美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10–K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度：12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-38363

名人堂

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(330)458-9176

(註冊人電話號碼 ，包括區號)

根據《br}法案》第12(B)條登記的證券：

根據 法案第12(G)條註冊的證券：

不適用

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司或較小的報告公司，還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請用勾號 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否☒ 

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天；註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$ 。177,288,737.

截至2022年3月11日，註冊人有未完成的 108,123,006普通股，面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

註冊人為2022年年度股東大會 的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告(Form 10-K)的第三部分，並符合本文所述的範圍。 此類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度 的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 這類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

名人堂度假村娛樂公司 及其子公司

索引

關於前瞻性陳述的説明

本年度報告表格10-K可能包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”。 此類陳述通常使用諸如“可能的結果”、“預期”、“是否會繼續”、“預計”、“預計”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“展望”、“目標”、“尋求”等詞語來識別。“或意思相近的詞。這些前瞻性 陳述包括但不限於有關公司未來機會和估計未來結果的陳述。 此類前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多很難預測，而且通常不受我們的控制。 實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

除了本10-K表格年度報告中其他地方確定的因素外，以下風險可能導致實際結果和事件發生的時間與前瞻性陳述中表達的預期 結果或其他預期大不相同：業務合併的好處(定義見下文)；公司及其子公司(包括Newco，定義見下文)未來的財務業績；公司競爭市場的變化；擴張和其他計劃和機會；公司競爭市場的變化；擴大和其他計劃和機會；公司及其子公司(包括Newco，定義如下)的未來財務業績； 公司競爭市場的變化；擴張和其他計劃和機會；公司及其子公司(包括Newco，定義如下)的未來財務表現； 公司競爭市場的變化；擴張和其他計劃和機會；公司及其子公司(包括Newco，定義如下)的影響 公司未來融資的能力；公司維持其0.0001美元的普通股 在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的能力；以及本報告 題為“風險因素”的 章節詳細介紹的其他因素。

實際結果、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設存在實質性差異，甚至可能產生不利影響。不能保證此處包含的數據在任何程度上反映未來的績效。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測。 本文中列出的所有信息僅説明截至本文發佈之日的情況，對於有關公司的信息，或截至此類信息發佈之日的情況，對於公司以外的其他人提供的信息，我們不打算也不承擔任何義務來更新 由於本年度報告10-K表格日期之後發生的事態發展而產生的任何前瞻性陳述。有關公司行業和終端市場的預測和估計基於我們認為可靠的來源，但不能保證這些預測和估計將被證明全部或部分準確。年化、預計、預計和估計數字 僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

除非上下文另有説明，否則在本10-K表格年度報告中，凡提及“公司”、“HOFRE”、“我們”及類似術語時，均指名人堂度假村及娛樂公司。

第一部分

項目1.業務

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及類似術語均指美國特拉華州的名人堂度假村及娛樂公司。

概述

我們是一家度假村和娛樂公司，利用 職業足球的力量和受歡迎程度及其傳奇球員與國家足球博物館，Inc.合作， 作為職業足球名人堂(“PFHOF”)開展業務。我們總部位於俄亥俄州坎頓市，擁有由江森自控提供支持的名人堂村，這是一個以PFHOF校園為中心的多功能體育和娛樂目的地。我們希望通過開發主題景點、頂級娛樂節目和贊助來創造一套多樣化的收入來源。戰略計劃分為三個發展階段：第一階段、第二階段和第三階段。

由江森自控提供支持的名人堂第一階段已經投入運營，包括湯姆·本森名人堂體育場、體育綜合體和HOF鄉村媒體集團，LLC (名人堂媒體或媒體公司)。2016年，HOF村基本建成了湯姆本森名人堂體育場，這是一個可容納約23,000人的體育和娛樂場所，並於2021年繼續開發 終點區。湯姆·本森名人堂體育場舉辦了多項體育和娛樂活動，包括NFL名人堂比賽、頒獎典禮和年度職業足球名人堂頒獎週期間的傳奇音樂會。2016年，HOF村開放了體育館，該體育館將由8個全尺寸、多用途的規則足球場組成，其中5個已在一期完工。該設施為足球運動員舉辦夏令營和錦標賽，以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員。2017年，HOF村成立了一家體育和娛樂媒體公司，名人堂媒體，利用職業足球運動製作獨家節目，授權由PFHOF控制的廣泛內容以及從現場活動開發的新節目資產，例如在體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場舉行的青年錦標賽、夏令營和體育賽事。

作為我們第二階段發展計劃的一部分，我們正在圍繞職業足球名人堂博物館開發新的酒店、景點和企業資產。由江森自控提供支持的名人堂第二階段計劃包括兩家酒店(一家在校園內，一家在廣州市中心，於2020年11月開業)、名人堂室內水上公園、星座卓越中心(包括零售和會議空間的辦公樓，於2021年10月開業)、表演中心(會議中心/場地)、遊戲行動廣場和名人堂零售長廊。我們正在實施三大支柱的差異化戰略，包括基於目的地的資產、媒體公司和遊戲(包括我們在2020年收購的夢幻足球聯賽)。第三階段擴建計劃 可能包括住宅空間、更多景點、娛樂、餐飲、商品等的潛在組合。

公司歷史 和背景

名人堂度假村娛樂公司(前身為GPAQ Acquisition Holdings，Inc.)於2019年8月29日在特拉華州註冊成立，作為Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)的子公司，GPAQ是一家特殊目的收購公司，成立目的是與一項或多項業務或資產進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買或其他類似業務組合。

根據日期為2019年9月16日的合併協議和計劃(於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂的《合併協議》)，我們於2020年7月1日完成了與特拉華州有限責任公司HOF Village，LLC的業務合併。合併協議由本公司、GPAQ Acquiror Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司GPAQ Acquiror Merge Sub，Inc.(“Acquiror Merge Sub”)完成霍夫村和霍夫村紐科，有限責任公司，特拉華州 公司(“紐科”)。合併協議預期的交易在本年度報告中以Form 10-K 的形式稱為“業務合併”。

完成業務合併後： (I)收購合併子公司與GPAQ合併，GPAQ繼續作為存續實體(“收購合併”)，以及 (Ii)公司合併子公司與Newco合併並併入Newco，Newco繼續作為存續實體(“公司合併”)。 在公司合併之前，HOF Village根據出資協議將其所有資產、負債和義務轉讓給Newco 。隨着業務合併的結束，該公司將其名稱從“GPAQ Acquisition Holdings， Inc.”改為“GPAQ Acquisition Holdings， Inc.”。名人堂度假村娛樂公司。作為業務合併的結果，GPAQ和Newco 繼續作為我們的全資子公司。

關於完成業務合併並根據合併協議：(A)GPAQ的每個已發行和已發行單位(如果尚未分離)已分離 ，該單位的每個持有人被視為持有GPAQ A類普通股和GPAQ認股權證(“GPAQ認股權證”)， (B)GPAQ A類普通股的每股已發行和流通股(不包括GPAQ股東根據GPAQ的組織文件選擇贖回其股票的任何股份)自動轉換為獲得我們普通股1.421333股的權利，此後GPAQ A類普通股的所有股票不再流通股，並自動註銷和不復存在。(C)GPAQ F類普通股的每股已發行和已發行普通股被自動轉換為獲得1股普通股的權利，此後GPAQ F類普通股的所有股票不再流通，並自動註銷 並不復存在；(D)每份已發行及尚未發行的政府一般定期認股權證(包括政府一般定期認股權證)自動轉換為一份認股權證(我們在本10-K表格年報中稱為“A系列認股權證”)，以購買每份認股權證1.421333股普通股，其後所有政府一般定期定期認股權證不再有效，並自動註銷和註銷， 不復存在；及(E)於Newco的已發行及未償還股東權益自動轉換為按比例收取公司合併代價(定義見合併協議)的權利，該等權益須以普通股股份支付。

我們普通股和 系列認股權證持有人的權利受我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、 我們修訂和重述的章程(“章程”)和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的管轄，就我們的A系列認股權證而言，受GPAQ與大陸股票轉讓與信託 公司於2018年1月24日簽署的認股權證協議管轄。2020年11月3日，我們的股東批准了我們公司註冊證書的修正案，將我們普通股的法定股票數量從100,000,000股增加到300,000,000股。

完成業務合併後，根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)頒佈的第12G-3(A)條的規定，本公司成為GPAQ的後續發行人。

經營策略

我們獨特的位置和多媒體方式使我們成為同類公司中唯一一家完全準備利用職業足球的受歡迎程度的公司，職業足球是體育界最受歡迎的品牌之一 (以聯盟總收入和球迷數量衡量)。我們的主要業務目標是成功開發和運營基於目的地的資產，例如由江森自控支持的名人堂作為一流的目的地度假村和娛樂公司，利用職業足球和PFHOF的廣泛人氣；名人堂媒體利用直接訪問獨家內容的優勢；以及包括夢幻體育在內的遊戲垂直市場，以及電子遊戲和體育博彩的潛在增長。度假村和娛樂平臺將顯著擴大PFHOF的存在，這是一個專注於促進和保護職業足球傳奇和價值觀的獨特機構。我們位於美國職業橄欖球發源地俄亥俄州的坎頓市。它 位於一個主題景點有限的市場區域，距離NFL近一半的特許經營權只有8小時的車程。與PFHOF一起，我們打算成為該地區的精英娛樂場所和首要景點。PFHOF和公司目前的運營資產 目前每年吸引約200萬遊客。

我們正在建設一個全年、多用途的目的地綜合體 ，其總體發展計劃包括下面更詳細描述的三個階段。第一階段基本完成， 包括湯姆·本森名人堂體育館、體育綜合體、名人堂媒體和補充的長期贊助協議，以及支持第二階段和第三階段的土地和基礎設施。已經開始的第二階段將增加名人堂室內水上公園、酒店以及其他景點、零售和商業資產。第三階段的擴建計劃可能包括住宅空間、額外景點、娛樂、餐飲、商品等的潛在組合。

與PFHOF的戰略關係

PFHOF是一個與公司不同的實體，但 是主要股東和聯合合作伙伴。職業足球名人堂博物館(“博物館”)由PFHOF而不是公司擁有和運營，是一家501(C)(3)非營利性教育機構，專注於教育、推廣、保護和紀念塑造職業足球歷史的個人和時刻。自1963年開放以來，博物館的規模和高度都有所增長。該建築在1971年、1978年和1995年進行了擴建，並於2003年、2008年和2009年完成了主要展覽館的翻新工作。總而言之，這些改進將原來19,000平方英尺的博物館轉變為一個令人興奮的國際公認機構和旅遊目的地。“未來50”擴建改造項目將博物館面積擴大到11.8萬平方英尺。該項目耗時兩年，耗資2700萬美元，在對3.8萬平方英尺的博物館空間進行了重大改造後，於2013年夏天完工。今天，博物館是對300多名男子的閃亮致敬，他們贏得了金夾克 ，並使職業橄欖球成為美國最受歡迎的運動。博物館和金夾克入選者是獨特而有價值的合作伙伴，為由江森自控提供支持的名人堂村莊的發展做出了貢獻。

見標題為“”的部分風險因素 -我們業務的成功在很大程度上取決於PFHOF品牌和博物館經驗的持續成功，以及我們是否有能力繼續與PFHOF及其管理團隊簽訂有利的合同並保持良好的工作關係“ 有關與PFHOF的關係的其他信息。

關於第一階段

我們已經投資了大約2.5億美元的資本來建設由江森自控提供支持的名人堂第一階段，為第二階段和第三階段做準備。第一階段基本上已經完成，包括湯姆·本森名人堂體育場、體育綜合體、名人堂媒體、補充的長期贊助協議，以及支持第二階段和第三階段的土地和基礎設施。我們正在執行戰略，大幅增加湯姆·本森名人堂和體育綜合體的節目，並通過名人堂媒體開發獨特的媒體內容。

湯姆·本森名人堂體育場

湯姆·本森名人堂體育場可容納約23,000名觀眾，並舉辦由江森自控提供支持的年度職業足球名人堂頒獎周，以及其他重要體育賽事，如歷史悠久的布萊克大學名人堂比賽和俄亥俄州立高中足球錦標賽。 在職業足球名人堂頒獎週期間，湯姆·本森名人堂體育場舉辦名人堂比賽，這是賽季前第一場全國性電視轉播的NFL比賽。湯姆本森名人堂體育場也配備了精簡的座位，使其成為精英音樂會場地。湯姆·本森名人堂體育場曾舉辦過國家唱片公司的演出，如Aerosmith、Tim McGraw、鬥牛犬、Toby Keith和Maroon 5。

體育綜合體

體育館將包括8個完整的 大小的場地，其中5個已建成(4個草皮場地和1個草地場地)，3個正在建設中，作為二期工程的一部分。該設施將為足球運動員以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員舉辦夏令營和錦標賽。

名人堂鄉村媒體

2017年，HOF村成立了一家體育娛樂媒體公司，名人堂媒體，利用職業足球運動製作獨家內容，包括從在體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場舉行的錦標賽、夏令營和體育賽事等現場活動開發的內容 。 名人堂媒體有能力開發多種媒體格式，包括完整的故事片、直播和錄音電視特輯、演播室節目、現場體育賽事和書籍。 名人堂媒體能夠開發多種媒體格式，包括完整的故事片、現場直播和錄音電視專題節目、演播室節目、現場體育賽事和書籍。 名人堂媒體能夠開發多種媒體格式，包括完整的故事片、直播和錄音電視特輯、演播室節目、現場體育賽事和書籍通過我們與PFHOF的合作關係，名人堂鄉村媒體可以 訪問5000多萬份照片、視頻和文檔檔案。到目前為止，名人堂媒體已經為哥倫比亞廣播公司(CBS)全國簽約日播出的世界青少年足球錦標賽 製作了廣播，在此期間，頂尖高中運動員宣佈了他們進入大學的 承諾，目前正處於製作六個不同體育相關節目的初始階段。未來的直播內容預計還將包括與NFL校友會的 節目，包括NFL校友學院參與由Johnson Controls在俄亥俄州坎頓市的校園提供支持的名人堂校園。

2021年，名人堂媒體開始開發和銷售不可替代的代幣(“NFT”)，專注於突出六位傳奇運動員令人難忘的大學戲劇和職業生涯 。

2021年，名人堂媒體聯合制作了ESPN的世界追逐標籤黃金時段特別節目，該節目也在名人堂舉辦。

贊助協議

我們匯聚了世界級贊助商和合作夥伴。到目前為止，我們已經達成了與一流公司的發展支持贊助聯盟相關的正式協議， 包括星座新能源公司(Exelon Company)的創始合夥人和官方冠名權合作伙伴Johnson Controls，官方能源合作伙伴First Data Merchant Services LLC(現為Fiserv)，官方處理和支付解決方案合作伙伴Forever Lawn，俄亥俄州Republic Services，LLC，首選廢物和回收合作伙伴，CommScope，官方數據通信網絡合作夥伴，以及克利夫蘭診所，體育館和湯姆本森名人堂體育場的官方醫療保健提供者。

通常，根據我們的贊助 協議條款，我們每年將獲得固定數額的收入，以換取向相關贊助商授予某些權利。 收入可能包括現金、實物和/或激活資金的組合。但是，在某些情況下，贊助費可能包括 固定的初始付款，之後根據我們完成某些項目或滿足某些 要求，每年支付可變費用。

根據冠名權協議 (定義如下)的條款，我們每年將獲得固定數額的收入，作為向Johnson Controls，Inc.(“JCI” 或“Johnson Controls”)授予目的地綜合體名稱的獨家權利以及授予Johnson Controls 某些品牌、標牌、廣告和類似權利的回報。冠名權協議定於2034年12月31日到期， 受制於下文“第1A項”中討論的某些終止權。風險因素--與我們業務相關的風險--我們依靠贊助合同來創造收入。“我們有義務花費1800萬美元作為激活費用，用於宣傳Johnson Controls和我們的品牌。

根據《星座贊助協議》(定義見下文)的條款，我們每年將獲得固定數額的收入，作為授予星座(定義如下) 指定星座卓越中心名稱的獨家權利以及授予星座某些品牌、 標牌、廣告和類似權利的回報。星座贊助協議定於2029年12月31日到期。每年的收入包括贊助費和年度激活基金收益。激活基金收益可用於媒體計劃、招待套餐、業務發展和其他費用，用於推廣星座品牌和我們的品牌。年度激活 基金收益必須在特定日曆年使用，任何未使用的資金都不會滾動到未來的合同年度。

見標題為“”的部分風險因素 -我們依賴贊助合同來產生收入“有關冠名權協議和星座贊助協議的附加條款和條件 。

關於第二階段

第二階段預計將以精心規劃和協同的方式增加額外的戰略 景點、酒店和企業資產，旨在提高消費者吸引力並推動 收入和盈利增長。該公司在全面實施第二階段方面取得了實質性進展。

到目前為止，無論是通過土地租賃、購買 協議，還是通過收購所有權，公司已經獲得了所有土地，並獲得了廣州市對二期開發的分區批准。2016年和2017年，公司通過兩項條例得到了廣州市的大力支持。 2016年6月，廣州市規劃委員會修訂了廣州市《規劃和分區準則》，將名人村區包括在內，為我們提供了實施混合用途開發計劃所需的分區機制。2017年2月，廣州市和市議會規劃委員會批准了名人堂村莊發展計劃，包括二期計劃。該公司已獲得湯姆本森名人堂體育場、體育綜合體和博物館周圍200多塊土地的控制權，用於未來名人堂室內水上公園、附屬於名人堂室內水上公園的校園酒店，以及提供各種食物和飲料選擇的零售長廊，以及其他專業娛樂 替代方案。本公司已委託並完成三項獨立的第一期環境地盤評估，包括湯姆本森名人堂、體育館及為發展計劃第二期取得的住宅用地。到目前為止，還沒有發現任何公認的環境條件。

此外，該公司在第二階段的設計和建造方面取得了重大進展。第二階段的資本支出預計約為3.3億美元。建設 於2020年開始，預計第二階段的所有組成部分將於2023年第四季度末完成並投入運營。2018年，公司 大幅增加了建設和規劃資源，目標是按時並按預算開發和交付公司資產。

公司總承包商 於2020年3月交付了原理圖和設計文件。已確定所需的許可證，並正在落實過程中。 本公司在2021年第一季度收到了項目管理顧問和總承包商的保證最高價格(GMP)承諾 。GMP以及已完成的設計和開發工作將作為安排建設貸款以滿足建議進度的關鍵要素。 該戰略計劃反映了預計的3.3億美元資本支出， 建設貸款/股權/公共融資用於支持這一支出以及與完工相關的任何其他成本，以及這些資產誘人的 財務回報特徵。

在第二階段，關鍵業務戰略 將推動進一步的資產開發、增加活動計劃、新的聯盟贊助、媒體開發和探索更多的垂直增長 ：

關於第三階段

由於一期和二期資產提供了堅實的基礎，預計隨着三期的發展，增長將繼續，包括潛在的住宅空間組合，以及 其他景點、娛樂、餐飲、商品等。下一階段的開發可能會在第二階段基本完成後啟動。第三階段的財務業績目前沒有完全反映在本10-K年度報告所載的財務預測 中。

競爭

我們目前並將在我們的每項業務中面臨競爭，具體如下：

員工

截至2022年3月14日，我們擁有52名員工(45名全職員工、2名兼職員工和5名臨時實習生)，他們為公司及其子公司履行各種行政、財務和會計、活動規劃、體育節目、媒體開發和公司管理職能。

屬性

我們在俄亥俄州坎頓市擁有房產，位於由江森自控開發項目支持的名人堂村址 。由江森自控提供動力的名人堂村所在的某些地塊歸廣州市和廣州市學區(教育委員會)所有，並且 須遵守與我們簽訂的長期土地租約和使用和開發此類物業的協議。

新興成長型公司和規模較小的報告公司

我們是一家“新興成長型公司”， 根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)的定義，並經2012年“創業法案”(“JOBS Act”)修訂。我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守審計師證明的要求。 我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的報告 要求的某些豁免，包括但不限於 被要求遵守審計師證明的要求。 我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免。減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未根據《證券法》宣佈註冊聲明有效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行 比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司 ，由於使用的會計標準存在潛在差異，因此很難或不可能進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 以下較早的一個：(1)本財年的最後一天(A)本公司首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年收入總額至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速 申請者，這意味着截至上一財年結束時，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。此處提及的“新興成長型公司”的含義與 《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務 ，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。在任何財年的最後一天之前，只要(1)截至上一財年6月30日，我們持有的普通股市值不等於或超過2.5億美元，或(2)我們在該已完成財年的 年收入不等於或超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯方持有的我們普通股的市值不等於或超過7億美元 ，我們將一直是一家較小的報告公司 。

新冠肺炎大流行

自2020年以來，世界一直並將繼續受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響。新冠肺炎和防止其傳播的措施在許多方面影響了我們的業務，最顯著的是減少了活動數量和湯姆·本森名人堂體育館和綜合體育館的活動出席人數，這對我們銷售贊助的能力產生了負面影響。此外，我們於2020年11月在廣州開設了希爾頓新裝修的DoubleTree ，但入住率受到新冠肺炎疫情的負面影響。此外，新冠肺炎疫情已造成多個供應鏈中斷，這對我們獲得完成 建築所需材料的能力產生了負面影響。這些中斷的持續影響及其對我們財務和運營業績的持續不利影響的持續程度將取決於此類中斷持續的時間長度，而這又將取決於目前未知的新冠肺炎影響的持續時間和嚴重程度，以及政府為應對新冠肺炎而採取的行動的影響 以及個人和公司對未來健康問題和發生菌株突變的風險承受能力的影響。

最新發展動態

修改 定期貸款編號6

2022年3月1日，作為行政代理和貸款人的董事斯圖爾特·利希特附屬公司CH Capital Lending，LLC作為行政代理和貸款人購買並收購了我們的740萬美元定期貸款(“定期貸款”)和定期貸款協議項下的相關貸款文件，其中寶瓶座信用融資有限責任公司(“Aquaria Credit Funding LLC”)為現有管理代理，投資者為遺產人壽保險公司。日期為2020年12月1日(修訂後的《定期貸款協議》)..

於2022年3月1日，在長城資本借貸成為定期貸款協議項下的貸款方及行政代理後，本公司與本公司、Newco及若干Newco附屬公司簽訂了定期貸款協議第6號修正案(“修訂號6”)， 作為借款方，及CH Capital Lending(作為行政代理及貸款方)。根據第6號修正案，定期貸款的到期日 延長至2024年3月31日。此外，根據第6號修正案，定期貸款可轉換為公司普通股，轉換價格為1.50美元，可進行調整。轉換價格受加權平均反稀釋調整的影響。 某些當前和歷史費用和支出已添加到定期貸款本金金額中。第六號修正案將利率從10%提高到12%。在該12%的年息中：(I)年息8%按月支付，(Ii)年息4%累積， 於到期日支付。

作為第6號修正案的代價的一部分：(I)公司根據證券法第4(A)(2)條發行了一項豁免註冊的交易：(A)向CH Capital Lending發行330,000股普通股，以及(B)向CH Capital Lending購買1,000,000股普通股 的E系列認股權證(“定期貸款認股權證”)，(Ii)經董事會批准，公司應設立 系列優先股，稱為7.00%C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)，並應CH Capital Lending的要求，以每股面值0.0001美元的公司7.00%B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)換取一股C系列優先股， 及(Iii)本公司及CH Capital Lending修訂及重述本公司向CH Capital Lending發行的C系列認股權證及D系列認股權證，以將有效期延長至2027年3月1日，並按加權平均反攤薄調整釐定行使價格。

定期貸款權證 的行使價為每股1.50美元，可進行調整。行使價格受加權平均反稀釋調整的影響。 定期貸款權證可在2023年3月1日起及之後行使，但須遵守定期貸款權證中規定的某些條款和條件 。未行使的定期貸款權證將於2027年3月1日到期。如果本公司於2023年3月1日或之前全額償還定期貸款，公司或持有人將取消定期貸款認股權證，而無需採取任何進一步的 行動。

首次修改和重新簽發的期票 與IRG，LLC的票據

於2021年11月23日， 本公司向工業地產集團(“原貸款人”)發行本金原值為8,500,000美元的本票(“原本票”)。根據日期為2022年3月1日的承付票轉讓，原始貸款人向IRG，LLC轉讓了(A)原始票據的一半(1/2)權益(“IRG拆分票據”)，以及(B)向JKP Financial，LLC轉讓了原始票據(“JKP拆分票據”)的一半(1/2)權益。

於2022年3月1日，本公司與IRG，LLC簽訂了第一份經修訂及重訂的本票，以修訂及重述IRG拆分票據(經修訂的 轉讓的IRG票據)。經修訂的指定IRG票據將到期日延長至2024年3月31日。根據經修訂的轉讓IRG票據，本金和應計利息可按1.50美元的換股價格轉換為普通股，並可予調整。 換股價格須經加權平均反攤薄調整。

作為經修訂轉讓IRG票據的代價 的一部分，本公司根據證券法第4(A)(2)條在一項豁免註冊的交易中發行：(I)125,000股普通股予IRG，LLC；及(Ii)E系列認股權證，向IRG，LLC購買500,000股普通股 (“IRG分割票據認股權證”)。

IRG Split Note認股權證 的行使價為每股1.50美元，可進行調整。行使價格受加權平均反稀釋調整的影響。 IRG拆分票據認股權證可於2023年3月1日起及之後行使，但須受IRG拆分票據認股權證所載的某些條款及條件所規限。未行使的IRG Split Note認股權證將於2027年3月1日到期。如本公司於2023年3月1日或之前全數償還經修訂轉讓的IRG票據，則IRG分割票據認股權證將予註銷，而本公司或持有人不會採取任何進一步行動。

首次修改和重新簽發的期票 與JKP Financial，LLC的票據

2022年3月1日， 公司與JKP Financial，LLC簽訂了第一份修訂和重新簽署的本票，修訂和重述JKP拆分票據 (經修訂的JKP轉讓票據)。經修訂的JKP轉讓票據將到期日延長至2024年3月31日。根據經修訂的 轉讓JKP票據，本金及應計利息可按換股價格1.09美元轉換為普通股股份，但須受 調整。轉換價格受加權平均反稀釋調整的影響。

作為經修訂JKP轉讓票據的代價 ，本公司根據證券法第4(A)(2)條在一項豁免註冊的交易中發行：(I)向JKP Financial，LLC發行125,000股普通股及(Ii)向JKP Financial，LLC購買500,000股普通股 的F系列認股權證(“JKP拆分票據認股權證”)。

JKP Split Note認股權證 的行使價為每股1.09美元，可予調整。行使價格受加權平均反攤薄調整的影響。 JKP拆分票據認股權證可於2022年3月1日起及之後行使，但須受JKP拆分票據認股權證所載的某些條款及條件所規限。未行使的JKP拆分票據認股權證將於2027年3月1日到期。

JKP本票第二修正案

2022年3月1日， 公司與(A)Newco和HOF Village Hotel II，LLC(“Hotel II”)的發票人(B)公司簽訂了有擔保Cognovit本票的合併和第二修正案(“JKP本票第二修正案”)，其中包括：(A)Newco和HOF Village Hotel II，LLC(“Hotel II”)；和(C)JKP Financial，LLC，修訂日期為2020年6月19日的有擔保Cognovit本票，最初由Hotel II和HOF 村籤立，以JKP Financial，LLC為受益人，由HOF村根據日期為2020年6月30日、由HOF村和Newco之間、由HOF村和Newco之間簽訂的特定出資協議轉讓給Newco，日期為 ，並經日期為12月 的有擔保本票第一修正案修訂

JKP本票第二修正案：(I)修訂JKP本票的未償還本金餘額(“JKP本票貸款”) ，以包括截至2022年3月1日已累計但尚未支付的利息，以及(Ii)將JKP本票的到期日延長至2024年3月31日。JKP本票第二修正案將JKP本票修改為可轉換為普通股，轉換價格為1.09美元，可進行調整。轉換價格受加權平均反稀釋調整的影響。

作為JKP本票第二修正案的部分代價，本公司根據證券法第4(A)(2)條 在一項豁免註冊的交易中發行：(I)向JKP Financial，LLC發行280,000股普通股，及(Ii)向JKP Financial，LLC發行F系列認股權證，以購買1,000,000股普通股 (“JKP本票認股權證”)。

JKP本票認股權證

JKP本票 認股權證的行使價為每股1.09美元，可予調整。行權價格受加權平均反稀釋調整的影響 。JKP本票認股權證可於2022年3月1日起及之後行使，但須受JKP本票認股權證所載的某些條款及條件所規限。未行使的JKP本票認股權證將於2027年3月1日到期。

信函協議

於2022年3月1日，本公司與Stuart Lichter訂立函件協議(“函件協議”)，根據該函件協議，當Lichter先生為一筆最高達4,000,000美元的新貸款(“新貸款”)提供擔保時，本公司將於根據證券法第4(A)(2)條豁免登記的交易中向Lichter先生發行(I)125,000股普通股及(Ii)G系列認股權證 以購買125,000股普通股(“函件協議認股權證”)。函件協議認股權證的行使價 將根據新貸款的成交而釐定。函件協議權證的行使價格受加權平均反攤薄調整的影響。

註冊 權利協議

於2022年3月1日，本公司與CH Capital Lending，IRG，LLC，JKP Financial，LLC及Stuart Lichter(“投資者”)訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意向投資者提供有關以下事項的若干慣常轉售登記權：(I)承諾費股份、(Ii)可於行使定期貸款認股權證、IRG分割票據認股權證、JKP分割票據認股權證、JKP本票認股權證及 函件協議認股權證而發行的普通股股份，(Iii)根據定期貸款協議、經修訂轉讓IRG票據、經修訂轉讓JKP票據及JKP本票轉換本金及累積但未付利息而發行的普通股股份，及(Iv)轉換C系列優先股時可發行的普通股股份 。

納斯達克19.99% 市值

儘管上述2022年3月1日交易文件(以下簡稱交易文件)中有任何相反規定 ，但根據交易文件中的規定，根據其他交易文件可向CH Capital Lending，LLC， IRG，LLC，JKP Financial，LLC和Stuart Lichter發行的普通股累計股份總數不得超過納斯達克上市規則 第5635(D)條(“納斯達克市值19.99% 如果根據交易文件向CH Capital Lending，LLC，IRG，LLC，JKP Financial，LLC和Stuart Lichter發行的普通股數量達到了納斯達克19.99%的上限，以便不違反上市規則第5635(D)條規定的20%的限制，本公司將在其選擇的情況下， 採取合理的商業努力，以獲得股東對交易文件和根據交易文件發行的普通股的批准，如有必要，根據納斯達克上市規則第5635(D)條(“上市規則”)的要求批准”).

關於籤立第6號修正案、經修訂的轉讓IRG票據、經修訂的JKP票據和JKP本票的第二修正案， 公司支付了慣例費用和開支。

MKG雙樹貸款延期

2022年3月1日，Hotel II與作為擔保人的Stuart Lichter和ERIEBANK簽訂了貸款文件的第一修正案(“建設貸款第一修正案”)。第一個建設貸款修正案修訂了2020年9月14日的建設貸款協議，將到期日延長至2023年9月13日。

自動取款機收益

從2022年1月1日至3月14日，公司 根據其在市場上的發售計劃出售了8984,968股普通股，籌集了約1020萬美元的淨收益。有關公司截至2021年12月31日的年度銷售情況的討論，請參閲 “項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”。

第1A項。風險因素

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響 。除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息(包括我們的財務報表和相關説明)外，您還應仔細考慮以下所述的風險 。如果這些 風險和不確定性中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。 因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本年度報告Form 10-K中描述的風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險 和我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性可能會成為重大風險，並對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除非上下文另有説明或要求， 本節中使用的術語“HOF鄉村”應指企業合併之前的HOF鄉村有限責任公司和企業合併完成後的Newco 。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或對我們的業務和財務業績產生不利影響的風險。 下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於以下風險：

與我們的業務相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，記錄最少，可獲得的歷史財務信息也很有限。

霍夫村是由工業地產集團的某些附屬公司和PFHOF的子公司於2015年12月16日成立的有限責任公司，擁有和運營位於俄亥俄州坎頓市由江森自控支持的名人堂 ，作為利用職業足球和PFHOF的廣泛人氣的主要目的地度假村和娛樂公司 。由於業務合併，豪華村成為我們的全資子公司。截至本文件之日，由江森自控提供動力的名人堂第一階段 和第二階段和第三階段將具有以下主要組成部分：

階段 I：

階段 第二階段：

第三階段：

第一階段的組成部分基本完成，第二階段的雙樹酒店於2020年11月開業，卓越中心 於2021年10月開業。到目前為止，第二階段的其餘部分仍處於建設階段，第三階段仍處於規劃階段，尚未開始運營或產生任何收入。在第一階段開發的由江森自控提供動力的名人堂村莊組件 運營歷史和商業記錄有限。此外，我們的業務戰略很廣泛 ，未來可能會有重大調整。我們當前的策略可能不會成功，如果不成功，我們可能 無法及時成功地進行修改。這種規模的業務仍處於開發和規劃階段的公司具有高度的投機性，並面臨異常高的風險。

由於我們正處於執行業務戰略的早期階段，我們不能保證或何時實現盈利。我們將需要進行重大投資，並預計將產生鉅額費用來開發和運營由江森自控提供支持的名人堂，包括娛樂、人才費用、營銷、工資以及物業和設備的維護費用。我們預計在未來幾年內，與我們計劃的第二階段和第三階段擴張相關的資本、運營和營銷費用將大幅增加。任何未能實現或維持盈利的情況都可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。

我們實施我們提議的業務戰略的能力可能會受到許多已知和未知因素的實質性和不利影響。

我們的業務戰略 依賴於我們未來成功開發和運營由江森自控支持的名人堂村以及我們的 其他業務垂直市場的能力。我們的戰略假設，除其他外，我們將能夠：獲得足夠的資本來償還我們的債務； 繼續以有吸引力的價格在俄亥俄州坎頓市租賃或收購更多物業，並將這些物業開發為高效和 有利可圖的業務；並保持我們與主要合作伙伴的關係，包括PFHOF、江森自控支持的名人堂 村的總承包商，以及 我們賴以成功開發和運營江森自控名人堂的各種其他設計公司、技術顧問、經理、運營商和供應商，以及與第三方發展新的關係和合作夥伴關係，這對於江森自控名人堂 的成功至關重要。這些假設對我們的成功前景至關重要，它們會受到重大的經濟、競爭、監管和運營不確定性、突發事件和風險的影響，其中許多都是我們無法控制的。這些不確定性尤其突出，因為我們的歷史財務結果或數據非常有限，財務預測可能基於這些數據。

我們未來執行業務戰略和開發由江森自控提供支持的名人堂的各種組件的能力尚不確定，可以預期的是，我們的一個或多個假設將被證明是不正確的，我們將面臨可能對我們的擬議業務產生不利影響的意外事件和情況。以下任何一個或多個因素，或其他可能超出我們控制範圍的因素，都可能對我們實施擬議戰略的能力產生重大不利影響：

我們依靠各種形式的公共融資和公共債務為公司提供資金。

我們目前預計 將從各種形式的公共融資和公共債務中獲得由江森自控支持的名人堂村開發和運營所需的一部分資金，包括TDD基金、TIF基金、州和地方贈款以及税收抵免，而這在一定程度上取決於我們無法控制的因素。TDD的概念是根據州法律創建的，專門針對坎頓州、俄亥俄州和由江森自控提供支持的名人堂村莊。廣州市議會獲準將最多600英畝土地指定為開發區，並批准在該面積內徵收附加税，用於促進旅遊業發展。廣州市議會通過立法，允許徵收5%的入場税和2%的額外毛收入税，並同意將在開發區內建造的任何酒店徵收的3%的市政住宿税收入 交給由江森自控提供動力的名人堂村莊，為期30年。我們從開發區獲得資金的能力 取決於門票銷售(包括停車場、車庫、體育場館、博物館、體育公園、游泳池和劇院)、批發、零售和開發區內的一些食品銷售，以及我們在開發區內酒店的收入。對於TIF基金，特定地區產生的物業税金額設定在一個基本金額，隨着房地產價值的增加，超過該基本金額的物業税增長，扣除學區保留的物業税，可用於資助該地區內的重建項目 。我們獲得TIF資金的能力取決於特定地區的已開發物業的價值、從特定地區的業主那裏徵收的一般物業税、納税評估人員更新税單和發行增值税債券時的市場利率所需的時間。

如果我們無法 實現這些不同形式的公共融資和公共債務的預期收益，我們可能需要通過其他方式獲得替代融資，包括私人交易。如果我們被要求獲得替代融資，這種替代融資可能根本無法獲得，或者可能無法及時獲得，或者條款與公共融資和公共債務基本相似或同樣有利，這可能會顯著影響我們開發由江森自控提供支持的名人堂的能力，增加我們的資本成本，並對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們通過私募股權投資或其他替代融資獲得 融資，可能會使我們面臨風險， 如果實現，將對我們產生不利影響，包括以下風險：

我們必須保留 我們的關鍵管理人員。

我們的目標是招聘 最合格的候選人，爭取擁有一支多樣化和均衡的勞動力隊伍。我們通過具有競爭力的 薪酬、福利和額外計劃獎勵和支持員工，讓員工茁壯成長。如果我們無法留住我們 公司的關鍵管理人員，基礎業務可能會受到影響。

2022年3月9日，公司宣佈任命Benjamin J.Lee為公司首席財務官，自2022年3月21日起生效。李先生 將接替公司先前宣佈辭去公司首席財務官職務以追求其他利益的Jason Krom，自2022年1月3日起生效。Krom先生在辭職生效日期 後為公司提供了兩個月的諮詢服務，以協助過渡。會計/公司財務總監副總裁John Van Buiten將擔任臨時首席會計官和首席財務官，直至Lee先生的任命生效之日為止。

我們業務的成功在很大程度上取決於PFHOF品牌和博物館體驗的持續成功，以及我們繼續 與PFHOF及其管理團隊簽訂有利合同並保持良好工作關係的能力。 

PFHOF是一個501(C)(3) 非營利性組織，擁有並運營俄亥俄州坎頓市的博物館。我們的地理位置毗鄰PFHOF， 當地社區和更廣泛的公眾通常將本公司和PFHOF視為緊密聯繫的附屬公司。雖然PFHOF目前實益擁有本公司約6%的已發行普通股，但本公司既不是PFHOF的子公司，也不受PFHOF控制。 PFHOF是我們董事提名協議的一方，該協議除其他事項外，賦予PFHOF有權指定一名個人 被任命或提名參加公司董事會的選舉，但受某些條件的限制。我們的董事，Ed Roth， 是由PFHOF根據董事提名協議指定的。

我們已與PFHOF簽訂了多項對我們的業務具有重要意義的協議，包括：(I)日期為2019年9月16日的首次修訂和重新簽署的許可協議(“許可協議”)，(Ii)於2020年7月1日修訂和重新簽署的媒體許可協議(“媒體許可協議”)，以及(Iii)於2020年6月30日和2021年3月9日簽署的共享服務協議(“共享 服務協議”)。這些協定涉及的主題包括但不限於以下內容：

過去，作為改善公司財務狀況的一部分，我們 不得不重新談判我們與PFHOF達成的某些協議中的付款條款和其他條款。如果我們失去或被要求重新談判這些協議中的任何一項，或者如果PFHOF未能履行這些 協議中的任何一項，我們的業務可能會受到不利影響。

消費者對體育和娛樂產品品味和偏好的變化可能會減少對我們產品和產品的需求，並對我們業務的盈利能力產生不利影響。

我們業務的成功 取決於我們始終如一地提供、維護和擴大景點和活動的能力，以及創建和分發媒體節目、虛擬體驗和消費產品的能力，以滿足不斷變化的消費者偏好。作為職業足球球迷的消費者很可能在江森自控支持的名人堂村的入場人數中佔很大比例，我們的成功在一定程度上取決於職業足球的持續受歡迎程度，以及我們成功預測和適應這一消費羣體的品味和偏好的能力 。如果我們的體育和娛樂產品和產品沒有獲得足夠的消費者接受度，或者如果消費者的偏好發生變化，或者消費者被其他觀眾體育和娛樂選擇所吸引，我們的業務、財務狀況或運營業績 可能會受到實質性的不利影響。過去，我們曾舉辦過大型職業足球賽事以及其他音樂和現場娛樂活動，我們不能保證我們將能夠繼續舉辦此類賽事。

有關公司、PFHOF、NFL或NFL校友會的事件或負面宣傳 可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力產生負面影響 。

我們的聲譽是我們業務成功的 重要因素。我們吸引和留住消費者的能力在一定程度上取決於我們公司的外部認知 、我們與之相關的品牌、江森自控提供支持的名人堂村的質量及其服務，以及我們的公司和管理誠信。如果市場認可度或公司認知度下降，可能會對我們的收入、利潤和現金流產生重大不利影響 。此外，由江森自控提供支持的名人堂村的運營，尤其是名人堂室內水上公園，涉及事故、疾病、環境事件和其他事件的風險，這些事件可能會 對客人和員工的安全、健康、安保和客人滿意度產生負面影響，並可能對我們的聲譽產生負面影響， 減少我們設施的上座率，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們依靠贊助 合同來創造收入。

我們將從贊助協議中獲得一部分年收入，包括HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之間的、日期為2020年7月2日的經修訂和重述的贊助和冠名權協議(“冠名權協議”)、日期為2018年12月19日的贊助和服務協議(經修訂的“星座贊助協議”)、由HOF Village、PFHOF和星座新能源公司、特拉華州一家公司(“星座”)簽訂的以及其他各種內容的贊助協議 。由江森自控提供支持的名人堂村製作的媒體和現場活動，如標題、官方產品 和推廣合作伙伴贊助、廣告牌、標誌和其他媒體。我們正在不斷與現有贊助商談判，並積極尋找新的贊助商，因為贊助商之間存在着激烈的競爭。我們的一些現場賽事可能無法獲得冠軍贊助商， 可能無法以優惠條款獲得足夠數量的贊助，或者可能無法在賽事之前獲得足夠多的贊助 ，這可能會導致賽事取消或以其他方式對此類賽事產生的收入產生不利影響。

冠名權協議 計劃於2034年12月31日到期，但為(A)HOF Village和PFHOF以及(B)Johnson Controls提供了終止權， 如果另一方在特定通知和補救期間之後違反了其在冠名權協議下的任何契約和協議，申請或同意就其全部或基本上 所有資產指定任何類型的託管人，在債務到期時資不抵債或無法償還債務， 為債權人的利益進行一般轉讓，提交根據任何破產法尋求救濟的自願請願書，或債權人根據任何破產法 提交併經有管轄權的法院批准的非自願請願書。此外，在下列情況下，江森自控有權終止冠名權協議：(I)我們沒有在2021年10月31日之前向江森自控提供證據，證明我們已獲得足夠的債務和股權融資，以完成第二階段，但須遵守通知和治療期；(br}(Ii)第二階段未在2024年1月2日之前開放營業；或(Iii)根據某些協議，如技術即服務協議(“TAAS協議”)，HOF村違約超過了適用的通知和治療期，證明由江森自控提供動力的名人堂村莊的任何貸款文件或獲得任何建設貸款，以及與其總承包商就建造由江森自控提供動力的名人堂村莊達成的任何協議等。不能保證第二階段將在2024年1月2日之前開放營業。

星座贊助 協議定於2029年12月31日到期，但同時提供了對(A)HOF Village和PFHOF以及(B)星座的終止權， 如果一方與另一方的聯繫會對其聲譽造成重大損害，或如果發生違約事件，則可以行使該權利。根據星座贊助協議，違約事件包括一方在收到另一方的書面通知後60天內未能履行其重大義務(包括我們未能達到星座卓越中心建設中的某些特定里程碑) 並且未能解決此類違約；一方破產或自願申請破產；一方被判定破產；根據任何破產或 破產法提起的非自願請願書；一方出售、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產(在HOF Village或PFHOF的情況下，不包括向附屬公司)。此外，如果星座在2022年12月1日或之前提供書面通知，星座有權終止自2023年12月31日起生效的星座贊助協議，原因是未能以新業務的形式收回投資。

失去我們現有的 頭銜贊助商或其他主要贊助協議，包括冠名權協議和星座贊助協議， 或未能在未來以有利的條款獲得贊助協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到可自由支配消費者支出、消費者信心以及整體和地區經濟狀況下降的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。新冠肺炎導致的當前經濟環境，再加上未來全球經濟格局的高度波動性和不確定性，以及通脹加劇，對消費者的可自由支配收入和消費者信心產生了不利影響。未來動盪、負面或不確定的經濟狀況以及經濟衰退期或嚴重通貨膨脹時期可能會 對江森自控支持的名人堂村的上座率和客人消費水平產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由江森自控提供支持的名人堂村莊位於俄亥俄州坎頓市。我們的業務集中在這個市場上，與我們的業務在地理上更加多樣化相比，我們面臨更大的風險 。因此，中西部地區當地經濟狀況的負面發展，特別是那些影響旅行、酒店或其他房地產運營的情況，可能會減少客人上座率，對消費者支出產生負面影響，增加租户違約，並在其他方面對我們的盈利能力產生重大不利影響。

可能 影響消費者支出和信心的其他因素包括惡劣天氣、颶風、洪水、地震和其他自然災害、恐怖主義警報升高、恐怖襲擊、軍事行動(包括在烏克蘭)、航空旅行擔憂、疾病爆發和地緣政治 事件，以及各種行業和其他商業條件，包括競爭可自由支配支出的體育和娛樂選擇 不斷增加。此類因素或事件，即使不直接影響我們，也可能擾亂或以其他方式對我們現有或潛在客户和贊助商的消費情緒和興趣產生不利影響 。

公司將在競爭激烈的行業中運營，如果我們不能有效競爭，我們的收入、利潤或市場份額可能會受到損害。

我們的每一項業務都將面臨激烈的競爭。例如：

由於技術發展、消費者偏好的變化、經濟狀況、市場結構的變化以及其他影響娛樂、娛樂、度假、零售、旅遊和休閒行業的因素，這些領域的競爭可能會 加劇。 加劇的競爭可能會將消費者從江森自控提供支持的名人堂轉移到其他娛樂形式，這 可能會減少我們的收入或增加我們的營銷成本。我們的競爭對手可能比我們 擁有更多的財務資源，他們可能能夠更快地適應消費者偏好的變化，或者投入更多的資源來推廣其產品和服務 ，或者開發或收購被認為比我們的產品和服務更高質量或價值的產品和服務 。因此，我們未必能夠成功地與這些競爭者競爭。

我們可能無法為未來景點和項目的資本支出和投資提供資金。

由江森自控提供支持的名人堂村的一個主要競爭因素是其活動、景點和產品的原創性和可感知的質量。 即使由江森自控提供支持的名人堂村莊的各個組成部分完成後，我們仍需要通過維護和定期增加新的活動、景點和產品來進行持續的資本投資。我們為資本支出提供資金的能力將取決於我們從運營中產生足夠的現金流以及從第三方籌集資金的能力。我們 不能向您保證我們的運營將能夠產生足夠的現金流來支付此類成本，或者我們將能夠以適當的條款獲得足夠的融資，或者根本不能保證，這可能會導致我們推遲或放棄某些項目或計劃。

如果收入下降，公司運營的高固定 成本結構可能會導致利潤率大幅下降。

我們預計很大一部分運營費用將相對固定，因為全職員工、維護、公用事業、廣告和保險的成本不會因出席率而顯著變化 。這些固定成本的增長速度可能會超過我們的收入，並且可能無法 以與收入下降相同的速度減少。如果削減成本的努力不足以抵消收入的下降或行不通， 我們可能會經歷利潤率、收入、盈利能力的大幅下降以及現金流減少或負增長。在經濟收縮或經濟增長緩慢的時期，這種影響尤其明顯。

勞動力成本增加、勞動力短缺或勞動力中斷可能會降低我們的盈利能力。

由於人工成本 現在和將來仍將是我們運營費用的主要組成部分，因此更高的人工成本可能會降低我們的盈利能力。更高的勞動力成本 可能是由於勞動力短缺，這要求我們提高勞動力費率以吸引員工，以及 最低工資標準的提高。更高的員工健康保險成本也可能對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的第三方承包商和分包商員工增加的勞動力成本、勞動力短缺或勞動力中斷可能會擾亂我們的運營，增加我們的成本，並影響我們的盈利能力。

網絡安全風險和未能維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽、中斷運營和/或使我們面臨成本、罰款或訴訟。

我們預計，我們 將收集並保留大量內部和客户數據，包括信用卡號碼和其他個人身份信息， 用於商業目的，包括用於交易或目標營銷和促銷目的，我們的各種信息技術 系統將輸入、處理、彙總和報告此類數據。我們還希望保留員工的個人身份信息。 我們的客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要，我們的客户和員工可能會對我們充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。監管環境以及 信用卡行業對我們施加的要求、監管信息、安全和隱私法的要求越來越苛刻 並且還在繼續發展。遵守適用的安全和隱私法規可能會增加我們的運營成本和/或 對我們向客人推銷我們的主題公園、產品和服務的能力產生不利影響。

我們還希望 依靠會計、財務和運營管理信息技術系統來開展業務。如果這些信息技術 系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃不能及時有效地解決問題 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能面臨各種安全威脅，包括對我們的數據(包括供應商和客户的數據)和/或信息技術基礎設施的網絡安全攻擊。儘管我們將利用各種程序和控制措施來監控和緩解這些威脅，但不能保證這些程序和控制措施足以防止對我們系統的滲透或破壞。此外， 數據系統被滲透或泄露，或故意、無意或疏忽地泄露或泄露數據，可能會導致客户、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐或非法使用，這可能會損害我們的聲譽或導致補救和其他成本， 罰款或訴訟，並需要花費大量的管理注意力和資源。此外，我們達成的保險範圍和賠償安排(如果有)可能不足以支付與此類事件導致的網絡安全攻擊或中斷相關的所有成本 。到目前為止，針對我們的網絡安全攻擊尚未對我們的財務業績產生實質性影響。然而，由於安全威脅的不斷變化，未來任何事件的影響都無法預測。

投資者面臨訴訟風險，他們在我們普通股股票中的投資可能會因為我們的法律責任或我們關聯公司的法律責任而損失。

我們或我們的關聯公司 可能不時受到第三方索賠的影響，並且可能是民事訴訟中的原告或被告。如果我們不能產生我們預測的收入或籌集到足夠的資本來支付與建設項目其他部分相關的承包商，則不能保證 未來不會提出索賠。對於無法保證成功的索賠進行起訴的費用，和/或針對第三方索賠進行辯護並根據和解或判決支付任何金額的費用，通常將由本公司承擔，並可能導致 公司的所有資產減少或完全損失，而我們普通股的投資者可能會損失其全部或部分投資。

我們的業務可能會因租户違約或破產而受到不利影響。

如果星座卓越中心或名人堂零售長廊的任何未來租户未能履行對我們的 義務，我們的業務可能會受到不利影響。租户違約可能會導致該租户無法按經濟上有利的 條款從我們那裏重新租賃空間，或者根本無法重新租賃空間。如果租户違約，我們可能會遇到延遲付款的情況，並在挽回我們的損失時產生大量成本 。此外，我們的租户可能會申請破產或參與破產程序，我們可能需要支付與破產租户的租賃相關的費用，並且可能無法為破產程序中拒絕的租户空間更換未來的租金 ，這可能會對我們的財產造成不利影響。我們租户的任何破產都可能使我們難以行使作為出租人的權利並保護我們的投資。

房地產價值的波動可能需要我們減記房地產資產或投資的賬面價值。

房地產估值 受重大變化和波動的影響。我們的房地產資產或房地產投資的估值本質上是主觀的，並基於每項資產的個別特徵。競爭激烈的市場庫存供求、法律法規的變化、政治和經濟條件以及利率和通貨膨脹率波動等因素使我們的估值 存在不確定性。我們的估值是或將基於可能被證明不能反映經濟或人口統計現實的假設進行的。如果房地產市場惡化，我們可能會重新評估分析中使用的假設。因此，不利的市場狀況可能要求我們減記某些房地產資產或房地產投資的賬面價值，其中一些減記可能是實質性的 。任何重大資產減記都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的財產税 可能會因為税率上調或重新評估或徵收新税或評估或失去税收抵免而增加，這可能會 對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們需要為我們的房產繳納 州和地方房地產税和評估。我們房產的房地產税和評估可能會 隨着房產或特殊税率的增加，或者如果税務機關以更高的價值對我們的房產進行評估或重新評估。 此外，如果我們有義務繳納新税，或者如果我們目前支付的房產税和評估有所增加， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們依靠各種形式的公共融資和 公共債務為公司的發展和運營提供資金。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失，並且我們的保險成本可能會增加。

我們尋求以商業合理的費率維持全面的保險覆蓋範圍。雖然我們維持各種安全和損失預防計劃，並提供財產和意外傷害保險來承保某些風險，但我們的保單並不涵蓋所有類型的損失和責任。 我們不能保證我們的保險足以覆蓋我們投保的所有損失或責任的全部範圍，我們也不能保證我們將能夠以優惠條款續訂我們現有的保險單，或者根本不能。此外， 如果我們或其他主題公園運營商遭受重大損失或提出重大保險索賠，那麼我們以商業合理費率獲得未來保險的能力可能會受到重大不利影響。

我們的運營和對財產的所有權使我們受到環境要求以及環境支出和責任的約束。

我們因遵守環境要求而產生成本，例如與用水、廢水和雨水管理和處置、空氣排放控制、危險材料管理、固體和危險廢物處理以及受管制材料影響的物業的清理有關的要求。

我們可能被要求調查和清理當前或以前擁有或運營的設施中的危險或有毒物質或化學物質泄漏和其他泄漏。 此外，在我們的正常業務過程中，我們產生、使用和處理大量的水，這要求我們遵守許多聯邦、州和地方法規，併產生鉅額費用。未能遵守此類規定 可能會使我們受到罰款和處罰，和/或要求我們招致額外費用。

我們無法向您保證 我們將來不會因遵守新的或擴大的環境要求或調查或清理新的或新發現的環境條件而產生鉅額成本，這也可能會削弱我們使用或轉讓受影響物業的能力 和獲得融資。

我們計劃的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務 受到各種聯邦、州和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，仍在制定中，可能會使我們 受到索賠或以其他方式損害我們的業務。現有法律、法規或其解釋的任何變化，或適用於我們的產品和服務的監管環境的任何變化，或與我們的產品和服務相關的税收規則和法規的變化或其解釋，都可能對我們目前進行的或我們尋求在未來運營的業務能力產生不利影響， 可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們計劃開展的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務 一般受我們 計劃開展此類業務的司法管轄區內與體育博彩、夢幻體育和電子競技相關的州法律法規的約束，或者在某些情況下，在我們提供服務或提供服務的司法管轄區內遵守。 以及適用於所有電子商務業務的一般法律法規，例如與隱私和個人信息、 税收和消費者保護相關的法律法規。在美國，這些法律和法規因司法管轄區而異，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見等因素的影響，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。尤其值得一提的是， 一些司法管轄區已立法試圖限制或禁止網絡遊戲，而另一些司法管轄區則持立場 認為網絡遊戲應獲得許可和監管，並已將此類活動合法化，或正在考慮立法 和法規以實現這一點。此外，我們可以開展業務的某些司法管轄區目前可能不受監管或部分 受監管，因此更容易受到法律法規制定或更改的影響。

2018年5月，美國最高法院以違憲為由推翻了1992年職業和業餘體育保護法(PASPA)。這一決定解除了聯邦政府對體育博彩的限制 ，從而允許各州自行確定體育博彩的合法性。自PASPA廢除以來，幾個州(和華盛頓特區)使在線體育博彩合法化。只要建立或擴大了新的真實貨幣博彩或體育博彩轄區 ，我們不能保證我們會成功滲透到這些新轄區。如果我們無法 在現有或新的司法管轄區內直接或間接有效地開發和運營，或者如果我們的競爭對手能夠 成功地滲透到我們無法進入或面臨其他限制的地理司法管轄區，則可能會對我們的體育博彩、夢幻體育和電子競技運營產生實質性的不利影響 。我們未能在 司法管轄區獲得或保持必要的監管批准，無論是單獨還是集體，都將對我們的業務產生重大不利影響。要在任何司法管轄區運營， 我們可能需要獲得許可並獲得產品供應的批准。這是一個耗時且成本極高的過程。 在現有司法管轄區或新的 司法管轄區內擴張所需的監管審批的任何延遲或困難都會對我們的增長機會(包括我們客户羣的增長)產生負面影響，或者延遲我們在任何此類司法管轄區確認我們產品的 收入的能力。

未來的立法和 監管行動以及法院裁決或其他政府行動可能會對我們計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技運營產生實質性影響。政府當局可能會認為我們違反了當地法律，儘管我們努力獲得所有 適用的許可證或批准。還有一種風險是，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商以及體育博彩業中的其他人提起民事和刑事訴訟，包括由檢察官或公共實體或現有壟斷提供商或私人 代表 提起的集體訴訟。此類潛在的 訴訟可能涉及對我們或我們的許可證持有人或其他業務合作伙伴施加的鉅額訴訟費用、罰金、罰款、資產扣押、禁令或其他限制，同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並影響我們的聲譽。

未能遵守特定司法管轄區的監管要求，或未能成功獲得在 特定司法管轄區申請的許可證或許可證，可能會影響我們遵守其他司法管轄區的許可和監管要求的能力，或可能導致其他司法管轄區的許可證申請被拒絕或現有許可證被取消，或可能導致金融機構、 在線和移動平臺、廣告商和分銷商停止向我們提供服務，我們依賴這些服務從我們的用户接收付款或向其分發金額，或以其他方式提供和推廣我們的服務。

遵守適用於夢幻體育和真金白銀遊戲的各種法規既昂貴又耗時。在美國以外，美國聯邦、州和地方各級的監管機構在監管和許可虛擬體育和真實貨幣遊戲業務方面擁有廣泛的權力，可以吊銷、暫停、條件或限制我們的虛擬體育遊戲或真實貨幣遊戲許可證，對我們處以鉅額罰款 並採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴展現有的法律或法規，或就這些事項制定新的法律和法規。我們將努力 遵守與我們業務相關的所有適用法律法規。但是，這些要求的解釋和適用可能因管轄範圍的不同而不一致，並可能與其他規則相沖突。不遵守任何此類法律或法規 可能使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

任何獲得的夢幻體育或真金白銀遊戲許可證都可以隨時被吊銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證可能會引發其他許可證的丟失或影響我們在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格，任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、 許可證、許可或批准，並可能招致與許可流程相關的罰款或延遲，這可能會對我們的運營造成不利影響。我們延遲或未能在任何司法管轄區獲得或維護許可證，可能會阻止我們分發產品、擴大客户基礎和/或創造收入。我們不能向您保證，我們將能夠獲得並維護開展我們計劃的體育博彩業務所需的許可證和相關批准。任何未能維護或續簽我們的執照、註冊、許可證或審批的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與夢幻體育、體育博彩、基礎體育或運動員、尤其是在線體育博彩相關的負面事件或負面媒體報道，或其受歡迎程度下降，或其他負面報道，可能會對我們留住或吸引用户的能力產生不利影響，這 可能會對我們擬議的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務產生不利影響。

輿論可以顯著影響我們的業務。對我們不利的宣傳，例如我們的產品更改、產品質量、訴訟或監管活動，或與我們有關係的第三方的行為或潛在的運動(包括運動或運動員受歡迎程度的下降 )可能會嚴重損害我們的聲譽。此外， 公眾或政客、遊説者或其他人對體育博彩認知的負面轉變可能會影響未來的體育博彩立法，這可能會導致司法管轄區 放棄體育博彩合法化的提議，從而限制我們可以運營此類業務的司法管轄區的數量。 此外，運動員的非法博彩活動可能會對我們的行業造成負面宣傳，並可能損害我們的品牌聲譽。 公眾的負面看法還可能導致對體育博彩的新限制，或導致此類 操作當前合法的司法管轄區禁止體育博彩。此類負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入減少或用户增長速度放緩，這可能會嚴重損害我們的業務。

暫停、終止或未能獲得任何業務或其他許可證可能會對我們的業務產生負面影響。

我們維護由聯邦、州和地方當局頒發的各種可定期續簽的營業執照。我們不能保證 我們會定期成功續訂所有許可證。暫停、終止或到期這些許可證中的一個或多個可能會對我們的收入和利潤產生重大不利影響。對我們任何許可證的許可要求進行任何更改 都可能影響我們維護許可證的能力。此外，我們還沒有獲得運營所需的所有適當許可證，包括酒類許可證。未能獲得酒類或其他許可證可能會對我們的業務產生負面影響。

在獲得資本投資許可方面的延誤或限制 可能會損害我們的業務。

我們的資本投資 需要獲得一個或多個政府機構的監管許可，才能建造新的主題公園、景點和表演。此類許可 通常由州機構頒發，但也可能需要聯邦和地方政府許可。此類許可的要求 根據此類資本投資的地點而有所不同。與所有政府許可流程一樣，是否授予許可、頒發許可所需的時間以及與授予許可相關的條件 都存在一定程度的不確定性。因此，我們在某些領域的資本投資可能會延遲、中斷或暫停不同的 時間，導致我們的收入損失，並對我們的運營結果產生不利影響。

不能 保證我們能夠在意見書下滿足某些施工期限，這可能會導致定期貸款項下的交叉違約 。

如果施工因任何原因延誤 而我們沒有在特定的施工期限內完成，我們可能會違反與廣州市學區和斯塔克縣港務局 簽訂的申訴書協議(以下簡稱《申訴書》)。違反陳述的字母 將導致定期貸款下的交叉違約。如果我們拖欠定期貸款下的義務，貸款人可以 加快定期貸款的全部金額，宣佈未償還餘額(加上利息、手續費和開支)立即到期和應付 ，並採取其他行動強制執行定期貸款，包括取消我們幾乎所有獲得定期貸款的資產的抵押品贖回權。工業地產集團(Industrial Realty Group)的一家附屬公司在發生違約時為定期貸款項下的某些付款義務提供了擔保。

關於這筆定期貸款，HOF村簽訂了一項抵押貸款，對HOF村從廣州市學區和斯塔克縣港務局租賃的某些房產的權利授予擔保權益。申訴書規定，在此類房產中授予的與定期貸款相關的抵押或任何其他擔保權益所產生的任何留置權，將僅附加於HOF村和其他借款人在此類房產中的權益，並將從屬於而不是幹擾 俄亥俄州坎頓市、廣州市學區、斯塔克縣港務局、PFHOF、俄亥俄州、普萊恩地方學校區、廣州交響樂團以及根據任何TIF收入債券聲明被確定為受益方的人的權利和利益。此外， 意見書規定，HOF村及其相關附屬公司將繼續履行其根據與廣州市學區和斯塔克縣港務局簽訂的現有土地租約、項目租約和某些其他協議所承擔的義務，HOF村將向廣州市學區和斯塔克縣港務局支付某些款項。

如果我們沒有收到足夠的資本來大幅償還我們的債務，我們的債務可能會對我們的業務、我們的財務狀況和經營業績以及我們未來獲得額外融資的能力產生實質性的不利影響，我們可能無法 籌集足夠的資金來償還債務。

截至2021年12月31日，公司的資本結構包括債務和債務類債務，本金總額如下：

如果我們沒有足夠的資金在到期時償還債務，我們的債務可能會使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將對我們產生不利影響，包括 以下：

如果我們沒有足夠的資金在到期時償還債務，可能需要通過額外的債務或股權融資來為債務進行再融資。如果在任何再融資時，現行利率或其他因素導致此類再融資的利率較高， 利息支出的增加可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。如果我們無法以可接受的 條款或根本無法對債務進行再融資，我們可能會被迫以不利條款處置無抵押資產，推遲對我們物業或江森自控支持的名人堂的開發 的投資，或者拖欠我們的債務。此外，如果我們無法 履行未來的任何償債義務，我們將面臨損失部分或全部資產的風險，這些資產是為保證此類義務而質押的。

我們的業務計劃 需要額外的流動資金和資本資源，這些資源可能無法以對我們有利的條款獲得，或者根本無法獲得。

雖然我們的戰略假設我們將獲得足夠的資本以擁有足夠的營運資本，但我們目前沒有可用現金和來自 運營的現金流來為我們提供短期或可預見的未來足夠的流動性。我們目前預計的負債超過了我們目前的現金預測，而我們目前業務的現金流非常有限。因此，我們將需要來自未來運營的額外資本和/或 現金流，為公司、我們的償債義務和我們持續的業務提供資金。不能保證 我們將能夠從我們未來的運營中籌集足夠的額外資本或產生足夠的未來現金流，以資助由江森自控提供支持的名人堂、我們的償債義務或我們正在進行的業務。如果我們 能夠籌集的資本額，加上未來業務的任何收入，不足以滿足我們的流動性和資本需求，包括為我們目前的債務義務提供資金，我們可能被要求放棄或改變我們對公司的計劃。如上文更詳細討論的 ，不能保證我們將能夠在到期時償還定期貸款債務或避免違約。該公司還可能不得不通過股權市場籌集額外資本，這可能會導致現有股東的股權大幅稀釋。

我們獲得必要融資的能力可能會受到以下因素的影響：資本市場的健康狀況和進入渠道、我們有限的過往記錄和可獲得的 有限的歷史財務信息，或者對我們作為持續經營企業的能力的嚴重懷疑。通過出售我們額外的股本、可轉換債券或其他股權籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的所有權 百分比。

我們將不得不 增加槓桿來發展公司，這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。

雖然我們使用業務合併和後續資本籌集的收益 來償還某些未償債務，但我們將不得不承擔更多債務，以完成由江森自控提供動力的名人堂村莊的建設。我們未來可能會不時產生額外的債務 為營運資金、資本支出、投資或收購或其他目的提供資金。 如果我們產生額外的債務，與我們的債務相關的風險可能會加劇。

我們可能無法 從運營中產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務項下的義務 這可能不會成功。

我們定期支付債務或對債務進行再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，而這些受 當前經濟和競爭條件以及某些財務、商業、立法、監管和其他超出我們控制範圍的因素的影響。我們可能無法從經營活動中產生足夠的現金流，使我們能夠支付本金、 保費(如果有的話)和債務利息。在我們能夠用運營現金流償還債務之前， 我們打算從其他來源償還債務。

如果我們的現金流、手頭現金和其他資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨持續的和未來的流動性擔憂，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務， 尋求額外的債務或股本，或重組或再融資我們的債務。如有必要，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法使我們 履行我們預定的償債義務。定期貸款限制了我們處置資產和使用這些 處置所得收益的能力，還可能限制我們籌集債務或股本的能力，以便在其他債務 到期時用於償還。我們可能無法完成這些處置或獲得足夠金額的收益來償還當時到期的任何償債義務。

我們無法 產生足夠的現金流來履行我們的債務義務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資， 將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們未能 遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務，或者如果我們未能對財務報告保持足夠的內部控制，我們的業務、財務狀況和經營結果以及投資者對我們的信心 可能會受到重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的定期報告義務，包括編制年度報告、季度報告和當前報告。我們未能及時準備和披露這些信息並全面履行我們的報告義務 我們可能會受到聯邦證券法律和納斯達克法規的懲罰，使我們面臨訴訟，並 限制我們以優惠條款獲得融資的能力，或者根本不能。

此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須開發、評估並提供財務報告內部控制系統的管理報告。在對我們的財務報告內部控制進行評估的過程中，我們確定了 ，並可能確定需要改進的領域，並可能需要設計增強的流程和控制措施，以解決通過此次審查發現的問題 。這可能會給我們帶來重大延誤和成本，並要求我們將大量資源(包括 管理時間)從其他活動中轉移出來。

如果我們未能及時遵守第404條的要求，可能會導致投資者對我們的財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們股票的交易價格產生負面影響，並對投資者對公司的信心和我們進入資本市場融資的能力產生不利影響。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並分散管理層的注意力。

我們預計將產生與我們的上市公司報告要求相關的鉅額 成本以及與適用的公司治理要求相關的成本。 這些適用的規則和法規預計將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並使某些 活動比非美國證券交易委員會註冊者的私人所有公司的活動更耗時、成本更高。遵守這些規章制度 可能會將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開。

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

自2020年以來，世界 一直並將繼續受到新冠肺炎大流行的影響。新冠肺炎和防止其傳播的措施在許多方面影響了我們的業務 ，最顯著的是減少了湯姆·本森名人堂和我們體育館的活動數量和上座率 ，這對我們的創收能力產生了負面影響。此外，我們於2020年11月在廣州開設了希爾頓新裝修的 DoubleTree，但入住率受到新冠肺炎疫情的負面影響。此外， 新冠肺炎疫情已經造成了許多供應鏈中斷，這對我們獲得完成建設所需的材料的能力產生了負面影響 。這些中斷的持續影響及其對我們財務和 運營業績的持續不利影響的持續程度將取決於此類中斷持續的時間長度，而這又將取決於新冠肺炎影響的當前未知持續時間和嚴重程度，以及為應對新冠肺炎而實施的政府行動的影響 以及個人和公司未來在健康問題上的風險承受能力。

即使在限制 放鬆後，體育和娛樂活動的需求可能會下降，因為對新冠肺炎傳播的擔憂 導致對旅行或參加大型活動的擔憂揮之不去。如果失業水平持續，經濟混亂持續，娛樂活動、旅行和其他可自由支配的消費支出的需求可能也會下降，因為消費者的可支配支出減少了。我們可能會被要求 在我們的設施內執行社交距離措施，其中包括限制任何時候進入或排隊的人數，或添加社交距離指示牌和標誌。我們可能會產生與維護我們的客人和員工的健康和安全相關的額外成本，包括設施改進，如增加消毒站或要求 廣泛使用個人防護裝備。如果據稱或確定與新冠肺炎相關的疾病是在我們的一個設施感染的，我們的聲譽可能會受到損害，可能會對上座率和未來的門票銷售產生不利影響。

即使在我們能夠 開放我們的設施之後，我們也可能選擇或被要求在未來關閉這些設施，以應對新冠肺炎或涉及其他流行病的疫情的持續影響 。體育和娛樂業需求的任何下降都可能影響我們的業務和財務業績 。新冠肺炎的長期影響的程度和持續時間仍然不確定，對我們業務運營的全面影響也無法預測 。

與我們的證券相關的風險

我們目前 不打算為我們的普通股支付股息。因此，我們的股東實現投資回報的能力 將取決於我們普通股價格的升值。

我們預計普通股不會 支付現金股息。未來的任何股息支付由我們的董事會絕對酌情決定， 將取決於我們的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、財務 狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的 現金需求、適用法律的規定以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

我們可能會被要求 進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的 財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，這可能會導致我們的股東損失部分或全部投資。

我們可能被迫 減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。 儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告 這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致 我們違反淨值或我們可能受到的其他契約。因此，股東可能遭受其普通股價值 的縮水。

我們的A系列權證、B系列權證和C系列權證均作為負債入賬，這些權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的 工作人員就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 發佈了一份聲明(簡稱“美國證券交易委員會聲明”)。具體地説，美國證券交易委員會聲明 側重於與業務合併後的某些投標報價相關的某些結算條款和條款，這些條款 類似於管理我們的A系列權證、B系列權證和C系列權證的條款。由於美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了該等認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債， 在收益中報告的每個期間的公允價值變化。

因此，我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表中包含的衍生負債與我們的A系列權證、B系列權證和C系列權證中包含的 嵌入式功能相關。ASC副標題815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的非現金收益或與公允價值變動相關的損失在經營報表的收益中確認。由於採用重複的公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認A系列權證、B系列權證和C系列權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們的公司註冊證書 允許我們的董事會創建新的優先股系列，而無需股東的進一步批准，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會 有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。本公司董事會有權發行最多5,000,000股優先股(其中52,800股已被指定為7.00%A系列累計可贖回優先股 每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，其中3600股已發行且已發行 截至2021年12月31日，15,200股已被指定為7.00%B系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)，截至2021年12月31日，所有這些債券都已發行並未償還，無需股東 進一步批准。此外，作為上文“項目1.業務-近期發展” 中討論的修正案編號6的對價的一部分，本公司同意經董事會批准設立一系列優先股，稱為7.00% C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)，並應CH Capital Lending的要求，將CH Capital Lending持有的公司B系列優先股的每股 股交換為一股C系列優先股。我們的 董事會可以授權發行額外的優先股系列，這將授予持有人在清算時對我們資產的優先權利 ，在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利 ，以及在贖回我們的普通股之前贖回股份的權利和溢價。此外，我們的董事會 可以授權發行一系列優先股，這些優先股擁有比我們的普通股更大的投票權 或可以轉換為我們的普通股, 這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者 導致我們現有股東的稀釋。儘管我們目前無意發行任何額外的優先股 或創建除所披露的以外的任何額外的優先股系列，但我們可能在未來發行此類股票。

我們目前有 個流通股，未來我們可能會發行可用於普通股或可轉換為普通股的工具，這將 導致我們的普通股稀釋。

截至2022年3月11日，我們目前擁有以下可行使或可轉換為普通股的工具：

我們未來可能需要發行 類似的工具。如果這些可轉換工具被行使或轉換為普通股，或者我們增發了其他可轉換或可交換證券，我們的普通股持有人可能會經歷 額外的攤薄。

我們某些可轉換債務工具中的反稀釋條款 可能會導致轉換價格降低，這將導致我們的普通股額外稀釋 。

我們的定期貸款，先用IRG，LLC修改和重訂的本票，先用JKP Financial，LLC和JKP的本票修改和重訂的本票 票據包含對轉換價格的反攤薄調整。根據該等反攤薄條款，如本公司於適用的 到期日前增發任何普通股股份(或被視為已發行任何普通股股份)， 除若干例外情況外，無代價或每股代價低於緊接普通股發行前有效的換股價格，則緊接該等發行前生效的換股價格應立即採用其內所載的加權平均公式調低。如果轉換價格降低，債務工具將可轉換為額外的普通股 股，這將導致我們的普通股進一步稀釋。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股 可能會從納斯達克資本市場退市。

在納斯達克資本市場繼續上市的條件中，納斯達克要求我們在前兩年或前三年中的兩年內保持上市證券至少3,500萬美元的市值或至少50萬美元的淨收入，並將股價保持在每股1.00美元以上。我們可能無法維持上市證券最低3500萬美元的市值，我們未來可能不會產生超過50萬美元的年度淨收入，我們可能無法將股價維持在每股1.00美元以上。如果我們未能及時遵守適用的要求，我們的股票可能會被摘牌。 此外，即使我們證明符合上述要求，我們也必須繼續滿足其他主客觀要求 才能繼續在納斯達克資本市場上市。從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降。如果納斯達克沒有上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價， 我們股票的出售或購買可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外， 如果我們被摘牌, 根據州藍天法律，我們還將在出售我們的證券時產生額外的成本。這些 要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及我們的股東在二級市場出售我們普通股的能力 。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價 系統上交易，例如場外交易市場，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得關於我們普通股 市值的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們可能無法將我們的普通股在另一個國家的證券交易所上市，也可能無法獲得場外報價系統的報價。

我們證券的交易價格 一直不穩定，而且很可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。 包括但不限於我們的一般業務狀況、我們財務報告和一般經濟狀況的發佈以及 預測。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。 整個股票市場和納斯達克都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 對於投資者認為與我們類似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌 也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的股東對我們證券的投資產生實質性的不利影響，我們的證券的交易價格可能會大大低於他們為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

反收購 我們的公司註冊證書和章程中包含的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試。

我們的公司註冊證書 包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。 根據特拉華州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些 條款可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

我們的公司註冊證書 規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和排他性的 法院，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、員工或股東發生糾紛時獲得有利的司法法院 的能力。

我們的公司註冊證書 要求，在法律允許的最大範圍內，以HOFRE的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員、股東和員工的違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書 提起的訴訟，或主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，只能在特拉華州的衡平法院 提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序 。這一法院條款的選擇並不排除或影響根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。因此，此類排他性論壇條款 不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東 也不會被視為放棄遵守這些法律、規則和法規。

任何個人或實體 購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇並不排除股東就聯邦證券法下的索賠向聯邦 法院提起訴訟，但可能會限制股東在司法法院提起此類索賠的能力 股東認為有利於與HOFRE或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛，這可能會阻礙 就此類索賠提起訴訟。

或者，如果 法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在 訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、 經營業績和財務狀況。

如果證券 或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。 如果只有有限數量的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們證券的交易價格可能會 受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或發表了對我們業務不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致 我們的股價和交易量下降。

我們的高管和董事及其附屬實體以及我們的其他七個最大股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的高管和董事，以及與這些個人有關聯的實體，以及我們的其他七個最大的股東，實益擁有我們約48%的已發行普通股。因此，這些股東能夠對需要股東批准的事項施加重大控制。所有權的這種集中 可能會推遲或阻止公司控制權的變更。

我們是一家新興的成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的 吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的《證券法》第2(A)節所定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 傢俬營公司(即那些沒有根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。 《就業法案》規定，一家公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求。但任何這樣的選擇退出的選舉都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司 ，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則存在潛在的 差異。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)本公司首次公開募股結束五週年之後，(B)我們的年收入總額至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”在《就業法案》中具有與之相關聯的含義。

此外，我們 是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們 將一直是一家較小的報告公司，直到任何會計年度的最後一天，只要(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入 不等於或超過1億美元，以及截至前一年6月，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7億美元 ，我們將一直是一家規模較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要(1)截至上一年6月，我們由非關聯公司持有的普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)我們的年收入 不等於或超過1億美元

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

該公司在俄亥俄州坎頓市擁有由江森自控開發項目支持的名人堂村址的房地產，包括湯姆·本森名人堂體育場、星座卓越中心和公司的主要公司辦公室。由江森自控提供動力的名人堂村所在的某些地塊由廣州市和廣州市學區(教育委員會)擁有 ，並受長期土地租約的約束，並與該公司就此類物業的使用和開發達成協議。

2021年2月3日，公司以175萬美元從位於由江森自控提供支持的名人堂村址的PFHOF購買了某些地塊。 在購買過程中，公司向PFHOF授予了某些地役權，以確保可以進入PFHOF博物館。

項目3.法律訴訟

有關某些法律程序的信息 載於公司綜合財務報表附註8“或有”中，並在此併入作為參考。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“HOFV”，我們的權證在納斯達克資本市場交易，代碼為“HOFVW”。

持有者

截至2022年3月11日，公司擁有152名普通股持有者。

分紅

本公司從未宣佈或支付其普通股的現金股息 ，在可預見的未來也無意這樣做。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

以下討論和分析提供了 我們管理層認為與評估和了解我們的財務狀況和運營結果相關的信息。 此討論和分析應與我們的運營和財務狀況結果以及本年度報告Form 10-K中其他部分包含的已審核和未審核的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。除歷史 財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及 風險、不確定性和假設。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。選定事件的實際 結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是 各種因素的結果，包括本年度報告中“風險因素”或Form 10-K其他部分陳述的那些因素。

為便於列報，本節中包括的某些數字，如利率和 其他百分比，已進行了四捨五入。本節所列百分比數字 並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的 合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額也可能不是總和 。

概述

我們是一家位於俄亥俄州坎頓市的度假和娛樂公司， 利用職業足球的力量和受歡迎程度及其傳奇球員與國家足球博物館合作， Inc.，以職業足球名人堂的身份開展業務。我們總部位於俄亥俄州坎頓市，擁有由Johnson Controls提供支持的名人堂 Controls，這是一個以PFHOF校園為中心的多功能體育、娛樂和媒體目的地。我們希望通過開發主題景點、一流的娛樂節目、贊助和媒體來創造一套多樣化的收入來源。戰略計劃分為三個發展階段：第一階段、第二階段和第三階段。

由江森自控提供支持的名人堂名人村一期工程已投入使用，包括湯姆·本森名人堂體育館、體育館和HOF鄉村媒體。2016年，HOF村建成了湯姆·本森名人堂體育場，這是一個可容納約23,000人的體育和娛樂場所。湯姆·本森名人堂體育場舉辦多項體育和娛樂活動，包括NFL名人堂比賽、頒獎儀式和年度職業足球名人堂頒獎週期間的傳奇音樂會。2016年，HOF村開放了體育館，該體育館將包括8個全尺寸、多用途的規則足球場，其中5個已在一期完工。該設施為足球運動員以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員舉辦夏令營和錦標賽。2017年，豪夫村成立了一家體育和娛樂媒體公司，名人堂媒體，利用職業足球運動製作獨家節目，授權由PFHOF控制的廣泛內容以及從現場活動開發的新節目資產，如青年錦標賽、商務會議、婚禮、節日、夏令營、體育賽事，以及在體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場舉行的更多活動。

作為我們第二階段發展計劃的一部分，我們正在圍繞職業足球名人堂博物館開發新的酒店、景點和企業資產 。由江森自控提供動力的 名人堂村莊未來部分的二期計劃包括兩家酒店(一家在校園內，一家在廣州市中心，於2020年11月開業)、名人堂室內水上公園、星座卓越中心(包括零售和會議空間的辦公樓，於2021年10月開業)、表演中心(會議中心/場館)、Play Action Plaza和名人堂零售 海濱大道。我們正在三大支柱上推行差異化戰略，包括基於目的地的資產、名人堂媒體、 和遊戲(包括我們收購的夢幻足球聯賽)。第三期擴建計劃可能包括潛在的住宅空間、額外景點、娛樂、餐飲、商品等的組合。

公司經營業績的主要組成部分

收入

該公司的贊助收入來自與江森自控和星座等第三方的協議。這些贊助 協議通常是為公司提供現金或其他類型利益的多年協議。某些協議 要求公司使用贊助收入的一部分來產生與 協議相關的營銷和其他激活成本，這些收入在扣除這些相關成本後顯示。此外，該公司的湯姆·本森名人堂 體育場用於舉辦主要的娛樂和體育賽事，以產生賽事收入。除了頂級藝人外，該體育場還用於舉辦各種體育賽事，包括高中、大學和職業橄欖球比賽。該公司計劃在適合其現場活動業務的情況下繼續擴大節目安排。公司的其他收入主要來自租金和成本報銷。

運營費用

公司的營業費用包括物業營業費用、折舊費用和其他營業費用。這些費用因公司第一階段投入運營而增加了 ，公司預計這些費用將隨着公司的增長而繼續增加 。

該公司的物業運營費用包括運營其運營娛樂和目的地資產的相關成本，如湯姆·本森名人堂和體育綜合體。隨着公司更多的二期資產投入運營，以及為表現最好的選手舉辦更多的活動和體育賽事，公司預計這些費用將隨着公司的發展而繼續增加。

其他運營費用 包括管理費、佣金和專業費等項目。公司預計這些費用將隨着公司的發展而繼續增加。

本公司的折舊費用包括擁有和運營重要財產和娛樂資產的相關成本。這些費用 隨着公司完成第一階段開發和與第一階段相關的資產投入運營而增加。該公司預計，隨着第二階段和第三階段資產的開發和運營，這些費用將繼續增長。

認股權證負債

我們根據會計準則編纂主題815“衍生工具和套期保值”， 在資產負債表上按公允價值計入權證 購買未與我們自己的股票作為負債索引的普通股的股票。認股權證須於每個資產負債表日重新計量 ，而公允價值的任何變動在營運報表 上確認為其他收入(開支)的組成部分。我們將繼續調整公允價值變動的負債，直至普通股認股權證的行使或到期時間較早者為止。屆時，與普通股認股權證相關的認股權證負債部分將重新歸類為額外實收資本。

經營成果

下表 列出了比較2021年12月31日終了年度和2020年可比期間淨虧損構成的資料：

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

贊助收入，扣除激活成本

本公司截至2021年12月31日止年度的贊助收入為6,023,863美元，較截至2020年12月31日止年度的6,424,201美元減少400,338美元或6%。這一下降主要是由於取消了一項規模較小的贊助協議，以及對2020年第三季度生效的兩項贊助協議進行修訂的影響。

租金及收回成本

在截至2021年12月31日的年度，公司的租金和成本回收收入為305,302美元，而截至2020年12月31日的年度為474,020美元，減少168,718美元，降幅為36%。 這一變化主要是由於我們的體育場館使用率下降。

活動和其他收入

截至2021年12月31日的年度，公司的活動和其他收入為681,408美元，而截至2020年12月31日的年度為38,750美元，增加了642,658美元，增幅為1,659%。這一增長 主要來自公司舉辦祭祀周和其他活動的收入。

酒店收入

該公司截至2021年12月31日的年度酒店收入為3,759,811美元，而截至2020年12月31日的年度為162,183美元。這是因為我們的DoubleTree酒店在2021年全年開業，而不是2020年的兩個月。

物業運營費用

截至2021年12月31日的年度，公司的物業營運開支為27,780,351美元，而截至2020年12月31日的年度為26,631,821美元，增加1,148,530美元，增幅為4.3%。 這一增長是由股票薪酬增加1,058,861美元和薪酬支出增加推動的。

酒店運營費用

本公司截至2021年12月31日的年度酒店營運開支為4,408,691美元，較截至2020年12月31日的年度的419,595美元增加3,989,096美元或951%。這是因為我們的DoubleTree酒店在2021年全年開業，而不是2020年的兩個月 。

佣金費用

截至2021年12月31日的年度，公司的佣金支出為1,020,774美元，而截至2020年12月31日的年度為1,671,964美元。 減少了651,190美元，降幅為39%。佣金支出的減少主要是由於根據當時的協議在2020年第一季度支付了前一年的最後佣金費用。

減值費用

截至2021年12月31日的年度，公司的減值支出為1,784,448美元，而截至2020年12月31日的年度的減值支出為0美元。減值支出是由於公司績效中心計劃的變更導致項目開發成本減值，導致公司放棄了不利於當前計劃的先前計劃 。

折舊費用

公司截至2021年12月31日的年度折舊費用為12,199,148美元，而截至2020年12月31日的年度為11,085,230美元，增幅為1,113,918美元，增幅為10%。折舊費用增加 主要是由於DoubleTree酒店在2020年第四季度投入使用而產生的額外折舊費用 。

利息支出

本公司於截至2021年12月31日止年度的利息開支為3,580,840美元，較截至2020年12月31日止年度的5,718,473美元減少2,137,633美元或37%。利息支出總額減少主要是由於在業務合併結束時清償部分債務工具 ，註銷我們在12月發行普通股和認股權證時欠IRG的票據 ，以及利率變化和根據修訂協議於2020年6月30日豁免的因關聯公司而產生的某些利息支出 。

債務攤銷貼現

在截至2021年12月31日的一年中，公司的債務折價攤銷為5,160,242美元，而截至2020年12月31日的一年為10,570,974美元，減少了5,410,732美元，降幅為51%。債務折價攤銷總額減少 主要是由於本公司在2020年下半年轉換了各種應付未償還票據 。

債務清償損益

本公司於截至2021年12月31日止年度的債務清償收益(虧損)為390,400美元，而截至2020年12月31日止年度則為4,282,220美元。截至2021年12月31日止年度的債務清償收益與豁免本公司的支薪保障貸款有關。截至2020年12月31日止年度的債務清償虧損主要由於IRG於11月 票據轉換導致3,404,244美元的債務清償虧損，以及各項其他應付票據於業務合併完成後轉為權益 。

業務合併成本

截至2021年12月31日的年度，公司的業務合併成本為0美元，而截至2020年12月31日的年度為19,137,165美元。 業務合併成本包括業務合併產生的成交成本6,233,473美元，向關聯方發行的股票 10,789,840美元，與我們CEO的限制性股票獎勵有關的2,218,187美元，其中三分之一於2020年7月2日隨着業務合併的結束而歸屬，我們的CEO獲得200,000美元現金紅利，以及在業務合併中產生的其他法律和專業費用 。 

流動性與資本資源

該公司在截至2021年12月31日的運營中遭受了經常性虧損和負現金流。自成立以來，公司的運營一直主要通過發行債務和股權來籌集資金。截至2021年12月31日，該公司擁有約1,000萬美元的非限制性現金和700萬美元的限制性現金。

2021年2月期間，公司在扣除發行成本之前，從發行公司普通股中獲得了大約3450萬美元 的毛收入。

2021年6月4日， 公司完成了與CH Capital Lending，LLC的私募，購買價格為1,500萬美元(I)15,000股7.00%的B系列可轉換優先股(B系列優先股)，這些優先股可轉換為公司 普通股的股份，總清算優先權為1,500萬美元，外加截至付款日的任何應計但未支付的股息， 和(Ii)2,450,980股認股權證每股可行使一股普通股 ，行使價為每股6.90美元，但須作出某些調整(“D系列認股權證”)。同樣在2021年6月4日，該公司與另一買家完成了一項證券購買協議，購買200股B系列優先股和32,680股D系列權證，換取20萬美元。

於2021年8月12日及2021年9月22日，本公司向American Capital Center，LLC(“ACC”)發行了900股7.00%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)，每股價格為1,000美元，總購買價為900,000美元。公司將向投資者支付總購買價的2%的發起費。

於2021年9月30日， 本公司與韋德布什證券公司和Maxim Group LLC就市場發售計劃訂立股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該計劃，本公司可不時發售總髮行價最高達5,000萬美元的本公司普通股 股票。截至2021年12月31日，共售出約170萬股股票，為公司帶來總計約350萬美元的淨收益。截至2021年12月31日，股權分配協議下的剩餘可用金額 約為4650萬美元。

2022年3月1日，本公司和ERIEBANK同意將本金為15,300,000美元的MKG DoubleTree貸款(定義見本公司合併財務報表附註4)延長至2023年9月13日。

於2022年3月1日，本公司與由本公司的董事控股的內華達州有限責任公司 工業地產集團及JKP Financial，LLC(“JKP”)執行了一系列交易，據此，IRG及JKP將公司的部分債務本金總額22,853,831美元延長至2024年3月31日。有關更多信息，請參閲“項目1.業務--最新發展”。

2022年3月3日，本公司與一家商業貸款人簽署了一份不具約束力的條款説明書，為績效中心提供建設融資，金額最高可達400萬美元。2022年3月12日，本公司與另一家商業貸款人簽署了一份不具約束力的條款説明書，用於零售長廊的建設融資 ，金額最高為1,740萬美元。

本公司相信，作為這些交易的結果，本公司目前有足夠的現金和融資承諾，以滿足下一年因發佈本公司的綜合財務報表而產生的資金需求。儘管如此，公司預計將需要籌集更多資金來完成其未來幾年的發展計劃。該公司正尋求通過債務、建築貸款、 和股權融資獲得額外資金。不能保證本公司能夠按本公司可接受的條款或按所有條款籌集資金，也不能保證其運營產生的現金流足以支付其當前的運營成本。如果公司無法 獲得足夠的額外資本，可能需要縮小其計劃開發的範圍，這可能會損害 其財務狀況和經營業績。

現金流

自成立以來， 公司主要使用其可用現金為其項目開發支出提供資金。下表列出了所列期間的現金流摘要 ：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流

經營活動

在截至2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為20,762,629美元，主要包括淨虧損92,813,653美元，被 非現金折舊支出12,199,148美元抵消，票據折扣攤銷5,160,242美元，實物支付利息計入債務 2,091,990美元，債務清償收益390,400美元，非現金股票薪酬支出5,582,634美元，預付費用和其他資產減少680,999美元，應付賬款和應計費用增加1,113,976美元，應付附屬公司增加95,399美元，以及其他負債減少1,891,179美元。

在截至2020年12月31日的年度內，經營活動使用的現金淨額為18,365,271美元，主要由45,685,172美元的淨虧損、11,085,230美元的非現金折舊支出、10,570,974美元的票據折扣攤銷、4,066,691美元的實物支付利息、4,282,220美元的清償虧損和非現金股票薪酬支出所抵消

投資活動

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為70,734,055美元，其中僅包括項目開發成本。截至2020年12月31日止年度，投資活動中使用的現金淨額為17,579,550美元，其中包括用於項目開發成本的現金48,614,331美元和業務合併收益31,034,781美元。

融資活動

於截至2021年12月31日止年度內，融資活動提供的現金淨額為68,831,263美元，其中主要包括應付票據所得款項37,004,153美元，普通股及優先股所得款項50,420,975美元，行使認股權證所得款項23,485,200美元，償還應付票據所得款項39,941,576美元及支付融資成本1,569,779美元。

於截至2020年12月31日止年度內，融資活動提供的現金淨額為67,383,690美元，主要包括應付票據所得款項106,976,651美元及股本集資所得款項26,228,499美元，由償還應付票據62,593,562美元及支付融資成本3,227,898美元所抵銷。

自2021年12月31日以來的後續融資活動

ERIEBANK擴展

2022年3月1日，ERIEBANK和公司同意將ERIEBANK DoubleTree貸款延長12個月，未償還本金為1530萬美元，從2022年9月13日延長至2023年9月13日。

IRG和JKP再融資

2022年3月1日，本公司與IRG及其關聯公司和JKP執行了一系列交易，IRG和JKP將本公司的部分債務本金總額22,853,831美元延長至2024年3月31日。有關更多信息，請參閲“項目1.業務--最新發展”。

建設融資

2022年3月3日，本公司與一家商業貸款人簽署了一份不具約束力的條款説明書，為績效中心提供建設融資，金額最高可達400萬美元。2022年3月12日，本公司與另一家商業貸款人簽署了一份不具約束力的條款説明書，用於零售長廊的建設融資 ，金額最高為1,740萬美元。

合同義務和承諾

以下是截至2021年12月31日的合同債務的摘要 ，以及這些債務預計將對未來期間的流動性和現金流產生的影響 ，這並不反映我們後續任何再融資的結果：

該公司有各種債務契約，要求滿足某些財務信息。如果本公司不符合債務契約的要求，本公司將負責立即支付票據的全部未償還金額。截至2021年12月31日，我們遵守了所有相關債務契約。

表外安排

截至2021年12月31日，公司沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析基於公司的綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。 根據美國公認會計原則，公司的估計是基於歷史經驗和公司認為 在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

有關本公司重要會計政策的資料，請參閲本公司合併財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

本公司不存在與外幣利率 相關的市場風險。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所需的財務報表載於本報告項目15，從F-1頁開始列報。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保 我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層的控制和程序，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。 根據《交易法》規則13a-15和15d-15的第(B)段的要求，我們的首席執行官(我們的主要高管) 和副總裁會計/公司財務總監(我們的臨時主要財務官和臨時主要會計官)對截至2021年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官兼副總裁會計/公司財務總監得出結論，我們的披露控制和程序 (如交易所法案下規則13a-15和15d-15的(E)段所定義)於2021年12月31日生效。

財務報告內部控制的侷限性

財務報告的內部控制制度有其固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施，以降低(儘管br}不能消除)這一風險。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。 財務報告的內部控制是用於根據美國公認的會計原則對我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程 。財務報告的內部控制包括與維護記錄相關的政策和程序 ，以合理詳細地準確和公平地反映我們資產的交易和處置；提供合理的保證 交易被記錄為必要的，以便根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們的 董事會和管理層的授權進行；並就防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置可能對我們的財務報表產生重大影響的我們的資產提供合理保證。

在我們管理層的監督和參與下，包括首席執行官(首席執行官)和會計副總裁/公司財務總監(臨時主要財務官和臨時主要會計官)在內，我們對公司的重要流程和關鍵控制進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年12月31日的季度內，公司聘請了一位新的會計/公司財務總監副總裁，該副總裁在制定和維護財務報告內部控制方面擁有豐富經驗。

第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。有關阻止 檢查的外國司法管轄區的信息披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目10所要求的信息通過引用 併入我們的2022年股東年會委託書中，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度的120 天內提交給證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

此第11項所要求的信息通過引用 併入我們的2022年股東年會委託書中，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度的120 天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本第12條所要求的信息通過引用 併入我們提交給證券交易委員會的2022年股東年會委託書中，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度的120 天內提交。

第13項.某些關係和關聯交易以及董事的獨立性

第13項所要求的信息通過引用 併入我們的2022年股東年會委託書中，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度的120 天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.首席會計師費用和服務

本第14項所要求的信息是通過參考我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書納入的 在截至2021年12月31日的財政年度的120天內。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

財務報表

本年度報告所涵蓋會計年度的公司綜合財務報表位於本年度報告F-1頁的開頭。

陳列品

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據1934年《交易所法案》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定的日期簽署。

名勝娛樂公司大廳

合併 財務報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致名人堂度假村娛樂公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的名人堂度假村娛樂公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量變動 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制的有效性的意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任 公司的審計師。

紐約州紐約市 March 14, 2022

名人堂度假村娛樂公司及其子公司

合併資產負債表

名人堂度假村娛樂公司及其子公司

合併業務報表

名人堂度假村娛樂公司及其子公司

合併股東權益變動表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度