美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度2021年12月31日

或

的過渡期                    至                    

佣金文件編號001-39332

VERIFYME公司

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是o或者 不是  x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是o或者 不是  x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  x或 否o

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是 x No o  

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o或者 不是  x

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市場價值為#美元。28,562,382截至2021年6月30日。註冊人的執行人員和董事持有的普通股 已被排除在本次計算之外，因為該等人士可能被視為註冊人的關聯公司。截至2021年6月30日，註冊人並無知悉擁有已發行普通股5%或以上的人士，因此沒有其他人士被視為註冊人的聯屬公司。此附屬公司地位的確定不是用於其他目的的決定性確定。

註冊人有7,260,985截至2022年3月7日收盤時的已發行普通股。

以引用方式併入的文件

VerifyMe，Inc.將向美國證券交易委員會提交的與其2022年年度股東大會有關的最終委託書的部分內容通過引用 併入本10-K年度報告的第三部分第10、11、12、13和14項。

目錄

警示 有關前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告(“報告”) 包括根據修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”作出的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“ ”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將會”、“預期”以及類似的表述 旨在識別前瞻性表述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外， 包括我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長在內的所有陳述均為前瞻性陳述。

我們的實際結果和財務狀況可能 與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中所述大不相同的重要因素，包括但不限於第1A項-風險因素中陳述的那些因素以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期報告和註冊聲明中詳述的其他風險 和不確定因素。 我們提醒您，這些風險因素可能不是包羅萬象的。

本報告中的所有前瞻性陳述 僅在本報告發表之日或按規定作出，並代表我們截至報告發表之日或按規定提出的觀點。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。 我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，除非法律要求。

第一部分

項目1.業務

概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”，“The Company”，“The Company”， “We”或“Our”)是一家技術解決方案提供商，專門提供連接品牌和消費者的產品 。VerifyMe技術使品牌所有者能夠在直接與消費者互動的同時收集商業情報。VerifyMe技術還提供品牌保護和供應鏈功能，如防偽、身份驗證、序列化以及對標籤、包裝和產品的跟蹤和跟蹤功能。我們是一家成立於1999年的內華達州公司。我們開始將我們的隱形發光顏料VerifyInk商業化^TM2018年。在2021年之前，我們完成了其他當前技術的初始開發階段，並在2021年作為品牌保護解決方案提供商開始商業化。

我們的品牌保護 技術包括消費者參與能力、防篡改安全標籤的定製打印，以及使用我們專有的由稀土礦物組成的特殊合成油墨打印的無形和可見圖像。這些油墨兼容 ，並使用現代數字和標準打印系統進行打印，例如數碼、膠印、柔性版、絲網印刷、凹版、噴墨和基於碳粉的激光打印機。這些油墨既可用於在標準打印系統上打印靜態標籤，也可用於使用數字打印系統打印可變標籤，數字打印系統包括可變圖像、序列化代碼、動態條形碼和動態二維碼，允許品牌所有者直接與客户進行 接觸。我們開發了一種雙碼技術並申請了專利，我們相信該技術可以將數字不可替代令牌(“NFT”) 連接到實物產品。我們已經開發並申請了一項設備，該設備可以連接到智能手機上，品牌檢查員或執法部門可以 使用它將我們看不見的墨水代碼讀取到我們基於雲的跟蹤和跟蹤軟件中，該軟件包含我們的專利驗證技術以及分析標籤、包裝或產品的真實性和轉移活動的算法。我們還有一種設備，可以通知 用户我們專有的隱形墨水存在，無需連接互聯網即可用於身份驗證。

商業動態

最新發展動態 

為了擴大我們的全球影響力，我們簽署了兩項新協議來營銷和銷售我們的產品。2021年12月5日，我們與阿聯酋的基莫哈企業家簽署了經銷商協議，2021年12月21日，我們與南非的AAB簽署了新的銷售顧問協議。

2021年9月，我們 從一家新的營養食品客户那裏收到了400萬個品牌保護標籤的初步訂單。這是我們在2021年實施新的銷售和營銷計劃後，截至 的最大銷售額之一。

2021年7月6日，我們聯合發起了特殊目的收購公司G3 VRM Acquisition Corp或“SPAC”的首次公開募股(IPO)，向G3 VRM Holdings LLC或“保薦實體”出資 。完成10,626,000個單位的IPO，包括根據承銷商部分行使超額配售 的626,000個單位，產生了106,260,000美元的總收益。G3 VRM開始在納斯達克上交易，交易代碼為“GGGVU”，目標客户是技術和商業服務行業中企業價值約為2.5億至5億美元的企業。VerifyMe通過保薦人實體間接實益擁有SPAC約9.42%的普通股。

2021年6月4日，VerifyMe 被納入羅素微股指數。羅素指數被投資經理和機構投資者廣泛使用，並被用作積極投資策略的基準。大約9萬億美元的資產是以羅素的美國指數為基準的。

2021年4月，VerifyMe 啟動了品牌重塑和消息傳遞活動，以更全面地營銷所有在我們的產品和服務中添加新的網站和營銷材料。RainBowSecure^TM已重命名為VerifyInk^TM當與VerifyMe認證™和VerifyMe Track&™產品線相結合時，我們相信它在HP Indigo(惠普公司的一個部門)上提供了唯一的隱蔽序列化和身份認證解決方案。可變數字印刷系統。我們的專利智能手機身份驗證器 設備VerifyAuthenticator^TM能夠對不可見的VerifyInk進行熒光、解碼和驗證^TM在現場打印了公開的 和隱藏的代碼。此產品使調查人員能夠在整個分銷鏈中快速高效地驗證產品，包括倉庫、進口口岸、零售地點和通過互聯網購買的產品。這項技術與基於雲的安全跟蹤和跟蹤軟件引擎相結合，使品牌和調查人員能夠利用地理位置映射和智能可編程警報監控從 產品來源到最終用户的整個供應鏈。品牌所有者通過互聯網上基於雲的門户網站訪問VerifyMe 認證™和VerifyMe Track&Track™軟件。然後，品牌所有者可以 設置接洽規則、收集豐富的商業情報、為客户接洽和控制建立營銷計劃、監控 並保護其產品的“生命週期”。

2021年3月，我們與HP Indigo在中國的授權渠道合作伙伴簽署了銷售代理協議。該合作伙伴是唯一獲得授權在中國銷售和支持HP Indigo產品的分銷商，現在擁有在中國銷售我們針對HP Indigo產品的技術解決方案的獨家協議。我們還授予他們在中國銷售我們其他產品的非獨家權利。

2021年2月，我們 收到了200萬張預印防偽標籤的採購訂單。這些標籤用於追蹤和追蹤，併為200萬盒外科手套提供品牌保護，這是抗擊正在進行的新冠肺炎疫情所必需的個人防護裝備 。這份帶有VerifyMe™品牌保護和消費者參與解決方案的完整預印防篡改標籤的採購訂單是我們與雷諾(場外交易代碼：RIII)的戰略合作伙伴關係。這是一種定製的防篡改標籤，包含由VerifyMe嵌入和打印的 多層技術。

2021年2月，我們 與INX國際油墨公司(“INX”)建立了戰略合作伙伴關係。INX將為我們提供傳統噴墨墨水和 噴墨墨水，這些墨水包含我們的VerifyInk^TM標記技術以轉售給我們的客户。這些油墨是為金屬容器裝飾、乾式膠印、凹版收縮套筒和柔印織物印刷而開發並投放市場的。根據供應協議開發的和預計將開發的油墨適用於廣泛的用途，包括鋁飲料罐和瓶子、大麻行業的標籤和包裝、個人防護裝備、航空航天部件、機動車輛部件、武器和彈藥、硅芯片和醫療設備。

2021年2月，作為公開發行總計1,750,000股普通股的一部分，我們產生了920萬美元的總收益和850萬美元的淨收益，減去承銷折扣和佣金以及其他發行費用，包括部分行使超額配售選擇權。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情 中斷了業務，影響了多個行業的生產和銷售，並導致金融市場波動， 對我們截至2021年12月31日的年度運營業績產生了負面影響。新冠肺炎疫情對我們的客户需求、銷售和財務業績的全面影響程度將取決於某些事態發展，其中包括疫情的持續時間和蔓延、針對新變種的疫苗的有效性、疫苗的可用性和疫苗接種率 以及對我們客户和員工的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。有關與新冠肺炎大流行相關的某些風險的更多信息，請參見本報告中的項目1A，“風險 因素--與新冠肺炎大流行有關的風險”。

新冠肺炎疫情 導致對口罩和手套、新冠肺炎檢測試劑盒、治療病毒的藥物和疫苗等安全產品的需求增加，我們認為這進一步導致假冒產品的增加。我們面向全球製造商、分銷商和銷售商的一整套技術解決方案旨在允許消費者證明真實性，我們已主動聯繫全球製造商 ，他們正尋求在其產品中為客户提供真實性。我們相信，我們擁有一支充滿活力的管理和銷售團隊，能夠無縫遠程工作，最大限度地減少運營中斷。

在經歷了大約一年的COVD-19相關中斷後，我們於2021年9月開始參加銷售會議和其他面對面銷售活動。雖然我們一直在參加面對面的銷售活動，但由於持續的大流行，此類活動並未達到滿員狀態。由於我們最近開始了面對面的銷售演示和貿易展會，與2021年9月之前的12個月相比，我們遇到了與差旅相關的成本小幅增加的情況。我們預計這些與旅行相關的成本將會增長。VerifyMe在銷售和營銷方面繼續積極努力，因為我們已經完成了一個新網站，該網站正在產生新的線索，我們已經擴大了我們的銷售隊伍。我們還啟動了我們的第一個社交媒體廣告活動。由於這些操作，正在生成新的銷售線索。我們將繼續與我們的 銷售代表合作，尋找與我們的客户和潛在的 客户進行有效溝通和促進銷售的替代方法。

此外，我們預計，由於新冠肺炎疫情的持續，我們的客户仍可能要求取消、推遲或減少他們的計劃。 我們將繼續與我們的客户合作，不斷評估任何潛在的影響和機會，以降低風險。

我們的解決方案

VerifyMe擁有一套定製的產品，為客户提供品牌保護安全、防偽、防止產品轉移、消費者參與和強大的序列化、跟蹤和跟蹤系統。這些產品與“軟件即服務”或存儲在雲中並通過互聯網訪問的“軟件即服務”相結合。

VerifyMe Engage™ 服務使品牌所有者能夠收集商業情報，並使用我們的身份驗證 測試作為與消費者的初始聯繫來與消費者互動。例如，消費者只需使用智能手機攝像頭即可掃描產品、標籤和包裝上包含的可見唯一代碼和/或RFID/NFC芯片。消費者掃描代碼後，將使用存儲在雲中的算法進行即時真實性檢查，以根據多個因素確定產品的真實性。這使品牌能夠了解他們的產品在哪裏被掃描，它們是否合法，並形成與消費者溝通的直接橋樑。 在產品經過身份驗證後，品牌所有者可以通過提供禮物或未來的折扣、提供營銷材料、視頻、產品信息和規格、競賽參賽作品或通過消費者參與軟件交叉銷售其他產品來與消費者互動。該服務允許品牌所有者收集有關其客户羣的實時可操作信息 。到目前為止，我們從大麻行業的VerifyMe Engage客户那裏獲得的收入有限。

VerifyMe Authate™ 服務通過我們的專利產品提供各種工具，允許品牌所有者立即驗證產品、將 或包裝標記為正品，或確定產品是否被欺詐轉移以及此類轉移發生在供應鏈中的何處。 品牌所有者可以使用我們基於雲的門户網站輕鬆訂購其產品、標籤和包裝的多種序列化代碼。 一旦將代碼應用於其產品，品牌所有者就可以在產品的整個供應鏈生命週期內監控、控制和保護其產品。我們的客户使用我們的專利隱形墨水VerifyInk^TM它與專有讀卡器相結合，可以輕鬆識別假冒產品。然後，產品調查人員可以使用我們的專利VerifyAuthenticator^TM 與智能手機和VerifyMe應用程序配合使用的技術，用於驗證和解碼VerifyInk^TM密碼。用户將此設備連接到他們的智能手機，這會顯示隱藏的VerifyInk^TM然後發送到我們雲中的門户網站進行身份驗證和數據提交的圖像 。我們還有另一種不需要使用智能手機的設備，我們的VerifyChecker™ ，這是一種手持設備，經過調整可以驗證我們的VerifyInk的獨特頻率^TM隱形墨水。VerifyChecker™ 專為希望對物品進行即時身份驗證而無需互聯網連接的客户而設計。它非常適合現場調查人員、CBP官員或在實踐中的驗證，例如在入口處掃描賽事門票。設備功能 在2021年9月進行了升級，為移動電話添加了無線連接，使身份驗證嘗試能夠記錄在 雲中，並記錄地理位置、檢查員姓名以及時間和日期戳。到目前為止，我們從兩個使用VerifyMe身份驗證的全球品牌所有者那裏獲得了有限的經常性收入。

VerifyMe Track& Track™供應鏈序列化、跟蹤和跟蹤技術利用公開的動態碼(二維碼或其他條形碼符號)， 例如我們的VerifyCode™，它與我們基於雲的身份驗證和跟蹤和跟蹤系統捆綁在一起。這項技術使用整個供應鏈的分銷渠道掃描和 消費者掃描數據，為品牌 所有者提供有關假冒和轉移的商業情報。所有這些數據都整合在一個系統中，該系統允許品牌定製規則和參數，並建立複雜的 警報系統，使品牌能夠主動而不是被動地打擊非法活動。可以使用 VerifyInk添加隱形代碼^TM為了提高品牌保護安全性，併為檢查人員提供一種在可見代碼已被污損或移除時驗證假冒或挪用產品的方法 。使用來自智能手機的信息，我們的VerifyCode^TM技術，可以 提供身份驗證和數據提交信息。客户或最終用户可以掃描打印在標籤和包裝上的代碼並將其發送到雲，我們的軟件可以在雲中驗證產品的真實性，以及從生產到交付的跟蹤和追蹤 。到目前為止，我們從個人防護裝備行業和大麻行業使用這項技術獲得的收入有限。

VerifyMe®Online™ 包括， 通過我們與戰略合作伙伴、品牌清理和保護領導者的合作，以及技術和服務，使 客户能夠更有效地打擊假冒網站、域名和電子商務平臺，以及提供或推廣假冒產品的社交媒體網站 。到目前為止，我們還沒有從這項技術中獲得收入。

為優化我們客户的安全性 ，我們正在尋求為我們的品牌保護平臺添加區塊鏈架構版本，該平臺目前使用集中式基於雲的數據架構 。我們的計劃是開發將實體產品連接到區塊鏈中的NFT的能力。VerifyMe擁有 專利的雙碼技術，我們相信該技術將為請求這項服務的客户提供便利。我們正在探索機會， 通過併購或通過與區塊鏈專家的戰略合作伙伴關係獲得所需的技能集， 將幫助我們創建此產品。

夥伴關係

我們相信，我們的品牌 保護安全技術，再加上我們與HP Indigo的合同，可以幫助品牌所有者安全地防止假冒， 防止產品轉移並驗證標籤、包裝和產品，並減輕品牌所有者因假冒 產品而對消費者造成傷害的責任。我們的隱蔽技術使品牌所有者能夠控制、監控和保護其產品的生命週期 。在品牌所有者可能因假冒產品而承擔責任的情況下，我們的工具允許品牌 所有者證明導致問題的產品是真品還是假貨。與我們的客户互動產品線相結合， 我們提供獨特而全面的品牌保護和推廣解決方案，該解決方案可以根據任何品牌的規格進行定製。

目前，我們的戰略合作伙伴HP Indigo有能力通過他們的Indigo 6000系列在可變的基礎上打印我們的技術。HP Indigo已使用我們的隱蔽VerifyInk生產了 軟包裝袋樣品、收縮套筒樣品和税章樣品^TM。2019年5月，我們 與北美第三大油墨生產商INX達成戰略合作伙伴關係，使我們能夠成功打印 隱蔽的VerifyInk™ 在服裝、金屬和塑料製品上，INX現在正在向其全球客户共同營銷這種新的安全墨水。我們正在繼續與我們的合作伙伴和INX國際公司合作，開發適用於各種打印頭、按需滴墨和連續噴墨的噴墨墨水，這些噴墨墨水可以獨立使用，也可以安裝在印刷機和印後設備上。我們已成功開發了VerifyInk™ 用於按需噴墨打印，並正在繼續開發連續 噴墨解決方案。特別配製的油墨將使這些印刷機能夠打印我們的VerifyInk^TM隱形墨跡技術， ，包括我們的可變驗證碼™序列化、跟蹤和跟蹤技術。我們相信VerifyInk^TM尤其 非常適合需要驗證特定區域內交易的封閉和受控環境，以及需要驗證的標籤、包裝、 紡織品、塑料和金屬產品。

除包裝和標籤外，我們的品牌 防護安全打印技術還可用於驗證重要憑證，如税章、駕照、塑料、金屬、服裝、選舉選票、出生證明、移民證件、遊戲、服裝、貨幣、活動和交通 門票、護照、計算機軟件和信用卡。配合我們專有的品牌保護軟件，我們可以跟蹤和追蹤從生產到最終消費的整個過程。

機遇

我們相信我們的品牌保護產品在很多領域都有應用。目前，我們在以下方面積極營銷機會：

此外，在這些市場中的每個市場，我們的SaaS軟件都允許品牌所有者和消費者跟蹤產品，並將提醒

消費者或品牌 假冒或產品轉移的所有者，全天候監控。由於每種產品都有唯一的代碼，這允許

消費者和品牌所有者實時驗證 產品，並直接鏈接到品牌所有者的網站以獲取更多產品信息、折扣等。

我們的原材料供應商

我們的安全顏料是由天然的無機稀土材料製造的。製造過程包括化學元素和機械元素。在許多情況下，我們 生產客户或產品線所特有的顏料。這種獨特性可以通過各種技術實現，包括 我們專有顏料的定製配方或組合和/或加入其他專門的標記。這些類型的專業顏料有許多製造商 ，我們打算同時保持多個關係，以確保充足的供應來源。 因此，我們不依賴任何主要供應商。

製造和分銷

我們依賴第三方戰略合作伙伴來製造和分銷我們的VerifyInk^TM產品。我們根據這些戰略合作伙伴現有的設備和工藝，針對每個客户的具體用途為其提供 顏料混合説明。我們維護政策和程序，以監控、跟蹤和記錄對所有顏料的訪問和處置。我們的客户還必須同意並執行這些政策和程序。關於我們的其他產品，比如我們手持的VerifyChecker™ 和驗證身份驗證器^TM智能手機授權碼設備，如 和我們的VerifyLabel™防篡改標籤，我們為這些產品的設計提供説明，並依賴我們的戰略合作伙伴 進行製造和分銷。

我們的知識產權

知識產權對我們的業務很重要。我們目前的專利和商標組合包括11項已授權的美國專利和1項已在4個國家驗證的已授權的歐洲專利， 7項未決的美國和外國專利申請，6項註冊的美國商標，2項歐盟商標註冊，1項哥倫比亞商標註冊，1項澳大利亞商標註冊，1項日本商標註冊，1項墨西哥商標註冊，1項新加坡商標註冊，2項英國商標註冊，以及19項未決的美國和外國商標申請。

我們已嘗試在我們的產品和技術中實現足夠的靈活性 以提供經濟高效的解決方案。我們打算通過我們的定製產品套件來創造收入，提供消費者參與、身份驗證、跟蹤和跟蹤以及網絡品牌監控。作為我們身份驗證解決方案的一部分，我們正在開發使用我們的專利雙碼技術將數字NFT鏈接到物理產品的能力。

雖然我們授予的一些專利已在商業上 準備就緒，但我們相信其他專利在未來可能會有商業應用，但需要額外的資本和/或戰略合作伙伴 才能進入潛在市場。我們所有的專利都與上述發明有關。我們的註冊專利將在2022年至2039年之間到期。到期登記的待決申請的到期日取決於簽發日期和根據《美國法典》第35編第154(B)條作出的任何調整。

在每個國家/地區註冊專利成本都很高。我們不斷開發新的防偽技術，並在最具市場潛力和強大專利執法工具的 國家為這些技術申請專利保護。當開發新的產品或方法時，我們可以通過在產品或方法可能被開發的每個司法管轄區申請專利來尋求 保護該產品或方法的經濟效益。

專利的頒發被認為是有效的表面證據。授予專利並不阻止第三方尋求對該專利無效的司法裁決。這種對專利有效性的挑戰並不少見，而且可能會成功。 不能保證如果授予我們的一項或多項專利，不會對其提出挑戰，並且即使提出，此類挑戰也不會 成功。

我們已經為VerifyMe註冊了商標^TM在美國的品牌 ，並已在國際上註冊並等待我們的品牌申請。然而，我們的名稱和品牌 可能會與具有相似名稱的品牌混淆，包括但不限於由SecureKey技術公司為加拿大人提供的服務Verified.Me。我們在加拿大有一項正在處理的VerifyMe名稱申請，但不能保證其是否獲得批准。我們 意識到其他人不時使用與我們的服務標誌類似的名稱和標誌，這可能會導致混淆 ，並可能降低我們品牌的價值並對我們的業務造成不利影響。有關我們的名稱與其他品牌混淆的風險以及其他知識產權風險的其他信息，請參見第1A項“風險因素”。

研究與開發

在2019年之前，我們自成立以來一直主要從事研發工作。到2012年，我們的研發重點是顏料 技術。從2012年到2018年，我們在數字和顏料技術之間分配了研發努力。自2019年以來，我們的主要關注點已從研發轉向產品商業化。目前的研發工作 專注於將我們的技術擴展到新的實施領域，並開發獨特的客户應用程序。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們在研發方面的支出分別約為51,000美元和19,000美元。

我們目前正在研究將我們基於雲的品牌保護平臺的免費 區塊鏈版本開發為非集中式區塊鏈智能合同網絡，如Etherum、 Cardano、VeChain、Solana、Polygon或其他De-Fi區塊鏈，以提高安全性並允許將數字NFT鏈接到物理 產品。我們正處於確定區塊鏈即服務(BAAS)平臺系統範圍的早期階段，我們將使用我們的專利數字功能進行升級。我們新平臺的目標將是提供一個全面的區塊鏈平臺，提供產品生命週期管理、供應鏈流程控制、數據挖掘、消費者參與、產品認證和流程認證。我們設想 這一新的區塊鏈網絡可供任何規模的企業使用，以進一步增強品牌保護和價值，並可能使我們能夠擴展到新的商業模式。

傳統二維碼是一種開源技術 ，正被用於各種金融詐騙和將病毒加載到掃碼設備中。VerifyMe正在研究 開發一種專有代碼，該代碼運行在基於雲的封閉安全環境中，詐騙者和病毒威脅無法危害 或滲透。這些專有代碼旨在取代二維碼，供客户為其產品尋求額外的安全性。

銷售和營銷 戰略

電子商務的興起對我們的產品和技術來説是一個重大機遇。品牌所有者和造假者在其在線交易中的比例都在迅速增長。亞馬遜、阿里巴巴-SW和eBay等電子商務網站以及臉書、推特和Instagram等社交媒體網絡已成為假貨的主要集散地。這些電子商務網站的表現繼續超過實體零售增長，這種表現因新冠肺炎疫情的重大旅行限制、強制關閉和其他影響而加速 。虛擬全球市場為造假者提供了多種好處。我們已經確定了以下因素，使造假者更容易在他們購買的產品的真實性方面欺騙客户 ：

我們認為這是解決這一日益嚴重的問題的重大機遇。VerifyMe開發了兩種策略來解決日益增長的電子商務假冒問題。

我們認為，全息圖和黃色UV油墨等標準光學安全功能仍在大量使用，但很容易受到損害，因此失去了效力。品牌 所有者建議我們，造假者能夠複製或規避全息圖和UV墨水技術。因此，我們建議僅將全息圖和UV墨水用作更有效技術的誘餌，如VerifyInk™

我們的產品線有一個標準的光學功能，稱為VerifyInk^TM安全墨水標記器。我們的標準墨水標記功能與現有產品的不同之處在於VerifyInk^TM可將功能 打印在數字印刷機上，使每個標籤、包裝或產品完全唯一，並具有自己的數字簽名。此外，我們的 隱形代碼可以通過智能手機讀取到雲中。此解決方案是肉眼不可見的，並且每個代碼都是唯一的，並且針對每個產品存儲在雲中，從而防止造假者將代碼與包含我們的VerifyInk^TM 功能。我們的軟件還提供智能監控功能。例如，如果懷疑假貨或產品不在正確的位置(即產品轉移)，我們的軟件會向品牌所有者發出警報。

與HP Indigo合作，我們實現了現代化 VerifyInk^TM通過創建不可見代碼形式的獨特簽名， 可以將其嵌入到標籤、包裝和產品上，這些標籤、包裝和產品可以用智能手機讀取，從而形成一個基於雲的供應鏈管理軟件 ，稱為VerfiyMe™品牌認證門户。

我們與HP Indigo一起直接向 6000系列和HP Indigo 7900系列數字印刷機的所有者以及標籤和包裝印刷業(包括傳統印刷機和數字印刷機)的所有者和用户銷售，以滿足其客户對我們隱蔽系列化的需求。我們希望這些打印機銷售 ，並將我們的技術轉售給當前和未來的品牌所有者客户。HP Indigo已對其國際數字印刷銷售團隊 進行了各種安全打印技術方面的培訓，包括我們的VerifyInk^TM和有形的 品牌保護技術。惠普Indigo的銷售人員已經為我們創造了多條線索。2017年，我們與惠普簽訂了一份為期五年的 合同，向惠普Indigo數碼印刷機提供墨盒，其中包含我們的VerifyInk^TM HP Indigo數碼印刷機所有者使用的顏料，他們為品牌所有者在標籤和包裝上打印我們的安全功能。此外， 我們與打印服務提供商簽訂了經銷商協議。根據其中一項協議，一家全球標籤製造商於2018年7月開始 打印我們的技術，並將主要品牌所有者作為客户，這些客户可以利用我們的技術保護其產品的標籤和包裝免受偽造和產品轉移。這台標籤打印機擁有並操作能夠實施我們技術的打印機和製造設備 。該經銷商還在全球各地設有製造工廠。

除印刷行業外，我們還希望 直接面向所有使用標籤和包裝產品的品牌所有者進行營銷。品牌所有者可以直接向我們授權，並指示他們的個人打印機使用我們的打印技術打印他們的標籤和包裝。因此，品牌所有者將根據他們的打印機應用該技術的標籤和包裝單位的數量，直接向我們支付他們的版税。2019年，我們與福布斯私營企業50強榜單上的一家主要品牌所有者簽訂了租賃協議和購買協議。品牌所有者在2019年第四季度開始打印包含我們產品的標籤，並在2020年收到通知，該客户計劃增加更多產品和另外三個國家/地區：日本、越南和臺灣。到目前為止，我們從該合同中獲得的收入有限。

我們沒有建立、培訓和支持全球範圍的內部銷售隊伍，而是與在其特定地理位置擁有現有政府和品牌所有者關係的多個戰略合作伙伴接洽 。這些戰略合作伙伴包括付費和委託銷售合同安排。 這些戰略合作伙伴位於中東、歐洲、英國、印度、南非、阿聯酋、中國和 巴基斯坦。我們計劃繼續在全球範圍內建立新的戰略夥伴關係。我們還建立了一個僅由美國境內付費顧問組成的佣金網絡 。這些顧問主要關注品牌所有者，他們不受地域限制。 我們還與我們供應商HP Indigo和S-One的全球銷售人員簽訂了委託銷售合同。

我們與S-One建立了戰略合作伙伴關係 ，S-One為我們的產品提供全球銷售、分銷、發貨、服務枱、倉儲和促銷支持， 根據需要聘請代表來推廣我們的產品。根據我們與S-One的協議條款，S-One作為我們的印刷產品和服務在全球範圍內的銷售 和營銷承包商，主要面向印刷服務提供商(“PSP”) ，並協助我們履行我們目前和未來與各種全球和國內PSP以及 品牌所有者簽訂的經銷商協議規定的義務。此外，我們還與一些戰略合作伙伴簽訂了交叉銷售協議。

我們計劃將我們的銷售和營銷戰略 包括為政府機構或商家量身定做產品的外展計劃和銷售計劃，以及與當局和商家的關鍵合作伙伴關係，他們的產品或受眾可以與我們自己的產品或受眾互補。特別是，我們打算重點與能夠將我們的產品交付給目標市場現有和潛在客户的關鍵合作伙伴建立關係，即商用打印機/打包商、塑料卡製造商和金融服務中介。我們與OWS Capital簽訂了一項協議， 向阿聯酋政府和位於中東的公司推廣和銷售我們的安全身份驗證技術解決方案。位於以色列特拉維夫、新加坡、巴塞羅那、西班牙和格魯吉亞Alpharetta的HP Indigo體驗中心都經過了培訓並配備了樣品，包括我們的驗證檢查器™，及驗證身份驗證器^TM 智能手機 授權碼，向訪問中心的客户演示該技術。客户可以使用我們的技術進行測試並獲得實際體驗 。

由於我們管理團隊的強大安全背景 ，我們對我們的網站進行了重大改造，將我們定位為品牌保護技術的“一站式商店”， 併成為品牌所有者的專家顧問，與他們就品牌保護問題進行諮詢。我們的新網站於2021年4月中旬上線 。除了該網站，還針對目標客户推出了一個新的社交媒體廣告計劃。

除了網站和社交媒體擴張，我們最近還從一家大型競爭對手聘請了新的銷售人員，以增強我們的銷售團隊，並相信我們現在已經做好了增加收入的準備。

競爭

防止偽造、轉移、盜竊和偽造的市場是一個成熟的行業，由許多大型、成熟的公司主導，尤其是在經常使用重複靜態生成圖像的傳統公開安全技術領域。用於貨幣生產的安全打印 始於一個多世紀前的歐洲，並導致了老式安全打印機的建立，這些打印機已經擴展到品牌 和產品保護。在北美，品牌保護產品，如防篡改包裝、安全標籤和防盜裝置，隨處可見，並得到廣泛使用。然而，近年來，對更復雜的公開和隱蔽安全技術的需求有所增加，對能夠提供可變圖像和數據的技術有着強烈的需求。競爭對手可以分為以下幾類：(I)防偽油墨製造商，通常是以製造和銷售印刷油墨為核心業務的知名公司；(Ii)系統集成商，通常由印刷行業的其他部門演變而來， 主要是防偽印刷製造商、技術供應商或包裝和標籤製造商, 通常提供一系列安全解決方案，使他們能夠根據客户的特定需求和要求提供一整套解決方案； (Iii)系統諮詢小組，他們提供來自幾個不同提供商的一系列技術，併為最終用户量身定做特定的解決方案； (Iv)提供全息圖和數字水印的傳統身份驗證技術提供商；(V)產品轉移跟蹤 提供商，提供產品內和產品內標籤技術；以及(Vi)核心產品是印刷世界貨幣的傳統安全打印機。總體而言，我們認為，我們主要市場的競爭主要由以下因素驅動：產品性能、 功能和責任；價格；易於實施、技術有效性、數字即時驗證；新法律法規； 產品創新和推出新產品的時機；開發、維護和保護專有產品和技術的能力； 銷售和分銷能力；技術支持和服務；品牌忠誠度；應用支持；以及產品線的廣度。

2020年，新的區塊鏈即服務(BAAS) 科技公司浮出水面。這些公司主要是早期開發公司，它們已經開始進入市場，使用 非集中化區塊鏈網絡來認證和驗證產品，以及使用代碼、近場通信和RFID芯片的傳統供應鏈管理(包括序列化、 跟蹤和跟蹤以及物聯網(“IoT”)連接)。我們相信 將我們基於雲的品牌保護平臺轉換為非集中式區塊鏈網絡將使我們能夠在這一領域展開競爭 ，優勢在於融合了我們的物理技術以提供增強的產品。

亞馬遜已成為競爭對手，他們的新的 利用其“透明”系列化產品的“Project Zero”品牌保護系統。亞馬遜的產品 序列化服務為製造的每個單元提供唯一的代碼，品牌將這些代碼作為其製造流程的一部分 放在其產品上，亞馬遜將掃描和驗證這些代碼。這與我們的隱形發光顏料不同，我們的隱形發光顏料在標籤過程中併入了 ，我們的隱形序列化和認證解決方案也不同。

此外，HP Indigo正在以低廉的價格銷售黃色紫外線墨水和變色墨水作為安全產品，這將直接與我們的產品競爭。市場上有許多廉價的紫外線油墨供應商，但我們認為這些廉價的紫外線油墨無法提供我們的產品所提供的安全級別。新類型的安全競爭也在加劇，例如零售網站監控、品牌調查、RFID和使用低功率無線電信號連接到產品的近場通信產品。

隨着越來越多的公司進入該領域，但主要使用嵌入到服裝中的NFC技術，消費者參與度市場的競爭正在加劇。除了這項技術，我們 還能夠在包括織物和金屬在內的更多應用上打印標籤。

為了有效地競爭，我們正在尋求與主要的數字解決方案設備和分銷供應商建立 關鍵關係，就像我們與HP Indigo所做的那樣。在利用這些 關係的同時，我們仍預計我們將需要在銷售和營銷方面投入大量資源。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財力、人力和其他資源。因此，我們可能沒有足夠的資源來有效地開發 並向市場推廣我們的服務。我們預計，在未來，與我們的產品和服務的競爭將持續並加劇。

主要客户/供應商

在截至2021年12月31日的一年中，5個 客户佔總銷售額的95%。在截至2020年12月31日的一年中，兩個客户的銷售額佔總銷售額的92% 。一般來説，該公司相當大比例的銷售額是面向少數客户的，並且通常是基於 開立賬户的基礎上進行的。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司從一家供應商購買了100%的顏料。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司 從一家供應商購買了100%的毒氣罐。

截至2021年12月31日，三家客户佔應收賬款總額的91%。截至2020年12月31日，兩家客户佔應收賬款總額的96%。

員工和外部銷售團隊

截至2022年3月7日，我們有7名全職員工、1名兼職員工和幾名付費顧問。由於我們的業務性質，我們的員工和顧問可以並確實可以遠程為我們開展工作。

我們沒有建立、 培訓和支持全球範圍的內部銷售隊伍，而是與多個戰略合作伙伴接洽，這些戰略合作伙伴在其特定地理位置擁有現有的政府 和品牌所有者關係。這些戰略合作伙伴關係包括付費和委託 純銷售合同安排。這些戰略合作伙伴分佈在中東、歐洲、英國、印度、南非、阿聯酋、中國和巴基斯坦。我們計劃繼續在全球範圍內建立新的戰略夥伴關係。

我們還在美國境內建立了一個由十幾名收取佣金的銷售顧問組成的網絡。這些顧問主要關注品牌所有者， 他們不受地域限制。

我們還與供應商HP Indigo和S-One的全球銷售人員簽訂了 委託銷售合同安排。

可用的信息

我們在我們的網站www.verifyme.com上免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有材料，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告以及對這些報告的修正， 根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提供的所有材料， 在以電子方式提交該等材料或將其提供給：美國證券交易委員會。我們沒有通過引用將我們網站包含的或可以通過我們的網站訪問的信息 納入本報告，您不應將其視為本報告的一部分。

美國證券交易委員會維護着一個 互聯網網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

第1A項。風險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。在您決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本報告中包含的所有信息。如果實際發生以下任何風險或不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到影響，可能會造成重大影響。此外，由於這些風險或不確定性，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與新冠肺炎疫情相關的風險

冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響.新冠肺炎疫情 對美國和全球經濟造成了負面影響，導致了嚴重的旅行限制，包括強制關閉和下令 原地避難，並對金融市場造成了嚴重擾亂。我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，包括它將如何影響我們的客户、員工、供應商和銷售網絡。 到目前為止，新冠肺炎疫情限制了我們參加貿易展和其他面對面活動的次數，這些活動將使我們能夠擴大我們的客户基礎並提高全球知名度。此外，雖然我們利用了新冠肺炎疫情帶來的新市場發展，但我們的運營受到訂單延誤和銷售談判推遲的影響。我們的業務可能在多大程度上繼續受到新冠肺炎疫情的影響將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法 準確預測，包括疫情的持續時間和蔓延、疫苗的有效性以及任何疫情的傳播速度。即使在 新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會因為由此導致的任何經濟衰退或蕭條而對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，全球經濟狀況可能惡化以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。

新冠肺炎疫情的影響還可能加劇 本節討論的其他風險，這些風險中的任何一個都可能對我們產生實質性影響。

新冠肺炎疫情已導致非必要活動被禁止、業務中斷和關閉、旅行限制以及會議和麪對面會議的取消和推遲 ，這可能會對我們的銷售和運營結果產生負面影響.在經歷了大約一年的新冠肺炎相關中斷後，我們於2021年9月開始參加銷售會議和其他面對面銷售活動。由於持續的大流行，此類活動並未達到滿載狀態，我們無法預測是否需要再次暫停這些活動。我們的員工經常出差，與客户和合作夥伴建立和維護關係，並參加銷售會議。目前，仍有許多與持續的大流行相關的工作和旅行限制，需要遠程進行一些活動，這可能會 不如面對面會議有效。我們還不知道這對我們吸引、服務或留住客户的能力產生了多大的負面影響。我們將繼續關注情況，隨着全球限制開始放鬆和安全措施的加強，我們將繼續允許關鍵的面對面商務會議進行有限的旅行。整體旅行限制可能會對我們的營銷和業務開發工作產生負面影響，並帶來運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。

新冠肺炎疫情可能會減少對我們產品的需求 ，任何這種需求的減少都會對我們的收入和運營業績產生不利影響。我們不確定 我們的客户可能會採取什麼行動來應對新冠肺炎疫情。健康問題，以及針對新冠肺炎的政治或政府事態發展 可能會導致經濟、社會或勞動力不穩定或我們的 客户或合作伙伴所在行業的長期收縮，這可能會減少他們打印的包裝量，從而減少銷售量。此外，現有的 和潛在客户可能會選擇減少或推遲支出以應對新冠肺炎疫情，或者嘗試重新談判合同 並獲得讓步，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。

我們的管理團隊很小，如果我們的任何員工或管理層 患上與新冠肺炎相關的疾病，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。 新冠肺炎疫情可能會擾亂我們的運營，原因是受感染或生病的管理層成員或其他員工因員工有限而曠工。新冠肺炎相關疾病也可能影響我們的董事會成員，導致董事或董事會會議缺席 ，並增加召開管理我們事務所需的董事會全體或其 委員會的法定人數的難度。

與我們業務相關的風險

如果G3 VRM Acquisition Corp.(“SPAC”)無法完成業務合併或其業務合併被證明不成功，我們在G3 VRM Acquisition Corp.(“SPAC”)的投資可能會損失。

2021年7月6日，我們作為G3 VRM收購公司(一家特殊用途收購公司或SPAC)首次公開募股的保薦人 向SPAC的保薦人G3 VRM Holdings LLC或保薦人實體出資。保薦實體持有的方正股份相當於SPAC IPO發行的單位相關股份的20%(減去向SPAC高級管理人員和某些董事發行的210,000股方正股份)，加上保薦實體就SPAC首次公開募股購買的516,280股基礎私募單位。 我們通過保薦實體在SPAC的投資約為2593,000美元，我們在保薦實體中的持股比例為44.4%。保薦人實體和方正股份及私募證券的所有持有人已同意放棄根據為SPAC公眾股東利益而設立的信託獲得分配權 。因此，如果SPAC無法在IPO結束後12個月內(或IPO結束後15個月或18個月內，如果我們和聯席保薦人延長完成業務合併的期限，將額外資金存入信託賬户，如IPO招股説明書中更詳細地描述)，SPAC將贖回100%的公開股票以換取現金，權利將到期變得一文不值，而創始人股票和私募證券將一文不值。即使SPAC能夠在分配的時間內完成業務合併，如果合併後的公司無法保持足夠的運營成果，我們在SPAC的投資可能會 縮水，最終可能變得一文不值。不能保證SPAC將在分配的時間內完成業務合併，也不能保證任何此類業務合併將成功。

作為一家從大麻行業客户那裏獲得可觀收入的公司，我們面臨着許多獨特且不斷變化的風險。

我們目前從大麻行業的客户那裏獲得了可觀的收入，這些客户使用我們的跟蹤和跟蹤以及客户參與技術。因此，與大麻行業有關的任何風險都可能對我們的客户和潛在客户產生不利影響，進而可能影響對我們產品和服務的需求。 影響大麻行業的具體風險包括但不限於以下風險：

美國聯邦法律 禁止大麻

根據《受控物質法》(CSA)，大麻是一種附表管制物質，根據聯邦法律，種植、種植、分銷、銷售或擁有任何目的或協助或與其合謀種植、種植、分銷、銷售或擁有大麻都是違法的。儘管根據州法律，大麻的使用在某些 州是合法的，但由於聯邦法律取代州法律，嚴格執行聯邦法律很可能會對我們客户的運營造成不利影響 ，進而對我們的收入造成不利影響。

銀行監管可能 限制獲得銀行服務的機會，並使我們面臨風險

從我們的大麻行業客户那裏獲得的資金 根據州法律合法運營，可能會使我們受到涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種聯邦法律和法規的約束，因為根據CSA，這些資金被視為非法，因此銀行和向我們提供服務的其他金融機構有違反反洗錢法規和其他適用法律的風險。 此外，由於聯邦和州監管金融機構的法律和法規，銀行經常拒絕向涉及大麻行業的企業提供銀行服務。我們的大麻行業客户很難開立銀行賬户，而且可能無法開户，這使得我們很難開展業務，因此可能會影響我們收取收入的能力。 此外，我們在該行業的客户更容易被盜，可能缺乏為自己提供盜竊保險的能力。由於我們的客户在大麻行業的活動，我們在獲得銀行和金融服務方面可能會遇到類似的困難。

大麻的合法性可在一個或多個州逆轉

大麻已經合法化的州的選民或立法機構可能會廢除允許經營醫用和零售大麻企業的適用法律。這些行動可能會迫使企業，包括我們的客户，完全停止在一個或多個州的業務。此外，這些行動可能會對我們產生負面影響，並通過失去 現有和潛在客户而導致我們的收入減少。

關於醫用和娛樂用大麻的法律的最新和不斷變化的解釋

有關醫用和娛樂使用大麻的州法律法規 最近並在不斷變化，這給 保持合規性帶來了潛在的挑戰。因此，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們客户的業務 ，並反過來導致我們的運營中斷。未來州和地方有關大麻法律的修改可能會限制我們客户在該行業的業務運營，這可能會對我們的收入產生負面影響。

依賴客户端許可

我們在大麻行業的客户必須從各種地方和州的許可機構獲得各種許可證。因此，如果我們的現有客户違反了適用的規章制度，或者續訂變得更加嚴格，則存在這樣的風險：我們的現有客户 將無法繼續保留其許可證。如果我們的客户無法維護或續簽他們的許可證，這將對我們的運營產生不利影響。

保險風險

保險公司可以限制 保單僅承保聯邦法律規定的合法索賠。因此，我們大麻行業的客户可能沒有得到適當的保險。任何針對我們客户的索賠 都可能對我們從大麻行業客户那裏獲得收入的能力產生負面影響。

全球供應鏈延遲和短缺可能對我們的客户或潛在客户產生不利影響

全球供應鏈延遲和短缺是我們無法控制的，目前正在影響全球範圍內的各種業務，包括我們的一個客户。供應鏈延遲 短缺可能會影響我們的客户或潛在客户，從而對我們的運營產生不利影響。

我們是一家商業化初期的公司，有虧損的歷史，我們可能永遠不會實現或保持盈利.作為一家處於商業化初期的企業，我們目前沒有足夠的收入來產生現金流來支付運營費用。自我們成立以來，由於與研發活動相關的成本以及與我們的運營相關的一般和管理費用，我們每年都會發生運營虧損。我們預計開發和營銷我們的服務將繼續產生鉅額支出，並可能繼續導致運營虧損和負運營現金流。我們可能會遇到不可預見的費用、 困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們創造利潤的能力 將在一定程度上取決於我們的支出和創造收入的能力。我們之前的虧損和未來的任何虧損已經並可能繼續對我們的營運資本產生不利影響。如果我們無法產生收入並實現盈利，或者如果我們無法彌補持續虧損，我們的股東可能會損失全部或部分投資。

由於我們的名稱和品牌可能會與名稱相似的品牌混淆 ，因此我們可能會受到與其他品牌名稱中使用與VerifyMe類似的名稱 的任何混淆或負面宣傳的不利影響.我們已經為VerifyMe註冊了商標^TM我們的品牌在美國 ，並在國際上有關於我們品牌的未決申請。然而，我們的名稱和品牌已經並可能在未來與具有相似名稱的品牌混淆，包括但不限於由SecureKey技術公司向加拿大人提供的服務Verified.Me和在尼日利亞提供驗證服務的網站www.verifyme.ng。我們在加拿大有VerifyMe 名稱的待定申請，但不能保證其批准。我們還試圖聯繫尼日利亞網站的運營者，以解決在那裏造成的混亂，但到目前為止，我們的努力一直沒有成功。此外，我們還在美國和其他司法管轄區註冊了某些商標和服務商標。我們知道其他人不時使用與我們的服務標誌類似的名稱和標誌 。儘管我們反對任何此類侵權行為，但進一步或未知的未經授權使用或以其他方式盜用我們的商標或服務標記可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務造成不利影響。

由於我們在防偽行業的競爭對手擁有比我們多得多的財力和比我們目前擁有的更多功能技術產品，我們可能無法 成功地與他們競爭。防止假冒、轉移、盜竊和偽造的市場是一個成熟的行業，由許多大型、成熟的公司主導，如項目1“商業競爭”中所述。為了有效競爭，我們需要在技術和營銷方面投入大量資源。我們的每個競爭對手都比我們擁有更多的 財力、人力和其他資源，並可能開發出卓越的技術或更具成本效益的替代產品和服務 。我們可能沒有足夠的資源來有效地開發和營銷我們的服務，或者根本沒有。如果我們不能繼續 開發或營銷具有競爭力、經濟高效的產品和服務，我們可能無法有效競爭，這將損害我們的運營 結果。

如果一旦我們實現有意義的銷售，我們的技術 就不能按預期工作，我們就不會成功.我們的業務取決於我們營銷和銷售我們的油墨技術的能力。沒有材料銷售和客户對我們技術的認可，我們將不會 成功。此外，我們在新的授權碼上進行了大量投資，如果客户不認為它們有用或拒絕租用它們，我們的業務可能會受到影響。我們不能保證市場會接受我們的產品，也不能保證我們將實現任何有意義的銷售。

如果我們的技術 不能成功地用於防偽，我們可能無法產生物質收入。我們的市場以新技術和不斷髮展的技術為特徵。為了製造看起來合法的物品，並逃避查封假冒物品並懲罰造假者的法規，造假行為不斷演變。為了保持競爭力，我們的技術需要 足夠複雜，這樣它們就不會被造假者複製或複製。如果我們不能開發和集成有效的 防偽技術，以及時且經濟高效的方式滿足客户日益複雜的技術需求，我們可能無法成功防止假冒，也可能無法產生實質性收入。

如果市場不接受或接受我們提供的技術或產品，我們的業務可能會失敗。我們提供的技術和產品尚未在市場上進行大規模測試 。因此，我們只能猜測市場對這些產品和服務的接受程度。不能 保證市場接受我們的任何技術、產品和服務。如果公眾不能接受我們的技術、 產品和服務到產生足夠收入所需的程度，我們的業務可能會失敗。

由於我們目前和目標客户 都是大公司，他們的內部政策和對變化的抵制可能會削弱我們成功將產品商業化的能力。 我們取得成功併產生正現金流的能力將取決於使用我們技術的產品的商業化程度。新技術產品的商業化通常需要很長的籌備時間。當客户 是大型實體時，此問題會加劇。我們目前和目標客户都是大型實體。這些因素可能會對我們將我們的技術或與我們的技術相關的任何產品或服務進行商業化的能力造成不利影響。此外，我們不能向您保證商業化將帶來盈利。

我們依賴HP Indigo來獲得額外的HP Indigo數碼印刷機的資格，這對我們銷售產品和創造收入的能力產生了不利影響。2017年，我們與HP Inc.的子公司HP Indigo簽訂了一份為期五年的合同，以打印我們的VerifyInk^TM 6000系列數碼印刷機上的包裝和標籤上的技術。在2020年，VerifyInk^TM 該技術在HP Indigo的6900系列印刷機上合格。此外，我們還成功地在他們的7900 印刷機系列上進行了試生產。儘管如此，HP Indigo尚未獲得更多采用我們技術的HP Indigo數碼印刷機的資格，該技術 阻礙了我們銷售產品的能力。我們認為，如果沒有更多合格的HP Indigo印刷機，我們向標籤和包裝印刷製造市場的大部分市場銷售的能力將受到阻礙，因此我們的業務和收入將受到不利影響。

來自類似油墨技術的激烈價格競爭可能會阻礙我們銷售產品的能力。目前，HP，Inc. 正在銷售和支持與我們的產品競爭的HP Indigo數碼印刷機的紫外線墨水。這種油墨在防偽油墨行業已經存在多年，因此 是一種廣泛使用的不受控制的防偽產品，售價極低。相同的紫外線油墨與我們的產品具有相似的 特性VerifyInk^TM墨水技術，但成本如此之低，以至於一些客户根據價格選擇，這限制了我們的銷售能力VerifyInk^TM。 紫外線墨水也可以在許多形式和地點隨時獲得，包括Amazon.com。與我們類似的廣泛使用的墨水技術限制了我們的市場和銷售能力VerifyInk^TM.

我們的成功有賴於首席執行官帕特里克·懷特的努力、能力和持續服務，如果我們無法繼續留住懷特先生的服務，我們可能無法繼續運營。我們的成功在很大程度上取決於我們的首席執行官帕特里克·懷特的持續服務。2022年2月15日，我們與懷特先生簽訂了僱傭協議。懷特先生的僱傭協議沒有明確的條款。失去懷特先生的服務以及由此產生的任何市場或行業負面看法 可能嚴重損害我們的業務、未來前景和我們普通股的價格。

由於我們 依賴於規模較小的管理團隊，我們缺乏業務開發資源，這可能會影響我們增加收入的能力。我們 有一個專注於銷售的小型管理團隊。由於我們只有幾個人致力於業務發展，我們缺乏 資源來實現超出特定水平的增長。我們不能向您保證，我們將從運營或融資中產生現金流，這將使我們的收入增長。

如果我們無法聘請經驗豐富的 銷售團隊，或者我們的合作伙伴不成功，我們可能無法產生實質性收入.目前，我們的 人員由七名全職員工、一名兼職員工和幾名外部顧問組成。我們有幾個外部合作伙伴和一家獲得許可的全球標籤製造商(GLM)，他們正在銷售我們的產品。我們與GLM的協議允許它向現有客户和新客户推銷我們的技術。我們的戰略合作伙伴協議是個性化的。我們有兩個交叉銷售協議，規定合作伙伴可以銷售和加價我們的某些技術，我們可以銷售和加價戰略合作伙伴的某些產品。另一家戰略合作伙伴正在全球銷售我們的產品，並提供營銷支持、倉儲、運輸服務、服務枱服務和按固定百分比的銷售額計費。我們的潛在客户 是銷售週期較長的大公司。因此，我們可能需要僱傭銷售人員來加強我們目前的銷售努力。 如果我們的管理團隊、GLM、戰略合作伙伴和我們聘請的任何銷售人員的努力都不成功，我們可能無法 產生實質性收入，銷售渠道以外的人可能會終止與我們的關係，從而結束他們的銷售和服務，並 對我們的財務狀況和運營結果造成實質性損害。到目前為止，我們的戰略合作伙伴還沒有通過 交叉銷售安排銷售我們的產品。

我們未來的增長將取決於我們的戰略合作伙伴的成功，他們將我們的解決方案集成到他們的產品中.我們依賴與較大公司的戰略合作伙伴關係，這些公司將我們的技術集成到他們的產品中。這種分銷戰略使我們在很大程度上依賴於我們合作伙伴的成功。如果我們的任何將我們的技術包含在其產品中的戰略合作伙伴停止這樣做，或者我們無法獲得將合併、嵌入、集成或捆綁我們的技術的其他合作伙伴，或者 這些合作伙伴的努力不成功，擴大我們的技術部署，我們的業務和未來的增長將受到實質性的 和不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法盈利。快速增長的企業往往難以管理其增長 。我們的員工目前由7名全職員工、1名兼職員工和幾名顧問組成。如果我們繼續像我們預期的那樣快速增長，我們將需要通過招聘和聘用能夠提供必要支持的經驗豐富的高管和關鍵的 員工來擴大我們的管理層。我們不能向您保證，我們的管理層將能夠有效或成功地管理我們的增長。如果我們不能應對這些挑戰，可能會損害我們的財務狀況和盈利能力。

由於少數客户佔我們全部收入的 ，失去這些客户中的任何一個都將對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。 我們的收入來自有限數量的客户，2021年我們的收入增長到86.7萬美元，而2020年和2019年分別為34.3萬美元和24.5萬美元。我們的主要收入來自2021年的五個客户，而2020年和2019年的主要收入均為兩個客户。我們與客户的某些協議是短期的，或者可以在短時間內終止。與這些客户之一的任何業務關係的終止或業務持續大幅減少都可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。我們必須大幅增加我們的客户數量，並能夠讓我們的客户增加他們使用我們服務的產品數量，如果我們做不到，將對我們的財務狀況和業務產生不利影響。

我們將需要擴大我們的銷售、營銷和支持組織以及我們的分銷安排，以提高市場對我們的產品和服務的接受度. 我們目前的銷售、營銷、客户服務和支持人員數量有限，可能需要增加我們的員工，或者 進一步外包我們的銷售流程，以產生更大的銷售量，並支持任何新客户或 現有客户不斷擴大的需求。我們行業的銷售、營銷、客户服務和支持人員的就業市場競爭非常激烈， 我們可能無法招聘到我們目標的銷售、營銷、客户服務和支持人員的種類和數量。我們無法聘用或外包合格的銷售、營銷、客户服務和支持人員，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況 。我們可能無法以可接受的條款或根本無法充分構建我們的分銷網絡或與合格的銷售人員達成安排。如果我們不能開發更大的分銷能力，我們可能無法產生足夠的收入來繼續運營。

如果我們不保護或執行我們的知識產權，或者保護和捍衞這些權利的成本高得令人望而卻步，我們的業務和運營 結果可能會受到影響。我們的專利權、商業祕密、版權、商標、域名和其他產品權利對我們的成功至關重要。我們依靠聯邦、州和普通法權利以及合同 限制來努力保護我們的知識產權。我們可能會與我們的員工簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們開展業務的各方 簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，這些 合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止 我們的專有信息被盜用，或阻止其他人獨立開發類似的技術。

如果管理層認為合適，我們將在美國和美國以外的某些地方註冊我們的域名、商標和服務標誌。 我們將尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、專利和域名，這是一個昂貴且耗時的過程，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地點都這樣做。在全球範圍內申請專利可能非常昂貴，而且我們可能需要在我們認為我們的技術潛力最大的特定國家/地區申請專利。隨着時間的推移，我們可能會通過增加專利申請來增加我們在保護創新方面的投資，這些專利申請既昂貴又耗時，而且可能無法產生可有效執行的已頒發專利。

如果我們被要求 起訴我們聲稱侵犯了我們知識產權的第三方，或者如果我們被起訴侵犯了第三方的 專利或其他知識產權，我們可能會招致鉅額費用，我們可能會招致重大損害，包括我們負擔不起的金額 .為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍，可能需要訴訟。專利和知識產權訴訟費用極其高昂，超出了我們的支付能力。雖然在某些情況下，第三方確實會為提起訴訟的公司提供訴訟資金，但我們不能向您保證，我們可以找到第三方來為我們選擇提起的任何索賠提供資金。此外，第三方經常拒絕為被起訴的公司提供資金。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直， 都可能導致鉅額費用、負面宣傳或轉移管理和技術資源，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們不維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們可能會不時面臨指控 我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括來自我們的競爭對手和非活躍實體的指控 。專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久，費用高昂，結果很難預測 。由於任何法庭判決或和解，我們可能有義務取消新功能或產品的發佈、停止提供某些功能或產品、支付版税或鉅額和解費用、購買許可證或修改我們的產品和功能。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表的能力或遵守適用法規的能力可能會受到損害。。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

除其他事項外，SOX要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的 披露控制和其他程序，旨在確保 我們將向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保 根據《交易法》要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和 財務主管。為了保持和提高財務報告的披露控制程序和內部控制 的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的 成本和重要的管理監督。

我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，這是由於本報告第9A項確定的財務報告內部控制存在重大弱點。未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務， 可能會導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求 包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。雖然我們已開始實施補救計劃以 解決這一重大缺陷，包括在2021年聘請一名財務高級副總裁和一名財務總監，但截至2021年12月31日，我們尚未 糾正與財務報告內部控制相關的重大缺陷。

我們的披露存在其他重大缺陷 未來可能會發現財務報告控制和內部控制。未能維護或實施所需的新的或改進的控制措施，或我們在實施過程中遇到的任何困難，都可能導致其他重大弱點， 導致我們無法履行定期報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們 不能及時有效地彌補重大弱點，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ，這可能會對我們的股價產生不利影響。

 由於我們在美國以外開展業務，我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，違反該法可能對我們的業務產生重大不利影響 .我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止 該法規定義的美國個人和發行人為獲取或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。我們與第三方有業務和協議，並在可能受到腐敗影響的司法管轄區進行 銷售。這些活動會造成本公司其中一名員工、顧問或代理人未經授權付款或提供付款的風險 ，因為這些當事人並不總是受我們的控制。我們的 政策是實施保障措施，以阻止員工採取這些做法。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施 可能被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問、銷售代理或總代理商可能會從事我們可能要承擔責任的行為 。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果我們或我們的第三方供應商的計算機系統遭到黑客攻擊，或者我們遇到任何其他網絡安全事件，我們可能會面臨運營中斷、機密信息泄露或損壞和/或業務關係受損，所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成負面影響。 .我們依靠信息技術網絡和系統，包括互聯網， 來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動。此外， 我們收集和存儲某些數據，包括專有業務信息，並且可能可以訪問受隱私和安全法律法規約束的某些業務中的機密或個人信息 。此外，在我們的業務運營中 我們還使用第三方供應商，這些供應商受到自己的網絡安全威脅。雖然我們的標準供應商條款和條件包括 要求使用適當的安全措施以防止未經授權使用或泄露我們的數據的條款，以及其他 保障措施，但仍可能發生違規行為。此外，如果我們選擇將信息雲存儲作為其服務或產品的一部分的供應商，我們的專有信息可能會被第三方盜用，儘管我們試圖驗證此類服務的安全性 。

這些技術網絡和系統可能容易 在升級或更換軟件、數據庫或組件的過程中出現故障；停電 ；電信或系統故障；恐怖襲擊；自然災害；員工失誤或瀆職；服務器或雲提供商 入侵；以及計算機病毒或網絡攻擊。網絡安全威脅和事件的範圍很廣，從試圖 未經授權訪問信息技術網絡和系統的未經協調的個人嘗試，到針對我們、我們的產品、客户和/或我們的第三方服務提供商的更復雜、更有針對性的措施(稱為高級 持續威脅)。安全漏洞 可能導致商業機密或其他知識產權被盜或客户、供應商或員工的機密信息泄露。 如果我們無法防止安全漏洞或對我們的信息技術系統造成其他損害，中斷可能會對我們的運營產生不利的 影響，並使我們面臨代價高昂的訴訟、隱私法規定的責任或處罰、增加的網絡安全 保護成本、聲譽損害和產品故障。

有關數據隱私的不斷變化的法規 可能會導致更多的法規和不同的行業標準，這可能會阻止我們向 用户提供我們當前的產品，或者要求我們修改我們的產品，從而損害我們的業務。全球隱私問題的監管框架目前處於變化之中，並可能在可預見的未來保持不變。最近，在互聯網和移動平臺上運營的公司在收集、使用、存儲、傳輸 和安全個人信息方面的做法受到了越來越多的公眾審查，並針對公司提出了侵犯數據隱私的民事索賠。包括聯邦貿易委員會和商務部在內的美國政府已經宣佈，它正在評估是否需要對收集有關互聯網消費者行為的信息進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。

許多司法管轄區已經採取措施， 限制和懲罰從用户和公眾收集和使用信息的公司。例如，2018年5月，歐盟對其現有的數據保護法律框架進行了全面改革，頒佈了《一般數據保護條例》(GDPR)，這給許多在歐洲擁有用户的公司帶來了更大的合規負擔。GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的操作 要求，這些要求比歐盟和世界上大多數其他司法管轄區以前實施的要求更廣泛和更嚴格。GDPR還對不遵守規定的行為施加重大處罰，包括高達2000萬歐元的罰款，或全球總收入的4%。

此外，我們可能會受到美國國內日益複雜和廣泛的數據隱私法規的約束。例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年生效。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供 披露信息，並擴大消費者對其數據的權利。每次違反CCPA的罰款最高可達8000美元 。自CCPA頒佈以來，內華達州和緬因州已經頒佈了類似的立法，旨在保護消費者的個人信息，並懲罰不遵守規定的公司，其他州也提出了類似的立法。遵守GDPR、CCPA和類似法律的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，和/或要求我們產生鉅額合規成本，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方數據中心託管設施的服務。這些服務的中斷或延誤可能會影響我們服務的交付，並損害我們的業務。

VerifyMe Engage™、VerifyMe認證™、 VerifyMe Track&Track™和VerifyMe Online™利用雲計算技術。它是由第三方服務提供商根據技術平臺協議 託管的。我們不控制這些供應商或其設施的運營， 設施容易受到損壞、中斷或不當行為的影響。這些設施的意外問題可能導致我們的服務長時間中斷 。如果這些提供商中的一個或多個的服務因任何原因而終止、中斷、中斷或暫停，我們提供服務的能力可能會中斷，這可能會損害我們的業務和聲譽。此外， 我們使用的雲服務的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷。我們服務的中斷可能會 損害我們的聲譽，減少我們的收入，導致客户終止他們的協議，並對我們吸引新客户的能力產生不利影響 。雖然我們相信我們牢固的合作伙伴關係降低了我們的風險，但如果我們的客户和潛在客户 認為我們的服務不可靠，我們的業務將受到損害。此外，如果我們的服務提供商未能履行其義務，提供糟糕、不準確或不及時的服務，或者我們無法為這些服務做出替代安排，我們可能會反過來無法提供我們的服務 或履行我們對用户的義務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

原材料價格的波動、主要供應商供應的變化或災難性事件可能會增加我們產品和服務的成本。我們的安全顏料 由天然無機稀土材料製成。這些原材料的成本是我們產品成本的關鍵因素。我們無法抵消材料價格上漲的影響，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們依賴 一家供應商採購我們的原材料，很難預測我們用來生產產品的原材料短缺或漲價在未來可能會產生什麼影響。我們管理庫存和滿足交貨要求的能力可能會受到供應商在需求波動時無法擴大生產規模和調整交貨的限制。我們無法滿足我們的供應 需求將危及我們履行當前合同下的義務或簽訂新合同銷售產品的能力，這反過來又會導致銷售額和利潤減少、合同處罰或終止，並損害客户關係。

我們盈利的能力在很大程度上取決於我們開發新技術和推出新產品的能力，這些新產品在競爭日益激烈的市場上獲得市場認可。我們盈利的能力取決於許多因素，包括我們的能力：(I)識別和發展新興技術和更廣泛的行業趨勢，(Ii)開發和保持有競爭力的產品，(Iii)保護我們的市場份額，以抵禦數量不斷擴大的競爭對手，包括許多新的和非傳統競爭對手，(Iv)通過添加創新的 功能來增強我們的產品，使我們的產品有別於我們的競爭對手的產品，並防止我們的產品商品化，(V)開發、製造 並將有吸引力的新產品快速且經濟高效地推向市場，(Vi)監控顛覆性技術和商業模式，(Vii) 根據資本支出和研發支出推出的新產品獲得足夠的投資回報， (Viii)應對與終端市場需求相關的總體趨勢的變化，(Ix)利用我們的戰略合作伙伴關係開發和商業化 新產品和現有產品，以及(X)吸引、開發和留住具有必要技能、專業知識和了解客户需求的人員，以開發新技術、推出新產品和銷售我們現有的產品。由於我們的競爭對手提供更具吸引力的產品而導致我們的技術或產品未能獲得市場認可，或者未能解決上述任何因素，可能會顯著減少我們的收入，並對我們的競爭地位和前景產生不利影響。

由於我們的解決方案未被市場廣泛接受而產生的費用或損失可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況.在我們所服務的市場中，快速的技術變化和頻繁的新產品推出是典型的。我們未來的成功將在一定程度上取決於持續、及時地開發和推出新產品，以滿足不斷變化的市場需求。如果我們不能 推出新的和創新的產品，我們可能會失去我們所擁有的任何市場份額給我們的競爭對手，這可能很難或不可能 奪回。任何由於技術或其他原因而無法成功開發和推出新產品的情況都可能損害我們的業務。 此外，我們可能會在產品的開發和推出方面遇到延遲，我們可能無法跟上防偽和安全產品研究的快速變化 ，我們獲得或開發的任何新產品可能無法滿足市場要求或獲得市場認可。如果我們無法開發新產品來滿足市場需求，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

在行使我們的未償還期權或認股權證、轉換我們的B系列可轉換優先股和授予我們的限制性股票單位後，我們將有義務 發行大量額外的普通股，這將稀釋我們現有股東的權益.我們 有義務發行與我們的未償還期權、認股權證和B系列可轉換優先股相關的額外普通股。截至2021年12月31日，有期權、認股權證、B系列流通股、 和限制性股票單位分別可轉換為465,471股、3,779,243股、144,444股和187,010股普通股。行使、轉換或交換認股權證或可轉換證券，包括其他證券，將導致我們增發普通股 ，並將稀釋我們股東的所有權百分比。此外，我們過去和將來可能會將未償還證券交換為其他證券，條件是稀釋沒有參與此類交換的其他股東持有的證券。

要約或可供出售的普通股數量相當大 可能會導致我們普通股的價格下跌.在2019年秋季的短時間內大量出售我們的普通股 對我們的普通股價格產生了重大的不利影響。進一步出售可能會壓低我們普通股的價格。這些股票和B系列可轉換優先股、認股權證和期權的流通股轉換後可發行的普通股的存在，造成了通常所説的“懸而未決”的情況 ，這可能會對我們的普通股價格起到抑制作用。存在懸而未決的情況，無論是否已發生或正在發生銷售， 也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權掛鈎證券籌集額外融資的能力變得更加困難。如果我們的現有股東和投資者尋求出售我們普通股的大量股票，這種出售努力可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

我們的普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響.我們的普通股 已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不考慮我們的經營業績。此外，我們認為，財務業績的季度波動 以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能會導致我們普通股的價格大幅波動。這些波動也可能導致賣空者定期進入市場，他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行動，因此不能保證我們的普通股市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

由於我們可能在未經股東批准的情況下發行優先股，並有其他反收購防禦措施，第三方可能更難收購我們，並可能 壓低我們的股價. 一般而言，我們的董事會可以在沒有股東投票的情況下發行一種或 多種額外的優先股系列，每股有一次以上的投票權，儘管公司指定和 發行優先股的能力目前受到我們與之前投資者協議中的契約的限制。在沒有這些限制的情況下，我們的董事會可以向支持我們和我們管理層的投資者發行優先股，並將我們業務的有效控制權 交給我們的管理層。此外，優先股的發行可能會阻止收購，導致我們的股價下跌和我們普通股的興趣下降。這可能會增加股東出售普通股的難度。這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

由於我們不打算對普通股股票支付現金股利，因此任何回報都將以我們股票的價值為限。.我們目前預計，我們 將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何 現金股息。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股票價格的增長(如果有的話)。

不能保證我們將 能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，如果不符合該標準，可能會導致我們的普通股和某些認股權證被摘牌。.納斯達克資本市場要求其上市股票的交易價格保持在1美元以上，該股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元 ，則該股票將被從納斯達克資本市場摘牌。此外，要維持在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性的要求和標準、獨立委員會要求、最低股東權益要求以及某些公司治理要求。如果我們無法 滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並將削弱您出售或購買我們的普通股或認股權證的能力。如果退市，我們預計將採取行動恢復遵守上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股或認股權證重新上市，穩定市場價格或改善我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破最低出價要求，或防止未來不符合上市要求 。

我們上市認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們.除了我們修訂和重述的公司章程 以及我們修訂和重述的章程的某些條款外，我們的未清償認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本 交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體承擔我們在認股權證下的義務。認股權證的這些條款和其他條款 可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.屬性。

我們不租賃或擁有任何對我們的業務或運營結果具有重要意義的財產 。

項目3.法律程序 。

我們 可能不時參與或以其他方式參與在正常業務過程中產生的法律程序。截至本報告日期， 我們不知道有任何針對我們的訴訟受到威脅或懸而未決，如果裁決不利，將對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。

第4項：礦山的安全披露。

不適用。

第二部分

第五項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 。

我們的普通股每股票面價值0.001美元，我們的普通股認股權證在納斯達克資本市場上交易，交易代碼分別為“VRME” 和“VRMEW”。

普通股股東

截至2022年3月7日， 我們的普通股約有1,435名登記在冊的股東。由於我們的許多 普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，因此該數字並不代表這些登記在冊的股東所代表的股東總數。

分紅

我們從未宣佈 或支付過現金股息。目前，我們預計在可預見的未來不會派發股息。宣佈和支付股息由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有)、我們的財務狀況和我們的資本要求。 內華達州法律允許公司從收益或盈餘中支付股息。因此，從法律上講，我們不能支付紅利。

最近出售的未註冊證券

2021年10月， 公司發行了1087股與投資者關係服務相關的限制性普通股。

上述證券 是依據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記要求豁免發行的，《證券法》第4(A)(2)節和/或據此頒佈的法規D第506條關於發行人不涉及任何公開發行的交易需要豁免登記。上述交易中所述證券的接受者 僅出於投資目的為自己的賬户購買證券，而非 以期或與其任何分銷相關的銷售。

收益的使用

年6月17日，美國證券交易委員會發布了經修訂的S-1表格(文件編號333-234155)中關於承銷公開發行合計2,173,913個單位的註冊説明書(以下簡稱“註冊説明書”)，其中包括一股本公司普通股和一份認股權證，該認股權證旨在按行使價相當於每股4.6美元的普通股購買一股普通股。此次發行的現金收益為902.3萬美元，扣除約80萬美元的承銷折扣和佣金以及約45萬美元的費用和支出。正如我們根據規則第424(B)(4)條於2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所述，此次發行所得資金的預期用途沒有實質性變化。截至2020年12月31日，本次發售已終止。

股份回購計劃

下表提供了截至2021年12月31日的三個月的股票回購活動的相關信息

發行人購買股權證券

第六項。[已保留]

項目7.管理層的討論以及對財務狀況和經營結果的分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 以及本報告的其他部分包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。本報告中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息 ，除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。以下內容應與本報告其他部分包含的年度財務報表一起閲讀 。

概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， The Company，“We”或“Our”)是一家技術解決方案提供商，專門生產將品牌與消費者聯繫起來的產品。VerifyMe技術使品牌所有者能夠在直接與消費者互動的同時收集商業情報。VerifyMe技術還提供品牌保護和供應鏈功能，如標籤、包裝和產品的防偽、身份驗證、序列化以及跟蹤和跟蹤功能。我們是一家內華達州公司，成立於 1999年。我們開始商業化我們的隱形發光顏料VerifyInk^TM2018年。在2021年之前，我們完成了其他當前技術的初始開發階段，2021年，我們開始作為品牌保護解決方案提供商進行商業化。

我們的品牌保護 技術包括消費者參與能力、防篡改安全標籤的定製打印，以及使用我們專有的由稀土礦物組成的特殊合成油墨打印的隱形和可見圖像。這些油墨兼容 ，並使用現代數字和標準打印系統進行打印，例如數碼、膠印、柔性版、絲網印刷、凹版、噴墨和基於碳粉的激光打印機。這些油墨既可用於在標準打印系統上打印靜態標籤，也可用於使用數字打印系統打印可變標籤，數字打印系統包括可變圖像、序列化代碼、動態條形碼和動態二維碼，允許品牌所有者直接與客户進行 接觸。我們已經開發了一種雙碼技術並獲得了專利，我們相信這種技術可以將數字NFT與實物產品連接起來。我們 開發了一種附加到智能手機上的設備，品牌檢查員或執法部門可以使用該設備將我們看不見的墨水代碼讀取到我們基於雲的跟蹤和跟蹤軟件中，該軟件包含我們的專利驗證技術以及 分析標籤、包裝或產品的真實性和轉移活動的算法。我們還有一種設備，可以通知用户存在我們專有的 隱形墨水，無需連接互聯網即可用於身份驗證。

VerifyMe擁有一套定製的產品，為客户提供品牌保護安全、防偽、防止產品轉移、消費者參與 以及強大的序列化、跟蹤和跟蹤系統。這些產品與存儲在雲中並通過互聯網訪問的“軟件即服務”或“SAAS” 相結合。

VerifyMe Engage™ 服務使品牌所有者能夠收集商業情報，並使用我們的身份驗證 測試作為與消費者的初始聯繫來與消費者互動。例如，消費者只需使用智能手機攝像頭即可掃描產品、標籤和包裝上包含的可見唯一代碼和/或RFID/NFC芯片。消費者掃描代碼後，將使用存儲在雲中的算法進行即時真實性檢查，以根據多個因素確定產品的真實性。這使品牌能夠了解他們的產品在哪裏被掃描，它們是否合法，並形成與消費者溝通的直接橋樑。 在產品經過身份驗證後，品牌所有者可以通過提供禮物或未來的折扣來與消費者互動 提供營銷材料、視頻、產品信息和規格、競賽參賽作品或通過消費者參與軟件交叉銷售其他產品。該服務允許品牌所有者收集有關其客户羣的實時可操作信息 。到目前為止，我們從大麻行業的VerifyMe Engage客户那裏獲得的收入有限。

VerifyMe Authate™ 服務通過我們的專利產品提供各種工具，允許品牌所有者立即驗證產品、將 或包裝標記為正品，或確定產品是否被欺詐轉移以及此類轉移發生在供應鏈中的何處。 品牌所有者可以使用我們基於雲的門户網站輕鬆訂購其產品、標籤和包裝的多種序列化代碼。 一旦將代碼應用於其產品，品牌所有者就可以在產品的整個供應鏈生命週期內監控、控制和保護其產品。我們的客户使用我們的專利隱形墨水VerifyInk^TM它與專有讀卡器相結合，可以輕鬆識別假冒產品。然後，產品調查人員可以使用我們的專利VerifyAuthenticator^TM 與智能手機和VerifyMe應用程序配合使用的技術，用於驗證和解碼VerifyInk^TM密碼。用户將此設備連接到他們的智能手機，這會顯示隱藏的VerifyInk^TM然後發送到我們雲中的門户網站進行身份驗證和數據提交的圖像 。我們還有另一種不需要使用智能手機的設備，我們的VerifyChecker™ ，這是一種手持設備，經過調整可以驗證我們的VerifyInk的獨特頻率^TM隱形墨水。VerifyChecker™ 專為希望對物品進行即時身份驗證而無需互聯網連接的客户而設計。它非常適合現場調查人員、CBP官員或在實踐中的驗證，例如在入口處掃描賽事門票。設備功能 在2021年9月進行了升級，為移動電話添加了無線連接，使身份驗證嘗試能夠記錄在 雲中，並記錄地理位置、檢查員姓名以及時間和日期戳。到目前為止，我們從兩個使用VerifyMe身份驗證的全球品牌所有者那裏獲得了有限的經常性收入。

VerifyMe Track& 跟蹤和跟蹤供應鏈序列化、跟蹤和跟蹤技術利用顯式動態代碼(二維碼或其他條形碼符號)， 例如我們的VerifyCode™，它們與我們基於雲的身份驗證和跟蹤和跟蹤系統捆綁在一起。這項技術使用整個供應鏈的分銷渠道掃描和 消費者掃描數據，為品牌 所有者提供有關假冒和轉移的商業情報。所有這些數據都整合在一個系統中，該系統允許品牌定製規則和參數，並建立複雜的 警報系統，使品牌能夠主動而不是被動地打擊非法活動。可以使用 VerifyInk添加隱形代碼^TM為了提高品牌保護安全性，併為檢查人員提供一種在可見代碼已被污損或移除時驗證假冒或挪用產品的方法 。使用來自智能手機的信息，我們的VerifyCode^TM技術，可以 提供身份驗證和數據提交信息。客户或最終用户可以掃描打印在標籤和包裝上的代碼並將其發送到雲，我們的軟件可以在雲中驗證產品的真實性，以及從生產到交付的跟蹤和追蹤 。到目前為止，我們從個人防護裝備行業和大麻行業使用這項技術獲得的收入有限。

VerifyMe®Online™ 包括， 通過我們與戰略合作伙伴、品牌清理和保護領導者的合作，以及使 客户能夠更有效地打擊假冒網站、域名和電子商務平臺以及提供或推廣假冒產品的社交媒體網站的技術和服務。到目前為止，我們還沒有從這項技術中獲得收入。

為優化我們客户的安全性 ，我們正在尋求為我們的品牌保護平臺添加區塊鏈架構版本，該平臺目前使用集中式基於雲的數據架構 。我們的計劃是開發將實體產品連接到區塊鏈中的NFT的能力。VerifyMe擁有 專利的雙碼技術，我們相信該技術將為請求這項服務的客户提供便利。我們正在探索機會， 通過併購或通過與區塊鏈專家的戰略合作伙伴關係獲得所需的技能集， 將幫助我們創建此產品。

我們相信，我們的品牌保護安全技術，再加上我們與HP Indigo簽訂的合同，可以幫助品牌所有者安全地防止假冒， 防止產品轉移並驗證標籤、包裝和產品，並減輕品牌所有者因假冒產品而對消費者造成人身傷害的責任。我們的隱蔽技術使品牌所有者能夠控制、監控和保護其產品的生命週期 。在品牌所有者可能因假冒產品而承擔責任的情況下，我們的工具允許品牌 所有者證明導致問題的產品是真品還是假貨。與我們的客户互動產品線相結合， 我們提供獨特而全面的品牌保護和推廣解決方案，該解決方案可以根據任何品牌的規格進行定製。

目前，我們的戰略合作伙伴HP Indigo有能力通過他們的Indigo 6000系列在可變的基礎上打印我們的技術。HP Indigo已使用我們的隱蔽VerifyInk生產了 軟包裝袋樣品、收縮套筒樣品和税章樣品^TM。2019年5月，我們 與北美第三大油墨生產商INX達成戰略合作伙伴關係，使我們能夠成功打印 隱蔽的VerifyInk™ 在服裝、金屬和塑料製品上，INX現在正在向其全球客户共同營銷這種新的安全墨水。我們正在繼續與我們的合作伙伴和INX國際公司合作，開發適用於各種打印頭、按需滴墨和連續噴墨的噴墨墨水，這些噴墨墨水可以獨立使用，也可以安裝在印刷機和印後設備上。我們已成功開發了VerifyInk™ 用於按需噴墨打印，並正在繼續開發連續 噴墨解決方案。特別配製的油墨將使這些印刷機能夠打印我們的VerifyInk^TM隱形墨跡技術， ，包括我們的可變驗證碼™序列化、跟蹤和跟蹤技術。我們相信VerifyInk^TM尤其 非常適合需要驗證特定區域內交易的封閉和受控環境，以及需要驗證的標籤、包裝、 紡織品、塑料和金屬產品。

除包裝和標籤外，我們的品牌 防護安全打印技術還可用於驗證重要憑證，如税章、駕照、塑料、金屬、服裝、選舉選票、出生證明、移民證件、遊戲、服裝、貨幣、活動和交通 門票、護照、計算機軟件和信用卡。配合我們專有的品牌保護軟件，我們可以跟蹤和追蹤從生產到最終消費的整個過程。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情 中斷了業務，影響了多個行業的生產和銷售，並導致金融市場波動， 對我們截至2021年12月31日的年度運營業績產生了負面影響。新冠肺炎疫情對我們的客户需求、銷售和財務業績的全面影響程度將取決於某些事態發展，其中包括疫情的持續時間和蔓延、針對新變種的疫苗的有效性、疫苗的可用性和疫苗接種率 以及對我們客户和員工的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。有關與新冠肺炎大流行相關的某些風險的更多信息，請參見本報告中的項目1A，“風險 因素--與新冠肺炎大流行有關的風險”。

新冠肺炎疫情 導致對口罩和手套、新冠肺炎檢測試劑盒、治療病毒的藥物和疫苗等安全產品的需求增加，我們認為這進一步導致假冒產品的增加。我們面向全球製造商、分銷商和銷售商的一整套技術解決方案旨在允許消費者證明真實性，我們已主動聯繫全球製造商 ，他們正尋求在其產品中為客户提供真實性。我們相信，我們擁有一支充滿活力的管理和銷售團隊，能夠無縫遠程工作，最大限度地減少運營中斷。

在經歷了大約一年的COVD-19相關中斷後，我們於2021年9月開始參加銷售會議和其他面對面銷售活動。雖然我們一直在參加面對面的銷售活動，但由於持續的大流行，此類活動並未達到滿員狀態。由於我們最近開始了面對面的銷售演示和貿易展會，與2021年9月之前的12個月相比，我們遇到了與差旅相關的成本小幅增加的情況。我們預計這些與旅行相關的成本將會增長，這應該會被銷售活動的增加所抵消。VerifyMe在銷售和營銷方面繼續積極努力，因為我們已經完成了一個新網站，該網站正在產生新的線索， 我們擴大了我們的銷售隊伍。我們還啟動了我們的第一個社交媒體廣告活動。由於這些操作， 正在生成新的銷售線索。我們將繼續與我們的銷售代表合作，尋找與我們的客户和潛在客户進行有效溝通和促進銷售的替代方法。

此外，我們預計，由於新冠肺炎疫情的持續，我們的客户仍可能要求取消、推遲或減少他們的計劃。 我們將繼續與我們的客户合作，不斷評估任何潛在的影響和機會，以降低風險。

SPAC投資

2021年7月6日，我們聯合發起了特殊目的收購公司G3 VRM Acquisition Corp或“SPAC”的首次公開募股(IPO)，向G3 VRM Holdings LLC或“保薦實體”出資 。完成10,626,000個單位的IPO，包括根據承銷商部分行使超額配售 的626,000個單位，產生了106,260,000美元的總收益。G3 VRM開始在納斯達克上交易，交易代碼為“GGGVU”，目標客户是技術和商業服務行業中企業價值約為2.5億至5億美元的企業。VerifyMe通過保薦人實體間接實益擁有SPAC約9.42%的普通股。

如果SPAC無法在IPO結束後12個月內(或IPO結束後15個月或18個月內，如果我們和聯席保薦人延長完成業務合併的時間，將額外資金存入 信託賬户，如IPO招股説明書中更詳細地描述)，我們的創始人股票和私募證券將一文不值。即使 如果SPAC能夠在分配的時間內完成業務合併，如果合併後的公司無法保持足夠的 運營成果，那麼我們在SPAC的投資可能會失去價值，最終可能變得一文不值。不能保證SPAC將在分配的時間內完成業務合併或任何此類業務合併是否成功。

截至2021年12月31日，我們已將保薦人實體作為股權投資入賬，並選擇了公允價值選項，將公允價值收益 計入所附運營報表中的其他收入(費用)淨額8,371000美元。

我們相信，我們對SPAC的贊助 將使我們能夠追求較大公司的股權，並在不稀釋我們 股東的股權的情況下增加價值。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

以下討論分析了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的運營業績 。以下信息應與我們針對該期間的財務報表及其附註一起考慮。

收入

截至2021年12月31日的年度收入為86.7萬美元，與截至2020年12月31日的34.3萬美元相比增長153%。收入增長主要是由於我們為兩個大型全球品牌所有者提供的身份驗證序列化技術提高了打印安全性 作為我們技術的新應用，在個人防護裝備領域和與兩家大麻公司的新訂單中，使用我們獨特的智能手機可讀代碼，使他們能夠直接與他們的客户羣連接。

毛利 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度毛利分別為599,000美元和281,000美元。截至2021年12月31日的年度的毛利率為69.1%，而截至2020年12月31日的年度的毛利率為81.9%。我們毛利率的下降與產品組合的轉變有關， 我們的安全跟蹤和跟蹤系列化技術以及客户參與產品的使用增加。我們相信，我們的高毛利率證明瞭我們的業務模式有能力實現盈利增長。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的年度，一般和行政費用為2,995 千美元，而截至2020年12月31日的年度為2,072,000美元，增加了 923,000美元。這一增長主要是由於基於非現金股票的薪酬增加了55萬美元，以及與我們尋找戰略合作伙伴、合併和收購相關的勘探成本增加了18萬美元。

法律和會計

法律和會計費用從截至2020年12月31日的40.3萬美元降至截至2021年12月31日的36.2萬美元 。這一減少與我們的證券發行相關的法律費用節省了 在2020年更高有關。

企業工資支出

截至2021年12月31日的一年，工資支出從截至2020年12月31日的70.4萬美元增加到85.9萬美元，增加了15.5萬美元。 增長與高管薪酬增加和員工數量增加有關。

研究與開發

在截至2021年12月31日的財年，研發費用增加了32,000美元，從截至2020年12月31日的19,000美元增加到51,000美元。增長 是由於與我們產品線商業化相關的持續開發成本。我們計劃在未來增加研發 ，特別是從基於雲的集中式網絡切換到以太去中心化區塊鏈平臺 ，用於我們的供應鏈監控和身份驗證平臺。在2021年，我們還開發了閲讀VerifyInk的能力^TM隱蔽的 任何產品在環境光線下的一定距離的代碼。

銷售及市場推廣

截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用為1,163,000美元，而截至2020年12月31日的年度為651,000美元，增加了512,000美元。這一增長主要是由於我們在2021年擴大了銷售團隊和營銷範圍。我們擴大了銷售團隊，以應對不斷增長的國內和國際機會，導致薪酬支出增加了約35萬美元 ，營銷計劃增加了13萬美元。

營業虧損

截至2021年12月31日止年度的經營虧損為4，83.1萬元，較截至2020年12月31日止年度的3,568,000元增加1,263,000元。虧損增加 主要是由於基於非現金股票的薪酬增加了約37萬美元，員工人數增加了 ，高管工資增加了，與我們為滿足越來越多的機會而進行的銷售和營銷拓展有關的增加， 以及與納斯達克上市公司相關的成本增加。

淨收益(虧損)

本公司截至2021年12月31日的年度淨收益為3,612美元，較截至2020年12月31日的年度淨虧損5,902,000美元增加9,514,000美元。增長 主要是由於我們於2021年在SPAC的股權投資錄得公平價值收益8,371000美元以及計入利息支出的與我們2020年優先擔保可轉換債券(“2020債券”)相關的債務折價攤銷 以及2020年與我們的2019年優先擔保可轉換債券(“2019債券”)相關的債務清償損失。 截至2021年12月31日的12個月的每股攤薄淨收益為0.49美元，而截至2020年12月31日的12個月的每股攤薄虧損為1.48美元。

流動性與資本資源

在截至2021年12月31日的一年中，我們的運營使用了325.4萬美元的現金，而在截至2020年12月31日的一年中，我們的運營使用了2281,000美元，這主要是由於員工人數的增加 我們銷售團隊的擴大和營銷拓展努力。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金為2,851 千美元，而截至2020年12月31日的年度為125,000美元。這一增長主要與我們在SPAC的2,593,000美元投資有關。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金減少了2,504,000美元，從截至2020年12月31日的10,092,000美元減少到7,588,000美元。2021年2月12日，作為我們公開發售總計1,750,000股普通股的一部分，我們產生了總計930萬美元的毛收入和840萬美元的淨收益，減去承銷折扣和佣金以及其他發行費用，包括 部分行使超額配售選擇權，產生了53萬美元的毛收入。2020年第一季度，我們從2020年債券中籌集了1992千美元的毛收入，淨收益為174.7萬美元。2020年第二季度，作為公開發售的一部分，我們籌集了約10,000,000美元的毛收入，獲得9,023,000美元的淨收益，包括行使超額配售選擇權，產生約232,000美元的毛收入。

在沒有任何收購的情況下，我們相信我們的現金和現金等價物將為我們的運營提供資金，直至2025年。

2020年11月，我們宣佈了一項股票回購 計劃，最多花費150萬美元回購我們普通股的股票，直到2021年8月16日。2021年8月12日，該計劃被 延長至2022年8月16日到期。所有其他條款和條件保持不變。到目前為止，已以總計72.5萬美元的價格購買了216,945股股票，根據該計劃，可能還會購買剩餘的775美元。

雖然我們預計收入 將增加，但我們預計現金流將繼續為負，因為我們會產生與擴大業務相關的成本增加。我們希望通過有助於加速業務增長的關鍵收購，實現業務的有機增長。我們預計將繼續 主要通過利用我們當前的財務資源、未來的收入以及通過發行債務或股權來為我們的運營提供資金。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表 受到所使用的會計政策以及管理層在編制財務報表過程中所做的估計和假設的影響。我們已經確定了以下會計政策，這些政策對我們的財務狀況、經營結果和現金流的列報具有特別重要的意義，並且需要管理層應用重大判斷。我們相信與這些關鍵會計政策相關的估計和假設在這種情況下是適當的；然而，如果未來的事件或事件導致意想不到的 後果，可能會對我們未來的財務狀況、運營業績或現金流產生重大影響。

可變利息 實體

我們通過對SPAC的間接所有權確定我們 在VIE中擁有可變權益。因此，我們使用判斷來確定我們是否是VIE的主要受益人，因此需要進行合併。為了做出這一決定，我們評估了我們指導 對VIE經濟表現影響最大的活動的能力，以及承擔損失的義務或 獲得VIE可能對SPAC產生重大影響的利益的權利。我們得出的結論是，我們不是主要受益者，因此將其視為股權投資。我們在確定SPAC是否為VIE 以及作為主要受益人的實體時所涉及的事實和情況將根據實體的當前事實和情況進行持續分析，包括在每個報告期內。

股權投資

我們已將 我們在SPAC的實益所有權作為股權投資入賬，因為我們已確定我們對實體的運營和會計政策具有重大影響。此外，我們根據適用的美國公認會計原則選擇了公允價值選項，因為我們認為公允 價值最能反映股權投資的經濟表現。我們在每個報告日期進行定性評估，以確定 公允價值是否發生變化。評估考慮的因素包括(但不限於)與管理層的討論、顯示 行業內其他公司的數據，以及反映公司情況的調整。

衍生負債

我們已將我們的兩名董事在SPAC中的受限 股票單位(“SPAC RSU”)列為長期衍生負債，因為標的獎勵不是本公司的 股票，而是一個不相關的公開交易實體的股票。我們於每個報告日期進行評估，以使用蒙特卡羅模擬法確定公允價值是否發生變化。評估考慮的因素包括但不限於與管理層的討論、顯示行業其他公司的數據，以及反映公司情況的調整。

收入確認

我們的收入交易 包括銷售我們的墨盒、軟件、許可、預印標籤、集成解決方案和設備租賃。我們根據ASC主題606“與客户簽訂的合同帶來的收入”中確立的原則確認收入。收入確認 是在履行我們的績效義務時進行的。我們的條款根據我們提供的解決方案而有所不同，並根據具體情況進行審查。用於授權我們的VerifyInk^TM技術我們依賴於客户報告的完整性。

股票薪酬

我們根據FASB ASC 718“補償-股票補償”的規定對基於股票的 薪酬進行會計處理，該條款要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有基於股票的獎勵的補償費用。我們使用Black-Scholes模型估計基於股票的獎勵在授予之日的公允價值。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設 包括股票期權的無風險利率、預期波動率和預期壽命。 這些假設的更改可能會對基於股票的公允價值薪酬的估計以及未來記錄的薪酬支出產生重大影響 。最終預期授予的獎勵部分的價值使用直線法確認為必需的 服務期內的費用。

我們根據ASU編號2018-07，薪酬-基於股票的薪酬(主題718)：對非員工基於股份的支付會計(ASU 2018-07)的改進 ，對向非員工發放的基於股票的薪酬進行會計核算，將發放給非員工的基於股票的薪酬與主題718現有指導下的員工的薪酬進行會計核算，但有一些例外。本次更新取代了子主題505-50《向非員工支付基於股權的薪酬》中關於向非員工支付基於股權的薪酬的指導意見 。

向非僱員發行股票 期權或其他權益工具作為本公司收到的商品或服務的代價，均按已發行權益工具的公允價值入賬。非員工股權付款在服務期間被記錄為費用 ，就像我們為服務支付了現金一樣。在每個財務報告期結束時，在服務歸屬之前或完成之前，將重新計量以權益為基礎的付款的公允價值，並將相應調整在 期間確認的非現金費用。由於授予非員工的股權支付的公允價值可能會在未來發生變化，因此未來支出的金額將包括公允價值重新計量，直到股權支付完全歸屬或服務完成 。

最近採用的會計公告

最近採用的會計聲明 在財務報表附註中的附註1-重要會計政策摘要中進行了討論。

第7A項。關於 市場風險的定量和定性披露。

不適用於較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據。

根據本項目8要求提交的財務報表 從緊接簽名頁之後的F-1頁開始附於本報告之後，並通過引用併入本項目 8。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

關於披露控制和程序的有效性的結論

我們的首席執行官和首席財務官評估了截至本報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)。 披露控制和程序旨在確保記錄、處理、彙總我們根據《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息。 根據《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總。 披露控制和程序旨在確保記錄、處理、彙總根據《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息。並在證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內進行報告，並且此類信息會被累積並傳達給我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序由於本報告指出的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至該日期尚未生效。.

管理層關於財務報告的內部控制報告

我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間有效性的任何評估預測都有可能因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制 截至2021年12月31日沒有生效，因為我們發現了與缺乏職責分工有關的重大弱點。

解決重大問題的補救計劃 財務報告內部控制方面的弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

由於上文指出的重大弱點，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

管理層一直在實施旨在確保造成實質性缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以確保有效地設計、實施和運行這些控制。到目前為止，公司已經聘請了一名高級財務副總裁和一名財務總監。我們 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求設計了針對財務報告的關鍵內部控制，並根據我們建立的控制實施了 政策和程序。

本公司相信，這些行動將彌補這一重大缺陷。我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，並將繼續審查、優化和增強我們的財務報告控制程序。但是，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為實質性缺陷已得到補救。公司預計這一重大缺陷的補救工作將在2022財年結束前完成。

為了解決已發現的重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文所包括的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。因此，我們認為，本報告所包含的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營成果和所列期間的現金流量。

審計師關於財務報告的內部控制報告

本報告不包括我們獨立的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告無需經過我們的獨立註冊會計師事務所 的認證。

財務內部控制的變化 報告

除上述補救措施外， 在本報告所述期間，與本評估相關的財務報告內部控制沒有發生任何其他變化，對或可能對財務報告內部控制產生重大影響。

第9B項。其他信息。

沒有。

項目9C。披露阻止檢查的外國 司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本條款10所要求的信息 引用自我們為2022年股東年會提交的委託書， 標題為“關於這些委託書和投票的問答”、“提案一：董事選舉”、 “公司治理”、“管理和執行官員”，如有必要，還包括“拖欠第16(A)條 報告”，委託書將在2021年12月31日財政年度結束後120天內提交。

項目11.高管薪酬

本第11條所要求的信息 參考自我們為股東準備的2022年年度會議的委託書，其標題為“高管薪酬”和“董事薪酬”，委託書將在2021年12月31日財政年度結束後的120天內提交。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

除了有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息 (如下所述)，本第12項所要求的信息從我們的2022年年度股東大會委託書中引用，標題為“管理層和某些受益所有人的安全所有權 ”，委託書將在2021年12月31日財政 年終後120天內提交。

下表彙總了截至2021年12月31日，根據我們的股權補償計劃，受當前未償還股權獎勵的股票數量 、其加權平均行使價格以及未來可授予的股票數量 。

截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

本第13條所要求的信息在此引用自我們為股東準備的2022年年度會議的委託書，標題為“某些關係 和相關人員交易”，委託書將在2021年12月31日會計年度結束後120天內提交。

項目14.首席會計師費用和服務

本第14條所要求的信息在此引用自我們為股東準備的2022年年會委託書，該委託書的標題為 “批准我們獨立註冊會計師事務所的任命”，該委託書將在2021年12月31日會計年度結束後120天內提交 。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表。

*隨信提交或提供(視何者適用而定)

#表示管理層薪酬計劃或合同

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)節的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署：

索引到

財務報表

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

VerifyMe公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了VerifyMe，Inc.(“本公司”)截至2021年和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至該年度的運營、股東權益(虧損)和現金流量的相關合並報表 ，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及該年度的運營結果和現金流量 ，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計所產生的事項 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供意見。

股權投資和衍生負債公允價值的確定

如 財務報表附註2及12所披露，於2021年12月31日，本公司於G3 VRM收購公司(“SPAC”)的股權投資按公允價值期權入賬 。截至2021年12月31日，該公司在SPAC的投資為1096.4萬美元。本公司還 授予兩名董事SPAC的限制性股票單位(“SPAC RSU”)，歸屬於SPAC的初始業務合併，但須持續向本公司提供服務至歸屬日期。該公司在ASC 815- 衍生工具和套期保值項下核算SPAC RSU，截至2021年12月31日的年度，7.1萬美元的費用包括在基於股票的薪酬中。在根據蒙特卡洛模擬 確定本公司在SPAC的股權投資以及與SPAC RSU相關的衍生負債的公允價值時，管理層做出了各種判斷、估計和假設，其中一些被歸類為公允價值等級的第三級 。我們確定執行與股權投資和衍生負債公允價值相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素包括：(I)管理層在確定 股權投資和衍生負債的公允價值時的重大判斷；(Ii)核數師在執行程序 以評估管理層對重大投入和假設的評估時的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員 。

解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。這些程序包括：(I)測試管理層制定公允價值估計的流程；(Ii)評估蒙特卡洛模擬的適當性；(Iii)測試公允價值計量中使用的基礎數據的完整性和準確性；(Iv)考慮到與外部市場和行業數據的一致性，評估管理層使用的判斷和假設是否合理；以及 (V)聘請審計師專家協助評估管理層使用的重要投入和假設的合理性。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們自2018年以來一直擔任公司的審計師 。

休斯敦，得克薩斯州

March 14, 2022

VerifyMe公司

資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些財務報表的組成部分。

VerifyMe公司

運營報表

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些財務報表的組成部分。

VerifyMe公司

現金流量表

(單位：千)

附註是這些財務報表的組成部分。

VerifyMe公司

股東權益表(虧損)

(單位為千，共享數據除外)