美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告。 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切名稱,如其章程中規定的 )
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
這個 | |||
購買普通股的認股權證 | VRMEW | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券 :無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是o或者
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示
。是o或者
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | |
規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o或者
註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市場價值為#美元。
註冊人有
截至2022年3月7日收盤時的已發行普通股。
以引用方式併入的文件
VerifyMe,Inc.將向美國證券交易委員會提交的與其2022年年度股東大會有關的最終委託書的部分內容通過引用 併入本10-K年度報告的第三部分第10、11、12、13和14項。
目錄
頁面 | ||||
第一部分 | ||||
第1項。 | 業務 | 2 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 10 | ||
1B項。 | 未解決的員工意見 | 18 | ||
第二項。 | 屬性 | 18 | ||
第三項。 | 法律訴訟 | 18 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 18 | ||
第二部分 | ||||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 19 | ||
第六項。 | [已保留] | 20 | ||
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 | ||
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | ||
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 25 | ||
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 25 | ||
第9A項。 | 控制和程序 | 25 | ||
第9B項。 | 其他信息 | 27 | ||
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
27 | ||
第三部分 | ||||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 28 | ||
第11項。 | 高管薪酬 | 28 | ||
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 28 | ||
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 29 | ||
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 29 | ||
第四部分 | ||||
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 29 | ||
第16項。 | 表格10-K摘要 | 32 |
目錄 |
警示 有關前瞻性陳述的説明
這份Form 10-K年度報告(“報告”) 包括根據修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”作出的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“ ”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將會”、“預期”以及類似的表述 旨在識別前瞻性表述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外, 包括我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長在內的所有陳述均為前瞻性陳述。
我們的實際結果和財務狀況可能 與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。因此,您不應依賴這些前瞻性 陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中所述大不相同的重要因素,包括但不限於第1A項-風險因素中陳述的那些因素以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期報告和註冊聲明中詳述的其他風險 和不確定因素。 我們提醒您,這些風險因素可能不是包羅萬象的。
本報告中的所有前瞻性陳述 僅在本報告發表之日或按規定作出,並代表我們截至報告發表之日或按規定提出的觀點。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們不可能預測所有這些因素或事件。 我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明,除非法律要求。
1 |
目錄 |
第一部分
項目1.業務
概述
VerifyMe,Inc.(“VerifyMe”,“The Company”,“The Company”, “We”或“Our”)是一家技術解決方案提供商,專門提供連接品牌和消費者的產品 。VerifyMe技術使品牌所有者能夠在直接與消費者互動的同時收集商業情報。VerifyMe技術還提供品牌保護和供應鏈功能,如防偽、身份驗證、序列化以及對標籤、包裝和產品的跟蹤和跟蹤功能。我們是一家成立於1999年的內華達州公司。我們開始將我們的隱形發光顏料VerifyInk商業化TM2018年。在2021年之前,我們完成了其他當前技術的初始開發階段,並在2021年作為品牌保護解決方案提供商開始商業化。
我們的品牌保護 技術包括消費者參與能力、防篡改安全標籤的定製打印,以及使用我們專有的由稀土礦物組成的特殊合成油墨打印的無形和可見圖像。這些油墨兼容 ,並使用現代數字和標準打印系統進行打印,例如數碼、膠印、柔性版、絲網印刷、凹版、噴墨和基於碳粉的激光打印機。這些油墨既可用於在標準打印系統上打印靜態標籤,也可用於使用數字打印系統打印可變標籤,數字打印系統包括可變圖像、序列化代碼、動態條形碼和動態二維碼,允許品牌所有者直接與客户進行 接觸。我們開發了一種雙碼技術並申請了專利,我們相信該技術可以將數字不可替代令牌(“NFT”) 連接到實物產品。我們已經開發並申請了一項設備,該設備可以連接到智能手機上,品牌檢查員或執法部門可以 使用它將我們看不見的墨水代碼讀取到我們基於雲的跟蹤和跟蹤軟件中,該軟件包含我們的專利驗證技術以及分析標籤、包裝或產品的真實性和轉移活動的算法。我們還有一種設備,可以通知 用户我們專有的隱形墨水存在,無需連接互聯網即可用於身份驗證。
商業動態
最新發展動態
為了擴大我們的全球影響力,我們簽署了兩項新協議來營銷和銷售我們的產品。2021年12月5日,我們與阿聯酋的基莫哈企業家簽署了經銷商協議,2021年12月21日,我們與南非的AAB簽署了新的銷售顧問協議。
2021年9月,我們 從一家新的營養食品客户那裏收到了400萬個品牌保護標籤的初步訂單。這是我們在2021年實施新的銷售和營銷計劃後,截至 的最大銷售額之一。
2021年7月6日,我們聯合發起了特殊目的收購公司G3 VRM Acquisition Corp或“SPAC”的首次公開募股(IPO),向G3 VRM Holdings LLC或“保薦實體”出資 。完成10,626,000個單位的IPO,包括根據承銷商部分行使超額配售 的626,000個單位,產生了106,260,000美元的總收益。G3 VRM開始在納斯達克上交易,交易代碼為“GGGVU”,目標客户是技術和商業服務行業中企業價值約為2.5億至5億美元的企業。VerifyMe通過保薦人實體間接實益擁有SPAC約9.42%的普通股。
2021年6月4日,VerifyMe 被納入羅素微股指數。羅素指數被投資經理和機構投資者廣泛使用,並被用作積極投資策略的基準。大約9萬億美元的資產是以羅素的美國指數為基準的。
2021年4月,VerifyMe 啟動了品牌重塑和消息傳遞活動,以更全面地營銷所有在我們的產品和服務中添加新的網站和營銷材料。RainBowSecureTM已重命名為VerifyInkTM當與VerifyMe認證™和VerifyMe Track&™產品線相結合時,我們相信它在HP Indigo(惠普公司的一個部門)上提供了唯一的隱蔽序列化和身份認證解決方案。可變數字印刷系統。我們的專利智能手機身份驗證器 設備VerifyAuthenticatorTM能夠對不可見的VerifyInk進行熒光、解碼和驗證TM在現場打印了公開的 和隱藏的代碼。此產品使調查人員能夠在整個分銷鏈中快速高效地驗證產品,包括倉庫、進口口岸、零售地點和通過互聯網購買的產品。這項技術與基於雲的安全跟蹤和跟蹤軟件引擎相結合,使品牌和調查人員能夠利用地理位置映射和智能可編程警報監控從 產品來源到最終用户的整個供應鏈。品牌所有者通過互聯網上基於雲的門户網站訪問VerifyMe 認證™和VerifyMe Track&Track™軟件。然後,品牌所有者可以 設置接洽規則、收集豐富的商業情報、為客户接洽和控制建立營銷計劃、監控 並保護其產品的“生命週期”。
2 |
目錄 |
2021年3月,我們與HP Indigo在中國的授權渠道合作伙伴簽署了銷售代理協議。該合作伙伴是唯一獲得授權在中國銷售和支持HP Indigo產品的分銷商,現在擁有在中國銷售我們針對HP Indigo產品的技術解決方案的獨家協議。我們還授予他們在中國銷售我們其他產品的非獨家權利。
2021年2月,我們 收到了200萬張預印防偽標籤的採購訂單。這些標籤用於追蹤和追蹤,併為200萬盒外科手套提供品牌保護,這是抗擊正在進行的新冠肺炎疫情所必需的個人防護裝備 。這份帶有VerifyMe™品牌保護和消費者參與解決方案的完整預印防篡改標籤的採購訂單是我們與雷諾(場外交易代碼:RIII)的戰略合作伙伴關係。這是一種定製的防篡改標籤,包含由VerifyMe嵌入和打印的 多層技術。
2021年2月,我們 與INX國際油墨公司(“INX”)建立了戰略合作伙伴關係。INX將為我們提供傳統噴墨墨水和 噴墨墨水,這些墨水包含我們的VerifyInkTM標記技術以轉售給我們的客户。這些油墨是為金屬容器裝飾、乾式膠印、凹版收縮套筒和柔印織物印刷而開發並投放市場的。根據供應協議開發的和預計將開發的油墨適用於廣泛的用途,包括鋁飲料罐和瓶子、大麻行業的標籤和包裝、個人防護裝備、航空航天部件、機動車輛部件、武器和彈藥、硅芯片和醫療設備。
2021年2月,作為公開發行總計1,750,000股普通股的一部分,我們產生了920萬美元的總收益和850萬美元的淨收益,減去承銷折扣和佣金以及其他發行費用,包括部分行使超額配售選擇權。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情 中斷了業務,影響了多個行業的生產和銷售,並導致金融市場波動, 對我們截至2021年12月31日的年度運營業績產生了負面影響。新冠肺炎疫情對我們的客户需求、銷售和財務業績的全面影響程度將取決於某些事態發展,其中包括疫情的持續時間和蔓延、針對新變種的疫苗的有效性、疫苗的可用性和疫苗接種率 以及對我們客户和員工的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。有關與新冠肺炎大流行相關的某些風險的更多信息,請參見本報告中的項目1A,“風險 因素--與新冠肺炎大流行有關的風險”。
新冠肺炎疫情 導致對口罩和手套、新冠肺炎檢測試劑盒、治療病毒的藥物和疫苗等安全產品的需求增加,我們認為這進一步導致假冒產品的增加。我們面向全球製造商、分銷商和銷售商的一整套技術解決方案旨在允許消費者證明真實性,我們已主動聯繫全球製造商 ,他們正尋求在其產品中為客户提供真實性。我們相信,我們擁有一支充滿活力的管理和銷售團隊,能夠無縫遠程工作,最大限度地減少運營中斷。
在經歷了大約一年的COVD-19相關中斷後,我們於2021年9月開始參加銷售會議和其他面對面銷售活動。雖然我們一直在參加面對面的銷售活動,但由於持續的大流行,此類活動並未達到滿員狀態。由於我們最近開始了面對面的銷售演示和貿易展會,與2021年9月之前的12個月相比,我們遇到了與差旅相關的成本小幅增加的情況。我們預計這些與旅行相關的成本將會增長。VerifyMe在銷售和營銷方面繼續積極努力,因為我們已經完成了一個新網站,該網站正在產生新的線索,我們已經擴大了我們的銷售隊伍。我們還啟動了我們的第一個社交媒體廣告活動。由於這些操作,正在生成新的銷售線索。我們將繼續與我們的 銷售代表合作,尋找與我們的客户和潛在的 客户進行有效溝通和促進銷售的替代方法。
此外,我們預計,由於新冠肺炎疫情的持續,我們的客户仍可能要求取消、推遲或減少他們的計劃。 我們將繼續與我們的客户合作,不斷評估任何潛在的影響和機會,以降低風險。
我們的解決方案
VerifyMe擁有一套定製的產品,為客户提供品牌保護安全、防偽、防止產品轉移、消費者參與和強大的序列化、跟蹤和跟蹤系統。這些產品與“軟件即服務”或存儲在雲中並通過互聯網訪問的“軟件即服務”相結合。
· | VerifyMe與™接洽以吸引消費者參與 |
· | VerifyMe驗證™以進行產品驗證 |
· | VerifyMe跟蹤和跟蹤產品供應鏈控制的™ |
· | VerifyMe Online™用於在線(網絡)品牌監測 |
3 |
目錄 |
VerifyMe Engage™ 服務使品牌所有者能夠收集商業情報,並使用我們的身份驗證 測試作為與消費者的初始聯繫來與消費者互動。例如,消費者只需使用智能手機攝像頭即可掃描產品、標籤和包裝上包含的可見唯一代碼和/或RFID/NFC芯片。消費者掃描代碼後,將使用存儲在雲中的算法進行即時真實性檢查,以根據多個因素確定產品的真實性。這使品牌能夠了解他們的產品在哪裏被掃描,它們是否合法,並形成與消費者溝通的直接橋樑。 在產品經過身份驗證後,品牌所有者可以通過提供禮物或未來的折扣、提供營銷材料、視頻、產品信息和規格、競賽參賽作品或通過消費者參與軟件交叉銷售其他產品來與消費者互動。該服務允許品牌所有者收集有關其客户羣的實時可操作信息 。到目前為止,我們從大麻行業的VerifyMe Engage客户那裏獲得的收入有限。
VerifyMe Authate™ 服務通過我們的專利產品提供各種工具,允許品牌所有者立即驗證產品、將 或包裝標記為正品,或確定產品是否被欺詐轉移以及此類轉移發生在供應鏈中的何處。 品牌所有者可以使用我們基於雲的門户網站輕鬆訂購其產品、標籤和包裝的多種序列化代碼。 一旦將代碼應用於其產品,品牌所有者就可以在產品的整個供應鏈生命週期內監控、控制和保護其產品。我們的客户使用我們的專利隱形墨水VerifyInkTM它與專有讀卡器相結合,可以輕鬆識別假冒產品。然後,產品調查人員可以使用我們的專利VerifyAuthenticatorTM 與智能手機和VerifyMe應用程序配合使用的技術,用於驗證和解碼VerifyInkTM密碼。用户將此設備連接到他們的智能手機,這會顯示隱藏的VerifyInkTM然後發送到我們雲中的門户網站進行身份驗證和數據提交的圖像 。我們還有另一種不需要使用智能手機的設備,我們的VerifyChecker™ ,這是一種手持設備,經過調整可以驗證我們的VerifyInk的獨特頻率TM隱形墨水。VerifyChecker™ 專為希望對物品進行即時身份驗證而無需互聯網連接的客户而設計。它非常適合現場調查人員、CBP官員或在實踐中的驗證,例如在入口處掃描賽事門票。設備功能 在2021年9月進行了升級,為移動電話添加了無線連接,使身份驗證嘗試能夠記錄在 雲中,並記錄地理位置、檢查員姓名以及時間和日期戳。到目前為止,我們從兩個使用VerifyMe身份驗證的全球品牌所有者那裏獲得了有限的經常性收入。
VerifyMe Track& Track™供應鏈序列化、跟蹤和跟蹤技術利用公開的動態碼(二維碼或其他條形碼符號), 例如我們的VerifyCode™,它與我們基於雲的身份驗證和跟蹤和跟蹤系統捆綁在一起。這項技術使用整個供應鏈的分銷渠道掃描和 消費者掃描數據,為品牌 所有者提供有關假冒和轉移的商業情報。所有這些數據都整合在一個系統中,該系統允許品牌定製規則和參數,並建立複雜的 警報系統,使品牌能夠主動而不是被動地打擊非法活動。可以使用 VerifyInk添加隱形代碼TM為了提高品牌保護安全性,併為檢查人員提供一種在可見代碼已被污損或移除時驗證假冒或挪用產品的方法 。使用來自智能手機的信息,我們的VerifyCodeTM技術,可以 提供身份驗證和數據提交信息。客户或最終用户可以掃描打印在標籤和包裝上的代碼並將其發送到雲,我們的軟件可以在雲中驗證產品的真實性,以及從生產到交付的跟蹤和追蹤 。到目前為止,我們從個人防護裝備行業和大麻行業使用這項技術獲得的收入有限。
VerifyMe®Online™ 包括, 通過我們與戰略合作伙伴、品牌清理和保護領導者的合作,以及技術和服務,使 客户能夠更有效地打擊假冒網站、域名和電子商務平臺,以及提供或推廣假冒產品的社交媒體網站 。到目前為止,我們還沒有從這項技術中獲得收入。
為優化我們客户的安全性 ,我們正在尋求為我們的品牌保護平臺添加區塊鏈架構版本,該平臺目前使用集中式基於雲的數據架構 。我們的計劃是開發將實體產品連接到區塊鏈中的NFT的能力。VerifyMe擁有 專利的雙碼技術,我們相信該技術將為請求這項服務的客户提供便利。我們正在探索機會, 通過併購或通過與區塊鏈專家的戰略合作伙伴關係獲得所需的技能集, 將幫助我們創建此產品。
夥伴關係
我們相信,我們的品牌 保護安全技術,再加上我們與HP Indigo的合同,可以幫助品牌所有者安全地防止假冒, 防止產品轉移並驗證標籤、包裝和產品,並減輕品牌所有者因假冒 產品而對消費者造成傷害的責任。我們的隱蔽技術使品牌所有者能夠控制、監控和保護其產品的生命週期 。在品牌所有者可能因假冒產品而承擔責任的情況下,我們的工具允許品牌 所有者證明導致問題的產品是真品還是假貨。與我們的客户互動產品線相結合, 我們提供獨特而全面的品牌保護和推廣解決方案,該解決方案可以根據任何品牌的規格進行定製。
4 |
目錄 |
目前,我們的戰略合作伙伴HP Indigo有能力通過他們的Indigo 6000系列在可變的基礎上打印我們的技術。HP Indigo已使用我們的隱蔽VerifyInk生產了 軟包裝袋樣品、收縮套筒樣品和税章樣品TM。2019年5月,我們 與北美第三大油墨生產商INX達成戰略合作伙伴關係,使我們能夠成功打印 隱蔽的VerifyInk™ 在服裝、金屬和塑料製品上,INX現在正在向其全球客户共同營銷這種新的安全墨水。我們正在繼續與我們的合作伙伴和INX國際公司合作,開發適用於各種打印頭、按需滴墨和連續噴墨的噴墨墨水,這些噴墨墨水可以獨立使用,也可以安裝在印刷機和印後設備上。我們已成功開發了VerifyInk™ 用於按需噴墨打印,並正在繼續開發連續 噴墨解決方案。特別配製的油墨將使這些印刷機能夠打印我們的VerifyInkTM隱形墨跡技術, ,包括我們的可變驗證碼™序列化、跟蹤和跟蹤技術。我們相信VerifyInkTM尤其 非常適合需要驗證特定區域內交易的封閉和受控環境,以及需要驗證的標籤、包裝、 紡織品、塑料和金屬產品。
除包裝和標籤外,我們的品牌 防護安全打印技術還可用於驗證重要憑證,如税章、駕照、塑料、金屬、服裝、選舉選票、出生證明、移民證件、遊戲、服裝、貨幣、活動和交通 門票、護照、計算機軟件和信用卡。配合我們專有的品牌保護軟件,我們可以跟蹤和追蹤從生產到最終消費的整個過程。
機遇
我們相信我們的品牌保護產品在很多領域都有應用。目前,我們在以下方面積極營銷機會:
· | 消費品-假冒商品是各種消費品包裝的一個嚴重且日益嚴重的問題,尤其是在奢侈品零售和服裝行業。我們相信我們的技術特別適合化粧品、健康和美容服裝行業。我們讓消費者能夠使用智能手機即時測試產品的真實性。 我們可以保護品牌所有者免受責任訴訟、產品轉移和財務銷售損失,因為我們的消費者面臨可見的代碼和獨特的墨水顏料,這些墨水顏料可以結合到染料中,被這些行業的製造商用於打擊實際實物商品的假冒和盜版 。我們以油墨表示的顏料也可以用於包裝,以及跟蹤在運輸過程中丟失的產品,無論是放錯地方還是被盜。 |
· | 藥品/保健食品-我們認為假冒處方藥和保健食品 是一個日益嚴重的問題,被廣泛認為是公共健康風險,是公共衞生官員、私營公司、 和消費者的嚴重關切。假冒既適用於品牌產品,也適用於仿製藥,假冒藥品可能包括含有正確成分的產品,但可能包括假冒包裝、含有錯誤成分、沒有有效成分或活性成分不足的產品。 美國立法要求實施旨在打擊假冒、稀釋或虛假標籤藥品的全面系統,稱為系列化或電子譜系(電子譜系)。我們的消費者面向可見代碼 和嵌入在唯一序列化條形碼墨水中的獨特顏料,可以為該市場中的客户解決方案提供分層的安全基礎 。我們正在尋求擴大我們在這一市場的業務,並相信隨着更多的製藥公司尋求遵守該法規,我們相信我們的產品將提供有吸引力的替代產品,以滿足對產品標識的需求。 |
· | 食品和飲料-隨着供應鏈變得更加全球化,成像和製造技術變得更加容易獲得,假冒食品的威脅變得越來越普遍。我們相信我們的顏料和認證工具可以幫助 打擊假冒食品和飲料。我們目前正在這個市場上推銷我們的產品。 |
此外,在這些市場中的每個市場,我們的SaaS軟件都允許品牌所有者和消費者跟蹤產品,並將提醒
消費者或品牌 假冒或產品轉移的所有者,全天候監控。由於每種產品都有唯一的代碼,這允許
消費者和品牌所有者實時驗證 產品,並直接鏈接到品牌所有者的網站以獲取更多產品信息、折扣等。
我們的原材料供應商
我們的安全顏料是由天然的無機稀土材料製造的。製造過程包括化學元素和機械元素。在許多情況下,我們 生產客户或產品線所特有的顏料。這種獨特性可以通過各種技術實現,包括 我們專有顏料的定製配方或組合和/或加入其他專門的標記。這些類型的專業顏料有許多製造商 ,我們打算同時保持多個關係,以確保充足的供應來源。 因此,我們不依賴任何主要供應商。
5 |
目錄 |
製造和分銷
我們依賴第三方戰略合作伙伴來製造和分銷我們的VerifyInkTM產品。我們根據這些戰略合作伙伴現有的設備和工藝,針對每個客户的具體用途為其提供 顏料混合説明。我們維護政策和程序,以監控、跟蹤和記錄對所有顏料的訪問和處置。我們的客户還必須同意並執行這些政策和程序。關於我們的其他產品,比如我們手持的VerifyChecker™ 和驗證身份驗證器TM智能手機授權碼設備,如 和我們的VerifyLabel™防篡改標籤,我們為這些產品的設計提供説明,並依賴我們的戰略合作伙伴 進行製造和分銷。
我們的知識產權
知識產權對我們的業務很重要。我們目前的專利和商標組合包括11項已授權的美國專利和1項已在4個國家驗證的已授權的歐洲專利, 7項未決的美國和外國專利申請,6項註冊的美國商標,2項歐盟商標註冊,1項哥倫比亞商標註冊,1項澳大利亞商標註冊,1項日本商標註冊,1項墨西哥商標註冊,1項新加坡商標註冊,2項英國商標註冊,以及19項未決的美國和外國商標申請。
我們已嘗試在我們的產品和技術中實現足夠的靈活性 以提供經濟高效的解決方案。我們打算通過我們的定製產品套件來創造收入,提供消費者參與、身份驗證、跟蹤和跟蹤以及網絡品牌監控。作為我們身份驗證解決方案的一部分,我們正在開發使用我們的專利雙碼技術將數字NFT鏈接到物理產品的能力。
雖然我們授予的一些專利已在商業上 準備就緒,但我們相信其他專利在未來可能會有商業應用,但需要額外的資本和/或戰略合作伙伴 才能進入潛在市場。我們所有的專利都與上述發明有關。我們的註冊專利將在2022年至2039年之間到期。到期登記的待決申請的到期日取決於簽發日期和根據《美國法典》第35編第154(B)條作出的任何調整。
在每個國家/地區註冊專利成本都很高。我們不斷開發新的防偽技術,並在最具市場潛力和強大專利執法工具的 國家為這些技術申請專利保護。當開發新的產品或方法時,我們可以通過在產品或方法可能被開發的每個司法管轄區申請專利來尋求 保護該產品或方法的經濟效益。
專利的頒發被認為是有效的表面證據。授予專利並不阻止第三方尋求對該專利無效的司法裁決。這種對專利有效性的挑戰並不少見,而且可能會成功。 不能保證如果授予我們的一項或多項專利,不會對其提出挑戰,並且即使提出,此類挑戰也不會 成功。
我們已經為VerifyMe註冊了商標TM在美國的品牌 ,並已在國際上註冊並等待我們的品牌申請。然而,我們的名稱和品牌 可能會與具有相似名稱的品牌混淆,包括但不限於由SecureKey技術公司為加拿大人提供的服務Verified.Me。我們在加拿大有一項正在處理的VerifyMe名稱申請,但不能保證其是否獲得批准。我們 意識到其他人不時使用與我們的服務標誌類似的名稱和標誌,這可能會導致混淆 ,並可能降低我們品牌的價值並對我們的業務造成不利影響。有關我們的名稱與其他品牌混淆的風險以及其他知識產權風險的其他信息,請參見第1A項“風險因素”。
研究與開發
在2019年之前,我們自成立以來一直主要從事研發工作。到2012年,我們的研發重點是顏料 技術。從2012年到2018年,我們在數字和顏料技術之間分配了研發努力。自2019年以來,我們的主要關注點已從研發轉向產品商業化。目前的研發工作 專注於將我們的技術擴展到新的實施領域,並開發獨特的客户應用程序。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們在研發方面的支出分別約為51,000美元和19,000美元。
我們目前正在研究將我們基於雲的品牌保護平臺的免費 區塊鏈版本開發為非集中式區塊鏈智能合同網絡,如Etherum、 Cardano、VeChain、Solana、Polygon或其他De-Fi區塊鏈,以提高安全性並允許將數字NFT鏈接到物理 產品。我們正處於確定區塊鏈即服務(BAAS)平臺系統範圍的早期階段,我們將使用我們的專利數字功能進行升級。我們新平臺的目標將是提供一個全面的區塊鏈平臺,提供產品生命週期管理、供應鏈流程控制、數據挖掘、消費者參與、產品認證和流程認證。我們設想 這一新的區塊鏈網絡可供任何規模的企業使用,以進一步增強品牌保護和價值,並可能使我們能夠擴展到新的商業模式。
傳統二維碼是一種開源技術 ,正被用於各種金融詐騙和將病毒加載到掃碼設備中。VerifyMe正在研究 開發一種專有代碼,該代碼運行在基於雲的封閉安全環境中,詐騙者和病毒威脅無法危害 或滲透。這些專有代碼旨在取代二維碼,供客户為其產品尋求額外的安全性。
6 |
目錄 |
銷售和營銷 戰略
電子商務的興起對我們的產品和技術來説是一個重大機遇。品牌所有者和造假者在其在線交易中的比例都在迅速增長。亞馬遜、阿里巴巴-SW和eBay等電子商務網站以及臉書、推特和Instagram等社交媒體網絡已成為假貨的主要集散地。這些電子商務網站的表現繼續超過實體零售增長,這種表現因新冠肺炎疫情的重大旅行限制、強制關閉和其他影響而加速 。虛擬全球市場為造假者提供了多種好處。我們已經確定了以下因素,使造假者更容易在他們購買的產品的真實性方面欺騙客户 :
· | 在付款和交貨後進行產品檢驗; |
· | 造假者的總部設在造假法律不那麼嚴格的司法管轄區;以及 |
· | 網站上的產品圖片通常是消費者在銷售前需要查看和檢查的全部內容。 |
我們認為這是解決這一日益嚴重的問題的重大機遇。VerifyMe開發了兩種策略來解決日益增長的電子商務假冒問題。
1. | VerifyLabel™防篡改標籤。這一新的預印產品出售給大大小小的品牌所有者,他們希望為客户提供使用客户自己的智能手機攝像頭在收到產品時立即驗證其產品的能力 。品牌所有者與我們合作設計標籤及其安全功能,我們通過我們的戰略合作伙伴關係製造標籤,並將其出售給品牌所有者貼在其產品上,供其客户進行身份驗證。作為一個方面的好處,品牌所有者有能力與其客户接觸並收集有關他們的商業情報。 |
2. | VerifyMe在線™是VerifyMe向品牌所有者推銷的另一個新的電子商務產品 系列。此產品是品牌所有者訂閲的搜索工具,它會向品牌所有者報告在互聯網上發現的任何假冒網站和/或假冒產品。VerifyMe向品牌所有者提供報告 並通過法律手段關閉假冒網站和產品。 |
我們認為,全息圖和黃色UV油墨等標準光學安全功能仍在大量使用,但很容易受到損害,因此失去了效力。品牌 所有者建議我們,造假者能夠複製或規避全息圖和UV墨水技術。因此,我們建議僅將全息圖和UV墨水用作更有效技術的誘餌,如VerifyInk™
我們的產品線有一個標準的光學功能,稱為VerifyInkTM安全墨水標記器。我們的標準墨水標記功能與現有產品的不同之處在於VerifyInkTM可將功能 打印在數字印刷機上,使每個標籤、包裝或產品完全唯一,並具有自己的數字簽名。此外,我們的 隱形代碼可以通過智能手機讀取到雲中。此解決方案是肉眼不可見的,並且每個代碼都是唯一的,並且針對每個產品存儲在雲中,從而防止造假者將代碼與包含我們的VerifyInkTM 功能。我們的軟件還提供智能監控功能。例如,如果懷疑假貨或產品不在正確的位置(即產品轉移),我們的軟件會向品牌所有者發出警報。
與HP Indigo合作,我們實現了現代化 VerifyInkTM通過創建不可見代碼形式的獨特簽名, 可以將其嵌入到標籤、包裝和產品上,這些標籤、包裝和產品可以用智能手機讀取,從而形成一個基於雲的供應鏈管理軟件 ,稱為VerfiyMe™品牌認證門户。
我們與HP Indigo一起直接向 6000系列和HP Indigo 7900系列數字印刷機的所有者以及標籤和包裝印刷業(包括傳統印刷機和數字印刷機)的所有者和用户銷售,以滿足其客户對我們隱蔽系列化的需求。我們希望這些打印機銷售 ,並將我們的技術轉售給當前和未來的品牌所有者客户。HP Indigo已對其國際數字印刷銷售團隊 進行了各種安全打印技術方面的培訓,包括我們的VerifyInkTM和有形的 品牌保護技術。惠普Indigo的銷售人員已經為我們創造了多條線索。2017年,我們與惠普簽訂了一份為期五年的 合同,向惠普Indigo數碼印刷機提供墨盒,其中包含我們的VerifyInkTM HP Indigo數碼印刷機所有者使用的顏料,他們為品牌所有者在標籤和包裝上打印我們的安全功能。此外, 我們與打印服務提供商簽訂了經銷商協議。根據其中一項協議,一家全球標籤製造商於2018年7月開始 打印我們的技術,並將主要品牌所有者作為客户,這些客户可以利用我們的技術保護其產品的標籤和包裝免受偽造和產品轉移。這台標籤打印機擁有並操作能夠實施我們技術的打印機和製造設備 。該經銷商還在全球各地設有製造工廠。
除印刷行業外,我們還希望 直接面向所有使用標籤和包裝產品的品牌所有者進行營銷。品牌所有者可以直接向我們授權,並指示他們的個人打印機使用我們的打印技術打印他們的標籤和包裝。因此,品牌所有者將根據他們的打印機應用該技術的標籤和包裝單位的數量,直接向我們支付他們的版税。2019年,我們與福布斯私營企業50強榜單上的一家主要品牌所有者簽訂了租賃協議和購買協議。品牌所有者在2019年第四季度開始打印包含我們產品的標籤,並在2020年收到通知,該客户計劃增加更多產品和另外三個國家/地區:日本、越南和臺灣。到目前為止,我們從該合同中獲得的收入有限。
7 |
目錄 |
我們沒有建立、培訓和支持全球範圍的內部銷售隊伍,而是與在其特定地理位置擁有現有政府和品牌所有者關係的多個戰略合作伙伴接洽 。這些戰略合作伙伴包括付費和委託銷售合同安排。 這些戰略合作伙伴位於中東、歐洲、英國、印度、南非、阿聯酋、中國和 巴基斯坦。我們計劃繼續在全球範圍內建立新的戰略夥伴關係。我們還建立了一個僅由美國境內付費顧問組成的佣金網絡 。這些顧問主要關注品牌所有者,他們不受地域限制。 我們還與我們供應商HP Indigo和S-One的全球銷售人員簽訂了委託銷售合同。
我們與S-One建立了戰略合作伙伴關係 ,S-One為我們的產品提供全球銷售、分銷、發貨、服務枱、倉儲和促銷支持, 根據需要聘請代表來推廣我們的產品。根據我們與S-One的協議條款,S-One作為我們的印刷產品和服務在全球範圍內的銷售 和營銷承包商,主要面向印刷服務提供商(“PSP”) ,並協助我們履行我們目前和未來與各種全球和國內PSP以及 品牌所有者簽訂的經銷商協議規定的義務。此外,我們還與一些戰略合作伙伴簽訂了交叉銷售協議。
我們計劃將我們的銷售和營銷戰略 包括為政府機構或商家量身定做產品的外展計劃和銷售計劃,以及與當局和商家的關鍵合作伙伴關係,他們的產品或受眾可以與我們自己的產品或受眾互補。特別是,我們打算重點與能夠將我們的產品交付給目標市場現有和潛在客户的關鍵合作伙伴建立關係,即商用打印機/打包商、塑料卡製造商和金融服務中介。我們與OWS Capital簽訂了一項協議, 向阿聯酋政府和位於中東的公司推廣和銷售我們的安全身份驗證技術解決方案。位於以色列特拉維夫、新加坡、巴塞羅那、西班牙和格魯吉亞Alpharetta的HP Indigo體驗中心都經過了培訓並配備了樣品,包括我們的驗證檢查器™,及驗證身份驗證器TM 智能手機 授權碼,向訪問中心的客户演示該技術。客户可以使用我們的技術進行測試並獲得實際體驗 。
由於我們管理團隊的強大安全背景 ,我們對我們的網站進行了重大改造,將我們定位為品牌保護技術的“一站式商店”, 併成為品牌所有者的專家顧問,與他們就品牌保護問題進行諮詢。我們的新網站於2021年4月中旬上線 。除了該網站,還針對目標客户推出了一個新的社交媒體廣告計劃。
除了網站和社交媒體擴張,我們最近還從一家大型競爭對手聘請了新的銷售人員,以增強我們的銷售團隊,並相信我們現在已經做好了增加收入的準備。
競爭
防止偽造、轉移、盜竊和偽造的市場是一個成熟的行業,由許多大型、成熟的公司主導,尤其是在經常使用重複靜態生成圖像的傳統公開安全技術領域。用於貨幣生產的安全打印 始於一個多世紀前的歐洲,並導致了老式安全打印機的建立,這些打印機已經擴展到品牌 和產品保護。在北美,品牌保護產品,如防篡改包裝、安全標籤和防盜裝置,隨處可見,並得到廣泛使用。然而,近年來,對更復雜的公開和隱蔽安全技術的需求有所增加,對能夠提供可變圖像和數據的技術有着強烈的需求。競爭對手可以分為以下幾類:(I)防偽油墨製造商,通常是以製造和銷售印刷油墨為核心業務的知名公司;(Ii)系統集成商,通常由印刷行業的其他部門演變而來, 主要是防偽印刷製造商、技術供應商或包裝和標籤製造商, 通常提供一系列安全解決方案,使他們能夠根據客户的特定需求和要求提供一整套解決方案; (Iii)系統諮詢小組,他們提供來自幾個不同提供商的一系列技術,併為最終用户量身定做特定的解決方案; (Iv)提供全息圖和數字水印的傳統身份驗證技術提供商;(V)產品轉移跟蹤 提供商,提供產品內和產品內標籤技術;以及(Vi)核心產品是印刷世界貨幣的傳統安全打印機。總體而言,我們認為,我們主要市場的競爭主要由以下因素驅動:產品性能、 功能和責任;價格;易於實施、技術有效性、數字即時驗證;新法律法規; 產品創新和推出新產品的時機;開發、維護和保護專有產品和技術的能力; 銷售和分銷能力;技術支持和服務;品牌忠誠度;應用支持;以及產品線的廣度。
8 |
目錄 |
2020年,新的區塊鏈即服務(BAAS) 科技公司浮出水面。這些公司主要是早期開發公司,它們已經開始進入市場,使用 非集中化區塊鏈網絡來認證和驗證產品,以及使用代碼、近場通信和RFID芯片的傳統供應鏈管理(包括序列化、 跟蹤和跟蹤以及物聯網(“IoT”)連接)。我們相信 將我們基於雲的品牌保護平臺轉換為非集中式區塊鏈網絡將使我們能夠在這一領域展開競爭 ,優勢在於融合了我們的物理技術以提供增強的產品。
亞馬遜已成為競爭對手,他們的新的 利用其“透明”系列化產品的“Project Zero”品牌保護系統。亞馬遜的產品 序列化服務為製造的每個單元提供唯一的代碼,品牌將這些代碼作為其製造流程的一部分 放在其產品上,亞馬遜將掃描和驗證這些代碼。這與我們的隱形發光顏料不同,我們的隱形發光顏料在標籤過程中併入了 ,我們的隱形序列化和認證解決方案也不同。
此外,HP Indigo正在以低廉的價格銷售黃色紫外線墨水和變色墨水作為安全產品,這將直接與我們的產品競爭。市場上有許多廉價的紫外線油墨供應商,但我們認為這些廉價的紫外線油墨無法提供我們的產品所提供的安全級別。新類型的安全競爭也在加劇,例如零售網站監控、品牌調查、RFID和使用低功率無線電信號連接到產品的近場通信產品。
隨着越來越多的公司進入該領域,但主要使用嵌入到服裝中的NFC技術,消費者參與度市場的競爭正在加劇。除了這項技術,我們 還能夠在包括織物和金屬在內的更多應用上打印標籤。
為了有效地競爭,我們正在尋求與主要的數字解決方案設備和分銷供應商建立 關鍵關係,就像我們與HP Indigo所做的那樣。在利用這些 關係的同時,我們仍預計我們將需要在銷售和營銷方面投入大量資源。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財力、人力和其他資源。因此,我們可能沒有足夠的資源來有效地開發 並向市場推廣我們的服務。我們預計,在未來,與我們的產品和服務的競爭將持續並加劇。
主要客户/供應商
在截至2021年12月31日的一年中,5個 客户佔總銷售額的95%。在截至2020年12月31日的一年中,兩個客户的銷售額佔總銷售額的92% 。一般來説,該公司相當大比例的銷售額是面向少數客户的,並且通常是基於 開立賬户的基礎上進行的。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,本公司從一家供應商購買了100%的顏料。此外,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司 從一家供應商購買了100%的毒氣罐。
截至2021年12月31日,三家客户佔應收賬款總額的91%。截至2020年12月31日,兩家客户佔應收賬款總額的96%。
員工和外部銷售團隊
截至2022年3月7日,我們有7名全職員工、1名兼職員工和幾名付費顧問。由於我們的業務性質,我們的員工和顧問可以並確實可以遠程為我們開展工作。
我們沒有建立、 培訓和支持全球範圍的內部銷售隊伍,而是與多個戰略合作伙伴接洽,這些戰略合作伙伴在其特定地理位置擁有現有的政府 和品牌所有者關係。這些戰略合作伙伴關係包括付費和委託 純銷售合同安排。這些戰略合作伙伴分佈在中東、歐洲、英國、印度、南非、阿聯酋、中國和巴基斯坦。我們計劃繼續在全球範圍內建立新的戰略夥伴關係。
我們還在美國境內建立了一個由十幾名收取佣金的銷售顧問組成的網絡。這些顧問主要關注品牌所有者, 他們不受地域限制。
我們還與供應商HP Indigo和S-One的全球銷售人員簽訂了 委託銷售合同安排。
可用的信息
我們在我們的網站www.verifyme.com上免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有材料,包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告以及對這些報告的修正, 根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提供的所有材料, 在以電子方式提交該等材料或將其提供給:美國證券交易委員會。我們沒有通過引用將我們網站包含的或可以通過我們的網站訪問的信息 納入本報告,您不應將其視為本報告的一部分。
9 |
目錄 |
美國證券交易委員會維護着一個 互聯網網站www.sec.gov,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
第1A項。風險因素
對我們證券的任何投資都有很高的風險。在您決定是否購買我們的證券之前,您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本報告中包含的所有信息。如果實際發生以下任何風險或不確定性,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到影響,可能會造成重大影響。此外,由於這些風險或不確定性,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
與新冠肺炎疫情相關的風險
冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響.新冠肺炎疫情 對美國和全球經濟造成了負面影響,導致了嚴重的旅行限制,包括強制關閉和下令 原地避難,並對金融市場造成了嚴重擾亂。我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響,包括它將如何影響我們的客户、員工、供應商和銷售網絡。 到目前為止,新冠肺炎疫情限制了我們參加貿易展和其他面對面活動的次數,這些活動將使我們能夠擴大我們的客户基礎並提高全球知名度。此外,雖然我們利用了新冠肺炎疫情帶來的新市場發展,但我們的運營受到訂單延誤和銷售談判推遲的影響。我們的業務可能在多大程度上繼續受到新冠肺炎疫情的影響將在很大程度上取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法 準確預測,包括疫情的持續時間和蔓延、疫苗的有效性以及任何疫情的傳播速度。即使在 新冠肺炎疫情消退後,我們也可能會因為由此導致的任何經濟衰退或蕭條而對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,全球經濟狀況可能惡化以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。
新冠肺炎疫情的影響還可能加劇 本節討論的其他風險,這些風險中的任何一個都可能對我們產生實質性影響。
新冠肺炎疫情已導致非必要活動被禁止、業務中斷和關閉、旅行限制以及會議和麪對面會議的取消和推遲 ,這可能會對我們的銷售和運營結果產生負面影響.在經歷了大約一年的新冠肺炎相關中斷後,我們於2021年9月開始參加銷售會議和其他面對面銷售活動。由於持續的大流行,此類活動並未達到滿載狀態,我們無法預測是否需要再次暫停這些活動。我們的員工經常出差,與客户和合作夥伴建立和維護關係,並參加銷售會議。目前,仍有許多與持續的大流行相關的工作和旅行限制,需要遠程進行一些活動,這可能會 不如面對面會議有效。我們還不知道這對我們吸引、服務或留住客户的能力產生了多大的負面影響。我們將繼續關注情況,隨着全球限制開始放鬆和安全措施的加強,我們將繼續允許關鍵的面對面商務會議進行有限的旅行。整體旅行限制可能會對我們的營銷和業務開發工作產生負面影響,並帶來運營或其他挑戰,其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。
新冠肺炎疫情可能會減少對我們產品的需求 ,任何這種需求的減少都會對我們的收入和運營業績產生不利影響。我們不確定 我們的客户可能會採取什麼行動來應對新冠肺炎疫情。健康問題,以及針對新冠肺炎的政治或政府事態發展 可能會導致經濟、社會或勞動力不穩定或我們的 客户或合作伙伴所在行業的長期收縮,這可能會減少他們打印的包裝量,從而減少銷售量。此外,現有的 和潛在客户可能會選擇減少或推遲支出以應對新冠肺炎疫情,或者嘗試重新談判合同 並獲得讓步,這可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。
我們的管理團隊很小,如果我們的任何員工或管理層 患上與新冠肺炎相關的疾病,我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。 新冠肺炎疫情可能會擾亂我們的運營,原因是受感染或生病的管理層成員或其他員工因員工有限而曠工。新冠肺炎相關疾病也可能影響我們的董事會成員,導致董事或董事會會議缺席 ,並增加召開管理我們事務所需的董事會全體或其 委員會的法定人數的難度。
10 |
目錄 |
與我們業務相關的風險
如果G3 VRM Acquisition Corp.(“SPAC”)無法完成業務合併或其業務合併被證明不成功,我們在G3 VRM Acquisition Corp.(“SPAC”)的投資可能會損失。
2021年7月6日,我們作為G3 VRM收購公司(一家特殊用途收購公司或SPAC)首次公開募股的保薦人 向SPAC的保薦人G3 VRM Holdings LLC或保薦人實體出資。保薦實體持有的方正股份相當於SPAC IPO發行的單位相關股份的20%(減去向SPAC高級管理人員和某些董事發行的210,000股方正股份),加上保薦實體就SPAC首次公開募股購買的516,280股基礎私募單位。 我們通過保薦實體在SPAC的投資約為2593,000美元,我們在保薦實體中的持股比例為44.4%。保薦人實體和方正股份及私募證券的所有持有人已同意放棄根據為SPAC公眾股東利益而設立的信託獲得分配權 。因此,如果SPAC無法在IPO結束後12個月內(或IPO結束後15個月或18個月內,如果我們和聯席保薦人延長完成業務合併的期限,將額外資金存入信託賬户,如IPO招股説明書中更詳細地描述),SPAC將贖回100%的公開股票以換取現金,權利將到期變得一文不值,而創始人股票和私募證券將一文不值。即使SPAC能夠在分配的時間內完成業務合併,如果合併後的公司無法保持足夠的運營成果,我們在SPAC的投資可能會 縮水,最終可能變得一文不值。不能保證SPAC將在分配的時間內完成業務合併,也不能保證任何此類業務合併將成功。
作為一家從大麻行業客户那裏獲得可觀收入的公司,我們面臨着許多獨特且不斷變化的風險。
我們目前從大麻行業的客户那裏獲得了可觀的收入,這些客户使用我們的跟蹤和跟蹤以及客户參與技術。因此,與大麻行業有關的任何風險都可能對我們的客户和潛在客户產生不利影響,進而可能影響對我們產品和服務的需求。 影響大麻行業的具體風險包括但不限於以下風險:
美國聯邦法律 禁止大麻
根據《受控物質法》(CSA),大麻是一種附表管制物質,根據聯邦法律,種植、種植、分銷、銷售或擁有任何目的或協助或與其合謀種植、種植、分銷、銷售或擁有大麻都是違法的。儘管根據州法律,大麻的使用在某些 州是合法的,但由於聯邦法律取代州法律,嚴格執行聯邦法律很可能會對我們客户的運營造成不利影響 ,進而對我們的收入造成不利影響。
銀行監管可能 限制獲得銀行服務的機會,並使我們面臨風險
從我們的大麻行業客户那裏獲得的資金 根據州法律合法運營,可能會使我們受到涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種聯邦法律和法規的約束,因為根據CSA,這些資金被視為非法,因此銀行和向我們提供服務的其他金融機構有違反反洗錢法規和其他適用法律的風險。 此外,由於聯邦和州監管金融機構的法律和法規,銀行經常拒絕向涉及大麻行業的企業提供銀行服務。我們的大麻行業客户很難開立銀行賬户,而且可能無法開户,這使得我們很難開展業務,因此可能會影響我們收取收入的能力。 此外,我們在該行業的客户更容易被盜,可能缺乏為自己提供盜竊保險的能力。由於我們的客户在大麻行業的活動,我們在獲得銀行和金融服務方面可能會遇到類似的困難。
大麻的合法性可在一個或多個州逆轉
大麻已經合法化的州的選民或立法機構可能會廢除允許經營醫用和零售大麻企業的適用法律。這些行動可能會迫使企業,包括我們的客户,完全停止在一個或多個州的業務。此外,這些行動可能會對我們產生負面影響,並通過失去 現有和潛在客户而導致我們的收入減少。
關於醫用和娛樂用大麻的法律的最新和不斷變化的解釋
有關醫用和娛樂使用大麻的州法律法規 最近並在不斷變化,這給 保持合規性帶來了潛在的挑戰。因此,違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們客户的業務 ,並反過來導致我們的運營中斷。未來州和地方有關大麻法律的修改可能會限制我們客户在該行業的業務運營,這可能會對我們的收入產生負面影響。
依賴客户端許可
我們在大麻行業的客户必須從各種地方和州的許可機構獲得各種許可證。因此,如果我們的現有客户違反了適用的規章制度,或者續訂變得更加嚴格,則存在這樣的風險:我們的現有客户 將無法繼續保留其許可證。如果我們的客户無法維護或續簽他們的許可證,這將對我們的運營產生不利影響。
11 |
目錄 |
保險風險
保險公司可以限制 保單僅承保聯邦法律規定的合法索賠。因此,我們大麻行業的客户可能沒有得到適當的保險。任何針對我們客户的索賠 都可能對我們從大麻行業客户那裏獲得收入的能力產生負面影響。
全球供應鏈延遲和短缺可能對我們的客户或潛在客户產生不利影響
全球供應鏈延遲和短缺是我們無法控制的,目前正在影響全球範圍內的各種業務,包括我們的一個客户。供應鏈延遲 短缺可能會影響我們的客户或潛在客户,從而對我們的運營產生不利影響。
我們是一家商業化初期的公司,有虧損的歷史,我們可能永遠不會實現或保持盈利.作為一家處於商業化初期的企業,我們目前沒有足夠的收入來產生現金流來支付運營費用。自我們成立以來,由於與研發活動相關的成本以及與我們的運營相關的一般和管理費用,我們每年都會發生運營虧損。我們預計開發和營銷我們的服務將繼續產生鉅額支出,並可能繼續導致運營虧損和負運營現金流。我們可能會遇到不可預見的費用、 困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們創造利潤的能力 將在一定程度上取決於我們的支出和創造收入的能力。我們之前的虧損和未來的任何虧損已經並可能繼續對我們的營運資本產生不利影響。如果我們無法產生收入並實現盈利,或者如果我們無法彌補持續虧損,我們的股東可能會損失全部或部分投資。
由於我們的名稱和品牌可能會與名稱相似的品牌混淆 ,因此我們可能會受到與其他品牌名稱中使用與VerifyMe類似的名稱 的任何混淆或負面宣傳的不利影響.我們已經為VerifyMe註冊了商標TM我們的品牌在美國 ,並在國際上有關於我們品牌的未決申請。然而,我們的名稱和品牌已經並可能在未來與具有相似名稱的品牌混淆,包括但不限於由SecureKey技術公司向加拿大人提供的服務Verified.Me和在尼日利亞提供驗證服務的網站www.verifyme.ng。我們在加拿大有VerifyMe 名稱的待定申請,但不能保證其批准。我們還試圖聯繫尼日利亞網站的運營者,以解決在那裏造成的混亂,但到目前為止,我們的努力一直沒有成功。此外,我們還在美國和其他司法管轄區註冊了某些商標和服務商標。我們知道其他人不時使用與我們的服務標誌類似的名稱和標誌 。儘管我們反對任何此類侵權行為,但進一步或未知的未經授權使用或以其他方式盜用我們的商標或服務標記可能會降低我們品牌的價值,並對我們的業務造成不利影響。
由於我們在防偽行業的競爭對手擁有比我們多得多的財力和比我們目前擁有的更多功能技術產品,我們可能無法 成功地與他們競爭。防止假冒、轉移、盜竊和偽造的市場是一個成熟的行業,由許多大型、成熟的公司主導,如項目1“商業競爭”中所述。為了有效競爭,我們需要在技術和營銷方面投入大量資源。我們的每個競爭對手都比我們擁有更多的 財力、人力和其他資源,並可能開發出卓越的技術或更具成本效益的替代產品和服務 。我們可能沒有足夠的資源來有效地開發和營銷我們的服務,或者根本沒有。如果我們不能繼續 開發或營銷具有競爭力、經濟高效的產品和服務,我們可能無法有效競爭,這將損害我們的運營 結果。
如果一旦我們實現有意義的銷售,我們的技術 就不能按預期工作,我們就不會成功.我們的業務取決於我們營銷和銷售我們的油墨技術的能力。沒有材料銷售和客户對我們技術的認可,我們將不會 成功。此外,我們在新的授權碼上進行了大量投資,如果客户不認為它們有用或拒絕租用它們,我們的業務可能會受到影響。我們不能保證市場會接受我們的產品,也不能保證我們將實現任何有意義的銷售。
如果我們的技術 不能成功地用於防偽,我們可能無法產生物質收入。我們的市場以新技術和不斷髮展的技術為特徵。為了製造看起來合法的物品,並逃避查封假冒物品並懲罰造假者的法規,造假行為不斷演變。為了保持競爭力,我們的技術需要 足夠複雜,這樣它們就不會被造假者複製或複製。如果我們不能開發和集成有效的 防偽技術,以及時且經濟高效的方式滿足客户日益複雜的技術需求,我們可能無法成功防止假冒,也可能無法產生實質性收入。
12 |
目錄 |
如果市場不接受或接受我們提供的技術或產品,我們的業務可能會失敗。我們提供的技術和產品尚未在市場上進行大規模測試 。因此,我們只能猜測市場對這些產品和服務的接受程度。不能 保證市場接受我們的任何技術、產品和服務。如果公眾不能接受我們的技術、 產品和服務到產生足夠收入所需的程度,我們的業務可能會失敗。
由於我們目前和目標客户 都是大公司,他們的內部政策和對變化的抵制可能會削弱我們成功將產品商業化的能力。 我們取得成功併產生正現金流的能力將取決於使用我們技術的產品的商業化程度。新技術產品的商業化通常需要很長的籌備時間。當客户 是大型實體時,此問題會加劇。我們目前和目標客户都是大型實體。這些因素可能會對我們將我們的技術或與我們的技術相關的任何產品或服務進行商業化的能力造成不利影響。此外,我們不能向您保證商業化將帶來盈利。
我們依賴HP Indigo來獲得額外的HP Indigo數碼印刷機的資格,這對我們銷售產品和創造收入的能力產生了不利影響。2017年,我們與HP Inc.的子公司HP Indigo簽訂了一份為期五年的合同,以打印我們的VerifyInkTM 6000系列數碼印刷機上的包裝和標籤上的技術。在2020年,VerifyInkTM 該技術在HP Indigo的6900系列印刷機上合格。此外,我們還成功地在他們的7900 印刷機系列上進行了試生產。儘管如此,HP Indigo尚未獲得更多采用我們技術的HP Indigo數碼印刷機的資格,該技術 阻礙了我們銷售產品的能力。我們認為,如果沒有更多合格的HP Indigo印刷機,我們向標籤和包裝印刷製造市場的大部分市場銷售的能力將受到阻礙,因此我們的業務和收入將受到不利影響。
來自類似油墨技術的激烈價格競爭可能會阻礙我們銷售產品的能力。目前,HP,Inc. 正在銷售和支持與我們的產品競爭的HP Indigo數碼印刷機的紫外線墨水。這種油墨在防偽油墨行業已經存在多年,因此 是一種廣泛使用的不受控制的防偽產品,售價極低。相同的紫外線油墨與我們的產品具有相似的 特性VerifyInkTM墨水技術,但成本如此之低,以至於一些客户根據價格選擇,這限制了我們的銷售能力VerifyInkTM。 紫外線墨水也可以在許多形式和地點隨時獲得,包括Amazon.com。與我們類似的廣泛使用的墨水技術限制了我們的市場和銷售能力VerifyInkTM.
我們的成功有賴於首席執行官帕特里克·懷特的努力、能力和持續服務,如果我們無法繼續留住懷特先生的服務,我們可能無法繼續運營。我們的成功在很大程度上取決於我們的首席執行官帕特里克·懷特的持續服務。2022年2月15日,我們與懷特先生簽訂了僱傭協議。懷特先生的僱傭協議沒有明確的條款。失去懷特先生的服務以及由此產生的任何市場或行業負面看法 可能嚴重損害我們的業務、未來前景和我們普通股的價格。
由於我們 依賴於規模較小的管理團隊,我們缺乏業務開發資源,這可能會影響我們增加收入的能力。我們 有一個專注於銷售的小型管理團隊。由於我們只有幾個人致力於業務發展,我們缺乏 資源來實現超出特定水平的增長。我們不能向您保證,我們將從運營或融資中產生現金流,這將使我們的收入增長。
如果我們無法聘請經驗豐富的 銷售團隊,或者我們的合作伙伴不成功,我們可能無法產生實質性收入.目前,我們的 人員由七名全職員工、一名兼職員工和幾名外部顧問組成。我們有幾個外部合作伙伴和一家獲得許可的全球標籤製造商(GLM),他們正在銷售我們的產品。我們與GLM的協議允許它向現有客户和新客户推銷我們的技術。我們的戰略合作伙伴協議是個性化的。我們有兩個交叉銷售協議,規定合作伙伴可以銷售和加價我們的某些技術,我們可以銷售和加價戰略合作伙伴的某些產品。另一家戰略合作伙伴正在全球銷售我們的產品,並提供營銷支持、倉儲、運輸服務、服務枱服務和按固定百分比的銷售額計費。我們的潛在客户 是銷售週期較長的大公司。因此,我們可能需要僱傭銷售人員來加強我們目前的銷售努力。 如果我們的管理團隊、GLM、戰略合作伙伴和我們聘請的任何銷售人員的努力都不成功,我們可能無法 產生實質性收入,銷售渠道以外的人可能會終止與我們的關係,從而結束他們的銷售和服務,並 對我們的財務狀況和運營結果造成實質性損害。到目前為止,我們的戰略合作伙伴還沒有通過 交叉銷售安排銷售我們的產品。
我們未來的增長將取決於我們的戰略合作伙伴的成功,他們將我們的解決方案集成到他們的產品中.我們依賴與較大公司的戰略合作伙伴關係,這些公司將我們的技術集成到他們的產品中。這種分銷戰略使我們在很大程度上依賴於我們合作伙伴的成功。如果我們的任何將我們的技術包含在其產品中的戰略合作伙伴停止這樣做,或者我們無法獲得將合併、嵌入、集成或捆綁我們的技術的其他合作伙伴,或者 這些合作伙伴的努力不成功,擴大我們的技術部署,我們的業務和未來的增長將受到實質性的 和不利影響。
13 |
目錄 |
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法盈利。快速增長的企業往往難以管理其增長 。我們的員工目前由7名全職員工、1名兼職員工和幾名顧問組成。如果我們繼續像我們預期的那樣快速增長,我們將需要通過招聘和聘用能夠提供必要支持的經驗豐富的高管和關鍵的 員工來擴大我們的管理層。我們不能向您保證,我們的管理層將能夠有效或成功地管理我們的增長。如果我們不能應對這些挑戰,可能會損害我們的財務狀況和盈利能力。
由於少數客户佔我們全部收入的 ,失去這些客户中的任何一個都將對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。 我們的收入來自有限數量的客户,2021年我們的收入增長到86.7萬美元,而2020年和2019年分別為34.3萬美元和24.5萬美元。我們的主要收入來自2021年的五個客户,而2020年和2019年的主要收入均為兩個客户。我們與客户的某些協議是短期的,或者可以在短時間內終止。與這些客户之一的任何業務關係的終止或業務持續大幅減少都可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。我們必須大幅增加我們的客户數量,並能夠讓我們的客户增加他們使用我們服務的產品數量,如果我們做不到,將對我們的財務狀況和業務產生不利影響。
我們將需要擴大我們的銷售、營銷和支持組織以及我們的分銷安排,以提高市場對我們的產品和服務的接受度. 我們目前的銷售、營銷、客户服務和支持人員數量有限,可能需要增加我們的員工,或者 進一步外包我們的銷售流程,以產生更大的銷售量,並支持任何新客户或 現有客户不斷擴大的需求。我們行業的銷售、營銷、客户服務和支持人員的就業市場競爭非常激烈, 我們可能無法招聘到我們目標的銷售、營銷、客户服務和支持人員的種類和數量。我們無法聘用或外包合格的銷售、營銷、客户服務和支持人員,可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況 。我們可能無法以可接受的條款或根本無法充分構建我們的分銷網絡或與合格的銷售人員達成安排。如果我們不能開發更大的分銷能力,我們可能無法產生足夠的收入來繼續運營。
如果我們不保護或執行我們的知識產權,或者保護和捍衞這些權利的成本高得令人望而卻步,我們的業務和運營 結果可能會受到影響。我們的專利權、商業祕密、版權、商標、域名和其他產品權利對我們的成功至關重要。我們依靠聯邦、州和普通法權利以及合同 限制來努力保護我們的知識產權。我們可能會與我們的員工簽訂保密和發明轉讓協議,並與我們開展業務的各方 簽訂保密協議,以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而,這些 合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止 我們的專有信息被盜用,或阻止其他人獨立開發類似的技術。
如果管理層認為合適,我們將在美國和美國以外的某些地方註冊我們的域名、商標和服務標誌。 我們將尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、專利和域名,這是一個昂貴且耗時的過程,可能不會成功,或者我們可能不會在每個地點都這樣做。在全球範圍內申請專利可能非常昂貴,而且我們可能需要在我們認為我們的技術潛力最大的特定國家/地區申請專利。隨着時間的推移,我們可能會通過增加專利申請來增加我們在保護創新方面的投資,這些專利申請既昂貴又耗時,而且可能無法產生可有效執行的已頒發專利。
如果我們被要求 起訴我們聲稱侵犯了我們知識產權的第三方,或者如果我們被起訴侵犯了第三方的 專利或其他知識產權,我們可能會招致鉅額費用,我們可能會招致重大損害,包括我們負擔不起的金額 .為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍,可能需要訴訟。專利和知識產權訴訟費用極其高昂,超出了我們的支付能力。雖然在某些情況下,第三方確實會為提起訴訟的公司提供訴訟資金,但我們不能向您保證,我們可以找到第三方來為我們選擇提起的任何索賠提供資金。此外,第三方經常拒絕為被起訴的公司提供資金。任何此類性質的訴訟,無論結果如何或是非曲直, 都可能導致鉅額費用、負面宣傳或轉移管理和技術資源,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們不維護、保護和執行我們的知識產權,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們可能會不時面臨指控 我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權,包括來自我們的競爭對手和非活躍實體的指控 。專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久,費用高昂,結果很難預測 。由於任何法庭判決或和解,我們可能有義務取消新功能或產品的發佈、停止提供某些功能或產品、支付版税或鉅額和解費用、購買許可證或修改我們的產品和功能。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度,我們編制及時準確財務報表的能力或遵守適用法規的能力可能會受到損害。。作為一家上市公司,我們必須遵守《交易所法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂,並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
14 |
目錄 |
除其他事項外,SOX要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的 披露控制和其他程序,旨在確保 我們將向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保 根據《交易法》要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和 財務主管。為了保持和提高財務報告的披露控制程序和內部控制 的有效性,我們已經並預計將繼續花費大量資源,包括與會計相關的 成本和重要的管理監督。
我們的管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序沒有生效,這是由於本報告第9A項確定的財務報告內部控制存在重大弱點。未能制定或維持有效的控制措施,或在實施或改進過程中遇到任何困難,都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務, 可能會導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響,這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性,我們最終將被要求 包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。雖然我們已開始實施補救計劃以 解決這一重大缺陷,包括在2021年聘請一名財務高級副總裁和一名財務總監,但截至2021年12月31日,我們尚未 糾正與財務報告內部控制相關的重大缺陷。
我們的披露存在其他重大缺陷 未來可能會發現財務報告控制和內部控制。未能維護或實施所需的新的或改進的控制措施,或我們在實施過程中遇到的任何困難,都可能導致其他重大弱點, 導致我們無法履行定期報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們 不能及時有效地彌補重大弱點,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ,這可能會對我們的股價產生不利影響。
由於我們在美國以外開展業務,我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任,違反該法可能對我們的業務產生重大不利影響 .我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act,簡稱FCPA)和其他法律的約束,這些法律禁止 該法規定義的美國個人和發行人為獲取或保留業務的目的,向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。我們與第三方有業務和協議,並在可能受到腐敗影響的司法管轄區進行 銷售。這些活動會造成本公司其中一名員工、顧問或代理人未經授權付款或提供付款的風險 ,因為這些當事人並不總是受我們的控制。我們的 政策是實施保障措施,以阻止員工採取這些做法。但是,我們現有的保障措施和未來的任何改進措施 可能被證明效果不佳,我們公司的員工、顧問、銷售代理或總代理商可能會從事我們可能要承擔責任的行為 。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們還可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
如果我們或我們的第三方供應商的計算機系統遭到黑客攻擊,或者我們遇到任何其他網絡安全事件,我們可能會面臨運營中斷、機密信息泄露或損壞和/或業務關係受損,所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成負面影響。 .我們依靠信息技術網絡和系統,包括互聯網, 來處理、傳輸和存儲電子信息,並管理或支持各種業務流程和活動。此外, 我們收集和存儲某些數據,包括專有業務信息,並且可能可以訪問受隱私和安全法律法規約束的某些業務中的機密或個人信息 。此外,在我們的業務運營中 我們還使用第三方供應商,這些供應商受到自己的網絡安全威脅。雖然我們的標準供應商條款和條件包括 要求使用適當的安全措施以防止未經授權使用或泄露我們的數據的條款,以及其他 保障措施,但仍可能發生違規行為。此外,如果我們選擇將信息雲存儲作為其服務或產品的一部分的供應商,我們的專有信息可能會被第三方盜用,儘管我們試圖驗證此類服務的安全性 。
這些技術網絡和系統可能容易 在升級或更換軟件、數據庫或組件的過程中出現故障;停電 ;電信或系統故障;恐怖襲擊;自然災害;員工失誤或瀆職;服務器或雲提供商 入侵;以及計算機病毒或網絡攻擊。網絡安全威脅和事件的範圍很廣,從試圖 未經授權訪問信息技術網絡和系統的未經協調的個人嘗試,到針對我們、我們的產品、客户和/或我們的第三方服務提供商的更復雜、更有針對性的措施(稱為高級 持續威脅)。安全漏洞 可能導致商業機密或其他知識產權被盜或客户、供應商或員工的機密信息泄露。 如果我們無法防止安全漏洞或對我們的信息技術系統造成其他損害,中斷可能會對我們的運營產生不利的 影響,並使我們面臨代價高昂的訴訟、隱私法規定的責任或處罰、增加的網絡安全 保護成本、聲譽損害和產品故障。
15 |
目錄 |
有關數據隱私的不斷變化的法規 可能會導致更多的法規和不同的行業標準,這可能會阻止我們向 用户提供我們當前的產品,或者要求我們修改我們的產品,從而損害我們的業務。全球隱私問題的監管框架目前處於變化之中,並可能在可預見的未來保持不變。最近,在互聯網和移動平臺上運營的公司在收集、使用、存儲、傳輸 和安全個人信息方面的做法受到了越來越多的公眾審查,並針對公司提出了侵犯數據隱私的民事索賠。包括聯邦貿易委員會和商務部在內的美國政府已經宣佈,它正在評估是否需要對收集有關互聯網消費者行為的信息進行更嚴格的監管,包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。
許多司法管轄區已經採取措施, 限制和懲罰從用户和公眾收集和使用信息的公司。例如,2018年5月,歐盟對其現有的數據保護法律框架進行了全面改革,頒佈了《一般數據保護條例》(GDPR),這給許多在歐洲擁有用户的公司帶來了更大的合規負擔。GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的操作 要求,這些要求比歐盟和世界上大多數其他司法管轄區以前實施的要求更廣泛和更嚴格。GDPR還對不遵守規定的行為施加重大處罰,包括高達2000萬歐元的罰款,或全球總收入的4%。
此外,我們可能會受到美國國內日益複雜和廣泛的數據隱私法規的約束。例如,加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA),該法案於2020年生效。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供 披露信息,並擴大消費者對其數據的權利。每次違反CCPA的罰款最高可達8000美元 。自CCPA頒佈以來,內華達州和緬因州已經頒佈了類似的立法,旨在保護消費者的個人信息,並懲罰不遵守規定的公司,其他州也提出了類似的立法。遵守GDPR、CCPA和類似法律的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用,和/或要求我們產生鉅額合規成本,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方數據中心託管設施的服務。這些服務的中斷或延誤可能會影響我們服務的交付,並損害我們的業務。
VerifyMe Engage™、VerifyMe認證™、 VerifyMe Track&Track™和VerifyMe Online™利用雲計算技術。它是由第三方服務提供商根據技術平臺協議 託管的。我們不控制這些供應商或其設施的運營, 設施容易受到損壞、中斷或不當行為的影響。這些設施的意外問題可能導致我們的服務長時間中斷 。如果這些提供商中的一個或多個的服務因任何原因而終止、中斷、中斷或暫停,我們提供服務的能力可能會中斷,這可能會損害我們的業務和聲譽。此外, 我們使用的雲服務的任何損壞或故障都可能導致我們的服務中斷。我們服務的中斷可能會 損害我們的聲譽,減少我們的收入,導致客户終止他們的協議,並對我們吸引新客户的能力產生不利影響 。雖然我們相信我們牢固的合作伙伴關係降低了我們的風險,但如果我們的客户和潛在客户 認為我們的服務不可靠,我們的業務將受到損害。此外,如果我們的服務提供商未能履行其義務,提供糟糕、不準確或不及時的服務,或者我們無法為這些服務做出替代安排,我們可能會反過來無法提供我們的服務 或履行我們對用户的義務,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。
原材料價格的波動、主要供應商供應的變化或災難性事件可能會增加我們產品和服務的成本。我們的安全顏料 由天然無機稀土材料製成。這些原材料的成本是我們產品成本的關鍵因素。我們無法抵消材料價格上漲的影響,可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們依賴 一家供應商採購我們的原材料,很難預測我們用來生產產品的原材料短缺或漲價在未來可能會產生什麼影響。我們管理庫存和滿足交貨要求的能力可能會受到供應商在需求波動時無法擴大生產規模和調整交貨的限制。我們無法滿足我們的供應 需求將危及我們履行當前合同下的義務或簽訂新合同銷售產品的能力,這反過來又會導致銷售額和利潤減少、合同處罰或終止,並損害客户關係。
我們盈利的能力在很大程度上取決於我們開發新技術和推出新產品的能力,這些新產品在競爭日益激烈的市場上獲得市場認可。我們盈利的能力取決於許多因素,包括我們的能力:(I)識別和發展新興技術和更廣泛的行業趨勢,(Ii)開發和保持有競爭力的產品,(Iii)保護我們的市場份額,以抵禦數量不斷擴大的競爭對手,包括許多新的和非傳統競爭對手,(Iv)通過添加創新的 功能來增強我們的產品,使我們的產品有別於我們的競爭對手的產品,並防止我們的產品商品化,(V)開發、製造 並將有吸引力的新產品快速且經濟高效地推向市場,(Vi)監控顛覆性技術和商業模式,(Vii) 根據資本支出和研發支出推出的新產品獲得足夠的投資回報, (Viii)應對與終端市場需求相關的總體趨勢的變化,(Ix)利用我們的戰略合作伙伴關係開發和商業化 新產品和現有產品,以及(X)吸引、開發和留住具有必要技能、專業知識和了解客户需求的人員,以開發新技術、推出新產品和銷售我們現有的產品。由於我們的競爭對手提供更具吸引力的產品而導致我們的技術或產品未能獲得市場認可,或者未能解決上述任何因素,可能會顯著減少我們的收入,並對我們的競爭地位和前景產生不利影響。
16 |
目錄 |
由於我們的解決方案未被市場廣泛接受而產生的費用或損失可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況.在我們所服務的市場中,快速的技術變化和頻繁的新產品推出是典型的。我們未來的成功將在一定程度上取決於持續、及時地開發和推出新產品,以滿足不斷變化的市場需求。如果我們不能 推出新的和創新的產品,我們可能會失去我們所擁有的任何市場份額給我們的競爭對手,這可能很難或不可能 奪回。任何由於技術或其他原因而無法成功開發和推出新產品的情況都可能損害我們的業務。 此外,我們可能會在產品的開發和推出方面遇到延遲,我們可能無法跟上防偽和安全產品研究的快速變化 ,我們獲得或開發的任何新產品可能無法滿足市場要求或獲得市場認可。如果我們無法開發新產品來滿足市場需求,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
與我們普通股相關的風險
在行使我們的未償還期權或認股權證、轉換我們的B系列可轉換優先股和授予我們的限制性股票單位後,我們將有義務 發行大量額外的普通股,這將稀釋我們現有股東的權益.我們 有義務發行與我們的未償還期權、認股權證和B系列可轉換優先股相關的額外普通股。截至2021年12月31日,有期權、認股權證、B系列流通股、 和限制性股票單位分別可轉換為465,471股、3,779,243股、144,444股和187,010股普通股。行使、轉換或交換認股權證或可轉換證券,包括其他證券,將導致我們增發普通股 ,並將稀釋我們股東的所有權百分比。此外,我們過去和將來可能會將未償還證券交換為其他證券,條件是稀釋沒有參與此類交換的其他股東持有的證券。
要約或可供出售的普通股數量相當大 可能會導致我們普通股的價格下跌.在2019年秋季的短時間內大量出售我們的普通股 對我們的普通股價格產生了重大的不利影響。進一步出售可能會壓低我們普通股的價格。這些股票和B系列可轉換優先股、認股權證和期權的流通股轉換後可發行的普通股的存在,造成了通常所説的“懸而未決”的情況 ,這可能會對我們的普通股價格起到抑制作用。存在懸而未決的情況,無論是否已發生或正在發生銷售, 也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權掛鈎證券籌集額外融資的能力變得更加困難。如果我們的現有股東和投資者尋求出售我們普通股的大量股票,這種出售努力可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。
我們的普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響,這可能會對我們普通股的價值產生不利影響.我們的普通股 已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,而不考慮我們的經營業績。此外,我們認為,財務業績的季度波動 以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能會導致我們普通股的價格大幅波動。這些波動也可能導致賣空者定期進入市場,他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行動,因此不能保證我們的普通股市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。
由於我們可能在未經股東批准的情況下發行優先股,並有其他反收購防禦措施,第三方可能更難收購我們,並可能 壓低我們的股價. 一般而言,我們的董事會可以在沒有股東投票的情況下發行一種或 多種額外的優先股系列,每股有一次以上的投票權,儘管公司指定和 發行優先股的能力目前受到我們與之前投資者協議中的契約的限制。在沒有這些限制的情況下,我們的董事會可以向支持我們和我們管理層的投資者發行優先股,並將我們業務的有效控制權 交給我們的管理層。此外,優先股的發行可能會阻止收購,導致我們的股價下跌和我們普通股的興趣下降。這可能會增加股東出售普通股的難度。這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
由於我們不打算對普通股股票支付現金股利,因此任何回報都將以我們股票的價值為限。.我們目前預計,我們 將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來不會宣佈或支付任何 現金股息。因此,向股東提供的任何回報將僅限於我們股票價格的增長(如果有的話)。
17 |
目錄 |
不能保證我們將 能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準,如果不符合該標準,可能會導致我們的普通股和某些認股權證被摘牌。.納斯達克資本市場要求其上市股票的交易價格保持在1美元以上,該股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元 ,則該股票將被從納斯達克資本市場摘牌。此外,要維持在納斯達克資本市場的上市,我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準,包括有關董事獨立性的要求和標準、獨立委員會要求、最低股東權益要求以及某些公司治理要求。如果我們無法 滿足這些要求或標準,我們可能會被摘牌,這將對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響,並將削弱您出售或購買我們的普通股或認股權證的能力。如果退市,我們預計將採取行動恢復遵守上市要求,但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股或認股權證重新上市,穩定市場價格或改善我們普通股的流動性,防止我們的普通股跌破最低出價要求,或防止未來不符合上市要求 。
我們上市認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們.除了我們修訂和重述的公司章程 以及我們修訂和重述的章程的某些條款外,我們的未清償認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本 交易”的某些交易,除非除其他事項外,倖存實體承擔我們在認股權證下的義務。認股權證的這些條款和其他條款 可能會阻止或阻止第三方收購我們,即使收購可能對您有利。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.屬性。
我們不租賃或擁有任何對我們的業務或運營結果具有重要意義的財產 。
項目3.法律程序 。
我們 可能不時參與或以其他方式參與在正常業務過程中產生的法律程序。截至本報告日期, 我們不知道有任何針對我們的訴訟受到威脅或懸而未決,如果裁決不利,將對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。
第4項:礦山的安全披露。
不適用。
18 |
目錄 |
第二部分
第五項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 。
我們的普通股每股票面價值0.001美元,我們的普通股認股權證在納斯達克資本市場上交易,交易代碼分別為“VRME” 和“VRMEW”。
普通股股東
截至2022年3月7日, 我們的普通股約有1,435名登記在冊的股東。由於我們的許多 普通股由經紀商和其他機構代表股東持有,因此該數字並不代表這些登記在冊的股東所代表的股東總數。
分紅
我們從未宣佈 或支付過現金股息。目前,我們預計在可預見的未來不會派發股息。宣佈和支付股息由董事會酌情決定,並將取決於我們的收益(如果有)、我們的財務狀況和我們的資本要求。 內華達州法律允許公司從收益或盈餘中支付股息。因此,從法律上講,我們不能支付紅利。
最近出售的未註冊證券
2021年10月, 公司發行了1087股與投資者關係服務相關的限制性普通股。
上述證券 是依據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記要求豁免發行的,《證券法》第4(A)(2)節和/或據此頒佈的法規D第506條關於發行人不涉及任何公開發行的交易需要豁免登記。上述交易中所述證券的接受者 僅出於投資目的為自己的賬户購買證券,而非 以期或與其任何分銷相關的銷售。
收益的使用
年6月17日,美國證券交易委員會發布了經修訂的S-1表格(文件編號333-234155)中關於承銷公開發行合計2,173,913個單位的註冊説明書(以下簡稱“註冊説明書”),其中包括一股本公司普通股和一份認股權證,該認股權證旨在按行使價相當於每股4.6美元的普通股購買一股普通股。此次發行的現金收益為902.3萬美元,扣除約80萬美元的承銷折扣和佣金以及約45萬美元的費用和支出。正如我們根據規則第424(B)(4)條於2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所述,此次發行所得資金的預期用途沒有實質性變化。截至2020年12月31日,本次發售已終止。
股份回購計劃
下表提供了截至2021年12月31日的三個月的股票回購活動的相關信息
發行人購買股權證券
期間 | 股份總數 購買的(或單位) | 每項支付的平均價格 共享(或單位) | 股份總數 作為以下項目的一部分購買 公開宣佈的計劃 或程序(1) | 符合以下條件的股票的近似美元價值 可能還會在計劃下購買 或程序(1) (單位:千) | ||||||||||||
10/01/2021-10/31/2021 | - | - | - | $ | 1,036 | |||||||||||
11/01/2021-11/30/2021 | 20,000 | $ | 3.32 | 20,000 | $ | 970 | ||||||||||
12/01/2021-12/31/2021 | 59,593 | $ | 3.27 | 59,593 | $ | 775 | ||||||||||
總計 | 79,593 | $ | 3.28 | 79,593 | $ | 775 |
(1) | 根據本公司2020年11月17日宣佈的股份回購計劃進行的購買 根據該計劃,本公司有權購買價值高達150萬美元的普通股。根據回購計劃,公司普通股可不時在公開市場交易、私下協商交易或其他方式回購 。回購股票的時間和實際數量取決於各種因素,包括法律要求、價格 以及經濟和市場狀況。回購計劃可隨時暫停或終止,直至2021年8月16日到期。2021年8月12日,公司董事會將股份回購計劃延長至2022年8月16日到期。所有其他條款和條件均保持不變。 |
19 |
目錄 |
第六項。[已保留]
項目7.管理層的討論以及對財務狀況和經營結果的分析
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 以及本報告的其他部分包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。本報告中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息 ,除非法律另有要求,否則我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。由於各種因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。以下內容應與本報告其他部分包含的年度財務報表一起閲讀 。
概述
VerifyMe,Inc.(“VerifyMe”, The Company,“We”或“Our”)是一家技術解決方案提供商,專門生產將品牌與消費者聯繫起來的產品。VerifyMe技術使品牌所有者能夠在直接與消費者互動的同時收集商業情報。VerifyMe技術還提供品牌保護和供應鏈功能,如標籤、包裝和產品的防偽、身份驗證、序列化以及跟蹤和跟蹤功能。我們是一家內華達州公司,成立於 1999年。我們開始商業化我們的隱形發光顏料VerifyInkTM2018年。在2021年之前,我們完成了其他當前技術的初始開發階段,2021年,我們開始作為品牌保護解決方案提供商進行商業化。
我們的品牌保護 技術包括消費者參與能力、防篡改安全標籤的定製打印,以及使用我們專有的由稀土礦物組成的特殊合成油墨打印的隱形和可見圖像。這些油墨兼容 ,並使用現代數字和標準打印系統進行打印,例如數碼、膠印、柔性版、絲網印刷、凹版、噴墨和基於碳粉的激光打印機。這些油墨既可用於在標準打印系統上打印靜態標籤,也可用於使用數字打印系統打印可變標籤,數字打印系統包括可變圖像、序列化代碼、動態條形碼和動態二維碼,允許品牌所有者直接與客户進行 接觸。我們已經開發了一種雙碼技術並獲得了專利,我們相信這種技術可以將數字NFT與實物產品連接起來。我們 開發了一種附加到智能手機上的設備,品牌檢查員或執法部門可以使用該設備將我們看不見的墨水代碼讀取到我們基於雲的跟蹤和跟蹤軟件中,該軟件包含我們的專利驗證技術以及 分析標籤、包裝或產品的真實性和轉移活動的算法。我們還有一種設備,可以通知用户存在我們專有的 隱形墨水,無需連接互聯網即可用於身份驗證。
VerifyMe擁有一套定製的產品,為客户提供品牌保護安全、防偽、防止產品轉移、消費者參與 以及強大的序列化、跟蹤和跟蹤系統。這些產品與存儲在雲中並通過互聯網訪問的“軟件即服務”或“SAAS” 相結合。
· | VerifyMe與™接洽以吸引消費者參與 |
· | VerifyMe驗證™以進行產品驗證 |
· | VerifyMe跟蹤和跟蹤產品供應鏈控制的™ |
· | VerifyMe Online™用於在線(網絡)品牌監測 |
VerifyMe Engage™ 服務使品牌所有者能夠收集商業情報,並使用我們的身份驗證 測試作為與消費者的初始聯繫來與消費者互動。例如,消費者只需使用智能手機攝像頭即可掃描產品、標籤和包裝上包含的可見唯一代碼和/或RFID/NFC芯片。消費者掃描代碼後,將使用存儲在雲中的算法進行即時真實性檢查,以根據多個因素確定產品的真實性。這使品牌能夠了解他們的產品在哪裏被掃描,它們是否合法,並形成與消費者溝通的直接橋樑。 在產品經過身份驗證後,品牌所有者可以通過提供禮物或未來的折扣來與消費者互動 提供營銷材料、視頻、產品信息和規格、競賽參賽作品或通過消費者參與軟件交叉銷售其他產品。該服務允許品牌所有者收集有關其客户羣的實時可操作信息 。到目前為止,我們從大麻行業的VerifyMe Engage客户那裏獲得的收入有限。
20 |
目錄 |
VerifyMe Authate™ 服務通過我們的專利產品提供各種工具,允許品牌所有者立即驗證產品、將 或包裝標記為正品,或確定產品是否被欺詐轉移以及此類轉移發生在供應鏈中的何處。 品牌所有者可以使用我們基於雲的門户網站輕鬆訂購其產品、標籤和包裝的多種序列化代碼。 一旦將代碼應用於其產品,品牌所有者就可以在產品的整個供應鏈生命週期內監控、控制和保護其產品。我們的客户使用我們的專利隱形墨水VerifyInkTM它與專有讀卡器相結合,可以輕鬆識別假冒產品。然後,產品調查人員可以使用我們的專利VerifyAuthenticatorTM 與智能手機和VerifyMe應用程序配合使用的技術,用於驗證和解碼VerifyInkTM密碼。用户將此設備連接到他們的智能手機,這會顯示隱藏的VerifyInkTM然後發送到我們雲中的門户網站進行身份驗證和數據提交的圖像 。我們還有另一種不需要使用智能手機的設備,我們的VerifyChecker™ ,這是一種手持設備,經過調整可以驗證我們的VerifyInk的獨特頻率TM隱形墨水。VerifyChecker™ 專為希望對物品進行即時身份驗證而無需互聯網連接的客户而設計。它非常適合現場調查人員、CBP官員或在實踐中的驗證,例如在入口處掃描賽事門票。設備功能 在2021年9月進行了升級,為移動電話添加了無線連接,使身份驗證嘗試能夠記錄在 雲中,並記錄地理位置、檢查員姓名以及時間和日期戳。到目前為止,我們從兩個使用VerifyMe身份驗證的全球品牌所有者那裏獲得了有限的經常性收入。
VerifyMe Track& 跟蹤和跟蹤供應鏈序列化、跟蹤和跟蹤技術利用顯式動態代碼(二維碼或其他條形碼符號), 例如我們的VerifyCode™,它們與我們基於雲的身份驗證和跟蹤和跟蹤系統捆綁在一起。這項技術使用整個供應鏈的分銷渠道掃描和 消費者掃描數據,為品牌 所有者提供有關假冒和轉移的商業情報。所有這些數據都整合在一個系統中,該系統允許品牌定製規則和參數,並建立複雜的 警報系統,使品牌能夠主動而不是被動地打擊非法活動。可以使用 VerifyInk添加隱形代碼TM為了提高品牌保護安全性,併為檢查人員提供一種在可見代碼已被污損或移除時驗證假冒或挪用產品的方法 。使用來自智能手機的信息,我們的VerifyCodeTM技術,可以 提供身份驗證和數據提交信息。客户或最終用户可以掃描打印在標籤和包裝上的代碼並將其發送到雲,我們的軟件可以在雲中驗證產品的真實性,以及從生產到交付的跟蹤和追蹤 。到目前為止,我們從個人防護裝備行業和大麻行業使用這項技術獲得的收入有限。
VerifyMe®Online™ 包括, 通過我們與戰略合作伙伴、品牌清理和保護領導者的合作,以及使 客户能夠更有效地打擊假冒網站、域名和電子商務平臺以及提供或推廣假冒產品的社交媒體網站的技術和服務。到目前為止,我們還沒有從這項技術中獲得收入。
為優化我們客户的安全性 ,我們正在尋求為我們的品牌保護平臺添加區塊鏈架構版本,該平臺目前使用集中式基於雲的數據架構 。我們的計劃是開發將實體產品連接到區塊鏈中的NFT的能力。VerifyMe擁有 專利的雙碼技術,我們相信該技術將為請求這項服務的客户提供便利。我們正在探索機會, 通過併購或通過與區塊鏈專家的戰略合作伙伴關係獲得所需的技能集, 將幫助我們創建此產品。
我們相信,我們的品牌保護安全技術,再加上我們與HP Indigo簽訂的合同,可以幫助品牌所有者安全地防止假冒, 防止產品轉移並驗證標籤、包裝和產品,並減輕品牌所有者因假冒產品而對消費者造成人身傷害的責任。我們的隱蔽技術使品牌所有者能夠控制、監控和保護其產品的生命週期 。在品牌所有者可能因假冒產品而承擔責任的情況下,我們的工具允許品牌 所有者證明導致問題的產品是真品還是假貨。與我們的客户互動產品線相結合, 我們提供獨特而全面的品牌保護和推廣解決方案,該解決方案可以根據任何品牌的規格進行定製。
目前,我們的戰略合作伙伴HP Indigo有能力通過他們的Indigo 6000系列在可變的基礎上打印我們的技術。HP Indigo已使用我們的隱蔽VerifyInk生產了 軟包裝袋樣品、收縮套筒樣品和税章樣品TM。2019年5月,我們 與北美第三大油墨生產商INX達成戰略合作伙伴關係,使我們能夠成功打印 隱蔽的VerifyInk™ 在服裝、金屬和塑料製品上,INX現在正在向其全球客户共同營銷這種新的安全墨水。我們正在繼續與我們的合作伙伴和INX國際公司合作,開發適用於各種打印頭、按需滴墨和連續噴墨的噴墨墨水,這些噴墨墨水可以獨立使用,也可以安裝在印刷機和印後設備上。我們已成功開發了VerifyInk™ 用於按需噴墨打印,並正在繼續開發連續 噴墨解決方案。特別配製的油墨將使這些印刷機能夠打印我們的VerifyInkTM隱形墨跡技術, ,包括我們的可變驗證碼™序列化、跟蹤和跟蹤技術。我們相信VerifyInkTM尤其 非常適合需要驗證特定區域內交易的封閉和受控環境,以及需要驗證的標籤、包裝、 紡織品、塑料和金屬產品。
除包裝和標籤外,我們的品牌 防護安全打印技術還可用於驗證重要憑證,如税章、駕照、塑料、金屬、服裝、選舉選票、出生證明、移民證件、遊戲、服裝、貨幣、活動和交通 門票、護照、計算機軟件和信用卡。配合我們專有的品牌保護軟件,我們可以跟蹤和追蹤從生產到最終消費的整個過程。
21 |
目錄 |
新冠肺炎
新冠肺炎疫情 中斷了業務,影響了多個行業的生產和銷售,並導致金融市場波動, 對我們截至2021年12月31日的年度運營業績產生了負面影響。新冠肺炎疫情對我們的客户需求、銷售和財務業績的全面影響程度將取決於某些事態發展,其中包括疫情的持續時間和蔓延、針對新變種的疫苗的有效性、疫苗的可用性和疫苗接種率 以及對我們客户和員工的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。有關與新冠肺炎大流行相關的某些風險的更多信息,請參見本報告中的項目1A,“風險 因素--與新冠肺炎大流行有關的風險”。
新冠肺炎疫情 導致對口罩和手套、新冠肺炎檢測試劑盒、治療病毒的藥物和疫苗等安全產品的需求增加,我們認為這進一步導致假冒產品的增加。我們面向全球製造商、分銷商和銷售商的一整套技術解決方案旨在允許消費者證明真實性,我們已主動聯繫全球製造商 ,他們正尋求在其產品中為客户提供真實性。我們相信,我們擁有一支充滿活力的管理和銷售團隊,能夠無縫遠程工作,最大限度地減少運營中斷。
在經歷了大約一年的COVD-19相關中斷後,我們於2021年9月開始參加銷售會議和其他面對面銷售活動。雖然我們一直在參加面對面的銷售活動,但由於持續的大流行,此類活動並未達到滿員狀態。由於我們最近開始了面對面的銷售演示和貿易展會,與2021年9月之前的12個月相比,我們遇到了與差旅相關的成本小幅增加的情況。我們預計這些與旅行相關的成本將會增長,這應該會被銷售活動的增加所抵消。VerifyMe在銷售和營銷方面繼續積極努力,因為我們已經完成了一個新網站,該網站正在產生新的線索, 我們擴大了我們的銷售隊伍。我們還啟動了我們的第一個社交媒體廣告活動。由於這些操作, 正在生成新的銷售線索。我們將繼續與我們的銷售代表合作,尋找與我們的客户和潛在客户進行有效溝通和促進銷售的替代方法。
此外,我們預計,由於新冠肺炎疫情的持續,我們的客户仍可能要求取消、推遲或減少他們的計劃。 我們將繼續與我們的客户合作,不斷評估任何潛在的影響和機會,以降低風險。
SPAC投資
2021年7月6日,我們聯合發起了特殊目的收購公司G3 VRM Acquisition Corp或“SPAC”的首次公開募股(IPO),向G3 VRM Holdings LLC或“保薦實體”出資 。完成10,626,000個單位的IPO,包括根據承銷商部分行使超額配售 的626,000個單位,產生了106,260,000美元的總收益。G3 VRM開始在納斯達克上交易,交易代碼為“GGGVU”,目標客户是技術和商業服務行業中企業價值約為2.5億至5億美元的企業。VerifyMe通過保薦人實體間接實益擁有SPAC約9.42%的普通股。
如果SPAC無法在IPO結束後12個月內(或IPO結束後15個月或18個月內,如果我們和聯席保薦人延長完成業務合併的時間,將額外資金存入 信託賬户,如IPO招股説明書中更詳細地描述),我們的創始人股票和私募證券將一文不值。即使 如果SPAC能夠在分配的時間內完成業務合併,如果合併後的公司無法保持足夠的 運營成果,那麼我們在SPAC的投資可能會失去價值,最終可能變得一文不值。不能保證SPAC將在分配的時間內完成業務合併或任何此類業務合併是否成功。
截至2021年12月31日,我們已將保薦人實體作為股權投資入賬,並選擇了公允價值選項,將公允價值收益 計入所附運營報表中的其他收入(費用)淨額8,371000美元。
我們相信,我們對SPAC的贊助 將使我們能夠追求較大公司的股權,並在不稀釋我們 股東的股權的情況下增加價值。
經營成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
以下討論分析了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的運營業績 。以下信息應與我們針對該期間的財務報表及其附註一起考慮。
22 |
目錄 |
收入
截至2021年12月31日的年度收入為86.7萬美元,與截至2020年12月31日的34.3萬美元相比增長153%。收入增長主要是由於我們為兩個大型全球品牌所有者提供的身份驗證序列化技術提高了打印安全性 作為我們技術的新應用,在個人防護裝備領域和與兩家大麻公司的新訂單中,使用我們獨特的智能手機可讀代碼,使他們能夠直接與他們的客户羣連接。
毛利
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度毛利分別為599,000美元和281,000美元。截至2021年12月31日的年度的毛利率為69.1%,而截至2020年12月31日的年度的毛利率為81.9%。我們毛利率的下降與產品組合的轉變有關, 我們的安全跟蹤和跟蹤系列化技術以及客户參與產品的使用增加。我們相信,我們的高毛利率證明瞭我們的業務模式有能力實現盈利增長。
一般和行政費用
截至2021年12月31日的年度,一般和行政費用為2,995 千美元,而截至2020年12月31日的年度為2,072,000美元,增加了 923,000美元。這一增長主要是由於基於非現金股票的薪酬增加了55萬美元,以及與我們尋找戰略合作伙伴、合併和收購相關的勘探成本增加了18萬美元。
法律和會計
法律和會計費用從截至2020年12月31日的40.3萬美元降至截至2021年12月31日的36.2萬美元 。這一減少與我們的證券發行相關的法律費用節省了 在2020年更高有關。
企業工資支出
截至2021年12月31日的一年,工資支出從截至2020年12月31日的70.4萬美元增加到85.9萬美元,增加了15.5萬美元。 增長與高管薪酬增加和員工數量增加有關。
研究與開發
在截至2021年12月31日的財年,研發費用增加了32,000美元,從截至2020年12月31日的19,000美元增加到51,000美元。增長 是由於與我們產品線商業化相關的持續開發成本。我們計劃在未來增加研發 ,特別是從基於雲的集中式網絡切換到以太去中心化區塊鏈平臺 ,用於我們的供應鏈監控和身份驗證平臺。在2021年,我們還開發了閲讀VerifyInk的能力TM隱蔽的 任何產品在環境光線下的一定距離的代碼。
銷售及市場推廣
截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用為1,163,000美元,而截至2020年12月31日的年度為651,000美元,增加了512,000美元。這一增長主要是由於我們在2021年擴大了銷售團隊和營銷範圍。我們擴大了銷售團隊,以應對不斷增長的國內和國際機會,導致薪酬支出增加了約35萬美元 ,營銷計劃增加了13萬美元。
營業虧損
截至2021年12月31日止年度的經營虧損為4,83.1萬元,較截至2020年12月31日止年度的3,568,000元增加1,263,000元。虧損增加 主要是由於基於非現金股票的薪酬增加了約37萬美元,員工人數增加了 ,高管工資增加了,與我們為滿足越來越多的機會而進行的銷售和營銷拓展有關的增加, 以及與納斯達克上市公司相關的成本增加。
淨收益(虧損)
本公司截至2021年12月31日的年度淨收益為3,612美元,較截至2020年12月31日的年度淨虧損5,902,000美元增加9,514,000美元。增長 主要是由於我們於2021年在SPAC的股權投資錄得公平價值收益8,371000美元以及計入利息支出的與我們2020年優先擔保可轉換債券(“2020債券”)相關的債務折價攤銷 以及2020年與我們的2019年優先擔保可轉換債券(“2019債券”)相關的債務清償損失。 截至2021年12月31日的12個月的每股攤薄淨收益為0.49美元,而截至2020年12月31日的12個月的每股攤薄虧損為1.48美元。
23 |
目錄 |
流動性與資本資源
在截至2021年12月31日的一年中,我們的運營使用了325.4萬美元的現金,而在截至2020年12月31日的一年中,我們的運營使用了2281,000美元,這主要是由於員工人數的增加 我們銷售團隊的擴大和營銷拓展努力。
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的淨現金為2,851 千美元,而截至2020年12月31日的年度為125,000美元。這一增長主要與我們在SPAC的2,593,000美元投資有關。
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金減少了2,504,000美元,從截至2020年12月31日的10,092,000美元減少到7,588,000美元。2021年2月12日,作為我們公開發售總計1,750,000股普通股的一部分,我們產生了總計930萬美元的毛收入和840萬美元的淨收益,減去承銷折扣和佣金以及其他發行費用,包括 部分行使超額配售選擇權,產生了53萬美元的毛收入。2020年第一季度,我們從2020年債券中籌集了1992千美元的毛收入,淨收益為174.7萬美元。2020年第二季度,作為公開發售的一部分,我們籌集了約10,000,000美元的毛收入,獲得9,023,000美元的淨收益,包括行使超額配售選擇權,產生約232,000美元的毛收入。
在沒有任何收購的情況下,我們相信我們的現金和現金等價物將為我們的運營提供資金,直至2025年。
2020年11月,我們宣佈了一項股票回購 計劃,最多花費150萬美元回購我們普通股的股票,直到2021年8月16日。2021年8月12日,該計劃被 延長至2022年8月16日到期。所有其他條款和條件保持不變。到目前為止,已以總計72.5萬美元的價格購買了216,945股股票,根據該計劃,可能還會購買剩餘的775美元。
雖然我們預計收入 將增加,但我們預計現金流將繼續為負,因為我們會產生與擴大業務相關的成本增加。我們希望通過有助於加速業務增長的關鍵收購,實現業務的有機增長。我們預計將繼續 主要通過利用我們當前的財務資源、未來的收入以及通過發行債務或股權來為我們的運營提供資金。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表 受到所使用的會計政策以及管理層在編制財務報表過程中所做的估計和假設的影響。我們已經確定了以下會計政策,這些政策對我們的財務狀況、經營結果和現金流的列報具有特別重要的意義,並且需要管理層應用重大判斷。我們相信與這些關鍵會計政策相關的估計和假設在這種情況下是適當的;然而,如果未來的事件或事件導致意想不到的 後果,可能會對我們未來的財務狀況、運營業績或現金流產生重大影響。
可變利息 實體
我們通過對SPAC的間接所有權確定我們 在VIE中擁有可變權益。因此,我們使用判斷來確定我們是否是VIE的主要受益人,因此需要進行合併。為了做出這一決定,我們評估了我們指導 對VIE經濟表現影響最大的活動的能力,以及承擔損失的義務或 獲得VIE可能對SPAC產生重大影響的利益的權利。我們得出的結論是,我們不是主要受益者,因此將其視為股權投資。我們在確定SPAC是否為VIE 以及作為主要受益人的實體時所涉及的事實和情況將根據實體的當前事實和情況進行持續分析,包括在每個報告期內。
股權投資
我們已將 我們在SPAC的實益所有權作為股權投資入賬,因為我們已確定我們對實體的運營和會計政策具有重大影響。此外,我們根據適用的美國公認會計原則選擇了公允價值選項,因為我們認為公允 價值最能反映股權投資的經濟表現。我們在每個報告日期進行定性評估,以確定 公允價值是否發生變化。評估考慮的因素包括(但不限於)與管理層的討論、顯示 行業內其他公司的數據,以及反映公司情況的調整。
24 |
目錄 |
衍生負債
我們已將我們的兩名董事在SPAC中的受限 股票單位(“SPAC RSU”)列為長期衍生負債,因為標的獎勵不是本公司的 股票,而是一個不相關的公開交易實體的股票。我們於每個報告日期進行評估,以使用蒙特卡羅模擬法確定公允價值是否發生變化。評估考慮的因素包括但不限於與管理層的討論、顯示行業其他公司的數據,以及反映公司情況的調整。
收入確認
我們的收入交易 包括銷售我們的墨盒、軟件、許可、預印標籤、集成解決方案和設備租賃。我們根據ASC主題606“與客户簽訂的合同帶來的收入”中確立的原則確認收入。收入確認 是在履行我們的績效義務時進行的。我們的條款根據我們提供的解決方案而有所不同,並根據具體情況進行審查。用於授權我們的VerifyInkTM技術我們依賴於客户報告的完整性。
股票薪酬
我們根據FASB ASC 718“補償-股票補償”的規定對基於股票的 薪酬進行會計處理,該條款要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有基於股票的獎勵的補償費用。我們使用Black-Scholes模型估計基於股票的獎勵在授予之日的公允價值。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設 包括股票期權的無風險利率、預期波動率和預期壽命。 這些假設的更改可能會對基於股票的公允價值薪酬的估計以及未來記錄的薪酬支出產生重大影響 。最終預期授予的獎勵部分的價值使用直線法確認為必需的 服務期內的費用。
我們根據ASU編號2018-07,薪酬-基於股票的薪酬(主題718):對非員工基於股份的支付會計(ASU 2018-07)的改進 ,對向非員工發放的基於股票的薪酬進行會計核算,將發放給非員工的基於股票的薪酬與主題718現有指導下的員工的薪酬進行會計核算,但有一些例外。本次更新取代了子主題505-50《向非員工支付基於股權的薪酬》中關於向非員工支付基於股權的薪酬的指導意見 。
向非僱員發行股票 期權或其他權益工具作為本公司收到的商品或服務的代價,均按已發行權益工具的公允價值入賬。非員工股權付款在服務期間被記錄為費用 ,就像我們為服務支付了現金一樣。在每個財務報告期結束時,在服務歸屬之前或完成之前,將重新計量以權益為基礎的付款的公允價值,並將相應調整在 期間確認的非現金費用。由於授予非員工的股權支付的公允價值可能會在未來發生變化,因此未來支出的金額將包括公允價值重新計量,直到股權支付完全歸屬或服務完成 。
最近採用的會計公告
最近採用的會計聲明 在財務報表附註中的附註1-重要會計政策摘要中進行了討論。
第7A項。關於 市場風險的定量和定性披露。
不適用於較小的報告公司。
項目8.財務報表和補充數據。
根據本項目8要求提交的財務報表 從緊接簽名頁之後的F-1頁開始附於本報告之後,並通過引用併入本項目 8。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序。
關於披露控制和程序的有效性的結論
25 |
目錄 |
我們的首席執行官和首席財務官評估了截至本報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)。 披露控制和程序旨在確保記錄、處理、彙總我們根據《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息。 根據《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總。 披露控制和程序旨在確保記錄、處理、彙總根據《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息。並在證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內進行報告,並且此類信息會被累積並傳達給我們的首席執行官和首席財務官 ,以便及時做出有關要求披露的決定。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序由於本報告指出的財務報告內部控制存在重大缺陷,截至該日期尚未生效。.
管理層關於財務報告的內部控制報告
我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間有效性的任何評估預測都有可能因為條件的變化而導致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準,對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制 截至2021年12月31日沒有生效,因為我們發現了與缺乏職責分工有關的重大弱點。
解決重大問題的補救計劃 財務報告內部控制方面的弱點。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。
由於上文指出的重大弱點,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效。
管理層一直在實施旨在確保造成實質性缺陷的控制缺陷得到補救的措施,以確保有效地設計、實施和運行這些控制。到目前為止,公司已經聘請了一名高級財務副總裁和一名財務總監。我們 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求設計了針對財務報告的關鍵內部控制,並根據我們建立的控制實施了 政策和程序。
本公司相信,這些行動將彌補這一重大缺陷。我們致力於繼續改進我們的內部控制流程,並將繼續審查、優化和增強我們的財務報告控制程序。但是,在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不會認為實質性缺陷已得到補救。公司預計這一重大缺陷的補救工作將在2022財年結束前完成。
為了解決已發現的重大弱點,管理層進行了額外的分析和其他程序,以確保本文所包括的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。因此,我們認為,本報告所包含的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營成果和所列期間的現金流量。
審計師關於財務報告的內部控制報告
本報告不包括我們獨立的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本報告中僅提供管理層報告的規則,管理層的報告無需經過我們的獨立註冊會計師事務所 的認證。
26 |
目錄 |
財務內部控制的變化 報告
除上述補救措施外, 在本報告所述期間,與本評估相關的財務報告內部控制沒有發生任何其他變化,對或可能對財務報告內部控制產生重大影響。
第9B項。其他信息。
沒有。
項目9C。披露阻止檢查的外國 司法管轄區。
不適用。
27 |
目錄 |
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本條款10所要求的信息 引用自我們為2022年股東年會提交的委託書, 標題為“關於這些委託書和投票的問答”、“提案一:董事選舉”、 “公司治理”、“管理和執行官員”,如有必要,還包括“拖欠第16(A)條 報告”,委託書將在2021年12月31日財政年度結束後120天內提交。
項目11.高管薪酬
本第11條所要求的信息 參考自我們為股東準備的2022年年度會議的委託書,其標題為“高管薪酬”和“董事薪酬”,委託書將在2021年12月31日財政年度結束後的120天內提交。
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
除了有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息 (如下所述),本第12項所要求的信息從我們的2022年年度股東大會委託書中引用,標題為“管理層和某些受益所有人的安全所有權 ”,委託書將在2021年12月31日財政 年終後120天內提交。
下表彙總了截至2021年12月31日,根據我們的股權補償計劃,受當前未償還股權獎勵的股票數量 、其加權平均行使價格以及未來可授予的股票數量 。
截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息
計劃類別 |
證券數量 將在以下日期發出 演練 未完成的選項, |
加權平均 行權價格 未完成的選項, |
證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償 圖則(不包括 反映在中的證券 (A)欄) | |||
(a) | (b) | (c) | ||||
股權補償 獲批准的圖則 證券持有人 |
257,000 (1) | $4.83 | 815,280 (3) | |||
股權補償 計劃未獲批准 按證券持有人 |
208,471 (4) | 3.20 | - | |||
總計 | 465,471 | 4.38 | 815,280 |
(1) | 代表根據經修訂的2017股權激勵計劃(“2017計劃”)和2013年綜合股權補償計劃(“2013計劃”)授予的股票期權行使後可發行的普通股股份 |
(2) | 表示已發行股票期權的加權平均行權價。加權平均行權價格 不計入沒有行權價格的2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)或2013年計劃下的已發行限制性股票單位歸屬時可發行的股份。 |
(3) | 包括根據2020年計劃可供發行的剩餘789,230股和根據2013年計劃可供發行的剩餘26,050股 。 |
(4) | 包括對員工和顧問提供的服務的個人補助,這些服務不是根據本公司現有的股權激勵計劃 發放的。 |
28 |
目錄 |
第13項.某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性
本第13條所要求的信息在此引用自我們為股東準備的2022年年度會議的委託書,標題為“某些關係 和相關人員交易”,委託書將在2021年12月31日會計年度結束後120天內提交。
項目14.首席會計師費用和服務
本第14條所要求的信息在此引用自我們為股東準備的2022年年會委託書,該委託書的標題為 “批准我們獨立註冊會計師事務所的任命”,該委託書將在2021年12月31日會計年度結束後120天內提交 。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表。
證物編號: | 描述 | |
3.1 | 修訂和重新修訂的公司章程修正案證書(本文引用自2020年6月22日提交的公司當前8-K表格報告的附件3.1) | |
3.2 | 第二次修訂的A系列可轉換優先股指定證書(在此引用自2015年6月18日提交的公司當前8-K表格報告的附件3.2) | |
3.3 | B系列可轉換優先股指定證書(引用自2015年6月18日提交的公司當前8-K報表的附件3.3) | |
3.4 | C系列和D系列可轉換優先股指定證書撤回證書(引用自公司截至2018年3月31日的季度報告10-Q表的附件4.5) | |
3.5 | 修訂和重述VerifyMe,Inc.的章程,修訂至2020年7月24日(通過引用本公司於2020年7月29日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文) | |
4.1 | 購買普通股認股權證表格(引用自公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告附件10.29) | |
4.2 | 購買普通股的認股權證表格(本文引用自本公司於2020年3月3日提交的8-K表格當前報告的附件4.2) | |
4.3 | 普通股認購權證表格(引用自公司於2020年5月22日提交的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-234155)附件4.3) | |
4.4 | 購買普通股股份認股權證表格(參考本公司於2020年6月2日提交的S-1/A表格登記聲明(第333-234155號文件)附件4.6) | |
4.5 | 本公司與西海岸股票轉讓公司於2020年6月22日簽署的認股權證代理協議(本文引用自本公司於2020年6月22日提交的8-K表格當前報告的附件4.2) | |
4.6 | 代表授權書表格(本文引用自本公司於2020年6月22日提交的當前8-K表格報告的附件4.1) | |
4.7* | 證券説明 | |
10.1# | 賠償協議表(通過引用本公司於2021年2月18日提交的當前8-K表的附件10.1併入本文) | |
10.2# | 與帕特里克·懷特簽訂的僱傭協議,日期為2022年2月15日(本文引用自2022年2月22日公司當前8-K表格文件的附件10.1) |
29 |
目錄 |
10.3# | 與瑪格麗特·格澤利斯簽訂的僱傭協議,日期為2022年2月15日(本文引用自本公司於2022年2月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.3) | |
10.4# | 與諾曼·加德納簽訂的獨立承包商諮詢協議,日期為2021年4月15日(本文引用自公司截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告附件10.1) | |
10.5# | 與Keith Goldstein的僱傭協議,日期為2022年2月15日(通過引用本公司於2022年2月22日提交的Form 8-K文件中的附件10.2將其併入本文) | |
10.6# | 與南希·邁耶斯的僱傭協議,日期為2022年2月15日(通過引用本公司於2022年2月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.4將其併入本文) | |
10.7# | LaserLock Technologies,Inc.2013 Omnibus股權補償計劃(通過參考公司於2013年11月19日提交的最終委託書合併於此) | |
10.8# | 2017股權激勵計劃(本文引用自公司於2017年11月20日提交的當前8-K報表的附件10.1) | |
10.8.1# | 2017股權激勵計劃修正案(引用自2019年4月29日提交的公司當前8-K報表的附件10.1) | |
10.9# | 2020年股權激勵計劃(引用自公司於2020年10月16日提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-249520)附件4.4) | |
10.10# | 公司與帕特里克·懷特於2017年8月簽訂的無限制股票期權協議(本文引用自公司於2019年10月10日提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-234155)附件10.14) | |
10.11# | 公司與帕特里克·懷特於2018年4月17日簽訂的無限制股票期權協議(本文引用自公司於2019年10月10日提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-234155)附件10.13) | |
10.12# | 本公司與帕特里克·懷特於2018年4月17日簽署的《公司與帕特里克·懷特的非限制性股票期權協議》(本文引用自本公司於2020年5月1日提交的S-1表格註冊説明書(第333-237950號文件)附件10.12) | |
10.13# | 公司與帕特里克·懷特於2019年8月14日簽署的激勵性股票期權協議(本文引用自公司於2019年10月10日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-234155)附件10.15) | |
10.14# | 公司與瑪格麗特·格澤利斯於2019年3月11日簽訂的激勵性股票期權協議(本文引用自公司於2019年10月10日提交的S-1表格註冊説明書(第333-234155號文件)附件10.16) |
30 |
目錄 |
10.15# | 公司與瑪格麗特·格澤利斯於2020年1月7日簽訂的激勵性股票期權協議(本文引用自公司於2020年5月1日提交的S-1表格註冊説明書(第333-237950號文件)附件10.15) | |
10.16# | 公司與諾曼·加德納於2018年1月簽訂的非限制性股票期權協議(本文引用自公司於2019年10月10日提交的S-1表格註冊説明書(第333-234155號文件)附件10.17) | |
10.16.1# | 公司與諾曼·加德納於2018年1月簽訂的《非限制性股票期權協議》(本文引用自公司於2020年5月1日提交的S-1表格註冊説明書(第333-237950號文件)附件10.17) | |
10.17# | 限制性股票協議表格(引用自本公司截至2018年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.1) | |
10.18# | 公司與帕特里克·懷特於2020年4月16日簽訂的限制性股票協議(本文引用自公司於2020年5月1日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-237950)附件10.19) | |
10.19# | 董事無限制股票期權協議表格(立即歸屬)(引用自公司於2020年5月1日提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-237950)附件10.20) | |
10.20# | 董事無限制股票期權協議表格(季度歸屬)(引用自公司於2020年5月1日提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-237950)附件10.21) | |
10.21# | 根據2013年綜合股權補償計劃提交的限制性股票協議表格(引用自公司截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.4) | |
10.22# | 根據2017年股權激勵計劃提交的限制性股票協議表格(引用自本公司截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.5) | |
10.23# | 根據2020年股權激勵計劃的限制性股票單位協議表格(立即歸屬)(通過引用本公司截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.6併入本文) | |
10.24# |
根據2020年股權激勵計劃的限制性股票獎勵協議(員工)表格(通過引用本公司截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.1併入本文) | |
10.25# | 根據2020年股權激勵計劃的限制性股票獎勵協議(非員工)表格(引用自公司截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.2) | |
10.26# | 根據2020年股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議(員工)表格(引用自本公司截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.3) | |
10.27# | 根據2020年股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議(非員工)表格(引用自公司截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.4) | |
10.28 | 高級擔保可轉換債券表格(本文引用自本公司於2020年3月3日提交的8-K表格當前報告的附件4.1) | |
10.29 | 2020年2月26日的證券購買協議(本文引用自本公司於2020年3月3日提交的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
10.30 | 2020年2月26日簽署的擔保協議(本文引用自本公司於2020年3月3日提交的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
10.31 | 公司與布魯斯·埃文斯於2020年2月28日簽訂的函件協議(本文引用自公司於2020年5月1日提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-237950)附件10.25) | |
10.32 | 截至2020年6月15日的協議(本文引用自本公司於2020年6月15日提交的S-1表格註冊説明書(第333-234155號文件)附件10.28) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事 |
31 |
目錄 |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*隨信提交或提供(視何者適用而定)
#表示管理層薪酬計劃或合同
項目16.表格10-K摘要
不適用。
32 |
目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)節的要求,註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
VerifyMe公司 | |||
由以下人員提供: | /帕特里克·懷特 | ||
帕特里克·懷特 董事首席執行官兼首席執行官 |
|||
日期:2022年3月14日 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署:
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/帕特里克·懷特 | 董事首席執行官兼首席執行官 | March 14, 2022 | ||
帕特里克·懷特 | (首席執行官) | |||
/s/瑪格麗特·格澤利斯 | 執行副總裁兼首席財務官 | March 14, 2022 | ||
瑪格麗特·格澤利斯 | (首席財務官和 | |||
首席會計官) | ||||
斯科特·格林伯格 | 董事會主席 | March 14, 2022 | ||
斯科特·格林伯格 | ||||
/s/克里斯·加德納 | 董事 | March 14, 2022 | ||
克里斯·加德納 | ||||
/s/馬歇爾·蓋勒 | 董事 | March 14, 2022 | ||
馬歇爾·蓋勒 | ||||
/s/霍華德·戈德堡 | 董事 | March 14, 2022 | ||
霍華德·戈德堡 | ||||
/s/Arthur Laffer | 董事 | March 14, 2022 | ||
亞瑟·拉弗 |
33 |
目錄 |
索引到
財務報表
目錄
頁 | |||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID) | F-1 | ||
資產負債表 | F-3 | ||
營運説明書 | F-4 | ||
現金流量表 | F-5 | ||
股東權益表(虧損) | F-6 | ||
財務報表附註 | F-7 |
34 |
目錄 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
VerifyMe公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了VerifyMe,Inc.(“本公司”)截至2021年和2020年12月31日的合併資產負債表,以及截至該年度的運營、股東權益(虧損)和現金流量的相關合並報表 ,以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及該年度的運營結果和現金流量 ,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計所產生的事項 :(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供意見。
股權投資和衍生負債公允價值的確定
如 財務報表附註2及12所披露,於2021年12月31日,本公司於G3 VRM收購公司(“SPAC”)的股權投資按公允價值期權入賬 。截至2021年12月31日,該公司在SPAC的投資為1096.4萬美元。本公司還 授予兩名董事SPAC的限制性股票單位(“SPAC RSU”),歸屬於SPAC的初始業務合併,但須持續向本公司提供服務至歸屬日期。該公司在ASC 815- 衍生工具和套期保值項下核算SPAC RSU,截至2021年12月31日的年度,7.1萬美元的費用包括在基於股票的薪酬中。在根據蒙特卡洛模擬 確定本公司在SPAC的股權投資以及與SPAC RSU相關的衍生負債的公允價值時,管理層做出了各種判斷、估計和假設,其中一些被歸類為公允價值等級的第三級 。我們確定執行與股權投資和衍生負債公允價值相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素包括:(I)管理層在確定 股權投資和衍生負債的公允價值時的重大判斷;(Ii)核數師在執行程序 以評估管理層對重大投入和假設的評估時的高度判斷、主觀性和努力;以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員 。
F-1 |
目錄 |
解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對財務報表的總體意見。這些程序包括:(I)測試管理層制定公允價值估計的流程;(Ii)評估蒙特卡洛模擬的適當性;(Iii)測試公允價值計量中使用的基礎數據的完整性和準確性;(Iv)考慮到與外部市場和行業數據的一致性,評估管理層使用的判斷和假設是否合理;以及 (V)聘請審計師專家協助評估管理層使用的重要投入和假設的合理性。
/s/
Www.malonebailey.com
我們自2018年以來一直擔任公司的審計師 。
March 14, 2022
F-2 |
目錄 |
VerifyMe公司
資產負債表
(單位為千,共享數據除外)
自.起 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收帳款 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
庫存 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
投資 | ||||||||
股權投資 | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
租賃設備,扣除累計攤銷後的淨額 | ||||||||
$ | ||||||||
辦公設備,累計攤銷淨額 | ||||||||
$ | ||||||||
無形資產 | ||||||||
專利和商標,累計攤銷後的淨額 | ||||||||
$ | ||||||||
資本化軟件成本,扣除累計攤銷的淨額 | ||||||||
$ | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款和其他應計費用 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
學期筆記 | $ | $ | ||||||
長期衍生負債 | ||||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
股東權益 | ||||||||
A系列可轉換優先股,$ | 面值, 股票||||||||
授權的; | 截至2021年12月31日已發行和已發行的股票以及||||||||
截至2020年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
B系列可轉換優先股,$ | 票面價值; 股票||||||||
授權的; | 截至2021年12月31日已發行和已發行的股票以及||||||||
分別於2020年12月31日 | ||||||||
普通股,$ 分別 | 票面價值; 授權的; 和 已發出, 和 截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行股票,||||||||
額外實收資本 | ||||||||
庫存股作為成本; 分別為2020年 | 和 股票在2021年12月31日和12月31日,( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3 |
目錄 |
VerifyMe公司
運營報表
(單位為千,每股數據除外)
年終 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
淨收入 | ||||||||
銷售額 | $ | $ | ||||||
銷售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
一般事務及行政事務(A) | ||||||||
法律和會計 | ||||||||
企業工資支出(A) | ||||||||
研發 | ||||||||
銷售和市場推廣(A) | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
扣除其他(費用)前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 | ||||||||
利息收入(費用),淨額 | ( | ) | ||||||
股權投資的公允價值收益 | ||||||||
債務清償損失 | ( | ) | ||||||
工資保護計劃債務減免 | ||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ( | ) | ||||||
淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
每股收益/(虧損) | ||||||||
基本型 | $ | $ | ( | ) | ||||
稀釋 | $ | $ | ( | ) | ||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||
基本型 | ||||||||
稀釋 |
(a) | 包括以股份為基礎的薪酬$ | 截至2021年12月31日的年度及 截至2020年12月31日的年度。
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4 |
目錄 |
VerifyMe公司
現金流量表
(單位:千)
截至12個月 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
對淨收益(虧損)與現金淨額的調整 | ||||||||
經營活動: | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
以期權換取服務的公允價值 | ||||||||
為換取服務而發行的限制性股票獎勵的公允價值 | ||||||||
為換取服務而發行的限制性股票單位的公允價值 | ||||||||
工資保護計劃債務減免 | ( |
) | ||||||
權證以服務換取的公允價值 | ||||||||
股權投資的公允價值收益 | ( |
) | ||||||
債務清償損失 | ||||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
為利息支出而發行的普通股 | ||||||||
攤銷和折舊 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收帳款 | ( |
) | ||||||
庫存 | ( |
) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ( |
) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( |
) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購買專利 | ( |
) | ( |
) | ||||
購買設備以供租賃 | ( |
) | ( |
) | ||||
購買股權投資 | ( |
) | ||||||
購買辦公設備 | ( |
) | ||||||
資本化的軟件成本 | ( |
) | ||||||
用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
融資活動的現金流 | ||||||||
公開發行證券所得收益 | ||||||||
發行應付票據所得款項 | ||||||||
應付票據的償還 | ( |
) | ||||||
償還過渡性融資和提前贖回費 | ( |
|||||||
扣除成本後的可轉換債券收益 | ||||||||
員工股票薪酬的預提税金 換取交出的股份 |
( |
) | ||||||
回購股份 | ( |
) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金和現金淨增長 | ||||||||
現金等價物 | ||||||||
現金和現金等價物--期初 | ||||||||
現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
期內支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和 融資活動 |
||||||||
與2020年債券和權證轉換相關的普通股發行 取消 |
$ | $ | ||||||
與2020年債券相關發行的普通股的相對公允價值 | $ | $ | ||||||
與2020年債券相關發行的權證的相對公允價值 | $ | $ | ||||||
與2020年債券相關的有益轉換功能 | $ | $ | ||||||
為結算應計工資而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
為租賃而持有的設備的押金重新分類 | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5 |
目錄 |
VerifyMe公司
股東權益表(虧損)
(單位為千,共享數據除外)
系列A | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
敞篷車 | 敞篷車 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擇優 | 擇優 | 普普通通 | 財務處 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存 | 庫存 | 庫存 | 其他內容 | 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | 數量 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限售股單位 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的權證的公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與2020年債券相關發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與2020年債券相關的有益轉換功能 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與2020年債券相關發行的權證 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與2020年債券轉換相關的普通股
和 利息開支及認股權證的取消 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
因公開發行證券而發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股註銷 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | - | - | ( | ) | ( | ) |
系列A 敞篷車 | B系列 敞篷車 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擇優 | 擇優 | 普普通通 | 財務處 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存 | 庫存 | 庫存 | 其他內容 | 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | 數量 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的公允價值 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵,扣除因
扣留的股份後的淨額 僱員税 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限售股單位 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
備貨計劃 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與以下公司的公開發行相關的普通股
證券 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | - | - | ( | ) | ( | ) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-6 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
NOTE 1 – 重要會計政策摘要
業務性質
VerifyMe,Inc.(“VerifyMe”, “公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)於1999年11月10日在內華達州註冊成立。該公司總部設在紐約州羅切斯特,其普通股面值為$
用於購買普通股的權證 在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易,交易代碼分別為“VRME”和“VRMEW”。
該公司是一家技術解決方案提供商,專門從事將品牌與消費者聯繫起來的產品。VerifyMe技術使品牌所有者能夠在直接與消費者互動的同時收集商業情報。VerifyMe技術還提供品牌保護和供應鏈 標籤、包裝和產品的防偽、身份驗證、系列化以及跟蹤和跟蹤功能。 我們開始將我們的隱形發光顏料VerifyInk商業化TM2018年。在2021年之前,我們完成了其他當前技術的初步開發階段,2021年,我們作為品牌保護解決方案提供商開始商業化。該公司的活動 受到重大風險和不確定性的影響,包括其成功將其技術商業化的能力,以及 進一步開發該公司知識產權的需要。
反向拆分股票
2020年6月17日,公司向內華達州州務卿提交了《公司修訂和重新修訂的公司章程修正案證書》,
生效
陳述的基礎
隨附的財務報表 是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)列報的。
預算的使用
按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出估計和假設,以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內的或有資產和負債以及報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值
本公司的金融工具包括 應收賬款、應付賬款、應付票據和應計費用、股權投資和長期衍生負債。 應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值。 本公司認為,其應付票據的賬面價值根據本公司目前可用於類似債務工具的利率和其他條款而接近公允價值 。
該公司遵循FASB ASC 820“公允價值計量和披露”,並將其應用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債。該聲明要求,按公允價值計入的資產和負債將按以下三類之一進行分類和披露 :
級別1:相同資產或負債的活躍市場報價
級別2:市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的投入
級別3:未經市場數據證實的不可觀察的輸入
公允價值計量所在的公允價值水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。
F-7 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
可變利息實體
本公司已確定G3 VRM收購 公司(“SPAC”,見附註2-股權投資)為可變權益實體(“VIE”),而公司在該實體中擁有可變權益,但並非主要受益人。決定VIE是否應合併 需要在評估公司是否為主要受益人時作出判斷。為作出這一決定,本公司評估了其指導對VIE經濟表現影響最大的活動的權力,以及承擔損失的義務或獲得VIE可能對SPAC產生重大影響的利益的權利。該公司得出結論認為,它不是VIE的主要受益者,因此不合並SPAC。本公司根據當前事實和圍繞該實體的情況,持續重新評估其對實體是否為VIE以及是否繼續為VIE、本公司是否為VIE的主要受益者的評估。
股權投資
如本公司於某實體並無控股財務 權益,但可對該實體的營運及財務政策施加影響,則該投資將於(I)按權益會計方法或(Ii)按公允價值選擇適用的普遍公認會計政策下可用的公允價值選項入賬。本公司已就其於亞太區的股權投資選擇公允價值選項(見附註2- 股權投資),因其認為公允價值最能反映股權投資的經濟表現。股權投資公允價值的未確認收益或虧損的變動計入所附 營業報表的其他收入(費用)淨額。
現金和現金等價物
為報告現金流量,本公司 將所有不受提款限制或處罰的現金賬户以及原始到期日在90天或以下的存單和商業票據視為現金或現金等價物。
應收帳款
應收貿易賬款根據過去與客户的信用記錄和他們當前的財務狀況定期評估
是否可收回。應收賬款的壞賬費用或核銷
是根據損失經驗、應收賬款組合中的已知風險和固有風險以及當前的經濟
條件確定的。如果本公司客户的財務狀況惡化,導致其付款能力受損
,則可能需要此類津貼。該公司確認了$
涉及現金和現金等價物的信用風險集中
本公司的現金和現金等價物 存放在多家金融機構。有時,公司的存款可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的承保限額。該公司沒有因維持超過聯邦保險限額的現金賬户而遭受任何損失。
庫存
庫存主要由罐和 顏料組成,以成本(由先進先出法確定)或可變現淨值中的較低者表示。
出租設備
租賃設備主要包括與VerifyChecker™和VerifyAuthator的開發、認證和生產相關的成本{brTM智能手機
授權碼技術。這些技術通常租賃給客户一段時間年份長度為
大寫軟件
與開發與我們專有數字產品相關的軟件相關的成本按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)985“銷售、租賃或營銷軟件的成本”入賬。
在確定技術可行性之前發生的成本計入研發費用。軟件開發
在確定產品在技術上可行並正在為市場開發的過程中後,將成本資本化。
資本化的軟件開發成本在產品上市後開始攤銷,從2020年1月開始。
資本化的軟件開發成本在相關產品的估計壽命內攤銷,通常是五年,使用
F-8 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
長壽資產
本公司根據ASC 360《財產、廠房和設備》評估其長期資產的可回收性。當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值。長期資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來現金流進行比較來衡量的,該資產未貼現 且不計息或獨立評估。如該等資產被視為減值,應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。
關聯方
關聯方可以是公司或個人,如果公司有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則被視為關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響,也被認為是有關聯的 。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司並無產生任何與關聯方有關的費用。於2020年內,四名董事及一名本公司高管為大股東的實體參與本公司2020年債券發行,兩名董事在本公司2020年6月承銷的公開發售中購買證券,分別見附註6-可轉換債務及附註9-股東權益。
衍生工具
本公司評估其股權投資、 長期衍生負債、優先股、認股權證或其他合約,以確定該等合約或該等合約的嵌入部分 是否符合衍生工具資格,並須根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編撰(“ASC”)480“按負債與權益區分”(FASB ASC 480)及FASB ASC 815“衍生工具及對衝”(“FASB ASC 815”)單獨入賬。這種會計處理的結果是,嵌入衍生工具的公允價值(如果需要分拆)在每個資產負債表日期按市價計價,並記錄為負債。 公允價值的變化作為其他收入或費用的組成部分在經營報表中記錄。於轉換或行使衍生工具時,該工具於轉換日期被標記為公允價值,然後該公允價值被重新分類為 權益。
如果可轉換工具中的嵌入轉換 期權需要進行分叉,並且該可轉換 工具中還有其他嵌入衍生工具需要進行分叉,則分叉的派生工具將作為單個複合派生 工具入賬。
衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時重新評估。 最初分類為權益但須重新分類的權益工具按重新分類日期的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將於資產負債表內分類為流動或非流動,視乎衍生工具是否預期於資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而定。
重新分類
為便於比較,上一年財務報表中的某些賬户已重新分類,以符合本年度財務報表中的列報方式。這些重新定級對以前報告的淨收益(損失)沒有影響。
收入確認
本公司根據 ASC主題606核算收入,“與客户簽訂合同的收入“它確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則 。
該公司在 中應用以下五個步驟,以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額:
· | 確定與客户的合同; |
· | 確定合同中的履約義務; |
F-9 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
· | 確定交易價格; |
· | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
· | 在履行履行義務時確認收入。 |
在截至2020年12月31日的年度內,公司的收入主要來自我們的VerifyInkTM。在2021年,我們擴展了我們的產品解決方案,並增加了 我們的銷售額,包括使用公司的技術打印標籤。
所得税
該公司在計算所得税時遵循FASB ASC 740“所得税”,這要求採用資產負債法進行財務會計和報告所得税 。遞延所得税資產及負債按年度計算,以計算財務報表 與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異,而這些資產及負債將根據制定的税法及適用於預期差異將影響應納税所得期的 税率,在未來產生應課税或可扣税金額。估值免税額是在 需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時設立的。所得税費用是指 期間應繳或可退還的税款,加上或減去該期間遞延税項資產和負債的變動。2017至2020納税年度 仍需接受主要税務管轄區的審查。
本公司根據財務會計準則ASC 718“薪酬-股票薪酬”的規定,對基於股票的薪酬進行會計處理 ,該條款要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有基於股票的獎勵的薪酬支出 。 公司使用Black-Scholes模型估算授予日股票獎勵的公允價值。使用直線法將 最終預期授予的部分獎勵的價值確認為必需服務期間的費用。
本公司根據ASU編號2018-07,薪酬-基於股票的薪酬(主題718):對 非員工基於股份的支付會計(“ASU 2018-07”)的改進,對向非員工發放的基於股票的薪酬 進行會計核算,該會計科目將發放給非員工的基於股票的薪酬的會計與主題718的現有指導下的員工的會計相一致,但有一些例外。此更新取代了子主題505-50《基於股權的非員工薪酬》中關於向非員工支付基於股權的薪酬的指南。
所有向非僱員發行股票期權或其他權益工具作為本公司收到的商品或服務的代價,均按已發行權益工具的公允價值 入賬。非員工股權支付在服務期間被記錄為費用,就像公司 為服務支付了現金一樣。在每個財務報告期末、歸屬前或服務完成前,將重新計量以權益為基礎的付款的公允價值,並對期間確認的非現金費用進行相應調整 。由於授予非僱員的股權支付的公允價值可能會在未來發生變化,因此未來支出的金額將包括公允價值重新計量,直至股權支付完全歸屬或服務完成。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。廣告
成本為$
研發成本
根據FASB ASC 730,研究和開發成本在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的研發成本為
在報告每股收益時,公司遵循財務會計準則(“FASB”)ASC 260“每股收益”,從而列報基本每股收益和稀釋後每股收益。
NOTE 2 – 股權投資
2021年2月26日,本公司成立了本公司的全資附屬公司、特拉華州公司VMEA 控股有限公司(“保薦人實體”),該公司擁有由本公司共同發起的特拉華州公司和特殊目的收購公司G3 VRM 收購公司(納斯達克股票代碼:GGGVU)(以下簡稱“SPAC”)。SPAC成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然它可能會在任何業務、行業或地理位置追求最初的業務合併目標 ,但它打算將搜索重點放在技術和商業服務行業內企業價值約為 2.5億至5億美元的目標業務上。
F-10 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
2021年4月12日,保薦人實體將
轉換為特拉華州有限責任公司,更名為“G3 VRM Holdings LLC”,並增加了一名共同保薦人作為保薦人實體的成員
,從而獲得了
2021年7月6日,SPAC完成了10,626,000個單位的首次公開募股
,包括
由於於2021年4月12日停止擁有保薦人實體的控股權,本公司將保薦人實體入賬為股權投資,並已選擇公允價值選項,從而產生公允價值收益#美元。
如果SPAC無法 在IPO結束後12個月內(或IPO結束後15個月或18個月內,如果本公司和聯席保薦人延長完成業務合併的期限,將額外資金 存入信託賬户(詳見IPO招股説明書)),SPAC將贖回100%的公開發行股票以換取現金,權利 將到期,創始人股票和私人公司將一文不值。 如果SPAC無法在IPO結束後12個月內(或在IPO結束後15個月或18個月內,如果本公司和聯席保薦人延長完成業務合併的期限,將在IPO招股説明書中更詳細地描述),SPAC將贖回100%的公開股票作為現金,權利{br即使SPAC能夠在分配的時間內完成業務合併 ,如果合併後的公司無法保持足夠的運營成果,則 我們在SPAC的投資可能會失去價值,最終可能變得一文不值。不能保證SPAC將在分配的時間內完成 業務合併,也不能保證任何此類業務合併都會成功。
下表顯示了贊助商實體的財務摘要 信息。此摘要信息是基於股權投資對公司財務信息的個別重要性而提供的。 .
金額(以千為單位)(‘000) | ||||||||
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
流動資產 | $ | $ | ||||||
非流動資產 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
股東權益 |
金額(以千為單位)(‘000) | ||||||||
截至去年12月底止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
營業虧損 | $ | ( | ) | $ | - | |||
淨虧損 | $ | ) | $ | - |
F-11 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
NOTE 3 – 財產和設備
出租設備
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司資本為
辦公設備
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司資本為
NOTE 4 – 無形資產
專利和商標
截至2021年12月31日,目前的專利和商標組合包括十一授權的美國專利和一項授權的歐洲專利
在四國家(法國、德國、英國和意大利),7項未決的美國和外國專利申請,六註冊了
個美國商標,二歐盟商標註冊,一哥倫比亞商標註冊,一澳大利亞商標註冊,一日本的商標註冊,一墨西哥商標註冊,一新加坡商標註冊,二英國商標註冊,以及
十九待處理的美國和外國商標申請。我們的
大寫軟件
與開發與我們的專有數字產品相關的軟件相關的成本
將根據FASB ASC 985“待銷售、租賃或營銷的軟件成本”入賬。在確定技術可行性之前發生的成本計入研究和開發費用。軟件開發成本在確定產品在技術上可行並正在為市場開發的過程中後進行資本化。資本化軟件成本在產品上市後開始攤銷。
資本化軟件成本使用直線
方法在相關產品的估計壽命內攤銷,通常為五年。當事件或情況變化表明其軟件資產的賬面金額可能無法收回時,本公司將對其軟件資產進行減值評估。該公司資本化了$
注5-所得税
按美國聯邦法定税率計算的所得税支出與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税撥備的對賬如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
我們 | 2021 | 2020 | ||||||
所得税前收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
美國法定税率下的税收 | ( | ) | ||||||
因以下原因導致的税收增加(減少): | ||||||||
增加(減少)估價免税額 | ( | ) | ||||||
所有其他 | ||||||||
州税 | ( | ) | ||||||
所得税費用 | $ | $ |
F-12 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
本公司淨值撥備減少是由於我們股權投資的 未實現收益(見附註2-股權投資)。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於收入的金額之間的臨時差異的淨税收影響 。公司遞延税項資產和負債的重要組成部分包括以下各項(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
我們 | ||||||||
淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
準備金和應計項目 | ( | ) | ( | ) | ||||
股權投資未實現收益 | ( | ) | ||||||
遞延税項總資產 | $ | $ | ||||||
減去估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產總額 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
遞延税項負債總額 | ||||||||
遞延税項淨資產/(負債) | $ | $ |
本公司完成了一項研究,以確定修訂後的《1986年國內税法》(IRC)第382條是否存在任何限制,並確定截至2021年12月31日,本公司的聯邦和州淨營業虧損結轉為$
由於未來可能發生的所有權變更限制,使用淨營業虧損(NOL)
結轉可能受到相當大的年度限制,如IRC第382節所要求的
以及類似的國家規定。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應税收入的NOL結轉金額
。
根據FASB ASC 740“所得税”,如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產可能變現或將不變現,則計入遞延税項資產的估值準備。本公司已評估其在資產負債表上變現部分或全部遞延税項資產的能力,並已設立約#美元的估值準備。2021年12月31日。本公司在截至2021年12月31日的年度內未使用任何NOL扣減。
本公司對納税申報單中已採取或預計將採取的所有納税頭寸適用“極有可能”的確認閾值 ,截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別沒有未確認的税收優惠 。
本公司的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。本公司在截至2021年12月31日及 2020年12月31日止年度的資產負債表上並無應計利息及罰金,亦未在營業損失表中確認利息及/或罰金。
該公司在美國和各個州司法管轄區均須繳税。由於未使用的NOL結轉,公司自成立之日起的納税年度將受到美國和州税務當局的審查。
截至2021年12月31日或2020年12月31日無應繳税款。
F-13 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
注6-可轉債
2020年3月6日,該公司完成了
$
本公司於收盤後的資本結構在其資產負債表上並無未償還的可變價格可轉換工具。2020年債券以公司所有資產的一攬子留置權為抵押,直到2020年債券得到全額償付或全額轉換。
2020年債券可自動轉換為本公司普通股,最早發生
根據持有人的選擇,2020年發行的債券可隨時轉換為普通股,轉換價格固定為每股4.00美元。
根據FASB ASC 815“衍生品和對衝”(“ASC 815”),嵌入式轉換功能未被確定為需要分支的衍生品,但 被確定為有益的轉換功能,需要在承諾日的權益中確認。受益轉換 特徵在承諾日按其內在價值確認,僅限於分配給可轉換債務的收益。因此, 公司記錄了$確認受益轉換功能的資產負債表上額外實收資本內的千元。 確認受益轉換功能產生的債務折價在可轉換債務期限內攤銷為利息支出。
關於發行2020年的債券,公司還發行了認股權證(“2020年認股權證”)以購買
普通股。每個2020年認股權證的期限為三年(3),可立即行使,行使價為$ 每股。如果在發行日期後六個月後但在到期日之前的任何時間,本公司未能在美國證券交易委員會保存涵蓋轉售2020年認股權證相關普通股股份的有效註冊 聲明(“註冊聲明”),則2020年權證本可通過“無現金行使”的方式行使,直到有有效的註冊聲明時為止。每份2020年認股權證都包含在股票拆分、反向股票拆分或資本重組的情況下進行常規調整的條款。2020年,向四名董事和一家實體發行了82,500股認股權證,其中一名本公司高管為多數股權所有者。
2020年權證已確定符合FASB ASC 480《按負債與權益區分》和ASC 815的權益分類。因此,2020年權證的相對公允價值在資產負債表上作為額外實收資本入賬,確定為#美元。
2020年6月22日,
關於2020年債券,本公司 與非獨家財務顧問及配售代理訂立了一項為期12個月的協議,自2020年1月起生效。協議簽署後,公司發行了5,000股公司普通股的完全歸屬限制性股票,並在隨附的營業報表中記錄了33,000美元的一般和行政費用。2020年3月6日,與本協議有關的現金補償為$
公司生產了1000台,另外還有一臺 發行了公司的普通股。這些金額包括在上文所述的2020年債券的債務貼現中。
F-14 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
2020年2月,本公司與一家非獨家財務顧問和配售代理簽訂了一項
協議,終止於2020年4月30日晚些時候或在成功完成定向增發後終止。
該公司共記錄了#美元。
2020年6月22日,本公司完成公開發行(見附註9-股東股權)並開始在納斯達克交易時,本公司2020年發行的債券自動轉換為3.22美元,即QPI折扣價。因此,未攤銷債務折扣已全部攤銷,並計入隨附的營業報表中的利息支出。與2020年債券相關的債務貼現攤銷為#美元
2020年1月30日,本公司向本公司股東發行了面值為$的無擔保本票。
在截至2021年12月31日的年度內,公司未發行任何 可轉換債券。截至2021年12月31日,公司在可轉換債務項下沒有未償還餘額 。
NOTE 7 – 學期筆記
2020年5月17日,公司簽訂了工資保障計劃定期票據,金額為$
公司於2021年6月申請並接到通知,《關愛法案》(CARE Act)中描述的6.9萬美元符合條件的工資支出已被免除
。貸款減免反映在其他收入(費用)中,淨額反映在隨附的營業報表中。在截至2021年12月31日的年度內確認的寬恕包括本金$
注8 -可轉換優先股
公司有權發行A系列可轉換優先股 ,面值為$
每股(“A系列”)和B系列可轉換優先股,面值為$ 每股 (B系列)。截至2021年12月31日和2020年12月31日,有 A系列流通股和 將B系列已發行可轉換為 普通股。A系列和B系列的每股具有有限的投票權 ,有權在清算時與普通股一起參與,而A系列和B系列的持有者受到受益的所有權限制 。
注9-股東權益
該公司花費了$1,000美元分別與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的限制性股票單位相關的千 。
F-15 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
該公司花費了$1,000美元分別與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的限制性股票獎勵有關的千 。
截至
年度內12月31日,2021年,本公司發行
2021年9月17日,公司
批准了三名非僱員董事的限制性股票單位,共計
自2021年1月1日起,公司為每位非員工董事批准限制性股票單位或限制性股票獎勵,授予
日期公允價值等於$
2021年8月,在授予我們的首席執行官持有的限制性股票獎勵後,公司扣留並退休
普通股,以履行他的 美國工資税預扣義務。
2021年4月16日,在我們的首席執行官持有的限制性股票獎勵被授予後,公司扣留並退休
普通股,以履行他的 美國工資税預扣義務。
自2021年4月15日起,我們的前董事會主席諾曼·加德納從董事會退休。加德納先生被授予
2021年4月15日,董事會授予公司首席財務官
2021年4月,公司授予一名員工
自2021年3月1日起生效
公司修訂並重述了與首席運營官簽訂的諮詢協議。
於2021年2月9日
本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)作為多家承銷商的代表訂立承銷協議
據此,本公司同意以承銷公開發售方式向承銷商發行及出售合共
F-16 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
2020年10月12日,根據2020年計劃(見附註10-股票期權、限制性股票和認股權證),公司向 公司首席財務官、代理首席運營官和首席技術官各授予5000股限制性股票,這些股票立即歸屬並轉換為公司普通股,總公允價值為5.3萬美元。
於2020年8月5日,本公司向本公司董事頒發合共230,000股受限普通股的限制性 股票獎勵,以表彰彼等自授出日期起計滿一年為本公司服務的 年資,但須受有關董事於授出日期繼續 擔任董事會成員的服務所規限。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,與這些服務相關的支出分別為51.4萬美元和35.1萬美元。
2020年6月17日,
公司作為
承銷商的代表(“代表”)與Maxim Group LLC簽訂了承銷協議(“承銷協議”)。對於承銷的公開發行(“發售”)
合計 單位由一股公司普通股(每股為“股份”,統稱為“股份”)
和一份認股權證(每股為“認股權證”,統稱為“認股權證”)組成,行使價等於$ 每股普通股。公開發行價為每單位4.60美元
,承銷商同意以公開發行價8.0%的折扣購買2,173,913個單位。公司授予代表45天的選擇權,購買最多326,087股普通股和/或認股權證,以彌補超額配售(如有)。
此次發行於2020年6月22日結束,總收益為$
在發售中購買的2,173,913個單位中,17,800個單位由本公司的兩名董事購買。
根據承銷協議,本公司 同意向代表發出認股權證,作為應付予代表的承銷補償的一部分,以購買合共最多從他們最初的鍛鍊日期算起。
普通股(代表認股權證)。代表的認股權證可按#美元的價格行使。 每股,最初可在發售生效日期後180天行使,期限為
為完成發售及 2020年債券的相關自動轉換(定義見下文),公司發行了637,513股與 相關的普通股,已發行本金1,992000美元及利息支出61,000美元
與2020年認股權證註銷相關的普通股。
於2020年5月,本公司撤銷及註銷合共19,401股本公司已批准發行但尚未發行及流通股的普通股。
2020年4月16日,公司授予其首席執行官帕特里克·懷特一項限制性股票獎勵
於2020年3月6日,本公司完成發售優先擔保可換股債券(“2020年債券”)及認股權證,集資$
不合格購股計劃
2021年6月10日,本公司股東批准了一項不合格的股票購買計劃(《2021計劃》)。2021年計劃為包括本公司員工、董事和顧問在內的合格參與者提供了購買本公司普通股的機會,從而增加了他們對本公司持續成功的興趣。根據2021年計劃,預留和可供發行的普通股最高數量為500,000股。根據行使期權獲得的普通股股份的購買價將為(A)登記日和(B)行使日股票公平市值的85%的較小者。2021年計劃並不打算 符合修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第423節規定的員工股票購買計劃的資格。 本公司適用FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”,並使用布萊克-斯科爾斯模型估計公允價值,因為該計劃被認為是補償性的。在截至2021年12月31日的年度內,與非合格股票購買計劃相關的支出為40,000美元。
F-17 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
國庫持有的股份
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有
2020年11月,公司董事會批准了一項股份回購計劃,回購至多150萬美元的公司普通股,直至2021年8月16日。2021年8月12日,公司董事會將股份回購計劃延長至2022年8月16日到期。所有其他條款和條件均保持不變。於截至2021年12月31日止年度內,本公司根據股份回購計劃,按平均價3.34美元回購216,945股普通股,回購金額約725,000美元。截至2021年12月31日,根據該計劃,77.5萬美元可能被用於回購股票。
2013年,本公司 通過了2013年綜合股權補償計劃(“2013計劃”)。根據2013年計劃,本公司有權授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵,總額最高可達
普通股股份 。2013年計劃旨在允許根據2013年計劃授予員工的某些股票期權有資格 作為激勵性股票期權。根據2013年計劃授予的所有期權,如果不打算作為激勵性股票期權 ,則視為非合格股票期權。
2017年11月14日,公司董事會執行委員會通過《2017年度股權激勵計劃》(以下簡稱《2017年度計劃》) ,擬發行
普通股。2017年計劃規定,公司的董事、高級管理人員、員工和顧問有資格獲得2017年計劃項下的股權激勵,由董事會或董事會薪酬委員會決定。
2020年8月10日,公司董事會通過了《2020年股權激勵計劃》(《2020計劃》),有待股東批准。 該計劃授權可能發行至多
普通股。2020年9月30日,公司股東 批准了2020計劃,批准後2020計劃生效,2017計劃終止。根據2017計劃的現有獎勵,普通股 在某些情況下可能會根據2020計劃的條款可供發行 。本公司或其關聯公司的員工和非僱員董事,以及為 公司或其任何關聯公司提供服務的其他個人,有資格在董事會或 董事會薪酬委員會酌情決定的2020計劃下獲得獎勵。
2020計劃由薪酬委員會管理,該委員會根據計劃的規定,確定將被授予獎勵的人、獎勵的數量和每筆獎勵的具體條款,包括授予條款。
任何個人在任何日曆年內(根據本公司及其關聯公司的所有計劃)首次行使激勵性股票期權的股票的總公平市值(在授予時確定)不得超過10萬美元,超過10萬美元的期權將被視為非合格股票期權,包括價格、期限、可轉讓 和行使限制。根據股票期權激勵 根據2020計劃發行的普通股的最高股數合計不得超過, .
公司已根據與非員工簽訂的合同協議發行了 份非限制性股票期權。根據協議授予的選項在提供相關服務或產品時支出 。
確定股票 獎勵的適當公允價值需要主觀假設的輸入。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其股票期權 獎勵進行估值。計算公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,涉及固有的不確定性 和判斷。
不合格股票 期權
2020 | |
無風險利率 | |
預期波動率 | |
預期壽命(年) | |
股息率 | |
期內期權的加權平均估計公允價值 | $ |
F-18 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
未完成的期權 | |||||||||||||
加權的- | |||||||||||||
平均值 | |||||||||||||
剩餘 | 集料 | ||||||||||||
加權的- | 合同 | 固有的 | |||||||||||
數量 | 平均值 | 術語 | 價值 | ||||||||||
股票 | 行權價格 | (單位:年) | (單位:千)(1) | ||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | |||||||||||||
授與 | |||||||||||||
沒收/取消/過期 | ( |
||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | ||||||||||||
授與 | - | - | |||||||||||
沒收/取消/過期 | ( |
||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | ||||||||||||
自2021年12月31日起可行使 | $ | $ |
(1) |
未歸屬期權 | ||||||||
加權的- | ||||||||
平均值 | ||||||||
數量 | 格蘭特 | |||||||
未歸屬期權 | 日期行權價 | |||||||
餘額2019年12月31日 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( |
) | ||||||
餘額2020年12月31日 | ||||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( |
|||||||
餘額2021年12月31日 | $ |
F-19 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,公司支出為
截至2021年12月31日,與未償還股票期權相關的未確認補償成本為0美元。截至2020年12月31日,有10,000美元未確認 與未償還股票期權相關的補償成本,預計將在0.1年加權平均期間授予。
2021年4月15日,諾曼·加德納同意取消購買期權
到期日期為的股票 ,與他的退休協議有關。
自2020年1月起,公司授予其首席財務官可行使的股票期權
自2020年1月起,公司授予四名
董事可行使的無限制股票期權
自2020年1月起,本公司授予五名董事可行使的非限制性股票期權
On April 16, 2020,
2020年4月16日,公司授予董事
無限制股票期權
2020年5月27日,公司授予兩名董事
無限制股票期權,共計
2020年8月,公司發佈了購買28,000股普通股的期權,自授予之日起18個月到期,行使價為4.6美元,由兩名銷售顧問提供服務,公允價值為96,000美元。
於2019年8月,本公司與 公司首席執行官Patrick White(“僱傭協議”)簽訂了日期為2017年8月15日的僱傭協議修訂 (“修訂”),該僱傭協議於2019年7月16日自動續簽,自2019年8月15日起生效。根據修訂,期限減至一年,而White先生同意延遲收取應付予他的款項,以改善本公司的流動資金 。懷特先生本應在2019年8月15日收到10萬美元,這相當於他之前同意在其僱傭協議初始期限的兩年內延期支付的遞延工資(“遞延 金額”)。在修正案中, 懷特先生同意將延期收款延期至2020年8月15日。此外,他同意繼續將基本工資的25%推遲一年至2020年8月15日。就訂立修訂而言,本公司根據本公司2017年度計劃授予White 先生10,000份五年期完全歸屬激勵性股票期權,可按每股7.00美元行使。
F-20 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
限制性股票獎勵和限制性股票 單位
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的未授予限制性 股票獎勵:
限制性股票獎 | |||||||||
加權的- | |||||||||
平均值 | |||||||||
數量 | 格蘭特 | ||||||||
股票 | 日期公允價值 | ||||||||
未歸屬於2019年12月31日 | $ | ||||||||
授與 | |||||||||
既得 | ( | ) | |||||||
未歸屬於2020年12月31日 | |||||||||
授與 | |||||||||
既得 | ( | ) | |||||||
餘額2021年12月31日 | $ |
截至2021年12月31日,與未歸屬限制性股票獎勵相關的基於未確認股份的總薪酬成本為$
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的未歸屬受限 股票單位:
限售股單位 | |||||||||
加權的- | |||||||||
平均值 | |||||||||
數量 | 格蘭特 | ||||||||
股票 | 日期公允價值 | ||||||||
未歸屬於2019年12月31日 | $ | $ | |||||||
授與 | |||||||||
既得 | ( | ) | |||||||
未歸屬於2020年12月31日 | |||||||||
授與 | |||||||||
既得 | ( | ) | |||||||
餘額2021年12月31日 | $ | $ |
截至2021年12月31日,與未歸屬限制性股票單位相關的基於未確認股份的總薪酬成本為$
F-21 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
認股權證
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內公司認股權證的活動:
Warrants Outstanding | |||||||||||||||
數量 股票 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 年) | 集料 固有的 價值 (單位:千)(1) |
||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | ||||||||||||||
授與 | |||||||||||||||
取消/沒收 | ( | ) | |||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | ||||||||||||||
授與 | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | ||||||||||||||
自2021年12月31日起可行使 | $ | $ |
(1) |
所有認股權證均於授權日授予。
截至2021年12月31日止年度內,並無授權證。
該公司發行了-2020年認股權證購買
向2020年債券的購買者出售普通股(見附註6--可轉換債務)。2020年權證的行權價為1美元。
於2020年6月22日購買認股權證
作為此次募股的結果,
2020年5月27日,公司授予四名非員工
認股權證,以購買
2020年6月18日,關於此次發行,代表提供了超額配售選擇權的部分行使通知
F-22 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
2020年6月22日,關於此次發行,公司發佈了認股權證以購買
關於此次發行,公司於2020年6月22日向代表發出認股權證,購買合共
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司與認股權證相關的開支分別為0美元及51,000美元。
每股基本收益/(虧損)(EPS)是通過將淨收益/(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使 或轉換為普通股,可能發生的普通股等值股份的潛在稀釋。
稀釋性普通股等值股份由按庫存股方法計算的優先股、股票期權、認股權證、限制性股票獎勵和限制性股票單位組成 ,採用期間平均市場價格計算。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子: | ||||||||
淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
普通股加權平均股份--基本 | ||||||||
稀釋證券的影響 | ||||||||
優先股 | ||||||||
股票期權 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
備貨計劃 | ||||||||
限制性股票單位和限制性股票獎勵 | ||||||||
普通股加權平均股數 庫存稀釋 | ||||||||
每股淨收益(虧損) | ||||||||
基本信息 | $ | $ | ( | ) | ||||
稀釋 | $ | $ | ( | ) |
F-23 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
截止的年數 十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
反稀釋儀器不包括在 稀釋後每股淨收益的計算: | ||||||||
優先股 | ||||||||
股票期權 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
限制性股票單位和限制性股票獎勵 |
附註12-長期衍生負債
2021年9月17日,公司授予兩名
董事關於普通股的限制性股票單位(SPAC RSU)$
NOTE 13 – 經營租約
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度中,租賃項下的租金支出總額為
NOTE 14 – 主要客户/供應商
在截至2021年12月31日的年度內, 客户佔總銷售額的95%。在截至2020年12月31日的年度內,客户佔總銷售額的92% 。一般來説,該公司相當大比例的銷售額是面向少數客户的,並且通常是基於 開立賬户的基礎上進行的。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司100%從供應商。此外,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司 從以下公司購買了100%的毒氣罐供應商。
截至2021年12月31日,三家客户佔比
NOTE 15 – 後續事件
自2022年1月1日起,公司為每位非員工董事批准限制性股票單位或限制性股票獎勵,
授予日期公允價值等於$
F-24 |
目錄 |
VerifyMe公司
財務報表附註
2022年2月16日,作為制定和實施公司戰略舉措的一部分,公司與首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席技術官和財務和投資者關係高級副總裁 簽訂了聘用協議,均於2022年2月15日生效。根據僱傭協議,董事會薪酬委員會批准向每位高管授予限制性股票單位,授予日期為2022年2月16日,其價值等於他們各自的基本工資乘以他們各自的年度股權獎勵資格百分比,範圍為50% 至70%。
2022年2月28日,五名參與者根據公司非合格股票購買計劃 行使了期權,因此,
股票發行時行權價格為$。 .
F-25