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附件4.5

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註冊人註冊的證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條

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截至2022年3月4日，Primis Financial Corp.(“Primis”)擁有一種證券類別，即我們的普通股，根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊。

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普通股説明

以下對我們普通股條款和條款的完整描述是參考我們修訂的公司章程、修訂和重新修訂的章程或適用於我們的弗吉尼亞州法律而確定的。如欲更全面瞭解本公司的股本條款，請參閲本公司經修訂的公司章程及經修訂及重新修訂的附例，並以表格10-K的形式列作本年度報告的證物。

一般信息

我們被授權發行50,000,000股股本，其中45,000,000股為普通股，5,000,000股為優先股，每股面值0.01美元。截至2022年3月4日，1,238名登記持有人持有的已發行普通股有24,575,835股，沒有發行和發行的優先股。

普通股

將軍。每股Primis普通股與其他Primis普通股享有相同的相對權利，並且在各方面都相同。普瑞米斯的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“FRST”。

紅利。Primis的股東有權獲得股息或分配，董事會可以宣佈從合法的資金中支付這些款項。Primis對分配的支付受到弗吉尼亞州適用於公司聲明分配的法律的限制。弗吉尼亞州的公司一般不得授權和進行分配，如果在分配生效後，該公司在正常業務過程中到期時將無法償還債務，或者如果公司的總資產少於其總負債的總和加上在當時解散時為滿足股東的優先權利而需要的金額，而股東的權利高於接受分配的人的權利。此外，向股東支付分派須受已發行優先股的任何優先股優先權利的約束。

作為一家銀行控股公司，Primis的派息能力受到其銀行子公司Primis Bank向控股公司支付股息的能力的影響。Primis Bank和Primis未來支付股息的能力受到銀行監管要求和資本金指導方針的影響，而且可能進一步受到影響。

清算權。如果Primis發生任何清算、解散或清盤，其普通股的持有者將有權在償付Primis的所有債務和債務以及在滿足適用於任何優先股的所有清算優先權後，獲得Primis的所有剩餘資產，以現金或實物形式分配。

投票權。Primis普通股的持有者有權每股一票，一般情況下，就某一事項所投的多數票足以授權對日常事務採取行動。Primis普通股的持有者無權獲得累積投票權。董事們是

由多數人投票選出的，股東無權在董事選舉中累計投票。

董事及董事類別。Primis的董事會分為三個級別，董事交錯任職三年。任何新增的董事職位或任何董事職位的減少都會盡可能平均地在班級之間分配。根據Primis的公司章程細則，董事可在一般有權在董事選舉中投票的流通股中獲得不少於75%的贊成票後被免職。僅當被提議罷免的董事被法院命令宣佈為無行為能力、被判犯有重罪或可判處一年以上監禁的罪行、或被法院認為在履行董事對總理的職責時存在嚴重疏忽或不當行為時，才存在罷免理由。

沒有優先購買權；贖回和評估。Primis股票的持有者將無權對可能發行的任何股票享有優先購買權。Primis普通股不需要贖回或任何償債基金，流通股是全額支付和不可評估的。

我國修訂後的公司章程及修訂後的章程和弗吉尼亞州法律中某些條款的反收購效果

根據弗吉尼亞證券公司法(VSCA)的適用，對於合併、交換要約或出售我們的所有或幾乎所有資產，通常需要超過三分之二的有權投票的持有者投贊成票。根據VSCA和我們修訂的公司章程，如果流通股的持有者簽署了書面同意，並且在股東大會上授權採取行動所需的最低票數不少於授權採取行動所需的最低票數，則我們的股東可以在沒有會議和股東投票的情況下采取任何行動，而所有有權就該事項投票的股份都出席並投票。

弗吉尼亞州法律規定了對特殊公司交易的某些限制，這些交易可能會阻礙對弗吉尼亞州公司的控制權的獲得。我們選擇“選擇退出”這些保護條款。

下文所述的規定，在適用的範圍內，將具有阻止或使更困難、不友好的收購或收購企圖變得更加困難的總體效果。因此，在一次不友好的收購嘗試中，這些條款將有利於當前的管理層，但可能會對希望參與此類交易的股東產生不利影響。然而，我們相信這些條款對我們的股東是有利的，因為它們將允許管理層和我們的股東仔細考慮和理解擬議的收購，導致更高的發行價，並要求更高水平的股東參與決策，如果交易沒有得到我們董事會的批准。

交錯董事會與董事免職

我們的三類董事中的一類每年選舉一屆。董事的任期為三年。經修訂的公司章程細則並無規定董事的累積投票權。在弗吉尼亞州法律允許的情況下，我們修訂的公司章程規定，如果一家公司的董事是在董事或整個董事會的類別中選出的，則只有在有權在董事選舉中投票的股份中有不少於75%的贊成票的情況下，才能將其免職。我們修訂後的公司章程中包含的關於選舉三年制交錯班董事的條款，以及移除董事所需的絕對多數票，往往會阻止第三方收購我們的嘗試，因為這涉及額外的時間和費用，以及更大的失敗可能性。這也會影響潛在買家願意支付的價格。

支付我們的普通股，從而減少股東將收到的金額，例如，對我們的普通股的收購要約。

特別股東大會

我們修訂的公司章程也限制了召開特別會議的方式。根據VSCA，公司可以在其章程或公司章程中規定召開特別會議。我們修訂的公司章程規定，特別會議可由我們的董事會主席或總裁召開，或由董事會四分之三的贊成票或不少於我們當時已發行有表決權股份40%的記錄持有人召開。

對控制權要約變更的評估

我們修訂的公司章程還規定，在評估任何可能導致我們公司控制權變更的要約時，董事會可以在履行其受託責任的同時，根據其在決定什麼是本公司和我們的股東的最佳利益方面的判斷，不僅考慮所提出的價格或其他對價，而且考慮所有其他相關因素，包括但不限於，另一方的財務和管理資源和未來前景，對我們的業務和我們子公司的業務以及對我們的員工、客户、供應商和債權人以及我們子公司的可能影響。對我們公司作為控股公司實現其公司目標的能力以及Primis銀行作為銀行實現其目標的能力的影響，以及對我們設施所在社區的影響。

空白支票優先股

除了普通股，我們修訂後的公司章程還允許董事會發行最多500萬股“空白支票”優先股。除其他事項外，發行一系列優先股時，董事會有權決定該系列的投票權(如果有的話)。這種發行具有投票權的優先股可能會稀釋現有股東的投票權和所有權利益。這種發行可能會阻止第三方單方面試圖獲得我們公司的控制權，因為額外發行股本可能被用來稀釋任何尋求獲得我們控制權的人的投票權，或增加其成本。這可能是因為優先股可以按系列發行，擁有超過每股一票的權利，或有權就某些事項按類別單獨投票。

轉會代理和註冊處

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Primis普通股的轉讓代理是ComputerShare Inc.，郵編：02021，郵編：02021。