附件4.4

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根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

以下為Adaptimmune Treeutics Plc(“本公司”、“我們”或“我們”)的普通股，每股面值GB 0.001，由美國存托股份(“ADS”)代表，每股美國存托股份(ADS)相當於根據1934年證券交易法(經修訂本“證券交易法”)第12節(“交易法”)登記的六股我們的普通股。本説明還總結了英國法律的某些相關規定。以下摘要並不完整，須受英國法律及本公司組織章程細則的適用條文所規限，且全文受英國法律及本公司組織章程細則的限制，該等條文的副本已作為本公司截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告的附件3.1存檔。我們鼓勵您閲讀公司章程和英國法律的適用條款，以獲取更多信息。

就本説明普通股而言，“普通股股東”或“普通股持有人”為 普通股以其名義登記在股東名冊上的一個或多個人。美國存託憑證相關普通股由Citibank，N.A.作為開户銀行持有，因此，Citibank，N.A.將成為該等普通股的股東。

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普通股説明​

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一般信息

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截至2022年3月11日，註冊人的已發行普通股數量，每股面值0.001 GB，為940,393,818股。目前沒有已發行的優先股。所有普通股具有相同的權利和排名平價通行證各方面都是如此。

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普通股

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投票權

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在本公司組織章程細則任何其他條文的規限下，以及在不損害構成本公司股本的任何股份所附帶的有關投票的任何特別權利、特權或限制的情況下，股東的投票權如下。舉手錶決時，每名親自出席的股東和每名正式授權的代表(作為公司的股東)均有一票投票權。舉手錶決時，由一名或多名有權就一項決議案投票的股東正式委任的每名親身出席的代表均有一票，但如在某些情況下，超過一名股東指示代表以不同方式就一項決議案投票，則該名代表有一票贊成及一票反對。以投票方式表決時，每名親身或委派代表或(公司)正式授權代表出席的股東對其持有的每股股份有一票投票權。我們被禁止(在2006年公司法規定的範圍內)就本公司作為庫存股持有的任何股份行使任何出席會議或在會上投票的權利。

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根據英國法律，如果普通決議獲得出席(親自或受委代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%)通過，舉手錶決即可通過。如要求以投票方式表決，普通決議案如獲代表出席(親自或受委代表)就決議案投票(有權投票)的股東總投票權的簡單多數的持有人批准，即獲通過。特別決議案要求出席會議的股東(親自或委派代表)投下不少於75%的贊成票。

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對股份逾期未付款項的表決的限制

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除董事另有決定外，吾等任何股東(不論親自委任代表或(如為公司成員)由正式授權代表出席)均無權就其持有的任何股份於任何股東大會或任何單獨的股東大會上投票，除非其就該股份應付的所有催繳股款或其他款項已獲支付。

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對股份的催繳

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在股份發行條款及本公司組織章程細則的規限下，董事可不時向股東催繳任何尚未支付的股份款項，不論是股份面值或溢價。股東須就股份支付催繳股款，但須在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後方可支付。如果股東沒有在指定的付款日期支付催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分，董事可送達另一通知，指定自要求付款的進一步通知日期起計不少於14整天的另一天，並述明在不付款的情況下，催繳股款或催繳股款所涉及的股份

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應付款項可能會被沒收。隨後的沒收需要董事們的決議。

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股息權

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在2006年公司法及所有其他相關法例條文的規限下，吾等可通過普通決議案宣佈從吾等根據股東各自的權利可供分配的利潤中派發股息，但派息不得超過董事建議的數額。如董事認為本公司可供分派的利潤足以支付該等股息，則董事可於指定日期就本公司任何股份派發固定股息，並可不時向任何類別股份的持有人派發中期股息。在任何股份附帶的任何特別權利或發行條款的規限下，所有股息應按照支付股息的股份的實繳金額宣佈和支付。本公司將不會就本公司作為庫存股持有的任何股份向本公司支付股息(除2006年公司法及任何其他相關法例所允許的範圍外)。

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我們可以根據董事的建議，通過普通決議案，指示全部或部分以分配特定資產的方式支付股息。

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如獲任何股東大會通過的普通決議案授權，董事可向任何普通股持有人提供權利，選擇收取入賬列為繳足股款的普通股配發，以代替該股息(或任何股息的一部分)。

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吾等或董事可透過決議案指定登記為股份持有人的人士有權收取任何股息的“記錄日期”。

清盤時資產的分配

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在任何股份附帶的任何特別權利或發行條款的規限下，在本公司任何清盤時，我們清償債務後剩餘的剩餘資產將按照股東各自持有的股份和該等股份的實繳金額按比例分配給我們的股東。

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在公司清盤時(不論清盤是自動清盤、在監督下清盤或由法院清盤)，清盤人可在公司特別決議的授權下及任何有關法例所規定的任何其他認許下，以實物或實物將公司的全部或任何部分資產分配予我們的股東(不包括公司本身，但只要公司本身憑藉持有任何股份或庫存股而成為股東)，不論該等資產是否由某類財產或不同種類的財產組成，並可為此目的而為任何一類或多於一類財產釐定他認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在該批准下，將全部或任何部分資產轉歸其向有關當局決定的信託受託人，使股東受益，而本公司的清盤可結束及本公司解散，但股東不得被迫接受任何負有責任的股份或其他財產。

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權利的變更

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任何類別股份所附帶的權利或特權(除非發行該類別股份的條款另有規定)可經該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意(不包括任何作為庫存股持有的該類別股份)，或獲該類別股東在另一次股東大會上通過的特別決議案批准，但不得以其他方式更改或撤銷。

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股份轉讓

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我們所有的股票都是登記形式的，可以通過任何普通或普通形式的轉讓，或董事可以接受並得到2006年公司法和任何其他相關法律允許的任何形式的轉讓。

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董事可以拒絕登記以下股份的轉讓：

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資本變動

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吾等可藉普通決議案將本公司全部或任何股本合併及分拆為面值較本公司現有股份為大的股份，或將本公司股份或任何股份再分為面值較本公司現有股份為少的股份。在2006年公司法及任何其他相關法例的規限下，吾等可透過特別決議案減少股本、任何資本贖回儲備基金或任何股份溢價帳户，並可贖回或購買吾等本身的任何股份。

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優先購買權

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根據我們的組織章程細則，在轉讓已發行普通股方面並無優先認購權。在某些情況下，根據2006年《公司法》，我們的股東可能擁有法定優先認購權，以換取現金分配公司的新股。如果適用，這些法定優先認購權將要求我們在向其他人配發新股之前，按比例向現有股東配發新股。在此情況下，行使該等法定優先購買權的程序將載於向我們的股東發售該等普通股的文件內。根據2006年《公司法》的規定，股東在股東大會上通過的一項特別決議可取消這些法定優先購買權。

優先股

在2006年公司法及任何其他相關法例條文的規限下，吾等可發行優先、遞延或其他權利，或吾等可通過普通決議案決定的有關股息、資本回報、投票權或其他方面的限制(或如未能作出任何該等決定，則由董事決定)。任何或所有這些權利和限制可能大於普通股的權利。優先股持有人可能有權在我們清算的情況下，在向普通股持有人支付任何款項之前獲得優先付款。目前沒有已發行的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的打算。

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董事

除非及直至吾等在股東大會上另有決定，董事人數不受任何上限，但不得少於兩人。

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股東大會

股東周年大會

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除當年任何其他股東大會外，吾等每年將舉行股東周年大會，並將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東周年大會。週年大會須在董事指定的時間及地點舉行。

召開大會

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董事可以召開股東大會。根據2006年《公司法》，持有公司實收資本至少5%的股東在股東大會上具有投票權，可要求董事召開股東大會。

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根據2006年《公司法》，年度股東大會和會議上提出的任何決議必須提前21整天發出通知。任何其他股東大會均須至少提前14整天發出通知。此外，某些事項(如罷免董事或核數師)需要特別通知，即28整天的通知。

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會議的法定人數

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在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數，否則不得處理任何事務，但不符合法定人數並不妨礙委任一位主席，而主席不得被視為會議事務的一部分。出席會議的一名或多名合資格人士合共持有(或作為持有人的代表或公司代表)至少三分之一的已發行股份(不包括作為庫存股持有的任何股份)，有權就待處理的業務投票的法定人數為法定人數。儘管我們的組織章程規定一人可以達到法定人數，但根據英國法律，股東大會通常需要超過一人出席。就此等目的而言，合資格人士為個人股東、獲授權就會議以股東(如公司)代表身分行事的人士，或就會議獲委任為股東代表的人士。

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英國法律的其他考慮因素

強制採購和收購

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根據2006年公司法第979至991條，如已向本公司提出收購要約，而要約人已收購或無條件訂立合約收購該等股份所附有不少於90%的投票權，要約人可向與要約收購有關而要約人並未收購或無條件訂立合約收購該等股份的持有人發出通知，表示他希望收購併有權按與一般要約相同的條款收購該等股份。

股份權益的披露

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根據2006年公司法第22部及我們的組織章程細則，吾等有權發出書面通知，要求我們知道或有合理因由相信擁有本公司股份權益的任何人士，或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間，在合理時間內，向吾等披露影響該人士所持有的任何股份或上述其他人士擁有權益的任何權益、權利、協議或安排的詳情(以其所持有的權益、權利、協議或安排為限)。

根據本公司的組織章程，如任何人士未能向本公司提供有關股份(“違約股份”)的規定詳情，董事可發出通知，指示：

就違約股份而言，有關股東無權就股東大會投票或行使會籍所賦予的任何其他權利；及/或

若違約股份至少佔其類別的0.25%，(A)就違約股份應付的任何股息或其他款項將由吾等保留而無須支付利息，及/或(B)有關股東不得登記若干獲批准轉讓以外的股份轉讓(除非股東本身並無違約，且轉讓與違約股份無關)，及/或(C)有關數目的任何股份以未經證明的形式持有的任何股份均須轉換為證書形式。

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購買自己的股份

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根據英國法律，上市有限公司只能從公司的可分配利潤中購買自己的股份，或從為購買股票融資而發行新股的收益中購買。有限責任公司除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，不得再購買本公司已發行的股份。

在符合上述規定的情況下，我們可以按照以下規定的方式購買我們自己的股票。本公司可根據本公司的普通決議案，在認可的投資交易所購買本公司的繳足股款股份。根據2006年《公司法》，授權收購的決議必須：

根據本公司特別決議授權的購買合同，我們可以在購買之前在認可的投資交易所以外的其他地方購買我們自己的繳足股份。如果我們建議向其購買股份的任何股東對決議進行投票，任何授權都將無效，如果他沒有這樣做，決議就不會獲得通過。授權購買的決議必須指明購買授權失效的日期，該日期不得遲於決議通過後五年。

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接管條款

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如果在提出收購要約時，英國收購和合並小組(“收購小組”)確定我們在英國有中央管理和控制的地方，我們將受到由收購小組發佈和管理的英國城市收購和合並守則(“收購守則”)的約束。《收購守則》規定了一個框架，在該框架內對受其約束的公司進行收購，特別是包括有關強制性要約的某些規則。

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2018年7月，收購小組確認，根據我們目前的情況，我們不受收購守則的約束。因此，我們的股東無權享有收購守則規定的某些收購要約保護的利益。我們相信，這一立場在不久的將來不太可能改變，但按照良好的做法，我們將定期審查情況，並在我們的情況發生任何變化時諮詢收購委員會，這可能會影響收購委員會是否會決定我們的中央管理和控制地點在英國。

外匯管制

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除預扣税要求外，英國並無任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金及現金等價物的供應，或可能影響我們向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款。英國法律或我們的公司章程對非居民持有或投票的股份的權利沒有任何限制。

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上市

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ADAP”。

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美國存托股份説明

花旗銀行(下稱“存託銀行”)已同意擔任美國存托股份的存託銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股票通常被稱為“美國存託憑證”，代表存入存託銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。存款銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行，N.A.倫敦分行，其主要辦事處設在花旗集團中心，加拿大廣場，金絲雀碼頭，倫敦E145磅，英格蘭。

根據一項存款協議，我們已指定花旗銀行為存款銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。存款協議的副本可從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得。檢索該副本時，請參考註冊號333-203642、註冊號333-212714或註冊號333-233560。

“持有人”是指以其名義在託管機構為此目的而保存的登記冊上登記美國存托股份的一個或多個人。

每一張美國存托股份代表有權獲得12股普通股，每一股通常被稱為一股，或統稱為“股”，存放在託管人手中。美國存托股份還代表接受開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到的任何其他財產的權利，但由於法律限制或實際考慮，這些財產尚未分配給美國存託憑證所有人。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存入的財產。交存財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。根據存款協議的條款，美國存託憑證持有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份持有人)、以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人行使存入財產的實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對股份持有人的義務將繼續由英格蘭和威爾士的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或其或我們各自的任何代理或關聯公司均無需代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。開户銀行將代表您持有與您的美國存託憑證相關股份附帶的股東權利。作為美國存託憑證的所有人，您只能在存款協議規定的範圍內，通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的股份的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

股息和分配

持有者通常有權獲得我們對存放在託管人的證券進行的分配。然而，持有者收到這些分發可能會受到實際考慮和法律限制的限制。持有者將根據存款協議的條款，在扣除適用的費用、税收和費用後，按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

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現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，開户銀行將根據英格蘭和威爾士的法律和法規，安排將資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行的情況下，美元才能兑換成美元，而且美元可以轉移到美國。託管銀行將對託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的分配方法。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到分配得以實現，或者開户銀行持有的資金必須按照美國相關州的法律被騙取為無人認領的財產。

股份的分派

每當我們向託管人免費分配存入的證券的普通股時，我們將向託管人存入適用數量的普通股。在收到有關存款的確認後，開户銀行將向持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證或修改美國存托股份與普通股的比例，在這種情況下，持有人持有的每一美國存托股份將代表已交存的整數股額外普通股的權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，出售的收益將像現金分配的情況一樣被分配。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(即美國證券法)或不可行，則不會進行此類分發。如果開户銀行不如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配購買額外普通股的權利時，我們都會事先通知開户銀行，並表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行，以便將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人。

如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法且合理可行的，我們表明我們希望向美國存託憑證持有人提供此類權利，並且如果我們提供存款協議中預期的所有文件(如處理交易合法性的意見)，則開户銀行將建立程序將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使該等持有人能夠行使該等權利。在持有人行使權利時，持有人可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務制定程序，便利持有者分配和行使購買非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

開户銀行將不在以下情況下將權利分配給持有者：

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開户銀行將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當我們打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配應支付的股息時，我們將事先通知開户銀行，並表明我們是否希望選擇性分配給持有人。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合法和合理可行的情況下，開户銀行才會向持有人提供這種選擇，我們表示希望向美國存託憑證的持有人提供這種選擇，並且我們已經提供了存款協議中設想的所有文件。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使持有人能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況都如存款協議所述。

如未能向持有人提供選擇，則該持有人將根據上文所述的現金及普通股分派條款，分別收取現金或額外的美國存託憑證，視乎英格蘭及威爾士股東未能作出選擇時所收取的金額而定，詳情見存款協議中更全面的描述。

其他分佈

每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們將事先通知開户銀行，並將表明我們是否希望向持有人進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助開户銀行確定向持有人進行這種分配是否合法和合理可行。

如果將該等財產分配給持有人是合理可行的，我們表示我們希望向美國存託憑證持有人提供這種分配，如果我們提供存款協議中設想的所有文件，開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府費用。為支付此類税款和政府收費，開户銀行可以將收到的全部或部分財產出售。

開户銀行將不將財產分配給持有者，並將在以下情況下出售財產：

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知開户銀行。如果可行，並且我們提供了存款協議中規定的所有文件，開户銀行將向持有人發出贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交出其美國存託憑證時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回持有人的美國存託憑證時，持有人可能須支付費用、開支、税款及其他政府收費。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據開户銀行的決定，按整批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

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影響普通股的變動

持股人存入美國存託憑證的普通股可能會不時變動。例如，可能出現面值或面值的變化，該等普通股的拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，持有人的美國存託憑證將在法律允許的範圍內，代表就以存款形式持有的普通股收到或交換的財產的權利。在這種情況下，開户銀行可向持有人交付新的美國存託憑證，修改存款協議、美國存託憑證和表格F-6中適用的登記聲明，要求將持有人現有的美國存託憑證換成新的美國存託憑證，並採取任何其他適當的行動，以反映影響股份的美國存託憑證的變化。如果開户銀行不能合法地將這種財產分配給持有人，則開户銀行可以出售這種財產並將淨收益分配給持有人，就像現金分配的情況一樣。

存入普通股後發行美國存託憑證

如果持有人或持有人經紀人向託管人存入普通股，開户銀行可以代表持有人設立美國存託憑證。只有在持有人支付了任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，開户銀行才會將這些美國存託憑證交付給持有人指定的人。持有者存入普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到存入時適用的美國和英國法律因素的限制。

美國存託憑證的發行可以推遲，直到開户銀行或託管人收到確認，確認所有必要的批准已經給予，普通股已正式轉讓給託管人。美國存託銀行將只發行美國存託憑證的整數部分。

當持有人存入普通股時，持有人有責任將良好有效的所有權轉讓給開户銀行。因此，持有人將被視為表示並保證：

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可以採取任何必要的行動來糾正失實陳述的後果，費用和費用由持有人承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併和拆分

美國存託憑證持有人將有權轉讓、合併或拆分該等持有者的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，持有人必須交出要轉移到開户銀行的美國存託憑證，而且還必須：

要合併或拆分持有人的美國存託憑證，該持有人必須在該持有人提出合併或拆分的請求後，將相關的美國存託憑證交給開户銀行，並且該持有人必須根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用的費用、收費和開支。

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美國存託憑證註銷時普通股的撤回

美國存托股份持有人將有權向託管銀行出示此類持有人的美國存託憑證，以供註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。股東撤回與美國存託憑證有關的普通股的能力可能受到美國和英國在撤回時適用的考慮因素的限制。為了提取持有人的美國存託憑證所代表的普通股，該持有人將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用以及在轉讓被提取的普通股時應支付的任何費用和税款。持有人在提款時承擔所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

在註銷持有人的美國存託憑證之前，開户銀行可以要求持有人提供任何簽字的身份和真實性證明以及該開户銀行認為適當的其他文件。持有者的美國存託憑證所代表的普通股的撤回可以推遲，直到開户銀行收到符合所有適用法律和條例的令人滿意的證據。請記住，開户銀行將只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

持有者將有權隨時撤回該等持有人的美國存託憑證所代表的證券，但下列情況除外：

不得修改存款協議，以損害持有人撤回其美國存託憑證所代表的證券的權利，除非遵守法律的強制性規定。

投票權

根據存款協議，持有者一般有權指示開户銀行對持有者的美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的投票權在上文“普通股-投票權”中有描述。

應我們的要求，開户銀行將向持有人分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。

如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力按照從該持有人那裏收到的投票指示，對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決，具體如下。

未收到投票指示的證券將不會被投票(除非本文另有規定)。請注意，開户銀行執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及所存證券的條款的限制。我們不能保證持有人將及時收到投票材料，使其能夠及時將投票指示退還給開户銀行。

費用及收費

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下表顯示了我們的美國存託憑證持有人可能需要直接或間接支付的費用。

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這些費用及收費由託管銀行釐定，並可隨時更改：

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作為美國存托股份的持有者，您還將負責支付開户銀行發生的某些手續費和開支，以及某些税收和政府收費，例如：

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在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存管費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配應支付的存託費用一般從分配的現金中扣除。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論直接登記時是否有憑證)，開户銀行會將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。就存入經紀及託管人賬户(透過存託憑證)的美國存託憑證而言，開户銀行一般會透過存託憑證(其代名人是存託憑證所持存託憑證的登記持有人)提供的系統，向持有存託憑證賬户的經紀及託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人依次向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，託管銀行可以根據存款協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和開户銀行改變。您將收到有關此類更改的事先通知。

開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分與美國存托股份項目相關的存託費用或其他方式，補償吾等因根據存款協議設立的美國存托股份計劃而發生的某些費用。

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修訂及終止

我們可以與開户銀行達成協議，隨時修改存款協議，而無需得到持有人的同意。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。吾等不會認為對持有人的實質權利有重大損害，任何為使美國存託憑證根據證券法註冊或符合入賬結算資格而合理必需的修改或補充，在每種情況下均不會徵收或增加持有人須支付的費用及收費。此外，我們可能無法向持有者提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果存款協議的修改生效後，這些持有人繼續持有美國存託憑證，則該持有人將受存款協議的修改的約束。存款協議不能被修改以阻止持有人提取該持有人的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，在某些情況下，開户銀行可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，持有人在存款協議下的權利不受影響。

終止後，開户銀行將繼續收取收到的分配(但不會分配任何此類財產，直到持有人要求取消該持有人的美國存託憑證)，並可以出售所持有的證券。出售後，存款銀行將把出售所得以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，存款銀行對持有人將沒有進一步的義務，除了對當時持有的美國存託憑證持有人的資金進行核算(在扣除適用的手續費、税金和費用後)。

存託之書

開户銀行將在其開户辦公室維護美國存托股份持有人記錄。持有人可在正常營業時間內在該辦事處查閲該等記錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。

存款銀行將在紐約保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和存款銀行對持有者的義務。請注意以下事項：

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税費

持有者將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分或合併美國存託憑證或發行存入的證券。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。然而，您可能被要求向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人履行法律義務所需的其他信息。您需要賠償我們、開户銀行和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不可行或不合法，或者任何必要的批准被拒絕或無法以合理成本或在合理期限內獲得，開户銀行可以酌情采取下列行動：

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有人的權利受英格蘭和威爾士法律管轄。作為美國存託憑證的擁有人，持有人不可撤銷地同意，因存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證引起的任何涉及本公司或存託機構的法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

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