附件B
致助理祕書長/倫敦證券交易所的通告 | ||
2022年3月14日 |
力拓提出全現金收購綠松石山的全部所有權
| 為奧尤陶勒蓋項目創造更有效的所有權和治理結構 |
| 加強力拓的銅投資組合,並加強對蒙古的長期承諾 |
| 每股34加元的擬議收購價格對綠松石山少數股權的估值為27億美元 |
| 綠松石山股東實現引人注目、即時和確定價值的機會 |
力拓已向綠松石山董事會提出一項不具約束力的建議,收購力拓目前尚未擁有的綠松石山約49%的已發行和已發行股份(擬議交易)。根據擬議交易的條款,綠松石山少數股東將獲得每股綠松石山股票34加元的現金,較綠松石山在多倫多證券交易所的最後收盤價溢價32%。這項提議將使綠松石山的少數股本估值約為27億美元。
這項擬議的交易是在力拓、綠松石山和蒙古政府最近達成全面協議之後進行的,該協議旨在推進奧尤陶勒蓋項目,重新設定合作伙伴之間的關係,並批准開始地下作業。這將簡化奧尤陶勒蓋的所有權結構,加強力拓的銅投資組合,並加強其對蒙古的長期承諾。此外,擬議交易使綠松石山少數股東能夠在地下業務開發和此類開發資金的固有不確定性 仍然存在的情況下,為其股份變現令人信服的、即時的和一定的價值。
力拓首席執行官雅各布·斯托斯霍爾姆表示,力拓堅信奧尤陶勒蓋和蒙古的長期成功,併為所有利益相關者提供長期利益。這就是為什麼我們希望增加對奧尤陶勒蓋的興趣,簡化所有權結構,並進一步 加強力拓的銅投資組合。我們相信,提案條款對綠松石山的股東來説是有説服力的。
擬議的交易將使力拓能夠直接與蒙古政府合作,以更簡單、更有效的所有權和治理結構推進奧尤陶勒蓋項目。隨着我們關係的重置和地下作業的開始,這筆交易表明了我們對蒙古的明確和毫不含糊的長期承諾。
力拓期待着與綠松石山董事會 建設性地合作,推進擬議中的交易。如果綠松石山投資者不接受擬議的交易,力拓歡迎他們繼續投資,平等分擔未來風險和融資義務 。
力拓向綠松石山董事會提交的建議將根據美國適用的法律和法規迅速提交給美國證券交易委員會。擬議的交易預計將以加拿大安排計劃的方式進行,將取決於慣例的完成條件,包括綠松石山小股東所投的 票的多數批准。擬議的交易不受任何融資條件或盡職調查的約束。
力拓和綠松石山之間尚未達成任何協議,也不能保證這些談判會帶來任何交易。即使達成了一項交易,也不能保證其條款、結構或時間。
瑞士信貸(Credit Suisse)、加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)和羅斯柴爾德公司(Rothschild&Co)擔任力拓的財務顧問,麥卡錫·泰特羅律師事務所(McCarthy Tétrault LLP)和沙利文·克倫威爾律師事務所(Sullivan&Cromwell LLP)擔任法律顧問。力拓及其顧問隨時準備與綠松石山董事會合作,就擬議中的交易條款達成一致,並付諸實施。
編輯請注意:
鑑於力拓擁有綠松石山約51%的股權,擬議的交易將被要求遵守加拿大多邊文件61-101《特殊交易中少數股東保護》中規定的規則。這將需要綠松石山董事會的一個特別委員會評估擬議交易的條款,該委員會將不包括任何力拓被提名者。作為這項評估的一部分,特別委員會將需要由一名獨立的估值員對綠松石山的普通股進行正式估值。
在特別委員會的支持下,在力拓和Turqouise Hill就交易條款和條件完成獨立估值和協議後,綠松石希爾將安排股東大會批准交易。該交易必須由(I)持有綠松石山66 2/3%或以上股份的持有人及(Ii)綠松石山少數股東的多數股東投票通過,每宗個案中該等股份均於大會上投票表決。
如果擬議的交易成功,力拓將持有奧尤陶勒蓋66%的權益,其餘34%由蒙古擁有。
綠松石山少數股權的估值為27億美元,這是根據3月11日加元匯率0.7874美元計算的。
力拓加拿大預警披露
力拓目前實益擁有綠松石山102,196,643股普通股,約佔綠松石山已發行及已發行普通股的51% 。力拓還擁有反攤薄權利,允許其收購綠松石山的額外證券,以便不時維持其在綠松石山的比例股權。
本公告由力拓集團公司祕書授權向市場發佈,相關預警報告的副本可從力拓集團公司祕書處獲得。
綠松石山的總部位於加拿大魁北克省蒙特利爾市1 Place Ville-Marie Suite 3680,H3B 3P2。
更多披露
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本公告包含內幕消息。代表力拓安排發佈這則 公告的是集團公司祕書史蒂夫·艾倫。
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