美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D/A
根據1934年的證券交易法
(修訂第27號)*
綠松石 希爾資源有限公司
(前身為艾芬豪礦業有限公司)
(髮卡人姓名)
普通股 股，無面值
(證券類別名稱)
900435108
(CUSIP號碼)
史蒂文·艾倫，公司祕書
聖詹姆士廣場6號
倫敦SW1Y公元四年
聯合王國
+44 (0) 20 7781 2000
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複製到：
斯科特·D·米勒
Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約，郵編：10004
+1 212 558-4000
March 13, 2022
(需要提交本報表的 事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁 第2頁，共19頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
力拓 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
碳化鎢 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英格蘭和威爾士 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | 唯一投票權
-0- | ||||
| 8 | 共享投票權
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一處分權
-0- | |||||
| 10 | 共享處置權
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
50.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
HC，CO | |||||
第2頁，共19頁
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁 共19頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
力拓國際控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
英格蘭和威爾士 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | 唯一投票權
-0- | ||||
| 8 | 共享投票權
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 9 | 唯一處分權
-0- | |||||
| 10 | 共享處置權
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比 21.8%(見第5項)
| |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
HC，CO | |||||
第3頁，共19頁
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁，共19頁，共4頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
7999674加拿大公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | 唯一投票權
-0- | ||||
| 8 | 共享投票權
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一處分權
-0- | |||||
| 10 | 共享處置權
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比 10.7% (see Item 5)
| |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
第4頁，共19頁
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁 共19頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
46117育空公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | 唯一投票權
-0- | ||||
| 8 | 共享投票權
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一處分權
-0- | |||||
| 10 | 共享處置權
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比 7.6% (see Item 5)
| |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
第5頁，共19頁
| CUSIP No.: 900435108 | 附表13D | 第 頁 共19頁 |
| 1 |
報告人姓名或名稱
535630育空公司 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
加拿大 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 | 唯一投票權
-0- | ||||
| 8 | 共享投票權
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一處分權
-0- | |||||
| 10 | 共享處置權
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比 10.7% (see Item 5)
| |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
第6頁，共19頁
項目1.安全和發行者
本附表13D第27號修正案修訂和補充了原由力拓(力拓)和力拓國際控股有限公司(以及力拓，7999674加拿大公司，46117育空公司和535630育空公司，力拓公司)於2006年11月3日提交的關於附表13D的聲明，並於2007年9月12日、2007年10月26日、2008年1月7日、2008年4月10日、2009年10月30日、2010年3月4日、2010年7月7日、2010年9月13日、2010年12月14日、2011年2月4日、 2011年6月28日、2011年8月24日、2011年9月27日、2011年12月12日、2012年1月26日、2012年4月20日、2012年5月24日、2012年8月2日、2013年7月3日、2013年7月9日、2013年8月14日、 2013年8月28日、2015年1月13日、2020年9月14日、2021年4月9日和2022年1月25日(經修訂和補充的附表13D)，與普通股有關的、無面值的(美國證券交易委員會)，綠松石山資源有限公司(前艾芬豪礦業有限公司)是根據加拿大育空地區法律繼續經營的一家公司( 公司)。
項目2.身份和背景
現將附表13D第2項修訂及重述如下：
本附表13D由力拓提交，力拓是根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司，RTIH是根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，7999674加拿大公司是根據加拿大法律成立的公司，46117育空公司是根據加拿大育空地區的法律成立的公司，535630育空公司是根據加拿大育空地區的法律成立的公司。
力拓通過其集團公司在世界各地擁有采礦業務。RTIH是力拓的全資子公司，也是該集團的主要投資控股公司。7999674加拿大公司為力拓的全資附屬公司，除持有股份外，並無從事任何活動。46117育空股份有限公司為力拓的全資附屬公司，除持有股份外，並無從事任何活動。535630育空公司是力拓的全資子公司，除持有股份外，並無從事任何活動。
力拓的主要行政辦公室位於英國倫敦聖詹姆斯廣場6號，郵編：SW1Y 4AD。RTIH的主要執行辦公室位於英國倫敦聖詹姆斯廣場6號，郵編：SW1Y 4AD。7999674加拿大公司的主要執行辦公室位於400-1190大道。加拿大蒙特利爾，蒙特利爾，H3B 0E3，加拿大。46117育空公司的主要執行辦公室位於加拿大懷特霍斯蘭伯特大街204號，郵編：Y1A3T2。535630育空公司的主要執行辦公室位於加拿大YT Y1A 3T2，懷特霍斯蘭伯特大街204號。
每一家力拓公司的每一位高管和董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或就業和公民身份列於本文件的附表A中，並通過引用併入本文。
在過去五年中，力拓公司或據其所知，本合同附表A所列任何人士均未： (I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)司法或行政主管機構的民事訴訟的當事人，並且該訴訟的結果是 受判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動，或發現與此類法律有關的任何違規行為。
力拓兩家公司簽訂了一份日期為2014年1月15日的聯合提交協議，該協議的副本作為附件F與本附表13D一起提交，根據該協議，雙方同意根據經修訂的1934年證券交易法第13D-1(K)(1)條的規定共同提交本附表13D。
第7頁，共19頁
項目4.交易目的
現對附表13D第4項作如下修改和補充：
在2022年3月13日的會議上，力拓董事會考慮到幾個因素，包括本公司持有多數股權的奧尤陶勒蓋礦地下項目的大量資金需求 ，決定力拓將尋求收購非力拓擁有的本公司股本。
2022年3月13日，RTIH向公司董事會(董事會)提交了一份不具約束力的建議書(建議書)，意在進行一項交易，力拓將收購公司所有非力拓擁有的已發行股本，這將具有將公司私有化的效果。 如建議書中所述，RTIH或其關聯公司提議以每股34.00加元的現金價格收購力拓尚未直接或間接擁有的所有公司流通股(擬議的 收購)。如建議書所述，建議書中提出的建議書(建議書)要求公司按照加拿大證券法的要求，立即聘請一名獨立的估值師進行此類交易。
如建議書所述，訂立建議收購須遵守若干條件，包括(其中包括)交易架構協議、雙方均可接受的最終交易文件的談判及簽署，以及力拓及本公司董事會正式批准建議收購。對於任何協議交易的最終條款或交易將完成， 不能保證將簽訂與擬議收購有關的最終交易文件。2022年3月14日，力拓 還發布了與建議書相關的新聞稿(新聞稿)。除其他事項外，建議書澄清了力拓的意向，即其無意進行任何替代 交易，包括會導致出售力拓在本公司的權益或由本公司第三方與力拓合作或獨立於力拓收購奧尤陶勒蓋項目的任何此類交易。
擬議收購可能會導致附表13D第4項(A)至(J)項所述的一項或多項行動，包括涉及發行人的計劃安排或其他特別交易、發行人的證券從紐約證券交易所及多倫多證券交易所退市，以及發行人的一類股權證券有資格根據1934年證券交易法終止註冊。預計力拓的一家或多家公司將採取行動，推進建議書或其任何修正案中包含的提議。力拓 公司可(在遵守其其他義務和適用法律的情況下)隨時或不時收購本公司的額外股份；提出、尋求或選擇不進行擬議收購；更改擬議收購的條款，包括價格、對價形式、條件或交易範圍；在正常業務過程中或之外採取任何行動，以促進或增加擬議收購完成的可能性；以其他方式尋求控制權或尋求影響發行人的管理和政策；或改變發行人對任何此類事項的意圖。
該提案是一項不具約束力的意向指示，有待就結構和最終交易文件進行談判，並獲得力拓董事會和董事會對擬議收購的批准。在最終交易文件獲得力拓董事會和董事會批准以及本公司和所有其他適當各方隨後 簽署和交付最終交易文件之前，該要約不得就任何法律、規則、法規、協議或其他目的在報告人或其他各方之間就本公司或股份 達成任何協議、安排或諒解。
雖然建議書中的提議仍在發行人及其董事會 考慮或談判中，但力拓公司可以回覆發行人及其董事會或其各自的 代表或發行人的其他股東的詢問，並與發行人及其董事會或發行人的其他股東就擬議收購的條款進行談判。這些談判可能包括修改擬議收購的條款。
第8頁，共19頁
除上述和建議書中所述外，報告人中沒有任何人擁有附表13D第4項(A)至(J)款所述類型的任何計劃或建議，儘管他們及其關聯方保留今後制定此類計劃或建議的權利。若建議收購事項未能完成，力拓公司及其聯營公司將繼續定期檢討及評估其於發行人的投資，並可視市場情況及其他因素不時決定參與附表13D第4項(A)至(J)項所載任何事項。
建議書和新聞稿的前述描述並不聲稱是完整的，並且完全符合建議書和新聞稿的全部條款和條件(如果適用)，這些條款和條件分別作為附件A和B提交於此，並通過引用併入本文。
項目5.發行人的證券權益
現將附表13D第5項(Br)全部修改並重述如下：
力拓實益持有102,196,643股，佔流通股的50.8%。力拓通過RTIH間接持有這些股份(43,947,833股，佔流通股的21.8%，也由RTIH實益擁有)，間接通過 7999674加拿大公司(21,510,000股，佔流通股的10.7%，也由7999674加拿大公司實益擁有)，間接通過46117育空公司(15,228,810股，佔流通股的7.6%，也是並間接通過535630育空公司(21,510,000股，佔流通股的10.7%，也由535630育空公司實益擁有)。
力拓擁有反攤薄權利，允許其收購本公司的額外證券，以 維持其在本公司的比例股權。
在其與本公司的融資支持協議的條款及條件的規限下，力拓亦有權要求本公司在(I)影響或可能合理地預期會影響本公司履行本公司與力拓、項目貸款人及代表該等貸款人的保薦人償債承諾項下的責任的情況下，要求本公司以向Rio Tinto私募股份或供股的方式作出股本出資，或(Ii)導致根據與OT項目融資安排訂立的協議而發生的違約或完成違約事件。
上文和本附表13D封面第(13)行回覆中反映的關於力拓各公司的股份百分比是基於截至2021年3月26日的201,231,430股流通股，這是公司在2021年3月30日作為公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的6-K表格報告附件的 年度股東大會通知和管理代理通函中披露的。
此外，就每一家力拓公司而言，每一家力拓公司都擁有投票權和對該人士實益擁有的股份的處置權。
除本附表13D所披露者外，力拓各公司或據其所知本附表A所列任何人士概無實益擁有任何股份或有權收購任何股份。
除本附表13D所披露的情況外，力拓各公司或據其所知，本附表A所列任何人士目前均無權投票或指示投票，或處置或指示處置其可能被視為實益擁有的任何其他股份。
除本附表13D所披露者外，並無任何力拓公司或據其所知於本附表A所列任何人士於過去60天內進行任何股份交易。
第9頁，共19頁
就力拓公司各自所知，任何其他人士均無權收取或 指示從力拓公司實益擁有的股份收取股息或出售股份所得款項。
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
現對附表13D第6項作如下修正和補充：
響應於第4項提出的公開內容在此通過引用併入本第6項中。
項目7.須作為證物存檔的材料
| 展品 數 |
描述 | |
| A | 不具約束力的建議書，日期為2022年3月13日。 | |
| B | 新聞稿日期：2022年3月14日 | |
| C | 修訂和重新簽署力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議，日期為2022年1月24日。1 | |
| D | 力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議摘要，日期為2021年4月9日。2 | |
| E | 力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司之間的諒解備忘錄，日期為2020年9月9日。3 | |
| F | 力拓、力拓國際控股有限公司、7999674加拿大公司、46117育空公司和535630育空公司的聯合申請協議。4 | |
| G | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司的私募配售協議。5 | |
| H | Robert M Friedland與力拓國際控股有限公司之間的股東協議。5 | |
| I | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司之間的註冊權協議。5 | |
| J | 修改力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司的協議。6 | |
| K | 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司的協議摘要6 | |
| L | 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司之間的修訂和額外權利協議。7 | |
| 1 | 於2022年1月25日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 2 | 於2021年4月9日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 3 | 於2020年9月14日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 4 | 於2014年1月15日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 5 | 於2006年11月3日提交，作為原有附表13D的證物。 |
| 6 | 於2007年9月12日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 7 | 於2007年10月26日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
第10頁，共19頁
| M | 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司的信貸協議7 | |
| N | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司於2010年12月8日簽署的協議摘要。8 | |
| O | 力拓國際控股有限公司與蒙古政府於2011年6月8日簽訂的協議。9 | |
| P | 新聞稿日期為2011年8月24日。10 | |
| Q | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司於2012年1月18日簽訂的私募配售協議。11 | |
| R | 新聞稿日期為2012年1月24日。11 | |
| S | 力拓與艾芬豪礦業有限公司於2012年4月17日簽訂的協議備忘錄。12 | |
| T | 力拓與艾芬豪礦業有限公司於2012年5月22日簽訂的修訂協議。13 | |
| U | 新聞稿日期為2012年7月30日。14 | |
| V | 綠松石山資源有限公司與力拓東南亞有限公司於二零一三年六月二十八日簽訂的OT Bridge融資協議。15 | |
| W | 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年6月28日簽署的綜合修訂協議 。16 | |
| X | 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年8月7日簽訂的具有約束力的條款説明書。17 | |
| Y | 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年8月23日簽訂的協議備忘錄 。18 | |
| Z | 綠松石山資源有限公司與力拓東南亞有限公司於二零一三年八月二十三日簽訂的新橋樑融資協議。18 | |
| 8 | 於2010年12月14日作為經修訂和重述的附表13D的證物提交。 |
| 9 | 於2011年6月28日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 10 | 於2011年8月25日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 11 | 於2012年1月26日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 12 | 於2012年4月20日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 13 | 於2012年5月24日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 14 | 於2012年8月2日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 15 | 於2013年7月9日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯，並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
| 16 | 於2013年7月3日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 17 | 於2013年8月14日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯，並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
| 18 | 於2013年8月28日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯，並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
第11頁，共19頁
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，本聲明中所載信息均屬實、完整、正確。
日期：2022年3月14日
| 力拓 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/史蒂文·艾倫 | |||
| 姓名： | 史蒂文·艾倫 | |||
| 標題： | 公司祕書 | |||
| 力拓國際控股有限公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/史蒂文·艾倫 | |||
| 姓名： | 史蒂文·艾倫 | |||
| 標題： | 董事 | |||
| 7999674加拿大公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Julie Parent | |||
| 姓名： | 朱莉·帕爾默 | |||
| 標題： | 祕書 | |||
| 46117育空公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Julie Parent | |||
| 姓名： | 朱莉·帕爾默 | |||
| 標題： | 祕書 | |||
| 535630育空公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Julie Parent | |||
| 姓名： | 朱莉·帕爾默 | |||
| 標題： | 祕書 | |||
第12頁，共19頁
附表A
現將附表13D的附表A所列的答覆全部修訂和重述，並提供以下信息：
力拓
董事 和高級管理人員
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 西蒙·湯普森 | 力拓董事長 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 雅各布·斯陶斯霍爾姆 | 力拓(Rio Tinto)首席執行官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
丹麥 | |||
| 彼得·坎寧安 | 首席財務官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 梅根·克拉克AC | 董事公司 | 歌連街360號7樓 墨爾本VIC 3000 澳大利亞 |
澳大利亞 | |||
| 西蒙·亨利 | 董事公司 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 薩姆·萊德洛 | 董事公司 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 欣達·加爾比 | 董事公司 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
澳大利亞 | |||
| 本·懷亞特 | 董事公司 | 歌連街360號7樓 墨爾本VIC 3000 澳大利亞 |
澳大利亞 | |||
| 西蒙·麥肯·奧蘭多 | 董事公司 | 歌連街360號7樓 墨爾本VIC 3000 澳大利亞 |
澳大利亞 | |||
| 詹妮弗·納森 | 董事公司 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
美國/澳大利亞 | |||
| 恩蓋爾·伍茲CBE | 董事公司 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
第13頁，共19頁
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 行政主任 | ||||||
| 雅各布·斯陶斯霍爾姆 | 行政長官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
丹麥 | |||
| 大膽的巴塔爾 | 銅業首席執行官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
蒙古國 | |||
| 阿爾夫·巴里奧斯 | 首席商務官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
西班牙/美國 | |||
| 彼得·坎寧安 | 首席財務官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 馬克·戴維斯 | 首席技術官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
澳大利亞 | |||
| 伊莎貝爾·德尚 | 首席法務官兼對外事務 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
加拿大 | |||
| 西尼德·考夫曼 | 礦業部首席執行官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
愛爾蘭/澳大利亞 | |||
| 詹姆斯·馬丁 | 首席人事官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 凱莉·帕克 | 澳大利亞首席執行官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
澳大利亞 | |||
| 阿諾·索拉特 | 首席運營官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
法國 | |||
| 西蒙·特羅特 | 鐵礦石公司首席執行官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
澳大利亞 | |||
| 伊萬·貝拉 | 鋁業首席執行官 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
澳大利亞 | |||
第14頁，共19頁
力拓國際控股有限公司
董事及行政人員
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 馬修·考克斯 | 董事 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 史蒂文·艾倫 | 董事 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 約翰·基德爾 | 董事 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 行政主任 | ||||||
| 力拓祕書處有限公司 | 祕書 | 聖詹姆士廣場6號 倫敦SW1Y公元四年 英國 |
英國 | |||
7999674加拿大公司
董事及行政人員
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 羅伯特·摩根 | 董事與總裁 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕爾默 | 董事和祕書 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
第15頁，共19頁
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 行政主任 | ||||||
| 羅伯特·摩根 | 總統 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕爾默 | 祕書 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 |
46117育空公司
董事和首席執行官
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 羅伯特·摩根 | 董事與總裁 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 行政主任 | ||||||
| 羅伯特·摩根 | 總統 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕爾默 | 祕書 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
第16頁，共19頁
535630育空公司
董事和首席執行官
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 董事 | ||||||
| 羅伯特·摩根 | 董事與總裁 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕爾默 | 董事和祕書 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 名字 | 現主要職業 | 營業地址 | 公民身份 | |||
| 行政主任 | ||||||
| 羅伯特·摩根 | 總統 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕爾默 | 祕書 | Des大道400-1190號 加拿大人-德蒙雷亞爾， 蒙特利爾QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
第17頁，共19頁
展品索引
| 展品 數 |
描述 | |
| A | 不具約束力的建議書，日期為2022年3月13日。 | |
| B | 新聞稿日期：2022年3月14日 | |
| C | 修訂和重新簽署力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議，日期為2022年1月24日。1 | |
| D | 力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議摘要，日期為2021年4月9日。2 | |
| E | 力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司之間的諒解備忘錄，日期為2020年9月9日。3 | |
| F | 力拓、力拓國際控股有限公司、7999674加拿大公司、46117育空公司和535630育空公司的聯合申請協議。4 | |
| G | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司的私募配售協議。5 | |
| H | 羅伯特·M·弗裏德蘭與力拓國際控股有限公司之間的股東協議。5 | |
| I | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司之間的註冊權協議。5 | |
| J | 修改力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司的協議。6 | |
| K | 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司的協議摘要6 | |
| L | 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司之間的修訂和額外權利協議。7 | |
| M | 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司之間的信貸協議。7 | |
| N | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司於2010年12月8日簽署的協議摘要。8 | |
| O | 力拓國際控股有限公司與蒙古政府於2011年6月8日簽訂的協議。9 | |
| 1 | 於2022年1月25日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 2 | 於2021年4月9日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 3 | 於2020年9月14日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 4 | 於2014年1月15日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 5 | 於2006年11月3日提交，作為原有附表13D的證物。 |
| 6 | 於2007年9月12日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 7 | 於2007年10月26日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 8 | 於2010年12月14日作為經修訂和重述的附表13D的證物提交。 |
| 9 | 於2011年6月28日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
第18頁，共19頁
| P | 新聞稿日期為2011年8月24日。10 | |
| Q | 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司於2012年1月18日簽訂的私募配售協議。11 | |
| R | 新聞稿日期為2012年1月24日。11 | |
| S | 力拓與艾芬豪礦業有限公司於2012年4月17日簽訂的協議備忘錄。12 | |
| T | 2012年5月22日力拓與艾芬豪礦業有限公司簽訂的修訂協議。13 | |
| U | 新聞稿日期為2012年7月30日。14 | |
| V | 綠松石山資源有限公司與力拓東南亞有限公司於二零一三年六月二十八日簽訂的OT Bridge融資協議。15 | |
| W | 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年6月28日簽署的綜合修訂協議 。16 | |
| X | 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年8月7日簽訂的具有約束力的條款説明書。17 | |
| Y | 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年8月23日簽訂的協議備忘錄。18 | |
| Z | 綠松石山資源有限公司與力拓東南亞有限公司於二零一三年八月二十三日訂立的新橋樑融資協議。18 | |
| 10 | 於2011年8月25日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 11 | 於2012年1月26日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 12 | 於2012年4月20日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 13 | 於2012年5月24日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 14 | 於2012年8月2日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 15 | 於2013年7月9日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯，並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
| 16 | 於2013年7月3日作為經修訂附表13D的證物提交。 |
| 17 | 於2013年8月14日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯，並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
| 18 | 於2013年8月28日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯，並單獨提交給美國證券交易委員會。 |
第19頁，共19頁