EX-10.6

1.1

一般用途。該計劃的名稱是藍嶺銀行股份有限公司。股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃的目的是(A)使藍嶺銀行股份有限公司、弗吉尼亞州的一家公司(“本公司”)及其任何附屬公司能夠吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的各類員工、顧問和董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。

“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。

“適用法律”係指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統、以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理有關或受其牽連的要求。

“獎勵”是指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵或績效補償獎勵。

“授獎協議”是指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人授獎的條款和條件，可由公司酌情以電子方式傳輸給任何參與者。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。

“受益所有人”具有交易法規則13d-3和規則13d-5賦予該術語的含義，但在計算任何特定“人”的受益所有權時(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)，該“人”應被視為受益

該“人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的所有權，無論這種權利是目前可以行使的，還是隻有在一段時間後才能行使的。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

對於任何員工：(A)如果員工是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，並且該協議規定了原因的定義；或(B)如果不存在此類協議，或者如果此類協議沒有定義原因：(I)犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行，或犯下涉及公司或關聯公司的故意瀆職或重大受信違約的任何其他行為；(Ii)導致或可能導致損害公司或其任何關聯公司的聲譽或業務的行為；(Iii)有關公司或關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為；或(Iv)嚴重違反州或聯邦證券法的行為。

就任何董事而言，大多數公正的董事會成員認定董事有以下行為：(A)瀆職行為；(B)嚴重不當行為或疏忽；(C)虛假或欺詐性陳述導致董事被任命；(D)故意挪用公司資金；或(E)儘管事先已收到有關會議的適當通知，但一再未能定期參加董事會會議。

委員會應根據其絕對自由裁量權，確定與參與者是否因任何原因而被開除有關的所有事項和問題的影響。

“控制權的變更”(A)直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)，在一次或一系列相關交易中，將公司及其附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉易或其他處置給不是本公司附屬公司的任何人；(B)現任董事因任何原因停止至少佔董事會多數；(C)在公司完成全面清盤或解散前10個工作日的日期；(D)任何擁有實益擁有權的人士收購(I)本公司當時已發行普通股的50%或以上(按完全攤薄基準)，並計入因行使購股權或認股權證、轉換可換股股份或債務而可發行的該等普通股，以及行使任何類似權利以收購該等普通股(“未償還公司普通股”)或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時未償還有投票權證券的合併投票權(“未償還公司投票權證券”)；但就本計劃而言，下列收購不應構成控制權的改變：(A)公司或任何關聯公司的任何收購；(B)公司或任何附屬公司發起或維持的任何員工福利計劃的任何收購；(C)符合本定義(E)分段(I)、(Ii)和(Iii)條款的任何收購；或(D)關於特定參與者持有的獎勵的任何收購、參與者或包括參與者(或任何其他人)在內的任何團體的任何收購

由參與者或包括參與者在內的任何羣體控制的實體)；或(E)完成涉及本公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，而該交易或交易中的證券發行(“企業合併”)須經本公司股東批准，除非緊接該等企業合併之後：(I)超過(A)因該企業合併而產生的實體(“尚存公司”)總投票權的50%，或(B)(如適用)，直接或間接實益擁有有資格選舉尚存公司(“母公司”)董事會多數成員(或類似管治機構)的足夠有投票權證券的最終母實體，由緊接該業務合併前尚未完成的未償還公司表決證券(或如適用，由未償還公司表決證券根據該業務合併轉換成的股份代表)代表，而該等持有人的投票權與緊接業務合併前的持有人中未償還公司表決證券的投票權大致相同；(Ii)任何人(由尚存公司或母公司發起或維持的任何僱員福利計劃除外)均不直接或間接地成為或成為有資格選舉母公司(或類似管治機構)(或如沒有母公司)董事會成員的未償還有表決權證券總投票權的50%或以上的實益擁有人, (I)於完成業務合併後，母公司(或如無母公司，則為尚存公司)董事會(或類似管治機構)董事會(或類似管治機構)至少過半數成員於董事會批准簽署有關該等業務合併的初步協議時為董事會成員。

“税法”係指可不時修訂的1986年國內税法。凡提及守則某一節之處，須當作包括提及根據守則頒佈的任何規例。

“委員會”係指由董事會根據第3.3節和第3.4節指定的一個或多個董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。

“普通股”係指本公司每股面值為零的普通股，或委員會不時指定以取代其的本公司其他證券。

“公司”是指藍嶺銀行股份有限公司，弗吉尼亞州的一家公司，及其任何繼承者。

“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，都不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份的改變或參與者為其提供此類服務的實體的改變而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止；此外，如果任何獎項受到

根據《守則》第409a節的規定，本句僅在與《守則》第409a節一致的範圍內生效。例如，從公司員工更改為關聯公司的董事不會構成連續服務的中斷。委員會或其代表可自行決定，在當事人批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他事假或探親假的情況下，是否應視為中斷連續服務。

“受保僱員”的含義與國税局公告2007-49所解釋的《守則》第162(M)(3)節所述相同。

“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動；然而，為了根據本準則第6.10節確定獎勵股票期權的條款，術語“殘疾”應具有本準則第22(E)(3)節賦予它的含義。對個人是否有殘疾的確定應根據委員會制定的程序確定。除非委員會就本守則第22(E)(3)節所指的根據本守則第6.10節訂立的獎勵股票期權的期限而釐定傷殘情況，否則委員會可根據參與者根據本公司或其參與的任何聯營公司所維持的任何長期傷殘計劃的福利而判定傷殘。

“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士，包括高級管理人員或董事；但在確定是否有資格獲得股票期權激勵時，僱員應指本公司的僱員或IRC第424條所指的母公司或附屬公司。公司或關聯公司僅提供董事服務或支付董事費用不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。

“公平市價”是指在任何日期，以下確定的普通股價值。如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，公平市價應為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的該交易所或系統在確定當日普通股的收盤價(或如未報告出售，則為緊接該日期前一天的收盤價)。在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應為

委員會本着誠意作出裁決，這種裁決是終局的，對所有人都有約束力。

“充分理由”指：(A)如果員工是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，而該協議規定了充分理由的定義，則指其中所載的定義；或(B)如果不存在此類協議或此類協議未定義充分理由，在未經參與者明確書面同意的情況下發生下列一種或多種情況，公司在收到參與者描述適用情況的書面通知後三十(30)天內未採取補救措施(該通知必須由參與者在參與者瞭解適用情況後九十(90)天內提供)：(I)參與者的職責、職責、權限、頭銜、地位或報告結構的任何重大、不利變化；(Ii)參與者的基本工資或獎金機會大幅減少；或(Iii)參與者的主要辦公地點在地理上遷移超過五十(50)英里。

“授予日期”是指委員會通過決議或採取其他適當行動明確向參與者頒發獎項的日期，該獎項具體規定了該獎項的關鍵條款和條件，如果該決議中規定了較晚的日期，則為該決議中規定的日期。

“激勵性股票期權”是指符合本準則第422節所指的激勵性股票期權的期權。

“現任董事”指於生效日期成為董事會成員的個人，惟於生效日期後成為董事成員的任何人士，如其當選或提名為董事會成員，並獲當時董事會中至少三分之二的在任董事投票通過(不論是經特定投票或經本公司委託書批准，而該董事在委託書中被提名為董事的被提名人而無異議)，則為現任董事董事。任何人士如因董事選舉的實際或威脅競爭，或董事會以外任何人士或其代表實際或威脅徵求代表委任代表的結果，而初步當選或提名為本公司董事的人士，均不得成為現任董事。

“消極裁量權”是指本計劃授權委員會根據本計劃第7.4(D)(Iv)條取消或減少績效補償獎勵金額的裁量權；但前提是，該裁量權的行使不會導致績效補償獎勵不符合守則第162(M)條規定的“績效補償”的資格。

“非僱員董事”係指規則16b-3所指的“非僱員董事”的董事。

“非合格股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權資格的期權。

“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

“期權”指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非限制性股票期權。

“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。

“董事以外的董事”是指在守則第162(M)節和國庫條例1.162-27(E)(3)節中所指的“董事以外的董事”或該法規和規章的任何繼承者。

“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，指持有傑出獎勵的其他人員。

“績效補償獎”是指委員會根據本計劃第7.4節指定為績效補償獎的任何獎項。

“績效標準”是指委員會應選擇的一項或多項標準，目的是為本計劃下的任何績效補償獎勵確立績效期間的績效目標。用於確定業績目標的業績標準應以公司(或公司的關聯公司、部門、業務單位或業務單位)達到的特定業績水平為基礎，並應限於以下內容：(A)淨收益或淨收益(税前或税後)；(B)基本或稀釋每股收益(税前或税後)；(C)淨收入或淨收入增長；(D)毛收入；(E)毛利潤或毛利潤增長；(F)淨營業利潤(税前或税後)；(G)資產、資本、投資資本、股權或銷售回報；(H)現金流量(包括但不限於經營現金流量、自由現金流量和資本現金流量回報)；(I)税前或税後收益、利息、折舊和/或攤銷後收益；(J)毛利率或營業利潤率；(K)資本結構的改善；(L)預算和費用管理；(M)生產率比率；(N)經濟增加值或其他增值計量；(O)股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)；(P)支出目標；(Q)利潤率；(R)運營效率；(S)營運資本目標；(T)企業價值；(U)完成收購或業務擴張。

任何一項或多項業績標準可按絕對或相對基準使用，以衡量本公司及/或聯屬公司的業績，如委員會認為適當，或與一組可比公司的業績比較，或委員會全權酌情認為適當的公佈或特別指數，或委員會可選擇上述業績標準(O)與各種股票市場指數比較。委員會還有權根據業績目標的實現情況規定加速授予任何獎項

本段規定的績效標準。在《守則》第162(M)條所要求的範圍內，委員會應在履約期的前90天內(如果較長或較短，則在《守則》第162(M)條所允許的最長期限內)以客觀方式確定其選擇用於該履約期的業績標準的計算方式。如果適用的税收和/或證券法律發生變化，允許委員會酌情在未經股東批准的情況下更改管理業績標準，則委員會有權在未經股東批准的情況下進行此類更改。

“績效公式”是指，在績效期間，針對相關績效目標應用的一個或多個客觀公式，以確定特定參與者的績效補償獎勵是全部、部分但不是全部，還是沒有獲得績效期間的績效補償獎勵。

“業績目標”是指在一個業績期間，委員會根據業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。委員會有權在履約期的前90天內的任何時間(或如果更長或更短，在守則第162(M)條允許的最長期限內)，或在其後的任何時間(但僅在該期限之後行使這種權力不會導致授予任何參與者的績效補償金不符合守則第162(M)條所規定的“績效補償”資格的範圍內)，以其唯一和絕對的酌情決定權，在《守則》第162(M)條允許的範圍內，調整或修改該履約期間的業績目標的計算，以防止稀釋或擴大參與者的權利。

“績效期間”是指一個或多個持續時間不少於一個財政季度的時間段，由委員會選擇，在此期間內將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效補償金的權利和支付績效補償金的權利。

“履約股份”是指授予根據委員會確定的公司在履約期間的業績而獲得若干普通股或股份單位的實際股份的權利。

“獲準受讓人”係指：(A)期權持有人的直系親屬成員(子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係)、分享期權持有人家庭的任何人(租户或僱員除外)、這些人擁有50%以上實益權益的信託；這些人(或期權持有人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或期權持有人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體；(B)由委員會指定的與委員會制定和核準的方案有關的第三方，根據該方案，參加者可獲得現金付款或其他對價，作為對

轉讓無限制購股權；及(C)委員會全權酌情批准的其他受讓人。

“計劃”是指藍嶺銀行股份有限公司不時修訂和/或修訂和重述的股權激勵計劃。

“規則16b-3”指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

“股票增值權”指根據第7.1節授予的獎勵，在行使時以現金或股票支付的權利，其數額等於行使股票增值權的股份數量乘以(A)行使獎勵當日普通股的公平市價，(B)股票增值權獎勵協議規定的行使價格。

“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

(l)

修改任何懸而未決的獎項，包括修改授予的時間或方式，或任何懸而未決的獎項的期限；但是，如果任何此類修訂損害了參與者在其獎項下的權利或增加了參與者的義務，或產生或增加了參與者與獎項有關的聯邦所得税責任，則此類修訂也應徵得參與者的同意；

委員會還可以修改任何未完成獎勵的收購價或行使價，但如果修改導致重新定價，則在重新定價生效之前應獲得股東的批准。

3.3

代表團。委員會或如未委任委員會，則董事會可將計劃的管理授權予由一名或多名董事會成員組成的一個或多個委員會，而“委員會”一詞適用於任何獲授權的人士。委員會有權將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會(而本計劃中對董事會或委員會的提及此後應轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的不與計劃規定牴觸的決議所規限。董事會可隨時取消該委員會，並在董事會內重新審查該計劃的管理。委員會成員應由董事會任命，並按董事會的意願任職。董事會可不時增加或減少委員會的人數、增加成員、刪除成員(不論是否有理由)、委任新成員以代替成員，以及填補委員會的空缺(不論因何原因)。委員會須根據其過半數成員表決，或如委員會只由兩名成員組成，則須經其成員一致同意(不論是否出席)或經其過半數成員書面同意而行事，所有會議均須保存會議紀錄，並須向董事會提供副本。在符合《計劃》和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵守其認為適宜的開展業務的規則和條例。

3.4

委員會組成。除董事會另有決定外，委員會應僅由兩名或以上兼任外部董事的非僱員董事組成。董事會有權決定是否打算遵守守則第16b-3條和/或第162(M)條的豁免要求。然而，如董事會打算就任何受保障僱員的獎勵及任何受交易所法案第16條規限的內部人士的獎勵，滿足此等豁免要求，則委員會應為董事會的薪酬委員會，其成員在任何時候均只由兩名或以上兼任外部董事的非僱員董事組成。在上述授權範圍內，董事會或委員會可(A)將獎勵授予由一名或多名董事會成員組成的非外部董事組成的委員會，以向以下合資格人士授予獎勵權力：(I)當時不受保障的僱員，且在確認獎勵所產生的收入時預計不會受保障的僱員；或(Ii)不是公司希望遵守守則第162(M)條的人，或(B)將獎勵授予由一名或多名非非僱員董事組成的董事會成員組成的委員會的權力

3.5

賠償。除董事或委員會成員可能享有的其他彌償權利外，在適用法律允許的範圍內，委員會因根據或沒有根據計劃或根據計劃授予的任何裁決而採取的任何行動或沒有采取任何行動，以及委員會為達成和解而支付的所有款項(但和解已獲公司批准)，委員會實際招致的合理開支，包括律師費，均須由公司予以彌償，包括律師費。不得無理地拒絕批准)或由委員會支付以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決，但如關乎在該等訴訟、訴訟或法律程序中須被裁定該委員會沒有真誠行事，以及沒有以該人合理地相信對公司最有利的方式行事，或在刑事法律程序中，該人沒有理由相信所投訴的行為是違法的，則屬例外；但在任何該等訴訟、訴訟或法律程序提起後60天內，該委員會須以書面形式向公司提供自費處理及抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序的機會。

4.3

根據第11條的調整，任何參與者在任何一(1)年內不得被授予購買總計超過22,500股普通股的普通股和股票增值權的選擇權，或關於總計超過22,500股普通股的任何其他獎勵。如果獎勵是以現金支付的，獎勵所依據的普通股數量不應計入第四節規定的個人股份限額。

選擇權條款。根據本計劃授予的每個選項均應由授予協議予以證明。如此授予的每個選項應遵守本第6節中規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。所有期權在授予時應分別指定為激勵性股票期權或非限制性股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種類型的期權時購買的普通股發行單獨的證書。儘管有上述規定，如果被指定為獎勵股票期權的期權在任何時間未能符合資格，或如果一項期權被確定為守則第409A節所指的“非限定遞延補償”，而該期權的條款不符合守則第409A節的要求，則本公司不對任何參與者或任何其他人士承擔任何責任。單獨的備選案文的規定不必相同，但每個備選案文應包括(通過在備選案文中引用或以其他方式併入本文件的規定)下列各項規定的實質內容：

6.2

激勵性股票期權的行權價。在符合第5.2節關於百分之十股東的規定的情況下，每一份獎勵股票期權的期權行權價不得低於授予日受該期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，如果獎勵股票期權是根據另一種期權的假設或替代以符合守則第424(A)節規定的方式授予的，則該期權的行權價可低於上一句所述。

6.3

不合格股票期權的行權價。每一份非限定購股權的期權行權價應不低於授權日受該期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，如果根據假設或替代另一項期權的方式以符合守則第409A節規定的方式授予非限制性股票期權，則該期權的行權價可低於上一句所述。

6.4

考慮一下。根據期權獲得的普通股的期權行權價，在適用法規允許的範圍內，應(A)在行使期權時以現金或保兑或銀行支票支付，或(B)委員會酌情根據委員會批准的條款，支付期權行權價：(I)通過向公司交付正式批註轉讓給公司的其他普通股，在交付日的公平市場價值等於就被收購的股份數量到期的期權行權價(或其部分)，或通過認證的方式，即參與者識別在認證日期具有等於期權行權價格(或其部分)的總公平市場價值的特定普通股，並獲得等於由此購買的股票數量與識別的認證普通股數量之間的差額的普通股數量(“證券交易所股票”)；(Ii)與經紀商訂立的“無現金”行使計劃；(Iii)以其他方式減少行使該期權時可交付的普通股數量，其公平市場價值等於行使時的期權行使總價；(Iv)上述方法的任何組合；或(V)委員會可能接受的任何其他形式的法律對價。除非期權中另有特別規定，否則根據通過向公司交付(或認證)向公司支付的期權獲得的普通股的行使價，是指直接或間接從公司獲得的其他普通股, 應僅以持有超過六個月(或為避免在財務會計目的下計入收益所需的較長或較短時間)的公司普通股支付。儘管有上述規定，在普通股公開交易期間(即普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場系統上市)，董事或高級管理人員的任何行為，涉及或可能涉及公司直接或間接地擴大信貸或安排信貸，直接或間接地違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)條，應被禁止就本計劃下的任何獎勵進行。

6.5

激勵性股票期權的可轉讓性。激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法則，並且只能由期權持有人在期權持有人有生之年行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方於購股權持有人身故後有權行使購股權。

規定可轉讓，則不受限制的購股權不得轉讓，除非以遺囑或根據繼承法及分配法轉讓，並只能由購股權持有人於購股權持有人在世期間行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方於購股權持有人身故後有權行使購股權。

6.7

期權的歸屬。每項完全基於參與者持續服務而授予的期權應歸屬，因此可由董事會在授予日週年日起五年內行使，但須受期權持有人持續服務的規限。根據業績表現或其他標準而授予的每項購股權，將由董事會決定授予，並可由授出日期起計最多五年內行使，但須視乎適用業績目標的達成及購股權持有人的持續服務而定。不得對普通股的一小部分行使選擇權。委員會可以，但不應被要求，在特定事件發生時，在任何授標協議的條款中規定加速歸屬和行使。

6.8

終止連續服務。除非授標協議或其條款已獲委員會批准的僱傭協議另有規定，在期權持有人的連續服務終止(期權持有人死亡或傷殘除外)的情況下，期權持有人可行使其期權(以期權持有人在終止之日有權行使該期權為限)，但僅限於在下列兩者中以較早者為準的期間內：(A)期權持有人終止連續服務的三個月日期或(B)授權書規定的期權期限屆滿之日；但如因由公司終止連續服務，則所有尚未行使的期權(不論是否已歸屬)須立即終止及停止行使。如果期權持有人在終止後沒有在授予協議規定的時間內行使他或她的期權，期權將終止。

6.9

延長終止日期。期權持有人獎勵協議還可以規定，如果期權持有人的持續服務終止後，由於發行普通股將違反證券法或任何其他州或聯邦證券法或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則下的登記要求，任何時候都將禁止行使期權，則該期權應在(A)根據第6.1條規定的期權期限屆滿之日，或(B)參與者終止連續服務後，即行使期權將違反該登記或其他證券法要求的期間結束後三個月內終止，兩者中以較早者為準。

6.11

期權持有者之死。除非授予協議另有規定，如果期權持有人的連續服務因期權持有人的死亡而終止，則期權可由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或在期權持有人死亡後指定行使期權的人行使(在期權持有人死亡之日有權行使期權的範圍內)。但僅限於在(A)死亡之日後12個月或(B)獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿之前結束的期間內。如果在期權持有人去世後，該期權沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使，該期權將終止。

根據本計劃授予的每一項股票增值權應由獎勵協議證明。如此授予的每項股票增值權應遵守第7.1節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。股票增值權可以單獨授予(“自立權利”)，也可以與根據計劃授予的期權一起授予(“相關權利”)。

與非限制性股票期權有關的任何相關權利可以在授予該期權的同時授予，或在授予該期權之後但在該期權行使或到期之前的任何時間授予。與激勵股票期權相關的任何權利必須在授予激勵股票期權的同時授予。

根據本計劃授予的股票增值權的期限由委員會決定；但股票增值權不得遲於授予日十週年行使。

每項股票增值權將由董事會決定授予，並因此可行使，期限最長為授出日期的五年週年紀念日，但須受參與者的持續服務所規限。普通股的一小部分不得行使股票增值權。委員會可以，但不應被要求，在特定事件發生時，在任何授標協議的條款中規定加速歸屬和行使。

於行使股份增值權時，持有人有權從本公司收取相等於行使股份增值權的普通股數目乘以(I)行使股份增值權當日普通股的公平市價除以(Ii)股份增值權或相關購股權所指定的行使價的數額。行使股票增值權的款項，應當在行使之日支付。支付形式應為普通股股份(由委員會全權酌情決定，對沒收和轉讓的重大風險有或沒有限制)、現金或其組合，由委員會決定。

獨立股票增值權的行使價格由委員會決定，但不得低於授予該股票增值權之日每股普通股公平市值的100%。與授予期權同時或在授予期權之後授予的關聯權，以及與該期權同時授予或以其替代方式授予的關聯權，應具有與該相關期權相同的行使價，只能以與該相關期權相同的條款和條件轉讓，並且只能在與該相關期權相同的範圍內行使；然而，根據其條款，股票增值權僅在受股票增值權及相關購股權約束的普通股每股公平市值超過其每股行使價時才可行使，且除非委員會認為第7.1(B)節的要求已得到滿足，否則不得與購股權一起授予股票增值權。

行使關聯權時，可行使關聯權的普通股數量應減去行使股票增值權的股份數量。可行使關聯權的普通股數量應在行使任何關聯期權時減去行使該期權的普通股數量。

限制性獎勵是對價值等於公平市場的實際普通股(“限制性股票”)或假想普通股單位(“限制性股票單位”)的獎勵

在委員會決定的期間(“限制期”)內，該限制性獎勵不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或質押，作為貸款的抵押品，或作為履行任何義務或任何其他目的的擔保。根據本計劃授予的每一項限制性獎勵應由獎勵協議予以證明。因此授予的每個限制性獎勵應遵守第7.2節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

(i)

每名獲授予限制性股票的參與者應簽署並向公司交付一份關於限制性股票的獎勵協議，其中列出了適用於此類限制性股票的限制及其他條款和條件。如果委員會決定限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用的限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司提交(A)委員會滿意的託管協議(如果適用)和(B)關於該協議所涵蓋的受限股票的適當空白股票權力。如果參與者未能簽署證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在受獎勵所載限制的規限下，參與者一般擁有股東對該等受限制股份的權利及特權，包括投票予該等受限制股份的權利及收取股息的權利。

(Ii)

授予限制性股票單位的條款和條件應反映在授予協議中。在授予限制性股票單位時，不會發行普通股，公司也不需要為支付任何此類獎勵預留資金。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。委員會亦可授予有限制股份單位延期功能，將交收延遲至歸屬日期後，直至獎勵協議(“延期股份單位”)所載的未來付款日期或事件發生為止。委員會酌情決定，每個限制性股票單位或遞延股票單位(相當於一股普通股)可計入本公司就一股普通股支付的現金和股票股息(“股息等價物”)。股息等價物應立即支付(在任何情況下，不得遲於向普通股持有人支付股息的日曆年末，如果晚於向普通股持有人支付股息之日後第三個月的第三個月15日)。股息等價物應由公司扣留並貸記參與者的賬户，利息可按現金股息等價物的金額貸記參與者的賬户

費率，並受委員會確定的條款所規限。記入參與者賬户的可歸因於任何特定受限股票單位或延期股票單位的股息等價物(以及其收益，如適用)應以現金形式分配，或在委員會酌情決定的情況下，在該受限股票單位或延遲股票單位被沒收時，以公平市場價值等於該等股息等價物的金額和收益(如適用)的普通股股票的形式分配給參與者，參與者無權獲得此類股息等價物。/股息等價物將被視為根據普通股在適用股息支付日期的公平市場價值再投資於額外的受限股票單位或遞延股票單位，並向下舍入到最接近的整個股票。

(i)

授予參與者的限制性股票在限制期結束前應受以下限制以及適用獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束：(A)如果使用託管安排，參與者無權獲得股票證書；(B)股票應受獎勵協議中規定的可轉讓限制的限制；(C)股票應在適用獎勵協議中規定的範圍內被沒收；及(D)如該等股份被沒收，股票應退還本公司，而參與者對該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將終止，而本公司並無進一步承擔責任。

(Ii)

授予任何參與者的受限股份單位及遞延股份單位將受(A)沒收，直至受限期間屆滿，並在適用獎勵協議規定的範圍內達到任何適用的業績目標為止，且只要該等受限股份單位或遞延股份單位被沒收，參與者對該等受限股份單位或遞延股份單位的所有權利將終止，而本公司並無進一步承擔責任及(B)適用獎勵協議所載的其他條款及條件。

關於受限獎勵，受限期間應從授權日開始，每個完全基於參與者的持續服務授予的受限獎勵應由董事會決定，在授予日的週年紀念日起為期最長五年，但受參與者的連續服務的限制。根據業績或其他標準授予的每個受限獎，應由董事會確定，期限為自授予之日起最長五年，條件是實現適用的績效目標和參與者的連續服務。

不得為普通股的一小部分授予或結算限制性獎勵。在特定事件發生時，委員會可以，但不應被要求，在任何授標協議的條款中規定加速歸屬。

於任何受限制股份的限制期屆滿後，第7.2(C)節及適用的獎勵協議所載的限制對該等股份不再具效力或效力，適用獎勵協議所載的限制除外。如果採用託管安排，到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時尚未被沒收且受限制期間已屆滿的受限制股票(至最近的全額股票)，以及就該受限制股票記入參與者賬户的任何現金股息或股票股息及其利息(如有)。在任何尚未發行的限制性股票單位的限制期屆滿時，或在任何未償還的遞延股票單位的延期期限屆滿時，公司應免費向參與者或其受益人提供一股普通股，換取每個該等未償還的既有限制性股票單位或延期股票單位(“既得單位”)，以及相當於根據本協議第7.2(B)(Ii)節就每個該等既有單位入賬的任何股息等價物的現金及其利息，或由委員會酌情決定。公平市價等於該等股息等價物的普通股及其利息(如有)；但條件是，如果適用的授標協議有明確規定，委員會可自行決定支付現金或部分現金和部分普通股，而不是隻向既有單位交付普通股股份。如果以現金支付代替交付普通股, 就每個既得單位而言，該項支付的金額應等於受限股單位的限制期屆滿之日或延期股單位的交割日期之普通股的公平市價。

根據本計劃授予的每張代表受限制股票的證書應以本公司認為適當的形式標明圖例。

根據本計劃授予的每一項業績份額獎勵應由獎勵協議證明。因此授予的每個績效股票獎勵應遵守第7.3節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。委員會有權決定：(I)授予任何參與者的普通股或股票計價單位的股票數量；(Ii)適用於任何獎項的表演期；(Iii)參與者獲得獎項必須滿足的條件；以及(Iv)該獎項的其他條款、條件和限制。

參加者獲得的業績份額將取決於在委員會確定的適用業績期間內實現委員會確定的業績目標的程度。除非委員會書面證明已達到最低門檻業績目標，否則不得就任何業績份額獎進行支付。

委員會在授予本計劃中所述的任何獎勵時(授予行使價格等於或大於授予日普通股每股公平市場價值的期權和股票增值權除外)，有權將該獎勵指定為績效補償獎勵，以使該獎勵符合準則第162(M)條規定的“基於績效的補償”。此外，委員會有權向任何參與者頒發現金獎金，並將該獎項指定為績效補償獎，以使該獎項符合《守則》第162(M)條規定的“基於績效的薪酬”。

委員會將在績效期限的前90天內(如果更長或更短，則在守則第162(M)條允許的最長期限內)指定參與者有資格就該績效期限獲得績效補償獎勵。然而，指定有資格在績效期間獲得本合同規定的獎勵的參與者，不應以任何方式使該參與者有權就該績效期間的任何績效補償金獲得付款。關於該參與者是否有權獲得任何績效補償金的決定，應完全根據本節7.4的規定作出決定。此外，指定有資格在特定績效期間獲得本協議規定的獎項的參與者，不應要求指定有資格在隨後的任何績效期限內獲得本協議規定的獎項的參與者，並且指定一人為有資格獲得本協議規定的獎項的參與者不應

要求指定任何其他人作為有資格在該期間或任何其他期間獲得本合同項下獎勵的參與者。

就特定的績效期間而言，委員會有權全權選擇該績效期間的長度(只要任何該等績效期間的持續時間不得少於一個財政季度)、將頒發的績效補償獎勵的類型、將用於確定績效目標的績效標準、適用於公司的績效目標的種類和/或水平以及績效公式。在履約期的前90天內(如果較長或較短，則在守則第162(M)條所允許的最長期限內)，委員會應就該履約期將頒發的績效補償金，對本條款第7.4(C)條前一句中列舉的每一事項行使其自由裁量權，並以書面形式記錄。

除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者必須在績效期間的最後一天受僱於公司，才有資格獲得該績效期間的績效補償獎勵。

參與者只有在以下情況下才有資格獲得績效補償獎的付款：(A)實現了該期間的績效目標；以及(B)根據該等績效目標應用的績效公式確定該參與者的績效補償獎的全部或部分已在該績效期間獲得。

在一個考績期間結束後，委員會應以書面形式審查和證明該考績期間的業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，如果已經實現，則應根據考績公式，以書面方式計算和證明該期間所賺取的考績補償金數額。然後，委員會應確定每個參與者在績效期間的績效補償金的實際數額，並在這樣做的過程中，如果委員會認為適當，可根據本條例第7.4(D)(Iv)節的規定行使否定裁量權。

在確定某一考績期間的個人業績補償金的實際數額時，委員會可通過使用否定裁量權，減少或取消考績期間根據業績公式賺取的業績補償金的數額，但條件是委員會認為這種減少或取消是適當的。如果某一績效期間的績效目標尚未實現，委員會無權(A)就該績效期間的績效補償獎勵發放或提供付款，或(B)將績效補償獎勵增加到超過本計劃第7.4(D)(Vi)條規定的最高應支付金額。

績效期間授予的績效補償獎勵應在完成本節7.4所要求的認證後，在行政上可行的情況下儘快支付給參與者，但在任何情況下，不得遲於績效期間結束的會計年度結束後的兩個半月。

儘管本計劃中有任何相反的規定，在績效期間(不包括任何期權和股票增值權)，根據本計劃支付給任何一名參與者的最高績效補償獎勵是15,000股普通股，如果該等績效補償獎勵是以現金支付的，則為委員會確定的該獎勵所涉及的績效期間的第一天或最後一天的等值現金價值。根據第7.4(A)節最後一句所述的現金獎金，在任何日曆年可向任何參與者支付的最高金額為250,000美元。此外，任何被推遲的績效補償獎勵(在延遲獎勵之日和支付日期之間)不得(A)對於以現金支付的績效補償獎勵而言，其每一財政年度的衡量係數大於委員會設定的合理利率，或(B)對於以普通股形式支付的績效補償獎勵，從該獎勵被推遲至支付日期之日起，其增加的金額不得超過普通股的增值。

證券法合規。每份授標協議應規定，不得根據授標協議購買或出售普通股，除非和直到(A)州或聯邦法律和監管機構的任何當時適用的要求已得到完全遵守，令公司及其律師滿意，以及(B)如果公司要求這樣做，參與者已簽署並向公司交付了一份符合委員會格式幷包含委員會規定的投資意向書

可能需要。本公司應盡合理努力尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股股票所需的授權；然而，本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為在本計劃下合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。

10.2

股東權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，任何參與者均不得被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至該參與者已滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，且不得就記錄日期早於普通股股票發行日期的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分派作出任何調整，但第11節另有規定者除外。

10.3

沒有就業或其他服務權利。本計劃或據此簽署的任何文書或授予的任何獎勵均不得賦予任何參與者任何權利繼續以獎勵被授予時有效的身份為本公司或關聯公司服務，也不得影響本公司或關聯公司終止(A)僱用僱員(不論是否發出通知以及是否有理由)或(B)根據本公司或關聯公司的章程提供董事服務的權利，以及(B)根據本公司或關聯公司所在州的公司法的任何適用條款(視情況而定)。

10.4

調動；批准的休假。就本計劃而言，如果僱員的重新就業權利得到法規或合同或給予休假所依據的政策的保障，或(B)因服兵役或生病或出於公司批准的任何其他目的，員工的再就業權利得到法律或合同或根據給予休假的政策的保障，則不得被視為由於以下原因而終止僱用：(A)從關聯公司轉移到公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司，或從一個關聯公司轉移到另一家關聯公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司

10.5

預扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，參與者可以通過以下任何方式(除了公司扣留公司支付給參與者的任何補償的權利之外)或通過這種方式的組合來履行與根據獎勵行使或收購普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(A)提供現金支付；(B)授權公司從根據獎勵行使或收購普通股而本來可以向參與者發行的普通股中扣留普通股，但條件是扣留的普通股的價值不得超過法律規定的最低扣繳税額；或(C)向公司交付以前擁有的和未設押的公司普通股。

11.

根據庫存變化進行調整。如果由於任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、非常資本重組、合併、交換或在任何獎勵授予日期之後發生的任何資本重組、重組、合併、交換或其他相關資本變化等非常公司交易、根據本計劃授予的獎勵和任何獎勵協議下授予的獎勵、期權和股票增值權的行使價格、在第4節和第7.4(D)(Vi)節所述的任何時期內，受第4節所述所有獎勵的普通股的最高股數和任何一人可獲得獎勵的普通股的最高股數，將根據普通股的數量、價格或種類或其他受此類獎勵約束的對價，在必要的範圍內公平地調整或替代，以保持此類獎勵的經濟意圖。在根據第11條作出調整的情況下，除非委員會特別確定該等調整符合本公司或其聯營公司的最佳利益，否則委員會應確保根據第11條作出的任何調整不會構成守則第424(H)(3)節所指的修訂、延長或續訂獎勵股票期權，以及在非限制性股票期權的情況下，確保根據第11條作出的任何調整不會構成對守則第409A節所指的非限制性股票期權的修訂。根據本第11條所作的任何調整，不得對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。進一步, 至於根據守則第162(M)條擬被定為“以表現為基礎的薪酬”的獎勵，任何調整或取代均不會導致本公司因守則第162(M)條而被拒絕扣税。本公司應向每位參與者發出本協議項下的調整通知，在通知後，該調整應是終局性的，並對所有目的具有約束力。

如果參與者在控制權變更後的24個月內無故或有充分理由終止連續服務，即使本計劃或任何適用的獎勵協議有任何相反的規定，所有受該等購股權或股票增值權規限的股份的所有購股權及股票增值權將立即可予行使，及/或於參與者終止持續服務之日，受限制股票或受限制股票單位的100%股份的限制期將立即屆滿。

關於績效補償獎勵，如果參與者無故或有充分理由終止連續服務，在控制權變更後24個月內，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，所有其他條款和條件將被視為自參與者終止連續服務之日起滿足。

在可行的範圍內，委員會根據緊接的(A)和(B)款採取的任何行動，應以允許受影響參與者參與普通股控制權變更的方式和時間進行，但以其獎勵為準。

12.2

此外，在控制權發生變動時，委員會可酌情在向受影響人士發出至少10天的提前通知後，取消任何未完成的獎勵，並以現金或股票或其任何組合的形式向其持有人支付該等獎勵的價值，該等獎勵的價值基於本公司其他股東在事件中已收到或將收到的普通股每股價格。如任何購股權或股票增值權之行權價(或如屬股票增值權，則為特別行政區行使價)等於或超過普通股因控制權變更而支付之價格，委員會可取消該購股權或股票增值權，而無須支付代價。

13.1

圖則的修訂。董事會可隨時並不時修訂或終止本計劃。然而，除第11節有關普通股變動調整及第13.3節的規定外，任何修訂均須經本公司股東批准方可生效，以符合任何適用法律。於作出該等修訂時，董事會須根據大律師的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。

13.3

考慮中的修正案。董事會明確預期，董事會可在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格僱員、顧問及董事提供根據守則及根據守則頒佈的有關獎勵股票期權或守則第409A節的非限制性遞延薪酬條文的規定或將會提供的最高福利，及/或使根據守則授予的計劃及/或獎勵符合該等規定。

14.1

沒收事件。委員會可在獎勵協議中明確規定，除適用的獎勵授予條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些事件發生時應予以減少、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於違反授標協議中包含的或適用於參賽者的競業禁止、競標、保密或其他限制性契約、因正當理由終止參賽者的持續服務，或參賽者的其他有損公司和/或其關聯公司的業務或聲譽的行為。

14.2

追回。儘管本計劃有任何其他規定，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定須予追討的任何獎勵，將須根據該等法律、政府法規或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定所採取的任何政策)作出可能需要作出的扣減及追回。

14.3

子計劃。委員會可不時在本計劃下設立子計劃，以滿足本公司擬授予獎項的不同司法管轄區的藍天、證券、税務或其他法律。任何次級計劃應載有委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件。所有次級計劃均應視為本計劃的一部分，但每個次級計劃應僅適用於設計次級計劃所針對的管轄區內的參與者。

14.4

推遲頒獎。委員會可根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會選擇在行使獎勵、滿足業績標準或其他情況下選擇推遲收到對價，或在沒有選舉的情況下，參與者有權獲得獎勵項下普通股或其他對價的支付或接收。委員會可制定選舉程序、選舉的時間、就如此遞延的金額、股份或其他代價支付利息或其他收益的機制和應計利息或其他收益的機制，以及委員會認為對任何此類遞延方案的管理適宜的其他條款、條件、規則和程序。

14.10

第409A條。本計劃旨在符合《守則》第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該規定。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在守則第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何款項不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定，但為避免《守則》第409A條規定的加速徵税和税務處罰所需，在參與者終止連續服務後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利，應改為在參與者離職六個月(或參與者去世，如果較早)的六個月紀念日之後的第一個工資日支付。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動以阻止根據守則第409A條向任何參與者評估任何消費税或罰款，本公司或委員會亦不會就該等税款或罰款向任何參與者承擔任何責任。

14.11

取消處分資格。任何參與者如在獎勵股票期權授予日期起兩年內或在行使獎勵股票期權而獲得的普通股股份發行後一年內“處置”(見守則第424節的定義)全部或任何部分普通股股份(“取消資格處置”)，須立即以書面通知本公司出售該等普通股股份的情況及出售該等普通股股份所得的價格。

14.12

本公司的意圖是，本計劃滿足交易法第16節頒佈的規則16b-3的適用要求，並以符合該要求的方式進行解釋，使參與者有權享受規則16b-3或根據交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不受交易法第16節規定的做空責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施將與第14.13節所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為修改該條款，以避免此類衝突。

14.13

第162(M)條。只要委員會發出任何旨在豁免守則第162(M)節扣除限制的獎勵，委員會可在未經股東或受贈人批准的情況下，追溯性或前瞻性地修訂計劃或相關獎勵協議，只要委員會認為有需要，以遵守守則第162(M)節的任何後續澄清，以保留公司根據任何此類獎勵支付的薪酬的聯邦所得税扣減。

14.14

受益人指定。本計劃下的每一參與人可不時指定在該參與人死亡的情況下行使本計劃規定的任何權利的受益人的姓名。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

16.

終止或暫停本計劃。本計劃自2027年4月1日起自動終止。在該日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可延續至該日期之後。董事會可根據本協議第13.1條的規定，在任何較早的日期暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。除非本公司根據《守則》第162(M)條的要求，決定在本計劃最後一次獲得股東批准的年度後第五年的第一次股東大會(或董事會指定的任何較早的會議)上，向公司股東提交本計劃第7.4條以及“績效目標”和“績效標準”的定義，並獲得股東批准，否則在該年度會議之後，不得再根據第7.4條向受保員工發放績效補償獎勵。但是，對於不符合《守則》第162(M)條規定的參與者的獎勵，本計劃可能繼續有效。