美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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國家或其他司法管轄權 成立公司或組織 |
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税務局僱主 識別號碼 |
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主要行政辦公室的地址 |
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郵政編碼 |
(
註冊人的電話號碼,包括區號
自上次報告以來更改的原姓名、前地址和前會計年度
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是,☐不是
根據註冊人普通股在2021年6月30日的收盤價,註冊人的非關聯公司在2021年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為 $
註冊人有
以引用方式併入的文件
本10-K表格第III部分所要求的信息將包括在註冊人為2022年股東年會提交的最終委託書中,並通過引用或在本10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交的對本10-K表格的修正中納入本文。
審計師事務所ID: |
審計師姓名: |
審計師位置: |
第一部分 |
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第一項: |
業務 |
1 |
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第1A項: |
風險因素 |
13 |
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項目1B: |
未解決的員工意見 |
27 |
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第二項: |
屬性 |
27 |
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第三項: |
法律訴訟 |
27 |
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第四項: |
煤礦安全信息披露 |
27 |
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第二部分 |
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第五項: |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
28 |
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第六項: |
[已保留] |
29 |
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第七項: |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
30 |
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項目7A: |
關於市場風險的定量和定性披露 |
51 |
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第八項: |
財務報表和補充數據 |
52 |
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第九項: |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
110 |
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第9A項: |
控制和程序 |
110 |
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第9B項: |
其他信息 |
110 |
項目9C: |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
110 |
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第三部分 |
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第十項: |
董事、高管與公司治理 |
111 |
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第11項: |
高管薪酬 |
111 |
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第12條: |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
112 |
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第13條: |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
112 |
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第14項: |
首席會計師費用及服務 |
112 |
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第四部分 |
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第15條: |
展品和財務報表附表 |
113 |
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第16條: |
表格10-K摘要 |
114 |
帕RT I
項目1:B有用性
一般信息
Blue Ridge BankShares,Inc.(以下簡稱“公司”)是一家總部位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾的銀行控股公司。它通過其全資擁有的銀行子公司Blue Ridge Bank,National Association(“銀行”)以及其財富和信託管理子公司BRB Financial Group,Inc.提供商業和消費者銀行和金融服務。該公司於1988年7月根據弗吉尼亞州聯邦法律成立。
該銀行是一家聯邦特許的全國性銀行,總部設在弗吉尼亞州馬丁斯維爾,其歷史可以追溯到弗吉尼亞州的佩奇山谷銀行,該銀行於1893年開業。截至2021年12月31日,世行在其業務範圍內經營着26個提供全方位服務的銀行辦事處,從謝南多山谷穿過皮德蒙特地區,穿過裏士滿,一直延伸到弗吉尼亞州的沿海半島和漢普頓路地區以及北卡羅來納州中北部。
銀行為企業、專業人士、消費者、非營利組織和市政當局提供廣泛的金融服務,包括零售和商業銀行、抵押銀行、政府擔保貸款、員工福利計劃和工資處理。銀行產品包括支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、現金管理賬户、存單、個人退休賬户、商業和工業貸款、住房抵押貸款、商業抵押貸款、房屋淨值貸款、消費分期貸款、信用卡、網上銀行、電話銀行和手機銀行。本行的存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)的存款保險基金(“DIF”)在DIF限額的最大限度內投保。
截至2021年12月31日,該公司的總資產約為26.7億美元,總貸款約為19.3億美元,總存款約為23億美元,股東權益約為2.771億美元。
2021年3月,公司董事會批准了以公司已發行普通股50%的股票股息形式實施的三供二股票拆分(“股票拆分”)。與股票拆分有關的普通股於2021年4月30日分發給2021年4月20日登記在冊的股東。以普通股在記錄日期的收盤價為基礎,支付現金代替零碎股份。除非另有説明,本表格10-K第II部分第7項管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析及第8項財務報表及補充數據中對已發行股份或每股金額的提及已予調整,以反映所有呈列期間的股份分拆。
1月1日2021年1月31日,公司完成了與維吉尼亞海灣銀行(“海灣銀行”)的合併,海灣銀行是一家銀行控股公司,通過其子公司弗吉尼亞聯邦銀行和VCB金融集團進行幾乎所有的業務。公司與海灣銀行合併後,弗吉尼亞聯邦銀行立即與美國銀行合併,而VCB金融集團,Inc.,後來更名為BRB金融集團,Inc.,成為公司的子公司(統稱為“海灣銀行合併”)。根據Bay Banks合併協議的條款,Bay Banks的每股普通股被轉換為有權獲得0.50股本公司普通股加現金,以代替零碎股份。在合併中,該公司發行了6,627,558股普通股,並支付了3.4萬美元代替零碎股份。海灣銀行的合併增加了12.2億美元的資產和10.3億美元的存款,並通過大里士滿地區、北內克地區、米德爾塞克斯縣和弗吉尼亞州的漢普頓路地區向東擴大了銀行的運營足跡。
該公司透過金融集團為個人及公司信託提供管理服務,包括遺產規劃、遺產結算及信託管理、保險產品,以及投資和財富管理。工資處理服務通過銀行的控股子公司MoneyWise Payroll Solutions,Inc.(“MoneyWise Payroll”)提供,就業福利服務以BluePoint Benefits的商標提供。本公司通過其在哈蒙德保險代理公司(“哈蒙德保險”)的少數股權,向個人和企業提供財產和意外傷害保險。本行的按揭銀行業務包括以君主按揭形式經營的零售按揭業務及以LenderSelect Mortgage Group(“LenderSelect”)形式經營的批發按揭業務。LenderSelect為其他金融機構和信用社提供批發和第三方住宅抵押貸款發放服務。
本公司繼續擴大與金融技術(金融科技)提供商的合作伙伴關係,截至2021年第四季度,積極的合作伙伴關係包括單位、靈活金融、增加、升級、Kasable、Jaris、Aeldra、Growth Credit、MentorWorks和Marlette。金融科技公司提供能夠交付數字銀行服務的技術,
1
這產生了手續費和存款,並增加了銀行在傳統分行之外的客户覆蓋面。公司與金融科技公司的兩個關係為銀行提供了接觸其他金融科技公司的渠道,並極大地擴大了銀行的客户覆蓋範圍。截至2021年和2020年12月31日,與金融科技關係相關的出售貸款和投資貸款總額分別約為2,410萬美元和1,030萬美元,而截至2021年和2020年12月31日,與這些關係相關的存款分別約為1.89億美元和4,200萬美元。2021年和2020年,與金融科技合夥企業相關的利息和手續費收入分別約佔公司收入的340萬美元和68萬美元。
世行的主要收入來源是其貸款活動的利息收入。該行的其他主要收入來源包括投資利息和股息收入、其在其他存款機構的有息存款餘額的利息收入、按揭銀行業務收入、金融科技等貸款和存款活動的交易和手續費收入,以及與財富和信託管理以及工資處理服務相關的收入。銀行的主要支出是存款利息以及一般和行政費用,如員工工資和福利、聯邦存款保險費、數據處理費用、技術費用和辦公佔用費用。
作為根據弗吉尼亞州聯邦法律註冊成立的銀行控股公司,本公司受聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)和弗吉尼亞州公司委員會金融機構局(“弗吉尼亞SCC”)的監管。世界銀行的主要監管機構是貨幣監理署(“OCC”)。
2020年12月31日,世行以34萬美元現金收購了位於弗吉尼亞州温徹斯特的Precision Holdings,LLC(以Precision Benefits&Insurance開展業務),並將其更名為BluePoint Benefits。
2019年12月31日,該行以72萬美元現金收購了總部位於弗吉尼亞州里士滿的LenderSelect。
2019年12月15日,本公司完成了對弗吉尼亞社區銀行的收購,VCB是弗吉尼亞州路易莎社區銀行的銀行控股公司。合併後,弗吉尼亞社區銀行立即與銀行合併,併入銀行。根據此次收購,該公司獲得了約2.425億美元的總資產,並承擔了約2.192億美元的總負債。在合併中,該公司發行了1,312,919股普通股,並向VCB股東支付了總計1660萬美元的現金。
2019年2月1日,該行收購哈蒙德保險35%的所有權權益,收購總價為102萬美元。
2017年10月4日,世行以80萬美元的總價收購了位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾的薪資管理服務公司MoneyWise Payroll的80%所有權權益。
該公司的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾小道1807號,郵編:22901,電話號碼是(540743-6521)。
該公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公司的美國證券交易委員會備案文件是以電子方式提交的,公眾可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲,網址為http://www.sec.gov.該公司網站的網址為:https://www.mybrb.com.。本公司在將美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供材料後,在切實可行的範圍內儘快通過本網站的“投資者關係”、“財務文件”、“文件”項下提供美國證券交易委員會備案文件。文件的副本也可以通過以下方式免費獲得:寫信給公司的公司祕書,地址是弗吉尼亞州22835市場區西主街17號郵政信箱609號。公司網站上的信息不構成本報告或公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分,也不納入本報告或其他文件中。
根據聯邦證券法的定義,該公司有資格成為“新興成長型公司”。只要公司繼續是一家新興成長型公司,公司就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。此外,作為一家新興的成長型公司,本公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於非發行人的公司(如薩班斯-奧克斯利法案第2(A)節所界定)。
2
標準適用於非發行人的公司。這可能使本公司的財務報表無法與其他非新興成長型公司或因所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長過渡期的新興成長型公司進行比較。該公司可能在長達五年的時間內是一家新興成長型公司,但如果毛收入超過10.7億美元,如果它在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券,或者如果在此之前的任何6月30日,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,那麼該公司將在接下來的12月31日不再是一家新興成長型公司。
市場面積
該銀行目前在卡勞、夏洛茨維爾、切斯特、殖民地高地、庫爾佩珀、弗雷德裏克斯堡、戈登斯維爾、哈里鬆堡、哈特菲爾德、亨利科、基爾馬諾克、路易莎、盧雷、馬丁斯維爾、米德洛錫安、礦產、蒙特羅斯、奧蘭治、彼得斯堡、裏士滿、謝南多、薩福克、弗吉尼亞海灘、華沙和懷特斯通以及北卡羅來納州格林斯伯勒設有分行。40號、64號、66號、73號、74號、81號、85號和95號州際公路和附屬的主要高速公路穿過世行的貿易區,提供通往弗吉尼亞州、北卡羅來納州和其他地區的高效通道。該公司的主要市場區域從謝南多山谷橫跨皮德蒙特地區,經過裏士滿,延伸到弗吉尼亞州的沿海半島和漢普頓路地區以及北卡羅來納州中北部。該公司的零售抵押貸款業務主要在美國大西洋中部和南部地區,而該公司的批發抵押貸款業務遍及全國。該公司的擔保政府貸款和金融科技市場遍及全美。
產品和服務
房地產抵押貸款。該公司的房地產按揭貸款佔其貸款組合的最大部分。房地產抵押貸款包括家庭住宅物業、1-4個家庭投資物業、房屋淨值貸款、商業物業和業主自住商業物業。該公司還向符合條件的個人和建築商提供在建物業貸款。這些貸款一般只在施工期內發放,資金隨着施工進度的推進而支付,並由公司核實。貸款期限各不相同,利率可以是固定的,也可以是可調整的。
住宅按揭貸款。住房抵押貸款是根據監管準則進行承保和記錄的。該公司提供二級市場住房貸款發端業務。客户可透過本行申請一般按照聯邦住房貸款抵押公司(“房貸美”)、聯邦全國抵押協會(“Fannie Mae”)和政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)等機構的指引承保的住房按揭。然後,這些貸款在逐筆貸款的基礎上出售到二級市場,通常直接出售給房地美、房利美和金利美。如果貸款是在保留服務的情況下出售的,世行可以賺取發起費和維修權溢價。
商業房地產貸款。這類貸款包括用於商業目的的房地產貸款。這部分貸款的承銷是為了緩解房地產價值的下降、物業相關現金流的變化以及總體經濟狀況。
商業和工業貸款。本公司的商業貸款活動包括小企業貸款、基於資產的貸款以及其他有擔保和無擔保的貸款和信用額度。商業和工業貸款可能比住宅按揭貸款風險更大,因此承保時有嚴格的風險管理標準。確定借款人償還能力的標準之一是對企業和企業抵押品的現金流分析。
有擔保的政府貸款。這類貸款為客户提供了獲得資金的途徑,從而避免了傳統商業貸款的許多挑戰。貸款通常根據美國小企業管理局(SBA)或美國農業部(USDA)的指導方針承保,並根據這些計劃為公司提供擔保。政府擔保貸款的擔保部分可以全部或部分出售給二級市場買家。
消費貸款。該公司的消費貸款服務包括汽車貸款、家裝貸款、信用卡和其他無擔保個人貸款。從歷史上看,這些消費貸款比以房地產擔保的貸款風險更大,也產生了更高的回報。
消費者存款服務公司。本公司提供的消費性存款產品包括支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、存單、網上銀行、手機銀行和電子對賬單。
商業銀行服務。本公司為商業客户提供多種服務。這些服務包括分析檢查、現金管理存款賬户、電匯服務、直接存款工資單服務、網上銀行、
3
電話銀行、遠程存款、工資單處理和全線商業貸款選項。該公司還提供財產和意外傷害保險以及員工福利計劃和管理。
財富和信託服務。該公司透過金融集團為個人及公司信託提供管理服務,包括遺產規劃、遺產結算及信託管理、保險產品,以及投資和財富管理。
銀行即服務。本公司透過本行向其金融科技合夥人提供銀行服務(以下簡稱“BAAS”)。BAAS是一種模式,使金融科技的合夥人能夠訪問世行的某些產品,這些產品通過互聯網連接提供給廣泛的消費者和小企業。
競爭
金融服務業競爭激烈。本公司直接與位於其市場內的其他銀行和非銀行機構爭奪貸款、存款和金融服務,包括位於其市場內的信用社、基於互聯網的銀行、場外銀行、金融科技公司和在其市場上做廣告或以其他方式服務於其市場的銀行控股公司,以及提供金融服務產品的貨幣市場和共同基金、經紀公司、抵押公司、保險公司或其他商業實體。競爭涉及努力留住現有客户並獲得新的貸款和存款,差異化因素包括所提供服務的範圍和類型、存款利率和貸款收費以及客户服務體驗。該公司的許多競爭對手享有競爭優勢,包括更大的財政資源、更廣泛的地理位置、更方便的分支機構地點、更好的技術、提供更多服務的能力、更優惠的定價選擇以及更低的發起和運營成本。該公司相信,其具有競爭力的定價、個性化服務和社區參與使其能夠在其運營的社區中有效地競爭。
環境、社會和治理
公司致力於通過強有力的董事會和管理層監督,促進良好的環境、社會和治理(“ESG”)實踐。管理層認為ESG計劃對其客户、員工、股東和所服務的社區都很重要。公司董事會批准了一項2022年高管年度現金激勵計劃,其中包括對碳中和、多樣性和包容性倡議進展情況的問責。該計劃提供了圍繞世行碳中和計劃的進展、管理多樣性計劃的實施以及加強ESG披露的目標。計劃中包括的高管在實現這些目標方面有很大一部分激勵措施面臨風險.
環境保護。在2021年期間,公司開始了為減少全球氣候變化影響做出貢獻的倡議。該公司通過世行加入了淨零銀行聯盟(NZBA),該聯盟是聯合國召集的、由行業主導的倡議,旨在領導碳減排計劃中的實踐和問責。世行將調整其業務以及貸款和投資組合,以在2040年前實現淨零排放,同時在2030年前實現中期業績目標。此外,在2021年期間,世行在其兩個分行地點安裝了電動汽車充電站,並正在審查其他地點的可及性和利用率。該公司有多項計劃,現正處於可行性研究的不同階段。
社交。公司董事會和管理層致力於僱傭多樣化的員工隊伍,並將制定衡量行動的計劃和指標。還將針對貸款和供應商關係制定措施。
如下文所述,銀行受《社區再投資法案》(“CRA”)的約束,根據該法案,適當的聯邦銀行機構定期評估銀行滿足其服務社區(包括中低收入社區)的信貸需求的記錄。銀行有一名指定的CRA官員,負責監督銀行遵守該法的情況。
新冠肺炎疫情給公司員工帶來了壓力。在大流行的關鍵時期,世界銀行減少了銀行工作時間,使僱員有更大的靈活性來管理他們的家庭情況。如果工作職能允許,員工可以在家工作,在某些情況下,員工可以帶着他們的孩子來工作。
治理。該公司在強有力的治理結構下運作,從獨立於管理層的董事會主席開始。董事會成員定期接受評估,以評估其有效性。員工根據公司或銀行董事會批准的政策運營,並且
4
每年完成多達33門課程,涵蓋防止騷擾、數據保密和不公平銀行做法等主題。
人力資本資源
該公司的成功直接歸功於其卓越而敬業的員工團隊。作為公司戰略計劃的一部分,管理層重點設計薪酬、激勵和福利計劃,以確保公司在吸引和留住市場頂尖人才方面具有競爭力,同時強調多樣性、公平性和包容性的重要性。管理層認為,公司的薪酬計劃提供具有競爭力的薪酬和福利,包括帶薪休假和病假、401(K)計劃、員工持股計劃、健康、牙科和視力計劃、人壽保險和傷殘保險、健康計劃、帶薪培訓(包括學費報銷)和税前靈活支出賬户。2021年,該公司向每位年收入低於100,000美元的員工發放了2,000美元至5,000美元不等的獎金,以表彰他們在新冠肺炎疫情引發的經濟危機期間,為幫助數萬家小企業從支付寶保護計劃獲得亟需資金所投入的驚人精力。同樣在2021年,該公司將最低工資從每小時15美元提高到17美元,作為維持所有員工最低生活工資的承諾的一部分。管理層相信,營造一個重視多樣性、公平和包容性的環境,可以創造一個能夠擁抱、利用和尊重公司員工和客户之間差異的組織。管理層認為,這樣的環境會提高員工的士氣和工作滿意度,最終會轉化為更好的客户體驗。
管理層也相信回饋公司所服務的社區。2021年,該公司承諾向許多社區組織和非營利組織提供數十萬美元的財務捐贈,包括急救人員、學院和大學、青年體育和藝術。此外,該公司的員工還捐贈了無數個小時在商業協會做志願者,幫助那些服務不足的人。
截至2021年12月31日,公司擁有513名全職員工和43名兼職員工。沒有一名員工由任何集體談判單位代表,該公司認為與其員工的關係良好。
監督和監管
公司和銀行受到聯邦和州法律的廣泛監管。以下信息描述了該法規適用於本公司和本銀行的某些方面,並不聲稱是完整的。改變管理銀行業的法律、法規和政策的提案經常在美國國會、州立法機構和各種銀行監管機構面前提出。任何變化的可能性和時間以及這些變化可能對公司和銀行產生的影響都無法確定。適用法律、法規或政策的變化,或監管機構或法院對這些法律、法規或政策的解釋方式的變化,可能會對公司和銀行的業務、運營和收益產生實質性影響。
藍嶺銀行股份有限公司
本公司符合1956年修訂的《銀行控股公司法》(下稱《BHC法案》)所指的銀行控股公司資格,並已在美聯儲註冊為銀行控股公司。作為一家銀行控股公司,該公司受到美聯儲的監督、監管和審查,並被要求向美聯儲提交各種報告和補充信息。本公司也根據弗吉尼亞州的銀行控股公司法註冊,並受弗吉尼亞州SCC的監督、法規和審查。
根據1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》(“GLB法案”),銀行控股公司可以選擇成為金融控股公司,從而從事比傳統銀行控股公司所允許的更廣泛的金融和其他活動。為符合參選資格,銀行控股公司的所有存款機構附屬公司必須資本充足、管理良好,並在CRA下獲得“滿意”或更好的評級。金融控股公司被允許從事美聯儲確定的“金融性質”或附帶或補充的活動。GLB法將幾種活動確定為“金融性質”,包括保險承銷和銷售、投資諮詢服務、商業銀行和承銷,以及證券交易或做市。本公司尚未選擇成為金融控股公司,目前也沒有成為金融控股公司的計劃。
藍嶺銀行,國家協會
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世行是一家聯邦特許的全國性銀行。本銀行受OCC的監督、監管和審查,並被要求向OCC提交各種報告和其他信息。OCC對銀行的業務擁有主要的監督和監管權。由於銀行接受來自公眾的有保險的存款,它也受到FDIC的審查。
包括世行在內的存款機構受到廣泛的聯邦和州法規的約束,這些法規嚴重影響了它們的業務和活動。監管機構擁有廣泛的權力來執行旨在禁止存款機構從事不安全和不健全的銀行業務的標準和程序。這些標準一般涉及運營和管理、資產質量、利率敞口和資本。銀行監管機構有權對未能達到此類標準的機構採取行動。
與其他金融機構一樣,銀行的收益受到一般經濟狀況和美聯儲貨幣政策的影響。美聯儲對利率和信貸條件施加重大影響,主要是通過對美國政府證券的公開市場操作,設定成員銀行的準備金要求,以及建立成員銀行借款的貼現率。美聯儲的政策對貸款和存款的增長以及收取和支付的利率都有直接影響。它們還影響資金的來源、成本和投資回報率。美聯儲貨幣政策的變化對世行和其他金融機構的經營業績產生了重大影響,預計未來還會繼續如此。
《多德-弗蘭克法案》
2010年7月簽署成為法律的2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)極大地重組了美國的金融監管制度,並由於該法案要求進行重大的監管和合規改革,對金融服務業產生了廣泛的影響。
2018年5月24日生效的《2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(下稱《EGRRCPA》)修訂了《多德-弗蘭克法案》,為某些規模較小的地區性金融機構提供監管減免,如公司和銀行。除其他事項外,EGRRCPA為合併總資產低於100億美元的金融機構提供某些資本金要求的減免,並免除合併總資產低於2,500億美元的銀行遵守增強的審慎標準以及《多德-弗蘭克法案》所要求的公司運營和監管壓力測試。 多德-弗蘭克法案已經並可能在未來對公司的運營產生實質性影響,特別是由於未來可能出臺的新的消費者和公平貸款法規導致合規成本增加。多德-弗蘭克法案帶來的未來變化可能會影響商業活動的盈利能力,要求改變某些商業慣例,實施更嚴格的監管要求,或以其他方式對公司和銀行的業務和財務狀況產生不利影響。這些變化還可能需要公司投入大量的管理注意力和資源來評估和進行必要的變化,以符合新的法律和法規要求。
存款保險
銀行的存款按存款保險基金的適用限額投保,並須接受存款保險評估以維持存款保險基金。根據FDIC根據《多德-弗蘭克法案》的要求發佈的一項規則,存款保險評估基數是基於平均總資產減去平均有形股本。存款保險定價是一種基於“駱駝”綜合評級的“財務比率法”,用於確定資產規模低於100億美元的小型老牌機構的評估費率。CAMELS評級系統是一種監管評級系統,旨在考慮和反映銀行可能面臨的所有財務和運營風險,包括資本充足率、資產質量、管理能力、收益、流動性和對市場風險的敏感性。駱駝綜合評級為駱駝1級和2級銀行設定了最高評級,併為評級較低的機構設定了最低評級。
自2016年6月30日起,聯邦存款保險公司的存款準備金率達到了1.15%的目標。2016年3月15日,FDIC通過最終規則實施了某些多德-弗蘭克法案條款,將DIF的最低存款準備金率從1.15%提高到1.35%。FDIC對總合並資產在100億美元或以上的受保存款機構徵收4.5個基點的年附加費。新規定對較小銀行的定期評估部分給予信貸,這部分評估有助於將存款準備金率從1.15%提高到1.35%。1.35%的目標在2018年第三季度實現。2021年和2020年,該公司記錄的FDIC保險費支出分別為100萬美元和74.9萬美元。
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資本要求
美聯儲、OCC和FDIC已經發布了基本上類似的適用於所有銀行和銀行控股公司的資本金要求。此外,這些監管機構可能會不時要求銀行組織因其財政狀況或實際或預期增長而將資本維持在最低水平以上。
本行須遵守實施巴塞爾協議III資本框架的規則及多德-弗蘭克法案(“巴塞爾協議III資本規則”)的某些相關規定。2015年1月1日生效的巴塞爾III資本規則要求公司和銀行遵守以下最低資本比率:(I)普通股一級資本與風險加權資產的比率至少為4.5%,外加2.5%的“資本保護緩衝”(實際上導致普通股一級資本與風險加權資產的最低比率為7%),(Ii)一級資本與風險加權資產的比率至少為6.0%,加上2.5%的資本保存緩衝(實際上導致最低一級資本比率為8.5%),(Iii)總資本與風險加權資產的比率至少為8.0%,加上2.5%的資本保存緩衝(實際上導致最低總資本比率為10.5%),及(Iv)4%的槓桿率,以一級資本與平均資產的比率計算。資本節約緩衝旨在吸收經濟壓力時期的損失。普通股一級資本與風險加權資產的比率高於最低限額但低於保護緩衝的銀行機構,將面臨股息、股權回購和薪酬方面的限制,具體取決於缺口的數量。截至2021年12月31日,該行的普通股一級資本充足率為12.49%。截至2021年12月31日,該行的一級資本與風險加權資產比率分別為12.49%和13.11%。截至2021年12月31日,該行的一級槓桿率為10.05%。
關於世行,根據《外國直接投資法》第38條制定的《迅速糾正行動》規定納入了普通股一級資本比率,並提高了某些其他資本比率。根據這些規定,銀行必須具備以下最低資本比率:(I)普通股一級資本比率至少為6.5%;(Ii)一級資本與風險加權資產比率至少為8.0%;(Iii)總資本與風險加權資產比率至少為10.0%;及(Iv)槓桿比率至少為5.0%。截至2021年12月31日,該行超過了被視為資本充足的門檻。
巴塞爾III資本規則還改變了資產的風險權重,以更好地反映信用風險和其他風險敞口。這些措施包括對某些高波動性商業房地產收購、開發和建設貸款以及逾期90天或以其他方式處於非應計狀態的非住宅抵押貸款設定150%的風險權重,對原始期限為一年或更短的承諾中不可無條件取消的未使用部分設定20%的信用轉換系數,對未從資本中扣除的抵押貸款償還權和遞延税項資產設定250%的風險權重,以及增加股權敞口的風險權重。
2017年12月,巴塞爾銀行監管委員會公佈了被其描述為危機後巴塞爾III監管改革最終敲定的標準(這些標準通常被稱為《巴塞爾協議IV》)。除其他事項外,這些標準還修訂了信用風險的標準化方法(包括重新校準風險權重,併為某些“無條件可取消的承諾”引入新的資本要求,如未使用的信用卡信用額度),併為操作風險資本提供了一種新的標準化方法。根據擬議的框架,這些標準一般將於2023年1月1日起生效,總產出下限逐步實施至2027年1月1日。根據目前的資本規則,操作風險資本要求和資本下限僅適用於Advanced Approach機構,而不適用於公司。巴塞爾協議IV對公司和銀行的影響將取決於聯邦銀行監管機構實施的方式。
2018年8月,美聯儲發佈了EGRRCPA所要求的臨時最終規則,將美聯儲的小銀行控股公司政策聲明(以下簡稱SBHC政策聲明)的適用範圍擴大到合併總資產低於30億美元(高於之前的10億美元門檻)的銀行控股公司。根據SBHC政策聲明,符合資格的銀行控股公司在其可以發行的債務金額方面擁有額外的靈活性,並且也不受巴塞爾III資本規則的約束(符合資格的銀行控股公司的附屬存款機構仍受資本金要求的約束)。該公司目前的總合並資產不到30億美元,很可能符合修訂後的SBHC政策聲明的要求。然而,本公司目前不打算髮行大量債務或採取任何其他行動,導致其資本比率降至低於巴塞爾III資本規則所要求的最低比率。
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2019年9月,聯邦銀行機構聯合發佈了EGRRCPA要求的最終規則,允許符合條件的銀行和合並資產低於100億美元的銀行控股公司選擇接受9%的槓桿率,該槓桿率將使用不太複雜的槓桿率計算(通常稱為社區銀行槓桿率或“CBLR”)。根據2020年1月1日生效的這項規則,選擇加入CBLR框架並將CBLR保持在9%以上的銀行和銀行控股公司不受巴塞爾III資本規則下其他基於風險的資本和槓桿資本要求的約束,並將被視為滿足“迅速糾正行動”框架下的資本充足率要求。這些CBLR規則是為了應對新冠肺炎大流行而修改的。見下文“2021年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案及綜合撥款法案”。該公司尚未選擇加入CBLR框架。
分紅
公司現金流的主要來源,包括向股東支付股息的現金流,是從銀行獲得的股息。法定及監管限制適用於本行向本公司支付股息。一般來説,未經監管部門事先批准,股息數額不得超過本日曆年迄今的淨收益和前兩個日曆年的留存淨收益之和。如果支付股息會導致存款機構變得“資本不足”,或者如果它已經“資本不足”,存款機構不得支付任何股息。如果OCC確定支付股息將是一種不安全和不健全的銀行做法,它可能會阻止支付股息。OCC還建議,一家全國性銀行通常只應從當前的運營收益中支付股息。此外,根據美聯儲目前的監管做法,本公司應在宣佈或支付超過股息支付期間(例如,季度)的收益或可能導致公司資本結構發生重大不利變化的股息之前,合理地通知並諮詢美聯儲。
允許的活動
作為一家銀行控股公司,本公司僅限於管理或控制銀行,向其子公司提供服務或為其提供服務,以及從事美聯儲根據法規或命令確定與銀行業務密切相關的其他活動,或管理或控制銀行,從而構成適當的意外事件。在確定某一特定活動是否被允許時,美聯儲必須考慮這種活動的表現是否可以合理地預期會給公眾帶來好處,而不是可能的不利影響。可能的好處包括更大的便利性、更激烈的競爭和效率的提高。可能的不利影響包括資源過度集中、競爭減少或不公平、利益衝突和不健全的銀行做法。儘管事先獲得批准,但如果美聯儲有合理理由相信銀行控股公司或其子公司的任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定可能因此類活動而產生嚴重風險,美聯儲可命令該銀行控股公司或其子公司終止任何活動或終止對該子公司的所有權或控制權。
銀行收購;控制權的變化
BHC法案規定,在任何情況下,如銀行控股公司建議(I)直接或間接擁有或控制任何銀行或銀行控股公司超過5%的已發行有表決權股份(除非其已擁有該等有表決權股份的大部分),(Ii)收購另一銀行或銀行控股公司的全部或實質所有資產,或(Iii)與任何其他銀行控股公司合併或合併,須事先獲得美聯儲的批准。在決定是否批准擬議的銀行收購時,美聯儲將考慮其他因素,包括收購對競爭的影響、收購預計將帶來的公共利益、收購後的預測資本比率和水平、收購機構在CRA下的表現,以及它是否遵守公平住房和其他消費者保護法律。
除某些例外情況外,《BHC法案》和《改變銀行控制法》以及適用的法規要求任何個人或公司在獲得銀行或銀行控股公司的“控制權”之前獲得美聯儲的批准(或者,視情況而定,不需要發出不批准的通知)。如果個人或公司獲得直接或間接地指導受保託管機構的管理層或保單的權力,或對任何受保託管機構任何類別有投票權證券的25%或25%以上的投票權,就存在決定性的控制權推定。可推翻的控制權推定存在於以下情況:某人或公司購買了受保託管機構任何類別有表決權證券的10%或以上但低於25%,並且該機構已根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條在美國證券交易委員會登記了其證券,或者沒有其他人在收購後立即擁有該類別有表決權證券的更大百分比。
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此外,弗吉尼亞州的法律規定,(I)收購弗吉尼亞州銀行或任何控制弗吉尼亞州銀行的控股公司超過5%的有表決權股份,或(Ii)弗吉尼亞州銀行控股公司收購弗吉尼亞州以外的銀行或其控股公司,必須事先獲得弗吉尼亞州SCC的批准。
力量的源泉
美聯儲的政策歷來要求銀行控股公司充當其子公司的財務和管理力量來源。《多德-弗蘭克法案》將這一政策編纂為一項法律要求。根據這一要求,公司應承諾提供資源支持世行,包括在公司可能沒有財務狀況提供此類資源的情況下。銀行控股公司向其任何附屬銀行發放的任何資本性貸款,在向儲户付款的權利和該等附屬銀行的某些其他債務上從屬於該附屬銀行。在銀行控股公司破產的情況下,銀行控股公司向聯邦銀行監管機構做出的維持附屬銀行資本的任何承諾,將由破產受託人承擔,並有權優先付款。
《聯邦存款保險公司改進法案》
根據1991年《聯邦存款保險公司改進法》(FDICIA),聯邦銀行監管機構擁有廣泛的權力,可以迅速採取糾正行動,解決受保存款機構的問題。這些權力的大小取決於該機構是否按照法律的定義“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”。
實施巴塞爾III資本規則的最終規則在多年的時間表上分階段實施,並於2019年1月1日完全分階段實施。根據規則,銀行必須持有高於充分資本化的基於風險的資本比率2.50%的資本保護緩衝,以滿足除一級槓桿率以外的所有比率。如果一家銀行機構動用了其資本保護緩衝,它在某些活動上受到限制,包括支付股息、股票回購和對某些高管的酌情薪酬。管理層相信,截至2021年12月31日,該行滿足了其必須遵守的所有資本充足率要求。
根據FDICIA的要求,聯邦銀行監管機構還通過了指導方針,規定了與內部控制和信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承保和利率敞口等有關的安全和穩健標準。一般而言,指南需要適當的制度和做法來識別和管理指南中規定的風險和暴露。此外,這些機構通過了法規,授權但不要求已被通知不符合安全和健全標準的機構提交合規計劃。如果在接到通知後,機構未能提交可接受的合規計劃,該機構必須發佈命令,指示採取行動糾正不足之處,並可以發佈命令,指示資本不足的機構根據上述迅速糾正行動條款採取的其他類型的行動。
與關聯公司的交易
根據《聯邦儲備法》第23A和23B條及W規例,本行與關聯方或“聯營公司”進行交易或向內部人士發放貸款的權力有限。與聯營公司的貸款交易一般必須以抵押方式進行,而本行與其聯營公司之間的某些交易,包括出售資產、付款或提供服務,其條款和條件必須與與本行可比的非關聯交易大體相同,或至少對本行同樣有利。此外,本行一般不得購買聯屬公司發行或承銷的證券。
向高管、董事或直接或間接、或通過一人或多人聯手行事、擁有、控制或有權投票超過一家銀行任何類別有表決權證券10%的任何人士提供的貸款,須受《聯邦儲備法》第22(G)及22(H)條及其相應的規例(O規例)及《交易所法案》第13(K)條有關禁止向高管提供個人貸款的規定(豁免金融機構遵守《聯邦儲備法》第22(H)條的內幕借貸限制)所規限。除其他事項外,這些貸款的條款必須與向無關聯個人進行的交易的條款基本相同,向這些個人提供信貸的某些擴展必須事先獲得整個董事會公正的多數成員的批准。《聯邦儲備法》第22(H)條禁止向上述任何個人發放貸款,如果貸款總額超過機構未減值資本和盈餘的15%,如果貸款是由隨時可出售的抵押品完全擔保的,則貸款總額超過機構未減值資本和盈餘的10%,或者當所有這些人的所有未償還信貸展期的總額將超過銀行的未減值抵押品時
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資本和未減值盈餘。《聯邦儲備法》第22(G)節確定了允許銀行向執行官員提供信貸的有限情況。
消費者金融保護
該公司受許多聯邦和州消費者保護法的約束,這些法律廣泛地管理着它與客户的關係。這些法律包括《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《貸款真實性法》、《儲蓄真實性法》、《電子資金轉移法》、《快速資金可獲得性法》、《住房抵押公開法》、《公平住房法》、《房地產結算程序法》、《公平收債行為法》、《公務員民事救濟法》、管理洪水保險的法律、禁止不公平和欺騙性商業行為的聯邦和州法律、止贖法律,以及實施上述部分或全部內容的各種法規。這些法律法規規定了某些披露要求,並規範了金融機構在吸收存款、發放貸款、收取貸款和提供其他服務時必須處理客户的方式。如果公司不遵守這些法律法規,它可能會受到各種處罰。未能遵守保障消費者的規定,亦可能導致本公司希望進行的合併或收購交易未能獲得任何所需的銀行監管批准,或即使不需要批准,亦可能被禁止從事該等交易。
多德-弗蘭克法案通過創建一個新的機構--消費者金融保護局(CFPB),並賦予其實施、審查和強制執行聯邦消費者保護法的責任,集中了消費者金融保護的責任。CFPB側重於(I)對消費者的風險和對聯邦消費金融法的遵守,(Ii)公司經營的市場以及這些市場中的活動對消費者構成的風險,(Iii)提供各種消費金融產品和服務的託管機構,以及(Iv)提供一種或多種消費金融產品或服務的非託管公司。CFPB對適用於所有銀行的一系列消費金融法律擁有廣泛的規則制定權,其中包括禁止“不公平、欺騙性或濫用”行為和做法的權力。濫用行為或行為被定義為實質上幹擾消費者理解消費金融產品或服務的條款或條件的能力,或不合理地利用消費者(I)缺乏金融頭腦、(Ii)在選擇或使用消費金融產品或服務時無法保護自己、或(Iii)合理依賴覆蓋實體為消費者利益行事的行為或做法。CFPB可以對違反消費者金融法的銀行和其他實體發佈停止令。CFPB還可以對違反聯邦消費者金融法的實體提起民事訴訟,以施加民事處罰或禁令。
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《社區再投資法案》
CRA要求適當的聯邦銀行機構在審查一家銀行時,評估該銀行在滿足其服務的社區的信貸需求方面的記錄,包括低收入和中等收入社區。此外,對已申請合併或合併或收購受保存款機構的資產或承擔其負債,或開設或搬遷分行的銀行,也需要進行這種評估。對於銀行控股公司申請批准收購銀行或銀行控股公司的情況,申請銀行控股公司的每家附屬銀行的記錄在考慮申請時受到評估。根據CRA,機構被賦予“傑出”、“滿意”、“需要改進”或“嚴重違規”的評級。在其最近的CRA評估中,世行被評為“滿意”。
反清洗黑錢法例
該公司受多項旨在打擊洗錢、恐怖分子融資以及與美國當局指定的個人、公司或外國政府進行交易的聯邦法律(“反洗錢法”)的約束。這類法律包括1970年的《銀行保密法》、1986年的《洗錢控制法》、2001年的《美國愛國者法》和2020年的《反洗錢法》。
反洗錢法及其實施條例要求投保的存款機構、經紀自營商和某些其他金融機構有政策、程序和控制措施,以發現、預防和報告洗錢和恐怖分子融資。反洗錢法及其條例還規定,出於反恐目的,聯邦執法機構和金融機構之間以及金融機構之間可在有條件的情況下共享信息。聯邦銀行監管機構在審查銀行控股公司收購和銀行合併申請時,必須考慮到申請者反洗錢活動的有效性。為履行這些義務,公司實施了內部慣例、程序和控制措施。
外國資產管制辦公室
美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)負責管理和執行鍼對特定外國各方的經濟和貿易制裁,包括國家和政權、外國個人以及其他外國組織和實體。OFAC公佈了被禁止方的名單,公司在開展業務時定期諮詢這些名單,以確保遵守。除其他事項外,本公司負責封鎖OFAC確定的違禁方的賬户和與之進行的交易,避免與此類各方進行未經許可的貿易和金融交易,並在交易發生後報告被阻止的交易。不遵守OFAC的要求可能會給公司帶來嚴重的法律、財務和聲譽後果。
隱私權立法
最近的幾部法律,包括《金融隱私權法案》和聯邦銀行監管機構發佈的相關法規,也提供了新的保護措施,防止金融機構轉移和使用客户信息。金融機構必須向其客户提供有關其處理客户個人信息的政策和程序的信息。每個機構都必須對其保護客户信息的能力進行內部風險評估。這些隱私條款通常禁止金融機構在未經客户事先通知和批准的情況下向非關聯方提供客户的個人財務信息。
激勵性薪酬
2010年6月,聯邦銀行監管機構發佈了《關於健全的激勵性薪酬政策的機構間指導意見》,這是關於激勵性薪酬政策的最終指導意見。該指導意見旨在確保金融機構的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而損害此類機構的安全和穩健。關於健全的激勵性薪酬政策的機構間指導意見涵蓋了所有有能力對金融機構的風險狀況產生實質性影響的員工,無論是單獨的還是作為集團的一部分,其依據的主要原則是,金融機構的激勵性薪酬安排應(I)提供不鼓勵冒險的激勵,使其不超出機構有效識別和管理風險的能力,(Ii)與有效的內部控制和風險管理相兼容,以及(Iii)得到強有力的公司治理的支持,包括金融機構董事會的積極和有效監督。
多德-弗蘭克法案要求聯邦銀行機構和美國證券交易委員會建立聯合法規或指導方針,禁止在特定受監管實體中基於激勵的支付安排,這些安排通過向高管、員工、董事或主要股東提供過高的薪酬、費用或福利或
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這可能會給該實體帶來實質性的經濟損失。聯邦銀行機構於2011年3月發佈了此類擬議規則,並於2016年6月發佈了修訂後的擬議規則,實施了這些要求和禁令。修訂後的擬議規則將適用於平均總資產至少10億美元的所有銀行,以及其他機構,它將超越現有的機構間健全激勵薪酬政策指南,以(I)禁止針對高級管理人員的某些類型和特點的基於激勵的薪酬安排,(Ii)要求基於激勵的薪酬安排遵守某些基本原則,以避免被推定為鼓勵不適當的風險,(Iii)要求適當的董事會或委員會監督,(Iv)建立最低記錄保存,以及(V)向適當的聯邦銀行機構強制披露。這些擬議規則的評議期已經結束,最終規則尚未公佈。
作為定期、以風險為重點的審查過程的一部分,美聯儲將審查公司等金融機構的激勵性薪酬安排,這些機構不是“大型、複雜的銀行組織”。這些審查將根據每個金融機構活動的範圍和複雜程度以及激勵性薪酬安排的普遍程度進行調整。監督措施的結果將包括在審查報告中。缺陷將被納入該機構的監管評級,這可能會影響該機構進行收購和採取其他行動的能力。如果一家金融機構的激勵性薪酬安排或相關的風險管理控制或治理程序對該機構的安全和穩健性構成風險,而該金融機構沒有采取迅速和有效的措施糾正這些缺陷,則可對該金融機構採取強制執行行動。截至2021年12月31日,本公司尚未獲悉有任何不遵守指南的情況。
還款能力與合格按揭規則
根據多德-弗蘭克法案,CFPB於2014年1月發佈了一項最終規則,修訂了由《貸款真實法案》實施的Z規則,要求抵押貸款人根據經核實和有文件記錄的信息做出合理和善意的決定,即申請抵押貸款的消費者有合理的能力根據其條款償還貸款。抵押貸款機構被要求通過兩種方式之一來確定消費者的還款能力。第一種選擇要求按揭貸款人在作出信貸決定時考慮以下八個承保因素:(I)現時或合理預期的收入或資產;(Ii)現時的就業狀況;(Iii)承保交易的每月還款額;(Iv)任何同時貸款的每月還款額;(V)與按揭有關的債務的每月還款額;(Vi)目前的債務、贍養費及子女撫養費;(Vii)每月債務與收入的比率或剩餘收入;及(Viii)信貸歷史。或者,抵押貸款人可以發起“合格抵押貸款”,即有權推定發放貸款的債權人滿足償還能力的要求。一般而言,“合格抵押貸款”是指沒有負攤銷、只支付利息、支付氣球或期限超過30年的抵押貸款。此外,合格的抵押貸款一般必須滿足某些基於價格的門檻,消費者支付的點數和費用不能超過總貸款額的3%。“較高價格”的合格抵押貸款(如次級貸款)可被推定為符合還款能力規則,而不是“較高價格”的合格抵押貸款(如優質貸款)則被給予合規的安全港。該公司主要是合規合格抵押貸款的發起人。
網絡安全
2015年3月,聯邦監管機構發佈了兩份關於網絡安全的相關聲明。一份聲明指出,金融機構應設計多層安全控制,以建立防線,並確保其風險管理流程也應對泄露的客户憑證構成的風險,包括安全措施,以可靠地認證客户訪問金融機構基於互聯網的服務。另一份聲明指出,金融機構的管理層預計將保持足夠的業務連續性規劃程序,以確保在涉及破壞性惡意軟件的網絡攻擊後迅速恢復、恢復和維持機構的運營。預計金融機構還將制定適當的流程,以便能夠恢復數據和業務運營,並在金融機構或其關鍵服務提供商成為此類網絡攻擊的受害者時,解決重建網絡能力和恢復數據的問題。如果該公司未能遵守監管指導,它可能會受到各種監管制裁,包括經濟處罰。
2021年11月,聯邦銀行機構批准了一項最終規則,其中包括要求銀行組織在意識到一起上升到“通知事件”級別的“計算機安全事件”後36小時內通知其主要監管機構。該規定還要求銀行服務提供商在意識到類似事件後,儘快通知其銀行組織客户。
該公司的系統及其客户和第三方服務提供商的系統不斷受到威脅。由於網絡安全攻擊的快速發展,預計在可預見的未來,與網絡安全攻擊相關的風險和風險仍將居高不下
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這些威脅的性質和複雜性,以及本公司及其客户對網上銀行、手機銀行和其他基於技術的產品和服務的使用日益廣泛。
《2021年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》和《綜合撥款法案》
為應對新冠肺炎疫情,CARE法案於2020年3月27日簽署成為法律,2021年綜合撥款法案(以下簡稱《撥款法案》)於2020年12月27日簽署成為法律。除其他事項外,《CARE法案》和《撥款法案》包括下列影響金融機構的條款。
社區銀行槓桿率。CARE法案指示聯邦銀行機構通過臨時最終規則,將CBLR的門檻從9%降至8%,併為低於門檻的社區銀行提供合理的寬限期以重新獲得合規,在每種情況下,直至國家緊急狀態終止日期或2020年12月31日較早的日期。2020年10月,聯邦銀行監管機構發佈了兩項實施該指令的臨時最終規則。臨時最終規則規定,自2020年第二季度起,槓桿率在8%或更高(且滿足其他現有資格標準)的銀行組織可以選擇使用CBLR框架。槓桿率要求從2021年1月1日起提高到8.5%,從2022年1月1日起提高到9%。最終規則還為未能滿足包括槓桿率在內的資格標準的符合條件的社區銀行組織設定了兩個季度的寬限期,只要銀行組織的槓桿率保持在7%或更高,自2020年第二季度起生效,7.5%自2021年1月1日起生效,8%自2022年1月1日起生效。
臨時問題債務重組(TDR)救助。CARE法案允許銀行選擇暫停美國公認會計原則下與新冠肺炎大流行相關的貸款修改要求(針對截至2019年12月31日逾期不超過30天的貸款),否則將被歸類為TDR,包括會計上的減值,直到國家緊急狀態終止日期後60天或2020年12月31日之前。聯邦銀行機構被要求服從做出這種暫停的銀行的決定。《撥款法》將這一臨時救濟延長至國家緊急狀態終止日期或2022年1月1日後60天中的較早者。
工資保障計劃。CARE法案創建了PPP,由SBA管理,並由《撥款法案》延長。根據PPP,截至2021年5月31日,總共提供了9530億美元的救濟,這筆錢被授權用於小企業貸款,用於支付工資和團體健康成本、工資和佣金、抵押貸款和租金、水電費和其他債務的利息。這些貸款是通過世行等參與的金融機構提供的,這些機構處理貸款申請併為貸款提供服務。
未來的立法和監管
國會可以不時制定影響金融服務業監管的立法,各州立法機構也可以不時制定立法,影響對這些州特許或在這些州經營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構還定期提出和通過對其法規的修改,或改變現有法規的應用方式。待決或未來的立法或法規的實質或影響或其應用無法預測,儘管擬議的立法可能會影響公司和銀行運營的監管結構,並可能大幅增加成本,阻礙內部業務流程的效率,需要增加監管資本,需要修改業務戰略,並限制以有效方式追求商業機會的能力。適用於本公司或本銀行的法規、法規或監管政策的變化可能會對本公司和本銀行的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
項目1A:風險FA主因子
對該公司普通股的投資涉及某些風險,包括下文所述的風險。除了本報告中列出的其他信息外,公司證券的投資者應仔細考慮以下討論的因素。這些因素單獨或綜合在一起,都可能對公司的業務、財務狀況、流動資金、經營結果、資本狀況和前景產生重大不利影響。其中一個或多個可能導致公司的實際結果與其歷史結果或本報告中包含的前瞻性陳述預期的結果大不相同,在這種情況下,公司證券的交易價格可能會下降。
市況
新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施已經並可能繼續對公司的業務、財務狀況和運營產生不利影響;此類影響的程度高度不確定,難以預測。
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與新冠肺炎大流行相關的全球健康和經濟擔憂,以及政府為減少病毒傳播而採取的行動,對宏觀經濟環境產生了實質性的不利影響,疫情大幅增加了經濟的不確定性。這場大流行導致聯邦、州和地方當局,包括那些管理該公司經營的市場的當局,實施了許多措施試圖控制病毒。這些措施,包括就地避難令和商業限制以及關閉,導致了更高的失業率,並對2020年的消費者和企業支出產生了負面影響。新冠肺炎疫情影響了公司的員工和運營以及公司客户和業務合作伙伴的運營。儘管新冠肺炎的傳播在2021年春夏期間大幅下降,政府、企業和個人採取的限制措施被取消或放鬆,但新的、更具傳播性的變量的傳播導致了持續的經濟混亂和不確定性、利率和貨幣政策影響以及貿易和供應鏈中斷。由於一些影響公司或其客户或業務合作伙伴的運營因素,疫情的新發展可能會對公司造成不利影響,包括但不限於:
疫情對公司業務、流動性、財務狀況和運營的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,難以預測,包括但不限於其持續時間和嚴重程度、遏制疫情或治療其影響的行動,以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。此外,新冠肺炎的快速變化和史無前例的性質增加了預測未來經濟狀況及其對公司貸款組合的影響的內在不確定性,從而增加了用於確定貸款損失準備和其他估計的假設、判斷和估計是不正確的風險。由於這些和其他情況,疫情的最終影響是高度不確定的,可能會發生變化,該公司無法預測對其業務和運營的影響的全部程度。如果上述任何風險或因新冠肺炎而形成的其他因素成為現實,則可能加劇本節討論的其他風險因素,或以其他方式對公司的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
經濟狀況的變化,特別是公司開展業務的地區,可能會對其業務產生實質性的負面影響。
該公司的業務直接受到經濟狀況、立法和監管變化、政府貨幣和財政政策變化以及通貨膨脹的影響,所有這些都不是該公司所能控制的。經濟狀況的惡化,無論是由全球、國家或地方問題(包括新冠肺炎大流行、勞動力市場緊張的工資上漲、地緣政治不確定性和供應鏈複雜性)造成的,特別是在公司的市場範圍內,都可能導致以下潛在的實質性後果:貸款拖欠增加;問題資產和喪失抵押品贖回權
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增加;對產品和服務的需求減少;低成本或無息存款減少;貸款抵押品,特別是房地產的價值下降,進而降低客户的借款能力,並降低與現有貸款相關的資產和抵押品的價值。持續的經濟低迷可能會導致虧損,對公司的業務產生重大不利影響。
本公司可能會受到市場狀況變化的不利影響。
本公司直接或間接受到市況變化的影響。市場風險一般指資產和負債的價值或收入將因市場狀況的變化而受到不利影響的風險。作為一家金融機構,市場風險是與公司經營和活動相關的金融工具所固有的,包括貸款、存款、證券、短期借款、長期債務以及交易賬户資產和負債。若干市場情況可能不時轉變,令本公司面臨市場風險,包括利率、股票及期貨價格的波動,以及因市場看法或發行人的實際信貸質素改變而導致的價格惡化或價值變動。特別是,公司的投資證券組合可能受到其無法控制的市場狀況的影響,包括評級機構下調證券評級、證券發行人違約、證券缺乏市場定價以及信貸市場不活躍或不穩定。這些條件、現行會計原則或對這些原則的解釋的任何變化都可能影響公司對公允價值的評估,從而影響投資證券組合中證券的非臨時性減值的確定,這可能對公司的財務狀況、資本比率和經營業績產生不利影響。
本公司的按揭銀行業務收入是週期性的,對利率水平、經濟狀況變化、經濟活動減少和房地產市場放緩非常敏感,任何這些因素都可能對本公司的利潤產生不利影響。
住宅抵押貸款銀行收入淨額約佔截至2021年12月31日的年度非利息收入總額的32.5%。該公司抵押貸款部門的成功取決於其發起貸款並以當前數量或接近當前數量向投資者出售的能力。貸款生產水平對利率水平的變化和經濟狀況的變化很敏感。來自按揭銀行業務的收入有所增加,原因是利率環境下降,導致按揭貸款再融資活動大量增加。相反,收入受到利率上升、住房負擔能力和庫存、競爭壓力增加以及購房動機變化的不利影響。新冠肺炎疫情爆發後,抵押貸款利率普遍下降,為再融資活動創造了可能性,但經濟狀況也有所惡化。如果公司開展業務的房地產市場持續放緩或信貸條件收緊,貸款生產水平可能會受到影響。經濟低迷、再融資交易減少、利率上升、房價壓力或貸款承銷限制導致的任何持續的活動減少都將對公司的抵押貸款發放產生不利影響,從而可能大幅減少其來自抵押貸款銀行活動的收入。因此,這些條件也將對公司的經營業績產生不利影響。
公司的業務和收益受到其無法控制的政府、財政和貨幣政策的影響。
該公司受到國內貨幣政策的影響。美聯儲監管美國的貨幣和信貸供應,其政策在很大程度上決定了公司用於貸款、投資和籌資活動的資金成本及其從這些貸款和投資中獲得的回報,這兩者都會影響公司的淨利差。美聯儲的行動還可能對公司持有的貸款和債務證券等金融工具的價值產生重大影響,還可能影響公司的借款人,從而可能增加他們無法償還貸款的風險。該公司的業務和收益也受到美國各監管機構採取的財政或其他政策的影響。財政或貨幣政策的變化超出了公司的控制範圍,很難預測。
公司面臨着來自金融服務公司和其他提供銀行和其他金融服務的公司的激烈且日益激烈的競爭,這可能會對公司的業務產生負面影響。
該公司在其市場領域面臨來自其他金融機構的激烈競爭,競爭正在加劇。最終,該公司可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。許多競爭對手提供與該公司在其服務領域提供的相同的銀行服務。這些競爭對手包括全國性、地區性和社區銀行。該公司還面臨來自許多其他類型金融機構的競爭,包括財務公司、共同和貨幣市場基金提供商、經紀公司、保險公司、信用合作社、
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某些工業公司、金融科技公司和抵押貸款公司的金融子公司。競爭加劇可能會導致公司的業務減少。
此外,資本規模較大的銀行和其他金融機構以及不受銀行監管限制的金融中介機構的貸款限額較大,因此能夠滿足較大客户的信貸需求。競爭領域包括貸款和存款的利率、獲得貸款和存款的努力以及提供的產品和服務的範圍和質量,包括新的技術驅動的產品和服務。如果公司無法吸引和留住銀行客户,它可能無法繼續增長貸款和存款組合,否則其經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
消費者可能會越來越多地決定不使用銀行完成他們的金融交易,這將對公司的財務狀況和運營產生重大不利影響。
技術和其他變化正在允許當事人通過歷史上涉及銀行的替代方法完成金融交易。例如,消費者現在可以將歷史上以銀行存款形式持有的資金保留在經紀賬户、共同基金或通用可重新加載的預付卡中。消費者也可以在不需要銀行協助的情況下直接完成支付賬單或轉賬等交易。取消銀行作為中介的過程,即所謂的“非中介化”,可能會導致手續費收入的損失,以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。這些收入來源的損失和作為資金來源的存款成本的降低可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該公司的普通股交易清淡,其普通股可能不會形成更具流動性的市場,這可能會限制股東出售股票的能力,並可能增加價格波動性。
該公司的普通股在紐約證券交易所美國市場上市,代碼為“BRBS”。該公司的普通股交易清淡,與許多其他銀行控股公司的交易市場相比,其流動性要小得多。公司未來可能無法維持其普通股的上市。此外,不能保證公司普通股股票的活躍交易市場將會發展,或者如果發展了,也不能保證它能夠持續。流動性公開市場的發展有賴於有意願的買家和賣家的存在,而這些買家和賣家的存在不在公司的控制範圍之內。因此,該公司的股東可能無法按他們希望的數量、價格或時間出售他們的股票。股東應做好財務準備,並能夠無限期地持有股份。
此外,交易稀少的股票可能比交易較廣的股票更不穩定。該公司的股票價格在過去一直不穩定,有幾個因素可能會導致未來的價格大幅波動。這些因素包括但不限於分析師建議或預測的變化、與公司業務和運營有關的事態發展、其他被視為同行的公司的股票表現、有關趨勢的新聞報道、投資者的擔憂和非理性的繁榮、地緣政治的不確定性以及與金融服務業有關的其他問題。該公司股價未來可能出現大幅波動,而這些波動可能與其業績無關。未來普遍的市場下跌或市場波動,特別是在經濟中的金融機構部門,可能會對公司普通股的價格產生不利影響,目前的市場價格可能不能代表未來的市場價格。
信用風險
該公司的信用標準及其持續的信用評估程序可能無法保護其免受重大信用損失。
本公司通過發放貸款、發放貸款承諾和信用證來承擔信用風險。該公司通過一套承保標準、對某些信貸決策的審查以及對已經延長的信貸的持續質量評估過程來管理信貸風險。該公司的信用風險敞口是通過使用一致的承保標準來管理的,該標準強調本地貸款,同時避免高槓杆交易,以及過度的行業和其他集中度。該公司的信用管理職能採用風險管理技術,以幫助確保問題貸款和租賃得到及時識別。雖然這些程序旨在為公司提供必要的信息,以便在必要時實施政策調整並採取適當的糾正措施,但不能保證這些措施將有效地避免不適當的信用風險。
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銀行的貸款損失撥備可能不足,貸款損失撥備的任何增加都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
銀行保留貸款損失準備金,這是通過計入費用的貸款損失準備金建立的準備金,是銀行對現有貸款組合內可能發生的損失的最佳估計。貸款損失準備金是為估計的貸款損失和貸款組合中固有的風險而計提的。
撥備水平反映管理層對未償還貸款水平、不良貸款水平、歷史貸款損失經驗、拖欠趨勢、潛在抵押品價值、特定時期內計入準備金的實際損失金額的評估,以及對當前和預期經濟狀況的評估。確定貸款損失撥備的適當水平本身就涉及高度的主觀性,並要求世行對當前的信貸風險和未來趨勢做出重大估計,所有這些都可能發生重大變化。新冠肺炎疫情和史無前例的政府應對措施讓這些主觀判斷變得更加困難。儘管本公司相信貸款損失撥備是對貸款組合中的已知和固有損失的合理估計,但它不能準確地預測此類損失或確定貸款損失撥備在未來是否足夠。影響借款人的經濟狀況惡化、有關現有貸款的新信息、發現更多問題貸款以及世行控制之外的其他因素,可能需要增加貸款損失撥備。此外,銀行監管機構和銀行審計師定期審查其貸款損失撥備,並可能要求根據與管理層不同的判斷增加貸款損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。此外,如果未來期間的沖銷超過貸款損失撥備,世行將需要額外撥備,以增加貸款損失撥備。
不良資產需要相當長的時間才能解決,並對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
該公司的不良資產以各種方式對其淨收入產生不利影響。截至2021年12月31日,不良資產為1,630萬美元,佔總資產的0.61%,其中包括非應計貸款和逾期90天的貸款以及仍在應計利息(不包括購買的信用減值貸款和應計TDR)和其他擁有的房地產(OREO)。當公司通過止贖和類似程序收到抵押品時,它必須將相關貸款記錄為抵押品的當時公平市場價值減去估計銷售成本,這可能會導致虧損。不良資產水平的增加也增加了公司的風險狀況,並可能影響監管機構認為鑑於此類風險而適宜的資本水平。該公司利用各種技術,如鍛鍊、重組和貸款出售來管理問題資產。這些問題資產的價值、相關抵押品或借款人的業績或財務狀況的增加或負面變化,可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外,解決不良資產需要管理層和工作人員投入大量時間,這可能不利於他們履行其他職責,包括產生新的貸款。不能保證該公司將來會避免不良貸款的增加。
該公司專注於向以社區為基礎的中小型企業提供貸款,可能會增加其信用風險。
該公司的商業業務和商業房地產貸款主要面向中小型企業或中端市場客户。與較大的實體相比,這些企業在資本或借貸能力方面的財政資源通常較少,而且更容易受到經濟狀況的影響。如果公司經營的市場地區的總體經濟狀況對這一重要客户部門產生負面影響,公司的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外,這些貸款中的一部分是該公司近年來發放的,借款人可能沒有經歷過完整的商業或經濟週期。借款人業務的任何惡化都可能阻礙他們向本公司償還貸款的能力,這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
公司集中於以房地產為抵押的貸款可能會增加其未來的信貸損失,這將對公司的財務業績產生負面影響。
該公司提供各種擔保貸款,包括商業信用額度、商業定期貸款、房地產、建築、房屋淨值、消費和其他貸款。如果其貸款集中在借款人身上,信用風險和信用損失可能會增加,而借款人作為一個整體,可能會受到經濟或市場狀況的獨特或不成比例的影響。截至2021年12月31日,該公司約77.8%的貸款以住宅和商業房地產為抵押,幾乎所有房地產都位於其市場區域內。該地區房地產市場發生重大變化,導致房地產價值惡化,或導致地方或國家經濟惡化,包括新冠肺炎疫情造成的變化,可能會對公司客户支付這些貸款的能力產生不利影響,進而可能產生不利影響
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影響公司。貸款違約和喪失抵押品贖回權的風險是銀行業固有的風險,本公司試圖通過仔細承保和監控其信貸延期來限制其對這一風險的敞口。本公司不能完全消除信用風險,因此,未來可能會發生損失。
該公司的信貸風險適度集中於商業房地產,擁有這類抵押品的貸款被視為有更大的違約風險。
截至2021年12月31日,該公司有大約7.015億美元的商業房地產貸款,約佔當時未償還貸款總額的38.8%。房地產主要由非業主自住物業和其他商業物業組成。這些類型的貸款通常被認為比住宅和業主自住的房地產貸款具有更大的違約風險。它們通常也比住宅房地產貸款和消費貸款更大,並依賴業主企業或物業的現金流來償還債務。對於商業房地產借款人來説,及時償還貸款可能會更加困難,因為商業房地產借款人償還貸款的能力往往取決於其物業的成功租賃。現金流可能會受到一般經濟狀況的重大影響,而當地經濟或物業所在地區經濟的入住率持續低迷可能會增加違約的可能性。由於公司的貸款組合包含多筆餘額較大的商業房地產貸款,其中一筆或幾筆貸款的惡化可能會導致其不良貸款比例大幅上升。不良貸款的增加可能導致這些貸款的收益損失、貸款損失準備金的增加以及沖銷的增加,所有這些都可能對公司的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
公司的銀行監管機構一般會對商業房地產貸款進行更嚴格的審查,並可能要求商業房地產貸款水平較高的銀行實施改進的承保、內部控制、風險管理政策和投資組合壓力測試,以及可能提高的損失和資本撥備水平,這可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。
公司的部分貸款組合包括建築和土地開發貸款,房地產價值和經濟狀況的下降將對獲得貸款的抵押品的價值產生不利影響,並可能對公司的財務狀況產生不利影響。
截至2021年12月31日,該公司約11.4%的貸款組合,即2.054億美元,包括建築和土地開發貸款。與業主自住的改善型房地產和創收的改良型房地產相比,建築融資通常涉及更高程度的信用風險。建築或土地開發貸款的虧損風險在很大程度上取決於建築或開發完成時對物業價值的初步估計的準確性、物業的適銷性以及建築或開發的投標價格和估計成本(包括利息)。如果建築或開發成本的估計被證明是不準確的,公司可能被要求預支資金,超出最初承諾的允許項目完成的金額。如果對價值的估計被證明是不準確的,在貸款到期日或之前,它可能會面臨價值不足以保證全額償還的項目。當貸款給建築商和開發商時,建造或開發的成本細目由建築商或開發商提供。儘管本公司的承保標準旨在評估和最大限度地降低每一筆建築或土地開發貸款的風險,但不能保證這些做法將保障本公司的運營不會出現重大違約和損失。此外,建築和土地開發貸款依賴於它們所資助的項目的成功完成。以空置或未改善的土地為抵押的貸款,通常比以改善的物業為抵押的貸款的風險更大。這些貸款更容易受到房地產市場和當地經濟不利條件的影響。
公司的經營業績受到借款人償還貸款能力的重大影響。
本公司的一個重要風險來源是,由於借款人、擔保人和關聯方可能無法按照其貸款協議的條款履行義務,因此可能會遭受損失。該公司的大部分貸款是有擔保的,但有些貸款是無擔保的。關於有擔保貸款,擔保償還這些貸款的抵押品可能不足以支付此類貸款所欠的債務。抵押品價值可能受到經濟、環境和其他條件變化的不利影響,包括新冠肺炎疫情的影響、房地產價值下跌、利率變化、聯邦政府貨幣和財政政策的變化、恐怖活動、環境污染和其他外部事件。此外,過時或不符合行業公認標準的抵押品評估可能會給人一種印象,即一筆貸款沒有得到充分的抵押品擔保。本公司已採用承保及信貸監控程序及政策,包括定期審核評估及借款人財務報表,管理層認為這些程序及政策對減輕損失風險是適當的。不良貸款的增加可能會導致這些貸款的淨收益損失,
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貸款損失撥備的增加以及貸款沖銷的增加,所有這些都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
公司依賴於有關客户和交易對手的信息的準確性和完整性,如果依賴誤導性或不正確的信息,公司的財務狀況可能會受到不利影響。
在決定是否提供信貸或與客户和交易對手進行其他交易時,本公司可依賴客户和交易對手或其代表向其提供的信息,包括財務報表和其他財務信息,但公司不會獨立核實這些信息。該公司還可以依賴客户和交易對手對該信息的準確性和完整性的陳述,以及關於財務報表的獨立審計師的報告。例如,在決定是否向客户提供信貸時,公司可假定客户經審計的財務報表符合公認會計準則,並在所有重要方面公平地反映該客户的財務狀況、經營成果和現金流。該公司的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響,因為它依賴的財務報表不符合公認會計原則或具有重大誤導性。
本公司依賴獨立評估來確定擔保其大部分貸款的房地產的價值和賬面上的止贖財產的價值,如果被迫取消此類貸款的抵押品贖回權或清算此類喪失抵押品贖回權的財產,此類評估所顯示的價值可能無法實現。
如上所述,該公司的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的貸款,它還持有止贖財產的組合。本公司依賴獨立評估師對該等房地產的價值進行評估。評估只是對價值的估計,獨立評估師可能會對事實或判斷犯錯誤,從而對其評估的可靠性產生不利影響。此外,初始評估後發生的事件可能會導致房地產價值的增加或減少。由於上述任何因素,擔保公司部分貸款的房地產和公司持有的喪失抵押品贖回權的財產的價值可能比預期的要高或低。如果以房地產為抵押的貸款發生違約,而該貸款的價值低於最初的估計,本公司可能無法收回貸款的未償還餘額。它也可能無法以評估的價值出售喪失抵押品贖回權的房產。
本公司對其擁有所有權的物業承擔環境責任的風險。
在其業務過程中,該公司可能喪失抵押品贖回權並取得房地產的所有權,可能會受到與該物業相關的環境責任的影響。本公司可能被要求對政府實體或第三方承擔財產損失、人身傷害、調查和清理費用,或者本公司可能被要求調查或清理物業中的危險或有毒物質或化學物質排放。與調查或補救活動相關的成本可能很高。如果公司是污染場地的所有者或前所有者,則可能會受到第三方的普通法索賠,這些索賠是基於物業產生的環境污染造成的損害和成本。這些成本和索賠可能會對公司的業務產生不利影響。
併購與增長戰略
本公司可能無法成功管理其長期增長,這可能會對其經營業績和財務狀況產生不利影響。
該公司長期業務戰略的一個關鍵方面是其持續增長和擴張。公司能否繼續增長,部分取決於它是否有能力(I)開設新的分支機構或收購現有的分支機構或其他金融機構,(Ii)吸引存款,以及(Iii)尋找有吸引力的貸款和投資機會。
如果公司無法找到有吸引力的市場、地點或未來擴張的機會,或者公司受到監管機構對其業務增長或擴張的限制,公司可能無法成功實施其增長戰略。公司成功管理其增長的能力還將取決於它是否能夠保持足夠的資本水平來支持其增長,保持成本控制和資產質量,保持監管要求,併成功地將公司收購或合作伙伴的任何業務整合到其組織中。隨着公司發現通過開設新分支機構或收購分支機構或其他銀行來實施其增長戰略的機會,它可能會招致更多的人員、佔用和其他運營費用。對於新的分行,公司必須在開始產生新存款的同時吸收這些較高的費用,而將新存款重新部署到有吸引力的價格的貸款和其他更高收益的資產中需要更多的時間延遲。在企業合併的情況下,即使交易沒有完成,公司也可能產生重大成本,經歷存款流失,客户
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虧損或其他業務中斷,或未能有效整合其他銀行的業務,或因合併而實現預期收益或節省成本。
該公司已經收購併擴展到新的產品線,並可能考慮更多的收購和擴展到它認為有助於實現其戰略目標的其他業務。該公司預計,其他銀行和金融公司將與其競爭收購金融服務業務,其中一些公司擁有明顯更多的資源。這一競爭可能會提高該公司認為有吸引力的潛在收購的價格。收購還可能需要獲得各種監管部門的批准。如果該公司未能獲得適當的監管批准,它將無法完成其認為符合其最佳利益的收購。
當公司進入新的市場或新的業務線時,由於缺乏歷史和對這些市場、客户和業務線的熟悉,可能會導致意想不到的挑戰或困難,從而阻礙其成功。該公司的擴張計劃可能會在短期內壓低收益,即使它有效地執行了導致長期財務利益的增長戰略。
該公司的戰略還包括加強與金融科技公司的夥伴關係,這些公司是世行貸款和存款增長、手續費收入和技術相關解決方案的來源。這些舉措可能需要世行僱用更多的合格人員以及更多的運營和控制系統,以監督和管理與這些合作伙伴關係相關的運營、法律和合規風險。在某些情況下,本公司也已經並可能繼續對這些第三方金融科技公司進行投資,這些公司可能沒有經驗,沒有盈利,或者既定的運營歷史或收益有限,可能更容易受到財務失敗的影響。任何未能成功管理這些合作伙伴關係及相關的銀行業務,或這些金融科技公司未能履行職責,都可能使銀行面臨監管或合規風險,使本公司蒙受投資損失,或延誤或以其他方式對本公司的擴張、未來財務狀況及經營結果產生不利影響。
利率風險
本公司的業務受到利率風險的影響,利率的變化和對利率風險的管理不足可能會對財務業績產生負面影響。
利率環境的變化可能會減少公司的利潤。預計本公司將繼續通過貸款、證券和其他計息資產的利息與存款、借款和其他有息負債的利息之間的差額或“利差”實現收入。淨息差受計息資產和計息負債的到期日和重新定價特徵之間的差異影響。此外,貸款額和收益率受到貸款市場利率的影響,目前的利率環境鼓勵符合條件的借款人對新貸款來源的極端競爭。公司管理層無法確保能夠將利率風險降至最低。如果存款和其他借款的利率增長速度快於貸款和其他投資的利率,公司的淨利息收入可能會受到不利影響,因此收益可能會受到不利影響。如果貸款和其他投資的利率比存款和其他借款的利率下降得更快,收益也可能受到不利影響。因此,市場利率水平的變化可能對淨息差、資產質量、貸款發放量和公司的整體盈利能力產生重大不利影響。
流動性與資本
公司的流動資金需求可能會對經營業績和財務狀況產生不利影響。
該公司的主要資金來源是存款和償還貸款。雖然定期償還貸款是一種相對穩定的資金來源,但它們取決於借款人償還貸款的能力。借款人償還貸款的能力可能受到一些因素的不利影響,包括但不限於經濟狀況的變化、影響商業行業集團的不利趨勢或事件、房地產價值或市場的縮水、再融資來源的可獲得性和/或可獲得性、企業關閉或裁員、流行病或流行病、惡劣天氣、自然災害和地緣政治不確定性。此外,存款水平可能受到許多因素的影響,包括但不限於競爭對手支付的利率、一般利率水平、監管資本要求、客户可從另類投資中獲得的回報以及總體經濟狀況。因此,本公司可能需要不時依賴二級流動資金來源來滿足提取需求或以其他方式為運營提供資金。這些來源包括亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)的預付款、證券和貸款的銷售、代理銀行的聯邦基金信用額度、從美聯儲貼現窗口借入的資金,以及額外的市場外定期存款和中介存款。雖然該公司認為這些來源目前是足夠的,但不可能有
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保證它們將足以滿足未來的流動資金需求,特別是如果公司繼續增長,貸款需求不斷增加或無法維持其存款基礎。公司可能被要求減緩或停止貸款增長、資本支出或其他投資,清算資產,或在這些來源不充足的情況下支付更高的存款利率。
該公司未來可能需要籌集額外資本,而且可能無法以可接受的條件做到這一點,或者根本無法做到這一點。
為了使公司能夠實施其業務計劃、支持其業務、擴大其運營並滿足適用的資本要求,獲得足夠的資本至關重要。無法獲得足夠的資本,無論是通過內部收益產生的資本還是在資本市場籌集的資本,都可能對公司支持和發展其業務的能力造成不利影響。如果該公司的業務增長速度快於其內部產生資本的速度,它將需要進入資本市場。該公司可能無法以可接受的條款以額外債務或股權的形式籌集額外資本,或者根本無法籌集額外資本。如有需要,本公司是否有能力籌集額外資本,將視乎當時的資本市場情況、本公司的財務狀況及其經營業績等而定。經濟狀況和對金融機構的信心喪失可能會增加公司的資本成本,並限制獲得某些資本來源。此外,如果該公司將來需要籌集資金,它可能不得不這樣做,而此時許多其他金融機構也在尋求籌集資金,屆時將不得不與這些機構爭奪投資者。無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本,可能會對公司的業務、財務狀況和資本比率產生重大不利影響。
公司未來發行的普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響,並可能產生稀釋效應。
公司董事會可不經股東批准,不時決定增發普通股或優先股,這可能會對普通股的市場價格產生不利影響,並可能稀釋公司股東的權益。出售公司普通股的任何額外股份的價格可能低於公司股票的當前市場價值。此外,新投資者可能擁有優先於公司現有股東的權利、偏好和特權,這可能會對公司現有股東產生不利影響。例如,優先股在股息權和清算分配方面優先於普通股。本公司無法預測或估計其未來發行股權證券的金額、時間或性質。因此,公司股東承擔未來發行稀釋他們所持股票的風險,對他們作為股東的權利產生不利影響,和/或降低公司普通股的市場價格。
監管資本標準,包括巴塞爾III資本規則,可能要求公司和銀行保持較高的資本和流動資產水平,這可能會對公司的盈利能力和股本回報率產生不利影響。
本公司須遵守資本充足率指引及其他監管規定,指明本公司及本行必須持有的最低資本金額及種類。監管機構會不時對這些監管資本充足率指引進行修訂。如果公司未能達到這些最低資本準則和/或其他監管要求,其財務狀況將受到重大不利影響。《巴塞爾協議III資本規則》要求銀行控股公司及其子公司保持明顯更多的資本,因為要求的資本水平更高,監管資本風險權重和計算也更嚴格。雖然根據美聯儲的SBHC政策聲明,該公司不受這些資本要求的限制,但該銀行並不例外,必須遵守。銀行還必須遵守《外國直接投資法》第38條規定的《迅速糾正行動》規定的資本金要求。滿足資本要求可能需要公司限制其銀行業務、減少股息或籌集額外資本以提高監管資本水平,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。2018年5月24日生效的EGRRCPA修訂了多德-弗蘭克法案,除其他外,提供了對這些要求中的某些要求的救濟。儘管EGRRCPA仍在實施中,本公司預計EGRRCPA和相關規則制定不會大幅減少資本要求對其業務的影響。
本公司沒有支付股息的義務,其支付股息的能力有限。
該公司對其普通股支付股息的能力主要取決於某些監管考慮以及從銀行獲得股息和其他分配的情況。對銀行等銀行向其控股公司支付股息或其他付款的能力有各種監管限制。雖然公司歷來向普通股持有人支付現金股利,但普通股持有人無權獲得股息,公司沒有義務支付任何特定金額或任何金額的股息
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特定的時間。監管、經濟和其他因素可能會導致公司董事會考慮減少普通股的股息。請參閲“業務-監督和監管-紅利”。
監管和運營
本公司在一個受高度監管的行業中運營,管理本公司運營、公司治理、高管薪酬和財務會計或報告的法律和法規,包括這些法律和法規的變化或本公司未能遵守這些法律和法規,可能會對本公司產生不利影響。
該公司受到廣泛的監管和監督,幾乎涉及其業務的方方面面。除其他事項外,這些法律和法規規定了最低資本要求,對公司的業務活動施加了限制,限制了公司可以支付的股息或分派,限制了機構擔保其債務的能力,並實施了某些特定的會計要求,這些要求可能更具限制性,可能導致比公認會計準則更多或更早的收益費用或資本減少。遵守法律法規可能是困難和昂貴的,法律法規的變化往往會帶來額外的合規成本。
該公司面臨着越來越多的行業監管和監督。《多德-弗蘭克法案》對銀行和金融機構的監管制度進行了重大改革。法規、法規或監管政策或監管指南的其他變化,包括對法規、法規、政策或監管指南的解釋或實施的變化,可能會以不可預測的方式對公司產生重大影響。這種額外的監管和監管增加了公司的成本,並可能繼續增加公司的成本,限制了公司追求商機的能力。此外,公司未能遵守這些法律和法規,即使是無意的或反映出解釋上的差異,也可能使其受到業務活動的限制、罰款和其他處罰,其中任何一項都可能對公司的經營業績、資本基礎和證券價格產生不利影響。此外,任何新的法律、規則和法規可能會使合規變得更加困難或成本更高,或以其他方式對公司的業務和財務狀況產生不利影響。
CFPB發佈的法規可能會對收益產生不利影響,原因包括合規成本增加或因不合規而導致的成本增加。
CFPB擁有廣泛的規則制定權,可以管理和執行多德-弗蘭克法案中關於向消費者提供承保金融產品和服務的金融機構的條款。CFPB還受命制定規則,識別與消費者就消費金融產品或服務進行的任何交易或提供消費金融產品或服務有關的不公平、欺騙性或濫用行為。例如,CFPB發佈了一項最終規則,要求抵押貸款機構根據經核實和有記錄的信息做出合理和善意的決定,即申請抵押貸款的消費者有合理的能力根據其條款償還貸款,或提供滿足條款、定價和費用方面特定要求的“合格抵押貸款”。該規則還包含在抵押貸款發放和每月報表中的額外披露要求。CFPB法規和政策的要求可能限制本公司向某些借款人發放某些類型的貸款或貸款的能力,或可能使發放這些貸款的成本和/或時間更高,從而可能對本公司的盈利能力產生不利影響。
本公司受有關隱私、信息安全和個人信息保護的法律的約束,任何違反這些法律的行為或涉及個人個人、機密或專有信息的其他事件都可能損害本公司的聲譽,並以其他方式對其業務造成不利影響。
公司的業務需要收集和保留大量的客户數據,包括公司維護的各種信息系統和第三方服務提供商維護的信息系統中的個人身份信息(“PII”)。該公司還維護重要的公司內部數據,如關於其員工的PII和與其運營有關的信息。本公司受有關個人(包括客户、員工和其他第三方)的隱私和保護的複雜和不斷變化的法律和法規的約束。例如,本公司的業務受《GLB法案》的約束,其中包括:(I)對本公司與非關聯第三方分享其客户的非公開PII的能力施加了某些限制;(Ii)要求本公司向客户提供有關其信息收集、共享和安全實踐的某些披露,並給予客户權利,使其有權“選擇退出”其與非關聯第三方共享的任何信息(某些例外情況除外);以及(Iii)要求公司根據公司的規模和複雜性、活動的性質和範圍、處理的客户信息的敏感性以及應對數據安全漏洞的計劃,制定、實施和維護一份書面的全面信息安全計劃,其中包含適當的保障措施。多個聯邦和州銀行監管機構和州也制定了數據泄露通知要求,
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在發生安全漏洞時通知消費者、監管或執法部門。確保公司收集、使用、轉讓和儲存的PII符合所有適用的法律和法規,可能會增加公司的成本。此外,本公司可能無法確保客户和其他第三方有適當的控制措施來保護他們與我們交換的信息的機密性,特別是在此類信息通過電子手段傳輸的情況下。如果客户或其他人的個人、機密或專有信息被不當處理或濫用,根據隱私和數據保護法律法規,公司可能面臨訴訟或監管制裁。對公司保護PII措施的有效性的擔憂,甚至是對此類措施不足的看法,可能會導致公司失去客户或潛在客户,從而減少收入。因此,任何未能或被認為未能遵守適用的隱私或數據保護法律和法規,都可能使公司受到查詢、檢查和調查,可能導致要求修改或停止某些運營或做法,或導致重大責任、罰款或罰款,並可能損害公司的聲譽,並以其他方式對其運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。
會計準則的變化可能會影響報告的收益。
頒佈會計準則的當局,包括財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他監管當局,定期改變管理公司合併財務報表編制的財務會計和報告準則。這些變化很難預測,並可能對公司記錄和報告其財務狀況和經營結果的方式產生重大影響。在某些情況下,公司可能被要求追溯適用新的或修訂的標準,導致重報以前各期的財務報表。這樣的變化還可能要求公司產生額外的人員或技術成本。有關最近的會計聲明及其對公司的影響的信息,請參閲公司截至2021年12月31日的經審計的財務報表附註2中的“最近的會計聲明”。
未能維持有效的內部和披露控制系統可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
有效的內部和披露控制對於公司提供可靠的財務報告和有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的。如果公司不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,其聲譽和經營業績將受到損害。作為公司持續內部控制監控的一部分,它可能會發現內部控制中的重大弱點或重大缺陷,需要補救。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。
公司無法維持上述控制措施的經營有效性,可能導致公司財務報表或其他披露的重大錯報,這可能對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外,任何未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條和聯邦存款保險公司條例保持有效控制,或未能及時對公司的內部和披露控制進行任何必要的改進,都可能導致因欺詐或錯誤而造成的損失,損害公司的聲譽,或導致投資者對其報告的財務信息失去信心,所有這些都可能對公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
該公司的成功有賴於其管理團隊,而這些人員的任何意外流失都可能對運營產生不利影響。
該公司的成功在很大程度上依賴於其管理團隊,預計仍將如此。公司的增長將繼續對管理提出巨大的要求,失去任何這樣的人的服務可能會對增長和盈利產生不利影響。如果公司未能留住或繼續招聘合格的員工,增長和盈利能力可能會受到不利影響。
該公司戰略的成功取決於其識別和留住在其市場具有經驗和關係的人員的能力。
為了取得成功,公司必須物色並留住具有當地專業知識和關係的經驗豐富的關鍵管理成員和銷售人員。對合格人才的競爭非常激烈,在公司選定的地理市場上,具有社區銀行和抵押貸款行業知識和經驗的合格人員數量有限。即使該公司確定了它認為可以幫助其建立特許經營權的個人,它也可能無法從他們目前的僱主那裏招聘這些人。此外,確定和
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招聘具備執行公司戰略所需的技能和素質的個人往往是漫長的。該公司無法發現、招聘和留住人才,這可能會限制其增長,並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
該公司依賴其他公司提供其業務基礎設施的關鍵組件。
第三方提供公司業務運營的關鍵組件,如數據處理、記錄和監控交易、網上銀行接口和服務、互聯網連接和網絡接入。雖然該公司謹慎地選擇了這些第三方供應商,但它並不控制他們的行為。這些第三方造成的任何問題,包括服務表現不佳、無法提供服務、供應商提供的通信服務中斷以及無法處理當前或更高數量的產品,都可能對公司向客户提供產品和服務以及以其他方式開展業務的能力造成不利影響,並可能損害其聲譽。第三方供應商的財務或運營困難也可能損害公司的運營,如果這些困難與供應商為公司服務的能力有關。更換這些第三方供應商還可能造成重大延遲和費用。因此,使用此類第三方會給公司的業務運營帶來不可避免的內在風險。
其他金融機構的穩健可能會對公司產生不利影響。
該公司從事常規融資交易的能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響。由於交易、清算、交易對手或其他關係,金融服務機構是相互關聯的。該公司與許多不同的行業和交易對手都有業務往來,並經常與金融行業的交易對手進行交易。因此,一家或多家金融服務機構或整個金融服務業的違約,甚至謠言或問題,都會導致整個市場的流動性問題,並可能導致本公司或其他機構的虧損或違約。其中許多交易使公司在其交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。此外,當所持抵押品不能變現或以不足以收回全部到期金融工具風險的價格清算時,信用風險可能會加劇。不能保證任何此類損失不會對業務結果產生實質性的不利影響。
公司面臨各種經營風險,包括聲譽風險、法律和合規風險,以及員工或外部人員欺詐或盜竊的風險。
公司面臨許多類型的運營風險,包括聲譽風險、法律和合規風險、員工或外部人員欺詐或盜竊的風險、員工未經授權的交易、操作錯誤、文書或記錄保存錯誤,以及計算機或通信系統故障或故障導致的錯誤。
聲譽風險,或負面輿論對公司收益和資本的風險,可能源於公司在任何活動中的實際或被指控的行為,包括貸款做法、公司治理,以及政府監管機構和社區組織針對這些活動採取的行動。負面輿論可能會對公司吸引和留住客户和員工的能力產生不利影響,並可能使其面臨訴訟和監管行動。
此外,如果公司的任何財務、會計或其他數據處理系統出現故障或出現其他重大問題,公司可能會受到不利影響。該公司依賴內部系統和外包技術來支持這些數據存儲和處理操作。公司無法在關鍵時刻使用或訪問這些信息系統,可能會對公司業務運營的及時性和效率產生不利影響。如果該公司的一名員工因人為錯誤或個人故意破壞或欺詐性操縱其運營或系統而導致重大運營故障或故障,它可能會受到不利影響。該公司還面臨自然災害、恐怖主義和國際敵對行動對其系統的影響,以及涉及其他公司運營的電力或通信系統的停電或其他故障的影響。公司還可能因完全或部分無法控制的事件(例如計算機病毒、電力或通信中斷)而導致其操作系統中斷,這可能會導致對客户的服務中斷以及財務損失或責任。此外,金融機構也曾成為欺詐活動的受害者,犯罪分子偽裝成客户,從客户賬户發起電匯和自動票據交換所交易。雖然該公司有政策和程序來核實其客户的真實性,但它不能保證這些政策和程序將防止所有欺詐性轉移。此類活動可能導致財務責任和對公司聲譽的損害。如果上述任何風險成為現實,可能會對公司的業務產生重大不利影響, 財務狀況和經營結果。
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客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對ESG實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給公司帶來額外的成本,或使其面臨新的或額外的風險。
公司正面臨客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對ESG實踐和披露的日益嚴格的審查。投資者倡導團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法,特別是在它們涉及氣候風險、招聘做法、勞動力多樣性以及種族和社會正義問題時。與ESG相關的合規成本增加可能導致公司整體運營成本增加。未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準可能會對公司的聲譽、與某些合作伙伴開展業務的能力以及公司的股票價格產生負面影響。新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式,並擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露。
懸而未決的訴訟可能導致對公司不利的判決,從而支付損害賠償金。
2019年8月12日,VCB的一名前僱員及其員工持股計劃參與者向美國弗吉尼亞州西區地區法院夏洛茨維爾分部提起集體訴訟,起訴VCB、弗吉尼亞社區銀行和與VCB員工持股計劃相關的某些個人(案件編號3:19-cv-00045-gec)。起訴書稱,除其他事項外,被告違反了他們對員工持股計劃參與者的受託責任,違反了1974年修訂的《僱員退休收入保障法》。起訴書稱,員工持股計劃造成的損害“接近或超過1200萬美元”。由於公司對VCB的收購,公司自動承擔了VCB與這起訴訟相關的任何責任。這起訴訟的結果還不確定,原告和其他個人可能會提起與VCB員工持股計劃相關的額外訴訟。任何此類訴訟或索賠的辯護、和解或不利結果可能會對公司產生實質性的不利財務影響。該公司認為,這些索賠沒有法律依據。
該公司未來可能會被要求停止使用LIBOR指數。
2017年,英國金融市場行為監管局宣佈,2021年後將不再強制銀行提交計算LIBOR所需的利率。2020年11月,LIBOR管理人宣佈,將就延長某些提供利率的退休日期進行諮詢,根據該日期,一週和兩個月期LIBOR提供利率的公佈將在2021年12月31日後停止,但其餘LIBOR提供利率的公佈將持續到2023年6月30日。考慮到消費者保護、訴訟和聲譽風險,聯邦銀行監管機構已表示,在2021年12月31日之後簽訂使用LIBOR作為參考利率的新合同將產生安全和穩健風險,他們將相應地審查銀行做法。因此,這些機構鼓勵銀行儘快、無論如何在2021年12月31日之前停止簽訂以倫敦銀行同業拆借利率為參考利率的新合同。
監管機構、行業團體和某些委員會(例如,替代參考利率委員會)已經發布了與LIBOR掛鈎的金融工具的建議備用語言,確定了某些LIBOR利率的建議替代方案(例如,SOFR作為美元LIBOR的推薦替代方案),以及建議在浮動利率工具中實施建議的替代方案。目前,無法預測這些具體的建議和提議是否會被廣泛接受,它們是否會繼續發展,以及任何此類替代方案可能對基於LIBOR的可變利率貸款以及基於LIBOR的證券、次級票據、信託優先證券或其他證券或金融安排的價值產生什麼影響。根據本公司與借款人訂立的貸款協議、其已發行的附屬票據或其他財務安排,採用一個或多個替代指數以計算利率,可能會導致本公司在實施過渡時產生重大開支,如借款人不接受一個或多個替代指數,則可能導致貸款餘額減少,並可能導致與客户或其他交易對手就替代指數的適當性或與倫敦銀行同業拆息的可比性產生爭議或訴訟,其中任何一項均可能對本公司的經營業績產生重大不利影響。
公司的運營可能會受到網絡安全風險的不利影響。
在正常業務過程中,公司收集和存儲敏感數據,包括系統和網絡中客户和員工的專有業務信息和個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和使用對運營和公司的業務戰略至關重要。該公司對公認的技術進行了投資,並不斷審查旨在保護其網絡、計算機和數據免受損壞或未經授權訪問的流程和做法。儘管採取了這些安全措施,但公司的計算機系統和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊,或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何類型的入侵都可能危及系統,存儲在那裏的信息可能是
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被訪問、損壞或泄露的。安全漏洞可能導致法律索賠、監管處罰、運營中斷和公司聲譽受損,這可能對其業務和財務狀況產生不利影響。此外,隨着網絡威脅的不斷髮展和增加,公司可能需要花費大量額外的財務和運營資源來修改或增強其保護措施,或調查和補救任何已發現的信息安全漏洞。
此外,據報道,多家美國大公司的數據系統遭到入侵,導致信用卡和借記卡信息、在線賬户信息以及其他財務或特權數據被盜。這些入侵影響到包括世界銀行在內的許多銀行發行的卡和維持的存款賬户。雖然公司的系統在這些入侵中沒有被攻破,但這些事件可能會導致公司重新發行大量的卡,並採取其他代價高昂的步驟,以避免公司及其客户遭受重大盜竊損失。在某些情況下,公司可能被要求賠償客户遭受的損失。其他不在公司控制範圍內的可能入侵或中斷點包括互聯網服務提供商、電子郵件門户提供商、社交媒體門户網站、遠程服務器(雲)服務提供商、電子數據安全提供商、電信公司和智能手機制造商。
該公司的盈利運營能力可能取決於其將各種技術整合或引入到其運營中的能力。
金融服務市場,包括銀行和消費金融服務,日益受到技術進步的影響,包括電信、數據處理、計算機、自動化、網上銀行和電信銀行的發展。該公司在其市場上成功競爭的能力可能取決於它能夠在多大程度上實施或利用這種技術變革。如果公司負擔不起此類技術,無法適當或及時地預測或實施此類技術,或無法有效培訓員工使用此類技術,其業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
惡劣天氣、自然災害、戰爭或恐怖主義行為, 地緣政治不穩定、公共衞生問題和其他外部事件可能會對公司的業務產生重大影響。
惡劣天氣、自然災害、戰爭或恐怖主義行為、地緣政治不穩定、公共衞生問題以及其他不利的外部事件可能對公司開展業務的能力產生重大影響。此外,此類事件可能會影響本公司存款基礎的穩定性,削弱借款人償還未償還貸款的能力,損害獲得貸款的抵押品價值,造成重大財產損失,導致收入損失,和/或導致本公司產生額外費用。未來任何此類事件的發生及其對經濟的影響可能對本公司的業務產生重大不利影響,進而可能對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
氣候變化以及相關的立法和監管舉措可能會導致運營變化和支出,這可能會對公司的業務產生重大影響。
氣候變化目前和預期的影響正在引起人們對全球環境狀況日益嚴重的關注。因此,政治和社會對氣候變化問題的關注有所增加。聯邦和州立法機構和監管機構繼續提出和推動許多立法和監管舉措,尋求減輕氣候變化的影響。包括OCC在內的聯邦銀行機構強調,所有類型和規模的銀行組織都面臨與氣候有關的風險,並正在加強對銀行風險管理做法的監督預期。2021年12月,OCC公佈了資產超過1000億美元的銀行組織氣候風險管理的擬議原則。OCC還任命了有史以來第一位氣候變化風險官員,併成立了一個內部氣候風險執行委員會,以協助這些舉措,並支持該機構加強對氣候變化風險管理的監督。預計還會有類似的、甚至更廣泛的舉措,包括可能提高對銀行風險管理做法的監督期望,在壓力測試情景和系統風險評估中説明氣候變化的影響,根據與氣候有關的因素修訂對信貸組合集中的預期,鼓勵銀行投資於與氣候有關的舉措,並向受氣候變化影響過大的社區提供貸款。如果這些舉措導致頒佈適用於本公司的新法規或監管指南,本公司可能會面臨更高的合規成本和其他與合規相關的風險。
由於缺乏有關氣候變化帶來的信貸和其他財務風險的經驗數據,因此無法預測氣候變化可能如何具體影響公司的財務狀況和經營結果;然而,氣候變化的實際影響也可能直接影響公司。具體地説,不可預測,而且更頻繁
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天氣災害可能會對確保世行貸款組合中的貸款的房地產價值產生不利影響。此外,如果借款人獲得的保險不足以彌補抵押品遭受的任何損失,或者借款人無法獲得保險,那麼獲得貸款的抵押品可能會受到氣候變化的負面影響,這可能會影響公司的財務狀況和經營業績。此外,氣候變化的影響可能會對地區和當地的經濟活動產生負面影響,這可能會對客户造成不利影響,並影響公司所在的社區。總體而言,氣候變化及其影響和由此產生的未知影響可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
項目1B:聯合國難民事務高級專員辦事處保留的員工意見
不是必需的。
項目2:專業技術人員性能
該公司通過其子公司擁有或租賃在正常業務過程中使用的建築物和辦公空間。該公司總部位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾小道1807號,郵編:22901,位於世行租用的一棟大樓內。世行總部位於弗吉尼亞州馬丁斯維爾東市場街1號,郵編:24112,位於世行租用的一棟大樓內。該公司的子公司在其經營所在的縣市擁有或租賃各種其他辦事處。截至2021年12月31日,公司員工額外佔用了45處物業,其中18處為公司所有。有關公司房舍和設備的入賬金額和長期租約承付款的補充資料,分別載於本表格第II部分第8項“財務報表和補充數據”、附註6“房舍和設備”和附註13-“租賃”。
本公司的物業維持在良好的營運狀況,本公司相信該等物業適合及足夠應付其營運需要。
第三項:合法公關OCEEDINGS
在其正常運作過程中,本公司是各種法律程序的一方。截至本報告日期,除下文所述外,尚無針對本公司的待決或威脅訴訟,如果判決不利,將對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。
2019年8月12日,VCB的一名前僱員和VCB員工持股計劃的參與者向美國弗吉尼亞州西區地區法院夏洛茨維爾分部提起了針對VCB、弗吉尼亞社區銀行和與VCB員工持股計劃相關的某些個人的集體訴訟(案件編號3:19-cv-000450-gec)。起訴書稱,除其他事項外,被告違反了他們對VCB ESOP參與者的受託責任,違反了1974年修訂的《僱員退休收入保障法》。起訴書稱,VCB員工持股計劃造成的損害“接近或超過1200萬美元”。由於2019年對VCB的收購,公司自動承擔了VCB與此訴訟相關的任何責任。這起訴訟的結果還不確定,原告和其他個人可能會提起與VCB員工持股計劃相關的額外訴訟。該公司認為,這些索賠沒有法律依據,這起訴訟沒有造成任何損失。
第四項:地雷安全Y披露
不適用。
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部分第二部分:
項目5:可再生能源市場GISTRANT的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券
一般信息
該公司的普通股在紐約證券交易所美國市場上市,代碼為“BRBS”。截至2022年3月7日收盤時,公司已發行的普通股有18,769,882股,由大約2,785名登記在冊的股東持有。該公司普通股在2021年12月31日的收盤價為每股17.78美元,而截至2020年12月31日的收盤價為每股11.47美元。
五年股票表現曲線圖
以下五年股票表現圖表比較了公司普通股與景順KBW地區銀行ETF(納斯達克股票代碼:“KBWR”)和羅素2000®指數(股票代碼:“RUT”)的累計總股東回報(假設股息再投資)。這一比較假設於2016年12月31日向公司的普通股和比較指數投資了100.00美元,累計回報是以隨後的每個會計年度結束時計算的。
索引 |
12/31/2016 |
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12/31/2017 |
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12/31/2018 |
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12/31/2019 |
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12/31/2020 |
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12/31/2021 |
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||||||
藍嶺銀行股份有限公司 |
$ |
100.00 |
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$ |
113.86 |
|
$ |
118.93 |
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$ |
147.71 |
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$ |
129.17 |
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$ |
200.23 |
|
景順KBW地區銀行ETF |
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100.00 |
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101.82 |
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83.17 |
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102.77 |
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93.58 |
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127.32 |
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羅素2000®指數 |
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100.00 |
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113.14 |
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99.37 |
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122.94 |
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145.52 |
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165.45 |
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上述業績圖表並不構成徵集材料,不應被視為根據1933年《證券法》或《交易法》提交或納入任何其他公司備案文件,除非公司通過引用明確將業績圖表納入其中。
分紅
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2021年,該公司支付了四次季度股息,每股普通股股息總計0.435美元。2022年1月5日,公司董事會宣佈向截至2022年1月19日收盤登記在冊的股東派發季度股息,每股普通股0.12美元,股息於2022年1月31日支付。
股息的類型、數額和時間由公司董事會確定。董事會在作出公司普通股股息支付的決定時,會考慮公司的經營業績、財務狀況、資本充足率、監管要求、股東回報等因素。
關於銀行向本公司支付股息的能力以及本公司向其普通股股東支付股息的能力的某些限制和限制的討論,在本10-K表格的第一部分,第1項,業務,標題為“監督和監管”中闡述。
股票回購
在2021年第四季度,公司的普通股沒有回購。
第六項:[R已保存]
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項目7:管理MENT對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下是管理層對公司綜合財務狀況和公司運營結果的討論和分析。本討論應與公司合併財務報表及其附註一併閲讀,這些附註載於本表格10-K的第8項“財務報表及補充資料”。
關於前瞻性陳述的注意事項
該公司在本10-K表格中作出的某些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述代表關於未來事件、業務計劃、目標、預期經營結果和這些陳述所依據的假設的計劃、估計、目的、目標、指導方針、期望、意圖、預測和管理層的信念陳述。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的陳述,通常與“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“計劃”或類似含義的詞語或階段相聯繫。公司告誡説,前瞻性陳述主要是基於管理層的預期,會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會基於在許多情況下超出其控制範圍的因素而發生變化。實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期、表達或暗示的內容大不相同。
除其他因素外,以下因素可能導致公司的財務表現與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同:
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上述因素不應被視為詳盡無遺,應與本表格10-K中包括的其他警示説明一起閲讀,包括上文第1A項題為“風險因素”一節中討論的警示説明。如果一個或多個影響前瞻性信息和陳述的因素被證明是不正確的,那麼實際結果、業績或成就可能與本10-K表格中的前瞻性信息和陳述所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。因此,公司告誡您不要過度依賴其前瞻性信息和陳述。公司不會更新前瞻性陳述,以反映實際結果或影響前瞻性陳述的因素的變化。新的風險和不確定因素可能會不時出現,本公司無法預測這些風險和不確定因素的發生或這些風險和不確定因素對公司的影響。
關鍵會計政策和估算
一般信息
公司根據公認會計原則應用的會計原則是複雜的,要求管理層對各種會計、報告和披露事項作出重大判斷。在不可能或不可行的情況下應用這些原則時,管理人員必須使用假設、判斷和估計。公司認為這些政策至關重要,因為它們高度依賴於主觀或複雜的判斷、假設和估計。此類判斷、假設和估計的變化可能會對合並財務報表產生重大影響。事實上,實際結果可能與最初的估計不同。
企業合併的會計處理
企業合併按會計準則編撰(“ASC”)805會計收購法入賬。ASC 805要求在企業合併中收購的資產和承擔的負債應根據其在收購之日的估計公允價值進行記錄。被收購實體的成本超過分配給被收購資產和承擔的負債(包括可識別的無形資產)的淨額後,計入商譽。公允價值的確定要求管理層對未來預期現金流、市場狀況和其他未來事件作出估計,這些估計具有高度主觀性,並受可能與估計結果大不相同的實際結果的影響。
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貸款損失準備
貸款損失撥備維持在被認為足以吸收投資組合固有的可能損失的水平,並基於貸款組合的規模和當前的風險特徵、對個別問題貸款和實際損失經驗的評估、特定行業的當前經濟事件以及其他相關因素,如監管指導和總體經濟狀況。本公司的貸款損失準備是通過計入收益的貸款損失準備金設立的。被確認為損失並被管理層視為無法收回的貸款將計入撥備。隨後的回收,如果有的話,記入貸款損失準備金。貸款損失準備金由管理層定期評估,但不少於每季度一次。
貸款損失準備金由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及被確定為減值的貸款,因此對減值進行單獨評估。當1)貸款的風險等級為特別提及或更差,且貸款餘額超過500,000美元或2)貸款為TDR,而不考慮餘額時,公司認為貸款是減值貸款。如果公司預計收回所有到期款項,包括逾期利息,則貸款在延遲付款期間不被視為減值。減值的計量以減值貸款的預期未來現金流量為基礎,按貸款的實際利率貼現,或根據可觀察到的市場價值(如有)或貸款相關抵押品的公允價值進行折現,以考慮出售抵押品依賴貸款的抵押品的估計成本。如果抵押品淨值低於貸款餘額(包括應計利息和與貸款相關的任何未攤銷溢價或折扣),則確認減值併為減值貸款建立特定準備金。貸款損失準備的一般部分包括未歸類為減值的貸款和未單獨評估減值的歸類為減值的貸款。一般組成人羣中的貸款被劃分為具有相似特徵的同質組,並獲得基於歷史損失經驗的損失係數,該損失係數根據歷史數據中未完全反映的其他內部或外部對信用質量的影響進行調整。內部和外部因素包括但不限於內部承保標準、貸款組合的構成和集中度,以及當地和國家的經濟狀況。
貸款損失準備的確定本質上是主觀的,因為它需要大量估計,包括減值貸款預期未來現金流量的數額和時間、基於歷史損失經驗的同類貸款池估計損失以及對當前經濟趨勢的考慮,所有這些都可能受到重大變化的影響。
信用損失是公司業務的固有部分。管理層認為,確定貸款損失撥備的方法和目前的撥備水平是適當的;然而,在任何特定時間,投資組合中可能存在不明損失,根據其他內部分析或監管意見,這些損失可能在未來某一日期變得明顯。如有必要,此類損失的額外撥備將作為收益的費用入賬。
收購貸款的會計處理
根據企業合併獲得的貸款按公允價值入賬,不計入交易生效日的貸款損失準備。根據美國會計準則310-20、應收賬款-不可退還費用及其他成本,在收購時未被視為信貸減值的貸款的合同規定應收金額與收購日期之間的差額按標準收益率或利息方法在貸款存續期內計入(確認)收入。
在購置日之後,可根據與原貸款的評估程序類似的程序,通過貸款損失準備金設立貸款損失撥備。本次評估包括對可能無法合理保證全部收回的貸款的審查,除其他因素外,還考慮了相關抵押品的估計公允價值、經濟狀況、歷史淨貸款損失經歷、貸款的賬面價值(包括剩餘的購買淨折扣或溢價),以及在確定貸款損失撥備時需要確認的其他因素。
貸款於業務合併生效日被指定為已購入信貸減值(“信貸減值”),於業務合併後有證據顯示信貸惡化,而按合約規定須支付的本金及利息很可能不會收回。PCI貸款的適用會計準則為ASC 310-30、貸款和信用質量惡化收購的債務證券。PCI貸款最初按公允價值(由預期未來現金流量的現值確定)入賬,不計提貸款損失。本公司根據收購貸款的預期現金流確認所有以折扣價收購的貸款的利息收入(即部分由於信用質量)。這個
32
如果被彙總的貸款具有共同的風險特徵,則所獲得的貸款可被彙總並作為貸款池入賬。資金池被視為單一資產,具有單一的綜合利率和對現金流的綜合預期。收購時預期的現金流和貸款投資之間的差額,或可增加的收益,在每個池的使用期限內利用水平收益率法確認為利息收入。收購後預期現金流的增加將通過調整資產池剩餘壽命的收益率來確認,而預期現金流的減少則通過損失撥備和貸款損失準備的增加確認為減值。因此,這些減值池的貸款損失準備僅反映收購後發生的損失(代表收購時預期但目前預計不會收到的所有現金流的現值)。
管理層定期評估剩餘的合同規定應付款項和預計將收取的現金流估計數。這些評價不少於每半年進行一次,需要繼續使用與公允價值初始估計類似的關鍵假設和估計。合同規定的到期付款和預計將收取的估計現金流的變化可能會導致可增值收益率和不可增值差額的變化,或可增值收益率和不可增值差額之間的重新分類。
公允價值計量
本公司根據公允價值等級確定金融工具的公允價值,這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該層次結構描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入。例如,該公司的可供出售的投資證券是根據全行業估值服務機構進行的可靠和公正的評估,以公允價值記錄的。這項服務使用評估的定價模型,該模型根據資產類別的不同而有所不同,幷包括可用的交易、出價和其他市場信息。一般來説,該方法包括經紀人報價、專有模型、龐大的描述性條款和條件數據庫,以及廣泛的質量控制程序。根據可觀察到的投入和價格的可獲得性,不同的估值模型可能會產生截然不同的公允價值估計。列報的價值可能不代表未來的公允價值,也可能無法實現。
衍生品
衍生工具在公司綜合資產負債表中確認為資產和負債,並按公允價值計量。該公司的衍生品包括即將宣佈的抵押貸款支持證券的遠期銷售和利率鎖定承諾。本公司的對衝政策允許使用各種衍生金融工具來管理利率風險或對衝特定的資產和負債。當某些合同和承諾的特徵符合衍生品的定義時,公司可能被要求確認這些合同和承諾為衍生品。如果衍生工具被指定為公允價值套期保值,套期保值和被套期保值項目的公允價值變動均計入當期收益。
在正常業務過程中,公司承諾發放按揭貸款,貸款利率在融資之前確定(“利率鎖定承諾”)。對於與擬出售的潛在貸款相關的承諾,本行將在強制性基礎上或在盡力的基礎上以一對一的遠期銷售合同訂立將予公佈的遠期抵押貸款支持證券(“TBA”)的頭寸。本公司訂立TBA合約,以控制由利率鎖定承諾至強制出售按揭貸款期間的利率風險。利率鎖定承諾和遠期TBA合約都被視為衍生品。按盡力而為基準出售的按揭貸款與利率鎖定承諾於同一天與交易對手訂立遠期銷售合約,以在承諾與出售按揭貸款之間的期間控制利率風險。利率鎖定承諾和遠期銷售合同都被視為衍生品。
利率鎖定承諾和交付承諾的市場價值不容易準確確定,因為利率鎖定承諾和盡力而為合同在獨立市場上交易並不活躍。本公司釐定利率鎖定承諾、交割合約及按揭證券遠期銷售合約(“MBS”)的公允價值,方法是衡量標的資產價值的變動,同時考慮利率鎖定承諾結清或獲得資金的可能性。遠期交貨合同產生了某些風險,因為合同的對手方可能無法履行合同的條款。強制性交付計劃固有的其他風險包括,如果該公司不關閉受利率鎖定承諾約束的貸款,它仍有義務根據遠期銷售協議向交易對手交付MBS。
33
所得税
所得税按照ASC 740《所得税會計》使用資產負債表法進行會計核算。根據ASC 740,目標是確認(A)本年度應繳或可退還的税額,以及(B)遞延已在財務報表或聯邦所得税申報表中確認的事件的未來税收後果的税收負債和資產。遞延税項淨資產或負債是根據賬面(即財務報表)與各種資產負債表資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異的税務影響確定的,並對税率和法律的變化給予當期確認。暫時性差額在一筆或多筆金額變得應納税或可扣除的期間沖銷。
遞延税項負債確認將導致未來應税收入的所有暫時性差異;遞延税項資產確認將導致未來減税的所有暫時性差異,這些暫時性差異可能會被估值津貼減少。如果根據對現有證據的分析,管理層確定部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則確認估值備抵。在作出這項評估時,所有可用於實現遞延税項資產的應税收入來源都被考慮在內,包括以前結轉年度的應税收入、現有臨時差異的未來釋放、税務籌劃策略以及不包括沖銷臨時差異和結轉的未來應納税收入。在這四個來源中,未來應税收入的可預測性(不包括暫時性差異)是最主觀的。此外,最近幾年的累計損失(如果有的話)被認為是負面證據,可能難以克服,以支持未來的應税收入(不包括沖銷暫時性差異和結轉)足以實現遞延税項資產的結論。增加或減少估值免税額的調整分別計入或貸記所得税支出。在評估遞延税項資產的可回收性時,管理層需要對臨時差額的釋放和未來的盈利能力等作出重大判斷。管理層的結論是,截至2021年12月31日,公司的遞延税項資產不需要計入估值準備金。
抵押貸款服務權(“MSR”)
MSR資產代表與在抵押貸款期限內為借款人提供服務相關的經濟價值。該等資產與相關按揭分開,並可在出售相關按揭時由本公司保留或出售。根據ASC 860-50《轉讓和服務》,MSR資產最初按公允價值和折舊確認按攤銷法或公允價值計量方法進行量化核算。該公司選擇使用攤銷法對MSR資產進行會計處理,該方法要求維修資產在估計淨維修收入期間按比例攤銷。ASC 860-50還要求使用攤銷法入賬的MSR資產在每個報告期進行減值評估,並以攤銷成本或公平市場價值中的較低者進行報告。MSR資產和扣除攤銷和減值後的收益服務(如果有的話)分別在公司的綜合資產負債表和綜合損益表中報告。
34
精選財務數據五年摘要
(美元和股票以千為單位,每股數據除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
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|||||
損益表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息收入 |
|
$ |
103,546 |
|
|
$ |
54,460 |
|
|
$ |
30,888 |
|
|
$ |
22,437 |
|
|
$ |
18,481 |
|
利息支出 |
|
|
11,065 |
|
|
|
9,950 |
|
|
|
9,520 |
|
|
|
5,152 |
|
|
|
3,931 |
|
淨利息收入 |
|
|
92,481 |
|
|
|
44,510 |
|
|
|
21,368 |
|
|
|
17,285 |
|
|
|
14,550 |
|
貸款損失準備金 |
|
|
117 |
|
|
|
10,450 |
|
|
|
1,742 |
|
|
|
1,225 |
|
|
|
1,095 |
|
計提貸款損失準備後的淨利息收入 |
|
|
92,364 |
|
|
|
34,060 |
|
|
|
19,626 |
|
|
|
16,060 |
|
|
|
13,455 |
|
非利息收入 |
|
|
87,955 |
|
|
|
56,824 |
|
|
|
18,796 |
|
|
|
10,123 |
|
|
|
7,799 |
|
非利息支出 |
|
|
112,142 |
|
|
|
68,387 |
|
|
|
32,845 |
|
|
|
20,464 |
|
|
|
15,847 |
|
所得税前收入 |
|
|
68,177 |
|
|
|
22,497 |
|
|
|
5,577 |
|
|
|
5,719 |
|
|
|
5,407 |
|
所得税費用 |
|
|
15,697 |
|
|
|
4,800 |
|
|
|
973 |
|
|
|
1,147 |
|
|
|
2,057 |
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
— |
|
Blue Ridge BankShares,Inc.的淨收入 |
|
$ |
52,477 |
|
|
$ |
17,696 |
|
|
$ |
4,580 |
|
|
$ |
4,559 |
|
|
$ |
3,350 |
|
每個普通股數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基本每股收益和稀釋後每股收益(1) |
|
$ |
2.94 |
|
|
$ |
2.07 |
|
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
1.09 |
|
|
$ |
0.81 |
|
宣佈的每股股息(1)(2) |
|
|
0.4350 |
|
|
|
0.2850 |
|
|
|
0.3800 |
|
|
|
0.3600 |
|
|
|
0.2133 |
|
每股普通股賬面價值(1) |
|
|
14.76 |
|
|
|
12.61 |
|
|
|
10.88 |
|
|
|
9.41 |
|
|
|
8.73 |
|
資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
資產 |
|
$ |
2,665,139 |
|
|
$ |
1,498,258 |
|
|
$ |
960,811 |
|
|
$ |
539,590 |
|
|
$ |
424,122 |
|
用於投資的貸款,毛額(包括購買力平價) |
|
|
1,807,578 |
|
|
|
1,016,694 |
|
|
|
646,834 |
|
|
|
414,868 |
|
|
|
330,805 |
|
持有待售貸款 |
|
|
121,943 |
|
|
|
152,931 |
|
|
|
55,646 |
|
|
|
29,233 |
|
|
|
17,220 |
|
證券 |
|
|
396,050 |
|
|
|
120,648 |
|
|
|
128,897 |
|
|
|
58,750 |
|
|
|
48,995 |
|
存款 |
|
|
2,297,771 |
|
|
|
945,109 |
|
|
|
722,030 |
|
|
|
415,027 |
|
|
|
339,290 |
|
附屬票據,淨額 |
|
|
39,986 |
|
|
|
24,506 |
|
|
|
9,800 |
|
|
|
9,766 |
|
|
|
9,733 |
|
FHLB借款 |
|
|
10,111 |
|
|
|
115,000 |
|
|
|
124,800 |
|
|
|
73,100 |
|
|
|
36,045 |
|
FRB借款 |
|
|
17,901 |
|
|
|
281,650 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股東權益 |
|
|
277,139 |
|
|
|
108,200 |
|
|
|
92,337 |
|
|
|
39,621 |
|
|
|
36,442 |
|
加權平均已發行普通股-基本情況(1) |
|
|
17,840 |
|
|
|
8,535 |
|
|
|
6,221 |
|
|
|
4,169 |
|
|
|
4,128 |
|
加權平均已發行普通股-稀釋後(1) |
|
|
17,840 |
|
|
|
8,535 |
|
|
|
6,221 |
|
|
|
4,169 |
|
|
|
4,128 |
|
財務比率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
平均資產回報率 |
|
|
1.86 |
% |
|
|
1.44 |
% |
|
|
0.61 |
% |
|
|
0.95 |
% |
|
|
0.80 |
% |
平均股本回報率 |
|
|
21.50 |
% |
|
|
17.65 |
% |
|
|
6.94 |
% |
|
|
12.02 |
% |
|
|
9.56 |
% |
淨息差 |
|
|
3.51 |
% |
|
|
3.49 |
% |
|
|
3.34 |
% |
|
|
3.88 |
% |
|
|
3.73 |
% |
效率比 |
|
|
62.15 |
% |
|
|
67.49 |
% |
|
|
81.78 |
% |
|
|
74.66 |
% |
|
|
70.91 |
% |
股息支付率 |
|
|
14.80 |
% |
|
|
13.75 |
% |
|
|
51.61 |
% |
|
|
32.92 |
% |
|
|
26.29 |
% |
資本和信貸質量比率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
平均股本與平均資產之比 |
|
|
8.65 |
% |
|
|
7.08 |
% |
|
|
8.79 |
% |
|
|
7.89 |
% |
|
|
8.32 |
% |
為投資而持有的貸款的貸款損失撥備,不包括購買力平價 |
|
|
0.68 |
% |
|
|
1.90 |
% |
|
|
0.71 |
% |
|
|
0.86 |
% |
|
|
0.85 |
% |
不良貸款佔總資產的比例 |
|
|
0.60 |
% |
|
|
0.44 |
% |
|
|
0.54 |
% |
|
|
1.39 |
% |
|
|
1.78 |
% |
不良資產佔總資產的比例 |
|
|
0.61 |
% |
|
|
0.44 |
% |
|
|
0.54 |
% |
|
|
1.42 |
% |
|
|
1.83 |
% |
為投資而持有的貸款總額的淨沖銷 |
|
|
0.10 |
% |
|
|
0.12 |
% |
|
|
0.12 |
% |
|
|
0.11 |
% |
|
|
0.09 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(1)所有期間的股票和每股數據都進行了調整,以反映公司自2021年4月30日起實施的2股3股分拆計劃。 |
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|||||||||||||||||||
(2)從2020年第四季度開始,季度股息已在適用的季度末之後宣佈和支付。 |
|
2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度經營業績比較
在截至2021年12月31日的一年中,該公司報告的淨收入為5250萬美元,而2020年報告的淨收入為1770萬美元。2021年基本和稀釋後每股收益為2.94美元,而2021年為2.07美元 for 2020.
35
淨利息收入。淨利息收入是指從貸款、投資和其他可產生利息的資產賺取的利息與存款和借款的利息之間的差額,是公司的主要收入來源。因此,淨利息收入受到整體資產負債表增長、利率變化以及投資、貸款、存款和借款組合變化的影響。
下表顯示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年的平均資產負債表。此外,計息資產所賺取的利息金額及相關收益,以及計息負債的利息支出,以及相關利率,均列於表內。
|
|
截至12月31日止年度, |
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
平均值 |
|
|
利息 |
|
|
收益率/ |
|
|
平均值 |
|
|
利息 |
|
|
收益率/ |
|
|
平均值 |
|
|
利息 |
|
|
收益率/ |
|
|||||||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
應税證券 |
|
$ |
304,685 |
|
|
$ |
5,192 |
|
|
|
1.70 |
% |
|
$ |
106,228 |
|
|
$ |
2,582 |
|
|
|
2.43 |
% |
|
$ |
103,698 |
|
|
$ |
3,286 |
|
|
|
3.17 |
% |
免税證券(1) |
|
|
12,518 |
|
|
|
302 |
|
|
|
2.41 |
% |
|
|
6,175 |
|
|
|
178 |
|
|
|
2.88 |
% |
|
|
7,832 |
|
|
|
285 |
|
|
|
3.64 |
% |
總證券 |
|
|
317,203 |
|
|
|
5,494 |
|
|
|
1.73 |
% |
|
|
112,403 |
|
|
|
2,760 |
|
|
|
2.46 |
% |
|
|
111,530 |
|
|
|
3,571 |
|
|
|
3.20 |
% |
在其他銀行的生息存款 |
|
|
114,316 |
|
|
|
135 |
|
|
|
0.12 |
% |
|
|
108,587 |
|
|
|
169 |
|
|
|
0.16 |
% |
|
|
15,530 |
|
|
|
266 |
|
|
|
1.71 |
% |
出售的聯邦基金 |
|
|
45,314 |
|
|
|
47 |
|
|
|
0.10 |
% |
|
|
596 |
|
|
|
2 |
|
|
|
0.34 |
% |
|
|
313 |
|
|
|
10 |
|
|
|
3.19 |
% |
持有待售貸款 |
|
|
145,075 |
|
|
|
4,162 |
|
|
|
2.87 |
% |
|
|
140,496 |
|
|
|
3,922 |
|
|
|
2.79 |
% |
|
|
53,148 |
|
|
|
1,940 |
|
|
|
3.65 |
% |
薪資保障計劃貸款(2) |
|
|
351,179 |
|
|
|
17,311 |
|
|
|
4.93 |
% |
|
|
237,229 |
|
|
|
10,347 |
|
|
|
4.36 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
用於投資的貸款(包括貸款費用)(2,3,4) |
|
|
1,659,845 |
|
|
|
76,460 |
|
|
|
4.61 |
% |
|
|
675,226 |
|
|
|
37,291 |
|
|
|
5.52 |
% |
|
|
458,927 |
|
|
|
25,150 |
|
|
|
5.48 |
% |
總平均生息資產 |
|
|
2,632,932 |
|
|
|
103,609 |
|
|
|
3.94 |
% |
|
|
1,274,537 |
|
|
|
54,491 |
|
|
|
4.28 |
% |
|
|
639,448 |
|
|
|
30,937 |
|
|
|
4.84 |
% |
減去:貸款損失準備金 |
|
|
(13,036 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(7,944 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,572 |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
非息資產總額 |
|
|
201,222 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
106,245 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41,611 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
總平均資產 |
|
$ |
2,821,118 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,372,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
676,487 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
負債和股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
計息活期、貨幣市場存款和儲蓄 |
|
$ |
908,418 |
|
|
$ |
2,244 |
|
|
|
0.25 |
% |
|
$ |
346,784 |
|
|
$ |
1,485 |
|
|
|
0.43 |
% |
|
$ |
170,251 |
|
|
$ |
1,663 |
|
|
|
0.98 |
% |
定期存款(5) |
|
|
540,471 |
|
|
|
4,193 |
|
|
|
0.78 |
% |
|
|
261,891 |
|
|
|
4,761 |
|
|
|
1.82 |
% |
|
|
216,313 |
|
|
|
4,546 |
|
|
|
2.10 |
% |
有息存款總額 |
|
|
1,448,889 |
|
|
|
6,437 |
|
|
|
0.44 |
% |
|
|
608,675 |
|
|
|
6,246 |
|
|
|
1.03 |
% |
|
|
386,564 |
|
|
|
6,209 |
|
|
|
1.61 |
% |
FHLB借款(6) |
|
|
147,919 |
|
|
|
1,211 |
|
|
|
0.82 |
% |
|
|
121,033 |
|
|
|
1,654 |
|
|
|
1.37 |
% |
|
|
111,418 |
|
|
|
2,601 |
|
|
|
2.33 |
% |
FRB借款 |
|
|
245,196 |
|
|
|
790 |
|
|
|
0.32 |
% |
|
|
223,869 |
|
|
|
785 |
|
|
|
0.35 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
附屬票據(7) |
|
|
46,226 |
|
|
|
2,627 |
|
|
|
5.68 |
% |
|
|
23,566 |
|
|
|
1,265 |
|
|
|
5.37 |
% |
|
|
9,783 |
|
|
|
709 |
|
|
|
7.25 |
% |
平均有息負債總額 |
|
|
1,888,230 |
|
|
|
11,065 |
|
|
|
0.59 |
% |
|
|
977,143 |
|
|
|
9,950 |
|
|
|
1.02 |
% |
|
|
507,765 |
|
|
|
9,519 |
|
|
|
1.87 |
% |
無息活期存款 |
|
|
658,063 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
283,186 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
76,181 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
其他無息負債 |
|
|
30,700 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15,358 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32,547 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
股東權益 |
|
|
244,125 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
97,151 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
59,994 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
平均負債和股東權益總額 |
|
$ |
2,821,118 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,372,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
676,487 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
淨利息收入和利潤率(8) |
|
|
|
|
$ |
92,544 |
|
|
|
3.51 |
% |
|
|
|
|
$ |
44,541 |
|
|
|
3.49 |
% |
|
|
|
|
$ |
21,418 |
|
|
|
3.35 |
% |
|||
資金成本(9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
0.43 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
0.79 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
1.63 |
% |
||||||
淨息差(10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
3.35 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
3.26 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
2.97 |
% |
(1)假設聯邦所得税税率為21%,在全額應税等值基礎上計算。
36
(2)包括遞延貸款費用/成本。
(3)非權責發生制貸款已計入平均貸款餘額的計算。
(4)包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度收購貸款的公允價值調整(折現)分別增加200萬美元和100萬美元。
(5)包括分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的320萬美元及2.3萬美元假設定期存款的公允價值調整(溢價)攤銷。
(6)包括分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的12,000美元及0美元的假設FHLB借款的公允價值調整(保費)攤銷。
(7)包括截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度假設附屬票據的公平價值調整(溢價)分別為176,000美元及0美元的攤銷。
(8)淨息差為淨利息收入除以平均生息資產。
(九)資金成本為利息支出總額除以有息負債總額和無息活期存款總額。
(10)淨息差是平均有息資產的收益率減去平均有息負債的成本。
下表列出了利息收入和利息支出的變化,這是由於所述期間平均資產和負債餘額的變化以及資產和負債所產生的費率的變化。
|
|
2021年與2020年相比 |
|
|
2020年與2019年相比 |
|
||||||||||||||||||
|
|
增加/(減少) |
|
|
總計 |
|
|
增加/(減少) |
|
|
總計 |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
卷 |
|
|
費率 |
|
|
(減少) |
|
|
卷 |
|
|
費率 |
|
|
(減少) |
|
||||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
應税證券 |
|
$ |
4,824 |
|
|
$ |
(2,214 |
) |
|
$ |
2,610 |
|
|
$ |
80 |
|
|
$ |
(784 |
) |
|
$ |
(704 |
) |
免税證券 |
|
|
183 |
|
|
|
(59 |
) |
|
|
124 |
|
|
|
(60 |
) |
|
|
(47 |
) |
|
|
(107 |
) |
在其他銀行的生息存款 |
|
|
9 |
|
|
|
(43 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
|
1,593 |
|
|
|
(1,690 |
) |
|
|
(97 |
) |
出售的聯邦基金 |
|
|
150 |
|
|
|
(105 |
) |
|
|
45 |
|
|
|
9 |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
(8 |
) |
持有待售貸款 |
|
|
128 |
|
|
|
112 |
|
|
|
240 |
|
|
|
3,188 |
|
|
|
(1,206 |
) |
|
|
1,982 |
|
工資保障計劃貸款 |
|
|
4,970 |
|
|
|
1,994 |
|
|
|
6,964 |
|
|
|
10,347 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,347 |
|
為投資而持有的貸款 |
|
|
54,378 |
|
|
|
(15,209 |
) |
|
|
39,169 |
|
|
|
24,854 |
|
|
|
(12,713 |
) |
|
|
12,141 |
|
利息收入總額 |
|
$ |
64,642 |
|
|
$ |
(15,524 |
) |
|
$ |
49,118 |
|
|
$ |
40,011 |
|
|
$ |
(16,457 |
) |
|
$ |
23,554 |
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
計息活期、貨幣市場存款和儲蓄 |
|
$ |
2,405 |
|
|
$ |
(1,646 |
) |
|
$ |
759 |
|
|
$ |
1,725 |
|
|
|
(1,903 |
) |
|
$ |
(178 |
) |
定期存款 |
|
|
5,064 |
|
|
|
(5,632 |
) |
|
|
(568 |
) |
|
|
958 |
|
|
|
(743 |
) |
|
|
215 |
|
FHLB借款 |
|
|
367 |
|
|
|
(810 |
) |
|
|
(443 |
) |
|
|
224 |
|
|
|
(1,171 |
) |
|
|
(947 |
) |
FRB借款 |
|
|
75 |
|
|
|
(70 |
) |
|
|
5 |
|
|
|
785 |
|
|
|
— |
|
|
|
785 |
|
附屬票據 |
|
|
1,218 |
|
|
|
144 |
|
|
|
1,362 |
|
|
|
999 |
|
|
|
(443 |
) |
|
|
556 |
|
利息支出總額 |
|
|
9,129 |
|
|
|
(8,014 |
) |
|
|
1,115 |
|
|
|
4,691 |
|
|
|
(4,260 |
) |
|
|
431 |
|
淨利息收入變動 |
|
$ |
55,513 |
|
|
$ |
(7,510 |
) |
|
$ |
48,003 |
|
|
$ |
35,320 |
|
|
$ |
(12,197 |
) |
|
$ |
23,123 |
|
(1)因業務量和費率而引起的收入/支出變動,已按每項變動的絕對金額按比例分配。
截至2021年12月31日的一年,平均可產生利息的資產為26.3億美元,而2020年同期為12.7億美元,增加了13.6億美元。這一增長主要歸因於在Bay Bank合併中獲得的貸款。2021年和2020年,購買力平價貸款的平均餘額分別為3.512億美元和2.372億美元,而2019年為零。2021年,不包括購買力平價貸款的平均貸款餘額增長9.846億美元,主要歸因於海灣銀行的合併。在截至2021年12月31日的一年中,總利息收入(在應税等值基礎上)比2020年同期增加了4910萬美元,達到1.036億美元。這一增長主要是由於不包括購買力平價貸款和證券的平均貸款餘額較高,以及購買力平價貸款的收益率較高(討論如下),但由於計息資產重新定價的利率環境較低,產生利息的資產收益率較低,部分抵消了這一增長。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司為購買力平價貸款賺取的手續費、成本淨額及利息收入分別為1,730萬元及1,030萬元。2021年和2020年的利息收入分別包括已獲得貸款的公允價值調整(折扣)增加200萬美元和100萬美元。
截至2021年12月31日的一年,平均有息負債為18.9億美元,而2020年同期為9.771億美元,增加了9.111億美元。增加的主要原因是有息存款。
37
海灣銀行合併中的假設和有機存款增長,主要歸因於銀行體系的一般流動性,據信來自聯邦政府應對新冠肺炎疫情時發放的經濟刺激資金。與2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年的利息支出增加了110萬美元,達到1110萬美元。2021年期間由於利率環境較低而支付的存款和借款利率較低,部分抵消了因有息負債平均餘額較高而導致的利息支出增加。有息負債成本從2020年的1.02%降至2021年的0.59%。2021年和2020年期間的資金成本分別為0.43%和0.79%。2021年和2020年期間的利息支出包括分別攤銷320萬美元和2.3萬美元假定定期存款的公允價值調整(溢價),這是利息支出的減少。
截至2021年12月31日的一年,淨利息收入(在應税等值基礎上)為9250萬美元,而截至2020年12月31日的一年為4450萬美元。截至2021年12月31日的年度的淨息差為3.51%,而截至2020年12月31日的年度的淨息差為3.49%。2021年淨利息收入的增加主要是由於主要歸因於Bay Bank合併而產生的利息資產(包括貸款)的平均餘額增加。該公司利用美聯儲Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)的借款,為2021年至2020年期間的PPP貸款提供資金。這些借款的年利率固定為 0.35% a截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出分別為79萬美元和78萬5千美元。在截至2021年12月31日的一年中,購買力平價貸款和相關資金對淨息差的積極影響為18個基點,而2020年同期為12個基點。
計提貸款損失準備金。截至2021年12月31日的年度的貸款損失準備金為11.7萬美元,而截至2020年12月31日的年度為1050萬美元,減少了1040萬美元。截至2021年12月31日的一年,淨沖銷金額為180萬美元,截至2020年12月31日的一年,淨沖銷金額為120萬美元。2020年貸款損失準備金增加的主要原因是,為新冠肺炎疫情可能造成的信貸損失增加了一個定性因素,數額為920萬美元。這一因素是基於美聯儲最近經濟衰退的年化沖銷率,以及酒店入住率的統計數據,得出了新冠肺炎的嚴重程度因素。這一因素適用於被認為更容易受到大流行影響的特定NAICS代碼的貸款,包括部分由餐館、酒店業和其他公共場所抵押的貸款。本公司截至2021年12月31日的年度貸款損失準備下降是由於經濟狀況改善釋放了很大一部分新冠肺炎嚴重程度因素,但被有機貸款增長、金融科技相關貸款準備金、特定減值貸款準備金以及從本公司收購的貸款池轉移過來的貸款的準備金需求部分抵消。
38
非利息收入。下表提供了所述期間的非利息收入和變化的詳細情況。
|
|
在過去幾年裏 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改金額 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
出售Paycheck保護計劃貸款的收益 |
|
$ |
24,315 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
24,315 |
|
|
|
100.00 |
% |
住房抵押貸款銀行收入,淨額 |
|
|
28,624 |
|
|
|
44,460 |
|
|
|
(15,836 |
) |
|
|
(35.62 |
%) |
抵押貸款償還權 |
|
|
8,398 |
|
|
|
7,084 |
|
|
|
1,314 |
|
|
|
18.55 |
% |
終止利率互換的收益 |
|
|
6,221 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,221 |
|
|
|
100.00 |
% |
出售擔保政府貸款的收益 |
|
|
2,005 |
|
|
|
880 |
|
|
|
1,125 |
|
|
|
127.84 |
% |
財富和信託管理 |
|
|
2,373 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,373 |
|
|
|
100.00 |
% |
存款賬户手續費 |
|
|
1,464 |
|
|
|
905 |
|
|
|
559 |
|
|
|
61.77 |
% |
增加銀行擁有的人壽保險的現金退保額 |
|
|
932 |
|
|
|
390 |
|
|
|
542 |
|
|
|
138.97 |
% |
工資單處理 |
|
|
941 |
|
|
|
974 |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
(3.39 |
%) |
網上銀行卡和購物卡 |
|
|
1,805 |
|
|
|
1,297 |
|
|
|
508 |
|
|
|
39.17 |
% |
其他股權投資的公允價值調整 |
|
|
7,316 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,316 |
|
|
|
100.00 |
% |
其他 |
|
|
3,561 |
|
|
|
834 |
|
|
|
2,727 |
|
|
|
326.98 |
% |
非利息收入總額 |
|
$ |
87,955 |
|
|
$ |
56,824 |
|
|
$ |
31,131 |
|
|
|
54.78 |
% |
39
公司的主要非利息收入來源包括存款賬户服務費和其他費用、住房抵押貸款銀行收入(包括銷售抵押貸款的收益)、MSR收入、出售政府擔保貸款的收益、財富和信託管理費、和銀行擁有的人壽保險的收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,非利息收入總額分別為8800萬美元和5680萬美元。非利息收入增加主要歸因於E 2021年第二季度出售了約19,500筆購買力平價貸款,本金餘額總額為7.126億美元,在扣除遞延成本和銷售折扣後,實現了3,090萬美元的未賺取費用,銷售收益為2,430萬美元。非利息收入增加的原因還包括2021年第四季度終止利率互換帶來的620萬美元收益,這些掉期對衝了某些FHLB預付款的利率,以及可歸因於某些其他股權投資(主要是對金融科技公司的直接投資)的730萬美元公允價值調整。與2020年相比,2021年期間的住宅抵押貸款銀行收入下降,這主要是由於出售給二級市場的抵押貸款定價較低,部分抵消了這些非利息收入的增長。
非利息支出。下表提供了非利息支出的詳細信息和所述期間的變化。
|
|
在過去幾年裏 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改金額 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
薪酬和員工福利 |
|
$ |
61,891 |
|
|
$ |
45,418 |
|
|
$ |
16,473 |
|
|
|
36.27 |
% |
入住率和設備 |
|
|
6,508 |
|
|
|
3,551 |
|
|
|
2,957 |
|
|
|
83.27 |
% |
數據處理 |
|
|
4,441 |
|
|
|
2,683 |
|
|
|
1,758 |
|
|
|
65.52 |
% |
法律、發行人和監管備案 |
|
|
1,736 |
|
|
|
2,687 |
|
|
|
(951 |
) |
|
|
(35.39 |
%) |
廣告和營銷 |
|
|
1,403 |
|
|
|
776 |
|
|
|
627 |
|
|
|
80.80 |
% |
通信 |
|
|
2,814 |
|
|
|
721 |
|
|
|
2,093 |
|
|
|
290.29 |
% |
審計和會計費用 |
|
|
902 |
|
|
|
436 |
|
|
|
466 |
|
|
|
106.88 |
% |
FDIC保險 |
|
|
1,014 |
|
|
|
749 |
|
|
|
265 |
|
|
|
35.38 |
% |
無形攤銷 |
|
|
1,867 |
|
|
|
825 |
|
|
|
1,042 |
|
|
|
126.30 |
% |
其他訂約承辦事務 |
|
|
2,783 |
|
|
|
1,408 |
|
|
|
1,375 |
|
|
|
97.66 |
% |
其他税項及評税 |
|
|
2,613 |
|
|
|
1,013 |
|
|
|
1,600 |
|
|
|
157.95 |
% |
與合併相關的 |
|
|
11,868 |
|
|
|
2,372 |
|
|
|
9,496 |
|
|
|
400.34 |
% |
其他 |
|
|
12,302 |
|
|
|
5,748 |
|
|
|
6,554 |
|
|
|
114.02 |
% |
總非利息支出 |
|
$ |
112,142 |
|
|
$ |
68,387 |
|
|
$ |
43,755 |
|
|
|
63.98 |
% |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,非利息支出總額分別為1.121億美元和6840萬美元。非利息支出的增加主要是由於海灣銀行的合併,該合併於2021年1月31日生效。2021年期間工資和員工福利支出增加的另一個原因是增加了員工,以支持公司的非利息收入線和更大的激勵支出。2021年期間更大的激勵支出包括獎勵一線和支持人員為履行PPP貸款所做努力的獎金和其他管理激勵。2021年和2020年期間,與合併相關的費用分別為1190萬美元和240萬美元,前一期間包括Bay Banks合併和現已終止的與FVCBankcorp,Inc.擬議的合併所產生的費用。
所得税支出。在截至2021年12月31日的年度,公司記錄的所得税撥備為1570萬美元(實際税率為23.1%),而截至2020年12月31日的年度的撥備為480萬美元(實際税率為21.4%)。2021年較高的有效税率主要是由於公司將業務(主要是抵押貸款部門)擴大到各州,主要是抵押貸款銀行部門,這是為州所得税預留的税收撥備的結果。
財務狀況分析
貸款組合。該公司向個人和商業實體提供貸款。具體的貸款條件根據所申請的貸款類型和潛在借款人的信譽,在利率、還款和抵押品要求方面有所不同。信貸風險往往在地理上集中,因為大多數貸款客户位於銀行服務的市場。所有貸款都是在特定的貸款政策指導方針下承保的,這些指導方針旨在使公司的盈利能力在可接受的業務風險水平內最大化。
40
下表按貸款類別列出了公司的貸款組合,以及截至所述日期,每個類別的貸款佔總貸款的百分比。
|
|
12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
||||
工商業 |
|
$ |
320,827 |
|
|
|
17.7 |
% |
|
$ |
123,675 |
|
|
|
12.1 |
% |
工資保障計劃 |
|
|
30,742 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
292,068 |
|
|
|
28.6 |
% |
房地產-建築、商業 |
|
|
146,523 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
|
54,702 |
|
|
|
5.4 |
% |
房地產--建築、住宅 |
|
|
58,857 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
|
18,040 |
|
|
|
1.8 |
% |
房地產--抵押貸款、商業 |
|
|
701,503 |
|
|
|
38.8 |
% |
|
|
273,499 |
|
|
|
26.8 |
% |
房地產--抵押貸款、住宅 |
|
|
493,982 |
|
|
|
27.3 |
% |
|
|
213,404 |
|
|
|
20.9 |
% |
房地產--抵押貸款、農田 |
|
|
6,173 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
3,615 |
|
|
|
0.4 |
% |
消費貸款 |
|
|
49,877 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
41,962 |
|
|
|
4.1 |
% |
貸款總額 |
|
|
1,808,484 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,020,965 |
|
|
|
100.0 |
% |
減去:扣除成本後的遞延貸款費用 |
|
|
(906 |
) |
|
|
|
|
|
(4,271 |
) |
|
|
|
||
扣除遞延貸款費用後的貸款總額 |
|
|
1,807,578 |
|
|
|
|
|
|
1,016,694 |
|
|
|
|
||
減去:貸款損失準備金 |
|
|
(12,121 |
) |
|
|
|
|
|
(13,827 |
) |
|
|
|
||
淨貸款 |
|
$ |
1,795,457 |
|
|
|
|
|
$ |
1,002,867 |
|
|
|
|
||
持有待售貸款(不包括在上述總額中) |
|
$ |
121,943 |
|
|
|
|
|
$ |
152,931 |
|
|
|
|
41
下表列出了截至2021年12月31日的剩餘到期日,基於合同到期日、貸款類型和利率類型(浮動或固定)。
|
|
|
|
|
|
|
|
可變利率 |
|
|
固定費率 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
總到期日 |
|
|
一年 |
|
|
總計 |
|
|
1-5年 |
|
|
5-15年 |
|
|
超過15年 |
|
|
總計 |
|
|
1-5年 |
|
|
5-15年 |
|
|
超過15年 |
|
||||||||||
工商業 |
|
$ |
320,827 |
|
|
$ |
60,571 |
|
|
$ |
94,775 |
|
|
$ |
77,484 |
|
|
$ |
16,502 |
|
|
$ |
789 |
|
|
$ |
165,480 |
|
|
$ |
79,620 |
|
|
$ |
83,998 |
|
|
$ |
1,861 |
|
工資保障計劃 |
|
|
30,742 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,742 |
|
|
|
30,742 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
房地產-建築、商業 |
|
|
146,523 |
|
|
|
40,258 |
|
|
|
53,515 |
|
|
|
30,405 |
|
|
|
10,289 |
|
|
|
12,821 |
|
|
|
52,749 |
|
|
|
37,390 |
|
|
|
12,367 |
|
|
|
2,993 |
|
房地產--建築、住宅 |
|
|
58,857 |
|
|
|
46,445 |
|
|
|
4,070 |
|
|
|
482 |
|
|
|
1,047 |
|
|
|
2,540 |
|
|
|
8,342 |
|
|
|
3,827 |
|
|
|
1,863 |
|
|
|
2,652 |
|
房地產--抵押貸款、商業 |
|
|
701,503 |
|
|
|
53,091 |
|
|
|
299,908 |
|
|
|
59,567 |
|
|
|
157,045 |
|
|
|
83,296 |
|
|
|
348,504 |
|
|
|
203,155 |
|
|
|
142,796 |
|
|
|
2,553 |
|
房地產--抵押貸款、住宅 |
|
|
493,982 |
|
|
|
17,772 |
|
|
|
250,301 |
|
|
|
14,987 |
|
|
|
62,812 |
|
|
|
172,502 |
|
|
|
225,909 |
|
|
|
43,171 |
|
|
|
60,982 |
|
|
|
121,757 |
|
房地產--抵押貸款、農田 |
|
|
6,173 |
|
|
|
6 |
|
|
|
1,923 |
|
|
|
151 |
|
|
|
286 |
|
|
|
1,486 |
|
|
|
4,245 |
|
|
|
3,067 |
|
|
|
1,178 |
|
|
|
— |
|
消費貸款 |
|
|
49,877 |
|
|
|
1,897 |
|
|
|
20,054 |
|
|
|
19,919 |
|
|
|
135 |
|
|
|
— |
|
|
|
27,927 |
|
|
|
21,953 |
|
|
|
5,907 |
|
|
|
67 |
|
貸款總額 |
|
$ |
1,808,484 |
|
|
$ |
220,041 |
|
|
$ |
724,546 |
|
|
$ |
202,995 |
|
|
$ |
248,116 |
|
|
$ |
273,435 |
|
|
$ |
863,897 |
|
|
$ |
422,924 |
|
|
$ |
309,089 |
|
|
$ |
131,884 |
|
42
下表彙總了公司貸款損失準備的活動和比率淨沖銷與平均未償還貸款之比在所述期間內。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
期間開始時的津貼 |
|
$ |
13,827 |
|
|
$ |
4,572 |
|
沖銷 |
|
|
|
|
|
|
||
工商業 |
|
$ |
(1,098 |
) |
|
$ |
(6 |
) |
房地產--建築業 |
|
|
(195 |
) |
|
|
— |
|
房地產--抵押貸款 |
|
|
(125 |
) |
|
|
(505 |
) |
消費貸款和其他貸款 |
|
|
(1,123 |
) |
|
|
(994 |
) |
總沖銷 |
|
|
(2,541 |
) |
|
|
(1,505 |
) |
復甦 |
|
|
|
|
|
|
||
工商業 |
|
|
196 |
|
|
|
41 |
|
房地產--建築業 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
房地產--抵押貸款 |
|
|
98 |
|
|
|
8 |
|
消費貸款和其他貸款 |
|
|
424 |
|
|
|
261 |
|
總回收率 |
|
|
718 |
|
|
|
310 |
|
淨沖銷 |
|
|
(1,823 |
) |
|
|
(1,195 |
) |
貸款損失準備金 |
|
|
117 |
|
|
|
10,450 |
|
期間結束時的津貼 |
|
$ |
12,121 |
|
|
$ |
13,827 |
|
期內淨撇賬與平均未償還貸款比率: |
|
|
|
|
|
|
||
工商業 |
|
|
0.32 |
% |
|
|
0.03 |
% |
房地產--建築業 |
|
|
0.10 |
% |
|
|
0.00 |
% |
房地產--抵押貸款 |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.10 |
% |
消費貸款和其他貸款 |
|
|
0.32 |
% |
|
|
0.47 |
% |
貸款總額 |
|
|
0.10 |
% |
|
|
0.15 |
% |
管理層認為,截至2021年12月31日,公司的貸款損失準備金充足。不能保證今後不需要調整貸款損失撥備。管理層的估計和判斷所依據的經濟假設的變化;國家經濟或公司市場領域的不利發展;或特定借款人情況的變化是可能需要調整貸款損失準備金的標準。此外,作為審查過程的一個組成部分,各監管機構定期審查公司的貸款損失撥備。此類機構可要求本公司根據其在審查時對所掌握信息的判斷,確認增加的貸款損失準備。
貸款損失撥備包括適用於所有貸款類別的具體和一般組成部分;然而,管理層已按貸款類型分配了撥備,以顯示貸款組合的相對風險特徵。這一分配是一種估計,不應被解釋為表明將對這些數額進行沖銷,或表明分配表明未來的趨勢,並且不限制對任何特定貸款或類別的津貼的使用。
以下是截至所述日期按貸款類別分列的貸款損失準備金的分配情況以及在每個類別中所佔的百分比。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
的百分比 |
|
|
2020 |
|
|
的百分比 |
|
||||
工商業 |
|
$ |
2,859 |
|
|
|
0.89 |
% |
|
$ |
3,762 |
|
|
|
4.04 |
% |
房地產-建築、商業 |
|
|
895 |
|
|
|
0.61 |
% |
|
|
960 |
|
|
|
1.76 |
% |
房地產--建築、住宅 |
|
|
21 |
|
|
|
0.04 |
% |
|
|
150 |
|
|
|
0.83 |
% |
房地產--抵押貸款、商業 |
|
|
4,294 |
|
|
|
0.61 |
% |
|
|
4,215 |
|
|
|
1.58 |
% |
房地產--抵押貸款、住宅 |
|
|
1,493 |
|
|
|
0.30 |
% |
|
|
1,481 |
|
|
|
0.34 |
% |
房地產--抵押貸款、農田 |
|
|
18 |
|
|
|
0.29 |
% |
|
|
18 |
|
|
|
0.50 |
% |
消費者和其他 |
|
|
2,541 |
|
|
|
5.09 |
% |
|
|
3,241 |
|
|
|
6.97 |
% |
|
|
$ |
12,121 |
|
|
|
|
|
$ |
13,827 |
|
|
|
|
42
上表不包括購買力平價貸款,這些貸款沒有貸款損失準備金,因為它們完全由美國政府擔保。在未來期間,公司可能被要求為這些貸款建立貸款損失準備金,這將導致貸款損失準備金計入收益。
不良資產。下表列出了截至所述日期的不良資產和各種衡量標準的摘要。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
非權責發生制貸款(1) |
|
$ |
15,177 |
|
|
$ |
6,548 |
|
逾期90天且仍在應計的貸款(%1) |
|
|
917 |
|
|
|
46 |
|
不良貸款總額 |
|
$ |
16,094 |
|
|
$ |
6,594 |
|
擁有的其他房地產 |
|
|
157 |
|
|
|
— |
|
不良資產總額 |
|
$ |
16,251 |
|
|
$ |
6,594 |
|
貸款損失準備 |
|
$ |
12,121 |
|
|
$ |
13,827 |
|
持有用於投資的貸款,包括購買力平價貸款 |
|
$ |
1,807,578 |
|
|
$ |
1,016,694 |
|
持有用於投資的貸款,不包括購買力平價貸款 |
|
$ |
1,777,172 |
|
|
$ |
728,161 |
|
總資產 |
|
$ |
2,665,139 |
|
|
$ |
1,498,258 |
|
為投資而持有的貸款總額的貸款損失撥備,包括購買力平價貸款 |
|
|
0.67 |
% |
|
|
1.36 |
% |
為投資而持有的貸款總額的貸款損失撥備,不包括購買力平價貸款 |
|
|
0.68 |
% |
|
|
1.90 |
% |
計提不良貸款損失準備 |
|
|
75.31 |
% |
|
|
209.69 |
% |
不良貸款佔持有的投資貸款總額的比例,包括購買力平價貸款 |
|
|
0.89 |
% |
|
|
0.65 |
% |
不良貸款佔持有的投資貸款總額的比例,不包括購買力平價貸款 |
|
|
0.91 |
% |
|
|
0.91 |
% |
不良資產佔總資產的比例 |
|
|
0.61 |
% |
|
|
0.44 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||
(1)不包括PCI貸款和應計TDR |
|
|
|
|
|
|
2021年不良資產的增加主要是由於同一借款人關係的商業貸款在2021年第二季度被置於非應計項目。截至2021年12月31日,貸款損失撥備佔投資貸款總額的比率(不包括購買力平價貸款)與2020年12月31日相比有所下降,主要原因是在Bay Bank合併中獲得的貸款,因為沒有為合併中的貸款損失結轉撥備。截至2021年12月31日和2020年12月31日,與Bay Banks合併和公司之前收購的貸款相關的剩餘購買會計調整(貼現)分別為1620萬美元和120萬美元。
當管理層認為不太可能收取額外利息或特定貸款符合監管機構確定的非應計狀態標準時,貸款被置於非應計狀態,通常逾期90天或更長時間。這些貸款以前應計的任何未付利息將從貸款狀態變為非應計項目期間的收入中轉回。非權責發生制貸款不確認任何利息收入,收到的任何利息付款都會減少各自貸款的記錄投資。一般而言,a貸款保持非權責發生制狀態,直到貸款的本金和利息都是流動的,或者借款人證明有能力支付和保持流動,或者兩者兼而有之。
奧利奧包括為償還全部或部分債務而實質上收回或獲得的財產。持有以供轉售的該等物業最初按公允價值列報,包括估計銷售開支的減值,即成為賬面價值。於其後期間,該等物業以重述賬面值或公允價值中較低者列賬。
減值貸款還包括在TDR中修改的某些貸款,在這些貸款中,已經向經歷或預計將經歷財務困難的借款人提供了經濟優惠。這些優惠通常源於公司的減損活動,可能包括降低利率、延期付款、本金寬免、忍耐或其他行動。某些TDR在重組時被歸類為不良貸款,只有在考慮借款人在合理時期內(通常為六個月)的持續還款表現後,才能恢復履約狀態。該公司有八個TDR,金額為截至2021年12月31日為100萬美元,截至2020年12月31日為兩個TDR,金額為14.2萬美元。
43
投資證券。投資組合被用作利息收入、信用風險分散和流動性的來源,以及管理利率敏感性和為短期借款提供抵押品。投資組合中歸類為可供出售證券的證券可根據市場利率、證券的提前還款風險、貸款需求的流動性需求、一般流動性需求以及其他類似因素的變化而出售,並按估計公允價值列賬。截至2021年12月31日,公司可供出售的投資證券的公允價值為3.735億美元,比2020年12月31日的1.095億美元增加了264.1美元,其中7950萬美元是作為Bay Banks合併的一部分收購的。2021年,公司購買了2.65億美元的可供出售的投資證券,以抵消贖回和攤銷,並吸收過剩的流動性。本公司並無持有任何於2021年12月31日或2020年12月31日持有至到期的投資證券。投資組合中的證券可被歸類為持有至到期,如果公司有能力和意圖持有至到期,並將按攤銷成本入賬。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,大部分投資證券組合由一家領先評級機構評級為投資級的證券組成。投資級別的投資證券被認為是質量最好、投資風險最小的證券。截至2021年12月31日和2020年12月31日,為確保公眾存款而承諾的投資證券的公允價值分別為870萬美元和1250萬美元。
該公司至少每季度完成對其投資組合的非臨時性減值的審查。截至2021年12月31日和2020年12月31日,未實現虧損頭寸的證券為投資級。未實現虧損的投資證券是由於當前市場環境下最近利率和其他條件的變化導致定價變化的結果,不被視為永久信用減值的結果。該機構抵押貸款支持證券的合同現金流由美國政府擔保和/或提供資金。市政債券沒有跡象表明,合同現金流將不會在到期時收到。該公司不打算出售,也不認為它將被要求在收回攤銷成本之前出售其任何臨時減值證券。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,除暫時性減值外,公司投資組合中的證券並未確認其他減值。
限制性股權投資包括FHLB的股票(於2021年和2020年12月31日的賬面基準分別為170萬美元和580萬美元)、裏士滿聯邦儲備銀行的股票(2021年和2020年12月31日的賬面基準分別為610萬美元和220萬美元)以及本公司代理銀行的股票(於2021年和2020年12月31日的賬面基準分別為468,000美元和248,000美元)。限制性股權投資是按成本計價的。本公司持有其他各類股權投資,包括其他金融機構及金融科技公司的股份,截至2021年12月31日及2020年12月31日止分別為1,420萬美元及300萬美元,按公允價值列賬,並於各報告期的綜合經營報表中列報任何損益。
下表列出了截至所述日期,該公司按攤銷成本計算的投資組合的構成。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
天平 |
|
|
百分比 |
|
|
天平 |
|
|
百分比 |
|
||||
可供出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
州和市 |
|
$ |
51,341 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
$ |
14,069 |
|
|
|
12.9 |
% |
美國財政部和機構 |
|
|
65,680 |
|
|
|
17.3 |
% |
|
|
2,500 |
|
|
|
2.3 |
% |
抵押貸款支持證券 |
|
|
222,968 |
|
|
|
58.9 |
% |
|
|
72,337 |
|
|
|
66.6 |
% |
公司債券 |
|
|
38,752 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
19,755 |
|
|
|
18.2 |
% |
Total |
|
$ |
378,741 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
108,661 |
|
|
|
100.0 |
% |
44
下表按合同期限列出了投資組合的攤銷成本,以及截至所述期間和在所述期間內每個期限範圍的加權平均收益率。預期到期日可能不同於合同到期日,因為借款人可能有權催繳或預付債務,包括或不包括催繳或預付罰款。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
一年內 |
|
|
一到五年 |
|
|
五到十年 |
|
|
十多年來 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
攤銷 |
|
|
加權 |
|
|
攤銷 |
|
|
加權 |
|
|
攤銷 |
|
|
加權 |
|
|
攤銷 |
|
|
加權 |
|
|
攤銷總成本 |
|
|||||||||
可供出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
州和市 |
|
$ |
905 |
|
|
|
1.72 |
% |
|
$ |
3,208 |
|
|
|
1.52 |
% |
|
$ |
20,776 |
|
|
|
1.68 |
% |
|
$ |
26,452 |
|
|
|
1.92 |
% |
|
$ |
51,341 |
|
美國財政部和機構 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,500 |
|
|
|
0.87 |
% |
|
|
46,152 |
|
|
|
1.26 |
% |
|
|
12,028 |
|
|
|
1.43 |
% |
|
|
65,680 |
|
抵押貸款支持證券 |
|
|
48 |
|
|
|
1.00 |
% |
|
|
11,287 |
|
|
|
0.48 |
% |
|
|
18,987 |
|
|
|
1.99 |
% |
|
|
192,646 |
|
|
|
1.37 |
% |
|
|
222,968 |
|
公司債券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,497 |
|
|
|
5.44 |
% |
|
|
34,524 |
|
|
|
4.40 |
% |
|
|
731 |
|
|
|
4.53 |
% |
|
|
38,752 |
|
Total |
|
$ |
953 |
|
|
|
|
|
$ |
25,492 |
|
|
|
|
|
$ |
120,439 |
|
|
|
|
|
$ |
231,857 |
|
|
|
|
|
$ |
378,741 |
|
45
押金。公司的主要資金來源是核心存款,包括交易賬户(活期存款和貨幣市場賬户)、定期存款和儲蓄賬户,所有這些都為銀行提供了手續費收入和交叉營銷機會。核心存款是世行的一種低成本資金來源,而且比經紀存款更受歡迎。
下表列出了截至所述日期的存款構成。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
金額 |
|
|
佔總存款的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
佔總存款的百分比 |
|
||||
無息需求 |
|
$ |
706,088 |
|
|
|
30.7 |
% |
|
$ |
333,051 |
|
|
|
35.2 |
% |
生息活期和貨幣市場存款 |
|
|
941,805 |
|
|
|
41.0 |
% |
|
|
282,263 |
|
|
|
29.9 |
% |
儲蓄 |
|
|
150,376 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
|
78,352 |
|
|
|
8.3 |
% |
定期存款 |
|
|
499,502 |
|
|
|
21.7 |
% |
|
|
251,443 |
|
|
|
26.6 |
% |
總存款 |
|
$ |
2,297,771 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
945,109 |
|
|
|
100.0 |
% |
存款總額包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的6.804億美元和2.544億美元的未投保存款。未投保的存款金額是根據截至報告日期的估計計算的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,經紀和上市服務存款包括定期存款和貨幣市場賬户,總額分別為6210萬美元和4870萬美元。
截至2021年12月31日,公司存款中約有21.7%是定期存款,由於其固定利率和期限,定期存款通常是最昂貴的存款形式,而截至2020年12月31日,這一比例為26.6%。截至2021年12月31日和2020年12月31日,無息活期存款分別佔總存款的30.7%和35.2%,被普遍視為最有利於金融機構的存款形式。2021年,無息活期存款比2020年12月31日增加了3.73億美元,其中包括海灣銀行合併時假定的2.0億美元。
下表彙總了所述期間的平均存款和加權平均利率。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
平均值 |
|
|
費率 |
|
|
平均值 |
|
|
費率 |
|
||||
無息活期存款 |
|
$ |
658,063 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
283,186 |
|
|
|
— |
|
計息存款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
活期存款 |
|
|
262,679 |
|
|
|
0.27 |
% |
|
|
101,178 |
|
|
|
0.34 |
% |
儲蓄 |
|
|
144,151 |
|
|
|
0.16 |
% |
|
|
82,510 |
|
|
|
0.14 |
% |
貨幣市場存款 |
|
|
501,588 |
|
|
|
0.26 |
% |
|
|
163,096 |
|
|
|
0.62 |
% |
定期存款 |
|
|
540,471 |
|
|
|
0.78 |
% |
|
|
261,891 |
|
|
|
1.82 |
% |
有息存款總額 |
|
|
1,448,889 |
|
|
|
|
|
|
608,675 |
|
|
|
|
||
總平均存款 |
|
$ |
2,106,953 |
|
|
|
|
|
$ |
891,861 |
|
|
|
|
下表顯示截至所述日期,25萬美元或以上定期存款的到期日。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
成熟時間: |
|
|
|
|
|
|
||
3個月或更短時間 |
|
$ |
30,943 |
|
|
$ |
12,157 |
|
超過3個月至6個月 |
|
|
47,818 |
|
|
|
22,901 |
|
超過6個月至12個月 |
|
|
14,213 |
|
|
|
7,132 |
|
超過12個月 |
|
|
51,868 |
|
|
|
53,461 |
|
|
|
$ |
144,842 |
|
|
$ |
95,651 |
|
46
借款。該公司使用各種來源的短期和長期借款,包括FHLB預付款和FRB預付款,為運營提供資金。下表列出了截至所述期間和所述期間的借款餘額和利率的信息。
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
期末餘額 |
|
|
最高月末餘額 |
|
|
平均餘額 |
|
|
加權平均利率 |
|
||||
FHLB借款 |
|
$ |
10,111 |
|
|
$ |
220,000 |
|
|
$ |
147,919 |
|
|
|
0.82 |
% |
FRB借款 |
|
|
17,901 |
|
|
|
632,540 |
|
|
|
245,196 |
|
|
|
0.32 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
期末餘額 |
|
|
最高月末餘額 |
|
|
平均餘額 |
|
|
加權平均利率 |
|
||||
FHLB借款 |
|
$ |
115,000 |
|
|
$ |
124,000 |
|
|
$ |
121,033 |
|
|
|
1.37 |
% |
FRB借款 |
|
|
281,650 |
|
|
|
355,484 |
|
|
|
223,869 |
|
|
|
0.35 |
% |
FHLB預付款由抵押品擔保,抵押品包括對該公司住宅、多户和商業房地產抵押貸款組合中符合條件的貸款的全面留置權,以及選定的投資組合證券。2021年和2020年期間的FRB借款完全由PPP貸款擔保的PPPLF預付款組成。
截至2021年12月31日,次級票據淨額為4,000萬美元,而截至2020年12月31日的為2,450萬美元,比截至2021年12月31日的一年增加了1,550萬美元,這主要是由於海灣銀行合併中承擔的3,190萬美元次級票據,部分被2021年的兩次次級票據贖回所抵消。本公司於2021年第二季度及第三季度分別贖回本金總額分別為1,000萬美元及700萬美元的附屬票據。
流動性。銀行業的流動性被定義為滿足存款人和借款人對資金需求的能力。公司必須能夠通過從儲户或其他貸款人獲得資金或通過將非現金項目轉換為現金來滿足這些需求。穩定的核心存款和雄厚的資本狀況為公司的流動性狀況提供了基礎。公司流動資金管理計劃的目標是確保其擁有足夠的資源來滿足儲户和借款人的需求。管理層相信,該公司已經證明瞭其吸引存款的能力,包括對其分支機構地點、個人服務、技術和定價的影響。
除了存款,該公司還可以進入各種批發融資市場。這些市場包括經紀存單市場、上市服務存款市場和聯邦基金市場。該銀行是IntraFi網絡的成員,該網絡允許銀行客户通過銀行獲得對超過FDIC保險限額的存款的FDIC保險保護。銀行對IntraFi擁有單向授權,提供存單賬户註冊服務和保險現金互換服務產品,這使銀行能夠根據需要獲得額外的批發資金。本公司在FHLB維持有擔保的信貸額度,銀行可借入最高可達所質押抵押品的容許金額。擁有多樣化的融資選擇減少了公司對任何一個資金來源的依賴。
攤銷或到期資產(貸款和證券)的現金流也提供資金,以滿足儲户和借款人的需要。
截至2021年12月31日,世行從聯邦住房金融局獲得的信貸額度為3.581億美元,截至同日可用信貸為2.631億美元。截至2021年12月31日,這一額度上的未償還預付款總額為1000萬美元,作為公共存款抵押品的信用證質押在弗吉尼亞州聯邦財政局,這也減少了可用的信貸餘額,總額為8500萬美元。FHLB可提供高達上一季度末銀行資產價值30%的信貸額度,但須符合某些資格要求,並可提供貸款和/或證券抵押品。
該銀行曾與代理銀行提供的五條無擔保聯邦基金額度,可用於隔夜借款,總額分別為4400萬美元和3800萬美元分別於2021年12月31日和2020年12月31日開始。這些額度按現行利率計息,並可隨時由代理銀行取消。這些界線在2021年12月31日或2020年沒有劃定。
47
公司的流動性可能會因無法進入資本市場或包括存款在內的不可預見的現金外流而受到影響。這種情況可能是由於公司可能無法控制的情況造成的,例如普遍的市場混亂、對金融服務業的普遍負面看法,或影響第三方或公司的運營問題。該公司以有利條件或根本不能從其他金融機構借款的能力可能會受到資本市場中斷或其他事件的不利影響。本公司已制定正式的流動資金應急計劃,為流動資金管理提供指導。對於公司的流動資金管理計劃,當前的流動資金狀況是根據資產負債表的預期變化來確定和預測的。在這一預測中,該公司預計將保持流動性緩衝。然後,該公司在幾種不同的壓力情景下強調其流動性狀況,從中度到重度。預測的流動性緩衝和在每種壓力情景下的指導方針都是由董事會批准的政策制定的。管理層相信公司有足夠的資源來滿足其流動資金需求。
資本。資本充足率是衡量金融穩定和業績的重要指標。管理層的目標是維持一個足以使銀行被歸類為“資本充足”的資本化水平,以達到監管目的,維持資產增長,並促進存款人和投資者的信心。
銀行和銀行控股公司受到聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能是額外的酌情決定的行動,如果採取這些行動,可能會對公司的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架,金融機構必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。金融機構的資本額和分類也受到監管機構關於組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。
B級Asel III資本規則在多年的時間表上分階段實施,並於2019年1月1日全面分階段實施。根據巴塞爾協議III的規定,對於除一級槓桿率以外的所有比率,銀行必須持有高於充分資本化的基於風險的資本比率2.50%的資本保護緩衝。如果一家銀行機構動用了其資本保護緩衝,它在某些活動上受到限制,包括支付股息、股票回購和對某些高管的酌情薪酬。截至2021年12月31日,該行滿足了其必須遵守的所有資本充足率要求。
及時糾正措施條例提供了五種分類:資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足;儘管這些術語並不用於代表整體財務狀況。如果資本充足,接受經紀存款需要獲得監管部門的批准。如果資本不足,資本分配就會受到限制,資產增長和擴張也是如此,需要制定資本恢復計劃。2021年12月31日,最新的監管通知,將該行歸類為監管框架下的資本充足。自那次通知以來,管理層認為沒有任何條件或事件改變了機構的類別。
聯邦和州銀行法規對公司支付的股息施加了某些限制。可於任何日期支付的股息總額一般限於本公司的留存收益。O2019年9月17日,聯邦銀行機構聯合發佈了EGRRCPA要求的最終規則,允許合併資產低於100億美元的符合條件的銀行和銀行控股公司選擇接受CBLR的約束。根據2020年1月1日生效的這項規則,選擇加入CBLR框架並將CBLR保持在9%以上的銀行和銀行控股公司不受巴塞爾III資本規則下其他基於風險的資本和槓桿資本要求的約束,並將被視為滿足“迅速糾正行動”框架下的資本充足率要求。該公司尚未選擇加入CBLR框架。
48
下表列出了銀行必須遵守的資本和資本比率,以及在所述日期內應充分和良好地資本化的金額和比率。充分資本化的比率包括對話緩衝區。
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截至2021年12月31日 |
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實際 |
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對於資本 |
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資本充足 |
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(千美元) |
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金額 |
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比率 |
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金額 |
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比率 |
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金額 |
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比率 |
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基於總風險的資本 |
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(風險加權資產) |
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|
|
|
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||||||
北卡羅來納州藍嶺銀行 |
|
$ |
273,978 |
|
|
|
13.11 |
% |
|
$ |
219,393 |
|
|
|
10.50 |
% |
|
$ |
208,946 |
|
|
|
10.00 |
% |
一級資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡羅來納州藍嶺銀行 |
|
$ |
260,896 |
|
|
|
12.49 |
% |
|
$ |
177,604 |
|
|
|
8.50 |
% |
|
$ |
167,157 |
|
|
|
8.00 |
% |
普通股一級資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡羅來納州藍嶺銀行 |
|
$ |
260,896 |
|
|
|
12.49 |
% |
|
$ |
146,262 |
|
|
|
7.00 |
% |
|
$ |
135,815 |
|
|
|
6.50 |
% |
第1級槓桿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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||||||
(平均資產) |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡羅來納州藍嶺銀行 |
|
$ |
260,896 |
|
|
|
10.05 |
% |
|
$ |
103,883 |
|
|
|
4.00 |
% |
|
$ |
129,853 |
|
|
|
5.00 |
% |
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
實際 |
|
|
對於資本 |
|
|
資本充足 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
金額 |
|
|
比率 |
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|
金額 |
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|
比率 |
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|
金額 |
|
|
比率 |
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||||||
基於總風險的資本 |
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||||||
(風險加權資產) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡羅來納州藍嶺銀行 |
|
$ |
109,219 |
|
|
|
13.10 |
% |
|
$ |
87,574 |
|
|
|
10.50 |
% |
|
$ |
83,404 |
|
|
|
10.00 |
% |
一級資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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||||||
(風險加權資產) |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡羅來納州藍嶺銀行 |
|
$ |
98,751 |
|
|
|
11.84 |
% |
|
$ |
70,893 |
|
|
|
8.50 |
% |
|
$ |
66,723 |
|
|
|
8.00 |
% |
普通股一級資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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||||||
(風險加權資產) |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡羅來納州藍嶺銀行 |
|
$ |
98,751 |
|
|
|
11.84 |
% |
|
$ |
58,383 |
|
|
|
7.00 |
% |
|
$ |
54,213 |
|
|
|
6.50 |
% |
第1級槓桿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
(平均資產) |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡羅來納州藍嶺銀行 |
|
$ |
98,751 |
|
|
|
8.34 |
% |
|
$ |
47,363 |
|
|
|
4.00 |
% |
|
$ |
59,180 |
|
|
|
5.00 |
% |
49
表外活動
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件,並涉及與向客户發放貸款相同的信用風險和評估,就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用,因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的未償還貸款承諾分別為4.751億美元和1.26億美元。
有條件承諾由公司以履約備用信用證的形式出具,保證客户向第三方履行義務。截至2021年12月31日和2020年12月31日,未履行備用信用證項下的承諾總額分別為65.5萬美元和0美元。此外,公司還簽發財務備用信用證,保證在客户未能履行其指定的財務義務時向基礎受益人(即第三方)付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,未償還的財務備用信用證下的承諾總額分別為450萬美元和610萬美元。簽發備用信用證的信用風險可能比向客户發放貸款所涉及的風險更大。
該公司投資於各種合夥企業和有限責任公司,其中許多投資於初創公司。根據這些投資,公司承諾根據資本募集在未來期間可能實現的投資額。截至2021年12月31日,該公司與這些投資相關的未來未償還承諾總額為830萬美元。
該公司還投資了各種小型企業投資公司(“SBIC”)基金。該公司對這些基金的債務以在承諾期內發生的資本募集的形式履行。截至2021年12月31日,該公司與其在SBIC基金的投資相關的剩餘資本承諾為1140萬美元。
利率風險管理
作為一家金融機構,公司面臨着包括利率風險在內的各種業務風險。利率風險是指市場利率波動對收益和價值造成的風險。利率風險來自於生息資產和有息負債的重新定價和到期日的時間差異,因嵌入期權而產生的資產和負債預期到期日的變化,如借款人提前償還貸款的能力和儲户在到期前贖回存單的能力,利率以非平行方式上升或下降的收益率曲線形狀的變化,以及不同收益率曲線之間的利差關係的變化,如美國國債和其他基於市場的指數利率。該公司的目標是在不招致過高利率風險的情況下,使淨利息收入最大化。對淨利息收入和利率風險的管理必須與銀行維持的資本和流動性水平保持一致。本公司透過由董事會及管理層成員組成的資產及負債委員會(“ALCO”)管理利率風險。ALCO負責監控公司的利率風險,以及流動性和資本管理。
該公司聘請了一家獨立的諮詢公司對其利率敏感性進行建模,該公司使用淨利息收入模擬模型作為其衡量利率敏感性的主要工具。建模的假設是根據資產負債表中的預期活動制定的。對於即將到期的資產,為這些資產的重新部署建立了假設。對於即將到期的負債,提出了替換這些資金來源的假設。還對可能在模擬時間段內重新定價的資產和負債進行了假設。這些假設還包括管理層預計非到期存款的利率將如何變化,如利息檢查、貨幣市場檢查、儲蓄賬户以及存單。基於包括當前資產負債表、當前利率水平和發展的假設在內的輸入,該模型在市場利率保持不變的情況下產生預期的淨利息收入水平。這是騙局仔細考慮了基本情況。然後,該模型模擬了根據利率的具體變化得出的淨利息收入。利率模擬為期兩年,包括利率快速變化,從下降100個基點到200個基點,再上升100個基點到400個基點。然後將這些模擬的結果與基本情況進行比較。
50
|
|
2021年12月31日 |
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瞬時並行速率衝擊情景 |
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淨利息收入變動--第1年 |
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淨利息收入變化--第2年 |
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利率的變化: |
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|
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|
|
|
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+400個基點 |
|
$ |
6,171 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
$ |
14,874 |
|
|
|
17.2 |
% |
+300個基點 |
|
|
5,919 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
|
12,505 |
|
|
|
14.5 |
% |
+200個基點 |
|
|
4,783 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
|
9,328 |
|
|
|
10.8 |
% |
+100個基點 |
|
|
2,731 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
5,175 |
|
|
|
6.0 |
% |
基本情況 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
-100個基點 |
|
|
(2,863 |
) |
|
|
(3.2 |
%) |
|
|
(3,654 |
) |
|
|
(4.2 |
%) |
-200個基點 |
|
|
(4,258 |
) |
|
|
(4.8 |
%) |
|
|
(5,498 |
) |
|
|
(6.4 |
%) |
應力t使用100至400個基點的收益率曲線中的瞬時平行震盪來測算資產負債表和淨利息收入是監管機構和銀行業的一種做法。然而,這些壓力測試可能並不代表對收益率曲線中未來利率走勢的現實預測。此外,瞬時平行利率衝擊模型並不能預測盈利的實際未來表現。它是一種財務指標,用於管理利率風險,並跟蹤公司利率風險頭寸在歷史時間框架內的變動,以便進行比較。
公司資產和負債的資產和負債重新定價特徵將對其未來的利率風險狀況產生重大影響。
項目7A:量化關於市場風險的VE和定性披露
該信息通過參考第7項內的“利率風險管理”一節中的信息而併入本文。“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”表格10-K。
51
項目8:財務狀況NTS和補充數據
|
獨立註冊會計師事務所報告
致藍嶺銀行股份有限公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了藍嶺銀行股份有限公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,截至該年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表,以及綜合財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/埃利奧特·戴維斯,PLLC
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
北卡羅來納州羅利市
March 11, 2022
52
藍嶺銀行股份有限公司
合併結存牀單
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,共享數據除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
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||
現金和銀行到期款項 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
出售的聯邦基金 |
|
|
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|
|
|
||
可供出售的證券,按公允價值計算 |
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||
限制性和其他股權投資 |
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其他投資 |
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||
持有待售貸款 |
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|
|
|
||
工資保障計劃貸款,扣除遞延費用和成本後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
為投資而持有的貸款,扣除遞延費用和成本 |
|
|
|
|
|
|
||
貸款損失撥備減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
為投資持有的貸款,淨額 |
|
|
|
|
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||
應計應收利息 |
|
|
|
|
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|
||
擁有的其他房地產 |
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房舍和設備,淨額 |
|
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|
||
使用權資產 |
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|
|
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||
銀行自營人壽保險 |
|
|
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|
|
||
商譽 |
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|
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|
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||
其他無形資產 |
|
|
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按揭衍生資產 |
|
|
|
|
|
|
||
抵押貸款償還權,淨額 |
|
|
|
|
|
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||
應收按揭經紀業務 |
|
|
|
|
|
|
||
利率互換資產 |
|
|
|
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其他資產 |
|
|
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|
||
總資產 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
存款: |
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無息需求 |
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$ |
|
|
$ |
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||
生息活期和貨幣市場存款 |
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儲蓄 |
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定期存款 |
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總存款 |
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FHLB借款 |
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||
FRB借款 |
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||
附屬票據,淨額 |
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租賃責任 |
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||
利率互換負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益: |
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普通股, |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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||
累計其他綜合(虧損)收入,税後淨額 |
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( |
) |
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藍嶺銀行股份有限公司股東權益總額 |
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||
非控股權益 |
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|
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股東權益總額 |
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||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
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$ |
|
(1)
見合併財務報表附註。
53
藍嶺銀行股份有限公司
合併業務報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(千美元,每股數據除外) |
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2021 |
|
|
2020 |
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||
利息收入 |
|
|
|
|
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||
貸款的利息和費用 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
出售證券、存款賬户和聯邦基金的利息 |
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利息收入總額 |
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利息支出 |
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存款利息 |
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附屬票據的利息 |
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FHLB和FRB借款的利息 |
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||
利息支出總額 |
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|
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||
淨利息收入 |
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|
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||
貸款損失準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
計提貸款損失準備後的淨利息收入 |
|
|
|
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||
非利息收入 |
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||
出售Paycheck保護計劃貸款的收益 |
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||
住房抵押貸款銀行收入,淨額 |
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|
|
|
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抵押貸款償還權 |
|
|
|
|
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|
||
終止利率互換的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
出售擔保政府貸款的收益 |
|
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|
|
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||
財富和信託管理 |
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|
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||
存款賬户手續費 |
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增加銀行擁有的人壽保險的現金退保額 |
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|
|
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工資單處理 |
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網上銀行卡和購物卡 |
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其他股權投資的公允價值調整 |
|
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其他 |
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非利息收入總額 |
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|
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非利息支出 |
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||
薪酬和員工福利 |
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||
入住率和設備 |
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||
數據處理 |
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法律、發行人和監管備案 |
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廣告和營銷 |
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通信 |
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審計和會計費用 |
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FDIC保險 |
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無形攤銷 |
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其他訂約承辦事務 |
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其他税項及評税 |
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與合併相關的 |
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其他 |
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總非利息支出 |
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所得税前收入支出 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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( |
) |
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( |
) |
Blue Ridge BankShares,Inc.的淨收入 |
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$ |
|
|
$ |
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||
普通股股東可獲得的淨收入 |
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$ |
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$ |
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每股基本和稀釋後每股收益(EPS)(1) |
|
$ |
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$ |
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|
(1)每股收益已經針對所有提出的時期進行了調整,以反映公司從2021年4月30日起實施的2股3股分拆計劃。
見合併財務報表附註。
54
藍嶺銀行股份有限公司
綜合全面收益表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
|
|
截至12月31日止年度, |
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(千美元) |
|
2021 |
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2020 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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其他全面收益(虧損): |
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期內可供出售證券的未實現(虧損)收益總額 |
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( |
) |
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|
|
|
遞延所得税優惠(費用) |
|
|
|
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( |
) |
|
將可供出售證券的淨虧損(收益)重新分類計入淨收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期內可供出售證券的未實現(虧損)收益,税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
將持有至到期日的證券轉讓為可供出售 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税費用 |
|
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|
|
( |
) |
|
將持有至到期證券轉讓給可供出售的未實現收益,税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
利率互換未實現收益(虧損)總額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延所得税(費用)福利 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
淨收益中包括的利率掉期淨收益的重新分類 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税費用 |
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|
— |
|
|
利率互換未實現收益(虧損),税後淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
養卹金和退休後福利計劃的未實現虧損總額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延所得税優惠 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
養卹金和退休後福利計劃的未實現虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他綜合(虧損)收入,税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
綜合淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可歸因於非控股權益的綜合淨收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Blue Ridge BankShares,Inc.的綜合淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
見合併財務報表附註。
55
藍嶺銀行股份有限公司
合併股東權益變動表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(千美元,共享數據除外) |
普通股股份(1) |
|
|
普通股 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
留存收益 |
|
|
累計其他綜合收益(虧損),淨額 |
|
|
非控股權益 |
|
|
總計 |
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|||||||
平衡,2019年12月31日 |
|
|
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
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其他綜合收益 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
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— |
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普通股股息 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
扣除罰沒後的限制性股票獎勵 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
平衡,2020年12月31日 |
|
|
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
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淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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其他綜合損失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
普通股股息 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
發行普通股及企業合併中支付的其他對價 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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股票期權行權 |
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— |
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|
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— |
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— |
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— |
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|
|
|
|||
扣除罰沒後的限制性股票獎勵 |
|
|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
平衡,2021年12月31日 |
|
|
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
|
(1)
見合併財務報表附註。
56
藍嶺銀行股份有限公司
合併狀態現金流淨額
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(千美元) |
|
2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流 |
|
|
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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遞延所得税 |
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) |
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貸款損失準備金 |
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收購貸款的公允價值調整(貼現)增加 |
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( |
) |
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( |
) |
假設定期存款的公允價值調整(溢價)攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
假設次級票據的公允價值調整(溢價)攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
對擁有的其他房地產的公允價值調整 |
|
|
|
|
|
|
||
其他股權投資的公允價值調整 |
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( |
) |
|
|
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|
出售持有以供出售的貸款所得收益 |
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|
|
|
|
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持有待售貸款,源自 |
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( |
) |
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( |
) |
出售為出售而持有的貸款的收益,來源 |
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( |
) |
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( |
) |
出售Paycheck保護計劃貸款的收益 |
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( |
) |
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|
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出售可供出售證券的已實現虧損(收益) |
|
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( |
) |
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處置房舍和設備的損失 |
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投資攤銷費用淨額 |
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次級債發行成本攤銷 |
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無形攤銷 |
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增加銀行擁有的人壽保險的現金退保額 |
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( |
) |
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( |
) |
其他資產減少(增加) |
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( |
) |
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(減少)其他負債增加 |
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( |
) |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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投資活動產生的現金流 |
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出售的聯邦基金淨增長 |
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( |
) |
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( |
) |
購買可供出售的證券 |
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( |
) |
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( |
) |
可供出售的證券的催繳、出售、償付和到期日所得收益 |
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持有至到期證券的催繳、出售、償付及到期日所得收益 |
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出售所擁有的其他房地產的收益 |
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限制性股權和其他股權投資的淨變化 |
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( |
) |
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) |
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出售Paycheck保護計劃貸款的收益 |
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Paycheck保護計劃貸款的淨變化 |
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) |
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( |
) |
持有用於投資的貸款淨增長 |
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( |
) |
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( |
) |
購置房舍和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
出售房舍和設備所得收益 |
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購買銀行擁有的人壽保險 |
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) |
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其他投資的資本金要求 |
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) |
在收購維吉尼亞海灣銀行時獲得的淨現金。 |
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來自其他投資的分配 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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活期存款、儲蓄存款和其他有息存款淨增 |
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定期存款淨減少 |
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普通股支付的股息 |
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聯邦住房貸款銀行預付款 |
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聯邦住房貸款銀行償還貸款 |
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聯邦儲備銀行預付款 |
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聯邦儲備銀行還款 |
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行使的股票期權 |
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次級票據發行費用的支付 |
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發行附屬票據 |
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次級票據的贖回 |
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) |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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) |
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現金和銀行應付款項淨增加 |
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期初銀行的現金和到期款項 |
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期末銀行的現金和到期款項 |
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現金流量信息補充表 |
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支付的現金: |
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57
利息 |
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所得税 |
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非現金投資和融資活動: |
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可供出售的證券的未實現(虧損)收益 |
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證券從持有到到期再到可供出售的轉讓 |
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發行限制性股票獎勵(扣除沒收) |
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在收購中獲得的資產 |
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收購中承擔的負債 |
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企業合併中附屬票據的有效結算 |
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商譽變更 |
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見合併財務報表附註。
58
注1.陳述的組織和依據
Blue Ridge BankShares,Inc.(“公司”)是一家弗吉尼亞州的公司,成立於1988年,根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》註冊為銀行控股公司。本公司總部設於弗吉尼亞州夏洛茨維爾,主要透過其全資附屬銀行藍嶺銀行、國民銀行協會(下稱“銀行”)及其財富及信託管理附屬公司BRB金融集團(下稱“金融集團”)進行業務活動。本公司的存在主要是為了持有其子公司、銀行和金融集團的股票。
世界銀行根據國家憲章運作,並受貨幣監理署(“OCC”)的監管。因此,它要接受該監管機構的定期檢查。作為一家銀行控股公司,該公司受到美聯儲理事會的監督和監管和弗吉尼亞州立公司委員會金融機構局,它還定期對控股公司的活動進行審查。
截至2021年12月31日,世行在其業務範圍內經營着26個提供全方位服務的銀行辦事處,從謝南多山谷穿過皮德蒙特地區,穿過裏士滿,一直延伸到弗吉尼亞州的沿海半島和漢普頓路地區以及北卡羅來納州中北部。
該公司透過金融集團為個人及公司信託提供管理服務,包括遺產規劃、遺產結算及信託管理、保險產品,以及投資和財富管理。本行的按揭銀行業務包括以君主按揭形式經營的零售按揭業務及以LenderSelect Mortgage Group(“LenderSelect”)形式經營的批發按揭業務。LenderSelect為其他金融機構和信用社提供批發和第三方住宅抵押貸款發放服務。本公司通過其在哈蒙德保險代理公司(“哈蒙德保險”)的少數股權,向個人和企業提供財產和意外傷害保險。工資處理服務是通過銀行的控股子公司MoneyWise Payroll Solutions,Inc.(“MoneyWise Payroll”)提供的。和就業福利服務是以BluePoint Benefits(“BluePoint Benefits”)商標提供的。
2021年1月31日,公司完成了與維吉尼亞海灣銀行(“海灣銀行”)的合併,海灣銀行是一家銀行控股公司,通過其銀行子公司弗吉尼亞聯邦銀行和金融集團(前VCB金融集團,Inc.)開展幾乎所有業務。在本公司與Bay Bank合併後,Bay Banks的附屬銀行隨即與Bank合併並併入Bank,而金融集團則成為本公司的附屬公司(統稱為“Bay Bank合併”)。
2021年7月14日,公司和FVCBankcorp,Inc.(“FVCB”)共同宣佈,他們已經達成了一項最終協議,根據該協議,FVCB將以對等的全股票合併方式與公司合併並併入公司。2022年1月20日,本公司與FVCB共同宣佈了一項終止合併協議的共同協議。本公司和FVCB均同意,每家公司將自行承擔與終止交易相關的成本和開支,任何一方均不會因雙方決定終止合併協議而支付任何終止費。
隨附的公司綜合財務報表包括銀行、金融集團和MoneyWise薪資(扣除非控制權益)的賬目,並根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)和銀行業的一般慣例編制。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
本文中包含的截至2021年12月31日的信息包括海灣銀行的餘額;本文包含的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的信息不包括海灣銀行的餘額。截至2021年12月31日的年度信息包括海灣銀行在緊隨海灣銀行合併生效日期(2021年1月31日)至2021年12月31日期間的業務。
59
上期合併財務報表中列報的某些金額已重新分類,以符合本年度列報情況,包括以下情況。如前所述,重新分類對淨收入、每股淨收入或股東權益沒有影響。
非實質性分類錯誤的糾正
於2021年第四季度,本公司認定,通過其與金融科技(金融科技)公司的計劃產生的某些消費貸款餘額的分類,在其合併資產負債表上報告為持有投資貸款,應報告為持有出售貸款。該公司已在2020年12月31日的綜合資產負債表上更改了這些貸款的分類,結果是
在2021年第三季度,公司確定其
於2021年第一季度,本公司決定與第三方金融機構就住宅按揭貸款的發放作出貸款安排,而該等貸款在綜合資產負債表中列為待出售貸款,本應列為投資所持貸款。該公司已在2020年12月31日的綜合資產負債表上更改了這筆貸款的分類,從而產生了$
本公司從定性和定量兩方面評估了先前提到的不正確陳述的影響,並得出結論,其先前發佈的財務報表沒有因分類的變化而出現重大錯報。
附註2.主要會計政策摘要
公司的會計和報告政策符合公認會計原則。
(A)預算的使用
在……裏面在按照公認會計準則編制合併財務報表時,管理層必須作出估計、判斷和假設,以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和或有負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。在短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計與會計有關
60
業務合併、收購貸款的核算、貸款損失準備、遞延税項資產的估值、抵押償還權以及衍生工具和套期保值工具的估值。
(B)企業合併會計
企業合併按會計準則編撰(“ASC”)805會計收購法入賬。ASC 805要求在企業合併中收購的資產和承擔的負債應根據其在收購之日的估計公允價值進行記錄。被收購實體的成本超過分配給被收購資產和承擔的負債(包括可識別的無形資產)的淨額後,計入商譽。公允價值的確定要求管理層對未來預期現金流、市場狀況和其他未來事件作出估計,這些估計具有高度主觀性,並受可能與估計結果大不相同的實際結果的影響。
(C)出售的銀行和聯邦基金的現金和到期款項
就綜合現金流量表及資產負債表而言,來自銀行的現金及應付款項包括手頭現金及應付銀行款項,包括原始到期日少於90天的短期投資。
出售的聯邦基金是指(通常以隔夜為基礎)借給聯邦基金市場上其他金融機構的超額銀行準備金。出售的聯邦基金在合併資產負債表中單獨披露。
(d) 投資證券
管理層在購買時決定證券的適當分類。如果管理層有意圖,而公司在購買時有能力持有證券到到期日,則這些證券被歸類為持有到到期日,並按攤銷歷史成本列賬。不打算持有至到期日的證券被歸類為可供出售並按公允價值列賬。可供出售的證券旨在作為公司資產和負債管理戰略的一部分,並可能因應流動性需求、利率變化、提前還款風險或其他類似因素而出售。從一個類別重新分類到另一個類別的證券以公允價值轉讓。
溢價攤銷和證券折價增加按實際利息法對利息收入進行調整。處置的已實現損益是根據採用特定識別方法出售的證券的淨收益和調整後的賬面價值計算的。可供出售的投資證券的未實現損益以每種證券的賬面價值和公允價值之間的差額為基礎。這些損益記入或記入股東權益,而已實現的損益則計入公司當期收益。
證券的公允價值低於其攤銷成本的投資證券將按季度評估與信貸相關的非臨時性減值(“OTTI”)。就債務證券而言,如果本公司有意出售該證券,或本公司很可能需要在收回其攤銷成本基準之前出售該證券,則減值將被視為非臨時性的,並在綜合收益表中全部確認。然而,如果公司不打算出售證券,而且不太可能要求它在收回之前出售證券,管理層必須確定減值的哪一部分可歸因於信用損失,當證券的攤銷成本基礎超過預期從證券收取的現金流量的現值時,信用損失就會發生。如果有信用損失,該損失在綜合收益表中確認,減值的剩餘部分在其他全面收益(虧損)中確認。考慮因素包括(1)公允價值低於成本的時間長短及程度、(2)發行人的財務狀況及近期前景,及(3)本公司有意及有能力在足夠時間內保留其於發行人的投資,以容許任何預期的公允價值收回。在分析發行人的財務狀況時,管理層會考慮證券是否由聯邦政府或其機構發行,債券評級機構是否下調了評級,以及對發行人財務狀況的審查結果。
這個公司已投資了幾家金融科技公司,這些公司被列為ASC321“投資-股權投資”項下的股權證券。本公司於金融科技的投資均無可隨時釐定的公允價值,且大部分按成本減去減值(如有)呈報。然而,金融科技的幾個實體在2021年有可觀察到的市場交易,在管理層看來,這些交易類似於
61
公司的現有投資。因此,該公司對其共計#美元的現有投資記錄了公平市價調整(未實現收益)。
(E)持有以供出售的貸款
已發放或已購買並擬在二手市場出售的按揭貸款,整體按估計公允價值計算。公允價值變動於綜合損益表中確認住宅按揭銀行收入。該公司參與了政府擔保和常規抵押貸款的強制性交付計劃。在強制交付計劃下,利率鎖定的貸款與出售總體上具有類似屬性的即將宣佈(TBA)的抵押貸款支持證券(TBA)是配套的。根據強制性交付計劃,世行承諾在貸款結束後以商定的價格向投資者交付貸款。這與盡力而為交付不同,後者在每筆貸款被鎖定時,以逐筆貸款的方式與投資者設定銷售價格。
由本公司發起並由金融科技合夥人提供的若干消費貸款在本公司的綜合資產負債表上被分類為持有以待出售。這些貸款由本行發起,並直接出售給適用的金融科技合作伙伴或其他投資者,按面值計算,通常最長為發貸後10天。這些貸款是按成本計價的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,金融科技待售貸款總額為
(F)為投資而持有的貸款和貸款損失撥備
管理層有意及有能力在可預見的將來持有的應收貸款,或直至貸款到期日或還清時,按經任何撇賬調整並扣除任何遞延費用及發債成本後的未償還本金餘額呈報。貸款發放費和某些直接發放費按照貸款合同規定的付款條件遞延攤銷,作為收益率的調整。
由於Bay Bank合併及本公司於2019年收購弗吉尼亞社區銀行股份有限公司,本公司的貸款組合分為按攤銷成本法最初入賬的貸款(稱為“原始”貸款)和收購的貸款(稱為“收購的”貸款)。歸入收購貸款組合的貸款最初按公允價值計量,隨後按ASC 310-30 L在信用質量惡化的情況下收購的OAN和債務證券或ASC 310-20不退還的費用和其他費用。
購入的信貸減值貸款是本公司在收購中收購的不良貸款,是以折扣價收購的,部分原因是信貸質量,並根據ASC 310-30進行了會計處理。這些貸款最初按公允價值(由預期未來現金流的現值確定)入賬。
本公司定期評估剩餘的合同規定的到期付款和預計將為PCI貸款收取的現金流估計。這些評估,演出不少於半年一次,要求繼續使用與公允價值初始估計類似的關鍵假設和估計。合同規定的到期付款和預計將收取的估計現金流的變化可能會導致可增值收益率和不可增值差額的變化,或可增值收益率和不可增值差額之間的重新分類。總體而言,如果收購的PCI貸款池的表現好於最初的預期,
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公司預計將收到比收購日最初建模的更多的未來現金流。對於現金流好於預期的池,預測的增長將被記錄為額外的可增加收益,被確認為公司貸款利息收入的預期增長。
當貸款在本金或利息方面逾期90天或以上,或者管理層認為本金和/或利息的收取存在疑問時,貸款通常被置於非應計項目。一筆貸款保持非應計狀態,直到該貸款是本金和利息的流動支付或逾期不到90天,並且借款人證明有能力支付並保持流動。當收到現金付款時,它們首先用於本金,然後用於應計利息。本公司的政策是,在本金變為流動之前,不記錄非應計貸款的利息收入。在某些情況下,逾期90天或以上的應計貸款的本金或利息不得進入非應計狀態,如果公司確定這些貸款擔保良好並正在收回過程中。當一筆貸款或部分貸款被認為無法收回時,貸款被全部或部分沖銷。
不良資產包括非應計貸款、逾期90天或以上的貸款,以及其他擁有的房地產(“OREO”)。
該公司將貸款損失準備金維持在管理層對貸款組合中已知和固有損失的最佳估計水平。撥備費用的數額和貸款損失準備的水平都受到許多因素的影響,包括一般和特定行業的經濟狀況、實際和預期的信貸損失、歷史趨勢和個別借款人的具體情況。作為分析的一部分,該公司使用比較同行數據和定性因素,如拖欠、非應計貸款、註銷貸款的水平和趨勢、貸款數量和條款的變化、貸款政策變化的影響、經驗、管理能力和深度、國家和地區經濟趨勢、信貸條件和集中度、競爭和貸款審查結果,以支持估計。
貸款損失準備因撥備損失或收益沖銷而增加或減少,因收回以前沖銷的貸款而增加,因貸款沖銷而減少。
本公司亦維持收購貸款的貸款損失準備:(I)在收購後出現信貸質素惡化時,在ASC 310-30項下入賬;及(Ii)在ASC 310-20項下,當貸款的固有損失超過收購時錄得的剩餘折扣時,在ASC 310-20項下入賬。
貸款損失準備金由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及被確定為減值的貸款,因此對減值進行單獨評估。當1)貸款的風險等級為特別提及或更差,且貸款餘額超過#美元時,公司認為貸款已減值
被認為是TDR的貸款是指其條款經過重組的貸款(例如,利率、貸款到期日、付款和攤銷期限等)。向遇到經濟困難的借款人提供還款救濟的。所有重組貸款都被認為是減值貸款,可以是應計狀態,也可以是非應計狀態。非應計重組貸款可恢復應計狀態,前提是已消除了對本金和利息可收回性的疑慮,並根據重組條款有足夠的付款履約期作為證明。貸款可能在本年度從重組類別中刪除
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在重組後,如果其修訂的貸款條款被認為與信貸市場上可獲得的具有類似風險的貸款的條款一致,並且符合某些履約標準。
根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”),如果滿足以下條件,銀行可以選擇在有限的一段時間內暫停GAAP中與TDR相關的某些要求:借款人的貸款修改與新冠肺炎大流行有關;截至2019年12月31日,修改的貸款逾期不超過30天;貸款修改發生在2020年3月1日至2022年1月1日之間,或美國總統終止根據國家緊急狀態法宣佈的新冠肺炎國家緊急狀態後60天。本公司作出的所有符合CARE法案下的修改要求的貸款修改都是基於善意向借款人進行的,因此於2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度並未被指定為TDR。
(G)房舍和設備
土地是按成本價運輸的。房舍和設備,除土地外,按成本減去累計折舊和攤銷計算。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。估計可用壽命範圍為
租賃改進的攤銷是使用直線方法在較短的使用年限內計算的
(H)租契
根據ASC 842租賃的要求,本公司評估新的房地產和設備租賃,以確定合同安排是否構成租賃或包含嵌入租賃,這將在ASC 842的範圍內,以及該等租賃是否符合標準下的運營或融資租賃的要求。
就經營租賃而言,使用權資產(“ROU資產”)及租賃負債於租賃開始日期確認。ROU資產代表本公司在租賃期內使用租賃資產的權利。租賃負債代表本公司在租賃期內支付租賃款項的合同義務,並按租賃期內租賃付款的現值計量。淨收益資產按某些項目(如預付租賃付款、未攤銷租賃激勵和未攤銷直接成本)調整後的租賃負債額計量。淨收益資產按直線攤銷,減去租賃負債的定期利息支出調整,攤銷包括在公司綜合經營報表的佔用費用中。用於計算租賃負債現值的貼現率是租賃中隱含的利率(如果可以確定),當該利率無法確定時,本公司在與租賃開始日期的各自租賃期限最接近的期間使用其在FHLB的遞增抵押借款利率。
該公司的大部分租約包括續訂選項,續訂條款將租賃義務延長至長達五年。租賃條款可包括續期或延期選擇權,只要它們合理地確定在租賃開始時評估將被行使。於及截至2021年及2020年12月31日止年度,本公司
經營性租賃的租金支出在適當的租賃期內採用直線法入賬。
(I)商譽及其他無形資產
商譽並不攤銷,但至少每年通過將其公允價值與其賬面價值進行比較來評估減值,商譽代表收購資產淨值超過公允價值的部分。當報告單位的賬面金額超過其估計公允價值時,即表示減值。
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商譽源於企業合併,一般按轉讓對價的公允價值加上被收購方任何非控股權益的公允價值,超過收購日收購的淨資產和承擔的負債的公允價值確定。在企業合併中收購併被確定具有無限期使用年限的商譽和無形資產不會攤銷,但如果存在表明商譽減值測試應進行的事件和情況,則至少每年或更頻繁地進行減值測試。本公司於第四季度每年進行減值測試。商譽是本公司資產負債表上唯一具有無限期壽命的無形資產。
具有確定使用年限的無形資產將在其估計使用年限內攤銷,並在存在可能表明可能已發生減值的事件和情況下進行減值測試。
(J)抵押服務權(“MSR”)資產
(K)擁有的其他房地產
(L)人壽保險的現金退還價值
(M)所得税
所得税按照ASC 740《所得税會計》使用資產負債表法進行會計核算。根據ASC 740,目標是確認(A)本年度應繳或可退還的税額,以及(B)遞延已在財務報表或聯邦所得税申報表中確認的事件的未來税收後果的税收負債和資產。遞延税項資產和負債是根據各種資產負債表資產和負債的賬面(即財務報表)和計税基礎之間的暫時性差異的税務影響來確定的,並對税率和法律的變化給予當期確認。暫時性差額在一筆或多筆金額變得應納税或可扣除的期間沖銷。
在提交公司的聯邦納税申報單時,可以非常肯定的是,在税務當局審查後,所持的一些頭寸將得以維持,而另一些頭寸的價值或最終將維持的頭寸的金額則存在不確定性。税務頭寸的利益於該期間的財務報表中確認,在此期間,根據所有可獲得的證據,管理層認為該頭寸更有可能在審查後得以維持,包括解決上訴或訴訟程序(如有)。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。符合更可能確認門檻的税務頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算時可能實現的最大税收優惠金額超過50%。的那部分
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這個與所採取的税務倉位相關的利益超過上述計量的金額,在隨附的綜合資產負債表中反映為未確認税收利益的負債,以及在審核時應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。與未確認税務優惠相關的利息和罰金(如有)在綜合損益表中歸類為額外所得税。
(N)每股收益
會計指引規定了持有公開普通股或潛在普通股(如期權、認股權證、可轉換證券或或有股票協議)的實體的每股收益(EPS)的計算、列報和披露要求,如果這些證券在公開市場交易的話。基本每股收益的計算方法是將淨收益除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算類似於基本每股收益的計算,不同之處在於分母增加,以包括如果稀釋普通股已經發行,將會發行的額外普通股的數量。該公司擁有
(o) 衍生品
衍生工具在公司綜合資產負債表中確認為資產和負債,並按公允價值計量。該公司的衍生品包括即將宣佈的抵押貸款支持證券的遠期銷售和利率鎖定承諾。本公司的對衝政策允許使用各種衍生金融工具來管理利率風險或對衝特定的資產和負債。所有衍生工具均按公允價值計入綜合資產負債表。當某些合同和承諾的特徵符合衍生品的定義時,公司可能被要求確認這些合同和承諾為衍生品。如果衍生工具被指定為公允價值套期保值,套期保值和被套期保值項目的公允價值變動均計入當期收益。
在正常業務過程中,公司承諾發放按揭貸款,貸款利率在融資之前確定(“利率鎖定承諾”)。對於與擬出售的潛在貸款相關而發出的承諾,本行持有將於強制性基礎上公佈的遠期月按揭支持證券(“MBS”)合約或在盡力基礎上以一對一遠期銷售合約公佈的頭寸。本公司訂立TBA合約,以控制由利率鎖定承諾至強制出售按揭貸款期間的利率風險。利率鎖定承諾和TBA合同都被視為衍生品。按盡力而為基準出售的按揭貸款與利率鎖定承諾於同一天與交易對手訂立遠期銷售合約,以在承諾與出售按揭貸款之間的期間控制利率風險。利率鎖定承諾和遠期銷售合同都被視為衍生品。
利率鎖定承諾和盡力而為遠期交付承諾的市場價值不容易準確確定,因為利率鎖定承諾和盡力而為合同在獨立市場上交易並不活躍。本公司通過衡量標的資產價值的變化,同時考慮利率鎖定承諾結清或獲得資金的可能性,來確定MBS的利率鎖定承諾、交付合同和遠期銷售合同的公允價值。遠期交貨合同產生了某些風險,因為合同的對手方可能無法履行合同的條款。強制性交付計劃固有的其他風險包括,如果該公司不關閉受利率鎖定承諾約束的貸款,它仍有義務根據遠期銷售協議向交易對手交付MBS。
本公司訂立利率互換協議,以配合其銀行客户的需要。本公司通過與評級較高的第三方金融機構簽訂平等和抵消的掉期協議來降低簽訂這些掉期協議的利率風險。這些背靠背互換協議是一種獨立的衍生品,並以公允價值計入公司的綜合資產負債表。
這個公司於2020年和2019年簽訂了各種利率掉期,符合ASC 815、衍生品和對衝定義的現金流對衝。這些利率掉期的目的是對衝其現金流因FHLB預測的3個月固定利率預付款中3個月LIBOR基準利率部分的變化而出現變化的風險。套期保值的目標是從指定日期起降低與公司固定利率預付款相關的利率風險,並通過
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成熟度約會。這些現金流量對衝按公允價值計入公司的綜合資產負債表。該公司在2021年第四季度終止了這些現金流對衝。
(P)養卹金和退休後福利計劃
作為Bay Bank合併的一部分,該公司承擔了一項非供款現金餘額福利養老金計劃,該計劃於2012年被凍結。該計劃涵蓋自凍結之日起已被納入該計劃的員工。該公司還承擔了由於Bay Banker合併而產生的退休後福利計劃,該計劃涵蓋符合條件的退休人員的醫療和人壽保險福利,自2018年3月1日起凍結至新員工。該公司根據ASC 715補償-退休福利對其養老金和退休後福利計劃進行會計處理。
(Q)業務細分
該公司擁有
(R)最近的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量。除其他事項外,本ASU中的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信貸損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許,儘管這些技術的投入將發生變化,以反映預期信貸損失的全部金額。此外,ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了會計處理。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則,作為一家“較小的報告公司”,本公司將被要求在2022年12月15日之後的會計年度和這些年度內的過渡期內應用該指導方針。該公司有一個由第三方顧問支持的跨職能工作組,負責在通過之日之前執行ASU 2016-13的要求。
2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-11,對主題326,金融工具-信貸損失的編纂改進。本ASU處理利益攸關方在執行ASU第2016-13號《金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信貸損失的計量》過程中提出的問題。在其他範圍較窄的改進中,新的ASU澄清了如何報告預期復甦的指導方針。“預期收回”是指一個組織確認全部或部分註銷了金融資產的攤餘成本基礎,但後來又確定實際上將收回註銷的數額或該數額的一部分。在適用信貸損失標準時,利益攸關方質疑是否允許對購買時已顯示信用惡化的資產(也稱為購買的信用惡化(“PCD”)資產)進行預期回收。在回答這個問題時,ASU允許組織記錄PCD資產的預期回收。除了其他狹隘的技術改進外,ASU還加強了現有的指導,禁止組織對可供出售的債務證券記錄負免税額。ASU包括生效日期和過渡要求,這取決於實體是否已經採用ASU 2016-13。本公司目前正在評估ASU 2019-11年度將對其合併財務報表產生的影響。
注3.企業S組合
2021年1月31日,公司完成海灣銀行合併,作為業務合併入賬。在合併生效日期,Bay Banks的股東收到
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替代零碎的股份。此外,還可以選擇購買
Bay Bank的合併合併了兩家能力互補且專注於地理位置的銀行,從而為該組織提供了在更大的資產基礎上利用其現有基礎設施(包括人員、流程和系統)的機會。
本公司已按收購會計法就Bay Bank的合併入賬,收購資產及承擔的負債由本公司按合併生效日期的估計公允價值入賬。公允價值估計是基於管理層在確定時對現有最佳信息的評估,具有很強的主觀性。
下表載列在合併中支付的代價及Bay Bank於合併日期的資產負債表摘要,包括估計公允價值調整及在合併中支付的代價在收購資產及承擔負債中的分配。海灣銀行合併產生的商譽為$
(千美元,每股數據除外) |
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支付的對價: |
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參考資料: |
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公司發行的普通股 |
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A |
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每股收購價 |
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A,B |
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已發行普通股價值 |
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股票期權的估計公允價值 |
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以現金代替零碎股份 |
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已支付的總代價 |
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次級票據的有效結算 |
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支付的總代價較低的次級票據的有效結算 |
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收購資產的公允價值: |
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現金和銀行到期款項 |
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出售的聯邦基金 |
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存單 |
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可供出售的證券 |
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受限制證券 |
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為投資而持有的貸款 |
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持有待售貸款 |
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房舍和設備 |
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使用權資產 |
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擁有的其他房地產 |
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銀行自營人壽保險 |
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抵押貸款償還權 |
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無形巖心礦藏 |
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E |
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遞延税項淨資產 |
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F |
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其他資產 |
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G |
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總資產 |
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承擔的負債的公允價值: |
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存款 |
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H |
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FHLB借款 |
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I |
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FRB借款 |
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附屬票據 |
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J |
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其他負債 |
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總負債 |
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按公允價值取得的可確認淨資產 |
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商譽 |
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參考資料: |
參考文獻的解釋: |
A |
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B |
公司普通股換取Bay Banks普通股的價值是根據公司普通股在2021年1月29日,即合併完成日期前最後一個交易日的收盤價計算的。 |
C |
反映了一個$ |
D |
反映了一個$ |
E |
核心存款無形資產入賬以反映未到期存款的公允價值,但定期存款超過#美元除外。 |
F |
反映了一個$ |
G |
反映了一個$ |
H |
反映了一個$ |
I |
反映了一個$ |
J |
反映了一個$ |
現金和現金等價物。來自銀行的到期現金、出售的聯邦基金和存單的賬面金額被認為是對公允價值的合理估計。
可供出售的證券。收購的投資證券的估計公允價值是基於市場報價和第三方經紀商提供的截至合併日期的價格。
受限證券。限制性股權證券的賬面價值被用作公允價值的合理估計。由於不存在活躍的交易市場,這些投資是按成本計價的。
貸款。出於估值目的,收購的貸款組合分為兩類:個人信貸和購買的履約貸款。PCI貸款被確定為那些在業務合併之前是非應計貸款,以及那些被確定為潛在減值的貸款。潛在減值貸款是指在信用審查過程中發現借款人沒有足夠的現金流按照貸款條款償還貸款的貸款。具體地説,風險評級為特別提及或更差的貸款、以前重組為TDR的貸款、或有拖欠付款歷史的貸款被視為PCI。履約貸款是指目前正在按照貸款合同履行的貸款,自發放以來沒有表現出任何重大的信用質量惡化。
對於被確認為履約的貸款,公允價值是使用貼現現金流量分析(“收益法”)確定的。履約貸款根據貸款類型(包括商業抵押、多户、商業和工業、建築和土地開發、消費住宅和消費非住宅)細分為池,並根據付款結構(全額攤銷、非全額攤銷氣球或僅限利息)、利率類型(固定和可變)和剩餘期限進一步細分。預計為每筆貸款收取的預計現金流是使用估值模型確定的,該模型包括以下關鍵假設:提前還款速度、預期信用損失率和貼現率。提前還款速度受到許多因素的影響,包括但不限於當前收益率、歷史利率趨勢、支付類型、利率類型和個人貸款期限。預期信貸損失率是根據最近和以往觀察到的類似特徵貸款的違約率和損失率,並進一步受到第三方貸款審查對收購組合內選定貸款的影響。所使用的貼現率是基於市場參與者可能要求的、在收購日具有類似風險特徵的現金流的貼現率。
對於被確定為公共部門會計準則的貸款,要麼採用上述收入法,要麼採用資產法。在預期借款人更有可能根據貸款合同的現行條款繼續付款的情況下,採用收入辦法處理內部控制項目貸款。管理層對所有非應計貸款採用資產方法,以反映市場參與者的假設。在資產法下,每筆貸款的公允價值是根據基礎抵押品的估計公允價值減去估計的出售成本確定的。
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用於估計貸款公允價值的方法對所用的假設和估計很敏感。雖然管理層試圖使用最能反映收購貸款組合和當前市場狀況的假設和估計,但這些價值比活躍市場中確定的價值具有更大程度的主觀性。
房舍和設備。所收購的土地及樓宇(統稱“物業”)按合併日期或接近合併日期的第三方評估所釐定的估計公允價值入賬。包括辦公傢俱、電腦及類似資產在內的設備,於合併日按其賬面淨值入賬,接近公允價值。
銀行擁有的人壽保險。銀行擁有的人壽保險的賬面價值被視為合理地接近公允價值。使用保險公司提供的信息,這些保單按其現金退回價值記錄。
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下表列出了在Bay Bank合併之日購買的履約貸款和PCI應收貸款,以及合併後立即記錄的公允價值調整(折扣):
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截至2021年1月31日 |
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(千美元) |
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購買的執行 |
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PCI |
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總計 |
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應收本金 |
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公允價值調整--貸方和利息 |
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已獲得貸款的公允價值 |
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無形巖心礦藏。核心存款無形資產(CDI)是對企業合併中承擔的無息支票、儲蓄、有息支票、貨幣市場和某些存單的價值的衡量。餘額超過100,000美元和經紀存款的存單不在評估之列,因為公司認定這些賬户不存在與客户相關的無形資產。CDI的估計公允價值是基於可歸因於核心存款資金相對於替代資金來源的預期成本節省的現值。CDI將在估計的使用壽命內攤銷
押金。無固定期限的存款負債(無息支票、儲蓄、有息支票和貨幣市場存款)的公允價值等於即期應付賬面金額。存單的估計公允價值為合約現金流,按市場參與者現時就類似性質及剩餘期限的存款所提供的利率貼現至現值。
聯邦住房金融局借款。FHLB借款的公允價值是通過使用收購日為類似預付款提供的當前利率對未來現金流量進行貼現來估計的。
FRB借款。裏士滿聯邦儲備銀行(“FRB”)借款的公允價值被視為接近其賬面價值。這些借款是根據FRB的Paycheck Protection Program流動資金安排(“PPPLF”)進行的,並且在該安排下沒有類似於墊款的借款。
附屬票據。附屬債券的公允價值乃根據合併日期附近類似發行人規模的次級債券發行的近期發行利率估計,並根據贖回或到期的時間作出調整。
如果獲得與生效日期公允價值相關的更多信息,公允價值估計在合併生效日期後最多一年內可能會發生變化。
某些公允價值調整的影響
與Bay Bank合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值調整相關的溢價和折扣的攤銷和增加的淨影響對所述期間的綜合經營報表產生了以下影響。
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(千美元) |
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截至2021年12月31日止的年度 |
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貸款(1) |
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定期存款(2) |
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FHLB借款(3) |
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附屬票據(4) |
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CDI(5) |
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對所得税前收入的淨影響 |
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(1)
(2)
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(3)
(4)
(5)
備考財務信息
下表按形式列出了Bay Bank合併對公司的影響,就好像合併發生在2020年初一樣。與合併相關的費用為1美元
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在截至12月31日的幾年裏, |
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(千美元,每股數據除外) |
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2021 |
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2020 |
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收入(淨利息收入加非利息收入) |
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淨收入 |
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普通股每股收益 |
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附註4.投資證券及其他投資
可供出售的投資證券按公允價值計入公司綜合資產負債表。下表列出了在所述日期的投資證券的攤餘成本、公允價值和未實現損益總額。
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2021年12月31日 |
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(千美元) |
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攤銷 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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公平 |
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可供出售 |
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州和市 |
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美國財政部和機構 |
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( |
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抵押貸款支持證券 |
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公司債券 |
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總投資證券 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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2020年12月31日 |
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|||||||||||||
(千美元) |
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攤銷 |
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毛收入 |
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|
毛收入 |
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公平 |
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可供出售 |
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州和市 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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美國財政部和機構 |
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( |
) |
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抵押貸款支持證券 |
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公司債券 |
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總投資證券 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在2021年和2020年12月31日,公允價值為美元的證券
在2021年和2020年12月31日,公允價值為美元的證券
72
下表顯示了公允價值和未實現虧損總額,按投資類別和個別證券截至所述日期處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總。確定證券何時處於未實現虧損狀態的參照點是期末;因此,證券的市值有可能在過去12個月內的其他日期超過其攤銷成本。
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|
|
|
2021年12月31日 |
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||||||||||||||||||||||
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|
少於12個月 |
|
|
12個月或更長 |
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總計 |
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(千美元) |
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證券數量 |
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公平 |
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未實現 |
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公平 |
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未實現 |
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公平 |
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未實現 |
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州和市 |
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美國財政部和機構 |
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抵押貸款支持證券 |
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公司債券 |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||
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|
少於12個月 |
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12個月或更長 |
|
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總計 |
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||||||||||||||||
(千美元) |
|
證券數量 |
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公平 |
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|
未實現 |
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|
公平 |
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未實現 |
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公平 |
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未實現 |
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州和市 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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美國財政部和機構 |
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( |
) |
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( |
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抵押貸款支持證券 |
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( |
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公司債券 |
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) |
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( |
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總計 |
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$ |
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) |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
下表列出了截至合同到期日可供出售的證券的攤餘成本和公允價值。預期到期日可能不同於合同到期日,因為借款人可能有權催繳或預付債務,包括或不包括催繳或預付罰款。
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2021年12月31日 |
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|||||
(千美元) |
|
攤銷 |
|
|
公平 |
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在一年或更短的時間內到期 |
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$ |
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|
$ |
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應在一年至五年後到期 |
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在五年到十年後到期 |
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十年後到期 |
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總計 |
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$ |
|
|
$ |
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限制性股權投資包括FHLB的股票(賬面基準為#美元)。
本公司持有其他各種股權投資,包括其他金融機構和金融科技公司的股份,總額為$
該公司還持有早期重點投資基金、小型企業投資公司(“SBIC”)基金和低收入住房合夥企業的投資,這些投資在綜合資產負債表中的其他投資中列報。早期專注的投資基金主要持有金融科技公司或專注於銀行發行的早期科技公司的投資。
管理層每季度評估一次OTTI的證券,並在經濟或市場考慮需要進行此類評估時更頻繁地進行評估。於截至2021年及2020年12月31日止年度,公允價值相對於攤銷成本並無下降被視為OTTI。
73
附註5.貸款及貸款損失撥備
下表顯示截至所述日期持有的用於投資的貸款,包括Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款。
|
|
十二月三十一日, |
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(千美元) |
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2021 |
|
|
2020 |
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工商業 |
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$ |
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|
$ |
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工資保障計劃 |
|
|
|
|
|
|
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房地產-建築、商業 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產--建築、住宅 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產--抵押貸款、商業 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產--抵押貸款、住宅 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產--抵押貸款、農田 |
|
|
|
|
|
|
||
消費貸款 |
|
|
|
|
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||
貸款總額 |
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|
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減去:扣除成本後的遞延貸款費用 |
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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$ |
|
2020年,本公司根據《CARE法案》(“PPP 1”)參與了PPP。通過公私合作伙伴關係1,聯邦政府與包括世行在內的銀行合作,提供了超過1美元的資金。
2021年,根據2020年12月27日通過的《對遭受重創的小企業、非營利組織和場館的經濟援助法》(PPP 2),本公司參與了PPP。購買力平價2是針對2021年5月31日之前收到的貸款申請。公司的資金超過了
該公司相信,根據該計劃的條款,PPP 1和PPP 2的大部分貸款將被免除,並將根據美國政府的擔保全額支付。
本公司正在根據ASC 310-20核算購買力平價加工費、應收款不可退還費用和其他成本,這需要扣除成本後的費用遞延並作為貸款預期年限內貸款收益率的一部分攤銷,公司認為至
自全球新冠肺炎疫情爆發以來,該公司通過修改允許短期推遲本金支付或本金和利息支付的貸款,積極滿足其商業和個人借款人的需求。為應對新冠肺炎疫情,2020年期間,公司批准了超過
74
付款時間表,自2021年12月31日起,
該公司已質押了某些商業和住宅抵押貸款,作為向聯邦住房金融局借款的抵押品。貸款總額為$
由於Bay Banks合併和2019年收購弗吉尼亞社區銀行股份有限公司,收購的貸款組合最初按各自收購日期的公允價值計量,隨後計入購買的履約貸款或PCI貸款。
|
|
十二月三十一日, |
|
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(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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經皮冠狀動脈介入貸款 |
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未償還本金餘額 |
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$ |
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|
$ |
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賬面金額 |
|
|
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|
||
購入履約貸款 |
|
|
|
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||
未償還本金餘額 |
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|
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賬面金額 |
|
|
|
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|
|
||
獲得的貸款總額 |
|
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未償還本金餘額 |
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|
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||
賬面金額 |
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|
|
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下表列出了在所述期間內可增加的PCI貸款收益率的變化。
(千美元) |
|
2021 |
|
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2020 |
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期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
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加法 |
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|
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吸積 |
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( |
) |
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|
( |
) |
其他變更,淨額 |
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|
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( |
) |
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了截至所述日期所記錄的用於投資的貸款投資的賬齡。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
30-59 |
|
|
60-89 |
|
|
更大 |
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|
非應計項目 |
|
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過去合計 |
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PCI |
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當前 |
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總計 |
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工商業 |
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$ |
— |
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|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
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$ |
|
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$ |
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工資保障計劃 |
|
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|
|
— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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房地產-建築、商業 |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
||||||
房地產--建築、住宅 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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房地產--抵押貸款、商業 |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
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房地產--抵押貸款、住宅 |
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|
|
|
|
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房地產--抵押貸款、農田 |
|
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— |
|
|
|
— |
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— |
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|
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— |
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|
|
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消費者 |
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減去:遞延費用,扣除成本 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
75
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
30-59 |
|
|
60-89 |
|
|
更大 |
|
|
非應計項目 |
|
|
過去合計 |
|
|
PCI |
|
|
當前 |
|
|
總計 |
|
||||||||
工商業 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
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工資保障計劃 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
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|
|
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房地產-建築、商業 |
|
|
— |
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|
— |
|
|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
|
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房地產--建築、住宅 |
|
|
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|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
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|
|
|
|
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房地產--抵押貸款、商業 |
|
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|
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|
— |
|
|
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|
|
|
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房地產--抵押貸款、住宅 |
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— |
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|
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房地產--抵押貸款、農田 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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消費者 |
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— |
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|
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|
— |
|
|
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|
||||||
減去:扣除成本後的遞延貸款費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了截至所述日期的項目投資貸款記錄投資的賬齡。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
30-89 |
|
|
大於 |
|
|
當前 |
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|
總計 |
|
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工商業 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
房地產-建築、商業 |
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||||
房地產--抵押貸款、商業 |
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||||
房地產--抵押貸款、住宅 |
|
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消費者 |
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PCI貸款總額 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
30-89 |
|
|
大於 |
|
|
當前 |
|
|
總計 |
|
||||
房地產-建築、商業 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
房地產--抵押貸款、商業 |
|
|
|
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|
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||||
房地產--抵押貸款、住宅 |
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|
|
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PCI貸款總額 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
76
下表列出了截至所述日期按貸款類型單獨和集體評估的貸款損失準備和貸款減值金額。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
單獨地 |
|
|
集體地 |
|
|
總貸款餘額 |
|
|
貸款損失相關撥備 |
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PCI貸款: |
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工商業 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
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$ |
— |
|
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房地產-建築、商業 |
|
|
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— |
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房地產--抵押貸款、商業 |
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房地產--抵押貸款、住宅 |
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消費者 |
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PCI貸款總額 |
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發起和購買履約貸款: |
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工商業 |
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房地產-建築、商業 |
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房地產--建築、住宅 |
|
|
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|
|
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||||
房地產--抵押貸款、商業 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
房地產--抵押貸款、住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
房地產--抵押貸款、農田 |
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
||||
消費者 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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已發放和購買的履約貸款總額 |
|
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||||
貸款總額 |
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|
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||||
減去:扣除成本後的遞延貸款費用 |
|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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總計 |
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$ |
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2020年12月31日 |
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77
上表不包括#美元的購買力平價貸款。
下面列出了幾個表截至所列期間按貸款類型劃分的與減值貸款有關的信息。
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2021年12月31日 |
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(千美元) |
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房地產--抵押貸款、住宅 |
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2020年12月31日 |
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(千美元) |
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沒有記錄的特定津貼: |
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房地產--抵押貸款、住宅 |
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房地產--抵押貸款、商業 |
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有記錄的津貼: |
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減值貸款也包括TDR。有幾個八張TDR,總計$
下表分析了截至所述期間按貸款類型分列的貸款損失準備金的變化情況。
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十二月三十一日, |
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(千美元) |
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2021 |
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2020 |
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貸款損失準備,期初 |
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貸款損失準備,期末 |
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78
該公司根據有關借款人預期償債能力的相關信息,如當前財務信息、歷史付款經驗、抵押品充分性、信用文件和當前經濟趨勢等因素,將貸款分類為風險類別。本公司通過將貸款按信用風險分類,對貸款進行單獨分析。這種分析通常包括規模較大的非同質化貸款,如商業房地產以及商業和工業貸款。隨着新信息的獲得,這一分析將持續進行。本公司使用以下風險評級定義:
風險等級1-強:這一等級是為最強大的借款人提供貸款而保留的。這些貸款是向銀行熟知的個人或公司發放的,而且總是以幾乎有保證的還款來源作為擔保,例如銀行存款賬户上的留置權。個人或公司負責人的品格、信用記錄和能力都是優秀的,毋庸置疑的。借款人的收入來源和行業穩定。存在高流動性、最低風險、良好的比率和低的處理成本。
風險等級2-最低限度:這個等級是為那些被認為特別強勁的借款人提供的貸款而保留的。這些貸款都在指導方針之內,而且借款人有文件證明其總體財務實力顯著。這些貸款具有極佳的還款來源、可觀的資產負債表流動性、沒有重大的可識別的催收風險,並且在所有方面都符合政策、指導方針、承保標準以及聯邦和州的法規(沒有任何例外)。
風險等級3-可接受:這一等級是為貸款給被認為實力雄厚的借款人而保留的。這些貸款有足夠的還款來源,幾乎沒有可識別的催收風險。一般來説,被賦予該風險等級的貸款將表現出以下特徵:(1)在所有方面都符合政策、指導方針、承保標準以及聯邦和州法規(沒有任何例外);(2)符合或超過要求的最低指導方針的有據可查的歷史現金流,或可以由其他來源的可核實現金流補充的歷史現金流;以及(3)有足夠的二級來源來清算債務。
風險等級4-令人滿意:這個等級是指風險大於風險3級的令人滿意的貸款。這些貸款有足夠的還款來源,幾乎沒有可識別的催收風險。被指定為該風險等級的貸款將表現出以下特徵:(1)基本符合銀行的承保要求,但政策、產品或承保指南除外。所提到的所有例外情況都記錄了抵消與所述例外情況相關的任何額外風險的緩解因素,(2)符合或超過所要求的最低準則的有文件記錄的歷史現金流量,或可由其他來源的可核實現金流量補充的歷史現金流量,以及(3)有足夠的二級來源來清算債務,包括流動性、抵押品清算或清算價值與借款人或擔保人的淨資產的組合。
風險等級5-觀察:這一評級是對包含可接受但高風險的令人滿意的貸款的評級。這些貸款的特點是借款人擁有邊際現金流、邊際盈利能力,或者經歷了不盈利的一年和財務狀況下降。借款人的管理可能被認為是令人滿意的,擔保貸款的抵押品可能會產生超過
6級風險--特別説明:這一評級是針對那些存在潛在弱點、值得管理層密切關注的貸款。如果不加以糾正,這些潛在的弱點可能會導致銀行的信貸狀況在未來某個日期的償還前景惡化。特別提及的貸款不屬於不良分類,也不會使機構面臨足以構成不良分類的風險。特別提到的信用通常表現出承保準則的容差和/或沒有緩解因素的例外,或者隨着時間的推移可能會或可能不會治癒的新出現的弱點。
7級風險--不達標:不符合標準的貸款不足以受到債務人或質押抵押品(如果有)的當前穩健淨值和償付能力的充分保護。被歸類為不合格的貸款必須有一個或多個明確界定的、危及債務清算的弱點;它們的特徵是明顯的可能性如果這些缺陷得不到糾正,該機構將蒙受一些損失。持續不符合還款時間表的貸款應進一步降級至不合格。這類貸款的特點是質量下降,表現為許多明確的弱點,需要採取糾正行動。這些弱點可能包括但不限於:(1)較高的債務價值比率,(2)盈利趨勢下降或負面,(3)流動性下降或不足,(4)貸款結構不當,(5)還款來源有問題,(6)缺乏明確的二次還款來源,以及(7)不利的競爭性比較。諸如此類
79
由於借款人的淨資產下降、盈利能力不足、抵押品利潤率下降和/或抵押品頭寸不完善,貸款不再被認為得到充分的保護。不能排除損失一部分貸款餘額的可能性。借款人的還款能力微乎其微或較弱,貸款可能表現出過多的逾期狀態或延期和/或續期。
風險等級8-可疑:分類可疑貸款具有分類不合格貸款固有的所有弱點,加上這些弱點使得在現有事實、條件和價值的基礎上進行全額收集或清算是高度可疑和不可能的。然而,這些貸款尚未被評為損失,因為可能發生的某些事件將挽救銀行的地位,這些事件可能包括但不限於(1)注資、(2)替代融資和(3)資產清算或質押額外抵押品。可疑是一種暫時性的評級,預計會出現損失,但目前還沒有以任何程度的準確性進行量化。一旦確定了損失情況,該金額將從貸款損失撥備中註銷。
風險等級9--損失:被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的,價值如此之小,以至於它們作為資產繼續存在是沒有根據的。這種分類並不意味着資產絕對沒有回收或殘值,而是意味着推遲註銷毫無價值的貸款是不切實際或不可取的,即使未來可能會實現部分收回。不良貸款的可能損失部分立即從貸款損失準備中沖銷。
80
截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有被歸類為可疑或損失的貸款。
下表按所述日期按內部貸款等級列出了該公司的貸款組合(個人信貸和發起和購買的履約情況)。PPP貸款的風險評級很高,因為它們得到了美國政府的充分擔保。
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2021年12月31日 |
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(千美元) |
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總計 |
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房地產--抵押貸款、商業 |
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房地產-抵押住宅 |
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房地產-建築、商業 |
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房地產--建築、住宅 |
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房地產-抵押住宅 |
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減去:扣除成本後的遞延貸款費用 |
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81
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2020年12月31日 |
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(千美元) |
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PCI貸款: |
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房地產--抵押貸款、商業 |
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房地產-抵押住宅 |
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發起和購買履約貸款: |
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工資保障計劃 |
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房地產-建築、商業 |
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房地產--建築、住宅 |
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房地產--抵押貸款、商業 |
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房地產-抵押住宅 |
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|
|
|
|
|
$ |
|
82
附註6.房舍和設備,淨額
下表列出截至所述日期的房地和設備,扣除累計折舊後的淨額。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
建築物和土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
傢俱、固定裝置和設備 |
|
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軟件 |
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||
在建工程 |
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總成本 |
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
房舍和設備,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊費用為
83
附註7.商譽和其他無形資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日,商譽總額為
下表列出了截至所述日期綜合資產負債表所列可攤銷無形資產的信息。
|
|
毛收入 |
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網絡 |
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|||
(千美元) |
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攜帶 |
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累計 |
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攜帶 |
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|||
2021年12月31日 |
|
價值 |
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攤銷 |
|
|
價值 |
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|||
核心存款無形資產 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||
其他可攤銷無形資產 |
|
|
|
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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毛收入 |
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|
網絡 |
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(千美元) |
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攜帶 |
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累計 |
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攜帶 |
|
|||
2020年12月31日 |
|
價值 |
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攤銷 |
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|
價值 |
|
|||
核心存款無形資產 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
其他可攤銷無形資產 |
|
|
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( |
) |
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|
||
總計 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
|
作為Bay Bank合併的結果,一項核心存款無形資產為1美元
根據無形資產,無形資產攤銷費用計入合併經營報表中的非利息支出或貸款利息和費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,無形攤銷費用總額為
下表列出了核心存款、無形資產和其他可攤銷無形資產在未來五年及以後的估計無形資產攤銷費用。
(千美元) |
|
2021年12月31日 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
其他應攤銷無形資產包括#美元的還貸資產。
該公司對發起並出售給二級市場的抵押貸款保留MSR資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日,納入綜合資產負債表的MSR資產的賬面價值為
84
注8.存款
定期存款總額,最低面額為$
T
(千美元) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2022 |
|
$ |
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2023 |
|
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2024 |
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2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
經紀存款總額為$
附註9.借款
FHLB借款
該銀行從聯邦住房金融局獲得了#美元的信貸額度。
截至2021年12月31日,1-4個家庭住宅貸款被歸類為持有以供投資,可貸出價值為$
FRB借款
2020年第二季度,本公司開始參與PPPLF,允許銀行將PPP貸款質押為抵押品,以換取墊款。購買力平價預付款預付款在
其他借款
該公司與代理銀行的無擔保信用額度總計4美元
85
盛行此類貸款的利率,並可隨時由代理銀行取消。在2021年12月31日和2020年,
附屬票據
該公司有$
2029年海灣銀行票據的利息為
2025年發行的海灣銀行票據於每年3月1日和9月1日支付利息,固定利率為
2020年5月28日,公司發行本金為美元的附屬票據
2015年11月20日,公司發行了總額為美元的債券
86
注10.衍生金融工具和套期保值活動
本公司訂立利率互換協議,以配合其銀行客户的需要。本公司通過與一家評級較高的第三方金融機構達成平等和抵消的掉期協議,降低了簽訂這些掉期協議的利率風險。這些背靠背互換協議是獨立的衍生品,並按公允價值計入公司的綜合資產負債表(資產頭寸計入其他資產,負債頭寸計入其他負債)。
下表列出了所述日期的互換協議的記名價值和公允價值。
|
|
2021年12月31日 |
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(千美元) |
|
概念上的 |
|
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公平 |
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||
利率互換協議 |
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||
接受固定/支付可變掉期 |
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$ |
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$ |
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||
支付固定/接收可變掉期 |
|
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|
|
|
( |
) |
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|
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|
|
|
|
|
||
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||
(千美元) |
|
概念上的 |
|
|
公平 |
|
||
利率互換協議 |
|
|
|
|
|
|
||
接受固定/支付可變掉期 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
支付固定/接收可變掉期 |
|
|
|
|
|
( |
) |
本公司於二零二零年及二零一九年進行多項利率掉期交易,其目的是對衝可歸因於三個月期倫敦銀行同業拆息基準利率部分變動的現金流變動風險,而該等變動可歸因於來自FHLB的預測三個月固定利率預付款。對衝的目標是降低與公司從指定日期到到期日的固定利率預付款相關的利率風險。在2021年第四季度,公司終止了這些現金流對衝,並確認了#美元的收益
作為向二級市場銷售原始的政府擔保和常規住宅抵押貸款的努力的一部分,世行已簽訂了#美元。
注11.員工福利計劃
公司有一項涵蓋合格員工的401(K)計劃(“401(K)計劃”)。根據聯邦税法,員工可以在一定的限制下進行自願捐款。銀行提供的等額供款相當於員工供款的100%,最高可達
公司有員工持股計劃(“員工持股計劃”),涵蓋符合條件的員工。對員工持股計劃的貢獻由董事會酌情決定,可能包括與員工選擇性推遲到401(K)計劃的匹配部分和可自由支配的利潤貢獻。本公司的供款須遵守六年的歸屬時間表。員工持股計劃舉行
87
根據海灣銀行的合併,公司承擔了維吉尼亞海灣銀行的員工持股計劃(“海灣銀行員工持股計劃”)。Bay Banks合併後,Bay Banks員工持股計劃與員工持股計劃仍然是一個獨立的計劃,自合併生效日期起,不允許新的參與者參與Bay Banks的員工持股計劃。海灣銀行員工持股計劃舉行
在Bay Bank合併案中,本公司為於二零一二年十二月三十一日(即計劃凍結(即縮減)之日)歸屬該計劃之僱員假設一項非供款現金結餘界定利益退休金計劃(“退休金計劃”)。每個參與者的賬户餘額都會根據每月的利息積分增加。養卹金計劃的部分資金來自為計劃參與人的利益投資的資產。養老金計劃資產由第三方合格信託持有,不包括在公司的綜合資產負債表中。該公司的捐款總額為#美元。
養老金計劃發起人在與其投資顧問和精算師協商後,為合格信託所持資產的預期長期回報率選擇假設。這一比率旨在反映為提供計劃福利而投資或將投資的資金預期的平均收益率。審查歷史業績,特別是關於實際回報率(即,扣除通貨膨脹)、有條件信託持有或預期持有的主要資產類別以及有條件信託本身。對於在測算期內可能不會持續的近期經歷,沒有給予不適當的重視,而對當前對未來長期經濟狀況的預測給予了更高的重要性。
由於資產由合格信託基金持有,因此預期回報不會因納税而減少。此外,僅為此目的,假設養卹金計劃繼續有效,在資產投資期間不終止。然而,考慮到當前和未來投資政策的潛在影響、流入和流出合格信託的現金流以及通常從養卹金計劃的資產中支付的費用(投資和非投資)(如果此類費用沒有在定期成本中明確估計的話)。
合格信託資產的多元化程度足以維持合理的風險水平,而不會輕率地犧牲回報。合格信託的投資經理選擇具有證明的經驗和專業知識的投資基金經理和具有證明的歷史業績的基金,以實施該計劃的投資戰略。截至2021年12月31日,合格信託資產不包括在公司的綜合資產負債表中,從公允價值層次的角度來看,被視為1級。
下表列出了截至所述日期按資產類型分列的養卹金計劃資產。
|
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2021年12月31日 |
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|||||
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|
金額 |
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% |
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共同基金--股權 |
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$ |
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|
|
% |
||
共同基金--固定收益 |
|
|
|
|
|
% |
||
總計 |
|
$ |
|
|
|
% |
在……裏面
下表對符合條件的信託資產(僅限於養卹金計劃)的累計福利義務和公允價值的變化進行了核對,並説明瞭截至所述期間和在所述期間內養卹金計劃和公共部門預算計劃的資金(無資金)狀況。
88
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||
|
|
養老金計劃 |
|
|
公共關係科計劃 |
|
||
福利義務的變更 |
|
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|
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||
福利義務,年初 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
在企業合併中假定 |
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||
服務成本 |
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||
利息成本 |
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|
|
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|
|
||
精算損失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
福利支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
結算(收益)損失 |
|
|
|
|
|
|
||
年終福利義務 |
|
|
|
|
|
|
||
計劃資產變動 |
|
|
|
|
|
|
||
計劃資產的公允價值,年初 |
|
|
|
|
|
|
||
在企業合併中收購 |
|
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|
|
|
||
計劃資產的實際回報率 |
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僱主供款 |
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|
|
|
||
福利支付 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
計劃資產公允價值,年終 |
|
|
|
|
|
|
||
有資金(無資金)狀況,年終 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||
|
|
養老金計劃 |
|
|
公共關係科計劃 |
|
||
累計其他綜合損失(收入)中確認的金額 |
|
|
|
|
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||
淨虧損(收益) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
前期服務成本 |
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過渡時期的債務淨額 |
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|
|
|
|
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已確認金額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
淨定期收益(收益)成本的構成 |
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服務成本 |
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$ |
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|
$ |
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利息成本 |
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|
|
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計劃資產的預期回報 |
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|
( |
) |
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|
攤銷先前服務費用 |
|
|
|
|
|
|
||
過渡期債務淨額攤銷 |
|
|
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|
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||
因結算而確認的淨虧損 |
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||
確認精算損失淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
定期收益(收益)淨成本 |
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|
( |
) |
|
|
|
在累計其他綜合(收益)損失中確認的計劃資產和福利義務的其他變化 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
攤銷先前服務費用 |
|
|
|
|
|
|
||
過渡期債務淨額攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
在其他綜合損失(收入)中確認的合計 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
在淨定期收益成本和其他綜合成本中確認的總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
89
下表列出了在所述期間對養卹金計劃和公共部門預算計劃進行估值和披露時使用的假設。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||
|
|
養老金計劃 |
|
|
公共關係科計劃 |
|
||
用於定期養老金淨成本的貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
披露使用的貼現率(範圍) |
|
|
|
|
% |
|||
計劃資產的預期回報 |
|
|
% |
|
不適用 |
|
||
補償增值率 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
淨定期薪酬增長率 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
預期未來利息貸記利率 |
|
|
% |
|
不適用 |
|
下表列出了養卹金計劃和公共部門預算計劃在所述日期之後的預期福利付款。
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||
|
|
養老金計劃 |
|
|
公共關係科計劃 |
|
||
2022 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2023 |
|
|
|
|
|
|
||
2024 |
|
|
|
|
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||
2025 |
|
|
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|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
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||
2027 - 2031 |
|
|
|
|
|
|
注12.基於股票的薪酬
公司根據Blue Ridge BankShares,Inc.股權激勵計劃向員工和董事授予限制性股票獎勵(“RSA”)。RSA被視為固定獎勵,因為股份數量和公允價值在授予之日是已知的,獎勵的公允價值在授予日在必要的服務期內攤銷,通常為三年。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,在與RSA有關的綜合經營報表中確認的扣除沒收後的補償支出為#美元
下表顯示了截至和在所述時間段內的RSA活動。
|
|
股票 |
|
|
每個RSA的加權平均公允價值 |
|
||
RSA未授權和未完成,2020年1月1日 |
|
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|
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$ |
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||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
RSA未授權和未完成,2020年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
RSA未授權和未償還,2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
公司將完全既得期權轉換為購買
90
下表列出了用於確定Bay Bank合併中轉換的股票期權的估計公允價值的假設的範圍和加權平均值。
|
|
截至2021年1月31日 |
||
|
|
射程 |
|
加權平均 |
無風險利率(美國財政部) |
|
|
||
預期期限(年) |
|
|
||
預期波動率 |
|
|
||
預期股息收益率 |
|
|
下表列出了所列期間的股票期權活動。
|
|
股票 |
|
|
加權平均行權價 |
|
|
加權 |
|
|
聚合本徵 |
|
||||
未償還和可行使的期權,2021年1月1日 |
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
||
假設海灣銀行合併 |
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$ |
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||||
授與 |
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— |
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|
|
— |
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沒收 |
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( |
) |
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|||
已鍛鍊 |
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|
( |
) |
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|||
過期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
未償還和可行使的期權,2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
(1)上表所列股票期權的內在價值合計為期權持有人於截至有關年度行使其期權時本應收到的税前內在價值總額(標的股票的當前市值超過期權行權價格的金額)。這一數額根據公司普通股的市場價值發生變化。
91
注13.租約
本公司的長期租賃協議被歸類為經營租賃。
該公司假定
下表提供了截至所述期間公司租約的信息。
(千美元) |
|
2021年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
||
ROU資產 |
|
$ |
|
|
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
||
加權平均貼現率 |
|
|
% |
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
為計量中包括的金額支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
下表提供了以下項目的成熟度分析並將未貼現的現金流量與所述日期之後各期間的經營租賃負債總額進行核對。
(千美元) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未貼現現金流合計 |
|
|
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|
折扣 |
|
|
( |
) |
租賃責任 |
|
$ |
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附註14.公允價值
金融工具的公允價值是指在計量日市場參與者之間進行有序交易時,在本金或最有利市場上的意願方之間為該資產或負債交換的當期金額。公允價值最好根據所報的市場價格確定。然而,在許多情況下,公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。如無所報市價,則公允價值以使用現值或其他估值方法估計為基礎。
這些技術很大程度上受到所用假設的影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。因此,公允價值估計可能不會在立即結清
92
樂器。公允價值會計準則將某些金融工具和所有非金融工具排除在其披露要求之外。因此,呈列的合計公允價值金額未必代表本公司的基本公允價值。
本公司記錄對某些資產和負債的公允價值調整,並利用資產和負債的公允價值定義確定公允價值披露,公允價值是退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。在確定非活躍市場中金融資產的公允價值時,還需要考慮其他因素。
本公司根據估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的,使用估值技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了公司的市場假設。基於這兩類投入的公允價值層次結構的三個層次如下:
第1級-估值基於活躍市場對相同資產和負債的報價。
第二級-估值基於可觀察的投入,包括活躍市場上類似資產和負債的報價、相同或類似資產和負債在不太活躍市場上的報價,以及基於模型的估值技術,其重大假設可主要從市場上的可觀察數據得出或得到市場可觀察數據的證實。
第三級-估值基於基於模型的技術,該技術使用一個或多個在市場上看不到的重要輸入或假設。
以下介紹了該公司用來計量在財務報表中按公允價值經常性記錄的某些金融資產和負債的估值技術:
證券
如果在活躍的市場上有報價,證券被歸類在估值層次的第一級。一級證券將包括高流動性的政府債券和交易所交易的股票。如果沒有報價的市場價格,則使用定價模型、具有相似特徵的證券的報價或貼現現金流來估計公允價值。二級證券將包括美國機構證券、抵押貸款支持機構證券、各州和政治部門的義務,以及某些公司、資產支持和其他證券。在某些活動有限或估值投入透明度較低的情況下,證券被歸類在估值層次的第三級。受限FRB和FHLB股票的賬面價值根據每個實體的贖回撥備接近公允價值,因此不包括在下表中。
拉比信託資產
作為Bay Bank合併的結果,該公司收購併承擔了拉比信託和遞延補償計劃。拉比信託基金持有的資產按照個人蔘與者的指示進行投資,通常投資於有價證券,如普通股和共同基金或短期投資(如現金)(第1級)。拉比信託資產和相關遞延補償計劃負債分別計入合併資產負債表中的其他資產和其他負債。
衍生金融工具
用於對衝持有以供出售的住宅按揭貸款的衍生工具及相關利率鎖定承諾按公允價值報告,採用第2級投入。衍生金融工具的公允價值乃根據截至估值日期的衍生市場數據及利率鎖定承諾按揭貸款的相關價值而釐定。
現金流對衝(利率掉期)被用來對衝由於FHLB預測的3個月固定利率預付款的3個月LIBOR基準利率部分的變化導致現金流變化的風險。這些現金流量對衝是利用第2級投入按公允價值記錄的。
93
下表列出了截至所述日期按公允價值經常性計量的金融資產餘額。
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2021年12月31日 |
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(千美元) |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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可供出售的證券: |
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州和直轄市 |
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美國財政部和機構 |
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抵押貸款支持證券 |
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公司債券 |
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可供出售的證券總額 |
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其他資產: |
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拉比信託資產 |
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按揭衍生資產 |
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利率互換資產 |
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其他負債: |
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按揭衍生負債 |
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利率互換負債 |
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2020年12月31日 |
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(千美元) |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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可供出售的證券: |
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州和直轄市 |
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美國財政部和機構 |
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抵押貸款支持證券 |
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公司債券 |
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可供出售的投資證券總額 |
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其他資產: |
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按揭衍生資產 |
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利率互換資產 |
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其他負債: |
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按揭衍生負債 |
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利率互換負債 |
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— |
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根據公認會計原則,某些金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量。以下介紹本公司用來計量在財務報表中按公允價值記錄的某些非經常性金融資產的估值技術。
抵押貸款服務權
本公司按攤銷法核算MSR資產,要求MSR資產按成本或公允價值中較低者入賬。截至2021年12月31日,MSR資產的攤銷成本總計為美元
94
下表列出了截至所述期間和所述期間的MSR資產的變化。
(千美元) |
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MSR資產 |
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平衡,2020年12月31日 |
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$ |
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在海灣銀行合併中被收購 |
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加法 |
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核銷 |
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( |
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攤銷 |
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( |
) |
減值 |
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— |
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公允價值調整 |
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餘額,2021年12月31日-公允價值 |
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$ |
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餘額,2021年12月31日-攤銷成本 |
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$ |
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(千美元) |
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MSR資產 |
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平衡,2019年12月31日 |
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$ |
— |
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加法 |
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核銷 |
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( |
) |
攤銷 |
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( |
) |
減值 |
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( |
) |
公允價值調整 |
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餘額,2020年12月31日-公允價值 |
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$ |
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餘額,2020年12月31日-攤銷成本 |
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$ |
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第三方模型用於確定公司MSR資產的公允價值。該模型建立履約貸款池,計算每個池的預計未來現金流,並對每個池應用貼現率。截至2021年12月31日和2020年12月,該公司提供的服務約為
減值貸款
有特定準備金的減值貸款按公允價值列賬。公允價值是基於貸款的貼現現金流或抵押品的公允價值減去估計的出售成本,如果貸款依賴抵押品的話。抵押品可以是房地產或商業資產的形式,包括設備、庫存和應收賬款。任何給定的貸款可能有多種抵押品;然而,公司的大部分貸款抵押品是房地產。房地產抵押品的價值一般採用市場估值方法,基於本公司以外的獨立持牌估價師使用可觀察到的市場數據進行的評估(第2級)。然而,如果抵押品價值因可比資產的差異而大幅調整,或由於缺乏市場價值而被公司貼現,則公允價值被視為3級。業務設備的價值如果被認為重要,則基於外部評估,如果被認為不重要,則基於適用企業財務報表上的賬面淨值。同樣,存貨和應收賬款抵押品的價值以財務報表餘額或賬齡報告(第3級)為基礎。公允價值調整計入已發生的期間,作為綜合經營報表的貸款損失準備。
95
持有待售貸款
已發放或已購買並擬在二手市場出售的按揭貸款,以估計市場總值列賬(即持有以供出售的貸款)。公允價值變動於綜合經營報表(第2級)上的住宅按揭銀行收入淨額中確認。
由本公司發起並由金融科技合夥人提供的若干消費貸款在本公司的綜合資產負債表上被分類為持有以待出售。這些貸款由本行發起,並直接出售給適用的金融科技合作伙伴或其他投資者,按面值計算,通常最長為發貸後10天。由於發放和銷售之間的時間相對較短,這些貸款按成本持有,接近公允價值(第2級)。
擁有的其他房地產
某些資產,如OREO,是按公允價值減去估計出售成本計量的。OREO的估值通常是使用獨立評估師的當前評估確定的,這是一種二級投入。如果無法在報告日期之前獲得當前評估,或者如果在最近一次評估之後發現價值下降,則評估價值將被貼現,從而產生3級估計數。如果公司與房地產經紀人或經紀人一起銷售物業,估計的銷售成本會降低掛牌價,從而產生基於第三級投入的估值。
下表彙總了截至所述日期按公允價值非經常性基礎計量的資產。
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2021年12月31日 |
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(千美元) |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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減值貸款淨額 |
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持有待售貸款 |
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奧利奧 |
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2020年12月31日 |
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(千美元) |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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減值貸款淨額 |
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持有待售貸款 |
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下表提供了截至所述日期的第3級公允價值計量的量化信息。
(千美元) |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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無法觀察到的輸入 |
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加權平均 |
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減值貸款淨額 |
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奧利奧 |
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(千美元) |
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2020年12月31日的餘額 |
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無法觀察到的輸入 |
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加權平均 |
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減值貸款淨額 |
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關於金融工具的公允價值信息,無論是否在資產負債表中確認,其價值的估計都是基於工具的特徵和相關的市場信息。金融工具包括現金、一個實體的所有權證據,或將該合同權利或義務轉讓或強加給一個實體以接收或交付另一金融工具的現金的合同。用於確定公允價值的信息具有高度的主觀性和判斷性,
96
因此,結果可能並不準確。主觀因素包括對現金流的估計、風險特徵、信貸質量和利率,所有這些都可能發生變化。由於公允價值是在資產負債表日估計的,這些不同工具在結算或到期時實際變現或支付的金額可能會有很大不同。
出售的現金和到期的銀行和聯邦基金的賬面價值是如此之短,以至於賬面價值合理地接近公允價值(第1級)。
應計應收利息和應計應付利息的賬面價值持續時間很短,賬面價值合理地接近公允價值(第2級)。
根據發行人的贖回條款,受限股權投資的賬面價值接近公允價值(第2級)。其他股權投資,包括本公司於若干金融科技公司的投資,其公允價值乃根據相同或重大相似投資的可見市場價格(如有)或可見市場交易而釐定(第2級)。
本公司貸款組合的公允價值在確定其貸款的公允價值時包括信用風險假設。這一信用風險假設旨在接近市場參與者在假設的有序交易中實現的公允價值。該公司的貸款組合最初採用分段方法進行公允估值。該公司將其貸款組合分為以下幾類:浮動利率貸款、減值貸款和所有其他貸款。然後對結果進行調整,以考慮如上所述的信用風險。該公司貸款組合的公允價值還考慮了非流動性風險,通過使用貼現現金流模型來補償,該模型基於貼現現金流模型中包括的某些假設,主要是使用貼現率,該貼現率更好地反映了貸款生命週期內的內在信用風險。這種對信用風險和非流動性風險的考慮為公司的貸款組合提供了一個估計的退出價格。為投資而持有的貸款被報告為3級。
的確有
壽險現金退回價值的賬面價值合理地接近公允價值。本公司按其現金退還價值記錄這些保單,現金退還價值是根據保險公司提供的信息估計的。
無息存款的賬面價值接近公允價值(一級)。有息活期存款、貨幣市場存款和儲蓄存款的賬面價值根據其當前定價接近公允價值,並報告為2級。定期存款的公允價值是使用貼現現金流量計算進行估值的,其中包括市場參與者為同期到期的定期存款提供的當前利率的市場利率分析。定期存款被報告為3級。
FHLB借款的公允價值是通過使用類似墊款的當前利率對未來現金流量進行貼現來估計的(第2級)。
由於不存在PPPLF墊款(第2級)的可比債務,FRB借款的公允價值按其賬面價值近似計算。
本公司次級債券的公允價值乃根據類似發行人規模的次級債券發行的近期發行利率(第3級)估計。
本公司承擔因其正常經營而產生的利率風險(一般利率水平將發生變化的風險)。因此,當利率水平發生變化時,公司金融工具的公允價值將發生變化,這種變化可能對公司有利,也可能對公司不利。有固定利率債務的借款人在利率上升的環境中提前還款的可能性較小,而在利率下降的環境中提前還款的可能性更大。相反,在利率上升的環境中,接受固定利率的儲户可能更有可能在到期前提取資金,而在利率下降的環境中,這樣做的可能性較小。管理層監控資產和負債的利率和到期日,並試圖通過調整新貸款和存款的條款以及通過投資條款減輕公司整體利率風險的證券來將利率風險降至最低。
97
下表顯示了截至所述日期本公司金融工具的估計公允價值和相關賬面價值。
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2021年12月31日 |
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按公允價值計量 |
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(千美元) |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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2級 |
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金融資產 |
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現金和銀行到期款項 |
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出售的聯邦基金 |
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可供出售的證券 |
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限制性和其他股權投資 |
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購買力平價應收貸款淨額 |
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為投資持有的貸款,淨額 |
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應計應收利息 |
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銀行自營人壽保險 |
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金融負債 |
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無息存款 |
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生息活期和貨幣市場存款 |
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儲蓄存款 |
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定期存款 |
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FHLB借款 |
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FRB借款 |
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附屬票據,淨額 |
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2020年12月31日 |
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按公允價值計量 |
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(千美元) |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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金融資產 |
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現金和銀行到期款項 |
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出售的聯邦基金 |
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可供出售的證券 |
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限制性和其他股權投資 |
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購買力平價應收貸款淨額 |
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為投資持有的貸款,淨額 |
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應計應收利息 |
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銀行自營人壽保險 |
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無息存款 |
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生息活期和貨幣市場存款 |
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儲蓄存款 |
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FHLB借款 |
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FRB借款 |
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注15.最低監管資本要求
銀行和銀行控股公司受到聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能是額外的酌情行動,如果採取這些行動,可能會對公司的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架,金融機構必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。A金融
98
機構的資本額和分類也受到監管機構關於組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。
巴塞爾III資本規則在多年的時間表上分階段實施,並於2019年1月1日全面逐步實施。根據《巴塞爾協議III》的規定,銀行必須持有高於以下資本充足率的資本保護緩衝
及時糾正措施條例提供了五種分類:資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足;儘管這些術語並不用於代表整體財務狀況。如果資本充足,接受經紀存款需要獲得監管部門的批准。如果資本不足,資本分配就會受到限制,資產增長和擴張也是如此,需要制定資本恢復計劃。2021年12月31日,最新的監管通知將該行歸類為監管框架下的資本充足。自那次通知以來,管理層認為沒有任何條件或事件改變了機構的類別。
聯邦和州銀行法規對公司支付的股息施加了某些限制。可在任何日期支付的股息總額一般限於公司的留存收益。根據EGRRCPA,監管機構為符合條件的社區銀行組織提供了一個可選的、簡化的資本充足率衡量標準--社區銀行槓桿率(CBLR)框架。符合條件的銀行可以選擇從2020年1月1日開始或之後的任何時間加入CBLR框架。CBLR框架取消了以下披露的四個要求的資本比率,並要求披露單一槓杆率,最低要求為
下表顯示了截至所述日期銀行的資本比率。充分資本化的比率包括對話緩衝區。
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2021年12月31日 |
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實際 |
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對於資本 |
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為了身體健康 |
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(千美元) |
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金額 |
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金額 |
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(風險加權資產) |
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北卡羅來納州藍嶺銀行 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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一級資本 |
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(風險加權資產) |
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北卡羅來納州藍嶺銀行 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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普通股一級資本 |
|
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(風險加權資產) |
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||||||
北卡羅來納州藍嶺銀行 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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第1級槓桿 |
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(平均資產) |
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||||||
北卡羅來納州藍嶺銀行 |
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$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
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|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
99
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|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
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實際 |
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對於資本 |
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為了身體健康 |
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(千美元) |
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金額 |
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比率 |
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金額 |
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比率 |
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金額 |
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比率 |
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基於總風險的資本 |
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(風險加權資產) |
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||||||
北卡羅來納州藍嶺銀行 |
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$ |
|
|
|
% |
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$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||||
一級資本 |
|
|
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(風險加權資產) |
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡羅來納州藍嶺銀行 |
|
$ |
|
|
|
% |
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$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||||
普通股一級資本 |
|
|
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||||||
(風險加權資產) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
北卡羅來納州藍嶺銀行 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||||
第1級槓桿 |
|
|
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(平均資產) |
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|
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|
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|
|
|
|
|
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||||||
北卡羅來納州藍嶺銀行 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
100
附註16.關聯方交易
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,高級管理人員、董事及主要股東及其關連權益(關聯方)為本行客户並與本行有交易。這些交易是在正常業務過程中以基本相同的條款進行的,包括利率和抵押品,與當時與本行不被視為關聯方的可比貸款的條款基本相同,且不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
貸款總額,期初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
預支款 |
|
|
|
|
|
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||
削減開支 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
貸款總額,期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
銀行持有的關聯方存款約為#美元。
注17.每股收益
下表顯示了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算,計算每股收益時使用的加權平均流通股數量,以及所述期間稀釋潛在普通股的影響。基本每股收益的計算方法是將淨收益(分子)除以已發行普通股的加權平均數(分母)。稀釋每股收益金額假設轉換、行使或發行所有潛在的普通股工具,除非其效果是減少虧損或增加每股普通股收益。潛在的稀釋普通股工具包括可行使的股票期權。截至2021年12月31日的年度,
|
|
在過去幾年裏 |
|
|||||
(千美元,每股數據除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股股東可獲得的淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加權平均已發行普通股,基本股 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋證券的影響 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均已發行普通股,稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股基本收益和稀釋後每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
注18.所得税
下表列出了按聯邦法定税率計提的所得税準備金與按所述期間報告的計算數額之間的差異。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
按聯邦法定税率徵收的所得税 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
因以下原因而增加(減少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
州所得税,扣除聯邦税收影響的淨額 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
免税利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
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人壽保險收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
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與合併相關的費用 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
其他永久性差異 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
%) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
%) |
所得税撥備 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
101
下表列出了所述期間所得税準備金的重要組成部分。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
現行税額撥備 |
|
|
|
|
|
|
||
聯邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
狀態 |
|
|
|
|
|
|
||
當期税金撥備總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税金準備(福利) |
|
|
|
|
|
|
||
聯邦制 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
狀態 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税金準備總額(福利) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税撥備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
與以下項目有關的遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
||
貸款損失準備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
薪酬差異 |
|
|
|
|
|
|
||
貸款出售回購準備金 |
|
|
|
|
|
|
||
購置款會計調整 |
|
|
|
|
|
|
||
貸款發放成本 |
|
|
|
|
|
|
||
傳遞實體 |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售的證券和利率互換的未實現虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
與下列事項有關的遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
||
房舍和設備,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
核心存款和以客户為基礎的無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
抵押貸款償還權 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他投資的未實現收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
包括在其他資產中的遞延税項淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
遞延所得税資產和負債是按預期沖銷期間的頒佈税率計量的;因此,截至2021年12月31日,它們已使用以下年度頒佈的聯邦所得税税率計量。
該公司擁有
公司的遞延税項淨資產,包括在合併資產負債表中的其他資產,為#美元。
102
注19.業務細分
該公司已確定
下表列出了截至所述期間和所述期間的業務、項目和資產報表。
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
商業銀行 |
|
|
抵押貸款銀行業務 |
|
|
僅限父級 |
|
|
淘汰 |
|
|
藍嶺 |
|
|||||
淨利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
淨利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
貸款損失準備金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
計提貸款損失準備後的淨利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
非利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
出售Paycheck保護計劃貸款的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
住房抵押貸款銀行收入,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
抵押貸款償還權 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
出售擔保政府貸款的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
存款賬户手續費 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
增加銀行擁有的人壽保險的現金退保額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
工資單處理 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
非利息收入總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
非利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
薪酬和員工福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
與合併相關的 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
總非利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
所得税前收入 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
Blue Ridge BankShares,Inc.的淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
截至2021年12月31日的總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
103
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||
(千美元) |
|
商業銀行 |
|
|
抵押貸款銀行業務 |
|
|
僅限父級 |
|
|
淘汰 |
|
|
藍嶺 |
|
|||||
淨利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
淨利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
貸款損失準備金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
計提貸款損失準備後的淨利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
非利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
住房抵押貸款銀行收入,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
抵押貸款償還權 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
出售擔保政府貸款的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
存款賬户手續費 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
增加銀行擁有的人壽保險的現金退保額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
工資單處理 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
非利息收入總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
非利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
薪酬和員工福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
其他運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
總非利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
所得税支出(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
Blue Ridge BankShares,Inc.的淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
截至2020年12月31日的總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
附註20.僅母公司財務報表
下表列出了Blue Ridge BankShares,Inc.(僅母公司)在本報告所述期間的簡明財務報表。
母公司只壓縮資產負債表
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和銀行到期款項 |
|
$ |
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對子公司的投資 |
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可供出售的證券,按公允價值計算 |
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限制性和其他股權投資 |
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其他投資 |
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應計應收利息 |
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應收所得税 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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應計費用 |
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應計應付利息 |
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次級票據,扣除發行成本 |
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總負債 |
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股東權益 |
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總負債和股東權益 |
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104
母公司僅提供簡明損益表
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截至12月31日止年度, |
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(千美元) |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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來自子公司的股息 |
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利息收入 |
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其他股權投資的公允價值調整 |
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其他 |
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總收入 |
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費用 |
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附屬票據的利息 |
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專業費用 |
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與合併相關的 |
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其他 |
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總費用 |
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子公司未分配收益中的所得税前收益(虧損)、費用(收益)和權益 |
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所得税支出(福利) |
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子公司未分配收益中的權益 |
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淨收入 |
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105
母公司僅提供簡明的現金流量表
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截至12月31日止年度, |
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(千美元) |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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子公司未分配收益中的權益 |
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遞延所得税優惠 |
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) |
次級票據發行成本攤銷 |
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其他股權投資的公允價值調整 |
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其他資產增加 |
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應計費用增加 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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可供出售證券的淨變動 |
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限制性和其他股權投資的淨變化 |
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其他投資的淨變動 |
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在海灣銀行合併中獲得的淨現金 |
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從銀行收到的(給銀行的)現金 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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普通股支付的股息 |
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股票期權行權 |
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次級票據發行費用的支付 |
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發行附屬票據 |
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次級債的贖回 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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現金和銀行應付款項淨增加 |
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期初銀行的現金和到期款項 |
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期末銀行的現金和到期款項 |
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現金流量信息補充表 |
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支付的現金: |
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利息 |
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所得税 |
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非現金投資和融資活動: |
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可供出售的證券的未實現收益 |
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發行限制性股票獎勵(扣除沒收) |
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注21.法律事項
2019年8月12日,弗吉尼亞社區銀行股份有限公司(VCB)的一名前僱員及其員工持股計劃(VCB ESOP)的參與者向美國弗吉尼亞州西區地區法院夏洛茨維爾分部提起集體訴訟,起訴VCB、弗吉尼亞社區銀行和與VCB ESOP相關的某些個人。起訴書稱,除其他事項外,被告違反了他們對VCB ESOP參與者的受託責任,違反了1974年修訂的《僱員退休收入保障法》。起訴書稱,VCB員工持股計劃產生的損害“接近或超過#美元”。
106
注22。累計其他綜合收益淨額
下表列出了所述期間累計其他全面收益(虧損)的構成部分。
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未實現淨收益(虧損) |
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(千美元) |
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可供出售的證券 |
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將持有至到期日的證券轉讓為可供出售 |
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利率互換 |
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養老金和 |
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累計 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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可供出售證券未實現持有收益淨額的變化,扣除税費淨額#美元 |
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在扣除税費後的淨收入中確認的以前未實現的淨收益重新分類#美元 |
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將持有至到期的證券轉讓給可供出售的證券,扣除税費淨額#美元 |
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利率互換未實現持有虧損淨額的變化,扣除税收優惠淨額#美元 |
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2020年12月31日的餘額 |
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可供出售證券未實現持有虧損淨額的變化,扣除税收優惠淨額#美元 |
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重新分類以前未實現的淨虧損,在扣除税收優惠後的淨收益中確認#美元 |
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利率互換未實現持有收益淨額的變化,扣除税費淨額#美元 |
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在扣除税費後的淨收入中確認的以前未實現的淨收益重新分類#美元 |
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養卹金和退休後福利計劃未實現淨虧損的變動,扣除税收優惠淨額#美元 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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107
注23.承付款和或有事項
在正常的經營過程中,公司是法律訴訟的一方。根據目前掌握的信息,管理層認為此類法律程序總體上不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
此外,在正常經營過程中,公司向客户提供各種金融產品,以滿足他們的信貸和流動資金需求。這些工具涉及超過綜合資產負債表確認金額的信貸和利率風險因素。本公司在金融工具另一方不履行承諾以提供信用證和備用信用證的情況下面臨的信用損失,由這些工具的合同金額表示。該公司在作出承諾和有條件承諾時使用的信貸政策與其在資產負債表上的承諾相同。
在遵守其正常的信用標準和風險監控程序的情況下,公司作出提供信貸的合同承諾。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。由於許多承付款可能在未完全動用的情況下到期,承付款總額不一定代表未來的現金需求。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的未償還貸款承諾為
有條件承諾由公司以履約備用信用證的形式出具,保證客户向第三方履行義務。截至2021年12月31日和2020年12月31日,未履行備用信用證項下的承付款總額為1美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日,對借款人的無資金承諾準備金為#美元。
該公司投資於各種合夥企業和有限責任公司,其中許多投資於初創公司。根據這些投資,公司承諾在未來期間可能實現的投資額截至2021年12月31日,公司的未來未償還承諾總額為#美元
該公司還投資於各種SBIC基金。該公司對這些基金的債務以在承諾期內發生的資本募集的形式履行。截至2021年12月31日,公司與其在SBIC基金的投資相關的剩餘資本承諾為
108
注24.後續事件
在……上面
109
項目9:一項更改D與會計師在會計和財務披露方面存在分歧
沒有。
項目9A:控制LS和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2021年12月31日,公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下,完成了對公司根據《交易法》第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性的評估。在設計和評價其披露控制和程序時,管理層認識到,無論披露控制和程序的構思和運作有多麼完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在條件下成功實現其所述目標。根據他們的評估,首席執行官和首席財務官得出結論認為,公司截至2021年12月31日的披露控制和程序有效地提供了合理保證,即公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並酌情傳達給公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
公司管理層有責任按照《交易所法案》第13a-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在向公司管理層和董事會提供合理的保證,保證財務報告的可靠性,並根據公認會計準則編制對外財務報表。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
管理層評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋內部控制--綜合框架委員會贊助組織委員會(2013年)規定的標準。根據這一評估,管理層得出結論,截至2021年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的美國證券交易委員會規則,管理層的報告無需經本公司的註冊會計師事務所認證。
項目9B:其他輸入編隊
沒有。
110
項目9C:披露妨礙檢查的外國司法管轄區
沒有。
帕RT III
第十項:可怕首席財務官、高管和公司治理
除下文所述外,本項目所要求的信息將包括在公司2022年年度股東大會的最終委託書中,並通過引用納入本文,或包含在本10-K表所涵蓋的會計年度結束後120天內提交的對本10-K表的修正案中。
道德守則
公司通過了一項適用於公司和銀行董事、高管和員工的道德準則和利益衝突政策。代碼的副本作為本報告的附件14.1存檔,可通過書面請求向公司的公司祕書免費獲得。
項目11:可執行文件情感補償
本項目所要求的信息將包括在公司2022年年度股東大會的最終委託書中,並在此作為參考納入本10-K表,或包括在本10-K表所涵蓋的會計年度結束後120天內提交的對本10-K表的修正案中。
111
第12項:某些受益OW的擔保所有權業主和管理層及相關股東事宜
除下文所述外,本項目所要求的信息將包括在公司2022年年度股東大會的最終委託書中,並通過引用納入本文,或包含在本10-K表所涵蓋的會計年度結束後120天內提交的對本10-K表的修正案中。
股權薪酬計劃表
下表彙總了截至2021年12月31日與公司股票薪酬計劃有關的信息,根據該計劃,獎勵可能以激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵和不時以普通股形式的績效薪酬獎勵的形式授予。
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數量 |
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數量 |
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股權薪酬計劃獲批 |
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股權薪酬計劃未獲批准 |
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總計 |
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(1)本欄的資料不包括因行使Bay Banks合併中所承擔的加權平均行權價每股11.75美元的股票期權而可發行的57,607股普通股。
第十三條:某一關係船舶和相關交易,以及董事的獨立性
本項目所要求的信息將包括在公司2022年年度股東大會的最終委託書中,並在此作為參考納入本10-K表,或包括在本10-K表所涵蓋的會計年度結束後120天內提交的對本10-K表的修正案中。
第14項:委託人ACCOUNTANT費用和服務
本項目所要求的信息將包括在公司2022年年度股東大會的最終委託書中,並在此作為參考納入本10-K表,或包括在本10-K表所涵蓋的會計年度結束後120天內提交的對本10-K表的修正案中。
112
P第四條
項目15:展品和國際泳聯NCIAL語句時間表
展品 數
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描述
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2.1 |
藍嶺銀行股份有限公司和弗吉尼亞社區銀行股份有限公司之間的重組協議和計劃,日期為2019年5月13日(通過參考藍嶺銀行股份有限公司於2019年10月29日提交的藍嶺銀行股份有限公司S-4表格登記聲明修正案2(第333-233148號文件)中包括的聯合委託書/招股説明書附錄A而合併)。 |
2.2 |
藍嶺銀行股份有限公司和維吉尼亞海灣銀行之間的重組協議和重組計劃,日期為2020年8月12日,於2020年11月6日修訂(合併內容參考藍嶺銀行股份有限公司於2020年12月9日提交的S-4表格登記聲明第1號修正案(第333-249438號文件)中包含的聯合委託書/招股説明書附錄A)。 |
3.1 |
2011年8月16日修訂的Blue Ridge BankShares,Inc.公司章程(合併內容參考Blue Ridge BankShares,Inc.於2016年5月19日提交的Form 1-A發售聲明的附件2.1)。 |
3.2 |
藍嶺銀行股份有限公司的修正案條款,日期為2018年6月27日(通過參考藍嶺銀行股份有限公司於2019年8月8日提交的S-4表格登記聲明的附件3.2而併入)。 |
3.3 |
Blue Ridge BankShares,Inc.的修正案條款,日期為2020年7月7日(通過引用Blue Ridge BankShares,Inc.於2020年7月8日提交的當前8-K表格報告的附件3.1而併入)。 |
3.4 |
藍嶺銀行股份有限公司章程,經修訂並於2021年1月31日重述(合併內容參考藍嶺銀行股份有限公司於2021年2月1日提交的8-K表格當前報告的附件3.2)。 |
4.1 |
藍嶺銀行股份有限公司普通股證書樣本(合併參考藍嶺銀行股份有限公司2016年5月19日提交的Form 1-A發售聲明的附件3.1)。 |
4.2 |
2029年到期的5.625%固定利率對浮動利率次級票據的格式(通過引用弗吉尼亞州海灣銀行公司於2019年10月7日提交的8-K表格的當前報告的附件4.1併入)。 |
4.3 |
2030年到期的附屬票據格式(合併內容參考Blue Ridge BankShares,Inc.於2020年5月29日提交的當前8-K表格報告的附件4.1)。 |
4.4 |
Blue Ridge BankShares,Inc.證券簡介 |
10.1 |
藍嶺銀行和Brian K.Plum之間的僱傭協議,日期為2011年11月1日(合併內容參考Blue Ridge BankShares,Inc.於2016年5月19日提交的Form 1-A發售聲明的附件6.3)。 |
10.2 |
Blue Ridge Bank和Brian K.Plum於2011年1月1日簽署的控制權變更協議(合併內容參考Blue Ridge BankShares,Inc.於2016年5月19日提交的Form 1-A發售聲明附件6.4)。 |
10.3 |
藍嶺銀行股份有限公司和朱迪·C·加萬特之間簽訂的僱傭協議,日期為2020年8月12日,2021年1月31日生效(合併內容參考Blue Ridge BankShares,Inc.於2021年2月1日提交的當前8-K表格報告附件10.2)。 |
10.4 |
藍嶺銀行股份有限公司和蘇珊·S·皮特曼之間簽訂的僱傭協議,日期為2020年8月12日,2021年1月31日生效(合併內容參考Blue Ridge BankShares,Inc.於2021年2月1日提交的當前8-K表格報告附件10.3)。 |
10.5 |
Blue Ridge BankShares,Inc.和C.Rodes Boyd,Jr.之間的僱傭協議,日期為2020年11月19日,2021年1月31日生效。(參考Blue Ridge BankShares,Inc.於2020年12月9日提交的S-4表格註冊聲明第1號修正案的附件10.13(文件編號333-249438))。 |
10.6 |
藍嶺銀行股份有限公司股權激勵計劃,經修訂。 |
10.7 |
限制性股票獎勵協議表格(參考藍嶺銀行股份有限公司於2019年10月4日提交的S-4表格登記聲明生效前修正案第1號附件10.5)。 |
10.8 |
經修訂的年度現金激勵計劃説明(通過引用Blue Ridge BankShares,Inc.於2021年12月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
113
10.9 |
藍嶺銀行股份有限公司和某些個人投資者之間的股票購買協議表,日期為2014年12月31日和2015年3月17日(合併日期為藍嶺銀行股份有限公司2016年5月19日提交的Form 1-A發售聲明的附件6.9)。 |
10.10 |
藍嶺銀行股份有限公司和某些個人投資者之間的註冊權協議表,日期為2014年12月31日和2015年3月17日(合併日期為藍嶺銀行股份有限公司2016年5月19日提交的Form 1-A發售聲明的附件6.10)。 |
10.11 |
附屬票據購買協議表格,日期為2019年10月7日,由弗吉尼亞州海灣銀行及其購買者及其購買者之間簽署(通過參考弗吉尼亞州海灣銀行於2019年10月7日提交的當前表格8-K的附件10.1併入)。 |
10.12 |
附屬票據購買協議表格,日期為2020年5月28日(合併內容參考Blue Ridge BankShares,Inc.於2020年5月29日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
10.13 |
弗吉尼亞州海灣銀行公司2003年激勵性股票期權計劃(通過參考2004年2月19日提交的弗吉尼亞州海灣銀行公司表格S-8的附件99.0合併而成)。 |
10.14 |
維吉尼亞海灣銀行公司2008年非僱員董事股票期權計劃(通過參考2008年11月14日提交的維吉尼亞海灣銀行S-8表格附件99.1併入)。 |
10.15 |
弗吉尼亞州海灣銀行公司2013年股票激勵計劃(通過參考2013年6月28日提交的弗吉尼亞州海灣銀行公司表格S-8的附件99.1併入)。 |
14.1 |
道德準則和利益衝突政策。 |
21.1 |
藍嶺銀行股份有限公司的子公司。 |
23.1 |
獨立註冊會計師事務所Elliott Davis,LLC同意。 |
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)條規定的首席執行官證書。 |
31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)條對首席財務官的證明。 |
32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 |
101 |
以下材料摘自公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告,格式為內聯可擴展商業報告語言(XBRL):(I)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,(Ii)截至2021年和2020年12月31日的綜合收益表,(Iii)截至2021年和2020年12月31日的綜合全面收益表;(Iv)截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合股東權益變動表;(V)截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合現金流量表;及(Vi)綜合財務報表附註。 |
104 |
封面交互數據文件(嵌入在附件101中的內聯XBRL文檔中)。 |
項目16:表格10-K SUMMARY
沒有。
114
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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藍嶺銀行股份有限公司
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日期:2022年3月11日 |
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由以下人員提供: |
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/s/Brian K.Plum |
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布萊恩·K·普魯姆 |
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總裁兼首席執行官 |
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根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Brian K.Plum |
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總裁、首席執行官和 |
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March 11, 2022 |
布萊恩·K·普魯姆 |
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董事(首席執行官) |
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/s/朱迪·C·加萬特 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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March 11, 2022 |
朱迪·C·加萬特 |
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高級財務官(首席財務官) |
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/s/Amanda G.Story |
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首席會計主任(校長 |
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March 11, 2022 |
阿曼達·G·斯圖爾特 |
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會計主任) |
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/s/拉里·迪斯 |
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董事會主席 |
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March 11, 2022 |
拉里·迪斯 |
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/s/亨特·H·博斯特 |
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董事 |
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March 11, 2022 |
亨特·H·博斯特 |
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/s/伊麗莎白·H·克勞瑟 |
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董事 |
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March 11, 2022 |
伊麗莎白·H·克勞瑟 |
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//Mensel D.Dean,Jr. |
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董事 |
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March 11, 2022 |
門塞爾·D·迪恩,Jr. |
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理查德·A·法瑪爾,III |
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董事 |
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March 11, 2022 |
理查德·A·法瑪爾,III |
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安德魯·C·霍爾茲沃思 |
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董事 |
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March 11, 2022 |
安德魯·C·霍爾茲沃思 |
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羅伯特·S·詹尼 |
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董事 |
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March 11, 2022 |
羅伯特·S·詹尼 |
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/s/Julien G.Patterson |
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董事 |
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March 11, 2022 |
朱利安·G·帕特森 |
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小倫道夫·N·雷諾茲 |
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董事 |
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March 11, 2022 |
小倫道夫·N·雷諾茲 |
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S/C.弗蘭克·斯科特,III |
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董事 |
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March 11, 2022 |
C.弗蘭克·斯科特,III |
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/s/萬斯·H·斯皮爾曼 |
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董事 |
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March 11, 2022 |
萬斯·H·斯皮爾曼 |
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/s/威廉·W·斯托克斯 |
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董事 |
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March 11, 2022 |
威廉·W·斯托克斯 |
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卡洛琳·J·伍德拉夫 |
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董事 |
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March 11, 2022 |
卡羅琳·J·伍德拉夫 |
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