根據修訂後的1933年證券法，於2022年3月4日提交給美國證券交易委員會。

註冊號：333-254498

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第3號修正案至

表格S-1

註冊聲明
下
1933年證券法

Patria拉丁美洲機會收購 公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年《證券法》第415條規則，在此 表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框。 ☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下方框，並列出同一發售之前生效的登記聲明的證券法登記 聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條採取行動的美國證券交易委員會確定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整， 可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約

Patria拉丁語 美國機會收購公司 $200,000,000
20,000,000 Units

Patria拉丁美洲機會收購公司是一家新註冊的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊的目的是 與一項或 多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標 ，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

這是我們證券的首次公開發行。 每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整的 認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文所述進行調整 。只有完整的認股權證才能行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整個認股權證 。該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天及本次發售結束起計12個月內行使，並於吾等首次業務合併完成後五年或贖回或本公司清盤後較早 期滿，如本文所述。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權購買最多3,000,000個單位以彌補超額配售(如果有)。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，按每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於以下所述信託賬户中的存款總額，按初始業務合併完成前兩個工作日的 計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該資金以前沒有釋放給我們納税，除以作為本次發售單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股數量，我們統稱為我們的公開發行股票，受本文所述條件的限制和 的限制。信託賬户中的金額最初將為此次發行中出售的每單位10.30美元。如果我們 無法在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併，並決定不延長完成如下所述業務合併的時間 ，我們將按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以前沒有釋放給我們以支付我們的税款(減去100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公開發行股票的數量 ，符合本文進一步描述的適用法律。然而，我們可以自行決定，但我們沒有義務將完成業務合併的時間延長兩個額外的三個月(完成業務合併總共最多為21個月)；前提是我們的保薦人, 如下定義(或其指定人)必須將每三個月延期相當於本次發售單位0.10美元的信託資金存入 ，每次延期合計額外金額2,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,300,000美元)，以換取我們將在業務合併後償還的無利息、無擔保本票 。此類貸款可根據貸款人的選擇按每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將僅用信託賬户以外的資產償還此類貸款(如果有)。我們的公眾股東將沒有機會就我們將完成上述初始業務組合的時間從15個月延長至21個月的時間進行投票，也不會因此而贖回他們的股份。

我們的保薦人Patria SPAC LLC是我們高管的關聯公司，已承諾購買總計13,000,000股認股權證(或14,500,000股認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股，受調整 ，價格為每權證1.00美元，或總計13,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為14,500,000美元)，私募將在本次發行結束的同時結束。我們的贊助商也是Patria Investments Limited或Patria的附屬公司。

Patria或其關聯公司已向我們表示有興趣 在此次發行中按發行價購買總計2,000,000個單位(或如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則購買2,300,000個單位)，我們已同意指示承銷商向Patria或其關聯公司出售該數量的單位。 由於這些興趣表達不是具有約束力的購買協議或承諾，Patria或其關聯公司可能決定購買更多、更少或不向Patria或其附屬公司出售單位， 承銷商可能決定向Patria或其附屬公司出售更多、更少或不出售單位。有關與Patria或其附屬公司的 某些額外安排的討論，請參閲“摘要-要約-意向表達”。

我們的初始股東，包括我們的保薦人， 目前擁有總計5,750,000股B類普通股，其中最多750,000股可能在本次發行結束後免費向我們交出 ，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。B類普通股可在完成我們最初的 業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式轉換為A類普通股，但須遵守本文所述的調整。只有B類普通股持有人 才有權在我們完成初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事 。對於提交我們股東表決的任何其他事項，B類普通股持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們已申請將我們的子公司在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為“PLAOU”。 我們預計我們的子公司將在本招股説明書日期或之後迅速在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券 將被批准在納斯達克上市。我們預計組成這些單位的A類普通股和認股權證將於52月52日開始單獨交易 ^發送本招股説明書日期的後一天(或如有的話，則為緊接的營業日52^發送第 日不是營業日)，除非承銷商的代表摩根大通證券有限責任公司和花旗全球市場公司通知我們其決定允許提前分開交易，前提是我們滿足本文中進一步描述的某些條件。 一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和認股權證將分別以“PLAO”和“PLAOW”的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” 和一家“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第 48頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

開曼羣島不得向公眾發出認購證券的要約或邀請 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，206,000,000美元，或236,900,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(在這兩種情況下，每單位超額配售10.30美元，如果我們決定將完成業務合併的時間延長六個月，在此次發行中每售出單位最高可增加0.20美元)，將存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司作為受託人。扣除4,000,000美元 本次發行結束時應支付的承銷折扣和佣金(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為4,600,000美元)和總計3,000,000美元，用於支付與本次發行結束相關的費用和支出 ，以及本次發行結束後的營運資金。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位。承銷商預計在2022年左右將產品交付給買家。

, 2022

目錄表

頁面

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或不一致的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您 不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期之外的任何日期都是準確的。

i

警示 有關前瞻性陳述和風險因素摘要的説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括， 但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”等類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着 表述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

風險因素摘要

對我們證券的投資受到許多風險的影響，包括與我們的業務和行業相關的風險、與巴西相關的風險以及與此次發行和我們的證券相關的風險。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。有關這些風險和其他風險的更詳細描述，請閲讀標題為 “風險因素”部分中的信息。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險和業務後合併風險

可供 分發給公眾股東的信託帳户，我們的權證到期將一文不值。

與我們的贊助商及其附屬公司和我們的管理團隊相關的風險

與我們的證券有關的風險

在外國，特別是在拉丁美洲收購和經營企業的相關風險

與拉丁美洲有關的某些因素

一般風險因素

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票 ，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在這種情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們將由我們自行決定，並且 將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們已發行的大部分已發行普通股和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關其他信息，請參閲標題為“建議的 業務-實現我們的初始業務組合-股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”一節。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回您的股票的權利。

在您投資我們時，您將無法 評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會 對業務合併進行投票，除非我們尋求股東投票。因此，您影響關於我們初始業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內( 將至少為20個工作日)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的初始業務組合。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們預計會遇到來自與我們的業務目標相似的其他 實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多都是久負盛名的企業，在直接或間接確定和實施對不同行業運營或提供服務的公司方面具有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對 有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益進行 收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這

固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，由於我們的戰略 專注於拉丁美洲的業務合併目標，而拉丁美洲的目標池較為有限，因此我們可能無法找到合適的業務合併目標。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其 股票以現金的權利。目標 公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到他們在信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將一文不值。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求達成一項業務合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東 行使贖回權，我們將無法滿足該關閉條件，因此將無法進行業務合併 。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且我們無法獲得該遞延承銷佣金金額 作為初始業務合併的對價。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，金額 不會導致我們的有形資產淨值在支付遞延承銷佣金後低於5,000,001美元，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形淨資產 在完成我們的初始業務組合時低於5,000,001美元 或低於滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合 ，我們可能會轉而尋找替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此, 可能不願與我們進行業務合併交易。如果我們 能夠完成初始業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們 支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或 優化我們的資本結構。

在我們就我們的 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易。如果我們最初的 業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們 在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求， 或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多， 我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，當B類普通股的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時，A類普通股以大於一對一的基礎發行 時，這種攤薄將增加。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類 贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上面的

考慮因素 可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務組合 不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票交易價格可能會低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 或失去與您行使贖回權相關的預期資金收益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票 。

由於我們的信託賬户預計在我們的初始業務合併時，每股A類普通股約為10.30美元(如果發起人將公司完成業務合併的時間分別延長至18個月或21個月，則為每股10.40美元或10.50美元)，因此公眾股東可能會更有動力在我們初始業務合併時贖回其公開發行的股票。

我們的信託賬户最初將包含每股A類普通股10.30 美元(如果發起人將公司完成業務合併的時間分別延長至18個月或21個月，則為每股10.40美元或10.50美元)。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，對於這些公司，信託賬户將僅包含每股10.30美元的普通股。由於公眾股東在贖回公眾股份時的額外應收資金 ，我們的公眾股東可能會更有動力贖回他們的公眾股份。

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期的時候，這可能會削弱我們以 將為股東帶來價值的條款完成初始業務合併的能力。

與其他一些類似的空白支票公司不同，我們將只有15個月的時間(或者，如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務組合的時間，則最多在21個月內)來完成初始業務組合。因此，此類目標業務 可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，這種風險 將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能 以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們的保薦人有權延長 我們必須完成初始業務組合的期限，從本次發行結束之日起15個月延長至最多21個月，而不向我們的股東提供相應的贖回權利。

我們將在本次發售結束後的15個月內完成我們最初的業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，如果我們的贊助商提出要求，我們可以通過董事會決議將完成初始業務合併的時間延長兩個額外的三個月(總計最多

21個月 完成業務合併)，前提是我們的保薦人(或其指定人)必須為每三個月的延期向信託賬户存入相當於本次發售中每單位0.10美元的資金，每次延期總計額外金額2,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,300,000美元 )，以換取一張無利息的無擔保本票， 無擔保本票將在我們的業務合併後由我們償還。此類貸款可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將僅用信託賬户以外的資產償還此類貸款(如果有的話)。我們的公眾股東將沒有機會就我們延長完成初始業務合併或贖回股份的時間進行投票 。這一特徵不同於大多數其他特殊目的收購公司，在這些公司中，完成窗口的任何延長都需要特殊目的收購公司股東的投票，並且與該投票相關的是，該特殊目的收購公司的股東將有權贖回其公開發行的股票。

我們對業務合併的搜索以及我們最終完成業務合併的任何合作伙伴業務可能會受到持續的冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已經導致，而且其他傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響 ，我們與其達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。

此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者合作伙伴業務的人員、供應商和服務提供商無法及時進行談判並完成交易，我們可能無法完成業務合併 。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展 高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或與我們最終完成業務合併的合作伙伴業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。

最後，新冠肺炎的爆發還可能 加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

我們可能無法在本次招股結束後15個月內完成我們的初始業務組合(如果我們將時間延長至根據本招股説明書中描述的條款完成我們的初始業務組合，則最長可在21個月內完成)，在這種情況下，我們將停止 除清盤目的外的所有業務，我們將贖回我們的公開募股並進行清算。

我們可能無法在本次發行結束後15個月內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併(如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間，則最多在21個月內完成)。 我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球持續增長 ，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資 。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如果我們尚未在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤時除外；(Ii)在合理範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以支付我們的税款(減去不超過100,000美元的利息，以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，哪種贖回將完全消滅公眾股東

作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)及(Iii)在贖回該等股份後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散。 在每種情況下，我們均須遵守開曼羣島法律規定債權人提出債權的義務，並在所有情況下遵守適用法律的 其他要求。

如果我們無法在規定的時間範圍內完成最初的業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過該時間框架，才能從我們的信託賬户贖回 。

如果我們無法在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務組合(或如果我們延長時間以根據本招股説明書中所述的條款完成我們的初始業務組合，則最多可在21個月內完成)，那麼存入信託賬户的資金，包括信託賬户中的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們用於納税的利息 (減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，將用於贖回我們的公開募股，如本文中進一步描述的 。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤或清算信託賬户，並按比例將其中的金額按比例分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待從本次發行結束起 15個月(或者，如果我們延長時間以根據本招股説明書中所述的條款完成我們的初始業務組合，則最多在21個月內)，才能獲得我們信託賬户的贖回收益 , 他們從我們的信託賬户收到按比例返還的資金部分。我們沒有義務在贖回或清算日期之前向投資者返還資金 ，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，並且僅在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下 。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併， 公眾股東才有權獲得分配。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併， 無論我們的公眾股東如何投票。

在本次發行完成後，我們的初始股東將立即擁有我們 已發行和已發行普通股的20%(假設我們的初始股東 沒有購買本次發行中的任何單位)。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊也可能不定期購買A類普通股 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們 尋求股東批准初始業務合併，則根據開曼羣島法律，如果我們收到普通 決議，該初始業務合併將獲得批准，該決議要求出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的大多數股東(包括創始人股份)投贊成票。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們 需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的7,500,001股，或37.5%，才能投票支持初始業務合併 ，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，且未行使超額配售選擇權)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東 和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得普通 決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票 或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後的 私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證， 儘管他們沒有義務這樣做。我們的初始股東的股份數量沒有限制，

在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，董事、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在此類交易中購買股票。 此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以與投資者和其他人進行 交易，以激勵他們收購公開發行的股票，投票支持我們的初始業務合併，或者不贖回其公開發行的股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託 賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。此類購買可能包括合同確認 該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意 不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、 董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問 或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議業務-實現我們最初的業務合併-允許購買我們的證券”。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的 公開“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易 。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的 我們提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守 提交或要約認購其股票的程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，則該股東可能不會 意識到有機會贖回其股份。此外，我們 將向公開股份持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(視情況而定)將説明為有效投標或提交公開股份以供贖回而必須遵守的各種程序 。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭巷尾”的名義持有他們的股票， 根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓 代理。對於代理材料，此日期最多可在批准初始業務合併提案的預定投票前兩個工作日。 此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們還打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括該股票受益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他程序(以適用為準, 其股票可能不會被贖回。請參閲 本招股説明書題為“擬開展的業務-實現我們的初始業務組合-提供與行使贖回權相關的股票”的章節。

我們可能無法獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組 或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務組合 目標，但打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過了信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外的融資 來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供， 如果有的話。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外的 融資，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選。此外，我們可能需要 獲得與為一般公司目的完成我們的初始業務合併相關的額外融資，包括用於維持或擴大業務合併後業務的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務而到期的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託 帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們這樣做， 也不需要額外的融資來完成我們的初始業務合併, 我們可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。 如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事、顧問或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準 和指導方針，包括地理區域，但我們與其進入初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併 那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併目標 不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們難以滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定的 現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額 ，我們的認股權證將一文不值。

我們可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們可能會考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重要的 風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比直接投資(如果有機會)對此次發行的投資者更有利。如果我們選擇 在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們的管理層的專業知識可能無法 直接應用於其評估或運營，

本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與對我們選擇收購的業務的理解 無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

研究未完成的業務組合可能會浪費資源 ，這可能會對後續定位和收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們 決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成最初的 業務合併。任何此類事件都將導致我們損失發生的 相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的 資金，我們的認股權證將一文不值。

我們評估潛在目標企業的 管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 與企業合併相關的委託書徵集或要約材料(如果適用)包含可起訴的材料 錯誤陳述或重大遺漏。

我們可能會通過 處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們完成初始業務 與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併， 我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資 一家沒有經過驗證的商業模式且歷史財務數據有限、收入或收益不穩定、競爭激烈 以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

此外，在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，

我們可能需要 根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家公司的業務合併，而該公司的利潤並不像我們在簽署收購此類私人公司的協議時所認為的那樣有利可圖(如果根本沒有)，或者未能達到我們的估值可能所基於的預測。

收購的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊中的某些成員在我們的 初始業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事將在我們的初始業務合併未完成時 失去對我們的全部投資(除了他們 可能在此次發行期間或之後收購的公開股票)，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年3月，我們的一名高管支付了25000美元 或每股約0.004美元，以支付我們的某些發行成本，以換取總計7187,500股方正股票，這些股票暫時發行給該高管，直到2021年4月將這些股票轉讓給我們的保薦人。2022年2月，我們的贊助商無償沒收了1,437,500股方正股票，剩下5,750,000股方正股票。方正股票的收購價是通過代表公司支付的費用除以方正股票發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，本次發行的總規模最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20% 。根據承銷商行使超額配售的程度，方正股份最高可免費交出75萬股。如果我們不完成初始業務合併，方正股份將一文不值。此外，保薦人已承諾購買合共13,000,000份私募認股權證 (或14,500,000份私募認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，總價為13,000,000美元(或14,500,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，或每份認股權證1，00美元。如果我們不完成最初的業務合併， 私募認股權證也將一文不值。高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業合併的動機, 完成初始業務合併並影響初始業務合併後的業務運營。隨着本次發行結束的15個月週年紀念日(或18個月週年紀念日或21個月週年紀念日，視具體情況而定)的臨近，此風險可能會變得更加嚴重。 這是我們完成初始業務合併的最後期限。

由於我們必須向股東提供 目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與 一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦代理規則要求與初始業務合併投票有關的代理 聲明包括歷史和形式財務報表披露。 我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否需要 。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則 編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

如果此次發行的淨收益和 不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在發售結束後至少在接下來的15個月內運營(或者，如果我們延長時間以根據本招股説明書中所述的條款完成我們的初始業務組合，則最多可在21個月內運營)，這可能會限制我們搜索目標企業和完成初始業務組合的可用資金 ，我們將依賴於我們的贊助商及其 附屬公司，包括Patria，或者我們的管理團隊為我們的搜索提供資金，並完成我們最初的業務組合。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初在信託賬户之外將只有2,310,000美元可用於滿足我們的營運資本需求。 我們相信，本次發行完成後，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在交易完成後的21個月內繼續運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其附屬公司(包括Patria)和我們的管理團隊成員沒有義務向我們預付 資金。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用 以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定擬議的 業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的意向書或合併協議中的條款)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議 ，我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或與 就目標業務進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過我們估計的69萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們 打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的690,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求 尋求額外資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司(包括Patria、我們的管理團隊或 其他第三方)借入資金以運營或可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、他們的附屬公司，包括Patria、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。 此類貸款中最多2,000,000美元可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，價格 每份認股權證1.00美元，由貸款人選擇。這類認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併 之前，我們預計不會從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。如果我們因資金不足而無法完成初始業務合併 , 我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，估計每單位只能獲得10.30美元，甚至更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標 業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者 目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目 並且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或我們可能因此而受到約束的其他契約。

假設 目標企業先前持有的債務，或通過我們獲得債務融資來為初始業務組合提供部分資金 或之後。因此，任何股東或權證持有人在業務合併後選擇保留股東或權證持有人 可能遭受其證券價值的縮水。此類股東或認股權證持有人不太可能對此類減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的材料 錯誤陳述或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的 資金可能會減少，股東每單位收到的每股贖回金額可能低於10.30 美元。

我們將資金放入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類 協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金 的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議， 我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並僅在管理層認為在 情況下此類第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。BDO USA、LLP、我們的獨立註冊會計師事務所以及本次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，或者在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向 我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能少於信託賬户最初持有的每單位10.30美元。根據作為本招股説明書一部分的登記説明書證物的書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方(BDO USA，LLP，我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將 對我們負責。, 將信託賬户中的資金減少到(1)每單位10.30美元和(2)信託賬户截至清算之日的每單位實際金額，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每單位低於10.30美元，但條件是： 此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄 (無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法項下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此， 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，則可用於我們的初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每個單位不到10.30美元 。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

任何 贖回您的公開股票。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的資金因信託資產的價值減少而低於(I)每單位10.30美元和(Ii)信託賬户中持有的每單位公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每單位10.30美元)，且我們的保薦人聲稱無法履行其義務或他沒有與特定索賠有關的賠償義務，則在每種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或他沒有賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務 判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定 不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額 可能會減少到每單位10.30美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金 投資於的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，因此 公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每單位10.30美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金 ，該規則僅投資於直接美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行將利率維持在零以下，美聯儲公開市場委員會並未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加從信託賬户中賺取的、以前未向我們發放的任何利息收入(減去最高100,000美元的利息，以支付解散費用 )。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每單位10.30美元。

如果在我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者 針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員 和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者 針對我們提交的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或 破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此， 破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償。

如果在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者 針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權 和

我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們但未被駁回，則信託賬户中持有的資金可能受到適用的破產法或破產法的約束， 並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。 任何破產債權都會耗盡信託賬户，我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

我們的股東可能因第三方對我們提出的索賠而承擔責任，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算， 股東收到的任何分配如果被證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此， 清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為 違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能向您保證， 不會因這些原因向我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或 準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償付到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被判罰款18,293美元及監禁五年 。

我們可能要到完成最初的業務合併後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理 的要求，我們必須在不遲於我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束的一年內召開年度股東大會。《公司法》沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命 名董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和 與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事 ，每個級別(在我們第一次股東大會之前任命的董事除外)任期三年 。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權就董事的任命 投票。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務組合之前，將無權投票決定董事的任命。

由於我們既不限於評估特定行業中的目標業務，也沒有選擇任何目標業務與之進行初始業務組合 ，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

儘管我們預計將投資於拉丁美洲公司，但我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們的管理團隊識別和收購能夠從我們的管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益的一項或多項業務的能力。我們的管理團隊在確定和執行全球戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在醫療保健、食品和飲料、物流、農業綜合企業、教育和金融服務等多個行業取得了成功。我們修改和重述的組織章程大綱和細則 禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，因此沒有基礎評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。就我們完成最初的業務合併而言，我們可能會

受我們與之相結合的業務運營中固有的眾多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者 我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們 無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證 如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，任何選擇在業務合併後保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能獲得此類減值的補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理 招股或要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報 或重大遺漏。

如果我們考慮與關聯實體進行初始業務合併，或者如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，則此類交易將需要得到我們大多數獨立和公正董事的批准。在這種情況下，我們不需要 徵求第三方公司的意見以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題 因此，您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的價格從財務角度對我們的股東是否公平的保證。

如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，或者如果我們正在考慮與 關聯實體進行初步業務合併，此類交易將需要獲得我們大多數獨立和公正董事的批准。在這種情況下，我們不需要 徵求第三方公司的意見，以從財務角度解決業務合併對我們的 公眾股東是否公平的問題。如果沒有獲得意見，我們的股東將依靠我們的獨立和公正的董事的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。儘管從與我們的贊助商、高管、董事、現有持有人或由我們的某些關聯公司(包括Patria)管理的基金相關聯的國內或國際目標企業的財務角度來看，對我們公司的公平性需要得到我們大多數獨立和公正董事的批准，但潛在的利益衝突仍然可能存在 ，因此，業務合併的條款可能不會像他們不依賴Patria或不存在利益衝突那樣對我們的公眾股東有利。

我們可能會聘請承銷商或其 關聯公司之一在此次發行後向我們提供其他服務，其中可能包括擔任與 初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託中解除。這些 財務激勵可能導致承銷商在此次發行後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與初始業務組合的採購和完善相關的服務。

我們可能會聘請承銷商或其 關聯公司在此次發行後向我們提供其他服務，例如，包括識別潛在目標、提供 財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在公平協商時確定； 前提是不會與承銷商或其關聯公司達成任何協議，也不會在自本招股説明書發佈之日起60天之前向承銷商或其關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非 此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷補償。承銷商還有權獲得以完成初始業務合併為條件的 遞延佣金。承銷商或其 關聯公司的

財務 利益與業務合併交易的完成有關，在向我們提供任何此類額外服務時可能會產生潛在的利益衝突，包括與採購和完成初始業務合併相關的潛在利益衝突。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份可在完成初始業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式轉換為A類普通股， 可根據股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等進行調整，並受本協議規定的 進一步調整。在與我們的初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為已發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計將相當於此類轉換後已發行的A類普通股總數的20% (在公眾股東贖回A類普通股後)，包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或視為或可發行的A類普通股總數。 公司與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併相關的，不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及在轉換營運資金貸款時將向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證 ；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書日期 ，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可以選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，不發行債務不會影響信託賬户可供贖回的每股金額。 然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務 組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行和私募認股權證的淨收益將為我們提供199,000,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為228,850,000美元)，我們可以用來完成我們的初始業務組合(計入信託賬户中持有的遞延承銷佣金的7,000,000美元，或如果全部行使超額配售選擇權，則最高為8,050,000美元 ，這是在 估計的發售費用和營運資本成本3,000,000美元之後)。我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務實現 我們的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，展示多個目標業務的經營業績和 財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成初始業務組合 我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多經濟、競爭和監管發展。 此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成多項業務合併不同，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會 ，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施此類改進，但在一定程度上，

工作延遲或我們無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們完成初始業務 與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法 正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以安排我們最初的業務合併 ，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或 收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易 。即使業務合併後的公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券， 業務合併前的我們的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權 ，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股 ，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有不到我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東隨後可能會合並他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。 相應地, 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大兑換額 閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成我們最初的業務合併，而我們的大部分股東都不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元。此外，我們擬議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價 、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金 以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東 不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 已達成私下談判的協議將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或 他們的任何關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份， 所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的 業務組合。

與此次發行相關的某些協議 無需股東批准即可修改。

除認股權證協議外，除認股權證協議外，與本次發行有關的每項協議(認股權證協議中允許在沒有 股東或權證持有人批准的情況下進行修改，以使我們的董事會做出善意決定(考慮到當時的市場先例)以允許認股權證在我們的財務報表中被歸類為股權)和投資 管理信託協議的條款，可以在沒有股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等的初始股東、保薦人、高級職員及董事之間的書面協議；吾等與吾等的初始股東之間的登記權協議；吾等與吾等的保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等與吾等的保薦人及吾等保薦人的關聯公司之間的行政服務協議。這些協議包含我們的公眾股東可能 認為是實質性的各種條款。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。 修改此類協議需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會可能出於各種原因這樣做，包括促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修改，但我們的董事會在行使其商業判斷並履行其受託責任時， 可能會, 選擇批准對任何此類協議的一項或多項 修訂。與完成我們的初始業務組合相關的任何修訂將在我們的委託書材料或投標報價文件中披露(如果適用)，與該初始業務合併相關，並且 對我們的任何重要協議的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成 ，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上面討論的鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們的初始股東控制着我們的大量 權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

本次發行完成後，我們的初始股東 將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。因此，它們 可能會以您不支持的方式對需要股東投票的行動施加重大影響，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的 修正案。如果我們的初始股東在此次 發行中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東和我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的發起人任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會 來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果召開年度股東大會，作為我們“交錯”董事會的結果，只有一小部分董事會成員將被考慮任命，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。相應地，, 我們最初的 股東將繼續行使控制權，至少在我們最初的業務合併完成之前。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。 這可能會增加我們的成本

初始業務組合，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務組合。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備 首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標 可能較少。

此外，由於有更多特殊目的的收購公司尋求與可用目標達成初始業務合併，對基本面或商業模式具有吸引力的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。 由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢、新冠肺炎疫情和政府採取的遏制病毒傳播的措施，或者關閉業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使 複雜化，或使我們無法找到並完善初始業務組合的能力，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務組合。

與我們的贊助商及其附屬公司和我們的管理團隊相關的風險

我們依賴我們的創始人和高級管理人員，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的創始人和官員，他們中的許多人都與Patria有關聯。我們相信，我們的成功有賴於我們創始人和管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。 此外，我們的創始人和管理人員不需要在我們的事務中投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間會有利益衝突，包括確定潛在的業務合併 並監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何創始人或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一位或多位創始人或管理人員意外失去服務可能會對我們產生不利影響 。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的 業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標企業談判聘用 或諮詢協議，並且特定的業務組合 可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此可能會導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與企業合併談判同時進行

並且是否可以 為這些個人在業務合併完成後向我們提供的服務提供現金支付和/或我們的證券形式的補償。此類談判還可能使此類關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定 和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的管理人員、董事和顧問委員會成員將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的管理人員、董事和顧問董事會成員 不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的 時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職 員工。我們的每個官員都從事其他商業活動，他可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事提名人還擔任其他實體的官員和董事會成員。如果我們的高級管理人員、 董事和顧問委員會成員的其他業務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面 影響。關於我們高級管理人員和董事的其他業務的完整討論，請參閲《管理-高級管理人員和董事》。

我們的高級管理人員和董事目前擁有， 他們中的任何人在未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在完成此產品和 直到我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個 業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會 。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前 提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高管的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同的 或類似的業務活動或業務線；和(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或預期，或在獲得參與的機會中 參與任何潛在交易或事項，而這些交易或事項可能是作為一方的任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在的 衝突會對我們識別和尋求業務合併機會或完成初始業務 合併的能力造成實質性影響。

有關我們的高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-高級管理人員和董事”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司，包括Patria，可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司(包括Patria)在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們 可能會與與我們的贊助商、我們的董事、管理人員或由我們的某些附屬公司(包括Patria)管理的基金相關聯的目標企業進行業務合併。我們也沒有明確禁止任何此類人員以其自己的賬户從事由我們進行的類型的商業活動的政策。因此，這樣的個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適和符合我們股東的最佳利益時，可能會導致 利益衝突。如果是這樣的話，這將違反開曼羣島法律對我們的受託責任 ，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的 權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲標題為“證券説明-公司法中的某些差異-股東的訴訟”一節。但是，我們最終可能不會因此原因向他們提出任何索賠 。

我們可能與 一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商有關聯的實體、高管、董事、由我們的某些關聯公司(包括Patria)管理的基金或現有持有人進行業務合併，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事、 現有持有人或由包括Patria在內的某些關聯公司管理的基金有關的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。此類實體 可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、管理人員和董事目前不知道我們有任何具體的 機會讓我們完成與他們關聯的任何實體的初始業務合併，包括與Patria關聯的實體 ，也沒有與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。 儘管我們不會專門關注或瞄準任何關聯實體的任何交易，包括Patria，如果我們確定該關聯實體符合我們在《建議的業務-實現我們的初始業務組合-評估目標業務和構建我們的初始業務組合》中所述的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將 進行此類交易。在這種情況下，我們不需要 徵求第三方公司的意見，以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題。 我們依賴於Patria，並可能與Patria發生利益衝突。我們預計將依靠Patria的 經驗、聲譽、區域範圍的網絡，以及其可擴展的流程、投資團隊和分析工具來採購、進行 盡職調查, 以及管理投資，以便能夠(I)成功地為我們的初始業務組合確定合適的候選人，(Ii)尋找並完善一個或多個業務組合，(Iii)改善目標業務的運營並加速其 增長，以及其他目標。儘管我們做出了努力，但不能保證我們對Patria的依賴可能會導致最初的業務合併或為我們的股東帶來積極的結果。此外，我們的贊助商和我們的某些高級管理人員、董事、現有持有人或由我們的某些附屬公司管理的基金，包括Patria，可能與我們的利益發生衝突。儘管從財務角度與我們的贊助商、高管、董事、現有持有人或由我們的某些關聯公司管理的基金(包括Patria)管理的一項或多項國內或國際業務合併 對我們公司的公平性 ，但仍然可能存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將不依賴Patria或利益衝突。

我們董事會的某些成員和管理團隊的某些成員可能參與與我們的贊助商有關聯的其他實體(包括Patria)的業績，並在這些實體的業績中有更大的經濟利益，此類活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突。

我們的某些董事和管理團隊成員可能會因對贊助商及其附屬公司(包括Patria)的責任而受到各種利益衝突的影響。這些個人可以作為管理層成員或董事會成員(或以類似的身份)擔任各種 其他附屬實體。此類立場可能會在向此類實體提供的建議和投資機會與我們應承擔的責任之間產生衝突。這些個人目前可能或可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的投資目標重疊。此外，與我們的業績相比，我們的某些負責人和員工對包括Patria在內的其他附屬實體的業績可能有更大的財務利益。此類參與可能會在為我們和此類其他實體尋找投資機會方面產生利益衝突。

董事和高級管理人員市場的變化 責任保險可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠 。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力 產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。 需要分流保險將是業務合併後實體的一項額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後 僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受限制和 在此描述的條件下，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份 以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的 ，或如果我們未能在本次發售結束後15個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份(或如果我們將時間延長至根據本招股説明書中所述的條款完成我們的初始業務合併，則最多在21個月內贖回)或(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他重大規定，及(Iii)在適用法律的規限下，以及(Iii)在本招股計劃完成後15個月內尚未完成初步業務合併的情況下(或如本招股説明書所述條款延長完成初始業務合併的期限延長至21個月內)，贖回本公司的公開股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的資金。 因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權證，可能會出現虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們已申請將我們的單位在納斯達克上市。 我們預計我們的單位將在本招股説明書公佈之日或之後迅速在納斯達克上市。自 A類普通股和認股權證有資格分開交易之日起，我們預計A類普通股和認股權證將在納斯達克單獨上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克的最低 初始上市標準，這些標準通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持股總市值和分銷要求相關的某些要求，但我們不能向您保證，我們的證券 將來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價 水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者人數(通常為400名公眾持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求 證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的繼續上市要求更嚴格 ，以繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。 我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克在初始業務合併完成前將我們的任何證券退市，或者我們在此之前自願將我們的證券退市，我們 將不再被要求完成公平市值合計至少為信託賬户中持有的淨資產 的80%的業務合併(不包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金金額)。這將允許我們 收購遠低於我們信託賬户中的資金量的目標業務。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將 在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在 存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度 並可能利用這些權力或威脅使用這些權力，以

阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

在我們最初的業務合併之前，我們公開股票的持有者將無權 就董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權在任何股東大會上任命董事。在此期間，我們公開股票的持有者 無權對董事的任命進行投票。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理層沒有任何發言權。

您將無權享受通常 許多其他空白支票公司的投資者所享有的保護。

由於本次發行的淨收益和出售私募認股權證的目的是用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。但是，由於我們將在完成本次發行和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形淨資產 並將提交最新的8-K表報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間 來完成初始業務合併。此外，如果此次發行受 規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非且直到信託賬户中的資金 因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較 ，請參閲“建議的業務-此產品與符合規則419的空白支票公司的產品 的比較。”

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東 被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或任何其他與該股東一致行動的人(定義見《交易法》第13條)，將被限制在未經我們事先同意的情況下，就本次發行中出售的超過15%的 股票尋求贖回權。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力 。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外， 如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置此類股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能處於虧損狀態。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院 作為我們的權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的前提下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議有關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》提出的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或美國南區法院提起並強制執行。

紐約， 和(Ii)我們不可撤銷地提交給該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果任何訴訟的標的屬於我們權證協議的法院條款的範圍， 以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X) 位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行行動”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該授權證持有人的律師送達該授權證持有人在外國訴訟中作為該授權證持有人的代理人的法律程序。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行 一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和 現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營業務合併後的業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的本金活動 將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項業務計劃，以長期收購和發展業務為目標(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。本次發行不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。 信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下兩種情況中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務組合相關的 ，或者如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務組合，則贖回100%的公開股票 (如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成我們的初始業務組合的時間，則最多在21個月內贖回)或(B)與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他重大規定；或(Iii)在本次招股結束後15個月內(或如果我們延長時間以根據本招股説明書中描述的條款完成我們的初始業務組合，則最多可在21個月內)未能完成初始業務組合，我們將把信託賬户中持有的資金返還給 我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束, 遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金按比例分配，我們的認股權證將 到期，一文不值。

您將不被允許行使您的 認股權證，除非我們註冊並符合相關A類普通股的資格，或者有某些豁免可用。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股 沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、符合資格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值 並且到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位收購價。

我們目前不登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股 。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意，在我們最初的業務合併完成後，在切實可行的範圍內儘快但在任何情況下不得晚於15個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋 根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股登記的登記説明書，此後將採取我們商業上合理的努力，使其在我們初始業務合併後60個工作日內生效，並維持現行的認股權證招股説明書，直至根據認股權證協議的規定，可根據認股權證到期或贖回時可發行的A類普通股。我們不能向您保證，如果出現代表註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會 發佈停止令，我們將能夠 這樣做。

如果因 行使認股權證而發行的A類普通股並未根據證券法登記，則根據認股權證協議的條款，尋求行使其認股權證的權證持有人不得以現金方式行使認股權證，而必須以無現金方式行使，在此情況下，認股權證持有人於無現金行使時將獲得的A類普通股數目將以 公式計算，但最高股份數目須相等於每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)。

在任何情況下，認股權證均不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或獲得註冊或資格豁免。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人 這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；在我們如此選擇的情況下，我們將不需要根據適用的州證券法提交或維護有效的註冊聲明或註冊或限定認股權證相關的股票 ，如果我們不這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的 努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證的相關股票，但不提供豁免 。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證或認股權證的股票或資格，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證 。我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證 ，或如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股，將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股將少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價的情況下獲得的A類普通股。

如果吾等要求贖回認股權證，吾等將可自行酌情要求所有希望行使認股權證的持有人在“證券説明-認股權證-每股A類普通股價格等於 或超過10.00美元時贖回認股權證”所述的情況下，以無現金方式行使認股權證。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明時選擇這樣做 ，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量 。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，而沒有有效的登記聲明，則在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者 將獲得875股A類普通股。這將降低持有人在我公司投資的潛在“上行空間”，因為權證持有人在以無現金方式行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

向我們最初的私募認股權證的股東和持有人授予登記權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，並且 未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發售證券的發行及出售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求 吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股，吾等的私募認股權證持有人及其 獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及可根據私募認股權證的行使而發行的A類普通股，而根據營運資金貸款轉換而發行的證券的持有人可要求 吾等登記該等單位、股份、認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用 。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消在我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

我們可能會發行額外的A類普通股 或優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成初始業務組合後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在方正股份轉換時發行A類普通股，由於其中包含的反稀釋條款，轉換後的比例大於我們初始業務合併時的1：1 。任何此類發行都將 稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接是次發售後， 將分別有180,000,000股及15,000,000股(假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權及沒收750,000股B類普通股)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行 ，該數額並不計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的 股。B類普通股可在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後轉換為A類普通股 ，最初按1：1的比例轉換，但 須根據本文和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整，包括在我們發行與我們的初始業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券的特定 情況下。此次發行後，將不會立即發行和發行任何優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行 。我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，由於其中所述的反稀釋條款，在我們最初的業務合併時，比率 大於1：1。 然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的股份，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或 (Ii)與我們的公眾股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至自本次發售結束起計21個月 或(Y)修訂上述條款。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

我們不能向您保證，我們不會尋求 以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文書。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修改了業務合併的定義， 提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，關於

他們的權證，修改了他們的權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。修改我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，這需要出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的多數贊成，而修改我們的權證協議將需要至少大多數公共認股權證的持有人投票表決，僅就私募認股權證條款或認股權證協議有關私募認股權證的任何條款的任何修訂 ， 當時尚未發行的大部分私募認股權證(認股權證協議中的條款除外)，這些條款允許在沒有 股東或權證持有人的情況下進行修訂，這些修訂對於我們董事會的善意決定(考慮到當時的市場先例)是必要的或可取的，以允許權證在我們的財務報表中被歸類為股權，但 任何會提高權證價格或縮短行使期限的修改或修訂，都需要 權證持有人按照權證協議批准)。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修訂 以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併 贖回100%的我們的公開股票 (或者，如果我們延長完成合並的時間，則最多在21個月內)，我們必須向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會以換取現金 *根據本招股説明書所述條款進行的初始業務合併)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊， 或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併 。

經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在出席公司股東大會並在大會上投票的不少於三分之二的我們的普通股持有人(或出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的我們65%的普通股)的批准下進行修改。與其他一些特殊目的收購公司相比，這是一個較低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併 。

某些其他空白支票公司在其章程中有一項條款 ，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司開業前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要90%到100%的公司股東的批准。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，如果開曼羣島法律特別決議批准，則其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求 將此次發行所得資金和私募認股權證存入信託賬户，並不釋放此類金額，但在特定情況下除外，並向公眾股東提供本文所述的贖回權)可以修改，如果獲得開曼羣島法律下的特別決議批准，該決議要求出席公司股東大會並投票的股東 至少三分之二的多數投贊成票，而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的65%我們普通股的持有者的批准，可能會被修改。我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能 能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規範我們的業務前合併行為的條款 比其他一些特殊目的收購公司更容易，這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力 。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務組合相關的 ，或者如果我們沒有在本次發售結束後15個月內(或如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務組合的時間，則最多在21個月內)贖回我們100%的公開股票，或者(B)關於任何其他有關的重要條款股東權利或初始業務合併前的活動，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股 ，該價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該資金之前並未釋放給我們用於納税，除以 當時已發行的公共股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人 ，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救措施。 因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們的初始股東總共支付了25,000美元，或每股方正股票約0.004美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋。

公開發行價 每股(將所有單位購買價格分配給A類普通股，不分配給該單位所包括的認股權證)與本次發行後我們A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和 本次發行的其他投資者的攤薄。我們的初始股東以象徵性價格收購了方正股份，大大加劇了這種稀釋。於本次發售完成時，並假設單位內包括的認股權證並無價值歸屬，閣下及 其他公眾股東將即時大幅攤薄約93.2%(或每股9.32美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即本次發售後每股預計有形賬面淨值0.68美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。如果方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股 ，則這種攤薄將會增加。此外，由於方正 股票的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的 稀釋。

經當時未發行認股權證的持有人批准，我們可以 方式修改認股權證的條款，或對認股權證進行必要的修訂，使其歸類為股權。因此，您的權證的行權價格可以提高 ，行權期限可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可以減少 ，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修改，以消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，或作出任何為本公司董事會善意決定(考慮當時的市場先例)所需的修訂，以容許認股權證在本公司的財務報表中被歸類為股權(但條件是，任何會提高認股權證價格或縮短行使期限的修改或修訂，均須獲得認股權證持有人根據認股權證協議批准)。但在其他情況下，需要當時尚未發行的認股權證的至少過半數的持有人批准，才能作出任何對公共認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的變更； 倘若任何修訂隻影響私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條文 僅與私募認股權證有關，則亦至少需要當時尚未發行的認股權證的大部分 認股權證。因此，我們可以(I)以不利於公開認股權證持有人的方式修改公開認股權證的條款，前提是當時未發行的公開認股權證的持有人 至少有多數同意此類修訂，或(Ii)在本公司董事會真誠決定(考慮當時的市場先例)的情況下，認股權證 的必要程度允許在我們的財務報表中將認股權證 歸類為股權，而無需任何股東或權證持有人的同意(前提是任何

將提高權證價格或縮短行權期的修改 應根據權證協議獲得權證持有人的批准(br})。雖然我們在獲得當時已發行的大多數公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括：提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回的證券 ，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到您目前沒有信息的公司的證券。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的價格發行額外的普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金， 每股A類普通股的價格不到9.20美元，(Ii)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)， 和(Iii)我們的A類普通股的市值低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為 (最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)，等於市值和新發行價格中較高的180%， 和每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的權證預計將作為權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告， 這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初始業務合併 。

於完成本次發售及同時私募認股權證後，我們將根據ASC 815-40所載指引，發行與本次發售相關的合共23,000,000份認股權證(包括該等單位所包括的10,000,000份認股權證及13,000,000份私募認股權證，假設承銷商未行使超額配售選擇權)。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們預計將把這些作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的任何變化都將在截至該日期的收益中報告 ，這是根據從其獨立第三方估值公司獲得的估值報告確定的。 公允價值變化對收益的影響可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外， 潛在目標可能會尋求沒有權證的業務合併，這些權證將被視為權證負債，這可能會 使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未發行的 認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，條件包括： 參考價值等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整)。請參閲“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回”。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法註冊或符合相關條件

根據所有適用的州證券法出售的證券 。如上所述的未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證 或(Iii)接受名義贖回價格 ，在要求贖回未償還權證時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市場價值。任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回。

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.10美元。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股行使其認股權證數量 。 請參閲“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”。在行使認股權證時收到的價值(1)可能比持有人在基礎股價較高的較後時間行使認股權證時獲得的價值少 ，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股數量上限為每份認股權證A類普通股的0.361(可予調整)，而不論認股權證的剩餘壽命 。

我們的認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證以購買10,000,000股A類普通股(或最多11,500,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使 )，作為本次招股説明書所提供單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行總計13,000,000股私募認股權證(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為14,500,000股認股權證)，每權證1.00美元。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，它可以將這些貸款轉換為最多1,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。就我們發行普通股 以完成業務交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少已發行A類普通股的價值 ，以完成業務交易。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個 認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的一半。根據認股權證協議，各單位分離後將不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於認股權證行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將於行使認股權證後，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻完整的認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分 ，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應，因為認股權證 將針對一半的股份總數行使，而不是每個單位包含一個完整的認股權證來購買 全部股份，從而使我們成為目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構 可能導致我們的單位價值低於它包括購買一整股的認股權證的情況。

與特定行業的運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。你可能有過

因此，與運營公司的典型發行相比，我們單位的發行價 能否正確反映此類單位的價值並不那麼有把握。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開 市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商進行協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況以及承銷商 合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時考慮的因素包括A類普通股和認股權證：

儘管考慮了這些因素，但我們對單位的發行規模、價格和條款的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場 ，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。 因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合和一般市場或經濟狀況而發生重大變化，包括新冠肺炎疫情的影響。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款 包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使管理層的撤職變得更加困難，並可能阻礙交易，否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價。

由於只有我們的創始人股票的持有者 才有權投票選舉董事，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者 才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會將我們視為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準， 個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”， 可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定 使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受 所有納斯達克公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

在外國，特別是在拉丁美洲收購和經營企業的風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

我們打算為我們的初始業務合併尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司，這可能會使我們在調查、同意和完成此類初始業務合併方面承擔額外的負擔，如果我們實現此類初始業務合併， 我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及根據匯率波動對收購價格進行 調整。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成此類初始業務合併，或者，如果我們完成此類 初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的 管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法律 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。 這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們的所有資產基本上都可能位於外國，我們的收入基本上都將來自我們在該國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來此類國家的經濟出現低迷或增速低於預期，那麼在某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了初始業務組合， 該目標業務的盈利能力。

我們將面臨投資拉丁美洲和其他新興市場所特有的某些風險。

在拉丁美洲國家尋求重大投資敞口時，我們在這些國家經營和投資所固有的政治、經濟、法律、運營和其他風險。這些風險從尋找合適的收購目標所面臨的挑戰，到交易結算的困難。 一旦被收購，市場和經營業務都將面臨困難。拉丁美洲國家有時在不同程度上經歷了經濟收縮、政治不穩定、內亂、有組織犯罪、腐敗和其他不利條件的時期。這些國家的經濟 容易受到某些全球商品價格波動的影響，也受到其他市場不利發展的影響。此外，與美國相比，該地區的國家往往存在重大的物理和數字基礎設施缺陷。拉美各國政府過去曾因應社會壓力(包括税收變化)而做出重大的政策和監管轉變。此外，這些政府有時對私營部門行使了很大程度的控制，包括可能的國有化、徵收、價格管制和其他限制性政府行動。 我們還可能面臨外國政府當局實施的匯率或資本管制或類似限制可能 限制我們將我們在其國家接收或持有的當地貨幣兑換成美元或其他貨幣，或將這些美元或其他貨幣從這些國家/地區轉移出去的風險。

匯率波動和貨幣政策 可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標公司，則所有的收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們最初的 業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加， 這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會就我們最初的業務合併在另一個司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利，此類重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款 。

關於我們最初的業務合併， 我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做， 該司法管轄區的法律將管轄我們公司的章程文件；可能管轄我們未來的部分或全部重要協議； 可能與開曼羣島或美國的法律不同，並可能使我們受到可能影響我們業務的外國法規的約束。 該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定 。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

此外，如果我們決定將我們業務的主司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區，我們的初始業務合併可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的 税務透明實體(否則可能導致不利的税務後果)的司法管轄區確認應税收入。我們不打算 向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納 預扣税或其他税款。

我們的大多數董事和高級管理人員 將居住在美國以外，我們的所有資產將位於美國以外，在我們最初的業務合併後，這種情況可能會繼續 ；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

我們的大多數董事和管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方，在我們最初的業務合併後，這種情況可能會繼續 。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，這些機構負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並根據適用法律遵守新的和不斷變化的監管措施。 我們遵守不斷變化的新法律和法規的努力已經導致並可能繼續導致增加 一般和行政費用，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。

此外，這些法律、法規和標準 及其解釋和適用也可能隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致持續修訂我們的信息披露和治理實踐所需的額外成本。此外，如果我們不遵守解釋和適用的現有和未來適用的法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們採用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往該公司並在其註冊辦公室收到的郵件將被原封不動地轉發到公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延誤承擔任何責任，這可能會削弱您與我們溝通的能力。

我們可能是一家被動的外國投資公司， 或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國所得税後果。

如果我們是包含在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本招股説明書標題為“税收-美國 聯邦所得税考慮事項”一節所定義)，則美國持有人可能受到不利的美國 聯邦所得税後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“税收-美國 聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況， 啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或之後的任何課税年度作為PFIC的地位。

然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位， 將在該納税年度結束後才能確定(對於啟動例外情況，可能要到本納税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。此外，如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供一份PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持 “合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息， 並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢其税務顧問 。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細説明，請參閲本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-被動 外國投資公司規則”的部分。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

與拉丁美洲有關的某些因素

政府在我們計劃開展業務的經濟體中有很高的影響力。這一影響以及拉丁美洲的政治和經濟狀況可能會 損害我們和我們A類普通股的交易價格。

在我們 目前或未來可能運營的許多市場中，政府經常對各自的經濟產生重大影響，偶爾 會在政策和法規方面做出重大變化。政府控制通貨膨脹和其他政策法規的行動，除其他措施外，經常涉及利率的增減、財政政策的變化、工資和價格控制、匯率控制、阻止進入銀行賬户、貨幣貶值、資本管制和進出口限制。 我們無法控制也無法預測政府未來可能採取的措施或政策。我們和我們證券的市場價格可能會受到政府政策變化以及一般經濟因素的損害，包括但不限於：

拉丁美洲政府 未來是否會實施影響這些或其他因素的改革或政策或法規的變化的不確定性可能會影響經濟表現 ，並導致拉丁美洲的經濟不確定性，例如税務機關對適用税法和豁免的解釋 的税務不確定性增加，這可能會對我們的活動和我們的經營業績產生不利影響，並且 還可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

例如，最近巴西的經濟和政治不穩定導致對巴西經濟的普遍負面看法和巴西證券市場的更高波動性，這也可能對我們和我們的A類普通股產生不利影響。見-拉丁美洲持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的腐敗調查的結果，可能會損害我們和我們A類普通股的價格 。

其他國家的發展和對風險的看法，包括其他新興市場、美國和歐洲，可能會損害我們所在國家的經濟和我們A類普通股的交易價格。

在拉丁美洲有大量業務的公司發行的證券市場受到該地區的政治、經濟和市場狀況的影響，以及其他新興市場以及美國、歐洲和其他國家的市場狀況的影響。如果全球市場或經濟狀況惡化，在拉丁美洲有重要業務的公司的業務可能會受到損害。全球經濟疲軟的特點是，除其他不利因素外，消費者和企業信心水平下降，企業投資和消費支出減少，失業率上升，許多地區的收入和資產價值下降，中國經濟增長率放緩，貨幣波動，信貸和資金渠道有限，以及當前新冠肺炎疫情造成的重大不確定性結果 。其他新興市場國家的事態發展或經濟狀況有時會嚴重影響在拉丁美洲有大量業務的公司獲得信貸，並導致大量資金從拉美國家流出，減少了該地區的外國投資額。

其他新興市場國家、美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定，包括國際貿易緊張局勢加劇和保護主義政策， 可能會減少投資者對在巴西和拉丁美洲有重要業務的公司提供的證券的需求，例如我們的 A類普通股。例如，2019年，包括厄瓜多爾、智利、玻利維亞和哥倫比亞在內的拉美國家的政治和社會動盪引發了政治示威，在某些情況下還引發了暴力。2019年10月，玻利維亞、烏拉圭和阿根廷舉行了總統選舉。玻利維亞和烏拉圭有爭議的結果導致了暴力抗議和玻利維亞選舉舞弊的説法，烏拉圭舉行了決選。同樣，智利經歷了政治動盪和社會衝突，包括從2019年10月18日開始的抗議和騷亂浪潮，抗議和騷亂是由聖地亞哥地鐵票價上漲引發的，並擴大到反映了對生活成本和不平等的憤怒。這些事態發展，以及潛在的危機和其他形式的政治不穩定或任何其他尚未預見的事態發展，可能會損害我們的業務和我們A類普通股的交易價格。

巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的腐敗調查，可能會損害我們和我們A類普通股的價格 。

巴西的政治環境歷來影響並將繼續影響該國經濟的表現。政治危機已經並將繼續影響投資者和公眾的信心，這在歷史上曾導致經濟減速，加劇了在巴西有重要業務的公司發行的證券的波動性。

巴西最近的經濟不穩定導致市場對巴西經濟的信心下降。巴西聯邦檢察官辦公室正在對洗錢和腐敗指控進行各種正在進行的調查，包括這類調查中規模最大的一次，稱為“歐朋公司聖拉瓦哈託對巴西的經濟和政治環境產生了負面影響。這些調查的潛在結果尚不確定，但它們已經對 涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟的普遍看法產生了不利影響。我們無法預測正在進行的調查 是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，或者未來是否會出現針對政府官員和/或私營公司高管的新指控 。由於這些Lava Jato調查，一些高級政客，包括現任和前任國會議員和行政部門以及巴西大公司和國有公司的高級管理人員被逮捕，被判與腐敗有關的各種指控，與聯邦檢察官達成認罪協議，和/或已辭職或被免職。這些人被指控在政府授予幾家基礎設施、石油天然氣和建築公司的合同中收受回扣。這些回扣的利潤據稱為政黨的政治活動提供了資金，這些資金要麼下落不明，要麼沒有公開披露。這些資金 據稱還用於某些人的個人致富。Lava Jato的影響以及其他正在進行的腐敗相關調查 對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟、政治環境和資本市場的普遍看法造成了不利影響。我們無法控制， 也無法預測, 這樣的調查或指控是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，或者未來是否會出現針對政府官員的新指控。

預計現任巴西聯邦政府可能會提出某些改革方案，以刺激經濟並降低2021年及以後幾年預計的預算赤字。 但目前還不確定巴西政府能否在巴西國會獲得所需的支持，以通過額外的 具體改革。我們無法預測巴西聯邦政府可能採取或改變哪些政策，或任何此類政策可能對我們的業務和巴西經濟產生的影響。此外，巴西政府正在招致鉅額債務 ，以資助抗擊新冠肺炎疫情的措施，預計這將增加巴西的預算赤字。任何此類新政策或現行政策的變化，包括抗擊新冠肺炎疫情的措施，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

上述任何因素都可能造成額外的 政治不確定性，這可能會損害巴西經濟，從而損害我們的業務，並可能對我們的財務狀況、經營業績和A類普通股的交易價格產生不利影響。

通貨膨脹和政府抑制通貨膨脹的措施 可能會對我們所在國家的經濟和資本市場產生不利影響，從而損害我們的業務 和我們A類普通股的交易價格。

過去，高通脹對我們經營業務的一些國家的經濟和金融市場，特別是阿根廷和巴西的經濟和金融市場，以及它們的政府創造條件刺激或保持經濟增長的能力產生了不利影響。此外，政府抑制通脹的措施和對未來可能採取的政府措施的猜測加劇了通脹對經濟的負面影響，造成了普遍的經濟不確定性和資本市場的波動加劇。作為這些措施的一部分，各國政府有時維持限制性的貨幣政策和高利率，這限制了信貸的可獲得性和經濟增長。

根據全國居民消費價格指數 (消費者和消費者之間的關係)，或IPCA，由巴西地理和統計研究所出版(巴西地緣學院)，或IBGE，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度巴西通貨膨脹率分別為4.1%、4.3%和3.7%。巴西未來可能會經歷高通脹 ，通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟並出台可能損害我們的業務和我們A類普通股交易價格的政策 。巴西政府用來控制通脹水平的工具之一是其貨幣政策，特別是與利率有關的政策。利率的提高限制了信貸的可獲得性，降低了經濟增長，反之亦然。近年來，巴西官方利率大幅波動，從2015年12月31日的14.25%到2019年12月31日的4.50%不等。此利率 由中央銀行貨幣政策委員會(波利蒂卡莫內塔裏亞委員會)，或Copom。2018年2月7日，貨幣政策委員會下調基礎利率(Custódia Liquidação e Custódia， 或Selic Rate)至6.75%，並於2018年3月21日進一步將SELIC Rate降至6.50%。貨幣政策委員會於2018年5月16日和隨後的2018年6月20日再次確認了6.50%的SELIC利率。截至2018年12月31日，SELIC利率為 6.50%。貨幣政策委員會於2019年2月6日再次確認6.50%的SELIC利率，但於2019年8月1日將SELIC利率下調至6.00% ，2019年10月30日進一步下調至5.50%，並於2019年12月12日進一步下調至4.50%。2020年2月5日，貨幣政策委員會將SELIC利率下調至4.50%，2020年3月18日，將利率進一步下調至4.25%，2020年5月6日，將利率進一步下調至3.75%，2020年6月17日，將利率進一步下調至3.00%，並於2020年8月5日，將利率進一步下調至2.00%。2021年3月17日，貨幣政策委員會將SELIC利率上調至2.75%，並於2021年5月5日進一步上調至3.50%，2021年8月4日上調至5.25%，2021年9月22日上調至6.25%，2021年10月27日上調至7.75%，2021年12月8日上調至9.25%，2022年2月2日上調至10.75%。截至2022年3月3日，SELIC利率為10.75%。相反，更寬鬆的政府和中央銀行政策和利率下降已經並可能繼續引發通脹上升，從而導致增長波動和突然大幅加息的需要，這可能會對我們產生負面影響，並增加我們的目標業務債務。利率的任何變化，特別是任何波動，都可能對我們的增長、運營業績和財務狀況以及我們的目標業務產生不利影響。

此外，自2018年7月1日起，根據美國公認會計準則，阿根廷 被視為高度通貨膨脹。儘管在我們開展業務的某些其他國家/地區的通貨膨脹率在最近幾年一直相對較低，但我們不能向您保證這一趨勢將繼續下去。這些國家的政府為控制通貨膨脹而採取的措施往往包括維持緊縮的貨幣政策和高利率，從而限制信貸的可獲得性並阻礙經濟增長。通貨膨脹、抗擊通貨膨脹的措施以及公眾對可能採取額外行動的猜測也在很大程度上加劇了其中許多國家的經濟不確定性，並加劇了證券市場的波動性。通脹較高的時期也可能會減緩當地經濟的增長速度，這可能會導致對我們目標業務的產品和服務的需求減少。通貨膨脹還可能增加我們目標業務的一些成本和支出， 他們可能無法完全轉嫁給客户，並可能對我們的運營利潤率和運營收入產生不利影響。

匯率不穩定可能會對巴西經濟、我們的業務以及我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的功能貨幣是美元。巴西貨幣在歷史上一直不穩定，在過去30年裏經常貶值。在此期間，巴西政府實施了各種經濟計劃，使用了各種匯率政策，包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每日到每月不等)、外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度。雖然長期折舊的真實通常與巴西的通貨膨脹率 、貨幣貶值真實在較短的時間內發生的情況導致兩國之間的匯率存在顯著差異真實、美元和其他貨幣。2014年，真實對美元貶值了10%，而2015年又進一步貶值了31%。這個真實中央銀行報告的美元匯率在2016年12月31日為3.259雷亞爾兑1美元，較2015年12月31日公佈的3.905雷亞爾兑1美元升值20%.2017年，真實貶值1%，2017年12月31日，匯率達到1美元兑3.308雷亞爾。2018年， 真實2018年12月31日，雷亞爾進一步貶值16%，至每1美元3.875雷亞爾。2019年，真實2019年12月31日，雷亞爾額外貶值4%，至每1美元4.031雷亞爾。2020年，真實12月31日，雷亞爾每1美元貶值29%，至5.197雷亞爾。

2020. The 真實中央銀行公佈的2021年12月31日雷亞爾兑美元匯率為5.581雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元匯率貶值了7%真實2021年美元兑美元，主要是由於新冠肺炎疫情對巴西經濟的影響。截至2022年3月3日 真實央行公佈的美元兑雷亞爾匯率為1美元兑5.048雷亞爾，升值10%。 真實從2021年12月31日開始。不能保證真實未來不會對美元或其他貨幣升值或進一步貶值。

人民幣的貶值真實相對於 ，美元可能會在巴西造成通脹壓力，並導致巴西政府採取其他措施提高利率 。貨幣的任何貶值真實通常可能會限制進入國際資本市場的機會。這也會降低我們運營結果的美元價值。限制性的宏觀經濟政策可能會降低巴西經濟的穩定性，損害我們的經營成果和盈利能力。此外，國內和國際上對限制性經濟政策的反應可能會對巴西經濟產生負面影響。這些政策和對它們的任何反應可能會限制進入外國金融市場的機會，並促使政府進一步幹預，從而傷害我們。人民幣的貶值真實相對於美元也可能， 在當前經濟放緩的背景下，減少消費支出，增加通縮壓力，降低經濟增長。

從另一方面來説，這是對真正的 相對於美元和其他外幣，巴西的外匯經常賬户可能會惡化。根據情況，人民幣的貶值或升值真實相對於美元和其他外幣， 可能會限制巴西經濟的增長，並影響我們的業務、運營結果和盈利能力。

在我們可能開展業務的某些國家，我們將受到重大的外匯管制和貨幣貶值的影響。

某些拉美經濟體的外匯儲備出現了短缺，其各自的政府對將資金轉出該國並將當地貨幣兑換成美元的能力進行了限制。這可能會增加我們的成本，並限制我們將當地貨幣 轉換為美元並將資金轉移到某些國家/地區的能力，包括購買以美元計價的投入、支付 股息或支付未償債務的利息或本金。如果我們的任何子公司未來可能因貨幣限制而無法向我們轉賬，我們將對由此產生的任何資金缺口負責。

自2019年9月以來，阿根廷現政府 收緊了對資本流動的限制，並實施了外匯管制和轉移限制，大大限制了公司在阿根廷境外保留外匯或支付的能力。此外，阿根廷中央銀行實施了 條例，要求其事先批准根據適用條例授權進行的某些外匯交易，如股息支付或償還公司間貸款本金以及貨物進口。由於重新實施外匯管制，官方匯率與通常為獲取美元而進行的某些資本市場操作所隱含的其他匯率之間的利差大幅擴大，截至2020年4月27日，達到比官方匯率高出約75%的水平。實施上述措施可能會影響我們未來將資金轉移到阿根廷境外的能力，並可能阻止或推遲阿根廷投資組合公司可能被要求在阿根廷境外支付的款項(如果有的話)。因此，如果我們被禁止將資金轉移到阿根廷以外，或者如果我們在我們開展業務的其他國家 受到類似限制，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 不利影響。此外，阿根廷比索自2015年底以來的持續貶值導致通脹水平上升， 大幅降低了競爭力, 這對依賴國內市場需求和以外幣支付的供應的企業產生了負面影響。在我們開展業務的任何國家/地區，貨幣進一步貶值可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的目標業務受到税務機關的審查 ，我們對税收法律法規的錯誤解釋可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的活動將需要使用估計 和對複雜的税收法律法規的解釋，並受到税務機關的審查。我們和我們的目標業務可能 受巴西和我們預期開展業務的其他司法管轄區的所得税和投資税法的約束。這些税法 很複雜，納税人和相關政府税務當局對其有不同的解釋，導致糾紛 ，有時需要較長的評估期，直到達成最終解決方案。在作出投資決策或 建立所得税費用撥備和提交申報單時，我們必須對這些固有的複雜税法的適用作出判斷和解釋。如果我們在作出投資決定或準備報税表時所用的判斷、估計和假設後來被發現是不正確的，我們可能會受到重大的不利影響。巴西税務當局和我們經營業務的其他司法管轄區的解釋是不可預測的，經常涉及訴訟，這 帶來了關於税費的進一步不確定性和風險。

拉丁美洲的基礎設施和勞動力短缺可能會影響經濟增長，並對我們和我們的目標業務產生實質性的不利影響。

在我們的業務合併後，我們的業績將取決於拉丁美洲經濟的整體健康和增長，特別是在巴西。巴西GDP增長在過去幾年中起伏不定 ，2015年和2016年分別收縮3.5%和3.3%，隨後2017年、2018年和2019年增長1.1%。2020年，巴西國內生產總值收縮了4.1%。增長受到基礎設施不足的限制，包括潛在的能源短缺和運輸、物流和電信部門的不足，大罷工，缺乏合格的勞動力，以及這些領域缺乏私人和公共投資，從而限制了生產率和效率。此外，儘管我們計劃採用業務連續性和危機管理政策，但新冠肺炎疫情造成的旅行限制或對人員的潛在影響可能會擾亂我們的目標業務運營及其運營所在的市場。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力市場波動，並通常影響收入、購買力和消費水平，這可能會限制增長，並最終對我們產生實質性的不利影響。

預計新冠肺炎疫情將繼續 對全球、地區和國家經濟產生負面影響，我們將受到長期經濟低迷的實質性不利影響。

目前的新冠肺炎疫情預計將 繼續對全球、區域和國家經濟產生負面影響，擾亂供應鏈，否則將減少國際貿易和商業活動。反映這一點的是，自2020年2月以來，新冠肺炎疫情已經導致股票和其他金融市場的水平大幅下降並變得動盪，這種影響可能會在未來持續或惡化。這可能會進一步影響巴西和拉丁美洲其他地區的股票市場和私募股權市場，這可能會影響我們未來在拉丁美洲的業務 以及我們由此產生的業務合併業務。市場下跌和波動可能會對我們的業務造成負面影響，導致我們蒙受損失，並導致擴張計劃或併購計劃的推遲或取消 ，從而降低我們未來的增長前景等。經濟放緩和市場低迷也可能對我們的目標業務表現產生負面影響，因為對其產品或服務的需求下降，虧損高於預期，可能導致我們的 投資者將投資從我們身上轉移。當前的新冠肺炎疫情及其對全球經濟的持續影響可能會影響我們實現財務目標或業務組合的能力。雖然我們現在預測疫情擴大可能對我們的目標業務或財務目標造成的影響以及政府對此的應對措施還為時過早，但我們將受到當地、地區或全球經濟狀況長期低迷的實質性不利影響。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有任何經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。 由於我們沒有運營歷史，您沒有基礎來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併， 我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的管理團隊、我們的 贊助商及其附屬公司過去的業績，包括他們參與的投資和交易以及他們 與之有關聯的業務(如Patria)，可能不能預示對公司投資的未來業績。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及與他們有關聯的企業(包括Patria)，僅供參考。我們的管理團隊及其關聯企業(如Patria)過去的任何經驗、聲譽、上市公司專業知識、區域範圍的網絡和業績，例如Patria，都不能保證我們將能夠(I)成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人， (Ii)在採購或完成一個或多個業務組合方面具有任何競爭優勢，(Iii)改善目標企業的運營或加速其增長，(Iv)依靠Patria的可擴展流程、投資團隊和分析工具來尋找、勤勉、 管理投資；或(V)向我們的股東提供正回報，或我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果 。您不應依賴我們的管理團隊及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，包括Patria，作為對我們的投資的未來表現的指示，或我們管理團隊的每個成員或其附屬公司之前的每一筆投資的指示。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。複雜的 對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。 作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有重大投資，我們可能無法充分防範此類 事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救網絡事件的任何漏洞 。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響 並導致財務損失。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。 因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止 股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能 降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的

此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們是一家新興成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將 從下一個12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過2.5億美元，或(2)在完成的財政 年度內，我們的年收入不超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。在一定程度上，我們利用了這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續經營下去表示極大的懷疑。

截至2021年12月31日，我們有440美元現金， 延期發售成本638,729美元，營運資金缺口約663,597美元。此外，我們預計在執行我們的收購計劃時會產生巨大的 成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃 在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。 我們籌集資本和完善初始業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了實質性的懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或無法繼續作為持續經營的企業而導致的調整。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告 。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部 控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。與其他上市公司相比，我們是一家空白支票公司，因此遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們來説尤其繁重，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本 。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法糾正這一重大弱點，或如果我們發現未來存在更多重大弱點，或未能以其他方式保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

在編制和審計我們的合併財務報表方面，截至2021年12月31日，我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或 無法及時發現。

在我們於2021年3月19日首次提交S-1表格登記報表後，我們的管理層決定重述我們之前報告的截至2021年3月3日及截至2021年3月3日期間的財務報表。我們確定，我們誇大了與我們的組建相關的法律費用，並誇大了與我們擬議的公開募股相關的遞延發售成本。重述對我們財務報表的影響包括在我們截至2021年3月3日的S-1表格登記報表中 ，反映在我們截至2021年12月31日的財務報表中。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的 ，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與法規或

美國某些司法管轄區的司法先例。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有支付判決金額的義務。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收或罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得 ，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多重損害賠償的裁決 很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

使用收益的

我們提供20,000,000台，售價為每台10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了在支付估計的發售費用後，信託賬户中未持有的2,310,000美元的淨收益的使用情況：(4)

納斯達克規則規定，本次發行和出售認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在我們從本次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的213,000,000美元 總收益中，或244,500,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)，206,000,000美元(每單位10.30美元)，或236,900,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(每單位10.30美元)，在扣除4,000美元后，將存入作為受託人的信託賬户，大陸股票轉讓公司 &Trust Company作為受託人，本次發行結束時應支付的承銷折扣和佣金為1000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為4,600,000美元)和總計3,000美元，000 支付與本次發行結束相關的費用和開支，以及本次發行結束後的營運資金。 信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或 投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府直接國債 。我們估計信託賬户的利息收入約為每年206,000美元，假設利率為每年0.1%；然而，我們不能對這一數額提供保證。我們預計信託賬户的利息 將足以支付所得税。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息， 除非提取利息以支付我們的税款和最高100,000美元以支付解散費用(如果有)，直到(I)完成我們最初的業務合併中最早的 , (Ii)如果我們尚未在本次發行結束後15個月內完成首次業務合併(如果我們延長了根據本招股説明書所述條款完成初始業務合併的時間，則最多可在21個月內完成)，則贖回我們的公開股票，但須遵守適用的 法律，或(Iii)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案時適當提交的公開股票贖回(A)以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務組合相關的 ，或者如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務組合，則贖回100%的我們的公開股票 (如果我們根據所述條款延長完成我們的初始業務組合的時間，則最多在21個月內贖回)在本招股説明書中)或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大規定。

在我們的初始業務合併結束時，從信託 賬户中釋放給我們的淨收益可用作支付與我們完成初始業務合併的目標業務的賣家的對價。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的， 或不是所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務合併相關的對價 ，我們可以將關閉後的信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途， 包括維持或擴大業務後合併公司的運營，支付因完成初始業務合併而產生的債務的本金或利息。為收購其他公司或營運資金提供資金。 我們通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或後備安排 我們可以在本次發行完成後進行融資。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在本次發售之後，在完成我們的初始業務合併之前，我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。

我們相信，不以信託形式持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念基於這樣一個事實，即雖然我們可以 開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查 只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議之後。但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額， 我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們被要求 尋求額外資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司(包括Patria)尋求額外資本，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或對我們進行投資。

我們將向我們的贊助商或其附屬公司支付高達每月10,000美元的費用，用於支付給我們贊助商的顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，為我們的管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務，以及我們贊助商的其他費用和義務。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束之前，我們的保薦人 已同意向我們提供最多500,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款不計息， 無擔保，於2022年12月31日之前或本次發行結束時到期。貸款將在本次發售結束時償還，這筆貸款將從已分配用於支付發售費用的690,000美元發售所得中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將 償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金 的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款 金額。最多2,000,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，由貸款人選擇，價格為每份認股權證1.00美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述的 外，此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的任何書面協議。 在完成我們的初始業務合併之前，我們不希望從贊助商或贊助商的 關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有 權利。

分紅政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定。如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證，我們A類普通股的每股公開發行價 與本次發售後我們A類普通股的每股預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄 ，這會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行的A類普通股數量來確定的。有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括我們可以贖回的A類普通股的價值)。

截至2021年12月31日，我們的淨有形賬面(赤字)為663,597美元，約合每股0.13美元。在本招股説明書所提供的單位中包含的20,000,000股A類普通股的出售生效後(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為23,000,000股A類普通股)、私募認股權證的出售以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後， 我們於2021年12月31日的預計有形賬面淨值為5,000,002美元或每股0.68美元(或5,000,002美元或每股 每股0.59美元)，立即增加有形賬面淨值(減去可贖回現金的A類普通股價值17,604,090股，即可贖回現金以實現業務合併的最大A類普通股數量，或20,312,683股A類普通股 如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為20,312,683股普通股)每股0.81美元(或截至本招股説明書日期，向我們的 初始股東支付每股0.71美元)。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.32美元 (如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為9.41美元)。

下表説明瞭以每股為基礎對公眾股東的攤薄 ，假設單位中包含的認股權證或私募認股權證沒有任何價值：

為便於説明，我們已將本次發行後的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少 $181,322,130假設持有至多約88%我們的公開股票的持有人可以按比例贖回他們的股份，按比例將其股份按比例存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額 我們的投標要約或委託書材料(最初預計為我們的投標要約或股東大會開始前兩天以信託形式持有的總金額)，包括從信託賬户中持有且之前未發放給我們的資金所賺取的利息 用於支付我們的税款，如果有，減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公共股票數量 。

下表列出了有關我們的初始股東和 公眾股東的信息：

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元。因此，我們在下表中計算了預計有形賬面淨值，假設持有約 88%我們的公眾股份的持有人可以按比例贖回他們的股份，按比例按相當於信託賬户中的金額的每股贖回價格 贖回其股份。計算髮行後每股有形賬面淨值(受制於上述假設)(假設承銷商的超額配售選擇權未被行使)， 受制於上述假設，如下：

大寫

下表列出了我們在2021年12月31日的資本化情況 ，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的備案進行了調整， 本次發售中我們的單位出售和私募認股權證的出售以及出售此類證券所得的估計淨收益的應用 ：

票據的賬面金額 等於每個報告期結束時的贖回價值。我們已經選擇立即承認這些變化。增加或重新計量將被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外的 實收資本)。因此，我們估計4,982,169美元將計入額外的實收資本，19,207,831美元將計入累計赤字。

管理層 討論和分析
財務狀況和經營成果

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月25日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在醫療保健、食品和飲料、物流、農業綜合企業、教育和金融服務行業，主要是拉丁美洲的公司。我們打算使用以下方式完成我們的初始業務合併：本次發行和私募認股權證的私募所得的現金、出售我們與初始業務合併相關的 股票的收益(根據遠期購買協議或後盾協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下訂立 )、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示， 截至2021年12月31日，我們有440美元的現金和638,729美元的遞延發售成本。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動以及為此次發行做準備的必要活動。此次發售後，我們在完成初始業務組合之前不會產生任何運營收入 。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。自我們 經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(在法律、財務報告、會計和審計合規方面)以及盡職調查費用將增加。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加 。

流動性與資本資源

我們的流動資金需求已在本次發行完成前 通過收到我們的一名高級職員支付的25,000美元來支付我們的某些發行成本 作為向我們的保薦人發行方正股票的交換和我們保薦人提供的500,000美元的可用貸款而得到滿足。

我們估計，在扣除約69萬美元的發售費用和4,000,000美元的承銷佣金(或4,600,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)(不包括7,000,000美元的遞延承銷佣金，或8,050,000美元的承銷商超額配售選擇權)後，本次發行單位的銷售和私募認股權證的銷售淨收益為213,000,000美元(或244,500,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為244,500,000美元)。 將為201,310,000美元(如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為231,160,000美元)。206,000,000美元(或236,900,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延的 承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。剩餘的2,310,000美元將不會保留在信託帳户中。 如果我們的發售費用超過我們估計的690,000美元，我們可以使用不在信託帳户中保留的資金為超出的部分提供資金。 在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反， 如果發售費用低於我們估計的690,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中的幾乎所有資金 ，包括信託賬户賺取的利息(不包括遞延承銷佣金) 來完成我們的初始業務

結合。 我們可以提取利息來支付我們的税款，如果有的話。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他 收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在完成我們的初始業務 合併之前，我們將擁有在信託賬户之外持有的2,310,000美元的收益。我們將主要使用這些資金來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的材料 協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的 資金來滿足在我們的初始業務合併之前運營我們的業務所需的支出。 但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則我們在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。 如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，此類貸款中最高可達2,000,000美元可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們 不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求 將包括約400,000美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；200,000美元與監管報告要求相關的法律費用； 120,000美元與監管報告要求相關的會計費用；75,000美元的上市和其他監管費用；以及將用於雜項費用和準備金的一般營運資金約305,000美元。我們還將每月向我們的贊助商或其附屬公司支付最高10,000美元，用於支付給我們贊助商的顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，向我們的管理團隊成員提供的祕書和行政服務，以及我們贊助商的其他費用和義務。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，為特定的擬議業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用，以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或為“無店鋪”條款提供資金 (旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利， 將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”撥備的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找潛在目標業務或對其進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的資金 來完成我們最初的業務合併，這可能是因為交易需要的現金多於我們信託賬户中持有的資金 ，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。在……裏面

此外， 我們打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募單位獲得的淨收益的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過了信託賬户的可用金額(扣除公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外融資 來完成該擬議的初始業務合併。我們也可以在初始業務合併結束之前獲得融資 ，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本。 我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與初始業務合併相關的其他債務來籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或後備 協議，我們可能在本次發行完成後達成。在遵守適用證券法的情況下，我們將僅在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。如果由於我們沒有足夠的資金而無法完成我們的 初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的 融資以履行我們的義務。

控制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2023年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的 其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守獨立的註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們 尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未測試我們的系統。我們希望 在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的 內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於需要時間、管理層參與 或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足法規要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層關於內部控制的報告 完成後，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，以根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告進行審計並提出意見 。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

本次發行的淨收益和信託賬户中持有的私募認股權證的銷售將投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險的重大敞口。

表外安排；承諾和合同義務； 季度業績

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。 本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何操作。

《就業法案》

《就業法案》規定，除其他事項外，放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司” ，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營 (非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期 不遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或獨立註冊公共會計師事務所報告的補充規定的任何要求，以提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息，以及(Iv)披露與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。

建議的業務

本公司概況

本公司為一間新註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。自成立以來，我們唯一的活動 一直是組織活動以及為此次發行做準備所必需的活動。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與 任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們的團隊有在不同地理位置和不同經濟和金融市場條件下執行交易的歷史。雖然我們可能會在多個行業或地區進行收購，但我們打算利用Patria Investments Limited或Patria這一更廣泛的平臺，我們相信，結合我們跨行業的關係、知識和經驗，可以對現有業務產生積極的轉變。

我們的保薦人是全球領先的另類資產管理公司Patria的附屬公司。鑑於Patria的投資能力，以及我們公司將利用Patria的能力的預期，我們相信我們的團隊擁有所需的投資、運營、盡職調查和融資資源 來影響具有吸引力目標的業務組合，併為其在公開市場上的長期成功定位。

雖然我們可能會在任何行業或部門、地理位置或階段尋求初步的業務組合目標，但我們打算將重點放在拉丁美洲和Patria已發展投資專業知識的行業(包括但不限於醫療保健、食品和飲料、物流、農業綜合企業、教育和金融服務)。我們將追求初步的業務組合，既有規模、有吸引力的增長前景、高質量的股東和管理層，又有可持續的競爭優勢。我們相信，有大量有吸引力的企業將從公開上市以及我們帶來的運營和價值創造專業知識中受益。

關於我們的贊助商

我們的贊助商Patria SPAC LLC是Patria的附屬公司。我們相信Patria提供了令人信服的價值主張，可以幫助我們為我們的目標業務、我們的股東和我們的贊助商創造價值。就籌集資金而言，Patria是拉丁美洲領先的私人市場投資公司之一，自2015年以來籌集了超過87億美元，包括聯合投資。Preqin的《2020年全球私募股權和風險投資報告》將Patria列為過去十年來拉丁美洲私募股權基金總募資額最高的基金管理公司 。截至2021年12月31日，Patria管理的資產為149億美元，擁有19只主動基金，Patria的投資組合由超過55家公司和資產組成。Patria在其32年的歷史中的規模和表現也使其成為最重要的新興市場私募市場投資管理公司之一。我們打算利用這一獨特的專有投資框架和投資專業知識以及既定的運營記錄，通過許多運營槓桿為我們的目標業務創造價值，例如通過與其他投資組合公司的交叉銷售實現收入增長、擴大利潤率和來自綠地項目的保費，依靠Patria的專業知識來補充我們管理層的業務開發能力。

Patria的成功業績源於其戰略和強大的能力，吸引了忠誠和多元化的投資者基礎，在四大洲擁有300多家有限合夥人或有限合夥人，包括全球10大主權財富基金中的6家和全球20大養老金、保險公司、基金的基金、金融機構、捐贈基金、基金會和家族理財室中的10家。目前約59%的有限合夥人與Patria進行了超過10年的投資。Patria的團隊還受益於其合作伙伴黑石的投資，後者是世界領先的投資公司之一，自2010年以來一直持有Patria 的非控股權益。

2021年1月26日，Patria宣佈以每股17.00美元的公開發行價完成其34,613,647股A類普通股的首次公開募股。股票 於2021年1月22日在納斯達克全球精選市場開始交易，代碼為“PAX”。

2021年12月1日，Patria宣佈結束與總部位於智利的領先資產管理公司Moneda Asset Management或“Moneda”的合併。這筆交易 創建了一個管理着近240億美元資產的合併資產管理公司，Patria預計這將鞏固其在拉丁美洲領先的私募股權、基礎設施和信貸平臺。

這一合併通過增加拉丁美洲最大的信貸投資平臺來增強Patria的產品 ，Moneda在該平臺管理着近50億美元的資產，並創造了 市場領先的業績。Moneda還管理着超過4.5億美元的私人信貸投資，此外，Patria還管理着超過2億美元的 ，Patria預計這將成為在該地區進行私人信貸產品開發的基礎。

Moneda還增加了一個表現良好的公開股票投資組合，包括Patria的建構主義股票基金(CEF)，總計25億美元的公開股票AUM。在這個 投資組合中，這一組合創造了該地區最大的建構主義股票/CEF管理公司，管理着約8億美元的資產 ，結合了巴西和智利的本地化專業知識。互補的投資者基礎總計400多家機構客户，為Moneda的產品提供了一個重要的交叉銷售機會，Moneda將繼續擁有備受尊敬的Moneda 品牌，為Patria的全球機構投資者提供在該地區獲得有吸引力的收益率導向型產品的機會。

Patria的投資方式尋求利用拉丁美洲的巨大機遇，同時減輕宏觀經濟和外匯波動等風險。Patria 通過專注於彈性行業(基本上與宏觀經濟因素無關)來推動運營價值創造，並與企業家和管理團隊合作開發該地區的一些領先平臺。Patria的戰略自1994年以來應用於其旗艦私募股權產品，產生了穩健的回報和持續的增長。截至2021年12月31日，Patria所有旗艦私募股權基金的美元綜合等權淨內部收益率(IRR)為29.6%(巴西為31.1%雷亞爾)。截至2021年12月31日，Patria所有旗艦私募股權基金的合併集合加權內部收益率(IRR) 以美元計算為15.0%(巴西為21.5%雷亞爾)。 Patria通過其產品籌集的資金、首次公開募股和後續行動籌集的資金、標的公司籌集的債務和來自標的公司運營現金流的資本支出，部署了超過200億美元的資金，截至2021年12月31日，已進行了超過90項投資和約300項基礎收購。

我們認為Patria以美元計算的歷史回報 尤其值得注意，因為貨幣波動水平和槓桿的使用歷來有限。我們還認為，這也使Patria成為更好的投資者，專注於價值創造、戰略執行和運營卓越，對金融工程的依賴更加有限。我們希望依靠Patria的專業知識和業績記錄來幫助我們的管理層尋找有吸引力的目標業務，並以Patria豐富的上市公司專業知識為基礎，通過改善目標業務的運營和加速其增長來利用價值創造機會 。

截至2021年12月31日，Patria擁有174名專業人員，其中44人是合夥人和董事，其中19人在一起工作超過十年，在全球十個辦事處開展業務， 包括在蒙得維的亞(烏拉圭)、聖保羅(巴西)、波哥大(哥倫比亞)和智利聖地亞哥的投資辦事處，以及 在紐約(美國)、倫敦(英國)、迪拜(阿聯酋)和香港(中國)的客户服務辦事處，以及Patria在喬治城(開曼羣島)的企業業務和管理辦事處。

拉丁美洲的投資機會

Patria在拉丁美洲培養了深厚的運營和投資洞察力和專業的市場知識，我們認為這是一個不斷增長且未被滲透的市場，提供了可觀的投資機會。我們相信，我們與Patria的合作使我們能夠獨一無二地利用本地區特有的許多有利趨勢 ，包括：

首都)、 或Anbima，從2010年到2020年，巴西私人市場的總資產基礎經歷了接近21%的複合年增長率，2020年達到創紀錄的7030億雷亞爾(約1350億美元)，使私人市場成為該國資產管理行業中增長最快的資產類別之一。

我們的業務戰略和競爭優勢

我們相信，作為一家Patria特殊目的收購公司，與其他 空白支票公司和其他股權資本來源相比，我們提供了一個極具説服力和吸引力的提議。我們帶來了獨特的地理重點、獨特的專有投資框架和具有深厚運營記錄的投資專業知識。除了以合作伙伴為導向的聲譽和覆蓋區域的網絡， 我們相信，當我們與我們的贊助商和Patria結合在一起時，在採購和完善一個或多個業務組合方面，我們將獲得持續的競爭優勢。我們希望依靠上市公司的集體專業知識來幫助指導我們的合作伙伴在過渡到公開市場的過程中完成他們的 旅程。

私募股權投資業績 根據對MoIC的貢獻進行分類(1)

資料來源：內部分析。(1)多重擴張， 資本募集和所有權變更。

(一)截至2021年12月31日。(2) 基金II的相關業績。

具有企業家精神和專業文化的經驗豐富的管理團隊：截至2021年12月31日，Patria擁有一支由44名成員組成的高級管理團隊，他們平均擁有20年的投資經驗，Patria的大多數合作伙伴已經在一起工作了15年以上。Patria超過一半的合作伙伴和管理人員 擁有投資組合公司的高管經驗，這支持運營改進的飛輪 和業主-運營商的聯合夥伴關係方法。Patria的運營合作伙伴，通常是我們預期投資領域的前C級高管，以及他們由高級職能專家組成的價值創造團隊，以及由併購專家組成的交易小組，補充了投資團隊的業務開發能力。因此，我們相信 Patria提供了令人信服的價值主張，可以幫助我們為目標企業、我們的股東和贊助商創造價值：

我們也明白Patria是我們戰略的補充，同時利用Patria和我們贊助商的現有能力。

我們的投資流程

與Patria的戰略一致，我們的投資流程植根於Patria在所有投資中使用的系統和可複製的“投資技術”。 Patria的業績是這種嚴格方法的結果，並使我們有信心能夠識別和完善業務組合 。

彈性行業的部門專業化 ：我們計劃專注於Patria的核心行業，包括醫療保健、食品和飲料、物流、農業綜合企業、教育和金融服務，這些行業具有彈性，表現顯著並持續超過巴西實際GDP和其他 行業；

“核心”部門與“非核心”部門和實際GDP的指數化回報

(巴西2007年12月至2020年12月的百分比 )

總回報與相當於公開市場的基準

(現金加權分析)

資料來源：內部分析。注：(1)Patria投資的板塊 是醫療保健和教育、房地產、信息技術、農業綜合企業、陸路和水路運輸、物流和倉儲、零售、食品飲料零售以及製藥和化粧品的平均加權平均值。(2)Patria非投資行業的平均權重為外包服務、燃料和潤滑油、服裝和鞋類、家電和傢俱、辦公材料和IT、以及煙草、印刷和媒體、金屬、電子產品、機械和汽車等製造業)。基準：(3)醫療保健： MSCI ACWI/醫療保健(行業)指數(MXWD0HC)；MSCI新興市場/醫療(行業)指數(MXEF0HC)；羅素3000醫療；(4)F&B MSCI ACWI/食品啤酒和煙草(工業集團)指數，MSCI EM/食品啤酒和煙草(行業集團)指數和羅素3000食品行業， (5)MSCI ACWI農業和食物鏈指數；MSCI新興市場農業和食品鏈指數；羅素3000農業漁業和牧業；(6)物流：MSCI ACWI IMI/航空貨運和物流(行業)；MSCI EM IMI/航空貨運和物流(行業)； 羅素3000運輸和貨運細分行業。過去的業績不一定代表未來的結果，也不能保證Patria能夠實現可比的結果、實施其投資戰略或實現其投資目標。 請參閲“風險因素-我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司過去的業績，包括他們參與的投資和交易，以及他們與之相關的業務，可能不能預示對公司的投資的未來業績。”與其他基準的比較可能會產生不同的結果。請注意，任何已發佈的排名或類似分組都有固有的限制和資格，例如樣本數量有限, 信息訪問不完善以及其他 考慮因素。

收購標準

與Patria的戰略一致，我們 確定了以下一般標準，並計劃以具有這五個核心屬性的企業為目標：

我們不被禁止與與Patria、我們的贊助商或我們的高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與與Patria、我們的贊助商或高級管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併，則此類 交易將得到我們大多數獨立和公正董事的批准。在這種情況下，我們將不需要從第三方公司獲得意見，以從財務角度解決業務合併是否對我們的公眾股東公平 。

我們的董事和高級管理人員可能在本次發行後直接或間接擁有我們的普通股或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們的 初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的 高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能會發生利益衝突。

我們的管理團隊

我們的管理團隊將包括董事長兼董事總裁裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎、亞歷山大·特謝拉·德·阿蘇姆桑索·薩伊赫、董事、首席執行官何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉和首席財務官馬爾科·尼古拉·迪波利托。他們將得到Patria部門和職能專家的支持，特別是屬於我們諮詢委員會和我們獨立董事的專家， 如下所述。

裏卡多 董事董事長兼萊昂內爾·斯卡瓦扎

裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎是我們董事會的主席。斯卡瓦扎先生是Patria Investments Limited的管理合夥人， 是拉丁美洲私募股權公司的首席執行官兼首席投資官。斯卡瓦扎先生負責Patria Investments Limited的所有拉美私募股權戰略。

在接任私募股權投資公司Latam的首席執行官兼首席信息官之前，斯卡瓦扎先生曾擔任巴西私募股權戰略主管。 斯卡瓦扎先生於1999年加入蔚來，2005年成為合夥人，併為私募股權基金I、II、III、IV和V的投資組合公司參與了幾項新的投資和收購。 斯卡瓦扎先生曾在幾項投資中擔任運營職務， 包括在2009至2013年間擔任Anhanguera的首席執行官。他於2001年擔任DASA的首席財務官，並在2003至2006年間擔任Anhanguera Education aconal的首席財務官。斯卡瓦扎先生擁有Getulio Vargas基金會(FGV)和德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位。斯卡瓦扎先生還擁有西北大學凱洛格管理學院的工商行政管理碩士學位。

由於他擁有豐富的私募股權和投資經驗，我們相信斯卡瓦扎先生完全有資格擔任我們的董事會主席。

亞歷山大·特謝拉·德·阿蘇姆薩·董事

亞歷山大·特謝拉·德·阿蘇姆薩自公司成立以來一直擔任我們的董事董事會主席。Saigh先生自2010年起擔任Patria Investments Limited的首席執行官及董事會成員。他也是我們的創始合夥人之一，也是我們執行級別的私募股權投資和撤資委員會的主席。Saigh先生也是Patria Investments Limited的高級管理合夥人和Patria Holdings Limited的高管 董事。在擔任首席執行官之前，Saigh先生主要負責我們的私募股權部門，負責Patria內部這項業務的啟動和發展。他在我們基金投資的幾家公司擔任並目前擔任董事會成員職位。Saigh先生是2001年Patria(蔚來的繼任者)的創始人之一，為Patria發展並領導努力，使其成為拉丁美洲領先的私募市場公司之一。 Saigh先生於1994年加入蔚來，擔任管理合夥人，負責Patria Investments Limited的私募股權業務的開發和執行。1994年至1997年，在制定Patrimô蔚來的私募股權戰略期間，Saigh先生擔任DRogasil的首席執行官兼首席財務官，DRogasil是巴西領先的連鎖藥店之一，也是Patria的第一筆私募股權投資。在加入蔚來之前，Saigh先生於1989年至1994年在摩根大通投資銀行工作， 擔任其私募股權、企業融資和併購部門的副總裁。Saigh先生擁有波士頓大學金融管理和酒店管理專業的學士學位，以及哈佛大學頒發的管理和管理專業研究生證書。

鑑於他豐富的私募股權和投資經驗，我們相信Saigh先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

何塞·特謝拉，首席執行官奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉

José Augusto Gonçalves de AraúJo Teixeira是我們的首席執行官。Teixeira先生是Patria Investments Limited的合夥人，目前擔任該公司管理委員會成員以及營銷和產品部主管。Teixeira先生 主要負責Patria的全球產品和營銷戰略和開發，以及領導在巴西的分銷工作。此前，Teixeira先生在2013至2020年間擔任私募股權產品營銷和投資者關係主管。從2005年到2013年，Teixeira先生一直致力於安漢格拉教育，這是Patria在教育領域的旗艦投資 ，在那裏他擔任過各種高級職位：2011年至2013年擔任首席財務官，包括監督公司穩健的併購計劃；2007年至2013年擔任投資者關係官；2007年至2011年策劃董事戰略、商業和財務；以及2005年至2007年擔任財務規劃經理。在投資Anhanguera之前，Teixeira先生專注於Patria Investments Limited的高等教育論文的開發，並在Anhembi-Morumbi大學工作。在2004年加入Patria之前，Teixeira先生在紐約的高盛拉丁美洲研究銷售團隊工作。Teixeira先生擁有阿默斯特學院政治學和經濟學學士學位。

首席財務官Marco Nicola D‘ppolito

馬爾科·尼古拉·迪普波利托自公司成立以來一直擔任我們的首席財務官。D‘ppolito先生也是Patria Investments Limited的管理合夥人和首席財務官。D‘ppolito先生是Patria Investments Limited管理委員會的成員，主要負責財務、運營、股東關係、基金管理、法律、合規、技術和治理。在接任首席財務官之前，D Ippolito先生曾在Patria Investments Limited擔任首席運營官四年。在此之前，D Ippolito先生在Patria Investment Limited的私募股權部門工作，負責技術、物流、醫療保健、農業綜合企業和食品行業的不同投資。D‘ppolito先生還負責Patria Private Equity業務的籌款活動。此外，D‘ppolito先生還擔任董事會主席和不同投資組合公司的董事會成員。在2005年加入Patria之前，Dippolito先生在2002至2005年間擔任一家拉美家族理財室的私募股權投資組合經理。在此之前，D Ippolito先生 參與了巴西一家IT私營公司的創辦、開發和銷售。D‘ppolito先生擁有巴西阿爾曼多-阿爾瓦雷斯-潘特多基金會(FAAP)的經濟學學士學位和巴西商業銀行(IBMEC)的工商管理碩士學位。

我們的獨立董事提名者

我們的獨立董事被提名人將於註冊説明書生效之日加入我們的董事會，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們相信我們的董事會成員將為我們的目標公司增加顯著的價值，並將有助於我們獲得最初的業務組合。這些 提名者是：

佩德羅·保羅·埃利賈爾德·德·坎波斯，董事提名人

Pedro Paulo Elejalde de Campos將在此次發行完成後充當 董事。坎波斯先生目前是巴西投資和諮詢公司阿森納投資諮詢公司的管理合夥人。坎波斯先生於2017年加入阿森納，負責領導其投資銀行業務。在此之前，從2011年到2017年，坎波斯先生是巴西投資公司Patria Invstientos的合夥人，該投資公司與紐約的Blackstone Group有關聯，負責Blackstone在巴西的投資和Patria Investment Limited的投資銀行業務。2003年至2011年，坎波斯先生在投資和金融諮詢公司Angra Partners擔任創始管理合夥人，負責公司的一般管理、投資委員會(主席)和投資組合。此外，在他的職業生涯中，坎波斯先生於2000年至2003年擔任花旗集團董事董事總經理，於1996年至2000年擔任通用電氣資本拉丁美洲和巴西通用電氣資本銀行總裁兼首席執行官。坎波斯先生於1982年在摩根大通紐約辦事處開始了他的職業生涯，並於1995年離開公司，擔任副總裁。此外，在他的職業生涯中，坎波斯先生還在幾家公司和非營利組織擔任過董事的董事會。坎波斯先生擁有工程和工商管理學士學位，這兩個學位都來自南里約熱內盧聯邦大學。

由於他豐富的創業、投資和管理經驗，我們相信坎波斯先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯，董事提名者

此次發行完成後，裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯將擔任董事 。目前，Leonardos先生是一家專注於治理、繼任、財務規劃和家族理財室的家族企業諮詢公司Symphony(自2002年以來)的創始合夥人。在擔任這一職務期間，Leonardos先生曾擔任Diniz家族辦公室的首席執行官達五年之久。此外，Leonardos先生還擔任Tecnisa S.A.董事會副主席(自2006年起)、Biosev S.A./Louis Dreyfuss Group的獨立董事(自2013年起)、Associação Umane的董事會成員(自2016年起)、ASG Holdings/Athena Saúde的獨立董事(自2020年起)以及家族控股公司Componente(自2010年起)和Jaguari(自2019年起)的顧問委員會 。Leonardos先生在資本市場和投資領域擁有30多年的經驗，曾在併購、首次公開募股、私有化流程、投資組合管理和投資基金方面工作。Leonardos先生被IBGC-巴西公司治理研究所認證為顧問，被波士頓家族企業研究所認證為家族企業顧問，被美國證券交易委員會授權為投資組合經理，並被APIMEC認證為分析師。萊昂納多斯先生

擁有聖路易斯經濟學院的經濟學學士學位和紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院的MBA學位。他還持有特拉維夫大學-科勒管理學院商業領袖學院頒發的技術市場有效投資規劃中的技術創新證書，以及聖保羅數字之家的數字沉浸計劃證書。

由於他豐富的創業、管理和董事會經驗，我們相信Leonardos先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬蘭斯，董事提名者

此次發行完成後，瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬朗斯將 擔任董事的角色。她是KPC諮詢公司的合夥人，巴西國家石油公司董事會成員，巴西國家石油公司審計委員會成員和巴西國家石油公司環境、安全和健康委員會主席。 吉馬朗斯女士曾是盧森堡星座石油服務公司的董事會成員，還曾在美銀美林擔任投資銀行經理董事 近10年。在此之前，Guimarães女士在荷蘭國際集團、ItaúBank、波士頓銀行和荷蘭銀行擁有多個領域的工作經驗，如投資銀行、企業融資、企業銀行、信用風險、債務重組和項目融資，主要集中在自然資源、能源和資本品公司。此外，Guimarães女士擁有裏約熱內盧聯邦大學(UFRJ)的工程學士學位和COPPEAD-UFRJ的碩士學位。

由於她擁有豐富的投資銀行、金融諮詢和董事會經驗，我們相信吉馬朗斯女士完全有資格擔任我們的董事會成員。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔簽署協議時信託賬户持有的淨資產 的80%(不包括信託賬户持有的遞延承銷佣金金額和信託賬户收入的應繳税款)。我們的董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，或者如果我們正在考慮與關聯實體進行初始業務合併，此類交易將 獲得我們大多數獨立和公正董事的批准。在這種情況下，我們將不需要從第三方公司 獲得意見，以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題。 我們不打算在最初的業務合併的同時收購無關行業的多項業務。此外，我們 將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。在受到這些限制的情況下，我們的董事和高管在確定 和選擇一項或多項潛在業務方面將擁有幾乎無限的靈活性。

我們可以選擇與Patria或Patria的一個或多個關聯方(包括但不限於Patria的高級管理人員和關聯方、Patria的關聯基金或此類基金的投資者)共同尋求收購機會。任何此類交易方均可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務 ，或者我們可以通過向 借款或向此類交易方發行一類股權或債務證券來籌集額外收益以完成收購。任何此類聯合收購或指定的未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東持有股份的企業合併後公司將擁有或收購目標企業的 股權或資產的100%。然而，我們可以構建我們的初始業務合併，使 業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以便 滿足目標業務先前所有者、目標管理團隊或股東或其他原因的某些目標。 只有業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要將 註冊為投資公司，我們才會完成此類業務合併

1940年法案、經修訂的《投資公司法》。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸因於目標和我們的相對估值。例如，我們 可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、 股票或其他股權，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東持有的股份可能少於我們初始業務合併後我們已發行和流通股的大部分。如果一個或多個目標企業的權益或資產少於100%的權益或資產由業務後合併公司擁有或收購，則在80%的淨資產測試中，將對擁有或收購的這一項或多項業務的部分進行估值。如果業務組合 涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務組合，以進行要約收購或尋求股東批准，視情況而定。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金 。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們能夠從Patria的行業專業知識、運營和交易能力以及關係中受益，從而為我們提供大量潛在的初始業務合併目標。我們的保薦人是全球領先的另類資產管理公司Patria的附屬公司。鑑於Patria的投資能力和我們將利用Patria的能力的預期，我們相信 我們的團隊擁有必要的投資、運營、盡職調查和融資資源，以實現與 一個有吸引力的目標的業務合併，併為其在公開市場上的長期成功定位。我們還將受益於諮詢委員會成員的行業專業知識 。三十多年來，Patria在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和企業關係 。該網絡通過採購、收購、融資，尤其是成功運營業務而發展壯大。 因此，Patria在市場參與者，特別是企業家和管理團隊中建立了良好的聲譽，誠信和公平交易，以及在不同經濟和金融市場條件下執行交易和創造價值的經驗 。我們相信Patria的聯繫和關係網絡將為我們提供重要的投資機會來源。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員、董事或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員、董事或由我們某些關聯公司管理的基金以其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們保薦人、高級管理人員、董事或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯的目標的初始業務合併，則此類交易將得到我們大多數獨立和公正董事的 批准。在這種情況下，我們將不需要從第三方公司獲得意見 以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題。

我們管理團隊的成員和我們的獨立 董事將在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時， 可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時可能存在利益衝突。

此外，我們的某些董事和高級管理人員 目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任，包括但不限於Patria和與Patria或其當前或以前的投資組合公司相關的基金。這些基金可能具有重疊的投資目標 並且可能會因Patria關於如何在這些基金之間分配投資機會的決定而產生潛在衝突 。如果我們的任何董事和高級管理人員意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有當前受託或合同義務的基金或實體(包括但不限於與Patria或其當前或以前的投資組合公司相關的任何基金)，則根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她將需要履行此類受託或合同義務，向該基金或實體提供此類業務合併機會， 我們才能尋求此類機會。如果Patria、與Patria關聯的基金或其他實體決定尋求任何此類機會， 我們可能無法追求同樣的機會。此外，在Patria或我們的董事和高管內部產生或提交給Patria的投資想法可能適用於我們和Patria、當前或未來的Patria基金或他們的一個或多個投資組合公司 ，並且在符合適用的受託責任或合同義務的情況下，將首先被導向Patria、此類基金、投資工具或投資組合公司，然後才被導向(如果有的話)。然而，, 我們預計這些受託責任或合同義務不會對我們發現和尋求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I) 除合同明確承擔的義務外，作為董事的任何個人或高級管理人員均無義務避免 直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們放棄在任何董事或高級職員以及我們的任何潛在交易或事項中的任何 權益或預期，或在獲得參與該交易或事項的機會時 任何公司機會(包括可能涉及另一方實體的任何商業交易)。因此，Patria和我們的董事或高級管理人員可能沒有義務向我們提供業務合併的機會。

我們的董事和高級管理人員或Patria或他們的關聯公司，包括與Patria相關的基金，可能會在我們尋求初步業務合併的 期間，贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在尋求收購目標時可能會帶來額外的利益衝突，特別是在投資授權與董事和高級管理人員團隊存在重疊的情況下。 然而，我們目前預計任何其他此類空白支票公司不會對我們發現和追求 業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，我們的管理人員和董事不需要 在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配時間 將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的管理人員和董事，包括我們的首席執行官，現在和將來都需要將時間和精力投入Patria以及與Patria相關的當前和未來資金。如果我們與任何該等實體(包括但不限於某些高級職員及董事 被要求向該等實體提供收購機會)之間出現任何利益衝突，Patria及其附屬基金將根據其當時現有的受託責任、合約責任及其他責任，全權酌情解決該等利益衝突，且不能保證該等利益衝突會以對我們有利的方式解決。

在本招股説明書日期之前，我們將 向美國證券交易委員會提交一份8-A表格的註冊聲明，以根據修訂後的1934年證券交易法 第12節或交易法自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易所法案》頒佈的規章制度。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者 可以例如將其在目標企業的股票、股份或其他股權交換給我們的

A類普通股(或新控股公司的股票)或我們的A類普通股和現金的組合，允許我們根據賣家的特定需求量身定做 對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方式。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中存在重大費用、市場和其他 不確定性，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作 ，這些可能不會在與我們的業務合併中出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股的發生，或者可能 產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更大的機會獲得資本，提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段，以及 將其股票用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司，可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象 並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的狀態視為一家空白的 支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何擬議的初始業務合併 。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”將 具有與《就業法案》相關的含義。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)截至上一年6月30日，我們的非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入不等於或超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。

財務狀況

由於業務合併的可用資金最初為196,000,000美元(假設沒有贖回)，在支付了7,000,000美元的遞延承銷費(或225,850,000美元(假設沒有贖回)後，支付了8,050,000美元的遞延承銷費後，如果承銷商的超額配售選擇權 全部行使)，在每種情況下，在估計發行費用和營運資本成本為3,000,000美元后，我們為目標企業 提供多種選擇，如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合 ，因此我們可以靈活地使用最有效的組合 ，這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們尚未採取 任何步驟來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得該融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前不會，也不會在此次發售後的一段時間內無限期地從事任何業務。我們打算使用本次發行和私募認股權證的私募收益、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據遠期購買協議或後備協議 我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂的協議)、向目標所有者發行的股票、向目標的銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來完成我們的初始業務 。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的 現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大業務後合併公司的運營，支付因完成我們初始業務合併而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業尋求初步的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在醫療保健、食品和飲料、物流、農業綜合企業、教育和金融服務行業的公司，主要是拉丁美洲。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。此外， 我們打算瞄準企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證所能獲得的淨收益的業務，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額 ，扣除公眾股東贖回所需的金額後，我們可能需要尋求額外的 融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計 只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類 融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議 或我們在本次發行完成後可能達成的後備協議。目前，我們不是與任何第三方關於通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方。沒有任何我們的贊助商，官員, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

我們預計，我們的管理人員和董事、 及其附屬公司和我們的諮詢委員會成員可能會通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加 貿易展會或會議而通過他們的業務聯繫人 瞭解到他們所關注的目標業務候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則這些機會不一定 提供給我們。此外， 各種獨立來源，包括但不限於投資銀行家和私人投資基金。目標企業可能會因我們通過電話或郵件進行徵集而被非關聯來源 引起我們的注意。這些消息來源 還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人 將閲讀此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會聘用這些 公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平協商中確定。只有當我們的 管理層確定使用發現者可能會為我們帶來我們本來無法獲得的機會，或者發現者 主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎；在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金 中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與他們有關聯的任何實體，在完成我們的初始業務合併之前，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)，公司都不會向他們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償。此外，自本招股説明書發佈之日起，我們預計每月將向保薦人或其關聯公司支付最高10,000美元，用於支付給保薦人顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償、為我們的管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務，以及保薦人的其他費用和義務。在我們的 初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述規定外，我們將不會就我們向我們的贊助商、我們的高級職員或董事、我們的保薦人的任何關聯公司或高級職員支付的任何貸款或其他補償的任何款項、報銷費用、諮詢費、款項，或在為履行任何服務而提供的任何服務之前或與之相關的任何款項。, 完成我們的初始業務組合(無論交易類型如何)。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員、董事或由我們的某些關聯公司管理的基金有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或其他形式與我們的贊助商、高級管理人員、董事或由我們的某些關聯公司管理的基金完成業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務 與我們的贊助商、高級管理人員、董事或由我們的某些關聯公司管理的基金相關聯的業務合併目標，則此類交易將得到我們大多數獨立和公正董事的批准。在這種情況下，我們不需要 徵求第三方公司的意見，以從財務角度解決業務合併對我們的 公眾股東是否公平的問題。

評估目標業務並構建初始業務組合

在評估潛在目標業務時， 我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、 文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。如果我們決定推進特定目標，我們將繼續 構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務合併沒有最終完成，與潛在目標業務的確定和評估以及與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。該公司不會支付任何

向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司諮詢 為我們最初的業務組合提供的服務或與之相關的服務的費用。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。 與其他實體不同，其他實體擁有資源來完成與一個或多個行業中的多個實體的業務合併， 我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。 如果我們只與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是錯誤的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的 管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。 雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的業務合併後以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何人都不太可能在我們的初始業務合併後全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員 是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現任管理層。

股東可能無權批准我們的初始業務合併

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定，我們可以根據美國證券交易委員會的要約收購規則在沒有股東投票的情況下進行贖回。 但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東 批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併將需要股東 批准：

可能導致已發行普通股增加 或投票權增加5%或更多;或

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後的 私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。 符合適用法律和納斯達克規則的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股份數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託 賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買 被《交易法》下的法規M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們先前贖回股票的選擇。 我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在購買時確定購買受該等規則的約束，則購買者將遵守該等規則。

任何此類股份購買的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票 此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的 公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在 國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的 關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄與我們最初的 業務組合相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按信託賬户份額贖回其股份或投票反對我們初始業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了 委託書，但前提是該等股份尚未在股東大會上就我們的初始業務合併進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商價格和股份數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會 購買股票。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則 10b-5，則不會購買股票。任何此類購買都將被報告

根據《交易法》第13節和第16節的規定，此類購買者必須遵守此類報告要求。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，按每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股，相當於初始業務合併完成前兩個業務 天計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，除以當時已發行的公開股票數量，受限制 和本文所述條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每單位10.30美元，如果我們決定將完成業務合併的時間延長總計 六個月，則此類金額 可能增加至多每單位0.20美元，如本文所述。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而 減少。贖回權將包括要求 受益人必須表明身份才能有效贖回其股份。認股權證的初始業務合併完成後，將不再有贖回權。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議 ，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票和他們可能持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權 。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元。此外，我們擬議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價 、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金 以滿足其他條件規定最低現金要求。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額 ，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或後備安排，我們可能在本次發行完成後 ，以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求等原因。

進行贖回的方式

我們將為我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分A類普通股的機會 (I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過收購要約而不經股東投票。關於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行要約收購的決定 將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時機以及 交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要要約收購而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准 )。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們的 公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂我們修訂的 和重述的章程大綱和組織章程細則的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東 提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求將包含在我們修訂的 和重述的備忘錄和

公司章程第 條，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或在納斯達克上掛牌，我們都將適用。該等條文 如獲有權就該等條文投票的三分之二普通股持有人批准，則可予修訂，只要我們就該等修訂提供贖回。

如果我們為我們的公眾股東提供了在股東大會上贖回其公開股票的機會，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議後才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票 。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或由代表代表出席會議，則將出席該會議的法定人數。 我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意投票表決他們的創始人股票、私募認股權證相關股份以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，以支持我們最初的業務合併。對於尋求批准普通決議的目的，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務組合產生任何影響。 因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的7,500,001股，或37.5%， 才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 (假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未行使)。這些法定人數和投票門檻，以及我們的贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成我們最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論其投票贊成或反對擬議交易，或於批准擬議交易的股東大會記錄日期當日選擇贖回其公眾股份。

如果不需要股東投票，並且我們 出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據收購要約規則 進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內根據《交易所法案》下的規則14e-1(A)保持開放，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿 。此外，收購要約的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回要約，不會完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們最初的業務組合 後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃

在公開市場購買我們的A類普通股，以符合交易法第14e-5條的規定。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東 ，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有其股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期 之前，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理 。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日內完成。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回 ，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交 書面贖回請求，其中包括該等股票的受益所有者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的 公眾股票持有人提供的代理材料或收購要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將允許我們的轉讓代理有效地處理任何贖回，而無需 贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本 。如果擬議的初始業務合併未獲批准，並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即退還 選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元。此外，我們擬議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價 、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金 以滿足其他條件規定最低現金要求。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額 ，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或後備安排，我們可能在本次發行完成後 ，以滿足該等有形資產淨值或最低現金要求等原因。

在完成初始業務合併後的贖回限制 如果我們尋求股東批准

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下尋求對多餘股份的贖回權。 我們認為這一限制將阻止股東積累大量股份。以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層 以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份， 持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權利。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股份的不超過15%的能力 ，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定金額的現金。

然而，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

在行使贖回權的情況下交付股票證書

如上所述，我們打算要求我們的 尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“Street 的名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前 將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理或使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將其股票 交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，此日期最多可以在批准初始業務合併的提案計劃投票之前 兩個工作日。此外，如果我們 進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開 股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票受益所有者的名稱。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或收購要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東 滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間對初始業務合併進行預定投票，或者從我們發出要約材料之日起到要約收購期限結束為止(視情況而定)，如果股東希望行使其贖回權，可以提交或投標其股票。 如果股東未能遵守代理或要約收購材料中披露的這些或任何其他程序，則 , 其股票可能不會被贖回。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式 交付其公開發行的股票。

存在與上述 流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這 成本轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或提交其股份，都會產生這項費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出， 可隨時撤回，直至委託書材料或要約收購文件(視何者適用而定)所載日期為止。此外，如果 公眾股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後決定在適用日期之前 不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書 (以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們的初始建議業務組合未完成 ，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務組合，直到本次發行完成後15個月(或者，如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務組合的時間，則最多可在21個月內完成)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，自本次招股完成起，我們將只有15個月的時間來完成我們的初步業務合併 (或如果我們延長時間以根據本招股説明書中所述的條款完成我們的初始業務合併，則最多可在21個月內完成)。如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務 除清盤的目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，按每股價格贖回 以現金支付的公眾股票，相當於總金額

當時存入信託賬户的金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，之前並未釋放給我們用於支付我們的税款(減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票的數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准，在每種情況下，根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在分配的時間內完成初始的 業務組合，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後15個月內(或如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間至21個月內)，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股票的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在此次發行中或之後收購公開發行的股票， 如果我們未能在分配的時間內完成 初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務組合相關的 ，或者如果我們沒有在本次發售結束後15個月內(或如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務組合的時間，則最多在21個月內)贖回我們100%的公開股票，或者(B)關於任何其他有關的重要條款股東權利或初始業務合併前的活動，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股票的機會 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量 。但是，我們可能不會贖回會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元的公開股票。如果這項可選擇的贖回權是針對數量過多的公眾股份行使的，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時進行修改或相關的贖回我們的公眾股份。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的2,310,000美元 收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是， 如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，如果信託賬户中有任何不需要為信託賬户的利息收入支付所得税的應計利息 餘額，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用 。

如果我們支出本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，且不計入從信託賬户賺取的利息(如果有的話)，則股東在 解散時收到的每股贖回金額約為10.30美元。然而，存放在信託賬户中的資金可能會受到我們 債權人的債權的約束，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.30美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們 不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(BDO USA，LLP，我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，甚至 如果他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘導，違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層 將考慮是否合理地向我們提供具有競爭力的替代方案，並僅在管理層認為此類第三方的參與在相關情況下符合公司最佳利益的情況下才會與此類第三方簽訂協議。 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的顧問 ，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。BDO美國有限責任公司，我們的獨立註冊會計師事務所, 此次發行的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且 不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(BDO USA，LLP，我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們負責，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金量 減至(I)每單位10.30美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份的金額 ，如果由於信託資產價值減少而每單位低於10.30美元，則減少應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行了對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括證券 法案下的債務。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實 保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是我公司的證券 。因此, 我們不能向您保證，我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金將 降至每單位10.30美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會 賠償我們。

如果信託賬户中的資金因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每單位10.30美元和(Ii)信託賬户中持有的每單位公開股份的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每單位10.30美元)兩者中的較少者，則在每種情況下，我們的發起人都聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其 商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果 獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每單位10.30美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(除BDO USA、LLP，我們的獨立註冊會計師事務所以外)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。 保薦人也不會對本次發行的承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發售的收益中獲得最高2,310,000美元，用來支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過 約100,000美元)。在發生以下情況時

我們清算了 ，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的 信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的690,000美元， 我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發售費用低於我們估計的690,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的資金可能 受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方 債權的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每單位10.30美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法， 股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額 。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或 可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務組合 如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務組合(或者，如果我們延長時間以根據本招股説明書中描述的條款完成我們的初始業務組合，則最多在21個月內)，(Ii)與股東投票有關，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改我們義務的實質或時間，以允許我們贖回與我們最初的業務合併有關的 ，或如果我們未能在本次發售結束後15個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們延長時間以根據本招股説明書中所述的條款完成我們的初始業務合併，則最多可在21個月內)贖回我們100%的公開股份，或(B)就任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的重大條款，或(Iii)在完成初始業務合併後贖回各自股份以換取現金的情況。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户中的任何形式的權利或利益都不會 。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東 將其股份贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使上述贖回權利。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些規定, 與我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務合併。

下表比較了因完成我們的初始業務組合而可能發生的贖回 和其他允許購買公開股票的情況 ，如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成初始業務組合(如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務組合的時間，則最多在21個月內完成)。

此發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行了比較

下表將此 要約的條款與符合規則419規定的空白支票公司要約的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的產品。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和運營

尋求戰略收購的企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 ，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好 。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前使用的辦公空間位於開曼羣島開曼羣島大開曼羣島KY1-9006信箱757號Camana Bay 3樓論壇巷18 。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有兩名官員：José Augusto Gonçalves de AraúJo Teixeira和Marco Nicola D Ippolito。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程的階段，他們將在任何時間段內投入的時間 將有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分 ，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或對賬，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能與之進行初始業務合併的潛在目標企業池 因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。 我們無法向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選對象的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務 報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們 可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們不認為這一限制是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求 對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

在本招股説明書日期之前，我們將 向美國證券交易委員會提交一份8-A表格的註冊説明書，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守規則和

根據《交易法》頒佈的條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免的 公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的某些規定。作為一家獲得豁免的公司，我們已收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值 或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將支付(I)我們的股票、債券或其他債務 或(Ii)通過扣繳全部或部分我們向我們的股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據我們的債券或其他義務到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據《證券法》第2(A)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。 和(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)截至上一年6月30日，我們的非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入不等於或超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

管理

高級職員和董事

我們的高管、董事和董事提名人選 如下：

裏卡多 董事董事長兼萊昂內爾·斯卡瓦扎

裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎是我們董事會的主席。斯卡瓦扎先生是Patria Investments Limited的管理合夥人， 是拉丁美洲私募股權公司的首席執行官兼首席投資官。斯卡瓦扎先生負責Patria Investments Limited的所有拉美私募股權戰略。在接任私募股權公司Latam的首席執行官兼首席信息官之前，斯卡瓦扎先生曾擔任巴西私募股權戰略部門的負責人。斯卡瓦扎先生於1999年加入蔚來，2005年成為合夥人，併為私募股權基金I、II、III、IV和V的投資組合公司參與了幾項新的投資和收購。斯卡瓦扎先生曾在多項投資中擔任運營職務，包括在2009至2013年間擔任Anhanguera 首席執行官。2001年，他在DASA擔任首席財務官，2003年至2006年，他在Anhanguera Education擔任首席財務官。Savazza先生擁有Getulio Vargas基金會(FGV)和德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位。斯卡瓦扎先生還擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

由於他擁有豐富的私募股權和投資經驗，我們相信斯卡瓦扎先生完全有資格擔任我們的董事會主席。

亞歷山大·特謝拉·德·阿蘇姆薩·董事

亞歷山大·特謝拉·德·阿蘇姆薩自公司成立以來一直擔任董事會的董事主席。Saigh先生是Patria Investments Limited的首席執行官和董事會成員，自2010年以來一直擔任董事。他也是我們的創始合夥人之一，也是我們執行級別的私募股權投資和撤資委員會的主席。Saigh先生也是Patria Investments Limited的高級管理合夥人和Patria Holdings Limited的高管 董事。在擔任首席執行官之前，Saigh先生主要負責我們的私募股權部門，負責Patria內部這項業務的啟動和發展。他在我們基金投資的幾家公司擔任並目前擔任董事會成員職位。Saigh先生是2001年Patria(蔚來的繼任者)的創始人之一，為Patria發展並領導努力，使其成為拉丁美洲領先的私募市場公司之一。 Saigh先生於1994年加入蔚來，擔任管理合夥人，負責Patria Investments Limited的私募股權業務的開發和執行。1994年至1997年，在制定Patrimô蔚來的私募股權戰略期間，Saigh先生擔任DRogasil的首席執行官兼首席財務官，DRogasil是巴西領先的連鎖藥店之一，也是Patria的第一筆私募股權投資。在加入蔚來之前，Saigh先生於1989年至1994年在摩根大通投資銀行工作， 擔任其私募股權、企業融資和併購部門的副總裁。Saigh先生擁有波士頓大學金融管理和酒店管理專業的學士學位，以及哈佛大學頒發的管理和管理專業研究生證書。

鑑於他豐富的私募股權和投資經驗，我們相信Saigh先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

何塞·特謝拉，首席執行官奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉

José Augusto Gonçalves de AraúJo Teixeira是我們的首席執行官。Teixeira先生是Patria Investments Limited的合夥人，目前擔任該公司管理委員會成員以及營銷和產品部主管。Teixeira先生 主要負責Patria的全球產品和營銷戰略和開發，以及領導在巴西的分銷工作。此前，Teixeira先生在2013至2020年間擔任私募股權產品營銷和投資者關係主管。從2005年到2013年，Teixeira先生一直致力於安漢格拉教育，這是Patria在教育領域的旗艦投資 ，在那裏他擔任過各種高級職位：2011年至2013年擔任首席財務官，包括監督公司穩健的併購計劃；2007年至2013年擔任投資者關係官；2007年至2011年規劃董事戰略、商業和財務；以及2005年至2007年擔任財務規劃經理。在投資Anhanguera之前，Teixeira先生專注於Patria Investments Limited的高等教育論文的開發，並在Anhembi-Morumbi大學工作。在2004年加入Patria之前，Teixeira先生在紐約的高盛拉丁美洲研究銷售團隊工作。Teixeira先生擁有阿默斯特學院政治學和經濟學學士學位。

首席財務官Marco Nicola D‘ppolito

馬爾科·尼古拉·迪普波利托自公司成立以來一直擔任我們的首席財務官。D‘ppolito先生也是Patria Investments Limited的管理合夥人和首席財務官。D‘ppolito先生是Patria Investments Limited管理委員會的成員，主要負責財務、運營、股東關係、基金管理、法律、合規、技術和治理。在接任首席財務官之前，D Ippolito先生曾在Patria Investments Limited擔任首席運營官四年。在此之前，D Ippolito先生在Patria Investment Limited的私募股權部門工作，負責技術、物流、醫療保健、農業綜合企業和食品行業的不同投資。D‘ppolito先生還負責Patria Private Equity業務的籌款活動。此外，D‘ppolito先生還擔任董事會主席和不同投資組合公司的董事會成員。在2005年加入Patria之前，Dippolito先生在2002至2005年間擔任一家拉美家族理財室的私募股權投資組合經理。在此之前，D Ippolito先生 參與了巴西一家IT私營公司的創辦、開發和銷售。D‘ppolito先生擁有巴西阿爾曼多-阿爾瓦雷斯-潘特多基金會(FAAP)的經濟學學士學位和巴西商業銀行(IBMEC)的工商管理碩士學位。

我們的獨立董事提名者

我們的獨立董事提名人將於註冊聲明生效日期加入我們的 董事會。我們相信，我們的董事會成員將為我們的目標公司 帶來顯著的價值，並將有助於我們獲得最初的業務組合。這些獲提名者為：

佩德羅·保羅·埃利賈爾德·德·坎波斯，董事提名人

Pedro Paulo Elejalde de Campos將在此次發行完成後充當 董事。坎波斯先生目前是巴西投資和諮詢公司阿森納投資諮詢公司的管理合夥人。坎波斯先生於2017年加入阿森納，負責領導其投資銀行業務。在此之前，從2011年到2017年，坎波斯先生是巴西投資公司Patria Invstientos的合夥人，該投資公司與紐約的Blackstone Group有關聯，負責Blackstone在巴西的投資和Patria Investment Limited的投資銀行業務。2003年至2011年，坎波斯先生在投資和金融諮詢公司Angra Partners擔任創始管理合夥人，負責公司的一般管理、投資委員會(主席)和投資組合。此外，在他的職業生涯中，坎波斯先生於2000年至2003年擔任花旗集團董事董事總經理，於1996年至2000年擔任通用電氣資本拉丁美洲和巴西通用電氣資本銀行總裁兼首席執行官。坎波斯先生於1982年在摩根大通紐約辦事處開始了他的職業生涯，並於1995年離開公司，擔任副總裁。此外，在他的職業生涯中，坎波斯先生還在幾家公司和非營利組織擔任過董事的董事會。坎波斯先生擁有工程和工商管理學士學位，這兩個學位都來自南里約熱內盧聯邦大學。

由於他豐富的創業、投資和管理經驗，我們相信坎波斯先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯，董事提名者

此次發行完成後，裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯將擔任董事 。目前，Leonardos先生是一家專注於治理、繼任、財務規劃和家族理財室的家族企業諮詢公司Symphony(自2002年以來)的創始合夥人。在擔任這一職務期間，Leonardos先生曾擔任Diniz家族辦公室的首席執行官達五年之久。此外，Leonardos先生還擔任Tecnisa S.A.董事會副主席(自2006年起)、Biosev S.A./Louis Dreyfuss Group的獨立董事(自2013年起)、Associação Umane的董事會成員(自2016年起)、ASG Holdings/Athena Saúde的獨立董事(自2020年起)以及家族控股公司Componente(自2010年起)和Jaguari(自2019年起)的顧問委員會 。Leonardos先生在資本市場和投資領域擁有30多年的經驗，曾在併購、首次公開募股、私有化流程、投資組合管理和投資基金方面工作。Leonardos先生被IBGC-巴西公司治理研究所認證為顧問，被波士頓家族企業研究所認證為家族企業顧問，被美國證券交易委員會授權為投資組合經理，並被APIMEC認證為分析師 。Leonardos先生擁有聖路易斯經濟學院的經濟學學士學位和紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院的MBA學位。他還持有特拉維夫大學-科勒管理學院商業領袖學院頒發的技術市場有效投資技術創新證書，以及聖保羅數字之家的數字沉浸計劃證書。

由於他豐富的創業、管理和董事會經驗，我們相信Leonardos先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬蘭斯，董事提名者

此次發行完成後，瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬朗斯將 擔任董事的角色。她是KPC諮詢公司的合夥人，巴西國家石油公司董事會成員，巴西國家石油公司審計委員會成員和巴西國家石油公司環境、安全和健康委員會主席。 吉馬朗斯女士曾是盧森堡星座石油服務公司的董事會成員，還曾在美銀美林擔任投資銀行經理董事 近10年。在此之前，Guimarães女士在荷蘭國際集團、ItaúBank、波士頓銀行和荷蘭銀行擁有多個領域的工作經驗，如投資銀行、企業融資、企業銀行、信用風險、債務重組和項目融資，主要集中在自然資源、能源和資本品公司。此外，Guimarães女士擁有裏約熱內盧聯邦大學(UFRJ)的工程學士學位和COPPEAD-UFRJ的碩士學位。

由於她擁有豐富的投資銀行、金融諮詢和董事會經驗，我們相信吉馬朗斯女士完全有資格擔任我們的董事會成員。

董事會顧問

我們打算組建一個顧問委員會，成員包括弗拉維奧·烏喬亞·特萊斯·德·梅內塞斯、路易斯·埃利西奧·卡斯特羅·布蘭科·德梅洛、諾貝託·惠特克·索布拉爾·揚努齊、彼得·保羅·洛倫索·埃斯特曼、蒂亞戈·利馬·博爾赫斯、何塞·安東尼奧·託萊多·維埃拉、費爾南多·馬查多·特尼、沃爾特·多明格斯·德·法裏亞、何塞·羅伯託·費拉茲、吉爾·康拉多·卡斯滕和佩德羅·德·安德拉德·法裏亞，他們的任命將在本次發行結束時生效。這些人員 將協助我們的管理團隊尋找和評估業務機會，並制定計劃和戰略，以優化我們在本次服務完成後收購的任何 業務。在完成我們的初始業務組合之前或之後，顧問既不會獲得支付也不會報銷與搜索收購目標相關的任何自付費用 。我們目前尚未與我們的顧問委員會成員簽訂任何向我們提供服務的正式安排或協議，他們 將沒有向我們提供商機的受託義務。

我們的董事會顧問如下：

弗拉維奧·烏喬亞·泰萊斯·德·梅內塞斯，上市股票

弗拉維奧·烏喬亞·特萊斯·德梅內塞斯是Patria Investments Limited的合夥人兼建構主義股票基金(CEF)首席投資官。梅內塞斯先生主要負責監督建構主義股票基金。在接任建構主義股票基金首席信息官之前，梅內塞斯先生自2012年起在公開股票業務部擔任Patria的高管之一。2007年至2012年，梅內塞斯是精品投資管理公司Mainstay Asset Management的創始人兼投資官。在此之前，他在2001至2006年間擔任領先投資諮詢公司GPS-Global Portfolio Strategy的合夥人兼首席投資官 。他的職業生涯始於1991年在蔚來擔任股票研究分析師和投資組合經理，1996年成為合夥人。他也是大通曼哈頓銀行在巴西的副總裁兼股票資產管理聯席主管。梅內塞斯先生還在巴西上市住宅建築商Tenda的董事會任職，領導審計和財務委員會、拉丁美洲領先的旅行服務公司CVC Corp.和巴西第二大移動公司Unidas的財政董事會。Meneze先生擁有Gundação Getulio Vargas基金會的工商管理學士學位和芝加哥大學布斯商學院金融與會計專業的MBA學位。

路易斯·埃利西奧·卡斯特羅·布蘭科·德梅洛，消費者

Luiz Elisio Castello Branco de Melo是Patria Investments Limited的運營合夥人，曾在零售行業工作過，包括食品和飲料零售、電子商務、服裝和其他行業。已經超過35年了。作為Natulab的首席執行官，Melo先生一直負責領導和開發Patria的餐飲組合及其保健產品。在加入Patria之前，Melo先生曾在Submarino、Lojas americanas、Lojas Renner、Hortiruti和GPA擔任高級管理職位。Melo先生擁有裏約熱內盧埃斯塔多大學土木工程學位(1983)和西北大學凱洛格管理學院工商管理高級管理課程(Br)(2014)。

Norberto Whitaker Sobral Jannuzzi，醫療保健產品

Norberto Whitaker Sobral Jannuzzi是Patria Investments Limited合夥人兼巴西私募股權醫療戰略主管。自2011年以來，Jannuzzi先生主要負責管理Patria私募股權業務部門的基金和投資，負責對基金IV、V和VI的多項投資，包括Elfa、Natulab、Eve和Atrial。Jannuzzi先生還在2012至2016年間擔任醫療保健投資組合公司的CFO和CTO。Jannuzzi先生於2011年加入Patria Investments Limited，並於2019年成為合夥人。在加入Patria Investments Limited之前，Jannuzzi先生是總部設在其拉丁美洲辦事處的HAL Investments(荷蘭私募股權)的投資主管，負責醫療保健和零售市場的投資。在他職業生涯的早期，Jannuzzi先生在2006至2009年間擔任諾和諾德製藥公司(NVO)拉丁美洲業務發展主管。Jannuzzi先生的職業生涯始於在埃森哲擔任管理顧問，專注於戰略項目，2003至2006年間在倫敦和聖保羅工作。Jannuzzi先生擁有英國巴斯大學工商管理學士學位和榮譽(1999-2003)。

Peter Paul Lorenço Estermann，食品與分銷

Peter Paul Lorenço Estermann是Patria Investments Limited的合夥人，同時也是Latam Strategy價值創造業務的投資組合管理主管。他擁有40多年的專業經驗，其中包括在農業企業工作12年，在聚合物、紙張、纖維素和耐火材料轉化行業工作10年，在電信和醫療服務行業工作12年，在零售業工作6年。在此之前，Estermann先生 是GPA的首席執行官(2018年4月至2020年11月)，負責該地區的運營，擁有超過10萬名員工 ，收入600億雷亞爾。埃斯特曼先生還曾在2014年6月至2015年10月期間擔任GPA的基礎設施和戰略發展官。埃斯特曼先生在不同的行業和服務部門發展了他的職業生涯，並在擁有不同專業領域、在技術、管理模式和文化方面有所不同的大型領先公司發展。埃斯特曼先生曾擔任Via Varejo S.A.的首席執行官(2015-2018年、2018-2019年)和Medial Saúde的副首席執行官兼首席運營官(2006-2007)。自1981年以來，埃斯特曼先生一直在多家歐洲和巴西公司擔任要職。Estermann先生擁有拉夫拉斯-米納斯吉拉斯聯邦大學的農學工程學位，並在哈佛商學院攻讀研究生課程(“提高公司董事會的效率”-2008年、“治理新時代的審計委員會”-2008年和“管理髮展/項目管理計劃”-1999年)。

蒂亞戈·利馬·博爾赫斯，消費者

蒂亞戈·利馬·博爾赫斯是SmartFit的現任首席財務官。博爾赫斯先生主要負責管理一家高增長的跨國醫療保健公司的資本結構。 在加入SmartFit之前，博爾赫斯先生在2009至2017年間擔任Arezzo&Co的首席財務官和內部收益率官，負責制定關鍵的戰略計劃，以支持公司的高增長形象，並領導BOVESPA證券交易所的IPO流程。在此之前，博爾赫斯先生在Tarpon Investments工作，在那裏博爾赫斯先生擔任涵蓋消費者/零售部門的投資分析師。在他職業生涯的早期，博爾赫斯先生在布拉斯凱姆工作了近五年，從事不同的戰略領域。他的最後職位是乙烯市場和產品的高級投資分析師，負責管理運營投資和戰略規劃。博爾赫斯在安永開始了他的職業生涯，在化工、能源和金融等行業工作。博爾赫斯先生擁有Unifacs工商管理學士學位，並在斯坦福大學獲得工商管理碩士學位。2014年，他被選為巴西零售業最佳財務主管 ，並榮獲巴西中小企業最佳整體投資者關係計劃大獎。

何塞·安東尼奧·託萊多·維埃拉，醫療保健產品

何塞·安東尼奧·託萊多·維埃拉目前是Patria Investments Limited的運營合夥人，也是Patria在巴西擁有的藥品分銷商Elfa Medicamentos的首席執行官 。Vieira先生在巴西、葡萄牙、澳大利亞、新西蘭和英國的諾華、AbbVie和阿斯利康等公司擁有30多年的製藥行業經驗。維埃拉先生在諾華公司開始了他的職業生涯，在那裏他擔任了幾個商業職位，還在葡萄牙的諾華公司工作了大約兩年。維埃拉先生離開後接任阿斯利康巴西公司擔任該國總裁，為期5年，之後被調到悉尼，在那裏維埃拉先生擔任澳大利亞和新西蘭的國家總裁達5年之久。2011年，他移居倫敦，在阿斯利康總部擔任全球商業副總裁，並於2013年返回巴西，任務是剝離Abbot的製藥部門，以便在巴西創建AbbVie。2015年初，維埃拉先生接受了諾華巴西公司的國家總裁一職，並於2018年11月加入Patria Investments Limited。如今，維埃拉先生也是巴西Elfa Medicamentos和Natulab製藥公司的董事會成員。維埃拉是一名經濟學家，擁有巴西聖保羅商學院MBA學位，也是AMP哈佛校友。

費爾南多·馬查多·特尼，醫療保健服務公司

Fernando Machado Terni是Patria Investments Limited醫療保健服務平臺的運營合作伙伴，負責對Alliar、Athena和BioRitmo的投資(自 2019年起)。特爾尼於2012年首次加入Patria Investments Limited，擔任安聯的首席執行官。在加入Patria Investments Limited之前，Terni先生曾擔任Grupo Schincariol(今天的喜力)的首席執行官，這是一家價值30億美元的啤酒和軟飲料領域的企業。在擔任長途運營商和互聯網提供商Intelig Telecom(今天的TIM)的首席執行官後，特爾尼先生還擔任了巴西諾基亞公司的首席執行官和拉丁美洲高級副總裁五年。特爾尼先生擔任能源副總裁

在ABB(AseBrown Boveri)工作了20年，在那裏他開始了他的職業生涯，在能源和工業領域擔任過幾個職位。Terni先生擁有Engenharia MauáEscola de Engenharia Mauá的電氣工程學位和聖保羅Getulio Vargas基金會的MBA學位。Machado Terni先生還擁有西北大學凱洛格管理學院的EMBA學位和杜克大學福庫商學院的高管教育學位。

沃爾特·多明格斯·德·法裏亞，發行

小沃爾特·多明格斯·德·法裏亞是Patria Investments Limited投資公司Beauty Holding Co的首席執行官。Faria先生負責Patria Investments Limited中的快速消費品分銷公司 項目，專注於雜貨和超市商店。Faria先生在快速消費品公司(高露潔-棕欖、可口可樂、高露潔和達能)的一般管理和組織發展方面擁有全面的專業知識， 在家族企業巴西最大的批發商分銷公司Martins擁有全面的專業知識。Faria先生擁有聖馬科斯大學工商管理學士學位(1988年)、聖保羅大學經濟學延伸學位(1989年)、美國創意領導力中心的一般管理課程(2005)、國際管理髮展學院和多姆·卡布拉爾基金會的一般管理首席執行官(2016)和多姆·卡布拉爾基金會的董事會項目(2020)。

何塞·羅伯託·費拉茲，Healthcare

何塞·羅伯託·菲拉茲在醫療保健行業擁有32年的國際經驗，在外科手術、專業製藥、電子商務和零售OTC等多個細分市場中處於領先地位。費拉茲先生曾在Livanova plc、雀巢健康和強生擔任過高級管理職位，並在巴西和海外擁有董事會經驗。Ferraz先生擁有Fundação Getulio Vargas(FGV)工商管理學士學位和國際市場營銷與金融研究生學位。

吉爾·康拉多·卡斯滕，美食

吉爾·康拉多·卡斯滕是Patria Investments Limited&Private Equity Divestment Latam的合夥人。卡斯滕先生主要負責所有私募股權投資組合公司的撤資流程。此外，卡斯滕先生也是食品和飲料垂直行業目前投資組合公司的董事會成員：Delly‘s、SuperFrio、Frooty和Gran Coffee。在此之前，Karsten先生管理着同一食品和飲料垂直領域的一系列公司，並在Patria Investments Limited的私募股權投資中從事新業務的努力。卡斯滕先生在Patria Investments Limited開始他的職業生涯 時，曾在安漢格拉旗下的LFG擔任首席運營官。在2008年加入Patria 投資有限公司之前，Karsten先生在巴西一家領先的零售公司擔任了5年的首席運營官，並在一家大型消費品公司擔任董事出口部 。卡斯滕先生在投資銀行工作了8年多，先後在紐約摩根大通和聖保羅以及蔚來工作。Karsten先生擁有Getulio Vargas基金會(FGV)的工商管理學士學位和芝加哥大學商學院的MBA學位。

Pedro de Andrade Faria，科技和上市股票

Pedro de Andrade Faria是Kamaroopin Gestora de Recursos Ltd.或Kamaroopin投資管理公司的合夥人和創始人，該公司接受了Patria投資有限公司的一家實體的投資。Faria先生主要負責增長股票計劃，主要是在Kamaroopin的寵物護理、醫療保健和金融部門。在與Patria合作之前，Faria先生在2002年6月至2020年5月期間是Tarpon Invstientos S.A.的創始合夥人和投資組合經理。他還在2013年12月至2017年12月期間擔任BRF S.A.的首席執行官。此外，法裏亞先生是多家公司的董事會主席和董事會成員，如PetLove Cayman Ltd、Zenklub-Tecnologias S.A.和開普勒Weber S.A.。Faria先生擁有Getulio Vargas基金會的工商管理學士學位和芝加哥大學布斯商學院的MBA學位。

投資委員會

我們預計將受益於Patria的投資委員會，該委員會目前由我們的董事會成員Ricardo Leonel Savazza和Alexandre Teixeira de Assum pção Saigh以及Patria集團的某些官員OlíMPIO Matarazzo Neto、Otaávio Castello Branco、Daniel Sorrentino和Andre Sales組成。Patria的投資委員會成員平均在一起投資了20年，在金融和商業服務領域擁有數十年的經驗，我們相信他們在整個市場週期中都有持續的投資業績記錄。

高級職員和董事的人數和任期

在本招股説明書 註冊説明書生效後，我們預計我們的董事會將由五名成員組成，分為三個級別 ，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們 第一次股東大會之前任命的董事除外)的任期為三年。按照納斯達克的公司治理要求，我們沒有

要求 召開年會，直到我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年。由Pedro Paulo Elejalde de Campos組成的第一屆 級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Ricardo Barbosa Leonardos和Maria Cláudia Mello Guimarães組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿 。第三類董事包括裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎、若澤·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉和亞歷山大·特謝拉，他們的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

只有B類普通股持有人 才有權在我們完成初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事 。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關B類普通股持有人委任董事的權利的條款 可由本公司在股東大會上以至少90%的普通股投票權通過的特別決議案予以修訂。 本公司的高級職員由董事會委任，並由董事會酌情決定，而不是按特定的 任期行事。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命其認為合適的高級管理人員。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事的定義是 一般是指在公司董事會看來，與上市公司沒有實質性關係的人 (直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。在招股説明書 生效後，我們預計在本次招股完成之前，納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”將由三名獨立董事組成。我們的董事會已確定佩德羅·保羅·埃利賈爾德·德·坎波斯、裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯和瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬朗斯為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期在只有獨立董事出席的 上召開會議。

軍官與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將每月向我們的保薦人或其關聯公司支付高達 $10,000美元，用於支付給保薦人顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償、為我們的管理團隊成員提供的祕書和 行政支持服務以及保薦人的其他費用和義務。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、 或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託 帳户之外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制來管理我們向董事和高級管理人員支付的與我們代表我們的活動有關的自付費用 與確定和完成初始業務合併相關的費用。除這些付款和報銷外，公司在完成最初的業務合併之前，不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的初始業務合併相關的委託書徵求材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。將確定或建議支付給我們的官員的任何薪酬

由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的 多數獨立董事組成的薪酬委員會來決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高級管理人員和董事簽訂任何協議， 規定終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

在招股説明書 註冊説明書生效後，我們預計董事會將有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會 都將完全由獨立董事組成。在符合分階段實施規則的前提下，《納斯達克》規則和《交易所法》第10A-3條規定，上市公司審計委員會必須完全由獨立董事組成；納斯達克規則要求，上市公司薪酬委員會必須完全由獨立董事組成。每個委員會將根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。本次活動結束後，每個委員會的章程將在我們的網站上 提供。

審計委員會

本招股説明書 生效後，我們將成立董事會審計委員會。Pedro Paulo Elejalde de Campos、Ricardo Barbosa Leonardos和Maria Cláudia Mello Guimarães將擔任審計委員會成員，Maria Cláudia Mello Guimarães將擔任審計委員會主席。Pedro Paulo Elejalde de Campos、Ricardo Barbosa Leonardos和Maria Cláudia Mello Guimarães獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。

Maria Cláudia Mello Guimarães精通財務，我們的董事會已認定Maria Cláudia Mello Guimarães符合美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

在本招股説明書 註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。Ricardo Barbosa Leonardos和Maria Cláudia Mello Guimarães將擔任成員，Ricardo Barbosa Leonardos將擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克的上市標準，薪酬委員會的所有董事必須是獨立的。

我們已經通過了薪酬委員會章程， 將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如上所述，如上文所述，除了每月向我們保薦人的關聯公司支付最高10,000美元，最長15個月(或最長21個月，如果我們 延長時間以根據本招股説明書中所述的條款完成我們的初始業務合併)， 辦公空間、公用事業、

支付給我們贊助商顧問的工資 或其他現金補償、祕書和行政支持、我們贊助商的其他費用和義務以及報銷費用，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，在完成初始業務合併之前或為他們提供的任何服務 。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問或聽取薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的意見前，會 考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

本招股説明書 生效後，我們將成立董事會提名和公司治理委員會。我們提名和公司治理的成員將是Pedro Paulo Elejalde de Campos和Ricardo Barbosa Leonardos。佩德羅·保羅(Pedro Paulo)將擔任提名和公司治理委員會主席。

我們已經通過了提名和公司治理委員會章程，其中將詳細説明提名和公司治理委員會的目的和職責，包括：

章程還規定，提名 和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，並終止該公司的工作，以確定董事候選人，並將直接負責批准該搜索公司的費用和其他保留條款 。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。 在我們最初的業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者無權推薦董事的候選人進入董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果任何實體有一名或多名高管在我們的董事會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過薪酬委員會的成員。

商業行為和道德準則

在本次發行完成之前，我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已提交了一份《商業行為和道德規範》作為註冊聲明的證物，本招股説明書是該聲明的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看 本文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《企業行為和道德守則》和董事會各委員會章程的副本。 請參閲本招股説明書中題為《在哪裏可以找到更多信息》一節。如果我們對我們的 商業行為與道德準則進行任何非技術性、行政性或其他非實質性的修正，或從適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監的《商業行為與道德守則》的某一條款中授予任何豁免，包括 任何隱含的豁免，或根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則執行類似職能要求披露的人員，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。我們網站 上包含的信息不會以引用方式併入本S-1表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及僅作為非活動文本參考。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述事項外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，具有 可以合理預期的一般知識、技能和經驗， 執行與該董事所履行的與公司有關的職能的人，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而受益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。

我們的每位高管和董事目前 對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該 高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高管的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，不直接或間接參與與我們相同的 或類似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們放棄在參與其中或被提供參與的機會中的任何利益或預期

在中，任何潛在的交易或事項，一方面可能是任何董事或高管的企業機會，另一方面可能是我們的機會。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的其他實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

儘管如此，如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150天的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股本、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位高級管理人員和董事 將直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定的 目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

我們不被禁止與我們的贊助商、由我們的某些關聯公司管理的高管、董事或基金有關聯的業務合併目標進行初始的業務合併，或通過與我們的贊助商、由我們的某些關聯公司管理的高管、董事或基金建立合資企業或其他形式的共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併 ，業務合併目標與我們的贊助商、高級管理人員、董事或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯， 此類交易將得到我們大多數獨立和公正董事的批准。在這種情況下，我們不需要 徵求第三方公司的意見，以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題。 此外，在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事或他們各自的任何關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何尋找人費用、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將每月向我們的保薦人或其關聯公司支付最高10,000美元，用於支付給我們保薦人的顧問的辦公空間、水電費、 向保薦人顧問支付的工資或其他現金補償、為我們的管理團隊成員提供的祕書和行政服務，以及保薦人的其他費用和義務。

我們不能向您保證上述任何 衝突將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票，並且他們和我們管理團隊的其他成員已同意投票表決他們的創始人股票和在 發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可裁定任何此類規定違反公共政策的程度除外，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們因此而承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而引起的責任除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。我們還打算與他們簽訂賠償協議。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會 以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能 滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止 股東因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款還可能 降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們A類普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

除非另有説明，否則吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。 下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本招股説明書日期起計60天內不可行使。

2021年3月，我們的一名高管支付了25,000美元，即每股約0.004美元，以支付我們的某些發行成本，以換取總計7,187,500股方正股票， 這些股票暫時發行給該高管，直到2021年4月此類股票轉讓給我們的保薦人。2022年2月，我們的 贊助商無償沒收了1,437,500股方正股票，剩下5,750,000股方正股票。在此次發行之前，我們的 保薦人還打算將30,000股我們的方正股份轉讓給我們三個獨立的董事提名者。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這90,000股 將不會被沒收。在我們的一名高管對公司進行25,000美元的初始投資 之前，公司沒有有形或無形的資產。方正股份的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商的 超額配售選擇權得到充分行使，本次發行的總規模最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，最多可免費交出75萬股此類股票。下表中的發行後百分比假設承銷商沒有行使其 超額配售選擇權，已免費向我們交出750,000股方正股票，以及本次發行後發行和發行的普通股為25,000,000股。

本次發行後，我們的初始 股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20.0%(假設他們在此次發行中不購買任何單位 )。只有B類普通股的持有人才有權在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們最初的 股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併 。

此外，Patria或其關聯公司 已向我們表示有興趣以公開發行價在本次發行中直接購買總計2,000,000個單位(或如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為2,300,000個單位)，如果 任何此類購買，該等單位將由Patria或其關聯公司直接持有(並實益擁有)，而不是通過我們的保薦人間接持有 。因此，在Patria或其關聯公司購買任何此類單位的情況下，除Patria或其關聯公司外，與我們的保薦人有關聯的實體和個人在我們證券中的受益所有權不會 改變。如果Patria或其關聯公司總共購買了2,000,000個單位(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為2,300,000個單位)，則在完成本招股説明書所設想的發售 後，他們將持有未償還單位的10.0%(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則持有10.0%)。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併， 如果我們收到開曼羣島法律規定的普通決議，則此類初始業務合併將獲得批准，這需要出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的大多數股東，包括創始人 股票。如果Patria或其關聯公司購買我們公開發行的全部2,300,000個單位，根據我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則，他們將有權投票2,300,000股(假設Patria或其 關聯公司不行使此類單位所包括的認股權證)，或已發行並有權投票的股份的9%(或已發行並有權投票的股份的8%, 如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)贊成或反對本公司提出供股東表決的任何普通決議案(假設所有已發行和已發行股份均已投票)。因此，如果Patria或其關聯公司購買了我們公開發行的全部2,300,000股股票，除了Patria或其關聯公司的公開股票和我們的初始股東的創始人股票外，我們需要在本次發行中出售的20,000,000股公開股票中有5,200,001股，或 大約26%，才能在 中投票支持初始業務合併 以批准我們的初始業務合併(假設Patria或其關聯公司不行使此類單位中包括的認股權證)。所有流通股均有投票權，超額配售選擇權不會行使)。Patria或其附屬公司的意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾，Patria或其附屬公司可能決定在此產品中購買 更多、更少或不購買單元。此外，承銷商可以決定向Patria或其 附屬公司出售比他們表示有興趣購買的產品更多或更少的產品，也可以決定不向Patria或其 附屬公司出售任何產品。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買總計13,000,000份私募認股權證(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則購買14,500,000份認股權證)，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格為每股1.00美元， 或總計13,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為14,500,000美元)。在本次發行結束時同時進行的私募 。私募認股權證將與本次發售的認股權證相同 ，但私募認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有， (I)我們將不贖回，(Ii)不得(包括行使這些認股權證可發行的A類普通股)，受某些有限例外的限制，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務完成後30天 組合，(3)可由持有人在無現金的基礎上行使，以及(4)將有權享有登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證不得由持有人轉讓、轉讓或出售。私募認股權證購買價格的一部分將添加到本次發行的收益中，存放在信託賬户中，因此，在本次發行結束時，206,000,000美元(或236,900,000美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權) 將保存在信託賬户中。如果我們沒有在本次招股結束後15個月內完成我們的初始業務合併 (或者，如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間，則最多在21個月內完成), 私募認股權證將一文不值。私募認股權證受以下 轉讓限制的約束。

我們的保薦人Patria SPAC LLC和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓及私募認股權證

方正股份、私募認股權證 及其轉換或行使後發行的任何A類普通股均須受保薦人與管理團隊訂立的協議中的鎖定條款 的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售(I)方正股份，直至(A)在我們最初的業務合併完成一年後，或如果在我們最初的業務合併之後，A類股票的收盤價更早

普通股 等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內 和(B)我們完成初始業務合併後的第二天，我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股轉換為現金，(Br)證券或其他財產及(Ii)私募認股權證及任何可於轉換或行使時發行的任何A類普通股，直至吾等初始業務合併完成後30天為止，但在每種情況下(A)贈予吾等高級職員或董事、吾等高級職員或董事、吾等任何高級職員或董事、吾等保薦人的任何聯營公司或本公司保薦人的任何聯營公司或其任何聯營公司，(B)如屬個人，則作為饋贈予此人的直系親屬或信託基金，受益人 是該人的直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織；(C)在個人的情況下，憑藉其去世後的繼承法和分配法；。(D)在個人的情況下，依據有限制的家庭關係令；。(E)在任何遠期購買協議或類似安排下，或在與完成企業合併有關的情況下，以不高於股份或認股權證最初購買價格的價格，私下出售或轉讓；。(F)根據開曼羣島的法律或保薦人解散時的有限責任公司協議, (G)在我們完成初始業務合併之前進行清算的情況下 ；或(H)在完成初始業務合併後，完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的情況；然而，在(A)至(F)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

註冊權

(I)於本次發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)將於本次發售結束時同時以私募方式發行的私募認股權證及該等私募相關的A類普通股 權證及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權 ，要求吾等根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。根據登記權利協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權及1,500,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，本公司將有責任登記最多21,750,000股A類普通股及16,000,000股認股權證。 A類普通股的數目包括(I)方正股份轉換時將發行的5,750,000股A類普通股， (Ii)14,500,000股A類普通股及(Iii)1,500,000股A類普通股於轉換營運資金貸款時發行的A類普通股。認股權證的數目包括14,500,000份私募 權證及最多1,500,000份可於轉換營運資金貸款時發行的額外私募認股權證。 這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們在完成初始業務合併後提交的註冊聲明， 持有者擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

某些 關係和關聯方交易

2021年3月，我們的一名高管支付了25,000美元，即每股約0.004美元，以支付我們的某些發行成本，以換取總計7,187,500股方正股票， 這些股票暫時發行給該高管，直到2021年4月此類股票轉讓給我們的保薦人。2022年2月，我們的 贊助商無償沒收了1,437,500股方正股票，剩下5,750,000股方正股票。

在此次發行之前，我們的保薦人還打算 將30,000股我們的創始人股票轉讓給我們三個獨立的董事提名者。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這90,000股股票將不會被沒收。根據承銷商行使超額配售的程度，我們的保薦人可以免費交出最多750,000股方正股票。

我們的保薦人已承諾，根據一份書面的 協議，將購買總計13,000,000份私募認股權證(或14,500,000份認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，每份可行使的私募配售將以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格為每股1.00美元， 或總計13,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為14,500,000美元)，私募 將於本次發行結束時同時結束。私募認股權證將與本次發售的認股權證 相同，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(br}(I)將不會由吾等贖回，(Ii)不得(包括行使該等認股權證時可發行的A類普通股)轉讓、轉讓或出售，但須受若干有限例外情況所限，持有人可轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務完成後30天 組合，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，以及(Iv)將有權享有登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

我們目前使用我們的贊助商在開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣3樓論壇巷18號，郵政信箱757，KY1-9006作為我們的執行辦公室。自本招股説明書發佈之日起，我們將每月向保薦人或其關聯公司支付最高10,000美元，用於支付給保薦人顧問的辦公空間、水電費、 向保薦人顧問支付的工資或其他現金補償、為我們管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務，以及保薦人的其他費用和義務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

對於在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人 和諮詢費。此外，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在本次發行結束前，我們的保薦人 可以借給我們資金，用於此次發行的部分費用。這些貸款將是無利息、無擔保的， 將於2021年12月31日或本次發行結束前到期。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。最多2,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。此類認股權證將與私募認股權證相同。 除上文所述外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免，免除任何 和尋求使用我們信託賬户中資金的所有權利。

上述向我們的贊助商支付的任何款項、從我們的贊助商償還的貸款或在我們最初的業務合併之前償還的營運資金貸款都將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有 金額，在適用的委託書或要約材料中提供給我們的股東。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)知道，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

Patria或其關聯公司已 向我們表示有興趣在本次發行中按發行價購買總計2,000,000個單位(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則購買2,300,000個單位)，我們已同意指示承銷商向Patria或其 關聯公司出售該數量的單位。由於這些意向書不是具有約束力的購買協議或承諾，Patria 或其附屬公司可能決定在此次發售中購買更多、更少或不購買設備，或者承銷商可能決定向Patria或其附屬公司出售更多、更少或不購買設備。

我們已就方正股份及私募認股權證訂立登記權利協議 ，該協議在“主要股東-登記 權利”標題下説明。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項政策，闡明其審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。 “關聯方交易”是指任何已完成或擬議的交易或一系列交易：(I)公司 曾經或將要參與的交易；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)120,000美元或本公司前兩個完整財政年度年終總資產在交易期間的平均值 的1%(以較小者為準)(不論盈利或虧損)；及(Iii)“關聯方”曾經、已經或將會擁有直接 或間接重大利益。本政策下的“關聯方”將包括：(I)我們的董事、董事的被提名人或高級管理人員；(Ii)持有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬 (如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法S-K規則第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關 事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的獨立交易條款相媲美，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策, (Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係 最符合公司及其股東的利益，以及(V)交易可能 對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生的影響。 管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實和情況 。根據該政策，我們只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易的情況下，才能完成關聯方交易。該政策將不允許任何董事或高級職員 參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

證券説明

我們是開曼羣島豁免公司(公司編號372080)，我們的事務受我們修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法的管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則 ，本公司將獲授權發行220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元 。以下描述概述了我們股份的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則中更為詳細地闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元， 由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本招股説明書所述作出調整。根據認股權證協議，權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份認股權證的一半 以購買A類普通股，則該認股權證將不可行使。如果認股權證持有人持有一份認股權證三分之一的股份，則可按每股11.50美元的價格，以一股A類普通股的價格行使該等認股權證。由這些單位組成的A類普通股和認股權證 預計將於52號開始單獨交易^發送本招股説明書日期的後一天(或如有，則為緊接營業日後的 )^發送日不是工作日)，除非承銷商的代表J.P.摩根證券有限責任公司和花旗全球市場公司通知我們其允許早前獨立交易的決定，但條件是我們已提交了下述表格8-K的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易 。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人將有權選擇繼續持有 個單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便 將這些單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少三臺，否則您將無法獲得或交易完整的 授權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表 。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的當前報告，其中包括這份經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。 如果承銷商在首次提交該8-K表格的當前報告後行使超額配售選擇權，將提交第二份 或修訂的8-K表格當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

普通股

在本招股説明書日期之前，已發行的B類普通股共有5,750,000股，全部由我們的初始股東持有，因此我們的初始股東 將在本次發行後擁有我們已發行和已發行股份的20%(假設我們的初始股東在此次發行中沒有購買任何單位)。根據承銷商行使超額配售的程度，我們的保薦人可以免費交出最多750,000股方正股票。本次發行結束後，我們將發行25,000,000股普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權並相應地免費放棄750,000股方正股票)，包括：

登記在冊的普通股東有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份 投一票。A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律要求。 除非我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有特別規定，或者公司法或適用的證券交易所規則的適用條款要求，否則需要我們投票表決的大多數普通股的贊成票才能批准我們股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這需要出席公司股東大會並在會上投票的至少三分之二股東的多數贊成票 ，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會 分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事 。董事的委任並無累積投票權，因此投票支持委任董事的股份超過50%的持有人可委任所有董事。然而，只有B類普通股的持有者才有權在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的任何股東大會上任命董事。, 這意味着A類普通股的持有者在我們完成最初的業務合併之前將無權任命任何董事 。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

由於我們修訂和重述的組織章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，因此，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們 在股東對業務合併進行投票的同時被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就最初的業務合併尋求股東批准 。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事 ，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期 三年。

根據納斯達克公司治理 要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年度股東大會 。公司法並無要求我們舉行年度或特別股東大會或委任董事。 在完成初步業務合併前，我們可能不會舉行年度股東大會以委任新董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，按每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於在完成初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述的限制和條件 限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.30美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。 我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時，放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權利。與許多特殊目的收購公司舉行股東投票並進行委託書徵集 與其初始業務合併一起進行，並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金不同，即使法律不要求投票，如果法律不要求股東投票，並且我們 也沒有因業務或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和組織章程 ，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回, 並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修改和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的有關我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他原因獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將僅在收到開曼羣島下的普通決議的情況下完成我們的初始業務合併

島嶼法，要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東投贊成票。然而，我們的保薦人、高管、 董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算 投票反對此類初始業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非表決權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 要求任何股東大會至少提前五天發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為(根據《交易法》第13條的定義)行動的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。 然而，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東 在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於 超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份數量 ，為了處置這些股份，將需要在公開市場交易中出售他們的股份，可能 處於虧損狀態。

如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，我們的保薦人、高管和董事已同意投票支持我們的初始業務合併 ，投票支持我們的初始業務合併 。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在本次發行中出售的20,000,000股 公眾股票中的7,500,001股，或37.5%，投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 (假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。此外，每名公眾股東 可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否在批准建議交易的股東大會記錄日期 為公眾股東。

根據我們修訂和重述的章程大綱和公司章程，如果我們在本次發售結束後15個月內沒有完成我們的初始業務合併 (或如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間至21個月內)，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)儘可能合理地儘快(但不超過10個工作日)，按每股價格贖回以現金支付的公眾股票，等於 存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前並未向我們發放用於支付税款的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的 公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回。經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，本公司將進行清算及解散，但在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有個案中均須遵守適用法律的其他要求 。我們的贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議, 據此，他們同意，如果我們未能在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們延長了根據本招股説明書所述條款完成我們的初始業務合併的時間，則最長可在21個月內完成)，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人 或管理團隊在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託 賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享剩餘的所有資產，以便在支付以下費用後分配給他們

負債 及計提各類別優先於普通股的股份(如有)的撥備後。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的 公眾股東提供機會，以相當於當時存入信託賬户的總金額的每股價格贖回其公開發行的股票作為現金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在完成我們的初始業務合併後， 根據本文所述的限制和條件， 支付我們的税款除以當時已發行的公共股票的數量。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次 發售單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(Ii)方正股份有權獲得登記權； (Iii)我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意(A)在完成我們最初的業務合併時，放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權 ，(B)放棄與股東有關的創始人股票和公開股票的贖回權利 投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(W)的修正案，以修改我們義務的實質或時間 ，允許贖回與我們的初始業務組合相關的義務，或者如果我們 沒有在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票(如果我們延長了完成初始業務組合的時間，則最多在21個月內與本招股説明書描述的條款) 或(X)與股東權利或首次合併前的企業合併活動有關的任何其他重大規定, (Y)如果我們未能在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併(或者，如果我們根據本招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間，則最長可在21個月內完成)，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的 初始業務合併，並且(Z)對他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公共股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)投票支持我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中就其持有的任何公共股票清算分配，但 (Iv)方正股票可在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後轉換為A類普通股。根據本文及經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則作出的調整，及(V)只有B類普通股持有人才有權在完成初步業務合併前或與之相關的任何股東大會上委任董事。

方正股份可在完成初始業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式轉換為A類普通股， 可根據股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等進行調整，並受本協議規定的 進一步調整。在與我們的初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為已發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計將相當於此類轉換後已發行的A類普通股總數的20% (在公眾股東贖回A類普通股後)，包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或視為或可發行的A類普通股總數。 公司與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併相關的，不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及在轉換營運資金貸款時將向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證 ；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

除某些有限的例外情況外，創始人 股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的發起人有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)我們的初始業務合併完成一年後，或者如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組 及(B)於吾等首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，及(B)吾等完成清算、合併、換股 或其他類似交易的首個交易日，使吾等所有股東均有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。根據超額配售選擇權的行使情況，最多可以免費向我們交出750,000股方正股票。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊，其中將記載：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊 為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定 ，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後， 會員名冊將立即更新，以反映我們發行的股票。一旦我們的會員名冊更新， 登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律 立場的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如申請就本公司普通股作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則 授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個 系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、親屬、 參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效果。 如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會產生推遲、推遲 或阻止我們控制權變更或現有管理層被撤職的效果。於本公告日期，我們並無發行任何優先股。 雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或註冊任何優先股 。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整，在自一年較後時間起計的任何時間

於本次發售結束 及首次業務合併完成後30天內，只要吾等已根據證券法就行使認股權證後可發行的A類普通股作出有效的 登記聲明，並備有相關招股説明書(或吾等允許持有人在認股權證協議指明的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等股份已根據證券或藍天(持有人居住國法律)登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只可行使認股權證 認購權證，以認購全部A類普通股。這意味着權證持有人在給定時間只能行使完整的權證。 單位分離後不會發行零碎的權證，只有完整的權證將進行交易。因此，除非您購買 至少三個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成 後五年到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的登記 聲明已生效，且招股説明書 已生效，但吾等須履行下文所述有關登記的義務。任何認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件就認股權證而言不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能 沒有價值和到期一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該等認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買 價格。

吾等已同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後十五(15)個營業日，吾等將在商業上 作出合理努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股 。我們將盡我們在商業上合理的努力使其生效，並根據認股權證協議的規定維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或 贖回為止。如果因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60)號之前不生效^這是)在我們的初始業務合併完成後的第 個營業日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎” 行使認股權證，直至有有效的登記聲明，並在 我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股 在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條規定的 “擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 按照《證券法》第3(A)(9)條的規定在無現金的基礎上這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡我們商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不能獲得豁免 。在此情況下，各持有人須就A類普通股的數目 支付行使價，而該數目的A類普通股等於(A)A類普通股數目的乘積乘以(X)認股權證的“公平市價”減去認股權證的行使價 乘以(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數。公允市價是指在權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們可以 贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證後可發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且與該等A類普通股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行 ，並將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使價。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價 。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證

一旦認股權證成為可行使的，我們可以 贖回未償還的認股權證：

下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回而行使時將獲得的A類普通股數量 ，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值” (假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，是根據我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日內報告的成交量加權平均價格確定的。以及相應的贖回日期早於認股權證到期日 的月數，每份認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上述提及A類普通股的 應包括A類普通股以外的證券，而A類普通股在我們最初的業務合併中並非倖存公司的情況下已轉換或交換為A類普通股。

如果我們不是初始業務合併後尚存的實體，則在確定在行使認股權證時將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整 。

下表列標題 所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或行使認股權證的價格作出調整的任何日期起調整。如果權證行使時可發行的股票數量發生調整，則調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是權證在調整後的行權價格，分母是緊接調整前的權證價格。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量 ，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格因初始業務合併而籌集資金而進行調整 ，則列標題中調整後的股價將乘以分數， 分子為“-反稀釋 調整”標題下的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元。

公平市價及贖回日期的準確數字 可能未載於上表，在此情況下，如公平市價介於表中兩個數值之間，或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則將根據公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，以適用的365或366天年度為基準，釐定將為每份行使的每份認股權證發行的A類普通股數目。例如，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知 之日起10個交易日內的成交量加權 平均價為每股11.00美元，而此時距離 認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就此贖回功能，為每份完整認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證 。

舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們報告的A類普通股的成交量加權平均價為每股13.50美元。

於此期間，認股權證到期還有38個月，持有人可選擇就此贖回功能行使認股權證，每股認股權證0.298股A類普通股。在任何情況下，每份認股權證不得行使與此贖回功能有關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可予調整)。

這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，允許 贖回所有已發行認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們已經建立了這項 贖回功能，使我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的認股權證門檻 。 選擇根據此功能贖回其認股權證的持有者，實際上將在本招股説明書發佈之日起，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得數量 的股份。這項贖回權 為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求 向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速 進行認股權證的贖回。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證 。如上所述，當A類普通股的起步價為10.00美元，低於11.50美元的行權價時，我們可以贖回認股權證, 因為它將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性 ，同時為權證持有人提供機會，在無現金的基礎上對適用數量的股票行使權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們在A類普通股的交易價格 高於行權價11.50美元時選擇等待行使A類普通股的權證時獲得的A類普通股。

行權時不會發行任何零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，認股權證 可行使A類普通股以外的其他證券(例如，如果我們並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證 可行使A類普通股以外的證券時，該公司(或尚存公司)將根據證券法作出合理努力，登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序

認股權證持有人可於其選擇受制於該持有人無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面通知吾等 在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)在權證代理人實際 所知的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股 。

反稀釋調整

如果A類普通股的發行數量因A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似的 事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股票資本化，等於(Br)(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或可在該配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券項下發行)和(Ii)1減去(X)的商數。Br}在配股中支付的每股A類普通股價格和(Y)

歷史公允市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價” 指A類普通股在截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格。常規 方式，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)上述 所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，或(D)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公開股份，則認股權證行權價將於該等事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價 。

如果因A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似的 事件而導致已發行A類普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股數量的減少比例相應減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目 調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的權證行使價乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母 將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們為完成我們最初的業務組合而額外發行 A類普通股或股權掛鈎證券 ，發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價 由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯方發行，則不考慮我們的初始股東或該等關聯方持有的任何方正股票，視情況而定，發行前)( “新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上， 及其利息，可用於我們初始業務組合完成之日的初始業務組合的資金 (扣除贖回)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務組合的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(這樣的價格，當A類普通股每股價格低於9.20美元/股時，認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115% ，與“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”所述的每股18.00美元的認股權證贖回觸發價格將調整(最接近)為等於市值和新發行價格中較高者的180%。, 而與“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”標題旁邊所述的每股10.00美元贖回觸發價格 將調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們作為持續法人的合併或合併除外，這不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將吾等全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收受認股權證，以取代目前為止的A類普通股。

A類普通股或其他證券 或於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，即權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其認股權證 的情況下將會收到的A類普通股或其他證券的種類及金額。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%應以A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體 ，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使權證， 認股權證的行權價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(在認股權證協議中定義的 )，按照認股權證協議中的規定降低。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易而權證持有人未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式 發行。認股權證協議規定，可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正 任何有缺陷的規定，或作出任何為本公司董事會善意決定(考慮當時的市場先例)而必需作出的修訂，以允許認股權證在本公司財務報表中被分類為股權，但否則， 須經當時未發行認股權證的至少大多數持有人批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物 存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人的辦事處交回權證證書後行使，行使權證證書背面的行使表按説明填寫及簽署，並附有全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))、以保兑或官方銀行支票支付予吾等的行使權證數目。權證持有人 在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投 一票。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證後，將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

排他性論壇條款

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的前提下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果任何訴訟的標的屬於我們權證協議的法院條款的範圍， 以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X) 位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行行動”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該授權證持有人的律師送達該授權證持有人在外國訴訟中作為該授權證持有人的代理人的法律程序。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行 一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

私募認股權證

私募認股權證(包括可在行使該等認股權證時發行的A類普通股)在本公司初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除“主要股東 -轉讓方正股份及私募認股權證”一節所述的其他有限例外情況外，向吾等高級職員及董事及其他與吾等保薦人有關聯的人士或實體，或由吾等某些聯營公司管理的基金持有)，且只要由吾等保薦人、吾等保薦人成員或其獲準受讓人持有 ，吾等將不能贖回該等認股權證。我們的保薦人或其獲準受讓人有權選擇 在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及條款與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款及條款相同。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與本次發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

除“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇 以無現金方式行使，他們將支付行使價，交出他/她或其認股權證的該數量的A類普通股，等於(X)除以(X)認股權證相關A類普通股數量的乘積所得的商數。乘以我們A類普通股(定義見下文)的“歷史公平市價”超過認股權證的行使價，再乘以(Y)公平市價。就此等目的而言，“歷史公平市價”將 指認股權證行使通知送交認股權證代理人的日期前，截至第三個交易日止10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使的原因是，只要這些認股權證由我們的保薦人或其允許的受讓人持有， 目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士 出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的時間段內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證所獲得的A類普通股不同， 以收回行使認股權證的成本, 內部人士出售此類證券可能會受到很大限制。 因此，我們認為允許持有人以無現金基礎行使此類權證是適當的。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性 契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的 認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和 員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的責任除外。Continental Stock Transfer& 信託公司同意，它對信託賬户或其中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄它現在或將來可能擁有的對信託賬户 的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，所提供的任何賠償只能針對信託賬户以外的我們和我們的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的實質性差異的摘要。

合併及類似安排

在某些情況下，《公司法》允許開曼羣島兩家公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在開曼羣島的兩家公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由以下任一項授權：(A)一項特別決議(通常為66^2/3在股東大會上表決的有表決權股份的價值的百分比)；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他 授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要 股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內並無就該外地公司進行清盤或清盤的呈請或其他類似法律程序 仍未完成，亦未就該外地公司作出清盤或清盤的命令或決議；(Iii)在任何司法管轄區內均未委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島的豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力 償還債務

(2)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外國公司的許可，並已根據該外國公司的章程文件獲得批准；及(C)該外國公司對該項轉讓的司法管轄權的法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，如果持不同意見的股東按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司發出書面反對意見，包括 一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份款項； (B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須 向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；以及(E)如果公司和股東未能在該30天期限內商定價格，則在該30天期限屆滿之日後20天內, 公司(和任何持異議的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定公允價值，並且 該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，可以全面參與所有程序 ，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而有關股份於相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法 為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據安排方案尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和 債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或委託代表出席會議或為此目的召開的會議進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，則可以預期法院將批准該安排：

如果安排方案或收購要約獲得批准 (如下所述)，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款

收購要約提出並被要約相關股份90%的持有人在四個月內接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟

我們的開曼羣島法律顧問不知道 開曼羣島法院有任何集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告 ，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出 。但是，根據開曼羣島當局和英國當局的情況，上述原則的例外情況適用於下列情況：

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行

與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不同，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，前提是這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，開曼羣島的法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需重審 基於以下原則：主管法院的判決

外國法院規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是一筆清算金額， 不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不符， 可因欺詐理由彈劾，或以某種方式獲得，或屬於以下類型的執行：與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。

對獲豁免公司的特別考慮

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同，但豁免和特權 如下：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的業務合併條款包含旨在提供與本次發售相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經 特別決議，不得修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的股東在股東大會上批准，並已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則經公司全體 股東一致書面決議案批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須由我們至少三分之二的股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由我們所有股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東將在本次發行結束時共同 實益擁有我們20%的普通股(假設他們不購買本次發行中的任何單位)， 將參與任何投票以修改我們的

修訂和重述組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他外：

此外，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，我們不會贖回我們的公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或後備安排 我們可能在本次發行完成後訂立，以滿足該等有形資產淨值的要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議後修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的組織章程細則可規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其章程大綱和組織章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些 條款對我們的股東具有約束力，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則我們、我們的高管或董事都不會採取任何行動修訂或放棄任何這些條款。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或 涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求 向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(經修訂)，如果披露與犯罪行為或洗錢有關，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(經修訂)， 警員或更高職級的警官，或金融報告管理局，如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產， 。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島2017年《數據保護法案》(DPA)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明向我們的股東發出 通知，通過您對公司的投資，您將向我們提供構成DPA(“個人數據”)含義的個人數據 的某些個人信息。

在以下討論中，“公司” 是指我們和我們的附屬機構和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據，收集、使用、披露、保留和保護個人數據的範圍僅限於正常業務過程中合理需要的範圍和合理預期的參數 。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動，或遵守我們所承擔的法律和法規義務。我們將僅根據DPA的要求傳輸個人數據 ，並將應用適當的技術和組織

信息 旨在防止未經授權或非法處理個人數據以及意外丟失、破壞或損壞個人數據的安全措施。

在我們使用這些個人數據時，我們將被 定性為DPA中的“數據控制者”，而我們的關聯方和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收此個人信息 ，他們可能會為DPA的目的而充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們還可能從其他公共來源 獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、 國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户 詳細信息、資金來源詳細信息和有關股東投資活動的詳細信息。

這會影響到誰？

如果您是自然人，這將直接影響 您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排) 為我們提供與您在公司的投資有關的個人信息的個人信息，則這將 與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式通知 其內容。

公司如何使用股東的個人數據

公司作為數據控制人，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

如果我們希望將個人數據用於其他 特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務 與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合《個人資料保護法》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權 或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果有任何個人數據泄露事件 可能會對您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人造成風險，我們將通知您。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修改和重述的公司章程大綱和章程規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩個或兩個以上的年度股東大會上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司 目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

符合未來出售資格的證券

本次發行後，我們將立即有25,000,000股(或28,750,000股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)普通股已發行。在這些 股中，本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為20,000,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使，則為23,000,000股A類普通股) 將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股 除外。所有已發行的方正股份(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,000,000股 方正股份；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,750,000股方正股份)和所有未發行的私募配售認股權證(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為13,000,000股 權證；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為14,500,000股權證)將是規則144下的限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的私下交易中發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人 在前三個月或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們 須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有所需的 報告。

實益擁有受限股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的個人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅 出售不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司 。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證(視情況而定)，而無需註冊。

註冊權

(I)於本次發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)將於本次發售結束時同時以私募方式發行的私募認股權證及該等私募相關的A類普通股 權證及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權 ，要求吾等根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。根據登記權利協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權及1,500,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，本公司將有責任登記最多21,750,000股A類普通股及16,000,000股認股權證。 A類普通股的數目包括(I)方正股份轉換時將發行的5,750,000股A類普通股， (Ii)14,500,000股A類普通股及(Iii)1,500,000股A類普通股於轉換營運資金貸款時發行的A類普通股。認股權證的數目包括14,500,000份私募 權證及最多1,500,000份可於轉換營運資金貸款時發行的額外私募認股權證。 這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們在完成初始業務合併後提交的註冊聲明， 持有者擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

證券上市

本公司已申請自本招股説明書公佈之日起或之後，於納斯達克以“PLAOU”為編號上市。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別在納斯達克上市，代碼分別為“PLAO” 和“PLAOW”。

税收

以下是對我們單位的投資的某些開曼羣島 和美國聯邦所得税後果的摘要，每個單位包括一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半，我們統稱為我們的證券，基於 截至本招股説明書日期生效的法律和相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的A類普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果，如州、地方和其他税收法律規定的税收後果 。

潛在投資者應諮詢他們的顧問 ，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律投資我們的證券可能產生的税收後果。

開曼羣島税收方面的考慮

以下是關於開曼羣島投資本公司證券的某些所得税後果的討論。本討論是對現行法律的概括總結， 可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。

根據開曼羣島現行法律：

我們證券的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向證券持有人支付股息或資本也不需要預扣，從出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島收入 或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行認股權證不需繳納印花税 。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的授權證轉讓文書可加蓋印章。

本公司發行A類普通股或有關該等股份的轉讓文件，均不須繳交印花税。

本公司已根據開曼羣島法律 註冊為獲豁免有限責任公司，因此已向開曼羣島財政部長提出申請，並獲得開曼羣島財政部長的主要以下形式的承諾：

《税收減讓法》(經修訂)承諾提供税收優惠

根據《税務減讓法》(經修訂)第6條的規定，財政司司長與該公司承諾：

這些特許權的有效期為二十年，自本協議之日起計。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下彙總了美國持有者(定義如下)對我們的單位、A類普通股和權證的所有權和處置所產生的重大美國聯邦 所得税後果，我們統稱為我們的證券。由於單位的組成部分通常可以根據您的選擇進行分離， 出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為單位的基礎A類普通股和一個可贖回認股權證組成部分的一半的所有者。因此，以下有關A類普通股及認股權證實益擁有人的討論 亦適用於單位實益擁有人(作為構成單位的相關A類普通股及認股權證的被視為擁有人)。

本有關美國聯邦收入的討論 僅在以下情況下適用於您：(I)您是根據本次發售購買的單位的初始購買者，(Ii)您是美國持有者 ，以及(Iii)您根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)將單位及其各個組成部分作為資本資產持有。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，並且：

本討論假設吾等就A類普通股作出(或視為作出)的任何分派，以及閣下因出售或以其他方式處置吾等證券而收取(或視為收到)的任何代價 將以美元計算。本討論僅為摘要，不考慮 與您在特定情況下的單位、A類普通股或認股權證的所有權和處置有關的美國聯邦所得税的所有方面，或者您是否受到美國聯邦所得税法律的特殊待遇，包括 如果您：

此外，下面的討論是基於《守則》的條款、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋， 自本協議之日起，這些條款可能被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能具有追溯力 ，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不討論替代最低税額或《税法》第451(B)節的適用，也不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法，或任何州、當地或非美國税法。

我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對此 討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過這些實體投資我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業或其他直通實體的其他 實體或安排)是我們證券的受益所有者 ，合夥企業或其他直通實體中的合夥人或成員所享受的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。如果您 是持有我們證券的合夥企業或其他傳遞實體，或其合夥人或成員，我們建議您諮詢您自己的 税務顧問。

本討論不涉及我們的業務合併或在業務合併後擁有目標公司的證券的税務後果。此外，本討論 假定目標公司不是美國聯邦所得税的美國人。

本討論僅是與我們證券的所有權和處置相關的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們證券的所有權和處置對您造成的特殊税務後果，包括任何美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

單位收購價的分配和表徵

沒有任何法定、行政或司法機關 直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此， 處理方式並不完全明確。根據美國聯邦所得税的一般原則，收購一個單位應被視為 收購一個A類普通股和一個認股權證的一半，其中一個完整的認股權證可以行使來收購一個A類普通股 。出於美國聯邦所得税的目的，您必須根據發行時每個認股權證的相對公平市場價值，在一個A類普通股 和一個認股權證的一半之間分配為一個單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法律，每個投資者必須根據所有事實和情況自行確定這些價值。因此，您應 諮詢您的税務顧問，以確定這些用途的價值。分配給每股A類普通股的單位購買價格的部分 和一個認股權證的一半將作為您在股票或認股權證中的初始計税基礎，視情況而定 。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置都將被視為A類普通股和構成該單位的一半權證的處置，處置變現的金額將根據處置時各自的相對公平市場價值(由您根據所有相關的 事實和情況確定)在A類普通股和一份認股權證的一半之間分配。對於美國聯邦所得税而言，A類普通股和構成一個單位的一個權證的一半的分離不應是應税事件。

上述對單位、A類普通股和認股權證以及您的購買價格分配的處理對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有機構 直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述 描述或以下討論。本討論的其餘部分假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。

分派的課税

以下討論將以“-”項下的討論為基礎。被動型外國投資公司規則“下面。

您通常需要在 毛收入中包括在A類普通股上支付的任何現金或其他財產分配(不包括我們股票的某些分配或 收購我們股票的權利)的金額，只要分配從我們當前或累計的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超出一般收益和利潤的分配將適用於您的A類普通股(但不低於零)，並降低您的税基，任何剩餘的超額收入將被視為出售或交換A類普通股的收益(其處理方法見“-出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益或虧損“(下文)。但是，如果金融中介機構無法為美國聯邦所得税確定我們的收入和利潤金額， 他們可能會將我們進行的任何分配的全部金額報告為股息。

如果您是美國公司持有人，我們支付的股息 將按常規税率向您納税，並且不符合通常允許國內公司從其他國內公司收到的股息扣除的資格。如果您是非公司的美國股東，股息 通常將按適用於合格股息收入的較低適用長期資本利得税徵税，前提是我們的A類普通股可以在美國成熟的證券市場隨時交易，如果我們的股票在納斯達克交易，我們不是支付股息的納税年度或上一年的PFIC，並且滿足包括某些持有期要求在內的某些其他要求。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權是否可能暫停適用的持有期。您應諮詢您的税務顧問，瞭解就我們A類普通股支付的任何股息是否適用此較低税率。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的損益

以下討論將以“-”項下的討論為基礎。被動型外國投資公司規則“下面。

在出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股或認股權證時，通常包括贖回A類普通股或認股權證，這些A類普通股或認股權證被視為以下所述證券的出售，幷包括在我們未在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下因解散和清算而產生的結果，您一般會確認資本收益或虧損，如下所述。 如果您持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則此資本收益或虧損一般為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得目前有資格 按較低税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

一般來説，您確認的損益金額將等於(I)在處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和 (或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，則為在該處置中變現的部分

即：(br}根據A類普通股或認股權證(視屬何情況而定)當時的公平市值分配予A類普通股或認股權證)及(Ii)按此方式出售的A類普通股或認股權證的經調整課税基準 。你的A類普通股或認股權證的經調整課税基準一般將等於你的收購成本(即如上文所述，分配給一股A類普通股的單位的購買價部分或一份認股權證的一半，或如下文討論的 ，你在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基礎)，按以下“-贖回A類普通股 “)對於被視為公司分派的A類普通股的某些贖回，以及根據守則第305節事先被視為分派的被視為股息的某些A類普通股，如下文所述-可能的 建設性分佈，“並減去被視為資本回報的任何先前分配(包括被視為分配)。對於外國税收抵免而言，收益或損失通常是來自美國的收益或損失。

A類普通股的贖回

以下討論將以“-”項下的討論為基礎。被動型外國投資公司規則“下面。

如果您的A類普通股 根據本招股説明書中題為“證券-普通股説明 “或者，如果我們在公開市場交易中購買您的A類普通股(在任何一種情況下稱為”贖回“)，贖回的處理將取決於美國聯邦所得税的目的 贖回是否符合守則第302條規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合 出售A類普通股的資格，您將被視為“-A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益“上圖。如果贖回不符合 出售A類普通股的資格，您將被視為收到了公司分派，並具有上述“-分配税 “贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於您持有的我們的股票總數 (包括您建設性擁有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票 。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派)：(I)對於您來説，(I)贖回是“大大不成比例的”，(Ii)導致您在我們的權益“完全終止”，或者(Iii)對於您來説， “不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試 時，您不僅必須考慮您實際擁有的我們的股份，還必須考慮您以建設性方式擁有的我們的股份 。除您直接擁有的股份外，您可能被視為建設性地擁有由您擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股份，以及您有權通過行使期權 獲得的任何股份，其中可能包括根據認股權證的行使而可能獲得的A類普通股。為了滿足基本不成比例的標準，您在贖回A類普通股後實際和建設性持有的我們已發行的有表決權股份的百分比，除其他要求外，必須少於您在緊接贖回前實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比 的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一極不相稱的 測試可能不適用。如果(I)您實際和建設性地擁有的我們的所有股票被贖回，或者(Ii)您實際擁有的我們的所有股票被贖回，您有資格放棄，並且根據特定規則有效地 放棄，您的權益將完全終止, 歸屬某些家庭成員擁有的股份，並且您沒有建設性地擁有我們的任何其他股份 。如果贖回或購買A類普通股導致您在本公司的比例權益“有意義地減少”，則A類普通股的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致您在我們中的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。有關兑換的税務後果，您應 諮詢您的税務顧問。

如果上述測試均不符合， 則贖回將被視為公司分銷，並且贖回的税收後果將如 “-分派的課税，“上圖。在這些規則應用後，贖回的A類普通股中的任何剩餘計税基準都將添加到您剩餘股份的調整後計税基準中。如果沒有剩餘股份，請 向您的税務顧問諮詢任何剩餘股份的分配。

認股權證的行使或失效

除以下有關無現金行使認股權證的討論外，閣下一般不會在 行使現金認股權證時確認收購A類普通股的應課税損益。您在行使認股權證時收到的A類普通股的計税基準一般為 相當於您在認股權證的初始投資總額(即，分配給已行使認股權證的單位購買價格的部分，如上文“-單位收購價的分配和表徵 “)和行權價格。目前尚不清楚您在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日的翌日開始，還是行使認股權證之日；在這兩種情況下， 持有期將不包括您持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，您 通常將在認股權證中確認等於您的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是免税的，因為該行使不是變現 事件，或者因為它被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在這兩種情況下，您在收到的A類普通股中的基準 將等於您在行使認股權證中的基準。如果無現金行使被視為不是變現事件(而不是資本重組)，則不清楚您持有A類普通股的期間是從行使之日的翌日開始，還是從行使認股權證之日開始；在任何一種情況下，持有 期間都不包括您持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，則A類普通股的持有期將包括已行使認股權證的持有期。

也可以將無現金操作 部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，在無現金基礎上行使的一部分認股權證，在美國聯邦所得税方面，可被視為已按剩餘認股權證的行權價交出，而剩餘認股權證將被視為已行使。為此，您可以被視為已交出數量的權證，其合計價值等於被視為已行使的權證總數的行使價。在符合以下討論的PFIC規則的情況下，您將確認資本收益或虧損，其金額等於將行使的權證總數的總行權價格與您在視為已交還的權證中的調整後計税基礎之間的差額。在這種情況下，您收到的A類普通股的納税基礎將等於您對已行使的權證的初始投資的總和(即， 您分配給認股權證的單位的購買價部分，如上所述“-採購價格的分配和單位的表徵“)及認股權證的行使價。目前尚不清楚您持有A類普通股的期間是從行使權證之日的翌日開始，還是自行使認股權證之日起計； 在任何一種情況下，持有期均不包括您持有認股權證的期間。

由於美國聯邦 所得税對無現金活動的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有 期間(如果有的話)。因此，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果。

在符合下文所述的PFIC規則的情況下，如果 我們根據本招股説明書標題為“證券-認股權證-公眾股東認股權證説明 “或如果我們在公開市場交易中購買認股權證， 贖回或購買一般將被視為對您的應税處置，按上文”-出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的收益或虧損.”

可能的構造性分佈

認股權證的條款規定對可行使認股權證的A類普通股數量或在某些情況下認股權證的行使價格進行調整， 如本招股説明書標題為“證券-認股權證-公眾股東認股權證説明 “具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。但是，如果調整增加了您在我們資產中的比例權益或收益和利潤，您將被視為收到了我們的建設性分配 。例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量，或通過降低行使價格)，這是向我們的A類普通股持有人應税分配現金或其他財產的結果。對您的建設性分配將被視為您從我們那裏收到的現金分配，通常等於增加的利息的公平市場價值(按上文“-分派的課税“ 以上)。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何推定分配的日期和金額。 在發佈最終規定之前，我們可能會依據擬議的財政部條例，指定如何確定推定分配的日期和金額 。

被動型外國投資公司規則

符合以下條件的非美國公司將成為美國聯邦所得税的PFIC：(I)在一個納税年度內至少佔其總收入的75%，包括其按比例按價值計算被視為擁有至少25%股份的任何公司的總收入的份額是被動收入，或(Ii)在應納税年度內至少佔其資產的50%(通常根據公允市場價值確定，並按季度平均計算)，包括 其被視為按價值擁有至少25%股份的任何公司的資產按比例份額，用於生產或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置產生被動收入的資產的收益 。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試。但是，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在具有總收入的第一個應納税年度(“啟動年”)將不會成為私人資本投資公司，條件是：(1)該公司的前身都不是私人資本投資公司；(2)確定的情況令美國國税局滿意，即在啟動年度之後的頭兩個納税年度中，該公司在任何一個納税年度內都不會是私人資本投資公司；以及(3)該公司在這兩個年度中的任何一個年度事實上都不是私人資本投資公司。啟動例外對我們的適用性要到我們本納税年度結束後才能知道，可能要到我們開始納税年度後的兩個納税年度結束後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產 後，我們仍可能滿足其中一項PFIC測試，具體取決於收購的時機、我們的被動收入和資產金額以及被收購企業的被動收入和資產。如果 我們在企業合併中收購的公司是PFIC，則我們將沒有資格獲得啟動例外，並將成為本納税年度的PFIC。我們當前課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC狀況將在該課税年度結束後 之後才能確定(對於本課税年度的啟動例外，可能要到我們啟動年度之後的兩個課税年度結束後)。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。

《守則》規定，在《財務條例》規定的範圍內，如果任何人有權收購PFIC的股份，這些股份將被視為由該人擁有。 根據具有追溯生效日期的擬議的財政部條例，收購PFIC股份的選擇權通常被視為PFIC的股份。本討論的其餘部分假設，如果我們是PFIC，則PFIC規則將適用於我們的權證。您應 諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的認股權證。

如果我們是包括在您的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且在我們的A類普通股的情況下，您沒有就您持有(或被視為持有)A類普通股的我們的第一個納税年度進行及時的按市值計價 選擇或合格選舉基金(QEF)選擇，如下所述：一般情況下，您將受制於以下方面的特別規則：(I)出售或以其他方式處置您的A類普通股或認股權證所確認的任何收益，以及(Ii)向

您(通常， 在一個納税年度內向您分配的任何分派大於您在之前三個納税年度收到的A類普通股平均年分派的125%，如果較短，則大於您對A類普通股的持有期 )。

根據這些規則：

如果在您擁有我們的A類普通股或認股權證的任何課税年度內，我們是PFIC，我們一般將繼續被視為您的A類普通股或認股權證的PFIC，除非(A)我們不再是PFIC，以及(B)您做出清理選擇，在這種情況下，您將被視為 已按其公平市值出售股票或認股權證，並且在被視為出售時確認的任何收益將根據上述一般 PFIC規則徵税。

一般來説，如果我們是PFIC，您可以通過做出及時的 和有效的QEF選擇，將您按比例計入我們的淨資本收益(作為長期資本收益)和其他收益 和利潤(作為普通收入)的按比例計入收入，從而 避免上述針對我們的A類普通股(但不包括我們的認股權證)的上述PFIC税收後果。一般情況下，您可以根據優質教育基金規則選擇延期繳納未分配收入的税款，但如果延期繳納，任何此類税款都將被收取利息費用。

目前尚不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於認股權證。然而，您不能就您的授權證進行優質教育基金選舉。因此，如果您 出售或以其他方式處置認股權證(行使認股權證時除外)，而我們在您持有認股權證期間的任何時間都是PFIC ，一般確認的任何收益將被視為超額分配，按上述方式徵税。如果您正確地對新收購的A類普通股進行了QEF選擇(或之前已經對我們的A類普通股進行了QEF選擇)，則QEF選擇將適用於新收購的A類普通股。儘管有QEF選舉， 考慮到QEF選舉產生的當期收入的調整後，與PFIC股票相關的不利税務後果將繼續適用於新收購的A類普通股(就PFIC規則而言，該普通股將被視為有持有 期間，其中包括您持有認股權證的期間)，除非您根據PFIC規則進行“清除”選擇 。在一種類型的清洗選擇下，您將被視為已按其公平市值出售您的股票， 在此類視為出售中確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述。作為此次選舉的結果， 您將在行使認股權證時獲得的A類普通股中有一個新的基準和持有期。 根據PFIC規則。您應諮詢您的税務顧問，瞭解適用於您的特定 情況的清洗選舉規則(包括如果我們是受控制的外國公司，是否可提供單獨的清洗選舉)。

QEF的選擇是在逐個股東的基礎上進行的 ，一旦做出，只有在得到美國國税局同意的情況下才能被撤銷。您通常通過將完整的IRS 表格8621(包括在PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單 來進行QEF選舉。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，您必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將努力向您提供美國國税局可能需要的信息，以便您做出選擇，包括PFIC年度信息 聲明，但不能保證我們將及時提供此信息。此外，也不能保證我們將及時 瞭解未來我們作為PFIC的地位或您為進行有效選擇而需要提供的信息。

如閣下已就A類普通股作出QEF選擇，而上文討論的超額分派規則並不適用於該等股份(因為閣下已就本公司持有(或被視為持有)股份的首個課税年度適時作出QEF選擇，或根據上文所述的清洗選舉清除受污染的PFIC ，則出售A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得課税，且不會根據PFIC規則收取額外利息費用。如上所述，如果我們是任何課税年度的PFIC ，並且您選擇了有效的QEF，則您當前將對您的按比例我們的收益和利潤份額 ，無論是否在相關年度分配。以前包括在收入中的後續收入和利潤分配通常在分配給您時不應納税。根據上述規則，您在QEF中的股票的計税基準將增加 包含在收入中的金額，並減去分配但不作為股息納税的金額。此外， 如果我們在任何課税年度不是PFIC，您將不受該課税年度A類普通股的QEF納入制度的約束。

或者，如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股構成“流通股票”，並且在您擁有(或被視為擁有)我們A類普通股的第一個納税年度結束時，您就該納税年度的股票進行了按市值計價的選擇，則您可以避免上述不利的PFIC税收後果。一般情況下，您將在每個納税年度將A類普通股在納税年度結束時的公允市值超出您調整基準的 作為普通收入計入A類普通股 。這些普通收入不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。您還將被允許就您的A類普通股在課税年度結束時的公允市場價值超出您的調整基礎 的任何部分承擔普通虧損，但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額。您在A類普通股中的基準將進行調整 以反映這些收入和虧損金額，在出售或以其他應納税方式處置您的A類普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。不得就權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價選擇僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(我們打算在該交易所上市A類普通股)，或者在美國國税局認定 具有足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的非美國交易所或市場上進行交易的股票。一般而言，A類普通股 將被視為在任何日曆年超過一年的正常交易。De MinimisA類普通股數量 在每個日曆季度內至少15天在合格交易所交易。如作出選擇，則按市值計價的選擇在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度均有效，除非A類普通股不再符合“上市公司規則”的規定，或美國國税局同意撤銷該項選擇。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下對我們的A類普通股進行按市值計價選舉的可行性和税務後果 。

如果我們是PFIC，並且在任何時候擁有被歸類為PFIC的外國子公司，您通常將被視為擁有較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC的全部或 部分權益，或者您被視為已處置較低級別的PFIC的權益，則您通常將被視為擁有較低級別的PFIC的一部分股份，並且通常 可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。上文討論的按市值計價的選舉將不適用於任何較低級別的PFIC。因此，您可以繼續根據上述規則就任何較低級別的PFIC的超額分派繳税，即使A類普通股按市值計價 。我們將努力促使任何較低級別的PFIC提供可能需要的信息 ，以便您就較低級別的PFIC進行或維持有效的QEF選舉。不能保證我們將 及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不會在任何此類較低級別的PFIC中持有控股權，因此

不能 保證我們能夠讓較低級別的PFIC提供您可能需要的任何信息，以便進行有效的QEF選舉。 您應就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢您的税務顧問。

如果您在任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC的股份，您通常需要提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或按市值計價選擇)以及美國財政部可能要求的任何其他信息。

關於PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則很複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，您應 諮詢您的顧問，瞭解在您的特定情況下如何將PFIC規則應用於我們的證券。

納税申報

您可能被要求提交美國國税局表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。此外，除某些例外情況外，某些個人和特定實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告任何投資於“指定 外國金融資產”的信息。指定的 外國金融資產通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户，如果A類普通股和認股權證不在美國金融機構開立的賬户中，還應包括A類普通股和認股權證。您應就境外金融資產和其他申報義務及其在我們A類普通股和認股權證投資中的應用 諮詢您的税務顧問。

關於我們A類普通股的股息支付和出售、交換或贖回我們A類普通股的收益可能會受到向美國國税局報告 的信息以及可能的美國後備扣繳的影響。但是，如果您提供了正確的納税人識別號碼並提供了其他所需的證明，或以其他方式免除了備份預扣並建立了您的豁免狀態，則備份預扣將不適用。

備份預扣不是附加税。 作為備份預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税責任中扣除，您通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得 根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

以上美國聯邦所得税討論集 僅供參考，可能不適用於您的特定情況。您應就A類普通股和認股權證的所有權和處置的税務後果諮詢您的税務顧問，包括 州、地方、遺產、非美國和其他法律及税收條約下的税務後果，以及美國 或其他税法變化可能產生的影響。

承銷

摩根大通證券有限責任公司和花旗全球市場公司將擔任承銷商的全球協調人和代表。根據截至本招股説明書日期的承銷協議中包含的條款和條件 ，我們已同意向以下 指定的承銷商出售以下數量的單位：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的單位的義務須經法律事務律師批准，並 受其他條件限制。承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發售中的所有單位(如果購買了任何單位)，但不包括下文所述的超額配售選擇權涵蓋的單位。

我們已授予承銷商自本招股説明書之日起45天內可行使的選擇權，可按比例按初始發行價購買最多3,000,000個額外單位，減去承銷折扣和佣金。該選項僅適用於超額配售的單位。 根據該選項發行或出售的任何單位將按照與 為本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

承銷商建議以本招股説明書封面上的公開招股價格向集團成員提供初始報價 ，並以該價格減去每單位0.12美元的銷售優惠 出售給集團成員。如果不是所有單位都以公開發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。

下表彙總了我們將支付的薪酬和預計費用：

我們估計，此次服務的未報銷自付費用 約為690,000美元。我們已同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過25,000美元。

代表已通知我們， 承銷商不打算向可自由支配帳户進行銷售。

我們、我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事 同意，在本招股説明書公佈之日起180天內，未經摩根大通證券有限責任公司和花旗全球市場公司事先書面同意，我們不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、A類普通股或任何其他可轉換為或可行使或可交換A類普通股的證券；但我們可以(1)發行和出售私募認股權證；(2)發行和出售額外的單位給 承銷商的超額配售選擇權(如果有)；(3)根據與此次發行中證券的發行和銷售同時簽訂的協議向美國證券交易委員會登記 私募股權的轉售

配售 認股權證及行使認股權證後可發行的A類普通股及方正股份；及(4)發行與本公司初步業務合併有關的證券。然而，前述規定不適用於根據方正股份的 條款沒收方正股份或將方正股份轉讓給本公司任何現有或未來的獨立董事(只要該目前或未來的獨立董事受轉讓時提交的函件協議條款的約束；且只要在此類轉讓觸發第16條報告義務的範圍內，任何相關的第16條申報包括關於轉讓性質的實際 解釋)。代表有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

我們的發起人、創始人、高級管理人員和董事 同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票和轉換後發行的任何A類普通股 ，直到(A)完成我們最初的業務合併一年後；或(B)在我們最初的業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等的調整 )，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成初始業務合併後的第二天。重組或其他類似交易 導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他 財產(本文“主要股東-轉讓創始人股份和私募認股權證”中所述的獲準受讓人除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議 。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證可發行的A類普通股)將不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(有關主要股東-轉讓方正股份及私人配售認股權證項下所述的準許受讓人除外)。

我們已同意賠償承銷商 根據證券法承擔的某些責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。