附件10.3

註冊權協議

本登記權協議(本“協議)，日期為 ，由開曼羣島豁免公司Patria拉丁美洲機會收購公司(Patria拉丁美洲機會收購公司)訂立和簽訂。公司)，開曼羣島有限責任公司Patria SPAC LLC(The贊助商)和本協議簽名頁上“持有人”項下所列的每一方簽字方(每一方，連同保薦人和根據本協議第5.2條此後成為本協議一方的任何個人或實體，保持者“和 共同”持有者”).

獨奏會

鑑於，公司擁有5,750,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(方正股份“)、已發行和未償還的，其中最多750,000 將免費交還給本公司，具體取決於本公司首次公開發行的承銷商行使超額配售選擇權的程度。

鑑於，方正股份可轉換為本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股“)，按照公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的條款和條件；

鑑於，於本協議日期，本公司與保薦人簽訂了該認購協議(“私募認購認股權證購買協議“)， 據此，保薦人同意購買合共13,000,000份私募認股權證(或最多14,500,000份認股權證，以行使與本公司首次公開發售有關的超額配售選擇權為限)(”私募認股權證 )在本公司首次公開招股結束的同時進行的私募交易；鑑於為支付本公司尋找和完成初始業務合併(定義見下文)的交易費用，保薦人、其關聯公司或本公司的任何高級管理人員和董事可根據本公司的要求向本公司貸款，其中最多1,500,000美元可轉換為 等值私募認股權證(“營運資金認股權證“)，每份權證價格為 $1.00，貸款人可選擇；以及

鑑於，公司和持有人希望 訂立本協議，根據該協議，公司應向持有人授予本協議規定的有關本公司某些證券的某些登記權。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，現確認已收到這些對價，並確認這些對價的充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條 定義

1.1定義。本文件中定義的術語 第一條就本協議的所有目的而言，應具有下列各自的含義：

“不良信息披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或主要財務官的善意判斷，在與公司法律顧問協商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行 披露，以使適用的註冊説明書或招股説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(如屬招股説明書和任何初步招股説明書，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，(Ii)如沒有提交註冊説明書，本公司將不會被要求在此時作出該等資料，及(Iii)本公司有真正的商業目的 不公開該等資料。

“協議“應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“指本公司的董事會。

“業務合併“ 是指涉及本公司的一項或多項業務的任何合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。

“選委會“指的是美國證券交易委員會。

“公司“應具有序言中給出的含義。

“需求登記“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“要求苛刻的持有者“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“《交易所法案》“指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“表格S-1“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3“應具有第2.3款中給出的含義。

“方正股份“應 具有本文摘錄中的涵義，並應被視為包括轉換後可發行的普通股。

“方正股份禁售期“就方正股份而言，包括轉換後可發行的任何普通股，指(A)本公司完成初始業務合併後一年及(B)業務合併完成後 ，(X)如普通股收市價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股本、重組、在本公司首次業務合併後至少150天或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或導致本公司全體股東有權以普通股換取現金、證券或其他財產的日期起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。

“持有者“應具有序言中給出的含義。

“內幕信件“應 指本公司、保薦人和本公司每名高管、董事和董事被提名人之間於本協議日期達成的某些書面協議。

“最大證券數量“ 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述“ 指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。

“普通股“應 具有本演奏會中所給出的含義。

“許可受讓人“ 指在方正股份禁售期、私人配售禁售期或任何其他禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，應登記證券持有人獲準轉讓該等可登記證券的任何人士或實體。根據內幕人士函件，私募認股權證購買協議、本協議及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議，以及其後的任何受讓人，均須根據內幕函件的條款，同意轉讓其中所載的限制。

“攜帶式註冊“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“私人配售禁售期“就非公開配售認股權證而言， 指由該等非公開配售認股權證的初始購買者或其準許受讓人所持有的認股權證，以及由非公開配售認股權證的初始購買者或其準許受讓人持有的可於行使非公開配售認股權證時發行的普通股，截至本公司首次業務合併完成後30天為止。

“私募認股權證“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“私募認股權證購買 協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“按比例計算“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“招股説明書“應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充並經任何和 所有生效後修訂的招股説明書，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的證券“ 指(A)方正股份及方正股份轉換後已發行或可發行的普通股，(B)私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時已發行或可發行的任何普通股)，(C)任何已發行的普通股或任何其他股權證券(包括行使任何其他股權證券時已發行或可發行的普通股) 截至本協議日期，持有人持有的本公司的任何普通股或任何其他股權證券，(D)本公司的任何股本證券(包括行使該等股本證券時已發行或可發行的普通股)，以及(E)本公司以股份資本化或股份拆分的方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或與股份組合有關而發行或可發行的任何其他股本證券(包括營運資金認股權證及因行使營運資金認股權證而發行或可發行的普通股)。 合併或重組；但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明被出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已以其他方式轉讓。, 不帶有限制進一步轉讓的説明的此類證券的新證書應已由公司交付，隨後公開分發此類證券不需要根據《證券法》進行登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)根據《證券法》第144條(或委員會此後公佈的任何後續規則)，此類證券可在沒有登記的情況下出售(但沒有交易量或其他限制或限制)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商。

“註冊“應 指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。

“註冊費“ 應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構Inc.提交備案的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)印刷、信使、電話和送貨費用 ；

(D)公司律師的合理費用和支出 ；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該項註冊而招致的合理費用及支出；及

(F)一(1)名法律 律師的合理費用和開支，該律師由提出要求的持有人的多數利益方選出，登記在適用的登記中進行要約登記和 銷售。

“註冊聲明“ 應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包括的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充 ，以及該註冊聲明中的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“申請持有人“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“證券法“應指經不時修訂的1933年證券法。

“贊助商“應具有本演奏會中所給出的含義。

“承銷商“指在包銷發行中以本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承銷註冊” or “承銷產品“指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“營運資金認股權證“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

第二條 登記

2.1按需註冊。

2.1.1註冊申請。在符合本合同第2.1.4節和第2.4節規定的情況下，在公司完成業務合併之日或之後的任何時間和不時，持有當時未完成的可登記證券數量的至少15%(15%)的持有人苛刻的持有者)可以書面要求登記其全部或部分可登記的證券，該書面要求應説明擬納入登記的證券的金額和類型以及擬採用的分配方法(該書面要求為需求登記“)。本公司應在收到要求登記之日起十(10)日內，以書面形式通知所有其他可登記證券持有人有關該要求的要求，以及此後希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入根據要求登記的登記的每一位登記證券持有人(每個該等持有人包括該持有人在該登記中的全部或部分應登記證券，a“申請持有人“)應在持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。本公司於接獲提出要求的持有人向本公司發出的任何該等書面通知後，提出要求的持有人即有權根據要求登記將其應登記證券列入登記，而本公司應在實際可行範圍內儘快，但不遲於本公司接獲要求登記後四十五(45)天，對提出要求的持有人及提出要求的持有人根據該等要求登記提出要求的所有須登記證券進行登記。在任何情況下，本公司 均無義務根據本款第2.1.1條下的要求註冊 ，就任何或所有可註冊證券進行超過三(3)次的註冊；但是，除非當時提供的表格S-1或任何類似的長格式註冊聲明(“表格S-1“) 已生效，根據本協議第3.1節，提出要求的持有人要求以S-1註冊表代表提出要求的持有人登記的所有可登記證券均已售出。

2.1.2註冊生效。儘管有上述第2.1.1節的規定或本協議的任何其他部分，根據要求登記進行的登記不應算作登記，除非和直到(I)根據要求登記向委員會提交的登記聲明已被委員會宣佈有效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務 ；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則與該註冊有關的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非且直到：(I)該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止。和(Ii)提出要求的持有人中的多數利益方隨後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知公司，但在任何情況下不得晚於五(5)天；此外，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊 提交的註冊聲明生效或其後終止。

2.1.3包銷發行。在符合本合同第2.1.4節和第2.4節的規定的情況下，如果要求登記的持有人的多數股權通知本公司，作為其要求登記的一部分，

根據 該等要求發行應登記證券登記應以包銷發售的形式進行，則該要求持有人或要求登記的持有人(如有)將其應登記證券納入該等登記的權利，須以該持有人是否參與該 包銷發售及該持有人的須登記證券是否納入該包銷發售為條件 。所有該等擬根據本款以包銷方式分銷其應登記證券的持有人，均應以慣常形式，由提出要求登記的要求持有人中的多數權益持有人，選擇承銷商進行該包銷 ，並訂立包銷協議。

2.1.4減少承銷發行。 如果主承銷商或承銷商在根據要求登記進行的承銷登記中真誠地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有) 要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他 股權證券以及普通股(如有)，對於根據 要求將任何其他股東持有的書面合同附帶登記權分開的登記，如果該股東希望出售，超過承銷發行中可以出售的最高 美元金額或最高股權證券數量，而不會對建議的發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或該等證券的最高 數量，視適用情況而定)最大證券數量)，則本公司應將 包括在該包銷發行中，如下：(I)首先，要求持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券(根據每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)要求包括在該包銷登記中的可登記證券的數量以及要求持有人和提出要求的持有人要求包括在該包銷登記中的應登記證券的總數)(該比例在本文中稱為“PRO 比率“))可以在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；(Ii)第二，在上述條款(I)下沒有達到最大證券數量的範圍內，持有人的可註冊證券(按比例，基於每個持有人要求的相應可註冊證券數量)根據本章第2.2.1節行使其登記其可註冊證券的權利，但不超過最大證券數量；(Iii)第三，在未達到上述第(I)和(Ii)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到證券最高數目的範圍內，根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記且可在不超過證券最高數目的情況下出售的普通股或其他 股本證券。

2.1.5要求撤回註冊。根據第2.1.1款的登記，提出要求的持有人的多數權益持有人或提出要求的持有人的多數權益(如有)有權根據該要求退出登記 在書面通知本公司及其承銷商(如有)其退出該登記的意向後，有權以任何或無任何理由撤回根據該要求登記的登記 在向證監會提交的關於根據該等要求登記其應登記證券的登記聲明生效前。儘管本協議有任何相反的規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5款撤回註冊之前根據要求註冊而產生的註冊費用。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司提議根據《證券法》提交一份登記聲明，內容涉及為其自身賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於，根據本條例第2.1節)，為其自身賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東，包括但不限於，根據本條例第2.1節)提交的與任何員工購股權或其他福利計劃有關的股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務，但在第(I)條中提交的登記聲明除外，(Ii)僅向本公司現有股東提出交換要約或發售證券，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務，或(Iv)派發股息 再投資計劃，則本公司應在實際可行的範圍內儘快但不少於十(10)天向所有可登記證券持有人發出書面通知，通知 應在該登記聲明預期提交日期前十(10)天

(A)説明發行中將包括的證券的數量和類型、預定的分銷方式以及擬由一家或多家主承銷商進行發行的名稱， 如果有的話，(B)在收到書面通知後五(5)天內，向所有可登記證券持有人提供登記出售該數量的可登記證券的機會(該登記 a“攜帶式註冊“)。本公司應本着誠意將該等應註冊證券列入該等Piggyback註冊，並應盡其最大努力促使擬承銷發售的一名或多名主承銷商按與該等註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許持有人依據本款第2.2.1條要求的應註冊證券被納入該等註冊，並允許該等應註冊證券按照預定的分銷方式出售或以其他方式處置。所有該等持有人 擬根據本款第2.2.1款透過包銷發售分銷其應註冊證券，應與本公司為該等包銷發售選定的承銷商以慣常形式訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。 如果主承銷商或承銷商在即將成為Piggyback註冊的承銷註冊中真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股的金額或數量，連同(I)普通股(如有)，關於根據與可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的 (Ii)根據本條例第2.2節要求登記的可登記證券， 和(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股 超過證券最大數量的：

(A)如果登記是為公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券(根據該持有人要求包括在此類註冊中的可註冊證券數量的比例)，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在上述第(Br)(A)和(B)條下未達到證券最高數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同搭載登記權利要求登記的普通股(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應在任何該等登記中列入(A)首先， 該等提出要求的人士或實體(除可登記證券持有人外)的普通股或其他權益證券(如有)，可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第2.2.1節行使登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據每個持有人要求列入此類登記的可登記證券的數量和持有人要求納入此類登記的可登記證券的總數按比例計算，這些證券可在不超過證券最高數量的情況下出售；(C)第三，在上述條款(A)和(B)項下未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任為其他人士或實體登記的普通股或其他 股本證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3 Piggyback註冊撤回。 任何可註冊證券的持有人有權在書面通知本公司及其承銷商(如有)後，以任何或無任何理由退出Piggyback註冊。在向證監會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，其退出此類Piggyback註冊的意向。 公司(無論是出於自己的善意決定，還是由於其他人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)，可以在此類註冊生效之前的任何時間撤回與Piggyback註冊相關的註冊聲明

註冊聲明。儘管本協議 有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback根據本第2.2.3款撤回註冊之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4不受限制的Piggyback註冊權。 為清楚起見，根據本協議第2.2條進行的任何註冊不應被視為根據本協議第2.1條進行的要求註冊。

2.3在表格S-3上登記。

2.3.1可登記證券持有人可隨時並不時以書面形式要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，以表格S-3或當時可得的任何類似的簡短登記聲明登記其任何或全部可登記證券的轉售(“表格S-3“)，或如果本公司沒有資格使用表格S-1上的表格S-3；根據本第2.3.1節或第2.3.2節提交的註冊聲明(”貨架“) 應規定根據任何合法可供任何持有人使用的方法或方法組合 轉售其中包含的應註冊證券。在本公司收到一名或多名應登記證券持有人以表格S-3登記的書面要求後五(5)日內，本公司應立即向所有其他須登記證券持有人發出擬以表格S-3登記的書面通知，而每位登記證券持有人其後如欲以表格S-3將該持有人的全部或部分須登記證券納入該表格S-3登記，應在持有人收到本公司的通知後十(10)日內以書面通知本公司。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快(但不超過12天)在公司收到該S-3表格的書面請求後，登記該書面請求中指明的該持有人的可登記證券的全部或部分，以及該持有人或該等持有人發出的書面通知中所指明的加入該請求的任何其他持有人的可登記證券的全部或部分；但在下列情況下，本公司無義務根據本章程第2.3節進行任何此類登記：(I)沒有表格S-3可用於此類發行；或(Ii)可登記證券的持有人， 連同有權納入此類登記的公司任何其他股權證券的持有人。, 建議以低於10,000,000美元的任何總價向公眾出售可註冊證券和此類其他股權證券(如果有的話)。公司 應根據本條款維護每個貨架，並應準備並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的 修訂和補充，以保持該等貨架持續有效、可供使用並符合證券法的 規定，直至該等貨架上不再包括任何須登記的證券為止。如果公司在表格S-1上提交了擱置文件，公司應在公司有資格使用表格S-3後，在實際可行的情況下儘快將表格S-1轉換為表格S-3。為清楚起見，根據第2.3.1節的第 項進行的任何註冊或要約不應被視為根據本章第2.1節的要求進行的註冊。

2.3.2如果任何貨架在任何時間因任何原因根據證券法停止生效，而其上包括的可登記證券仍未結清，公司應在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括立即撤銷暫停該貨架效力的任何命令)。並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式迅速修改該貨架，以導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交附加登記 聲明(a後續貨架註冊“)登記所有可註冊證券的轉售，包括該貨架上的 ，並根據任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法組合。如果隨後提交了擱置登記，本公司應盡其商業上合理的努力：(I)使該後續擱置登記在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，以及(Ii)保持該後續擱置登記持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至 不再包括任何可登記證券為止。任何此類後續貨架登記應在公司有資格使用該表格的範圍內採用表格S-3。否則，該後續貨架登記應採用另一種適當的形式。 如果任何持有人持有的可登記證券不是延遲或連續登記轉售的，公司應應持有人的請求，迅速作出商業上合理的努力，促使該等可登記證券的轉售 由公司選擇的貨架(包括通過後生效的修訂)或後續貨架登記，並使其在提交後儘快生效，以及該貨架或後續貨架。

註冊應受本協議條款的約束； 但公司只需在向持有人查詢 後，每年才需安排一次該等可註冊證券的註冊。為清楚起見，根據第2.3.2節完成的任何註冊或要約不應被視為根據本章第2.1節完成的要求註冊。

2.4對註冊權的限制。 如果(A)在公司真誠地估計公司發起註冊的日期前六十(60)天至生效日期後120(120)天止的期間內，並且公司已根據第2.1.1 款在收到要求註冊之前向持有人發送書面通知，並且公司繼續真誠地採取一切合理努力使適用的註冊書生效； (B)持有人已申請承銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾 堅定承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害 ，因此有必要延遲提交該註冊説明書。在這種情況下，公司有權以不超過三十(30)天的時間推遲提交申請，但公司不得在任何12個月期間以這種方式將其義務推遲一次以上。

第三條公司程序

3.1一般程序。如果在公司完成企業合併之日或之後的任何時間，公司被要求對應登記的證券進行登記，公司應盡其最大努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售應登記的證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止。

3.1.2應可註冊證券的持有人或任何承銷商的要求，或適用於公司或證券法或其下的規則和法規所適用的規則、法規或指示的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書的 修正案和生效後的修改，以及招股説明書的補充文件，以保持註冊説明書的效力，直至該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊説明書或招股説明書補編所載的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人和持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)；以及承銷商和登記證券持有人或該登記持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的登記證券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據註冊聲明中所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其具有資格，(br}可註冊證券持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求，以及(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在其他政府機構註冊或批准，並作出任何和所有其他行為。以及使該註冊説明書所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置的必要或可取的事項；前提是，

但是，公司不應被要求 有資格在任何司法管轄區開展業務，否則它不會被要求有資格或採取任何行動，而 它將在任何該等司法管轄區接受一般的法律程序或税務服務，而當時它並不受此約束；

3.1.5促使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市；

3.1.6提供轉讓代理人或權證代理人(視情況而定)，並在不遲於該登記聲明生效日期前為所有該等須登記證券提供登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會發出任何停止令以暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並迅速作出合理努力阻止任何停止令的發佈或在應發出停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充提交前至少五(5)天，向該等可註冊證券的每一賣家及其律師提供一份副本，包括但不限於，在收到關於任何該等註冊聲明或招股説明書的任何意見函件後立即提供副本。

3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，隨時通知持有人發生了因當時生效的該註冊説明書中包含錯誤陳述的任何事件，然後糾正本條例第3.4節所述的這種錯誤陳述；

3.1.10允許持有人的代表(該代表由多數參與持有人選出)、承銷商(如有)以及由該持有人或承銷商聘用的任何律師或會計師自費參與編制註冊説明書，並使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師與登記有關的所有合理要求的信息；但是，在發佈或披露任何此類信息之前，該代表或承銷商應以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；此外，未經持有人或承銷商的事先書面同意，公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件、 或任何意見信的任何回覆中包括任何持有人或承銷商的姓名或任何有關該持有人或承銷商的任何信息，除非違反適用法律，否則公司應包括 評論；

3.1.11在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份《冷淡的慰藉》函 ，而參與的 持有人可以依賴該承銷的登記，並且按照慣例的形式，涵蓋主承銷商合理要求的《冷淡的慰藉》函件所涵蓋的事項 ，併合理地令參與的持有人的多數利益滿意；

3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表公司的律師於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，內容包括與該登記有關的法律事宜，作為持有人、配售代理、銷售代理人或承銷商可合理要求並通常包括在該等意見及負面保證函件內。併合理地令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13如果發生任何包銷發行， 應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行其承銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人 提供一份至少十二(12)個月的收益報表，自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計，滿足證券法第11(A)節和第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定。

3.1.15如果註冊涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理努力讓公司的高級管理人員 參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；以及

3.1.16否則，應本着誠意與註冊持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣行動。

3.2註冊費。所有註冊的註冊費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用，以及除“註冊費用”定義中所述的費用外，所有合理費用和代表持有人的任何法律顧問的費用。

3.3參與承銷產品的要求 。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的登記 參與本公司股權證券的任何包銷發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4暫停出售；不利披露。 在收到本公司發出的有關注冊聲明或招股章程含有失實陳述的書面通知後，各持有人 應立即停止處置可註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾在發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該補充或修訂 )，或直至本公司書面通知其可恢復使用該招股章程為止。如果在任何時間就任何註冊 提交、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求在該登記聲明中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，將該註冊聲明的提交或初步效力推遲或暫停使用最短的時間，但在任何情況下不得超過三十(30)天。由本公司真誠地確定為該目的所必需的。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。本公司應立即通知持有人其行使本第3.4條規定的權利的任何期限屆滿。

3.5報告義務。只要任何 持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時， 將根據交易法第13(A)或15(D)條及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，並迅速向 持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。本公司進一步承諾，本公司將採取任何 持有人可能合理要求的進一步行動，在所需的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所規定的豁免的範圍內，出售該 持有人持有的普通股，而無須根據證券法註冊，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條
賠償和繳費

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律允許的範圍內，就任何註冊説明書、招股章程或初步文件所載任何不真實或被指稱不真實的重大事實陳述而導致的所有損失、索賠、損害賠償、債務和開支(包括律師費)，在法律允許的範圍內，賠償每位註冊證券持有人、其高級管理人員和董事以及控制該等持有人的所有人士(符合證券法的 含義)。

招股説明書或其任何修訂或補充 或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏重要事實，以使其中的陳述不具誤導性 ，除非該等遺漏或遺漏是由有關持有人 以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料所引致或包含的。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商(按證券法的含義)的每個人進行賠償，賠償程度與前述關於對持有人的賠償 的規定相同。

4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明 而言，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求與任何該等登記聲明或招股説明書有關的資料及誓章，並在法律允許的範圍內，向本公司、其董事、高級職員及代理人以及控制本公司的每名人士(在證券法所指的範圍內)賠償任何損失、索償、損害、因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中包含的對重大事實的任何不真實陳述或其中要求陳述的任何重大事實的任何遺漏或使其中的陳述不具誤導性而產生的責任和費用(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含的不真實陳述或遺漏；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，並以該淨收益為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、 董事和控制該等承銷商的每一人(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與上述關於公司賠償的規定相同。

4.1.3本合同中任何有權獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成實質性損害)和(Ii)除非在受保障方的合理判斷下，此類索賠可能存在被補償方和被賠償方之間的利益衝突。允許該補償方在律師合理滿意的情況下承擔該索賠的辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠抗辯的補償方，不應 有義務為該補償方就該索賠向所有受補償方支付多於一名律師(加上當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得, 同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解在所有方面都不能通過支付金錢(且該等金錢是由補償方根據該和解的條款支付)，或和解協議 不包括索賠人或原告給予該受補償方免除 與該索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款，或該和解協議包括任何關於或承認任何過錯、責任或任何受補償方或其代表的行為的陳述。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和效力，無論被補償方或任何高級職員、董事或該被補償方的控制人或其代表進行的任何調查如何，在證券轉讓後仍將繼續有效。本公司及參與發售的可登記證券的每名持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受保障方的合理要求作出撥備，以向該方作出貢獻。

4.1.5如果本合同第 4.1節規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則補償方應按適當比例支付受補償方因該等損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。賠償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下內容來確定：有關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏

事實，或與該補償方或受補償方提供的信息有關的信息，以及該補償方和受補償方的相對意圖、知識、獲得信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但是，任何持有人在本款4.1.5項下的責任應限於該持有人在此類要約中收到的使 產生此類責任的淨收益的金額。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律費用或其他費用、收費或支出，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中規定的限制。本協議各方 同意，如果按照本條款4.1.5規定的出資是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮本條款4.1.5中提到的公平考慮因素，則不公正和公平。 任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(《證券法》第11(F)條所指的)無權 根據本款第4.1.5款從任何無罪的人那裏獲得出資。

第五條
其他

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往被通知方的美國郵件，郵資已預付，並已註冊或認證，並要求收到回執；(Ii)親自或通過快遞服務提供送達證據，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真方式傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個工作日得到充分的發送、送達、發送和接收；對於通過快遞服務、專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真方式遞送的通知，應視為在遞送到收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)，或在收件人提交時拒絕遞送的時間。本協議項下的任何通知或通訊，如寄往本公司，必須寄往：開曼羣島大開曼羣島Camana Bay 3樓論壇巷18號，郵政信箱757，KY1-9006，如寄往任何持有人，則寄往本公司 賬簿及記錄所載持有人的地址或聯繫方式。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該更改應在本條款5.1中規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2在方正股份 禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務，但與該 持有人將可登記證券轉讓予獲準受讓人有關的情況除外，但前提是該獲準受讓人同意受本協議所載轉讓限制的約束。

5.2.3本協議和本協議的規定 對各方及其繼承人和持有人的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不得向非本協議當事方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方轉讓該 方在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司收到(I)本協議第5.1節所規定的有關該項轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式訂立的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書 完成)。除本章節5.2規定外進行的任何轉讓或轉讓均無效。

5.3對應方。本協議可 簽署多份複印件(包括傳真或PDF複印件)，每一份應被視為原件，所有複印件 一起構成相同

文書，但只需出示其中一項。 在 中或與本協議或與本協議有關的任何文件中使用的“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。且雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。

5.4適用法律；會場。儘管 本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意，本協議應受適用於紐約居民之間簽訂的協議的紐約州法律的管轄和解釋，並且完全在紐約境內履行，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款。因本協議或擬進行的交易而引起或根據本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在位於紐約市的美國聯邦法院或紐約州法院提起，每一方均不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。

5.4.1放棄由陪審團進行審訊。每一方均不可撤銷且無條件地放棄在因本協議、本協議擬進行的交易或發起人在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起的、與本協議相關的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)中接受陪審團審判的權利。

5.5修正案和修改。經本公司和當時可登記證券至少過半數權益持有人的書面同意後，可放棄遵守本協議所列任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以其作為本公司股本持有人的身份對其造成不利影響，而其身份與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人 或本公司的任何權利或補救措施。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救 。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.6其他登記權。本公司 聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證，本協議 取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果 任何此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.7條款。本協議將於以下日期終止：(A)所有可註冊證券已根據註冊聲明出售(但在任何情況下都不能早於證券法第4(A)(3)節及其第174條(或委員會此後發佈的任何後續規則)所指的適用期限 之前)，或(B)所有應註冊證券的持有人可根據證券法第144條(或任何類似條款)出售應註冊證券，沒有數量或其他限制或限制。 第3.5節和第四條應在任何終止合同後繼續存在。

5.8可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或任何其他條款或條款的有效性或可執行性。

在此。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款，作為本協議的一部分，其條款與可能的有效和可執行的無效或不可執行條款的條款類似。

5.9整個協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和根據本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有以前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

5.10標題和標題。本協議各部分的標題和標題 僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

5.11豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄該方有權放棄的任何權利、違約或違約；但除非該放棄是書面的、由該一方簽署並特別提及本協議，否則該放棄對放棄方無效。放棄可提前或在放棄的權利發生或放棄的違約或違約發生後作出。任何放棄都可能是有條件的。 對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄，不應被視為放棄之前或之後違反本協議或本協議或本協議所包含的任何其他協議或條款的行為。放棄或延長履行任何義務或行為的時間，不得視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

5.12累積補救。如果本公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契諾或協議，持有人可 繼續以衡平法訴訟或法律訴訟方式保護及執行其權利，不論是為具體履行本協議所載任何條款，或為禁止違反任何該等條款或協助行使本協議所授予的任何權力，或強制執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無須提交保證金。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施應 是累積性的，並且是除本協議授予的任何其他權利、權力或補救措施以外的權利、權力或補救措施，無論這些權利、權力或補救措施是由本協議授予的，還是由 法律、衡平法、法規或其他方式獲得的。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]