附件5.1

草稿

Davis Polk&Wardwell(戴維斯·波爾克和沃德威爾)諮詢公司em Direito Estrangeiro/
北美式英語

影音。總統。Juscelino Kubitschek，2041
Torre E-CJ 17A
São Paulo – SP 04543-011

Davispolk.com

2022年2月8日

Patria拉丁美洲機會收購公司

論壇裏18號，3樓，

卡馬納灣，郵政信箱757，KY1-9006

大開曼羣島，開曼羣島

女士們、先生們：

Patria拉丁美洲機會收購公司，開曼羣島豁免公司(本公司“)已向美國證券交易委員會提交一份S-1表格註冊説明書(”註冊説明書“)及相關招股章程(”招股章程“)，以根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)註冊，公司的23,000,000個單位(”單位“)，包括3,000,000個單位須受承銷商(定義見下文)超額配售選項的規限。每個單元由以下組件組成：

(i)

公司A類普通股之一，每股票面價值0.0001美元(“股份”) ，合計最多23,000,000股(包括承銷商超額配售選擇權所包括的最多3,000,000股股份)；以及

(Ii)

一份認股權證(統稱為“認股權證”)的一半，每份認股權證有權持有人購買一股，合共最多11,500,000份認股權證(包括最多1,500,000份認股權證，受承銷商超額配售選擇權的限制)，將根據本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理(“認股權證代理”)訂立的認股權證協議(“認股權證協議”) 發行，

根據承銷協議(“承銷協議”)的條款，承銷協議將由本公司、摩根大通證券有限責任公司及花旗環球市場有限公司作為承銷商(“承銷商”)的代表籤立。

作為您的律師，我們已審查了我們認為為提出本意見而需要或建議的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本。

在陳述此處表達的意見時，我們在沒有進行獨立查詢或調查的情況下，假設(I)提交給我們的所有文件作為正本是真實和完整的，(Ii)作為副本提交給我們的所有文件符合真實、完整的正本，(Iii)作為證據提交給註冊聲明的所有文件都將符合其格式，(Iv)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的， (V)簽署文件的所有自然人已經並具有法律行為能力，(Vi)吾等審閲的公職人員證書及本公司高級人員證書內的所有陳述均屬準確，及(Vii)吾等審閲的文件中本公司就事實事項所作的所有陳述均屬準確。

基於前述，並在符合以下附加的假設和限制的前提下，我們建議您：

當該等單位已交付承銷商並由承銷商根據承銷協議的條款支付時，該等單位將為本公司有效及具約束力的協議，並可根據其條款強制執行，須受適用的破產、無力償債及影響債權人權利的類似法律、合理性概念及普遍適用的公平原則所規限。

單位內包括的每份認股權證，如已根據承銷協議的條款交付承銷商並由承銷商支付，則為本公司有效及具約束力的協議，並可根據其條款強制執行，但須受影響債權人權利的適用破產、無力償債及類似法律、合理性概念及普遍適用的公平原則所規限。

針對上述意見，吾等已假設於任何單位交付時或之前，(I)註冊聲明已被宣佈為有效，且該效力不得終止或撤銷，及(Ii)法律上不應發生任何影響單位或其中所包括認股權證的有效性或可執行性的變動。我們還假定：(I)條款在本合同日期之後確定的任何證券的條款，以及公司發行、執行、交付和履行任何此類證券的條款 (A)不需要任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交文件，以及(B)不違反或構成適用法律或公共政策或法規的任何規定或任何判決、禁令下的違約，命令或法令或對本公司具約束力的任何協議或其他文書，及(Ii)認股權證協議將受紐約州法律管轄。

我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州的法律。由於上述意見涉及開曼羣島法律所管限的事項，吾等在未經獨立查詢或調查的情況下，一直依賴本公司開曼羣島楓樹及開曼羣島卡爾德市律師的意見，作為註冊聲明附件5.2存檔。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並進一步同意在招股説明書的“法律事項”項下提及我們的名字。在給予此同意時，我們不承認我們屬於證券法案第7條所要求的同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP

2022年2月8日