附件4.4

認股權證協議的格式

本認股權證協議(本“協議)， 日期： 由Patria拉丁美洲機會收購公司收購，該公司是開曼羣島的豁免公司(公司)， 和紐約一家有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人(以該身份， 授權代理“，並且在此也被稱為”傳輸代理”).

鑑於，本公司正進行首次公開招股(“供奉)本公司股權證券單位，每個單位包括1股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股“)和一份可贖回公共認股權證(定義見下文)的一半(”單位“)，並已決定 向公開投資者發行及交付最多1,000,000,000份認股權證(或最多11,500,000份認股權證，如超額配售選擇權(定義見下文)悉數行使)。”公開認股權證”);

鑑於，本公司與開曼羣島有限責任公司Patria Spac LLC訂立了該特定的私募認股權證購買協議。贊助商“)， 據此，保薦人同意購買合共13,000,000份私募認股權證(或最多14,500,000份私募認股權證，如果超額配售選擇權全部行使)，同時結束髮售(及超額配售選擇權，如適用)，每份認股權證上均附有本協議附件A所載的圖例(”私募認股權證“)， ，收購價為每份私募認股權證1.00美元；

鑑於，為支付本公司與擬進行的首次業務合併相關的交易成本(定義見下文)，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按本公司的要求向公司資金貸款，其中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為 1.00美元，這將與私募認股權證(“該認股權證”)相同。營運資金認股權證，“，以及私募認股權證和公開認股權證，”認股權證”);

鑑於，每份認股權證持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文所述進行調整；

鑑於，該公司已向美國證券和交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，“選委會)表格S-1，檔案號333-254498的登記聲明(註冊 語句“)及招股章程(”招股説明書)，根據經修訂的1933年《證券法》進行登記(證券法“)，在單位中，公股認股權證和普通股包括在單位內。

鑑於，公司希望權證代理 代表公司行事，並且權證代理願意在權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使方面這樣做；

鑑於，公司希望規定認股權證的格式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，當代表公司籤立並由認股權證代理人或其代表副署的權證 代理人(如果簽發實物證書)按照本協議的規定履行公司的有效、有約束力和法律義務，並授權 簽署和交付本協議時，所有必要的行為和事情都已經完成和完成。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1.委任令狀代理人 。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受委託，並同意根據本協議規定的條款和條件履行委託。

2.手令。

2.1授權書表格 。每份認股權證應僅以登記形式發行，如發行實物證書，則應基本上採用本證書附件B的形式，其條款併入本文件，並應由董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或 公司其他主要管理人員簽署或傳真簽署。如果在任何認股權證上籤署了傳真簽名的人在該認股權證發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份服務，則該認股權證可被簽發，其效力與該人在該認股權證發出之日並未停止 。所有公共認股權證最初應由一份或多份記賬憑證(每份， a)代表記賬證”).

2.2會籤的效果 。如果簽發了實物證書，則除非並直到認股權證代理人根據本協議進行會籤，否則認股權證證書無效且無效，且持有人不得行使該證書。

2.3註冊。

2.3.1授權 註冊。委託書代理人應保存賬簿(“認股權證登記冊“)登記原始 發行和權證轉讓登記。於首次以簿記形式發行認股權證後，認股權證代理 應按照本公司向認股權證代理髮出的指示，以其各自持有人的名義發行及登記該等面額的認股權證，否則應按照 的指示進行登記。所有公共認股權證最初應由一份或多份存放於存託信託公司(“託管人“)，並以保管人CEDE&Co.的名義登記 。公共認股權證的實益權益的所有權應顯示在， 上，這種所有權的轉移應通過以下方式實現：(I)託管人或其代名人保存的每個簿記 認股權證的記錄，或(Ii)在託管機構有賬户的機構(每個此類機構，關於其賬户中的認股權證，參與者”).

如果託管機構隨後停止將其記賬結算系統用於公共認股權證，本公司可指示認股權證代理人就 記賬結算作出其他安排。如果公共認股權證不符合或不再需要以登記形式提供公共認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份登記認股權證證書交付給認股權證代理人以供註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書(“最終擔保證書“)。此類最終保證證書應採用本文件附件中作為附件B的格式，並如上文所述進行適當的插入、修改和遺漏。

2.3.2註冊的 持有者。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司及認股權證代理人可將該認股權證登記於認股權證登記冊(“該”)的人視為並予以處理。登記持有人“)作為該等認股權證及其代表的每份認股權證的 絕對擁有者(不論本公司或認股權證代理人以外的任何人士在 權證證書上有任何所有權批註或其他文字)，就行使該等憑證而言， 及就所有其他目的而言，本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知影響。

2.4認股權證的可拆卸性 。組成該單位的普通股和公募認股權證將於52號開始分開交易^發送招股説明書日期之後的第 天或(如果是這樣的話)52^發送除了星期六、星期日或聯邦假日外，這一天不是紐約市銀行正常營業的日子(a“工作日)，則在緊接該日期之後的下一個營業日或更早的(脱離日期經作為幾家承銷商代表的摩根大通證券有限責任公司和花旗全球市場公司同意，但在任何情況下，普通股和組成這些單位的認股權證不得分開交易，直至(A)公司已向委員會提交最新的8-K表格報告，其中載有經審計的資產負債表，反映公司收到發行所得的總收益，其中包括公司因承銷商行使其在發行中購買額外單位的權利而收到的收益 (超額配售選擇權“)，如果超額配售選擇權是在提交當前的表格8-K報告之前行使的，以及(Ii)表格8-K的第二份或經修訂的當前報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商的

超額配售選擇權的行使， 如果超額配售選擇權是在根據上文第(I)款提交8-K表格後行使的，以及(B)如果脱離日期 早於52^發送在招股説明書發佈後的第二天，公司發佈新聞稿，並向委員會提交最新的8-K表格報告，宣佈何時開始此類較早的獨立交易。

2.5除作為單位的一部分外，沒有 零碎認股權證。除作為單位的一部分外，本公司不得發行零碎認股權證，而每份認股權證由一股普通股及一份完整公共認股權證的一半組成。如果在公共認股權證脱離單位或其他情況下，認股權證持有人將有權獲得零碎認股權證，本公司應將向該持有人發行的認股權證向下舍入至最接近的整數。

2.6私人配售認股權證和營運資金認股權證。私募認股權證和營運資金認股權證應與公開認股權證相同，但只要它們由保薦人或其任何準許受讓人(定義見下文)持有，如適用，私募認股權證和營運資金認股權證：(I)可以現金或“無現金基礎”行使， 根據本條款第3.3.1(B)節，(Ii)包括行使私募認股權證和營運資金認股權證後可發行的普通股，除某些有限的例外情況外，不得轉讓，轉讓或出售至本公司完成初始業務合併後三十(30)天，(Iii)本公司不得根據本協議第(Br)6.1節贖回，且(Iv)僅當參考價值(定義如下) 低於每股18.00美元(須根據本協議第4節進行調整)時，本公司才可根據本協議第6.2節贖回；但在第(Ii)款的情況下，保薦人或其任何獲準受讓人(視情況而定)持有的私募認股權證和營運資金認股權證，以及在行使私募認股權證和營運資金認股權證時發行的任何普通股，可由其持有人轉讓：

(A)向本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人的任何聯營公司、保薦人的任何成員或其任何聯營公司；

(B)在個人的情況下，將禮物贈予該個人的直系親屬成員或受益人為該個人的直系親屬成員、該個人的附屬機構或慈善組織的信託；

(C)在個人的情況下，憑藉其去世後的繼承法和分配法；

(D)在個人的情況下，依據有限制家庭關係令；

(E)以不高於普通股或認股權證最初購買價格的價格，通過與任何遠期購買協議或類似安排或與完成初始業務合併相關的非公開出售或轉讓；

(F)根據開曼羣島的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議；

(G)在企業合併完成之前發生的公司清算事件；以及

(H)在初始企業合併完成後，公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致其所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的情況；但在(A)至(F)條款的情況下，這些受讓人(許可受讓人“)與本公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制以及截至本協議日期的信函協議中包含的其他限制的約束，由本公司、保薦人和本公司的高級管理人員和董事之間 進行。

2.7有效的資本認股權證。每份營運資金認股權證應與私募認股權證相同，但本公司可能同意的除外。

3.認股權證的條款和行使。

3.1保修 價格。在該認股權證及本協議條文的規限下，每份完整認股權證的登記持有人均有權 按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證所載數目的普通股，但須受本認股權證第4節及本3.1節最後一句所述調整的規限。本協議所使用的“認股權證價格”指行使認股權證時普通股可被購買的每股價格(包括現金或根據“無現金行使”支付認股權證，在本協議允許的範圍內)。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間調低認股權證價格，為期不少於 二十(20)個營業日，惟本公司須向權證的登記持有人提供最少二十(20)日的減價書面通知，並進一步規定所有認股權證的減價幅度應相同。

3.2認股權證的有效期 。認股權證只能在以下期間行使(“鍛鍊週期)(A)自(I)本公司完成涉及本公司和一個或多個業務(A)的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的第一個日期後三十(30)日起計業務組合 “)，以及(Ii)自股票發行結束之日起十二(12)個月的日期，以及(B)終止時間最早為：(X)紐約市時間下午5：00，即公司完成初始業務合併之日起五(5)年後的日期，(Y)公司根據公司章程(經不時修訂)進行清算 ，如果公司未能完成業務合併，及(Z)除保薦人或其獲準受讓人當時持有的私募認股權證及營運資金認股權證(視情況而定)外，根據本合約第6.1節贖回，或如參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本合約第4節作出調整)，於本合約第6.3節規定的贖回日期(定義如下)紐約市時間下午5：00，本合約第6.2節(均為“不適用的贖回”)的配售認股權證及營運資金認股權證除外到期日“)；但任何認股權證的行使應以滿足下文第3.3.2節所述的任何適用條件為條件，條件是有有效的登記聲明或有效的豁免。除 在贖回時獲得贖回價格的權利(定義如下)(與不適用的贖回有關的權利除外) (如本協議第6節所述)外，保薦人或其允許的受讓人當時持有的每一份尚未行使的認股權證(私募配售認股權證或營運資金認股權證除外，在不適用的贖回情況下，視情況而定)在到期日或 到期前未行使的權利應失效，且本協議項下的所有權利及與此相關的所有權利將於下午5：00終止。到期日為紐約市時間。本公司可全權酌情決定延長認股權證的有效期，將到期日延後 ，但本公司須向認股權證的登記持有人提供至少三十(30)天的任何該等延期的書面通知，並進一步規定所有 份認股權證的任何該等延期的期限應相同。

3.3行使認股權證。

3.3.1付款。 根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證：向其公司信託部門的認股權證代理人交付(I)證明將行使認股權證的最終認股權證證書， 或在記賬認股權證證書的情況下，向將行使的認股權證(“記賬認股權證) 在託管機構的委託代理人為此目的而不時以書面形式指定的託管機構的帳户的託管記錄上，(Ii)選擇購買(選擇購買“)普通股 根據認股權證的行使，由登記持有人在最終認股權證的背面正確填寫和籤立 證書，或在記賬式認股權證證書的情況下，由參與者按照託管人的程序適當交付，以及(Iii)就行使認股權證的每股普通股支付全額認股權證價格，以及與行使認股權證、交換普通股和發行該等普通股有關的任何和所有應繳税款，如下：

(A)在美國的合法貨幣中，以有效的保兑支票支付給認股權證代理人或通過電匯立即可用的資金；

(B)就任何私募認股權證或營運資金認股權證而言，只要該私募認股權證或營運資金認股權證由保薦人或其準許受讓人(視何者適用而定)持有，則在根據本條例第6.2節贖回私募認股權證或營運資金認股權證的情況下，交回相當於 至(I)數目的普通股認股權證，(Ii)在所有其他情況下，商數為(X)認股權證相關普通股數目乘以(X)乘以本款第3.3.1(B)節所界定的“保薦人行使公允市價”超過認股權證價格除以(Y)保薦人 行使公允市價所得的商數。僅就本款第3.3.1(B)款而言，“保薦人行使公允市價”應指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前十(10)個交易日內普通股的平均報告收盤價。

(C)在無現金的基礎上，如本合同第6.2節所規定的那樣，以無現金方式進行整頓；或

(D)按照本合同第7.4節的規定，在無現金的基礎上。

3.3.2行權普通股發行 。在行使任何認股權證並支付認股權證價格的資金(如果是根據第3.3.1(A)款支付的)後，公司應在切實可行的範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出賬簿記賬位置或證書(視情況而定)，登記他或她有權持有的普通股的數量，並按其指示的名稱登記 ，如果該認股權證尚未全部行使，一個新的賬面記項 位置或副署的認股權證(視何者適用而定)，説明該等認股權證不應行使的普通股數目。 如行使的認股權證少於所有認股權證，則應在保管人、其每張記賬權證的代名人或參與者(視何者適當而定)所保存的記錄上加註，以證明行使該等認股權證後剩餘的認股權證餘額。儘管有上述規定，公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股 ，也沒有義務解決認股權證的行使，除非 證券法規定的關於可通過行使公共認股權證發行普通股的登記聲明當時有效，且與此相關的招股説明書是有效的，但須符合公司履行第7.4條規定的義務或獲得有效的登記豁免。, 包括與根據第6.2節發出贖回通知而允許的“無現金基礎”的行使有關。任何認股權證不得以現金或“無現金基準”行使，且本公司並無責任在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時發行的普通股 已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記或符合資格，或獲得豁免登記或資格。如就認股權證而言，前兩句的條件並不符合，則該認股權證持有人無權行使該認股權證 ，而該認股權證可能毫無價值及到期時一文不值，在此情況下，包含該公共認股權證的單位的購買人應已就該單位的普通股支付全部購買價 。在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金結算認股權證。本公司可根據第7.4節的規定，要求認股權證持有人在“無現金 基礎上”結清認股權證。如因在“無現金基礎”下行使任何認股權證，任何認股權證持有人於行使該認股權證時將有權收取普通股的零碎權益，則本公司須將擬向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

3.3.3有效的 發行。所有根據本協議適當行使認股權證而發行的普通股均為有效發行、繳足股款及不可評估。

3.3.4發行日期 。就所有目的而言，以其名義發行普通股的任何賬簿記賬頭寸或證書(如適用)的每個人，應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬頭寸和支付認股權證價格的日期 成為該等普通股的記錄持有人，而不論證書的交付日期為 ，但如該交出日期及

支付是指本公司股份轉讓賬簿或認股權證代理人的賬簿登記系統結束的日期，該人應被視為在股份轉讓賬簿或記賬系統開放的下一個後續日期的營業時間結束時成為該普通股的持有人。

3.3.5最大 百分比。如果認股權證持有人選擇受本第3.3.5款所載條款的約束，則認股權證持有人可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非他/她 或公司作出這樣的選擇。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人的 認股權證的行使，且該持有人無權行使該認股權證，但在行使該等認股權證後，該 人(連同該人的關聯公司)，據其實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)(最大百分比“)緊接行使該等權力後已發行及已發行的普通股。就前述句子而言，該人士及其聯營公司實益擁有的普通股總數 應包括因行使認股權證而可發行的普通股數目，但不包括因(X)行使該人士及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及 (Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受 類似於本文所載限制的轉換或行使限制所規限。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條計算(交易所行動“)。就認股權證而言，在釐定已發行及已發行普通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的已發行及已發行普通股數目：(1)本公司最近的10-K表格年報、10-Q表格季度報告、當前表格8-K表格或提交監察委員會的其他公開文件(視情況而定) ；(2)本公司較新的公告或(3)本公司或過户代理列載已發行普通股數目的任何其他通知 。在任何時間，應認股權證持有人的書面要求，本公司應在兩(2)個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，已發行和已發行普通股的數量應於自報告該已發行和已發行普通股數量的報告之日起由持有人及其關聯公司轉換或行使本公司股權證券後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何 該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。

4.調整。

4.1股票 大寫。

4.1.1拆分。 如果在本協議日期後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，普通股的發行和發行數量因普通股應付股本、普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的普通股數量應按該等已發行和已發行普通股的增加比例增加 。向普通股持有人 發行普通股，使其有權以低於“歷史公平市價” (定義見下文)的價格購買普通股，應視為若干普通股的股本等於(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)的乘積，並乘以(Ii)一(1)減去(X)普通股價格的商數。以 此類配股除以(Y)歷史公平市價。就本款4.1.1而言，(I)如果提供的權利是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮為此類權利而收取的任何對價，以及任何額外的

行使或轉換時應支付的金額 和(Ii)“歷史公平市價”是指普通股在適用的交易所或適用的市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股的成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。普通股的發行價格不得低於其面值。

4.1.2非常股息 。如本公司於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為本公司其他股本的其他股份)而以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或作出分派，但(A)上文第4.1.1節所述，(B)普通現金 股息(定義見下文)，(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)滿足普通股持有人在股東投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)方面的贖回權。憲章“) (A)修改本公司允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間 或贖回100%包括在發售單位中的普通股(”公開發行股票“) 如果公司沒有在憲章規定的期限內完成業務合併，或者(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定，或(E)在公司未能完成初始業務合併和清算後對其資產的任何分配 時，贖回公開股份(任何此類非排除事件，稱為”非常股息“)，則認股權證價格應於緊接該特別股息生效日期後減去就該等非常股息向每股普通股 股份支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價(由董事會真誠釐定)。就本款4.1.2而言，“普通現金股利“ 指任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎合併時，在截至宣佈派息或分派之日止的365天期間，普通股支付的所有其他現金股息和現金分派的每股金額 (經調整以適當反映本節第4節其他小節所指的任何事件，不包括現金股息 或因行使認股權證而可發行的普通股數量調整)不超過0.50美元(相當於發行單位發行價的5%)，但僅限於現金股利或現金分派總額等於或少於0.50美元。

4.2共享聚合 。如果在本協議日期後，在符合本協議第4.6節規定的情況下，普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行和已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量應按該已發行和已發行普通股數量的減少比例減少。

4.3保修價格調整 。

4.3.1每當根據上文第4.1.1節或第 4.2節的規定調整因行使認股權證而可購買的普通股數目時，認股權證價格須予調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項調整前的該認股權證價格乘以分數(X)，該分數的分子為緊接該項調整前因行使認股權證而可購買的普通股數目 ，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

4.3.2如 (X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價格或有效發行價由董事會真誠釐定)，並在向初始股東 (定義見招股章程)或其聯營公司進行任何此類發行的情況下，發行與初始業務合併相關的額外普通股或股權掛鈎證券以籌集資金。不計入發行前該等股東或其關聯公司(如適用)持有的任何B類普通股(定義見下文)。新發行價格“)，(Y) 這類發行的總收益總額佔可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上

本公司完成初始業務合併的日期(扣除贖回)，以及(Z)自本公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格， 市場價值“)低於每股9.20美元，應將認股權證價格調整為(最接近的) 等於市值和新發行價格中較高者的115%，即6.1節和6.2節中提到的每股18.00美元的贖回觸發價格，第6.2節所述的新發行價格和每股10.00美元贖回觸發價格應調整為(最接近的)等於市值和新發行價格的較高者的180%，調整 (至最近的美分)等於市值和新發行的價格中的較高者。

4.4重組後更換證券等。如果已發行和已發行普通股發生任何重新分類或重組 (根據第4.1.1或4.1.2款或第4.2節的變更或僅影響該等普通股的面值的變更除外)，或本公司與另一實體合併或合併，或將本公司轉換為另一實體(但本公司為持續法團的合併或合併除外，且不會導致已發行及已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將本公司的全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一實體的情況下，認股權證持有人此後有權購買及收取：根據認股權證所指明的條款及條件，以及在認股權證持有人於緊接該等事件發生前 行使其認股權證持有人行使認股權證前 行使其認股權證或其認股權證持有人所行使的認股權證的情況下，權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時所應收取的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代該認股權證持有人在緊接該等認股權證所代表的權利行使時可購買及應收的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。另類發行“)；但條件是：(I)如果普通股持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則構成可行使認股權證的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和金額應被視為在該合併或合併中肯定作出選擇的普通股持有人收到的每股種類和金額的加權平均，以及(Ii)如果投標，交換或贖回要約應已向普通股(本公司根據章程規定就本公司股東所持有的贖回權提出的要約或贖回要約除外)的持有人提出，並已被普通股持有人接受。在下列情況下，投標或交換要約的制定者在下列情況下： 與交易法(或任何後續規則)下的規則13d-5(B)(1)所指的任何集團的成員，以及該製造商(根據交易法(或任何繼承規則)下的規則12b-2的含義)的任何附屬公司或聯營公司，以及任何此類附屬公司或聯營公司的任何成員，根據《交易法》(或任何後續規則)，實益擁有超過50%的已發行和已發行普通股(符合《交易法》(或任何後續規則)規則13d-3的含義)，權證持有人 有權獲得作為替代發行的最高現金金額, 如果該認股權證持有人在該要約或交換要約期滿前已行使認股權證，並接受該要約，且該持有人持有的所有普通股均已根據該要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該要約或交換要約完成後及完成後)與本條第4條所規定的調整儘可能相等的 ；此外，如果在適用事項中普通股持有人應收對價的不足70%應以股本或在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承人實體的股份的形式支付，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果登記持有人在公開披露本公司根據提交給證監會的8-K表格的現行報告完成該等適用事項後三十(Br)(30)天內適當行使認股權證，則認股權證價格將按(美元)相等於(I)減去(Ii)前有效認股權證價格減去(Ii)(A)每股代價(定義見下文)減去(B)布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見下文)的差額(以美元計)。這本書的主題是“布萊克-斯科爾斯認股權證價值“指根據布萊克-斯科爾斯認股權證模型，在緊接彭博金融市場上適用事件完成之前的認股權證價值

(“布隆伯格“)。 在計算該金額時，(1)應考慮本協議第6條，(2)每股普通股的價格應為截至適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格，(3)假設波動率應為從彭博社的HVT功能獲得的90天波動率，該90天波動率是在緊接適用事件宣佈的前一個交易日確定的， 和(4)假設無風險利率應與美國國庫券利率相對應，期限與保證書的剩餘期限相同。“每股對價“指(I)如支付予普通股持有人的代價完全為現金，則為每股普通股的現金金額；及(Ii)在所有其他情況下，指截至適用事件生效日期前一個交易日止的十(10)個交易日內，普通股的成交量加權平均價。如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股發生變化，則 應根據第4.1.1節或第4.2、4.3節和第4.4節進行調整。第4.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不會低於在行使認股權證時可發行的每股面值 。

4.5保修變更通知 。在每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行的普通股數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明因該項調整而產生的認股權證價格及在行使認股權證時可按該價格購買的普通股數目的增減(如有)，併合理詳細説明計算方法及計算所依據的事實。在第4.1、4.2、4.3或4.4節規定的任何事件發生時，公司應將該事件的發生以書面形式通知每個認股權證持有人，其地址為認股權證登記簿中為該持有人規定的最後地址、事件的記錄日期或生效日期。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。

4.6無 零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不得在行使或贖回認股權證時發行零碎普通股。如因根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人於該認股權證獲行使或贖回後，將有權收取股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，須將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

4.7授權書表格 。認股權證的形式不需因根據本第4條作出的任何調整而改變，而經該等調整後發出的認股權證可表明與根據本協議初步發行的認股權證所載相同的認股權證價格及普通股數目 ；然而，本公司可於任何時間全權酌情作出本公司認為適當且不影響其實質的認股權證形式的任何改變，而其後發出的任何認股權證或經加簽的任何認股權證，不論是以交換或取代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此改變的形式。

4.8其他 事件。如果發生任何影響本公司的事件，而本條款第4款的任何規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以(I)避免對認股權證造成不利影響和(Ii)實現本條款4的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應任命一家獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他公認的國家聲譽評估公司，其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的提出意見，如果確定有必要進行調整，則給出調整的條款；但條件是，在任何情況下，認股權證不得因與企業合併有關的任何證券發行而根據本第4.8節進行調整。公司應以與該意見中建議的任何調整相一致的方式調整認股權證的條款。

4.9無 調整。為免生疑問，認股權證的條款不得純粹因本公司B類普通股的換股比率調整而作出調整。B類普通股“)轉換為 普通股，或將B類普通股轉換為普通股，每種情況下均根據章程。

5.轉讓和互換認股權證。

5.1轉讓登記 。認股權證代理人應不時將任何尚未轉讓的認股權證的轉讓登記在認股權證登記簿上，如果是有證書的認股權證，則在交出該認股權證後，應不時將轉讓登記在認股權證登記簿上，並應有適當的簽字保證 ，並附有適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行等量的新認股權證，舊認股權證將由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理應應要求不時將取消的認股權證 交付給公司。

5.2交出認股權證的程序。認股權證可連同書面換證或轉讓請求一併交予認股權證代理人，權證代理人隨即應如此交回的認股權證的登記持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證，相當於相同總數的認股權證；但除非本合同另有規定，或在任何記賬認股權證或最終認股權證中另有規定，否則每份記賬認股權證和最終認股權證只能全部轉讓給託管人、託管人的另一代名人、後繼託管人或後繼託管人的代名人；然而，如果交出轉讓的認股權證 帶有限制性傳説(如私募配售認股權證和營運資金認股權證的情況)，則在認股權證代理人收到本公司大律師 的意見並表明新的認股權證是否也必須帶有限制性傳説之前，認股權證代理人不得取消該認股權證併發行新的認股權證以換取該認股權證。

5.3部分 認股權證。除作為單位的一部分外，權證代理人不應被要求對轉讓或交換進行任何登記，這將導致為權證的一小部分簽發權證證書或入賬頭寸。

5.4服務 收費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

5.5授權書 執行和會籤。授權認股權證代理人根據本協議的條款 會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，公司應在認股權證代理人要求時，為此目的向認股權證代理人提供以本公司名義正式簽署的認股權證。

5.6轉讓權證 。在支隊日期之前，公共認股權證僅可與包含該認股權證的單位一起轉讓或調換，且僅可用於轉讓或調換該單位，或與該單位一起轉讓或調換。此外，登記冊上與該等單位有關的單位的每一次轉讓，亦須轉讓該單位所包括的認股權證。儘管有上述規定，本第5.6節的規定對支隊日期及之後的任何認股權證轉讓不具效力。

6.救贖。

6.1當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。在符合本協議第6.5節的規定下，公司可在行使期內的任何時間，按照下文第6.3節所述通知認股權證登記持有人後，隨時在認股權證代理人的辦公室贖回不少於全部的未贖回認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元 ；條件是(A)參考值(定義見下文)等於或超過每股18.00美元(須根據本協議第4節進行調整 )，及(B)有有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 ，以及有關的現行招股説明書，可在整個30天贖回期 (定義見下文第6.3節)內查閲。

6.2當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回 認股權證。在本協議第6.5節的規限下，根據本公司的選擇，在行使期內的任何時間，在通知權證登記持有人(如下文第6.3節所述)後，本公司可隨時在認股權證代理人的辦公室贖回不少於全部的未贖回認股權證，贖回價格為每份0.10 美元

如果(I)參考值等於或超過每股10.00美元(須根據本條例第4節作出調整)及(Ii)如參考值低於每股18.00美元(須根據本條例第4節作出調整)，則私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。在根據第6.2節進行贖回的30天期間內，認股權證的登記持有人可選擇根據第3.3.1節“無現金基礎”行使其認股權證 ，並根據贖回日期(就該表而言計算為認股權證期滿前的期間)和“贖回公平市價”(該詞在第6.2節中定義)(A)，按下表所載的參考 釐定數目的普通股。整體性練習”). 僅就第6.2節而言，“贖回公平市價”指根據第6.2節向登記持有人發出贖回通知之日起十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格。對於根據本條款6.2進行的任何贖回，公司 應在上述十(10)個交易日結束後的一(1)個工作日內向註冊持有人提供贖回公平市值。

準確的贖回公平市價及贖回日期可能並未載於上表，在此情況下，如贖回公平市值介乎表中兩個數值之間，或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則於一次全面行使中，將會以較高及較低的贖回市值與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定於一次全面行使中須為每一份已行使認股權證發行的普通股數目 。

上表列標題 所列股價應自根據本細則第4節調整認股權證或認股權證價格可發行股份數目的任何日期起調整。如根據本細則第四節調整認股權證價格，則列標題內經調整的股價應等於緊接調整前的未調整股價乘以分數，其分子為調整後的認股權證價格，分母為緊接調整後的認股權證價格 。在此情況下，上表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整，該分數的分子是緊接該調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母 是經如此調整的行使認股權證時可交付的股份數目。如果權證價格被調整，(A)如果是根據本條款第4.3.2節進行調整的，則上表列標題中列出的調整後股價應等於未調整股票價格乘以分數，其分子是市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；(B)如果根據本條款第4.1.2節進行調整，調整後的 列標題中的股價應等於緊接調整前的股價減去根據該行使價而減少的行權價格

調整。在任何情況下，與全面行使有關的已發行股份數目 不會超過每份認股權證0.361股普通股(可予調整)。

6.3贖回日期 確定及通知；贖回價格；參考值。如果公司根據第6.1條或第6.2條選擇贖回認股權證 ，公司應確定贖回日期(“贖回日期”).贖回通知應由本公司於贖回日期前不少於三十(30)天(自贖回日期起至贖回日期止)以頭等郵件郵寄，郵資已付。30天的兑換期“) 認股權證的登記持有人須按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知 。如本協議所用，(A)“贖回價格“指根據第6.1或6.2及(B)節贖回任何認股權證的每份認股權證價格”參考值“指在發出贖回通知日期前的第三個交易日止的三十(30)個交易日內任何二十(20)個交易日內任何二十(20)個交易日內普通股的最後銷售價格。

6.4贖回通知後行使 。該等認股權證可於本公司根據本協議第6.3節 發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間以現金(或根據本協議第 6.2節以“無現金方式”)行使。於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利 。

6.5不包括私募認股權證和營運資金認股權證。本公司同意：(A)如在贖回時保薦人或其獲準受讓人繼續持有私募認股權證或營運資金認股權證(視何者適用而定)，則本協議第(Br)6.1節所規定的贖回權不適用於該等認股權證或營運資金認股權證 及(B)如參考價值等於或超過每股18.00美元(須根據本協議第4節作出調整)，如果在贖回時，保薦人或其許可受讓人繼續持有私募認股權證或營運資金認股權證，則本協議第6.2節規定的贖回權利不適用於該等認股權證或營運資金認股權證。然而，一旦該等私募認股權證或營運資金認股權證轉讓(根據第2.6節向獲準受讓人 除外)，本公司可根據本協議第 6.1或6.2節贖回私募認股權證及營運資金認股權證，前提是符合贖回標準，包括該等 認股權證或營運資金認股權證持有人有機會根據第6.4節在贖回前行使該等私募認股權證及營運資金認股權證。轉讓給非獲準受讓人的私募認股權證及營運資金認股權證，在轉讓後即不再為私人配售認股權證或營運資金認股權證，而應 成為本協議項下的公開認股權證。

7.與權證持有人權利有關的其他條款。

7.1沒有 股東權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先投票權或同意投票權或作為股東接收有關本公司股東大會或委任董事或任何其他事項的通知的權利。

7.2認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，本公司和認股權證代理人 可酌情決定有關賠償或其他方面的條款(如認股權證已損壞，則 應包括交出)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證遺失、被盜、損壞或 銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱已遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3普通股保留 。本公司在任何時候均須預留及保留若干其授權但未發行的普通股 ，足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4普通股登記 ；由公司選擇無現金行使。

7.4.1普通股登記 。本公司同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於其初始業務合併完成後十五(15)個營業日，本公司應盡其商業上合理的努力，向監察委員會提交一份註冊 聲明，以便根據證券法，登記行使認股權證後可發行的普通股。公司應 盡其商業上合理的努力，使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至 根據本協議的規定認股權證到期或贖回為止。如果任何此類登記聲明在企業合併結束後第60個營業日仍未宣佈生效，則認股權證持有人應 有權在企業合併結束後第61個營業日起至該登記聲明被證監會宣佈生效為止的期間內，以及在本公司未能保存有效登記聲明以發行可在行使認股權證時發行的普通股的任何其他期間內，根據第3.3.1款以“無現金基礎”行使該等認股權證。將認股權證(根據證券法(或任何後續規則)或其他豁免)第3(A)(9)節的規定，交換為等同於認股權證標的普通股股數的乘積(X)所得的普通股數，以較小者為準。, 乘以超過認股權證價格的“公平市價”(定義見下文)，再乘以(Y)公平市價及(B)每份認股權證0.361股普通股 。僅就本款7.4.1而言，“公平市價”指認股權證代理人從認股權證持有人或其證券經紀或中介人收到行使通知之日前十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格。權證代理人收到無現金行使通知的日期由權證代理人最終確定。在“無現金行使公共認股權證”方面，公司應應要求，向認股權證代理人提供公司律師的意見 (應為具有證券法經驗的外部律師事務所)，聲明(I)根據本款第7.4.1款以無現金方式行使認股權證不需要根據證券法登記，以及(Ii)行使認股權證後發行的普通股 可由非關聯公司的任何人根據美國聯邦證券法自由交易(該術語在本公司證券法(或任何後續規則)下的規則144中定義)，因此，不應要求 承擔限制性圖例。除第7.4.2款另有規定外，為免生疑問，除非及直至所有認股權證均已行使或失效，本公司仍有責任履行本款第7.4.1款前三句規定的註冊義務。

7.4.2無現金 由公司選擇行使。如果普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節(或任何繼承人規則)下“擔保證券”的定義，本公司可選擇，要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)節(或任何後續規則)“無現金基礎”行使第7.4.1小節中所述的公共認股權證 和(I)如果本公司作出這樣的選擇，則本公司不應被要求提交或保持有效的登記聲明，以根據證券法登記在行使認股權證後可發行的普通股， 即使本協議有任何相反規定，或(Ii)如果本公司沒有這樣選擇，本公司同意在不獲豁免的情況下，以其商業上的 合理努力，根據行使公共認股權證持有人居住地的法律，登記可根據行使公共認股權證而發行的普通股或使其符合出售資格。

8.關於委託書代理人及其他事宜。

8.1繳納税款 。本公司應不時迅速支付因行使認股權證而發行或交付普通股而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司並無義務 就認股權證或該等普通股支付任何轉讓税。

8.2辭職、合併或合併認股權證代理人。

8.2.1任命 繼任權證代理人。向本公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭去其職務，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任者 權證代理來代替權證代理。如果本公司未能在權證代理人或認股權證持有人(須連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後三十(30)天內作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由公司自費。任何繼任權證代理人，無論是由公司還是由法院任命的，都應是根據紐約州法律成立和存在的公司，信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市和紐約州行政區，並根據此類法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。 任命後，任何繼任權證代理人應被授予以下所有權力、權力、權利、豁免權、職責、和其前身認股權證代理人的義務 ，其效力與本協議中最初指定為認股權證代理人的相同，不再有任何進一步的行為或行為； 但如果出於任何原因變得必要或適當，前級權證代理人應簽署並交付一份文書，將所有授權、權力轉讓給後繼權證代理人，費用由公司承擔, 並應任何後繼權證代理人的要求，以書面形式訂立、籤立、確認及交付任何及所有文書，以便更全面及有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務授予及確認該後繼權證代理人。

8.2.2繼任權證代理通知 。如需委任繼任權證代理人，本公司須於任何該等委任生效日期前，向前繼權證代理人及普通股轉讓代理人發出有關通知。

8.2.3合併 或合併授權代理。認股權證代理可能合併或合併的任何實體或因任何合併或合併而產生的任何實體(認股權證代理應為其中一方)將成為 本協議項下的後續認股權證代理，無需採取任何進一步行動。

8.3委託書代理人的費用和費用。

8.3.1報酬。 公司同意就其在本協議項下作為認股權證代理人的服務向認股權證代理人支付合理報酬，並應根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理人報銷認股權證代理人在履行本協議項下職責時可能合理地 產生的所有支出。

8.3.2進一步 保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或導致履行、簽署、確認和交付保證代理為履行或履行本協議的規定可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

8.4授權代理的責任 。

8.4.1依賴於公司報表。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或 適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、執行副總裁、祕書 或董事會主席簽署並交付給認股權證代理人的聲明予以最終證明和確立。根據本協議的規定，委託書代理人可以依據該聲明採取或遭受任何善意的行動。

8.4.2賠償。 擔保代理僅對其自身的重大疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信用承擔責任。公司同意 對授權代理進行賠償並對其進行挽救

對於認股權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏，不會對任何及所有責任造成損害，包括判決、自付費用和合理的法律顧問費用 ，但因認股權證代理人的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信用造成的除外。

8.4.3排除。 授權代理不對本協議的有效性或任何授權的有效性或執行承擔任何責任(除其副署外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何 契約或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人概不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整 或負責任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留或任何普通股在發行時是否有效及繳足股款及不可評估作出任何 陳述或擔保。

8.5代理驗收 。認股權證代理人特此接受本協議所設立的代理機構，並同意按照本協議所載的條款及條件履行該代理職責，並應就行使認股權證向本公司迅速作出交代，同時交代認股權證代理人因行使認股權證而購買普通股而收到的所有款項，並向本公司支付。

8.6放棄。 認股權證代理人沒有抵銷權或任何其他權利、所有權、權益或任何種類的索賠(“索賠“) 在信託賬户中，或在信託賬户的任何分派(如該特定投資管理信託協議所界定，日期為 ，由本公司及根據該協議受託人的認股權證代理人之間)，並在此同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索償、償付、付款或清償。授權代理特此放棄針對信託帳户的任何和所有索賠，以及尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。

9.雜項規定 。

9.1繼承人。 公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.2通知。 本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司或對本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式或通過掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出，且郵資已付，地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一個書面地址)，則應充分送達：

論壇裏18號，3樓，

卡馬納灣，郵政信箱757，KY1-9006

開曼羣島大開曼羣島 注意：何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉

由 本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或如果以掛號信或私人快遞服務寄出，應在此類通知交存後五(5)天內充分送達，郵資已付，地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一個地址)， 如下：

大陸股轉信託公司
道富街1號，30號^這是地板
紐約，NY 10004
注意：合規部

在每一種情況下，都應提供一份副本，以：

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017

收信人：曼努埃爾·加爾恰迪亞茲和佩德羅·J·貝梅奧
電子郵件：manuel.garciadiaz@davispolk.com；pedro.bermeo@davispolk.com

和

摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
發信人：股權辛迪加服務枱
Fax: (212) 622-8730

花旗全球市場公司。
格林威治街388號
紐約，紐約10013
收件人：總法律顧問
Fax: (646) 291-1469

在每一種情況下，都應提供一份副本，以：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，NY 10017
電郵：tcrider@stblaw.com和gcalheiros@stblaw.com

注意：S·託德·克里德和格倫費爾·卡爾海羅斯

9.3適用法律和排他性論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄。在符合適用法律的情況下，公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》提出的訴訟、訴訟或索賠，應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地將 提交給該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定，本款規定不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他 索賠。

任何購買或以其他方式獲得認股權證任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本 第9.3節中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向位於紐約州境內的法院或紐約南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該權證持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州境內的州法院和聯邦法院或美國紐約南區地區法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)、 和(Y)在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人送達的法律程序文件，向該權證持有人作為該權證持有人的代理人在該外地訴訟中的律師送達的個人司法管轄權。

9.4根據本協議享有權利的人員 。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予任何個人或公司， 本協議各方和認股權證註冊持有人以外的任何人或公司根據或因本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有或提出的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人和受讓人以及認股權證的登記持有人的唯一和專有利益。

9.5審查《擔保協議》。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供

由任何認股權證的註冊持有人進行檢查。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

9.6對應； 電子簽名。本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本，在任何情況下，每個副本都應被視為正本，並且所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。 以電子方式傳輸的本協議的簽名應與原始簽名具有相同的權威、效力和可執行性。

9.7標題影響 。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響其解釋 。

9.8修改。 本協議雙方可在未經任何登記持有人同意的情況下對本協議進行修改，目的是：(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使本協議的條款符合招股説明書中對認股權證和本協議條款的描述，或本協議中包含的有缺陷的條款，或增加或更改雙方認為必要或適宜的與本協議項下出現的事項或問題有關的任何其他條款，以及雙方認為不應對本協議項下的註冊持有人的利益造成不利影響，(Ii)根據第4.4節規定提供替代發行，及(Iii)作出任何必要的修訂，以符合本公司董事會的善意決定 (考慮當時的市場先例)，以容許認股權證在本公司的財務 報表中被分類為股權；但第(Iii)款不得允許對本協議進行任何修改或修改，以提高保修價格、縮短行使期限、降低6.1節中的18.00美元價格觸發價或降低10.00美元或18.00美元的觸發價或6.2節中表格中列出的金額。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修改或 修訂，以及僅對公共認股權證條款的任何修訂, 應 至少獲得當時尚未發行的認股權證數量的多數的登記持有人的投票或書面同意； 但任何僅影響私募配售認股權證的條款或本協議中僅與私募認股權證有關的條款的修訂也應至少需要當時尚未發行的認股權證的多數 認股權證。儘管有上述規定，本公司仍可不經登記持有人同意而根據第3.1及3.2節分別調低認股權證價格或延長行權期。

9.9可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署本協議。

附件A

傳説

本證書所代表的證券未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行註冊 ，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置 ，除非根據1933年修訂的證券法註冊，且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免 。此外，受制於由Patria拉丁美洲機會收購公司和Patria拉丁美洲機會收購公司之間的信函協議中描述的任何其他轉讓限制。(“公司”)、Patria SPAC LLC及其他各方，本證書所代表的證券不得在公司完成其初始業務合併(如本文提及的認股權證協議第3節所界定)後三十(30)天之前出售或轉讓，但獲許可受讓人 (如認股權證協議第2條所界定)並與公司書面同意受該等轉讓條款所規限者除外。

本證書所證明的證券和行使該證券時發行的公司A類普通股，享有A登記權協議項下的登記權，由公司籤立。

附件B

授權書的格式

[臉]

數

認股權證

如果在 中規定的行權期屆滿前未行使本認股權證，本認股權證無效
如下所述的授權協議

Patria拉丁美洲機會收購 公司。
根據開曼羣島法律註冊成立

CUSIP

授權證書

本認股權證證明 或其登記受讓人為本證書所證明的認股權證(“認股權證”及每份認股權證)的登記持有人，以購買開曼羣島豁免公司(“本公司”)Patria拉丁美洲機會收購公司(“本公司”)每股面值0.0001美元的A類普通股(“普通股”)。每份認股權證 使持有人在下述認股權證協議規定的行使期內行使時，有權按根據認股權證協議釐定的行使價(“認股權證價格”)從 公司收取下述數目的繳足股款及不可評估普通股，於交回本認股權證證書並在下述認股權證代理人的辦事處或代理支付 認股權證價格後，以美利堅合眾國的合法貨幣(或認股權證協議所規定的“無現金行使” 方式)支付。受制於本協議和保證書協議中規定的條件。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保證書 協議中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可行使 一股繳足股款且不可評估的普通股。於行使任何認股權證時，不會發行任何零碎股份。如於認股權證行使時，持有人將有權收取普通股的零碎權益，本公司將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。於行使認股權證時可發行的普通股數目 會因認股權證協議所載若干事項的發生而作出調整。

任何認股權證的每股普通股初始認股權證價格等於每股11.50美元。認股權證價格可能會根據《認股權證協議》中規定的某些事件的發生而進行調整。

受認股權證協議所載條件的規限，認股權證只能在行權期內行使，如在行權期結束時仍未行使，則該等認股權證將失效。根據認股權證協議中規定的某些條件，認股權證可以贖回。

茲參考本證書背面的其他條款 ，該等其他條款在任何情況下均與 具有相同的效力，儘管該等條款已在此處完整列出。

此認股權證證書除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在《認股權證協議》中使用。

本授權書應受 管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

授權書的格式

[反向]

本認股權證所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權持有人有權收取普通股，並根據本公司於 日期的認股權證協議(“認股權證協議”)發行或將會發行的認股權證，由本公司正式籤立並交付給作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)的紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司。該認股權證協議以引用方式併入本文書，併成為本文書的一部分，並於此提及，以描述認股權證代理人、本公司及認股權證持有人(“持有人”或“持有人”分別指登記持有人或登記持有人)在本文書項下的權利、權利、義務、責任及豁免的限制。本協議的持有人可向本公司提出書面要求，獲得該協議的副本。本證書中使用的已定義術語，但未在此定義的 應具有在《保證協議》中賦予它們的含義。

在認股權證協議規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可向認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出本認股權證證書，連同按認股權證協議規定支付的認股權證價格(或按 認股權證協議所規定的“無現金行使”)，將本認股權證證書連同此處所載的購買選擇表格正確填寫及籤立，以行使其權利。如果在本協議中證明的任何權證的行使時，已行使的認股權證數量少於在此證明的認股權證的總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時(I)涵蓋行權時將發行普通股的登記聲明根據1933年證券法(經修訂)生效，及(Ii)認股權證下有關普通股的招股章程 有效，否則不得行使任何認股權證。

認股權證協議規定，在發生 某些事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的普通股數量可在 若干條件的規限下作出調整。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取普通股的零碎權益，本公司應於行使認股權證時將普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人的 股。

在權證代理的主要公司信託辦事處交回的認股權證證書，如由認股權證登記持有人親自或由法定代表人或受權人以書面正式授權交出，可按認股權證協議規定的方式及受其限制，但無須 支付任何服務費，換取另一張或相同期限的認股權證證書，以證明合共 份認股權證的數目相同。

在向權證代理辦公室提交本權證證書的轉讓登記時，應向受讓人簽發新的權證證書或相同期限的權證證書，證明合計相同數量的權證，以換取本權證證書，但須遵守權證協議中規定的 限制，但與此相關的任何税項或其他政府收費除外。

就本證書的任何行使而言，本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人視為並將其視為本認股權證的絕對擁有者(不論任何人在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，以及就本證書的任何其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證 和本認股權證持有人均無權享有本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

簽署人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，以收取 普通股，並根據本證書的條款，向Patria拉丁美洲機會收購公司(“本公司”)支付該等普通股的款項，金額為$。以下籤署人要求將此類普通股的證書登記在其 地址的名稱下，並將此類普通 股交付給地址為 的 。如果上述普通股數量少於本協議項下所有可購買的普通股，簽署人要求將代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證登記在地址為 的 名下，並將該認股權證送交地址為 的 。

假若該認股權證已根據認股權證協議第6條被本公司稱為 以供贖回，而本公司已根據認股權證協議第6.2條要求以無現金方式行使該認股權證，則本認股權證可行使的普通股數目將根據認股權證協議第3.3.1(B)節及第6.3條釐定。

若認股權證為私募認股權證，並將根據認股權證協議第3.3.1(B)節以“無現金”方式行使，則本認股權證可行使的普通股數目應根據 認股權證協議第3.3.1(B)節釐定。

若根據認股權證協議第7.4條以“無現金”方式行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股數目 須根據認股權證協議第7.4條釐定。

如認股權證可予行使，則在認股權證協議所允許的範圍內，透過無現金行使(I)可行使認股權證的普通股數目 將根據認股權證協議中容許行使該等無現金行使的相關章節釐定，及(Ii)本認股權證持有人須完成下列各項：以下籤署人在此不可撤銷地選擇透過認股權證協議的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利 以收取普通股。如上述股份數目少於根據本協議可購買的所有普通股(在實施無現金行使後)，簽署人要求 代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證登記在地址為 的名下，並要求將該認股權證 送交地址為 的公司。

[簽名頁如下]

簽名應由合格的擔保機構 (根據1934年《證券交易法》下經修訂的《美國證券交易委員會》第17AD-15條(或任何後續規則)，在經批准的簽字擔保計劃中有成員的銀行、股票經紀商、儲蓄和貸款協會和信用合作社)擔保)。