附件1.1

Patria拉丁美洲機會收購公司。

20,000,000 Units

承銷協議

, 2022

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

花旗全球市場公司。

格林威治街388號

紐約，紐約10013

作為本合同附表1所列幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

Patria拉丁美洲機會收購公司是一家獲開曼羣島豁免的公司(“本公司”)，該公司建議發行及出售合共20,000,000股本公司單位(“公司單位”)及根據承銷商的選擇，最多發行及出售本公司額外的 ，000,000股本公司單位(“購股權單位”)予貴公司附表1所列多家承銷商(統稱“承銷商”)。固定單位和期權單位在這裏被稱為“單位”。

每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及一份可贖回認股權證的二分之一，其中 每份完整認股權證使持有人有權購買一股普通股(“認股權證”)。普通股和包括在單位內的認股權證的股份將不會分開交易，直到52^發送招股説明書日期後第二天(定義見下文)(除非代表將允許早前單獨交易的決定通知公司)，但須受(A) 公司編制反映公司收到發行收益的經審計資產負債表的限制(定義見下文 )，(B)向證券交易委員會(“委員會”)提交該經審核的資產負債表，而該等經審核的資產負債表是本公司以8-K表格或類似表格提交的最新報告，其中包括該經審核的資產負債表及(C)本公司已發佈新聞稿，宣佈該等獨立交易將於何時開始。拆分單位後，不會發行零碎認股權證， 只會買賣整份認股權證。每份完整認股權證的持有人均有權在自本公司初始業務完成後三十天後開始的期間內，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可予調整。

合併(定義見下文)及自發售完成之日起計十二個月 ，並於該等初始業務合併完成之日起計五年或之前於本公司贖回或清盤時終止；然而，根據認股權證 協議(定義見下文)，不得行使零碎認股權證，以致其持有人於任何給定時間只可行使整份認股權證 。本文所使用的“企業合併”一詞(如招股説明書中更全面地描述)是指與涉及本公司的一項或多項業務 合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

本公司已與作為受託人(受託人)的大陸股份轉讓及信託公司訂立於2022年 生效的投資管理 信託協議， 實質上以登記聲明(定義如下)附件10.2的形式訂立，根據該協議，出售私募認股權證(定義見下文)所得款項及發售所得款項將存入信託賬户(信託賬户)，以供本公司受惠。承銷商和公眾股東(定義見下文)。

本公司已就認股權證及私募認股權證訂立認股權證協議(“認股權證協議”)，於2022年 生效(“認股權證協議”)，認股權證及私募認股權證由大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理訂立，其實質形式如登記聲明附件4.4所示，據此，大陸股票轉讓信託公司將擔任認股權證代理，以進行發行、登記、轉讓、交換、贖回及行使認股權證及私人配售認股權證。

本公司已與開曼羣島有限責任公司Patria Spac LLC(“保薦人”)訂立證券認購 協議(“方正購買協議”)，日期為2022年(“方正購買協議”)，據此，保薦人購入合共5,750,000股本公司B類普通股，每股票面價值0.0001 ，總購買價25,000美元(包括經磋商可發行的普通股，即“方正股份”)。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，最多可沒收750,000股方正股票。方正股份與單位所包括的普通股股份大致相似， 但如註冊説明書、定價披露組合(定義見下文)及招股章程所述者除外。

本公司已與保薦人訂立於2022年 生效的認股權證購買協議(“認股權證購買協議”)，協議實質上以登記 聲明附件10.4的形式提交予保薦人，據此保薦人同意購買合共13,000,000份認股權證(或如超額配售購股權獲悉數行使，則為14,500,000股認股權證)，每份認股權證賦予持有人以每份私募認股權證1.00元購買一股普通股的權利。私募認股權證與單位內包括的認股權證大致相似，但如註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述除外。

本公司已於2022年與保薦人及其他各方訂立登記權協議(“登記權協議”)，實質上以登記聲明附件10.3的形式訂立，據此，本公司已就私募認股權證、創辦人股份及創辦人股份相關普通股股份、私募認股權證及若干認股權證(實質上與私募認股權證相似)授予若干登記權。可在 週轉資金貸款轉換時發行。

本公司已促使保薦人及本公司每名高級職員、董事、董事代名人於2022年正式籤立及交付一份函件協議(“內幕函件”，連同本協議統稱為信託協議、認股權證協議、創辦人 購買協議、認股權證協議及登記權協議及“交易文件”)，其格式實質上如登記聲明附件 10.1所示。

本公司現確認與多家承銷商就買賣該等單位達成的協議如下：

1.註冊 聲明。本公司已根據一九三三年證券法(經修訂)及根據該等證券法制定及提交委員會的規則及規例(統稱為“證券法”)、登記説明書(第333-254498號檔案)、 招股説明書及招股説明書，包括招股説明書在內，與單位及認股權證及普通股股份有關。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據《證券法》規則430A、430B或430C在其生效時被視為登記聲明一部分的信息(“規則430信息”)，在此稱為“登記聲明”；此處所用的“初步招股章程”一詞，是指每份招股章程在生效前包括在該等註冊説明書(及其任何修訂)、根據證券法下的規則424(A)向證監會提交的任何招股説明書，以及在其生效時包括在註冊説明書內而略去 規則430資料的招股説明書，而“招股説明書”一詞是指首次使用(或應買方根據證券法第173條要求提供)與單位銷售確認書有關的招股章程。如本公司已根據證券法第462(B)條(“規則462註冊聲明”) 提交一份簡短的註冊聲明，則此處提及“註冊聲明”一詞應視為包括該規則第462條註冊聲明。

於適用時間(定義見下文 )或之前，本公司已編制以下資料(連同附件A“定價披露資料包”所載定價資料)：日期為2022年 的初步招股説明書。

“適用時間”是指紐約時間2022年下午 。

2.購買 個單位。

(A) 公司同意按照本承銷協議(《協議》)的規定， 和每一家承銷商在

在本協議所述陳述、保證和協議的基礎上，在符合本協議所述條件的情況下，本公司同意以每單位9.80美元(“收購價”)的 價格從本公司購買與本協議附表1中該承銷商名稱相對的相應數量的公司單位。

(B)此外，本公司同意根據本協議的規定，向多家承銷商發行及出售期權單位，承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限， 有權分別而非共同向本公司購買期權單位，每單位價格為9.80美元，減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的每單位金額 ，該等股息或分派須就公司單位支付，但不應就期權單位支付。

如擬購買任何期權單位，每名承銷商將購買的期權單位數目應為期權單位數目與所購買的期權單位總數的比率相同，與本協議附表1中與該承銷商名稱相對的固定單位數目(或按本條款第10節所述增加的 數目)與多個承銷商從本公司購買的公司單位總數的比率相同，但須受代表全權酌情決定以剔除任何零碎單位的調整。

承銷商可在招股説明書日期後的第四十五天或之前，通過承銷商向本公司發出的書面通知，隨時全部或不時行使購買期權單位的選擇權。該通知應列出行使期權的期權單位總數，以及期權單位的交付和付款日期和時間，該日期和時間可能與截止日期(定義見下文)相同。任何此類通知應至少在通知中規定的交貨日期和時間前兩個工作日發出。

(C)除收購價所代表的公開發行價的折扣外，公司特此同意向承銷商支付根據本協議購買的每單位(包括公司單位和期權單位)0.350美元的遞延折扣(“遞延折扣”)。 當公司完成初始業務合併時，受託人將代表承銷商將遞延折扣直接從信託賬户中的存款 金額中支付(不計利息)，並以當天資金支付。承銷商在此同意，若在信託協議規定的期限內未完成任何業務合併，則該期限可予延長，而根據信託協議持有的資金將分配給根據本協議出售的單位所包括普通股的持有人(“公眾股東”)，(I)承銷商將放棄對遞延折扣的任何權利或申索，及(Ii)受託人獲授權按比例向公眾股東分配遞延 折扣。

(D)公司理解，承銷商打算公開發售單位(“發售”)，並初步 按照定價披露方案中規定的條款發售單位。本公司承認並同意承銷商可向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司 提供和出售單位。

(E)單位的付款 應於紐約市時間2022年 上午10：00 ，或代表與公司書面商定的不遲於其後第五個工作日的同一時間或其他日期，以電匯方式將立即可用的資金電匯到公司指定的賬户 至代表 ，地址為紐約10017，列剋星敦大道425號的Simpson Thacher&Bartlett LLP的辦公室，或就期權單位而言，在承銷商選擇購買該等期權單位的書面通知中由 代表指定的日期、時間和地點。公司沒有義務 出售或交付任何公司單位，除非代表為所有公司單位進行投標付款。對於公司單位的此類付款的時間和日期在本文中稱為“成交日期”，對於期權單位的此類付款的時間和日期(如果不是成交日期)在本文中稱為“附加成交日期”。

將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買的單位的付款，須於向代表交付將於該日期購買的單位的若干承銷商的各自賬目 時，以代表須於不遲於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)前兩個完整營業日或 額外成交日期(視屬何情況而定)以書面要求的名稱或面額登記的最終或記賬形式支付，並支付與出售該等單位有關的任何應繳轉讓税。除非代表另有指示，否則應通過存託信託公司(“DTC”)的設施交付單位。

(F)本公司確認並同意，就擬進行的發售(包括決定發售條款)，代表及其他承銷商僅以本公司的合約交易對手身分行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問、受信人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜與其本身的顧問磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，代表或其他承銷商對本公司不承擔任何責任或責任。本公司代表和其他承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，而不代表本公司。

3.公司的陳述和擔保。本公司向每一家承保人聲明並保證：

(A)初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法 ，並且在提交初步招股説明書時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述； 但公司不得就以下事項作出陳述或擔保

對於任何承銷商依據並符合該承銷商通過在任何初步招股説明書中明確使用的代表以書面形式向本公司提供的任何信息而作出的任何陳述或遺漏，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一該等信息 包括本章程第7(B)節所述的信息。

(B)定價 披露套餐。截至適用時間的定價披露資料包，以及截至截止日期和額外的 截止日期(視屬何情況而定)，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；如果 本公司不對因依賴或符合承銷商通過代表以書面方式向本公司提供的有關承銷商的信息而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以供在該定價披露方案中使用，則應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 包括本合同第7(B)節所述的信息。招股説明書中包含的重大事實陳述沒有從定價披露包中遺漏，定價披露包中要求 包含在招股説明書中的重大事實陳述也沒有從中遺漏。

(C)發行者 免費編寫招股説明書。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，本公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)沒有準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買單位要約的任何“書面溝通”(定義見證券法規則405)，但根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條規定不構成招股説明書的任何文件 除外。

(D)表格 8-A。本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交表格8-A(檔案號001-) ，就根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記單位、普通股及認股權證作出規定，登記於本文件日期生效。單位及普通股股份 及作為該等單位一部分的認股權證已獲授權在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，惟須受正式發行通知及 分銷令人滿意的證據所限，本公司並不知悉 可能會對該項授權造成不利影響的理由或事實。

(E)新興的成長型公司和較小的報告公司。自首次向證監會提交註冊聲明之日起 (或本公司直接或通過任何獲授權代表其進行任何試水通信的第一個日期起)至本公告之日止，本公司一直是證券法第2(A) 節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。截至 提交註冊説明書之時，該公司是交易所 法案規則12b-2所定義的“較小的報告公司”。

(F)試水材料 。除經代表同意外，本公司(I)並無單獨從事任何水域測試通信 與證券法規則第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法規則501所指的認可投資者的機構進行任何水域測試通信，及(Ii)除代表外並無授權任何其他人士從事水域測試通信業務。本公司再次確認，已授權代表 代表本公司開展水上測試通信。除本合同附件B所列內容外，本公司未分發或批准 分發任何其他書面測試-水域通信。“書面測試-水域通信”是指根據《證券法》規則405的含義的任何測試-水域通信。任何單獨的書面測試-水域通信與註冊 聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，在所有重要方面均符合證券法，並且當與 定價披露包在適用時間、截止日期和附加截止日期(視情況而定)一起使用時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中的 陳述所需的重大事實，以根據做出陳述的情況，不誤導。

(G)註冊聲明和招股説明書。《註冊聲明》已被委員會宣佈生效。證監會未發佈暫停《註冊聲明》效力的命令，也未就此目的或根據《證券法》第8A條對本公司或與此次發行相關的訴訟發起或威脅；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後修訂在所有重要方面都符合並將遵守證券法，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必要陳述的重大事實。自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起，截止日期及額外的截止日期(視情況而定)，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況，不誤導性；但本公司不會就該承銷商根據或符合該承銷商透過其代表以書面方式向本公司提供的有關任何承銷商的資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保 ，以供在登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充文件中使用，則須理解及同意，任何承銷商所提供的該等資料只包括本章程第7(B)節所述的資料。

(H)財務報表。登記報表、定價披露方案和招股説明書中所包含的公司財務報表(包括相關附註)在所有重要方面都符合證券法的適用要求，並公平地列報了公司截至指定日期的財務狀況及其經營成果和指定期間的現金流量變化；該等財務報表是按照公認會計編制的。

美國的公認會計原則(“GAAP”)在其涵蓋的整個期間內一致適用 註冊報表中包括的任何支持附表 公平地呈現了註冊報表中要求陳述的信息；以及註冊報表中包含的其他財務信息， 定價披露包和招股説明書是從公司的會計記錄中衍生出來的，並公平地呈現了其中所示的信息。登記聲明、定價披露方案和招股説明書中有關“非GAAP財務措施”(該詞由委員會的規則和條例定義)的所有披露(如果有)，應在適用的範圍內遵守交易法第 G條和證券法第S-K條第10項。

(I)無重大不利變化。自公司最近的財務報表列入註冊説明書、定價披露方案和招股説明書之日起，(I)公司的股本、短期債務或長期債務，或公司就任何類別的股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利變化，或涉及任何涉及或影響業務、財產、管理、財務狀況、股東權益的預期重大不利變化的任何發展，均未發生任何變化。公司的經營業績或前景；(Ii)本公司並無訂立任何對本公司具重大意義的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，亦未招致對本公司有重大影響的任何直接或或有責任或義務；及(Iii)本公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何 法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令而蒙受對本公司有重大影響的任何業務損失或幹擾，但在註冊聲明、定價披露資料及招股章程另有披露的情況下除外。

(J)組織 和良好聲譽。本公司已妥為組織，並根據其管轄組織的法律而有效存在及信譽良好，在其財產的所有權或租賃或其業務的進行所需的每個司法管轄區內，本公司具有正式的業務資格及良好的信譽，並擁有擁有或持有其財產及 進行其所從事的業務所需的一切權力及授權，但如未能具備上述資格或信譽或不具備該等權力或授權不會對業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、公司的經營結果或前景或公司履行交易文件義務的情況 (“重大不利影響”)。

(K)資本化。 公司擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中“資本化”標題下的授權資本化；公司所有已發行的股本已得到正式和有效的授權和發行，且已足額支付和不可評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束；除註冊聲明、定價披露方案及招股章程所述或明確預期外，本公司並無未償還 權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或期權，或可轉換為本公司任何股本或其他股權的工具，或與發行本公司任何股本有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排 。

可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權；本公司的股本在所有重大方面均符合 註冊説明書、定價披露資料及招股章程所載的描述。公司未償還證券的要約和銷售在所有相關時間均根據證券法、適用的州證券和藍天法律登記，或部分基於此類證券購買者的陳述和擔保而豁免此類登記要求。

(L)到期 授權。公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議和其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議和其他每一份交易文件以及完成預期的交易而需要採取的一切行動均已及時和有效地進行。

(M)承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(N) 單位。本協議項下由本公司發行和出售的單位已得到本公司的正式授權，當發行和交付 並按本協議規定付款時，將正式有效地發行，將構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但強制執行可能受到適用的破產、破產或類似法律或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，或受與可執行性有關的公平原則限制， 並將符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中的描述；發行單位不受任何優先購買權或類似權利的約束。

(O) 單位股份。該等單位所包括的普通股股份已獲本公司正式授權，當根據本協議按承銷商就該等單位付款而發行及交付時，將獲正式及有效地發行及交付，並將獲繳足 股款及無須評估，並將符合註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中對其的描述。該等普通股持有人將不會因該等持有人身分而承擔個人責任； 及該等普通股股份不受本公司授予的任何優先認購權或其他類似 合約權利規限，在該等股份發行時亦不會如此。

(P)單位認股權證。本公司將於本協議項下發行及出售的單位所包括的認股權證，已獲本公司正式授權，當根據本協議以《反對承銷商支付單位付款的認股權證協議》所載方式發出及交付時，將會按其條款正式有效地發行及交付，構成本公司可根據其條款對本公司執行的有效及具法律約束力的義務，但可執行性可能受適用的破產、破產或影響債權人權利執行的一般或與可執行性有關的衡平法原則所限制的類似法律除外。 並將符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對其的描述。

(Q) 認股權證股份。根據認股權證及私人配售認股權證(視何者適用而定)於行使認股權證後可發行的普通股股份 已獲本公司正式授權，並於按付款後發行及交付時，將正式及有效地發行及交付，將獲悉數繳足及無須評估；且該等普通股股份已獲本公司正式授權及有效預留供發行。該等普通股的持有人 將不會因為該等持有人的身份而承擔個人責任；該等普通股的持有人並不承擔個人責任，且在發行該等股份時，將不會受到本公司授予的任何優先認購權或其他類似合約權利的規限； 而為授權、發行及出售該等普通股而須採取的所有企業行動(發行時交付的股份除外)均已妥為及有效地採取。

(R) 私募認股權證。本公司根據認股權證購買協議 發行及出售的私募認股權證已獲本公司正式授權，如按保薦人根據認股權證購買協議就該等認股權證協議規定的方式發行及交付時，將會正式及有效地發行及交付，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務，但可執行性 可能受適用的破產、無力償債或類似法律所限制，該等法律一般會影響債權人權利的強制執行，或 受有關強制執行能力的衡平原則限制，並將符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中的説明。

(S)信託協議。信託協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但強制執行可能受適用的破產、無力償債或類似法律限制 ，或受與強制執行有關的衡平法 限制。

(T)《擔保協議》。認股權證協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的義務，但強制執行可能受適用的破產、無力償債或類似法律限制，或受與強制執行有關的衡平法 原則限制。

(U) 創始人購買協議。方正購買協議已由 公司和保薦人正式授權、簽署和交付，構成了本公司和保薦人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對 公司和保薦人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產或 影響債權人權利普遍強制執行的類似法律或與可執行性相關的衡平法原則的限制。

(V)《認股權證購買協議》。認股權證購買協議已由公司和保薦人正式授權、簽署和交付，構成公司和保薦人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司和保薦人強制執行，但可執行性可能有限的除外

適用的破產法、破產法或類似法律 一般影響債權人權利強制執行的法律或與可執行性有關的衡平法原則。

(W)《登記權協議》。註冊權協議已由本公司正式授權、籤立及交付， 構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的責任，但可強制執行可能受適用的破產、無力償債或類似法律限制，而該等法律一般或受與強制執行有關的衡平法原則限制。

(X) 內幕信件。內幕函件已由本公司、保薦人及據本公司所知，本公司的每位高級職員、董事及董事被提名人正式授權、簽署及交付，並構成本公司、保薦人及據本公司所知，可根據其條款對本公司、保薦人及(據本公司所知)本公司的每位高級職員、董事及董事被提名人強制執行的有效及具有法律約束力的義務，但強制執行能力可能受到適用破產的限制除外。一般影響債權人權利強制執行的破產法或類似法律，或與可執行性有關的衡平法原則。

(Y)交易單據説明 。每份交易文件在所有重要方面均符合 註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中對其的描述。

(Z)未 違規或違約。本公司未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)違約， 且未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在本公司為當事一方或本公司的任何財產或資產受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守 時，不會構成此類違約的事件；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或條例，但就上述第(Ii)及(Iii)款而言，任何該等違約或違規行為，不論個別或整體而言，均不會造成重大不利影響。

(Aa)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件、單位發行和銷售以及完成交易 交易文件或定價披露包和招股説明書不會(I)與 違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致根據任何契約、抵押、信託契約或資產設立或施加任何留置權、押記或產權負擔 。本公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司受其約束或本公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致違反本公司章程或章程或類似組織文件的規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但在 情況下除外

在上文第(I)和(Iii)款中，對於任何此類衝突， 不會單獨或總體產生重大不利影響的違約、違規、違約、留置權、押記或產權負擔。

(Bb)無需同意。本公司簽署、交付和履行每份交易文件、發行和出售單位以及完成交易文件所預期的交易，不需要得到任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、 批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法對單位進行登記，以及金融行業監督管理局可能要求的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。公司(“FINRA”)，並根據適用的州證券法，與承銷商購買和分銷單位有關。

(Cc)法律訴訟沒有 法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟(“訴訟”) 公司是或可能是其中一方，或公司的任何財產是或可能是標的，如果被確定為對公司不利，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；沒有此類行動 受到威脅，據公司所知，任何政府或監管機構正在考慮或受到其他方面的威脅； 和(I)沒有《證券法》要求在登記聲明中描述的當前或未決的訴訟， 沒有在登記聲明、定價披露包和招股説明書中如此描述的定價披露包或招股説明書，以及(Ii)根據證券法，沒有規定作為登記聲明的證物或在登記聲明、定價披露包或招股説明書中描述的法規、法規或合同或其他文件作為登記聲明的證物或在登記聲明中描述，定價 披露包和招股説明書。

(Dd)獨立會計師。BDO USA， LLP已認證本公司的某些財務報表，根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(Br)通過的適用規則和條例以及證券法的要求，是關於本公司的獨立註冊會計師事務所。

(Ee)披露。沒有特許經營權、 合同或其他性質的文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述，或作為其證據 未按要求進行描述或歸檔(且定價披露包在所有重要方面都包含招股説明書中對上述事項的相同描述 )；定價披露方案和招股説明書中“主要股東”、“某些關係和關聯方交易”、“證券説明”、“承銷”和“美國聯邦所得税考慮事項”等標題下的陳述，就其中討論的法律問題、協議、文件或程序而言，在所有實質性方面都是對該等法律問題、協議、文件或程序的準確和公平的概述。不存在涉及公司或證券法要求在註冊聲明或招股説明書中描述的任何其他個人的業務關係或關聯方交易，但未按要求進行描述 。

(Ff)投資公司法。註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的單位發售和銷售以及其收益的應用生效後，本公司不再需要註冊為“投資公司”或由修訂後的“1940年投資公司法”和委員會的規則和條例(統稱為“投資公司法”)所指的“投資公司”控制的實體。

(Gg)税。本公司已繳納所有 聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本協議日期需要支付或提交的所有納税申報單；除註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中另有披露外，不存在針對本公司或其任何財產或資產主張的或可能合理預期的税收不足 。

(Hh)執照和許可證。公司 擁有註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出了對其財產的所有權或租賃權或其業務開展所需的所有聲明和備案 ，除非未能擁有或作出這些聲明或文件不會單獨或整體產生重大不利影響。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，公司未收到任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的任何撤銷或修改通知 或有任何理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會在正常的 過程中續期。

(2)披露控制。本公司維持有效的“披露控制及程序”制度(如交易所法案第13a-15(E) 規則所界定)，符合交易所法案的要求，並符合交易所法案規則13a-15(E)所要求的範圍。

(Jj)網絡安全；數據保護。 本公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、 和數據庫(統稱為“IT系統”)足以在與本公司目前進行的業務運營相關的所有重要方面按要求運行和執行 ，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據(包括與其業務相關的所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的情況，但已得到補救且不承擔重大成本或責任或通知任何其他人的義務除外。也沒有任何內部審查或與此相關的調查中的事件。本公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、

與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則和條例、內部政策和合同義務， 除非不遵守規定不會單獨或整體產生重大不利影響。

(Kk)不得非法付款。本公司或本公司的任何董事、高級管理人員、諮詢委員會成員或僱員，以及據本公司所知，與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人士均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的任何人，或以官方身份行事或代表上述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或執行《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提出、同意、要求或採取任何行為。募集所得的任何部分不得直接或間接違反1977年《反海外腐敗法》或英國《2010年反賄賂法》，或任何其他相關司法管轄區的類似 法律或其下的規則或條例。公司已制定、維持和執行, 並且 將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Ll)遵守反洗錢法律 。本公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括修訂後的1970年《貨幣和外國交易報告法》、本公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關規則、法規或指導方針(統稱為《反洗錢法》)，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取行動、提起訴訟或進行訴訟。涉及本公司反洗錢法律的權威或機構或任何仲裁員 正在待決，或據本公司所知，受到威脅。

(Mm)不與制裁法律衝突。 本公司及其任何董事、高級管理人員、諮詢委員會成員或員工，以及據本公司所知，與本公司有關聯或代表本公司行事的任何代理人、附屬公司或代表本公司行事的其他人目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，被指定為“特別指定的國民”或“被阻止的人”)、聯合國安全理事會、

歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，本公司也不在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個都是“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接使用本協議項下的募集資金，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、 出資或以其他方式提供此類資金，以(I)資助或促進在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何個人的任何活動或與其開展的業務，(Ii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的個人，無論是作為承銷商，顧問、投資者或其他人) 制裁。在過去五年中，本公司從未或現在無意與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易 。

(Nn)沒有註冊權。任何人 均無權因向證監會提交註冊 聲明或單位的發行和銷售而要求本公司根據證券法註冊任何證券以供出售。

(O)遵守納斯達克規則 。本公司本身或據本公司所知，本公司任何高級管理人員、董事或諮詢委員會成員並無未能遵守(在適用時)，而在註冊聲明生效日期後，本公司將立即遵守納斯達克商城規則IM5605(須受適用的分階段規則規限)。此外，本公司本身或據本公司所知，本公司或據本公司所知，本公司任何高級職員、董事或諮詢委員會成員並無未能遵守(當及當 適用時)有關規定，而緊接註冊聲明生效日期後，本公司將會遵守納斯達克商城規則所載有關納斯達克公司管治要求的分階段要求及所有其他適用條文。

(PP)税。根據美國聯邦法律或任何州的法律，或根據其任何政治分區，或根據任何非美國司法管轄區的法律，不需要支付與簽署和交付本協議或公司發行或銷售單位有關的轉讓、印花、發行、登記、單據或其他類似的税費、關税、費用或收費。

(QQ)問卷。本公司及保薦人填寫的問卷(“問卷”)及據本公司所知，本公司、保薦人、董事被提名人及顧問委員會成員所填寫並提供給承銷商的所有信息均為 真實無誤，本公司並未察覺有任何信息會導致本公司、保薦人或本公司的高級職員、董事、董事被提名人及顧問委員會成員所披露的信息變得不準確及不正確。

(Rr)收購目標未確定。 在本協議日期之前，本公司尚未確定任何收購目標，據其所知，也沒有任何人代表其 ，

直接或 間接就可能的初始業務合併發起任何實質性討論，或聘請或保留任何代理或其他代表以確定 或確定任何此類收購候選者。

(Ss)不收取經紀費。除登記聲明、定價披露方案及招股章程所述外，本公司、保薦人或本公司任何高級職員、董事或董事代名人就出售本協議項下單位或本公司、保薦人或任何該等高級職員、董事或其各自聯營公司的任何其他安排、協議或諒解，並無就本公司、保薦人或本公司董事或董事代名人或其各自聯屬公司支付經紀佣金或尋得人、顧問、發起人或類似費用的索償、付款、安排、合約、協議或諒解，而可能影響承銷商的賠償、正如FINRA所確定的。

(Tt)不進行直接或間接支付。 除註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述外，公司未進行任何直接支付或間接支付(以現金、證券或根據FINRA規則5110被視為“承銷補償”的任何其他方式)：(I)支付給任何人，作為發起人費用、顧問費或其他費用，以換取該人為公司籌集資本或向公司介紹向公司籌集或提供資本的人；(Ii)據本公司所知，已被FINRA接受為FINRA成員的任何個人(“成員”)；或(Iii)據本公司所知，在註冊聲明最初生效日期 前180天內與任何成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體，但根據本協議向承銷商支付的款項除外。

(Uu)無投資銀行業務、財務諮詢和/或諮詢服務。除註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所述外， 自首次提交註冊説明書前180天起至註冊説明書初步生效日期止的期間內，並無任何會員及/或任何與會員有聯繫或關聯的人士向本公司提供任何投資銀行、財務顧問及/或顧問服務。

(V)與FINRA的聯繫。除在發給代表的問卷中披露的 外，據本公司所知，持有本公司任何類別證券(無論是債權或股權，登記或未登記，不論 獲得時間或來源)的高級管理人員、董事、董事代名人 或實益擁有人(任何該等個人或實體，“公司聯屬公司”)均不是成員或與成員有聯繫或聯繫的個人。

(全球)FINRA成員證券的所有權。 除了在向代表提供的問卷中披露的情況外，據本公司所知，沒有任何公司關聯公司是任何成員的股票或其他證券(公開市場購買的證券除外)的 所有者。

(Xx)向FINRA成員發放附屬貸款 。據本公司所知，沒有任何公司關聯公司向任何成員提供次級貸款。

(Yy)競業禁止/競業禁止。除定價披露包及招股説明書中所述的 外，據本公司所知，本公司的任何保薦人、高級職員、董事、董事被提名人或諮詢委員會成員均不受與任何僱主或前僱主簽訂的競業禁止協議或競業禁止協議的約束，該等協議或競業禁止協議可能會對其作為和以股東、高級職員或董事(視情況而定)的身份行事的能力產生重大影響。

(Zz)關聯方交易。一方面，本公司或本公司的任何聯屬公司與董事、董事或本公司的任何聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，但另一方面，證券法或交易法規定須在登記聲明、定價披露包或招股説明書中描述的關係 則與公司的任何代名人、高級管理人員、股東、特別顧問、客户或供應商無直接或間接關係。本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員、董事、董事被提名人或顧問委員會成員或其任何家族成員的利益而提供的債務擔保。本公司沒有以個人貸款的形式向本公司的任何高管、董事或董事的任何代名人發放 或維持信貸、安排信貸展期或續展信貸。

(Aaa)不得有非法影響。公司 未向任何個人或實體提供或促使承銷商提供單位，意圖非法影響： (A)公司的客户或供應商或公司的任何關聯公司改變客户或供應商與公司或此類關聯公司的業務級別或類型，或(B)記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何此類關聯公司的有利信息。

(Bbb)規則419的適用性。在成交日期及每個額外的成交日期交割及付款後，本公司將不受證券法第419條的約束，且本公司的任何未發行證券均不會被視為交易法第3a51-1條所界定的“細價股”。

(Ccc)沒有操縱。本公司 並無直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理地預期導致或 根據交易所法案或其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進 出售或轉售該等單位。

(DDD)保證金規則。本公司發行、 出售和交付該等單位，或按照各註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述運用其收益，均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(EEE)統計和市場數據。本公司並無 注意到任何事項令本公司相信各註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所載的統計及市場相關數據並非基於或源自 在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(FFF)薩班斯-奧克斯利法案。僅就經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其委員會頒佈的規則和法規(“薩班斯-奧克斯利法案”)適用於本公司而言，本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有、也沒有未能遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何規定，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

證券法下的(GGG)地位。 在提交註冊聲明及其任何生效後修正案時，公司是證券法下規則405所定義的“不符合資格的發行人”， 完全是因為其定義第(Ii)款(B)款。公司 已根據證券法第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費。

(HHH)沒有評級。在截止日期之前，本公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股均未獲得《國家認可的統計評級機構》的評級，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義。

(3) 其他實體的公司所有權。本公司並不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體的權益。

4.公司的其他 協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：

(A)所需的 份文件。公司將在證券法第424(B)條和規則430A、430B或430C規定的期限內向委員會提交最終招股説明書；公司將在紐約市時間上午10：00之前向紐約市的承銷商提交招股説明書副本(以前未交付的部分) ，數量由代表合理要求。

(B)交付複印件。應要求，本公司將免費(I)向代表交付(I)最初提交的註冊説明書及其每項修訂的簽署副本，在每一種情況下，包括所有證物和提交的同意書；及(Ii)向每名承銷商 (A)最初提交的註冊説明書及其每項修訂(無證物)和(B)招股説明書交付期間(定義見下文)、招股説明書(包括其所有修訂和補充)的副本按代表可能合理要求的數量提供符合要求的副本 。如本文所用，“招股説明書交付期”一詞是指承銷商的律師認為，在單位首次公開發售後的 期間，法律規定任何承銷商或交易商在出售單位時須交付與單位有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定須交付)。

(C)修正案或補編。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交對註冊説明書、定價披露包或招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向代表提交

以及承銷商的律師提供擬議修正案或附錄的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、提及或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或附錄。

(D)向代表發出通知。本公司將在以下情況下迅速通知代表並確認書面建議：(I)註冊聲明已生效的時間；(Ii)註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間；(Iii)已提交或分發定價披露資料包、招股説明書或任何書面試水通信或對招股説明書的任何修訂的時間；(Iv)歐委會對《註冊説明書》的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充請求，或收到歐委會對註冊説明書的任何意見，或 歐委會要求提供任何額外信息的任何其他請求，包括但不限於關於 任何水域通信測試的任何信息請求；(V)證監會或任何其他政府或監管當局發佈任何命令 暫停註冊聲明的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露方案、招股説明書或任何書面試水通信，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅任何訴訟 ；(Vi)招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展 招股説明書、任何定價披露資料包或當時經修訂或補充的任何書面測試-水域通訊將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重要事實所需的重大事實，根據招股説明書、定價披露資料包或任何書面測試-水域通訊交付給買方時存在的情況, 不具誤導性；及(Vii)本公司已收到任何通知，涉及暫停在任何司法管轄區內發售及出售單位的資格，或為此目的而發起或威脅任何訴訟程序。公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，暫停 註冊聲明的有效性，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包或招股説明書，或任何書面試水通信或暫停任何此類單元的資格，如果發佈了任何此類命令，將盡快獲得撤回。

(E)持續合規性 。(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生任何事件或發展或因此而存在情況，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，則本公司將根據招股説明書交付給 買方時存在的情況，不誤導或(Ii)為遵守法律需要修改或補充招股説明書，公司將立即 通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定的情況下，向證監會提交文件，並向承銷商和代表指定的交易商提供必要的對招股説明書的修訂或補充 ，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述，根據招股説明書交付給買方時存在的情況，不會具有誤導性或使招股説明書符合法律；以及(2)如果在截止日期之前的任何時間(I)任何事件或發展將因此而發生或存在，而經修訂或補充的定價披露包將因此而包括任何

對重大事實的陳述不真實或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據價格披露包交付給買方時存在的情況，不具誤導性，或(Ii)有必要修改或補充定價披露包以符合法律規定 ，公司將立即通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即準備和，向委員會提交文件(在要求的範圍內)，並向承銷商和代表指定的經銷商提供可能需要的對定價披露包的修改或補充，以使如此修改或補充的定價披露包中的陳述不會根據向買方交付定價披露包時存在的情況而產生誤導或使定價披露包符合法律規定。

(F)藍色 天空合規性。本公司將根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律 符合發售及出售單位的資格，並將繼續有效的資格，直至分銷單位所需為止；惟本公司不須(I)符合資格成為外國公司或其他實體或在任何該等司法管轄區作為證券交易商 ，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無此規定)。

(G)收入 報表。本公司將於實際可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及據此頒佈的委員會第158條的規定的盈利 報表，涵蓋自本公司首個財政季度起計至少十二個月的期間，而本公司的首個財政季度則於註冊説明書的“生效日期” (定義見第158條)之後。

(H)出清市場。在招股説明書日期後的180天內，本公司將不會(I)提供、質押、出售、簽訂出售合同、 出售任何購買、購買任何期權或合同、授予購買、借出、 或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何單位、普通股、創始人股份、認股權證或可轉換為或可行使任何單位、普通股、認股權證或可轉換為或可交換任何單位、普通股、方正股份、認股權證或任何證券的登記聲明。方正股份或認股權證，或公開披露進行上述任何交易的意向，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓任何單位、普通股、方正股份或認股權證或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式以交付單位或此類其他證券的方式結算，除非事先獲得摩根大通證券有限責任公司和花旗全球市場公司的書面同意，在任何情況下，本公司均可(A)發行及出售私募認股權證、(B)於行使本協議第2(B)節規定的期權時發行及出售購股權單位、(C) 根據註冊權協議向證監會登記、根據註冊權協議的條款、 方正股份的轉售、在轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證和認股權證(以及因行使任何該等私募認股權證或認股權證而發行或可發行的普通股)。

營運資金貸款及於 方正股份轉換時)，及(D)發行與企業合併有關的證券。

未經代表書面同意，公司同意不修改內幕信函 。

(I)使用收益的 。本公司將運用其收到的私募認股權證的出售所得款項淨額，其運用方式與定價披露資料及招股章程中“所得款項的運用”項下所述的應用實質上一致。

(J)沒有穩定。本公司及其聯屬公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理地預期導致或導致單位價格穩定或操縱的行動。

(K)交易所 上市。本公司將盡其合理最大努力，根據發行通知，於納斯達克上市單位、普通股及認股權證。

(L)報告。 自《註冊説明書》首次生效之日起至企業合併完成之日起至五年止的一段時間內，或在發生清算的較早時間，公司應應代表的書面要求，向代表提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並且，如果該等信息或文件不能以其他方式公開，公司應向代表提供該等信息或文件的副本。應代表的書面要求，應立即向代表提供：(I)公司應向委員會提交的登記報表、財務報表和定期報告和特別報告的副本，並應不時以其身份向任何此類證券的持有人提供一般情況下的副本；及(Ii)代表可不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料，所有 均受簽署令人滿意的保密協議規限。在委員會的EDGAR網站上提交或提供並向公眾提供的前一句中提到的任何登記報表、財務報表、定期報告和特別報告或其他補充文件，將被視為為第4(L)節的目的提供的。

(M)備案。 本公司將根據證券法第463條的規定向委員會提交可能要求的報告。

(N)新興的成長型公司。如本公司於(I)完成證券法所指的單位分配及(Ii)本條例第4(H)條所指的180天限制期屆滿前 任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(O)交易所 法案註冊。自《登記説明書》首次生效之日起至業務合併完成之日起五年止或至清算髮生之較早時間止，本公司將盡其最大努力維持普通股(或該等其他證券)之登記

根據交易法的規定，該等普通股可與企業合併交換(br})，除非在初始企業合併完成後實施正在進行的私人交易 。在此期間，未經代表事先書面同意，本公司不會根據《交易所法》撤銷普通股的註冊(根據企業合併進行的普通股交換或在初始企業合併完成後進行的非公開交易除外)。

(P)表格8-K的當前報告。於本公告日期，本公司須保留其獨立註冊會計師事務所審核本公司於截止日期之資產負債表(“經審核資產負債表”)，以反映本公司於截止日期收到發售所得款項。一旦獲得經審計的資產負債表，本公司應立即(但不遲於截止日期後四個工作日)向證監會提交8-K表格的最新報告，該報告 應包含本公司的經審計的資產負債表。此外，在本公司收到行使本協議第2(B)節規定的全部或任何部分期權的收益後，本公司應在收到該等收益後不遲於4個營業日內迅速向證監會提交當前的8-K表格報告，該報告應披露本公司 出售期權單位及其收益的收到情況，除非此類收益的收到反映在前一句中引用的表格8-K的當前報告中。

(Q)季度回顧 。自注冊説明書首次生效之日起至企業合併完成之日起至五年止的期間內，或直至發生清算或普通股及認股權證停止公開交易的較早時間為止，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所 在公佈季度財務信息、提交本公司10-Q表格季度報告及郵寄(如有)前三個會計季度的每個季度的財務報表。向股東提供季度財務信息 。

(R)規則462(B)註冊説明書。 如本公司選擇依賴規則462(B)，本公司應於本協議日期華盛頓特區時間下午10時前，依照規則462(B)向證監會提交規則462(B)註冊説明書，本公司應在提交時根據證券法第111(B)條就支付規則462(B)註冊説明書的提交費或就支付該等費用發出不可撤銷的指示。

(S)轉移 和授權代理。自登記説明書首次生效之日起至業務合併完成之日起計五年內，或直至清盤發生或普通股及認股權證停止公開買賣之較早時間為止，本公司將保留一名轉讓及認股權證代理人。

(T)初始業務合併 。公司不會完成與贊助商或公司任何高級管理人員、董事或諮詢委員會成員有關聯的任何實體的初始業務合併，除非它或以下委員會

獨立和公正的董事會成員 從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對公司是公平的。除定價披露包和招股説明書中所述外，公司不應向保薦人或其關聯公司或公司的任何高級管理人員、董事、顧問委員會成員或其任何關聯公司支付在完成初始業務合併之前或與之相關的服務的任何費用或補償。

(U)FINRA 提交材料。在註冊聲明生效日期後的60天內，如果任何個人或實體(無論FINRA從屬關係或協會)受聘協助公司尋找合併候選者或提供任何其他合併和收購服務，或已經或將向公司提供任何投資銀行、財務、諮詢和/或諮詢服務，本公司同意應在簽訂協議或進行與潛在企業合併有關的交易之前，立即向代表及其律師發出通知：(I)提供任何此類服務的個人或實體的身份；(Ii)所有此等服務的完整詳情，以及訂立協議或交易前管限此等服務的所有協議的副本；及(Iii)任何人士或實體就此等服務所收取的價值為何不屬承保 發售補償的理據。本公司亦同意將於要約收購材料或委託書(視何者適用而定)中就該等安排或潛在安排作出適當披露，而本公司可為贖回其股東所持股份或徵求股東批准(視何者適用而定)而就業務合併提交該等材料或委託書。

(V)會員的附屬公司或聯繫人。本公司如知悉本公司任何10%或以上的股東成為參與分派單位的成員的聯屬公司或聯營人士，應向FINRA、代表及他們的律師提供意見。

(W)信託 賬户投資。本公司將使私募認股權證的發售和出售所得款項在信託賬户中持有， 僅投資於到期日在185天或以下的美國政府國庫券，或投資於滿足信託協議中所述並在定價披露方案和招股説明書中披露的符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。否則，公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。此外，一旦公司完成初始業務合併，將不需要 根據投資公司法註冊為投資公司。

(X)使用信託賬户中的資金 。在本公司進行初始業務合併或清算之前，本公司可指示受託人從信託賬户中提取：(I)僅從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入， 繳納税款(如有)所需的金額，以及(Ii)向適當贖回其公眾股票(定義如下)的公眾股東支付與股東投票有關的款項，以批准對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則的修正案 (X)修改本公司允許贖回的義務的實質或時間

若本公司未能於發售完成後18個月內(或如本公司根據定價披露資料及招股説明書所述條款延長完成初始業務合併的時間至24個月內)，或(Y)與 有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文有關，則本公司不得贖回與其初始業務合併有關的全部已發行公眾股份 。否則，信託賬户中持有的所有資金(包括從信託賬户中持有的金額賺取的任何利息收入(根據前一句話的應繳税款淨額)將保留在信託賬户中，直到公司完成初始業務 合併和清算之前；然而，如果公司在信託賬户以外持有的發行所得不足以支付與實施公司解散計劃相關的成本和開支，則在清算髮生時，可向公司發放高達100,000美元的利息收入 。

(Y)可獲得授權但未發行的證券. 本公司將保留並保留根據任何認股權證或私募認股權證的不時行使及 方正股份轉換而可發行的授權但未發行證券的最大數目。

(Z)在業務合併之前沒有額外的發行。在初始業務合併完成和清算之前，公司不得發行任何普通股、認股權證或任何可轉換為普通股或任何優先股的期權或其他證券(以替代遺失、被盜或殘缺的證書為準)。(1)從信託賬户收取資金或(2)與公眾股份一起投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的修訂，以(I)將本公司完成業務合併的時間延長至自完成日期起計24個月後，或(Ii)修訂上述條文。

(Aa)審計委員會審查。在完成初始業務合併和清算之前，本公司的審計委員會將按季度審查向發起人、本公司高管、董事或諮詢委員會成員或向本公司或任何此等其他人士各自的關聯公司支付的所有款項。

(Bb)Penny Stock。本公司同意 在完成任何業務合併之前，將盡商業上合理的努力防止本公司受證券法第419條的約束，包括但不限於盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券在該 期間被視為交易法第3a51-1條所界定的“細價股”。

(Cc)內部控制。在交易法規則13a-15(E)所要求的範圍內，公司將維持“披露控制和程序”(如交易法規則13a-15(E)所定義的)和內部會計控制系統，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並保持

資產問責：(3)只有根據管理層的一般或具體授權才能接觸資產 ；(4)記錄的資產問責 每隔一段時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(Dd)維持上市。本公司將盡商業上合理的努力使(X)單位和認股權證在納斯達克(或其他全國性證券交易所)上市，直至業務合併完成或直至清算髮生的較早時間，以及 (Y)納斯達克(或另一全國性證券交易所)的普通股上市至 業務合併完成之日起五年或直至該等較早進行清算的時間為止。

(E)薩班斯·奧克斯利。一旦法律要求，公司及其董事和高級管理人員應以其身份採取一切必要行動，以遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302和第906條， 並遵守納斯達克的規則。

(Ff)組織章程大綱及章程細則。 本公司不得采取任何行動或不採取任何行動，導致本公司違反或違反其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則。

(Gg)完成初始業務合併。 在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的任何適用條文規限下，本公司可根據交易所法令第13E-4條及第14E條向證監會提交要約文件，以完成初始業務合併及於完成該等業務合併後進行公開股份贖回以換取現金，包括向證監會提交要約文件。此類投標要約文件將包含與委員會委託書規則所要求的關於初始業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息，並將為公司的每個股東提供在初始業務合併完成之前贖回其持有的普通股的機會，現金金額相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，截至初始業務合併完成前兩個工作日計算，指(X)發售及出售私募認股權證而於信託户口內持有的收益 及(Y)信託户口所持資金所賺取的利息收入(利息應扣除應繳税款)，除以(B)作為發售單位 的一部分出售的普通股股份總數(“公眾股份”)。然而，如果法律或適用的證券交易所上市要求與最初的業務合併有關而需要股東投票，或者公司出於業務或其他原因決定舉行股東投票 , 本公司將該企業合併提交本公司股東批准 (“企業合併投票”)。關於初始業務合併投票(如果有)，每位發起人和公司董事和高級管理人員已同意對其持有的所有創始人股票和公開發行的股票進行投票(如果有的話)，贊成公司初始業務合併的 。如果公司尋求股東批准最初的業務合併，公司將根據委員會的委託書規則 向每名公眾股東提供贖回其股份的權利，並按每股贖回價格贖回其股份(“贖回

價格“)等於(I)截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額， 代表(1)信託賬户持有的私募認股權證發售和銷售的收益，以及(2)從信託賬户持有的資金賺取的利息 收入(該利息應扣除任何應付税款)除以(Ii)當時已發行的公眾股票總數。如果公司尋求股東批准最初的業務合併，則只有在股東在正式召開的股東大會上表決的流通股過半數通過批准該業務合併的情況下，公司才可進行該業務合併。如果在尋求並獲得股東批准後，公司選擇這樣做， 公司將按贖回價格從那些有效和肯定地請求贖回的公眾股東手中贖回股份。 只有根據與該企業合併相關的適用投標要約或代理材料 正確行使贖回權利的公眾股東，才有權從信託賬户獲得與初始業務合併相關的分配 。此外，本公司不會向持有本公司股本股份的任何其他持有人支付任何與此相關的分派。如果本公司在發售結束後24個月內(或根據本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則的有效修正案而批准的較後日期)仍未完成企業合併，本公司將(I)停止所有 業務，但清盤除外, (Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回將以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去最多100,000美元的利息淨額以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，及(Iii)在該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在每宗個案中均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務 及其他適用法律的要求。只有持有單位所包括普通股股份的公眾股東才有權獲得該等贖回金額，而本公司不會就本公司任何其他股本 股份支付該等贖回金額。保薦人和本公司高級管理人員、董事和諮詢委員會成員已同意，他們將不會 對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改本公司義務的實質或時間，即如果本公司在首次公開募股結束後24個月內尚未完成業務合併，或(B)關於股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他規定，則允許贖回與其初始業務合併相關的義務，或贖回100%已發行的公開發行股票。, 除非本公司向公眾股東提出與該項修訂有關的贖回其公開股份的權利， 如定價披露方案及招股説明書所述。

(Hh)企業合併公告。 如果公司希望或根據適用的法律或法規的要求，在《華爾街日報》、《紐約時報》或任何其他媒體上刊登公告(“企業合併公告”)

新聞或媒體出版物或渠道，或通過向證監會公開申報或提交表明承銷商是此次發行的承銷商的初始業務合併完成，公司應向代表提供業務合併公告草案，並向代表提供合理的提前機會就此發表評論，但須經 承銷商同意根據代表關於保密信息的標準政策對該公告草案保密。

(Ii)延期 折扣付款。完成初始業務合併後，本公司將指示受託人代表承銷商從信託賬户中持有的發行收益中支付遞延折扣。承銷商無權要求支付信託賬户中代表遞延貼現的部分收益所賺取的任何利息。 如果公司未能在其修訂和重新簽署的備忘錄和組織章程所要求的時間內完成其初始業務合併，遞延貼現將不會支付給代表，而是將計入向公眾股東分配信託賬户中持有的收益。對於任何此類清算，承銷商 將喪失對延期貼現的任何權利或索賠。

(Jj)沒收。承銷商超額配股權到期及終止時間以較早者為準時，本公司應取消或以其他方式從承銷商手中按比例取消或以其他方式沒收方正股份，總金額相等於方正股份數目，方法為：(A)750,000股乘以(B)分數，(I)分子為3,000,000減去承銷商行使超額配股權時所購買的認股權單位數目，及(Ii)分母為3,000,000。為免生疑問， 如承銷商全面行使其超額配售選擇權，本公司不得根據本第4(JJ)條取消或以其他方式沒收方正股份。

(Kk)書面測試-水域溝通。 如果在分發任何書面測試-水域溝通後的任何時間，發生或發生事件或發展 該等書面測試-水域溝通包括或將包括對重要事實的任何不真實陳述，或 遺漏或將會遺漏任何必要的重大事實，以根據隨後存在的情況作出陳述，且不具誤導性，公司將立即(I)通知代表，以便在對其進行修改或補充之前停止使用書面測試-水域通信 ；(Ii)自費修改或補充此類書面測試-水域通信，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏；及(Iii)按合理要求的數量向代表提供任何修訂或補充 。

(Ll)新興成長公司。如本公司在(I) 證券法所指的單位分配完成及(Ii)本條例第4(H)節所指的180天限制期 完成之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(Mm)交付協議。公司 將向代表交付信託協議、認股權證協議、創始人購買協議、認股權證購買協議、註冊權協議和內部人士信函的已簽署副本。

(NN)信託賬户豁免。本公司 將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業 和與其有業務往來的其他實體簽訂協議，放棄信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。只有在 公司管理層已確定該第三方的參與將比任何替代方案對公司更有利的情況下，公司才可放棄獲得此類豁免。

(Oo)受益所有權證明 。本公司將於本協議簽署之日向每位承保人(或其代理人)遞交一份填寫妥當並已簽署的有關法人客户實益所有人及主要控制人的證明文件，連同 份身份證明文件副本，本公司承諾提供每位承保人 在核實上述證明文件時可合理要求的額外證明文件。

5.保險人的某些協議。各承銷商特此聲明並同意，其不受《證券法》第8A條有關此次發行的任何未決程序的約束(如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類程序，則將立即通知公司)。

6.保險人義務的條件。每個承銷商在成交日期購買公司單位或在附加成交日期購買期權單位的義務，視情況而定，取決於公司履行其契約和本協議項下的其他義務，並受下列附加條件的制約：

(A)登記 合規；沒有停止單。暫停《註冊説明書》效力的任何命令均不生效，為此目的或根據證券法第8A條進行的任何訴訟 不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書 應已根據《證券法》和本章程第4(A)條及時向證監會提交；證監會要求提供額外信息的所有要求應得到遵守，並使代表們合理滿意。

(B)陳述和保證。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及截止截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤；而本公司及其高級人員在根據本協議遞交的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤。

(C)無重大不利變化。不應發生或不存在本合同第3(I)節所述類型的事件或條件，該事件或條件未在定價披露包(不包括對其進行的任何修改或補充)中描述，以及

招股説明書(不包括對招股説明書的任何修訂或補充 )，且根據代表的判斷，其效果使得在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)按本協議、定價披露方案和招股説明書預期的條款和方式進行發售、出售或交付單位是不可行或不可取的。

(D)高級船員證書。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到公司首席財務官或首席會計官以及另外一名公司高級管理人員的證書，該證書應令代表滿意：(I)確認該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露方案和招股説明書，並據該等高級管理人員所知，本合同第3(B)和3(C)節中的陳述均真實無誤。(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和保證是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或附加截止日期(視情況而定)或之前必須履行或滿足的所有條件，以及(Iii)符合上文第(Br)(A)和(C)段所述的意思。

(E)慰問信。在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)，BDO USA LLP應應公司的要求，以代表們合理滿意的形式和實質，向承銷商提交信函，註明各自的交付日期，並向承銷商提交信函，其中包括通常包含在會計師致承銷商的《安慰信》中的關於財務報表的陳述和信息，以及註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中包含的某些財務信息； 條件是，在截止日期或附加截止日期(視情況而定)交付的信件應使用不超過該截止日期或該附加截止日期(視情況而定)前兩個工作日的“截止日期”。

(F)公司的意見 和10b-5律師聲明。公司律師Davis Polk和Wardwell LLP應應公司要求，以代表合理滿意的格式和實質內容，向代表提交他們的書面意見和10b-5聲明，註明截止日期或額外的截止日期(視情況而定)。

(G)保險人律師意見和10b-5聲明。代表應在截止日期或額外截止日期(視具體情況而定)當日收到承銷商代表律師Simpson Thacher&Bartlett LLP就代表可能合理要求的事項向承銷商提交的意見和10b-5聲明，該律師應 已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

(H)發行和銷售沒有法律障礙。不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何聯邦、州或外國政府或監管機構在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)會阻止單位發行或銷售的法規、規則、法規或命令；以及

任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令應在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)時發佈，以阻止單位的發行或銷售。

(I)信譽良好。代表應於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到令人滿意的證據，證明本公司在其組織管轄範圍內的良好地位，以及其在代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好地位 ，在每種情況下，應以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局收到。

(J)交易所上市。擬於截止日期或額外截止日期(視情況而定)交付的單位應已獲得在納斯達克上市的批准 ，以官方發佈通知為準。

(K)交付交易單據。於完成日期或之前，本公司須已將信託協議、認股權證協議、創辦人購買協議、認股權證購買協議、登記權利協議及內幕人士函件的簽署副本 送交代表，而每份交易文件將於完成日期或 額外的完成日期(視乎情況而定)全面生效。

(L)為私募認股權證提供資金 。於截止日期或額外截止日期(視何者適用)前至少一個營業日，本公司應已安排將出售私募認股權證所得款項存入信託賬户，使 截至該截止日期或額外截止日期存入信託賬户的累計金額，相等於招股説明書封面所載的公開發售單位數目與每單位公開發售價格的乘積。

(M)額外的 份文件。在截止日期或額外截止日期(視情況而定)或之前，本公司應已向 代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據只有在其格式和內容合理地令保險人的律師滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7.賠償和貢獻。

(A)保險人的賠償 。本公司同意賠償和保護每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制承銷商的每個人(如果有)免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的法律費用和其他費用)、連帶或數個共同或若干損失、索賠、損害賠償和責任。(I)登記陳述中所載或因任何遺漏或指稱而導致的對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述

遺漏陳述招股章程(或其任何修正或補充)、任何初步招股説明書、任何書面的《試水通訊》、《證券法》下第433(H)條規定的任何路演(路演)或任何定價披露資料(包括其後經修訂的定價披露資料)中所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實 陳述所需的或為作出陳述而必須述明的重要事實。或由於遺漏或被指控遺漏陳述為作出陳述所必需的重要事實所致，且在每種情況下均不具誤導性，除非該等損失、索賠、損害賠償或責任是由任何不真實的陳述或遺漏或所指稱的不真實陳述或遺漏引起的，或該等損失、索賠、損害賠償或責任是基於任何不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實的陳述或遺漏，而該等不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實的陳述或遺漏是依賴並符合該承銷商通過代表以書面向本公司提供的與任何承銷商有關的任何資料而作出的，且符合該等資料。雙方理解並同意，任何保險人提供的此類信息僅包括下文(B)項所述的信息。

(B)公司的賠償 。各承銷商分別而非共同同意對公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及按照證券法第15節或交易法第20節的含義控制公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段中規定的賠償程度相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏 該承銷商通過代表以書面形式向公司明確提供的與該承銷商有關的任何信息 用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修正案或補充)、任何初步招股説明書、任何書面試水通信、任何路演或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)，應理解並商定，任何承銷商提供的此類信息僅包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息： (Y)在第四段“承銷”標題下的特許權數字和(Z)在“承銷”標題下的第十六和第十七段。

(C)通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據第(Br)條第(7)款前幾款可能要求賠償的任何人提出或主張，該人(“受賠償人”)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(“受賠償人”)；但未通知賠償人並不免除其根據本條第7款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯)而受到重大損害的除外；此外， 未通知受補償人並不解除其對受補償人可能承擔的任何法律責任，除非 根據本第7條前述各款的規定。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此通知給受補償人，則補償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師(未經受補償人同意，不得擔任受補償人的律師)。

代表受補償人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可在該訴訟中指定，並支付該訴訟中的費用和開支，並支付與該訴訟有關的律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保障人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非(I)賠償人和受保障人雙方同意相反；(Ii)賠償人未能在合理時間內聘請合理地令受保障人滿意的律師；(Iii)受保障人應合理地得出結論，認為可能有與受保障人不同的法律抗辯，或除了這些抗辯外，還有其他法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，並且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不應為所有受賠償人承擔超過一家獨立律師行(除任何當地律師外)的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類單獨商號，應由代表和任何此類單獨商號以書面形式為公司、其董事指定, 簽署註冊聲明的公司高級管理人員和公司的任何控制人員應由公司以書面指定。 賠償人對未經公司書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果在獲得書面同意的情況下達成和解，賠償人同意賠償每一名受賠償人因該和解而遭受的任何損失或法律責任。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受賠償人要求賠償人償還本段所設想的律師費用和開支，則在以下情況下，賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負有責任：(I)賠償人在收到請求後30天以上達成和解，以及(Ii)賠償人在和解日期之前未按照要求向受保障人賠償。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解協議(X) 包括無條件免除該受彌償人在形式和實質上令該受彌償人合理滿意的責任， 免除作為該法律程序標的之索償的所有責任，以及(Y)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，任何受補償者或其代表的過失或不作為。

(D)供款。 如上文(A)或(B)段所規定的彌償對受彌償人士沒有保障，或對上文(A)或(B)段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任不足，則該段所述的每名彌償人士應按適當的比例分擔該受彌償人士因上述損失、索償、損害賠償或債務(I)而支付或應付的款額，以反映本公司及承保人因該等損失、索償、損害賠償或法律責任而支付或應付的金額，以反映本公司及承保人所收取的相對利益。如果第(I)款提供的分配不被適用的法律允許，則按適當的比例反映不

除第(Br)(I)條所述的相對利益外，本公司及承銷商就導致該等損失、索償、損害或責任的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮事項而作出的相對過失亦包括在內。本公司及承銷商所收取的 相對利益，應分別視為與本公司從出售該等單位所得的淨收益(扣除開支前)及承銷商就此而收取的總承銷折扣及佣金的比例相同，兩者均按招股章程封面上的表格所載，與該等單位的總髮行價掛鈎。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。

(E)責任限制。本公司及承銷商同意，若根據上文第(Br)(D)段的供款按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或以任何 其他不考慮上文(D)段所述公平考慮的分配方法釐定供款，將不公平及不公平。受保障人士因上述(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的金額，應視為包括受保障人士因上述訴訟或申索而招致的任何法律或其他開支。儘管有(D)和(E)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額不得超過承銷商就此次發行收到的承銷折扣和佣金總額 因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義 範圍內)無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。 承銷商根據(D)和(E)段承擔的出資義務是按其各自購買義務的比例而定的 ，而不是連帶的。

(F)非排他性補救措施 。本第7條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

8.協議的效力 。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

9.終止。 如果在本協議簽署和交付之後且在截止日期或之前，或者(就期權單元而言)在額外的截止日期之前，(I)紐約證券交易所或納斯達克證券市場或由任何紐約證券交易所或納斯達克證券市場暫停或實質性限制交易；(Ii)公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易，則代表們可通過通知公司絕對酌情終止本協議的終止；(3)全面暫停商業銀行業務活動應具備

由聯邦或紐約州當局宣佈； 或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機， 根據代表們的判斷，這是實質性的和不利的，使得在成交日期或額外的成交日期(視情況而定)進行單位的發售、出售或交付是不可行的或不可取的， 按照本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書預期的條款和方式進行。

10.違約 承銷商。

(A)如果在成交日期或附加成交日期(視屬何情況而定)，任何承銷商未能履行其在該日期購買其在本協議項下購買的單位的義務，則非違約承銷商可酌情安排其他令公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等單位。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等單位，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人按該等條款購買該等單位。如果其他人士有義務或同意購買違約承銷商的單位，則非違約承銷商或本公司可將截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)最多推遲五個完整營業日期 天，以實施本公司或承銷商的律師認為在 註冊聲明及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要作出的任何更改，而本公司同意迅速就註冊聲明及招股章程作出任何 修訂或補充。在本協議中使用的術語 除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，包括任何未在本協議附表1中列出的、根據本第10條購買違約承銷商同意但未能購買的單位的個人。

(B)如果 非違約承銷商和本公司按照上文(A)段的規定作出購買違約承銷商單位的任何安排後，在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)仍未購買的單位總數不超過該日購買單位總數的十一分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該日根據本協議同意購買的單位數，加上該承銷商在該日同意購買的單位數(基於該承銷商在該日同意購買的單位數)，以及該承銷商尚未作出此類安排的單位數 。

(C)如果 在非違約承銷商和本公司按照上文(A)段的規定實施購買一個或多個違約承銷商的單位的任何安排後，在成交日期或附加成交日期(視屬何情況而定)未購買的單位總數超過在該 日期購買的單位總數的十一分之一，或者如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或關於任何額外的 成交日期，論承銷商在追加平倉時的買入義務

日期(視具體情況而定)應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10款終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第(Br)11款所述費用的支付責任，並且本協議第7款的規定不會終止並繼續有效。

(D)本協議所載任何條款 均不免除違約承銷商對公司或任何非違約承銷商因其違約所造成的損害而可能承擔的任何責任。

11.支付費用。

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議終止，公司將支付或導致支付履行本協議項下義務的所有成本和開支，包括但不限於：(I)與單位的授權、發行、銷售、準備和交付有關的費用以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據《證券法》編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何定價披露資料包和招股説明書(包括所有證物、修訂和補充文件)及其分發的相關費用；(Iii)複製和分發每份交易文件的費用；(Iv)公司律師和獨立會計師的費用和開支；(V)與根據代表指定的司法管轄區的法律登記或確定投資資格以及印製和分發藍天備忘錄(包括承銷商的大律師的相關費用和開支)有關的費用及開支；。(Vi)擬備股票的費用；。(Vii)任何轉讓代理人、受託人、權證代理人及登記員的費用及收費；。(Viii) 與向FINRA提交和批准發售相關的所有費用和申請費(包括 合理和有據可查的律師費以及承銷商的律師費用，最高不超過25,000美元)；(Ix)公司因向潛在投資者進行任何“路演”演示而產生的所有費用 ；以及(X)與單位在納斯達克上市有關的所有費用和申請費用。

(B)如果 (I)本協議根據第9條(第(Iii)和(Iv)款除外)終止，(Ii)公司因任何原因未能將單位交付給承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買單位，則公司同意補償承銷商與本協議和發售有關的所有自付費用和開支(包括其律師的費用和開支)。

12.有權享有協議利益的人 本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、高級管理人員和董事、本文提及的任何控制人以及本協議第7節提及的各承銷商的關聯公司的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、根據或關於本協議或本協議中任何規定的補救或索賠。從任何承銷商手中購買單位的購買者不得僅因此而被視為繼承人。

13.存續。 本協議中包含的公司和保險人各自的賠償、出資權利、陳述、保證和協議，或由公司或保險人或代表公司或保險人根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的賠償、出資權利、陳述、擔保和協議，在單位交付和付款後仍然有效，並且繼續完全有效，無論本協議的任何終止或公司或保險人或董事、高級管理人員、控制人員或關聯公司的代表進行的任何調查。

14.某些已定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“聯屬公司”具有證券法規則405中規定的含義；以及(B)術語“營業日”指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何一天；及(C)“清盤”一詞是指在本公司未能完成業務合併的情況下，根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(經修訂)的條款，向公眾股東作出與贖回公眾股東所持普通股有關的信託賬户分配。

15.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使 承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16.無受託責任。本公司特此確認：(A)根據本協議買賣證券是本公司與承銷商及其可能透過其行事的任何聯營公司之間的公平商業交易，另一方面，(B)承銷商以本公司的委託人而非代理人或受託人的身份行事，及(C)本公司與承銷商就發行事宜及發行前的程序進行的合約是獨立的 承包商，並不以任何其他身份行事。此外，本公司同意，本公司獨自負責就是次發行作出其本身的判斷 (不論是否有任何承銷商已就相關 或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。

17.其他。

(A)通知。 本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果郵寄或傳輸，應視為已正式發出。 並由任何標準電信形式確認。

向保險人發出的通知應向代表發出：

摩根大通證券有限責任公司麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
注意：辛迪加事業部(傳真：+1(212)622-8358)

花旗全球市場公司。

格林威治街388號

紐約，紐約，10013

注意：總法律顧問(傳真號碼：(646)291-1469)

將副本複製到：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，NY 10017
電郵：tcrider@stblaw.com和gcalheiros@stblaw.com

注意：S·託德·克里德和格倫費爾·卡爾海羅斯

向公司發出的通知應在

Patria拉丁美洲機會收購公司
論壇巷18號，3樓，

卡馬納灣，郵政信箱757，KY1-9006

大開曼羣島，開曼羣島
注意：何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉

副本發送至：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：曼努埃爾·加爾恰迪亞茲和佩德羅·J·貝爾梅奧

(B)管轄 法律。本協議及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(C)提交司法管轄。公司特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司放棄現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本公司同意，向該法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司具有約束力 ，並可在本公司就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

(D)放棄陪審團審判。本協議雙方特此放棄在因本協議或與本協議有關的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的任何權利。

(E)承認美國特別決議制度。

(I)在 承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度受到訴訟程序的情況下，本協議的該承銷商的轉讓，以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則其效力與根據美國特別決議制度的轉讓的效力 相同。

(Ii)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利被允許行使 ，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則可在美國特別決議制度下行使默認權利。

如本第16(C)節所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”指 下列任何一項：

(1)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條所界定和解釋的“擔保銀行”；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， “承保財務安全倡議”一詞。

“默認權利”具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“美國特別決議制度”是指 (I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》及其頒佈的法規的標題二。

(F)副本。 本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。

(G)修正案或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(H)標題。 此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

(I)整合。 本協議取代本公司與承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)， 或其中任何協議和諒解。

如果以上內容與您的理解一致， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

[簽名頁面如下]

已接受：自以上第一個日期起

對於他們自己和前述協議附表I中指定的其他幾家承銷商。

附表1

附件A

承銷商口頭提供的定價信息

這些單位的首次公開募股價格為每單位10.00美元。

承銷商購買的數量為20,000,000台。

承銷商有權購買額外的3,000,000台。

附件B

筆試--水上通信

投資者演示文稿日期： 2022。