附件3.3

“公司法”(經修訂)

開曼羣島

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

的

愛國者拉丁美洲機會收購公司

(以2021年12月15日通過的特別決議通過)

“公司法”(經修訂)

開曼羣島

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱

的

Patria拉丁美洲機會ACQUISITIONCORP。

(通過特別決議通過15DECEMBER 2021)

該公司的名稱是Patria拉丁美洲機會收購公司(Patria拉丁美洲Opportunity Acquisition Corp.)。

本公司的註冊辦事處將設於Maples Corporate Services Limited，POBOX 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島，或董事可能決定的開曼羣島內其他地方。

本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

每名會員的責任僅限於該會員股份的未付金額。

本公司股本22,100美元，分為200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

本經修訂及重訂的組織章程大綱中未予界定的資本化詞彙，與本公司的組織章程細則賦予該等詞彙的涵義相同。

“公司法”(經修訂)

開曼羣島

股份有限公司

修訂和重述

公司章程

的

愛國者拉丁美洲機會收購公司

(以2021年12月15日通過的特別決議通過)

釋義

1.1

在這些條款中，《規約》附表1的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況：

“文章”	指該等經修訂及重述的公司組織章程。
“審計師”	指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。
“企業合併”	指涉及本公司與一項或多項業務或實體(“目標業務”)的合併、合併、股份交換、資產收購、股份收購、重組或類似業務合併：(A)業務合併必須與一項或多項目標業務發生，而該等目標業務在達成該等業務合併協議時，合計公平市價合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金及信託賬户所賺取收入的應付税款)；及(B)不得與另一間空白支票公司或類似的名義業務公司進行合併。
“A類股”	指公司股本中面值0.0001美元的A類普通股。
“B類股份”	指本公司股本中面值0.0001美元的B類普通股。
“公司”	指上述公司。

“董事”	指本公司當時的董事。
“分紅”	指根據細則議決就股份支付的任何股息(不論中期或末期)。
“電子記錄”	與《電子交易法》中的含義相同。
《電子交易法》	指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)。
“股票掛鈎證券”	指在與企業合併有關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換為A類股的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。
“首次公開募股”	指公司首次公開發行證券。
“會員”	與《規約》中的含義相同。
《備忘錄》	指經修訂及重述的本公司組織章程大綱。
“普通決議”	指由簡單多數成員在股東大會上親自表決，或在允許委託書的情況下由代表投票通過的決議，包括一致通過的書面決議，並指有權親自投票或在允許委託書的情況下由代表在股東大會上投票的決議，包括一致通過的書面決議。當要求以投票方式表決時，在計算多數時，應考慮每一成員根據章程細則有權獲得的票數。
“優先股”	指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。
“會員登記冊”	指按照《章程》保存的會員登記冊，包括(除另有説明外)任何分會會員登記冊或複本會員登記冊。
“註冊辦事處”	指本公司當其時的註冊辦事處。
“封印”	指公司的法團印章，幷包括每份複印章。
“分享”	指A類股份、B類股份或優先股

	股份，幷包括公司股份的一小部分。
“特別決議”	與《規約》中的含義相同，幷包括一致的書面決議。
“規約”	指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。
“訂閲者”	指備忘錄的認購人。
“國庫股”	指根據公司章程以本公司名義持有的庫存股。
“信託賬户”	指本公司於首次公開招股完成後設立的信託賬户，將首次公開招股所得款項淨額，連同與首次公開招股截止日期同時進行的認股權證私募所得款項，存入該賬户。

1.2

在文章中：

(a)

輸入單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性的詞語包括女性；

(c)

指人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面的”和“書面的”包括以可視形式，包括以電子記錄的形式表示或複製文字的所有方式；

(e)

“應”應解釋為命令，而“可”應解釋為允許；

(f)

凡提及任何法律或條例的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的那些條文；

(g)

“包括”、“包括”、“特別”等術語或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性的，且不應限制這些術語前面的詞語的含義；

(h)

術語“和/或”在這裏用來表示“和”以及“或”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不會限制或修飾術語“和”或“或”在其他上下文中的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

(i)

標題的插入僅供參考，在解釋文章時應忽略；

(j)

關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)

《電子交易法》所界定的關於執行或簽署條款的任何要求，包括條款本身的執行，均可通過電子簽名的形式予以滿足；

(l)

“電子交易法”第8條和第19條第(3)款不適用；

(m)

與通知期間有關的“整天”一詞，是指不包括收到或被視為收到通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間；以及

(n)

就股份而言，“持有人”一詞是指在股東名冊上登記為該股份持有人的人士。

開業日期

2.1

本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始。

2.2

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付因成立本公司或與成立本公司有關的所有開支，包括註冊費用。

發行股份及其他證券

3.1

在符合章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律下的其他規定的規限下，並在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的原則下，董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)，以及給予或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，不論有關股息或其他分派、投票、資本回報或其他方面及該等人士，於彼等認為適當的時間及按其認為適當的其他條款，並可(在法規及細則的規限下)更改該等權利，惟董事不得配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，以影響本公司進行章程細則所載B類股份轉換的能力。

3.2

本公司可發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予持有人認購、購買或收取任何

按董事不時釐定的條款，持有本公司股份或其他證券類別。

3.3

本公司可發行本公司證券單位，該等證券單位可由全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可換股證券或賦予持有人權利認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質證券組成，其條款由董事不時釐定。

3.4

公司不得向無記名發行股份。

會員登記冊

4.1

本公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。

4.2

董事可決定本公司須根據章程備存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為股東名冊主冊，哪些股東名冊為股東名冊分冊，並可不時更改該決定。

關閉會員名冊或確定備案日期

5.1

為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東名冊上的股份轉讓，董事可規定股東名冊須暫停登記，以供轉讓，但在任何情況下不得超過四十天。

5.2

除關閉股東名冊外，董事可提前或延遲指定日期作為任何該等決定的記錄日期，以釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或釐定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東。

5.3

倘股東名冊並無如此關閉，亦無就有權收取股息或其他分派的股東大會或有權在大會上表決的股東的決定確定記錄日期，則大會通知寄發日期或董事決議支付股息或其他分派決議案通過的日期(視屬何情況而定)應為該等股東釐定的記錄日期。當有權在任何股東會議上表決的成員已按本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何休會。

股票的證書

6.1

只有在董事議決發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司以供轉讓的股票將予註銷，並在細則的規限下，在交出及註銷相當數目的相關股份的舊股票前，不得發出新股票。

6.2

本公司毋須就多於一名人士聯名持有的股份發行多於一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已充分交付所有股東。

6.3

如股票有污損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的費用(如有)及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續發。

6.4

根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。本公司對任何股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

股份轉讓

7.1

在細則第3.1條的規限下，股份可轉讓，但須經董事以決議案批准，董事可行使其絕對酌情決定權拒絕登記任何股份轉讓而無須給予任何理由。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕登記後兩個月內通知受讓人。

7.2

任何股份的轉讓文書應為書面形式，並須由轉讓人或其代表籤立(如董事要求，亦須由受讓人或其代表簽署)。在受讓人的姓名載入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份的持有人。

贖回、購回及交出股份

8.1

在章程條文的規限下，本公司可發行股東或本公司選擇贖回或有責任贖回的股份。該等股份的贖回應按本公司於股份發行前透過特別決議案釐定的方式及其他條款進行。

8.2

在章程條文的規限下，本公司可按董事與有關股東同意的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。

8.3

本公司可就贖回或購買本身股份以本章程所允許的任何方式支付款項，包括從股本中支付。

8.4

董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

庫存股

9.1

董事在購買、贖回或交出任何股份前，可決定將該等股份作為庫房股份持有。

9.2

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。

股份權利的變更

10.1

如本公司股本於任何時間分為不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可無須該類別已發行股份持有人的同意而更改，惟董事認為該等更改對該等權利並無重大不利影響；否則，任何該等更改必須獲得該類別已發行股份不少於三分之二的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案批准。為免生疑問，董事保留取得有關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變動可能不會產生重大不利影響。章程細則中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議。作必要的變通，除非必要的法定人數為一名持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

10.2

就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份會以同樣方式受考慮中的建議影響，則董事可將兩類或以上或所有類別股份視為組成一個類別股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別股份。

10.3

除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予獲優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利，不得被視為因與該等股份享有同等地位的額外股份的設立或發行而有所改變。

出售股份委員會

在法定條件許可下，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價。該等佣金可透過支付現金及/或發行全部或部分繳足股款股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法的經紀公司支付費用。

不承認信託

本公司不受任何股份的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除細則或章程另有規定者外)任何股份的任何其他權利的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但持有人對全部股份的絕對權利除外。

股份留置權

13.1

本公司對以股東名義登記(不論單獨或與他人聯名)的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等股份，將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至就該股份應付的任何金額。

13.2

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司持有留置權的任何股份(如留置權所涉及的款項目前須予支付，而未於股份持有人收到或被視為已收到通知後十四整天內支付)，或向因股份持有人身故或破產而有權獲得通知的人士出售，要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

13.3

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署出售予買方或按照買方指示出售股份的轉讓文書。買方或其代名人應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則項下本公司的銷售權時出現任何不符合規定或無效的情況而受影響。

13.4

在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而任何餘額(受出售前股份上存在的無法支付的款項的類似留置權的規限)將支付給在出售日期有權獲得股份的人士。

看漲股票

14.1

在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向本公司催繳股款，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知的規限下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，視乎董事而定。電話費可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。

14.2

催繳應視為於授權催繳的董事決議案通過時作出。

14.3

股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。

14.4

倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付催繳股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事會釐定的利率支付為止(以及本公司因未支付催繳股款而產生的所有開支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

14.5

於發行或配發時或於任何固定日期就股份應付的款項(不論是否因股份面值或溢價或其他原因而應付)應被視為催繳，如未予支付，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

14.6

董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息按不同條款發行股份。

14.7

董事會如認為合適，可從任何願意就其所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東議定的利率支付利息。

14.8

於催繳股款前支付的任何該等款項，並不使支付該款項的股東有權獲得於若非因該等款項而須支付該款項的日期之前任何期間應付的股息或其他分派的任何部分。

股份的沒收

15.1

如催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未支付款項連同可能產生的任何利息及本公司因該等未支付款項而招致的任何開支。《通知》應當具體説明

如須支付股款，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

15.2

如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所規定的付款前，由董事通過決議案予以沒收。該等沒收應包括與沒收股份有關的所有股息、其他分派或其他款項，但在沒收前並未支付。

15.3

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權有關人士簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

15.4

任何股份被沒收的人士將不再是該等股份的股東，並須向本公司交回被沒收股份的股票以供註銷，並仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份應付予本公司的所有款項連同按董事釐定的利率計算的利息，但倘本公司已全數收取其就該等股份到期及應付的所有款項，則該人士的責任即告終止。

15.5

董事或本公司高級職員簽署的證明股份於指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權享有該股份的人士而言，應為其內所述事實的確證。該股票(在籤立轉讓文書的規限下)應構成股份的良好所有權，而獲出售或以其他方式處置股份的人士毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關股份沒收、出售或處置的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

15.6

細則中有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的面值或作為溢價而應付，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

股份的傳轉

16.1

如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司承認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故股東的遺產並不因此而免除其聯名或單獨持有人所持有的任何股份的任何責任。

16.2

任何因成員死亡、破產、清盤或解散而有權擁有股份的人(或以轉讓以外的任何其他方式)，可在董事所要求的證據出示後，藉他向本公司送交的書面通知，選擇成為該股份的持有人或讓某人

由他提名的登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他應簽署一份文件，將該股份轉讓給該人。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在有關股東去世或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)之前轉讓股份的情況下一樣。

16.3

因股東身故或破產或清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權獲得其假若為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為股份的股東之前，該董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某人登記為股份持有人(但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，與在有關股東去世或破產前轉讓股份的情況下所享有的權利相同)，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某人登記為股份持有人(但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記)，一如在有關股東去世或破產前轉讓股份的情況下所享有的權利一樣，董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某人登記為股份持有人。倘該通知在收到或視為已收到(根據細則釐定)後九十天內未獲遵從，則董事其後可暫緩支付有關該股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至該通知的要求已獲遵守為止。

B類普通股轉換

17.1

附屬於所有股份的權利應排在平價通行證在各方面，A類股份和B類股份在所有事項上應作為一個類別一起投票，但B類股份持有人享有本條所述的換股權利除外。

17.2

B類股票應在一對一的基礎上自動轉換為A類股票(“初始轉換比率”)：(A)根據持有人的選擇，隨時和不時地轉換為A類股票；以及(B)在企業合併結束之日自動轉換為A類股票。

17.3

儘管有初始換股比例，如果額外發行的A類股票或任何其他股權掛鈎證券的發行量或被視為超過首次公開募股的發行額，並與企業合併的結束有關，所有已發行的B類股將在企業合併結束時自動轉換為A類股，B類股轉換為A類股的比率將得到調整(除非已發行B類股的多數持有人同意放棄對任何此類發行或被視為發行的反稀釋調整)，以便所有B類股轉換後可發行的A類股的總數將相等，首次公開招股完成時已發行的所有A類股份及B類股份總額的20%，加上就企業合併已發行或視為已發行的所有A類股份及股權掛鈎證券，但不包括已發行或將於企業合併中向任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券。

17.4

即使本協議有任何相反規定，如獲當時已發行的大部分B類股份持有人書面同意或同意，或以本章程細則規定的方式作為獨立類別另行同意，則有關額外發行或視為發行額外A類股份或股權掛鈎證券的任何特定發行或被視為發行的額外A類股份或股權掛鈎證券的上述初始兑換比率調整可獲豁免。

17.5

上述換股比率亦須予調整，以計入任何拆分(透過股份拆分、拆股、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(透過反向股份分拆、股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他)或類似的重新分類或資本重組，即已發行的A類股份在原有章程細則提交後變為更多或更少的股份，而發行的B類股份並無按比例及相應的分拆、組合或類似的重新分類或資本重組。

17.6

根據本細則，每股B類股份須轉換為其按比例分配的A類股份數目。每名B類股份持有人的比例股份將按如下方式釐定：每股B類股份須轉換為相當於1乘以分數的A類股份數目，分子為所有已發行B類股份根據本條須轉換為的A類股份總數，分母為轉換時已發行的B類股份總數。

17.7

本細則中提及的“已轉換”、“轉換”或“交換”應指在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類股份，並代表該等成員自動申請贖回所得款項，以支付B類股份已轉換或交換為新的A類股份所需的款項，以實施按將作為轉換或交換的一部分發行的A類股份將按面值發行計算的轉換或交換。擬在交易所或轉換所發行的A類股票應以該會員的名義或該會員指定的名稱登記。

17.8

儘管本細則有任何相反規定，任何B類股份在任何情況下均不得以低於1：1的比率轉換為A類股份。

公司章程大綱和章程的修訂及資本變更

18.1

本公司可藉普通決議案：

(a)

按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；

(b)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)

將其全部或者部分實收股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的實收股份；

(d)

通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成金額低於備忘錄規定的股份，或分成無面值的股份；及

(e)

註銷於普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

18.2

所有按照前一條規定設立的新股應遵守章程細則中關於支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收和其他方面的相同規定，與原始股本中的股份相同。

18.3

在不違反《章程》和《章程》有關普通決議所處理事項的規定的情況下，公司可通過特別決議：

(a)

更名；

(b)

塗改、增訂物品的；

(c)

就備忘錄內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補備忘錄；及

(d)

減少其股本或任何資本贖回公積金。

辦公室和營業地點

在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。

股東大會

20.1

除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

20.2

本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，但除章程另有規定外，本公司並無義務每年舉行一次股東大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。任何股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行，如董事並無指定其他時間及地點，則股東周年大會應於每年十二月第二個星期三上午十時於註冊辦事處舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

20.3

董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

20.4

會員申購單是指會員在申購單存放之日持有不少於百分之十的申購單。按已發行股份面值計算，該等股份於當日有權在本公司股東大會上投票。

20.5

會員申請書必須載明會議目的，並必須由請求人簽署並存放於註冊辦事處，並可由若干份類似形式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

20.6

如於交存股東要求書之日並無董事，或董事於交存股東要求書之日起二十一天內仍未正式召開股東大會，則請求人或代表所有請求人總投票權超過半數之任何人士可自行召開股東大會，惟任何如此召開之大會不得遲於上述二十一天期限屆滿後三個月舉行。

20.7

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

有關股東大會的通知

21.1

任何股東大會均須在召開前至少五整天發出通知。每份通知均須指明會議的地點、日期、時間及在大會上處理的事務的一般性質，並須以下文所述的方式或公司所訂明的其他方式發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論有關股東大會的章程細則的條文是否已獲遵從，如獲同意，均須當作已妥為召開：

(a)

如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署；及

(b)

如為特別股東大會，有權出席會議及在會上表決的股東以過半數贊成，合共持有不少於百分之九十五的股份。按給予該權利的股份的面值計算。

21.2

意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取該通知的人士沒有收到股東大會通知，均不會令該股東大會的議事程序失效。

大會的議事程序

22.1

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。兩名個別股東親身或受委代表出席大會，或倘公司或其他非自然人由其正式授權代表或受委代表出席，則法定人數為法定人數，除非本公司只有一名股東有權於有關股東大會上投票，在此情況下，法定人數為親身或受委代表出席或(如屬公司或其他非自然人)由其正式授權代表或受委代表出席的股東。

22.2

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

22.3

由當時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的全體股東(或由其正式授權的代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

22.4

如在該等會議期間，自指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，如應股東要求召開會議，則會議須解散，而在任何其他情況下，會議須延期至下週同一天在同一時間及/或地點或董事決定的其他日期、時間及/或地點舉行，而如在延會上自指定時間起計半小時內仍未有法定人數出席，則會議須延期至下週同一天、同一時間及/或地點或董事會可能決定的其他日期、時間及/或地點舉行，而在該等會議期間，如在休會期間仍未有法定人數出席，則該會議須解散，而在任何其他情況下，該會議應延期至下週同一時間及/或地點或董事決定的其他日期、時間及/或地點舉行。

22.5

董事會可於指定的會議開始時間前的任何時間委任任何人士擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席，或如他在指定的會議開始時間後十五分鐘內仍未出席，或不願行事，則出席的董事應推選其人數中的一人擔任會議主席。

22.6

如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議開始時間後15分鐘內沒有董事出席，出席的成員應在他們當中推選一人擔任會議主席。

22.7

主席如徵得出席會議法定人數的會議的同意，可將會議延期，如會議有此指示，則主席可將會議延期至另一地點，但在任何延會的會議上，除處理進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

22.8

當股東大會延期三十天或以上時，應發出延期會議的通知，與最初的會議相同。否則，無須就休會發出任何該等通知。

22.9

付諸表決的決議案應以舉手錶決方式作出，除非在舉手錶決前或宣佈舉手錶決結果時，主席要求以投票方式表決，或任何其他一名或多名成員集體出席並由受委代表(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)出席並持有至少10%的股份。有權出席會議並在會上投票的股份的票面價值要求進行投票。

22.10

除非正式要求以投票方式表決，且主席宣佈某項決議已獲得一致通過或以特定多數通過或失敗或未獲特定多數通過，否則該要求不被撤回，會議議事程序記錄中的這方面內容應為該事實的確證，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

22.11

投票的要求可能會被撤回。

22.12

除非就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決，否則須按主席指示以投票方式表決，而投票結果須當作是要求以投票方式表決的股東大會的決議。

22.13

就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決，須立即進行。就任何其他問題要求以投票方式表決，須在大會主席指示的日期、時間及地點進行，而除已要求以投票方式表決或視乎情況而定的事務外，任何事務均可在表決前進行。

22.14

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，主席均有權投第二票或決定票。

委員的投票

23.1

在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，以舉手方式表決時，每名親身或由受委代表出席(或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席)的股東均有一票，而以任何方式出席的每名股東均可就其作為持有人的每股股份投一票。

23.2

就聯名持有人而言，親身或受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)表決的優先持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不受影響，而資歷則按持有人姓名在股東名冊上的排名次序而定。

23.3

精神不健全的成員，或任何對其有精神錯亂管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會、財產接管人、財產保管人或該法院指定的其他人代表該成員投票，無論是舉手錶決或投票表決，任何該等委員會、財產接管人、財產保管人或其他人均可委託代表其投票。

23.4

任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非其於大會記錄日期登記為成員，亦除非其當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

23.5

不得就任何投票人的資格提出異議，除非在作出或提出反對的投票的股東大會或其續會上提出反對，而在大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。根據本條在適當時間提出的任何反對應提交主席，其決定為最終和決定性的。

23.6

於投票表決或舉手錶決時，投票可親自或由受委代表投票(如屬公司或其他非自然人，則可由其正式授權的代表或受委代表投票)。一名成員可以根據一份或多份文書指定一名以上的代表或同一名代表出席會議並在會議上投票。如股東委任多於一名代表，代表文書應載明哪名代表有權在舉手錶決時投票，並須指明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。

23.7

於以投票方式表決時，持有超過一股股份的股東無須以相同方式就其股份就任何決議案投票，因此可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份，及/或放棄投票表決股份或部分或全部股份，而在委任他的文書條款的規限下，根據一項或多項文書委任的受委代表可就其獲委任贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份投票，及/或放棄投票其獲委任的股份或部分或全部股份。

代理服務器

24.1

委任代表的文書應為書面文件，並須由委任人簽署，並由其正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理不必是成員。

24.2

董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委託書中，指明委任代表的文件的存放方式，以及存放委託書的地點和時間(不遲於委託書所涉及的會議或續會的指定開始時間)。如召開任何大會或其續會的通知或本公司發出的委託書中並無董事的指示，委託書應在不少於指定時間的48小時前交存註冊辦事處

文書中點名的人擬投票的會議或休會開始的會議。

24.3

主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書須當作已妥為存放。委託書未按允許的方式交存，或董事長未宣佈已妥為交存的委託書無效。

24.4

委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至撤銷。指定代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

24.5

根據委託書條款作出的表決應為有效，即使委託人過往死亡或精神錯亂或委託書或委託書籤立依據的授權被撤銷，或委託書所涉及股份的轉讓仍有效，除非本公司在尋求使用委託書的股東大會或其續會開始前已在註冊辦事處收到有關該身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

企業會員

身為股東的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或如無董事或其他管治團體決議的有關規定，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司或任何類別股東的任何會議，而如此獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如其為個人股東時可行使的權力一樣。

可能無法投票的股票

由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

董事

董事會須由不少於一名人士(不包括候補董事)組成，惟本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限。本公司首屆董事應由認購人以書面方式確定，或由認購人決議任命。

董事的權力

28.1

在章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的所有權力。本備忘錄或章程細則未作任何修改

任何該等指示均不會令董事先前的任何行為失效，而該等行為如沒有作出該更改或沒有發出該指示，則本會有效。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。

28.2

所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。

28.3

董事可代表本公司於退休時向在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或受養人支付酬金或退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付溢價以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

28.4

董事可行使本公司所有權力借入款項及按揭或抵押其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

董事的任免

29.1

本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事，或可通過普通決議案委任任何人士擔任董事。

29.2

董事會可委任任何人士為董事，以填補空缺或擔任額外董事，惟委任的董事人數不得超過由或根據公司細則釐定的任何董事人數上限。

董事辦公室休假

董事的辦公室應騰出dif：

(a)

董事向公司發出書面通知，要求其辭去董事的職務；或

(b)

董事連續三次董事會會議未經董事會特別許可擅離職守(為免生疑問，未委託代表或其指定的候補董事)，董事會通過決議，宣佈其因此而離任；或

(c)

董事一般會死亡、破產或與債權人達成債務償還安排；或

(d)

董事被發現精神不健全或變得不健全；或

(e)

所有其他董事(不少於兩名)根據章程細則正式召開及舉行的董事會會議上通過決議案或所有其他董事簽署的書面決議案，決定罷免董事的董事職務。

董事的議事程序

31.1

處理董事事務的法定人數可由董事釐定，如有兩名或以上董事，則法定人數為兩名，如只有一名董事，則法定人數為一名。候補董事成員如其委任人缺席，應計入法定人數。同時擔任候補董事的董事，如其委任人缺席，則計入法定人數兩次。

31.2

在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。同時也是替代董事的董事在其委任人缺席時，除其本人的表決權外，還有權代表其委任人進行單獨表決。

31.3

一人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有出席會議的人都可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

31.4

由全體董事或董事委員會全體成員簽署的書面決議(一式或多份)，或如屬與任何董事罷免任何董事或罷免職務有關的書面決議，則屬該決議標的之董事以外的所有董事(有權代表其委任人簽署該決議案的候補董事，如該候補董事亦為董事，則有權代表其委任人及以董事身分簽署該決議案)應為有效及有作用，猶如該決議案已在董事會議上通過一樣。或董事委員會(視屬何情況而定)妥為召開及舉行。

31.5

董事或替任董事可或按董事或替任董事指示的本公司其他高級職員，向各董事及替任董事發出至少兩天的書面通知，召開董事會會議，通知須列明擬考慮的業務的一般性質，除非所有董事(或其替任)在大會舉行之時、之前或之後放棄通知。本章程細則有關本公司向股東發出通知的所有規定，均適用於任何該等董事會議通知作必要的修改。

31.6

繼續留任的董事(或唯一留任的董事，視情況而定)可行事，儘管其機構有任何空缺，但如果及只要他們的人數減少到以下

留任董事或董事可為將董事人數增至該固定人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

31.7

董事可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出主席，或主席在任何會議指定開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席董事中選出一人擔任會議主席。

31.8

任何董事會議或董事委員會(包括任何以董事替任身分行事的人士)所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事或替任董事有欠妥之處，及/或彼等或彼等任何一人喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及/或並無喪失擔任董事或替任董事的資格及/或並無離任及/或已有權投票(視情況而定)。

31.9

董事可由其書面指定的代表代表其出席董事會的任何會議，但不能替代董事。受委代表應計入法定人數，就所有目的而言，受委代表的投票應被視為指定董事的投票。

對批准的推定

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事或替代董事應被推定為已同意採取該行動，除非其異議應載入會議紀要，或除非其在大會續會前向署理會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成該行動的董事或候補董事。

董事的利益

33.1

董事或代董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他有薪職位(核數師職位除外)，任期及薪酬及其他條款由董事釐定。

33.2

董事或替代董事可由其本人或由其公司、透過其公司或代表其公司以本公司專業身分行事，而該人或其公司有權領取專業服務酬金，猶如其不是董事或替代董事一樣。

33.3

董事或替代董事可以是或成為董事或其他高管，或在本公司發起的任何公司或公司可能作為股東、訂約方或其他身份擁有權益的公司中擁有權益，而不是該董事或替代

董事須向本公司交代其作為董事或該等其他公司的高級職員所收取的任何酬金或其他利益，或其於該其他公司的權益所產生的任何報酬或其他利益。

33.4

任何人士均不應被取消董事或替代董事的職位，或因該等合約或交易而無法以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，而任何有關合約或由本公司或其代表訂立的任何有關合約或交易，而董事或替代董事將以任何方式擁有權益，則該等合約或合約或交易毋須避免；訂立有關合約或涉及上述利益的任何董事或替代董事亦毋須就有關合約或交易所變現或產生的任何溢利向本公司交代，或因該董事或替代董事職務或由此而建立的受信關係而產生的任何利潤。董事(或其替代董事，如其不在)可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟任何董事或替代董事於任何有關合約或交易中的權益性質，須由其在審議有關合約或交易及就有關合約或交易投票時或之前披露。

33.5

董事或代董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益的一般通知，就就其擁有權益的合約或交易的決議案投票而言，應屬足夠的披露，且在發出該一般通知後，無須就任何特定交易發出特別通知。

分鐘數

董事應安排在為記錄董事對高級職員的所有委任、本公司會議或任何類別股份持有人和董事會議的所有議事程序以及董事委員會會議的所有程序而保存的簿冊中記錄會議記錄，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。

董事權力的轉授

35.1

董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括再轉授的權力，轉授予由一名或多名董事組成的任何委員會。彼等亦可將彼等認為適宜由其行使的權力、權力及酌情決定權轉授任何董事董事或擔任任何其他執行職務的任何其他董事，但另一位董事不得擔任董事董事，而如董事董事不再擔任董事，則董事董事總經理的委任須立即撤銷。任何該等轉授可受董事施加的任何條件規限，並可附帶或排除董事本身的權力，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限，只要該等章程細則有能力適用。

35.2

董事會可成立任何委員會、地方董事會或代理機構，或委任任何人士為管理公司事務的經理或代理人，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事所施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身的權力，而任何該等委任可由董事會撤銷或更改。

董事們。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的細則所管限，只要該等細則能夠適用。

35.3

董事會可藉授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事釐定，惟該項轉授不得妨礙董事本身的權力，並可隨時由董事提出。

35.4

董事會可藉授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或獲授權簽署人，委任的目的及權力、權限及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)，以及委任的期限及條件均按董事會認為適當而定，而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授所有或任何權力，權力和自由裁量權被賦予他。

35.5

董事可按其認為適當的條款、酬金及執行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的本公司高級人員(包括任何祕書)，以免生疑問及不受限制。除委任條款另有規定外，本公司高級職員可由董事或股東通過決議案罷免。公司高級人員如向公司發出辭職書面通知，可隨時離職。

候補董事

36.1

任何董事(但非候補董事)可以書面委任任何其他董事或任何其他願意行事的人為候補董事，並可以書面將他如此委任的候補董事免職。

36.2

候補董事有權接收其委任人為成員的所有董事會議及所有董事委員會會議的通知，出席董事委任他並非親自出席的每一次該等會議並投票，簽署董事的任何書面決議案，以及在其缺席時一般以董事的身份履行其委任人的所有職能。

36.3

如果替補董事的委任人不再是董事，則替補董事不再是替補董事。

36.4

任何候補董事的委任或撤職，須由董事簽署通知，以作出或撤銷委任或以董事批准的任何其他方式作出。

36.5

在細則條文的規限下，替任董事在任何情況下均應被視為董事，並須獨自為其本身的行為及過失負責，而不應被視為委任其的董事的代理人。

不設最低持股比例

本公司可於股東大會上釐定董事須持有的最低持股比例，但除非及直至該持股資格釐定前，董事並無規定須持有股份。

董事的酬金

38.1

支付予董事的酬金(如有)應為董事應釐定的酬金。董事亦有權就出席董事或董事會會議、本公司股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人單獨會議，或與本公司業務或履行董事職責有關的其他事宜，支付彼等因出席董事會議或董事會會議或本公司股東大會或本公司股東大會而恰當招致的所有旅費、酒店及其他開支，或收取董事釐定的有關費用的固定津貼，或部分上述方法與另一方法的結合。

38.2

董事可通過決議案批准給予任何董事額外酬金，以提供其認為超越董事一般日常工作的任何服務。支付給兼任董事大律師、律師或本公司律師或以其他專業身份為本公司服務的董事的任何費用，均應作為董事的報酬以外的費用。

封印

39.1

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能由董事授權或董事授權的董事委員會使用。加蓋印章的每份文書須由至少一名董事或本公司高級職員或董事為此目的委任的其他人士簽署。

39.2

本公司可以在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，每個印章複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，印章複印件的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。

39.3

董事或本公司的高級職員、代表或受權人無須董事的進一步授權，可在規定須由其加蓋印章認證或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長存檔的任何本公司文件上加蓋印章。

股息、分配和儲備

40.1

在章程及本細則的規限下，以及除任何股份所附帶的權利另有規定外，董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期分派，除非董事議決支付該股息的決議案條款明確指出該分派應為末期股息。除本公司已變現或未變現利潤外，不得派發任何股息或其他分派，從股份溢價賬撥出或按法律規定支付。

40.2

除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派均應按股東所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

40.3

董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。

40.4

董事可議決，任何股息或其他分派全部或部分以分派特定資產的方式支付，尤其是(但不限於)以任何一種或多種該等方式分派任何其他公司的股份、債權證或證券，且在該等分派方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式釐定有關款項，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。

40.5

除任何股份所附權利另有規定外，股息和其他分配可以以任何貨幣支付。董事可就可能需要的任何貨幣兑換釐定兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。

40.6

董事可在決議案派發任何股息或其他分派前，撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多於一項儲備，經董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務。

40.7

有關股份以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付給持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士或地址。每張該等支票或付款單均須以收件人的匯票收款人為收款人。兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一個可以

對他們作為聯名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、紅利或其他應付款項開出有效收據。

40.8

任何股息或其他分派均不得對本公司產生利息。

40.9

任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自支付該股息或其他分派之日起計六個月後仍無人認領，可由董事酌情決定存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而該股息或其他分派仍應作為欠該股東的債項。自支付股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將予以沒收並歸還本公司。

資本化

董事可隨時資本化記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項，或記入損益表貸方或以其他方式可供分派的任何款項；將該等款項撥付予股東，其比例與該等款項以股息或其他分派方式分派利潤的比例相同；並代表股東以繳足未發行股份的方式，按上述比例向彼等配發及分派入賬列為繳足股款的股份。在此情況下，董事須作出實施該等資本化所需的一切行動及事情，並有全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益應歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均對所有該等股東及本公司有效及具約束力。

賬簿

42.1

董事須就本公司所收及支出的所有款項及與之有關的事項、本公司的所有貨品銷售及購買以及本公司的資產及負債，安排備存妥善的賬簿(如適用，包括合約及發票等文件所載的重要資料)。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如沒有備存為真實及公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的賬簿，則不應視為備存適當的賬簿。

42.2

董事會應決定是否、在何種程度、何時何地以及在什麼條件或規定下，公司或其任何帳簿應開放給非董事成員和非成員(非

董事)有權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但法規授予或董事授權或本公司在股東大會上授權的除外。

42.3

董事可安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。

審計

43.1

董事可委任一名本公司核數師，該核數師應按董事決定的條款任職。

43.2

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

43.3

如董事有此要求，核數師須在其任期內(如屬在公司註冊處登記為普通公司的公司)在其任期內的下一屆股東周年大會上、(如屬在公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司)獲委任後的下一次股東特別大會及於其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

通告

44.1

通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送到成員名冊所示的其地址(或如果通知是通過電子郵件發出的，則將其發送到該成員提供的電子郵件地址)。任何通知，如果從一個國家寄到另一個國家，都是航空郵寄的。

44.2

如果通知是通過快遞發送的，通知的送達應被視為已通過將通知遞送給快遞公司完成，並應被視為在通知遞送到快遞公司後的第三天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到。如通知以郵遞方式寄出，通知的送達將被視為已於通知張貼日期翌日的第五天(不包括開曼羣島的星期六或星期日或公眾假期)以適當地址、預付郵資及郵寄載有通知的信件的方式完成，並應被視為已於通知張貼翌日收到。如果通知是通過電報、電傳或傳真發送的，通知的送達應被視為通過適當的地址和發送通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到。發出電子郵件通知的，電子郵件服務應視為通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址而實現。

並應視為在發送當天收到，收件人不必在收到電子郵件時予以確認。

44.3

本公司可向本公司獲告知因股東身故或破產而獲賦予權益的一名或多名人士發出通知，方式與根據細則規定須向該等人士發出的其他通知相同，並須以該等人士的姓名或身故代表或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等權利的人士為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以假若該身故或破產並未發生時可能發出的任何方式發出該通知。

44.4

每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式發給每一位有權在大會記錄日期收到通知的股份持有人，但如為聯名持有人，只要向股東名冊上排名第一的聯名持有人以及因其為股東的法定遺產代理人或破產受託人而獲得股份所有權轉移的每名人士發出通知即屬足夠，而該股東如非因身故或破產則有權收到大會通知，而其他任何人士均無權收取股東大會通知。

清盤

45.1

如公司清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：

(a)

如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值比例承擔；或

(b)

如股東之間可供分派的資產足以償還清盤開始時本公司的全部已發行股本，盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從該等股份中扣除到期應付本公司的所有催繳股款或其他款項。

45.2

如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，經本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在獲得同樣批准的情況下，將全部或任何部分該等資產授予受託人，以使股東的利益

清盤人在獲得同樣批准後，應認為合適，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

賠償和保險

46.1

每名董事及其高級職員(為免生疑問，不應包括本公司核數師)，連同每名前董事及前本公司高級人員(各為獲彌償保障人士)，均須從本公司資產中獲得彌償，以支付因彼等或彼等任何一人在執行其職能時的任何作為或不作為而招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、費用、損害或開支，包括法律費用，但因其本身的實際欺詐或故意失責而招致的責任(如有)除外。本公司因執行其職能而蒙受的任何損失或損害(不論是直接或間接的)，本公司概不負責，除非該責任是因該受彌償人士的實際欺詐或故意失責而引起的。除非或直到有管轄權的法院作出裁決，否則不得認定任何人犯有本條所規定的實際欺詐或故意違約行為。

46.2

本公司須向每名受彌償人士墊付合理的律師費及其他費用及開支，以便就涉及該受彌償人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護而招致，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查是將會或可能會被要求賠償的。就本章程項下任何開支的任何墊付而言，如最終判決或其他最終裁決裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得彌償，則受彌償人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得賠償，則該一方不得就該等判決、費用或開支獲得賠償，而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。

46.3

董事可代表本公司為本公司任何董事或其他高級管理人員購買及維持保險，以保障該等人士因任何法律規則而須負上的任何法律責任，而該等責任乃因該等人士可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或違反信託行為。

財政年度

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立當年後於每年的1月1日開始。

以延續的方式轉讓

公司按照章程的規定獲得豁免的，在章程規定的範圍內，經特別決議批准，有權以下列方式登記註冊？

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續作為法人公司，並在開曼羣島撤銷註冊。

合併與整合

本公司有權按董事釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。