根據修訂後的1933年證券法，該公司於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

註冊號333-_

美國國家安全與交流委員會(USTESSECURITIES And Exchange Commission)

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明
在……下面
1933年證券法

Patria收購公司

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的名稱相同)

建議開始向公眾銷售的大概日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條的規定登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的框並列出證券法註冊聲明和相同發售的較早生效註冊聲明的編號。☐

如本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請勾選以下方框，並列出證券法註冊聲明，以及同一發售的較早生效註冊聲明的編號。☐

用複選標記表示註冊商是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的資料不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約

分包完成，日期為2021年3月19日

初步招股説明書

PatriaAcquisition Corp.
$250,000,000
25,000,000 Units

Patria Acquisition Corp.是一家新註冊成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併。吾等並無選擇任何特定業務合併目標，吾等並無，亦無任何代表吾等的人士直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文所述進行調整。只有完整的認股權證是可以行使的。單位分離時，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天及本次發售結束起計12個月後可行使，並將於吾等初始業務合併完成後五年或於贖回或本公司清盤時更早到期，如本文所述。承銷商有45天的選擇權，從本招股説明書發佈之日起，最多購買375萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至完成我們初始業務合併前兩個工作日存入下文所述信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以作為本次發行單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股的數量，受本公司在此描述的限制和條件的限制。若吾等於本次發售完成後24個月內仍未完成初步業務合併，吾等將按每股價格贖回100%公開發售股份，以現金支付，相當於當時存入信託户口的總金額，包括信託户口所持資金所賺取的利息(減去應繳税款及最多100,000美元利息收入以支付解散費用)，除以當時已發行的公開發行股份數目，並受適用法律及本文進一步描述的若干條件所規限。

我們的保薦人Patria SPAC LLC是我們高管的聯屬公司，已承諾購買總計8,000,000份認股權證(或9,200,000份認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，受每份認股權證1.00美元的價格調整，或總計8,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為9,200,000美元)，私募將在本次發行結束的同時結束。我們的贊助商也是Patria Investments Limited的附屬公司。

我們的初始股東，包括我們的保薦人，目前擁有總計7,187,500股B類普通股，其中最多937,500股可能在本次發行結束後免費交還給我們，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。B類普通股將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，並須受上述調整的規限。只有B類普通股的持有人才有權在完成我們的初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何股東大會上委任董事。對於提交我們股東表決的任何其他事項，B類普通股持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證都沒有公開市場。我們打算申請將我們的子公司在納斯達克資本市場(即納斯達克)上市，代碼為“”。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書公佈之日或之後迅速在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。我們預計組成這兩個單位的A類普通股和認股權證將於52號開始單獨交易。^發送本招股説明書日期的後一天(或如有的話，則為緊接的營業日52^發送日不是營業日)，除非承銷商的代表J.P.摩根證券有限責任公司通知我們，它決定允許更早的單獨交易，但前提是我們滿足本文進一步描述的某些條件。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別以代碼“”和“”在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲第37頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

開曼羣島不得向公眾發出認購證券的要約或邀請。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本次招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在我們從此次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證獲得的收益中，250,000,000美元，或287,500,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.00美元)，將在扣除本次發行結束時應支付的承銷折扣和佣金後，存入位於美國的信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。

承銷商正在以確定的承諾為基礎提供出售單位。承銷商預計在2021年左右將這些單位交付給買家。

摩根大通

, 2021

目錄表

頁面

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或不一致的信息。我們沒有，承銷商也沒有提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券的要約。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的注意事項

根據聯邦證券法，本招股説明書中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性表述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性表述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於標題下所述的那些因素

“風險因子”。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，適用的證券法可能要求的除外。

風險因素摘要

對我們證券的投資受到許多風險的影響，包括與我們的業務和行業有關的風險、與巴西有關的風險以及與發行和我們的證券有關的風險。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀題為“風險因素”一節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們尋找、總結或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

與我們的證券相關的風險

在外國，特別是在拉丁美洲收購和經營企業的風險

與拉丁美洲有關的某些因素

一般風險因素

風險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們建議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股份的持有者也將參與投票，這意味着我們可以完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在此情況下，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情作出決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們的大部分已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲題為“建議業務-實現我們的初始業務合併-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

您就潛在業務合併作出投資決定的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回您的股份的權利。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您就我們最初的業務組合做出投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權利，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中他們按比例可供分配給公眾股東的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的母公司的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他國內和國際實體，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中有許多都是久負盛名的，在識別和實施直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在追求某些目標業務的收購時具有優勢。此外，由於我們的戰略是專注於拉美地區的業務合併目標，在那裏有更有限的

集合目標，我們可能找不到合適的業務組合目標。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供公共股東分配的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的公眾股東贖回股份換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立業務合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付予目標公司或其擁有人的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該關閉條件，從而無法進行業務合併。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就與業務合併有關而贖回的任何股份作出調整，而該遞延承銷佣金金額不會用作初始業務合併的對價。此外，在任何情況下，在支付遞延承銷佣金後，我們不會贖回我們的公開股份，導致我們在完成最初的業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合時少於5,000,001美元，或少於滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合，我們可能會轉而尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。如果我們能夠完成初步的業務合併, 非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

當我們就我們的初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價，或者要求我們在交易完成時有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託會計師安排的第三方融資中。籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋性股票或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股的發行比例大於我們最初業務合併時B類普通股的換股比例，則本次攤薄將會增加。此外，應付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就與初始業務合併有關而贖回的任何股份作出調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金和此類贖回後而減少, 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承保佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務組合不成功，在我們清算信託賬户之前，您將不會收到您按比例分配的信託賬户份額。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求吾等在本次發售完成後24個月內完成我們的初始業務合併，可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務在洽談業務組合時可能獲得籌碼，因為我們知道，如果我們不與該特定目標業務完成我們的初始業務組合，我們可能無法與任何目標業務完成我們的初始業務組合。隨着我們接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何合作伙伴業務，可能會受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已經導致，而且其他傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。

此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或合作伙伴業務的人員、供應商和服務提供商進行會面的能力，我們可能無法完成業務合併，無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的合作伙伴業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

最後，新冠肺炎的爆發還可能加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易市場相關的風險。

吾等可能無法於本次發售結束後24個月內完成初步業務合併，在此情況下，吾等將停止所有業務，但為清盤目的，吾等將贖回我們的公眾股份及進行清盤。

我們可能無法在本次發售結束後24個月內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球持續蔓延，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法按我們接受的條款或根本無法獲得的結果。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如果我們沒有在該時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息收入)，除以當時已發行的公眾股票數量；贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快清盤及解散，但須受第(Ii)及(Iii)條規限。, 根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務組合，則當時存入信託賬户的資金，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散費用)，將用於贖回我們的公開募股，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將自動從信託賬户贖回任何公眾股東。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤或清算信託賬户，並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在本次發行結束後等待超過24個月，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户獲得按比例返還資金。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成我們的初始業務合併，公眾股東才有權獲得分派。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

本次發行完成後，我們的初始股東將立即擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設我們的初始股東不購買本次發行中的任何單位)。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，若吾等尋求股東批准初始業務合併，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，則該初始業務合併將獲批准，該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東(包括方正股份)投贊成票。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要這次發行中出售的25,000,000股公開股票中的9,375,000股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有未償還股票都已投票，超額配售選擇權未被行使)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，協議由我們的初始

股東和管理團隊投票支持我們的初始業務合併將增加我們收到普通決議的可能性，因為普通決議是此類初始業務合併所需的股東批准。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可以從公眾股東那裏選擇認購股份或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股份或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯方可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的上市股票。然而，它們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。此類購買可能包括一項合同確認，即該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數額的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在任何私人交易中將如何選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“擬議業務-實現我們的初始業務合併-允許購買我們的證券”。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股份的通知，或者沒有遵守提交或要約認購其股份的程序，該等股份可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或投標要約規則(如適用)。儘管吾等遵守此等規則，但如果股東未能收到吾等的委託書材料或收購要約文件(視何者適用而定)，該等股東可能不會知悉有機會贖回其股份。此外，吾等將向公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併有關的代表委任材料或要約文件(視何者適用而定)，將説明為有效投標或提交公眾股份以供贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，將他們的股票交付給

或在委託書或要約文件中規定的日期之前以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理(視具體情況而定)。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是對批准初始業務合併的提案進行預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們在股東投票時進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公眾股份的公眾股東也必須在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，投票中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如股東未能遵守委託書或要約收購材料(視何者適用而定)所披露的此等或任何其他程序，其股份不得贖回。見本招股説明書題為“擬開展的業務-實現我們的初始業務合併-交付與行使贖回權相關的股票”一節。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務組合目標，但打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨程序所能收購的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。我們不能向您保證，這種融資將以可接受的條件提供，如果可以接受的話。目前的經濟環境可能使企業很難獲得收購融資。如果在需要完成我們最初的業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選人。此外，吾等可能被要求為一般公司目的而取得與完成初步業務合併有關的額外融資，包括維持或擴大業務合併後業務的運作，支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務組合, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事、顧問或股東均不需要就我們最初的業務合併或合併後向我們提供任何融資。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和指導方針，但我們可能會與不符合這些標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，包括地理面積，但我們與之達成初始業務組合的目標業務可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，這種合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期，一文不值。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們可能會考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明在此次發行中對投資者的有利程度低於對企業合併候選者的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的關於我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股份價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成一項特定的初始業務合併，則到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一業務或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇保留股東身份的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則股東不太可能對此類減值獲得補救。

我們可能會尋找收購機會，比如早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體。

只要我們完成與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售業績記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於一家企業

沒有經過驗證的商業模式，歷史財務數據有限，收入或收益不穩定，競爭激烈，難以獲得和留住關鍵人員。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

此外，在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能導致與一家公司的業務合併，該公司在簽署收購此類私人公司的協議時並不盈利(如果有的話)，或者未能滿足我們的估值可能基於的預測。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初步業務合併後所扮演的角色。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員將繼續與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不會留任。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後獲得的公開股份)，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年3月，我們的一名高管支付了25000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，以換取總計7187,500股創始人股票，這些股票暫時發行給該高管，直到這些股票在本次發行結束前轉讓給我們的保薦人。方正股份的收購價是通過代表公司支付的費用除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模最多為28,750,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，方正最多可以免費交出937,500股股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人承諾購買合共8,000,000份私募認股權證(或9,200,000份私募認股權證，若承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，總購買價為8,000,000美元(或9,200,000美元，若承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，或每份認股權證1美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。本公司高級職員及董事的個人及財務利益可能會影響他們確定及選擇目標業務合併的動機、完成初始業務合併及影響初始業務合併後業務的運作。隨着本次發行結束24個月紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重。, 這是我們完成初步業務合併的最後期限。

由於我們必須向我們的股東提供目標業務財務報表，我們可能會失去與一些預期目標業務完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與初始業務合併投票有關的委託書應包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否要求這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制，歷史財務報表可能需要按照這些準則進行審計。

PCAOB的。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

如果本次發售的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在發售結束後至少在接下來的24個月內運營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務並完成我們最初的業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在此次發行的淨收益中，我們最初只有1,310,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，在本次發行結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在交易結束後的24個月內繼續運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司和我們的管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標企業。我們也可以使用一部分資金作為首付款，或為特定的擬議業務合併提供“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的意向，但我們也可以使用部分資金作為首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)。若吾等訂立意向書或合併協議，支付目標業務的獨家經營權，並隨後被要求沒收該等資金(不論是否因我們的違反行為所致)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或就目標業務進行盡職調查。

如果我們的發行費用超過我們估計的1,690,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的1,690,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。在貸款人的選擇下，最高可達2,000,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可供我們使用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東可能只會獲得估計的每股10.00美元，或者更少, 贖回我們的公開股份，我們的認股權證將到期一文不值。

在完成我們的初始業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標企業內可能存在的所有重大問題，通過慣常的謹慎可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告的事實是

這種性質的收費可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或憑藉我們獲得債務融資為最初的業務合併或之後的業務提供部分資金而受到約束。因此，任何股東或權證持有人在業務合併後選擇保留股東或權證持有人可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於本公司高級職員或董事違反對其負有的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，表明與業務合併有關的委託書徵集或要約收購材料(視何者適用而定)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能對該等減值有任何責任。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的資金可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠，在每種情況下都可以在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為該第三方的參與在該情況下將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。BDO USA、LLP、我們的獨立註冊會計師事務所以及此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可以聘請拒絕執行免責聲明的第三方的可能情況包括聘請第三方顧問，其特定的專業知識或技能被管理層認為顯著優於其他同意在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下執行免責聲明的顧問。此外，亦不能保證該等實體會同意放棄其日後因與吾等進行任何談判、訂立合約或協議而可能提出的任何索償，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。本招股説明書是本招股説明書的一部分，根據該函件協議，保薦人同意，如有第三方(BDO USA、LLP、我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向吾等提供的服務或銷售給吾等的產品或與吾等訂立了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對吾等負責。, 將信託賬户中的資金數額減至(1)每股公開股份10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產減值、減去應繳税款而低於每股10.00美元的話，則將信託賬户中的資金數額降至(1)每股10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份的金額。但該責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商的賠償下針對某些責任(包括證券法下的責任)的任何索賠。但是，我們沒有要求我們的保薦人為該等賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並且我們也沒有獨立地核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們也沒有獨立地核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並且我們相信，這一責任不適用於我們的保薦人對某些債務(包括證券法下的責任)提出的任何索賠。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級職員或董事都不會賠償我們。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的資金減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或他沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預期我們的獨立董事會代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受信責任時，可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可支付金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們投資於信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將只投資於期限不超過185天的美國政府國債，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前產生的利率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行一直在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除它未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則做出某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，以及由此賺取的任何利息收入(減去應付税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散費用)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果在我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清盤而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的資金可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的第三方的債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分派都可能被視為非法支付，如果證明在分派之日之後不久，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,293元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，吾等須於本公司於納斯達克上市後首個財政年度結束後一年內召開股東周年大會。公司法並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有投票權來決定董事的任命。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權就董事的任命投票。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

儘管我們希望投資一家拉美裔美國公司，但我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別和收購一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊在確定和執行全球戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個行業取得成功，包括醫療保健、食品和飲料、物流、農業綜合企業、教育和金融服務等。我們修改和重述的備忘錄和章程禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的業務、經營業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會

受財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營所固有風險的影響。儘管我們的高級職員和董事將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成應有的努力。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後選擇保留股東身份的任何股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受託責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，證明與業務合併有關的委託書或要約收購材料(視何者適用而定)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就該等減值獲得補救。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格從財務角度來看對我們的股東公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會在此次發行後聘請承銷商或其關聯公司為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託中解脱出來。這些財務激勵可能導致承銷商在本次發行後向我們提供任何此類附加服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請承銷商或其關聯公司在此次發行後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。吾等可向承銷商或其聯屬公司支付公平合理的費用或其他補償，該等費用或其他補償將於當時在公平磋商中釐定；前提是不會與承銷商或其關聯公司訂立任何協議，亦不會在本招股説明書日期起計60天前向承銷商或其關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非該等付款不會被視為與本次發行相關的承銷補償。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其聯營公司的財務利益與完成業務合併交易有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與尋找和完成初始業務合併相關的潛在利益衝突。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在一對一初始業務合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整，並須受本文所述進一步調整的規限。在與我們最初的業務合併相關的額外發行或視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，A類普通股的數量

所有方正股份轉換後可發行的股份總數將相當於轉換後未發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)，包括與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併相關的公司發行、或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或視為可發行的A類普通股總數，但不包括任何A類普通股或股權掛鈎證券向初始業務合併中的任何賣方和任何私募認股權證，在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行認股權證；條件是這種場外股票的轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生鉅額債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄任何種類的任何權利、所有權、利息或索賠，或放棄信託賬户中的款項，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能完成一項業務與此次發行和出售私募認股權證的收益的組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行和私募認股權證的淨收益將為我們提供242,560,000美元(或279,197,500美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)，我們可以用來完成首次發行

業務組合(計入信託賬户持有的遞延承銷佣金8,750,000美元，或如超額配售選擇權獲悉數行使，則最高可達10,062,500美元，估計發售開支及營運資本成本為3,000,000美元)。我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上經營一樣。如果我們只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，不像其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾個業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

這種缺乏多元化可能會導致許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並會導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要重大的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務組合可能不會像我們預期的那樣成功。

在我們完成與大型複雜企業或運營結構複雜的實體的初始業務合併時，我們也可能受到合併業務運營中的許多潛在風險的影響，這可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現預期的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成不利影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務合併後的公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數權益，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，即我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務合併提供資金。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前一天的股東可能在交易後持有不到多數已發行和已發行的A類普通股。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團持有比我們最初收購的更大的公司股份。相應地，, 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會規定最低現金要求，以滿足(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找其他業務組合。

與此要約相關的某些協議可在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與本次發行相關的每一項協議都可以在沒有股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等的初始股東、保薦人、高級職員及董事之間的函件協議；吾等與吾等的初始股東之間的登記權協議；吾等與吾等的保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等與吾等的保薦人及其附屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議對我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券都有一定的鎖定條款。對這類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成以下事項相關而訂立的任何修正案

我們的初始業務組合將在與該初始業務組合相關的委託書材料或投標報價文件(視情況而定)中披露，對我們任何重大協議的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修訂將不需要我們股東的批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券的投資價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發行完成後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)。因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東放棄了本次發行中的任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在作出此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商任命的，現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。我們可能不會在我們最初的業務合併完成之前舉行年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果舉行年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有少數董事會成員將被考慮任命，而我們的初始股東，由於他們的所有者地位，將對結果有相當大的影響。相應地，, 我們最初的股東將繼續行使控制權，至少在我們最初的業務合併完成之前。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對吸引目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標來完善最初的業務合併。

近年來，已經形成的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購目標公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司正在準備首次公開募股(IPO)，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可能很少有有吸引力的目標可以用來完成最初的業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求更好的財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢、新冠肺炎疫情和政府採取的遏制病毒傳播的措施，或者關閉企業合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們依賴於我們的創始人和高管，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，特別是我們的創始人和高管。我們相信，我們的成功有賴於我們的創始人和管理人員的持續服務，至少在我們

已經完成了我們最初的業務合併。此外，我們的創辦人及高級管理人員並不需要投入任何特定的時間處理我們的事務，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間會有利益衝突，包括識別潛在的業務合併及監察相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何創始人或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一位或多位創始人或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功地實現我們最初的業務組合，取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理人員顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標企業談判僱傭或諮詢協議，並且特定的業務組合可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可以使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的高級職員、董事和顧問董事會成員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員、董事和顧問委員會成員不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間的時間分配方面存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他商業活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事提名人還擔任其他實體的高管和董事會成員。如果我們的高級管理人員、董事和顧問董事會成員的其他業務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於本公司高級管理人員和董事的其他事務的完整討論，請參閲《管理人員和董事》。

我們目前的高級管理人員和董事可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在決定特定業務機會應呈現給哪個實體時，可能存在利益衝突。

在本次要約完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每一位高級職員和董事目前以及他們中的任何一位未來可能對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)除合同明確承擔的責任外，任何董事個人或高級職員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄獲得參與該等潛在交易或事項的機會，而這些交易或事項一方面可能成為董事或高級職員以及我們的公司機會，

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、我們的高級職員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這類公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理人員和董事”、“管理-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的附屬機構可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無明示禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中有直接或間接的金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與目標企業進行業務合併，該目標企業與我們的贊助商、我們的董事、高級管理人員或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的業務活動。因此，這樣的個人或實體可能在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類訴訟的能力的進一步信息，請參閲“證券説明--公司法中的某些差異--股東訴訟”一節。然而，我們最終可能不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事、由我們的某些關聯公司或現有持有人管理的基金有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事、現有持有人或由我們的某些關聯公司管理的基金有關的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括

限制，那些在“管理-利益衝突”中描述的內容。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或鎖定與任何聯營實體的任何交易，但如吾等確定該等聯營實體符合“建議業務-實施我們的初始業務合併-評估目標業務及構建我們的初始業務合併”所載的業務合併標準，且該等交易獲得我們獨立及公正董事的多數批准，吾等仍會進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行的意見，從財務角度考慮與我們的保薦人、高級管理人員、董事、現有持有人或由我們某些關聯公司管理的基金有關的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

我們董事會和管理團隊的某些成員可能參與與我們贊助商有關聯的其他實體的業績，並在這些實體的業績中有更大的經濟利益，這些活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突。

我們的某些董事和管理團隊成員可能會受到與他們對贊助商及其其他附屬公司的責任有關的各種利益衝突的影響。這些個人可以擔任管理層成員或董事會成員(或以類似的身份擔任各種其他附屬實體的成員)。此類立場可能會在向此類實體提供的建議和投資機會與我們應承擔的責任之間產生衝突。這些個人可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的投資目標重疊。此外，與我們的業績相比，我們的某些負責人和員工對其他關聯實體的業績可能有更大的財務利益。這種參與可能會在代表我們和代表該等其他實體尋找投資機會方面產生利益衝突。

與我們的證券相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您對信託帳户中的資金不會有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制和條件，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改我們的義務的實質或時間，如我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或(B)有關股東權利或首次商業合併前活動的任何其他重大條文，或(Iii)如我們未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併，則贖回我們的公眾股份，或贖回100%的公開股份。受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。在任何其他情況下，公眾股東在信託賬户中都不會有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的資金。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能是免費的。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請將我們的子公司在納斯達克上市。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書日期或之後迅速在納斯達克上市。隨着A類普通股和權證有資格分開交易的日期，我們預計A類普通股和權證將在納斯達克單獨上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。為了繼續列出我們的

納斯達克上的證券在我們最初的業務合併之前，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外，就我們的初始業務合併而言，我們將被要求遵守納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克在初始業務合併完成前將我們的證券退市，或者我們在此之前自願將我們的證券退市，我們將不再被要求完成公平市值合計至少為信託賬户中持有的淨資產的80%的業務合併(不包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金金額)。這將使我們能夠收購一項目標業務，其價值大大低於我們信託賬户中的資金量。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的“全國證券市場改進法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。雖然各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

在我們最初的業務合併之前，我們的公眾股票持有人將無權就董事的任命投票。

在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權在任何股東大會上任命董事。在此期間，本公司公開發行股票的持有者將無權就董事的任命投票。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

您將無權享受通常給予許多其他空白支票公司投資者的保護。

由於本次發售及出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於完成本次發售及出售私募認股權證後，我們將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值。

文件，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是公司遵守規則419。此外，如果這項要約受規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時被釋放給我們。有關我們的要約與符合規則419的要約的更詳細比較，請參閲“建議的業務-本次要約與受規則419約束的空白支票公司的比較”。

如果吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下就本次發售出售的股份尋求超過15%的贖回權，但我們將其稱為“超額股份”。我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您不能贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您出售多餘的沙瑞斯公開市場交易，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務組合，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能處於虧損狀態。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

吾等的認股權證協議將規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或索償，包括根據證券法，將在紐約州法院或美國紐約州南區地方法院提起及執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應為任何此等訴訟、法律程序或索償的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何人或實體在我們的任何認股權證中尋求或以其他方式獲得任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在我們的權證協議的法院條款的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中作為該權證持有人的代理人的大律師送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用或無法強制執行，則

如果在特定類型的訴訟或訴訟中，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的管理層和董事會的時間和資源發生轉移。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被“投資公司法”規定為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營業務合併後的業務或資產。我們不打算收購企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展企業的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣企業), 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。本次發行不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户將用作資金的持有場所，等待以下情況中的最早發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回在股東投票中適當提交的任何公共股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實體或時間，或者如果我們沒有在本次要約結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，我們將允許贖回我們100%的公開股票；或(Iii)於本次發售完成後24個月內如無初步業務合併，吾等將向公眾股東返還信託户口內持有的資金，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述投資收益，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有為這些費用分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時毫無價值。

除非我們登記相關的A類普通股或獲得若干豁免，否則閣下不得行使您的認股權證。

倘於行使認股權證時發行A類普通股並未根據證券法及適用的州證券法註冊、合資格或豁免註冊或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時毫無價值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意，在我們最初的業務合併完成後，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15個工作日，我們將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股進行登記的登記聲明，然後將盡我們商業上合理的努力，使其在我們初始業務合併後60個工作日內生效，並保持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書，直到根據權證協議的規定，權證到期或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現代表登記聲明或招股説明書中所載信息發生根本變化的任何事實或事件，我們將能夠這樣做，其中包含或引用的財務報表不是最新的或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。

若於行使認股權證時可發行的A類普通股並未根據證券法登記，則根據認股權證協議的條款，尋求行使其認股權證的認股權證持有人不得以現金方式行使認股權證，而須以無現金方式行使，在此情況下，認股權證持有人於無現金行使時將獲得的A類普通股數目將根據每份認股權證最高股份數目相等於每份認股權證0.361股A類普通股的公式計算(可予調整)。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或獲豁免登記或豁免資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果吾等作出如此選擇，吾等將不會被要求根據適用的州證券法提交或維持登記聲明，或登記認股權證相關股份或使其符合資格，而如果吾等沒有作出如此選擇，吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的房地產證券法登記認股權證相關股份或使其符合資格，但不得豁免。

在任何情況下，在我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或符合認股權證相關股份的情況下，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證，或如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股，將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價時所收到的A類普通股。

若吾等要求贖回認股權證，吾等將可自行酌情要求所有希望行使認股權證的持有人在“證券説明-認股權證-當A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述的情況下，以無現金方式行使認股權證。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的權證，或者如果持有人在沒有現金的情況下選擇這樣做

根據有效註冊聲明，持有人在行使權利時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使現金認股權證時收到的A類普通股數量。舉例來説，如果持有人以無現金方式行使875股公開認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50元，而又沒有有效的登記聲明，則在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股，如果以現金支付行權價，持有人將獲得875股A類普通股。這將降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本次發行的證券發行和出售同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們的允許受讓人可以要求我們登記方正股票可以轉換成的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人和他們的允許受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時可認購的A類普通股，流動資金貸款轉換後可能發行的證券的持有人可以要求我們登記該等單位、股票、我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成，這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消當我們的初始股東、我們的私募配售認股權證持有人或我們營運資本的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在方正股份轉換時發行A類普通股，由於其中包含的反稀釋條款，在我們最初的業務合併時，A類普通股的比例超過1：1。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨是次發售後，將分別有175,000,000股及13,750,000股(假設承銷商尚未行使其過往配發選擇權及沒收937,500股B類普通股)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該數額並未計及行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後，B類普通股可自動轉換為A類普通股，最初按一對一的比率轉換，但須按本文及我們修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整，包括在某些情況下，我們發行與我們的初始業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券。本次發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。本公司亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於1：1，因為其中所載的反攤薄條款。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在首次業務合併前增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條文一樣，可由股東投票予以修訂。增發普通股或優先股：

我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文件。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並針對其認股權證，修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修訂及重述組織章程大綱及章程細則需要根據開曼羣島法律通過特別決議案，該決議案須獲得出席公司股東大會並於會上投票的至少三分之二股東的多數贊成，而修訂我們的認股權證協議將需要至少大多數公開認股權證的持有人投票，而單就有關私人配售認股權證的任何條款或認股權證協議任何條文的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證的大部分條款均須如此。此外, 本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘若吾等建議修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改吾等義務的實質或時間，或(B)與股東權利或首次業務合併活動有關的任何其他重大條文，吾等未能在本要約結束後24個月內完成初始業務合併，則吾等須向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，或(B)就有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他重大條款，修改吾等義務的實質內容或時間，或贖回100%的公眾股份。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間。

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與吾等業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在出席本公司股東大會並於大會上投票的持有不少於三分之二本公司普通股的持有人(或出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的本公司普通股的65%)批准下修訂，此修訂門檻較其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻為低。因此，我們可能更容易修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則，以促進完成我們的部分股東可能不支持的初步業務合併。

某些其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司開展業務合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們的修改和重述

備忘錄和組織章程細則規定，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將此次發行的收益和認股權證的私募存入信託賬户，並不釋放此處所述的此類金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，可根據開曼羣島法律通過特別決議，該決議要求出席公司股東大會並參與投票的股東中至少三分之二的多數投贊成票。而信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的65%我們普通股的持有人的批准，可能會被修訂。我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則及/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些特殊目的的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與吾等達成的書面協議，吾等的保薦人、高級職員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程提出任何修訂(A)以修改吾等義務的實質或時間，如吾等未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併或(B)有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他重大條款，則吾等有義務允許贖回與首次業務合併有關的全部或100%的公開股份，除非吾等提供有關本公司首次業務合併或首次合併前業務合併活動的任何其他重要條款的修訂建議，或(B)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條款的修訂建議，除非吾等提供有關本公司首次業務合併或首次合併前業務合併活動的任何其他重要條款以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，以支付我們的税款。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級職員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們的初始股東總共支付了25,000美元，或每股創始人股票約0.004美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋。

本次發行後，我們A類普通股的每股公開要約價(將所有單位購買價格分配給A類普通股，而不分配給單位所包括的認股權證)與A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的初始股東以名義價格收購了方正股份，這在很大程度上導致了這種稀釋。於本次發售完成時，假設認股權證單位內所包括的認股權證並無價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約93.3%(或每股9.33美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即本次發售後每股預計有形賬面淨值0.67美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。如果方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時，A類普通股的發行量大於一對一，則本次攤薄將增加。此外，由於方正股份的反稀釋保護，任何與我們的初始業務合併相關的股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們可以修改認股權證條款的方式，以可能對公共認股權證持有人不利的方式，獲得至少大多數未發行公共認股權證持有人的批准。因此，無需您的批准，您的權證的行使價格可能會提高，行使期限可能會縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可能會減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的認股權證持有人的至少過半數批准，方可作出任何更改。

不利地影響公有權證註冊持有人的利益。因此，如果當時尚未發行的公共認股權證中至少有過半數的持有人批准修訂，我們可以不利於公共認股權證持有人的方式修訂公共認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證的至少大部分已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此等修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數目。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果(I)我們為完成我們的初始業務合併而發行額外的普通股或股權掛鈎證券，而新發行的價格低於每股A類普通股9.20美元，(Ii)該等發行所得的總收益佔可用於我們初始業務合併的資金(扣除贖回後)的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)我們的A類普通股的市值低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整(至最接近的分值)，相當於市值與新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為相當於市值與新發行價格中較高的180%，而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值與新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時候贖回您未到期的認股權證，使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未行使的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，其中包括參考價值等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。請參閲“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回”。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。上述未贖回認股權證可能會迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的時候支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回的認股權證被要求贖回時，我們預期贖回價格將大大低於閣下的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由您的保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，其中參考價值等於或超過每股10.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。在此情況下，持有人將可於贖回若干A類普通股前行使其認股權證，該等認股權證乃根據贖回日期及A類普通股的公平市價釐定。請參閲“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回”。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於較後時間行使認股權證時的價值，而相關股價較高及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證A類普通股的0.361(可予調整)，而不論認股權證的剩餘年期如何。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證以購買12,500,000股A類普通股(或最多14,375,000股A類普通股，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，作為本招股説明書所提供單位的一部分，同時，在本次發售結束的同時，我們將以私募方式發行總計8,000,000份私募認股權證(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為9,200,000股認股權證)，每權證1.00美元。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，它可以將這些貸款轉換為額外的1500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。就我們發行普通股以完成業務交易而言，在行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為收購目標業務的較不具吸引力的工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會使完成業務交易或增加收購目標企業的成本變得更加困難。

由於每個單位包含三分之一的認股權證，而且只能行使整個認股權證，這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含三分之一的認股權證，根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位進行交易。倘於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將在行使認股權證後，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻完整的認股權證來購買全部股票。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為認股權證將以總股數的三分之一行使，而不是每個單位包含一個完整的認股權證來購買一整股，因此我們相信，對於目標業務來説，我們是一個更具吸引力的緊急合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們單位的發行價和發行規模的確定比特定行業中運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不能保證我們單位的發行價正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款是由我們和承銷商協商的。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，考慮的因素包括單位的A類普通股和認股權證：

儘管我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此我們對單位的發行規模、價格和條款的確定比特定行業中一家運營公司的證券定價更具隨意性。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前，我們的證券沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以作為其投資決策的基礎。在此次發行之後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般的市場或經濟狀況而發生重大變化，包括新冠肺炎疫情的影響。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

由於只有我們創始人股份的持有者才有權投票選舉董事，一旦我們的股票在納斯達克上市，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克的公司治理標準，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將無法獲得向遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東提供的同等保護。

與在外國，特別是在拉丁美洲收購和經營企業相關的風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們產生不利影響。

我們打算尋求一家在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，這可能會使我們承擔與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們為我們的初始業務合併尋求目標是在美國以外擁有運營或機會的公司，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成該初始業務合併，或者，如果完成該初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國的證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自於該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長在地域上和經濟各部門之間可能是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對旅行社尋找有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現了初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

我們將面臨在拉丁美洲和其他新興市場投資所特有的某些風險。

在拉美國家尋求重大投資敞口時，我們面臨着在這些國家經營和投資所固有的政治、經濟、法律、運營和其他風險。這些風險從尋找合適的收購目標的挑戰，到一旦被收購後困擾交易市場和經營業務的困難。拉丁美洲國家有時和不同程度地經歷了經濟收縮、政治不穩定、內亂、有組織犯罪、腐敗和其他不利條件的時期。這些國家的經濟容易受到某些全球商品價格波動的影響，也受到其他市場不利發展的影響。此外，與美國相比，該區域各國往往在物理和數字基礎設施方面存在重大缺陷。拉丁美洲各國政府過去因應社會壓力，包括税收的變化，作出了重大的政策和監管轉變。此外，這些政府有時對私營部門實行很大程度的控制，包括可能的國有化、徵收、價格管制和其他限制性政府行動。我們還可能面臨這樣的風險，即外國政府當局實施的外匯或資本管制或類似的限制可能會限制我們將我們在其國家接受或持有的當地貨幣兑換成美元或其他貨幣，或將這些美元或其他貨幣帶出這些國家的能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。該貨幣對我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或在完成我們最初的業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新組建公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利，這種重新註冊可能會導致向股東或權證持有人徵收税款。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律將管轄我們公司的章程文件；可能管轄我們的部分或全部未來重要協議；可能與開曼羣島或美國的法律不同，並可能使我們受制於可能影響我們業務的外國法規。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行可能不像在美國那樣在實施和解釋方面具有確定性。如果不能根據我們的任何未來協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

此外，如果我們決定將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區，我們的初始業務合併可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是atax居民或其成員居住的司法管轄區確認應納税收入，如果該司法管轄區是税務透明實體(或可能導致不利的税收後果)。我們不打算向股東或權證持有人分配任何現金來支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

在監管事項、公司治理和公開披露方面，我們受制於不斷變化的法律和法規，這增加了我們的成本和不合規的風險。

我們受制於各種管理機構的規則和監管，包括美國證券交易委員會(SEC)，該機構負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、條例和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規事項的持續不確定性，以及我們對披露和治理實踐的持續修訂所必需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何後續的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

我們使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織)對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延誤不承擔任何責任，因為這可能會影響您與我們溝通的能力，因此，本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織)均不對郵件到達轉發地址造成的任何延誤承擔任何責任。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期(如本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮事項”一節所定義)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC初創企業例外(參見本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”的部分)。視具體情況而定，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度內，我們作為PFIC的地位。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定(對於啟動例外，可能要到本課税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。此外，如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供一份PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持一次“合格的選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供所需的信息，並且對於我們的權證而言，此類選舉在任何情況下都是不可用的。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細解釋，請參閲, 見本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”的部分。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將安置在美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能行使他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

與拉丁美洲有關的某些因素

政府在我們計劃運作的經濟體中有很高的影響力。這一影響以及拉丁美洲的政治和經濟狀況可能會損害我們和我們A類普通股的交易價格。

在我們目前或未來可能運作的許多市場中，政府經常對各自的經濟產生重大影響，並偶爾在政策和法規方面做出重大變化。除其他措施外，政府為控制通貨膨脹和其他政策和條例而採取的行動往往涉及提高或降低利率、改變財政政策、工資和價格控制、外匯匯率控制、阻止進入銀行賬户、貨幣貶值、資本管制以及進出口限制。我們無法控制也無法預測政府未來可能採取的措施或政策。我們和我們證券的市場價格可能會受到政府政策變化以及一般經濟因素的損害，包括但不限於：

拉美各國政府未來是否會實施影響這些或其他因素的改革或政策或法規的變化的不確定性可能會影響拉美的經濟表現，並導致拉丁美洲的經濟不確定性，例如，税務當局對適用税法和豁免的解釋帶來的税收不確定性增加，這可能會對我們的活動和我們的經營業績產生不利影響，也可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

例如，最近巴西的經濟和政治不穩定導致人們普遍對巴西經濟持負面看法，巴西證券市場的波動性增加，這也可能對我們和我們的A類普通股產生不利影響。見-拉丁美洲持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的腐敗調查的結果，可能會損害美國和我們A類普通股的價格。

其他國家的發展和對風險的看法，包括其他新興市場、美國和歐洲，可能會損害我們業務所在國的經濟，以及我們A類普通股的交易價格。

在拉丁美洲有大量業務的公司發行的證券市場受到該地區政治、經濟和市場狀況的影響，在不同程度上也受到其他新興市場以及美國、歐洲和其他國家市場狀況的影響。如果全球市場或經濟狀況惡化，在拉美擁有重要業務的公司的業務可能會受到損害。全球經濟疲軟的特點是，除其他不利因素外，消費者和企業信心水平下降，企業投資和消費支出減少，失業率上升，許多領域的收入和資產價值下降，中國經濟增速放緩，匯率波動，信貸和資本來源有限，以及當前新冠肺炎疫情帶來的重大不確定性。其他新興市場國家的事態發展或經濟狀況有時嚴重影響在拉丁美洲有大量業務的公司獲得信貸，並導致大量資金從拉丁美洲國家流出，減少了該區域的外國投資額。

其他新興市場國家、美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定，包括國際貿易緊張局勢加劇和保護主義政策，可能會降低投資者對

證券由在巴西和拉丁美洲擁有重要業務的公司提供，例如我們的A類普通股。例如，2019年，包括厄瓜多爾、智利、玻利維亞和哥倫比亞在內的拉丁美洲國家的政治和社會動盪引發了政治示威，在某些情況下還引發了暴力。2019年10月，玻利維亞、烏拉圭和阿根廷舉行了總統選舉。玻利維亞和烏拉圭的可控結果導致玻利維亞發生暴力抗議，並聲稱玻利維亞選舉舞弊，烏拉圭舉行第二輪選舉。同樣，智利經歷了政治動盪和社會衝突，包括從2019年10月18日開始的一波抗議和騷亂，抗議和騷亂是由聖地亞哥地鐵票價上漲引發的，範圍擴大，以反映人們對生活成本和不平等的憤怒。這些事態發展，以及潛在的危機和其他形式的政治不穩定或任何其他尚未預見的發展，可能會損害我們的業務和我們A類普通股的交易價格。

巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的腐敗調查的結果，可能會損害我們和我們A類普通股的價格。

巴西的政治環境在歷史上一直並將繼續影響該國經濟的表現。政治危機已經並將繼續影響投資者和公眾的信心，歷史上曾導致經濟減速，並加劇了在巴西有重要業務的公司發行的證券的波動性。

巴西最近的經濟不穩定導致市場對巴西經濟的信心下降。巴西聯邦檢察官辦公室正在對洗錢和腐敗指控進行各種正在進行的調查，其中最大的一項調查被稱為“歐朋公司(Java Jato)，“對巴西的經濟和政治環境產生了負面影響。這些調查的潛在結果尚不確定，但它們已經對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟的普遍看法產生了不利影響。我們無法預測正在進行的調查是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，或者未來是否會出現針對政府官員和/或私營公司高管的新指控。一些高級政客，包括現任和前任國會議員和行政部門成員，以及巴西大公司和國有公司的高級管理人員被逮捕，被判犯有與腐敗有關的各種指控，與聯邦檢察官達成認罪協議，和/或因這些Lava Jato調查而辭職或被免職。這些人被指控通過政府授予幾家基礎設施、石油天然氣和建築公司的合同收受回扣。據稱，這些回扣的利潤用於政治黨派的政治活動，資金下落不明或未公開披露。據稱，這些資金還被用於某些人的個人致富。Lava Jato以及其他正在進行的腐敗相關調查的影響，對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟、政治環境和資本市場的普遍看法產生了不利影響。我們無法控制，也無法預測，這種調查或指控是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，或者未來是否會出現針對政府官員的新指控。

預計現任巴西聯邦政府可能會提出某些改革方案，以刺激經濟，減少預計2021年及以後幾年的預算赤字，但目前還不確定巴西政府能否在巴西國會獲得所需的支持，以通過額外的具體改革。我們無法預測巴西聯邦政府可能採取或改變哪些政策，也無法預測任何此類政策可能對我們的業務和巴西經濟產生的影響。此外，巴西政府正在招致鉅額債務，以資助抗擊新冠肺炎大流行的措施，預計這將增加巴西的預算赤字。任何此類新政策或現行政策的變化，包括抗擊新冠肺炎疫情的措施，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

上述任何因素都可能造成額外的政治不確定性，這可能會損害巴西經濟，從而損害我們的業務，並可能對我們的財務狀況、經營業績和A類普通股的交易價格產生不利影響。

通貨膨脹和政府抑制通貨膨脹的措施可能會對我們經營的一些國家的經濟和資本市場產生不利影響，從而損害我們的業務和我們A類普通股的交易價格。

過去，高通脹對我們開展業務的一些國家的經濟和金融市場產生了不利影響，特別是阿根廷和巴西，以及它們的政府創造條件刺激或保持經濟增長的能力。此外，政府遏制通貨膨脹的措施和對未來可能採取的政府措施的猜測加劇了通貨膨脹對經濟的負面影響，造成了普遍的經濟不確定性，加劇了資本市場的波動。作為這些措施的一部分，各國政府有時維持限制性的貨幣政策和高利率，這限制了信貸的可獲得性和經濟增長。

根據美國全國消費者價格指數(CPI)(這是一個全國性的消費市場，也是最大的消費市場。)，或IPCA，由巴西地理和統計研究所出版(巴西地緣學院)，或IBGE，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，巴西通貨膨脹率分別為4.1%、4.3%和3.7%。巴西未來可能會經歷高水平的通脹，通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟，推出可能損害我們的業務和我們A類普通股交易價格的政策。巴西政府用來控制通脹水平的工具之一是貨幣政策，特別是與利率相關的政策。利率的提高限制了信貸的可獲得性，降低了經濟增長，反之亦然。近年來，巴西官方利率大幅波動，從2015年12月31日的14.25%到2019年12月31日的4.50%不等。該利率由央行貨幣政策委員會(波利蒂卡莫內塔裏亞委員會)或Copom。2018年2月7日，貨幣政策委員會下調基準利率(Custódia Liquidação e Custódia，或Selic Rate)至6.75%，並於2018年3月21日進一步將SELICrate降至6.50%。貨幣政策委員會於2018年5月16日和隨後於2018年6月20日再次確認了6.50%的SELIC利率。截至2018年12月31日，SELIC利率為6.50%。貨幣政策委員會於2019年2月6日再次確認6.50%的SELIC利率，但於2019年8月1日將SELIC利率下調至6.00%，2019年10月30日進一步下調至5.50%，並於2019年12月12日進一步下調至4.50%。2020年2月5日，貨幣政策委員會將SELIC利率下調至4.50%，2020年3月18日，進一步下調至4.25%，2020年5月6日，進一步下調至3.75%，2020年6月17日，進一步下調至3.00%，2020年8月5日，進一步下調至2.00%。2021年3月17日，貨幣政策委員會將SELIC利率上調至2.75%。截至2021年3月18日，SELIC利率為2.75%。相反，更寬鬆的政府和中央銀行政策以及利率下調引發了通貨膨脹的上升，並可能繼續引發通脹上升，從而導致增長波動和突然大幅加息的需要，這可能會對我們產生負面影響，並增加我們的目標企業債務。利率的任何變化，特別是任何波動，都可能對我們的增長、運營結果和財務狀況以及我們的目標業務產生不利影響。

此外，截至2018年7月1日，根據美國公認會計準則，阿根廷被認為是高度通脹的。儘管最近我們開展業務的某些其他國家的通貨膨脹率相對較低，但我們不能向您保證這一趨勢將繼續下去。這些國家政府為控制通貨膨脹而採取的措施往往包括維持高利率的緊縮貨幣政策，從而限制信貸供應，阻礙經濟增長。通貨膨脹、打擊通貨膨脹的措施以及公眾對可能採取更多行動的猜測，也大大加劇了其中許多國家的經濟不確定性，並加劇了這些國家證券市場的波動。通貨膨脹率較高的時期也可能會減緩當地經濟的增長率，這可能會導致對我們目標業務的產品和服務的需求減少。通貨膨脹還可能增加我們目標業務的一些成本和支出，他們可能無法完全轉嫁給客户，並可能對我們的營業利潤率和營業收入產生不利影響。

匯率不穩定可能會對巴西經濟、我們的業務以及我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的功能貨幣是美元。巴西貨幣在歷史上一直不穩定，在過去30年裏經常貶值。在此期間，巴西政府實施了各種經濟計劃，使用了各種匯率政策，包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每日到每月不等)、匯率管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度。雖然人民幣的長期折舊真實一般都是

與巴西的通貨膨脹率掛鈎，貨幣貶值真實在較短的時間內發生的情況導致了兩國之間匯率的顯著差異真實、美元和其他貨幣。2014年，真實對美元貶值了10%，而在2015年進一步貶值了31%。這個真實中央銀行公佈的2016年12月31日雷亞爾兑美元匯率為3.259雷亞爾兑1美元，較2015年12月31日公佈的3.905雷亞爾兑1美元升值20%.2017年，真實貶值1%，2017年12月31日，匯率達到1美元兑3.308雷亞爾。2018年，真實2018年12月31日，雷亞爾進一步貶值16%，至每1美元3.875雷亞爾。2019年，真實2019年12月31日，雷亞爾進一步貶值4%，至每1美元4.031雷亞爾。這個真實中央銀行報告的美元兑雷亞爾匯率在2020年12月31日為1美元兑5.197雷亞爾，反映出美元兑雷亞爾貶值29%真實2020年主要是由於新冠肺炎大流行對巴西經濟的影響。截至2021年3月18日，真實央行公佈的1美元兑5.547雷亞爾，貶值6.7%.真實從2020年12月31日開始。不能保證真實未來不會對美元或其他貨幣升值或進一步貶值。

人民幣的貶值真實相對於美元，可能會在巴西造成通脹壓力，並導致巴西政府採取其他措施之一，提高利率。貨幣的任何貶值真實通常可能會限制進入國際資本市場的機會。這也會降低我們運營結果的美元價值。限制性的宏觀經濟政策可能會降低巴西經濟的穩定性，損害我們的經營成果和盈利能力。此外，國內和國際上對限制性經濟政策的反應可能會對巴西經濟產生負面影響。這些政策和對它們的任何反應可能會限制我們進入外國金融市場，並促使政府進一步幹預，從而損害我們的利益。人民幣的貶值真實在當前經濟放緩的背景下，相對於美元也可能減少消費支出，增加通貨緊縮壓力，降低經濟增長。

從另一方面來説，這是一種對真實相對於美元和其他外幣，可能會使巴西外匯經常賬户惡化。視情況而定，是貶值還是升值真實相對於美元和其他外匯，貨幣可能會限制巴西經濟的增長，並影響我們的業務、運營結果和盈利能力。

在我們可能開展業務的某些國家，我們將受到重大的外匯管制和貨幣貶值的影響。

某些拉美經濟體的外匯儲備出現短缺，它們各自的政府對將資金轉移到國外並將當地貨幣兑換成美元的能力採取了限制措施。這可能會增加我們的成本，並限制我們將當地貨幣兑換成美元和將資金轉移到某些國家之外的能力，包括購買以美元計價的投入、支付股息或支付未償債務的利息或本金。如果我們的任何一家子公司未來因貨幣限制而無法向我們轉賬，我們將對由此產生的任何資金缺口負責。

自2019年9月以來，阿根廷現政府收緊了對資本流動的限制，並實施了外匯管制和轉移限制，大大限制了企業在阿根廷境外保留外匯或支付的能力。此外，阿根廷中央銀行執行的條例要求其事先批准某些根據適用條例授權進行的外匯交易，如股息支付或償還公司間貸款本金以及貨物進口。由於重新實施外匯管制，官方匯率與通常為獲得美元而進行的某些資本市場操作所隱含的其他匯率之間的價差顯著擴大，截至2020年4月27日，達到比官方匯率高出約75%的水平。上述措施的實施可能會影響我們未來將資金轉移到阿根廷境外的能力，並可能阻止或推遲阿根廷投資組合公司可能被要求在阿根廷境外支付的款項(如果有的話)。因此，如果我們被禁止將資金轉移到阿根廷以外，或者如果我們在我們運營的其他國家受到類似限制，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，阿根廷比索自2015年底以來的持續貶值導致通脹水平上升，大大降低了競爭力, 這對企業造成了負面影響，這些企業的成功取決於國內市場需求和以外幣支付的供應量。在我們開展業務的任何國家，貨幣進一步貶值可能會對我們的業務結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們和我們的目標業務正在接受税務機關的審查，我們對税收法律法規的錯誤解讀可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的活動將需要使用複雜的税收法律法規的估計和解釋，並受到税務機關的審查。我們和我們的目標業務可能受到巴西和我們預期運營的其他司法管轄區的所得税和投資税法的約束。這些税法很複雜，受納税人和相關政府税務當局不同的解釋，導致糾紛，有時需要較長的評估期，直到最終解決。在做出投資決策或建立所得税費用撥備和報税時，我們必須對這些內在複雜的税法的適用做出判斷和解釋。如果我們在作出投資決定或準備納税申報表時使用的判斷、估計和假設後來被發現是不正確的，可能會對我們產生重大不利影響。巴西税務當局和我們經營業務的其他司法管轄區的解釋是不可預測的，經常涉及訴訟，這帶來了關於税費的進一步不確定性和風險。

拉丁美洲的基礎設施和勞動力不足可能會影響經濟增長，並對我們和我們的目標業務產生實質性的不利影響。

在我們的業務合併後，我們的業績將取決於拉丁美洲經濟的整體健康和增長，特別是在巴西。過去幾年，巴西GDP增長起伏不定，2015年和2016年分別收縮3.5%和3.3%，2017年、2018年和2019年增長1.1%。2020年，巴西國內生產總值收縮了4.1%。增長受到基礎設施不足的限制，包括潛在的能源短缺和運輸、物流和電信部門不足、大罷工、缺乏合格的勞動力以及在這些領域缺乏私人和公共投資，這些都限制了生產率和效率。此外，儘管我們計劃採用業務連續性和危機管理政策、旅行限制或新冠肺炎疫情對人員的潛在影響，但這些都可能擾亂我們的目標業務運營及其所在的市場。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力市場波動，並通常影響收入、購買力和消費水平，這可能會限制增長，並最終對我們產生實質性的不利影響。

預計新冠肺炎疫情將繼續對全球、區域和國家經濟產生負面影響，如果經濟長期低迷，我們將受到實質性不利影響。

目前的新冠肺炎疫情預計將繼續對全球、區域和國家經濟產生負面影響，擾亂供應鏈，並以其他方式減少國際貿易和商業活動。反映這一點的是，自2020年2月以來，新冠肺炎疫情已經導致股市和其他金融市場水平大幅下降和波動，這種影響可能會在未來持續或惡化。這可能會進一步影響巴西和拉丁美洲其他地區的股票市場和私募股權市場，這可能會影響我們未來在拉丁美洲的業務以及我們由此產生的業務合併業務。市場下跌和波動可能會對我們的業務造成負面影響，導致我們蒙受損失，並導致擴張計劃或合併收購的推遲或取消，從而降低我們未來的增長前景等。經濟放緩和市場低迷也可能對我們的目標業務表現產生負面影響，因為對其產品或服務的需求下降，以及高於預期的虧損，可能導致我們的投資者將投資從我們身上轉移。當前新冠肺炎的混亂及其對全球經濟的持續影響可能會影響我們實現財務目標或業務組合的能力。雖然我們現在預測疫情擴大對我們的目標業務或我們的財務目標可能產生的影響還為時過早，但當地、地區或全球經濟狀況的長期低迷將對我們造成實質性的不利影響。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現業務的能力，即完成我們最初的業務合併的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的管理團隊、我們的贊助商及其關聯公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易，以及他們與之有關聯的業務，可能不能表明對公司的投資的未來表現。

關於我們的管理團隊及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，僅供參考。我們的管理團隊和他們過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們最初的業務合併找到合適的人選，我們將能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊及其關聯公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之相關的業務，作為對我們投資的未來表現的指示，或我們管理團隊或其關聯公司的每個成員之前的每一筆投資的指示。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

網絡事件或針對ATUS的攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施進行可疑和故意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何脆弱性。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務造成不利影響，並導致財務損失。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的官員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，我們只有在以下情況下才能滿足所提供的任何賠償：(I)我們有足夠的資金用於信託賬户以外的資金，或(Ii)我們完成初始業務合併。我們賠償我們的高級職員和董事的義務可能會阻止股東對我們的高級職員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們違反了這些賠償條款。

法律或法規的變更，或無法遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生實質性的不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們是證券法所指的新興成長型公司及規模較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或規模較小的報告公司的某些披露豁免要求，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們原本的水平，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括除其他外，只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的普通股市值在上一財年6月30日不超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們繼續作為一家“企業”的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年3月3日，我們沒有現金，延期發售成本為33萬美元，營運資金缺口約為364,523美元。此外，我們預計在執行我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功，這些因素以及其他因素令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此要約或我們無法作為持續經營的企業而導致的任何調整。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，而不再有資格成為新興成長型公司時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制財務報告的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

由於我們是在開曼羣島的法律下注冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能難以在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將由本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管理。我們還將受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對吾等的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島是與美國不同的證券法機構，某些州，如特拉華州，可能有更完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款所施加的責任是刑事的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行

有管轄權的外國法院不按案情進行重審的外幣判決，其依據是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決所規定的金額。為使外國判決在開曼羣島強制執行，這種判決必須是最終和決定性的，並且是一筆違約金，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

收益的使用

我們提供2500萬件，每件的發行價是10.00美元。我們估計，是次發售所得款項淨額連同我們將從出售私募認股權證所得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了在支付估計的發行費用後，信託賬户中未持有的131萬美元淨收益的使用情況：(4)

“承銷”。剩餘資金，減去支付給受託人用於支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們最初的業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助收購其他公司或用於營運資金。承銷商將無權從遞延承保折扣和佣金中獲得任何應計利息。

納斯達克規則規定，本次發行和出售認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在我們從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的2.58億美元總收益中，或296,700,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)，250,000,000美元(每單位10.00美元)，或287,500,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，每單位10.00美元)，將在扣除5,000,000美元的承銷折扣和在本次發行結束時應支付的佣金(或5,750,000美元)後，存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司的信託賬户。(如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)及合共3,000,000美元，以支付與本次發售結束有關的費用及開支，以及用作本次發售結束後的營運資金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。假設年利率為0.1%，我們估計信託賬户的利息約為每年250,000美元，但我們不能保證這一數額。我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付所得税。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但用於支付我們的税款和最高100,000美元的解散費用(如有)的提取利息除外，直到(I)完成我們最初的業務合併, (Ii)如本公司在本次發售結束後24個月內仍未完成首次業務合併，則在適用法律的規限下贖回本公司的公開股份，或(Iii)就股東投票批准修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案而適當提交的公開股份贖回：(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與本公司最初的業務合併有關的股份，或(如本公司未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)有關股東權利或首次合併前業務活動的任何其他重大條文。

在完成我們的初始業務合併時，信託賬户中釋放給我們的淨收益可用作支付目標業務賣家的對價，我們與目標業務完成了初始業務合併。如果我們的初始業務合併是用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將關閉後信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據本公司在本次發行完成後可能達成的遠期購買協議或後備安排進行的融資。然而，我們改正並重申了

備忘錄和公司章程規定，在本次發行之後，在完成我們的初始業務合併之前，我們將被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。

我們相信，不以信託形式持有的金額將足以支付分配該等收益的成本和開支。此信念乃基於以下事實：雖然吾等可能會就一項意向指示開始對目標業務進行初步盡職調查，但吾等打算進行深入盡職調查，視乎相關潛在業務合併的情況而定，惟須待吾等就業務合併條款進行談判及簽署意向書或其他初步協議後才會進行。然而，如果進行深入盡職調查和洽談業務合併的實際成本低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可獲得性和成本目前尚不確定。如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其任何附屬公司貸款或額外投資來尋求此類額外資本，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或向我們投資。

我們將每月向我們的贊助商或其關聯公司支付最高10,000美元，用於支付給我們贊助商的顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，為我們的管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務，以及我們贊助商的其他費用和義務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束前，我們的贊助商已同意向我們提供最多250,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。這些貸款是無利息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的1,690,000美元發售所得款項中償還。

此外，為了資助與計劃的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或某些委託人和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。最多2,000,000美元的此類貸款可由貸款人選擇按每份認股權證1美元的價格轉換為企業合併後實體的私募認股權證。這種認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的性別歧視的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借給我們這樣的資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

分區策略

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金股息。未來支付現金股息將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證並無價值歸屬，則A類普通股每股公開發售價格與本次發售後A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在採用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以已發行的A類普通股的數量，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)。

截至2021年3月3日，我們的淨有形賬面(赤字)為364,523美元，或每股普通股約0.06美元。在完成出售25,000,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為28,750,000股A類普通股)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2021年3月3日的預計有形賬面淨值為5,000,007美元，即每股0.67美元(或5,000,007美元，或每股0.59美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)，代表有形賬面淨值即時增加(減去23,752,547股A類普通股的價值，或27,416,297股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則可贖回現金或27,416,297股A類普通股)每股0.73美元(或於本招股説明書日期，向我們的初始股東每股0.64美元)。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.33美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為9.41美元)。

下表説明瞭以每股為基礎對公眾股東的攤薄，假設單位或私募認股權證中包含的權證沒有價值：

出於陳述的目的，我們已將本次發行後的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少237,525,470美元，因為持有我們約95.0%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是在我們的要約或股東大會開始前兩天以信託形式持有的總金額)。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有的話，減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

發行後每股預計有形賬面淨值(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)計算如下：

大寫

下表列出了我們在2021年3月3日的資本化情況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的備案生效，我們在此次發行中出售我們的單位，出售私募認股權證，以及銷售此類證券獲得的估計淨收益的應用：

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月25日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何具體的業務合併目標，吾等並無、亦無任何代表吾等的人士直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可以在任何行業尋求初步的業務合併目標，但我們打算將重點放在醫療保健、食品和飲料、物流、農業綜合企業、教育和金融服務行業的公司，主要是在拉丁美洲。吾等擬使用本次發售所得款項及私募認股權證所得現金、出售吾等與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可於本次發售完成或其他情況下訂立)、向目標之擁有人出售股份、發行予銀行或其他貸款方或目標之擁有人之債務，或上述各項之組合，以完成初步業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者承擔鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2021年3月3日，我們沒有現金和遞延發售成本330,000美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃一定會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，我們將在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審核的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果將產生更多費用。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

我們的流動資金需求在本次發行完成之前已經得到滿足，因為我們的一名高級職員收到了25,000美元，用於支付我們的某些發售成本，以換取向我們的保薦人發行方正股票和250,000美元的可用貸款。

我們估計，在扣除大約1,690,000美元的發售開支和5,000,000美元的承銷佣金(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,750,000美元)(不包括遞延承銷佣金8,750,000美元，或10,000,000美元)後，出售本次發售的單位和出售私募認股權證的淨收益為2.58億美元(或296,700,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為296,700,000美元)。將為242,560,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為279,197,500美元)。250,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為287,500,000美元)將保留在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。其餘的1,310,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發行費用超過我們預計的1,690,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算存放在信託賬户外的資金數額將相應減少。相反，如果發售費用低於1,690,000美元，我們打算在信託賬户以外持有的資金數額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們希望信託賬户的利息足以支付我們的所得税。只要我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在完成我們的初始業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的1,310,000美元的收益。我們將利用這些資金主要識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，我們不需要在此次發行後籌集額外資金，以滿足在我們最初的業務合併之前運營我們的業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入的盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金可用於在初始業務合併之前運營我們的業務。為支付營運資金不足或與擬進行的初始業務合併相關的財務交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的一些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不能用於償還此類貸款。最多2,000,000美元的此類貸款可由貸款人選擇按每份認股權證1美元的價格轉換為企業合併後實體的私募認股權證。這種認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免，以對抗尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括約400,000美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；200,000美元用於與監管報告要求相關的法律費用；120,000美元用於與監管報告要求相關的會計費用；75,000美元用於上市和其他監管費用；以及約965,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。我們還將每月向我們的贊助商或其關聯公司支付最高20,000美元，用於支付給我們贊助商的顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，向我們的管理團隊成員提供的祕書和行政服務，以及我們贊助商的其他費用和義務。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付承諾費、融資費、諮詢費，以幫助我們尋找目標業務或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業與其他公司或投資者以更有利的條款進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，在該協議中，我們支付了從目標企業獲得獨家專營權的權利，將用作首付或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收此類基金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的資金更多，要麼是因為我們在業務合併完成後有義務贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或與此類業務合併相關的債務。此外，我們打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募單位的淨程序獲得的企業價值為目標，因此，如果購買價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東任何贖回所需的金額後，我們可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。我們也可能在我們最初的業務組合結束之前獲得融資，以滿足我們在尋找和完成初始業務組合時的營運資金需求和交易成本。我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們的初始業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾協議。

在此獻祭完成後。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併後，才會同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資，以履行我們的義務。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成對內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的系統。吾等預期於完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試吾等認為必要的額外控制，以表明吾等維持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行我們的公共報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所進行審計，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

本次發行的淨收益和信託賬户中持有的私募認股權證的銷售將投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同制；季度業績

截至2021年3月3日，吾等並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承擔或合約義務。本招股説明書並無包括未經審核的季度經營數據，因為我們迄今尚未進行任何經營活動。

就業法案

就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》提供的其他減少的報告要求的好處。在JOBS法案規定的某些條件下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，(I)提供獨立註冊會計師事務所關於我們根據第404條對財務報告的內部控制制度的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

建議的業務

本公司概況

本公司為一間新註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為初步業務合併。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動及為本次發售作準備的活動。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們的團隊有在不同地理位置以及不同的經濟和金融市場條件下執行交易的歷史。儘管我們可能會在多個行業或地區進行收購，但我們打算利用Patria Investments Limited或Patria這個更廣泛的平臺，我們相信，在這個平臺上，我們跨行業的關係、知識和經驗的結合可以對現有業務產生積極的轉變。

我們的保薦人是全球領先的另類資產管理公司Patria的附屬公司。鑑於Patria的投資能力，以及我們公司將利用Patria的能力的預期，我們相信我們的團隊擁有必要的投資、運營、盡職調查和資本籌集資源，以實現與有吸引力的目標的業務合併，併為其在公開市場上的長期成功定位。

雖然我們可能會在任何行業或部門、地理位置或階段追求最初的業務合併目標，但我們打算將重點放在拉丁美洲和Patria已發展出投資專長的行業(包括但不限於醫療保健、食品和飲料、物流、農業綜合企業、教育和金融服務)。我們將追求初步的業務組合，既有規模，有吸引力的增長前景，有高質量的股東和管理層，也有持續的競爭優勢。我們相信，有大量有吸引力的企業將從上市以及我們帶來的運營和價值創造專業知識中受益。

關於我們的贊助商

就籌集資金而言，Patria是拉丁美洲領先的私人市場投資公司之一，自2015年以來籌集了超過87億美元，包括聯合投資。Preqin發佈的《2020年全球私募股權和風險投資報告》將Patria列為過去10年拉丁美洲私募股權基金總募資額最高的基金管理公司。截至2020年12月31日，Patria管理的資產為144億美元，擁有16只主動基金，Patria的投資組合由超過55家公司和資產組成。Patria在其32年的歷史中的規模和表現也使其成為最重要的新興市場私募市場投資管理公司之一。

Patria的投資方式尋求利用拉丁美洲的大量機會，同時減輕宏觀經濟和外匯波動等風險。Patria通過專注於彈性行業(與宏觀經濟因素基本無關)推動運營價值創造，並與企業家和管理團隊合作開發該地區的一些領先平臺來實現這一點。Patria的戰略自1994年以來應用於其旗艦私募股權產品，產生了穩健的回報和持續增長。截至2020年9月30日，Patria所有旗艦私募股權基金的美元綜合等加權淨內部回報率(IRR)為28.3%(巴西為30.1%雷亞爾)Patria通過其產品籌集的資本、首次公開募股和後續融資、標的公司的負債和來自標的公司運營現金流的資本支出，部署了超過170億美元的資金，截至2020年12月31日，共進行了90多項投資和240多項基礎收購。

Patria的成功業績得益於其戰略和強大的能力，吸引了忠誠和多元化的投資者基礎，在四大洲擁有300多家有限合夥人或有限合夥人，其中包括一些世界上一些最大和最重要的主權財富基金、公共和私人養老基金、保險公司、基金的基金、金融機構、捐贈基金、基金會和家族理財室。帕特里亞的團隊還受益於其合作伙伴黑石的投資，後者是世界領先的投資公司之一，自2010年以來一直持有帕特里亞的非控股權益。

我們認為，考慮到貨幣波動水平和歷來有限的槓桿使用，Patria以美元計算的歷史回報尤其值得注意，我們還認為，這使Patria成為更好的投資者，專注於價值創造、戰略執行和運營卓越，對金融工程的依賴更加有限。

截至2020年12月31日，Patria擁有158名專業人員，其中45人是合夥人和董事，其中20人合作超過10年，在全球10個辦事處開展業務，包括在蒙得維的亞(烏拉圭)、聖保羅(巴西)、波哥大(哥倫比亞)和聖地亞哥(智利)的投資辦事處，以及在紐約和洛杉磯(美國)、倫敦(英國)、迪拜(阿聯酋)和香港(中國)的客户服務辦事處，以及Patria在喬治城(開曼羣島)的企業業務和管理辦事處。

2021年1月26日，帕特里亞宣佈結束其34,613,647股A類普通股的首次公開募股，公開發行價為每股17美元。股票於2021年1月22日開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“PAX”。

拉丁美洲的投資機會

Patria在拉丁美洲培養了深厚的運營和投資洞察力和專業的市場知識，我們認為這是一個不斷增長和滲透不足的市場，提供了相當大的投資機會。我們相信Patria處於獨特的地位，可以利用我們地區特有的許多有利趨勢，包括：

我們的業務戰略和競爭優勢

我們認為，與其他空白支票公司和其他股權資本來源相比，Patria特殊目的收購公司提供了一個非常有説服力和吸引力的提議。我們帶來了獨特的地理焦點、獨特的專有投資漏斗和具有深厚運營記錄的投資專業知識。除了我們以合作伙伴為導向的聲譽和覆蓋整個地區的網絡，我們相信，當這些結合在一起時，我們在尋找和完成一個或多個業務組合方面將獲得持續的競爭優勢，我們希望依靠我們上市公司的專業知識來幫助指導我們的合作伙伴完成他們向公開市場過渡的旅程。

我們的投資流程

Patria的投資過程植根於系統和可複製的“投資技術”，Patria在所有投資中都使用這種技術。Patria的業績正是這種嚴格方法的結果，並使我們有信心能夠識別和完善業務合併。

收購標準

與Patria的戰略一致，我們確定了以下一般標準，並計劃以具有這五個核心屬性的企業為目標：

我們不被禁止與與Patria、我們的贊助商或我們的高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們試圖完成我們與Patria附屬公司的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所的財務角度獲得意見，認為我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

本次發行後，我們的董事和高管可能直接或間接擁有我們的普通股或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是與我們進行初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們關於初始業務合併的任何協議的條件，則我們的高管和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的管理團隊

我們的管理團隊將由RicardoL組成。董事董事長兼首席執行官何塞·奧古斯托·德·阿勞霍·特謝拉，以及首席財務官馬爾科·尼古拉·D·伊波利托。他們將得到Patria部門和職能專家的支持，特別是那些屬於我們的諮詢委員會和我們的獨立董事的專家，如下所述。

裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎，董事董事長

裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎是我們董事會的主席。斯卡瓦扎先生是Patria Investments Limited的管理合夥人，也是拉丁美洲私募股權投資公司的首席執行官兼首席投資官。斯卡瓦扎先生負責Patria Investments Limited的所有拉美私募股權戰略。在接任私募股權公司Latam的首席執行官兼首席信息官之前，斯卡瓦扎先生曾擔任巴西私募股權戰略部門的負責人。斯卡瓦扎先生於1999年加入Patrimônio，2005年成為合夥人，併為私募股權基金I、II、III、IV和V的投資組合公司參與了幾項新的投資和收購。他於2001年擔任DASA的首席財務官，2003年至2006年擔任安漢格拉教育公司的首席財務官。斯卡瓦扎先生擁有瓦加斯基金會(FGV)和德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位。斯卡瓦扎先生還擁有西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。

由於他豐富的私募股權和投資經驗，我們相信斯卡瓦扎先生完全有資格擔任我們的董事會主席。

何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉(JoséAugusto Gonçalves de AraúJo Teixeira)

何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉(JoséAugusto Gonçalves de AraúJo Teixeira)擔任首席執行官。Teixeira先生是Patria Investments sLimited的合夥人，目前擔任該公司管理委員會成員以及營銷和產品部主管。Teixeirais先生主要負責Patria的全球產品和營銷戰略和開發，以及領導在巴西的分銷工作。此前，Teixeira先生曾在2013年至2020年期間擔任私募股權產品營銷和投資者關係主管。從2005年到2013年，Teixeira先生一直致力於安漢格拉教育，這是Patria在教育領域的旗艦投資項目，在那裏他擔任過各種高級職位：2011年至2013年擔任首席財務官，包括負責公司穩健的併購計劃；2007年至2013年擔任投資者關係官；2007年至2011年擔任董事的戰略、商業和財務規劃和財務規劃經理；2005年至2007年擔任財務規劃經理。在投資安漢格拉之前，Teixeira先生專注於Patria Investments Limited的高等教育論文的開發，並在Anhembi-Morumbi大學工作。在2004年加入Patria之前，Teixeira先生在紐約高盛的拉丁美洲ResearchSales團隊工作。Teixeira先生擁有阿默斯特學院政治學和經濟學學士學位。

首席財務官Marco Nicola D‘ppolito

馬爾科·尼古拉·迪普波利托自公司成立以來一直擔任我們的首席財務官。Dippolito先生也是Patria Investments Limited的合夥人兼首席財務官。Dippolito先生是Patria Investments Limited管理委員會的成員，主要負責財務、運營、股東關係、基金管理、法律、合規、技術和治理。在接任首席財務官之前，D Ippolito先生曾在Patria Investments Limited擔任首席運營官四年。在此之前，Dippolito先生在Patria Investment Limited的私募股權部門工作，負責技術、物流、醫療保健、農業綜合企業和食品行業的不同投資。Dippolito先生還負責Patria Private Equity業務的籌款活動。此外，D Ippolito先生是不同投資組合公司的董事會主席和董事會成員。在2005年加入Patria之前，D Ippolit先生在2002至2005年間擔任一家拉丁美洲家族理財室的私募股權投資組合經理。在此之前，D Ippolito先生參與了巴西一家IT私營公司的創業、開發和銷售。D‘ppolito先生擁有巴西阿爾曼多阿爾瓦雷斯基金會(FAAP)的經濟學學士學位和巴西市場研究所(IBMEC)的工商管理碩士學位。

我們的獨立董事提名者

我們的獨立董事提名人將於註冊聲明生效之日加入我們的董事會。我們相信，我們的董事會成員將為我們的目標公司增加顯著的價值，並將有助於我們獲得最初業務組合的能力。這些獲提名者為：

Pedro Paulo Elejalde de Campos董事Nominee

Pedro Paulo Elejalde de Campos將在此次發行完成後作為董事提供服務。坎波斯目前是總部位於巴西的投資和諮詢公司阿森納投資公司的管理合夥人。坎波斯於2017年加入阿森納，負責領導其投資銀行業務。在此之前，從2011年到2017年，Campos先生是Patria Invstientos的合夥人，這是一家來自紐約的巴西投資公司，與Blackstone Group有關聯，負責Blackstone在巴西的投資和Patria Investment Limited的投資銀行業務。2003年至2011年，坎波斯先生在投資和金融諮詢公司Angra Partners任職，擔任創始管理合夥人，負責公司的一般管理、投資委員會(主席)和投資組合。此外，在他的職業生涯中，坎波斯先生於2000年至2003年擔任花旗集團董事總經理，1996年至2000年擔任通用電氣資本拉丁美洲公司和巴西通用電氣資本銀行的總裁兼首席執行官。坎波斯於1982年在摩根大通紐約辦事處開始他的職業生涯，1995年離開公司，擔任副總裁。此外，在他的職業生涯中，坎波斯還曾在多家公司和非營利組織擔任董事董事會。Camposhold先生擁有工程和工商管理學士學位，這兩個學位都來自南里約熱內盧聯邦大學(University Federal Do Rio Grande Sul)。

由於他豐富的創業、投資和管理經驗，我們相信坎波斯先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯，董事提名者

此次發行完成後，裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯將擔任董事顧問。目前，Leonardos先生是一家專注於治理、繼任、財務規劃和家族理財室的家族企業諮詢公司Symphony(自2002年以來)的創始合夥人。在擔任這一職務期間，Leonardos先生擔任Diniz家族辦公室的首席執行官達五年之久。此外，Leonardos先生還擔任Tecnisa S.A.董事會副主席(自2006年起)、Biosev S.A./Louis Dreyfuss Group的獨立董事會成員(自2013年起)、Associação Umane的董事會成員(自2016年起)、ASG Holdings/Athena Saúde的獨立董事(自2020年起)以及家族控股公司Componente(自2010年以來)和Jaguari(自2019年以來)的顧問委員會成員Leonardos先生被IBGC-巴西公司治理研究所認證為顧問，被波士頓家族企業研究所認證為家族企業顧問，被美國證券交易委員會授權為投資組合經理，並被APIMEC認證為分析師。Leonardos先生擁有聖路易斯經濟學院的經濟學學士學位和紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院的MBA學位。他還持有特拉維夫大學-科勒管理學院商業領袖學院在技術市場規劃有效投資方面的技術創新證書，以及聖保羅數字之家的數字沉浸計劃證書。

由於他豐富的創業、管理和董事會經驗，我們相信Leonardos先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬蘭斯，董事提名人

此次發行完成後，瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬拉斯將擔任董事的角色。她是KPC諮詢公司的合夥人、Petrobras董事會成員、Petrobras審計委員會成員和Petrobras環境、安全和健康委員會主席。吉馬朗斯曾是盧森堡星座石油服務公司的董事會成員，她還曾在美銀美林擔任董事投資銀行經理近10年。在此之前，Guimarães女士曾在荷蘭國際集團(ING)、伊塔烏銀行(ItaúBank)、波士頓銀行(Bank Boston)和荷蘭銀行(ABN AMRO)擁有多個領域的工作經驗，如投資銀行、企業融資、企業銀行、信用風險、債務重組和項目融資，主要集中在自然資源、能源和資本品公司。此外，Guimarães女士擁有裏約熱內盧聯邦大學(UFRJ)的工程學士學位和COPPEAD-UFRJ的碩士學位。

由於她擁有豐富的投資銀行、金融諮詢和董事會經驗，我們相信吉馬蘭斯女士完全有資格擔任我們的董事會成員。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少達到簽署協議時信託賬户持有的淨資產(不包括信託賬户中持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户收益的應付税款)的80%。我們的董事會將根據金融界普遍接受的標準，對我們最初業務合併的公平市場價值做出決定。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，或者如果我們正在考慮與關聯實體進行初始業務合併，我們將從獨立的投資銀行公司或獨立評估或會計師事務所獲得關於滿足該等標準的意見。我們不打算與我們最初的業務合併一起收購無關行業的多項業務。我們也不會被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。在受到這些限制的情況下，我們的董事和高管將擁有幾乎無限的靈活性來確定和選擇一項或多項潛在業務。

我們可以選擇與Patria或Patria的一個或多個關聯方共同尋求收購機會，包括但不限於Patria的高級管理人員和關聯方、Patria的關聯基金或此類基金的投資者。任何此等人士均可在我們最初進行業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可向此等人士借款或向其發行一類股權或債務證券，以籌集額外收益以完成收購。任何此類聯合收購或指定的未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。

我們預計我們最初的業務合併結構將使我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因。我們只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的相對估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後擁有我們的已發行和流通股的不到大多數。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由企業合併後公司擁有或收購，則該等業務中被擁有或收購的部分將按淨資產的80%進行估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的綜合價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行要約收購或尋求股東批准(視情況而定)。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前還不能確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們能夠充分受益於Patria的行業專業知識、運營和交易能力以及關係，為我們提供大量潛在的初始業務合併目標。我們的保薦人是全球領先的另類資產管理公司Patria的附屬公司。鑑於Patria的投資能力和我們將利用Patria的能力的預期，我們相信我們的團隊擁有必要的投資、運營、盡職調查和融資資源，以實現與有吸引力的目標的業務組合，併為其在公開市場上的長期成功定位。我們還將受益於我們顧問委員會成員的行業專業知識。在三十多年的時間裏，Patria在世界各地建立了廣泛的聯繫人和公司關係網絡。這個網絡是通過採購、收購、融資，特別是成功運營業務而發展起來的。因此，Patria在市場參與者，特別是企業家和管理團隊中樹立了良好的聲譽，誠信和公平交易，以及在不同的經濟和金融市場條件下執行交易和創造價值的經驗。我們相信，Patria的聯繫和關係網絡將為我們提供重要的投資機會。

我們不被禁止與我們的贊助人、高級管理人員、董事或由我們的某些關聯公司管理的基金有關聯的公司進行初始業務合併，或完成業務合併

如果我們尋求與我們的贊助商、高管、董事或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯的目標完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的管理團隊成員和獨立董事將在本次要約後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

目前，我們的每一位高級職員和董事都已經，並且他們中的任何一位將來可能對另一實體負有額外的、信託的或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到適合他或她當時負有當前受信義務或合同義務的實體的企業合併機會，他或她將履行他或她的受信義務或合同義務，將此類企業合併機會提供給該其他實體，符合開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無任何責任，但合同明確承擔的除外，且在此範圍內，避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的參與機會，而該等交易或事宜一方面可能會為任何董事或高級職員，以及我們帶來商機。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、我們的高級職員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這類公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力造成實質性影響。

在本招股説明書日期之前，我們將以8-A表格向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據1934年證券交易法(經修訂)第12節或交易法自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易所法案下的報告或其他義務。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的業務合併交易中，目標企業的所有者可以用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。我們相信，與典型的首次公開募股相比，目標企業將發現這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市方法。典型的首次公開募股過程比典型的企業合併交易過程所需的時間要長得多，而且首次公開募股過程中存在重大費用、市場和其他不確定性，包括承銷、折扣和佣金、營銷和路演活動，這些與我們的業務合併可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成

可能延遲或阻止發行或可能產生負面估值後果的一般市場狀況。在最初的業務合併後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，這是提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們發行超過美元的日期，兩者中的較早者為準。(2)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們發行超過美元的日期

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括除其他外，只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過2.5億美元，或(2)我們的年收入不等於或超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。

財務狀況

由於業務合併的可用資金最初為242,560,000美元(假設沒有贖回)，在支付8,750,000美元的遞延承銷費(或279,197,500美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則支付10,062,500美元的遞延承銷費後)後，在每種情況下，在估計發售費用和營運資金成本3,000,000美元后，我們為目標業務提供各種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得這些融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。吾等擬使用本次發售所得款項及私募認股權證所得現金、出售吾等與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或我們可能於本次發售完成或其他情況下訂立之後盾協議)、向目標持有人發行之股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行之債務，或上述各項之組合，完成吾等初步業務合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並不是全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以使用從

為一般企業目的而關閉後的信託賬户，包括用於維持或擴大企業合併後公司的業務，支付完成初始企業合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人，直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初步業務合併進行任何實質性的討論。雖然我們可能會在任何行業追求初步的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在醫療保健、食品和飲料、物流、農業綜合企業、教育和金融服務行業的公司，主要是在拉丁美洲。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務可能的優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務完成最初的業務合併。

雖然我們的管理層將評估我們可能合併的特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益收購的業務為目標，因此，如果購買價格的現金部分超過信託賬户可用金額，扣除滿足公眾股東任何贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用證券法律的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，披露初始業務合併的委託書材料或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，吾等才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過與我們的初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能在本次發售完成後訂立的遠期購買協議或後備協議。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的贊助商，警官, 董事或股東必須在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

我們預計，我們的高級管理人員和董事，以及他們的關聯公司和我們的諮詢委員會成員，可能會通過他們的業務聯繫人，通過他們可能進行的正式或非正式的調查或討論，以及參加貿易展會或會議，向我們提請注意目標企業候選人。此外，我們預期會收到多個專有交易流程機會，而這些機會並不一定會因我們的職員及董事的過往記錄及業務關係而獲得。此外，各種非附屬來源，包括但不限於投資銀行家和私人投資基金。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集到目標企業而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在非自願的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了招股説明書，並知道我們的目標業務類型。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人的服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。只有當我們的管理層確定使用找到人可能會給我們帶來其他方式可能無法為我們帶來的機會，或者如果發現人主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用找到人。發現者費用的支付通常與交易的完成有關, 在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的贊助商或任何我們現有的官員或董事，或他們所在的任何實體，都不會

此外，自本招股説明書發佈之日起，我們每月將向保薦人或其關聯公司支付最高10,000美元的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，用於支付給保薦人顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償、向我們的管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務以及保薦人的其他費用和義務。對於我們最初的業務組合，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述外，在完成我們的初始業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何貸款或其他補償的款項，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何款項、報銷、諮詢費、款項。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員、董事或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過與我們的贊助商、高級管理人員、董事或由我們某些關聯公司管理的基金建立合資企業或其他形式的股權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員、董事或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

對目標企業的評估和我們最初業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前還不能確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務組合最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一項業務組合的資金。公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何與我們最初的業務合併有關的服務的諮詢費。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低進入單一行業的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標業務實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能沒有必要的技能，

管理上市公司的資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理來補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有必要的技能、知識或經驗來加強現有的管理。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，吾等可在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須受吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的規定所規限。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併將需要股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股份或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯方可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們參與了此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

購買股份的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數額的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或他們的聯屬公司預期，他們可能會指明我們的最初股東、高級職員、董事或他們的聯屬公司可私下與哪些股東透過私下協商購買股份，而這些股東可直接與吾等聯絡，或在吾等郵寄與吾等最初業務合併有關的委託書後收到股東(如屬A類普通股)所提交的贖回要求。就吾等的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其聯營公司進行私人收購而言，他們只會識別及聯絡已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對吾等初始業務合併的潛在出售股東，不論該等股東是否已就吾等的初始業務合併提交委託書，但前提是此等股份尚未在與吾等初始業務合併有關的股東大會上表決。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇從哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會進行股票購買。任何此類購買將根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。

首次業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公共股票數量，受本文所述限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立一項函件協議，根據該等協議，彼等同意放棄對其創辦人股份的贖回權利，以及在完成初步業務合併時他們可能持有的任何公開股份。

對贖回的限制

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會規定最低現金要求，以滿足(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果我們被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股的現金對價總額，加上滿足擬議初始業務合併條款所需的現金條件的任何金額，超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，以及所有A類普通股

提交贖回的股票將退還給持有者。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務來籌集資金，包括根據我們可能在本次發售完成後訂立的遠期購買協議或後備安排籌集資金，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在我們完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股的機會(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)無需股東投票以要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或Conducta收購要約，將由吾等自行決定，並將基於多種因素，例如交易的時間、交易條款是否要求吾等根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或吾等是否被視為外國私人發行人(需要收購要約而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和未發行普通股的任何交易，或者試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，都需要得到股東的批准。因此，只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回公開股票的機會的要求將包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市，這一要求都將適用。該等條文如獲有權就該等條文投票的三分之二普通股持有人批准，則可予修訂，只要吾等提供與該等修訂相關的贖回。

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會上贖回他們的公眾股份的機會，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

如吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，吾等將派發委託書材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議案後才能完成我們的初始業務合併，該決議案要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。如有權於會議上投票的過半數已發行及已發行股份的持有人有代表或受委代表出席，則該等會議的法定人數將達至。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們的初始業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要本次發行中出售的25,000,000股公開發行股票中的9,375,000股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論其投票贊成或反對建議交易，亦不論其是否公眾股東，均可於批准建議交易的股東大會記錄日期贖回其公眾股份。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

如果吾等根據投標要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條的規定，吾等的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且在投標要約期屆滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股份數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

於公開宣佈我們的初步業務合併後，若吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1訂立的任何在公開市場購買本公司A類普通股的計劃，以符合交易所法案下的規則14e-5。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件(視情況而定)規定的日期之前，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。就代理材料而言，這一日期可能最多在批准初始業務合併的提案預定投票前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就吾等初步業務合併向吾等公眾股份持有人提供的委託書材料或收購要約文件(視何者適用而定)將顯示吾等是否要求公眾股東符合該等交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，我們將繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會規定最低現金要求，以滿足(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須支付的現金代價總額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而遞交贖回的所有A類普通股將退還予持有人。然而，吾等可透過發行與股權掛鈎的證券或通過與吾等的初始業務合併有關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或吾等在本次發售完成後可能訂立的後備安排，以滿足(其中包括)有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回的限制

若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份尋求贖回權。吾等相信這項限制將阻止股東累積大量股份，以及該等持有人隨後試圖利用其能力行使贖回權以反對建議的業務合併，以迫使吾等或吾等管理層以較當時市價有重大溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這項規定，持有Soldin合計15%以上股份的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨值或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與行使贖回權相關的股票交付

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是在“街名”持有股份，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件(視情況而定)規定的日期之前，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理或將其股份交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公眾股份的公眾股東也必須在包括該等股份實益擁有人姓名的預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求。吾等將向公眾股份持有人提供與吾等初步業務合併有關的委託書或收購要約文件(視何者適用而定)，將顯示吾等是否要求公眾股東符合該等交付要求。因此，如果我們分發委託書，公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行預定投票，或者如果公眾股東希望行使其贖回權，則可以在發出收購要約材料之日起至要約收購期限結束前最多兩個工作日提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。考慮到相對較短的運動期, 對於股東來説，使用電子方式交付他們的公開股票是明智的。

存在與上述過程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，這項費用將會產生，無論是否要求尋求行使贖回權的持有人提交或投標他們的股份。交付股份的需要是行使贖回權的一項要求，無論何時交付必須完成。

任何贖回此類股份的請求一經提出，可隨時撤回，直至委託書材料或要約收購文件中規定的日期(視情況而定)。此外，如果公眾股票持有人交付與贖回權選擇相關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子方式)即可。預計將分配給選擇贖回其股份的公眾股份持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次發行結束後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，本公司將只有24個月的時間完成首次業務合併。如果吾等未能在該24個月期間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户資金所賺取的利息(減去應繳税款及最高100,000美元的利息收入以支付解散開支)，除以當時已發行的公眾股份數目；上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在24個月內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們達成了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何方正股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在此次發行中或之後收購公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與吾等達成的書面協議，吾等的保薦人、高級職員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程提出任何修訂(A)以修改吾等義務的實質或時間，如吾等未能在本次發售結束後24個月內完成首次業務合併或(B)有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他重大條款，則吾等有義務允許贖回與首次業務合併有關的全部或100%的公開股份，除非吾等提供有關本公司首次業務合併或首次合併前業務合併活動的任何其他重要條款的修訂建議，或(B)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條款的修訂建議，除非吾等提供有關本公司首次業務合併或首次合併前業務合併活動的任何其他重要條款以現金支付，等於存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前沒有釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果這項可選擇贖回權利是針對過多的公眾股份而行使，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有費用和開支，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的1,310,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額中的利息收入支付所得税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

若吾等將本次發售及出售認股權證所得款項(存入信託户口的收益除外)全部支出，而不計及信託户口所賺取的利息(如有的話)，股東在解散時所收取的每股贖回金額約為

然而，存入信託賬户的資金可能會受到我們債權人的債權的影響，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(BDO USA、LLP，我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄任何權利、所有權、利益或對信託賬户中持有的任何資金的任何索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及關於放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。BDO USA、LLP、我們的獨立註冊會計師事務所以及此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意它將對第三方(BDO USA，LLP，我們的獨立註冊會計師事務所除外)提供的服務或出售給我們的產品，或我們與其簽訂了書面內容、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業承擔責任，並在一定程度上承擔任何索賠責任，如該第三方(BDO USA，LLP，我們的獨立註冊會計師事務所除外)向我們提供的服務或銷售給我們的產品，或我們與其簽訂了書面信函的潛在目標企業的內容、保密或其他類似協議或業務合併協議，將信託賬户內的資金數額減至低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中實際持有的每股公開股份的金額，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款而低於每股10.00美元的，則將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際金額之間的較小者。只要該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括根據證券法規定的責任)提出的任何賠償要求，也不適用於根據證券法就某些債務(包括責任)提出的任何賠償要求，也不適用於根據證券法對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證，我們的保薦人是否有能力履行這些義務。因此，如果對信託賬户成功提出任何此類索賠，, 可用於我們最初的業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公眾股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

倘若信託户口內的資金減少至低於(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)於信託户口清盤當日在信託户口內實際持有的每股公開股份金額(如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，兩者均減去應付税款)，而吾等保薦人聲稱其無法履行其彌償責任或其並無與某項索償相關的彌償責任，吾等獨立董事將決定是否對本保薦人採取法律行動以強制執行其彌償責任。雖然我們目前預期我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(BDO USA，LLP，我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠，以降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的某些債務(包括證券法下的債務)在我們對承銷商的賠償下提出的任何索賠承擔責任。吾等將可從本次發售所得款項中獲得最多1,310,000美元，用以支付任何該等潛在索償(包括與本公司清盤有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過我們預計的1,690,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們希望在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,690,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果吾等提出破產或清盤申請，或非自願破產或清盤呈請針對吾等提出但未被駁回，則信託賬户中持有的資金可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在吾等的破產財產內，以及受優先於吾等股東的申索的第三方的申索的約束。在任何破產或破產債權耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或資不抵債的法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決貸款人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將被授權僅在以下情況下從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公眾股票，(Ii)與股東投票修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有關：(A)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等的初始業務合併有關的股份，或(B)若吾等未能在本次發售結束後24個月內完成吾等的初始業務合併，或(B)有關任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的重大撥備，或(Iii)於吾等完成初始業務合併後贖回各自的股份以換取現金，則吾等有責任贖回100%的公開股份。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東亦須已行使上述贖回權。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條文一樣，可經股東投票予以修訂。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初步業務合併以及本公司尚未在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公眾股份的情況。

規則419主題的空白支票公司與本次發售的比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設，我們發行股票的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商將不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、尋求戰略收購的上市公司和運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的財政、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前使用的辦公空間位於開曼羣島大開曼羣島KY1-9006，卡馬納灣3樓論壇巷18號，郵政信箱757號。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有兩名官員：JoséAugusto Gonçalves de AraúJo Teixeira和Marco Nicola D Ippolito。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為向股東寄發的委託書徵集材料或要約文件的一部分，以協助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據“公認會計準則”或“國際財務報告準則”編制或調整，視具體情況而定，而歷史財務報表則可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初步業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標業務將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標業務將能夠按照上述要求編制財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購建議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，而不再有資格成為新興成長型公司時，我們才有資格對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

在本招股説明書日期之前，我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據交易所法案第12節自願登記我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司。獲豁免的公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們從開曼羣島政府獲得一項免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税項的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，並且不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税。或(Ii)扣留全部或部分吾等根據吾等的債權證或其他義務支付的股息或其他收入或資本，或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他義務應付的其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及對之前未獲批准的任何金降落傘付款的批准。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，一家“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們仍將是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“小型報告公司”。規模較小的報告公司可能利用某些減少的披露義務，包括除其他外，只提供兩年的經審計財務報表。在任何財政年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過2.5億美元，或(2)我們的年收入不等於或超過1億美元，以及截至前一個6月30日非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

管理

高級職員和董事

我們的官員、董事和董事的提名如下：

裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎，董事董事長

裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎是我們董事會的主席。斯卡瓦扎先生是Patria Investments Limited的管理合夥人，也是拉丁美洲私募股權投資公司的首席執行官兼首席投資官。斯卡瓦扎先生負責Patria Investments Limited的所有拉美私募股權戰略。在接任私募股權公司Latam的首席執行官兼首席信息官之前，斯卡瓦扎先生曾擔任巴西私募股權戰略部門的負責人。斯卡瓦扎先生於1999年加入Patrimônio，2005年成為合夥人，併為私募股權基金I、II、III、IV和V的投資組合公司參與了幾項新的投資和收購。他於2001年擔任DASA的首席財務官，2003年至2006年擔任安漢格拉教育公司的首席財務官。斯卡瓦扎先生擁有瓦加斯基金會(FGV)和德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位。斯卡瓦扎先生還擁有西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。

由於他豐富的私募股權和投資經驗，我們相信斯卡瓦扎先生完全有資格擔任我們的董事會主席。

何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉(JoséAugusto Gonçalves de AraúJo Teixeira)

何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉(JoséAugusto Gonçalves de AraúJo Teixeira)擔任首席執行官。Teixeira先生是Patria Investments sLimited的合夥人，目前擔任該公司管理委員會成員以及營銷和產品部主管。Teixeirais先生主要負責Patria的全球產品和營銷戰略和開發，以及領導在巴西的分銷工作。此前，Teixeira先生曾在2013年至2020年期間擔任私募股權產品營銷和投資者關係主管。從2005年到2013年，Teixeira先生一直致力於安漢格拉教育，這是Patria在教育領域的旗艦投資項目，在那裏他擔任過各種高級職位：2011年至2013年擔任首席財務官，包括負責公司穩健的併購計劃；2007年至2013年擔任投資者關係官；2007年至2011年擔任董事的戰略、商業和財務規劃和財務規劃經理；2005年至2007年擔任財務規劃經理。在投資安漢格拉之前，Teixeira先生專注於Patria Investments Limited的高等教育論文的開發，並在Anhembi-Morumbi大學工作。在2004年加入Patria之前，Teixeira先生在紐約高盛的拉丁美洲ResearchSales團隊工作。Teixeira先生擁有阿默斯特學院政治學和經濟學學士學位。

首席財務官Marco Nicola D‘ppolito

馬爾科·尼古拉·迪普波利托自公司成立以來一直擔任我們的首席財務官。Dippolito先生也是Patria Investments Limited的合夥人兼首席財務官。Dippolito先生是Patria Investments Limited管理委員會的成員，主要負責財務、運營、股東關係、基金管理、法律、合規、技術和治理。在接任首席財務官之前，D Ippolito先生曾在Patria Investments Limited擔任首席運營官四年。在此之前，Dippolito先生在Patria Investment Limited的私募股權部門工作，負責技術、物流、醫療保健、農業綜合企業和食品行業的不同投資。Dippolito先生還負責籌款活動。

在Patria Private Equity業務中。此外，D‘ppolito先生是不同投資組合公司的董事會主席和董事會成員。在2005年加入Patria之前，Dippolito先生在2002至2005年間擔任一家拉丁美洲家族理財室的私募股權投資組合經理。在此之前，D Ippolito先生參與了巴西一家IT私營公司的初創、開發和銷售。D‘ppolito先生擁有巴西阿爾曼多-阿爾瓦雷斯-潘特多基金會(FAAP)的經濟學學士學位和巴西市場研究所(IBMEC)的工商管理碩士學位。

我們的獨立董事提名者

我們的獨立董事提名人將於註冊聲明生效之日加入我們的董事會。我們相信，我們的董事會成員將為我們的目標公司增加顯著的價值，並將有助於我們獲得最初業務組合的能力。這些獲提名者為：

Pedro Paulo Elejalde de Campos董事Nominee

Pedro Paulo Elejalde de Campos將在此次發行完成後作為董事提供服務。坎波斯目前是總部位於巴西的投資和諮詢公司阿森納投資公司的管理合夥人。坎波斯於2017年加入阿森納，負責領導其投資銀行業務。在此之前，從2011年到2017年，Campos先生是Patria Invstientos的合夥人，這是一家與紐約Blackstone Group有關聯的巴西投資公司，負責Blackstone在巴西的投資和Patria Investment Limited的投資銀行業務。2003年至2011年，坎波斯先生在投資和金融諮詢公司Angra Partners任職，擔任創始管理合夥人，負責公司的一般管理、投資委員會(主席)和投資組合。此外，在他的職業生涯中，坎波斯先生於2000年至2003年擔任花旗集團董事總經理，1996年至2000年擔任通用電氣資本拉丁美洲公司和巴西通用電氣資本銀行的總裁兼首席執行官。坎波斯於1982年在摩根大通紐約辦事處開始他的職業生涯，1995年離開公司，擔任副總裁。此外，在他的職業生涯中，坎波斯還曾在多家公司和非營利組織擔任董事董事會。Camposhold先生擁有工程和工商管理學士學位，這兩個學位都來自南里約熱內盧聯邦大學(University Federal Do Rio Grande Sul)。

由於他豐富的創業、投資和管理經驗，我們相信坎波斯先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯，董事提名者

此次發行完成後，裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯將擔任董事顧問。目前，Leonardos先生是一家專注於治理、繼任、財務規劃和家族理財室的家族企業諮詢公司Symphony(自2002年以來)的創始合夥人。在擔任這一職務期間，Leonardos先生擔任Diniz家族辦公室的首席執行官達五年之久。此外，Leonardos先生還擔任Tecnisa S.A.董事會副主席(自2006年起)、Biosev S.A./Louis Dreyfuss Group的獨立董事(自2013年起)、Associação Umane的董事會成員(自2016年起)、ASG Holdings/Athena Saúde的獨立董事(自2020年起)以及家族控股公司Componente(自2010年起)和Jaguari(自2019年起)的顧問委員會成員。Leonardos先生在資本市場和投資領域擁有30多年的經驗，曾在併購、IPO、私有化流程、投資組合管理和投資基金方面工作。Leonardos先生獲得了IBGC-巴西公司治理研究所的顧問資格、波士頓家族企業研究所的家族企業顧問資格、美國證券交易委員會授權的投資組合經理資格以及APIMEC的分析師資格。Leonardos先生擁有聖路易斯經濟學院的經濟學學士學位和紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院的MBA學位。他還持有特拉維夫大學-科勒管理學院商業領袖學院在技術市場規劃有效投資方面的技術創新證書，以及聖保羅數字之家的數字沉浸計劃證書。

由於他豐富的創業、管理和董事會經驗，我們相信Leonardos先生完全有資格擔任我們的董事會成員。

瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬蘭斯，董事提名人

此次發行完成後，瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬拉斯將擔任董事的角色。她是KPC諮詢公司的合夥人、Petrobras董事會成員、Petrobras審計委員會成員以及

巴西國家石油公司環境、安全和健康委員會主席。吉馬朗斯曾是盧森堡星座石油服務公司的董事會成員，也曾在美銀美林擔任董事投資銀行經理近10年。在此之前，她曾在荷蘭國際集團、伊塔烏銀行、波士頓銀行和荷蘭銀行擁有豐富的工作經驗，涉足多個領域，如投資銀行、企業融資、企業銀行、信用風險、債務重組和項目融資，主要關注自然資源、能源和資本品公司。此外，Guimarães女士擁有裏約熱內盧聯邦大學(UFRJ)的工程學士學位和COPPEAD-UFRJ的碩士學位。

由於她擁有豐富的投資銀行、金融諮詢和董事會經驗，我們相信吉馬蘭斯女士完全有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，吾等預期本公司董事會將由五名成員組成，分為三個級別，每年只委任一個級別的董事，每個級別(在首次股東大會前獲委任的董事除外)的任期為三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由Pedro Paulo Elejalde de Campos組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事包括裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯(Ricardo Barbosa Leonardos)和瑪麗亞·克拉迪亞·梅洛·吉馬朗斯(Maria CláudiaMello Guimarães)，他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎和何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

只有B類普通股持有人才有權在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事。在此期間，本公司公眾股份持有人將無權就董事任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關B類普通股持有人有權委任董事的條文，可由在股東大會上以至少90%普通股的多數通過的特別決議案修訂。我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命符合本公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的高級職員。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求，在首次公開募股(IPO)後一年內，我們的董事會多數成員必須是獨立的。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東、股東或高管)。在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們預計在本次發行完成之前，將擁有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”。我們的董事會已經決定，佩德羅·保羅·埃利賈爾德·德·坎波斯、裏卡多·巴爾博薩·萊昂納多斯和瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬蘭斯為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有收到任何對我們提供的服務的現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們最初的業務合併和我們的清算，我們將每月向我們的保薦人或其關聯公司支付最高10,000美元，用於支付給我們保薦人顧問的辦公空間、公用事業、工資或其他現金補償，為我們的管理團隊成員提供祕書和行政支持服務，以及我們保薦人的其他費用和義務。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。任何此類付款

在此之前，最初的業務合併將由信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對董事和高級管理人員支付給董事和高級管理人員的報銷款項進行任何額外的控制，因為他們代表我們識別和完成初步業務合併而產生的與我們的活動相關的自付費用。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的向我們股東提供的委託書材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類聘用或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高級職員和董事簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

董事會委員會

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們預期董事會將設有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會及提名及公司管治委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都將完全由獨立董事組成。在分階段規則的規限下，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。在本次活動結束後，每個委員會的章程將在我們的網站上提供。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。Pedro Paulo Elejaldede Campos、Ricardo Barbosa Leonardos和Maria Cláudia Mello Guimarães將擔任審計委員會成員，Maria CláudiaMello Guimarães將擔任審計委員會主席。Pedro Paulo Elejalde de Campos、Ricardo Barbosa Leonardos和Maria Cláudia Mello Guimarães獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。

瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬蘭斯精通財務，我們的董事會已認定瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬朗有資格成為適用美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

本招股説明書組成的登記説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯和瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬朗斯將擔任成員，裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯將擔任賠償委員會主席。根據納斯達克的上市標準，薪酬委員會的所有董事必須是獨立的。

我們已經通過了一個薪酬委員會委員會，該委員會將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，除了在長達24個月內每月向保薦人的關聯公司支付最多10,000美元，用於支付給保薦人顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償、祕書和行政支持、保薦人的其他費用和義務以及費用的償還外，在完成初步業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、顧問、董事或他們各自的關聯公司，或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

憲章“還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

在本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們將成立董事會提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員將是佩德羅·保羅·埃利賈爾德·德·坎波斯和裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯。Pedro Paulo Elejalde de Campos將擔任提名和公司治理委員會主席。

我們已經通過了提名和企業管治委員會章程，其中將詳細説明提名和企業管治委員會的目的和職責，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何搜索公司的建議，並終止任何用於識別董事候選人的搜索公司，並將直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公眾股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

董事會顧問

我們打算成立一個顧問委員會，成員包括Luiz Elisio Castello Branco de Melo、Norberto Whitaker Sobral Jannuzzi、Peter Paul Lorenço Estermann、Rogerio Pereirade Castro、Thiago Lima Borges、JoséAntonio Toledo Vieira、Fernando Machado Terni、Walter Domingues de Faria Jr、JoséAntonio Roberto Ferraz、Gil Conrado Karsten，這些任命將在本次發行結束時生效。這些人將協助我們的管理團隊尋找和評估業務機會，並制定計劃和戰略，以優化我們在此次發售完成後收購的任何業務。在完成我們的初始業務合併之前或之後，顧問既不會獲得支付也不會報銷與搜索收購目標相關的任何自付費用。我們目前尚未與我們的顧問委員會成員就向我們提供服務達成任何正式安排或協議，他們將沒有向我們提供商機的受託義務。

我們的董事會顧問如下：

路易斯·埃利西奧·卡斯特羅·布蘭科·德梅洛，消費者

路易斯·埃利西奧·卡斯特羅·布蘭科·德·梅洛是Patria Investments Limited的運營合夥人，曾在零售行業工作過，包括食品和飲料零售、電子商務、服裝等。已經超過35年了。作為Natulab的首席執行官，Melo先生負責領導和開發Patria的餐飲組合及其保健產品。在加入Patria之前，Melo先生在Submarino、Lojas americanas、Lojas Renner、Hortiruti和GPA擔任過高級管理職位。Melo先生擁有裏約熱內盧埃斯塔多大學的土木工程學位(1983年)和西北大學凱洛格管理學院的高級管理人員課程(2014年)。

Norberto Whitaker Sobral Jannuzzi，Healthcare Products

諾貝託·惠特克·索布拉爾·雅努齊是Patria Investments Limited的合夥人兼巴西私募股權醫療戰略主管。自2011年以來，Jannuzzi先生主要負責管理Patria私募股權業務部門的基金和投資，負責對基金IV、V和VI的多項投資，包括Elfa、Natulab、Eve和Atrial。Jannuzzi先生還在2012至2016年間擔任醫療保健投資組合公司的首席財務官和首席技術官。Jannuzzi先生於2011年加入Patria Investments Limited，並於2019年成為合夥人。在加入PatriaInvestments Limited之前，Jannuzzi先生是HAL Investments(荷蘭私募股權投資公司)拉丁美洲辦事處的投資主管，負責醫療保健和零售市場的投資。在他職業生涯的早期，Jannuzzi先生在2006至2009年間擔任諾和諾德製藥公司(NVO)拉丁美洲業務開發主管。Jannuzzi先生的職業生涯始於埃森哲的管理顧問，專注於戰略項目，2003年至2006年期間在倫敦和聖保羅工作。Jannuzzi先生擁有英國巴斯大學工商管理學士學位，並以優異成績畢業(1999-2003)。

彼得·保羅·羅倫索·埃斯特曼，《食品與配送》

Peter Paul Lorenço Estermann是Patria Investments Limited的合夥人，也是拉美戰略價值創造業務的投資組合管理主管。他有40多年的專業經驗，其中包括在農業綜合企業工作12年，在聚合物、紙張和纖維素以及耐火材料轉化行業工作10年，在電信和醫療服務部門工作12年，在零售業工作6年。

他是GPA的首席執行官(2018年4月至2020年11月)，負責該地區的運營，擁有超過100,000名員工，收入600億雷亞爾。埃斯特曼先生還曾在2014年6月至2015年10月期間擔任GPA的基礎設施和戰略發展官。埃斯特曼先生在不同的行業和服務部門發展了他的職業生涯，並在具有不同專業知識領域的大型和領先企業發展，這些公司在技術、管理模式和文化方面具有差異化。Estermann先生曾擔任Via Varejo S.A.首席執行官(2015-2018年、2018-2019年)和Medial Saúde副首席執行官兼首席運營官(2006-2007)。自1981年以來，埃斯特曼一直在歐洲和巴西的多家公司擔任重要職位。Estermann先生擁有拉夫拉斯-米納斯吉拉斯聯邦大學農藝工程學位，並在哈佛商學院攻讀研究生課程(2008年的“提高公司董事會的效率”、2008年的“新治理時代的審計委員會”和1999年的“管理髮展/項目管理碩士學位”)。

羅傑裏奧·佩雷拉·德·卡斯特羅，農業企業

羅傑裏奧·佩雷拉·德·卡斯特羅是Patria Investments Limited的運營合夥人，擁有30多年的農業綜合企業經驗。卡斯特羅先生負責領導和發展Patria Investments Limited的農業投資組合，擔任Cropcare Group董事長、哥倫比亞Gal Group董事長和Lavoro Group董事長--全球最大的農業投入平臺之一。在加入PatriaInvestments Limited之前，卡斯特羅先生曾在氰胺、FMC、孟山都、瑞士再保險和MDM擔任高級管理職務，並曾擔任UPL集團最大的地區業務部門UPL Brasil的首席執行官。卡斯特羅先生擁有拉夫拉斯聯邦大學農藝師工程學位(1990年)，並於2016年畢業於哈佛商學院高級管理課程(AMP 190)。

蒂亞戈·利馬·博爾赫斯，消費者

蒂亞戈·利馬·博爾赫斯是SmartFit的現任首席財務官。博爾赫斯先生主要負責管理一家高增長的跨國醫療保健公司的資本結構。在加入SmartFit之前，博爾赫斯先生在2009至2017年間擔任Arezzo&Co的首席財務官和內部收益率官，負責制定支持公司高增長形象的關鍵戰略計劃，並領導BOVESPA證券交易所的IPO進程。在此之前，博爾赫斯先生在Tarpon Investments工作，在那裏博爾赫斯先生擔任消費者/零售部門的投資分析師。在他職業生涯的早期，博爾赫斯在布拉斯凱姆工作了近五年，在不同的戰略領域工作。他最後的職位是乙烯市場和產品的高級投資分析師，管理運營投資和戰略規劃。博爾赫斯的職業生涯始於安永，在化工、能源和金融等行業工作。博爾赫斯擁有Unifacs工商管理學士學位，並在斯坦福大學獲得工商管理碩士學位。2014年，他被選為巴西零售業最佳財務主管，並被授予巴西中小企業最佳整體投資者關係計劃大獎。

何塞·安東尼奧·託萊多·維埃拉(JoséAntonio Toledo Vieira)，Healthcare Products

何塞·安東尼奧·託萊多·維埃拉目前是Patria Investments Limited的運營合夥人，也是Patria在巴西擁有的藥品分銷商Elfa Medicamentos的首席執行官。維埃拉先生在製藥行業擁有30多年的經驗，曾在巴西、葡萄牙、澳大利亞、新西蘭和英國的諾華公司、艾伯維公司和阿斯利康公司任職。維埃拉先生在諾華公司開始了他的職業生涯，在那裏他擔任了幾個商業職位，並在葡萄牙為諾華公司工作了大約兩年。維埃拉先生離開後接任阿斯利康巴西公司，擔任了5年的國家主席，之後被調到悉尼，維埃拉先生在那裏生活了5年，擔任澳大利亞和新西蘭的國家主席。2011年，他移居倫敦，在阿斯利康總部擔任全球商業副總裁，並於2013年返回巴西，任務是剝離Abbot的製藥部門，以便在巴西創建AbbVie。2015年初，Vieira先生接受了諾華巴西公司的國家總裁一職，並於2018年11月加入Patria Investments Limited。如今，維埃拉先生還是巴西Elfa Medicamentos和Natulab製藥公司的董事會成員。維埃拉是一名經濟學家，擁有巴西聖保羅商學院的MBA學位，也是AMP哈佛校友。

費爾南多·馬查多·特尼，醫療保健服務公司

Fernando Machado Terni是Patria Investments Limited醫療保健服務平臺的運營合夥人，負責對Alliar、Athena和BioRitmo的投資(自2019年以來)。特爾尼於2012年首次加入Patria Investments Limited，擔任安聯的首席執行官。在加入Patria Investments Limited之前，Terni先生擔任首席執行官

Grupo Schincariol(今天的喜力)是一家價值30億美元的啤酒和軟飲料領域的企業。特爾尼先生還曾擔任諾基亞巴西首席執行官和拉丁美洲高級副總裁五年，此前他曾擔任長途電話運營商和互聯網提供商Intelig Telecom(今天的TIM)的首席執行官。Terni先生在ABB(ASea Brown Boveri)擔任了20年的能源傳輸和分配副總裁，在那裏他開始了他的職業生涯，在能源和工業領域擔任過多個職位。Terni先生擁有Engenharia MauáEscola de Engenharia Mauá的電氣工程學士學位和聖保羅Getulio Vargas基金會的MBA學位。Machado Terni先生還擁有西北大學凱洛格管理學院的EMBA學位和杜克大學福庫商學院的高管教育學位。

沃爾特·多明格斯·德·法裏亞，發行

小沃爾特·多明格斯·德·法裏亞是Patria Investments Limited投資公司Beauty Holding Co的首席執行官。Faria先生負責Patria Investments Limited的快速消費品分銷公司項目，專注於食品雜貨和超市商店。Faria先生在快速消費品公司(高露潔-棕欖、可口可樂、高露潔和達能)以及巴西最大的批發商分銷公司(Martins)(一家家族企業)的一般管理和組織發展方面擁有全面的專業知識。Faria先生擁有聖馬科斯大學工商管理學士學位(1988年)、聖保羅大學經濟學延期學位(1989年)、美國創意領導力中心綜合管理課程(2005年)、IMD&Fundação Dom Cabral綜合管理首席執行官(2016年)和Fundação Dom Cabral董事會課程(2020)。

何塞·安東尼奧·羅伯託·菲拉茲，Healthcare

何塞·安東尼奧·羅伯託·菲拉茲(JoséAntonio Roberto Ferraz)在醫療保健行業擁有32年的國際經驗，在外科手術、專業製藥、電子商務和零售OTC等領域處於領先地位。費拉茲先生曾在Livanova plc、雀巢健康公司和強生公司擔任高級管理職務，並在巴西和海外擁有董事會經驗。Ferraz先生擁有Fundação Getulio Vargas(FGV)工商管理學士學位和國際營銷與金融研究生學位。

吉爾·康拉多·卡斯滕，美食

吉爾·康拉多·卡斯滕是PatriaInvestments Limited&Private Equity Divestment Latam的合夥人。卡斯滕先生主要負責所有私募股權投資組合公司的撤資流程。此外，卡斯滕先生也是食品和飲料行業目前投資組合公司的董事會成員：Delly‘s、SuperFrio、Frooty和Gran Coffee。在此之前，Karsten先生管理着同一食品和飲料垂直領域的公司的投資組合，並在Patria Investments Limited的sprivate Equity中從事新的業務努力。在他在Patria Investments Limited的職業生涯開始時，Karsten先生在安漢格拉的一個業務部門LFG擔任首席運營官。在2008年加入Patria Investments Limited之前，Karsten先生在巴西一家領先的零售公司擔任了5年的首席運營官，並在一家大型消費品公司擔任董事的出口總監。卡斯滕在投資銀行工作了8年多，先後在紐約和聖保羅的摩根大通以及蔚來工作。卡斯滕先生擁有Getulio Vargas基金會(FGV)的工商管理學士學位和芝加哥大學商學院工商管理碩士學位。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果有一名或多名高管在我們的董事會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

在完成此次發行之前，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經提交了我們的商業行為和道德準則的副本作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來審閲本文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供商業行為和道德準則的副本以及我們董事會委員會的章程。請參閲本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節。如果我們對我們的“商業行為和道德準則”進行任何非技術性、行政性或其他非實質性的修訂，或根據本“商業行為和道德準則”的條款授予任何豁免權，包括任何默示的豁免權。

商業行為與道德適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人，或根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則需要披露的執行類似職能的人員，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本S-1表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，並且對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和交易員應承擔以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一名相當勤奮的人士行事，具有一名執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來實現。

目前，我們的每一位高級職員和董事都已經，並且他們中的任何一位將來可能對另一實體負有額外的、信託的或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。經我們修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何人士概無責任(且在合約明確承擔的範圍內)不得直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄於任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或放棄參與任何潛在交易或事宜，而此等交易或事宜可能會為董事或高級職員及吾等帶來企業機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

下表概述了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的其他實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員、董事或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過與我們的贊助商、高級管理人員、董事的合資企業或其他形式的共享所有權來完成業務合併

或由我們的某些附屬公司管理的資金。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，目標是與我們的贊助商、高級管理人員、董事或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯，我們或獨立董事委員會將從FINRA或估值或評估公司的成員的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類意見。此外，在任何情況下，公司不會向保薦人或我們現有的任何官員或董事，或他們各自的任何關聯公司支付任何在完成我們的初始業務合併之前或他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務的任何報酬。此外，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將每月向我們的保薦人或其關聯公司支付最高10,000美元的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，用於支付給我們的保薦人的顧問、為我們的管理團隊成員提供的祕書和行政服務以及保薦人的其他費用和義務。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股份，他們和我們管理團隊的其他成員同意投票表決他們的創始人股份和在發行期間或之後購買的任何股份，以支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如為防止故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括對他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級職員責任保險，以確保我們的高級職員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級職員和董事的義務。我們還打算與他們簽訂賠償協議。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，我們只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併的情況下，才能滿足我們提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股票持有人因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款也可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映包括在本招股説明書所提供單位中的我們A類普通股的銷售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60天內行使。

2021年3月，我們的一名高管支付了25,000美元，或每股約0.004美元，以支付我們的部分發行成本，以換取總計7,187,500股創始人股票，這些股票暫時發行給該高管，直到此類股票在本次發行結束前轉讓給我們的保薦人。在此次發行之前，我們的保薦人還打算將30,000股我們的創始人股票轉讓給我們三位獨立董事提名的每一位。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這90,000股股份將不會被沒收。在我們的一名官員對該公司進行了25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的流通股數目乃根據以下預期釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，本次發行的總規模最多為28,750,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，可以免費交出高達937,500股這類股票。下表中的發行後百分比假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，937,500股方正股票已免費交出給我們，以及本次發行後發行和發行的普通股為31,250,000股。

斯卡瓦扎，何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·阿勞霍·特謝拉和馬爾科·尼古拉·德伊波利托。Patria SPAC LLC的每一位經理都有一票，需要三名董事會成員中的兩名成員的批准才能批准Patria SPAC LLC的行動。根據所謂的“三人規則”，如果關於實體證券的投票和處分決定是由兩個或兩個以上個人做出的，而投票和處分決定需要獲得這些個人中的大多數人的批准，那麼沒有任何個人被視為該實體證券的實益所有者。Patria SPAC LLC就是這種情況。根據上述分析，Patria SPAC LLC的個人經理並無對Patria SPAC LLC持有的任何證券行使投票權或處置權，即使他直接持有金錢利益。因此，彼等概不會被視為擁有該等股份的權益或股份實益擁有權，為免生疑問，彼等各自明確放棄任何該等實益權益，但以其可能直接或間接擁有的任何金錢權益為限。

本次發行後，我們的初始股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20.0%(假設他們在此次發行中不購買任何單位)。只有B類普通股持有人才有權在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的任何股東大會上委任董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

根據一份書面協議，我們的保薦人承諾購買總計800萬份私募認股權證(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買920萬份認股權證)，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格約為1.00美元，或總計800萬美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為920萬美元)，私募將在交易結束的同時進行。私募認股權證將與本次發售的認股權證相同，但私募認股權證只要由閣下的保薦人或其獲準受讓人持有，(I)吾等不會贖回，(Ii)除若干有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天，(Iii)持有人可於以下日期行使權利(包括行使此等認股權證時可認購的A類普通股)。除某些有限的例外情況外，私募認股權證不得由持有人轉讓、轉讓或出售。私募認股權證的部分買入價將與本次發售所得款項相加，存入信託户口，以便於本次發售結束時，250,000,000美元(或如承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為287,500,000美元)將持有於信託户口。如果我們不在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。

我們的贊助商Patria SPAC LLC和我們的官員和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓及私募認股權證

方正股份、私人配售認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股，均須受吾等保薦人與管理團隊訂立的協議中鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定：(I)就創始人股票而言，此類證券不得轉讓或出售，直至(A)在我們最初的業務合併完成後一年或更早，如果在我們最初的業務合併之後，A類普通股在任何30個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，則在任何30個交易日內(至少150個交易日)，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，則在(A)初始業務合併完成後一年或更早的時間內，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元換股或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；及(Ii)就私募認股權證及任何因轉換或行使認股權證而可發行的A類普通股而言，直至吾等完成初步業務合併後30天為止

在每一種情況下，除了(A)我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、我們的保薦人的任何聯營公司或我們的保薦人的任何成員或他們的任何聯營公司外，(B)就個人而言，作為饋贈給此人的直系親屬或信託基金，而該信託基金的受益人是此人的直系親屬成員、此人的聯營公司或慈善組織；(C)就個人而言，根據繼承法及在此人去世後的分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的國內關係命令；(E)根據任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併有關的私人出售或轉讓，價格不高於股份或認股權證最初購買的價格；(F)在保薦人解散時，根據開曼羣島的法律或保薦人的有限責任公司協議；(G)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行清算；或(H)在吾等完成初步業務合併後，吾等完成清盤、合併、換股或其他類似交易，以致吾等所有股東均有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(F)條款的情況下，此等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制及函件協議所載其他限制的約束。

註冊權

持有(I)於本次發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)將於本次發售結束時以私募方式同時發行的私募認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權，要求吾等根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權及1,500,000美元營運資金貸款轉換為私人配售認股權證，本公司將有責任登記最多9,500,000股A類普通股及9,500,000股認股權證。A類普通股的數目包括(I)將於方正股份轉換時發行的7,187,500股A類普通股、(Ii)8,000,000股私人配售認股權證相關的A類普通股及(Iii)1,500,000股因營運資金貸款轉換而發行的私人配售認股權證的A類普通股。認股權證的數目包括8,000,000份私募認股權證及最多1,500,000份可於轉換營運資金貸款時發行的額外私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求，要求我們登記此類證券。此外，持有人對我們完成初步業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

確定關係和關聯方交易

2021年3月，我們的一名高管支付了25,000美元，或每股約0.004美元，以支付我們的部分發行成本，以換取總計7,187,500股創始人股票，這些股票暫時發行給該高管，直到此類股票在本次發行結束前轉讓給我們的保薦人。

在此次發行之前，我們的保薦人還打算將30,000股我們的方正股份轉讓給我們三個獨立的董事提名者。如果承銷商的超額配售選擇權不被行使，這90,000股股票將不會被沒收。根據承銷商行使超額配售的程度，我們的保薦人可以免費交出高達937,500股創始股票。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買合共8,000,000份私人配售認股權證(或9,200,000份認股權證，如承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股的認股權證，每份認股權證約為1.00美元，或總計8,000,000美元(或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為9,200,000美元)，私人配售將於本次發售結束時同時結束。私募認股權證將與本次發售的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由閣下的保薦人或其獲準受讓人持有，(I)將不會由吾等贖回，(Ii)除若干有限的例外情況外，不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天，(Iii)可由持有人以無現金基礎行使，及(Iv)將有權獲得登記權。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

我們目前使用開曼羣島大開曼羣島KY1-9006，Camana Bay 3樓18 Forum Lane，757，PO Box 757的辦公空間作為我們的執行辦公室。自本招股説明書發佈之日起，我們將每月向我們的保薦人或其關聯公司支付最高10,000美元，用於支付給保薦人顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償、向我們的管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務，以及保薦人的其他費用和義務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

對於在初始業務合併完成之前或與之相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，如識別潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在本次發行結束前，我們的保薦人可以借給我們資金，用於此次發行的部分費用。這些貸款將是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。

此外，為了資助與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或某些擔保人和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該等貸款金額，但我們的信託賬户中的任何程序都不會用於該等償還。最多2,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的私募認股權證。這種認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們不希望向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併之前，上述向我們的贊助商支付的任何款項、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款的償還都將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書或要約材料中，視情況而定。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

我們已就方正股份及私募認股權證訂立登記權協議，該協議在“主要股東-登記權”標題下描述。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項政策，規定審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。“關聯方交易”指任何已完成或建議進行的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將會成為參與者；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)較小者，即在交易期間(不論盈利或虧損)前兩個已完成財務年度的總資產總額的120,000美元或公司總資產的1%；及(Iii)“關聯方”擁有、已經擁有或將擁有直接或間接重大利益。本政策下的“關聯方”將包括：(I)我們的董事、董事的被提名人或高級管理人員；(Ii)我們任何類別有投票權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的直系親屬(如果前述人士是自然人)；及(Iv)根據《交易所條例》第S-K條第404項可能是“關連人士”的任何其他人士。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每宗關聯方交易的相關事實及情況，包括交易條款是否與與無關第三方進行公平交易所得的條款相若，(Ii)關聯方在交易中的權益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德守則或其他政策, (Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益；及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格造成的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實和與之相關的情況。根據該政策，我們只有在我們的審計委員會按照政策規定的指導方針批准或批准該交易的情況下，才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事或官員參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

證券説明書

我們是開曼羣島獲豁免的公司(公司編號372080)，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據吾等將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等將獲授權發行220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您很重要的所有信息。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本招股説明書所述作出調整。根據權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使權證，這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有三分之一的認股權證以購買A類普通股，則該認股權證將不可行使。如果一名權證持有人持有一份認股權證的三分之一，則可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的整個認股權證。A類普通股和由這些單位組成的權證預計將於第52天開始單獨交易^發送本招股説明書日期的後一天(或如有的話，則為緊接的營業日52^發送除非承銷商代表J.P.摩根證券有限責任公司通知我們其允許提前分開交易的決定，但前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並且已經發布新聞稿宣佈何時開始分開交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有者將有權選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會進行整份認股權證交易。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的餘額表。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

普通股

於本招股説明書日期前，已發行的B類普通股共有7,187,500股，全部由我們的初始股東持有，因此我們的初始股東在本次發行後將擁有我們已發行和已發行股份的20%(假設我們的初始股東在本次發行中沒有購買任何單位)。我們的保薦人可免費交出最多937,500股方正股份，這取決於承銷商行使超額配售的程度。本次發行完成後，我們將發行31,250,000股普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權，並相應地放棄937,500股方正股票)，包括：

登記在冊的普通股東有權就所有由股東表決的事項持有的每股股份投一票。A類普通股持有者和B類普通股持有者將作為

除法律另有規定外，所有事項均交由股東投票表決。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有規定，或公司法或適用證券交易所的適用條文另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，該決議要求出席公司股東大會並投票的股東中至少三分之二的多數投贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在委任董事方面並無累積投票權，因此，持有超過50%股份投票贊成委任董事的股東可委任所有董事。然而，只有B類普通股的持有人才有權在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事，這意味着A類普通股的持有人在完成我們的初始業務合併之前將無權任命任何董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就最初的業務合併獲得股東批准的程度。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據納斯達克公司治理規定，吾等於納斯達克上市後首個財政年度結束後一年內無須召開股東周年大會。公司法並無要求我們舉行年度或特別股東大會或委任董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未發放給我們用於納税的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，受此處描述的限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。本公司的保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立一項函件協議，根據該等協議，彼等同意於完成初步業務合併時放棄對其創辦人股份及公眾股份的贖回權利。與許多特殊目的收購公司不同，即使在法律不要求股東投票的情況下，我們也會在初始業務合併完成時舉行股東投票並進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時將公開發行的股票贖回為現金，如果法律不要求股東投票，並且我們出於其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，按照美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則要求該等投標要約文件包含實質上與美國證券交易委員會委託書規則所要求的有關吾等初始業務組合及贖回權的財務及其他資料相同的財務及其他資料。然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議案時才能完成我們的初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。但是，我們的發起人、高級管理人員、董事、顧問或他們的附屬公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票，或表明他們打算投票，

比如最初的業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非表決權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，任何股東大會須於召開前至少五天發出通知。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括Excess股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)都會投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要本次發行中出售的25,000,000股公眾股票中的9,375,000股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，於批准建議交易的股東大會記錄日期。

根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息收入)，除以當時已發行的公眾股票數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，並受適用法律及(Iii)在贖回後經吾等其餘股東及本公司董事會批准的情況下儘快合理地儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，受制於吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，以及在任何情況下均須受適用法律的其他規定所規限。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在本次發行中或之後收購公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產，這些資產是在償還債務和為優先於普通股的每一類股份(如有)撥備後分配給他們的。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按照相當於當時存入信託賬户的總金額的每股價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的用於支付税款的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本公司初始業務合併的限制和本文所述條件的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份受某些轉讓限制，如下文更詳細描述的，(Ii)方正股份有權獲得登記權；(Iii)吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等已同意(A)放棄就完成吾等初步業務合併而對其創辦人股份及公眾股份的贖回權，(B)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案時，放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併活動前的任何其他重大條款有關的任何其他重大條款，則放棄贖回100%的我們的公開股票。(C)如果我們未能在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利, 雖然他們將有權從信託賬户中就他們持有的任何公開股票進行清算分配，但前提是我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，並且(D)他們持有的任何創始人股票以及在本次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)將有利於我們的初始業務合併，(Iv)創始人股票可一對一地自動轉換為A類普通股，同時或在完成我們的初始業務合併後立即轉換為A類普通股，但須遵守本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程所述的調整。及(V)只有持有B類普通股的人士才有權在完成我們最初的業務合併前或與之相關的任何股東大會上委任董事。

方正股份將在我們一對一的初始業務合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整以及本文規定的進一步調整的影響。如果就我們最初的業務合併發行或當作發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，所有方正股份轉換後可認購的A類普通股總數將合計相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時已發行、或被視為已發行或可發行的A類普通股的總數。在此情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(在公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，或因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而被視為已發行或可發行的A類普通股總數。不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何證券，以及在流動資金貸款轉換時將向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；條件是這種基金股票的轉換永遠不會以低於一對一的方式發生。

除某些有限的例外情況外，發起人股票不得轉讓、轉讓或出售(除向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)我們初始業務合併完成後一年或更早，如果在我們初始業務合併後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，及(B)我們完成初始業務合併後的第二天，即我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的交易。最多937,500股方正股份可免費交予吾等，視乎超額配售選擇權的行使而定。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存成員登記冊，並將在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊被更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下，發行優先股，但沒有投票權和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的權利，並可能具有反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。在此日期，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證賦予登記持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，可按下文討論的調整，在本次發行結束後一年晚些時候開始的任何時間和我們的初始業務合併完成後30天開始的任何時間，只要在每一種情況下，我們都有一份根據證券法的有效登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，並且有與之相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，並且該等股份已在證券或藍天證券下登記、符合資格或獲得豁免登記。持有人居住國的法律。根據權證協議，權證持有人只能對整數股A類普通股行使其權證。這意味着權證持有人在某一特定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法的登記聲明

有關認股權證的A類普通股隨後生效，有關招股章程亦為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的責任所限。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不能得到滿足，則就手令而言，該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值和期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初步業務合併完成後十五(15)個營業日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明。吾等將盡我們商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及相關招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60)條之前不生效^這是)在我們最初的業務合併結束後的第二個工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊聲明，以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何期間。儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格。在此情況下，各持有人須就A類普通股的數目支付行使價，而該數目的A類普通股等於(A)認股權證相關A類普通股數目的乘積(X)乘以(Y)認股權證行使價格減去(Y)公平市價及(B)0.361的“公平市價”所得的商數。“公平市價”是指在權證代理人收到行權通知之日的前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當每股A類普通股價格等於或超過$18.00時，贖回權證

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回未償還的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們將不會贖回認股權證，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且與該等A類普通股有關的現行招股章程在整個30天的贖回期內可供查閲。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為行使的每份認股權證支付行權價。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後的價格)以及11.50美元(適用於整股)認股權證的行使價。

在每股A類普通股價格等於或超過$10.00時贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回未償還的認股權證：

下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能而行使與贖回功能有關的行使時將獲得的A類普通股數目，是根據我們的A類普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元贖回)的“公平市值”而釐定的，而該等A類普通股是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日所報告的A類普通股的成交量加權平均價格以及相應贖回日期在認股權證屆滿日期之前的月數而釐定的。每一種都如下表所示。我們將向我們的權證持有人提供不遲於上述10個交易日結束後一個工作日的最終公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，A類普通股在我們最初的業務合併中並非倖存公司的情況下已轉換或交換為A類普通股。

如吾等並非首次業務合併後的存續實體，則在釐定於行使認股權證後將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

下表各欄所列的股價，將自下列“反攤薄調整”項下所述行使認股權證可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整的任何日期起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價，乘以分數，分子為該項調整後該認股權證的行使價格，其分母為緊接該項調整前的認股權證的價格。在此情況下，下表所列股份數目的調整方法為將該等股份數目乘以一個分數，其計數值為緊接該項調整前於行使認股權證時可交付的股份數目，其分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。如果權證的行使價格因與初始業務合併相關的籌資而調整，則列標題中調整後的股價將乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元。

實際公平市價及贖回日期可能並未載於上表，在此情況下，若公平市價介於表中兩個數值之間，或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。

舉一個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所述，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期後的10個交易日內報告的成交量加權平均價為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇，與這一贖回功能有關，行使認股權證，每股0.298股A類普通股。在任何情況下，不得就超過0.361股A類普通股認股權證(可予調整)行使與此贖回功能有關的認股權證。

這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們設立這項贖回功能，為我們提供贖回認股權證的靈活性，而無需令認股權證達到上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書發佈之日獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有尚未贖回的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為贖回權證符合我們的最佳利益，這將允許我們迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元起，低於行使價時，我們可以贖回認股權證

11.50美元，因為它將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金的方式行使其認股權證，以獲得適用數量的股份。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於行使價11.50美元時，獲得的A類普通股比他們選擇等待行使A類普通股的認股權證時獲得的A類普通股要少。

行權時不發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後有權獲得股份的零碎權益，我們將四捨五入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘若我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。於該等認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，該公司(或尚存公司)將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記行使該等認股權證時可發行的證券。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股。

反稀釋調整

如果A類普通股的發行數量因A類普通股的應付股本或普通股分立或其他類似事項而增加，則在該股份資本化、分立或類似事項生效之日，在行使每份認股權證時可發行的A類普通股的數目將按比例增加。向普通股持有人進行供股，使持有人有權以低於“歷史公平市價”(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股份資本化，其乘積等於(I)在該等供股中實際出售的A類普通股數目(或在該供股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的A類普通股的數目)及(Ii)1減去(X)於該等供股中支付的A類普通股每股價格及(Y)歷史公平市價的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可就A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或在適用市場正常交易的首個交易日前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內公佈的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則除上述(A)、(B)若干普通現金股息、(C)滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權、或(D)因未能完成初步業務合併而贖回我們的公眾股份外，認股權證的行使價將會下降。在緊接該事件生效日期後生效，按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價計算。

如果A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件減少了已發行A類普通股的數量，則在該合併、合併、反向分股、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的A類普通股的數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目，(X)分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)吾等為集資目的，以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以完成我們的初始業務合併(該等發行價或有效發行價將由吾等董事會真誠決定，如向吾等保薦人或其聯營公司發行，則不考慮我們的初始股東或該等聯營公司(視何者適用)在發行前持有的任何方正股份)(該等發行價格或有效發行價將由吾等董事會真誠地釐定，如向吾等保薦人或其聯營公司發行，則不考慮我們的初始股東或該等聯營公司(視何者適用)在發行前持有的任何方正股份)((Y)在完成初始業務合併之日(扣除贖回淨額)，該等發行所得的總收益佔我們初始業務合併可供支付的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，與“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近的)為等於市值和新發行價格中較高的180%。, 而與標題“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”旁邊所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將我們作為整體的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人在該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時所應收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以代替該等認股權證所代表的權利行使時緊接可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。該等A類普通股或其他證券或財產(包括現金)在該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人將有權購買及收取該等A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。A類普通股持有人在該項交易中的應收對價不足70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體A類普通股的形式支付，或在交易發生後立即以A類普通股形式上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30日內適當行使權證, 認股權證的行權價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議的規定下調。此等行權價格下調的目的，是當權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證的全部潛在價值時，可為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證，並在認股權證背面填妥及按説明籤立，連同全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))，可由以下人士行使：(1)將認股權證交回認股權證代理人辦事處，並在認股權證背面按説明填寫及籤立，連同全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))。

根據正在行使的認股權證的數量，向我們支付的經證明的或官方的銀行支票。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

不會因認股權證的行使而發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

獨家論壇條款

吾等的認股權證協議將規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或索償，包括根據證券法，將在紐約州法院或美國紐約州南區地區法院提起並強制執行，(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售(“主要股東-轉讓創辦人股份及私募認股權證”一節所述的有限例外情況除外)，且只要由吾等保薦人、吾等保薦人成員或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證(包括行使該等認股權證時可發行的A類普通股)。我們的保薦人或其獲準的受讓人有權選擇以無現金方式行使認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款及規定相同。如私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與本次發售的單位所包括的認股權證相同。

除非如“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者外，如果私人配售認股權證持有人選擇以無現金基礎行使該等認股權證，他們將會交出其認股權證數目的行使價，以支付行使價，該數目的A類普通股等於(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以(X)A類普通股的數目乘以A類普通股(定義見下文)的“歷史公平市價”超過認股權證行使價格的(Y)公平市價所得的商數。就此等目的而言，“歷史公平市價”將指認股權證行使通知送交認股權證代理人日期前的第三個交易日止10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的保薦人或其獲準的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們繼續與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們希望出臺政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證所獲得的A類普通股以收回行使認股權證的成本不同, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在業務合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，賠償因其以該身份進行的活動或遺漏的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，所提供的任何賠償只能僅針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產提出索賠。

公司法中的若干差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是在開曼羣島的兩家公司之間進行的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)一項特別決議(通常為66^2/3(A)每間公司股東在股東大會上表決的有表決權股份的價值的百分比)；或(B)該組成公司的組織章程細則所指定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併無需股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納公司法的規定(包括若干其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，被驅逐的開曼羣島公司的董事必須作出聲明，表明在進行適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的憲法文件和外國公司註冊所在管轄區的法律允許或不禁止合併，以及這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內均沒有提交呈請書或其他類似的法律程序，但仍未完成，或仍未作出命令或通過決議，以將該外國公司清盤或清盤；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內均沒有訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外國公司的貸款人的權利被暫停或限制。

如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查訊後，他們

(I)該外國公司有能力在到期時償還其債務，該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許，並已按照該等文件獲得批准。及(C)有關轉讓的外地公司的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由容許該項合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其對異議的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後七天內或合併或合併計劃提交之日後七天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公平價值，而該等呈請書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公允利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持有在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統上存在公開市場的任何類別股票的持不同意見者，或將出資的此類股票的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股票，或尚存或合併的公司的股票。

此外，開曼羣島法律有單獨的財產條款，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及大股東公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能相當於合併。如果合併是根據一項安排計劃進行的(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人中多數人的批准，而且他們還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席會議並在召集的會議上投票的價值的四分之三分之三。(注：在美國，該計劃的程序比通常要求完成合並的程序更嚴格，所需時間也更長)，該安排必須由擬與之達成協議的每一類股東和債權人中的多數股東和債權人批准，並且必須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席會議並在召集的會議上投票。會議的召開和隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身滿足以下條件，則可以預期法院會批准這項安排：

如果安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(向股東提供按司法確定的股票價值收取現金付款的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款

在四個月內提出收購要約並被90%的股份持有人接受的，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約的條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定以外的方式實現，例如通過股本交換、資產收購或控制，或通過經營業務的合同安排。

股東訴訟

我們的開曼羣島法律顧問對開曼羣島法院提起的任何集體訴訟並不知情。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院很可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可能有針對我們的直接權利。

民事責任的強制執行

與美國相比，開曼羣島的證券法主體不同，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據的原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於在開曼羣島執行的外國判決，這樣的判決

賠償必須是最終和決定性的，並且必須是經過清算的金額，並且不得在税收、罰款或處罰方面與開曼羣島對同一事項的判決相一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或者是一種違反自然司法或開曼羣島公共政策的強制執行行為(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮

根據公司法，我們是有限責任的免税公司。公司法區分普通居民公司和獲豁免公司，任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司，均可申請註冊為獲豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股份未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的業務合併條款，旨在提供與本次發售有關的若干權利及保障，該等權利及保障將適用於吾等直至完成初步業務合併為止。未經特別決議，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司股東在股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致通過書面決議案。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得我們至少三分之二股東的批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由我們所有股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體而言，我們經修訂和重述的組織章程大綱和細則除其他事項外，規定：

此外，我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。然而，吾等可透過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或其他與吾等最初業務合併有關的債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或吾等在本次發售完成後可能訂立的後盾安排，以(其中包括)滿足該等有形資產淨值的要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其組織章程大綱和章程細則。公司的公司章程可以規定，需要獲得過半數的批准，但只要獲得所需過半數的批准，任何

獲得開曼羣島豁免的公司可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載與吾等建議發售、結構及業務計劃有關的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到該等知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島《犯罪得益法》(經修訂)向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑，如果該披露與犯罪行為或洗錢有關，或(Ii)警員或更高級別的警官，或財務報告管理局根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂後)，如果披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產。Sucha報告不應被視為違反保密或任何成文法或其他規定對信息披露施加的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島2017年“數據保護法”(“DPA”)，基於國際公認的數據隱私原則，我們有某些義務。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東注意，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPA意義上的個人數據(“個人數據”)。

在下面的討論中，“公司”指的是我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內，並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以持續進行我們的活動，或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求傳輸個人資料，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料的意外丟失、破壞或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被定性為DPA目的的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商在進行我們的活動時可能會從我們那裏接收這些個人信息，他們可能會為DPA的目的而充當我們的“數據處理者”，或者可能會出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情和有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰？

如果你是一個自然人，這會直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您在公司的投資有關的個人個人數據，則這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

本公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

如果我們希望將個人信息用於其他特定目的(包括任何需要您同意的目的，如適用)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可以與包括税務當局在內的外國當局交換這一信息。

我們預計會向向我們及其各自的附屬公司(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)提供服務的人披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外將個人資料轉移至開曼羣島以外的任何地方，均須符合《税務局》的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

我國修訂和恢復的公司章程中的若干反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。經授權但未發行及未保留的A類普通股及優先股的存在，可能會令透過委託競投、要約收購、合併或其他方式取得對吾等控制權的企圖變得更加困難或不受鼓勵。

符合未來出售資格的證券

緊接本次發售後，吾等將有31,250,000股(或若承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)未發行普通股31,250,000股(或35,937,500股)。其中，本次發售的A類普通股(若未行使承銷商的超額配售選擇權，則為25,000,000股A類普通股；若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為28,750,000股A類普通股)將可自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股份(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,250,000股方正股份；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,187,500股方正股份)和所有未發行的私募配售認股權證(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為8,000,000份認股權證，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為9,200,000份認股權證)將受到規則第144條的限制，因為它們是通過不涉及公開發行的私人交易發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法令的定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有受限制股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的聯屬公司的人士，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月期間內只出售不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於本公司當前公共信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，而這些發行人在任何時間以前都是空殼公司。然而，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初步業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

持有(I)於本次發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)將於本次發售結束時以私募方式同時發行的私募認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權，要求吾等根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權及1,500,000美元營運資金貸款轉換為私人配售認股權證，本公司將有責任登記最多9,500,000股A類普通股及9,500,000股認股權證。A類普通股的數目包括(I)將於方正股份轉換時發行的7,187,500股A類普通股、(Ii)8,000,000股私人配售認股權證相關的A類普通股及(Iii)1,500,000股因營運資金貸款轉換而發行的私人配售認股權證的A類普通股。認股權證的數目包括8,000,000份私募認股權證及最多1,500,000份可於轉換營運資金貸款時發行的額外私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求，要求我們登記此類證券。此外，持有人對我們完成初步業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

證券上市

我們打算申請將我們的子公司在納斯達克上市，代碼為“”，從本招股説明書開始或在招股説明書之後立即開始。一旦組成這些單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別在納斯達克上市，代碼為“”和“，”。

税收

以下是對我們單位的投資的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要，每個單位包括一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證，我們統稱為我們的證券，基於截至本招股説明書日期有效的法律和相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要並不涉及與投資A類普通股及認股權證有關的所有可能税項後果，例如州、地方及其他税法下的税項後果。

潛在投資者應就根據其公民身份、居住地或住所國的法律投資我們的證券可能產生的税收後果諮詢他們的顧問。

開曼羣島的税收考慮因素

以下是關於開曼羣島投資該公司證券的某些所得税後果的討論。本討論是對可能發生前瞻性和追溯性變化的現行法律的概括總結。本報告並非作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，亦不考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律：

與我們證券有關的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印章。

本公司發行A類普通股或有關該等股份的轉讓文件毋須繳付印花税。

本公司已根據開曼羣島的法律註冊為獲豁免的有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司申請並獲得大體上以下列形式作出的承諾：

《税收減讓法》(經修訂)對税收優惠的承諾

根據《税務寬減法》(經修訂)第6節的規定，財政司司長與該公司承諾：

這些特許權的有效期為二十年，自本協議之日起計算。

美國聯邦所得税的考慮因素

下面總結了美國持有者(定義如下)對我們所指的單位、A類普通股和認股權證的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果

集體作為我們的安全保障。由於單位的組成部分通常可以根據您的選擇進行分離，因此出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為單位的基礎A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成部分的所有者。因此，以下有關A類普通股及認股權證實益擁有人的討論亦將適用於單位實益擁有人(作為構成單位的相關A類普通股及認股權證的被視為擁有人)。

有關某些美國聯邦所得税考慮事項的討論僅在以下情況下適用於您：(I)您是本次發售的單位的初始購買者，(Ii)您是美國持有人，以及(Iii)您根據經修訂的1986年美國國税法(“準則”)作為資本資產持有該單位及其每個組成部分。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，並且：

本討論假設吾等就A類普通股作出(或視為作出)任何分派，以及閣下因出售或以其他方式處置吾等證券而收取(或視為收到)任何代價，均以美元計算。本討論僅為摘要，不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您在特定情況下的單位、A類普通股或認股權證的所有權和處置有關，或者如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，包括如果您是：

此外，下面的討論是基於《守則》的規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定都可能在追溯的基礎上被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，從而導致不同於下文討論的美國聯邦所得税後果。此外，本討論不討論替代最低税額或《税法》第451(B)條的適用，也不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法，或任何州、地方或非美國税法。

我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就上述任何美國聯邦所得税後果作出裁決。IRS可能不同意本文的討論，法院可能會維持其裁決。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中發言的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過這些實體投資我們證券的個人的税務待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，則合夥企業或其他直通實體中的合夥人或成員所享受的美國聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥人或成員的地位以及該合夥企業或其他直通實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他直通實體，或者其合夥人或成員，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。

本討論不涉及我們的業務合併或在業務合併後擁有目標公司的證券的税收後果。此外，本討論假定目標公司不是美國聯邦所得税的美國人。

本討論僅是與我們證券的所有權和處置相關的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促您就我們證券的所有權和處置給您帶來的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力，諮詢您自己的税務顧問。

購進價格的分配與單位特性

沒有任何法定、行政或司法當局直接處理為美國聯邦所得税目的而處理類似單位的單位或文書的問題，因此，這種處理方式並不完全明確。根據美國聯邦所得税的一般原則，收購一個單位應被視為收購一個A類普通股和一個認股權證的三分之一，其中一個完整的認股權證可以行使來獲得一個A類普通股。出於美國聯邦所得税的目的，你必須在A類普通股的1股和1股認股權證的1/3之間，根據發行時每個認股權證的相對公平市場價值，分配為一個單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有事實和情況對這些價值做出自己的決定。因此，你應該諮詢你的税務顧問關於這些目的的價值的確定。分配給每一股A類普通股的單位購買價格的部分和認股權證的三分之一將是你在該股或認股權證(視情況而定)的初始計税基礎。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置將被視為A類普通股和構成該單位的1/3認股權證的處置，處置變現的金額將根據A類普通股和1/3認股權證在處置時各自的相對公平市場價值(由您根據所有相關事實和情況確定)進行分配。對於美國聯邦所得税來説，A類普通股和構成一個單位的權證的三分之一的分離不應是應税事件。

上述對單位、A類普通股和認股權證以及您的購買價格分配的處理對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有直接涉及與這些單位類似的文書的主管部門，因此不能保證國税局或法院是否同意上述描述或下文討論。本討論的其餘部分假設上述單位的特徵在美國聯邦所得税中受到尊重。

分派的課税

以下討論將在“-被動型外商投資公司規則“下面。

您通常需要在毛收入中包括在A類普通股上支付的任何現金或其他財產(不包括我們股票的某些分配或收購我們股票的權利)的金額，只要這些分配是從我們當前的現金或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。超出收入和利潤的分派一般將適用於您的A類普通股(但不低於零)，並降低您的税基，而任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換A類普通股的收益(對A類普通股的處理方式如下：出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的損益“(下文)。然而，如果金融中介機構無法為美國聯邦所得税目的確定我們的收入和利潤金額，他們可能會將我們進行的任何分配的全部金額報告為股息。

如果您是美國公司的持有者，我們支付的股息將按常規税率向您納税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司收到的股息進行的股息扣除。如果您是非公司的美國股東，股息一般將按適用於合格股息收入的較低適用長期資本利得税徵税，只有當我們的A類普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易時，如果我們的股票在納斯達克上交易，我們就支付股息的納税年度或上一納税年度不是PFIC，並且滿足包括某些持有期要求在內的某些其他要求。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期的運行。你應該諮詢你的税務顧問，關於我們A類普通股支付的任何股息是否有這個較低的税率。

A類普通股和認股權證出售、應税交易所或其他應税處置的損益

以下討論將在“-被動型外商投資公司規則“下面。

在出售或其他應課税處置我們的A類普通股或認股權證後，一般而言，將包括贖回A類普通股或認股權證，該等A類普通股或認股權證將被視為出售該等證券，幷包括因解散和清算而產生的結果(如吾等未能在所需時間內完成初步業務合併)，閣下一般會按下述方式確認資本收益或虧損。如果您持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，則此資本收益或虧損一般為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本收益目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

一般而言，閣下確認的損益金額將相等於(I)於處置中收取的任何財產的現金金額與公平市值之和(或，如A類普通股或認股權證於處置時是作為單位的一部分持有，則按情況而定，分配予A類普通股或認股權證的該等處置的變現金額部分，以A類普通股及該等單位所包括的認股權證當時的公平市值為基礎)與(Ii)你於如此處置的A類普通股或認股權證的經調整課税基準之間的差額。你所持有的A類普通股或認股權證的經調整課税基準一般會相等於你的收購成本(即如上所述，分配給A類普通股或一份認股權證的三分之一的單位購買價的部分，或如下文所討論的，你在行使認股權證時收到的A類普通股的初始基準)，按以下“-A類普通股的贖回“)就某些A類普通股的贖回而言，該等普通股被視為公司分派，並根據守則第305條事先被當作分派，而該等分派如下文所述般視為股息-可能的構造性分佈，減去被視為資本返還的任何先前分配(包括被視為分配)。出於外國税收抵免的目的，收益或損失通常是來自美國的收益或損失。

A類普通股的贖回

以下討論將在“-被動型外商投資公司規則“下面。

如果您的A類普通股根據本招股説明書中題為“證券説明-普通股或者，如果我們在OpenMarket交易中購買您的A類普通股(在這兩種情況下稱為“贖回”)，出於美國聯邦所得税的目的，對贖回的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，您將被視為“-A類普通股和認股權證出售、應税交換或其他應税處置的Gainor損失“上圖。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，您將被視為接受公司分派，並承擔上述“-分派的課税“贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於您持有的我們的股票總數(包括您持有的任何股份)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派)：(I)對於您來説，(I)贖回是“大大不成比例的”，(Ii)導致您在我們的權益“完全終止”，或者(Iii)對於您來説，“本質上不等同於派息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，您不僅必須考慮您實際擁有的我們的股份，還必須考慮您構成擁有的我們的股份。除您直接擁有的股份外，您可能被視為建設性地擁有由您擁有權益或在您中擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股份，以及您有權通過行使期權獲得的任何股份，其中可能包括根據認股權證的行使而可能獲得的A類普通股。為符合實質上不成比例的標準，我們的已發行有表決權股份的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前由閣下實際及有建設性地擁有的已發行有表決權股份的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一重大不成比例的測試可能不適用。如果(I)您實際和建設性擁有的所有我們的股票被贖回，或者(Ii)您實際擁有的所有我們的股票被贖回，您有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄，您的權益將完全終止, 歸屬於某些家庭成員擁有的股份，並且您沒有建設性地擁有我們的任何其他股份。如果贖回或購買A類普通股導致您在我們的比例權益“有意義地減少”，則A類普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致貴方在本公司的權益比例大幅下降，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。你應該諮詢你的税務建議，瞭解贖回的税收後果。

如果上述測試均不符合，則贖回將被視為公司分銷，而贖回的税務後果將如“-分派的課税，“上圖。在這些規則實施後，贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到您剩餘股份的調整税基中。如果沒有剩餘股份，請諮詢您的税務顧問，以分配任何剩餘的基數。

認股權證的行使或失效

除以下有關無現金行使認股權證的討論外，閣下一般不會在行使現金認股權證時確認收購A類普通股的應課税損益。您在行使認股權證時收到的A類普通股的計税基準通常為

您在權證中的初始投資(即，您分配給已行使認股權證的單位的購買價部分，如上所述，在“-購進價格的分配與單元的表徵“)和行權價格。目前尚不清楚您在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日的翌日開始，還是於行使認股權證之日起計；在任何一種情況下，持有期均不包括您持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，你通常會在權證中確認等於你的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金操作可能是免税的，要麼是因為這種操作不是變現事件，要麼是因為它被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在這兩種情況下，您在收到的A類普通股中的基準將等於您在行使認股權證中的基準。如果無現金行使被視為不是變現事件(也不是資本重組)，則不清楚您持有A類普通股的期間將被視為從行使權證之日的翌日或行使權證之日開始；在任何一種情況下，持有期均不包括您持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括已行使的認股權證的持有期。

也可以將無現金行使部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，對於美國聯邦所得税而言，在考慮到剩餘認股權證的行使價格後，在無現金基礎上行使的認股權證的一部分可能被視為已被放棄，這些認股權證將被視為已被行使。就此目的而言，閣下可被視為已交出若干認股權證，其合計價值相等於已行使的認股權證總數的行使價。在符合下文討論的PFIC規則的情況下，您將確認資本收益或虧損，其金額等於將行使的全部認股權證的總行使價格與您在視為已交出的認股權證中的調整後納税基礎之間的差額。在這種情況下，你收到的A類普通股的納税基礎將等於你對已行使的權證的初始投資的總和(即，您分配給認股權證的單位的購買價部分，如上所述，在“-購進價格的分配與單元的表徵“)及認股權證的行使價。目前尚不清楚閣下持有A類普通股的期間是自行使權證之日起計的翌日，還是行使認股權證之日起計；在任何一種情況下，持股期均不包括閣下持有認股權證的期間。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理沒有權威，因此不能保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有的話)。因此，你應該諮詢你的税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果。

在符合下文所述的PFIC規則的情況下，如果我們根據本招股説明書標題為“的部分所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金”證券-認股權證-公眾股東認股權證簡介“或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，贖回或購買一般將被視為對您的應税處置，如上所述在”-出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的損益.”

可能的構造性分佈

認股權證的條款規定對可行使認股權證的A類普通股的數量或在某些情況下認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書標題中所述證券説明-認股權證-公共股東認股權證“具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了您在我們資產或收益和利潤中的比例權益，您將被視為從我們那裏獲得了建設性的分配(例如，調整增加了您在我們資產或收益和利潤中的比例權益)。例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量或通過降低行使價格獲得的A類普通股)，這是由於向我們的A類普通股持有人應税分配現金或其他財產所致。對您的推定分配將被視為您從我們那裏收到的現金分配，該現金分配一般等於增加的利息的公平市場價值(按上文在“-”項下所述徵税)。分派的課税“(上圖)。出於某些信息報告的目的，我們需要確定任何推定分發的日期和金額。擬議的財政部條例規定了推定分配的日期和金額是如何確定的，我們可以在最終條例發佈之前依賴這些條例。

被動型外商投資公司規則

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司在以下情況下將被稱為PFIC：(I)在一個納税年度至少佔其總收入的75%，包括其按比例任何公司如按價值計算被視為擁有至少25%的股份，則其總收入中的一部分為被動收入；或(Ii)於應課税年度內(通常根據公平市價釐定，全年按季平均計算)至少50%的資產，包括其在任何被視為擁有至少25%股份價值的公司的資產中按比例所佔份額，均為生產或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費)以及從處置產生被動收入的資產中獲得的收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。

因為我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很有可能在本課税年度通過PFIC資產或收入測試。然而，根據一項開辦例外情況，在下列情況下，法團在其有總收入的首個應課税年度(“開辦年度”)將不會是PFIC，條件是：(1)該法團的前身並不是PFIC；(2)該法團的成立日期令國税局信納，在該開辦年度後的首兩個課税年度內，該法團在任何一個課税年度內均不會是PFIC；及(3)該法團在該兩個課税年度的任何一年實際上都不是PFIC。啟動例外對我們的適用性要到我們當前的納税年度結束後才能知道，也許要到我們啟動年度之後的兩個納税年度結束後才能知道。在收購一家公司或業務合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時間、我們被動收入和資產的金額以及被收購業務的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們將沒有資格獲得啟動例外，並將在本納税年度成為PFIC。我們在本課税年度或隨後任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定(如果是啟動項目，則可能要到啟動年度之後的兩個課税年度結束後才能確定)。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。

《守則》規定，在財政部條例規定的範圍內，如果任何人有權收購PFIC的股份，這些股份將被視為由該人擁有。根據具有追溯生效日期的擬議財政部條例，收購PFIC股份的選擇權通常被視為PFIC的股份。本討論的其餘部分假設，如果我們是PFIC，則PFIC規則將適用於我們的權證。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的認股權證。

如果我們是包括在您持有期內的任何課税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的A類普通股而言，您既沒有在我們的第一個課税年度作為您持有(或被視為持有)A類普通股的PFIC進行及時的按市值計價選擇或合格選擇基金(“QEF”)選擇，如下所述，您一般將受到關於以下方面的特別規則的約束：(I)出售或以其他方式處置您的A類普通股或認股權證所確認的任何收益，以及(Ii)向您作出的任何“超額分配”。於任何課税年度內向閣下作出的任何分派，超過閣下於之前三個課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%，或如較短，則為閣下持有A類普通股的期間)。

根據這些規則：

如閣下於任何課税年度持有吾等的A類普通股或認股權證，吾等一般會繼續被視為閣下A類普通股或認股權證的PFIC，除非(A)吾等不再是PFIC，及(B)閣下作出清洗選擇，在此情況下，閣下將被視為已按其公平市價出售股份或認股權證，而在出售時確認的任何收益將根據上文所述的一般PFIC規則進行押注。

一般來説，如果我們是PFIC，您可以通過及時和有效的QEF選擇，在我們的納税年度結束或結束的納税年度按比例計入我們淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，從而避免上述針對我們A類普通股(但不包括我們的認股權證)的PFIC税收後果。根據優質教育基金規則，閣下一般可選擇延遲繳付未分配收入的税款，但如延遲繳税，任何該等税款將收取利息費用。

目前尚不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於認股權證。然而，您不能就您的授權證進行優質教育基金選舉。因此，如果您出售或以其他方式處置認股權證(行使認股權證時除外)，而我們在您持有認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分派，並按上文所述徵税。若閣下就新收購的A類普通股(或先前已就我們的A類普通股作出優質基金選擇)作出適當的優質教育基金選擇，則優質教育基金選擇將適用於新收購的A類普通股。儘管有優質教育基金的選舉，經考慮優質教育基金選舉所產生的當期收入的調整後，有關PFIC股份的不良税務後果將繼續適用於新收購的A類普通股(就PFIC規則而言，該股將被視為有一段持有期，包括您持有認股權證的期間)，除非您根據PFIC規則作出“清洗”選擇。在一種類型的清洗選擇下，您將被視為已按其公平市值出售您的股票，而在此類被視為出售的股票中確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述。作為本次選舉的結果，您將擁有一個新的基礎和持有期的A類普通股購買的認股權證的目的，以執行PFIC規則。您應諮詢您的税務顧問，瞭解適用於您的特定情況的清洗選舉規則(包括提供單獨的清洗選舉，如果我們是受控制的外國公司的話)。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦做出，只有在美國國税局同意的情況下，才能被撤銷。您通常通過將完整的美國國税表8621(包括在PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。你應該諮詢你的税務顧問，瞭解在你的特定情況下，有追溯力的優質教育基金選舉的可行性和税務後果。

為了符合QEF選舉的要求，您必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將努力向您提供美國國税局可能需要的信息，以便您做出選擇，包括PFIC年度信息聲明，但不能保證我們將及時提供這些信息。我們也不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位，或者您需要提供的信息，以便進行有效的選擇。

如果閣下已就我們的A類普通股作出優質基金選擇，而上文討論的超額分派規則並不適用於該等股份(因為閣下已就我們作為私人股本投資公司持有(或被視為持有)股份的首個課税年度作出適時的優質基金選擇，或根據上文所述的清洗選舉而清除私人股本投資公司的污點)，出售A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得課税，且不會根據私人股本投資公司規則收取額外利息費用。如上所述，如果我們是任何課税年度的PFIC，而您已選擇了有效的優質教育基金，您目前將按您的按比例計算我們的收益和利潤的份額，無論是否在相關年度分配。以前包括在收入中的後續收入和利潤分配給你時，一般不應納税。根據上述規則，您在QEF中的股份的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減去分配的但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何課税年度不是私人投資公司，您將不會在該課税年度就我們的A類普通股受優質教育基金的涵蓋制度所規限。

或者，如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股構成“流通股票”，您可以避免上面討論的不良PFIC税收後果，如果在您擁有(或被視為擁有)我們A類普通股的第一個納税年度結束時，您就該納税年度的股票進行了按市值計價的選擇。一般情況下，您將在每個納税年度將A類普通股在納税年度結束時的公允市值超過您在A類普通股的調整基數的超額部分(如果有的話)計入普通收入。這些數額的普通收入將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。您亦可就您所持A類普通股在課税年度末的經調整基準超出股份公平市值而蒙受普通虧損，但僅限於先前按市值計價選舉所得的收入淨額。您在A類普通股中的基礎將進行調整，以反映這些收入和虧損金額，出售您的A類普通股或以其他應税方式處置您的A類普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。不得對權證進行按市值計價的投票。

按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(我們打算在該交易所上市A類普通股)，或者在IRS確定的非美國交易所或市場上進行交易的股票，這些交易所或市場的規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值。一般而言，A類普通股將被視為在任何日曆年度內超過一年的定期交易。De Minimis在每個日曆季度中，至少有15天的A類普通股在合格交易所交易。如果作出選擇，則按市值計價的選擇在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度均有效，除非A類普通股不再符合“上市公司規則”的規定，或美國國税局同意重新進行選擇。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下對我們的A類普通股進行按市值計價選擇的可行性和税務後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候擁有被歸類為PFIC的外國子公司，您通常將被視為擁有較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC獲得分發或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益，或者您被視為已處置較低級別的PFIC的權益，則您通常將被視為擁有較低級別的PFIC的一部分股份，並且通常可能產生上述遞延税項和利息費用的責任。上面討論的按市值計價的選舉將不適用於任何較低級別的PFIC。因此，即使A類普通股按市值計價，您仍可根據上述規則就任何較低級別的PFIC的超額分派繼續繳税。我們將努力促使任何較低級別的PFIC提供可能需要的信息，以便您就較低級別的PFIC進行或維持有效的QEF選舉。不能保證我們將及時瞭解任何這類較低級別的私營部門投資委員會的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供您可能需要的任何信息，以便進行有效的QEF選舉。你應該諮詢你的税務顧問關於較低等級的PFIC提出的税收問題。

如果您在任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC股票，您通常需要提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或按市值計價選擇)以及美國財政部可能要求的任何其他信息。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則很複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，您應諮詢您的顧問，瞭解在您的特殊情況下如何將PFIC規則應用於我們的證券。

納税申報

您可能需要提交IRS Form926(美國財產轉讓人向外國公司提交的申報表)來向我們報告財產(包括現金)的轉移。此外，某些個人和特定實體的美國持有者將被要求在IRS Form8938(指定外國金融資產報表)上報告與任何“指定外國金融資產”投資有關的信息，但某些例外情況除外。指定的外國金融資產通常包括在美國以外地區開立的任何金融賬户。

A類普通股和認股權證也應包括A類普通股和認股權證，如果A類普通股和認股權證不在美國金融機構開立的賬户中。關於外國金融資產和其他申報義務及其在投資我們A類普通股和認股權證時的應用，您應諮詢您的税務顧問。

我們A類普通股的股息支付和出售、交換或贖回A類普通股所得款項可能會受到向美國國税局報告的信息和可能的美國備用扣留的影響。但是，如果您提供了正確的納税人識別碼並提供了其他必需的證明，或者以其他方式免除了備份預扣並建立了您的豁免狀態，則備份預扣將不適用。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税債務中，您通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

以上列出的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於您的特定情況。您應諮詢您的税務顧問，瞭解A類普通股和認股權證的所有權和處置的税收後果，包括州、地方、遺產、非美國和其他法律和税收條約下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

包銷

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)將擔任承銷商的全球協調人和代表。根據截至本招股説明書日期的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意將以下數量的單位出售給以下指定的承銷商：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的單位的義務取決於法律問題的批准和其他條件。承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發售的所有單位(如果購買了任何單位)，但下述超額配售選擇權涵蓋的單位除外。

吾等已向承銷商授予選擇權，可於本招股説明書日期起計45天內按比例按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金後購買最多3,750,000個額外單位。該選擇權僅適用於任何超額配售的單位。根據該選擇權發行或出售的任何單位將按與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

承銷商建議按本招股説明書封面上的公開招股價格向集團成員提供初始發行價，並以該價格減去每單位0.12美元的出售優惠出售集團成員。如果不是全部以公開發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。

下表總結了我們將支付的補償和預計費用：

我們估計，此次發售的未報銷自付費用約為1,690,000美元。我們已同意支付與FINRA相關的費用和承銷商法律顧問的費用，不超過25,000美元。

代表已通知我們，承銷商不打算向全權委託客户銷售產品。

吾等、吾等的保薦人及吾等的高級職員及董事已同意，吾等在本招股説明書發出日期後180天內，不會直接或間接提供、出售、訂立出售合約出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、A類普通股或任何其他可轉換為A類普通股、可行使或可交換的證券；但前提是吾等可(1)發行及出售私募認股權證；(2)發行及出售額外單位以彌補承銷商的超額配售選擇權(如有)；(3)根據與本次發行的證券的發行及銷售、私募認股權證的回售、行使認股權證及方正股份可發行的A類普通股同時訂立的協議，在美國證券交易委員會進行登記；及(4)發行與我們的初始業務合併相關的證券。然而，上述規定不適用於根據方正股份的條款沒收方正股份或將方正股份轉讓給本公司任何現有或未來的獨立董事(只要該現任或未來的獨立董事在轉讓時受本文件所提交的書面協議條款的約束；並且只要在第16條的任何範圍內

報告中指出，如果此類轉讓引發欺詐，則任何相關的第16條備案都包括關於轉讓性質的實際解釋)。代表有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

我們的發起人、創始人、高級管理人員和董事同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票和轉換後發行的任何A類普通股，直到(A)在我們完成最初的業務合併一年後發生；或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成初始業務合併的第二天，我們完成清算、合併、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股轉換為現金，證券或其他財產(“主要股東-方正股份轉讓及私募配售認股權證”項下所述的準許受讓人除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何發起人股份的相同限制和其他協議的約束。

私人配售認股權證(包括於行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股)將不可轉讓、可轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天為止(“主要股東-轉讓創辦人股份及私人配售認股權證”項下所述的準許受讓人除外)。

我們已同意賠償承銷商在證券法下的某些責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

我們預計我們的子公司將在納斯達克上市，代碼為“”，一旦A類普通股和權證開始分開交易，我們的A類普通股和權證將分別以“”和“”的代碼在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開招股價格由吾等與代表之間的談判釐定。

我們每單位報價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在決定首次公開招股價格時，考慮的因素包括以收購其他公司為主要業務的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構和當前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格將不低於首次公開募股價格，或者我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

如果本公司未能在本次發行結束後24個月內完成首次業務合併，受託人和承銷商同意：(1)他們將放棄對其遞延承銷佣金的任何權利或索賠，包括其在信託賬户中的任何應計利息；以及(2)遞延承銷商的折扣和佣金將按比例分配給公眾股東，以及其任何應計利息(利息應扣除應繳税款)。

為了回補空頭頭寸和穩定購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能具有防止或延緩單位市場價格下跌的效果。它們還可能導致單位的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

我們沒有任何合同義務在本次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務或在未來幫助我們籌集額外的資本。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時進行公平協商確定；前提是不會與任何承銷商達成協議，也不會在本招股説明書日期60天之前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或他們所關聯的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

部分承銷商及其聯營公司在與吾等或其聯營公司的日常業務過程中，曾經從事並可能在未來從事投資銀行業務及其他商業交易。他們已經或未來可能會收到這些交易的慣例手續費和佣金。摩根大通證券有限責任公司擔任Patria首次公開募股的承銷商，該首次公開募股於2021年1月完成。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。

該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或工具。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子形式的招股説明書可以在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。表演者可以同意分配一個

向承銷商和出售集團成員出售給他們的在線經紀賬户持有人的單位數量。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售集團成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

這些單位在美國、歐洲、亞洲和其他合法提出此類報價的司法管轄區出售。

各承銷商均已表示並同意，其並無提供、出售或交付任何單位，亦不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何單位，或分發本招股章程或與單位有關的任何其他發售材料，除非在符合其適用法律及法規的情況下，且除承銷協議所載者外，不會向吾等施加任何義務。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據本要約向該成員國的公眾提供任何單位，招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例，但根據招股説明書條例下的下列豁免，可隨時向該成員國的公眾要約發行股份單位：

但該等單位要約不得要求發行人或任何管理人根據招股章程規例第三條刊登招股章程，或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

就本條款而言，“向公眾要約”一詞與任何成員國的任何單位有關，是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約單位進行充分的信息通報，以使投資者能夠決定購買或認購任何單位，而“招股説明書條例”是指經修訂的(EU)2017/1129號條例。

英國潛在投資者須知

就英國而言，於招股説明書刊發前，英國並無根據本次發售向公眾發售任何單位，而招股説明書涉及(I)已獲金融市場行為監管局批准或(Ii)將被視為已獲金融市場行為監管局根據招股章程(修訂等)第74條的過渡性條文批准的單位。(歐盟退出)條例2019年，但聯合王國可根據經修訂的(EU)2017/1129號條例下的下列豁免隨時向公眾提出單位要約，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(《英國招股説明書條例》)，該條例構成國內法的一部分：

但任何此類單位要約均不得要求發行人或承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書法規第23條補充招股説明書。

就本條文而言，就聯合王國的任何單位而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約單位進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何單位。

在英國，本招股説明書只分發給英國招股章程規例第2(E)條所指的英國合資格投資者，而此等人士(I)屬經修訂的《2000年金融服務及市場法令(金融推廣)令》(下稱《命令》)第19(5)條所指的投資專業人士及/或(Ii)高淨值實體或其他屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的人士；或(3)就任何單位的發行或出售而可合法地向其傳達或安排傳達從事投資活動的邀請或誘因的其他人(所有此等人士均稱為“相關人士”)。

致日本居民的通知

這些單位沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)進行登記，因此，不會在日本直接或間接地、為任何日本人的利益、或為了在日本或向任何日本人的利益而直接或間接地再出售或轉售這些單位，除非符合所有適用的法律、法規和相關日本政府或監管機構在有關時間頒佈的部級指導方針。就本款而言，日本人“指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

致香港居民的通告

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售該等單位。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與該單位有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的)，但與只出售給或擬出售予香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”的單位有關者，則屬例外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

致新加坡居民的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售單位，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第275(1A)條向任何人；並按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據《SFA》的任何其他適用條款，並根據《SFA》的任何其他適用條款，在遵守《SFA》規定的條件的情況下。

如單位是由有關人士根據本協議第275條認購或購買的，而有關人士是

公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

僅為履行吾等根據證監會第309b條所作的責任，本公司已決定並特此通知所有相關人士(定義見2018年監管條例)，該等單位為“訂明資本市場產品”(定義見2018年資本市場監管規則)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：投資產品銷售公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

致德國居民的通知

持有本招股説明書的每個人都知道，德意志聯邦共和國的證券銷售招股説明書法案(WertPapier-Verkaufsprospecktgesetz，“法案”)所指的德國銷售招股説明書(Verkaufsprospecktgesetz)尚未或將會針對我們的單位發佈。具體地説，每一家承銷商都表示，它沒有參與，並且同意，它不會參與該法案意義上的關於我們任何單位的公開發行(冒犯angebot)，否則將根據該法案和所有其他適用的法律和法規要求進行。

致法國居民的通知

本招股説明書或與本招股説明書所述單位有關的任何其他要約材料均未提交給三月份自動融資機構或歐洲經濟區另一成員國主管當局的結算程序，並已通知三月份自動融資機構。這些單位沒有被出售或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或任何其他與該單位有關的發售材料過去或將來均不會：

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

這些單位可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

致荷蘭居民的通知

我們的產品不得作為初始分銷的一部分在荷蘭境內或境外出售、轉讓或交付，或在此後的任何時間直接或間接提供給荷蘭境內從事證券交易或投資的個人或法人實體(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀商)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際和超國家組織、其他機構投資者和其他各方，包括作為輔助活動定期投資於證券的商業企業的財務部門；以下簡稱“專業投資者”)；但在要約、招股説明書和任何其他文件或廣告中，如果我們的單位在荷蘭公開宣佈即將進行的要約(無論是以電子方式還是以其他方式)，則説明該要約是並將僅向該等專業投資者提出。非專業投資者的個人或法人實體不得參與我們單位的發售，本招股説明書或任何其他與我們單位有關的發售材料不得被視為出售或交換我們單位的要約或潛在要約。

給開曼羣島潛在投資者的通知

不得直接或間接向開曼羣島的公眾發出認購我們單位的邀請。

加拿大居民須知

這些單位只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家儀器45-106中定義的認可投資者招股章程豁免或條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的許可客户註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.任何單位的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解該等權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據《國家文書》33-105第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無須遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

給巴西潛在投資者的通知

我們部門的要約和出售沒有，也不會在巴西證券委員會(BSEC)註冊(或豁免註冊)(Comissãode Valore Mobilários因此，根據經修訂的1976年12月7日第6,385號法律、經修訂的2003年12月29日第400號CVM規則或經修訂的2009年1月16日CVM規則第476號，將不會以任何方式在巴西進行公開發售。任何相反的陳述都是不真實和非法的。作為一種順序性，我們的產品不能在巴西出售。

智利給潛在投資者的通知

根據智利證券監管機構監管機構智利證券監管機構(“SVS”)於2012年6月27日發佈的第18,045號法律(智利證券市場法)和Norma DE CARáCTER通則第336號(“規則336”)的規定，這些證券由智利證券監管機構(“SVS”)私下出售給規則336中所列並由SVS於2008年6月12日發佈的第216OF規則中進一步定義的居民合格投資者。

PURSUANTO規則第336條以下信息在智利向發售證券的潛在居民投資者提供：

在智利發起的報價是，。

居住在智利的InformacióN A Los Inversionist

LOS Valore Objeto de Esta oferta SE of RERECENPRIVADAMENTE EN CHIELI DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES DE LA Ley N°18.045 DE Mercado DE Valore，Y LA Norma DE CARáCTERGENERAL N°336 DE 27 DE Junio DE 2012(“NCG336”)EMITIDA POR LA Superintendencia de Valore Y Seguros DE智利，A LOS“Inversionistas Calephados”que Enumera LA NCG 336 que SE se en LA Norma DE CaráCTER General N°216 DE DE Junio DE EMIIDA DE MISMA Superintendencia。

恩CUMPLIMIENTO de LA NCG 336，LA SIGUIENTEINFORMACI？N SE PARAMICIONA A Los Potenciales Inversionistas Residentes en智利：

墨西哥潛在投資者注意事項

我們的部門尚未在墨西哥註冊，在證券科(塞西翁·德美國國家證券註冊局(國家價值登記處)由巴西國家銀行和瓦洛雷銀行(Comisión National Bancaria y de Valore)，並且已經或將不會採取任何行動，允許在沒有墨西哥證券市場法第8條規定的可用豁免的情況下，出售我們在墨西哥的單位(萊德爾·梅爾卡多·德·瓦洛雷斯).

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的要約證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與Exempt報價相關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不負責任。與本招股説明書相關的證券可能缺乏流動性和/或在轉售時受到限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，亦不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的資料。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的“專業投資者”)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出任何有關證券的要約，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

獲豁免投資者在澳洲申請的證券，不得於發售配發日期後12個月內於澳洲發售，除非根據公司法第6D章的規定無須向投資者披露，或根據公司法第708條的豁免或其他情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

瑞士給潛在投資者的通知

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。27歲以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與此次發行、公司、股票有關的要約或營銷材料已經或將提交瑞士監管機構，或獲得瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

法律事項

Davis Polk&Wardwell LLP是根據“證券法”註冊我們證券的法律顧問，因此，將傳遞本招股説明書中提供的有關單位和認股權證的證券的有效性。開曼羣島的Maples和Calder(Cayman)LLP將傳遞本招股説明書中提供的有關普通股和開曼羣島法律事項的證券的有效性。關於此次發行，Simpson Thacher&Bartlett LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

Patria AcquisitionCorp.的財務報表。截至2021年3月3日，以及2021年2月25日(成立)至2021年3月3日期間，本展望中包括的註冊會計師事務所LLP已根據BDO USA的報告如此包括在註冊聲明中，LLP是一家獨立註冊公共會計師事務所，出現在本展望中的其他地方，並在註冊聲明中經上述事務所授權作為審計和會計方面的專家予以批准。關於財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於我們通過本招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考註冊聲明所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov.

Patria收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
Patria收購公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Patria Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年3月3日的資產負債表、自2021年2月25日(成立)至2021年3月3日期間的相關經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年3月3日的財務狀況，以及從2021年2月25日(成立)到2021年3月3日期間的經營結果和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

持續經營的不確定性

所附財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制。如財務報表附註1所述，於2021年3月3日，本公司並無足夠現金及營運資金維持其營運，而本公司執行其業務計劃的能力有賴於完成財務報表附註1所述的首次公開招股建議。這些情況使人對該公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任.我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中所列金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/bdo USA，LLP

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，2021年3月19日

Patria收購公司。

資產負債表
截至2021年3月3日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Patria收購公司。

運營説明書
自2021年2月25日(開始)至2021年3月3日