附件10.28

控制協議變更

本控制變更協議(“協議”)於2022年3月9日由馬薩諸塞州股份制公司HarborOne Bancorp，Inc.(“本公司”)及其附屬公司、總部位於馬薩諸塞州布羅克頓的馬薩諸塞州股份制儲蓄銀行HarborOne Bank(“本行”)(本行與本公司以下統稱為“僱主”)及Linda H.Simmons(“僱員”)共同訂立。

1.目的。僱主認為，促進和保留關鍵管理人員的持續聘用對其股東的最佳利益至關重要。每個僱主的董事會(統稱為“董事會”)認識到，與許多公司的情況一樣，存在控制權變更的可能性(如本條款第2節所定義)，這種可能性及其在管理層中可能引起的不確定性和問題，可能導致關鍵管理人員的離職或分心，從而損害僱主及其股東的利益。因此，董事會決定，應採取適當步驟，加強和鼓勵僱主的主要管理層成員，包括僱員，在面對可能出現的令人不安的情況下，不分心地繼續關注和獻身於分配給他們的職責。本協議中的任何內容不得解釋為創建明示或默示的僱傭合同，除非僱員和僱主另有書面約定，否則僱員不得保留在僱主的僱用中。

2.控件中的更改。在發生下列任何一種事件時，應視為發生了“控制變更”：

(A)經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所使用的任何“個人”(HarborOne Bancorp或本公司、其任何附屬公司，或根據本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃或信託持有證券的任何受託人、受信人或其他人士或實體除外)，連同該人士的所有“聯營公司”及“聯營公司”(該等詞語的定義見該法案第12b-2條)。應直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(該術語在該法第13d-3條中定義)，佔公司當時有權在公司董事會選舉中投票的已發行證券(“表決證券”)的總投票權的40%或更多(在這種情況下，不是直接從公司收購證券或與公開發行相關的證券)；或

(B)於本協議日期組成本公司董事會的人士(“現任董事”)因任何理由，包括但不限於要約收購、委託書競逐、合併或類似交易的結果，至少不再構成本公司董事會的多數成員，但任何於本條例生效日期後成為本公司董事成員的人士，如獲(I)在任董事至少過半數票或(Ii)在任董事至少過半數票同意當選或獲提名參選，應視為在任董事董事。

提名委員會的成員多數由現任董事組成；但進一步規定，任何該等人士的首次就職，如與本公司董事會成員的選舉有關的實際或威脅的選舉競爭有關，或與本公司董事會以外的人士或其代表實際或威脅徵求委託或同意有關的，包括由於旨在避免或解決任何該等實際或威脅的競爭或徵求同意的協議，不得被視為在任董事；或

(C)完成(I)本公司的任何合併或合併，而在緊接合並或合併之前，本公司的股東在緊接合並或合併後，不會直接或間接實益擁有(該詞在公司法第13D-3條中定義)股份，相當於在合併或合併(或其最終母公司，如有的話)中發行現金或證券的本公司總有表決權股份的總數超過50%的股份，或(Ii)任何出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一筆交易或任何一方作為單一計劃考慮或安排的一系列交易中)本公司或本行的全部或實質全部資產。

儘管有上述規定，就前述條款(A)而言，“控制權的變更”不應僅僅因為公司收購證券而被視為已經發生，該證券通過減少已發行的投票證券的股份數量，將任何人實益擁有的投票證券的股份比例增加到當時所有已發行的投票證券的總投票權的40%或更多；然而，如果本句中提及的任何人此後將成為Vting Securities任何額外股份的實益擁有人(根據股票拆分、股票股息或類似交易或直接從本公司收購證券的結果除外)，並在緊隨其後實益擁有所有當時已發行的Vting Securities 40%或更多的合併投票權，則就前述(A)款而言，“控制權的變更”應被視為已經發生。

3.終結性事件。

“終止事件”是指本第3節規定的任何事件：

(A)僱主終止僱傭關係。僱主以除因由、死亡或傷殘以外的任何理由終止僱用該僱員。就本協議而言，“原因”應指公司董事會本着善意確定的：

(I)僱員在執行其職責時構成重大不當行為的行為，包括但不限於挪用僱主的資金或財產，但將僱主的財產偶爾、慣常和最低限度地用於個人目的除外；或

(Ii)僱員犯了任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪，或僱員的任何行為，而該等行為是合理地預期在僱員留任時會對僱主造成實質傷害或名譽損害的；或

(Iii)該僱員持續沒有履行其對僱主的職責(並非由於該僱員的身體或精神疾病、喪失工作能力或無行為能力)，而該等責任在公司董事局發出書面通知後已持續超過30天；或

(Iv)僱員實質上違反僱主的書面僱傭政策；或

(5)在僱主指示進行真誠的內部調查或監管或執法當局的調查後，不予以配合，或故意銷燬或不保存已知與此類調查有關的文件或其他資料，或故意引誘他人不配合或出示與此類調查有關的文件或其他材料。

終止事件不應僅僅因為僱員是僱主業務或資產的任何直接或間接繼承人的僱員，而不是在控制權變更後繼續作為僱主的僱員而被視為根據本第3(A)條發生。就本文而言，如果由於僱員因身體或精神疾病而喪失工作能力，僱員在任何12個月期間全職缺勤180個日曆日，則該僱員將被視為“殘疾”。

(B)僱員有好的理由而終止僱傭關係。僱員有充分理由終止與僱主的僱傭關係。就本協議而言，“充分理由”是指員工在發生下列任何事件後遵守了“充分理由流程”(下文定義)：

(I)該僱員的責任、權力或職責大幅減少；

(2)僱員的基本工資大幅減少，但以僱主的財務業績為基礎的全面減薪，同樣影響到僱主的所有或基本上所有高級管理人員；

(Iii)僱員向僱主提供服務的地理位置有重大改變；或

(4)僱主實質性違反本協議。

“良好理由程序”是指(I)僱員真誠地合理地確定“良好理由”狀況已經發生；(Ii)僱員在首次出現良好理由狀況的60天內，以書面形式通知僱主；(Iii)僱員真誠地配合僱主的努力，在發出通知後不少於30天(“治療期”)內，補救該狀況；(Iv)儘管作出上述努力，良好理由狀況仍繼續存在；和(V)僱員在治療期結束後60天內終止僱用。

如果用人單位在醫療期內治癒了正當理由，則視為沒有發生正當理由。

4.更改控制支付。如果在控制權變更後12個月內發生終止事件，則應發生以下情況：

(A)僱主應向僱員支付相等於以下兩(2)倍的數額：(1)僱員在緊接終止事件前生效的年度基本工資(或僱員在緊接控制權變更前生效的年度基本工資，如較高)和(2)僱員在緊接控制權變更前三個財政年度的平均年度獎金，在終止日期後10天內一次性支付；及

(B)如果僱員在緊接終止之日之前參加了僱主的團體健康和牙科計劃，並選擇了眼鏡蛇健康延續計劃，則僱主應向僱員支付為期18個月的每月現金付款或僱員的眼鏡蛇健康延續期，以較早結束的為準，數額相當於如果僱員繼續受僱於僱主，僱主將為向僱員提供健康和牙科保險所支付的每月僱主繳費。

5.附加限制。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果僱主支付給僱員或為僱員的利益而支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是按照本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，其計算方式與守則第280G條及其下的適用條例一致(“總付款”)，將須繳納守則第499條所徵收的消費税，則應減少合計付款(但不低於零)，以便所有合計付款的總和應比該僱員根據《守則》第4999條徵收的消費税少1美元；但只有當這會導致僱員獲得的税後金額(定義如下)高於如果總計不受這種扣減影響時僱員將獲得的税後金額時，這種扣減才會發生。在此情況下，付款總額應按下列順序遞減：(1)不受守則第409A條約束的現金付款；(2)受守則第409A條約束的現金付款；(3)基於股權的付款和加速付款；以及(4)非現金形式的福利；(4)非現金形式的福利；但在上述所有付款總額中，不受守則第409A條約束的所有金額或付款不得根據Treas計算。註冊§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)應在根據Treas計算的任何金額之前減少。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。

(B)就本第5條而言，“税後金額”是指由於員工收到總付款而支付的總金額減去對該員工徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的金額。為

為確定税後數額，僱員應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地區的個人最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除這些州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額。

(C)關於是否應根據第5(A)條減少總付款的決定應由僱主選擇的全國認可的會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在終止之日起15個工作日內(如果適用)或僱主或僱員合理要求的較早時間向僱主和僱員提供詳細的支持性計算。會計師事務所的任何決定對用人單位和僱員都有約束力。

6.第409A條。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在本守則第409a條所指的僱員“離職”之時，僱主確定該僱員是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在僱員因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償的範圍內，根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條的適用，根據守則第409A(A)條徵收20%的附加税，則不應支付該等付款或福利，直至(A)僱員離職後六個月零一天或(B)僱員死亡之日(以較早者為準)。

(B)雙方有意根據守則第409a條執行本協議。如果本協議的任何條款在遵守本守則第409a條方面有歧義，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合本守則第409a條的規定。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守守則第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(C)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由僱主提供或由僱員在本協議規定的時間段內支付。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個納税年度內提供的實物福利或者發生的可報銷費用的數額，不影響其他任何納税年度應當提供的實物福利或者可以報銷的費用。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(D)在本協議所述的任何付款或福利構成守則第409a條所指的“非限制性遞延補償”的範圍內，以及在僱員終止僱用時支付該等付款或福利的範圍內，則該等付款或福利只應在該僱員“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。

(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不滿足該條款的豁免或該條款的條件，僱主不作任何陳述或擔保，也不對員工或任何其他人承擔任何責任。(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合該條款的豁免或條件，僱主不作任何陳述或擔保，也不對員工或任何其他人負責。

7.非徵集和保密信息。

(A)非徵求意見。在僱員根據本協議受僱期間及其後十二(12)個月內(或在僱主根據本協議第4(A)條向僱員支付遣散費的較長期間內，如果僱員被無故解僱或根據本協議第3節以正當理由辭職，則該僱員(I)將避免直接或間接僱用、試圖僱用、招聘或以其他方式招攬員工，誘使或影響任何人離開僱主的僱傭關係(在僱員受僱於僱主的過程中終止下屬僱員的僱傭關係的除外)；以及(Ii)不會慫恿或鼓勵任何客户或供應商終止或以其他方式不利地修改其與僱主的業務關係。

(B)機密資料。僱員在任何時間不得泄露、使用、提供、披露或使僱主的董事以外的任何人有合理需要知道與僱主的機密或祕密數據、程序或技術有關的任何知識或信息；但是，第7(B)條的任何規定均不得阻止僱員披露任何在任何時間進入公共領域的信息，除非該信息是由於其違反本條第7(B)條的條款或該僱員以其他方式合法獲取的。

(C)員工理解本第7條中規定的限制旨在保護僱主對其機密信息以及已建立的員工、客户和供應商關係和商譽的利益，並同意此類限制對於此目的是合理和適當的。

8.術語。本協議將於上述第一個日期生效，並將在(A)在控制權變更之前因任何原因終止僱員的僱用，(B)在控制權變更後因除終止事件發生以外的任何原因終止僱員與僱主的僱傭，或(C)如果員工仍受僱於控制權變更後的12個月的日期，以較早者為準終止本協議的生效日期，並將於下列日期中較早的一者終止：(A)在控制權變更之前因任何原因終止僱員與僱主的僱傭關係；(B)在控制權變更後因除終止事件以外的任何原因而終止與僱主的僱傭關係。

9.持有。僱主根據本協議向僱員支付的所有款項應扣除僱主根據適用法律要求扣繳的任何税款或其他金額。

10.終止通知和終止日期。

(A)終止通知。在控制權變更後和本協議期限內，任何據稱的僱員終止僱傭(死亡除外)應由本協議一方根據本協議第9條以書面終止通知的方式通知另一方。就本協議而言，“終止通知”是指指明本協議所依據的具體終止條款的通知。

(B)終止日期。“終止日期”指：(1)如僱員因死亡而終止僱用，則為其死亡日期；(2)如僱員因僱員殘疾而終止僱用，或由僱主無故或無故終止僱用，則為發出終止通知的日期；(Iii)如果僱員在沒有充分理由的情況下終止僱用，則在發出終止通知之日起30天內；及(Iv)如果僱員有充分理由終止僱用，則在治療期結束後發出終止通知之日。儘管有上述規定，在僱員向僱主發出終止通知的情況下，僱主可以單方面加快終止日期，並且這種加速不應導致僱主為本協議的目的而終止。

11.不能減輕處罰。僱主同意，如果僱主在本協議期限內終止對僱員的僱用，僱員不需要尋求其他工作或以任何方式試圖減少僱主根據本協議第四節應支付給僱員的任何金額。此外，本協議規定的任何付款的數額不得因僱員因受僱於另一僱主而獲得的任何補償、退休福利、抵消僱員聲稱欠僱主的任何款項或其他原因而減少。

12.爭議的仲裁。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或違反本協議，或因僱員受僱或終止僱傭而引起的任何爭議或索賠(包括但不限於任何基於年齡或其他原因的非法就業歧視索賠)，應在法律允許的最大範圍內，在雙方商定的任何法庭和形式上通過仲裁解決，如果沒有此類協議，則在馬薩諸塞州波士頓的美國仲裁協會(AAA)的主持下，根據僱傭糾紛解決。

AAA的解決規則，包括但不限於，適用於選擇仲裁員的規則和程序。如果僱員或僱主以外的任何個人或實體可能是此類爭議或索賠的當事一方，則此類爭議或索賠應提交仲裁，但須徵得該其他個人或實體的同意。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本第11條應具體可執行。儘管有上述規定，本第11條並不排除任何一方在適當的救濟情況下，僅為獲得臨時限制令或初步禁令的目的而提起法庭訴訟；但任何其他救濟應根據本第11條通過仲裁程序進行。

13.同意管轄。在符合或執行本協議第11條的範圍內，雙方同意接受馬薩諸塞州聯邦高等法院和美國馬薩諸塞州地區法院的管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，僱員(A)服從此類法院的個人管轄權；(B)同意送達程序文件；以及(C)放棄關於個人管轄權或程序文件送達的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

14.融合。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並在所有方面取代雙方之間關於該主題的所有先前協議。

15.員工的繼任者。本協議適用於僱員的遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。如果僱員在終止事件後死亡，但在僱主完成根據本協議應支付給僱員的所有款項之前，僱主應繼續向僱員在死亡前以書面指定的受益人支付此類款項(如果僱員沒有做出此類指定，則繼續支付給其遺產)。

16.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大程度上有效和可執行。

17.懷弗。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。

18.注意事項。本協定規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如果以書面形式親自遞送或由國家

通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執，向員工以書面形式向僱主提交的最後地址的員工或其主要辦事處的僱主提供認可的隔夜寄遞服務，董事會的注意事項。

19.修正案。本協議只能通過僱員和僱主正式授權的代表簽署的書面文書進行修改或修改。

20.對其他計劃的影響。員工選擇在本協議規定的控制權變更後辭職，不應被視為員工出於解釋僱主福利計劃、計劃或政策的任何規定的目的而自願終止僱傭關係。除本協議第5節另有規定外，本協議不得解釋為限制員工在僱主福利計劃、計劃或政策下的權利，且員工不得享有任何公司或銀行遣散費計劃下的任何遣散費福利。如果員工是與僱主簽訂的僱傭協議的一方，該協議規定更改控制權付款或福利，員工只能獲得本協議項下的付款，而不能同時獲得這兩項付款。如果控制權發生變化，員工應做出這樣的選擇。

21.依法治國。這是一份馬薩諸塞州的合同，在所有方面都應根據馬薩諸塞州聯邦的法律解釋並受其管轄，但不適用於該聯邦的法律衝突原則。對於涉及聯邦法律的任何爭議，此類爭議應按照美國第一巡迴上訴法院所解釋和適用的法律進行裁決。

22.僱主的成功之處。僱主應要求僱主所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其程度與未發生繼承時要求僱主履行本協議的程度相同。僱主未能在任何繼承生效時或之前取得本協議的假設，即構成對本協議的實質性違反。

23.性別中立。除非上下文另有明確説明，否則在本文中使用的男性代詞應被視為包括女性。

24.對口支援。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。

25.僱主之間的債務分配。僱主在本協議項下的義務旨在成為銀行和公司的連帶義務，僱主之間應以他們商定的方式分配這些義務。

雙方已於上述日期生效，特此為證。

HarborOne Bancorp，Inc.

由以下人員提供：

姓名：詹姆斯·W·布萊克

頭銜：首席執行官

HarborOne銀行

由以下人員提供：

姓名：詹姆斯·W·布萊克

頭銜：首席執行官

琳達·H·西蒙斯

[控制協議簽名更改頁]