falc-202112310000922521錯誤財年202100009225212021-01-012021-12-3100009225212021-06-30Iso4217：美元00009225212022-02-28Xbrli：共享00009225212021-12-3100009225212020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0000922521美國-GAAP：ProductMember2021-01-012021-12-310000922521美國-GAAP：ProductMember2020-01-012020-12-310000922521美國-GAAP：服務成員2021-01-012021-12-310000922521美國-GAAP：服務成員2020-01-012020-12-3100009225212020-01-012020-12-310000922521美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000922521US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000922521美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310000922521Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100009225212019-12-310000922521美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310000922521美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310000922521US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310000922521Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310000922521美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000922521US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310000922521美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310000922521Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000922521美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310000922521美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310000922521US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310000922521Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310000922521美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-310000922521US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310000922521美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-310000922521Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-31FALIC：客户0000922521FALC：HCPFVALLCM成員Falc：AmendedAndRestatedLoanAgreement Member2021-06-020000922521Falc：AmendedAndRestatedLoanAgreement Member2021-06-0200009225212021-06-302021-06-3000009225212021-04-300000922521SRT：場景先前報告的成員2020-12-310000922521SRT：重新調整成員2020-12-310000922521SRT：場景先前報告的成員2020-01-012020-12-310000922521SRT：重新調整成員2020-01-012020-12-310000922521SRT：場景先前報告的成員2019-12-310000922521SRT：重新調整成員2019-12-31Xbrli：純0000922521SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310000922521SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310000922521美國-GAAP：專利成員2021-01-012021-12-310000922521Falc:StockOptionsWarrantsAndRestrictedStockAwardMember2021-01-012021-12-310000922521Falc:StockOptionsWarrantsAndRestrictedStockAwardMember2020-01-012020-12-310000922521Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-310000922521Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-12-310000922521美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000922521美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000922521US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000922521美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310000922521美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310000922521美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310000922521US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310000922521美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310000922521美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310000922521Falc：截止日期2030年美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310000922521Falc：CarriedForwardInfinitelyMembers美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310000922521美國-GAAP：研究成員2021-12-310000922521FALC：Paycheck ProtectionProgram成員2021-01-012021-12-310000922521FALC：Paycheck ProtectionProgram成員2020-01-012020-12-310000922521美國-美國公認會計準則：外匯兑換損失成員2020-12-310000922521FARC：NetMinimumPensionLiability成員2020-12-310000922521美國-美國公認會計準則：外匯兑換損失成員2021-01-012021-12-310000922521FARC：NetMinimumPensionLiability成員2021-01-012021-12-310000922521美國-美國公認會計準則：外匯兑換損失成員2021-12-310000922521FARC：NetMinimumPensionLiability成員2021-12-310000922521美國-美國公認會計準則：外匯兑換損失成員2019-12-310000922521FARC：NetMinimumPensionLiability成員2019-12-310000922521美國-美國公認會計準則：外匯兑換損失成員2020-01-012020-12-310000922521FARC：NetMinimumPensionLiability成員2020-01-012020-12-310000922521法爾克：委託貸款成員美國-GAAP：老年人注意事項成員美國-GAAP：優質費率成員FALC：HCPFVALLCM成員2018-02-232018-02-230000922521Falc：AmendedAndRestatedLoanAgreement MemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberFALC：HCPFVALLCM成員2018-02-232018-02-230000922521Falc：AmendedAndRestatedLoanAgreement MemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberFALC：HCPFVALLCM成員2018-02-230000922521US-GAAP：MediumTermNotesMember2020-01-012020-12-310000922521US-GAAP：MediumTermNotesMember2021-01-012021-12-310000922521FALC：Paycheck ProtectionProgram成員2020-04-282020-04-280000922521FALC：Paycheck ProtectionProgram成員2020-04-280000922521Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2013-09-16Falc：整型0000922521美國公認會計準則：可贖回首選股票成員2020-01-012020-12-310000922521美國公認會計準則：可贖回首選股票成員2020-12-310000922521美國公認會計準則：可贖回首選股票成員2021-01-012021-12-310000922521美國公認會計準則：可贖回首選股票成員2021-12-310000922521美國-GAAP：優質費率成員Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-310000922521美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-232021-06-230000922521美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-06-232021-06-2300009225212021-06-2300009225212021-06-232021-06-2300009225212021-07-272021-07-2700009225212021-07-270000922521Falc:FalconStorSoftwareInc.2018IncentiveStockPlanMemberMember2018-06-220000922521Falc:FalconStorSoftwareInc.2018IncentiveStockPlanMemberMember2021-01-012021-12-310000922521Falc:FalconStorSoftwareInc.2018IncentiveStockPlanMemberMember2021-12-310000922521Falc:FalconStorSoftwareInc.2016IncentiveStockPlanMemberDomain2021-12-310000922521Falc：IncentiveStockPlanMember2021-12-310000922521Falc：CostOfRevenuesSupportAndServiceMember2021-01-012021-12-310000922521Falc：CostOfRevenuesSupportAndServiceMember2020-01-012020-12-310000922521美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310000922521美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-01-012020-12-310000922521美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310000922521美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-12-310000922521美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310000922521美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310000922521FALC：董事官員和員工成員Falc:RestrictedStockandRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310000922521FALC：董事官員和員工成員Falc:RestrictedStockandRestrictedStockUnitsMember2020-01-012020-12-310000922521美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310000922521美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310000922521美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310000922521Falc：PerformanceBasedRSUsMember2021-12-310000922521Falc：RSUsExcludingPerformanceBasedRSUsMember2021-12-310000922521SRT：首席執行官執行官員成員2017-08-142017-08-140000922521SRT：首席執行官執行官員成員2017-08-140000922521美國-公認會計準則：遞延債券成員SRT：首席執行官執行官員成員2017-08-140000922521SRT：首席執行官執行官員成員Falc：UponTerminationMembers2017-08-142017-08-140000922521Falc:IndependentContractorServicesAgreementMemberSRT：AffiliatedEntityMember美國-GAAP：次要事件成員法爾克：阿魯克裏亞成員2022-02-110000922521Falc：利息和其他收入損失成員2021-01-012021-12-310000922521Falc：利息和其他收入損失成員2020-01-012020-12-3100009225212015-04-2700009225212021-09-232021-09-230000922521Falc：FacilityRelatedCostsMemberFARC：重組計劃2017年成員2021-01-012021-12-310000922521美國-GAAP：員工服務成員FARC：重組計劃2017年成員2021-12-310000922521Falc：根據2019PlanMembers重組成本2021-01-012021-09-30法爾克：位置0000922521美國-GAAP：員工服務成員Falc：根據2019PlanMembers重組成本2021-01-012021-03-310000922521美國-GAAP：員工服務成員FARC：重組計劃20132017和20191成員2019-12-310000922521Falc：FacilityRelatedCostsMemberFARC：重組計劃2017年成員2019-12-310000922521FARC：重組計劃20132017和20191成員2019-12-310000922521美國-GAAP：員工服務成員Falc：根據2019PlanMembers重組成本2020-01-012020-12-310000922521Falc：FacilityRelatedCostsMemberFARC：重組計劃2017年成員2020-01-012020-12-310000922521FARC：重組計劃20132017和20191成員2020-01-012020-12-310000922521美國-GAAP：員工服務成員FARC：重組計劃20132017和20191成員2020-01-012020-12-310000922521美國-GAAP：員工服務成員FARC：重組計劃20132017和20191成員2020-12-310000922521Falc：FacilityRelatedCostsMemberFARC：重組計劃2017年成員2020-12-310000922521FARC：重組計劃20132017和20191成員2020-12-310000922521美國-GAAP：員工服務成員Falc：根據2019PlanMembers重組成本2021-01-012021-12-310000922521FARC：重組計劃20132017和20191成員2021-01-012021-12-310000922521美國-GAAP：員工服務成員FARC：重組計劃20132017和20191成員2021-01-012021-12-310000922521美國-GAAP：員工服務成員FARC：重組計劃20132017和20191成員2021-12-310000922521Falc：FacilityRelatedCostsMemberFARC：重組計劃2017年成員2021-12-310000922521FARC：重組計劃20132017和20191成員2021-12-310000922521Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember國家：美國2021-01-012021-12-310000922521Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember國家：美國2020-01-012020-12-310000922521國家：臺灣Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-01-012021-12-310000922521國家：臺灣Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-01-012020-12-310000922521美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員國家：臺灣2021-12-310000922521美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員國家：臺灣2020-12-310000922521美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員國家：臺灣2021-01-012021-12-310000922521SRT：美國成員2021-01-012021-12-310000922521SRT：美國成員2020-01-012020-12-310000922521SRT：亞洲太平洋地區成員2021-01-012021-12-310000922521SRT：亞洲太平洋地區成員2020-01-012020-12-310000922521美國-GAAP：EMEAMER成員2021-01-012021-12-310000922521美國-GAAP：EMEAMER成員2020-01-012020-12-310000922521SRT：美國成員2021-12-310000922521SRT：美國成員2020-12-310000922521SRT：亞洲太平洋地區成員2021-12-310000922521SRT：亞洲太平洋地區成員2020-12-310000922521美國-GAAP：EMEAMER成員2021-12-310000922521美國-GAAP：EMEAMER成員2020-12-310000922521美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2021-01-012021-12-310000922521美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-12-310000922521美國公認會計準則：應收賬款成員2021-12-310000922521美國公認會計準則：應收賬款成員2020-12-310000922521FALC：HCPFVALLCM成員Falc：AmendedAndRestatedLoanAgreement Member2019-12-27
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021.
或
| | | | | |
| ☐ | 1934年《證券交易法》第13或15(D)條的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號0-23970
FalconStor軟件公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 77-0216135 |
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
| |
| 會議大道501號，150號套房 | 78701 |
奧斯汀, 德克薩斯州 | (郵政編碼) |
| (主要行政辦公室地址) | |
註冊人的電話號碼，包括區號：631-777-5188
根據該法第12(B)條登記的證券：無
根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.001美元
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是¨ 不是 ý
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨ 不是 ý
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ý不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ý不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為$12,745,946僅就此計算而言，該價值不包括註冊人的高級管理人員和董事持有的股份。這種排除不應被視為註冊人確定所有這些個人事實上，都是註冊人的附屬公司。截至2022年2月28日，已發行和已發行普通股的數量為7,082,276.
引用成立為法團的文件：
表格10-K第III部分所要求的資料將通過參考最終委託書的某些部分併入本公司，該委託書預計將由本公司根據第14A條在其財政年度結束後120天內提交。
FalconStor軟件公司和子公司
表格10-K的2021年年報
目錄
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
第一部分： | | |
| | | |
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 11 |
1B項。 | 未解決的員工意見 | 24 |
第二項。 | 屬性 | 24 |
第三項。 | 法律訴訟 | 25 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| | | |
第二部分。 | | |
| | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 26 |
第六項。 | [已保留] | 27 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 38 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 75 |
第9A項。 | 控制和程序 | 75 |
第9B項。 | 其他信息 | 75 |
項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 75 |
| | | |
第三部分。 | | |
| | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 76 |
第11項。 | 高管薪酬 | 76 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 76 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 76 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 76 |
| | | |
第四部分。 | | |
| | | |
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 77 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 80 |
| | |
簽名 | | 81 |
除文意另有所指外，本年度報告中提及的“我們”、“我們的公司”、“公司”、“FalconStor”和“我們的業務”是指位於特拉華州的公司FalconStor Software，Inc.。
風險因素摘要
投資我們的普通股有很高的風險。我們在下面描述了一些風險因素，除了不確定因素、風險和本10-K表中其他地方提供的其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註，可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。在評估公司、我們的業務和我們證券的價值時，應仔細考慮以下列舉的不確定性和風險，以及本10-K表格中其他部分列出的不確定性和風險。第一部分第1A項對這些風險作了更全面的描述。風險因素。除其他風險外，這些風險包括：
•我們的流動性一直有限，我們的未來前景取決於我們執行商業計劃的能力，而這一點無法得到保證。
•與2020年相比，我們2021年的收入有所下降。不能保證我們將能夠或保持盈利。
•我們已經採取了重組和其他降低成本的舉措，以減少我們的費用，並使我們的費用更好地與我們的業務保持一致。不能保證我們已經進行了足夠的削減或進行了正確的削減。
•我們可能無法充分利用我們的淨營業虧損和其他税收結轉，這可能會導致公司的重大遞延税項資產貶值。
•我們未來的業務、財務和經營業績在很大程度上取決於市場對我們產品的接受程度。
•新冠肺炎疫情的影響已經並將繼續對我們和我們的客户的業務運營方式產生重大影響，這將在多長時間和多大程度上影響我們未來的運營業績和整體財務業績仍不確定。
•由於數據保護和網絡存儲軟件市場的不確定和不斷變化的發展，以及我們對合作夥伴的依賴，我們可能難以準確預測未來時期的收入和適當地預算費用。
•如果我們不能開發出在數據保護和網絡存儲軟件市場獲得認可的新產品，我們的經營業績可能會受到影響。
•我們的產品為我們的最終客户處理任務關鍵型數據，本質上是高度技術性的。如果我們的產品有缺陷、出現故障或最終客户數據丟失或損壞，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
•如果我們的經銷商不能有效地銷售我們的產品，可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們依賴渠道合作伙伴來銷售我們的解決方案，而對渠道合作伙伴的中斷或我們未能開發和管理我們的渠道合作伙伴將損害我們的業務。
•我們在市場上面臨激烈的競爭，特別是來自規模較大、實力雄厚的公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財政或其他資源來維持或改善我們的競爭地位。
•我們業務的國際性可能會對我們的經營業績產生不利影響。
•如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務將受到影響。
•我們在A系列優先股和債務項下的贖回義務可能會對我們的財務健康產生不利影響。
•為了償還我們的債務，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。因此，我們可能無法產生足夠的現金來償還定期票據或我們的其他債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能不會成功。
•我們公司控制權變更的可能性可能受到以下事實的影響：我們擁有大量授權但未發行的優先股、我們章程中的保護性條款、未償還的A系列優先股、交錯董事會和控制權變更協議以及特拉華州法律的某些條款。
•轉換和行使我們的已發行證券，以及預期向我們的員工授予限制性股票，將稀釋當時現有股東對我們普通股的百分比所有權。
•我們的證券可能只有一個有限的公開市場；我們目前沒有資格在任何國家的證券交易所上市。
•吾等與A系列優先股持有人的協議及經修訂及重訂的貸款協議防止吾等在未經該等持有人同意或除非該等持有人所持有的A系列優先股已回購及/或償還定期貸款的情況下進行某些交易或招致某些債務。這可能會損害我們出售表現不佳的資產或業務線或獲得融資的能力。
•A系列優先股的持有者有權從他們持有的A系列優先股中獲得紅利。根據這些股息是以現金還是股票支付，這些股息的支付要麼會減少我們可用於投資於我們業務的現金，要麼會稀釋所有其他股東的持股。
•Hale Capital和ESW Capital LLC可能集中擁有股權，這可能會限制您影響公司事務的能力。
第一部分
項目1.業務
概述
FalconStor是值得信賴的數據保護軟件領導者，為混合雲世界實現災難恢復和備份操作的現代化。該公司使企業客户和託管服務提供商能夠保護、遷移和保護他們的數據，同時將數據存儲和長期保留成本降低高達95%。全球超過1,000家組織和託管服務提供商將FalconStor作為其雲優先數據保護未來的基礎進行標準化。我們的產品由領先的管理服務提供商(MSP)、系統集成商、經銷商和原始設備製造商(OEM)組成的全球網絡提供和支持。
我們的產品滿足了跨企業內部數據中心以及私有云和公共雲的多個設備、網絡和平臺對混合雲數據保護日益增長的需求。冠狀病毒大流行的爆發加速了這一轉變，因為持續的遠程工作和在家工作安排給維護企業數據安全帶來了新的挑戰。員工移動性的增加和靈活的遠程工作安排的採用，例如更廣泛地整合雲技術和允許員工使用自己的設備，帶來了額外的漏洞，企業必須通過我們這樣的解決方案來監控和保護這些漏洞，以維護企業數據完整性。
我們的產品被企業和MSP用來解決企業數據保護的兩個關鍵領域：(I)長期數據保留和恢復，以及(Ii)數據複製以保持業務連續性。隨着企業越來越多地尋求將其核心IT員工集中在應用程序開發和更新上，MSP越來越多地承擔起雲集成和數據保護的責任。我們與IBM Cloud、Amazon Web Services(“AWS”)和Microsoft Azure等基於雲的現代數據存儲環境的集成，使我們的企業客户能夠顯著降低成本，提高其企業數據的便攜性、安全性和可訪問性，並使MSP能夠為他們的客户提供他們選擇的雲。我們相信，這種可訪問性在我們的現代世界中是關鍵，必須保護數據並智能地利用
促進學習，改進產品設計，推動競爭優勢。無論底層硬件、雲和源數據如何，我們的產品都可以使用，這使我們的企業客户能夠充分利用他們現有的硬件和軟件投資。
自2020年初以來，我們一直將投放市場的努力集中在長期數據保留和恢復數據保護領域，以我們在2019年產生的勢頭為基礎，並提高盈利能力。2021年，我們增加了在美洲、EMEA、日本、韓國和東南亞等核心地區的入市投資，併發布了為MSP打造的下一代虛擬磁帶庫(VTL)產品系列StorSafeTM。
行業背景
各種規模的企業在安全地歸檔、複製和提供其數據資產方面面臨着越來越大的挑戰。隨着降低成本和提高效率的業務壓力推動企業採用基於雲的技術，儘管在過去幾年中有越來越多的記錄和數據被泄露，但這種技術對於處理數據增長和企業數據的戰略使用至關重要。例如，根據RiskBased Security發佈的2020年終報告，各種入侵導致大約370億條敏感數據記錄丟失，而2019年和2018年分別丟失了約150億和50億條記錄。
我們認為，長期數據歸檔是企業數據資產中增長最快的部分。隨着企業越來越多地受到複雜監管合規的制約，這種增長正在加速，例如食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)、醫療保險可攜帶性和責任法(Health Insurance Porability And Accounability Act)、歐盟的一般數據保護法規和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)推動的法規合規。隨着長期歸檔數據量的不斷擴大，企業對安全、經濟高效地存儲相關數據的需求只會不斷增加。
新的長期歸檔存儲選項的引入也促進了遠程管理數據保護的MSP的增長，主要是針對擁有不太複雜的數據資產陣列的較小企業。MSP能夠利用現代寬帶連接並提供更具可擴展性的長期存儲選項，這將有助於降低其客户的數據保護成本。我們相信，這種外包長期歸檔數據保護的趨勢將繼續下去。
管理高價值信息資產的處理、存儲、保留、保護和恢復的新法規和法律正在推動數據保護市場的顯著增長。我們相信，數據檔案將在訓練和驗證人工智能和機器學習算法以及優化戰略分析模型結果方面發揮越來越大的作用。鑑於我們在與長期存儲相關的獨特挑戰方面的悠久歷史和深厚的技能，我們相信我們能夠利用我們現有產品組合中受新保護要求約束的數據資產。根據市場情報提供商國際數據公司的數據，我們創新的StorSafe產品的設計和架構旨在利用當今公共和私有云中的縱向擴展和橫向擴展功能，以支持不斷擴大的長期數據保護市場需求，預計到2030年，該市場需求將增長到Zettabyte(10^21)範圍。我們相信，我們將長期歸檔存儲創新集成到基於雲的現代技術中，將使我們的客户能夠顯著提高其企業數據的便攜性、安全性和可訪問性。
我們的軟件產品和支持技術
FalconStor的軟件產品通過提供備份和長期保留以及業務連續性驅動的數據複製的軟件定義功能，為基於雲的現代技術創造了投資保護、靈活性和利用。因此，我們的企業客户能夠利用最符合其戰略需求的底層存儲硬件、介質或環境(本地或雲)。我們的客户利用我們的產品保護駐留在物理、虛擬、私有云、公有云和多雲環境中的數據，讓他們可以自由優化其數據保護基礎架構，並消除昂貴的硬件供應商、雲和外形因素鎖定。
長期數據保留和恢復產品
FalconStor虛擬磁帶庫：我們是虛擬磁帶庫(VTL)技術的早期創新者，該技術允許企業客户模擬繁瑣的物理磁帶庫，並將其替換為與歸檔相關的數據保存，而無需替換其現有的備份和歸檔軟件及相關流程。我們相信，我們的VTL產品在性能和可擴展性方面仍是領先的虛擬磁帶庫解決方案。藉助VTL，我們的企業客户能夠更可靠地完成其數據歸檔操作，而對其舊式歸檔環境的更改微乎其微。他們還能夠利用複雜的物理磁帶模擬、高級數據安全性、重複數據消除和公共數據刪除-或者
基於私有云的虛擬磁帶歸檔存儲。我們對我們的VTL解決方案進行了獨立的性能測試，當時測試表明我們的產品比競爭對手快25%，並且可以在成本最接近的競爭對手所需的三分之一的硬件上執行。我們通過集成的重複數據消除引擎處理客户的歸檔數據，從而幫助客户減少需要歸檔的數據量。通過消除宂餘歸檔數據，可以顯著減少所需的歸檔存儲容量。我們的技術使我們的企業客户能夠顯著降低存儲受長期歸檔數據保護要求約束的不斷增長的數據量的成本。
FalconStor StorSafeTM(“StorSafe”)-傳統上，企業的選擇有限，被迫將其歸檔數據存儲在物理磁帶上或安裝在內部數據中心的存儲陣列中。 我們最新和最具創新性的長期歸檔數據管理軟件產品StorSafe打破了這些傳統存儲限制，使企業能夠安全且經濟高效地利用各種存儲選項，包括基於雲的超高效和可擴展存儲環境，如IBM Cloud、AWS和Microsoft Azure。
StorSafe於2020年推出，與我們久經考驗的VTL解決方案一樣，它提供複雜的物理磁帶模擬，並與企業的舊式備份和歸檔軟件及流程無縫集成。此外，StorSafe還包括我們的高級重複數據消除技術。然而，StorSafe通過提供對MSP備份即服務(BAAS)和遷移即服務(MAAS)產品至關重要的多租户數據管理，將長期歸檔存儲優化提升到了一個全新的創新水平。我們的StorSafe解決方案顯著提高了歸檔數據的便攜性、可訪問性、安全性和完整性驗證，既適用於個人企業客户，也適用於向數十個(如果不是數百個)個人企業客户提供BaA和MAA的MSP。因此，我們的企業客户可以使用各種歸檔數據存儲選項來高效地利用幾乎任何存儲環境，同時自信地確保數據安全和高效的歸檔訪問。
業務連續性驅動型數據複製產品
獵鷹Stor StorGuardTM(“StorGuard”)套件包括以下單點解決方案的功能。
FalconStor Continuity Data Protector(“CDP”)：除了保留長期歸檔數據外，企業還定期維護各種用户應用程序生成的數據的短期拷貝或備份，以防止數據丟失或自然災害。CDP超越了一天一次的備份模式，將本地和遠程保護結合到一個經濟高效、統一的、基於磁盤的解決方案中，使企業能夠將數據恢復到最近的事務。CDP結合了可識別應用程序的快照代理和連續日誌記錄功能，使客户能夠在任何時間點有效地恢復數據。CDP提供即時數據可用性和可靠恢復，能夠在故障後幾分鐘內使業務應用程序恢復在線。CDP可保護Microsoft、Oracle、SAP和其他業務應用程序的特定於應用程序的數據，確保複雜業務環境的高性能和穩定性。
FalconStor網絡存儲服務器(“NSS”): 企業管理的數據容量不斷擴大，這給確保充足的可用存儲容量帶來了持續的挑戰。NSS是一種可擴展的解決方案，可在異類環境中實現數據存儲虛擬化和業務連續性。NSS支持現有的第三方磁盤陣列，消除了存儲邊界和供應商鎖定，提供了快速、安全的數據存儲配置和遷移。我們的核心存儲虛擬化技術提供了跨不同存儲區域網絡協議和供應商的無中斷數據移動方法。有了NSS，將數據從較舊的平臺移動到較新的平臺或引入新的存儲容量和層變得非常簡單。這使企業能夠響應不斷變化的性能和容量要求，以及不斷變化的數據保護要求。我們的產品作為獨立軟件出售，但也可以與標準硬件配置捆綁銷售，以簡化客户的實施。
我們目前正在以StorGuard™的名義銷售我們的cdp和nss產品。
支撐技術
我們的核心長期歸檔和業務連續性驅動型產品得到了一系列基礎技術的補充，這些技術可以簡化可用性和整體解決方案性能。
FalconStor StorSightTM(“StorSight”)：StorSight使我們的企業客户和MSP能夠從一個集中管理點管理長期歸檔和業務連續性驅動型數據複製，並輕鬆測試他們當前可能未獲得許可的其他產品。通過以下方式簡化我們的開發工作並使我們的產品得到更廣泛的使用
作為我們的企業客户，我們已將所有用户管理統一到基於HTML的現代控制枱中，並將該統一工具更名為StorSight。因此，StorSight現在是我們的統一數據保護控制枱，用於管理我們的VTL、StorSafe、CDP和NSS產品。我們的StorSight用户控制枱在我們的每個產品在生產中使用時提供了與它們相關的深入分析。StorSight還包括對我們的MSP客户至關重要的全套功能，例如多租户和按存儲容量使用計費。當客户和MSP許可我們的任何產品時，將包括StorSight使用許可。
FalconStor RecoverTracTM(“RecoverTrac”)災難恢復技術：我們的專利RecoverTrac技術簡化了災難恢復操作的實施、測試和執行。它通過提供從物理到物理、虛擬到虛擬和物理到虛擬服務器基礎架構的完整恢復，最大限度地減少了站點之間的服務故障切換時間，並降低了災難恢復成本。該技術是一項災難恢復自動化服務，是我們的NSS和CDP產品的標準功能，用於自動執行復雜、耗時且容易出錯的系統、應用程序、服務和整個數據中心的故障切換和回切操作。這項技術還可以在這些環境中運行，使組織能夠在本地、遠程或與雲環境之間無縫遷移。
FalconStor MicroScanTM(“MicroScan”)技術：我們獲得專利的MicroScan技術通過消除應用程序和文件系統層的低效率，最大限度地減少了複製過程中傳輸的數據量。數據更改以儘可能小的粒度級別進行復制，從而降低了用於災難恢復(DR)的局域網/廣域網帶寬和相關存儲成本，並可在任何時候將數據從一個源複製到另一個源。MicroScan是我們針對CDP和NSS的複製選項不可或缺的一部分。
業務戰略
FalconStor的產品和支持技術服務於世界各地的企業IT組織和MSP，並遵循以下戰略。
提供通向基於雲的數據存儲的橋樑，同時保護投資
隨着企業IT組織尋求實現其長期歸檔和業務連續性相關數據複製的現代化，他們面臨着升級和遷移可能帶來的成本、風險和中斷的挑戰。由於FalconStor將數據保護服務從物理存儲基礎架構中抽象出來，因此可以向舊式硬件添加更多功能，從而消除更換該硬件的需要和成本。這在降低資本和運營成本、降低風險和中斷以及顯著加快部署速度方面提供了離散價值。對於希望部署新硬件或存儲模式(包括利用基於私有云或公共雲的存儲，如IBM Cloud、AWS或Azure)的IT組織，我們的產品支持將數據存儲遷移到這些新平臺或在這些新平臺上進行持續優化，而不是被迫從許多最新硬件供應商所需的新部署或“新建”部署開始。FalconStor為這些組織提供了一條前進的道路，其方法可以最大限度地減少或消除業務流程和工作流程的風險和中斷，同時降低資本和運營成本。
我們打算繼續利用我們產品的協議獨立、統一架構、分析和開放數據服務技術，以保持在企業存儲軟件市場的競爭地位。隨着StorSafe及其相關存儲容器技術的加入，我們加入並致力於開放源碼社區，這加快了我們整個產品套件的開發和集成工作。我們打算繼續提供技術創新，為我們的企業客户提供現代雲技術的投資保護、靈活性和利用。
啟用託管服務提供商
隨着MSP細分市場的持續增長，MSP越來越需要跨自己的數據中心和客户環境支持異類存儲環境。MSP通常具有不同的硬件和軟件功能，這使得在這些環境中提供一致的數據服務具有極大的挑戰性。我們相信，我們通過以下方式為MSP提供戰略優勢：(I)支持將數據從客户場所無縫且無中斷地移動到服務提供商的託管環境，(Ii)在客户的環境中提供通用數據服務，而不考慮底層硬件或技術，(Iii)允許引入額外的數據服務並使其貨幣化，(Iv)由於StorSight許可的靈活性而提供低成本的增長機會，同時消除逐個陣列地擁有多個功能許可證的需要，以及(V)通過消除孤島在其基礎架構中實現更低的存儲管理複雜性和成本。降低許可成本並優化硬件。
擴大與行業領軍企業的軟件和硬件戰略聯盟
閃存/固態硬盤、高密度單磁盤和雲數據歸檔市場是我們在兩個方面的關鍵機遇：瞄準希望將這項新技術集成到現有IT環境中的客户，以及需要增強其軟件堆棧以在其平臺上提供數據移動和保護服務的OEM。AWS、微軟Azure、Wasabi和阿里巴巴-SW雲等雲服務提供商(CSP)也代表着增長機會。我們的共同客户和合作夥伴需要幫助將數據從客户現場移動到他們自己的設施，並需要一種方法來跨通常在提供商和最終客户環境中找到的不同且往往不兼容的硬件提供通用數據服務。我們相信，我們有能力繼續利用全球市場上的這些關鍵機會。
加快我們在最適合的市場的營銷和分銷
我們計劃繼續將營銷和分銷的重點放在企業客户、MSP、CSP、經銷商、系統集成商和OEM合作伙伴身上。我們相信，這些市場和分銷渠道提供了一個重要的機會，最適合實現我們產品的價值，並提供了進入廣闊的全球市場的有效途徑。
增長動力
管理高價值信息資產的處理、存儲、保留、保護和恢復的新法規和法律正在推動數據保護市場實現兩位數的增長。此外，我們相信數據檔案將在訓練和驗證人工智能和機器學習算法以及優化戰略分析模型結果方面發揮越來越大的作用。鑑於FalconStor的悠久歷史和在與長期存儲相關的獨特挑戰方面的深厚技能，我們認為我們處於非常有利的地位，可以利用我們現有產品組合中受到新保護要求的數據資產。我們創新的StorSafe產品的設計和架構旨在利用當今公共和私有云中的縱向擴展和橫向擴展功能，以支持不斷擴大的長期數據保護市場需求，預計到2030年將增長到Zettabyte(10^21)範圍(IDC)。此外，我們相信，我們將長期歸檔存儲創新集成到基於雲的現代技術中，將使我們的客户能夠顯著提高其企業數據的便攜性、安全性和可訪問性。我們相信，這種可訪問性將是我們現代世界的關鍵，在我們的現代世界，數據不僅受到保護，而且還被智能地利用來促進學習、改進產品設計和推動競爭優勢。
推向市場的銷售路線
FalconStor繼續通過以下方式銷售產品：
•MSP和CSP
•授權合作伙伴、增值經銷商(VAR)、解決方案提供商和大型系統集成商
•直接市場經銷商(DMR)和分銷商
•原始設備製造商
專業服務
FalconStor的專業服務人員還可以在FalconStor產品部署的整個生命週期內為客户和合作夥伴提供幫助。專業服務團隊包括經驗豐富的存儲架構師(專家現場工程師)，他們可以協助部署項目的評估、規劃/設計、實施和測試階段，還包括一個技術支持小組，負責部署後協助和持續支持。
市場營銷學
我們專注於提高對FalconStor產品的認識和需求，將我們的努力瞄準我們廣泛的全球安裝基礎和新興的長期數據保護市場不斷擴大的認識。
產品許可
從歷史上看，我們的大多數軟件許可證都是以每TB容量為單位出售的，並且包括永久使用許可容量的權利。我們現在還以訂閲或基於期限的模式提供基於容量的許可證，這使客户有權在指定的時間段內使用許可的TB容量。此外,
我們向MSP提供獨特的訂閲服務，允許他們每月按租户實例許可我們的技術。我們預計未來幾年來自訂閲許可的收入將會增加。
競爭
長期數據保留和恢復
我們相信我們的StorSafe和VTL產品在市場上定位良好。鑑於這些產品旨在與企業的舊式備份和歸檔軟件和流程集成，我們認為我們通常面臨的競爭僅限於DellEMC的Data Domain虛擬磁帶庫產品。
我們還與VERITAS和CommVault等舊式備份和歸檔供應商競爭；但是，實際上，我們相信我們的產品對他們的解決方案更具補充作用，而不是競爭性的，因為我們的解決方案不需要淘汰或更換他們的解決方案。事實上，我們的企業客户將維護其舊式軟件解決方案和流程的能力視為選擇FalconStor產品的關鍵優勢，因為他們經常使用來自多個供應商的備份和歸檔產品。通過插入我們的StorSafe或VTL產品，客户能夠輕鬆聚合其所有歸檔數據，並從一箇中心點控制全局重複數據消除和歸檔存儲。
我們相信，我們的企業和MSP客户也將我們的StorSafe和VTL產品在Windows、Linux和IBM i操作系統(OS)環境中有效運行這一事實視為一個關鍵優勢。因此，我們執行特定的市場推廣工作，以確定在生產中具有多個操作系統環境的企業和MSP客户。
除了我們的StorSafe和VTL產品在現有基礎架構集成方面提供的獨特優勢之外，我們還相信我們正在提供的改進備份和長期保留的創新，將成為FalconStor在未來幾年的重要競爭優勢。這一信念基於這樣一個事實，即我們的新創新旨在顯著提高歸檔數據的可移植性、安全性和完整性驗證。此外，我們的新創新旨在允許我們的企業客户一次無縫地利用多個私有云或公共雲，以顯著降低歸檔數據存儲成本。
業務連續性驅動的數據複製
業務連續性驅動型數據複製領域的競爭非常激烈，其中包括Veeam、Rubrik、Coheity、CommVault、Veritas、DellEMC、DataCore等公司的產品。因此，我們必須仔細選擇我們將競爭的領域，以確保它們與我們的關鍵產品差異化保持一致。因此，我們在該領域的兩個重點領域是本地存儲虛擬化和精細的應用程序感知型數據複製快照，它們使我們的企業客户能夠將數據恢復到特定時間點，以實現接近實時的恢復時間目標。
知識產權
FalconStor的成功在一定程度上依賴於其專有技術。我們目前有43項專利和正在申請中的專利。該公司擁有多個註冊商標，包括“FalconStor Software”、“StorSight”、“StorSafe”和“Intelligence Abstraction”，以及與FalconStor及其產品相關的未決商標申請。
FalconStor尋求通過版權、專利、商標和商業祕密保護的組合以及專有信息協議和保密協議等合同保護來保護其專有權利和其他知識產權。其員工的技術和創造性技能、新產品開發、頻繁的產品改進和可靠的產品維護對於建立和保持技術領先地位至關重要。
FalconStor通常與員工、顧問和公司合作伙伴簽訂保密或許可協議，並通常控制對其軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管公司努力保護其專有權利，但未經授權的各方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用FalconStor的產品或技術。監管對FalconStor產品的未經授權使用很困難，也不能保證FalconStor採取的措施會防止其技術被盜用，特別是在外國，那裏的法律可能不會像美國的法律那樣充分保護其專有權。
主要客户
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們有一個和兩個客户佔總收入的10%或更多。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別有兩個和一個客户佔我們應收賬款總額的10%以上。
員工
截至2021年12月31日，我們擁有61名員工和承包商。我們的員工不受任何集體談判協議的約束，我們相信我們的員工關係良好。
互聯網地址和備案的可獲得性
我們的互聯網地址是www.forconstor.com。在公司以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，公司在其互聯網網站上或通過其互聯網網站免費提供公司年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)或(15)(D)條提交或提供的報告的修正案。在截至2021年12月31日的年度內提交的報告中，公司遵守了《每一項交易法》(“交易法”)的這一政策。
企業信息
我們於1994年成立為特拉華州的一家公司，並於2001年通過反向合併將公司名稱從Network Periepals Inc.改為FalconStor Software，Inc.。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀，郵編78701，Braos Street，Suite400，電話號碼是(631)7775188。我們在紐約梅爾維爾、德國慕尼黑和臺灣台中設有更多辦事處。我們在https://falconstor.com上有一個公司網站，在https://www.linkedin.com/company/falconstor-software上有LinkedIn上的社交媒體賬户，在https://www.facebook.com/falconstorsoftwareinc/.上有Facebook上的社交媒體賬户
最近的事態發展
2021年7月普通股發行
2021年7月27日，在Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)承銷的公開發行中，我們以每股4.10美元的價格發行和出售了總計28.5萬股普通股。在扣除承銷折扣和估計我們應支付的發售費用後，我們在此次發行中獲得了約90萬美元的淨收益。
2021年6月普通股發行
2021年6月23日，我們以每股4.10美元的價格在Roth承銷的公開募股中發行和出售了總計811,750股普通股，其中包括根據Roth超額配售選擇權的部分行使出售86,750股普通股(“6月發售”)。在扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後，我們在此次發行中獲得了約270萬美元的淨收益。
延長優先股贖回日期和債務到期日
如本10-K表格“風險因素”一節更詳細所述，我們的A系列未償還優先股持有人擁有強制性贖回權利，只有在獲得Hale Capital Partners，LP(“HCP”)和HCP-FVA，LLC(“HCP-FVA”，與HCP一起稱為“Hale Capital”)的批准後，才可行使該權利。根據我們股東在2021年股東年會上批准並於2021年6月25日提交給特拉華州國務卿的指定證書修正案(本文定義)，贖回權的生效日期從2021年7月30日延長至2023年7月30日。
關於六月的發售，吾等亦與Hale Capital於二零二一年六月二日訂立函件協議(“貸款延期函件協議”)，規定Hale Capital根據經修訂及重訂貸款協議(定義見下文)所欠未償還債務(“債務延期”)部分的到期日延長至
2023年6月30日，在截至2021年3月31日的3,510,679美元未償還本金總額中，佔2,176,621美元。其餘1,334,058美元的未償還本金已於2021年6月30日全額償還。
新冠肺炎對我公司的影響
鑑於新型冠狀病毒大流行(新冠肺炎)帶來的商業不確定性，該公司於2020年3月制定並實施了一項更積極的費用控制計劃，並在2020年剩餘時間內一直實施。這一計劃使公司的年度現金支出運行率減少了400萬美元，降幅為29%。該公司最初在全球範圍內暫時解僱了21個職位，其中20個職位在2020年第四季度恢復。我們降低的費用水平使獵鷹在2021年期間保持盈利，即使受到新冠肺炎的長期影響。
第1A項。風險因素
我們受到特定於我們的風險的影響，以及影響在全球市場運營的所有企業的因素。我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大因素如下所述。
與我們的財務狀況有關的風險
我們的流動性一直有限，我們的未來前景取決於我們執行業務計劃的能力，而這一點無法得到保證。
雖然我們在截至2021年12月31日的一年中有淨收益，但我們在過去12年中有10年出現了運營虧損，在之前12年中有9年出現了運營現金流為負。
本公司目前是本公司與HCP-FVA之間於2018年2月23日修訂及重訂的定期貸款信貸協議(“經修訂及重訂貸款協議”)的訂約方。關於六月的發售，吾等訂立貸款延期函件協議，規定將經修訂及重訂貸款協議項下Hale Capital部分未償還債務的到期日延長至二零二三年六月三十日，佔截至二零二一年六月二日未償還本金金額3,510,679,000,000美元(“定期貸款”)約2,176,621美元。欠其他貸款人的本金中剩餘的1,334,058美元已於2021年6月30日全額償還。此外，根據截至2021年6月24日的指定證書修正案，由HCP-FVA和Hale Capital持有的A系列可贖回優先股(“A系列優先股”)的強制性贖回權利的生效日期從2021年7月30日延長至2023年7月30日。該修正案在我們的2021年年度股東大會上得到了股東的批准，並於2021年6月25日提交給特拉華州國務卿。如果這類A系列優先股在2021年12月31日贖回，該公司將被要求向A系列優先股持有人支付1450萬美元。
截至2021年12月31日，我們的營運資本盈餘為130萬美元，其中包括460萬美元的當期遞延收入，以及1300萬美元的股東赤字。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為320萬美元，比2020年12月31日增加了130萬美元。然而，不能保證我們將通過創造足夠的收入或繼續降低運營成本來成功執行我們的業務計劃。未能執行我們的業務計劃將對我們的運營結果和/或我們繼續運營的能力產生實質性的不利影響。 此外，如果我們繼續虧損或希望擴大業務，我們可能需要尋求額外的融資。 不能保證我們將能夠獲得額外的資金。 此外，經修訂及重訂的貸款協議及A系列優先股的條款可能會令我們更難獲得額外融資，而任何額外融資可能會稀釋我們股東的權益。
與2020年相比，我們2021年的收入有所下降。不能保證我們將能夠或保持盈利。
儘管在截至2021年12月31日的財年中，我們的GAAP淨收入為20萬美元，但截至2021年12月31日的財年，我們的收入降至1420萬美元，而截至2020年12月31日的財年，我們的收入為1480萬美元。如果我們無法穩定或增加收入，我們將無法保持盈利能力，我們將耗盡可用現金，我們可能無法繼續為我們所依賴的有效銷售和營銷或研發活動提供資金。
我們已經採取了重組和其他降低成本的舉措，以減少我們的費用，並使我們的費用更好地與我們的業務保持一致。不能保證我們已經進行了足夠的削減或進行了正確的削減。
在過去的幾年裏，我們採取了幾項措施來大幅削減開支，試圖幫助我們的公司恢復盈利。這些行動包括減少人員；關閉我們支出繼續超過收入的地理位置的辦事處；以及減少其他支出。到目前為止，開支的減少還不足以確保我們在可預見的未來能夠滿足我們持續的現金需求。此外，不能保證我們所做的削減對於我們未來的業務來説是正確的。有一種風險是，重組、削減成本舉措和裁員將繼續使業務增長和為客户服務變得更加困難。
我們可能無法充分利用我們的淨營業虧損(“NOL”)和其他税收結轉，這可能會導致公司的重大遞延税項資產貶值。
截至2021年12月31日，我們大約有8450萬美元的聯邦NOL結轉，其中7990萬美元將在2030年開始到期，如果不用於減少應税收入的話。我們利用NOL和其他税收結轉在未來幾年減少應税收入的能力可能會因為各種原因而受到限制，包括由於1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第382條(“第382條”)下的一個或多個所有權變更的結果，如果未來的應税收入不足以在到期前確認此類NOL結轉的全部好處，和/或如果美國國税局成功地斷言一筆或多筆交易的主要目的是逃避或避免美國聯邦收入，那麼我們利用NOL和其他税收結轉減少應税收入的能力可能會受到限制我們不能保證日後我們會有足夠的應課税入息，使我們能夠在NOL期滿前使用，也不能保證國税局不會成功挑戰所有或任何部分NOL的使用。
如果我們經歷了“所有權變更”，第382條將使我們在使用NOL方面受到限制。就第382條而言，如果某些股東(一般為5%的股東，適用某些瀏覽和彙總規則)的總持股比該股東在“測試期”內的最低持股百分比增加了50%以上，則發生所有權變更。如果所有權發生變化，我們通過使用遞延税項資產實現税收優惠的能力將受到限制，無論我們在未來幾年是否盈利。這些後果包括但不限於，將可用於抵消應納税所得額的聯邦NOL金額限制在第382條的年度限制範圍內。一般來説，年度限額等於以下乘積：(I)在所有權變更之前我們所有未償還股本的公平市場價值乘以(Ii)適用的聯邦長期免税税率。
此外，如果我們在所有權變更時有未實現的內置收益淨額(一般通過比較市值加上總負債與調整後的資產計税基準來確定)，在所有權變更後五年內確認的某些內置收益(“確認期間”)可能會增加原本可用的年度限額的金額。任何這類已確認的未使用的內在收益可結轉到變動後的較後年份。國税局(“IRS”)公告2003-65年度提供了一種方法，將本公司的內含收益資產視為每年產生確認的內含收益，而不考慮該等資產在確認期間是否以收益出售。然而，2019年9月，美國國税局發佈了擬議的第382條規定，該規定將取消2003-65年國税局公告中的有益條款。如果按提議最終敲定，這些規定將把第382條對確認的內在收益的年度限制的增加限制為那些通過處置內置收益資產實際實現的收益。這些條例尚未最後定稿，但規定在最後條例公佈後30天內生效。對於已向公眾宣佈的交易或在公佈最終條例時已作出具有約束力的承諾的交易，國税局公告2003-65年的規定仍應可用。
已確認的固有收益中未使用的部分將延續到變動後的較後年份。吾等並無就潛在所有權變更計算任何已確認的內在收益，但我們預期會在所有權變更後計算，並預期會申請該等確認。
本公司註冊證書所載的保障條款，旨在幫助保存某些所得税資產的價值，主要是税項淨營業虧損結轉，可能會產生意想不到的負面影響。
根據“守則”第382和383節，我們的NOL的使用可能受到“守則”第382節和“財政部條例”規定的“所有權變更”的限制。為了保護我們公司重要的NOL，我們在公司註冊證書中加入了保護NOL的條款(“保護性條款”)。
保護條款旨在通過限制普通股的某些轉讓來幫助我們保護累積的NOL的長期價值。保護條款的轉讓限制一般會限制對普通股的任何直接或間接轉讓(定義為不包括公司實施的普通股初級發行)，前提是任何人對我們普通股的直接或間接所有權從不到4.99%增加到4.99%或更多，或者增加擁有或被視為擁有4.99%或更多普通股的人直接或間接擁有我們普通股的百分比(所有權百分比根據適用的美國確定)。“保護條款”的轉讓限制通常限制對普通股的任何直接或間接轉讓(定義為不包括公司實施的普通股一級發行)，前提是任何人對我們普通股的直接或間接所有權將從4.99%增加到4.99%或更多(所有權百分比根據適用的美國確定)。
聯邦所得税規則)。任何違反保護性規定的直接或間接轉讓，自被禁止轉讓之日起，對據稱的受讓人而言將無效。
保護性條款可能會產生意想不到的“反收購”效果，因為我們的董事會或許能夠阻止任何未來的收購。同樣，對股東可能擁有的股票數量的任何限制，都可能導致股東更難更換現任管理層。此外，由於保護條款可能會限制股東處置或收購我們普通股的能力，我們普通股的流動性和市值可能會受到影響。
我們可能會受到通貨膨脹或市場波動的不利影響，因為我們在提供服務時消費的產品成本或勞動力成本。
通貨膨脹或其他市場波動的持續增加可能會導致提供我們服務和產品的成本增加，我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。例如，我們的勞動力成本可能會受到某些市場領域的因素的影響。我們的員工可能會受到聯邦或州最低工資率上升、工資上漲或當地就業市場調整的影響。我們沒有合同權利自動轉嫁因工資率通脹或當地就業市場調整而導致的所有工資率增長，而且我們這樣做可能會延遲。我們延遲或無法將加薪或其他市場波動轉嫁給我們的客户，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
如果實際結果或事件與我們的估計和假設大不相同，我們報告的財務狀況和未來時期的經營結果可能會受到重大影響。
根據公認會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層制定政策，其中包含影響合併財務報表和附註所報告金額的估計和假設。綜合財務報表附註1本表格10-K描述了編制財務報表所必需的重要會計政策和估計。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的假設。未來的實際結果可能與這些估計大不相同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。
如果不能對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們及時準確報告財務結果的能力產生重大不利影響。
如果不能對我們的財務報告保持適當和有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表中出現錯誤陳述，並可能使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，並可能導致我們推遲向美國證券交易委員會提交所需的報告和我們的財務業績報告。任何這些事件都可能導致我們普通股的市場價格下跌。雖然我們已採取措施按要求維持我們的內部控制結構，但我們不能保證控制缺陷不會導致未來的錯誤陳述。
與我們的業務、產品和運營相關的風險
我們未來的業務、財務和經營業績在很大程度上取決於市場對我們產品的接受程度。
我們已經花費了大量的資源，無論是在財務上還是在我們的研發努力中，我們都在開發VTL、StorSafe、CDP和NSS。我們目前沒有任何其他產品在我們的流水線中，具有與VTL、StorSafe、CDP和NSS相同的預期或我們認為具有相同的市場接受潛力。如果(I)VTL、StorSafe、CDP和NSS沒有獲得更多的市場認可度，(Ii)VTL、StorSafe、CDP和NSS的銷售額沒有增加，或者(Iii)兩種產品正在進行的未來特性/功能集被推遲，我們的業績可能會受到影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情的影響已經並將繼續對我們和我們的客户運營我們的業務的方式產生重大影響，這種影響的持續時間和程度將在多大程度上影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。
由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了辦公室，為許多仍然有效的員工引入了遠程工作，並實施了一些旅行限制，所有這些都對我們的業務運營造成了幹擾。我們的業務受到了一系列與新冠肺炎疫情相關的外部因素的負面影響，這些因素不在我們的控制範圍內。我們的許多客户都是適用法規意義上的非必要企業，在某些司法管轄區，這些法規被迫暫時停止或大幅減少運營，導致工人下崗或解僱。這對我們的收入產生了直接影響，因為這導致我們客户的整體產品支出減少。此外，我們已經將某些客户活動轉變為僅限虛擬體驗，我們可能認為未來類似地更改、推遲或完全取消其他客户、員工或行業活動是明智的。新冠肺炎疫情造成的情況已經並可能繼續影響IT支出速度和客户參加我們活動或購買我們產品的能力或意願、我們潛在客户的購買決策、我們為客户提供現場諮詢服務的能力和我們產品的供應，並可能延長付款期限、縮短合同價值或期限或影響流失率，所有這些都已經並可能繼續對我們未來的銷售、經營業績和整體財務信息產生不利影響。
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。
此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認了烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施了制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信支付系統中移除。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。
上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本10-K表格中描述的其他風險的影響。
我們的財務團隊最近經歷了人員更替。如果我們無法保留併成功地將他們的繼任者整合到我們的業務中，可能會對我們的業務和我們財務報表的可靠性產生實質性的不利影響。
我們未來的業績在很大程度上取決於我們持續有效地吸引、培訓、留住、激勵和管理高素質和經驗豐富的人員的能力，特別是在我們的財務職能方面。我們於2022年2月11日任命文森特·西塔為首席財務官兼財務主管，以填補布拉德·沃爾夫辭職後留下的職位，並於2022年2月11日起被我們的董事會接受。雖然沃爾夫先生辭職並不是因為與管理層在財務報表上存在任何分歧，但他的辭職影響了我們財務報告和相關內部控制的連續性。如果我們不能成功整合Sita先生，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性影響。
我們的任何關鍵人員的流失都可能損害我們的業務。
我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續貢獻，他們中的許多人將極難被取代。我們沒有為我們的任何人員投保關鍵人物人壽保險，全球範圍內對網絡存儲軟件行業熟練員工的競爭非常激烈。特別是，我們的成功有賴於我們的執行管理團隊，包括首席執行官託德·布魯克斯。如果我們無法留住現有員工或招聘和整合新員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
由於數據保護和網絡存儲軟件市場的不確定和不斷變化的發展，以及我們對合作夥伴的依賴，我們可能難以準確預測未來時期的收入和適當地預算費用。
我們銷售產品的數據保護和網絡存儲軟件市場的快速發展性質、我們合作伙伴銷售和營銷工作的努力程度和成功程度以及其他我們無法控制的因素，降低了我們準確預測季度和年度收入的能力。然而，我們必須使用我們的預測收入來建立我們的費用預算。我們的大部分費用都是短期內固定的，或者是在預期收入之前發生的。因此，我們可能無法及時削減開支，以彌補收入的任何缺口。
如果我們不能開發出在數據保護和網絡存儲軟件市場獲得認可的新產品，我們的經營業績可能會受到影響。
數據保護和網絡存儲軟件市場繼續發展，因此對新產品的需求持續存在。因此，我們可能需要開發新的產品，以滿足更多的數據保護或網絡存儲軟件細分市場和新興技術，以保持在數據存儲軟件行業的競爭力。我們不確定我們能否通過滿足客户的性能和質量規格來成功地向客户鑑定新的數據保護或網絡存儲軟件產品。任何未能解決更多細分市場的問題都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的產品必須符合行業標準，才能在我們的市場上被客户接受。
我們目前的產品只是存儲系統的一部分。這些系統的所有組件都必須符合相同的行業標準，才能有效地協同運行。我們依賴提供這些系統的其他組件的公司來符合行業標準。一些行業標準可能不會被廣泛採用或統一實施，可能會出現OEM客户或最終用户可能更喜歡的競爭標準。如果其他零部件供應商不支持與我們相同的行業標準，或者如果出現競爭標準，我們的產品可能無法獲得市場認可，我們可能需要投入大量資源來調整我們的產品以滿足此類行業標準，這兩種情況都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的產品為我們的最終客户處理任務關鍵型數據，本質上是高度技術性的。如果我們的產品有缺陷、出現故障或最終客户數據丟失或損壞，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
我們的產品具有很高的技術性和複雜性，涉及為我們的最終客户存儲和複製任務關鍵型數據。我們的產品在首次推出或發佈新版本時可能存在未檢測到的缺陷和故障。我們過去有過，將來可能會在我們現有產品的新版本、新產品或產品增強版本發佈或推出後發現軟件錯誤，這可能會導致收入損失。儘管我們以及現有和潛在的最終客户進行了測試，但在商業發貨開始之前，可能不會在新版本或產品中發現錯誤，從而導致失去或延遲市場接受度。我們的產品可能存在安全漏洞，並可能受到病毒的蓄意攻擊，這些病毒試圖利用這些漏洞、錯誤或其他漏洞進行攻擊。如果我們的產品出現缺陷或故障，可能會給我們的業務帶來許多負面影響，包括：
•收入損失或最終客户流失；
•成本增加，包括保修費用和與最終客户支持相關的成本；
•訂單或發貨的延遲、取消、減少或重新安排；
•產品退貨或折扣；
•管理資源的分流；
•違反合同、產品責任、侵權或違反保修的法律索賠；以及
•損害我們的聲譽和品牌。
由於我們的最終客户使用我們的產品來管理和保護他們的數據，因此我們可能面臨因產品缺陷導致最終客户的數據丟失或損壞而導致的索賠。雖然我們的銷售合同包含有關保修免責聲明和責任限制的條款，但這些條款可能不會得到支持。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會轉移管理層對我們業務的注意力，並可能導致公眾認為我們的產品無效，即使事件與使用我們的產品無關。此外，我們的商業責任保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋此類索賠。如果與使用或支持我們的產品相關的任何數據丟失或損壞，我們的聲譽可能會受到損害，市場對我們產品的接受度可能會受到影響。
我們的大部分銷售額依賴於我們的經銷商和OEM合作伙伴。
我們對最終用户的銷售絕大部分來自我們的經銷商和OEM合作伙伴的銷售。這些經銷商和OEM合作伙伴的資源和銷售隊伍有限，在數據保護和網絡存儲軟件市場以及其他市場銷售許多不同的產品。經銷商和OEM合作伙伴可以選擇將銷售重點放在數據保護和網絡存儲軟件市場或其他市場的其他產品上。OEM合作伙伴也可能選擇不繼續開發或銷售包括我們產品在內的產品。這可能會導致我們的收入減少，並阻礙我們增長業務的能力。
如果我們的經銷商不能有效地銷售我們的產品，可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在很大程度上依賴我們的MSP、增值經銷商、直接市場經銷商、系統集成商和企業經銷商，我們統稱為經銷商，以營銷和分銷我們的軟件產品和服務。然而，我們與經銷商的協議通常不是排他性的，通常每年續簽一次，在許多情況下，任何一方都可以無故終止。我們的許多經銷商提供的產品與我們的產品具有競爭力。這些經銷商可能會優先考慮其他產品，包括我們競爭對手的產品，或者可能根本不繼續銷售我們的產品。如果許多經銷商停止或減少我們產品的銷售，或者推廣我們競爭對手的產品，這將對我們未來的收入產生實質性的不利影響。這種性質的事件或事件可能嚴重損害我們的銷售和運營結果。此外，我們預計我們銷售增長的很大一部分將取決於我們尋找和吸引新經銷商合作伙伴的能力。使用經銷商是我們分銷網絡不可或缺的一部分。我們認為，我們的競爭對手也使用經銷商安排。我們的競爭對手在吸引經銷商合作伙伴方面可能更成功，並可能與經銷商建立獨家關係，這使得擴大我們的經銷商網絡變得困難。我們在擴大經銷商網絡方面的任何失敗都可能會削弱我們未來增加收入的能力。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。
我們未來的增長將取決於我們與第三方建立成功戰略關係的能力。例如，我們與DSI、富士通和日立Vantara的戰略合作關係旨在增強他們的軟件堆棧，以便在他們的平臺上提供數據移動和保護服務。此外，我們還與全球分銷商合作，精簡和擴大我們的銷售渠道。這些關係可能不會帶來額外的客户，也不會使我們產生可觀的收入。這些關係通常是非排他性的，並不禁止另一方與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。
我們依賴渠道合作伙伴來銷售我們的解決方案，而對渠道合作伙伴的中斷或我們未能開發和管理我們的渠道合作伙伴將損害我們的業務。
我們未來的成功在一定程度上取決於與合適的渠道合作伙伴建立和保持成功的關係。我們的大部分收入是通過我們的渠道合作伙伴銷售產生的，我們預計未來渠道銷售將繼續佔我們總收入的大部分。因此，我們的收入在很大程度上依賴於這些渠道合作伙伴的有效銷售和潛在客户創造活動。
招募和留住合格的渠道合作伙伴並對他們進行我們的技術和產品培訓需要大量的時間和資源。為了發展和擴大我們的分銷渠道，我們必須繼續擴大和改進我們支持我們渠道的流程和程序，包括對系統和培訓的投資。隨着我們組織的發展，這些流程和程序可能會變得越來越複雜和難以管理。我們沒有任何渠道合作伙伴的最低採購承諾，我們與這些渠道合作伙伴的合同並不禁止他們提供與我們競爭的產品或服務。我們的競爭對手可能會向現有和潛在的渠道合作伙伴提供獎勵，以支持他們的產品，或者阻止或減少我們解決方案的銷售。我們的渠道合作伙伴可能會選擇不獨家提供或根本不提供我們的解決方案。與有銷售競爭對手產品歷史的渠道合作伙伴建立關係也可能被證明是困難的。此外，我們的一些渠道合作伙伴也是競爭對手。如果我們不能與渠道合作伙伴建立和保持成功的關係，將損害我們的業務和經營業績。
我們在市場上面臨激烈的競爭，特別是來自規模較大、實力雄厚的公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財政或其他資源來維持或改善我們的競爭地位。
歷史上，許多超大型公司一直主導着數據管理市場。我們認為我們的主要競爭對手是提供企業存儲產品的公司，包括戴爾公司、日立Vantara、惠普公司、IBM、CommVault、DataCore和Nexenta。我們還在較小程度上與其他一些私營公司和某些其他成熟的公司競爭。公司。我們的一些競爭對手已經進行了業務收購，使他們能夠提供比以前更具競爭力和更全面的解決方案。此外，雲計算和軟件定義存儲的出現可能會影響我們競爭市場的短期和長期增長模式。隨着其他公司進入我們的市場，或者我們進入新的市場，我們預計會在國內和國際上遇到新的競爭對手。
我們現有的許多競爭對手，以及我們的一些潛在競爭對手，都有相當大的競爭優勢，例如：
•他們的存儲體系結構和解決方案有可能被更廣泛的市場接受；
•更高的知名度和更長的經營歷史；
•更大的銷售、營銷和客户支持預算和資源；
•更廣泛的分銷，並與分銷夥伴和最終客户建立關係；
•能夠將存儲產品與其他技術產品和服務捆綁在一起，或提供範圍更廣的存儲解決方案，以更好地滿足特定客户的需求；
•降低勞動力和開發成本；
•更大、更成熟的知識產權組合；
•大大增加財政、技術和其他資源；以及
•更多的資源來進行收購。
我們銷售產品的能力高度依賴於我們提供的服務的質量，如果我們不能提供高質量的支持和專業服務，將對我們產品的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的服務包括評估和設計解決方案，以滿足客户的數據保護和存儲管理需求，並根據特定的業務目標高效地安裝和部署我們的產品。此外，一旦我們的產品被部署，我們的客户就會依賴我們來解決與我們產品相關的問題。高水平的服務對於我們軟件的成功營銷和銷售至關重要。如果我們的合作伙伴或我們沒有有效地安裝或部署我們的應用程序，或者沒有成功地幫助我們的客户快速解決部署後問題，這將對我們向現有客户銷售軟件產品的能力產生不利影響，並可能損害我們在潛在客户中的聲譽。因此，如果我們不能保持高質量的支持和專業服務，將對我們的產品銷售和經營業績產生重大不利影響。
如果未能實現預期的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們能否實現預期的增長將取決於許多因素，其中一些因素包括留住關鍵的管理、營銷和技術人員，我們擴大客户基礎和增加產品銷售的能力，以及網絡存儲基礎設施軟件市場的競爭條件。我們不能保證預期的增長一定會實現。如果不能實現預期的增長，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
不利的經濟狀況或減少的IT支出可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務取決於對IT的總體需求以及當前和潛在客户的經濟健康狀況。總體而言，全球經濟狀況仍然不穩定，這些狀況使我們當前和潛在客户以及我們難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户或潛在客户重新評估他們購買我們產品或服務的決定。此外，全球或國家的健康問題，包括大流行或傳染性疾病的爆發，如最近的冠狀病毒爆發，可能會對全球經濟和對我們的服務的需求產生負面影響。全球經濟狀況疲軟，或者即使經濟狀況好轉，IT支出也會減少，這可能會以多種方式對我們的業務和運營業績產生不利影響，包括更長的銷售週期、更低的產品價格、更少的預訂量以及更低或更低的增長。
我們未來的季度業績可能會大幅波動，這可能會導致我們的股價下跌。
我們之前的業績並不一定預示着我們未來的業績，我們未來的季度業績可能會有很大波動。我們未來的表現將取決於許多因素，包括：
•經濟波動；
•獲得軟件許可合同和交付軟件及相關收入確認的時間；
•信息技術的季節性，包括網絡存儲產品的消費；
•我們產品的平均單價；
•現有的或新的競爭對手在我們之前以有競爭力的價格推出更好的產品；
•我們有能力成功地管理複雜和困難的流程，讓客户認可我們的產品；
•來自我們或我們的競爭對手的新產品或增強功能；
•我們發佈創新產品的能力；
•對我們專有技術的進出口限制；以及
•人事變動。
我們的許多費用都是相對固定的，很難減少或修改。因此，我們費用的固定性質將放大收入減少對我們經營業績的任何不利影響。
預測未來有效税率的能力可能會影響我們準確預測未來收益的能力。
我們在美國和我們開展業務的各個外國司法管轄區都需要繳納所得税。在確定我們的所得税撥備時需要判斷，而且有許多交易和計算可能會導致税收確定不確定。我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：(I)收益或虧損的變化；(Ii)遞延税項資產估值的變化；(Iii)税法的變化；以及(Iv)其他因素。我們根據這些可能的變化正確預測未來有效税率的能力可能會對我們的預測收益產生重大影響。
我們的業務可能會因自然災害、恐怖主義行為或其他災難性事件而受到實質性影響。
雖然我們的總部設施有多餘的電源和發電機，但我們的國內和國外業務，以及我們行業合作伙伴的業務，仍然容易受到火災、洪水、停電、電力短缺、電信故障、入室盜竊和類似事件的影響。國內或國外的恐怖行動可能導致業務中斷或客户訂單取消，或公司在信息技術上的支出普遍減少，或者可能對我們的營銷、行政或財務職能產生直接影響，我們的財務狀況可能會受到影響。我們不斷尋找替代方案，以幫助減輕自然災害、恐怖主義行為或其他災難性事件造成的供應鏈中斷，包括公共衞生流行病，如最近在中國首次發現的冠狀病毒爆發。然而，我們未能緩解這些供應鏈中斷可能會影響我們採購產品並向客户交付產品的能力，這可能會對我們的整體財務狀況產生不利影響。
我們依賴於各種IT和電信系統，這些系統的任何故障都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的運營依賴於IT和電信系統。這些系統支持訂單處理、發貨、發貨跟蹤、計費、支持中心和內部信息交換等多種功能。我們的IT或電信系統出現故障或嚴重停機可能會阻止我們接受客户訂單、運送產品、向客户開具賬單、處理支持電話或我們辦公室之間的通信。互聯網和個別網站經歷了多次中斷和速度減慢，其中一些是由有組織的攻擊造成的。此外，一些網站還出現了安全故障。如果我們遭遇安全崩潰、中斷或泄露敏感信息，可能會損害我們與客户的關係。我們的支持中心依賴於第三方電信服務供應商提供的電話和數據服務以及我們的IT和電信系統。我們的IT和電信成本的任何顯著增加，或我們的IT或電信系統的暫時或永久損失，都可能損害我們與客户的關係。任何這些事件的發生都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。
美國政府的出口限制可能會阻礙我們向某些最終用户銷售我們的軟件的能力。
我們的某些產品使最終用户能夠加密數據。美國通過工業安全局對出口武器進行限制一定的加密技術。這些限制可能包括：要求擁有出口技術的許可證；允許在出口之前批准軟件許可證；以及徹底禁止向特定最終用户或特定國家/地區的所有最終用户許可某些加密技術。因此，我們的某些產品受到不同程度的出口限制，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們業務的國際性可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的產品銷往世界各地。因此，我們的經營業績可能會受到各種因素的重大不利影響，包括特定國家或地區的監管、政治或經濟條件、貿易保護措施和其他監管要求、恐怖主義行為和國際衝突。我們的國際業務活動中固有的其他風險通常包括，較長的應收賬款支付週期，管理國際業務的困難，與美國相比，在匹配勞動力需求方面的靈活性降低，以及潛在的不利税收後果。這些因素可能會對我們未來的國際銷售產生實質性的不利影響，從而影響我們的經營業績。
外匯波動可能會影響我們的收入。
我們在日本的執照和服務是以日元出售的。我們在澳大利亞、加拿大和歐洲的許多許可證和服務分別以澳元、加元和歐洲貨幣單位(或歐元)出售。全球和我們開展業務的任何國家的經濟或政治狀況的變化可能會導致匯率變動、新的貨幣或外匯管制或對我們的業務施加其他限制。
美元價值的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。由於我們的合併財務結果是以美元報告的，將以其他貨幣產生的銷售額或收益換算成美元可能會導致報告的銷售額或收益大幅增加或減少。這些外幣相對於美元的價值發生重大變化，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
貨幣相對於產生我們收益的貨幣的波動，使我們更難對我們報告的運營業績進行期間與期間的比較。出於會計目的，我們的海外業務的資產和負債以當地貨幣為本位幣，使用期末匯率換算，而我們的海外業務的收入、費用和現金流量使用每個期間的平均匯率換算。
除了貨幣兑換風險外，每當我們使用交易實體當地貨幣以外的貨幣進行購買或銷售交易時，我們都會招致貨幣交易風險。鑑於匯率的波動性，我們不能保證能夠有效地管理我們的貨幣交易和/或兑換風險。貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。在過去，匯率波動並沒有對收益造成實質性影響。然而，我們未來可能會遇到由於外幣匯率波動而對收益造成的影響。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務將受到影響。
我們的成功依賴於我們的專有技術。我們有43與我們的產品相關的專利和專利申請、眾多商標註冊和多個未決商標申請。我們無法預測我們的未決專利申請或未來專利申請是否會獲得專利，我們擁有或向我們頒發的任何專利都可能無效、規避或受到挑戰。此外，我們銷售產品的某些國家的法律，包括亞洲各國的法律，可能不會像美國的法律那樣保護我們的產品和知識產權。
我們還依賴商業祕密、版權和商標法，以及我們各自的銷售合同和保密協議中包含的保密性和其他限制來保護我們的所有權。這些法律保護只能提供有限的保護，如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
FalconStor通常與員工、顧問和公司合作伙伴簽訂保密或許可協議，並通常控制對其軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管公司努力保護其專有權利，但未經授權的各方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用FalconStor的產品或技術。監管對FalconStor產品的未經授權使用很困難，也不能保證FalconStor採取的措施會防止其技術被盜用，特別是在外國，那裏的法律可能不會像美國的法律那樣充分保護其專有權。
我們保護知識產權的努力可能會導致我們捲入代價高昂且曠日持久的訴訟，這可能會嚴重損害我們的業務。
近年來，美國發生了涉及專利、商標和其他知識產權的重大訴訟。任何訴訟，無論其結果如何，都可能是耗時和昂貴的解決方案，並將
轉移管理層的時間和注意力，並可能使我們承擔重大損害賠償責任或使我們的知識產權無效。任何針對我們的潛在知識產權訴訟都可能迫使我們採取具體行動(任何行動都可能對我們的業務產生重大不利影響)，包括：
•停止銷售我們使用受到質疑的知識產權的產品；
•從被侵犯的知識產權所有人處獲得銷售或使用相關技術或商標的許可，該許可可能無法以合理條款獲得，或者根本無法獲得；
•對使用侵權知識產權或者停止使用侵權產品、商標的產品進行重新設計；
•針對我們的產品侵犯第三方知識產權或盜用商業機密的指控，向軟件許可方提供賠償。
網絡攻擊和入侵可能導致運營中斷、欺詐或敏感信息被盜。
我們業務的方方面面依賴於基於互聯網的活動，例如訂購用品和後臺功能(如會計和交易處理、支付和接受付款、處理工資和其他管理功能等)。雖然我們已採取措施保護我們的技術系統和基礎設施，包括有關網絡安全的員工教育計劃，但違反這些功能的安全可能會導致運營中斷、被盜或欺詐，或敏感信息泄露給未經授權的各方。這類事件可能會導致與運營效率低下或損害、索賠或罰款相關的額外成本。
限制開放源碼軟件可用性的發展可能會影響我們交付產品的能力，並可能使我們面臨代價高昂的訴訟。
我們的許多產品都被設計為包括軟件或從第三方獲得許可的其他知識產權，包括“開源”軟件。至少有一名知識產權持有者聲稱，它擁有傳統上被視為開放源代碼的軟件的權利。此外，美國法院沒有解釋許多開源許可證的條款，存在這樣的風險，即這些許可證的解釋方式可能會對我們將設備商業化的能力施加意想不到的條件或限制。我們可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的軟件，重新設計我們的軟件，在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售我們的軟件，或者就與我們使用開源軟件有關的任何糾紛提起訴訟，這些糾紛中的任何一項都可能損害我們的業務。不能保證必要的許可證會以可接受的條款提供，如果可以接受的話。無法獲得某些許可證或其他權利，或無法以優惠條款獲得此類許可證或權利，或需要就這些事項提起訴訟，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，在我們的產品中包含以非排他性方式從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權，可能會限制我們保護我們產品專有權的能力。
與我們的資本化相關的風險
我們在A系列優先股和債務項下的贖回義務可能會對我們的財務健康產生不利影響。
我們的贖回義務和債務可能會對您產生重要的後果。例如，它可以：
•增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•使我們更難履行其他財務義務；
•限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可獲得性；
•使我們更難履行對貸款人的義務，導致這種債務可能違約和加速；
•限制我們在計劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及
•限制我們借入額外資金的能力或增加我們的借貸成本。
此外，修訂及重訂貸款協議的條款載有限制性條款，限制我們從事可能對我們的業務、財政狀況或前景有重大不利影響的活動，而這些活動可能符合我們的長遠最佳利益。
為了償還我們的債務，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。因此，我們可能無法產生足夠的現金來償還定期票據或我們的其他債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能不會成功。
我們根據經修訂及重訂的貸款協議(“定期票據”)支付定期票據及再融資的能力，以資助計劃的資本開支、維持充足的營運資金及贖回A系列優先股的資金，將視乎我們未來產生現金的能力而定。我們產生現金的能力在一定程度上受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。
我們不能向您保證，我們的業務將從運營或未來從其他來源借款中產生足夠的現金流，足以使我們能夠履行修訂和重新簽署的貸款協議或我們的A系列優先股規定的義務，或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們的現金流和資本資源不足以使我們能夠按計劃償還債務，我們可能需要在定期票據到期時或之前減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本、重組或再融資，或尋求放棄A系列優先股項下的任何贖回權，其中任何一項都可能對我們的運營產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款或根本不為定期票據進行再融資，或該債務的條款將允許上述任何替代措施，或這些措施將滿足我們預定的償債義務。如果我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務或以有利的條件進行再融資，這可能會對我們的財務狀況以及我們根據定期票據支付任何所需現金或為贖回A系列優先股提供資金的能力產生重大不利影響。我們是否有能力對債務進行重組或再融資，將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，任何未來的信貸安排都可以通過對我們幾乎所有資產的優先留置權來擔保。因此，我們為定期票據再融資或尋求額外融資的能力可能會因此類擔保權益而受損。
我們受到許多公約和其他條件的約束，這些條件可能會限制我們的業務和融資活動。
修訂和重新簽署的貸款協議有習慣陳述、擔保以及肯定和否定的契約。經修訂及重訂的貸款協議亦載有慣常的違約事件，包括但不限於付款違約、與某些其他債務的交叉違約、違反契諾、破產事件及控制權變更。在發生違約的情況下，作為修訂和重新簽署的貸款協議下的行政代理，HCP-FVA可以(在貸款人的書面要求下，持有超過50%的定期貸款，必須包括HCP-FVA)加快支付修訂和重新簽署的貸款協議下的所有債務，並尋求其他可用的補救措施。在此情況下，HCP-FVA可以(在貸款人的書面要求下，必須包括HCP-FVA)加快支付修訂和重新簽署的貸款協議下的所有債務，並尋求其他可用的補救措施。
修訂和重新簽署的貸款協議中的限制可能會阻止我們採取我們認為最符合我們業務利益的行動，並可能使我們難以成功執行我們的業務戰略或與不受類似限制的公司有效競爭。此外，我們是否有能力遵守修訂及重訂貸款協議中的財務及其他契約及限制，將主要視乎我們產品及服務的定價，以及我們成功實施整體業務策略的能力而定。我們不能向您保證，如果我們因任何原因不能遵守這些契約和限制，我們將獲得修訂和重新簽署的貸款協議的豁免或修正案。違反任何這些契約和限制可能會導致根據修訂和重新簽署的貸款協議的違約，這可能會導致我們的債務加速。
我們公司控制權變更的可能性可能受到以下事實的影響：我們擁有大量授權但未發行的優先股、我們章程中的保護性條款、未償還的A系列優先股、交錯董事會和控制權變更協議以及特拉華州法律的某些條款。
我們的董事會有權在我們的普通股股東不採取進一步行動的情況下，按照董事會可能在沒有我們普通股股東投票的情況下決定的條款和權利、優惠和指定，包括但不限於限制我們普通股的股息、稀釋我們普通股的投票權和損害我們普通股持有人的清算權，額外發行最多1,100,000股優先股。這種優先股的發行取決於其權利、偏好和指定，可能具有延遲、威懾或防止控制權變更的效果。此外，在我們與第三方合併的情況下，如果我們無法在2023年7月30日之前贖回A系列優先股，或者如果A系列優先股的持有人由於我們未能遵守有關A系列優先股的財務契約而選擇行使他們的權利，我們的未償還A系列優先股將為持有人提供某些權利。
如上所述，我們的公司註冊證書包括某些條款，限制我們普通股的轉讓，以保護我們的NOL，如果此類轉讓的影響將是將股東的直接或間接所有權從我們普通股的4.99%增加到4.99%或更多，或者增加持有我們普通股4.99%或更多的股東的所有權比例。除其他事項外，特拉華州公司法中的某些“反收購”條款也可能限制我們的股東授權合併、企業合併或控制權變更的能力。此外，我們有一個交錯的董事會，並通過與某些高管的僱傭協議達成了控制權變更協議。此外，在控制權變更時收到的收益通常將首先用於償還定期貸款的未償還本金和利息，然後再用於A系列優先股在普通股持有人之前，金額等於定期貸款的未付本金和利息，以及關於A系列優先股的100%聲明價值加上應計和未支付股息。如上所述，我們的股東可能會失去以收購嘗試中普遍提供的或合併提議中可能提供的優惠價格出售其股份的機會，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利也可能受到影響。
轉換和行使我們的已發行證券，以及預期向我們的員工授予限制性股票，將稀釋當時現有股東對我們普通股的百分比所有權。
我們擁有購買5690股普通股的未償還期權，總計1,513,380股已發行的未歸屬限制性股票和已發行的A系列優先股，可轉換為我們普通股的87,815股。在接下來的幾年裏，相當數量的普通股可能會作為A系列優先股的紅利發行(包括截至2021年12月31日預留用於發行與應計紅利相關的53,570股普通股)。
行使所有已發行認股權證、認股權及/或歸屬所有已發行限制性股份、將A系列未發行優先股轉換為普通股、透過發行普通股及/或授予及行使額外購股權及/或授予及歸屬限制性股份及/或授予及歸屬僱員以支付A系列優先股股息，將稀釋當時現有股東對普通股的持有量百分比，而任何於行使該等權力後可發行的普通股在公開市場出售均可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，我們將能夠獲得額外股本的條款可能會受到不利影響，因為可以預期此類證券的持有人將在我們能夠以比此類證券提供的條款更優惠的條件獲得任何所需資本的時候行使或轉換這些資本。
我們的證券可能只有一個有限的公開市場；我們目前沒有資格在任何國家的證券交易所上市。
我們普通股的交易是在場外交易市場進行的。此外，我們目前既沒有資格在納斯達克資本市場上市，也沒有資格在紐約證交所美國交易所上市。因此，投資者可能會發現很難處置或獲得關於我們普通股市值的準確報價，而我們的普通股對於保證金貸款、大型金融機構投資的吸引力可能會降低，因為考慮到未來可能的收購交易或其他目的。
我們的股票價格可能會波動。
我們普通股的市場價格過去一直波動，未來可能也會波動。例如，在截至2021年12月31日的12個月中，我們普通股在場外MKTS報價的收盤價在1.40美元至7.00美元之間波動，最近的收盤價為1.40美元。我們普通股的市場價格可能會受到以下因素的重大影響：
•我們經營業績的實際或預期波動，包括我們確認收入的時間的變化；
•未能達到財務估計數；
•其他科技公司，特別是網絡存儲軟件市場的市值變化；
•宣佈任何戰略選擇；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、戰略替代方案、合資企業或資本承諾；
•失去一個或多個關鍵客户；
•將股票期權轉換或行使為普通股、授予限制性股票以及預期向員工授予股權；
•根據股息權增發A系列優先股；以及
•關鍵人員離任。
股市經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的業績無關。這些市場波動可能會導致我們的股價下跌，無論我們的表現如何。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們股票的建議，或者如果我們的實際結果與我們的指引有很大不同，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
此外，我們可能會不時地在我們的收益新聞稿、收益電話會議或其他有關我們未來業績的報告中發佈收益指引或其他前瞻性陳述，代表我們管理層截至發佈之日的估計。我們提供的任何未來指導的部分或全部假設可能不會實現，或者可能與實際未來大不相同。結果。任何未能達到指引或分析師預期的情況都可能對我們股票的交易價格或交易量產生實質性的不利影響。
我們與A系列優先股持有者和/或修訂和重新簽署的貸款協議持有人的協議包含可能限制我們使用股權獲得融資的能力的契約。此外，如果我們從事未來的融資，我們可能不得不用所得資金來贖回這些持有者持有的優先股。這可能會導致我們難以獲得經營業務所需的資金。
我們與A系列優先股持有人的協議以及經修訂和重新簽署的貸款協議賦予該等持有人和貸款人對某些未來融資的同意權(視情況而定)。由於這些協議，如果我們確定我們需要額外資本，我們將要求A系列優先股持有人和經修訂及重新簽署貸款協議的貸款人事先同意。重述貸款協議，以這樣做。此外，我們與A系列優先股持有人的協議規定，如果在進行某些未來債務或股權融資時，A系列優先股的持有人仍有A系列優先股，則我們必須回購他們的A系列優先股。A系列優先股的持有者有權接受要約或保留其A系列優先股。如果我們進行融資，而A系列優先股的持有者選擇回購他們的A系列優先股，那麼超過500萬美元的募集資金將用於回購持有人的A系列優先股，而不是用於我們的業務。
吾等與A系列優先股持有人的協議及經修訂及重訂的貸款協議防止吾等在未經該等持有人同意或除非該等持有人持有的A系列優先股是已回購和/或償還定期貸款。這可能會損害我們出售表現不佳的資產或業務線或獲得融資的能力。
我們與A系列優先股持有人的協議以及修訂和重新簽署的貸款協議防止我們在沒有該等持有人同意的情況下進行某些交易或招致某些債務，或除非該等持有人所持有的A系列優先股已被回購及/或償還定期貸款。這些交易包括但不限於：
•與第三方合併或將我們幾乎所有的資產或股本出售給第三方；
•假設負債超過應收賬款的80%；以及
•出售、許可或以其他方式處置我們10%或更多的有形資產或股本。
這可能會限制我們出售表現不佳的資產或業務線的能力。它還可能阻止我們獲得運營或發展業務所需的資金。
A系列優先股的持有者有權從他們持有的A系列優先股中獲得紅利。根據這些股息是以現金還是股票支付，這些股息的支付要麼會減少我們可用於投資於我們業務的現金，要麼會稀釋所有其他股東的持股。
我們與A系列優先股持有者達成的協議規定，這些持有者將獲得A系列優先股的季度股息，最高股息率為10%。我們也有能力累積和展期股息。由於這個由於缺乏足夠的盈餘來支付特拉華州公司法所要求的股息，我們不被允許以現金或普通股支付2016年第四季度的股息，並自那時以來一直累積季度股息。截至2021年12月31日，公司向A系列優先股持有人分紅的負債總額為550萬美元。雖然定期貸款尚未償還，但我們只被允許支付A系列優先股的實物股息。如果未來我們為A系列優先股支付現金股息，這將減少我們可用於投資於我們業務的現金。不能保證我們會有足夠的現金來支付未來的現金股息。如果未來的股息以實物形式支付，將稀釋所有其他股東的持股。
Hale Capital和ESW Capital LLC可能集中擁有股權，這可能會限制您影響公司事務的能力。
Hale Capital目前擁有我們已發行普通股的約50.8%，ESW目前擁有我們已發行普通股的約18.2%。此外，Hale Capital和ESW Capital LLC的實益所有權在根據交易法第13(D)節計算時較高，這是因為它們擁有衍生證券。此外，Hale Capital和ESW通過擁有A系列優先股和持有公司債務，擁有額外的權利。
這種所有權可以使Hale Capital和ESW對所有公司活動施加重大影響，包括董事的選舉或罷免，以及收購要約、合併、代理權競爭或其他普通股購買的結果，這可能使我們的股東有機會實現高於其普通股當時市場價格的溢價。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取股東認為無益的行動。此外，這種集中控制可能會阻止其他人發起控制權變更。在這種情況下，我們對市場前景的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。
未知因素
我們沒有意識到或目前我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。
1B項。未解決的員工意見
無
項目2.屬性
該公司目前擁有一個郵寄地址，並在得克薩斯州奧斯汀國會大道501號Suite150，德克薩斯州78701租用虛擬辦公設施。該公司還在臺灣、德國、法國、中國大陸、韓國和日本租賃虛擬和實體辦公空間。正如我們的合併財務報表附註14所述，我們之前在紐約州梅爾維爾的寫字樓租約於2021年4月30日結束，年化總租金為150萬美元，不會被替換。FalconStor主要是一家虛擬公司，正在將節省的資金重新用於更具生產力的用途。
項目3.法律訴訟
由於很難預測訴訟結果，特別是當申索人要求鉅額或不確定的損害賠償時，我們一般無法預測未決案件的最終結果、最終解決這些案件的時間，或每宗未決案件的最終損失、罰款或罰則。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)就或有事項發出的權威指引，吾等在特定損失可能及可估計的範圍內，就索償應計預期結算成本、損害賠償及損失。當應收賬款是可能和可收回的金額時，我們會記錄應收賬款用於保險追回。在這種情況下，可能會出現超過應計金額的損失。如果在評估時，與訴訟有關的或有損失並不是既可能又不可估量的，我們將繼續關注此事的進一步發展，以使該等或有損失既可能又可估量，我們將在發生時支出這些成本。如果對可能損失的估計是一個範圍，並且在該範圍內沒有更有可能的金額，我們將累算該範圍的最小金額。
其他申索
在正常的業務過程中，我們會受到各種法律程序和索賠的制約，無論是主張的還是非主張的。雖然任何該等事宜的結果不能肯定地預測，但預計該等事宜不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
吾等會繼續評估若干訴訟及索償，以確定吾等相信因該等索償及訴訟而可能支付的金額(如有)，因此，未來可能會累積及支付額外損失，這可能會對吾等的財務業績、現金流及現金儲備造成重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在場外交易市場的OTCQB報價，代碼為“FARC”。
持有者
截至2022年2月28日，我們大約有44名普通股持有者。這不反映通過各種經紀公司以被提名人或“街頭”名義持有普通股的個人或實體。
分紅
自成立以來，我們從未就普通股支付過任何現金股息。我們預計未來的任何收益都將再投資於為增長提供資金，因此在可預見的未來不打算向我們的普通股支付現金股息。此外，我們的A系列優先股以及修訂和重新簽署的貸款協議的條款限制了我們支付普通股股息的能力。如果我們的董事會認為分紅是對公司資本的適當使用，它可能會決定向我們的普通股支付未來的現金股息。
A系列優先股持有人有權按最優惠利率(華爾街日報東部版)加5%(最高金額為10%)獲得季度股息，以現金支付，前提是如果我們在實施該等股息支付後的任何日曆季度沒有至少100萬美元的正現金流，我們可以選擇以現金全部或部分支付該等股息，前提是運營現金流不為負，其餘部分可以應計或以普通股支付，前提是滿足某些股權條件。由於沒有足夠的盈餘來支付股息，根據特拉華州公司法的要求，該公司不被允許以現金或普通股支付2016年第四季度的股息，並自那時以來一直應計季度股息。截至2021年12月31日，公司向A系列優先股持有人分紅的負債總額為550萬美元。雖然定期貸款尚未償還，但我們只被允許支付A系列優先股的實物股息。
股權薪酬計劃信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 行使未償還期權及限制性股票時鬚髮行的證券數目 | | | 未償還期權和限制性股票的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券) | |
| 計劃類別 | | (a) | | | (b) | | (c) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃-限制性股票 | | 1,513,380 | | 1 | | $ | — | | | 82,817 | | 3 |
| 證券持有人批准的股權補償計劃--股票期權 | | 5,690 | | 2 | | $ | 110.10 | | | — | | |
| 總計 | | 1,519,070 | | | | | | 82,817 | | 3 |
1.包括1,513,380股普通股，將於歸屬根據本公司2018年獎勵股票計劃(“2018計劃”)可發行的已發行限制性股票單位時發行。
2.包括(I)3,440股根據本公司2006年獎勵股票計劃(“2006計劃”)發行的未行使期權而可發行的普通股，及(Ii)根據本公司2016年獎勵股票計劃(“2016計劃”)可發行的2,250股普通股。
3.截至2021年12月31日，根據2018年計劃，仍有82,817股額外普通股可供未來發行。本公司2006年計劃或2016年計劃不會提供額外撥款。
發行人購買股票證券
無
未登記的股權證券銷售和收益的使用
無
第六項。[已保留]
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可以通過使用預測性、未來性或前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“可能”、“打算”、“將會”或類似術語。請投資者注意，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及重大風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。以下討論應與本報告其他部分所列合併財務報表和財務報表附註一併閲讀。
概述
我們是值得信賴的數據保護軟件領導者，可為混合雲世界實現災難恢復和備份操作的現代化。 該公司使企業客户和託管服務提供商能夠保護、遷移和保護他們的數據，同時將數據存儲和長期保留成本降低高達95%。 全球超過1,000家組織和託管服務提供商將FalconStor作為其雲優先數據保護未來的基礎進行標準化。 我們的產品由領先的管理服務提供商(MSP)、系統集成商、經銷商和原始設備製造商(OEM)組成的全球網絡提供和支持。
我們的產品滿足了企業數據保護的需求，這種需求是由消費者和企業通過多個設備、網絡和平臺在數字空間中越來越多地互動所驅動的。冠狀病毒大流行的爆發加速了這一轉變，因為持續的遠程工作和在家工作安排給維護企業數據安全帶來了新的挑戰。員工移動性的增加和靈活的遠程工作安排的採用，例如更廣泛地整合雲技術和允許員工使用自己的設備，帶來了額外的漏洞，企業必須通過我們這樣的解決方案來監控和保護這些漏洞，以維護企業數據完整性。
我們的產品被企業和MSP用來解決企業數據保護的兩個關鍵領域：(I)長期數據保留和恢復，以及(Ii)數據複製以保持業務連續性。我們與IBM、AWS和Microsoft Azure等基於雲的現代數據存儲環境的集成，使我們的企業客户能夠顯著降低成本，並提高其企業數據的便攜性、安全性和可訪問性。我們相信，這種可訪問性在我們的現代世界是關鍵，必須保護和智能地利用數據，以促進學習、改進產品設計和推動競爭優勢。無論底層硬件、雲和源數據如何，我們的產品都可以使用，這使我們的企業客户能夠充分利用他們現有的硬件和軟件投資。
自2020年初以來，我們一直將投放市場的努力集中在長期數據保留和恢復數據保護領域，以我們在2019年產生的勢頭為基礎，並提高盈利能力。2021年，我們增加了在美洲、EMEA、日本、韓國和東南亞等核心地區的入市投資，併發布了StorSafeTM，我們為MSP打造的下一代VTL產品系列。
在截至2021年的一年中，GAAP訂閲收入比截至2020年的一年增長了40%。儘管GAAP訂閲收入增加，但截至2021年的一年，GAAP總收入同比下降4.0%。在截至2021年的一年中，我們創造了20萬美元的淨收入，而截至2020年的一年我們的淨收入為110萬美元。
雖然新冠肺炎帶來的不確定性依然存在，但我們已經看到，我們的客户和潛在客户繼續投資於我們銷售解決方案的數據生產這一關鍵業務領域。
2021年第四季度，我們繼續創新和提升我們的每一款產品。我們的StorSafeTM解決方案是企業IT部門數據保護庫和為企業公司提供數據保護服務的MSP的重要備份長期歸檔保留工具。它使他們能夠實現備份和歸檔環境的現代化，利用IBM、AWS和Microsoft Azure提供的高效混合雲和公共雲存儲環境，節省運營成本，並提高恢復性能以實現快速遠程災難恢復。
通過StorSafeTM，我們正在不斷擴展我們的技術，為混合雲世界提供企業級、高度靈活和高效的備份和長期數據存儲優化解決方案。
除了我們的長期保留和恢復產品之外，我們的StorGuardTM業務連續性驅動型數據複製解決方案使我們的客户能夠以先進的洞察力將工作負載移動到正確的目標位置(內部部署或雲中)。該解決方案專為擁有複雜、異構IT環境和各種數據管理用例的MSP和企業組織設計，包括但不限於大型企業、大學、醫療保健實體和政府機構。StorGuardTM是一種現代化、全面且易於使用的軟件解決方案，使IT專業人員能夠全面洞察和控制他們組織的數據。
為了提高我們所有產品的易用性，我們還對我們的中央數據管理控制枱(現在稱為StorSightTM)進行了重大改進，以便與我們的每個產品進行交互，以提供企業整個數據保護環境(無論是內部數據中心、公共雲還是混合數據中心)的整體視圖，以及我們的客户持續優化其運營所需的關鍵分析、報告和儀表盤。
FalconStor繼續專注於MSP、企業客户和OEM合作伙伴。這些市場提供了最重要的機會，最適合實現FalconStor產品的價值，並提供了進入廣闊的全球市場的有效途徑。我們的大部分收入來自對MSP和通過經銷商向企業客户的銷售。
我們針對MSP和經銷商的“業務合作伙伴”計劃為那些願意通過培訓、營銷和收入為FalconStor做出承諾的合作伙伴提供財務激勵。作為我們在不犧牲銷售額的情況下最大限度地節省成本的所有業務審查的一部分，在與我們的業務合作伙伴計劃相關的情況下，我們不斷審查我們與所有地區的每個合作伙伴的關係。我們決定只關注那些擁有專業知識、人員和網絡來識別潛在客户併為我們的最終用户提供服務的合作伙伴。
從歷史上看，我們的大多數軟件許可證都是按容量出售的，並且包括永久使用許可容量的權利。現在，我們還以訂閲或基於期限的模式提供我們的各種許可證，這使客户有權在指定的時間段內使用我們的解決方案。我們預計未來幾年來自訂閲許可的收入將會增加。
我們收入的波動是由不同時期的銷售量和銷售組合推動的。分配給永久和定期軟件許可證的收入在電子交付下載鏈接和許可證密鑰後的某個時間點確認，因為這些產品具有重要的獨立功能。隨着時間的推移，產品維護和支持服務會得到滿足，因為它們在整個支持期間都是隨時可用的義務。因此，與維護服務相關的收入被遞延，並在合同期限內按比例確認為收入。與專業服務相關的收入在客户接受後的某個時間點確認。
新冠肺炎
我們正在密切關注2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)對我們業務方方面面的影響。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。自那以後，新冠肺炎大流行迅速蔓延至全球，並已導致顯著的波動性、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎的爆發已經並可能繼續造成旅行禁令或中斷，在某些情況下，非必要活動被禁止，業務中斷和關閉，全球金融市場的不確定性增加。新冠肺炎的影響是不穩定和不確定的，但它已經並可能繼續造成各種負面影響，包括無法與實際或潛在客户會面、我們的最終客户決定推遲或放棄他們計劃的購買或未能付款，以及我們或我們合作伙伴的供應鏈延遲或中斷。
經營業績-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了1420萬美元的收入，而去年同期為1480萬美元。雖然總收入下降了4%，但我們向基於訂閲的許可證的戰略轉變導致GAAP訂閲收入增加了40%.
截至2021年12月31日的一年中，總營收成本增長了7%，達到200萬美元，而截至2020年12月31日的年度為180萬美元。本年度總毛利潤下降70萬美元，降幅為6%，至1220萬美元，而2020年為1290萬美元。本年度總毛利率降至86%，而2020年為88%。我們總毛利率百分比的下降主要是由於支持和服務收入的減少以及支持和服務成本的增加。一般來説，我們的毛利潤總額和
總毛利的波動取決於幾個因素，包括(I)收入增長水平，(Ii)提供支持和服務的成本變化，以及(Iii)我們的產品供應和銷售組合。
總體而言，我們的總運營費用從截至2020年12月31日的1,110萬美元增加到截至2021年12月31日的1,160萬美元，增幅為4.2%。這一增長主要是由於銷售和營銷成本的增加。我們將繼續評估適當的員工數量，使我們的資源與我們當前和長期的前景相匹配，並在公司業績不佳的領域採取行動。
截至2021年12月31日的一年，我們的淨收入為20萬美元，而前一年的淨收入為110萬美元。
截至2021年12月31日的年度，普通股股東應佔淨虧損為120萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損為60萬美元，其中包括A系列優先股股息(包括應計股息)和增值的影響。
截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為320萬美元，而截至2020年12月31日的現金及現金等價物為190萬美元，截至2021年12月31日的遞延收入為610萬美元，而截至2020年12月31日的遞延收入為710萬美元。
收入
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | |
| 產品收入 | | $ | 7,254,471 | | | $ | 7,097,695 | |
| 支持和服務收入 | | 6,926,009 | | | 7,670,998 | |
| 總收入 | | $ | 14,180,480 | | | $ | 14,768,693 | |
| 按年變動百分率 | | | | |
| 產品收入 | | 2 | % | | 5 | % |
| 支持和服務收入 | | (10) | % | | (22) | % |
| 總百分比變化 | | (4) | % | | (11) | % |
產品收入
產品收入包括我們軟件解決方案許可證的銷售和軟件安裝平臺的銷售。這包括獨立的軟件應用程序，有時還包括與行業標準硬件集成的軟件。我們不再主要採購或銷售硬件，而是幫助客户購買他們自己的硬件。我們的產品通過(I)增值經銷商、(Ii)分銷商和/或(Iii)直接銷售給最終用户。這些收入在符合美國普遍接受的會計原則下的所有適用標準時予以確認。
產品收入增長2%，從截至2020年12月31日的年度的710萬美元增至截至2021年12月31日的年度的730萬美元，這是因為購買訂閲和永久許可證的新客户增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，產品收入分別佔我們總收入的51%和48%。
我們繼續投資於我們的產品組合，通過更新和更新我們現有的產品線，並開發我們的下一代創新產品，以推動我們的銷售量，以支持我們的長期前景。
支持和服務收入
支持和服務收入包括來自(I)維護和技術支持服務、(Ii)主要與我們的軟件實施相關的專業服務和(Iii)工程服務的收入。維護和技術支持合同產生的收入在合同維護期限內遞延並按比例確認。與專業和工程服務相關的收入在客户接受後的某個時間點確認。支持和服務收入從截至2020年12月31日的年度的770萬美元下降到截至2021年12月31日的690萬美元，降幅為10%。與前一年相比，支持和服務收入下降的原因是
維護和技術支持服務收入減少，但被專業服務收入增加略微抵消。
維護和技術支持服務收入從截至2020年12月31日的年度的750萬美元下降到截至2021年的年度的640萬美元。我們的維護和技術支持服務收入主要來自(I)我們的客户購買維護和支持合同，以及(Ii)我們的現有客户和新客户在初始合同到期後續籤維護和支持合同。維護和技術支持服務收入比上一年減少，反映了客户轉換為訂閲合同導致維護續訂收入下降。
專業服務收入從截至2020年12月31日的年度的20萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的50萬美元。專業服務收入在不同時期可能會有所不同，具體取決於(I)在現有和之前時期內銷售的解決方案的數量，(Ii)選擇購買專業服務的客户數量，(Iii)在此期間履行的專業服務合同數量，以及(Iv)選擇購買工程服務的客户數量。我們預計專業服務收入將根據在購買我們的任何解決方案時選擇使用我們的專業服務的客户數量而繼續不同。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 收入成本： | | | | |
| 產品 | | $ | 325,089 | | | $ | 297,555 | |
| 支持和服務 | | 1,627,187 | | | 1,529,923 | |
| 總收入成本 | | $ | 1,952,276 | | | $ | 1,827,478 | |
| 毛利總額 | | $ | 12,228,204 | | | $ | 12,941,215 | |
| 毛利率： | | | | |
| 產品 | | 96% | | 96% |
| 支持和服務 | | 77% | | 80% |
| 總毛利率 | | 86% | | 88% |
收入成本、毛利和毛利率
產品收入成本主要包括硬件和保修費用。支持和服務收入的成本主要包括與提供軟件實施、維護合同下的技術支持和培訓相關的人員和其他成本。
總毛利潤從截至2020年12月31日的1,290萬美元下降至截至2021年12月31日的1,220萬美元，降幅為6%。截至2021年12月31日的年度總毛利率降至86%，而截至2020年12月31日的年度毛利率為88%。
截至2021年12月31日的一年，產品收入成本基本相同，為30萬美元，而2020年同期為30萬美元。截至2021年12月31日的一年，產品毛利率也基本保持在96%不變，而2020年同期為96%。在截至2021年12月31日的一年中，我們的支持和服務收入成本增加了10萬美元，增幅為6%，達到160萬美元，而2020年同期為150萬美元。截至2021年12月31日的一年，支持和服務毛利率從2020年同期的80%降至77%。與前一年相比，支助和服務毛利率下降的主要原因是，支助和服務收入減少，與實施和技術支持有關的諮詢服務費用增加。
運營費用
研發成本
研發成本主要包括產品開發的人員成本，以及與開發新產品、改進現有產品、質量保證和測試相關的其他相關成本。在截至2021年12月31日的財年中，研發成本增加了40萬美元，增幅為15%，從2020年的250萬美元增至280萬美元。研發成本的增加主要是由於我們恢復勞動力而導致的專業費用和人事相關成本的增加，這是為應對新型冠狀病毒大流行而實施的2020年重組計劃的一部分。有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註(14)重組成本。我們繼續提供大量資源支持我們的研發活動，以繼續增強和測試我們的核心產品，並開發新的創新產品、功能和選項。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員及相關費用、差旅、公關費用、營銷文獻和促銷活動、佣金、展會費用以及與我們的海外銷售辦事處相關的費用。在截至2021年12月31日的財年中，銷售和營銷費用增加了110萬美元，增幅為23%，從截至2020年12月31日的財年的460萬美元增至570萬美元。銷售和營銷費用的增加主要涉及佣金、促銷活動費用、承包商、專業費用和額外的軟件支持，但這些費用因截至2020年12月31日的年度獎金減少而被部分抵消。
訴訟和解收益
在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了60萬美元的收益，用於法律解決與一家營銷/銷售公司的合同糾紛。欲瞭解更多信息，請參閲本公司合併財務報表附註(13)訴訟。
一般事務和行政事務
一般及行政開支主要包括一般及行政職能的人事成本、與上市公司有關的成本、董事及高級職員保險、法律及專業費用及其他一般公司間接費用。在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用減少了10萬美元，降幅為4%，從截至2020年12月31日的一年的300萬美元降至290萬美元。一般和行政費用的減少主要是由於專業人員和承包商費用的減少，但在截至2021年12月31日的一年中，董事會費用的增加部分抵消了這一減少。
重組成本
2017年6月，董事會批准了2017年計劃，這是一項提高經營業績的全面計劃。2017年的計劃導致了勞動力的調整和裁員。截至2017年12月31日的財年結束時，2017年計劃已基本完成，與之前2017財年第二季度的裁員相結合，截至2017年12月31日，我們的員工人數減少到約81人。作為這一整合努力的一部分，該公司在截至2018年6月30日的三個月內騰出了一部分位於紐約州梅爾維爾的前辦公空間。根據管理退出或出售活動相關成本的會計準則，當本公司停止使用租賃空間時，與本公司不再打算獲得任何經濟利益的未來租金支付有關的費用應在扣除任何預期分租收入後應計。由於租約已於2021年4月終止，因此不存在與此租約相關的進一步重組成本。
於截至2019年9月30日止三個月內，本公司採納了一項計劃，該計劃旨在使本公司的成本結構與更有效地執行本公司的長期增長策略所需的技能及資源保持一致，並支持本公司預期在未來實現的收入水平、實施更嚴格的開支控制、停止非核心活動及縮減若干設施(“2019年計劃”)。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司因這一行動分別產生了0美元和10萬美元的遣散費。截至2020年3月31日，2019年規劃基本完成。
鑑於新型冠狀病毒大流行(新冠肺炎)帶來的商業不確定性，本公司於2020年3月制定並實施了一項更積極的費用控制計劃，該計劃將在2020年剩餘時間內實施(
《2020年計劃》)。2020年計劃使公司的年度現金費用運行率減少了400萬美元，降幅為29%。該公司在全球範圍內暫時解僱了21個職位，其中20個職位已於2020年第四季度恢復。在截至2021年12月31日的年度內，公司並未因這項行動而產生遣散費。
在截至2021年12月31日的一年中，重組費用減少了20萬美元，降至80萬美元，而去年同期的重組費用為100萬美元。有關更多信息，請參閲注(14)重組成本，到我們的合併財務報表。
債務清償收益
債務清償收益增加了75.4萬美元，截至2021年12月31日的一年增加了75.4萬美元，而去年同期為0美元。該公司在購買力平價計劃下的貸款於2021年3月30日被免除。欲瞭解更多信息，請參閲附註(7)我們合併財務報表的應付票據。
利息和其他費用
利息和其他費用包括定期貸款的利息支出、外幣損益和嵌入衍生品的公允價值變化。在截至2021年12月31日的一年中，利息和其他支出減少了10萬美元，降至70萬美元，而截至2020年12月31日的一年為70萬美元。利息和其他費用的減少主要涉及對未償債務的付款。各季度利息和其他收入(虧損)的波動還與外幣損益、利息收入和嵌入衍生品的公允價值變化有關。有關我們的衍生工具的更多信息，請參閲附註(3)綜合財務報表的公允價值計量。
所得税
在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了526,763美元的所得税撥備，包括聯邦税、州税、地方税和外國税。截至2021年12月31日的年度，我們的有效税率為72.1%。
流動性和資本資源
流動性的主要來源
我們的主要流動資金來源是經營、投資和融資活動產生的現金和現金等價物餘額。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額總計320萬美元，而截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為190萬美元。
如本公司綜合財務報表附註(9)股東權益所述，於2021年6月23日，本公司在Roth承銷的公開發售中發行及出售合共811,750股普通股，其中包括Roth根據部分行使其超額配售選擇權而購買的86,750股。以每股4.10美元的價格計算，扣除承銷折扣和公司支付的估計發售費用後，公司獲得約270萬美元的淨收益。
此外，正如我們合併財務報表附註(9)股東權益中所述，2021年7月27日，公司在Roth承銷的公開發行中發行和出售了總計28.5萬股普通股。以每股4.10美元的價格計算，扣除承銷折扣和公司支付的估計發售費用後，公司獲得約90萬美元的淨收益。
我們目前是修訂和重新簽署的貸款協議的一方。關於本公司於2021年6月3日提交的經修訂的S-1表格註冊説明書所述本公司當時建議的公開發售，吾等訂立了貸款延期函件協議，該協議規定將經修訂及重訂貸款協議項下Hale Capital部分未償還債務的到期日延長至2023年6月30日，佔截至2021年6月2日的未償還本金350萬美元中的220萬美元。欠其他貸款人的本金中剩餘的130萬美元已於2021年6月30日全額償還。有關更多信息，請參閲附註(7)我們合併財務報表的應付票據。此外，正如我們的合併財務報表附註(8)A系列可贖回優先股中進一步描述的那樣，Hale Capital、Hale Capital的關聯方HCP-FVA以及Hale Capital的其他關聯公司將A系列優先股的可選贖回日期從2021年7月30日延長至2023年7月30日。該修正案在我們的2021年年度股東大會上得到了股東的批准，並於2021年6月25日提交給特拉華州國務卿。如果這種A系列優先股是
如果在2021年12月31日贖回，該公司將被要求向A系列優先股持有人支付1450萬美元。該公司相信，其目前的現金餘額，加上來自經營活動的預期現金流量，以及借款和優先股到期日的延長，將足以滿足自綜合財務報表發佈之日起至少一年的營運資金需求。
修訂和重新簽署的貸款協議有習慣陳述、擔保以及肯定和否定的契約。消極公約包括與有效的年度合同價值有關的財務公約。經修訂及重訂的貸款協議亦載有慣常的違約事件，包括但不限於付款違約、與某些其他債務的交叉違約、違反契諾、破產事件及控制權變更。在發生違約的情況下，作為修訂和重訂貸款協議下的行政代理，Hale Capital的關聯公司HCP-FVA可以(並在持有超過50%定期貸款的貸款人的書面要求下，必須包括HCP-FVA)加快支付修訂和重訂貸款協議下的所有債務，並尋求其他可用的補救措施。
修訂和重新簽署的貸款協議中的限制可能會阻止我們採取我們認為最符合我們業務利益的行動，並可能使我們難以成功執行我們的業務戰略或與不受類似限制的公司有效競爭。此外，我們是否有能力遵守修訂及重訂貸款協議中的財務及其他契約及限制，將主要視乎我們產品及服務的定價，以及我們成功實施整體業務策略的能力而定。我們不能向您保證，如果我們因任何原因不能遵守這些契約和限制，我們將獲得修訂和重新簽署的貸款協議的豁免或修正案。違反任何這些契約和限制可能會導致根據修訂和重新簽署的貸款協議的違約，這可能會導致我們的債務加速。
如第二部分第8項附註(7)所述，為幫助確保在此期間有充足的流動性，並鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，本公司於2020年4月28日與Peapack-Gladstone銀行簽訂了PPP貸款，本金總額為754,000美元。PPP貸款於2021年3月30日被免除。
流動性
截至2021年12月31日，我們的營運資本盈餘為130萬美元，其中包括460萬美元的當期遞延收入，以及1300萬美元的股東赤字。在截至2021年12月31日的年度內，公司淨收益為20萬美元，運營現金流為負90萬美元。截至2021年12月31日，公司的總現金餘額為320萬美元，比2020年12月31日增加了130萬美元。2020年4月28日，公司與Peapack-Gladstone銀行簽訂了PPP貸款，本金總額為754,000美元，小企業管理局於2021年3月30日免除了這筆貸款。2021年6月30日，本公司償還了根據修訂和重新簽署的貸款協議截至2021年6月2日尚未償還的350萬美元本金中的130萬美元。
2019年第三季度，公司通過了2019年計劃，以更好地使公司的成本結構與更有效地執行公司長期增長戰略所需的技能和資源保持一致，並支持公司預期在未來實現的收入水平。在2019年計劃方面，該公司在全球範圍內裁員23人，實施了更嚴格的費用控制，停止了非核心活動，並縮減了幾個設施。截至2021年12月31日，2020規劃被認為完成。
鑑於新型冠狀病毒大流行新冠肺炎帶來的商業不確定性，該公司制定並實施了2020年計劃，並在2020年剩餘時間內保持不變。這一計劃使公司的年度現金支出運行率減少了400萬美元，降幅為29%。該公司已在全球範圍內暫時解僱了21個職位，其中20個職位已於2021年12月31日恢復。2020年規劃於2020年12月31日完成。
根據其預計的運營現金流、最近完成的融資活動、到位的成本削減措施和現有現金，該公司預計到2023年3月10日將擁有足夠的流動性和現金流為正。
現金流分析
現金流信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | |
| 現金提供方(使用於)： | | | | | | |
| 經營活動 | | $ | (883,529) | | | $ | 706,063 | | | |
| 投資活動 | | (182,349) | | | (29,076) | | | |
| 融資活動 | | 2,332,006 | | | (246,000) | | | |
| 匯率變動的影響 | | (5,575) | | | 14,503 | | | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | | $ | 1,260,553 | | | $ | 445,490 | | | |
截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為90萬美元，而上一年同期經營活動提供的現金淨額為70萬美元。在截至2021年和2020年12月31日的每一年中，經營活動中使用和提供的淨現金的變化主要是由於我們的淨收益(虧損)以及對營業資產和負債的淨變化進行的調整，這是由我們的遞延收入、應計費用和營業租賃負債的減少推動的，但被其他資產和預付費用的增加部分抵消了。
截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，而上年同期用於投資活動的現金淨額為000萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，投資活動包括購買財產和設備、無形資產以及從保證金獲得的現金。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金總額為230萬美元，而上一年同期融資活動使用的淨現金為20萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金變化包括我們普通股公開發行的淨收益、減去發行成本和我們債務的支付。在截至2020年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額可歸因於定期貸款的償還，而定期貸款的償還被購買力平價貸款的發行所得部分抵消。
合同義務
截至2021年12月31日，我們的重大承諾涉及(I)修訂和重新簽署的貸款協議，(Ii)我們辦公設施的運營租賃，(Iii)我們A系列優先股的股息(包括應計股息)，以及(Iv)如上所述的A系列優先股的潛在贖回。
以下是截至2021年12月31日(A系列優先股持有者尚未行使贖回權)根據合同義務支付未來款項的主要義務的時間表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | 應付票據(A) | 利息支付(A) | 應付長期所得税(B) | A系列優先股強制贖回(C) | A系列優先股股息(D) |
| 2022 | 76,995 | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 2023 | 38,498 | | 2,176,621 | | — | | — | | — | | — | |
| 其他 | — | | — | | — | | 109,347 | | 9,000,000 | | 7,504,873 | |
| 合同義務總額 | $ | 115,493 | | $ | 2,176,621 | | $ | — | | $ | 109,347 | | $ | 9,000,000 | | $ | 7,504,873 | |
(A)見注(7)應付票據請參閲我們的綜合財務報表，以獲取更多信息以及修訂和重新簽署的貸款協議的詳細説明。
(B)代表我們對不確定税務狀況的責任。由於税務審計結果的時間不確定，我們無法對支付時間做出合理可靠的估計。
(C)代表我們的潛在責任，如果我們的A系列優先股持有人贖回他們的股票為現金。最早可以贖回的日期是2023年7月30日。欲瞭解更多信息，請參見我們合併財務報表中的註釋(8)A系列可贖回可轉換優先股。
(D)我們與A系列優先股持有人簽訂的協議規定，該等持有人將獲得A系列優先股的季度股息，最高股息率為10%，最高股息率為最優惠利率加5%。我們也有能力累積和展期股息。由於沒有足夠的盈餘來支付股息，根據特拉華州公司法的要求，該公司不被允許以現金或普通股支付2016年第四季度的股息，並自那時以來一直應計季度股息。這一金額代表我們在2023年7月30日以現金支付優先股股息的潛在責任，這是我們A系列優先股持有人可以贖回股票換取現金的最早日期。欲瞭解更多信息，請參見我們合併財務報表中的註釋(12)A系列可贖回可轉換優先股。
表外安排
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策和估計是與收入確認、應收賬款津貼、遞延所得税、基於股份的付款、商譽和其他無形資產的會計處理、軟件開發成本、公允價值計量和訴訟相關的政策和估計。
收入確認. 我們與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要很大的判斷。
需要判斷以確定每個不同履行義務的獨立銷售價格(“SSP”)。對於除維護和支持之外的產品和服務，我們通過根據歷史折扣百分比調整標價來估計SSP。軟件和硬件維護和支持費用的SSP是根據各自產品所收取費用的聲明百分比計算的。
我們的永久和定期軟件許可證具有重要的獨立功能，因此分配給這些履行義務的收入將在下載鏈接和許可證密鑰以電子方式交付時確認。
隨着時間的推移，產品維護和支持服務會得到滿足，因為它們在整個支持期間都是隨時可用的義務。因此，與維護服務相關的收入被遞延，並在合同期限內按比例確認為收入。
與專業服務相關的收入在客户接受後的某個時間點確認。
應收帳款。我們審查應收賬款以確定哪些應收賬款難以收回。在釐定壞賬及退款的適當撥備時，吾等會考慮(I)歷史回報率、(Ii)特定逾期賬款、(Iii)應收賬款賬齡分析、(Iv)客户付款條件、(V)歷史收款、註銷及退回、(Vi)客户需求及關係的變化、(Vii)應收賬款的實際現金收款及(Viii)信用風險及客户信用的集中度。在確定每個期間的壞賬和退貨的適當撥備時，客户實際收取的未付應收賬款餘額會影響所需的退貨撥備。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的支出分別為72,461美元和4,464美元。這些金額包含在我們每一年的綜合營業報表中。產品退貨率、客户信譽、一般經濟狀況和其他因素的變化可能會影響未來的沖銷水平、收入以及我們的一般和行政費用。
所得税。如注(5)中進一步討論的所得税，根據財務會計準則委員會發布的有關所得税的權威指引，我們根據合併財務報表，定期評估我們收回遞延税項資產的能力，並以被確定為更有可能收回的金額報告此類遞延税項資產。本公司按資產負債法計入所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債按預計適用於預期實現或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。對遞延税項資產的影響
而税率變化的負債在包括制定日期在內的期間的收入中確認。在確定為財務報告目的實現相關税收優惠的期間時，包括在淨營業虧損中的超額股份補償扣除是在常規淨營業虧損耗盡後實現的。
我們根據財務會計準則委員會發布的有關所得税的權威指引對不確定的税務狀況進行會計處理，該指引涉及確定是否應在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠應記錄在財務報表中。根據權威指引，只有當不確定的税務狀況符合税務機關審查、基於該狀況的技術價值或根據法規失效而維持該狀況的“較可能”門檻時，我們才可確認該不確定的税務狀況所帶來的税務利益。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。此外，權威性的指導意見涉及所得税、中期會計的取消確認、分類、利息和處罰，並要求增加披露。
商譽。如注(1)中進一步討論的重要會計政策摘要在綜合財務報表中，我們根據財務會計準則委員會發布的關於商譽和其他無形資產的權威指引對商譽和其他無形資產進行會計處理。權威指引要求對商譽和其他具有無限年限的無形資產採取僅計提減值的方法。在沒有任何先前的減值指標的情況下，我們在每個會計年度的第四季度進行年度減值分析。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們擁有420萬美元的商譽。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有10萬美元(扣除累計攤銷後的淨額)的其他可識別無形資產。我們不攤銷商譽，但我們至少每年在12月31日評估減值，如果發生觸發事件，我們會更頻繁地評估減值。根據FASB會計準則編纂(“ASC”)350，“商譽及其他”(“ASC 350”)，我們的商譽減值測試只包括一個步驟，即我們的一個報告單位的賬面價值與其公允價值的比較。根據ASC 350，任何超額賬面價值，最高可達分配給該報告單位的商譽金額，均已減值。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司就商譽減值測試而言，其單一報告單位的公允價值超過賬面價值，因此本公司確定不存在商譽減值。
新近發佈的會計公告的影響
見第二部分合並財務報表第8項--附註(1)重要會計政策摘要-最近發佈的會計公告。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險。我們在美國以外有幾個辦事處。因此，我們容易受到外幣匯率不利波動的影響。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的銷售額分別約有59%和64%來自北美以外的地區。並非所有這些交易都是用外幣進行的。我們的主要風險敞口是美元兑歐元和日元匯率的波動，其次是加元、韓元和英鎊匯率的波動。每個地理區域收入的本位幣匯率變化主要由與這些收入有關的相關費用抵消。然而，特定貨幣匯率的變化可能會影響對我們資產負債表上此類餘額的重新衡量。
如果外幣匯率從2021年12月31日的水平反向變化10%，我們資產負債表上的外幣波動對我們税前業績的影響將約為170萬美元。上述分析忽略了這樣一種可能性，即不同外幣的利率可能會反向變動，一種貨幣的損失可能會被另一種貨幣的收益所抵消。
第八項。 財務報表和補充數據
| | | | | | | | |
| 合併財務報表索引 | 頁面 |
| | |
| | 獨立註冊會計師事務所報告(Marcum LLP，PCAOB ID號. 688) | 39 |
| | | |
| | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 41 |
| | | |
| | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表 | 42 |
| | | |
| | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面收益(虧損)表 | 43 |
| | | |
| | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東赤字合併報表 | 44 |
| | | |
| | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | 45 |
| | | |
| | 合併財務報表附註 | 46 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
FalconStor軟件公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的FalconStor Software，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的. 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
從與客户的合同中獲得的收入--明確不同的履約義務和估計獨立銷售價格
如綜合財務報表附註1所述，本公司的收入來自其產品、支持和服務的銷售。產品收入包括公司的軟件與行業標準硬件集成，並作為完整的交鑰匙集成解決方案銷售、作為獨立軟件應用程序銷售或以訂閲或消費為基礎銷售。客户可以購買永久許可證或訂閲許可證，這些許可證為客户提供相同的功能，但主要不同之處在於客户從軟件中受益的持續時間。本地軟件的許可證為客户提供了使用現有軟件的權利。該公司與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要很大的判斷。需要判斷以確定每個不同履行義務的獨立銷售價格(“SSP”)。對於除維護和支持之外的產品和服務，公司通過根據歷史折扣百分比調整標價來估計SSP。軟件和硬件維護和支持費用的SSP是根據各自產品所收取費用的聲明百分比計算的。
我們確定與收入確認相關的執行程序(特別是與管理層確認不同的履約義務及其對獨立銷售價格的估計有關)是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在識別不同的履約義務(特別是確定本地軟件被確定為與支持部門不同的履約義務)以及使用市場定價條件和其他可觀察到的輸入(例如歷史定價做法)估計每個不同的履約義務的獨立銷售價格時，都做出了重大判斷。這進而導致審計師在執行程序和評估審計證據時的主觀性和努力程度較高，這些審計證據涉及管理層在與客户簽訂的合同中確定不同的履約義務，以及管理層用來估計用於將交易價格分配給不同的履約義務的獨立銷售價格的判斷。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括(I)評估公司的收入確認會計政策；(Ii)測試管理層在其與客户的合同中確定不同的履約義務；(Iii)測試管理層估計獨立銷售價格的過程，包括測試所使用的輸入數據的完整性和準確性，並評估管理層使用的重大假設的合理性，主要是市場和定價條件以及其他可觀察到的輸入，如歷史定價做法；以及(Iv)評估管理層將交易價格分配給與客户的合同樣本中所包含的履約義務的準確性。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州科斯塔梅薩
March 10, 2022
FalconStor軟件公司和子公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 3,181,209 | | | $ | 1,920,656 | |
| | | | |
| | | | |
| 應收賬款，扣除津貼後的淨額 | | 2,855,135 | | | 2,836,571 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 1,074,972 | | | 1,837,596 | |
| | | | |
| 合同資產 | | 209,936 | | | 254,483 | |
| 庫存 | | 7,744 | | | 15,275 | |
| 流動資產總額 | | 7,328,996 | | | 6,864,581 | |
| 財產和設備，淨值 | | 153,904 | | | 197,020 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | | 112,405 | | | 536,272 | |
| 遞延税項資產 | | 30,190 | | | 330,552 | |
| 軟件開發成本，淨額 | | 42,695 | | | 19,278 | |
| 其他資產 | | 106,023 | | | 863,964 | |
| 商譽 | | 4,150,339 | | | 4,150,339 | |
| 其他無形資產，淨額 | | 51,362 | | | 100,134 | |
| 長期合同資產 | | 692,712 | | | 343,934 | |
| 總資產 | | $ | 12,668,626 | | | $ | 13,406,074 | |
| 負債與股東赤字 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 297,033 | | | $ | 453,791 | |
| 應計費用 | | 1,099,257 | | | 2,293,765 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | | 76,940 | | | 665,074 | |
| 扣除債務發行成本和貼現後的短期貸款 | | — | | | 3,320,863 | |
| | | | |
| 遞延收入 | | 4,557,317 | | | 4,603,270 | |
| 流動負債總額 | | 6,030,547 | | | 11,336,763 | |
| 其他長期負債 | | 950,843 | | | 934,785 | |
| 應付票據，扣除債務發行成本和貼現 | | 2,154,098 | | | 754,000 | |
| 經營租賃負債，減去流動部分 | | 35,465 | | | — | |
| 遞延税項負債 | | 500,499 | | | 513,027 | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | | 1,578,769 | | | 2,467,589 | |
| 總負債 | | 11,250,221 | | | 16,006,164 | |
| 承付款和或有事項(附註11) | | | | |
A系列可贖回可轉換優先股，$0.001面值，2,000,000授權股份，900,000已發行和已發行股票，贖回價值$14,490,274及$13,346,577，分別 | | 14,384,388 | | | 12,940,722 | |
| 股東權益： | | | | |
普通股-$0.001面值，30,000,000授權股份，7,082,276和5,949,463分別發行和發行的股票 | | 7,082 | | | 5,949 | |
| 額外實收資本 | | 112,349,613 | | | 110,107,170 | |
| 累計赤字 | | (123,462,638) | | | (123,665,970) | |
| | | | |
| 累計其他綜合虧損淨額 | | (1,860,040) | | | (1,987,961) | |
| 股東虧損總額 | | (12,965,983) | | | (15,540,812) | |
| 總負債和股東赤字 | | $ | 12,668,626 | | | $ | 13,406,074 | |
請參閲合併財務報表附註。
FalconStor軟件公司和子公司
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | |
| 收入： | | | | | | |
| 產品收入 | | $ | 7,254,471 | | | $ | 7,097,695 | | | |
| 支持和服務收入 | | 6,926,009 | | | 7,670,998 | | | |
| 總收入 | | 14,180,480 | | | 14,768,693 | | | |
| 收入成本： | | | | | | |
| 產品 | | 325,089 | | | 297,555 | | | |
| 支持和服務 | | 1,627,187 | | | 1,529,923 | | | |
| 總收入成本 | | 1,952,276 | | | 1,827,478 | | | |
| 毛利 | | 12,228,204 | | | 12,941,215 | | | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 研發成本 | | 2,833,643 | | | 2,467,783 | | | |
| 銷售和營銷 | | 5,672,023 | | | 4,601,228 | | | |
| 一般事務和行政事務 | | 2,887,957 | | | 3,022,350 | | | |
| 訴訟和解帶來的收益 | | (632,600) | | | — | | | |
| 重組成本 | | 833,313 | | | 1,032,826 | | | |
| 總運營費用 | | 11,594,336 | | | 11,124,187 | | | |
| 營業收入(虧損) | | 633,868 | | | 1,817,028 | | | |
| 債務清償收益 | | 754,000 | | | — | | | |
| 利息和其他費用 | | (657,773) | | | (748,621) | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | 730,095 | | | 1,068,407 | | | |
| 所得税費用(福利) | | 526,763 | | | (14,319) | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 203,332 | | | $ | 1,082,726 | | | |
| 減去：A系列可贖回可轉換優先股股息的應計項目 | | 1,143,697 | | | 1,083,892 | | | |
| 減去：增加A系列可贖回可轉換優先股的贖回價值 | | 299,969 | | | 552,551 | | | |
| | | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | $ | (1,240,334) | | | $ | (553,717) | | | |
| 普通股股東每股基本淨收益(虧損) | | $ | (0.19) | | | $ | (0.09) | | | |
| 普通股股東每股攤薄淨收益(虧損) | | $ | (0.19) | | | $ | (0.09) | | | |
| 加權平均已發行基本股票 | | 6,515,274 | | | 5,920,517 | | | |
| 加權平均稀釋流通股 | | 6,515,274 | | | 5,920,517 | | | |
請參閲合併財務報表附註。
FalconStor軟件公司和子公司
綜合全面收益表(損益表)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 淨收益(虧損) | | $ | 203,332 | | | $ | 1,082,726 | |
| 扣除適用税項後的其他全面收益(虧損)： | | | | |
| 外幣折算 | | 114,675 | | | (68,854) | |
| | | | |
| 最低養老金淨負債 | | 13,246 | | | (25,847) | |
| 扣除適用税項後的其他綜合收益(虧損)總額 | | 127,921 | | | (94,701) | |
| 綜合收益(虧損)總額 | | $ | 331,253 | | | $ | 988,025 | |
| 減去：A系列可贖回可轉換優先股股息的應計項目 | | 1,143,697 | | | 1,083,892 | |
| 減去：增加A系列可贖回可轉換優先股的贖回價值 | | 299,969 | | | 552,551 | |
| 普通股股東應佔綜合收益(虧損)總額 | | $ | (1,112,413) | | | $ | (648,418) | |
請參閲合併財務報表附註。
FalconStor軟件公司和子公司
合併股東虧損表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未償還普通股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合虧損淨額 | | 股東虧損總額 |
| 2019年12月31日的餘額 | | 5,918,733 | | | $ | 5,919 | | | $ | 111,727,888 | | | $ | (124,748,696) | | | $ | (1,893,260) | | | $ | (14,908,149) | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | | | 1,082,726 | | | | | 1,082,726 | |
| 已發行的限制性股票 | | 30,730 | | | 30 | | | (30) | | | | | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | | | | | | 15,755 | | | | | | | 15,755 | |
| A系列可贖回可轉換優先股的增發 | | | | | | (552,551) | | | | | | | (552,551) | |
| A系列可贖回可轉換優先股的股息 | | | | | | (1,083,892) | | | | | | | (1,083,892) | |
| 外幣折算 | | | | | | | | | | (68,854) | | | (68,854) | |
| 最低養老金淨負債 | | | | | | | | | | (25,847) | | | (25,847) | |
| 2020年12月31日的餘額 | | 5,949,463 | | | $ | 5,949 | | | $ | 110,107,170 | | | $ | (123,665,970) | | | $ | (1,987,961) | | | $ | (15,540,812) | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | | | 203,332 | | | | | 203,332 | |
| 在公開發行中出售普通股，扣除承銷折扣和發行成本後的淨額 | | 1,096,750 | | | 1,097 | | | 3,664,967 | | | — | | | — | | | 3,666,064 | |
| 已發行的限制性股票 | | 36,063 | | | 36 | | | (36) | | | | | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | | | | | | 21,178 | | | | | | | 21,178 | |
| A系列可贖回可轉換優先股的增發 | | | | | | (299,969) | | | | | | | (299,969) | |
| A系列可贖回可轉換優先股的股息 | | | | | | (1,143,697) | | | | | | | (1,143,697) | |
| 外幣折算 | | | | | | | | | | 114,675 | | | 114,675 | |
| 最低養老金淨負債 | | | | | | | | | | 13,246 | | | 13,246 | |
| 2021年12月31日的餘額 | | 7,082,276 | | | $ | 7,082 | | | $ | 112,349,613 | | | $ | (123,462,638) | | | $ | (1,860,040) | | | $ | (12,965,983) | |
請參閲合併財務報表附註。
FalconStor軟件公司和子公司
合併現金流量表 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 203,332 | | | $ | 1,082,726 | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 199,246 | | | 224,518 | |
| 基於股份的薪酬補償 | | 21,178 | | | 15,755 | |
| 債務清償收益 | | (754,000) | | | — | |
| | | | |
| 訴訟和解帶來的收益 | | (632,600) | | | — | |
| 固定資產處置損失 | | 50,149 | | | — | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 報税表及呆賬準備 | | 72,461 | | | 4,464 | |
| 應付票據債務折價攤銷 | | 167,293 | | | 467,229 | |
| 使用權資產攤銷 | | 423,867 | | | 1,305,982 | |
| 遞延所得税撥備 | | 261,638 | | | 8,820 | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | |
| 應收賬款 | | (103,138) | | | 577,259 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 725,046 | | | 353,689 | |
| 合同資產 | | (304,231) | | | 478,855 | |
| 庫存 | | 7,679 | | | 15,889 | |
| 其他資產 | | 756,767 | | | (389) | |
| 應付帳款 | | (49,387) | | | (911,352) | |
| 應計費用和其他長期負債 | | (476,977) | | | (283,616) | |
| 遞延收入 | | (899,183) | | | (1,018,459) | |
| 經營租賃負債 | | (552,669) | | | (1,615,307) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | (883,529) | | | 706,063 | |
| 投資活動的現金流： | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 購置物業和設備 | | (142,123) | | | — | |
| | | | |
| 資本化的軟件開發成本 | | (30,000) | | | — | |
| 證券保證金 | | — | | | 51,734 | |
| 購買無形資產 | | (10,226) | | | (80,810) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | (182,349) | | | (29,076) | |
| 融資活動的現金流： | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 公開發行收益，扣除支付的承銷折扣後的淨額 | | 4,181,908 | | | — | |
| 支付要約費用 | | (515,844) | | | — | |
| 發行購買力平價貸款的收益 | | — | | | 754,000 | |
| 支付短期債務-- | | (1,334,058) | | | (1,000,000) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 2,332,006 | | | (246,000) | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | (5,575) | | | 14,503 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | | 1,260,553 | | | 445,490 | |
| 現金和現金等價物，年初 | | 1,920,656 | | | 1,475,166 | |
| 現金和現金等價物，年終 | | $ | 3,181,209 | | | $ | 1,920,656 | |
| 補充披露： | | | | |
| 支付利息的現金 | | $ | 136,042 | | | $ | 291,821 | |
| 繳納所得税的現金，淨額 | | $ | — | | | $ | — | |
| 非現金融資活動： | | | | |
| 未分配的A系列可贖回可轉換優先股股息 | | $ | 1,143,697 | | | $ | 1,083,892 | |
| A系列可贖回可轉換優先股的增發 | | $ | 299,969 | | | $ | 552,551 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
請參閲合併財務報表附註。
FalconStor軟件公司和子公司
合併財務報表附註
2021年12月31日
(1) 重要會計政策摘要
(a)公司和運營的性質
FalconStor Software，Inc.是特拉華州的一家公司(“We”，“公司”或“FalconStor”)，是值得信賴的數據保護領導者，為混合雲世界實現災難恢復和備份的現代化。該公司使企業客户和MSP能夠保護、遷移和保護他們的數據，同時降低數據存儲和長期保留成本。多過1,000世界各地的組織和MSP將FalconStor作為其雲優先數據保護未來的基礎進行標準化。
(b)流動性
截至2021年12月31日，我們的營運資本盈餘為$1.3百萬美元，其中包括當前遞延收入#美元4.6百萬美元，股東赤字為$13.0百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們的淨收益為0.2運營現金流為百萬美元，為負0.9百萬美元。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為$3.2100萬美元，增加1,000萬美元1.3億美元，與2020年12月31日相比。
截至2021年12月31日，該公司的主要流動資金來源包括現金和預計將從運營中產生的未來現金。在截至2021年12月31日的一年中，該公司的運營淨收入為正，但現金流為負，截至2021年12月31日，公司報告營運資本為正。
本公司目前是本公司與HCP-FVA，LLC(“HCP-FVA”)訂立的經修訂及重訂定期貸款信貸協議(“經修訂及重訂貸款協議”)的訂約方，修訂日期為2018年2月23日，經修訂日期為2019年12月27日。關於本公司最初於2021年6月3日提交的經修訂的S-1表格註冊説明書中所述的本公司當時建議的公開發行(“發售”)，我們於2021年6月2日與Hale Capital Partners，LP(“Hale Capital”)訂立了一項書面協議(“貸款延期函件協議”)，其中規定將Hale Capital根據經修訂及重新訂立的貸款協議所欠的未償債務部分的到期日延長至2023年6月30日，該部分債務約佔美元。2,176,621在$3,510,679截至2021年6月2日的未償還本金。剩下的$1,334,058欠其他貸款人的本金中，有一部分已於2021年6月30日全額償還。有關更多信息，請參閲附註(7)應付票據。此外，如附註(12)A系列可贖回優先股所述，根據截至2021年6月24日的指定證書修訂，HCP-FVA和Hale Capital持有的A系列可贖回優先股(“A系列優先股”)的強制性贖回權利的生效日期由2021年7月30日延長至2023年7月30日。該修正案在我們的2021年年度股東大會上得到了股東的批准，並於2021年6月25日提交給特拉華州國務卿。如果此類A系列優先股在2021年12月31日贖回，公司將被要求向A系列優先股持有人支付$14.5百萬美元。
如附註(14)所述，重組成本紐約州梅爾維爾寫字樓租約於2021年4月30日結束，年化總租金成本為#美元1.5百萬，不會被取代。FalconStor主要是一家虛擬公司，正在將節省的資金重新用於更具生產力的用途。
該公司相信，其目前的現金餘額加上來自經營活動的預期現金流量將足以滿足自合併財務報表發佈之日起至少一年的營運資金需求。
(c)對以前發佈的財務報表的修訂
與採用ASC 606“與客户的合同收入”相關的調整
在截至2021年12月31日的年度內，本公司發現了一個與採用ASC 606，即與客户合同收入相關的遞延收入和累計虧損的期初餘額調整相關的非重大會計錯誤。上述修正對先前發出的綜合經營報表或截至2020年12月31日止年度的綜合現金流量表並無影響。
本公司根據《美國證券交易委員會員工會計公告第99號，重要性》和ASC250-10《會計變更和糾錯》，對該錯誤在前期財務報表中的重要性進行了評估。該公司認定，這一錯誤對以前任何年度或中期的財務報表並不重要。
內含衍生負債公允價值調整
在截至2021年12月31日的年度內，本公司發現了一個與本公司A系列優先股相關的嵌入衍生負債的公允價值調整相關的非重大會計錯誤。嵌入衍生品的贖回功能可能需要現金支付優先股的面值，加上在指定違約事件發生之日以指定轉換率轉換為普通股的應計但未付股息的價值。該公司根據優先股的面值而不是應計和未付股息記錄負債的公允價值。這一錯誤導致公司在之前提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中的財務報表中少報了其他長期負債，並少報了利息和其他費用。本公司根據《美國證券交易委員會員工會計公告第99號，重要性》和ASC250-10《會計變更和糾錯》，對該錯誤在前期財務報表中的重要性進行了評估。該公司認定，這一錯誤對以前任何年度或中期的財務報表並不重要。
為糾正上述錯誤陳述，本公司將其先前發佈的財務報表修訂如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日 |
| 合併資產負債表 | | 正如之前報道的那樣 | | 調整 | | 經修訂的 |
| 其他長期負債 | | $ | 703,889 | | | $ | 230,896 | | | $ | 934,785 | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | | $ | 1,765,859 | | | $ | 701,730 | | | $ | 2,467,589 | |
| 總負債 | | $ | 15,073,538 | | | $ | 932,626 | | | $ | 16,006,164 | |
| 累計赤字 | | $ | (122,733,344) | | | $ | (932,626) | | | $ | (123,665,970) | |
| 股東虧損額 | | $ | (14,608,186) | | | $ | (932,626) | | | $ | (15,540,812) | |
| 總負債和股東赤字 | | $ | 13,406,074 | | | $ | — | | | $ | 13,406,074 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| 合併業務報表 | | 正如之前報道的那樣 | | 調整 | | 經修訂的 |
| 利息和其他費用 | | $ | (692,838) | | | $ | (55,783) | | | $ | (748,621) | |
| 所得税前收入(虧損) | | $ | 1,124,190 | | | $ | (55,783) | | | $ | 1,068,407 | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 1,138,509 | | | $ | (55,783) | | | $ | 1,082,726 | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | $ | (497,934) | | | $ | (55,783) | | | $ | (553,717) | |
| 普通股股東每股基本淨收益(虧損) | | $ | (0.08) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.09) | |
| 普通股股東每股攤薄淨收益(虧損) | | $ | (0.08) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.09) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| 綜合全面收益表(損益表) | | 正如之前報道的那樣 | | 調整 | | 經修訂的 |
| 淨收益(虧損) | | $ | 1,138,509 | | | $ | (55,783) | | | $ | 1,082,726 | |
| 綜合收益(虧損)總額 | | $ | 1,043,808 | | | $ | (55,783) | | | $ | 988,025 | |
| 普通股股東應佔綜合收益(虧損)總額 | | $ | (592,635) | | | $ | (55,783) | | | $ | (648,418) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股東虧損總額 |
| 合併股東虧損表 | | 正如之前報道的那樣 | | 調整 | | 經修訂的 |
| 2019年12月31日的餘額 | | $ | (14,031,306) | | | $ | (876,843) | | | $ | (14,908,149) | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 1,138,509 | | | $ | (55,783) | | | $ | 1,082,726 | |
| 2020年12月31日的餘額 | | $ | (14,608,186) | | | $ | (932,626) | | | $ | (15,540,812) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
| 合併現金流量表 | | 正如之前報道的那樣 | | 調整 | | 經修訂的 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 1,138,509 | | | $ | (55,783) | | | $ | 1,082,726 | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 應計費用和其他長期負債 | | $ | (339,399) | | | $ | 55,783 | | | $ | (283,616) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 706,063 | | | $ | — | | | $ | 706,063 | |
(d)新冠肺炎大流行的影響
我們正在繼續關注新冠肺炎對我們業務方方面面的影響。新冠肺炎的爆發已經並可能繼續造成旅行禁令或中斷，在某些情況下，非必要活動被禁止，業務中斷和關閉，全球金融市場的不確定性增加。新冠肺炎的影響是不穩定和不確定的，但它已經並可能繼續造成各種負面影響，包括無法與實際或潛在客户會面、我們的最終客户決定推遲或放棄他們計劃的購買或未能付款，以及我們或我們合作伙伴的供應鏈延遲或中斷。因此，我們可能會經歷更長的銷售週期，我們與新的和現有客户和合作夥伴完成交易的能力可能會受到負面影響，我們從我們完成的軟件交易中確認收入的能力可能會受到負面影響，我們的需求激發活動以及這些活動的效率和效果可能會受到負面影響，而且在新冠肺炎疫情得到控制之前，我們已經並將繼續很難預測我們的運營業績。這些不確定性已經並可能繼續給全球經濟狀況和整體IT支出帶來壓力，並可能導致我們的最終客户修改支出優先順序或推遲或放棄購買決定，從而延長我們的解決方案的銷售週期並可能降低價格，並可能使我們難以預測我們的銷售和運營業績，並就未來的投資做出決定，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。
此外，我們的管理團隊專注於應對新冠肺炎對我們業務的影響，這已經並將繼續需要他們投入大量時間和資源，可能會分散我們管理團隊的注意力或擾亂我們2021年的運營計劃。新冠肺炎最終對我們的運營業績、現金流和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定的，也是無法預測的，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、政府和當局為控制病毒或治療其影響而採取的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續經歷它對全球經濟的影響，包括可能發生的任何經濟衰退，對我們的業務造成實質性的不利影響。
(e)合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
(f) 預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的報告金額。該公司的重要估計包括與收入確認、應收賬款備抵、衍生品估值、商譽估值和所得税有關的估計。實際結果可能與這些估計不同。
該公司運營的許多國家/地區的金融市場波動已經並可能繼續影響該公司的業務。這些條件可能會對公司上文討論的重大會計估計產生重大影響。
(g)金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。為了提高公允價值計量的可比性，對估值方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值等級如下：
1級-基於活躍市場中相同資產和負債的報價進行估值。
2級-基於一級報價以外的可觀察投入的估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
3級-基於反映我們自己假設的不可觀察到的輸入進行的估值，與其他市場參與者做出的合理假設一致。這些估值需要做出重大判斷。
截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司的金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用)由於到期日較短，其公允價值接近賬面價值。見注(3)公允價值計量以獲取更多信息。
(h)衍生金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。審查可轉換優先股的條款，以確定它們是否包含財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)要求與主合同分開核算並按公允價值記錄在資產負債表上的嵌入衍生工具。衍生工具的公允價值須於每個報告日期重估，並於當期經營業績中記錄相應的公允價值變動。見注(12)衍生金融工具以獲取更多信息。
(i)來自與客户的合同收入和相關餘額
該公司的收入來自其產品、支持和服務的銷售。產品收入包括公司的軟件與行業標準硬件集成，並作為完整的交鑰匙集成解決方案銷售、作為獨立軟件應用程序銷售或以訂閲或消費為基礎銷售。根據安排的性質，與交鑰匙解決方案和獨立軟件應用程序相關的收入通常在發貨和交付許可證密鑰時確認。對於某些安排，收入是根據使用情況或按安排期限按比例確認的。支持和服務收入包括維護收入和專業服務收入。收入是扣除適用的銷售税後入賬的。
該公司確認向客户轉讓服務或產品的收入，其數額反映了公司預期有權獲得的這些服務或產品的對價。這一原則是通過以下五個步驟實現的：
•與客户的一份或多份合同的標識
•合同中履行義務的認定
•成交價格的確定
•合同中履約義務的交易價格分配
•在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入
產品和服務的性質
本地軟件的許可證為客户提供了使用現有軟件的權利。客户可以購買永久許可證或訂閲許可證，這些許可證為客户提供相同的功能，但主要不同之處在於客户從軟件中受益的持續時間。來自不同內部部署許可證的收入在軟件可供客户使用時預先確認。分配給軟件維護和支持服務的收入在合同支持期間按比例確認。
硬件產品主要由服務器和相關組件組成，其功能獨立於軟件產品，因此被視為單獨的性能義務。分配給硬件維護和支持服務的收入在合同支持期間按比例確認。
專業服務主要與軟件實施服務相關，相關收入在客户接受時確認。
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。本公司在開票前確認收入時記錄合同資產，或在開票後確認收入時記錄未賺取收入。對於具有多年維護協議的永久許可證，公司會開具許可證發票，通常是一年的維護，將來的維護通常是每年開具發票。對於多年訂閲許可證，該公司通常在每個年度保修期開始時每年向客户開具發票。該公司記錄了一項與多年期內部許可確認的收入相關的合同資產，因為它的支付權是以在未來幾年提供產品支持和服務為條件的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，扣除壞賬準備後的應收賬款為#美元2.9百萬美元和$2.8分別為百萬美元。我們的應收賬款壞賬準備為#美元。0.1截至2021年12月31日的百萬美元和0.2截至2020年12月31日，分別為100萬。截至2021年12月31日和2020年12月31日，扣除壞賬準備後的短期和長期合同資產為#美元。0.9百萬美元和$0.6分別為百萬美元。截至2021年12月31日，我們的合同資產壞賬準備為零.
壞賬準備反映了公司對應收賬款和合同資產餘額中固有的可能損失的最佳估計。該公司根據已知的問題賬户、歷史經驗和其他目前可用的證據來確定津貼。2021年和2020年12月31日終了年度應收賬款和合同資產備抵賬户的核銷為#美元。137,980及$69,282，分別為。
遞延收入主要包括與定期和永久許可證的維護和技術支持相關的未賺取收入。維護和技術支持收入在承保期內按比例確認。遞延收入還包括未來將執行的專業服務合同，當公司根據客户安排的條款提供相關服務時，這些合同將被確認為收入。
遞延收入的變化如下：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的12個月 | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 7,070,859 | |
| 遞延收入 | 13,248,342 | |
| 收入確認 | (14,180,480) | |
| 儲備的變動 | (2,635) | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 6,136,086 | |
在截至2021年12月31日和2020年12個月的12個月中，收入為4.6百萬美元和$5.3在每個期間開始時，分別從遞延收入餘額中確認了100萬美元。
遞延收入包括分配給尚未確認並將在未來期間確認為收入的剩餘履約債務的發票收入。遞延收入為$6.1截至2021年12月31日，公司預計將確認其中約74.3在接下來的12個月中佔收入的1%，其餘部分在以後。
大約$1.7截至2021年12月31日，預計將有100萬美元的收入從未付費支持和服務的剩餘績效義務中確認。我們預計確認的收入約為34在今後12個月內支付這些剩餘的履約債務的百分比，並在此後確認餘額。
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在30至90天內付款的要求。在收入確認的時間與開具發票的時間不同的情況下，公司有
確定其合同一般不包括重要的融資部分。公司發票條款的主要目的是為客户提供購買其產品和服務的簡化和可預測的方式，而不是從我們的客户那裏獲得融資或向客户提供融資。例如，在訂閲期開始時開具發票，在合同期內按比例確認維護和支持收入，以及多年期內部部署許可證，每年開具發票，產品收入在交付時確認。
重大判決
該公司與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要很大的判斷。
需要判斷以確定每個不同履行義務的獨立銷售價格(“SSP”)。對於除維護和支持之外的產品和服務，公司通過根據歷史折扣百分比調整標價來估計SSP。軟件和硬件維護和支持費用的SSP是根據各自產品所收取費用的聲明百分比計算的。
公司的永久和定期軟件許可證具有重要的獨立功能，因此分配給這些履行義務的收入在電子交付下載鏈接和許可證密鑰時確認。
隨着時間的推移，產品維護和支持服務會得到滿足，因為它們在整個支持期間都是隨時可用的義務。因此，與維護服務相關的收入被遞延，並在合同期限內按比例確認為收入。
與專業服務相關的收入在客户接受後的某個時間點確認。
收入的分類
請參閲綜合經營報表和附註16，分部報告和集中度，以討論按產品類型和地理位置進行的收入分類。本公司相信，這一分類水平充分説明瞭我們的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
如果公司預計獲得與客户合同的增量成本的收益超過一年，則確認這些成本的資產。該公司已確定其銷售佣金計劃符合成本資本化的要求。在本報告所述期間，獲得合同的總資本化成本並不重要，並計入我們綜合資產負債表中的其他流動和長期資產。在本應攤銷期限為一年或更短的情況下，公司對與客户簽訂合同所發生的費用成本採取了實際的權宜之計.
(j)租契
我們已經為我們的各種設施簽訂了經營租約。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入我們簡明綜合資產負債表中的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債義務代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。淨收益資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，並將這些組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，我們根據開始日期在確定租賃付款現值時可獲得的信息來估計我們的增量借款利率。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。ROU資產還包括支付的任何租賃費用，不包括租賃獎勵和租賃直接成本。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。當我們合理地確定我們將行使該選擇權時，在確定ROU資產和租賃負債義務時，已考慮了此類延長條款。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
使用權資產和負債
我們有各種辦公設施的運營租約，租期將持續到2023年。以下是截至2021年12月31日我們的使用權資產和負債摘要。
| | | | | |
| 使用權資產 | $ | 112,405 | |
| 租賃責任義務，流動 | 76,940 | |
| 租賃負債義務，減去流動部分 | 35,465 | |
| 總租賃責任義務 | $ | 112,405 | |
| 加權平均剩餘租期 | 2.00 |
| 加權平均貼現率 | 3.35 | % |
截至2021年12月31日的年度，我們的經營租賃成本如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 租賃費用的構成： | | | |
| 經營租賃成本 | 766,952 | | | 1,794,187 | |
| 轉租收入 | (100,418) | | | (505,626) | |
| 淨租賃成本 | $ | 666,534 | | | $ | 1,288,561 | |
在截至2021年12月31日的年度內，來自運營租賃的運營現金流約為$0.6百萬美元。
截至12月31日，在剩餘租賃期內，我們使用權資產未來的大約最低租賃付款如下：
| | | | | |
| 2022 | 76,995 | |
| 2023 | 38,498 | |
| 最低租賃付款總額 | 115,493 | |
| 更少的興趣 | (3,088) | |
| 租賃負債現值 | 112,405 | |
(k)財產和設備
財產和設備按成本入賬。折舊在資產的估計使用年限內使用直線方法確認(3至7年)。租賃改進按各自租賃條款或其估計使用年限(以較短者為準)按直線法攤銷。
(l)商譽和其他無形資產
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值的部分。該公司沒有攤銷與其收購相關的商譽，而是測試了餘額的減值。本公司每年或更頻繁地評估商譽的減值，當事件發生或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。該公司首先通過比較淨資產的賬面價值和報告單位的公允價值來測試商譽的減值。如果公允價值被確定為低於賬面價值或定性因素表明商譽更有可能減值，則進行第二步，以估計商譽公允價值與賬面價值之間的差額計算減值金額。
在商譽減值測試中，公司單一報告單位的公允價值超過了其於2021年12月31日和2020年12月31日的賬面價值，因此本公司確定不存在商譽減值。自.起
於2021年12月31日及2020年12月31日，本公司就商譽減值測試而言的單一報告單位賬面價值為負值，因此本公司確定不是商譽減值。
可識別的無形資產包括：(1)通過企業合併獲得的資產，包括客户合同和知識產權；(2)攤銷的專利三年使用直線法。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的商譽和其他無形資產的賬面總額和累計攤銷如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 商譽 | | $ | 4,150,339 | | | $ | 4,150,339 | |
| 其他無形資產： | | | | |
| 總賬面金額 | | $ | 4,038,138 | | | $ | 4,027,912 | |
| 累計攤銷 | | (3,986,776) | | | (3,927,778) | |
| 淨賬面金額 | | $ | 51,362 | | | $ | 100,134 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，攤銷費用為58,998及$38,393，分別為。截至2021年12月31日，現有可識別無形資產的攤銷費用預計為$33,652, $16,576及$1,134截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日止年度。此類資產將於2024年12月31日全額攤銷。
(m)軟件開發成本和購買的軟件技術
根據財務會計準則委員會發布的關於銷售、租賃或營銷軟件成本的權威指導意見，在確定產品的技術可行性之前，與開發新軟件產品和增強現有軟件產品相關的成本按發生的費用計入費用。根據公司的產品開發流程，在工作模式完成後確定技術可行性。軟件開發成本的攤銷按產品估計壽命的直線基礎上的較大者入賬，或相關產品的當期收入與這些產品的當前和預期未來收入總額的比率。截至2021年12月31日和2020年12月31日的軟件開發費用賬面總額和累計攤銷情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 軟件開發成本： | | | | |
| 總賬面金額 | | $ | 2,980,132 | | | $ | 2,950,132 | |
| 累計攤銷 | | (2,937,437) | | | (2,930,854) | |
| 軟件開發成本，淨額 | | $ | 42,695 | | | $ | 19,278 | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司錄得6,583及$7,734與資本化軟件成本相關的攤銷費用。截至2021年12月31日，軟件開發成本的攤銷費用預計為$10,083, $12,112及$6,000, $6,000, $6,000及$2,500截至2022年、2023年和2024年、2025年、2026年及其後的年度。
(n)所得税
本公司按資產負債法計入所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債按預計適用於預期實現或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。在確定為財務報告目的實現相關税收優惠的期間時，包括在淨營業虧損中的超額股份補償扣除是在常規淨營業虧損耗盡後實現的。
根據財務會計準則委員會發布的關於所得税的權威指導意見，本公司對不確定的税收狀況進行會計處理，該指導意見涉及確定是否應在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠應記錄在財務報表中。根據權威指引，本公司只有在符合税務機關根據税務機關審核、基於税務職位的技術價值或法規失效而審查後“更有可能”維持該税務地位的門檻時，才可確認來自不確定税務狀況的税務優惠。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。此外，權威性的指導意見涉及所得税、中期會計的取消確認、分類、利息和處罰，並要求增加披露。見注(5)收入 税費以獲取更多信息。
(o)長壽資產
每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產的減值情況。如果未貼現且無利息的預期未來現金流量之和小於資產的賬面價值，則減值虧損確認為資產的賬面價值超出其公允價值的金額。
(p)基於股份的支付
本公司根據財務會計準則委員會發布的關於股份薪酬的權威指導意見對股份支付進行會計處理，該指導意見確立了實體將其權益工具交換為商品或服務的交易的會計處理。根據權威指引的規定，基於股份的薪酬支出於授予日以獎勵的公允價值為基礎計量，並確認為扣除實際沒收後的必要員工服務期(一般為歸屬期間)的支出。對於包含績效標準股票薪酬的基於股票的薪酬獎勵，當績效條件的實現被認為可能實現時，費用被記錄，並在必要的服務期內以直線基礎記錄。如果不符合這些績效標準，則不確認任何補償成本，並沖銷任何已確認的補償成本。如果市場狀況存在，該公司使用Black-Scholes期權定價模型或蒙特卡洛模擬模型估計基於股票支付的公允價值。具有市場條件的股票薪酬獎勵的股票薪酬支出在顯式服務期或從蒙特卡洛模擬得出的服務期中較長的一個期間內以直線基礎記錄。此外，向非僱員發放的以股份為基礎的獎勵，在有關服務按其公允價值提供期間支出。所有基於股票的獎勵預計都將以普通股的新股來履行。
(q)外幣
外國業務的資產和負債在期末按匯率換算，而業務結果按期間有效的平均匯率換算。將外國資產和負債從公司子公司的本位幣換算成美元的損益被歸類為股東虧損中的累計其他綜合損失。外幣交易的損益計入綜合經營報表，計入利息和其他損失淨額。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，外幣交易損失總額約為#美元。7,735及$42,147，分別為。
(r)每股收益(EPS)
基本每股收益是根據已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均數加上稀釋性普通股等價物、股票期權獎勵、限制性股票獎勵和A系列可贖回可轉換優先股計算的 太棒了。
以下是普通股等價物，由於在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，它們的影響將是反稀釋的，因此不包括在已發行稀釋股票的計算中：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | |
| 股票期權、認股權證及限制性股票 | | 77,847 | | | 82,739 | | | |
| A系列可贖回可轉換優先股 | | 141,385 | | | 130,226 | | | |
| 總反稀釋普通股等價物 | | 219,232 | | | 212,965 | | | |
以下是基本EPS計算和稀釋EPS計算的分子和分母的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | |
| 分子： | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 203,332 | | | $ | 1,082,726 | | | |
| A系列可贖回可轉換優先股的影響： | | | | | | |
| 減去：A系列可贖回可轉換優先股股息的應計項目 | | 1,143,697 | | | 1,083,892 | | | |
| 減去：增加A系列可贖回可轉換優先股的贖回價值 | | 299,969 | | | 552,551 | | | |
| | | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | $ | (1,240,334) | | | $ | (553,717) | | | |
| | | | | | |
| 分母： | | | | | | |
| 加權平均已發行基本股票 | | 6,515,274 | | | 5,920,517 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 加權平均稀釋流通股 | | 6,515,274 | | | 5,920,517 | | | |
| | | | | | |
| 每股收益： | | | | | | |
| 普通股股東每股基本淨收益(虧損) | | $ | (0.19) | | | $ | (0.09) | | | |
| 普通股股東每股攤薄淨收益(虧損) | | $ | (0.19) | | | $ | (0.09) | | | |
(s) 近期發佈的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06，涉及ASC主題470“債務”和ASC主題815“衍生品和對衝”，其中減少了可轉換工具的會計模型數量，並修正了可轉換工具的稀釋每股收益的計算，以及其他變化。該指導意見適用於美國證券交易委員會定義的規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後開始的年度報告期，包括報告期內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。我們目前正在評估採用這一標準對我們的合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失(連同所有後續修正案，(“主題326”))，取代了以前的美國GAAP，後者要求使用已發生損失方法來確認信貸損失，並將確認推遲到很可能發生損失時再確認。主題326用一種反映預期信貸損失的方法取代了已發生損失的方法，並要求考慮合理和可支持的信息來估計信貸損失。這一規定在2019年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許及早採用。2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02《金融工具--信貸損失(主題326)和租賃(主題842)》，將主題326對較小的報告公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年。我們目前正在評估採用這一標準對我們的合併財務報表的影響。
最近採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14年度，“薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(715-20分主題)”(“ASU 2018-14”)，修改了對發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。公司於2021年1月1日採用ASU 2018-14。該準則僅涉及財務報表披露，對公司的綜合資產負債表、經營報表或現金流量沒有影響。見注(15)員工福利計劃披露公司的固定收益計劃。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計，並通過澄清和修改現有指導，改進了主題740其他領域的GAAP的一致應用和簡化。本公司自2021年1月1日起採用該準則，對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。
(2) 財產和設備
財產和設備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 計算機硬件和軟件 | | $ | 15,544,212 | | | $ | 16,456,790 | |
| 傢俱和設備 | | — | | | 604,300 | |
| 租賃權的改進 | | — | | | 1,730,751 | |
| | | | |
| 財產和設備，毛額 | | 15,544,212 | | | 18,791,841 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | | (15,390,308) | | | (18,594,821) | |
| 財產和設備，淨值 | | $ | 153,904 | | | $ | 197,020 | |
於截至2021年12月31日止年度，本公司註銷傢俱及設備、租賃改善及退出各項設施時的相關累計折舊，並錄得相關虧損#美元。50,149一般和行政費用。在截至2020年12月31日的年度內，本公司不是不要註銷固定資產或相關的累計折舊。
折舊和攤銷費用為#美元。133,665及$178,391分別在2021年和2020年。
(3) 公允價值計量
該公司按公允價值計量其現金等價物、有價證券和衍生工具。公允價值是一種退出價格，代表出售資產將收到的金額，或者在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額。作為考慮該等假設的基礎，本公司採用三層公允價值層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入。
公允價值層次
公允價值計量方法根據該等估值技術的投入是否反映其他市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據使用的假設(可觀察投入)或反映本公司本身對市場參與者估值的假設(不可觀察投入)，規定估值技術的層次結構。因此，可觀察到的和不可觀察到的投入創造了以下公允價值等級：
•第1級-活躍市場中相同、不受限制的資產或負債的報價，該報價在計量日期未經調整且可獲得。截至2021年12月31日和2020年12月31日，一級類別包括貨幣市場基金和商業票據，它們計入合併資產負債表中的“現金和現金等價物”。
•第2級-非活躍市場中相同資產和負債的報價，活躍市場中類似資產和負債的報價，或直接或間接可觀察到重大投入的金融工具的報價。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有二級證券。
•第3級--價格或估值需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察的投入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，第3級類別包括衍生品，這些衍生品計入綜合資產負債表中的“其他長期負債”，公允價值與綜合經營報表中“利息和其他損失，淨額”所列期間的公允價值變動。截至2021年12月31日或2020年12月31日，公司未持有任何現金、現金等價物或歸類為3級的有價證券。
公允價值計量
本公司對所有按公允價值計量的資產和負債採用下述程序計量公允價值作為退出價格。當可用時，本公司使用未經調整的報價市場價格來計量公允價值，並將此類項目歸類為一級。如果無法獲得報價市場價格，公允價值基於財務模型，這些模型在可能的情況下使用當前基於市場或獨立來源的市場參數，如利率和貨幣匯率。使用財務生成模型進行估值的項目根據對估值有重要意義的最低級別的投入或價值驅動因素進行分類。因此，即使可能存在容易觀察到的輸入，項目也可以被歸類為級別3。如果沒有報價的市場價格，通常使用的估值模型取決於被估值的特定資產或負債。公允價值的確定考慮了各種因素，包括利率、收益率曲線和金融工具的時間價值。
該公司衍生品的公允價值採用布萊克-斯科爾斯定價模型進行估值，該模型根據概率假設進行了調整，除概率和波動性假設外，所有重要投入均源自或得到股票價格和利率等可觀察市場數據的證實。概率假設和波動率假設對公允價值計量都是重要的，而且是不可觀察的。這些嵌入衍生品包括在公允價值層次結構的第三級。
按公允價值經常性計量的項目
下表列出了該公司在2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 報告日的公允價值計量使用 |
| | 總計 | | 相同資產在活躍市場的報價
(1級) | | 重要的其他人
輸入量
(2級) | | 意義重大
看不見的
輸入量
(3級) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 衍生負債： | | | | | | | | |
| 衍生工具 | | $ | 776,623 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 776,623 | |
| 衍生負債總額 | | $ | 776,623 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 776,623 | |
| | | | | | | | |
| 按公允價值計量的資產負債總額 | | $ | 776,623 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 776,623 | |
上述衍生負債在2021年12月31日綜合資產負債表中列為其他長期負債。
下表列出了該公司在2020年12月31日按公允價值經常性計量的負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 報告日的公允價值計量使用 |
| | 總計 | | 相同資產在活躍市場的報價
(1級) | | 重要的其他人
輸入量
(2級) | | 意義重大
看不見的
輸入量
(3級) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 衍生負債： | | | | | | | | |
| 衍生工具 | | $ | 703,747 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 703,747 | |
| 衍生負債總額 | | $ | 703,747 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 703,747 | |
| | | | | | | | |
| 按公允價值計量的資產負債總額 | | $ | 703,747 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 703,747 | |
上述衍生負債在2020年12月31日綜合資產負債表中列為其他長期負債。
公司衍生品的公允價值採用布萊克-斯科爾斯定價模型進行估值，該模型根據概率假設進行了調整，除概率和波動性假設外，所有重大投入均源自或得到股票價格和利率等可觀察市場數據的證實。概率假設和波動率假設對公允價值計量都是重要的，而且是不可觀察的。這些嵌入衍生品包括在公允價值層次結構的第三級。
下表列出了該公司在截至2021年和2020年12月31日的每一年中使用重大不可觀察到的投入(第3級)在經常性基礎上按公允價值計量的負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值計量使用
不可觀測的重要輸入
(3級) |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | |
| 期初餘額 | | $ | 703,747 | | | $ | 658,917 | | | |
| | | | | | |
| 在收益中確認的總(收益)損失 | | 72,876 | | | 44,830 | | | |
| 期末餘額 | | $ | 776,623 | | | $ | 703,747 | | | |
上述衍生工具的公允價值變動所產生的收益和虧損計入利息和其他費用的組成部分。
(4) 應計費用
應計費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 應計補償 | | $ | 54,137 | | | $ | 100,102 | |
| 應計諮詢費和專業費 | | 305,100 | | | 1,403,445 | |
| | | | |
| | | | |
| 應計税 | | 605,357 | | | 550,774 | |
| | | | |
| | | | |
| 應計重組成本 | | 134,663 | | | 239,444 | |
| | | | |
| | | $ | 1,099,257 | | | $ | 2,293,765 | |
(5) 所得税
有關該公司的所得税前收入(虧損)和適用的所得税撥備的信息如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 所得税前收入(虧損)： | | | | |
| 國內收入(虧損) | | $ | 533,225 | | | $ | 867,361 | |
| 國外收入(虧損) | | 196,870 | | | 201,046 | |
| 所得税前總收入(虧損)： | | 730,095 | | | 1,068,407 | |
| | | | |
| 所得税撥備(福利)： | | | | |
| 當前： | | | | |
| 聯邦制 | | $ | — | | | $ | (116,504) | |
| 州和地方 | | (1,080) | | | 10,928 | |
| 外國 | | 266,205 | | | 82,437 | |
| | | 265,125 | | | (23,139) | |
| 延期： | | | | |
| 聯邦制 | | $ | 1,785 | | | $ | 131,036 | |
| 州和地方 | | 8,148 | | | (6,209) | |
| 外國 | | 251,705 | | | (116,007) | |
| | | 261,638 | | | 8,820 | |
| 所得税撥備(福利)總額： | | $ | 526,763 | | | $ | (14,319) | |
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案於2020年3月27日頒佈。在商業條款中，CARE法案規定了各種工資税激勵措施、改變淨營業虧損結轉和結轉規則、增加商業利息支出限制，以及對合格的裝修物業進行獎金折舊。此外，2021年綜合撥款法案於2020年12月27日簽署，為企業提供了額外的COVID救濟條款。該公司已對這兩項法案的影響進行了評估，並確定任何影響對其財務報表都不是實質性的。
遞延所得税反映了用於財務報告目的和用於所得税目的的資產和負債的賬面價值之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 應收賬款準備 | | $ | 20,695 | | | $ | 34,820 | |
| 遞延收入 | | 500,841 | | | 352,087 | |
| 基於股份的薪酬 | | 49,191 | | | 23,647 | |
| 應計費用和其他負債 | | 93,361 | | | 331,497 | |
| 國內淨營業虧損結轉 | | 19,516,151 | | | 20,072,283 | |
| 結轉國外淨營業虧損 | | 275,671 | | | 187,114 | |
| 税收抵免結轉 | | 3,106,022 | | | 3,106,022 | |
| | | | |
| 資本損失結轉 | | 34,736 | | | 34,254 | |
| 固定資產 | | 6,491 | | | 155,942 | |
| | | | |
| 租賃責任 | | — | | | 134,522 | |
| 無形資產 | | 87,796 | | | 113,932 | |
| 小計 | | 23,690,955 | | | 24,546,120 | |
| 估值免税額 | | (23,257,645) | | | (23,222,032) | |
| 遞延税金資產總額 | | 433,310 | | | 1,324,088 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 預付佣金及其他 | | (57,438) | | | (113,706) | |
| 税法變更 | | — | | | (429,836) | |
| 使用權資產 | | — | | | (105,116) | |
| 遞延國家所得税 | | (387,655) | | | (408,089) | |
| 外國預提税金 | | (458,526) | | | (449,816) | |
| 遞延税項負債總額 | | (903,619) | | | (1,506,563) | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (470,309) | | | $ | (182,475) | |
截至每個報告日期，公司都會考慮可能影響其對遞延税項資產未來變現的看法的新證據，無論是正面的還是負面的。 在評估公司收回遞延税項資產的能力時，公司評估了部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於臨時差額可扣減和/或可利用淨營業虧損的那些期間未來應税收入的產生情況。公司在確定更有可能變現的遞延税項淨資產數額時，考慮了所有積極和消極的證據。這些證據包括但不限於歷史收益、預定的應税暫時性差異的沖銷、税務籌劃策略和預計的未來應税收入。基於這些因素，該公司確定其美國遞延税項資產極有可能無法變現，並對此類遞延税項淨值資產計入了全額估值津貼。 該公司的估值津貼增加了#美元。35由於運營原因，數千人死亡。
截至2021年12月31日，該公司約有84.5結轉的聯邦淨營業虧損為100萬美元，其中79.9100萬美元將從2030年開始到期，如果不使用，剩餘的美元4.6其中100萬美元可以無限期結轉，但須繳納80%的應納税所得額。截至2021年12月31日，該公司約有3.1數百萬研發税收抵免結轉，如果不利用，這些抵免將在2023年開始的不同日期到期。由於1986年國税法的“所有權變更”條款，淨營業虧損和貸記結轉的使用可能受到相當大的年度限制。年度限額可能會導致淨營業虧損和使用前的信貸結轉到期。
所得税前的實際税率與當前法定的聯邦所得税税率不同，如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 按聯邦法定税率徵税 | | $ | 153,320 | | | $ | 224,366 | |
| 因以下原因而增加(減少)所得税： | | | | |
| 州税和地方税 | | (4,052) | | | 242,992 | |
| 不可扣除的費用 | | 22,104 | | | 17,416 | |
| GILTI | | 6,708 | | | — | |
| PPP貸款寬免 | | (158,340) | | | — | |
| | | | |
| 國外業務的淨影響 | | 248,931 | | | (96,210) | |
| 不確定的税收狀況 | | (1,499) | | | (1,706) | |
| 更改估值免税額 | | 35,614 | | | (474,956) | |
| 外國預提税金 | | 206,323 | | | 19,299 | |
| | | | |
| 其他 | | 17,654 | | | 54,480 | |
| | | $ | 526,763 | | | $ | (14,319) | |
由於美國聯邦税法的變化，該公司不打算將其未匯出的任何外國收益無限期地再投資。截至2021年12月31日，公司已準備了總額約為1美元的額外國外預扣税。0.5百萬美元，大約4.3其在美國境外運營的子公司適用預扣税的未分配收益的百萬美元。
未確認的税收優惠的期初和期末金額(不包括利息和罰款)的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 1月1日的餘額， | | | | $ | 75,506 | | | $ | 81,400 | |
| 對前幾年税收頭寸的增加 | | | | — | | | — | |
| 訴訟時效期滿 | | | | (5,245) | | | (5,894) | |
| 翻譯 | | | | 9,257 | | | — | |
| 12月31日的餘額， | | | | $ | 79,518 | | | $ | 75,506 | |
截至2021年12月31日，未確認的税收優惠為79,518如果確認，將降低本公司的年度有效税率。截至2021年12月31日，該公司約有43,420應計利息。該公司認為，合理地可能是$14,816由於訴訟時效到期，其未確認的税收優惠將在未來12個月內逆轉。本公司將任何與未確認的税收優惠有關的利息和罰款計入所得税支出。
該公司在不同限制法規的司法管轄區提交聯邦、州和外國所得税申報單。2018年至2021年的納税年度通常仍需接受聯邦和大多數州税務機關的審查。除美國外，該公司的主要徵税管轄區還包括中國大陸、臺灣、日本、法國和德國。臺灣目前正在接受2014至2018納税年度的審查，但目前預計不會進行實質性的税收調整。
(6) 累計其他綜合損失
2021年12月31日扣除適用税項後的累計其他全面虧損的變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 外國
貨幣
翻譯 | | | | 網絡
最低要求
養老金
負債 | | 總計 |
| 2021年1月1日累計其他綜合收益(虧損) | | $ | (1,995,680) | | | | | $ | 7,719 | | | $ | (1,987,961) | |
| 其他綜合收益(虧損) | | | | | | | | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | 114,675 | | | | | 13,027 | | | 127,702 | |
| 從累計其他綜合收益中重新分類的金額 | | — | | | | | 219 | | | 219 | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | | 114,675 | | | | | 13,246 | | | 127,921 | |
| 2021年12月31日累計其他綜合收益(虧損) | | $ | (1,881,005) | | | | | $ | 20,965 | | | $ | (1,860,040) | |
扣除適用税後，2020年12月31日累計其他綜合虧損的變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 外國
貨幣
翻譯 | | | | 網絡
最低要求
養老金
負債 | | 總計 |
| 截至2020年1月1日的累計其他綜合收益(虧損) | | $ | (1,926,826) | | | | | $ | 33,566 | | | $ | (1,893,260) | |
| 其他綜合收益(虧損) | | | | | | | | |
| 重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | (68,854) | | | | | (24,997) | | | (93,851) | |
| 從累計其他綜合收益中重新分類的金額 | | — | | | | | (850) | | | (850) | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | | (68,854) | | | | | (25,847) | | | (94,701) | |
| 截至2020年12月31日的累計其他綜合收益(虧損) | | $ | (1,995,680) | | | | | $ | 7,719 | | | $ | (1,987,961) | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，重新歸類為與公司的固定收益計劃和有價證券到期日相關的淨收益(虧損)的金額。這些數額包括在綜合經營報表內的“營業收入(虧損)”內。
(7) 應付票據
優先擔保債務
本公司目前是本公司與HCP-FVA之間於2018年2月23日修訂及重訂的定期貸款信貸協議(“經修訂及重訂貸款協議”)的訂約方。關於6月的發售，我們簽訂了貸款延期函件協議，規定將Hale Capital根據修訂和重訂貸款協議欠下的未償債務部分的到期日延長至2023年6月30日，這部分債務約為$2,176,621在$3,510,679截至2021年6月2日的未償還本金(“定期貸款”)。剩下的$1,334,058欠其他貸款人的本金中，有一部分已於2021年6月30日全額償還。優先擔保債務以最優惠的加碼計息0.75%. 本公司的結論是，這項修訂所產生的修改導致了根據會計準則編纂-債務(主題470)進行的問題債務重組，因為確定了HCP-FVA授予了特許權。然而，由於修改後將支付的未來付款大於修改時的賬面價值，因此不需要就問題債務重組確認收益或虧損。這一變化是使用新的貸款實際利率進行前瞻性核算的。
根據修訂和重新簽署的貸款協議，如果定期貸款因任何原因被預付，這種預付將以支付相當於5本金預付金額的%。定期貸款需要在發生某些事件時預付，這些事件包括但不限於某些資產處置、產生額外債務、獲得保險收益和控制權變更，但某些例外情況除外。
修訂和重新簽署的貸款協議有習慣陳述、擔保以及肯定和否定的契約。負面契約包括公司維持以美元計價的最低現金的財務契約，外加90天內未償還的應收賬款#美元。2百萬美元。經修訂及重訂的貸款協議亦載有慣常的違約事件，包括但不限於付款違約、與某些其他債務的交叉違約、違反契諾、破產事件及控制權變更。在發生違約的情況下，作為貸款協議下的行政代理，HCP-FVA可以(在貸款人的書面要求下，持有超過50%的定期貸款，其中必須包括HCP-FVA)加快償還貸款協議下的所有債務，並尋求其他可用的補救措施。
截至2021年12月31日，本公司遵守經修訂及重新簽署的定期貸款信貸協議所載的財務契諾。
應付票據餘額由下列各項組成：
| | | | | |
| 應付票據總額，截至2019年12月31日淨額 | $ | 3,853,634 | |
| 增加折扣 | 467,229 | |
| 發行購買力平價貸款的收益 | 754,000 | |
| 償還短期債務 | (1,000,000) | |
| 應付票據總額，2020年12月31日淨額 | $ | 4,074,863 | |
| 增加折扣 | 167,293 | |
| PPP貸款寬免 | (754,000) | |
| 償還短期債務 | (1,334,058) | |
| 應付票據總額，截至2021年12月31日淨額 | 2,154,098 | |
支付支票保障計劃下的貸款
2020年4月28日，公司從Peapack-Gladstone銀行獲得本金總額為#美元的貸款。754,000，根據《CARE法案》下的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)。
購買力平價貸款的證明是一張日期為2020年4月28日的本票(“票據”)。PPP貸款到期兩年自支付日起計息，利率為1.000年利率，第一個六個月遞延的利息。本金和利息在付款日期後六個月開始按月支付，並獲準
由公司在到期前的任何時間預付不是提前還款罰金。2021年3月30日，PPP貸款全額免除。
購買力平價貸款計入應付票據，扣除債務發行成本和附帶的簡明綜合資產負債表中的貼現。
(8) A系列可贖回可轉換優先股
本公司擁有900,000A系列已發行優先股股份. 根據經修訂及重訂的A系列優先股指定、優先及權利證書(以下簡稱“指定證書”)，A系列優先股每股可轉換為公司普通股，初始轉換價格為$。102.488在任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易的適當調整下，(I)在任何時間，在持有人的選擇下，或(Ii)在A系列優先股(在某些情況下可延期)發行一週年後，公司普通股的成交量加權平均價格(60)連續交易日超過250轉換價格的%，並繼續超過225截至轉換日期為止的轉換價格的%，但須時刻符合指定證書所載的股權條件(包括但不限於該證書所載的數量限制)，以及符合該等股權條件所施加的限制。
A系列優先股包括以下內容：
| | | | | |
| 總計A系列可贖回可轉換優先股，截至2019年12月31日淨額 | $11,304,279 |
| 應計股息 | 1,083,892 |
| 優先股增值 | 552,551 |
| 總計A系列可贖回可轉換優先股，截至2020年12月31日淨值 | 12,940,722 |
| 應計股息 | 1,143,697 |
| 優先股增值 | 299,969 |
| 總計A系列可贖回可轉換優先股，截至2021年12月31日淨額 | $14,384,388 |
根據指定證書，A系列優先股的持有者有權按最優惠利率(華爾街日報東部版提供)外加季度股息。5%(最高股息率為10除經修訂及重訂貸款協議項下的任何債務未獲A系列優先股持有人同意，本公司不得以現金支付該等股息或以現金或實物(即通過發行A系列優先股的額外股份)支付該等股息(即，透過增發A系列優先股的額外股份)，惟本公司不得以現金支付該等股息，而修訂及重訂貸款協議項下的任何債務仍未清償。此外，宣佈和支付股息須遵守適用法律，並將產生未支付的股息。持有者轉換其A系列優先股股票並以普通股形式獲得股息的權利受到某些限制，其中包括，轉換後可發行的普通股或作為股息發行的普通股，在收到股東批准之前，不會導致任何股東實益擁有超過9.99佔公司目前普通股流通股的百分比。
無論適用法律是否禁止宣佈或支付A系列優先股股息，無論公司是否有盈利，無論是否有合法資金可用於支付此類股息，無論此類股息是否得到授權或宣佈，A系列優先股股息都應計入。
在發生某些觸發事件時，如破產、資不抵債或公司在按照其義務轉換A系列優先股時未能發行普通股，持有人可要求公司按每股價格贖回全部或部分A系列優先股，每股價格等於(I)100A系列優先股的規定價值的百分比，加上與之相關的應計和未付股息，以及(Ii)A系列優先股的普通股股數(以及與之相關的應計和未付股息)與觸發事件發生時的收盤價的乘積。在2023年7月30日或之後，根據HCP-FVA的批准，A系列優先股的每位持有人還可以要求公司以現金形式贖回其A系列優先股，每股價格相當於100A系列優先股的規定價值的百分比，外加與之相關的應計和未付股息。儘管有上述規定，A系列優先股持有人不得在違約事件(定義見指定證書)時行使任何權利或補救，或行使指定證書項下的任何贖回權利，除非獲得A系列優先股當時已發行股份的大多數持有人批准。
在基本面出售交易完成後，A系列優先股應以每股贖回價格相當於(Y)較大者的價格贖回。250A系列優先股每股購買價的百分比及(Z)A系列優先股股份的應付價格，如該A系列優先股股份已在緊接該基本出售交易前按照指定證明書轉換為該數目的普通股(但不實施其中所載的任何限制或限制)；然而，250如果基本銷售交易得到兩位首輪A級董事的批准(如指定證書中所定義)，則百分比閾值將更改為100%。此外，如果公司完成股權或債務融資，且融資金額超過$5.0如果A系列優先股的持有者向公司和/或其子公司支付超過100萬美元的淨收益，則A系列優先股持有人將有權但沒有義務要求公司使用超過#美元的淨收益5.0(I)A系列優先股的聲明價值的100%加上與此相關的應計和未付股息的總和，以及(Ii)A系列優先股的股份可轉換成的普通股數量乘以(Y)普通股在宣佈融資當日的收盤價或(Z)普通股在完成融資當日的收盤價，兩者中較大者的乘以(Y)A系列優先股的公佈日收盤價或(Z)普通股在交易完成日的收盤價，兩者之間的較大者相等於(I)A系列優先股的規定價值的100%加上與之相關的應計和未支付股息的總和，以及(Ii)A系列優先股可轉換為普通股的普通股數量乘以(Y)普通股在融資公告日的收盤價
A系列優先股的每個持有者擁有相當於其A系列優先股在記錄日期可轉換為普通股的股份數量的投票權。此外，A系列優先股的大多數持有者必須批准某些行動，包括批准對公司重新發布的公司註冊證書(經修訂或修訂)的任何修訂，這些修訂將對A系列優先股的投票權、優先股或其他權利產生不利影響；支付股息或分派；公司的任何清算、資本化、重組或任何其他基本交易；發行任何優先於或與A系列優先股平價的股息權、贖回權、清算優先股和其他權利；發行股權。來自標準商業貸款人的除不可轉換債務以外的任何留置權或借款，但不超過80公司應收賬款的%，以及贖回或購買公司的任何股本。
我們已發行的A系列優先股的持有人擁有強制性贖回權，只有在獲得Hale Capital和HCP-FVA的批准後才能行使這一權利。關於本公司最初於2021年6月3日提交的S-1表格註冊説明書(經修訂)所述當時建議的公開發售，根據日期為2021年6月24日的指定證書修訂，該贖回權利的有效日期由2021年7月30日延長至2023年7月30日。該修正案在我們的2021年年度股東大會上得到了股東的批准，並於2021年6月25日提交給特拉華州國務卿。
公司的結論是，這項修正造成的修改導致了會計準則編纂--債務(主題470)項下的問題債務重組，因為確定給予了特許權。然而，由於修改後將支付的未來付款大於修改時的賬面價值，因此不需要就問題債務重組確認收益或虧損。這一變化是使用優先股的新實際利率進行前瞻性核算的。
本公司已在財務報表中將A系列優先股列為臨時權益，因為在某些情況下，持有人可選擇贖回A系列優先股。由於本公司對A系列優先股內所有嵌入轉換及認沽特徵的分析，A系列優先股中的或有贖回認沽期權被確定為與債權類主體並不明確及密切相關，亦不符合衍生工具會計的任何其他範圍例外。因此，或有贖回看跌期權被計入衍生工具，這些衍生工具的公允價值從A系列優先股中分離出來，並記錄為負債。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些衍生工具的公允價值為$776,623及$703,747分別計入合併資產負債表內的“其他長期負債”。截至2021年12月31日止12個月及2020年12月31日止該等衍生工具的公允價值變動收益為72,876及$44,830分別計入合併業務報表內的“利息和其他費用”。
在截至2021年和2020年12月31日的12個月中，這些衍生工具的公允價值和計入綜合經營報表“利息和其他費用”的這些衍生工具的公允價值變動所記錄的虧損如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | | $ | 703,747 | | | $ | 658,917 | |
| 在收益中確認的總(收益)損失 | | 72,876 | | | 44,830 | |
| 期末餘額 | | $ | 776,623 | | | $ | 703,747 | |
該公司的衍生品採用布萊克-斯科爾斯定價模型(Black-Scholes Pricing Model)進行估值，該模型根據概率假設進行了調整，除概率和波動性假設外，所有重要投入都是從股票價格和利率等可觀察到的市場數據中得出或得到證實的。概率和波動性假設如下：
| | | | | |
| 作為基本銷售交易一部分的贖回概率 | 0.5% |
| 在沒有基本銷售交易的情況下贖回的概率 | 4.75% |
| 年度波動性 | 65% |
在發行時，該公司記錄了交易成本、有益的轉換特徵以及分配給嵌入衍生品的公允價值，作為對A系列優先股的折扣。截至2017年8月5日的規定贖回日期，這些成本使用有效利息法增加到A系列優先股，這是該工具的最早贖回日期。由於當時持有者的金融契約和贖回權的失效，這種增值在2016年12月31日加速。關於這一承諾，作為A系列優先股的唯一持有人的Hale Capital Partners，LP同意強制延長A系列優先股的強制贖回權，並放棄先前違反A系列優先股條款的行為。該公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月中分別扣除了A系列優先股的增值、當作和應計股息，作為對營業報表上普通股股東應佔淨收益(虧損)的調整，並在確定每股收益(虧損)時進行了調整。以下是分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月普通股股東應佔淨虧損的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 淨收益(虧損) | | $ | 203,332 | | | $ | 1,082,726 | |
| A系列可贖回可轉換優先股的影響： | | | | |
| 減去：A系列可贖回可轉換優先股股息的應計項目 | | 1,143,697 | | | 1,083,892 | |
| 減去：增加A系列可贖回可轉換優先股的贖回價值 | | 299,969 | | | 552,551 | |
| | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | | $ | (1,240,334) | | | $ | (553,717) | |
(9) 股東權益
股票回購活動
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司回購不是其普通股的股份。自2021年12月31日起，本公司有權回購49,078根據其判斷和市場情況，其普通股的股份。
普通股發行
2021年6月23日，本公司共發行和銷售了811,750其普通股在羅斯承銷的公開募股中的股份，其中包括86,750羅斯根據其超額配售選擇權的部分行使而購買的股票。售價為$4.10每股，公司收到淨收益約為$2.7扣除承銷折扣和公司支付的發行費用後的百萬美元。
2021年7月27日，公司發行並出售了285,000其普通股在羅斯承銷的公開發行中的股份。售價為$4.10每股，公司收到淨收益約為$0.9在扣除承銷折扣和公司支付的預計發行費用後，
(10) 基於股份的支付安排
2018年6月22日，公司股東通過了FalconStor Software，Inc.2018年激勵股票計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃由薪酬委員會管理，規定發放最多1,471,997於向本公司或其聯屬公司的僱員及董事及向其提供服務的顧問授予股份時，按薪酬委員會釐定的限制向本公司或其聯營公司提供服務的公司普通股。2021年6月，公司股東批准了一項修正案，將2018年計劃下授權和預留髮行的普通股股份數量增加220,800股份總數增加到1,692,797股份。經Hale Capital同意，購股權的行權價格將由公司董事會薪酬委員會(“董事會”)決定。歸屬條款將以業績為基礎，並由薪酬委員會根據各種因素確定，並須徵得Hale Capital的同意，這些因素包括(I)在控制權發生變化時向A系列優先股和公司普通股持有人返還資本，(Ii)償還公司優先擔保債務項下的債務，以及(Iii)公司的自由現金流。
下表彙總了2018年計劃，該計劃是截至2021年12月31日公司能夠給予股權補償的唯一計劃：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 圖則名稱 | | 股票
授權 | | 可供選擇的股票
對於格蘭特 | | 股票
傑出的 | |
| FalconStor Software，Inc.2018年激勵股票計劃 | | 1,692,797 | | 82,817 | | 1,513,380 | |
下表彙總了截至2021年12月31日已到期但仍有股權獎勵的公司股權計劃：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 圖則名稱 | | 可供授予的股份 | | 未償還股份 |
| FalconStor Software，Inc.，2016年激勵股票計劃 | | — | | 2,250 |
| FalconStor Software，Inc.，2006年激勵股票計劃 | | — | | 3,440 |
| | | | |
| | | | |
根據公司股權計劃授予的所有未償還期權的條款為十年.
本公司2021年股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量
選項 | | 加權
平均值
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(年) | | 集料
固有的
價值 |
| 2020年12月31日的未平倉期權 | | 9,780 | | | $ | 113.66 | | | 4.25 | | $ | — | |
| 授與 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 練習 | | — | | | $ | — | | | | | |
| 沒收 | | (3,950) | | | $ | 108.28 | | | | | |
| 過期 | | (140) | | | $ | 409.79 | | | | | |
| 2021年12月31日未償還的期權 | | 5,690 | | | $ | 110.10 | | | 3.28 | | $ | — | |
| 在2021年12月31日可行使的期權 | | 5,690 | | | $ | 110.10 | | | 3.28 | | $ | — | |
| 預計在2021年12月31日之後授予的期權 | | — | | | $ | — | | | 0.00 | | $ | — | |
| | |
股票期權的行使是通過普通股的新股來完成的。
下表彙總了綜合經營報表中下列項目根據公司股票權益計劃發放的所有獎勵的基於股票的薪酬支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | |
| | | | | | |
| 收入成本--支持和服務 | | 1,656 | | | 496 | | | |
| 研發成本 | | 2,088 | | | 942 | | | |
| 銷售和營銷 | | 11,812 | | | 785 | | | |
| 一般事務和行政事務 | | 5,622 | | | 13,532 | | | |
| | | $ | 21,178 | | | $ | 15,755 | | | |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司沒有確認任何與基於股份的薪酬支出相關的税收優惠。
本公司有能力同時發行限制性股票和限制性股票單位。限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值按授予董事、高級管理人員和員工之日的每股公允價值計提。與限制性股票單位有關的股票薪酬支出總額包括在公司各年度的股票薪酬支出總額中，彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 | | |
| 董事、高級人員及僱員 | | $ | 21,178 | | | $ | 15,755 | | | |
本公司2021年限制性股票活動摘要如下：
| | | | | | | | |
| | | 限制性股票獎勵的數量 |
| 截至2020年12月31日的未歸屬資產 | | 1,386,213 | |
| 授與 | | 163,230 | |
| 既得 | | (36,063) | |
| 沒收 | | — | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | | 1,513,380 | |
限售股單位由新發行的普通股充實。截至年終止年度，取消限制的限制性股票的總內在價值為$。93,043及$15,365分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。
截至2021年12月31日，未歸屬限制性股票單位獎勵的未確認補償成本總額為$966,125，包括$922,170與績效獎勵有關。在授予日期或2021年12月31日，此類獎勵的績效條件被認為是不可能的，一旦績效條件被認為是可能的，與此類獎勵相關的成本將開始確認。剩餘金額$43,955與基於時間的獎勵有關的問題預計將在#年的加權平均期內得到確認1.3截至2021年12月31日。
截至2021年12月31日，公司擁有1,601,887在行使或歸屬股票期權和限制性股票時為發行而保留的普通股。
(11) 承諾和或有事項
公司通常為其客户提供軟件產品的保修，保修期不超過90幾天。此類擔保是根據財務會計準則委員會發布的關於或有事項的權威指導進行核算的。在截至2021年12月31日的年度內，公司並未產生任何與保修義務相關的成本。
根據其幾乎所有軟件許可協議的條款，本公司賠償其客户因基於(其中包括)本公司軟件的指控而向該等客户索賠所產生的所有成本和損害。
侵犯第三方的知識產權。在大多數情況下，如果發生侵權索賠，公司保留以下權利：(I)為客户獲得繼續使用軟件的權利；(Ii)更換或修改軟件以消除侵權，同時提供實質上同等的功能；或(Iii)如果(I)和(Ii)都不能合理實現，公司可以終止許可協議，並按比例向客户退還支付給公司的許可費的一部分。此類賠償條款是根據財務會計準則委員會發布的關於擔保的權威指導進行核算的。在正常的業務過程中，公司不時會收到賠償要求，通常來自原始設備製造商(OEM)。本公司目前不知道有任何重大的賠償要求。
如附註(8)所述A系列可贖回可轉換優先股，A系列優先股的持有者在某些觸發事件時擁有贖回權。截至2021年12月31日，本公司未有任何與本公司A系列優先股相關的非金融契諾失敗。
關於委任Todd Brooks為行政總裁，董事會批准了一份致Brooks先生的聘書(“Brooks協議”)，該協議已於2017年8月14日籤立。《布魯克斯協定》規定，布魯克斯先生有權領取#美元的年化基本工資。350,000根據公司的一般薪資慣例，定期分期付款。布魯克斯還將有資格獲得#美元的現金獎金。17,500對於在運營基礎上為正的自由現金流的任何季度，以及高達$200,000，視業績目標的實現情況而定，並相互商定和確定。布魯克斯的僱傭可以隨意終止。根據《布魯克斯協定》和2018年計劃，布魯克斯先生收到了735,973限制性股票。如果公司非因其他原因終止了布魯克斯先生的僱傭關係，他有權獲得相當於12英鎊的遣散費12如果(I)他已受僱於本公司至少滿三個月，則為其基本工資的一個月。12在終止時的六個月內或(Ii)在六個月內發生控制權變更6布魯克斯先生工作了幾個月。除上一句所述外，布魯克斯先生有權獲得相當於6英鎊的遣散費。6如果他受僱於公司不足六個月，則為其基本工資的一個月6兩個月後，公司無故終止了他的僱傭關係。根據公司的政策，布魯克斯先生還有權享受假期和其他員工福利，以及公寓的報銷。
關於Sita先生被任命為首席財務官，董事會批准了與Sita先生擁有的實體Alucria Consulting，Inc.(“Alucria”)簽訂的獨立訂約人服務協議(“SITA協議”)，該協議於2022年2月11日簽署。SITA協議規定，Alucria有權獲得#美元的費用。20,000每月一次。Alucria還將有資格獲得高達#美元的額外付款。60,000每年，根據公司確定的目標的實現情況，按照公司的標準政策按季度支付。Sita先生還將獲得本公司普通股股份的授予，受本公司2018年股票激勵計劃管轄，並受特定歸屬條件的限制。
SITA協議的有效期將於2023年7月1日到期，除非任何一方根據SITA協議的條款提前終止。
如附註(14)所述重組成本，本公司因2017及2019年採納的重組計劃而產生若干重組成本。
此外，截至2021年12月31日，我們對不確定税收頭寸的負債總額為$109,347。目前，無法確定這一負債的結算期，包括相關的應計利息。
(12) 衍生金融工具
本公司不會將衍生金融工具用於交易或投機目的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有未償還的外幣遠期合約。“公司”就是這麼做的。不是不要在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內使用外幣遠期合約。
由於本公司對其A系列可贖回可轉換優先股的所有嵌入轉換和認沽特徵進行了分析，因此，A系列可贖回可轉換優先股中的或有贖回認沽期權被確定為與債務型主機沒有明確和密切的關係，也不符合衍生工具會計的任何其他範圍例外。因此，或有贖回看跌期權被計入衍生工具，這些衍生工具的公允價值從A系列可贖回可轉換優先股中分離出來，並記錄為負債。在發行A系列可贖回可轉換優先股時，這些衍生工具的公允價值計入優先股減值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些衍生工具的公允價值為776,623及$703,747分別計入合併資產負債表內的“其他長期負債”。這些衍生工具在2021年的公允價值變動收益為#美元。72,876以及2020年這些衍生工具的公允價值變動收益為#美元44,830，計入綜合業務報表內的“利息和其他損失，淨額”。
(13) 訴訟
鑑於預測訴訟結果本身存在困難，特別是當索償人尋求鉅額或不確定的損害賠償時，該公司一般無法預測未決事宜的最終結果、最終解決這些事宜的時間，或與每宗未決事宜有關的最終損失、罰款或罰則。
根據財務會計準則委員會發布的關於或有事項的權威指引，本公司應計入預期的和解成本、損害賠償和索賠損失，但具體損失是可能和可估測的。本公司記錄一筆應收賬款，用於保險追回，當該等金額可能且可收回時。在這種情況下，可能會出現超過應計金額的損失。如果在評估時，與訴訟相關的或有損失並不是既可能又不可估量的，則將繼續關注此事的進一步發展，以使該或有損失既可能又可估量，公司將在發生時支出這些成本。如果對可能損失的估計是一個範圍，而該範圍內沒有更有可能的金額，則本公司將應計該範圍的最低金額。
本公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響，無論是聲稱的還是非聲稱的。雖然任何該等事項的結果不能肯定地預測，但預期該等事項不會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
與Datatech企業公司達成訴訟和解。
自2015年4月27日，當FalconStor就與Datatech的合同糾紛提起訴訟以來，該公司一直與Datatech Enterprise，Inc.(“Datatech”)發生訴訟。FalconStor記錄了一筆應計虧損或有事項，金額為#美元。0.8在截至2015財年的財年中，2021年9月23日，FalconStor和Datatech達成和解協議，最終FalconStor支付了$0.2對Datatech的100萬美元，並記錄了$0.6百萬美元。FalconStor於2021年9月23日全額支付。這件事現在已經完全結束了。
其他申索
本公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響，無論是聲稱的還是非聲稱的。雖然任何該等事項的結果不能肯定地預測，但預期該等事項不會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
本公司繼續評估若干訴訟及索償，以確定本公司認為因該等索償及訴訟而可能支付的金額(如有)，因此，未來可能會累積及支付額外損失，從而可能對本公司的財務業績、現金流及現金儲備造成重大不利影響。
(14) 重組成本
2017年6月，董事會批准了一項提高經營業績的綜合計劃(《2017計劃》)。2017財年計劃在截至2017年12月31日的財年結束時基本完成，與之前2017財年第二季度的裁員相結合，公司的員工人數減少到約862018年12月31日的員工。在做出這些改變時，公司將客户支持和開發放在首位，同時整合業務和精簡直銷資源，使公司能夠專注於客户羣，並開發通往市場的替代渠道。作為這一整合努力的一部分，該公司在截至2018年6月30日的三個月內騰出了部分位於紐約州梅爾維爾的前辦公空間。根據有關退出或出售活動相關成本的會計準則，當本公司停止使用租賃空間時，與本公司不再打算從中獲得任何經濟利益的未來租金支付相關的費用將在扣除任何預期分租收入後應計。在截至2021年12月31日的財政年度內，公司為該物業產生了與租賃處置相關的成本$833,313。紐約州梅爾維爾的租約於2021年4月30日結束，年化總租金為#美元。1.5百萬，不會被取代。公司預計與遣散費相關的剩餘應計費用為#美元。134,663截至2021年12月31日，一旦最終和解訴訟完成，將立即支付，預計將於2021年12月31日之前支付。
2019年第三季度，本公司通過了一項成本控制計劃(“2019年計劃”)，以使本公司的成本結構與更有效地執行本公司長期增長戰略所需的技能和資源保持一致，並支持本公司預期在未來實現的收入水平。在2019年計劃方面，公司淘汰了23在全球各地設立辦事處，實施了更嚴格的費用控制，停止了非核心活動，並縮減了幾個設施。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司產生了0.1這一行動造成了數百萬美元的遣散費。截至2020年3月31日，2019年規劃基本完成。
鑑於新型冠狀病毒大流行新冠肺炎帶來的商業不確定性，本公司於2020年3月制定並實施了一項更積極的費用控制計劃(“2020計劃”)。2020年計劃將公司的年度現金費用運行率減少了美元4.0百萬或29%。公司已經暫時停職了21全球職位，以及20其中，這些職位於2020年12月31日前恢復。公司沒有因這一行動而產生遣散費。
下表彙總了2020年和2021年期間與2017、2019年和2020年計劃記錄的債務重組有關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 遣散費相關費用 | | 設施和其他費用 | | 總計 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | | $ | 293,799 | | | $ | 237,493 | | | $ | 531,292 | |
| 撥備/補充 | | $ | 76,708 | | | $ | 956,118 | | | $ | 1,032,826 | |
| 翻譯調整 | | 25,353 | | | — | | | 25,353 | |
| 已使用/已支付 | | $ | (156,416) | | | $ | (1,118,145) | | | $ | (1,274,561) | |
| 2020年12月31日的餘額 | | $ | 239,444 | | | $ | 75,466 | | | $ | 314,910 | |
| 撥備/補充 | | $ | — | | | $ | 833,313 | | | $ | 833,313 | |
| 翻譯調整 | | $ | (14,336) | | | $ | — | | | $ | (14,336) | |
| 已使用/已支付 | | $ | (90,445) | | | $ | (908,779) | | | $ | (999,224) | |
| 2021年12月31日的餘額 | | $ | 134,663 | | | $ | — | | | $ | 134,663 | |
在隨附的綜合資產負債表中，公司剩餘的應計遣散費和其他費用包括在“應計費用”和“應付帳款”中。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，2017、2019年和2020年計劃下發生的費用包括在隨附的合併運營報表中的“重組成本”中。
(15) 員工福利計劃
確定繳費計劃
自2002年7月起，公司根據《國內税法》第401(K)節建立了一項自願儲蓄和固定繳款計劃(“計劃”)。該計劃涵蓋符合特定資格要求的所有美國員工，並允許
參加者須繳交其年度薪酬的一部分。員工100%歸功於他們自己的貢獻。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司不是Idon‘我不會為這個計劃做任何貢獻。
自2007年7月1日起，公司根據臺灣地區的勞動退休金制度繳納6工資的%存入勞保局管理的個人養老金賬户。該計劃涵蓋所有選擇新養老金制度的臺灣員工和2005年7月1日後受僱的所有員工。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司貢獻約6,000及$2,000，分別為。
固定福利計劃
該公司有一項涵蓋臺灣員工的固定福利計劃。本公司根據財務會計準則委員會發布的有關退休福利的權威指引對其固定收益計劃進行會計處理，該指引要求公司在隨附的綜合資產負債表中確認其固定收益計劃的資金狀況，並對累計的其他綜合收益進行相應的調整，扣除税項。
在2021年12月31日和2020年12月31日，23,255及$7,719分別計入尚未在定期養老金淨成本中確認的累計其他綜合(虧損)收入。這些數額包括：未確認的過渡債務#美元。0及$0分別於2021年12月31日和2020年12月31日，以及未確認的精算收益#美元23,255及$9,872分別在2021年12月31日和2020年12月31日。2021年期間，在與養卹金計劃有關的其他全面收益(虧損)中記錄的總額為#美元。13,246(税後淨額)，其中包括#美元的精算收益13,246和美元的承認0在2021年期間確認的過渡債務是定期養卹金淨費用的一部分。
2021年和2020年12月31日終了年度的養卹金資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021 | | 2020 |
| 累積利益義務 | | $ | 69,627 | | | $ | 65,188 | |
| 預計福利義務的變化： | | | | |
| 年初預計福利義務 | | 95,511 | | | 180,151 | |
| 利息成本 | | 414 | | | 1,207 | |
| 精算收益 | | (11,223) | | | 28,834 | |
| 已支付的福利 | | — | | | (121,838) | |
| 服務成本 | | — | | | — | |
| 貨幣換算 | | 1,259 | | | 7,157 | |
| 年底預計福利義務 | | $ | 85,961 | | | $ | 95,511 | |
| 計劃資產的變化： | | | | |
| 年初計劃資產公允價值 | | $ | 40,476 | | | $ | 149,903 | |
| 計劃資產實際收益率 | | 2,135 | | | 6,226 | |
| 已支付的福利 | | — | | | (121,838) | |
| 僱主供款 | | 5,873 | | | 2,012 | |
| 貨幣換算 | | (108,814) | | | 4,173 | |
| 計劃資產年末公允價值 | | $ | (60,330) | | | $ | 40,476 | |
| 資金狀況 | | (146,291) | | | (55,035) | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司固定收益計劃的資金不足狀況已被記錄為其他長期負債的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 定期養卹金淨費用的構成部分： | | | | |
| 利息成本 | | $ | 414 | | | $ | 1,207 | |
| 計劃資產的預期回報率 | | (176) | | | (1,005) | |
| 淨(利)損攤銷 | | (19) | | | (1,052) | |
| 服務成本 | | — | | | — | |
| 定期養老金(福利)淨成本 | | $ | 219 | | | $ | (850) | |
本公司為該計劃提供資金，以滿足政府規定的最低繳費要求。公司貢獻約為$2,000預計將在2022年完成。福利支付金額為$77,000預計將支付到2030年。
本公司在計算2021年12月31日和2020年12月31日的福利義務時使用了以下假設：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 貼現率 | | 0.77 | % | | 0.43 | % |
| 薪酬水平的上升率 | | 2.00 | % | | 2.50 | % |
| 預期長期計劃資產收益率 | | 0.77 | % | | 0.43 | % |
(16) 分部報告和集中度
公司被組織成一個單一的經營部門，目的是為了做出經營決策和評估業績。截至2021年和2020年12月31日的年度，美國對以下地理區域客户的收入以及截至2021年和2020年12月31日的長期資產所在地摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | |
| 收入： | | | | | | |
| 美洲 | | $ | 5,766,791 | | | $ | 5,387,128 | | | |
| 亞太地區 | | 2,764,146 | | | 3,655,011 | | | |
| 歐洲、中東、非洲等 | | 5,649,543 | | | 5,726,554 | | | |
| 總收入 | | $ | 14,180,480 | | | $ | 14,768,693 | | | |
| | | | | | |
| | | 十二月三十一日， | | |
| | 2021 | | 2020 | | |
| 長期資產： | | | | | | |
| 美洲 | | $ | 858,417 | | | $ | 1,735,986 | | | |
| 亞太地區 | | 261,148 | | | 502,344 | | | |
| 歐洲、中東、非洲等 | | 18,364 | | | 52,690 | | | |
| 長期資產總額 | | $ | 1,137,929 | | | $ | 2,291,020 | | | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司一和二分別佔總收入10%以上的客户。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有二和一分別佔應收賬款總額10%以上的客户。
(17) 估值及合資格賬目--退回及呆賬準備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間已結束 | | 期初餘額 | | 收費/(利益)計入收入 | | (增加)扣除額 | | 期末餘額 |
| 2021年12月31日 | | $ | 151,335 | | | 72,461 | | | 137,980 | | | $ | 85,816 | |
| 2020年12月31日 | | $ | 216,153 | | | 4,464 | | | 69,282 | | | $ | 151,335 | |
注：壞賬準備的費用/收益記在合併業務報表內的“一般和行政費用”內。產品和服務退回準備金的費用/收益記在綜合經營報表內的“產品收入”內。
(18) 關聯方交易
公司董事會成員小馬丁·M·黑爾是HCP-FVA的普通合夥人，持有該公司超過50%的A系列優先股。A系列優先股由黑爾先生為普通合夥人的黑爾資本合夥公司根據2013年9月16日與本公司簽訂的股票購買協議購買，當時黑爾先生還不是本公司的董事成員。Hale Capital Partners，LP隨後將其在A系列優先股中的所有權利轉讓給HCP-FVA。根據指定證書的條款，A系列優先股的持有者作為一個團體有權提名和選舉最多兩名董事，只要公司A系列優先股至少有85%尚未發行即可。當時A系列優先股的唯一持有人HCP-FVA於2013年9月提名並選舉Hale先生和Michael P.Kelly於2014年10月29日進入公司董事會。
如注(7)所述應付票據於2019年12月27日，本公司訂立經修訂及重新簽署的貸款協議，以提供(其中包括)一筆新的2,500,000向本公司提供定期貸款安排。關於六月發售，吾等於二零二一年六月二日訂立貸款延期函件協議，規定將經修訂及重訂貸款協議項下Hale Capital部分未償還債務的到期日延長至2023年6月30日。發放的款項約為#美元。2,176,621在$3,510,679截至2021年6月2日的未償還本金。剩下的$1,334,058欠其他貸款人的未償還本金已於2021年6月30日全額償還。
(19) 後續事件
該公司在這些財務報表發佈之日對後續事件進行了評估，以確保適當地確認和/或披露2021年12月31日之後發生的事件。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
公司維持“披露控制和程序”，這一術語在“交易法”規則13a-15e和15d-15e中定義，旨在確保根據“交易法”要求在其報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層已經認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。
公司首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)評估了截至本Form 10-K年度報告所述期間結束時其“披露控制和程序”的有效性。根據他們的評價，首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，截至本報告所述期間結束時，其披露控制和程序是有效的。
財務報告的內部控制
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制；這一術語在修訂後的《交易法》規則13a-15(F)中定義。為評估本公司財務報告內部控制的有效性，本公司管理層採用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)通過的“綜合框架”(2013)。
公司管理層使用COSO框架(2013)評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。本公司管理層已確定本公司對財務報告的內部控制自該日起生效。
首席執行官及首席財務官相信，本年度報告所載的綜合財務報表及其他資料在各重大方面均能公平地反映本公司的業務、財務狀況及經營結果。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-K年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情，我們改變了一些工作慣例，但我們工作環境的變化，包括遠程工作安排，並沒有對我們的財務報告內部控制產生實質性影響，也沒有對公司維持運營的能力產生不利影響。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
第三部分第10項要求的有關注冊人董事和高管的信息將包括在我們關於定於2022年6月舉行的年度股東大會的委託書中，並通過引用併入本文。這些信息將以“董事選舉”、“管理層”、“高管薪酬”、“第16(A)條實益所有權報告合規性”和“董事會委員會”的標題出現在委託書中。委託書將在2021年12月31日，也就是我們的年終後120天內提交。
第三部分第11項要求的信息將包括在我們與定於2022年6月召開的年度股東大會有關的委託書中，並通過引用併入本文。這些信息將出現在委託書中，標題為“高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”、“薪酬委員會報告”和“董事會委員會”。委託書將於2021年12月31日(我們的年終)起120天內提交。
| | | | | |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息包括在第4項中，並通過引用併入本文。第三部分第12項要求的所有其他信息將包括在我們與定於2022年6月舉行的年度股東大會有關的委託書中，並通過引用併入本文。這些信息將出現在委託書中，標題為“股票的受益所有權”。委託書將在2021年12月31日，也就是我們的年終後120天內提交。
關於我們的關係和相關交易的信息將包括在我們計劃於2022年6月舉行的年度股東大會的委託書中，並通過引用併入。這些信息將出現在委託書中，標題為“某些關係和相關交易”。委託書將在2021年12月31日，也就是我們的年終後120天內提交。
第三部分第14項要求的信息將包括在我們與定於2022年6月召開的年度股東大會有關的委託書中，並通過引用併入本文。這些信息將出現在委託書中，標題為“首席會計師費用和服務”。委託書將在2021年12月31日，也就是我們的年終後120天內提交。
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
本項目(A)(1)和(A)(2)分項要求的資料載於對本年度報告第二部分第8項的答覆中，表格10-K。
(B)展品
| | | | | |
| 3.1 | 重述的公司註冊證書，於1994年4月28日提交，通過引用註冊人在表格S-1上的註冊聲明(文件編號33-79350)的附件3.1併入本文。 |
| | | | | |
| 3.2 | 修訂和重述了FalconStor Software，Inc.的章程，通過參考註冊人於2011年3月14日提交的截至2010年12月31日的Form 10-K年度報告的附件3.2併入本文。 |
| | | | | |
| 3.3 | 於2000年8月11日提交的截至2000年6月30日的10-Q表格季度報告，通過引用註冊人的附件3.3併入本文。 |
| | | | | |
| 3.4 | 修訂和重新發布的FalconStor Software，Inc.A系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書，該證書通過引用註冊人於2021年6月24日提交的8-K表格報告中的附件3.1併入。 |
| | | | | |
| 3.5 | 於2002年3月27日提交的註冊人以10-K表格形式提交的截至2001年12月31日的年度報告附件3.4《重新註冊證書修正案》。 |
| |
| 3.6 | A系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書，在此引用註冊人2013年9月16日的8-K表格報告中的附件4.1。 |
| | | | | |
| 3.7 | FalconStor Software，Inc.的重新註冊證書的修訂證書，該證書通過引用註冊人當前8-K表格報告的附件3.1併入，日期為2018年6月25日。 |
| |
| 3.8 | 修訂和重新發布了FalconStor Software，Inc.的A系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書，通過引用註冊人2018年6月25日的8-K表格報告中的附件3.2併入。 |
| |
| 3.9 | 2019年6月25日提交的註冊人當前報告表格8-K的附件3.1，通過引用將其合併於此的重新註冊證書的修訂證書(RESTATED OF CONTRONMENT PROGATION OF RESTATED OF CONTRONMENT)。 |
| |
| 3.10 | 根據註冊人於2019年8月14日提交的截至2019年6月30日的10-Q表格季度報告的附件3.1而合併的重新註冊證書的修訂證書。 |
| |
4.1s | 根據註冊人於2007年5月10日提交的截至2007年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件4.1，修訂並重新編制了2006年激勵股票計劃。 |
| | | | | |
| 4.2 | 故意遺漏的。 |
| |
4.3s | 限制性股票函件協議表，在此引用註冊人於2014年4月7日提交的8-K表格當前報告的附件4.1。 |
| | | | | |
| 4.4 | 故意遺漏的。 |
| |
4.5s | FalconStor Software，Inc.2016年激勵股票計劃，通過引用2016年3月18日附表14A的委託書附件A併入。 |
| |
| 4.6 | FalconStor Software，Inc.的註冊證券説明，通過引用註冊人截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.6合併而成。 |
| |
| 10.1 | 故意遺漏的。 |
| | | | | |
| 10.2 | Huntington Quadrangle 2 LLC與FalconStor Software，Inc.於2013年5月30日簽訂的租賃協議，生效日期為2014年3月1日，在此引用註冊人於2013年8月9日提交的截至2013年6月30日的Form 10-Q季度報告中的附件99.1。 |
| | | | | |
| 10.3 | 截至2013年9月16日，FalconStor Software，Inc.與Hale Capital Partners，LP之間的優先股購買協議，通過引用2013年9月16日註冊人報告8-K表格的附件10.1併入本文。 |
| | | | | |
| 10.4 | 故意遺漏的。 |
| |
10.5s | FalconStor Software，Inc.與託德·布魯克斯於2017年8月14日簽署的協議，通過引用附件10.2併入註冊人於2017年8月17日提交的當前8-K表格報告中。 |
| | | | | |
| 10.6 | 故意遺漏的。 |
| |
| 10.7 | 故意遺漏的。 |
| |
| 10.8 | 故意遺漏的。 |
| |
| 10.9 | 故意遺漏的。 |
| |
| 10.10 | 故意遺漏的。 |
| |
| 10.11 | 修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議，日期為2018年2月23日，由FalconStor Software，Inc.，HCP-FVA，LLC作為行政代理和貸款人，以及其中點名的其他貸款當事人之間的協議修訂和重新簽署，通過引用註冊人於2018年2月26日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入本文。 |
| |
| 10.12 | 故意遺漏的。 |
| |
| 10.13 | 故意遺漏的。 |
| |
| 10.14 | 故意遺漏的。 |
| |
| 10.15 | 對FalconStor Software，Inc.2018年激勵股票計劃的第1號修正案，通過引用2021年6月1日提交的關於附表14A的最終委託書而併入。 |
| |
| 10.16 | FalconStor Software Inc.2018年股票激勵計劃，通過參考2018年6月5日提交的附表14A上的最終委託書合併而成。 |
| |
| 10.17 | 加入由FalconStor Software，Inc.，HCP-FVA，LLC作為行政代理和貸款人以及其中點名的其他貸款方修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議，日期為2018年2月23日，通過引用附件10.2併入註冊人於2018年10月11日提交的當前8-K表格報告中。 |
| |
| 10.18 | 對由FalconStor Software，Inc.，HCP-FVA，LLC，EW Capital，LLC，LLC，及其貸款人和其中點名的其他貸款當事人於2019年12月27日修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議的第1號修正案，通過引用附件10.1併入註冊人於2020年1月3日提交的當前8-K表格報告中。 |
| |
| 10.19 | 公司與Peapack-Gladstone銀行之間的本票，日期為2020年4月28日，參照公司截至2020年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告附件10.1併入。 |
| |
| 10.20 | 獨立承包商服務協議，日期為2022年2月11日，由FalconStor Software，Inc.和Alucria Consulting，Inc.簽訂，通過引用附件10.1併入註冊人於2022年2月17日提交的當前8-K表格報告中。 |
| | | | | |
| 21.1 | 註冊人的子公司--FalconStor，Inc.、FalconStor AC，Inc.、FalconStor Software(Korea)，Inc. |
| | | | | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意。. |
| | | | | |
| 24.1* | 授權書(載於本註冊聲明的簽名頁)。 |
| |
| 31.1* | 首席執行官的認證. |
| | | | | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350節)第906條對首席執行官的認證. |
| | | | | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350節)第906條對首席財務官的認證. |
| | | | | |
| 101.1 | | 以下財務報表摘自FalconStor Software，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，格式為XBLR(可擴展商業報告語言)： |
(一)綜合資產負債表--2021年12月31日和2020年12月31日
(2)合併業務報表--2021年和2020年12月31日終了年度
(三)綜合全面收益(虧損)表--2021年和2020年12月31日終了年度
(4)股東赤字合併報表--2021年和2020年12月31日終了年度
(五)合併現金流量表--2021年和2020年12月31日終了年度
(六)合併財務報表附註--2021年12月31日
*-隨函存檔。
s-表示管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月10日在紐約州梅爾維爾正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| FalconStor軟件公司 | | |
| | | |
| 由以下人員提供： | /s/文森特·西塔 | | March 10, 2022 |
| | 首席財務官兼財務主管 | | 日期 |
| (首席財務會計官) | | |
| | | |
授權書
FalconStor Software，Inc.和每一位簽署人特此指定Todd Brooks和Vincent Sita，以及他們各自的真實合法代理人，代表FalconStor Software，Inc.和下面簽署的對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會；該等代理人中的每一位均有權在另一人在場的情況下行事。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。
| | | | | | | | | | | |
| 由以下人員提供： | /s/託德·布魯克斯 | | March 10, 2022 |
| | 託德·布魯克斯，總裁兼首席執行官兼董事(首席執行官) | | 日期 |
| | | | | | | | | | | |
| 由以下人員提供： | /s/文森特·西塔 | | March 10, 2022 |
| | 文森特·西塔，首席財務官兼財務主管(首席財務和會計官) | | 日期 |
| | | | | | | | | | | |
| 由以下人員提供： | /s/小馬丁·黑爾 | | March 10, 2022 |
| | 小馬丁·黑爾，董事 | | 日期 |
| | | | | | | | | | | |
| 由以下人員提供： | /s/邁克爾·凱利 | | March 10, 2022 |
| | 邁克爾·凱利，董事 | | 日期 |
| | | | | | | | | | | |
| 由以下人員提供： | 巴里·A·魯道夫 | | March 10, 2022 |
| | 巴里·A·魯道夫，董事 | | 日期 |
| | | | | | | | | | | |
| 由以下人員提供： | 威廉·D·米勒 | | March 10, 2022 |
| | 威廉·D·米勒，董事 | | 日期 |