附件10.10#

幽靈管理集團有限責任公司
41發現
加利福尼亞州歐文,92618

2019年2月5日

親愛的Arden Lee:

本函旨在紀念Ghost Management Group,LLC(“本公司”)向Arden Lee提出的聘用要約(“要約”),並闡明您受僱於本公司的具體條款和條件。

1)
位置。公司為您提供公司首席財務官的全職免責職位,位於加州歐文辦事處,郵編:92618。在該職位上,除非另行通知,否則您將向公司總裁兼首席法務官Christopher Beals彙報工作。當公司在洛杉磯市中心開設辦事處時,您可以選擇在該辦事處工作。

2)
隨心所欲就業。根據本要約的條款和條件, 公司同意僱用您,並且您同意不遲於2019年2月28日開始受僱於公司。如果您在此日期前尚未開始受僱於本公司,則此要約無效,不再有任何效力。您將被隨意聘用,這意味着本公司或您可以隨時終止僱傭關係,無論是否有理由,也可以在 通知或不通知的情況下終止。您和本公司同意,我們雙方的明確意向是,您的工作將是隨意的。本要約或您現在或將來與公司之間的關係不得被解釋或解釋為建立特定時間長度的僱傭關係或任何繼續受僱的權利,或公司修改受僱條款和條件的任何限制。除本公司首席執行官(“CEO”)外,本公司任何員工或代表均無權隨意修改本政策,對本任意性僱傭政策的任何此類修改必須在員工和CEO雙方簽署的書面協議中進行。這構成了關於僱傭關係的任意性的綜合協議,可能不存在以任何方式修改該任意性僱傭政策的默示或口頭協議。

3)
職責。你的頭銜將是首席財務官。在這種情況下,您應負責與您的頭銜的一般期望以及您的工作描述中規定的任何職責相稱的所有職責。您還應承擔您的經理或公司其他高級管理人員可能不時分配給您的其他職責。在您繼續擔任該職位期間,您同意將您的全部業務 努力和時間奉獻給公司,並將以真誠的努力盡您所能履行您在本信函項下的義務。在您受僱於公司期間,您同意未經公司經理或董事會(“董事會”)事先批准,不積極從事任何其他僱傭、職業或諮詢活動,包括董事會成員或顧問,以獲得任何直接或間接報酬。您同意在沒有額外報酬的情況下擔任本公司任何子公司的高級管理人員或董事。您 聲明並向公司保證,您不是任何合同、諒解、協議或政策的一方,無論是書面合同、諒解、協議或政策,這些合同、諒解、協議或政策都會因您簽訂或履行本函規定的服務而被違反。

4)
薪酬和福利。


a.
薪水。您將獲得500,000美元的初始年化基本工資,可由董事會或任何可能存在的薪酬委員會(“委員會”)酌情酌情修改。基本工資將根據公司的正常薪資慣例支付。


b.
年度獎金。在公司2019財年,您將有資格獲得高達您年薪50%(50%)的 年度獎金,獎金的實現取決於董事會或委員會(如適用)是否實現了可量化的年度目標,這些目標將由董事會或委員會自行決定,前提是董事會或委員會在確定這些目標時可徵求您和執行管理層的意見。在您受僱的第一個日曆年,任何適用的獎金應根據您在第一個日曆年受僱的日曆日數按比例分攤,前提是您必須一直受僱到第一個日曆年的最後一天。根據本協議應支付的任何獎金應在財務管理條例第1.409A-(B)(4)節規定的“短期延期”期限內支付(即不遲於2020年3月15日支付本公司2019財年應支付給您的任何獎金)。

1


c.
一次性IPO相關獎金。除本合同規定的其他補償外,您還有權根據本合同條款獲得以下一次性獎金。這些獎金均應在董事會或委員會認證達到適用里程碑後三十(30)天內支付,前提是您必須在認證日期前一直受僱。獎金如下:


i.
本公司母公司WM Holding Company,LLC(“母公司”)在美國或加拿大交易所成功完成首次公開募股(“母公司”),母公司收到的總收益總額為150,000,000美元或以上時,不遲於2019年12月31日。就本款第(I)款而言,“首次公開招股”指合資格公開發售或加拿大公開發售,該等詞語於母公司於2018年8月15日訂立的第三份經修訂及重新簽署的經營協議中有所界定,但就本款第(I)款而言,母公司在合資格公開發售的定義中將收取的總收益應 視為不少於150,000,000美元。


二、
在及時向美國證券交易委員會提交第一份季度財務報告時,不存在上文第(I)款所述IPO後發生的不準確、 錯誤或遺漏,即可獲得125,000美元。


三、
於不遲於上文第(I)項 項所述首次公開發售六個月前,成功完成履行(A)相關上市交易所規定(包括但不限於納斯達克及加拿大證券交易所的上市規定)及(B)經修訂的二零零二年薩班斯奧克斯利法案下的規定的財務規定後,本公司將支付125,000美元。


d.
搬遷津貼。您將獲得10,000美元的一次性應税搬遷津貼(“搬遷 津貼”),用於支付與您工作的前三個月內與此角色相關的任何搬遷費用(在任何情況下,不遲於2019年12月31日支付給您)。如果公司 在您開始受僱於公司一週年之前因下列原因(定義)終止您的僱傭關係,則您必須向公司全額償還搬遷津貼。如果您在開始受僱於公司一年前因任何原因辭去受僱於公司的工作,則您必須按比例向公司償還搬遷津貼總額的一部分,比例為(X)12減去您在公司工作的完整月數至(Y)12個月的比率。


e.
公平。如獲董事會或委員會批准,本公司將 建議授予貴公司母公司WM Holding Company,LLC(“母公司”)10,000個未歸屬B類單位(“僱員B類單位”),根據母公司第三次修訂及重訂的股權激勵計劃(“激勵計劃”) ,並根據股權獎勵協議(“獎勵協議”)所載的條款及條件,於貴公司開始受僱之日起計,並根據貴公司有關授予股權激勵單位的內部政策,在貴公司與母公司之間訂立一份股權獎勵協議(“獎勵協議”)。您的員工B類單位將按計劃在您受僱開始日期的一(1)週年日(“歸屬懸崖”), 以及此後三十六(36)個月內每月四十八(1/48)個月的基礎B類單位中的四十八(1/48)個單位歸屬於您的受僱開始日期(或如果在給定月份中沒有相應的日期,每月的最後一天),在每種情況下,以您在適用的歸屬日期之前繼續受僱於本公司為條件。您的員工B類單位將遵守父母激勵計劃中規定的條款和條件, 不時修訂。您確認您已審閲了激勵計劃。


f.
扣繳和扣除額。公司根據此報價支付的所有款項均需繳納聯邦、州和地方規定的所有扣除額,以及您可能適當指示公司接受的其他扣減。


g.
福利。您將有權享受與 其他類似職位的公司員工一樣的員工福利。您在本公司採用的任何福利政策或計劃下的權利應僅受該等政策或計劃的條款管轄。公司保留其自身或其指定管理人的獨家權力和自由裁量權,以決定每項此類福利計劃或政策的資格、解釋和管理方面的所有問題。公司或其指定管理人保留修改或終止每個福利計劃或計劃的權利,無論是否事先通知員工。有關當前福利計劃和計劃的詳細信息,請訪問公司福利管理員的辦公室。


h.
放假。您將根據公司《員工手冊》(以下簡稱《員工手冊》)中規定的帶薪假期 政策獲得帶薪假期。您將有資格按《員工手冊》中規定的費率享受帶薪假期。任何累積但未使用的假期將在僱傭終止時支付。


i.
帶薪病假。根據《員工手冊》中規定的公司病假政策,您將有資格享受帶薪病假。

2


j.
商務費用。公司將根據公司的標準費用報銷政策向您報銷您在受僱於公司期間為促進公司業務而發生的任何 正常和合理的自付業務費用,因為 可能會不時生效。


k.
獨家補償。您同意,您根據第4條獲得的補償 構成對您在此要約下提供的所有服務的全部和獨家的對價和補償。


l.
原因的定義。您的下列任何行為構成本公司終止僱傭的原因:(I)針對本公司或其任何關聯公司、客户或同事的欺詐、貪污、不誠實、重大挪用或盜竊行為;(Ii)對本公司或其任何關聯公司的業務、利益或聲譽產生或可能產生不利影響的故意不當行為;(Iii)就涉及道德敗壞的重罪或其他罪行定罪或抗辯;(Iv)違反本要約的任何條款、機密資料、非徵詢及發明轉讓協議、仲裁僱傭糾紛的相互協議或公司或其任何附屬公司的任何書面政策,包括適用於您的《員工手冊》中的任何政策;或(V)故意不履行或嚴重疏忽履行您對公司及其附屬公司的職責及責任。


m.
追回條款。儘管本信函中對 有任何其他相反的規定,根據本信函或與本公司或其任何關聯公司的任何其他協議或安排支付給您的任何基於獎勵的薪酬或任何其他補償,如根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求予以追回,將受到根據該法律可能需要進行的扣除和追回的限制。政府法規或證券交易所上市要求(或本公司或其任何聯屬公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定而採取的任何政策)。

5)
僱傭條件。


a.
政策和程序。您同意遵守公司政策和程序,包括《員工手冊》中包含的所有政策,您將在開始就業時收到這些政策。公司可能會不時修改公司的政策和程序,並將提請您注意。


b.
背景調查和資格審查。此優惠取決於 令人滿意的背景和推薦人調查,這可能全部或部分由消費者報告機構進行;包括但不限於教育和就業核實,以及您有資格在美國工作的證明 。您同意及時填寫根據公平信用報告法向您提供的所有文件,並將其返還給公司,以完成此類背景和/或信用檢查。


c.
工作權。此提議的條件是您擁有在美國工作的無限制 權利。在你工作的第一天或之前,你將被要求完成聯邦表格I-9的第一部分。在僱傭的第四天之前,您必須提供證明您的身份和在美國工作的權利的文件,否則公司必須終止您的僱傭關係。欲瞭解更多信息,請訪問https://www.uscis.gov/i-9.。


d.
保密信息、非徵集和發明轉讓協議。 隨函附上公司的保密信息、非徵集和發明轉讓協議,作為您的僱用條件,您需要簽署該協議。在您接受此報價後,請將該協議的簽名副本 返還給我。


e.
仲裁協議。隨函附上本公司關於仲裁所有與僱傭有關的糾紛的共同協議,您必須簽署該協議作為您的僱傭條件。一俟貴方接受此報盤,請寄回一份已簽署的協議副本給我。

3


f.
修改。公司保留在法律允許的情況下隨時修改您的職位、職責、 薪酬、福利和/或其他僱傭條款和條件的權利,但隨意僱傭政策除外。


g.
沒有信任感。您確認,您不會因為公司對此類工作的種類、性質或存在、此類工作的持續時間或因此獲得的補償做出任何承諾或陳述而搬遷您的住所或辭去工作。


h.
事先達成的協議。本信函取代您之前與公司簽訂的任何有關您的 僱傭協議。


i.
法治;可分割性。本信函的有效性、解釋、解釋和履行將受加利福尼亞州法律管轄,但其法律衝突條款除外。本函件中任何一項或多項規定的無效或不可執行性不會影響本函件中任何其他規定的有效性或可執行性,這些規定將繼續完全有效。


j.
接班人。本函件將對(A)您的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)公司的任何繼承人具有約束力,並使其受益。根據本函件的條款,本公司的任何繼承人將被視為就所有目的取代本公司。

[頁面的其餘部分故意留空]

4

如果您接受上述聘用條款,請在下面簽署並註明日期,並在2019年2月10日之前將其交回我的 注意。

 
真誠地
 
 
 
 
幽靈管理集團有限責任公司
     
 
 
  由以下人員提供:
克里斯·比爾斯(2019年2月6日)
    克里斯托弗·比爾斯總統
   
接受並同意:
   
     
/s/Arden Lee(2019年2月6日)
   
打印名稱: 阿登·李    
日期:
Feb. 6, 2019    
     

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