獨立註冊會計師事務所報告

獨立審計師報告

致以下合資企業成員：

漢密爾頓公園大廈有限責任公司

意見

我們審計了漢密爾頓Park Towers LLC隨附的財務報表，其中包括截至2021年12月31日的資產負債表，以及截至該年度的相關運營報表、成員資本變化和現金流量，以及財務報表的相關附註。

我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，從各重要方面公平地反映了漢密爾頓Park Towers LLC截至2021年12月31日的財務狀況，以及該公司截至該年度的經營成果和現金流量。

意見基礎

我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們必須獨立於Hamilton Park Towers LLC，並根據與我們的審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

淺談財務報表的管理責任

管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公平列報財務報表，並負責設計、實施及維持與編制及公平列報財務報表有關的內部控制，以確保財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

在編制財務報表時，管理層必須評估是否存在一些條件或事件(綜合考慮)，使人對Hamilton Park Towers LLC在財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。

審計師對財務報表審計的責任

我們的目標是獲得合理的保證，説明整個財務報表是否沒有重大錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認的審計準則進行的審計在存在重大錯報時總是會發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此，由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐引起的重大錯報的風險高於由錯誤引起的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。

在按照公認的審計準則進行審計時，我們：

●

在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。

●

識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。

●

瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對漢密爾頓柏塔有限責任公司的內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。

●

評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及對財務報表的整體列報進行評估。

●

最後，根據我們的判斷，是否有條件或事件綜合考慮，令人對Hamilton Park Towers LLC作為一家持續經營的公司在合理的一段時間內繼續經營的能力產生重大懷疑。

漢密爾頓公園大廈有限責任公司

(未合併的重要合資企業)

資產負債表


	十二月三十一日，
	2021		2020
資產		(經審計)		(未經審計)
出租物業	$	78,755,698	$	80,763,418
現金和現金等價物		2,070,558		2,425,085
應收租金		175,213		515,411
預付費用和其他資產		2,102,717		1,471,134
總資產	$	83,104,186	$	85,175,048
負債及會員資本
應付按揭票據	$	124,585,336	$	124,520,713
應付賬款和應計費用		670,624		675,771
預付租金和保證金		2,522,719		2,216,093
總負債		127,778,679		127,412,577
承付款和或有負債(附註7)
會員資本		(44,674,493)		(42,237,529)
總負債和成員資本	$	83,104,186	$	85,175,048
會員資本-NERA 40%	$	(17,869,798)	$	(16,895,012)

請參閲財務報表附註。

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(未合併的重要合資企業)

運營説明書


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
收入		(經審計)		(未經審計)		(未經審計)
租金收入	$	12,866,983	$	14,607,212	$	16,406,426
洗衣費和雜費收入		97,781		78,361		100,695
		12,964,764		14,685,573		16,507,121
費用
行政性		205,460		181,332		207,769
折舊及攤銷		3,742,118		3,696,822		3,642,465
管理費		274,882		294,565		342,613
運營中		1,023,732		1,021,479		1,138,349
租房		460,718		309,112		361,446
維修和保養		1,814,342		1,562,154		1,405,732
税收和保險		2,426,021		2,286,872		2,049,298
		9,947,273		9,352,336		9,147,672
先於其他收入的收入		3,017,491		5,333,237		7,359,449
其他收入(費用)
利息支出		(5,055,677)		(5,069,899)		(5,065,599)
利息收入		1,222		—		—
		(5,054,455)		(5,069,899)		(5,065,599)
淨(虧損)收益	$	(2,036,964)	$	263,338	$	2,293,850
NERA-40%	$	(814,786)	$	105,335	$	917,540

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(未合併的重要合資企業)

會員資本變動表


	哈密爾頓
	Park Towers LLC
餘額，2019年1月1日(未經審計)	$	(37,544,717)
分發給會員		(5,000,000)
淨收入		2,293,850
餘額，2019年12月31日(未經審計)	$	(40,250,867)
分發給會員		(2,250,000)
貢獻		—
淨收入		263,338
餘額，2020年12月31日(未經審計)	$	(42,237,529)
分發給會員		(400,000)
貢獻		—
淨虧損		(2,036,964)
餘額，2021年12月31日(經審計)	$	(44,674,493)
2021年分配給新英格蘭房地產協會有限合夥企業的資金：
所有權百分比		40	%
已收到的分發	$	(160,000)
貢獻	$	—
淨額(虧損)	$	(814,786)
會員資本	$	(17,869,798)

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現金流量表


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
經營活動產生的現金流		(經審計)		(未經審計)		(未經審計)
淨(虧損)收入	$	(2,036,964)	$	263,338	$	2,293,850
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		3,742,118		3,696,822		3,642,465
遞延融資成本攤銷		64,623		64,623		64,623
營業資產和負債變動情況：
應收租金減少(增加)		340,198		(472,038)		225,972
(減少)應付賬款和應計費用		(5,147)		(124,178)		(67,824)
(增加)預付費用和其他資產減少		(631,583)		101,531		(528,773)
預付租金和保證金增加(減少)		306,626		(560,895)		217,427
調整總額		3,816,835		2,705,865		3,553,890
經營活動提供的現金淨額		1,779,871		2,969,203		5,847,740
投資活動產生的現金流
改善租住物業		(1,734,398)		(479,962)		(634,034)
淨現金(用於)投資活動		(1,734,398)		(479,962)		(634,034)
融資活動的現金流
分發給會員		(400,000)		(2,250,000)		(5,000,000)
淨現金(用於融資活動)		(400,000)		(2,250,000)		(5,000,000)
現金及現金等價物淨(減)增		(354,527)		239,241		213,706
年初的現金和現金等價物		2,425,085		2,185,844		1,972,138
年終現金和現金等價物	$	2,070,558	$	2,425,085	$	2,185,844
補充現金流量表信息：
支付利息的現金	$	4,987,500	$	4,987,500	$	4,987,500
繳納州税的現金	$	2,622	$	1,688	$	1,239

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(未合併的重要合資企業)

財務報表附註

2021年12月31日(已審計)、2020年(未經審計)和2019年(未經審計)

注1.重大會計政策

業務範圍：漢密爾頓公園大廈有限責任公司(“合資企業”或“物業”或“合夥企業”)於2009年在馬薩諸塞州成立。該合資企業擁有並運營着位於馬薩諸塞州布魯克林的409個住宅公寓單元。截至2021年12月31日止年度，該合營公司由New England Realty Associates Limited Partnership(“NERA”)持有40%股權，是根據S-X法規第3-09條要求分開財務報表的“重大未合併附屬公司”。

準備依據：按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。因此，實際結果可能與這些估計不同。

合夥公司定期及持續評估其估計，包括與收購、發展及評估其房地產的賬面價值及對合營企業的投資及墊款有關的估計。該夥伴關係的估計是基於歷史經驗、當前市場狀況和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。然而，由於無法確定未來發生的事件及其影響，因此確定估計數需要作出判斷。夥伴關係的關鍵會計政策是那些要求對高度不確定的這類事項作出假設的政策。不同的估計可能會對夥伴關係的財務結果產生實質性影響。影響這些政策和估計的應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件和情況下報告的金額大不相同。

收入確認：住宅及商業物業的租金收入於相關租賃期內確認。對於住宅租户，60天的欠款從收入中扣除。當局會按個別情況評估商户的情況。商業物業的某些租約規定增加階梯最低租金，在租賃期內按直線計算。對住宅租賃作出的讓步也是按直線計算的。

所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約支付的合約金額與(Ii)管理層估計的公平市價租金之間的差額(使用反映所收購租賃相關風險的折現率)而記錄的，該差額是在相當於高於市價的租約的剩餘租期與低於市價的租約的任何低於市價的固定利率續期選擇權的初始期限加任何低於市價的固定利率續期期權的期間內計算的。資本化的高於市值的租賃金額計入各自租約剩餘期限內基本租金收入的減少，資本化低於市值的租賃價值計入剩餘初始期限的基本租金收入的增加加上各自租賃的任何低於市值的固定利率續期期權的條款。

根據這一標準，夥伴關係評估非租賃組成部分(包括公共區域維修服務的租賃安排)和相關租賃組成部分(租賃收入)。如果非租賃組件和相關租賃組件的轉移時間和模式相同，則租賃組件是主要組件。夥伴關係選出了一個允許的實際權宜之計。對於(I)包括公共區域維護服務的涉及房地產的經營租賃安排以及(Ii)包括房地產税和保險費在內的所有房地產安排，我們在綜合收益表中將這些金額計入租賃收入。我們記錄承租人在發生相關費用期間償還的金額。

出租物業：租賃物業按成本減去累計折舊列報。維護和維修在發生時計入費用；改善和增加改善或延長資產壽命的項目計入資本化。當資產被報廢或以其他方式處置時，資產的成本和相關的累計折舊從賬目中註銷，處置的任何收益或損失都計入收益。全額折舊的資產將從賬户中移出。租賃物業在其預計使用年限內採用直線折舊法和加速折舊法進行折舊。對長期租賃的重大收購進行評估，以確定購買價格的一部分是否可分配給非市價租金等無形資產。

於收購租賃物業時，合營公司估計所收購有形資產的公允價值，包括土地、樓宇及裝修，以及已確認的所承擔的無形資產及負債，一般包括(I)高於及低於市值租約、(Ii)原址租賃及(Iii)租户關係的公允價值。合營公司按其公允價值將購買價格分配給所收購的資產和承擔的負債。如果收購的淨資產/承擔的負債超過交易的購買對價，合營企業記錄商譽或廉價購買的收益(如有)。在估計所收購有形及無形資產的公允價值時，合營公司會考慮其盡職調查及營銷及租賃活動所取得的有關每項物業的資料，並採用各種估值方法，例如利用適當折現率及資本化率估計現金流量預測、估計扣除折舊後的重置成本，以及現有的市場資料。被收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。

收購的其他無形資產包括原址租約價值及租户關係價值的金額，該等價值乃根據管理層對各租户租約的具體特點及合營企業與各自租户的整體關係的評估而釐定。管理層在分析原址租約價值時須考慮的因素包括在假設預期租賃期內考慮當前市場情況的入賬成本估計，以及執行類似租約的成本。在估計持有成本時，管理層包括房地產税、保險及其他營運開支，以及按市場價格估計預期租賃期內的租金損失，視乎當地市場情況而定。在估計執行類似租賃的成本時，管理層考慮租賃佣金、法律和其他相關費用。管理層在評估租户關係時考慮的因素包括合營企業與租户現有業務關係的性質及程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信貸質素及對租約續期的期望。原址租約的價值在各自租約的剩餘初始期限內攤銷至費用。租户關係無形資產的價值在關係的預期壽命內攤銷為費用。

如果事實和情況表明出租物業的賬面價值可能受到減值，則應準備一份價值分析報告。估計的未來未貼現現金流與資產的賬面價值進行比較，以確定是否需要減記至公允價值。

租賃費：租賃費用在相關租賃期限內按直線原則資本化和攤銷。當相應費用不再適用時，未攤銷餘額將計入費用。

遞延融資成本：獲得融資所產生的成本在相關債務期限內資本化和攤銷。遞延融資成本在資產負債表中列示為直接從與其相關的債務負債的賬面價值中扣除。在所有情況下，此類成本的攤銷都包括在利息支出中，截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度約為6.5萬美元。

所得税：編制財務報表的依據是合資企業有權作為合夥企業享受税務待遇。因此，沒有記錄所得税準備金。(見附註10)

現金等價物：合資公司將現金等價物視為購買的期限為三個月或以下的所有高流動性工具。

綜合收益：全面收益被定義為成員權益的變化，不包括與所有者的交易(如出資和股息)。合資公司於2021年、2020年或2019年除報告的淨收入外，並無任何全面收益項目。

信用風險和金融工具的集中度：合資物業位於馬薩諸塞州布魯克林，面臨與之相關的一般經濟風險。在2021年、2020年或2019年，沒有單一租户的收入佔比超過5%。合資企業與高信用質量的金融機構進行臨時現金投資。截至2021年12月31日和2020年12月31日，預付費用和其他資產中分別約有3,235,000美元和3,025,000美元的現金和現金等價物以及保證金超過了聯邦保險金額。

廣告費：廣告在發生時計入費用。2021年的廣告支出為3.9萬美元，2020年為5.9萬美元，2019年為2.1萬美元。

利息資本化：合資企業遵循的政策是，當建築時間超過一年時，將利息作為租賃物業成本的一部分資本化。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，沒有資本化的利息。

重新分類：為符合本期列報，對上期數額進行了某些重新分類。

後續活動：合資企業對截至2022年3月11日(財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估。

注2.出租物業

租賃物業包括以下內容：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		使用壽命
土地、改善和停車場	$	30,471,239	$	30,347,421	15	–	40	年份
建築物和改善措施		72,731,909		72,709,184	15	–	40	年份
廚櫃		2,383,044		1,937,839	5	–	10	年份
地毯		562,533		554,558	5	–	10	年份
空調		11,515		11,515	5	–	10	年份
洗衣設備		4,719		—	5	–	7	年份
電梯		2,093,364		2,093,364	20	–	40	年份
裝備		8,224,568		7,285,614	5	–	30	年份
柵欄		6,381		6,381	5	–	15	年份
傢俱和固定裝置		836,007		1,217,931	5	–	7	年份
煙霧報警器		—		—	5	–	7	年份
		117,325,279		116,163,807
減去累計折舊		(38,569,581)		(35,400,389)
	$	78,755,698	$	80,763,418


	漢密爾頓公園
	塔樓有限責任公司
以成本價出租物業：
餘額，2019年1月1日	$	115,561,696
加法		634,034
報廢資產核銷		(258,975)
餘額，2019年12月31日		115,936,755
加法		479,962
報廢資產核銷		(252,909)
平衡，2020年12月31日		116,163,808
加法		1,734,398
報廢資產核銷		(572,926)
餘額，2021年12月31日	$	117,325,280
累計折舊：
餘額，2019年1月1日	$	28,572,987
年度折舊		3,642,465
報廢資產核銷		(258,975)
餘額，2019年12月31日		31,956,477
年度折舊		3,696,822
報廢資產核銷		(252,909)
平衡，2020年12月31日		35,400,390
年度折舊		3,742,118
報廢資產核銷		(572,926)
餘額，2021年12月31日	$	38,569,582
賬面淨值	$	78,755,698

附註3.關聯方交易

合營公司的物業由一般合夥公司的大股東擁有的實體(“管理公司”)管理，管理費在哈密爾頓公園大廈相當於租金收入和洗衣收入的毛收入的2%。2021年、2020年和2019年支付的管理費總額分別約為275,000美元、295,000美元和343,000美元。

2021年，管理公司還收到了約55000美元的建築監理費和建築費、16000美元的維修服務費和5000美元的行政服務費。

2020年，管理公司還收到了大約11000美元的建築監理費和建築費，12000美元的維修服務費和7000美元的行政服務費。

2019年，管理公司還收到了約4000美元的建築監理費和建築費、33000美元的維修服務費和20000美元的行政服務費。

附註4.其他資產

截至2021年12月31日和2020年12月31日，約1,827,000美元和1,306,000美元的安全押金分別包括在預付費用和其他資產中。保證金和託管賬户是受限制的現金。

附註5.應付按揭票據

於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，應付按揭以附註2所述物業的第一按揭作抵押。於二零二一年十二月三十一日，貸款利率為3.99%，於2028年6月1日前按月分期付款，包括利息在內，總額約為416,000元。抵押貸款要繳納提前還款罰金。

合資企業已將租户租賃作為這筆貸款的額外抵押品。

截至2021年12月31日的大致年度到期日如下：


	漢密爾頓公園
	塔樓有限責任公司
2022	$	—
2023		—
2024		—
2025		—
2026		—
此後		125,000,000
		125,000,000
減去：未攤銷遞延融資成本		415,000
	$	124,585,000

注6.預付租金和保證金

合營公司的住宅租賃協議可能要求租户預付一個月租金和/或保證金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，預付租金分別約為68.7萬美元和88.8萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，安全存款分別約為1,827,000美元和1,306,000美元。

附註7.承付款和或有事項

合營企業可能會不時地捲入與其業務相關的各種普通的例行訴訟事件。合資企業要麼有保險，要麼在適當的時候為任何未投保的索賠提供保險。該合營公司並未涉及任何重大待決法律程序。

注8.租金收入

幾乎所有租金收入都與租賃一年以下的住宅公寓有關。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，扣除壞賬準備後的應收租金分別約為175 000美元和515 000美元。

附註9.金融工具的公允價值

公允價值經常性計量

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有任何重大金融資產或金融負債在我們的財務報表中按公允價值經常性計量。

未按公允價值計量的金融資產和負債

於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，我們若干金融工具，包括現金及現金等價物、應收賬款及應付票據、應付賬款及應計開支，其賬面值因該等工具的短期性質或近期收購該等項目而代表其公允價值。

在2021年12月31日和2020年12月31日，我們根據相同(1級)或類似(2級)問題的市場報價，在現有市場報價的情況下，估計了我們應付抵押貸款的公允價值。我們估計了我們的有擔保抵押債務的公允價值，通過使用我們目前可用於類似條款和到期日的債務的利率對未來現金流進行貼現來估計沒有當前市場報價的債務的公允價值(第3級)。我們債務的公允價值與賬面價值的差異是由於我們在2021年12月31日和2020年12月31日可獲得的利率和/或借款利差與發行或收購債務時的利率和/或借款利差存在差異所致。有擔保的抵押債務包含預付罰金或收益維持條款，這可能會使以較低利率為債務再融資的成本超過這樣做所帶來的好處。

下表反映了我們債務的賬面價值和估計公允價值。


		賬面金額		估計公允價值
應付按揭票據
2021年12月31日	*	$	124,585,336	$	132,576,730
2020年12月31日	*	$	124,520,713	$	135,497,173

*扣除未攤銷遞延融資成本後的淨額

關於金融工具公允價值的披露是基於截至2021年12月31日和2020年12月31日管理層可獲得的相關信息。雖然管理層並不知悉任何會顯著影響公允價值金額的因素，但自2021年12月31日以來，該等金額並未就該等財務報表進行全面重估，而目前對公允價值的估計可能與本文所載金額大相徑庭。

注10.應納税所得額和計税依據

合營企業無需繳納所得税，因為它提交了合夥企業的納税申報單，其收入或虧損由成員報告。

由於無形資產、加速折舊、不同的納税年限以及與預付租金和津貼相關的時間差異，應納税所得額或虧損不同於財務報表收入。合夥企業在應税虧損中的份額比截至2021年12月31日的年度報表虧損約少71萬美元。在2021年12月31日分配給合夥企業的合資房地產的累計税基比報表基準高出約3,100,000美元，這主要是由於漢密爾頓公園大廈無形資產的購買價格分配和加速折舊所致。

該合資企業通過了與ASC 740所得税中不確定税收條款有關的修訂條款。由於實施該指引，合營企業確認其税務會計處理並無重大調整。合資企業預計將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)確認為所得税費用，並將包括在一般和行政費用中。

在正常業務過程中，合資企業須接受其經營所在的聯邦、州和地方司法管轄區的審查(如適用)。截至2021年12月31日，根據訴訟時效仍須由主要税務管轄區審查的納税年度是從2019年起的一年。