目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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佣金檔案編號001-31568

新英格蘭房地產協會有限合夥企業

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章232.405條)第405條規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正案中的最終委託書或信息聲明中，且據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中(通過引用併入本表格10-K的第III部分或本表格10-K的任何修正中☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人證券的總市值為#美元。121,112,902以註冊人當日在紐約證券交易所MKT交易所交易的證券的收盤價為準。在這一計算中，登記人排除了登記人普通合夥人的執行人員和董事報告為實益擁有的所有存託憑證的市場價值；這種排除不應被視為承認任何此類人是登記人的關聯公司。

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截至3月9,2022年，有97,019註冊人已發行和未償還的有限合夥A類單位(2,910,567份存託憑證)以及23,042B類單位已發行並未結清。

通過引用併入的文件：無。

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新英格蘭房地產公司有限合夥企業

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新英格蘭房地產公司有限合夥企業

第一部分

項目1.業務

一般信息

新英格蘭房地產合夥人有限合夥公司(NERA)是馬薩諸塞州的一家有限合夥企業，成立於1977年8月12日，是1974年9月根據聯邦破產法第十二章申請保護的五家房地產有限合夥企業(統稱為“殖民地合夥企業”)的繼承者。破產程序於1984年底終止。2004年7月，按照合夥協議的允許，普通合夥人將合夥的終止日期延長至2057年。

合夥企業的法定資本由三類合夥單位(“單位”)代表。有限合夥權益分為兩類(“甲類單位”和“乙類單位”)和一類普通合夥權益(“普通合夥單位”)。A類單位最初向殖民地合夥公司的債權人和有限合夥人發行，並已根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(G)條註冊。每個A類單位可交換30張公開交易的存託憑證(“收據”)，這些存託憑證目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市，並根據“交易法”第12(B)條註冊。B類單位發放給了該合夥企業最初的普通合夥人。普通合夥單位由該合夥公司的現任普通合夥人NewReal公司(“普通合夥人”或“New Real”)持有。甲類單位代表80%的擁有權權益，乙類單位代表19%的擁有權權益，而普通合夥單位代表1%的擁有權權益。

該合夥企業從事收購、開發、持有投資、經營和銷售房地產的業務。該合夥企業直接或通過29家附屬有限合夥企業或有限責任公司擁有和經營位於馬薩諸塞州和新罕布夏州的各種住宅公寓、共管公寓單元和商業物業。如本文所用，合夥企業的附屬有限合夥企業和有限責任公司均稱為“附屬合夥企業”，統稱為“附屬合夥企業”。

合夥企業擁有各附屬合夥企業99.67%至100%的權益，但合夥企業擁有40%至50%股權的七家有限責任公司(“投資物業”或“合資企業”)除外。普通合夥人的大股東間接擁有合營公司47.6%至59%的權益，漢密爾頓的其他五名現任及前任僱員合共擁有合營公司0%至2.4%的權益。合夥企業於投資物業的權益於綜合財務報表中按權益法入賬。見合併財務報表附註1--“合併原則”。有關財產及其運作的説明，見合併財務報表附註14--“對未合併合資企業的投資”。對於並非由合夥企業全資擁有的附屬合夥企業，除投資物業外，餘下的擁有權權益由獨立第三方持有。在每一種情況下，第三方均已與合夥企業訂立協議，根據該協議，第三方在適用的附屬合夥企業的所有權權益中獲得的任何利益將返還給合夥企業。

合夥企業的長期目標是管理、租賃和改善其物業，並在適當的機會出現時收購更多具有收入和資本增值潛力的物業。在適當的時候，合夥企業可以出售選定的物業或對其進行再融資。任何此類出售或再融資的收益將用於減少債務、再投資於收購其他物業、分配給合夥人、回購股權、或用於運營費用或儲備，由普通合夥人決定。

夥伴關係的運作

哈羅德·布朗遺產的受託人目前持有NewReal股票的投票權。受託人目前是薩利·邁克爾和大衞·雷爾。Reier先生接替Robert Somma成為受託人，並當選為

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2021年11月5日，合夥企業的普通合夥人New Real，Inc.董事會。

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截至2021年12月31日，合夥企業由普通合夥人NewReal，Inc.管理，NewReal，Inc.是馬薩諸塞州的一家公司，由哈羅德·布朗和羅納德·布朗的遺產全資擁有。普通合夥人已聘請哈密爾頓公司(“漢密爾頓公司”或“漢密爾頓”)履行合夥企業財產的一般管理職能，以換取管理費。漢密爾頓公司由JPB Real Estate LLC和Maisie Brown LLC全資擁有，這兩家公司分別由詹姆森·布朗和哈雷·布朗控制。合夥、附屬合夥及投資物業目前與管理公司簽訂合約，聘用物業的43名人士及合營企業的9名人士，他們主要負責監督及維護特定物業。普通合夥人沒有員工。

截至2022年2月1日，合夥企業及其附屬合夥企業在25個住宅和綜合用途綜合體(統稱為“公寓綜合體”)中擁有2,892個住宅公寓單元。該合夥公司還擁有一個住宅共管公寓綜合體中的19個共管公寓單位，全部出租給住宅租户(統稱為共管公寓單元)。公寓綜合體、共管公寓單元和投資物業主要位於馬薩諸塞州波士頓大都市地區。

截至2022年2月1日，子公司Partnership還在馬薩諸塞州弗雷明翰擁有一家商業購物中心，在牛頓和馬薩諸塞州布魯克林分別擁有一座商業建築和一座商業空間，並在波士頓、布羅克頓和馬薩諸塞州牛頓的綜合用途建築中擁有商業空間。這些物業統稱為“商業物業”。見合併財務報表附註2，作為本表格10-K的一部分。

此外，截至2022年2月1日，該合作伙伴關係擁有40-在7個住宅和混合用途綜合體中擁有50%的權益，該投資物業共有688個住宅單位，一個商業單位和一個50個停車場。有關這些投資的更多信息，請參見合併財務報表附註14。

公寓綜合體、投資物業、共管公寓單元和商業物業統稱為“物業”。

布朗家族實體，在某些情況下，羅納德·布朗以及漢密爾頓公司的管理人員和員工擁有或曾經擁有某些物業、附屬合夥企業和合資企業的權益。見“第13項：某些關係、關聯交易和董事獨立性”。

馬薩諸塞州波士頓大都會地區的房地產租賃競爭激烈。公寓綜合體、共管公寓和投資物業必須與所在地區的其他住宅公寓和共管公寓單元競爭租户。商業地產必須與所在地區的其他購物中心和寫字樓爭奪商業租户。因此，每一處房產的競爭程度取決於它附近有多少其他類似的房產。除項目1A的風險因素外，見“項目7，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--可能影響未來業績的因素”。

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第二份經修訂及重訂的合夥有限合夥合約(“合夥協議”)授權普通合夥人在滿足若干條款及條件(包括合夥顧問委員會的批准及合夥為此等投資支付的價格限制)後，從Brown家族相關實體及Ronald Brown或其聯屬公司中的任何一家或兩家收購或參與收購房地產及與房地產相關的投資。合夥協議還允許合夥企業的有限合夥人和普通合夥人向合夥企業提供貸款，但對合夥企業收取的利率有一定限制。除上文所述外，合夥並無任何政策禁止任何有限責任合夥人、普通合夥人或任何其他人士於合夥將會收購或出售的任何投資中擁有任何直接或間接金錢利益，或在合夥為其中一方的任何交易中擁有任何直接或間接金錢利益，或為其本身從事或將會從事由合夥進行或將會進行的各類業務活動中擁有任何直接或間接金錢利益。普通合夥人不受任何財產抵押的數量或金額的限制，也沒有政策限制可投資於任何特定財產的合夥資產的百分比。

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持續的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行以及旨在防止其蔓延的措施帶來了重大的不確定性和風險，並可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

包括美國在內的全球多個國家爆發的新冠肺炎疫情顯著放緩了全球經濟活動，導致金融市場大幅波動，導致前所未有的失業，導致許多人擔心全球經濟即將陷入衰退。某些州和城市，包括我們物業所在的所有司法管轄區，已採取措施防止或減緩新冠肺炎的傳播，包括實施隔離、旅行限制、“呆在家裏”規則、對可以繼續經營的業務類型的限制和/或對可能繼續的建築項目類型的限制。因此，新冠肺炎疫情對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響，包括我們和客户運營的行業。由於新冠肺炎疫情、疾病的經濟和社會分支以及我們所在社區的社會和政府應對措施，我們已經並可能進一步修改我們的商業做法。此外，我們還調整了我們的運營以保護我們的員工，包括實施在家工作政策。因此，我們的許多員工繼續遠程工作。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。

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新冠肺炎疫情給我們的財務狀況、運營結果、現金流和業績帶來了重大的不確定性和風險。新冠肺炎疫情可能會在多個方面對我們的業務產生負面影響，包括：

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新冠肺炎大流行繼續對我們的業務造成不利影響的程度將取決於未來的發展，其中包括大流行的嚴重程度和持續時間、新冠肺炎疫苗的推出及其在遏制病毒傳播方面的有效性、為遏制流感而採取的其他措施的性質和持續時間。

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大流行或減輕其影響，以及大流行和遏制措施對我們和我們的客户所在行業的直接和間接經濟影響。新冠肺炎和政府以及我們對病毒的反應可能會：(1)對我們的供應商和供應商向我們提供產品和服務的能力產生不利影響；(2)使我們更難為租户提供服務，包括在發放我們的業務所需的許可證或其他授權方面的延誤或暫停；(3)增加我們的資金成本，並對我們獲得資金的途徑產生不利影響。由於我們不知道或無法控制的因素，包括新冠肺炎的持續時間和嚴重程度，以及為控制其傳播和減輕其對公共健康的影響而採取的第三方行動，目前我們無法確定地估計或預測新冠肺炎或政府及其應對措施對我們的財務狀況、運營業績和現金流的影響。

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我們可能會受到倫敦銀行間同業拆借利率可能中斷的不利影響。

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2017年7月，金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了另類參考利率委員會，確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為其首選的美元-倫敦銀行同業拆借利率的替代利率。我們無法預測LIBOR何時停止發佈，也無法準確預測SOFR將如何計算和發佈。FCA或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率的方法上採取的任何改變，都可能導致報告的倫敦銀行間同業拆借利率突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會發生變化。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於LIBOR保持目前形式的情況。

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我們擁有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的合約，並正在監測和評估相關風險，其中包括我們可變利率債務的利息金額、我們未合併的合資企業的可變利率債務以及我們未合併的合資企業的利率掉期利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止，利率將基於管理此類債務或掉期的適用文件中指定的替代可變利率，或其他商定的利率。這樣的事件不會影響我們借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力，但替代可變利率可能比倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在終止之前更高，波動性更大。

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某些風險與將合同過渡到另一種可變利率有關，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果倫敦銀行間同業拆借利率受到限制或停止，與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的貸款、證券或衍生品工具的價值也可能受到影響。對於一些票據來説，過渡到替代匯率的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的交易對手進行實質性談判。如果合約沒有過渡到另一種可變利率，而倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)被終止，其影響可能會因合約而異。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。

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雖然我們預計在2023年6月30日之前，美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基本上將以目前的形式提供，但在此之前，倫敦銀行間同業拆借利率可能會變得不可用。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，與轉向替代可變利率相關的風險將加速並放大。

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單位分佈

2022年1月，夥伴關係核準每單位9.60美元(每張收據0.32美元)的季度分配，於#月支付2022年3月31日。除了季度分配外，還將特別分配每個A類單位38.40美元(每張收據1.28美元)。2021年，夥伴關係支付的分配總額為每單位38.40美元(每張收據1.28美元)，2021年支付總額為4 673 140美元。2020年，夥伴關係支付的分配總額為每單位38.40美元(每張收據1.28美元)，支付總額為4 675 754美元。

2007年8月20日，普通合夥人NewReal，Inc.批准了一項股權回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，合夥企業獲準在12個月內購買最多300,000張存託憑證(每張存託憑證為A類單位的十分之一)。隨着時間的推移，普通合夥人已批准增加股權回購計劃。2015年3月10日，普通合夥人授權增加

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回購計劃增加到2,000,000張存託憑證，並將該計劃從2015年3月31日延長至2020年3月31日。2020年3月9日，普通合夥人將該計劃再延長五年，從2020年3月31日至2025年3月31日。回購計劃要求合夥企業根據合夥企業第二份修訂和重新聲明的有限合夥企業合同，根據A類、B類和普通合夥人單位持有人的80%、19%和1%的固定分配百分比，回購與合夥企業回購任何存託憑證相關的比例數量的B類單位和普通合夥人單位。根據回購計劃進行的存託憑證或合夥單位的回購，可由合夥企業在公開市場交易或私下協商的交易中隨時自行決定。自2007年8月20日至2021年12月31日，合夥公司已回購1,434,189張存託憑證，每張存託憑證平均價格為28.31美元(或每個相關A類單位849.30美元)、3,618個乙類單位和191個普通合夥單位，兩者的平均價格均為每單位1,043.00美元，包括合夥公司支付的經紀費用在內總計約45,168,000美元。鑑於冠狀病毒大流行帶來的經濟不確定性，截至2020年4月15日，夥伴關係決定暫時暫停回購計劃。隨着2021年秋季大波士頓地區經濟前景的改善和學生重返大學，回購計劃於2021年11月恢復。

物業交易

2021年11月30日，New England Realty Associates Limited Partnership(“該合夥企業”)與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂了一份總信貸融資協議(“融資協議”)，日期為2021年11月30日，初始預付款為156,000,000美元。債務的利息僅為2.97%的固定利率，按月支付，直至2031年12月31日。合夥企業在融資協議項下的義務以某些物業的按揭、租約和租金的轉讓以及擔保協議和固定裝置備案(“按揭”)為抵押。”).有關交易的詳情，請參閲附註5，應付按揭票據的附表，因為該交易與特定物業有關。

該合夥公司用所得資金償還了由11處物業擔保的約65,300,000美元的現有債務，以及約2,700,000美元的預付款罰款。其餘約8900萬美元的餘額將用於一般合夥目的。

2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為6,175,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息3.53釐，本金將於2035年4月1日到期支付。票據以位於馬薩諸塞州沃本Totman Drive 5-12號的Brookside公寓建築羣的抵押作為抵押，該抵押是根據日期為2020年3月31日的抵押、租賃和租金轉讓以及擔保協議進行的。根據2020年3月31日的擔保協議，票據由合夥企業擔保。Brookside Apartments用這筆貸款的收益償還了一筆約239萬美元的未償還貸款，剩餘的收益部分加入了現金儲備。與此次再融資相關的結賬成本約為13.6萬美元。

2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC和Mill Street Development LLC(統稱為Mill Street)的全資子公司New England Realty Associates Limited Partnership與93 Realty Limited Partnership於2019年9月27日結束了一份日期為2019年9月27日的購買協議(“購買協議”)，根據該協議，Mill Street收購了位於馬薩諸塞州沃本Mill Street 57號的181套單元公寓(“該物業”)。MILL Street從現有的信貸額度中為收購價格提供了1800萬美元的資金，從現金儲備中提供了收購價格的現金部分的1055萬美元，並從貸款收益中籌集了剩餘的3100萬美元。成交費用約為237,000美元。從購買價格中，合作伙伴關係分配了約1,282,000美元用於就地租賃，約136,000美元分配給租户關係價值。這些金額將分別在12個月和36個月內攤銷。

於2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC與Insurance Strategy Funding Corp.LLC訂立貸款協議(“協議”)，提供最高本金為

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35000000美元，包括最初的預付款3100萬美元，如果滿足某些條件，隨後的預付款最高可達400萬美元。票據的利息按月支付，固定利率為：(I)首次墊款年息3.586釐及(Ii)(A)墊款時市場利差利率與內插(根據貸款剩餘期限)美國國庫券利率之和及(B)任何其後墊款的3.500釐，兩者以較大者為準。票據本金將於2035年1月1日到期應付。票據以物業抵押作抵押，並由合夥企業根據日期為2019年12月20日的擔保協議提供擔保

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2019年5月31日，帕克船長有限責任公司(以下簡稱帕克船長)的住宅與Strategy Funding Corp.，LLC簽訂了一份本金為20,750,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息4.05釐，本金將於2029年6月1日到期支付。根據日期為2019年5月31日的按揭、租約及租金轉讓及保安協議，債券以位於馬薩諸塞州列剋星敦Worten Road and Ryder Lane 125號的Capter Parker公寓樓的按揭作為抵押。根據日期為2019年5月31日的擔保協議，票據由合夥企業擔保。帕克船長用這筆貸款的收益償還了一筆約2007.1萬美元的未償貸款。與這一再融資有關，該財產產生了大約202,000美元的預付款罰金。這項費用計入綜合損益表中的其他費用。

於2021年期間，合夥公司及其附屬合夥公司完成了若干物業的改善工程，總成本約為3,317,000元。這些改進的資金來自現金儲備，在某種程度上，還來自與適用財產的融資或再融資有關的代管賬户。這些資金來源足以為改善工程提供充分資金。最顯著的改善出現在博伊爾斯頓街62號、紅木山、漢密爾頓橡樹園、漢密爾頓格林、西門公寓和林肯街，分別耗資53.9萬美元、40.8萬美元、27.3萬美元、24.3萬美元、21.2萬美元和18.6萬美元。該夥伴關係計劃在2022年投資約550萬美元用於資本改善。

2019年，兩家合資夥伴關係出售了5個單位，收益約為735,000美元。漢密爾頓1025有限責任公司出售了2套公寓，銷售額約為306,000美元，漢密爾頓海灣公寓有限責任公司出售了3套公寓，收入約為429,000美元。

信用額度

2014年7月31日，該夥伴關係達成了一項2500萬美元循環信貸額度的協議。該額度的期限為三年，浮動利率等於(A)最優惠利率(B)聯邦基金利率加0.5%年利率或(C)一個月期LIBOR利率加1%年利率加2.5%中較大者的基本利率。該協議最初於2017年7月31日到期，並被延長至2020年10月31日。與信貸額度延長有關的費用約為128000美元。在2020年線路到期之前，合作伙伴關係行使了將其延長一年至2021年10月31日的選擇權。夥伴關係為延期支付了大約37500美元的延期費用。

2021年10月29日合夥企業完成了對其現有信貸額度的修改。該協議將信貸額度延長三年，至2024年10月29日。承擔額為2,500萬美元，但在修改期間限制為1,700萬美元。修改期涵蓋當期，並於2022年12月31日前逐步取消。在此期間，貸款契約將從最低綜合償債比率1.60修改為1.35，直到2022年9月30日；從最低有形淨值要求2億美元修改為淨資產1.75億美元，直到2022年9月30日；從最高綜合槓桿率65%修改為70%，直到2022年9月30日；從最低債務收益率9.5%修改為8.5%，直到2022年9月30日，收益率為9.0%。一旦該夥伴關係的財務業績達到最初12個月期間的公約測試，承諾額將恢復到2500萬美元。該投資組合的債券收益率跌至8.04%，低於8.5%的最低水平。因此，截至2021年12月31日，該夥伴關係沒有遵守債務收益率財務契約。因此，合夥企業受到限制，只能從信貸額度中提取任何金額，直到合夥企業滿足所需的財務契約。

新期限的利率為LIBOR加300個基點。與修改和更新信貸額度有關的費用約為179 000美元。2021年12月3日，該夥伴關係償還了

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信貸額度上未償還的餘額為17,000,000美元。

信貸額度可用於合夥企業的收購、再融資、改善、營運資金和其他需要。該額度不得用於支付股息、分配或收購合夥企業的股權。

該信貸額度以合夥企業在其23個附屬物業和合資企業中的所有權權益的不同百分比為抵押。質押權益佔合夥企業各自實體所有權權益的49%至100%不等。

諮詢委員會

截至2021年12月31日，諮詢委員會成員是有限合夥人格雷戈裏·杜貝(Gregory Dube)、羅伯特·納希根(Robert Nahigian)和大衞·羅斯(David Ross)。這些諮詢委員會成員與普通合夥人沒有關聯。諮詢委員會與普通合夥人會面，以審查合夥企業的進展，協助普通合夥人制定政策，審查擬議分配的適當性、時機和金額，批准或拒絕擬議的收購和與附屬公司的投資，並就各種其他合夥事務向普通合夥人提供建議。根據合夥協議，諮詢委員會除了必須批准合夥公司從合夥公司或與合夥公司的關聯公司進行的某些投資和收購或出售外，沒有約束力。

可用的信息

該夥伴關係的網站是www.thehamiltoncompany.com。夥伴關係在其網站上免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8當前報告-K以及對根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)節提交或提交的報告的修正。在合夥企業以電子方式將這些材料存檔或提供給證券交易委員會後，這些表格將在合理可行的情況下儘快提供。任何股東都可以通過書面要求免費獲得這些文件的副本：董事投資者關係部新英格蘭房地產夥伴有限合夥公司，地址：39 Bright ton Avenue，Allston，MA 02134。

第1A項。危險因素

我們受到某些風險和不確定性的影響，如下所述。這些風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險；可能還有我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險。所有這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。如果任何此類風險實現，我們支付股權證券分配的能力和市場價格可能會受到不利影響。所有投資者在決定買賣合夥公司的證券前，應考慮以下風險因素。

我們受制於房地產所有權固有的風險。我們擁有和管理多户公寓樓和商業物業，這些公寓和商業物業受到不同程度的風險，通常與房地產所有權有關。我們的財務狀況、我們財產的價值以及我們向股東進行分配的能力將取決於我們以一種足以產生超過運營費用和償債費用的收入的方式運營我們的財產的能力，這可能會受到以下風險的影響，其中一些風險將在下面進行更詳細的討論：

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我們依賴於我們多户公寓樓和商業地產的租金收入。如果我們無法吸引和留住租户，或如果我們的租户無法支付他們的租金義務，我們的財務狀況和可分配給我們股東的資金將受到不利影響。

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持續的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行以及旨在防止其蔓延的措施帶來了重大的不確定性和風險，並可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

包括美國在內的全球多個國家爆發的新冠肺炎疫情顯著放緩了全球經濟活動，導致金融市場大幅波動，導致前所未有的失業，導致許多人擔心全球經濟即將陷入衰退。某些州和城市，包括我們物業所在的所有司法管轄區，已採取措施防止或減緩新冠肺炎的傳播，包括實施隔離、強制接種疫苗、限制旅行、“呆在家裏”規則、限制可能繼續經營的業務類型和/或限制可能繼續的建築項目類型。因此，新冠肺炎疫情正在直接或間接地對幾乎每個行業產生負面影響，包括我們和我們客户運營的行業。由於新冠肺炎疫情、疾病的經濟和社會分支以及我們所在社區的社會和政府應對措施，我們已經並可能進一步修改我們的商業做法。此外，我們還調整了我們的運營以保護我們的員工，包括實施在家工作政策。因此，我們的許多員工目前都在遠程工作。一個擴展的

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遠程工作安排期間可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。

新冠肺炎疫情給我們的財務狀況、運營結果、現金流和業績帶來了重大的不確定性和風險。新冠肺炎疫情可能會在多個方面對我們的業務產生負面影響，包括：

●由於政府或客户的行動，我們的一個或多個物業完全或部分關閉，或出現其他運營問題；

●我們的租户、客户或其他交易對手的財務狀況或流動性惡化，可能導致他們無法支付租金或無法履行對我們的合同義務；

●對我們按預期條款或時間表完成計劃中的資產收購或處置的能力，或根本沒有的潛在負面影響；

●我們辦公物業和多户住宅物業單位的空間需求減少，這可能對我們租賃現有或額外空間和/或與現有租户續簽租約的前景產生負面影響；

●很難以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得，這可能導致為業務運營提供資金、為我們的發展管道提供資金或及時解決到期債務所需的資金減少和成本增加；

●與我們的發展和重建項目的施工延誤和成本超支相關的成本；

●與遠程工作安排、在我們每個酒店執行的衞生措施以及保護員工和租户福利的其他措施相關的意外成本和運營費用;和

●對我們員工健康的潛在負面影響，特別是如果有相當數量的員工受到影響，這可能會導致我們在此次中斷期間確保業務連續性的能力下降。

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新冠肺炎大流行對我們業務的不利影響程度將取決於未來的發展，其中包括但不限於疫情的嚴重性和持續時間、新冠肺炎疫苗在遏制病毒傳播方面的有效性、為控制疫情或減輕其影響而採取的其他措施的性質和期限、以及疫情對我們和我們客户經營的行業造成的直接和間接經濟影響以及遏制措施。新冠肺炎和政府以及我們對病毒的應對措施可能會：(1)對供應商和供應商向我們提供產品和服務的能力產生不利影響；(2)使我們更難為租户提供服務，包括在發放我們的業務所需的許可證或其他授權方面出現延誤或暫停；(3)由於檢疫要求導致可用勞動力短缺，從而使我們更難吸引、聘用和留住合格人員；(4)增加我們的資金成本，並對我們獲得資金產生不利影響。由於我們不知道或無法控制的因素，包括新冠肺炎的持續時間和嚴重程度，以及為控制其傳播和減輕其對公共健康的影響而採取的第三方行動，目前我們無法確定地估計或預測新冠肺炎或政府及其應對措施對我們的財務狀況、運營業績和現金流的影響。

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安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息以及我們的租户和業務合作伙伴的信息，包括我們的租户和員工的個人身份信息，在我們的數據中心和我們的網絡上，我們的業務面臨網絡安全攻擊的風險，並可能受到影響。這些攻擊可能包括試圖未經授權訪問我們的數據和計算機系統。攻擊可以是由非常複雜的黑客組織組織的個人和/或高度有組織的企圖。我們採取了許多措施來預防、檢測和緩解這些威脅，包括數據加密、頻繁的密碼更改事件、防火牆檢測系統、防病毒軟件和頻繁的備份；然而，不能保證此類努力在防止網絡攻擊方面會成功，我們會諮詢外部網絡安全公司，就我們的網絡安全措施提供建議。我們還圍繞我們的財務職能實施了內部控制，包括改進的支付授權程序、對新供應商設置和供應商信息更改的核實要求，以及支持外發付款通知流程和賬户對賬程序。我們制定了政策和程序，以確定網絡安全事件，並將此類事件提升到高級管理層，以便適當地處理和補救任何網絡攻擊。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞，並且不能保證我們旨在防止、檢測或

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應對入侵；限制對數據的訪問；防止商業信息的丟失、破壞、更改或泄露；或限制此類攻擊的負面影響，可以針對網絡安全事件提供絕對安全。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，擾亂我們的運營，增加網絡安全保險費，損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們的多户公寓樓和商業地產都受到競爭的影響。我們的物業和合資投資位於包括其他物業在內的發達地區。在吸引租户方面，這些物業還與其他租賃選擇競爭，如共管公寓、單户和多户出租住宅、業主自住的單户和多户住宅，以及商業地產。這種競爭可能會影響我們吸引和留住居民以及提高或維持租金的能力。

我們擁有的房產集中在馬薩諸塞州東部和新罕布夏州南部。因此，我們的業績與這些州的經濟狀況以及可用的租賃住房和商業空間的市場有關。公寓住房和/或商業地產市場的下滑可能會對我們的財務狀況、經營業績和向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們的保險可能不足以承保某些險別。有某些類型的風險，通常是災難性的，如地震、洪水、風暴、戰爭行為和恐怖襲擊，這些風險可能不能投保，或者不能在經濟上投保，或者不能在保險中完全覆蓋。此外，某些風險，如黴菌和環境暴露，通常不在我們的保險範圍內。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會失去我們在受影響財產的權益以及該財產預期的未來現金流。任何此類損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

債務融資可能會對我們的業績產生不利影響。我們的絕大多數資產是由項目特定的、無追索權、無交叉抵押的抵押債務擔保的。有一種風險是，這些物業將沒有足夠的現金流從運營中支付所需的本金和利息。我們可能無法以與貸款餘額相等的金額對這些貸款進行再融資，任何再融資的條款都可能不如現有債務的條款那麼優惠。如果我們無法就抵押貸款擔保的債務進行必要的償付，合夥企業將向物業投資更多資金，或者抵押貸款的物業可能被取消抵押品贖回權，從而導致我們的收入和價值損失。

我們可能會受到倫敦銀行同業拆借利率可能中斷的不利影響.2017年7月，金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了另類參考利率委員會，確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為其首選的美元-倫敦銀行同業拆借利率的替代利率。我們無法預測LIBOR何時停止發佈，也無法準確預測SOFR將如何計算和發佈。FCA或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率的方法上採取的任何改變，都可能導致報告的倫敦銀行間同業拆借利率突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會發生變化。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於LIBOR保持目前形式的情況。

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我們擁有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的合約，並正在監測和評估相關風險，其中包括我們可變利率債務的利息金額、我們未合併的合資企業的可變利率債務以及我們未合併的合資企業的利率掉期利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)終止，利率將基於管理此類債務或掉期的適用文件中指定的替代可變利率，或其他商定的利率。這樣的事件不會影響我們借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力，但替代可變利率可能比倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在終止之前更高，波動性更大。

某些風險與將合同過渡到另一種可變利率有關，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果倫敦銀行間同業拆借利率受到限制或停止，與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的貸款、證券或衍生品工具的價值也可能受到影響。對於某些儀器，轉換為另一種匯率的方法

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可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的交易對手進行實質性談判。如果合約沒有過渡到另一種可變利率，而倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)被終止，其影響可能會因合約而異。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。

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雖然我們預計在2023年6月30日之前，LIBOR將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，與轉向替代可變利率相關的風險將加速並放大。

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我們有義務在我們的債務中遵守可能限制我們經營活動範圍的財務契約。我們房產的抵押貸款包含慣常的負面契約，包括對我們能力的限制，而沒有事先徵得貸款人的同意和其他條款。不遵守這些公約可能會導致協議違約，在某些情況下，我們的貸款人可能有權加快我們的債務義務。我們債務協議下的違約可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

房地產投資通常是非流動性的，在經濟或戰略上有利的情況下，我們可能無法出售我們的房產。房地產投資一般不能迅速售出，我們出售房產的能力可能會受到市場狀況的影響。我們可能無法根據我們的戰略或經濟或其他條件迅速實現多樣化或改變我們的投資組合。

我們進入公共債務市場的機會是有限的。由於我們進入公共債務市場的機會有限，我們幾乎所有的債務融資都是以我們的房產抵押作為擔保的。

訴訟可能會導致不利的結果。像許多房地產運營商一樣，我們可能會捲入涉及房屋責任索賠、住房歧視索賠和涉嫌違反房東-租户法律的訴訟，這可能會引發集體訴訟或政府調查。任何不在保險範圍內的實質性訴訟，如集體訴訟，都可能導致鉅額費用。

如果我們無法按照我們的戰略計劃出售物業和使用收益，我們的財務業績可能會受到不利影響。我們償還債務、降低利息成本、回購存託憑證和收購物業的能力取決於我們是否有能力按我們為每個物業設定的價格和截止日期出售我們選擇出售的物業。

遵守法律法規的成本可能會對我們的現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。我們的酒店必須符合《美國殘疾人法》(以下簡稱《美國殘疾人法》)第三章的規定，即符合《美國殘疾人法》所定義的公共設施或商業設施的範圍。ADA不認為公寓綜合體是公共住宿或商業設施，除非這類物業的一部分對公眾開放。此外，1988年的《公平住房修正法》(“FHAA”)要求，在1990年3月13日之後首次入住的公寓樓必須向殘疾人開放。其他法律也要求公寓社區是無障礙的。不遵守這些法律可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。我們可能會受到訴訟，指控我們的某些開發項目違反了殘疾人設計法。如果遵守這些法律涉及鉅額支出或必須加速進行，我們向股東分配資金的能力可能會受到不利影響。

根據各種聯邦、州和地方法律，房地產所有者或經營者可能需要承擔移除或補救物業上、下或內某些危險或有毒物質的費用。無論物主或經營者是否知道物質的存在或是否對物質的存在負責，均可施加這一責任。其他法律對業主和經營者提出了關於可能影響人類健康或環境的條件和活動的某些要求。不遵守適用的要求可能會使我們租賃或出售受影響物業的能力複雜化，並可能使我們受到罰款、實現合規所需的成本以及對第三方的潛在責任。我們不知道與我們的任何物業相關的任何重大不遵守規定、責任或與危險或有毒物質或其他環境事項有關的索賠。儘管如此，還是有可能

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在公寓社區或其所在的土地上，物質環境污染或狀況存在或可能在未來出現。

我們要承擔通過合資企業進行投資的相關風險。七我們的物業由合資企業擁有，我們在這些合資企業中沒有直接的控股權。我們將來可能會成立合資企業，包括我們不能控制的合資企業。任何合資企業投資都涉及風險，例如合資人可能根據聯邦或州破產法尋求救濟，或具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標。雖然我們的合資企業的破產或資不抵債一般不應擾亂合資企業的運營，但我們可能被迫購買合資企業中合資企業的權益，或者將權益出售給第三方。我們也可以擔保我們合資企業的債務。如果我們對合資企業沒有控制權，我們的投資價值可能會受到與我們目標和能力不同的第三方的不利影響。

我們面臨着與開發、收購和擴建多户公寓樓和商業物業相關的風險。開發項目以及公寓樓的收購和擴建面臨一些風險，包括：

我們受制於我們的董事和高級職員。截至2021年12月31日，普通合夥人及其家族成員和相關實體的董事和高管擁有我們約31%的存託憑證。此外，管理決定權掌握在我們的普通合夥人手中，不需要有限的合夥人批准。

對技術人才的競爭可能會增加我們的勞動力成本。我們和我們的管理公司在吸引和留住負責我們物業日常運營的合格和熟練人員方面與其他公司競爭。競爭壓力可能要求我們提高薪酬和福利待遇，以便有效地競爭這類人員。我們可能無法透過增加租客的差餉來抵銷這些增加的成本。如果這些成本增加，或者如果我們不能吸引和留住合格和熟練的人才，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們依賴於我們的關鍵人員。我們的成功在很大程度上取決於管理公司關鍵成員的持續貢獻，他們可能很難被取代。失去這些高管的服務可能會對我們產生實質性的不利影響。不能保證這些人員的服務將繼續向我們提供。我們不為我們的任何關鍵人員投保關鍵人物人壽保險。

市場狀況的變化可能會對我們存託憑證的市場價格產生不利影響。與其他公開交易的股權證券一樣，我們存託憑證的價值取決於各種市場狀況，這些市場狀況可能會不時發生變化。在可能影響我們存託憑證價值的市場條件中，有以下幾種：

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我們的存託機構的市場價值主要基於市場對我們的增長潛力以及我們當前和潛在的未來收益和現金分配的看法。因此，我們的存託憑證的交易價格可能高於或低於我們每一張存託憑證的資產淨值。

我們可能面臨與氣候變化實際影響相關的風險。我們無法肯定地預測氣候變化是否正在發生，如果是的話，速度是多少。然而，氣候變化的實際影響可能會對我們的財產、運營和業務產生實質性影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們的市場可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升。隨着時間的推移，這些情況可能會導致對我們的建築的需求下降，或者我們根本無法運營這些建築。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本(或使其無法獲得)，增加了能源成本，增加了我們酒店的除雪成本。擬議中的應對氣候變化的聯邦立法可能會增加我們物業運營的公用事業和其他成本，如果不被不斷上漲的租金收入抵消，我們的淨收入將減少。不能保證氣候變化不會對我們的財產、運營或業務產生實質性的不利影響。

安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息，並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息以及我們的租户和業務合作伙伴的信息，包括我們的租户和員工的個人身份信息、我們的數據中心和我們的網絡。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，並根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務產生不利影響。

適用於房地產合夥企業的税法變更的風險。由於美國國税局、美國財政部和國會經常審查聯邦所得税立法，我們無法預測是否、何時或在多大程度上會通過新的聯邦税收法律、法規、解釋或裁決。任何此類立法行動可能會前瞻性或追溯性地修改我們的税收待遇，因此，可能會對我們和/或我們的合作伙伴的税收產生不利影響。

如果美國國税局對2019年12月31日之後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整，它可能會評估並直接從我們那裏收取因此類審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會減少。

根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它可以評估和徵收直接來自合夥企業的此類審計調整產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款和利息，我們可用於分配給合作伙伴的現金可能會大幅減少。本規則不適用於從2017年12月31日或之前開始的納税年度。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.屬性

合夥企業及其附屬合夥企業擁有公寓綜合體、共管公寓單元、商業地產以及Seven Investment Properties 40-50%的權益。關於關聯交易的信息，另見“特定關係和關聯交易與董事獨立性”。

公寓綜合體

下表列出了2,892個公寓單位的位置、每個建築羣的單位數量和類型、截至2022年2月1日的租金和空置範圍、截至2021年12月31日任何抵押貸款的未償還本金、適用於該等抵押貸款的固定利率以及該等抵押貸款的到期日。