美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修正案編號)
由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人提交的文件
選中相應的框:
初步委託書 | ||
☐ | 保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |
☐ | 最終委託書 | |
☐ | 權威的附加材料 | |
☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
Perrigo公司PLC
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框):
不需要任何費用 | ||
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用 | |
☐ |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
2022年股東周年大會公告
2022年5月6日(星期五)
上午10點(愛爾蘭時間 )
Perrigo Company plc(或Perrigo Company plc)2022年年度股東大會(AGM)將於2022年5月6日(星期五)上午10:00舉行。(愛爾蘭時間)在都柏林威斯汀格林學院,韋斯特摩蘭街,都柏林2,愛爾蘭,幾內亞和弗洛林房間。
會議議程:
1. | 分別通過決議選舉十名董事提名人,任期至2023年股東周年大會 ; |
2. | 以不具約束力的諮詢表決批准任命安永律師事務所為本公司的獨立核數師,並以具有約束力的表決授權董事會通過審計委員會確定核數師的薪酬; |
3. | 為公司高管薪酬提供諮詢批准; |
4. | 修訂公司長期激勵計劃; |
5. | 根據愛爾蘭法律更新董事會發行股票的權力; |
6. | 延續董事會根據愛爾蘭法律選擇不行使法定優先購買權的權力;以及 |
7. | 處理會議之前可能發生的任何其他事務。 |
提案1、提案3、提案5是普通決議,需要會議上表決的簡單多數通過。提案6是一項特別決議,需要 不少於75%的選票批准。在這份委託書中,所有的提議都有更全面的描述。
除上述建議外,股東周年大會的業務將包括審議本公司截至2021年12月31日的財政年度的愛爾蘭法定財務報表,以及相關董事和核數師的報告,以及對 公司事務的審查。
接納為週年大會會員
年度股東大會的所有與會者和參與者的福祉是本公司的首要關切,在此背景下,我們將繼續關注與新冠肺炎疫情有關的 事態發展。雖然所有股東均獲邀出席股東周年大會,但股東周年大會將根據愛爾蘭政府及(愛爾蘭)衞生部或會議時任何其他政府機構提供的指引及董事會認為適當的其他處理健康及安全問題的措施而進行。因此,旅行和/或聚會可能會受到限制,從而影響或禁止旅行和親自出席年度股東大會。由於新冠肺炎疫情帶來的持續風險,我們的董事會成員和高級管理層可能不會 親自出席我們在愛爾蘭舉行的年度股東大會,而是可能遠程參加。此外,為了促進與會者的健康和安全,我們可能會根據適用的政府 要求或建議或設施要求,對出席會議施加額外的程序或限制。這種額外的程序或限制可能包括但不限於,對與會者數量的限制,以促進社交距離和要求使用口罩。
股東也被鼓勵繼續最新在情況可能發生變化時,遵循愛爾蘭政府和(愛爾蘭)衞生部(視情況而定)的任何指導。
注意。如果我們因新冠肺炎的公共健康建議(例如更改會議的日期、時間、地點或形式)而確定替代安排是可取的或需要的,我們將通過新聞稿和/或提交給美國證券交易委員會宣佈我們的決定,並在我們的 網站(http://investors.perrigo.com).)的投資者關係部分發布更多信息
出於這些原因,我們鼓勵所有股東在年度股東大會之前通過代表投票,以確保您可以在不可行或不推薦親自出席的年度股東大會上投票 並派代表出席。這可以在年度股東大會之前通過使用隨附的委託書中詳細説明的投票選項之一來完成。
如果您希望參加年度股東大會,您必須是記錄日期2022年3月7日的股東。如果您計劃參加會議,您可以在會議前的 註冊台獲得入場券。以經紀商、銀行或其他被指定人的名義登記的股東應攜帶證明或所有權證書出席會議。
你們的投票很重要。請考慮本委託書中提出的問題,並儘快投票表決您的股票。為此,您應立即簽署、註明日期 ,並將隨附的代理卡或代理投票指示表寄回,或按照代理卡或指示表上的説明通過電話或互聯網進行投票。
有權出席年度股東大會並投票的股東有權使用所提供的表格(或2014年愛爾蘭公司法第184節的表格)指定一名或多名代表出席年度股東大會、發言及投票。委託書不必是登記在冊的股東。
根據董事會的命令
託德·W·金馬
執行副總裁、總法律顧問
和公司祕書
March 24, 2022
我們再次高興地利用美國證券交易委員會的規則,允許公司通過互聯網向其股東提供代理材料。這一電子代理程序加快了股東收到代理材料的速度,同時降低了我們的年度股東大會的成本和對環境的影響。2022年3月24日左右,我們向我們的受益所有人和同意登記的股東郵寄了一份網上可用代理材料的通知,其中包含如何訪問我們的委託書、年度報告和愛爾蘭法定財務報表以及如何在線投票的説明。 除非我們或我們的轉讓代理另行通知,否則所有其他股東將通過郵寄收到委託書、委託卡、年度報告和愛爾蘭法定財務報表的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關以下事項的説明:(I)如果您僅通過郵寄方式收到通知,則可以收到委託書、委託卡、年度報告和愛爾蘭法定財務報表的紙質副本;或(Ii)如果您今年通過郵寄方式收到委託書、年度報告和愛爾蘭法定財務報表,您可以選擇通過互聯網接收它們。
本委託書、截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和愛爾蘭法定財務報表可在www.proxydocs.com/prgo上查閲。
目錄表
頁面 | ||||||||||
代理摘要 | II | |||||||||
公司治理 | 1 | |||||||||
環境、社會與治理 | 6 | |||||||||
董事會和委員會 | 14 | |||||||||
某些關係和關聯方交易 | 18 | |||||||||
董事薪酬 | 19 | |||||||||
Perrigo普通股的所有權 | 21 | |||||||||
拖欠款項第16(A)條報告 | 23 | |||||||||
高管薪酬 | 24 | |||||||||
終止或控制權變更時的潛在付款 | 52 | |||||||||
人才與薪酬委員會報告 | 59 | |||||||||
股權薪酬計劃信息 | 59 | |||||||||
CEO薪酬比率 | 60 | |||||||||
審計委員會報告 | 61 | |||||||||
待投票表決的提案: | ||||||||||
(1)董事選舉 |
62 | |||||||||
(2)批准委任安永律師事務所為本公司的獨立核數師,並授權釐定核數師的酬金 |
73 | |||||||||
(3)對公司高管薪酬的諮詢投票 |
74 | |||||||||
(4)修訂公司長期激勵計劃 |
75 | |||||||||
(5)續訂董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力 |
85 | |||||||||
(6)更新董事會的權力,以選擇退出愛爾蘭法律規定的法定優先購買權 |
86 | |||||||||
愛爾蘭法定財務報表的列報 | 89 | |||||||||
表格10-K的年報 | 90 | |||||||||
問答和投票信息 | 91 | |||||||||
附件A | 1 | |||||||||
委託書、委託書格式和投票指示將於2022年3月24日左右郵寄給股東。
I 2022 代理報表
代理摘要
|
代理摘要
以下是您將在此委託書中找到的重要信息要點。由於這只是一個摘要,我們建議您在投票前查看完整的委託書。
我們的年度股東大會
物流
日期和時間 May 6, 2022 at 10:00 a.m.(愛爾蘭時間) |
都柏林威斯汀,格林學院,韋斯特莫蘭街,都柏林2,愛爾蘭,幾內亞和弗洛林廳 | |
記錄日期 March 7, 2022
|
股東在記錄日期交易結束時可以對所有事項進行投票。
|
建議書
建議提交股東表決的決議案 | 董事會投票 推薦 |
頁面引用 對於更多 細節 | ||
1. 選舉 董事 |
每名被提名人 | 62 | ||
2. 在不具約束力的諮詢投票中批准任命安永律師事務所為公司的獨立審計師,並在具有約束力的投票中授權董事會通過審計委員會確定審計師的薪酬 |
為 |
73 | ||
3. 對高管薪酬的諮詢投票 |
為 | 74 | ||
4. 修訂公司長期激勵計劃 |
為 | 75 | ||
5. 續簽董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力 |
為 | 85 | ||
6. 續簽董事會根據愛爾蘭法律選擇不享有法定優先購買權的權力 |
為 | 86 |
治理
· 年度董事選舉 |
· 獨立的董事長和首席執行官的角色 | |
· 10個董事提名者中有9個是獨立的 |
· 年度董事會和委員會評估 | |
· 所有委員會成員都是獨立的 |
· 穩健的股權指導方針 | |
· 董事會在性別、種族、經驗和技能方面具有多樣性 |
· 多數票選舉董事
· 否 股東權利計劃 | |
· 常規董事會更新 |
· 董事會級別的風險監督 | |
· 獨立董事定期在執行會議上開會 |
· 反套期保值和反質押政策
· 定期 股東參與 |
董事會更新
· | 埃裏卡·L·曼於2019年被任命為董事會成員。 |
· | 凱瑟琳·C·道爾於2020年7月被任命為董事會成員 |
II |
代理摘要
|
· | 奧蘭多·D·阿什福德於2020年12月被任命為董事會成員 |
· | 經過五年的卓越服務,包括自2018年以來擔任董事會主席,Rolf A.Classon決定 不再競選董事會成員。在年度股東大會之後,如果奧蘭多·阿什福德當選,他將接替克拉森先生擔任董事會主席。 |
· | 平均任期:截至年度股東大會之日約4.3年 |
高管換屆/繼任規劃
作為將我們的非專利處方藥業務出售給Altaris Capital的一部分,Rx前執行副總裁兼總裁Sharon Kochan離開了Perrigo公司。此外,在理查德·索洛塔辭職後,詹姆斯·E·迪拉德於2021年10月被任命為消費者健康護理美洲執行副總裁兼總裁。
2021年績效更新1
我們的目標是增強消費者的自我護理決策能力,利用公司的核心能力 充分利用全球大規模的自我護理趨勢。2021年,管理層和董事會採取果斷行動,完成了我們的三年計劃,將Perrigo轉變為消費者自我護理市場的領導者, 儘管面臨與流行病相關的挑戰,但我們通過:
· | 執行2021年7月以約15.5億美元將我們的仿製處方藥業務出售給Altaris Capital的交易,這是我們消費者自我護理轉型的最後一個重要步驟。 |
· | 宣佈於2021年9月達成具有約束力的協議,以18億澳元現金收購Héra SAS(或HRA Pharma),預計這將顯著推進我們的消費者自助增長戰略,並使Perrigo實現頂級淨銷售額 和兩位數的調整後每股收益(EPS)增長,利潤率大幅擴大。 |
· | 通過以2.661億歐元了結愛爾蘭税務糾紛,顯著降低了不確定性,消除了該業務潛在的16億歐元風險;這項和解的資金來自另一場關鍵勝利 歐米茄製藥的賣家Alychlo NV和Holdco I Be NV根據比利時法庭的仲裁裁決獲得了3.55億歐元的現金裁決。 |
· | 2021年5月宣佈達成最終協議,出售位於墨西哥和巴西的場外業務,作為Perrigo利潤率提高計劃和Project Momentum成本節約計劃的一部分。 |
持續運營的其他亮點和結果 包括:
· | 報告淨銷售額為41億美元,報告營業收入為4億美元,調整後的營業收入為5億美元。 |
· | 報告淨銷售額增長1.2%,其中包括因咳嗽/感冒/流感季節歷來疲軟而導致全球咳嗽/感冒產品淨銷售額下降1.7個百分點的負面影響。 |
· | 實現新產品銷售額1.3億美元。 |
· | 在2020年強勁增長100%以上的基礎上,將我們的電子商務銷售額增長21%以上 |
1調整(非公認會計原則)與報告(公認會計原則)的對賬見附件A。
III 2022 代理報表
代理摘要
|
· | 提高客户服務水平,同時應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰,包括供應鏈中斷和工人短缺。 |
· | 繼續實施1億美元的項目動量成本節約計劃。 |
· | 繼續朝着我們的ESG和可持續發展目標取得進展,包括100%可再生電力,到2026年二氧化碳排放減少15%,能源、水和廢物減少10%,到2025年可回收、可重複使用或可堆肥的包裝減少80%-100% |
· | 繼續把重點放在多樣性、公平和包容性上,49%的全球女性和22%的美國有色人種 有代表性,53%的全球女性和31%的美國有色人種新招聘 |
· | 增加我們19年的股息這是連續一年 |
高管薪酬
高管薪酬原則
我們成功轉型為消費者自助護理市場領導者的一個關鍵因素是擁有正確的執行領導團隊來指導Perrigo成功執行我們的轉型路線圖,並確保公司的長期成功。
為此,我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住最高水平的高管人才。此外,我們的計劃的結構與我們的業務目標和對創造股東價值的承諾密切一致 使我們絕大多數高管的薪酬處於風險之中,不能得到保證,並與業績掛鈎,以便實現。
|
||||||||||||
我們所做的 | 我們不做的事 | |||||||||||
按績效付費強調可變的、有風險的、基於績效的公平薪酬的理念 |
允許對衝或質押Perrigo股票
提供顯著的額外優惠
提供單次觸發控制權變更現金遣散費福利
提供控制付款發生任何變化時的消費税總額 |
|||||||||||
通過長期運營、財務和股價表現將高管薪酬與股東回報直接掛鈎 |
||||||||||||
通過進行獨立的年度風險評估來降低風險 |
||||||||||||
採用了計劃設計功能,為最高支付水平設置上限,使用多個績效指標,幷包括追回條款 |
||||||||||||
有嚴格的股權指導方針 |
||||||||||||
使用獨立的薪酬顧問 |
||||||||||||
定期審查股權薪酬計劃的年度股份利用率和潛在攤薄 |
四. |
代理摘要
|
程序設計
· | 高管薪酬的基本要素包括基本工資、年度激勵和長期股權激勵 薪酬。 |
· | 我們目前的目標高管薪酬機會中,絕大多數(首席執行官平均為88%,其他近地天體平均為74%)是基於績效和/或風險(即,不能保證)的。 |
· | 薪酬側重於長期股權獎勵,而不是短期現金薪酬,以直接協調高管領導層和我們股東的利益。 |
2021年補償
· | 2021年,所有被任命的高管的基本工資都與我們更廣泛的員工 人口的總體增長率相同,增幅為3%。 |
· | 年度激勵計劃的支出低於目標,與我們全年的業績一致 |
· | 2019-2021年調整後營業收入業績份額單位(Adj.Oi-PSU)的三年累計支出為目標的98%。 |
· | 2019-2021年相對TSR績效份額單位(RTSR-PSU)的三年累計支出為0%。 |
· | 2021年,被提名的高管獲得了年度長期激勵計劃(LTIP)獎勵,其中50%分配給調整後的OI-PSU,這些獎勵只能基於三年(2021-2023年)調整後營業收入(Adj.OI)增長目標的實現情況而獲得;20%分配給RTSR-PSU,只能基於我們在三年內相對於標準普爾500指數成份股公司的相對總股東回報(RTSR)表現來獲得,30%用於在三年內授予限制性股票單位(RSU),這意味着我們70%的高管目標長期激勵薪酬受到業績障礙的限制。 |
V 2022 代理聲明
代理摘要
|
問答和投票信息
請參閲第91頁開始的問答和投票信息部分,以瞭解有關投票、代理材料以及提交股東提案和董事提名的截止日期的重要信息。如有其他問題,請聯繫Perrigo Company plc,Attn: Sharp Building,Hogan Place,Dublin 2,D02 TY74,愛爾蘭,或發電子郵件至General alMeeting@perrigo.com。
VI |
公司治理
|
公司治理
一般信息
我們在董事會的指導下管理我們的業務。首席執行官(首席執行官)是我們董事會的成員,並直接向董事會報告,我們的執行管理團隊成員定期就每位高管負責管理的業務部門向董事會提供建議。我們的董事會通過與首席執行官和其他官員的討論、查閲提供給他們的材料、訪問我們的辦公室和參加董事會和委員會會議來了解情況。
企業管治指引
董事會已經採納了公司治理準則,這些準則可在我們的網站(http://www.perrigo.com),標題為投資者和公司治理準則)上找到。董事會可不定期修訂本指南。如有書面要求,我們將向任何股東郵寄這些準則的副本,地址為愛爾蘭都柏林2號Hogan Place,Sharp Building,Hogan Place,D02 TY74,公司祕書託德·W·金馬,或發送電子郵件至General alMeeting@perrigo.com。作為我們持續致力於公司治理的一部分,我們定期審查我們的公司治理政策和實踐,以符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和紐約證券交易所(紐約證券交易所)的規則和法規。
行為規範
我們的行為準則承認,道德、道德和合法商業行為的聲譽是Perrigo最有價值的資產之一。除了承認財務報告的特殊道德和法律義務外,準則還要求我們的員工、高級管理人員和董事遵守法律和其他法律要求,遵守我們的政策和程序,避免利益衝突,保護公司機會和機密信息,以誠實和道德的方式開展業務,以誠信和其他方式行事,並符合Perrigo的最佳利益。我們的行為準則可在我們的網站上 (http://www.perrigo.com),標題為投資者、公司治理和行為準則下)獲得,我們將立即在我們的網站上發佈對該準則的任何修訂或豁免。我們將向任何股東 發送一份我們的行為準則副本,地址為愛爾蘭都柏林2號Hogan Place Sharp Building,Hogan Place,D02 TY74,公司祕書Todd W.Kingma,或發送電子郵件至General Meeting@perrigo.com。
董事獨立自主
我們的公司治理準則規定,我們的絕大多數董事應符合紐約證券交易所的獨立性要求 。董事將不被視為獨立,除非董事會確定董事符合紐約證券交易所的獨立性要求,並且沒有董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係。根據對董事獨立性的最新年度審查,董事會確定目前十名董事中有九名是獨立董事, 包括布拉德利·A·阿爾福德、奧蘭多·D·阿什福德、凱瑟琳·C·道爾、阿德里亞娜·卡拉博蒂斯、傑弗裏·B·金德勒、埃裏卡·L·曼、唐納·奧恩德·康納、傑弗裏·M·帕克和西奧多·R·塞繆爾。按照這些標準,Murray S.Kessler並不是獨立的,因為他目前是Perrigo的一名官員。
1 2022委託書 |
公司治理
|
董事會在作出獨立性決定時,已廣泛考慮所有相關事實及情況,並斷定並無任何重大關係會損害該等董事的獨立性。
董事會對風險的監督
而管理層則負責日常工作在風險管理方面,董事會負責全面風險監督,包括環境、社會和治理(ESG)風險,審計委員會負責公司風險評估和企業風險管理(ERM)流程的總體框架。董事會的委員會在適當的情況下在風險監督的離散領域 起帶頭作用。例如,審計委員會主要負責與財務報表相關的風險監督;人才與薪酬委員會主要負責與高管薪酬和公司薪酬政策和實踐有關的風險監督,以及企業文化和多樣性;提名與治理委員會主要負責與公司治理和網絡安全相關的風險監督,以及可持續性和環境問題。這些委員會就風險管理事宜向董事會報告。
管理層定期向董事會提交其對公司面臨的主要風險的看法,其中可能包括專門的企業風險管理演示。此次會議還討論了風險偏好和風險管理等事項。此外,董事會定期在廣泛的討論中討論風險,包括與分部或業務單位活動、特定公司職能(如財務、知識產權、資本分配和税務事項)、收購、資產剝離和對其他非常交易的考慮有關的風險。作為這些討論的一部分,我們的 董事提出問題、提供見解並挑戰管理層,以不斷改進其風險評估和管理。董事會完全有權接觸管理層,並有能力聘請顧問來協助董事會履行其風險監督職責 。
下表概述了審計委員會和管理層風險監督的主要領域。
董事會
監管重大風險
戰略性和競爭性:金融、品牌和聲譽:法律和監管
運營能力:網絡安全能力;ESG能力;組織繼任規劃
2 |
公司治理
|
管理
關鍵風險責任
|
||||
*業務單位識別和管理業務風險 |
中央 職能設計風險框架,包括設置邊界和監控風險偏好 |
*內部審計為內部控制和治理做法的設計和有效性提供獨立保證
|
董事會領導力
我們的 治理文件使董事會能夠靈活地選擇適合公司的領導結構。在作出領導層架構決定時,董事會會考慮多項因素,包括業務的具體需要及 最符合本公司股東利益的因素。
我們目前的領導結構由獨立的董事會主席和首席執行官以及強大、活躍的獨立董事組成。董事會認為,本公司及其股東目前在這種領導結構下得到了很好的服務。此外,由獨立董事 擔任主席的三個獨立董事會委員會為總裁兼首席執行官和公司管理團隊的其他成員提供了強有力的獨立監督的正式結構。
董事會主席
自2016年以來,我們一直有一位獨立的董事會主席,羅爾夫·A·克拉森自2018年以來一直擔任這一職位。2021年11月,Classon先生宣佈,他不會在2022年的年度股東大會上競選連任董事會成員。董事會感謝Classon先生多年來在董事會和本公司的服務,以及他在本公司向自理公司轉型期間對董事會的出色領導。年度股東大會結束後,奧蘭多·阿什福德先生將接替克拉森先生擔任董事會主席。主席的職責包括:
· | 主持所有董事會會議,包括獨立董事的執行會議; |
3 2022 代理聲明
公司治理
|
· | 擔任首席執行官和獨立董事之間的聯絡人,包括負責與首席執行官就首席執行官業績評估進行溝通,並從獨立的董事會議提供反饋; |
· | 有權召集獨立董事會議;以及 |
· | 批准董事會會議議程和時間表,以確保有足夠的時間討論所有議程項目。 |
董事長是從Perrigo的獨立董事中挑選出來的,這些董事從未擔任過Perrigo的前高管。主席職位的初始任期為三年,取決於我們提名和治理委員會的年度審查、在其間舉行的股東周年大會上董事的年度連任以及獨立董事的 年度任命。
股東參與度
我們相信,與股東持續、透明的溝通對我們的長期成功至關重要。我們有一個強大的股東參與計劃,我們通過多個論壇與我們的股東和潛在股東保持全年積極的溝通,包括季度收益報告、投資者會議、證券備案、電話、通信、工廠參觀和個人會議。這些會議實現了股東和公司之間的雙向對話,併為我們的領導層提供了一個論壇,以聽取股東的觀點,回答 任何問題,並就他們可能提出的任何反饋進行對話。2021年,由於新冠肺炎的旅行限制,我們的大部分股東溝通都是虛擬進行的。我們能夠與我們的許多大股東以及許多其他現有和潛在股東進行有意義的對話,主題包括我們的業務業績和整體公司戰略、資本配置、行業和市場趨勢、公司治理、併購戰略、ESG、人力資本和高管薪酬。在整個2021年,高級管理層和投資者關係團隊會見了許多現有和潛在的機構,這些機構代表着數萬億美元的管理資產 。
我們的股東為我們提供了寶貴的反饋和外部觀點,讓我們瞭解了我們對業務和戰略的思考方式。 我們致力於繼續進行透明的對話。在我們的談話中,我們聽到了幾個主題,包括完成向消費者自我護理公司轉型的積極反應、管理層通過有利地解決愛爾蘭納税評估來減少不確定性的能力 以及通過宣佈收購HRA Pharma將RX資產剝離的收益進行再投資。
我們還收到了對我們的ESG努力的積極反饋,因為我們已經採取步驟,針對主要的ESG框架進行報告。因此,除了聯合國可持續發展目標外,我們還於2021年開始對SASB和TCFD進行報告。此外,近年來,某些ESG組成部分,如人力資本管理,包括多樣性和包容性,以及包裝回收,已被納入某些高級管理層的財政年度優先事項。我們還在2022年1月發佈了第一份關於多樣性、公平性和包容性的報告,擴大了我們對多樣性和包容性的披露。
反套期保值和反質押政策
我們的內幕交易政策禁止公司高管和董事在 中交易公司證券和控股公司證券的期權、認股權證、看跌期權和看漲期權或類似工具
4 |
公司治理
|
保證金賬户,以及質押公司證券作為貸款抵押品。此外,該政策禁止公司董事和包括高管在內的所有員工 賣空公司證券,從事賣空操作,以及就公司證券達成對衝或貨幣化交易或類似安排。
政治和遊説活動及支出
鑑於許多公司的政治和遊説活動的性質和範圍,股東通常關心董事會如何監督這些類型的活動和支出,並希望披露相關政策和程序,以確保披露不會使公司處於競爭劣勢。在這方面,我們注意到:
· | Perrigo不定期從事政治或遊説活動,從歷史上看,它與此類活動相關的支出有限(如果有的話)。 |
· | 作為一家在愛爾蘭註冊的公司,我們必須報告在愛爾蘭的任何遊説活動,在過去幾年中,我們不必報告任何此類活動。 |
· | 我們的網站上提供了我們的行為準則,其中規定Perrigo不做政治貢獻。 |
然而,在2021年2月,我們的提名和治理委員會和董事會審查了我們與政治和遊説活動有關的治理政策和披露,並通過了一項關於政治遊説活動和支出的書面政策,可在我們的網站上訪問:
Https://investor.perrigo.com/corporate-governance.
5 2022 代理聲明
環境、社會和治理(ESG)
|
環境、社會和治理(ESG)
Perrigo致力於以社會、環境、財政負責任和透明的方式開展業務。這一承諾反映在我們完善的治理(如上所述)、我們的企業責任和可持續發展計劃以及我們董事會對治理和可持續發展的監督 中。自2013年以來,我們一直在我們的企業社會責任報告中自我報告我們的ESG影響、目標和進展,該報告每年年中發佈,可在perrigo.com上的企業責任下找到 。以下大部分信息可以在最新的報告中找到,該報告將在今年晚些時候的下一次出版時更新。
我們的可持續發展和ESG計劃由提名和治理委員會監督,並按季度進行審查,該委員會負責與公司治理、網絡安全、可持續性和環境事務有關的風險 監督。
我們的可持續性和ESG報告框架 :
· | 聯合國可持續發展目標(UN SDG):2020年,Perrigo通過了6項聯合國可持續發展目標:包括與環境有關的目標12和13,與教育和健康社會影響有關的目標3和4,以及與多樣性、公平和包容性倡議有關的目標5和10。有關披露詳情,請參閲最新的企業社會責任報告中的聯合國SDG指數 。 |
· | 可持續會計準則委員會(SASB):去年,Perrigo開始向SASB準則披露,這是一個著名的可持續發展框架,確定了每個行業最相關的ESG問題的子集。作為一家消費品包裝(CPG)公司和場外自我護理領導者,Perrigo將其ESG報告與SASB的家居和個人護理產品部門保持一致。有關披露細節,請參閲最新的CSR報告中的SASB指數。 |
· | 氣候相關財務披露特別工作組(TCFD):去年,Perrigo還開始按照TCFD 標準進行報告,這是一個幫助組織更有效地披露與氣候相關的風險和機會的知名框架。雖然Perrigo是TCFD的新手,但自2013年以來,Perrigo已在其CSR報告中披露了其對氣候的影響,並自2018年以來向CDP披露了其氣候影響。有關披露詳情,請參閲最新的CSR報告中的TCFD指數。 |
環境可持續性(ESG)
SDG targets 12.2, 12.5, 12.6 和 可持續發展目標13.2和13.3 |
Perrigo致力於減少我們對環境的影響。我們的環境可持續發展優先事項側重於我們確定對我們的業務和利益相關者最重要的五個領域:氣候變化和二氧化碳排放、塑料和包裝、廢物和回收、用水效率和負責任的採購。
6 |
環境、社會和治理(ESG)
|
這五個可持續發展優先事項嵌入到我們的三條腿可持續發展戰略中,每條腿都有自己的一套目標和目的:
· | 可持續運營關注可再生能源和持續的CO減少2 在我們運營控制下的設施內的排放、能源、水和廢物。 |
· | 可持續產品和包裝-專注於包裝的可回收性、回收內容的使用和問題材料的消除,以及持續的材料重量減輕和設計效率。 |
· | 可持續供應鏈-專注於負責任和可持續的採購,例如僅使用經過認證的可持續棕櫚油和來自可持續來源的紙包裝。 |
可持續發展目標 | 亮點 | |
運營 | ||
· 到2026年100%可再生電力· 將能源、水和廢物減少10% 2020 to 2026 · 二氧化碳排放量從2020年到 2026 |
· 介紹了我們新的可再生電力
目標 · 實現了超過23%的降幅 2015年間範圍1和2的排放 和 2020年。 · 減少了5%的絕對能量 2015和2020年,儘管 產量增加和多個工廠 擴展 · 在我們的4個城市實現了零垃圾填埋 我們的工廠和更多的回收 自2015年以來,密歇根州的工廠減少了475%。
| |
產品和包裝 | ||
· 增加
可回收包裝(CSCA 100% and CSCI 80% by 2025) · 增加包裝中回收內容的使用量 法規允許的地方(CSCA 20%和CSCI 30% by 2025) · 減輕包裝重量510噸 2022年內 |
· 20打包
減少項目 2021年實施,減少包裝 重量增加超過160噸 噸。 · 在以下方面改進了總體可回收性指標 2021 ·CSCA的 瓦楞紙板託運人含50% 至100%聚合酶鏈式反應試紙 · 繼續與行業組織和 監管機構推廣使用聚合酶鏈式反應材料 儘管與毒品相關的挑戰 美國和歐盟的包裝法規。
|
7 2022 代理聲明
環境、社會和治理(ESG)
|
可持續發展目標 | 亮點 | |
供應鏈 | ||
· 100%
所有直接來源的棕櫚油均經認證可持續使用。 · 所有基於紙/纖維的包裝都來自 a 可持續能源 |
· 在去年的年度報告中
進度通報(ACOP) RSPO,Perrigo直接來源1,290公噸 數噸棕櫚油,其中100%是RSPO- 質量平衡認證或更好。我們也 申請308個RSPO積分至 抵銷 衍生品。 · 有三個生產基地 通過RSPO標準認證 · 幾乎100%的原紙和紙箱 在CSCA中獲得可持續發展認證 林業倡議組織或類似組織
|
有關更多細節、指標和關鍵風險領域,請參閲我們最新的企業社會責任報告中的可持續發展部分。
社會和人(ESG)
Perrigo的願景是讓生活變得更美好,通過 帶來消費者信任的高質量、實惠的自我護理產品,無論他們賣到哪裏。我們自豪地通過提供高質量、負擔得起的品牌和品牌替代品,每年為消費者節省數十億美元的醫療費用。 但我們讓生活更美好的承諾不僅僅是為我們的消費者省錢。我們還致力於促進員工的福利計劃;教育和社區參與與奉獻;多樣性、公平和包容性;以及道德供應鏈。
Perrigo公司慈善基金會和社區參與
SDG目標3.2、3.4和3.5 SDG目標4.1-4.7 |
|
促進健康和福祉是我們所做的。Perrigo開發了數千種可增強健康和福祉的實惠產品,例如營養產品、糖尿病護理和尼古丁替代產品(支持SDG目標3.2、3.4和3.5)。然而,我們超越了我們商業模式固有的社會效益。
8 |
環境、社會和治理(ESG)
|
Perrigo Company慈善基金會:該基金會是由Perrigo Company plc全資資助的非營利性私人組織,是該公司的慈善機構,支持在Perrigo運營的社區中促進醫療保健、教育和支持服務投資的活動 。基金會還每年進行簽名禮物捐贈,以及捐贈配對、獎學金計劃、救災和慈善捐贈,以鼓勵員工自願貢獻自己的時間。
Perrigo基金會在2021年期間在全球捐贈了總計260萬美元的現金,以及另外價值140萬美元的 產品,其中約64萬美元專門用於支持醫療保健和醫療保健服務。請訪問 www.perrigo.com上的企業責任頁面或CSR報告的社區部分了解更多信息。
員工健康:有關員工健康的更多信息,請參閲下面的人力資本部分。
由於我們行業和公司對科學、技術、工程和數學的嚴重依賴,作為SDG目標4的重點的優質教育既是對我們員工的熱情,也是Perrigo基金會給予的另一個關鍵重點。去年,我們捐贈了超過106萬美元來促進優質教育,以支持4.1-4.7的支持目標。
雖然在過去兩年裏受到當前新冠肺炎限制的顯著限制,但Perrigo員工為自己強大的社區參與度和項目感到自豪,特別是與教育有關的項目。事實上,Perrigo維持着一些項目,比如關愛4社區,每10小時一名員工志願者就會向一家慈善機構捐贈100美元,以及與當地一些學校和非營利組織的合作伙伴關係和導師計劃。
|
目標5:兩性平等 目標10:減少不平等現象 |
多樣性、公平和包容性(DEI):Perrigo的包容性文化重視我們的勞動力、我們服務的消費者和周圍社區的多樣性。我們對自我照顧的承諾、對我們的人民和消費者的不懈痴迷、強大的道德指南針和不斷髮展的社會問題是我們的Dei指南。
我們的三年戰略側重於在三個關鍵領域推動成熟度:
· | 就我們的Dei策略和倡議教育我們的員工 |
· | 通過包容的視角加強我們的人才管理實踐 |
· | 創建我們的治理和關鍵指標,以建立我們的基礎並監控進展 |
9 2022 代理聲明
環境、社會和治理(ESG)
|
我們的DEI 目標側重於以下幾個方面:
· | 採取行動減少種族平等路線圖中概述的不平等現象,並通過我們的全球Dei運動促進包容性 |
· | 對我們的員工進行Dei方面的教育,防止騷擾和非法歧視以及無意識的偏見 |
· | 通過從新員工入職培訓開始提供本地語言的基礎DEI教育,確保每一位新同事都意識到我們對DEI的承諾。 |
· | 根據美國平權行動目標,增加有色人種的代表性 |
· | 實施員工資源組 |
· | 繼續在Dei上進行圓桌討論,聽取我們同事的聲音 |
全球多樣性統計數據
截至2021年12月
全球Dei活動: 我們全年突出主要的Dei主題,以教育、吸引和激勵我們的同事。我們最近的主題包括:
|
推介 種族公平 |
在我們總裁兼首席執行官的領導下,Perrigo致力於幫助結束種族不平等。正如我們的種族平等路線圖所概述的那樣,我們促進教育,並認識、尊重和利用我們的差異作為一種優勢。 | ||
自豪感 | Perrigo通過更新我們的公司標誌,並通過強大的個人故事講述來吸引我們同事的心和負責人,從而認可Pride Month。 | |||
不同的能力 | Perrigo與致力於殘疾納入的500個有價值的全球組織建立了合作伙伴關係。隨着疫情壓力的加劇, Perrigo已優先考慮隱形殘疾。佩裏戈歡迎一位殘奧會運動員與同事就能力話題展開互動 | |||
|
心理健康
提倡者 |
|
自我照顧從我們自己的團隊開始。佩裏戈拿到了一個以身體、情感、財務、工作生活、社區和教育為重點的六管齊下的方法 ,以促進健康。 | |
女人 | Perrigo認可國際婦女節活動,提供廣泛的按需學習,並致力於促進性別平等。 | |||
男人 | 我們欣然接受Perrigo男性為我們的員工帶來的獨特多樣性。我們的11月活動提高了人們對男性健康和自殺意識的認識。 |
10 |
環境、社會和治理(ESG)
|
Dei和CoVID:Perrigo對我們的員工進行了 避免與新冠肺炎相關的任何社會污名的教育,領導們瞭解到新冠肺炎對有色人種的影響是如何不成比例的。領導者和人力資源 根據需要與每個基本工作人員合作,討論醫療保健、兒童護理、心理健康等問題。可以在家工作的員工是通過成功所需的資源和支持建立起來的。領導人定期舉行會議,討論我們在應對全球衞生大流行時不同勞動力的獨特需求。
我們很高興在2022年1月發佈了我們的第一份DEI報告。該報告可在Perrigo.com上訪問
我們一起,讓生活變得更美好!
請訪問www.perrigo.com上的多樣性公平和包容性頁面瞭解更多信息。
人權與供應鏈倫理:
Perrigo的人權政策和承諾對現代奴隸制、人口販運和所有其他形式的侵犯人權行為採取零容忍立場。我們的道德和社會合規計劃監控我們全球的供應商,旨在確保他們按照我們的道德期望運營。2021年,我們在供應鏈中進行了180多次第三方道德和社會合規審計,比2020年完成的115次有所增加。有關我們對待人權的方法的更多信息,請參見我們的現代奴隸制聲明at https://www.perrigo.com/modernslaverystatement.
人力資本管理
如前所述,Perrigo的願景是通過帶來消費者信任的高質量、實惠的自我護理產品,讓生活變得更美好。無論他們在哪裏銷售 。我們熱衷於讓生活變得更美好。在Perrigo,我們相信員工的持續個人和職業發展是我們吸引、留住和激勵頂尖人才的能力的重要組成部分,這是我們自我照顧戰略的所有重要方面。我們的全球員工隊伍由分佈在34個國家和地區的9,900多名全職和兼職員工組成,截至2021年12月31日,其中約21%的員工符合集體談判協議。我們不斷努力提供多樣化、包容性和安全的工作環境,以便我們的同事每天都能盡最大努力工作。除了《Perrigo行為準則》之外,我們都有責任維護Perrigo的核心價值觀:誠信、尊重和責任,這些準則共同構成了我們所有政策、程序和實踐的基礎。我們齊心協力,推動Perrigo向前發展,實現我們的願景,通過將 質優價廉的自理產品無論他們賣到哪裏,消費者都信任他們。
總獎勵
我們的總回報理念是通過設計薪酬、福利和其他計劃來持續吸引、吸引和激勵人才,以支持員工的整體福祉 。我們的總獎勵方案提供具有競爭力的薪酬、基於現金的激勵、基礎廣泛的股票獎勵、退休福利、領先的醫療保健、帶薪休假和現場服務,以及其他福利。
11 2022 代理聲明
環境、社會和治理(ESG)
|
幸福感
Perrigo很高興為所有同事和他們的家庭成員提供健康計劃,包括正念訓練、生活指導、免費諮詢服務、法律和財務指導和推薦、教育資源等。
在過去的18個月中,我們增強了我們的全球福利產品,包括全球員工援助計劃(EAP),以進一步增強我們的員工及其家人的情感自我照顧和福祉,而他們不需要支付任何費用。EAP專注於在身體、情感、財務、工作生活、社區和教育福利等領域提供資源和專業支持。
此外,我們很自豪能夠繼續我們的健康計劃,支持我們的同事和他們的家人在自己的自我護理和幸福之旅中保持和改善他們的健康。這項計劃受到我們同事的高度重視,並通過獲得最優秀和最聰明的健康獎而繼續受到外界的認可自2017年以來獲獎。
健康與安全
Perrigo對自我護理的承諾始於我們自己的團隊。保護我們的工作人員 勢在必行。從我們積極的安全目標到基於行為的PASS觀察計劃,我們的計劃都是業內最穩健和最透明的。我們努力工作,以超過規定,確保我們的員工接受過良好的培訓,並 營造安全的工作環境。這樣做可以讓我們不斷地為客户和消費者提供高質量的自理產品。
新冠肺炎迴應
在全球新冠肺炎疫情期間,我們的首要任務一直是並將繼續是我們同事的安全。當面對這場流行病的挑戰時,我們專注於瞭解和支持每個不同的個人以及影響他們作為基本工作者的能力的獨特情況。我們已經實施了安全措施,以保護我們在現場的重要同事,同時要求那些可以在家中安全工作的人這樣做。在現場,我們在進入任何設施之前實施了多步驟的預篩選流程、深度清潔方案和其他安全預防措施,所有這些都符合我們運營的每個司法管轄區的規則和指導方針。
生長
我們致力於讓我們的同事參與進來,並培養一種歸屬感文化,在這種文化中,我們的員工能夠為Perrigo的自我護理願景做出最大貢獻。這包括支持總體工作滿意度以及個人和專業技能發展的計劃 。我們希望讓我們的同事能夠在Perrigo建立成功的職業生涯,同時堅持我們誠信、尊重和責任的核心價值觀。
我們的發展理念側重於70-20-10這種方法為學習提供了一個實用的混合框架,以支持個人的長期成功(個人70%的知識來自與工作相關的經歷,20%來自與他人的互動,10%來自正式的教育活動)。
通過我們強大的人才管理流程,我們能夠為同事提供與工作相關的豐富經驗。我們將 績效管理評級從3分改為5分,以實現更具體的績效評估和反饋,並創造更大的差異化。我們還創建了一套名為職業成功驅動力的行為 期望,以強調在加強我們的文化的同時交付成果的重要性。
12 |
環境、社會和治理(ESG)
|
我們鼓勵我們的領導定期與我們的同事進行職業發展對話,並支持他們尋找與工作相關的經驗,幫助他們離發揮潛力更近一步。我們的方法導致同事在2021年獲得1100次晉升和924次橫向調動。
持續學習
我們通過與LinkedIn Learning合作,擴展了對個人和專業技能發展的訪問。該平臺為同事提供了10,000多個點播課程,以支持持續的增長和成功。
建設我們的領導者的能力對於幫助我們駕馭日益活躍的環境也是至關重要的。我們在2021年投資培養了我們250名最高級別領導人的領導能力。我們還為我們的中層領導創建了行動領導力發展計劃,以提高他們的能力。
婚約
Perrigo定期進行全球敬業度調查,以收集同事的反饋,以確定我們文化中的優勢和機會。此外,我們使用各種渠道來促進公開和直接的溝通,包括定期的公開論壇和與我們的行政領導團隊舉行的市政廳會議。
13 2022 代理聲明
董事會和委員會
|
董事會和委員會
Perrigo董事會在2021年期間召開了10次會議。董事會設有常設審計、人才和薪酬以及提名和治理委員會,2021年期間共召開了31次委員會會議。每個董事在2021年期間至少參加了其所服務的董事會和董事會委員會定期和特別 會議的75%。
我們鼓勵所有董事出席我們的年度股東大會,當時在任的所有董事都參加了2021年的年度股東大會。
董事會通過了每個審計、人才和薪酬委員會以及提名和治理委員會的章程,規定了每個委員會的組成和職責。章程副本可在我們的網站(http://www.perrigo.com))上查閲(見《投資者和公司治理委員會》),股東可應公司祕書託德·W·金馬、夏普大廈、霍根廣場、都柏林2號、D02 TY74,愛爾蘭,或發送電子郵件至General Meeting@perrigo.com索取印刷版。
審計委員會
在2021年期間,審計委員會召開了5次會議。審計委員會目前由以下獨立董事組成:唐納·O·康納(主席)、凱瑟琳·C·道爾、傑弗裏·M·帕克和西奧多·R·塞繆爾。
審計委員會監督我們的會計和財務報告原則和政策,以及我們的內部控制和程序。它直接負責對獨立註冊會計師事務所編制和發佈審計報告的工作進行補償和監督,以及相關工作,包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的任何分歧。它還負責監督我們內部審計職能的工作。關於該委員會及其活動的更多信息載於審計委員會第61頁的報告。
董事會已確定審計委員會每位成員(1)符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則和規定對審計委員會獨立性的要求,以及(2)能夠閲讀和理解紐約證券交易所上市標準所要求的基本財務報表。審計委員會還認定,唐納·O·康納、凱瑟琳·多伊爾、傑弗裏·M·帕克和西奧多·R·塞繆爾具備美國證券交易委員會規則所規定的審計委員會財務專家的必備素質,這些素質是通過相關教育和工作經驗獲得的。
人才與薪酬委員會
在2021年期間,人才與薪酬委員會(前身為薪酬委員會)召開了6次會議。委員會目前由下列獨立董事組成:傑弗裏·B·金德勒(主席)、布拉德利·阿爾福德、奧蘭多·D·阿什福德和埃裏卡·L·曼。
委員會審查首席執行官和非僱員董事的薪酬安排並向董事會提出建議。它還審查和批准高管人員的年度薪酬,
14 |
董事會和委員會
|
包括工資、年度獎勵和長期獎勵薪酬。該委員會管理Perrigo的年度獎勵計劃和長期獎勵計劃。委員會還審查 並就企業文化、多樣性、公平和包容性倡議向董事會提出建議。
委員會聘請Frederic W.Cook& Company,Inc.(FW Cook Yo)為其獨立顧問,就Perrigo的高管薪酬和非員工董事計劃提供獨立的外部視角和諮詢服務 。此外,FW Cook協助委員會審議和分析市場實踐、趨勢和管理層的薪酬建議。Perrigo沒有聘請FW Cook為公司提供任何其他薪酬相關或諮詢服務 。FW Cook和管理層之間的互動一般限於代表委員會進行討論,或根據委員會的指示彙編信息所需的討論。基於這些因素,委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所批准和通過的要求對FW Cook的獨立性進行了 評估,並根據FW Cook提供的信息確定FW Cook所做的工作沒有引起任何 利益衝突。
關於委員會的程序和程序的更多信息載於從第24頁開始的《薪酬討論和分析》。
提名與治理委員會
在2021年期間,提名與治理委員會舉行了5次會議。提名和治理委員會目前由以下獨立董事組成:Adriana Karaboutis(主席)、Rolf A.Classon和Theodore R.Samuels。
提名與治理委員會確定並向董事會推薦符合條件的董事提名者。該委員會還制定並向董事會推薦適用於Perrigo的公司治理準則,領導董事會對董事會業績進行年度審查,並就各個委員會的個別董事分配以及繼任規劃向董事會提出建議。
提名和治理委員會還監督並向董事會提出有關Perrigo的網絡安全政策和做法的建議。雖然沒有任何組織可以阻止來自全球威脅格局的所有攻擊,但Perrigo認識到網絡安全在維護運營方面發揮的關鍵作用。為了保護該組織,Perrigo使用了縱深防禦戰略。行業標準框架和成熟度模型用於評估我們的能力、培訓員工和塑造未來投資。利用內部技能和外部專家的組合來識別、檢測和防範可能影響組織的潛在事件。董事會是我們網絡安全計劃的組成部分,定期更新投資計劃、培訓/意識計劃以及Perrigo面臨的任何已知威脅。
獨立董事的執行會議
獨立董事會成員在沒有管理層的執行會議上定期舉行會議,他們還在執行會議上定期與首席執行官會面。
15 2022 代理聲明
董事會和委員會
|
董事會和委員會自我評估
董事會以及審計、人才和薪酬以及提名和治理委員會 歷來通過使用廣泛的內部問卷或第三方進行年度自我評估。通過這一過程,董事評估董事會和個別委員會的組成、有效性、程序和技能,並確定可能值得進一步關注或考慮的領域。評估結果由提名和治理委員會成員審查和討論,然後向董事會全體報告並領導討論。
股東與董事的溝通
股東及其他有利害關係的人士可與本公司任何董事或
獨立董事作為一個羣體,寫信給我們的公司祕書託德·W·金馬,由我們的公司祕書託德·W·金馬負責,地址為愛爾蘭都柏林2號霍根廣場夏普大樓,郵編:D02 TY74。 相關通信將根據通信中概述的事實和情況分發給適當的董事。根據我們獨立董事採取的政策,任何指控或報告重大或重大財務不當行為或關於內部會計控制或其他會計或審計事項的投訴的通信將立即發送給審計委員會主席,並在與主席協商後, 可能發送給審計委員會的其他成員。此外,任何指控Perrigo管理層行為不當或對Perrigo的做法引起法律或道德方面的擔憂或對Perrigo的政策的合規性擔憂的通信,都將及時通知董事會主席。總法律顧問保存所有這類函件的記錄,供董事會任何成員提出要求時查閲。
董事提名
提名和治理委員會負責篩選和推薦董事服務候選人,並根據公司章程考慮股東提出的推薦。董事會作為一個整體負責批准提名人選。提名與治理委員會基於各種標準推薦個人作為董事的被提名人,包括他們的商業和專業背景、誠信、多樣性、對我們業務的理解、 證明有能力進行獨立的分析調查以及願意和能力將必要的時間投入到董事會和委員會的職責中。至少在每次推薦董事為董事會成員時,都會考慮董事符合這些標準的資格。如果需要新的董事來滿足特定標準或填補空缺,提名與治理委員會將啟動尋找潛在的董事被提名人,並將 徵求其他董事會成員的意見,包括首席執行官兼董事會主席、高級管理層和任何外部顧問,以幫助確定和評估候選人。
如上所述,經過五年的卓越服務,羅爾夫·A·克拉森決定在我們的年度股東大會上不再競選連任董事會成員。根據我們的章程,董事會決定,截至年度股東大會閉幕時有效的董事人數將減少到10人。提名和治理委員會 目前正在尋找新的董事被提名人,並已聘請第三方獵頭公司戴維斯合夥公司協助遴選過程。該委員會和獵頭公司已經確定了潛在的合格候選人,但 不相信搜索工作將及時完成,無法在2022年年度股東大會上將候選人提交股東投票表決。委員會預計將繼續積極尋找,並根據上述標準考慮候選人。
16 |
董事會和委員會
|
股東可以提名候選人供 年度股東大會審議,方法是遵循公司章程中描述並在本委託書中投票信息下彙總的過程如何提交下一屆股東周年大會的股東提案或董事提名?
在董事的工作職責發生變化時,包括退休,我們的公司治理準則要求董事提交他或她從董事會辭職。提名和治理委員會將考慮情況的變化,並向董事會提出接受或拒絕辭職提議的建議。
代理訪問
代理訪問自2017年起一直是Perrigo 的一部分,允許符合條件的股東將他們自己的董事被提名人與董事會提名的候選人一起包括在Perrigo的代理材料中。此代理聲明在此代理聲明中概述了此權利:投票信息 如何使用代理訪問來提名下一屆年度股東大會的董事候選人?
董事會更新
董事會致力於深思熟慮的董事會更新和持續的董事會繼任規劃。2016至2017年間,我們的董事會新增了7名獨立董事。凱斯勒先生於2018年10月被任命為董事總裁兼首席執行官。埃裏卡·曼於2019年被任命為董事會成員。凱瑟琳·C·道爾和奧蘭多·D·阿什福德分別於2020年7月和2020年12月被任命為董事會成員。此外,在出色地服務了五年之後,羅爾夫·A·克拉森將從董事會退休。董事會感謝Classon先生多年來在董事會和公司的寶貴服務
截至股東周年大會日期,我們非僱員董事的平均任期約為4.3年。
股權
根據我們的公司治理指導方針,每位不是Perrigo員工的董事必須以相當於其年現金保留額的6倍(即450,000美元)的水平獲得股票。非僱員董事必須遵守與高管相同的股權和留任要求。股權準則(SOG)的詳細信息在第41頁的薪酬討論和分析-其他政策、實踐和準則-高管股權準則一節中介紹。我們所有的非僱員董事和被任命的高管都遵守了這些準則,無論是滿足適用的所有權級別還是遵守留任要求。
17 2022 代理聲明
某些關係和關聯方交易
|
某些關係和關聯方交易
我們的行為準則禁止我們的董事、高級管理人員和 員工從事任何類型的活動,例如關聯方交易,這可能會造成實際或預期的利益衝突。此外,我們的董事會通過了關聯方交易政策,要求所有 涵蓋的關聯方交易都必須得到提名和治理委員會的批准或批准。根據該政策,每一位高管、董事或董事被提名人必須迅速將該政策涵蓋的任何實際或預期的關聯方交易以書面形式通知提名和治理委員會主席和我們的總法律顧問。提名和治理委員會根據我們法律部門的意見審查相關事實 並批准或不批准交易。在作出決定時,提名和治理委員會考慮了政策中概述的因素,該政策的副本可在我們的網站(http://www.perrigo.com),標題為投資者和公司治理以及關聯方交易政策)中找到。
此外,每位董事高管 每年都會填寫一份董事及高管調查問卷,要求披露其本人或其直系親屬與Perrigo之間的任何交易,而在這些交易中,本人或其直系親屬在Perrigo中擁有直接或間接的重大利益。提名與治理委員會審查在回答這些問卷時提供的信息。
根據對適用材料的審查,提名與治理委員會確定本委託書中不存在需要披露的交易。
18 |
董事薪酬
|
董事 薪酬
人才與薪酬委員會負責審查並向董事會提出有關董事非員工薪酬的建議。在確定非僱員董事的薪酬水平和組合時,人才與薪酬委員會將考慮我們的高管薪酬同行羣體和其他市場數據、做法和趨勢,以及由其獨立顧問FW Cook提供的信息和分析。
2021年,非僱員董事的薪酬水平和組合沒有變化。我們向所有非僱員董事支付了年度現金預聘金,還向委員會主席、主席和非主席委員會成員支付了補充的年度現金預聘金,所有這些都如下所述。
董事長年度現金聘用金: (代替董事聘用費) |
$150,000 | |
董事年度現金託管人 |
$75,000 | |
委員會成員聘用人: |
||
審計 |
$12,500 | |
人才與薪酬 |
$12,500 | |
提名與治理 |
$ 8,000 | |
委員會主席聘用人: (代替委員聘用費) |
||
審計 |
$25,000 | |
人才與薪酬 |
$25,000 | |
提名與治理 |
$16,000 |
2021年,我們的董事會主席和其他非僱員董事分別獲得價值約375,000美元和300,000美元的限制性股票單位形式的年度股權 獎勵。這些獎勵從授予之日起一年內授予,旨在將董事薪酬的大部分直接與股東利益 掛鈎。
作為Perrigo員工的董事不會因擔任董事而獲得任何補償。
192022年委託書 |
董事薪酬
|
下表彙總了我們年內任職的非僱員董事的2021年薪酬。
董事薪酬
名字 | 賺取的費用或 現金支付(美元) |
股票獎勵(美元)1 | 總計(美元) | |||
阿爾福德,布拉德利A。 |
87,500 | 299,991 | 387,491 | |||
奧蘭多D.阿什福德。 |
87,500 | 422,454 | 509,954 | |||
拉森,羅爾夫·A。 |
158,000 | 375,000 | 533,000 | |||
作者:Dyle,Katherine C. |
87,500 | 299,991 | 387,491 | |||
卡拉布蒂斯,阿德里亞納 |
91,000 | 299,991 | 390,991 | |||
傑弗裏·B·金德勒 |
100,000 | 299,991 | 399,991 | |||
Mann,Erica L. |
87,500 | 299,991 | 387,491 | |||
奧伊爾·康納,唐納爾 |
100,000 | 299,991 | 399,991 | |||
作者聲明:by J. |
87,500 | 299,991 | 387,491 | |||
塞繆爾,西奧多·R。 |
95,500 | 299,991 | 395,491 |
1)代表根據美國公認會計準則計算,於2021年5月17日授予每個非員工董事的6,599個基於服務的限制性股票單位的授予日期公允價值。作為董事會主席,Classon先生收到了8249個基於服務的限制性股票單位。2021年3月5日,阿什福德收到了2984個基於服務的限制性股票單位,這是他在2020年12月15日至2021年5月17日期間董事會服務的按比例分配的年度補助金。股票在授予之日起一年後歸屬。授予日公允價值 基於授予日Perrigo Company plc普通股在紐約證券交易所的收盤價,即所有董事每股45.46美元,但Ashford先生2021年3月5日的獎勵為41.04美元。截至2021年12月31日,沒有其他未歸屬股票 獎勵。
20 |
Perrigo普通股的所有權
|
Perrigo普通股所有權
董事、被提名人及行政人員
下表顯示了截至2022年3月7日,董事、被提名人和被任命的高管個人和集體實益擁有的Perrigo普通股數量。類別擁有的百分比是基於截至該日期已發行的Perrigo普通股。被任命的高管是在第38頁的彙總薪酬表中列出的個人。
受益所有權是一個技術術語,美國證券交易委員會廣義上的意思不僅僅是通常意義上的所有權。一般而言,受益所有權包括股東可以投票或轉讓的任何股份,以及目前已歸屬或在60天內歸屬的股票期權和限制性股票單位。除另有説明外,本表所列股東對其實益擁有的所有 股份擁有獨家投票權和投資權。
普通股 有益的 擁有 |
可收購的股份 在60天內 記錄日期(1) |
總計 | 百分比 班級 | |||||
董事 |
||||||||
布拉德利·A·阿爾福德 |
23,978 | 6,599 | 30,577 | * | ||||
奧蘭多·D·阿什福德 |
1,551 | 0 | 1,551 | * | ||||
羅爾夫·A·克拉森 |
17,442 | 8,249 | 25,691 | * | ||||
凱瑟琳·C·道爾 |
2,931 | 0 | 2,931 | * | ||||
阿德里亞納·卡拉布蒂斯 |
10,447 | 0 | 10,447 | * | ||||
默裏·S·凱斯勒 |
120,501 | 242,882 | 363,383 | * | ||||
傑弗裏·B·金德勒 |
10,975 | 6,599 | 17,574 | * | ||||
埃裏卡·L·曼 |
5,690 | 0 | 5,690 | * | ||||
Donal O Connor(2) |
14,653 | 6,599 | 21,252 | * | ||||
傑弗裏·M·帕克(3) |
24,609 | 0 | 24,609 | * | ||||
西奧多·R·塞繆爾(4) |
38,212 | 6,599 | 44,811 | * | ||||
被任命為董事以外的高管 |
||||||||
雷蒙德·P·西爾科克 |
56,992 | 38,101 | 95,093 | * | ||||
詹姆斯·迪拉德三世 |
22,938 | 0 | 22,938 | * | ||||
斯文德·安德森(5) |
55,024 | 0 | 55,024 | * | ||||
託德·W·金馬(6) |
67,269 | 90,986 | 158,255 | * | ||||
莎倫·科昌(7) |
65,129 | 0 | 65,129 | * | ||||
作為一個集團的董事和執行人員 (19人)(8) |
540,901 | 513,304 | 1,054,205 | 0.8% |
21 2022委託書 |
Perrigo普通股的所有權
|
*低於1%。
1)包括在記錄日期60天內可行使的股票期權,以及可能在記錄日期60天內授予的受限股票單位。
2)擁有的股份包括退休基金中的1,198股。
3)擁有的股份包括可撤銷信託中的10,879股,帕克和他的配偶是受託人,以及傑弗裏·帕克·羅斯個人退休帳户的5,500股。
4)擁有的股份包括泰德和洛裏·塞繆爾家族信託基金的18,118股,塞繆爾和他的配偶是這些信託基金的受託人。
5)擁有的股份包括通過安達信先生全資擁有的實體Panel APS間接持有的13,683股。
6)擁有的股份包括Kingma先生的慈善剩餘單位信託基金的2,000股股份及為Kingma先生的子女的利益而設立的家族信託基金的20,000股股份,Kingma先生的配偶為該信託基金的受託人。
7)擁有的股份包括慈善基金中的450股。
8)見腳註1至7。包括截至2022年3月7日的董事和高管。
其他主要股東
下表顯示了我們所知的持有Perrigo超過5%普通股的所有股東,但董事、被提名人和指定的高管除外。類別擁有的百分比是基於截至2022年3月7日已發行的134,542,239股Perrigo普通股 。
姓名和地址 實益擁有人的 |
普通股 實益擁有 |
班級百分比 | ||
先鋒集團(1) 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355 |
13,789,589 |
10.2% | ||
Barrow Hanley Global Investors(2) 羅斯大道2200號,31樓 Dallas, TX 75201-2761 |
13,505,133 |
10.0% | ||
貝萊德 公司(3) 東52街55號 紐約州紐約市,郵編:10055 |
11,557,239 |
8.6% | ||
T.Rowe Price Associates,Inc.(4) 普拉特街東100號 馬裏蘭州巴爾的摩21202 |
10,721,574 |
8.0% |
(1)先鋒集團擁有對80,130股股份的投票權、對13,594,839股股份的唯一處分權和對194,750股股份的共同處分權。這些信息基於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。
(2)Barrow Hanley Global Investors對9,448,333股擁有唯一投票權,對4,056,800股擁有共同投票權,對全部13,505,133股擁有唯一處置權。這些信息是基於2022年1月10日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。
(3)貝萊德股份有限公司對11,024,407股股份擁有唯一投票權,對11,557,239股股份擁有唯一處置權。此信息基於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表 。
(4)T.Rowe Price Associates,Inc.對4,642,385股股份擁有唯一投票權,對10,721,574股股份擁有唯一處置權。這些信息基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。
22 |
拖欠款項第16(A)條報告
|
拖欠款項第16(A)條報告
1934年證券交易法第16(A)條要求Perrigo的執行人員、董事
和10%的股東向美國證券交易委員會提交百利高普通股的所有權報告和所有權變更報告。根據對提交給美國證券交易委員會的這些報告副本的審查以及高管和董事的書面陳述,2021年期間滿足了所有備案要求,因此2021年沒有拖欠報告。
23 2022委託書 |
高管薪酬
|
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
引言
高管薪酬
|
我們的目標是增強消費者的自我護理決策能力,利用公司的核心能力充分利用 自我護理的巨大全球趨勢。2021年,管理層和董事會採取果斷行動,完成了我們的三年計劃,將Perrigo轉變為消費者自我護理市場的領先者,儘管面臨着與流行病相關的挑戰,方法是:
· | 執行2021年7月以約15.5億美元將我們的仿製處方藥業務出售給Altaris Capital的交易,這是我們消費者自我護理轉型的最後一個重要步驟。 |
· | 宣佈於2021年9月達成具有約束力的協議,以18億澳元現金收購Héra SAS(或HRA Pharma),預計這將顯著推進我們的消費者自助增長戰略,並使Perrigo實現頂級淨銷售額 和兩位數的調整後每股收益(EPS)增長,利潤率大幅擴大。 |
· | 通過以2.661億歐元了結愛爾蘭税務糾紛,顯著降低了不確定性,消除了該業務潛在的16億歐元風險;這項和解的資金來自另一場關鍵勝利 歐米茄製藥的賣家Alychlo NV和Holdco I Be NV根據比利時法庭的仲裁裁決獲得了3.55億歐元的現金裁決。 |
· | 2021年5月宣佈達成最終協議,出售位於墨西哥和巴西的場外業務,作為Perrigo利潤率提高計劃和Project Momentum成本節約計劃的一部分。 |
持續運營的其他亮點和結果 包括:
· | 報告淨銷售額為41億美元,報告營業收入為4億美元,調整後的營業收入為5億美元。 |
· | 報告淨銷售額增長1.2%,其中包括因咳嗽/感冒/流感季節歷來疲軟而導致全球咳嗽/感冒產品淨銷售額下降1.7個百分點的負面影響。 |
· | 實現新產品銷售額1.3億美元。 |
· | 在2020年強勁增長100%以上的基礎上,我們的電子商務銷售額增長了21%以上。 |
· | 提高客户服務水平,同時應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰,包括供應鏈中斷和工人短缺。 |
· | 繼續實施1億美元的項目動量成本節約計劃。 |
24 |
高管薪酬
|
· | 繼續朝着我們的ESG和可持續發展目標取得進展,包括到2026年減少100%的可再生電力,減少15%的二氧化碳排放,減少10%的能源、水和廢物,到2025年減少80%-100%的可回收、可重複使用或可堆肥的包裝 |
· | 繼續把重點放在多樣性、公平和包容性上,49%的全球女性和22%的美國有色人種 有代表性,53%的全球女性和31%的美國有色人種新招聘 |
· | 增加我們19年的股息這是連續 年 |
1 | 調整(非GAAP)與報告(GAAP)的對賬見附件A。 |
我們提名的2021年高級管理人員
Perrigo的2021年被任命的高管(neo?)包括:
被任命為首席執行官 | 職位 | |
默裏·S·凱斯勒 |
總裁兼首席執行官 | |
雷蒙德·P·西爾科克 |
執行副總裁兼首席財務官 | |
斯文德·安德森 |
消費者自助服務國際執行副總裁兼總裁 | |
託德·W·金馬 |
執行副總裁、總法律顧問、公司祕書 | |
詹姆斯·迪拉德三世 |
美國消費者自助服務執行副總裁兼總裁 | |
莎倫·科昌* |
Rx前執行副總裁兼總裁 |
*關於Kochan先生的具體細節在第44頁討論,他在2021年7月將我們的仿製藥業務出售給Altaris Capital時與Perrigo分離。
此薪酬討論與分析提供了有關我們的高管薪酬計劃的信息、在為我們的近地天體制定薪酬決策時考慮的因素,以及我們旨在推動Perrigo未來業績的計劃的詳細信息。
2021 薪酬話語權投票結果
在2021年的年度股東大會上,我們的股東強烈支持我們的高管薪酬,80.2%的投票贊成薪酬話語權求婚。委員會在評估我們的薪酬政策和2021財年的計劃設計時,考慮了我們的股東對我們薪酬計劃的支持。過去幾年對我們的計劃設計所做的所有更改都是為了更好地支持我們的業務戰略。此外,我們繼續就高管薪酬問題與股東保持暢通的溝通渠道。2021年,Perrigo會見了佔其流通股60%以上的股東,或超過74%的活躍股東,討論了一系列主題,包括但不限於我們的消費者自我護理戰略、業務運營和長期前景、資本分配、轉型目標和時機、公司治理和ESG舉措。
25 2022 代理聲明
高管薪酬
|
最佳薪酬管理和實踐
我們的 高管薪酬計劃繼續以以下政策和實踐為基礎,促進健全的薪酬治理,增強我們的 按績效支付工資理念,並與我們的股東一起推進我們的近地天體利益:
|
||||||||
我們所做的 | 我們不做的事 | |||||||
按績效付費哲學,即 強調可變、風險、性能 以公平為基礎的薪酬 |
允許對Perrigo股票進行對衝或質押
提供了顯著的額外好處
提供單次觸發控制權變更現金遣散費福利
提供控制付款發生任何變化時的消費税總額 |
|||||||
直接將高管薪酬與 股東通過長期投資獲得回報 運營、財務和股價 性能 |
||||||||
通過進行獨立的年度風險評估來降低風險 |
||||||||
整合了計劃設計功能,為最高支付水平設置上限,使用多種績效指標,幷包括追回條款 |
||||||||
有嚴格的股權指導方針 |
||||||||
使用獨立的薪酬顧問 |
||||||||
定期審查年度股份利用率和股權薪酬計劃的潛在攤薄 |
2021年薪酬決定
委員會根據公司2021年的業績做出的主要薪酬決定與該年度的實際業績保持一致:
程序元素 |
委員會決定 | |
年基本工資 |
根據委員會對薪酬市場數據的審查和對前一年個人業績的評估,以及Perrigo的業務優先事項和戰略,所有高管在2021年獲得與所有其他全球僱員一致的基本工資增長,但Dillard先生和Kessler先生沒有獲得增長,因為Dillard先生是在2021年10月4日新晉升到目前職位的,所以他的基本工資增長幅度更大。 |
26 |
高管薪酬
|
年度獎勵計劃(AIP) |
當時服役的近地天體根據公司、部門和個人的業績獲得年度獎勵,這些獎勵基於與AIP下交付我們的自我保健轉型和戰略保持一致的戰略目標,從目標的37.7%到99.7%不等。 | |
長期激勵計劃(LTIP) |
2021年,所有當時在任的被任命的高管都獲得了年度LTIP獎,分配給基於業績的限制性股票單位(PSU)的比例為50%,這些股票單位可能 根據三年內調整後的營業收入(ADJ)增長目標的實現而賺取,20%的分配給PSU,可能是根據我們在三年內相對於標準普爾500指數成份股公司的相對總股東回報(RTSR)來獲得的,30%分配給基於服務的限制性股票單位(RSU),按比例在三年內歸屬。 |
指導我們的高管薪酬計劃的是什麼
我們的高管薪酬原則
Perrigo的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的整個高管團隊,包括我們被任命的高管 官員,他們對Perrigo的自我保健戰略的執行和公司的長期成功至關重要。Perrigo的高管薪酬計劃反映了我們的核心原則:
· | 薪酬與績效掛鈎:薪酬總額的很大一部分應基於績效(風險),並與具體、可衡量的目標的實現掛鈎,包括我們戰略和轉型計劃的交付。 |
· | 薪酬機會具有市場競爭力:薪酬機會和計劃設計應吸引、激勵和留住能夠有效實施我們的戰略並着眼於我們股東的長期利益的最高水平的高管人才。 |
· | 薪酬與股東一致:薪酬應通過多種薪酬要素(基本工資、年度和 長期激勵)提供,旨在推動可持續的業務業績,建立強大的公司所有權內部文化,併為所有股東創造長期價值。 |
下表總結了我們高管薪酬計劃的核心要素。
元素 | 表格 | 它的作用是什麼 | ||
基本工資 |
現金(固定) | 相對於相關同行公司的類似職位,提供具有競爭力的固定薪酬,使我們能夠吸引和留住關鍵的高管人才。 | ||
阿伊普 |
現金(可變) | 使高管專注於實現可衡量的年度財務、運營和戰略目標,這些目標總體上可以創造長期、可持續的股東價值。 | ||
LTIP |
權益(可變) | 激勵高管執行長期財務/戰略增長目標,以推動股東價值創造並支持我們的長期人才發展和留住戰略 。 |
27 2022 代理聲明
高管薪酬
|
下面的 圖表顯示了我們CEO和NEO在2021財年的目標薪酬。這些圖表表明,大多數近地天體的薪酬是基於業績和/或可變的(我們首席執行官的薪酬為88%,其他近地天體的平均薪酬為74%)。這些薪酬要素的權重與市場和最佳做法是一致的,如果業績目標得不到實現或Perrigo業績下降,則會使大部分近地天體組織的直接薪酬總額面臨風險。
決策過程
人才與薪酬委員會(該委員會)的作用。該委員會完全由獨立董事組成,負責監督我們的高管薪酬計劃。委員會與其獨立高管薪酬顧問FW Cook和管理層密切合作,以審查Perrigo的高管薪酬計劃的效力。 委員會的章程詳細説明瞭委員會的權力和責任,可在http://perrigo.investorroom.com/corporate-governance.上查閲
委員會每年審查和核準包括近地天體在內的所有執行幹事的薪酬要素。委員會將有關CEO薪酬的建議 提交董事會獨立董事批准。
為協助委員會作出賠償決定,委員會每年審查關於我們每個近地天體一攬子賠償和福利總額的全面歷史、當前和預測數據。如有需要,還提供了對各種終止事件的補充分析(包括有原因和無原因的終止以及死亡、殘疾、退休或控制權變更後的終止),以便委員會能夠審議和了解各種情況下潛在支付和債務的性質和數額。該信息由管理層準備並由FW Cook審核,通常包含的數據與下表中包含的數據基本相似。
管理層的 角色。首席執行官就所有其他執行幹事的薪酬向委員會提出建議,供委員會批准。首席執行官不參與委員會關於他自己薪酬的審議。管理層負責執行委員會和董事會批准的高管薪酬計劃。
28 |
高管薪酬
|
獨立顧問的作用。2021年,委員會繼續聘請FW Cook作為其獨立薪酬顧問,就我們的高管和非員工董事薪酬計劃的各個方面提供建議。除了向委員會提供的支持外,FW Cook沒有向公司或Perrigo管理層提供任何其他服務。
市場比較數據的作用。委員會使用FW Cook提供的有關特定公司(同業集團)薪酬實踐的信息,以及適用的更廣泛的市場數據,作為評估我們高管薪酬計劃的結構和目標薪酬水平的要素。管理層還定期審查美世人力資源諮詢公司、Willis Towers Watson、怡安休伊特、Korn Ferry Hay Group和其他公司關於所有員工(包括高管)基本工資、年度和長期激勵目標水平的市場定位的調查和行業數據。在確定高管薪酬時,委員會考慮了這一信息,以及上文第26頁《我們的高管薪酬原則》中描述的因素。
每年,在F.W.庫克的協助下,委員會都會審查我們同行小組的組成,以確保其與我們的消費者自我護理戰略和核心業務重點保持一致。作為這類審查的一部分,委員會考慮關於將公司添加到同級組或從同級組中刪除的具體標準和建議。用於確定同行公司的主要標準是戰略重點、業務運營和/或監管環境、公司規模和行業方面的相似性,以及評估將Perrigo視為同行的公司, 和/或由其他外部方確定的同行網絡。
用於向委員會評估和確定2021年高管薪酬機會的同行小組是在2020年第三季度設立的。當時,委員會決定再增加6家規模相當、客户和戰略業務概況相似的以消費者為重點的公司 。Campbell Soup、Hain Celestial、McCormick&Co.和Coty被添加進來,是因為它們的規模與Perrigo相似,並且都有類似的面向消費者的商業模式,包括重要的自我護理產品。博世健康(BUSCH Health)和遠藤國際(Endo International)除了規模相似外,還擁有相當重要的非處方藥產品組合,並在與Perrigo類似的嚴格監管環境中運營。下表顯示了20家上市公司的完整名單,這些公司被納入為委員會2021財年高管薪酬決定提供參考的同行組。
博世健康 |
遠藤國際
雅詩蘭黛
海恩天國
特洛伊的海倫
金佰利
麥考密克公司
如新企業 |
波斯特控股
威望消費者保健公司。
利潔時本基瑟集團
露華濃
SPECTRUM Brands控股公司
樹屋食品公司 | ||
金寶湯 | ||||
丘奇與德懷特公司 | ||||
高樂氏 | ||||
高露潔棕欖 | ||||
科蒂 | ||||
埃奇韋爾個人護理
|
委員會認為,市場數據的第50個百分位數是市場上什麼是有競爭力的顯著指標。然而,委員會在為近地天體作出補償決定時,並不完全關注市場基準數據。相反,市場數據是委員會在為我們計劃的每個要素(工資、年度和長期激勵)以及這些要素的總和(總薪酬)確定適當的薪酬水平時使用的眾多貢獻因素和參考點之一。
29 2022 代理聲明
高管薪酬
|
除了市場比較數據外,委員會還考慮個人的能力、經驗和相對於可衡量目標的整體表現;公司、部門和部門的財務和戰略表現;以及Perrigo高管獎勵的總投資回報。在制定薪酬水平時考慮市場比較數據,最終目的是確保我們的薪酬實踐在吸引、激勵、獎勵和留住能夠並確實推動Perrigo的長期業績的高管方面具有競爭力。
2021年高管薪酬計劃詳情
基本工資
名字 | 2020財年基本工資 | 2021財年基本工資 | ||
默裏·S·凱斯勒 |
$1,236,000 | $1,236,000 | ||
雷蒙德·P·西爾科克 |
$670,000 | $681,216 | ||
斯文德·安德森* |
$656,177 | $621,728 | ||
託德·金馬 |
$578,000 | $592,645 | ||
詹姆斯·迪拉德三世 |
$589,000 | $650,000 |
*以歐元支付的金額根據各自財年最後一天的外匯匯率折算為美元。
委員會核準首席執行官以外的近地天體的基本工資。對於首席執行官,委員會將其關於首席執行官基本工資的建議提交董事會獨立董事批准。在核準近地天體基本工資時,委員會可考慮將內部和外部職位、代理人和調查數據、業績與可衡量的財務和戰略目標、工作經驗和獨特的角色職責(以及任何其他被確定為相關的數據點)進行比較。為協助委員會開展這一進程,首席執行官每年向委員會提供其他每個近地天體的基本薪金建議,以及這些近地天體個人業績摘要。
2021年,委員會批准了近地天體基本工資的增加,與公司3%的總體加薪預算一致。迪拉德的加薪幅度更大,這反映了他於2021年10月4日晉升為美國消費者自助服務執行副總裁兼總裁。 凱斯勒先生沒有加薪。
年度獎勵機會
Perrigo年度激勵計劃(AIP)旨在激勵和獎勵實現並超過具體的、可衡量的、戰略性的和 財務目標的員工,這些目標支持我們可持續地創造和增加長期股東價值的目標。大多數同事都參與了AIP,包括高管、管理層和個人貢獻者。AIP獎勵在績效年度結束後以現金支付 。
在接近每個業績期間開始時,並結合審計委員會核準本年度財務計劃的情況,委員會確定並核準會計年度財務計劃的業績目標和支出時間表。支付時間表反映了圍繞本年度目標績效目標設定的一系列潛在獎勵機會。 此外,董事會還確定並批准了高管的個人年度激勵目標,這些目標以基本工資的百分比表示。最後,董事會審查和批准高管的個人戰略目標,以確保他們的AIP與
30 |
高管薪酬
|
Perrigo的業務優先事項。這些單獨的戰略目標是確定2021年高管獎金機會的公式化輸入,這意味着每個目標 都有明確可衡量的成功標準,側重於我們以消費者為中心的自我護理轉型戰略的執行。然而,為了確保獎勵反映指定的高管對我們業績的貢獻, 委員會有權根據個人整體表現將任何高管的實際獎勵調整至最低0%,對於CEO,獨立董事擁有自由裁量權。 任何高管個人的最高獎勵支出上限為目標獎勵機會的200%。
目標獎勵機會和實際支出。下表顯示了近地天體2021年目標AIP獎勵 機會(佔基本工資的百分比)和實際支出(佔目標的百分比)。獎勵機會的範圍列於第47頁的《2021年基於計劃的獎勵撥款》表格中。
被任命為首席執行官 | 2021年目標AIP (以工資的百分比表示) |
2021年實際AIP支出 (佔目標的百分比) | ||
凱斯勒先生 |
125% | 93.46% | ||
西爾科克先生 |
80% | 88.46% | ||
安徒生先生 |
75% | 99.75% | ||
金馬先生 |
65% | 93.46% | ||
迪拉德先生 |
68% | 73.46% |
所獲得的獎勵可以從目標的0%到200%不等,具體取決於相對於 預定目標的實際表現。此外,為了確保獎勵反映高管對我們業績的貢獻,委員會有權根據個人表現將任何高管的實際獎勵降至最低0,對於CEO而言,獨立董事擁有 自由裁量權。
2021年AIP績效衡量標準。委員會確定並批准了2021年公司和細分市場領導者助理的業績目標和支出時間表,這些目標和支出時間表與董事會接近2021年初批准的2021年財務計劃相對應。Kessler先生、Silcock先生和Kingma先生參加了公司AIP,Andersen先生參加了CSCI部門計劃。Dillard先生參加了公司的AIP計劃,因為他在今年的大部分時間裏都在擔任公司的角色。
31 2022 代理聲明
高管薪酬
|
每個NEO的AIP中有80%與我們聲明的戰略長期增長目標(3/5/7)所依據的財務指標掛鈎:公司層面(以及對於細分市場領導者,調整後的運營收入)和公司或細分市場收入。?公司的OI和收入基於我們消費者業務的總體財務業績,不包括製藥部門,該部門已於2021年剝離。如下圖所示,2021年實現的收入佔NEO總目標AIP的30%,從CSCA目標的81.2%到CSCI目標的85.6%不等。近視組織總目標AIP的50%,從CSCA的0%到CSCI的98.6%不等。
2021年AIP財務目標和實際結果
以百萬美元計 | 公制 | 靶子 | 實際 | 支出 (目標的百分比) | ||||||||
公司 | 收入 | $4,256.9 | $4,103.8 | 82.0% | ||||||||
Adj.Oi | $567.5 | $471.5 | 57.7% | |||||||||
CSC美洲 | 收入 | $2,794.0 | $2,688.8 | 81.2% | ||||||||
Adj.Oi | $560.6 | $431.7 | 0.0% | |||||||||
CSC國際 | 收入 | $1,457.0 | $1,415.1 | 85.6% | ||||||||
Adj.Oi | $207.9 | $206.7 | 98.6% |
對於50%/200%的支出,收入閾值/最大績效為90%/110%;對於50%/200%的支出,OI閾值/最大績效為80%/120%
*級別之間的績效支出是內插的;每個指標的績效低於閾值級別的支出將不會導致該指標的支出。
Perrigo的2021年AIP調整後營業收入業績為4.715億美元,其中包括我們財務報表中報告的運營利潤4104百萬美元,加上董事會審計委員會審查和批准的淨非運營調整6110萬美元。這些調整主要包括2.132億美元的攤銷費用和1.731億美元的減值費用,被主要由Alychlo NV和Holdco I Be NV仲裁推動的3.652億美元的不尋常訴訟收入淨額所抵消。此外,其他一些較小的調整主要與收購和整合相關的費用、重組費用、分離和重組費用、收購和資產剝離沒有包括在Perrigo的2021年和貨幣原定計劃中。
32 |
高管薪酬
|
每筆NEO的AIP支出中,有20%(20%)是基於相對於預先設定的、可衡量的個人戰略目標的績效。首席執行官的獨立董事和其他近地天體的委員會對照其個人目標對每個近地天體進行評估,並確定支出佔目標的百分比,如下表所示:
近地天體 | 關於個人戰略的支出 目標組件 (佔目標的百分比) |
2021年業績 目標 |
2021年評估 | |||
默裏·凱斯勒 |
200% | * 重新配置投資組合和資本配置
* 減少不確定性
參與度和可持續發展 |
在確定Kessler先生的個人戰略目標支出時,委員會認為Kessler先生在以下三項重大成就方面的表現遠遠超出預期,這些成就大大改善了公司的戰略定位: 成功談判了非專利處方藥業務的出售 完成了消費者自我護理轉型的最後一個重要步驟。 通過簽訂18億澳元收購HRA Pharma的協議,進一步推進了我們的消費者自我護理戰略,重新部署了Rx銷售 收益。 通過有利地解決愛爾蘭税收爭端,大大減少了不確定性,消除了16億歐元的潛在敞口。
其他重要成就包括:
宣佈達成最終協議,出售墨西哥和巴西的場外業務,作為利潤率提高計劃和成本節約計劃的一部分。 牽頭減少了1.64億噸包裝材料,遠遠超出了預期。 在推動多樣性、公平性和包容性計劃方面的進展 遠遠超出預期,並建立了新的消費者ESG目標。
|
33 2022 代理聲明
高管薪酬
|
近地天體 | 關於個人戰略的支出 目標組件 (佔目標的百分比) |
2021年業績 目標 |
2021年評估 | |||
雷·西爾科克 |
175% | * 繼續 轉變全球金融組織
* 支持投資組合重新配置和資本重新配置
* 開發人才,將PERRIGO轉變為消費者 |
在確定Silcock先生的個人戰略目標支出時,委員會考慮了Silcock先生對與Kessler先生相同的三項主要成就的貢獻,這些成就實質性地改善了公司的戰略定位,超出了 預期:
· 為促進非專利處方藥業務的成功出售提供了關鍵支持,完成了消費者自我護理轉型的最後一步。 · 通過支持收購HRA Pharma的協議,進一步推進了我們的消費者自我護理戰略。 · 通過為愛爾蘭税務糾紛的有利解決提供關鍵支持,消除了16億歐元的潛在敞口,顯著減少了不確定性。
其他重要成就包括:
· 完成了財務系統升級的第一階段。 · 超出了 的預期,並顯著改善了投資者關係流程。 · 任命了新的內部審計副總裁和新的公司總監。 · 尋求將重點轉向消費者和分析師追隨。
| |||
斯文德·安德森 |
175% | * 可持續增長
* Next Normal和Covid緩解
* 合併後管理和收購合作伙伴關係 |
在確定安徒生先生的個人戰略目標支出時,委員會審議了以下成就:
* 在細分市場實現核心品牌增長和新產品發佈,包括 成功創建直接面向消費者站臺。 比計劃提前實現了電子商務銷售額增長。
|
34 |
高管薪酬
|
近地天體 | 關於個人戰略的支出 目標組件 (佔目標的百分比) |
2021年業績 目標 |
2021年評估 | |||
超出預期,制定並實現了應對新冠肺炎挑戰的計劃,在關鍵地區企穩並顯示出強勁增長。 在推進我們的消費者自我護理戰略方面遠遠超出預期 ,為收購HRA Pharma提供支持。 遠遠超出了預期,並完成了賽諾菲產品與東歐產品組合的整合。 成功地消除了整個CSCI的許多組織複雜性領域。
| ||||||
託德·金馬 |
200% | * 風險/不確定性緩解
* 支持自助服務/業務增長計劃
* 推動合規文化 |
在確定Kingma先生的個人戰略目標支出時,委員會認為他對Kessler先生的三項主要成就的貢獻遠遠超出預期,這三項成就大大改善了公司的戰略定位:
通過成功解決或確保在幾個複雜的法律問題上被解僱,大大減少了不確定性,包括有利地解決了愛爾蘭税務糾紛,消除了16億歐元的潛在敞口。 為非專利處方藥業務的成功銷售提供了關鍵支持 完成了消費者自我護理轉型的最後一個主要步驟。 通過宣佈收購HRA Pharma來支持我們的消費者自我護理戰略的進一步推進。 |
35 2022 代理聲明
高管薪酬
|
近地天體 | 關於個人戰略的支出 目標組件 (佔目標的百分比) |
2021年業績 目標 |
2021年評估 | |||
在SPA仲裁中獲得並獲得了3.55億澳元的有利仲裁裁決。
其他重要成就包括: 為ESG指標增加了額外的關注。 完成了許多全公司範圍的活動,進一步建立和加強了Perrigo的合規文化和數據隱私的重要性。
| ||||||
吉姆·迪拉德 |
100% | * 為CSCA和CSCI提供2021年新產品 * 改善創新管道 * 支持沙丁胺醇重返市場計劃 |
在確定Dillard先生的個人戰略目標支出時,委員會考慮到他在以下戰略成就方面的出色表現: 根據 2021計劃發佈了新產品。 進一步開發了未來 年的新產品流水線。 完成了沙丁胺醇召回的根本原因分析, 在出售非專利處方藥業務後,成功將沙丁胺醇IP轉移到Padagis。
|
金馬先生的額外獎金
在委員會評價Kingma先生的個人業績時,他們認為他的總體業績遠遠超出預期。委員會還審議了公司在成功解決幾個複雜的法律問題方面取得的巨大進展,金馬先生在其中發揮了重要作用,包括:
· | 有利地解決了2.661億歐元的愛爾蘭税務糾紛, 消除了16億歐元的潛在風險。 |
· | 在可用保險範圍內順利解決與愛爾蘭税務糾紛有關的證券訴訟 。 |
· | 獲得有利的仲裁裁決,並在比利時的一次仲裁中獲得3.55億英鎊。 |
· | 確保駁回針對公司的許多其他產品責任和集體訴訟索賠。 |
36 |
高管薪酬
|
此外,Kingma先生在成功出售我們的非專利處方藥業務以及獲得收購HRA Pharma的具有約束力的協議方面發揮了重要作用。如前所述,這些成就大大減少了公司的不確定性,標誌着我們將Perrigo轉變為消費者自我護理市場領先者的三年轉型計劃的完成,並大大加強了我們的戰略定位。
由於這些 原因,委員會決定,除了AIP的個別組成部分外,它還希望向Kingma先生額外提供100萬美元的現金獎金,以表彰這些巨大的貢獻以及這些貢獻將對Perrigo未來產生的重大和積極的長期影響。
長期激勵獎勵機會
根據股東批准的長期激勵計劃(LTIP)發放的長期股票薪酬,旨在激勵和獎勵Perrigo 員工,因為他們創造了可持續的長期價值,這反映在Perrigo股票的股東總回報中。長期股權投資協議下的獎勵形式可以是激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權或股票獎勵,包括限制性股票或限制性股票單位,或績效股票或績效股票單位。我們僅通過股票獎勵為所有符合條件的員工提供長期激勵 機會。
作為薪酬的一個可變組成部分,基於股票的薪酬實現的金額將根據Perrigo股票的長期表現而有所不同。除了股價表現外,只有在適用的業績期間實現了特定的、可衡量的財務和/或基於市場的業績條件目標,才能賺取PSU。
委員會在考慮了NEO的地位、審查市場競爭性獎勵和贈款做法以及Perrigo的總費用後,制定了基於股票的獎勵水平。
在日曆年度第一季度的定期會議期間,獨立董事批准CEO的所有定期年度股票獎勵,委員會批准其他近地天體的所有股票獎勵,以及其他員工級別的最高潛在總獎勵。所有定期的年度股票獎勵 都是在Perrigo公開發布年終收益後的第五個交易日以Perrigo股票的收盤價為基礎授予和定價的。
不定期股票獎勵可在一年中的不同時間授予新員工,或在特殊情況下(如晉升、保留、業績等)授予現有非執行員工。通過股東批准的LTIP。儘管這種情況很少發生,但年內也可在委員會批准的情況下向首席執行官以外的執行人員授予基於股票的非週期獎勵,並在長期股權獎勵計劃允許的情況下向獨立董事批准向首席執行官授予基於股票的獎勵。此類獎勵按授予獎勵當日Perrigo股票的收盤價定價。2021年,沒有向首席執行官或近地天體頒發這樣的獎項。
37 2022 代理聲明
高管薪酬
|
LTIP與績效工資
LTIP旨在使高管薪酬與Perrigo業績和投資者預期保持一致, 我們相信它正在發揮作用。當Perrigo的業績沒有達到我們的目標時,LTIP獎勵支付的金額低於目標。如下圖所示,我們的近地天體2019-2021年LTIP獎只實現了62%。
*對於RSU和PSU,基於歸屬日期(2022年3月4日)的收盤價37.23美元。對於OI-PSU,認為實際支出為98%,對於RTSR-PSU,實際支出為0%。在Silcock先生的案例中,鑑於他作為新加入者的授予日期與其他近地天體不同,他2019年獲得的2021年LTIP獎勵只有58%實現了。分析沒有將科昌排除在外,因為他於2021年7月離開了這家公司。
PSU性能週期將於2021年結束
2019-2021年調整後的OI PSU(目標獎的50%)。2021年是2019-2021年調整後Oi PSU三年實施期的最後一年。三年中每一年的歸屬積分分別為目標PSU的112%、125%和58%。最終歸屬比例為98%,是通過對三年履行期內每一年的歸屬信用進行平均來確定的。
2019-2021年RTSR PSU(目標獎的20%)。2021年是2019-2021年RTSR PSU三年績效期的最後一年。該公司的相對TSR低於30%這是百分位數與適用的同級組(Perrigo排名第11這是14家公司中),因此在此獎勵下沒有獲得任何股份。
關於2019財年贈款的信息包括在第49頁的2021年年終傑出股權獎的腳註4中。我們每個近地天體在2021年歸屬的受限股票單位的實際數量 列在第50頁的期權行使中歸屬時獲得的股份數和2021年歸屬的股票數量表中。
38 |
高管薪酬
|
2021年至2023年定期年度LTIP大獎。所有近地天體都獲得了2021年的目標年度LTIP獎,其中包括根據實現調整Oi增長目標(從2021財年到2023財年)可能賺取的50%的Adj.OI-PSU,根據我們在2021年到2023年期間相對於標準普爾500指數成份股公司的相對總股東回報(RTSR)表現賺取的20%的RTSR-PSU,以及在三年內歸屬的30%的RSU。下表顯示了每個近地天體在2021財政年度獲得的LTIP獎勵值。
2021年和2023年目標獎 | ||||||||
被任命為首席執行官 | 調整OI-PSU (50%) |
RTSR-PSU (20%) |
RSU (30%) |
目標撥款總額 價值(100%) | ||||
凱斯勒先生 |
$3,875,000 | $1,550,000 | $2,325,000 | $7,750,000 | ||||
西爾科克先生 |
$1,000,000 | $400,000 | $600,000 | $2,000,000 | ||||
安徒生先生 |
$700,000 | $280,000 | $420,000 | $1,400,000 | ||||
金馬先生 |
$700,000 | $280,000 | $420,000 | $1,400,000 | ||||
迪拉德先生 |
$550,000 | $220,000 | $330,000 | $1,100,000 |
*獎勵金額是根據授予日Perrigo普通股的收盤價確定的。
2021-2023調整後營業收入PSU(調整後OI-PSU)
每名行政人員目標年度贈款價值的50%是以Adj.Oi-PSU的形式提供的。2021年贈款將獲得的Adj.OI-PSU的數量取決於Perrigo在2021年1月1日至2023年12月31日的三年績效期間的平均績效授予積分。
董事會根據年度財務計劃設定具有挑戰性的目標。所獲獎勵(如有)的範圍為授予目標股數的0%至200%, 將在授予日起約三年內授予並支付,隨後委員會將對業績進行認證。
委員會選擇Adj.Oi作為這些PSU適用的長期業績衡量標準,因為它直接符合我們所宣稱的長期戰略增長目標。三年期間的目標設定如下:三年業績期間第一年的目標目標以董事會批准的年度財務計劃為基礎,三年業績期間第二年和第三年的目標目標是通過採用預先確定的固定增長率(即+5%)比上一年的實際調整收益來確定的。
39 2022 代理聲明
高管薪酬
|
ADJ.OI-PSU的每股會計成本是根據授予日的股票價格計算的。Adj.OI-PSU的最終費用 是根據實際賺取的股份數量計算的,並在三年業績期間累計。
根據適用會計準則(FASB ASC主題718)計算的2021年基於股份的授予的授予日期公允價值載於第47頁的基於計劃的獎勵授予表中。
2021-2023年相對總股東回報(RTSR?)PSU
每位執行人員的目標年度贈款價值的20%以RTSR PSU的形式提供。2021年撥款將賺取的RTSR PSU數量取決於Perrigo在2021年1月1日至2023年12月31日的三年業績期間相對於標準普爾500指數成份股公司的RTSR業績。
委員會批准在基於業績的股權組合中繼續使用RTSR作為業績衡量標準,以此作為將執行團隊的利益與Perrigo s股票的長期市場表現直接掛鈎的一種方式。委員會認為,在LTIP組合中使用RTSR-PSU進一步使管理層的利益與股東的利益保持一致。將RTSR-PSU 納入整個LTIP組合提高了每位高管年度LTI獎的百分比,這取決於可衡量的業績成就,還提供了一個相對外部業績指標,以平衡調整OI增長的內部業績指標。
對於2021年的贈款,可能賺取的RTSR-PSU數量是基於我們相對於標準普爾500指數成分股的相對總股東回報,在三年的業績期間累計衡量。Perrigo和同行公司的總股東回報是使用從業績期間的第一天到最後一天(對於2021年RTSR-PSU分別為2021年1月1日和2023年12月31日)開始的 20個交易日期間的調整後收盤價的平均值來計算的。賺取的份額範圍為目標RTSR-PSU數量的0%到200%,如下表所示。
2021-2023相對TSR百分位數排名 | 派息(佔目標股份的百分比) | |
>= 80這是百分位數 |
200% | |
55這是 百分位數 |
100% | |
30這是 百分位數 |
50% | |
第TH百分位數 |
0% |
水平之間的績效支出是線性內插的。如果我們的絕對TSR為負,則無論我們的相對業績如何,可賺取的最大股票數量為目標的100%。此外,總賺取價值的上限為目標值的500%。
莎倫·科昌,前執行副總裁、Rx總裁
2021年7月,我們以約15.5億美元的價格將我們的非專利處方藥業務出售給Altaris Capital,從而完成了消費者自我護理轉型的最後一步。因此,Sharon Kochan作為Perrigo Rx執行副總裁兼總裁與Perrigo Company plc的僱傭關係終止 。
在簽訂非專利處方藥業務銷售協議之前,作為我們2021年定期薪酬審查過程的一部分,並基於 委員會對薪酬市場數據和
40 |
高管薪酬
|
在前一年的個人業績評估中,Kochan先生獲得了2.5%的基本工資增長和110萬美元的定期長期激勵目標獎勵,其組成 與2021年定期LTIP獎第39頁概述的所有其他近地天體相同
根據以色列法律,以色列居民Kochan先生在終止與Perrigo的僱傭關係時有權獲得某些離職金。這些金額包含在薪酬彙總表的所有其他薪酬一欄中,詳細信息可在第45頁找到。
其他政策、做法和準則
高管持股準則
與我們將薪酬總額的很大一部分與業績掛鈎的薪酬理念相一致,我們的高管薪酬計劃促進並鼓勵長期持有Perrigo股票。我們的持股指導方針要求高管保持特定的持股水平,從而強化了這一理念。
每名執行官員都必須達到一定的股權目標水平。這些所有權指導方針以基本工資的 倍數表示。目前的所有權準則如下:
| 首席執行官:基本工資的6倍 |
| 執行副總裁:基本工資的3倍 |
| 高級副總裁:基本工資的2倍 |
為了確定高管的股權,至少50%(50%)必須包括(I)在公開市場上購買的股份,(Ii)與配偶和/或子女共同擁有的股份,(Iii)通過行使股票期權或授予限制性股份或RSU而獲得的股份,或(Iv)通過Perrigo公司利潤分享和投資計劃持有的股份。高級管理人員的股權餘額可通過以下方式支付:(A)未授予但贏得的未被沒收的PSU或RSU,以及(B)未授予的基於服務的受限股份或尚未被沒收的RSU。當根據要求衡量時,未賺取的PSU和未行使的股票期權不計入高管的所有權。
在 每位高管達到適用的目標股權水平之前,他或她必須保留通過我們的激勵計劃獲得的一定比例的股份,包括通過行使股票期權、授予限制性股票或RSU、支付PSU以及個人獲得股份的任何其他工具獲得的股份。在任何時候,當高管的直接股票持有量低於上述規定的水平時,(I)對於 限制性股票和單位,他或她被限制出售在本公司任何補償計劃下任何基於服務的一個或多個PSU或RSU歸屬後收到的超過50%的股份淨額,以及(Ii)關於股票期權,他或她被限制出售超過行使任何股票期權時收到的淨值的50%(即在期權成本和税金減免後),規定在行使任何股票期權時收到的淨值的至少50%必須轉換為直接擁有的股份。然而,在這些情況下,參與者仍然必須遵守關於剩餘股份的保留要求。
截至2021年底,我們的所有高管,包括我們的近地天體,都遵守了這些指導方針,要麼滿足了適用的所有權水平,要麼遵守了留任要求。
41 2022 代理聲明
高管薪酬
|
退還政策
我們的AIP和2019 LTIP(包括在LTIP授予文件中)包括追回條款,如果Perrigo的財務業績後來因個人的不當行為(包括但不限於欺詐或明知的非法行為)而重述,則Perrigo可以 追回支付給高管的激勵性薪酬。
反套期保值與反質押政策
我們的 內幕交易政策禁止高管和董事交易Perrigo證券的期權、認股權證、看跌期權和看漲期權或類似工具,並在保證金賬户中持有Perrigo證券,以及將Perrigo證券質押為貸款抵押品。此外,該政策禁止我們的董事和所有員工,包括高管,賣空Perrigo證券,從事賣空,以及 就Perrigo證券進行對衝或貨幣化交易或類似安排。
薪酬風險評估
應委員會的要求,委員會的獨立顧問FW Cook對Perrigo公司2021年的薪酬政策和做法進行了評估,以確定是否有任何做法可能鼓勵高管承擔過度風險。這項評估包括對Perrigo的薪酬理念、競爭地位、年度激勵安排(包括廣泛的激勵計劃,基於管理層向FW Cook提供的此類計劃的清單)和長期激勵安排(包括股票期權、限制性股票單位和PSU設計,以及潛在的緩解因素,如股權要求、激勵計劃支付上限和補償政策)進行了審查。
在考慮了FW Cook的評估後, 委員會得出結論,我們的薪酬計劃的設計和管理與我們的整體業務戰略有關,在風險和回報方面取得了適當的平衡,並沒有以這種方式鼓勵高管和員工 承擔可能對Perrigo產生重大不利影響的不必要風險。
福利和額外津貼
退休福利。我們提供退休福利計劃,以提供財務保障並促進員工為退休儲蓄 。根據我們的Perrigo利潤分享和投資計劃,我們每年都會為包括高管在內的員工做出貢獻。我們還根據我們的 401(K)計劃向我們的某些員工(包括近地天體)提供符合適用法規定義的限額的等額繳費。
高管福利。我們為我們的近地天體提供有限數量的額外服務。福利可能 包括高管體檢、搬遷福利、養老金福利和財務諮詢/税務建議。
非限定延期補償計劃。我們維持不合格的延期薪酬計劃(延期薪酬計劃),允許包括近地天體在內的某些高管和其他管理層人員自願選擇推遲基本工資和獲得的年度獎勵。根據該計劃,我們 提供Perrigo的利潤分享和投資計劃(税務合格計劃)無法提供的年度利潤分享貢獻和匹配貢獻,因為守則第415和401(A)(17)節的 限制。法典第415條將每年的總增加量限制在
42 |
高管薪酬
|
參與者在納税合格計劃下的帳户金額為指定的美元金額,2021年為58,000美元。代碼第401(A)(17)節限制了納税合格計劃下可考慮的總薪酬。這一限額目前為29萬美元。由於這些限制,某些Perrigo員工在其全額薪酬上不會獲得利潤分享繳費和符合納税資格計劃的 繳費。因此,我們為參加遞延補償計劃的受影響員工提供包括近地天體、公司配對和遞延補償計劃下的利潤分享貢獻,如果不是由於守則的限制,他們在符合納税資格的計劃下本可以獲得這些貢獻。
僱傭協議(離職福利)
我們 通常不會與首席執行官和非美國高管(如Andersen先生和Kochan先生)以外的高管簽訂僱傭協議,因為當地法律要求這樣做。當凱斯勒先生於2018年10月被任命為總裁兼首席執行官時,我們與他簽訂了 僱傭協議。本協議的主要補償條款摘要如下。2019年12月,基於Svend Andersen先生搬到比利時並基於比利時法律,我們終止了Andersen先生的英國協議,代之以比利時協議。安德森先生的協議的主要補償條款也概述如下。Kochan先生的協議於2016年9月1日生效,並於2021年7月6日終止,與非專利處方藥業務銷售相關。Kochan先生的協議的主要補償條件也概述如下。
適用的僱傭協議下的離職後付款和執行委員會的離職政策,從第52頁開始,在題為終止或控制權變更時的潛在付款的章節中列出。
除Andersen先生和Kochan先生外,所有其他近地天體均受我們的一般遣散費政策約束。
凱斯勒先生
凱斯勒先生的僱傭協議於2018年10月8日生效。與我們對績效薪酬的強調一致,凱斯勒先生的年薪大部分是以股票為基礎的,最終
基於Perrigo的股價表現實現的價值。根據僱傭協議,Kessler先生的薪酬包括:基本工資;參與AIP;LTIP項下的年度股權贈款;以及參與Perrigo的其他員工福利計劃。
僱傭協議規定的初始期限為三年,之後可自動續簽一年 ,除非任何一方提前180天通知不續簽。該協議包括慣例保密義務、自終止僱用之日起兩年內的競業禁止限制,以及自終止僱用之日起兩年內的禁止招標限制。
如果凱斯勒先生被我們無故非自願解僱或出於正當理由(如協議中的定義)自願解僱,他將獲得現金遣散費和繼續授予某些基於股票的獎勵。觸發遣散費福利的情況以及由此產生的支出通常與市場慣例一致。
2019年2月13日,Kessler先生的僱傭協議被修改,以避免如果他在最初的三年合同期限 之後退休,則避免意外喪失股權薪酬。它現在規定了
43 2022 代理聲明
高管薪酬
|
只要凱斯勒先生在離職前年滿62歲,LTIP(PSU除外,將根據業績目標的實現情況授予或沒收)授予的獎勵將加快授予速度。
2021年3月1日,Perrigo Management Company(公司的子公司)與Kessler先生簽署了經修訂並重新聘用的協議(經修訂的協議),將他的首席執行官、總裁和董事會成員的任期再延長三年,至2024年10月8日。除非任何一方提前180天發出不續訂通知,否則本合同期限將在此後一年內自動續訂。經修訂協議維持Kessler先生目前的薪金,並於2021年提供1,545,000美元的目標年度獎金機會,並於2022年及未來年度提供不少於1,745,000美元的目標年度獎金機會。從2022年開始,凱斯勒先生在長期激勵計劃下的年度贈款的公允價值將不低於9,750,000美元 。根據經修訂的協議,由Perrigo Management Company及時發出的不續期通知不會被視為因遣散費而終止。
除上文所述外,Kessler先生持續受僱的條款與其於2018年10月8日簽訂並於2019年2月13日修訂的僱傭協議實質上保持不變。
安徒生先生
安徒生先生目前在比利時的管理協議於2019年12月生效。根據管理協議,Andersen先生的薪酬包括基本工資;參與AIP;LTIP項下的年度股權贈款;以及用於差旅的額外費用。
管理層協議是無限期的,除非安達信先生提前六個月發出終止通知或本公司提供三個月提前終止通知,否則該協議將繼續生效。該協議包含保密條款以及競業禁止和競業禁止條款,自協議終止之日起一年至兩年不等。
科昌先生
Kochan先生的僱傭協議於2016年9月1日生效。根據僱用協議,Kochan先生的報酬包括基本工資;參加AIP計劃;以及LTI計劃下的年度補助金。
僱傭協議是無限期的,除非任何一方提前18個月發出終止通知,否則該協議將繼續生效。該協議包含自終止僱用之日起三年內的保密限制,以及自終止僱用之日起六個月內的競業禁止和禁止招標限制。
44 |
高管薪酬
|
薪酬彙總表
下表彙總了我們提名的高管在2021年、2020年和2019年的薪酬。
薪酬彙總表
名稱和主要職位 | 財政 年 |
薪金(元) | 獎金(美元)(1) | 庫存 獲獎金額(美元)(2) |
選擇權 獲獎金額(美元)(3) |
非股權 激勵計劃 補償(美元)(4) |
所有其他 補償(美元)(5) |
總計(美元) | ||||||||
默裏·S·凱斯勒 首席執行官、總裁 |
2021 | 1,236,000 | | 7,749,994 | | 1,444,014 | 99,253 | 10,529,261 | ||||||||
2020 | 1,219,500 | | 7,749,982 | | 1,928,593 | 69,155 | 10,967,230 | |||||||||
2019 | 1,200,000 | | 7,750,010 | | 1,791,436 | 66,326 | 10,807,772 | |||||||||
雷蒙德·P·西爾科克 執行副總裁、首席財務官 |
2021 | 678,287 | | 2,000,002 | | 481,950 | 42,792 | 3,203,032 | ||||||||
2020 | 664,625 | | 1,999,974 | | 636,443 | 58,378 | 3,359,420 | |||||||||
2019 | 500,000 | 500,000 | 2,000,033 | | 471,775 | 8,400 | 3,480,208 | |||||||||
詹姆斯·迪拉德三世執行副總裁 CSCA主席 |
2021 | 605,558 | | 1,100,036 | | 311,694 | 82,103 | 2,099,391 | ||||||||
2020 | 625,400 | | 1,099,975 | | 465,143 | 113,652 | 2,304,170 | |||||||||
2019 | 529,266 | | 1,700,002 | | 437,677 | 47,848 | 2,714,794 | |||||||||
斯文德·安德森執行副總裁, CSCI總裁(6) |
2021 | 618,980 | | 1,400,039 | | 465,148 | 96,657 | 2,580,823 | ||||||||
2020 | 651,400 | | 1,400,048 | | 366,614 | 103,849 | 2,521,911 | |||||||||
2019 | 646,704 | | 1,399,985 | | 398,390 | 32,394 | 2,477,473 | |||||||||
託德·W·金馬執行副總裁, 總法律顧問兼祕書 |
2021 | 589,032 | 1,000,000 | 1,400,039 | | 359,648 | 60,719 | 3,409,437 | ||||||||
2020 | 573,981 | | 1,400,048 | | 461,617 | 62,566 | 2,498,212 | |||||||||
2019 | 557,263 | | 1,399,985 | | 435,498 | 82,647 | 2,475,393 | |||||||||
Sharon Kochan執行副總裁, Rx總統 |
2021 | 349,360 | | 1,100,036 | | 0 | 1,340,626 | 2,790,022 | ||||||||
2020 | 662,451 | | 1,099,975 | | 344,468 | 224,949 | 2,331,842 | |||||||||
2019 | 602,517 | | 975,042 | | 349,496 | 207,649 | 2,134,703 |
1)代表除年度獎金外的任何現金獎金(在非股權激勵計劃 薪酬一欄中列出):對於Silcock先生,2019年簽到獎金為500,000美元。對於金馬來説,2021年的額外獎金為100萬美元。
2)代表根據美國公認會計原則計算的所示年度內授予的全部股票獎勵的公允價值。股票獎勵包括基於服務的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位。對於以業績為基礎的股票獎勵,報告的 金額是根據我們普通股在授予日的收盤價進行估值的,假設目標業績為100%(授予日相關業績條件的可能結果)。有關所有股票獎勵的全部授予日期公允價值的其他信息,請參閲2021年基於計劃的獎勵的授予 表。與股票獎勵相關的其他加權平均估值假設包括在我們截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的經審計財務報表的股東權益 説明中。
3)代表根據美國公認會計原則計算的在所示會計年度授予的股票期權的全部授予日期的公允價值。股票期權的估值採用了布萊克-斯科爾斯模型。與期權獎勵相關的其他加權平均估值假設包括在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計財務報表的股東權益説明中。
4)非股權激勵計劃薪酬列中列出的薪酬金額代表相關財年期間獲得的年度激勵計劃(AIP)獎金,如薪酬討論和分析 題為2021年高管薪酬計劃詳細介紹和年度激勵獎勵機會一節中所述。
5)下表列出了薪酬彙總表的所有其他薪酬列中列出的薪酬金額。
6)支付給安德森先生、迪拉德先生和科昌先生的款項已於2021年12月31日根據外幣匯率兑換成美元。
45 2022 代理聲明
高管薪酬
|
所有其他薪酬詳細信息
名字 | 額外津貼 以及其他 個人 收益(美元)(1) |
註冊人 投稿 至已定義的 貢獻 計劃(美元)(2) |
註冊人 貢獻給 不合格 計劃(美元) |
執行人員 長期的 殘疾 ($)(3) |
遣散費(美元)(4) | 總計(美元) | ||||||
默裏·S·凱斯勒 |
0 | 17,250 | 82,003 | 0 | 0 | 99,253 | ||||||
雷蒙德·P·西爾科克 |
0 | 17,250 | 25,542 | 0 | 0 | 42,792 | ||||||
詹姆斯·迪拉德 III(4) |
21,623 | 60,480 | 0 | 0 | 0 | 82,103 | ||||||
斯文德·安德森(4) |
96,657 | 0 | 0 | 0 | 0 | 96,657 | ||||||
託德·W·金馬 |
0 | 17,250 | 43,469 | 0 | 0 | 60,719 | ||||||
莎倫 科昌(4)(5) |
61,658 | 58,797 | 0 | 0 | 1,220,171 | 1,340,626 |
1)對安徒生先生來説,這是一筆合同管理費。對於Dillard先生,代表 他在愛爾蘭期間的汽車津貼,這符合當地針對管理和執行角色的福利政策。對於Kochan先生來説,是指根據當地政策提供的汽車津貼、教育基金、假期和餐飲。
2)代表公司對401(K)計劃和利潤分享計劃的貢獻。對於Dillard先生來説, 也代表了Perrigo對愛爾蘭養老金計劃的貢獻。對於Kochan先生來説,這也代表了Perrigo對以色列養老金計劃的貢獻。
3)代表公司支付的高管長期傷殘計劃保費。
4)支付給安德森、迪拉德和科昌的款項已於2021年12月31日根據外幣匯率兑換成美元。
5)對於Kochan先生來説,這是一筆遣散費,符合當地福利政策,並基於其僱傭協議中包含的18個月通知期。
46 |
高管薪酬
|
2021年基於計劃的獎項的授予情況
下表提供了2021年期間授予被任命的執行幹事的股權和非股權獎勵的信息。
估計的未來支出 非股權激勵計劃 獎項(3) |
預計未來支出 在股權激勵下 平面圖(4) |
全
|
所有其他
|
鍛鍊
|
授予日期
| |||||||||||||||||||
名字 | 格蘭特 日期(1) |
授獎 日期(2) |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) | ||||||||||||||||
默裏·S·凱斯勒 | | | 772,500 | 1,545,000 | 3,090,000 | | | | | | | | ||||||||||||
3/5/2021(8) | 2/22/2021 | | | | 18,884 | 37,768 | 75,536 | | | | 1,549,999 | |||||||||||||
3/5/2021(9) | 2/22/2021 | | | | 47,210 | 94,420 | 188,840 | | | | 3,874,997 | |||||||||||||
3/5/2021 | 2/22/2021 | | | | | | 56,652 | | | 2,324,998 | ||||||||||||||
雷蒙德·P·西爾科克 | | | 272,400 | 544,800 | 1,089,600 | | | | | | | | ||||||||||||
3/5/2021(8) | 2/22/2021 | | | | 4,874 | 9,747 | 19,494 | | | | 399,996 | |||||||||||||
3/5/2021(9) | 2/22/2021 | | | | 12,183 | 24,366 | 48,732 | | | | 1,000,016 | |||||||||||||
3/5/2021 | 2/22/2021 | | | | | | 14,620 | | | 600,020 | ||||||||||||||
斯文德·安德森 | | | 241,915 | 483,830 | 967,659 | | | | | | | | ||||||||||||
3/5/2021(8) | 2/22/2021 | | | | 3,412 | 6,823 | 13,646 | | | | 280,016 | |||||||||||||
3/5/2021(9) | 2/22/2021 | | | | 8,529 | 17,057 | 34,114 | | | | 700,019 | |||||||||||||
3/5/2021 | 2/22/2021 | | | | | | 10,234 | | | 420,003 | ||||||||||||||
詹姆斯·迪拉德三世 | | | 212,142 | 424,283 | 848,566 | | | | | | | | ||||||||||||
3/5/2021(8) | 2/22/2021 | | | | 2,681 | 5,361 | 10,722 | | | | 220,015 | |||||||||||||
3/5/2021(9) | 2/22/2021 | | | | 6,701 | 13,402 | 26,804 | | | | 550,018 | |||||||||||||
3/5/2021 | 2/22/2021 | | | | | | 8,041 | | | 330,003 | ||||||||||||||
託德·W·金馬 | | | 192,400 | 384,800 | 769,600 | | | | | | | | ||||||||||||
3/5/2021(8) | 2/22/2021 | | | | 3,412 | 6,823 | 13,646 | | | | 280,016 | |||||||||||||
3/5/2021(9) | 2/22/2021 | | | | 8,529 | 17,057 | 34,114 | | | | 700,019 | |||||||||||||
3/5/2021 | 2/22/2021 | | | | | | 10,234 | | | 420,003 | ||||||||||||||
莎倫·科昌 | | | 180,765 | 361,530 | 723,060 | | | | | | | | ||||||||||||
3/5/2021(8) | 2/22/2021 | | | | 2,681 | 5,361 | 10,722 | | | | 220,015 | |||||||||||||
3/5/2021(9) | 2/22/2021 | | | | 6,701 | 13,402 | 26,804 | | | | 550,018 | |||||||||||||
3/5/2021 | 2/22/2021 | | | | | | 8,041 | | | 330,003 |
1)授予的實際日期。
2)人才與薪酬委員會批准獎勵的日期。
3)這些列顯示了薪酬討論和分析中標題為2021年的高管薪酬計劃詳細介紹的年度激勵獎金計劃下2021財年績效的潛在支出金額範圍。目標值基於每位高管工資的 百分比。任何個人參與者的最大獎勵機會是目標獎勵的200%。此外,人才與薪酬委員會,或首席執行官的董事會, 有權根據個人表現將任何被提名的高管的獎金上調50%或下調100%。2021財年的實際付款非股權激勵 獎勵顯示在薪酬彙總表中標題為非股權激勵計劃薪酬的列中。
4)這些列顯示了根據LTIP在2021財年授予和在2024財年可賺取的基於績效的限制性股票單位的範圍 ,具體取決於在三個適用的績效期間中的每一個期間是否實現了特定的績效目標,如薪酬討論和分析中題為2021年高管薪酬計劃詳細信息和長期激勵獎勵 機會一節中所述。所獲得的獎勵,如果有的話,可以從目標贈款的0%到200%不等。2021年3月5日授予的2021財年基於業績的限制性股票單位的美國公認會計準則價值為每股41.04美元。這些獎勵,在贏得的範圍內,在年終業績期間授予。
47 2022 代理聲明
高管薪酬
|
5)本欄顯示2021年期間授予的服務型限制性股票單位。這些獎項在每個授予週年紀念日分三次等額發放。
6)2021年期間沒有授予任何股票期權。
7)金額根據美國公認會計原則計算,幷包括在薪酬摘要表中的適用列,標題為股票獎勵和期權獎勵。對於基於業績的限制性股票 單位,披露的金額是基於100%的目標業績計算的,這是截至授予日期相關業績條件的可能結果。
8)授予RTSR基於業績的限制性股票單位。
9)授予以其他投資業績為基礎的限制性股票單位。
48 |
高管薪酬
|
2021年未償還股權獎 結束
下表列出了我們每個近地天體在2021年12月31日舉行的尚未頒發的股權獎的詳細信息。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||
名字 | Option/ 庫存 獲獎獎品 日期(1) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練(2) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使(2) |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
選擇權 期滿 日期 |
數量 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(#) |
市場 的價值 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(美元)(3) |
權益 激勵計劃 獎項: 數量 不勞而獲 單位是指 還沒有 既得利益(#)(4) |
權益 激勵計劃 獎項: 市場或 派息值 不勞而獲的 單位是指 還沒有 已授予 ($)(3) | |||||||||
默裏·S·凱斯勒 |
10/8/2018 | 110,074 | 0 | 72.80 | 10/8/2028 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
3/6/2019 | 0 | 0 | | | 16,384 | 637,338 | 113,329 | 4,408,498 | ||||||||||
3/5/2020 | 0 | 0 | | | 28,120 | 1,093,868 | 94,437 | 3,673,599 | ||||||||||
3/5/2021 | 0 | 0 | | | 56,652 | 2,203,763 | 118,969 | 4,627,894 | ||||||||||
雷蒙德·P·西爾科克 |
4/5/2019 | 0 | 0 | | | 3,963 | 154,161 | 27,415 | 1,066,444 | |||||||||
3/5/2020 | 0 | 0 | | | 7,256 | 282,258 | 24,371 | 948,032 | ||||||||||
3/5/2021 | 0 | 0 | | | 14,620 | 568,718 | 30,702 | 1,194,308 | ||||||||||
斯文德·安德森 |
6/6/2017 | 13,075 | 0 | 70.34 | 6/6/2027 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
3/8/2018 | 11,674 | 0 | 85.06 | 3/8/2028 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
3/6/2019 | 0 | 0 | | | 2,959 | 115,105 | 20,472 | 796,361 | ||||||||||
3/5/2020 | 0 | 0 | | | 5,080 | 197,612 | 17,060 | 663,634 | ||||||||||
3/5/2021 | 0 | 0 | | | 10,234 | 398,103 | 21,492 | 836,039 | ||||||||||
詹姆斯·迪拉德三世 |
2/7/2019 | 0 | 0 | | | 4,297 | 167,153 | 0 | 0 | |||||||||
3/6/2019 | 0 | 0 | | | 2,325 | 90,443 | 16,085 | 625,707 | ||||||||||
3/5/2020 | 0 | 0 | | | 3,991 | 155,250 | 13,404 | 521,416 | ||||||||||
3/5/2021 | 0 | 0 | | | 8,041 | 312,795 | 16,887 | 656,904 | ||||||||||
託德·W·金馬 |
8/23/2012 | 8,576 | 0 | 108.62 | 8/23/2022 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
8/22/2013 | 7,182 | 0 | 119.78 | 8/22/2023 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
8/21/2014 | 7,133 | 0 | 147.75 | 8/21/2024 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
2/26/2016 | 10,971 | 0 | 129.23 | 2/26/2026 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
6/6/2017 | 20,189 | 0 | 70.34 | 6/6/2027 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
3/8/2018 | 15,945 | 0 | 85.06 | 3/8/2028 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
3/6/2019 | 0 | 0 | | | 2,959 | 115,105 | 20,472 | 796,361 | ||||||||||
3/5/2020 | 0 | 0 | | | 5,080 | 197,612 | 17,060 | 663,634 | ||||||||||
3/5/2021 | 0 | 0 | | | 10,234 | 398,103 | 21,492 | 836,039 | ||||||||||
莎倫·科昌 |
8/23/2012 | 5,886 | 0 | 108.62 | 8/23/2022 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
8/22/2013 | 6,245 | 0 | 119.78 | 8/22/2023 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
8/21/2014 | 6,029 | 0 | 147.75 | 8/21/2024 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
2/26/2016 | 7,461 | 0 | 129.23 | 2/26/2026 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
6/6/2017 | 13,075 | 0 | 70.34 | 6/6/2027 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||
4/3/2018 | 9,681 | 0 | 82.82 | 4/3/2028 | 0 | 0 | 0 | 0 |
49 2022 代理聲明
高管薪酬
|
1)為了更好地理解此表,添加了此列以顯示 財年所有股票期權和股權獎勵的授予日期年終了。
2)所有股票期權獎勵背心 從授予日起三年內每年支付三分之一,但授予凱斯勒先生的期權除外,該獎在授予日三週年時100%授予。
3)這些未歸屬獎勵的市值是使用我們的普通股截至2021年12月31日的收盤價計算的 為38.9美元。
4)基於業績的限制性股票單位是在2019財年、2020財年和2021財年的三個完整年度的績效獎勵結束時賺取和授予的,具體取決於我們在薪酬討論和分析中題為2021高管薪酬計劃詳細介紹長期激勵獎勵機會的章節中更全面的描述。截至2021年12月31日,2019年獎項的未賺取單位數量分別使用2019年、2020年和2021年的112%、125%和58%的歸屬信用計算。2019年獎在演出期限結束時被視為已授予,將於2022年3月確定。2020年獎的未賺取單位數分別使用2020年和2021年的歸屬信用125%和58%計算,並假設2022年為100%;2021年的未賺取單位數 使用2021年的歸屬信用58%計算,2022年和2023年假設100%。
2021年期權行權和股票歸屬
下表提供了每個近地天體關於2021年期間限制性股票歸屬的信息。2021年沒有近地天體行使期權。
股票大獎 | ||||
名字 | 收購的股份數量 關於歸屬(#)(1) |
已實現的價值 關於轉歸($)(2) | ||
默裏·S·凱斯勒 | 30,446 | 1,249,504 | ||
雷蒙德·P·西爾科克 | 7,593 | 309,040 | ||
斯文德·安德森 | 11,043 | 457,528 | ||
詹姆斯·迪拉德三世 | 8,619 | 362,533 | ||
託德·W·金馬 | 13,071 | 542,339 | ||
莎倫·科昌 | 70,033 | 3,236,791 |
1)代表在長期投資協議下發行的服務型限制性股票單位和業績型限制性股票單位。
2)歸屬時實現的價值是使用授予當日Perrigo股票的收盤價計算的。
2021年不合格延期補償
延期薪酬計劃允許參與者延期支付高達80%的基本工資和100%的獎勵薪酬。參與該計劃的人員僅限於執行幹事(包括近地天體)和其他管理層人員。遞延補償計劃下的遞延金額根據提供給參與者的衡量基金獲得回報,這是由退休計劃委員會確定的。這些衡量基金反映了我們的401(K)計劃中提供的投資選擇,但公司股票除外,這不是遞延補償計劃中的投資選項。參與者選擇延期補償計劃延期年度之前的 延期分配的形式和時間。參與者可以更改他們的分配選擇,但是,更改必須提前12個月進行,並且可能會延遲五年。 參與者可以選擇一次性支付在職分配,最多每年支付五次;在職延期必須在分配前至少三年保留在延期補償計劃中。參加者可選擇在離職時一次性領取退休/離職津貼或按年分期付款(最多15年)。如果參與者在離職前未支付在職分配,則將根據其退休/離職分配 選擇支付在職分配。賬户餘額受《國税法》第409a條約束的所有參與者不得在離職後第七個月的第一天開始領取退休/離職津貼。
50 |
高管薪酬
|
下表列出了與 延期補償計劃相關的信息。
名字 | 執行人員 投稿 上一財年(美元)(1) |
Perrigo 投稿 上一財年(美元)(2) |
集料 收益 FY ($)* |
集料 提款/ 分配(美元) |
集料 餘額為 上一財年(美元)(3) | |||||
默裏·S·凱斯勒 | 0 | 82,003 | 17,292 | 0 | 190,111 | |||||
雷蒙德·P·西爾科克 | 0 | 25,542 | 5,625 | 0 | 61,593 | |||||
詹姆斯·迪拉德三世 | 0 | 0 | 139 | 0 | 1,381 | |||||
斯文德·安德森 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
託德·W·金馬 | 57,942 | 43,469 | 37,155 | 0 | 2,416,779 | |||||
莎倫·科昌 | 0 | 0 | 175,585 | 1,842,972 | 0 |
1)在本欄所列的總金額中,以下金額作為2021年薪金列入薪酬彙總表: 金馬先生,11,780.64美元;以下額外金額列入2021年薪酬彙總表,標題為非股權激勵計劃薪酬:金馬先生, 46,161.65美元。
2)這些金額作為所有其他薪酬列入《薪酬彙總表》,列在登記人員對不合格計劃的繳款。
3)除腳註1中的數額外,本欄還在《薪酬彙總表》的標題欄中列入下列金額:(一)薪金(2020財政年度):金馬先生,11 479.68美元;(二)非股權激勵計劃薪酬(2020財政年度):金馬先生,43 549.80美元;(一)薪金(2019財政年度):金馬先生,11 145.24美元;(二)非股權激勵計劃薪酬(2019財政年度):金馬先生,22 903.80美元。
*我們不會為遞延補償計劃下的遞延金額支付高於市場或優先利息或收益。
51 2022 代理報表
終止或控制權變更時的潛在付款
|
終止或控制權變更時的潛在付款
我們目前的所有近地天體都參與了我們的AIP和LTIP 並有能力參與我們的延期補償計劃。此外,除Kessler先生和Andersen先生外,我們目前的所有近地天體都受我們的美國遣散費政策、我們針對美國員工的控制權變更政策以及2020年1月15日之前的執行委員會離職政策的保護。這些計劃和政策可能要求我們在發生終止僱傭或控制變更佩裏戈。Kessler先生的協議規定,他將根據僱傭協議獲得補償,如果終止僱傭關係或控制變更然而,根據該協議支付的任何遣散費福利僅在僱傭終止的情況下發生 在下列情況下控制變更Perrigo的結果是遣散費福利的雙重觸發。人才和薪酬委員會保留 酌情決定權,在確定有必要的情況下,在離職或辭職時向高管人員提供額外福利。
下表 列出了當前NEO在因各種情況而終止的情況下,除第50頁的2021年非限定遞延補償金額表中顯示的金額外,還將獲得的預期收益 假設終止日期為2021年12月31日,也就是2021年的最後一個營業日,股票價格為38.9美元,即我們在該日期的收盤價。對於Kochan先生,本表顯示了他在2021年7月終止僱用時獲得的實際福利。下表所列數字的假設和解釋載於該表的腳註和後面的補充案文中。
姓名和福利 | 改變 控制(1) ($) |
死亡, 殘疾, 退休(2) ($) |
終止日期為 原因或沒有原因 好理由(美元) |
終端 如果沒有 原因或好的 事理(3) ($) |
非自願的 終端 針對經濟問題 原因(3) ($) | |||||
默裏·S·凱斯勒 |
||||||||||
現金 |
7,107,000 | 1,545,000 | | 5,716,500 | 5,716,500 | |||||
股權獎 |
||||||||||
基於服務的限制性股票 |
3,934,968 | 3,934,968 | | 3,200,381 | 3,200,381 | |||||
基於業績的限制性股票 |
13,432,287 | 12,709,992 | | 4,801,933 | 4,801,933 | |||||
股票期權 |
| | | | | |||||
其他好處 |
0 | | | 0 | 0 | |||||
| ||||||||||
總估計增量價值 |
24,474,255 | 18,189,960 | | 13,718,814 | 13,718,814 | |||||
| ||||||||||
雷蒙德·P·西爾科克 |
||||||||||
現金 |
3,541,200 | 544,800 | | 1,770,600 | 1,770,600 | |||||
股權獎 |
||||||||||
基於服務的限制性股票 |
1,005,137 | 1,005,137 | | 815,577 | 815,577 | |||||
基於業績的限制性股票 |
3,394,297 | 3,208,783 | | 1,188,590 | 1,188,590 | |||||
股票期權 |
| | | | | |||||
其他好處(4) |
15,000 | | | 15,000 | 15,000 | |||||
| ||||||||||
總估計增量價值 |
7,955,634 | 4,758,720 | | 3,789,767 | 3,789,767 | |||||
|
52 |
終止或控制權變更時的潛在付款
|
姓名和福利 | 改變 控制(1) ($) |
死亡, 殘疾, 退休(2) ($) |
終止日期為 原因或沒有原因 好理由(美元) |
終端 如果沒有 原因或好的 事理(3) ($) |
非自願的 終端 針對經濟問題 原因(4) ($) | |||||
斯文德·安德森 |
||||||||||
現金 |
1,243,456 | 466,296 | | 621,728 | 621,728 | |||||
股權獎 |
||||||||||
基於服務的限制性股票 |
710,820 | 710,820 | | 578,132 | 578,132 | |||||
基於業績的限制性股票 |
2,426,543 | 2,296,034 | | 867,431 | 867,431 | |||||
股票期權 |
| | | | | |||||
其他好處 |
0 | | | 0 | 0 | |||||
| ||||||||||
總估計增量價值 |
4,380,819 | 3,473,149 | | 2,067,291 | 2,067,291 | |||||
| ||||||||||
詹姆斯·迪拉德三世 |
||||||||||
現金 |
4,646,439 | 424,283 | | 2,323,219 | 2,323,219 | |||||
股權獎 |
||||||||||
基於服務的限制性股票 |
725,641 | 725,641 | | 621,389 | 621,389 | |||||
基於業績的限制性股票 |
1,906,528 | 1,804,026 | | 681,567 | 681,567 | |||||
股票期權 |
| | | | | |||||
其他好處(4) |
15,000 | | | 15,000 | 15,000 | |||||
| ||||||||||
總估計增量價值 |
7,293,607 | 2,953,950 | | 3,641,175 | 3,641,175 | |||||
| ||||||||||
託德·W·金馬 |
||||||||||
現金 |
2,723,200 | 384,800 | | 1,361,600 | 1,361,600 | |||||
股權獎 |
||||||||||
基於服務的限制性股票 |
710,820 | 710,820 | | 578,132 | 578,132 | |||||
基於業績的限制性股票 |
2,426,543 | 2,296,034 | | 867,431 | 867,431 | |||||
股票期權 |
| | | | | |||||
其他好處(4) |
15,000 | | | 15,000 | 15,000 | |||||
| ||||||||||
總估計增量價值 |
5,875,563 | 3,391,653 | | 2,822,163 | 2,822,163 | |||||
| ||||||||||
莎倫·科昌 |
||||||||||
現金 |
| | | 1,220,171 | | |||||
股權獎 |
||||||||||
基於服務的限制性股票 |
| | | 1,337,729 | | |||||
基於業績的限制性股票 |
| | | 1,535,131 | | |||||
股票期權 |
| | | | | |||||
其他好處 |
| | | 0 | | |||||
| ||||||||||
總估計增量價值 |
0 | 0 | | 4,093,030 | 0 | |||||
|
1)如果因控制權變更而終止,所有近地天體將獲得標準現金待遇的兩倍,並立即歸屬於所有股權工具(PSU的目標值)。
2)在死亡、殘疾或 退休的情況下,所有近地天體將立即歸屬於所有股權工具,但PSU除外,它將繼續歸屬到履約期結束並根據實際業績支付。
53 2022 代理聲明
終止或控制權變更時的潛在付款
|
3)如果因經濟原因被非自願終止,Kessler先生和Andersen先生的遣散費待遇由他們各自的協議決定;Silcock先生、Dillard先生(從2021年10月12日起)和Kingma先生由Perrigo Company plc美國遣散費政策修訂和重新啟動,自2019年2月13日起生效;Dillard先生(2021年10月12日之前)由愛爾蘭Perrigo Severance計劃決定。根據原來的歸屬時間表,RSU、PSU和NQSO將繼續歸屬24個月。PSU將根據原始績效期末的實際績效進行授予。Kochan先生於2021年7月6日離職的條款由人才與薪酬委員會確定,符合以色列法律;立即授予RSU、PSU和NQSO(PSU的目標值)。
4)其他福利包括為西爾科克、迪拉德和金馬提供高達15,000美元的職業過渡服務。
與行政總裁簽訂僱傭協議
Kessler先生的僱用協議規定,在下列情況下,可在協議期限內終止他的僱用:
· | 凱斯勒先生去世或致殘後; |
· | Perrigo無論是否有原因(如協議中所定義); |
終止或控制權變更時的潛在付款
· | 經雙方同意;或 |
· | 凱斯勒先生有充分的理由(如協議所界定的)。 |
如果在本協議期限內,凱斯勒先生的僱傭被我們無故終止或被他以正當理由終止,並且他同意解除對Perrigo的索賠,他也將有權獲得截至該日期的補償和福利,以及:
· | 終止年度按比例分配的年度獎金(根據實際業績確定); |
· | 一次性支付相當於其當時工資和目標獎金18個月的金額; |
· | 支付18個月的健康保險費,但前提是凱斯勒先生無權從另一個僱主提供的計劃中獲得健康保險。 |
· | 立即授予所有RSU和NQSO,在PSU的情況下,PSU將根據 性能目標的實現情況授予或沒收。 |
如果在控制權變更後24個月內發生任何此類無故或有充分理由的終止,凱斯勒先生將有權享受與上述相同的福利,但他將有權:
· | 現金支付的金額相當於其當時工資和目標獎金的24個月,而不是18個月; |
· | 現金支付,相當於六個月的健康保險費;以及 |
· | 立即授予他的所有股權激勵獎勵,在PSU的情況下,根據目標成就水平 。 |
如果凱斯勒先生因正當原因被解僱,他將獲得迄今獲得的補償和福利,包括 未使用的假期的付款。如果凱斯勒先生的僱傭是因死亡或
54 |
終止或控制權變更時的潛在付款
|
如果有殘疾,他將獲得迄今賺取的補償和福利,包括未使用的假期的付款,以及按比例計算的離職年度獎金(根據實際業績確定)。
年度獎勵計劃下的付款
一般來説,AIP項下的任何部分付款都不會被視為特定年度的收入或應支付款項,除非我們僱用了NEO,並且在財政年度的最後一天信譽良好。然而,在下列情況下,AIP可能會要求我們向在財政年度最後一天不再受僱的近地天體支付款項:
· | 65歲或65歲以上退休; |
· | 退休年齡在60歲或以上,服務年限至少10年; |
· | 根據提前退休計劃指定的一名執行幹事提前退休; |
· | 由人才與補償委員會確定的永久殘疾;或 |
· | 死亡。 |
在上述所有 情況下,近地主任或在死亡的情況下的執行幹事的遺產,將有權獲得該財政年度AIP下的任何付款的按比例份額,計算至終止之日。
根據AIP有資格獲得離職後付款的NEO將在發生離職的財政年度結束後的合理時間內一次性支付。
長期激勵計劃下的支付
如果一名新主管因死亡、殘疾或退休而終止與我們的僱傭關係,該高管的(I)未償還期權將立即全部授予,(Ii)服務授予的限制性股票單位(RSU)將不受任何限制期限;以及(Iii)PSU將根據業績目標的實現情況授予或被沒收。參與者或其受託人、受益人或託管人(視情況而定)可在其各自到期日之前的任何時間全部或部分行使未到期期權。
如果近地天體因經濟原因被非自願終止,執行幹事可在(I)終止日後24個月的日期後30天或(Ii)其各自的到期日之前的任何時間,在授予的範圍內行使執行幹事的選擇權。任何期權、RSU和PSU在終止日期未歸屬,但根據終止前有效的歸屬時間表,計劃在終止日期後的24個月期間歸屬,將被歸屬,就像參與者在24個月期間繼續向我們提供服務一樣。任何未授予的 期權、未計劃在該24個月內授予的RSU和PSU將在終止日期被沒收。如因經濟原因而被非自願終止的近董事身故,而行政人員的期權仍可行使,則該董事的遺產受託人或該高管的受益人可於下列日期之前的任何時間行使該等期權(以該等期權在被指名的行政人員去世前已歸屬及可行使的範圍為限),即(I)該董事終止日期後24個月後30天,或(Ii)死亡日期後12個月,但在任何情況下不得遲於該等期權各自的到期日。
55 2022 代理聲明
終止或控制權變更時的潛在付款
|
在限制期內發生因任何原因終止的事件時,一般仍受限制的限制性股份和限制性股票單位將被NEO沒收並由Perrigo重新收購。在符合LTIP的一年最低歸屬要求的情況下,吾等可全權酌情豁免對NEO s股份的任何或全部剩餘限制。
如一名新主管因任何原因被終止,任何受限制期規限的受限制股份或受限制股份單位將會被沒收,而行政人員行使其期權的權利將會終止。如果在近地業務因任何原因終止後60天內,我們發現有可能允許我們因任何原因終止近地業務,在終止之日起60天內支付或交付給近地業務的任何股份、現金或其他 財產將被沒收,近地業務必須向Perrigo償還這些款項。
如果近地天體因上述以外的任何原因終止,近地天體將有權在(1)終止日期後三個月的日期或(2)其各自的到期日之前的任何時間行使執行幹事的期權,但僅限於這些期權在終止日期之前授予。在終止日期未歸屬的任何期權或RSU和PSU將在終止日期被沒收。如果近地天體在終止日期後死亡,而高管
高級行政人員的期權仍可行使,而終止並非由於死亡、殘疾、退休或因原因或經濟原因而非自願終止,則近地天體財產的受託人或行政人員的受益人可在(I)死亡日期後12個月或(Ii)其各自的到期日之前的任何時間行使該等期權(以該等期權在行政人員去世前已歸屬及可行使的範圍為限)。
無論適用於上述LTIP下的獎勵的歸屬要求如何,如果控制權發生變更(如LTIP中所定義), 截至控制權變更之日尚未歸屬的LTIP下尚未歸屬的期權和RSU將被歸屬,並且期權將完全可行使。適用於任何受限股份和單位的限制和延期限制將失效,該等受限股份和服務歸屬RSU將不受所有限制和限制,並將完全歸屬和轉讓。此外,一旦控制權發生變化,所有績效獎勵將被視為獲得並全額支付,任何延期或其他限制將失效,績效獎勵將立即結算和分配。適用於任何其他股票單位獎勵或任何其他獎勵的限制和延期限制以及其他條件將失效,這些其他股票單位獎勵和其他獎勵將不受所有限制、限制或條件,並將完全授予並可轉讓至 原始授予的全部範圍。
上述討論描述了適用於裁決的默認規則。人才與薪酬委員會有權自行制定 不同的條款和條件,這些條款和條件與NEO終止日期對LTIP下的獎勵的影響有關。
項下的付款不合格延期補償計劃
如果一名NEO因死亡以外的任何原因被解僱,根據遞延補償計劃,該高管 將獲得相當於該高管既有賬户餘額的離職福利。第50頁上的2021年非限定遞延補償表格反映了截至2021年底的 賬户餘額。
56 |
終止或控制權變更時的潛在付款
|
這筆離職津貼將根據執行幹事開始參加計劃時或執行幹事隨後改變選舉時的選擇,一次性支付給近地天體,或以每年最長15年的分期付款方式支付給近地天體。如果NEO沒有就離職津貼的支付方式作出選擇,則該執行幹事將被視為選擇了一次性支付。自NEO終止高管與我們的僱用之日起七個月的第一天起,將一次性支付解僱津貼,或開始每年分期付款。
如果NEO在執行官員開始根據遞延補償計劃開始付款之前死亡,NEO的受益人將獲得相當於NEO既有賬户餘額的遺屬津貼。遺屬撫卹金將在行政上可行的情況下儘快一次性支付給近地天體的受益人,但在任何情況下不得遲於近地天體死亡的日曆年度的最後一天,如果晚於第15天。這是近地天體死亡後第三個月的一天。
針對美國員工的控制權變更離職政策下的薪酬
2019年2月13日,我們修改並重申了我們針對美國員工的控制權分離政策的廣泛變化,以修改其中關於控制權變化的定義 ,因為它與現任董事的變化有關。經修訂後,任何董事的初始就職職位如與實際或威脅的委託書徵集有關,則在 該董事已同時(I)由我們的提名及治理委員會推薦選舉為本公司董事董事及(Ii)由本公司股東推選為本公司董事會成員 本公司連續三屆股東周年大會後,仍可被視為現任董事。
控制權政策的變化規定,在控制權變更後兩年內符合條件終止僱傭時,被任命的高管(首席執行官和非美國NEO)將根據實際業績獲得相當於高管基本工資和目標獎金機會總和的兩倍的一次性遣散費,以及按比例分配的終止年度獎金。
此外,NEO將獲得18個月健康保險費的支付,然後是相當於再支付6個月此類保險費的現金付款,但前提是執行幹事在僱主提供的另一項計劃下無權享受健康保險。
根據美國遣散費政策支付的款項
2019年2月13日,我們修改並重申了我們針對美國員工的基礎廣泛的遣散費政策,以修改其控制變更的定義,因為它與現任董事的變更有關。經修訂後,任何董事的初始就職 與實際或威脅的委託書徵集有關的時間後,仍可被視為現任董事已(I)由我們的提名和治理 委員會推薦選舉為本公司的董事和(Ii)由本公司的股東選舉擔任本公司董事會成員連續三屆年度股東大會。
57 2022 代理聲明
終止或控制權變更時的潛在付款
|
我們廣泛的遣散費政策規定,在控制權變更後兩年內有資格終止僱傭時,除首席執行官和非美國NEO外,符合資格的指定高管將獲得相當於高管基本工資52周的遣散費,分期付款,以及根據實際業績按比例支付終止當年的獎金。
此外,新僱員將獲得12個月的醫療保險費,但前提是執行幹事根據僱主提供的另一項計劃無權享受醫療保險。
58 |
人才與薪酬委員會報告
|
人才與薪酬委員會報告
我們董事會的人才與薪酬委員會由四名董事組成,根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所 標準的定義,每個董事都是獨立的。
人才和薪酬委員會已與管理層審查和討論了薪酬討論和分析。基於審查和討論,人才與薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中,並通過引用將其納入 Perrigo截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。
人才與薪酬委員會 |
傑弗裏·B·金德勒,主席 |
布拉德利·A·阿爾福德 |
奧蘭多·D·阿什福德 |
埃裏卡·L·曼 |
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日,在我們所有股權補償計劃下行使期權和權利時可能發行的Perrigo普通股信息 。股東批准的計劃包括我們的LTIP,以及我們的員工股票期權計劃和董事非合格股票期權計劃,這些計劃被我們的LTIP取代。
(a) | (b) | (c) | ||||
計劃類別 | 證券數量 將在以下日期發出 演練 未完成的選項, 認股權證及權利 |
加權平均 行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利 |
證券數量 保持可用 用於未來的發行 在權益下 薪酬計劃 (不包括證券 反映在 列中 (a)) | |||
股東批准的股權薪酬計劃 |
4,335,503(1) | $93.80 | 2,903,985(2) | |||
未經股東批准的股權薪酬計劃 |
| | | |||
總計 |
4,335,503 | $93.80 | 2,903,985 |
1)在這些股份中,1,247,501股受制於非限制性股票期權,1,934,202股受制於未歸屬限制性股票單位,1,153,800股受制於未歸屬目標業績基礎股票單位。
2)所有這些股票都可以在我們的LTIP下發行 。
59 2022委託書 |
CEO薪酬比率
|
CEO薪酬比率
首席執行官的薪酬比例是按照美國證券交易委員會的規則和要求計算的。我們使用所有個人的目標總現金薪酬(基本工資加目標獎金)確定了2021年的中位數員工,不包括首席執行官,他們是我們在2021年12月31日聘用的。我們認為,目標總現金薪酬是一個適當的 一貫應用的薪酬衡量標準,可以用來確定我們的中位薪酬員工。我們排除了以下司法管轄區的478人,因為他們佔我們員工總數的不到5%:印度、中國、巴西、匈牙利、捷克共和國、土耳其、斯洛文尼亞、烏克蘭、斯洛伐克、塞爾維亞、羅馬尼亞、保加利亞、香港和拉脱維亞。我們包括了所有其他員工,無論是全職、兼職還是季節性僱傭。我們沒有做任何假設,也沒有做任何調整。
我們計算中位數員工薪酬的方法與本委託書《2021年薪酬摘要表》中對指定高管的薪酬計算方法相同。2021年,不包括首席執行官的中等薪酬員工的總薪酬為70,056美元。我們首席執行官在2021年的薪酬為10,481,897美元。因此,CEO薪酬與員工薪酬中值的比例為150:1。
這些信息包括基於員工工資記錄和其他相關公司信息的合理估計。此外,美國證券交易委員會用於確定員工中位數和確定首席執行官薪酬比率的規則允許公司採用廣泛的方法、估計和假設。因此,其他公司報告的CEO薪酬比率可能無法與我們的CEO薪酬比率相提並論,這些公司可能採用了其他允許的方法或假設,並且可能與我們的勞動力結構顯著不同。
60 |
審計委員會報告
|
審計 委員會報告
董事會審核委員會負責監察以下各項,包括其相關風險:(1)Perrigo的會計及財務報告原則及政策;(2)Perrigo的財務報表的完整性及其獨立審計;(3)Perrigo是否符合法律及監管規定;(4)Perrigo的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性及表現;(5)Perrigo的內部審計職能的資格及表現,包括服務外包的地方及(6)Perrigo對財務報告的內部控制。具體而言,該等責任包括委任Perrigo的獨立註冊會計師事務所及支付薪酬、與獨立註冊會計師事務所 一起審閲財務報表審計的計劃及範圍、財務報告及審計費用的內部控制、監察報告及內部控制的充分性,以及定期與內部審計師及獨立註冊會計師事務所會面。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節的定義,審計委員會的所有成員都是獨立董事。 董事會通過了審計委員會章程,每年根據審計委員會的意見進行審查。
關於2021年12月31日的財務報表,審計委員會:(1)與管理層審查和討論了經審計的財務報表;(2)與獨立註冊會計師事務所討論了根據當前審計準則需要討論的事項;以及(3)與獨立註冊會計師事務所收到並討論了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB道德規範和獨立規則3526所要求的書面披露和信函,並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。基於這些審查和討論,審計委員會已向董事會建議,董事會已批准將Perrigo的經審計財務報表納入Perrigo向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告。
審計委員會 | ||
Donal O Connor,主席 | ||
凱瑟琳·C·道爾 | ||
傑弗裏·M·帕克 | ||
西奧多·R·塞繆爾 |
61 2022委託書 |
待投票表決的提案
|
待投票表決的提案
建議1.董事選舉
根據公司章程,董事會必須由2至11名董事組成,具體人數由董事會確定。目前有11名董事在我們的董事會任職。關於Rolf A.Classon從董事會退任的決定,並根據我們的章程,董事會已決定,截至年度股東大會結束時有效的董事人數將減少至10人。
所有當選的董事將任職至2023年年度股東大會。
根據提名和治理委員會的建議,董事會已提名布拉德利·A·阿爾福德、奧蘭多·D·阿什福德、凱瑟琳·C·道爾、阿德里亞娜·卡拉布蒂斯、默裏·S·凱斯勒、傑弗裏·B·金德勒、埃裏卡·L·曼、唐納·奧伊爾·康納、傑弗裏·M·帕克和西奧多·R·塞繆爾為董事,任期至2023年年度股東大會。
股東有權為十名被提名者中的每一人提供每股一張投票權。為了當選為董事,每一位提名人必須獲得親自或委託代表投票的 多數贊成票。如果董事提名人沒有獲得這一多數票,他或她將不會當選。
以下是根據截至2022年3月19日向我們提供的信息,列出了每個被提名者的信息。
所有董事提名者都將展示: | ||
· 高完整性 |
· 對多元文化的欣賞 | |
· 被證明是成功的記錄 |
· 公司治理要求和實踐方面的知識 |
我們提名的董事候選人為我們的董事會帶來了相關技能的平衡: | ||
· 全球視角 |
· 的監管和政府 | |
· 消費者和製藥 |
· 金融 | |
· 首席執行官經驗 |
· 上市公司董事會經驗 |
我們的董事提名者展示了多樣性、體驗和新鮮視角的有效結合: |
· 性別、種族或民族多樣性:50% |
· 平均年齡:61.7歲 |
· 平均任期:約4.3年 |
· 在職高管與退休高管:第4名,共10名 |
· 原產國:澳大利亞、愛爾蘭和美國。 |
62 |
待投票表決的提案
|
董事技能矩陣
專業知識/技能領域 | 董事會成員 | |||||||||||||||||||
基數 | 辦公自動化 | 科威特第納爾 | AK | 米克 | JK | 埃姆 | 做 | 全科醫生 | TS | |||||||||||
高級領導層 |
| | | | | | | | | | ||||||||||
金融專業知識 |
| | | | | |||||||||||||||
行業 |
| | | | | | | |||||||||||||
場外交易/消費者商業 |
| | | | | | ||||||||||||||
製造業/供應鏈 |
| | | | | |||||||||||||||
全球/國際 |
| | | | | | | | ||||||||||||
IT/網絡安全 |
| | ||||||||||||||||||
治理 |
| | | | | | | | | | ||||||||||
多樣性* |
| | | | |
*性別/種族
選舉 董事
下表提供了我們提名的董事會候選人的簡要信息。有關我們所有董事提名的更多信息,請參閲第66-71頁。
名字 | 董事自 | 主要職業 | 獨立的 | 其他數量 上市公司 板子 | ||||
布拉德利·A·阿爾福德 |
2017 | 退休高管 | 是 | 一 | ||||
奧蘭多·D·阿什福德 |
2020 | 退休高管 | 是 | 二 | ||||
凱瑟琳·C·道爾 |
2020 | 退休高管 | 是 | 一 | ||||
阿德里亞納·卡拉布蒂斯 |
2017 | 執行人員 | 是 | 一 | ||||
默裏·S·凱斯勒 |
2018 | 執行人員 | 不是 | 無 | ||||
傑弗裏·B·金德勒 |
2017 | 執行人員 | 是 | 二 | ||||
埃裏卡·L·曼 |
2019 | 退休高管 | 是 | 三 | ||||
Donal O Connor |
2014 | 退休高管 | 是 | 一 | ||||
傑弗裏·M·帕克 |
2016 | 執行人員 | 是 | 二 | ||||
西奧多·R·塞繆爾 |
2017 | 退休高管 | 是 | 二 |
每一位董事的任期將於2023年股東周年大會屆滿,直至選出合格的繼任者,或直至 其去世、辭職、退休或被股東因故免職。
關於提名的董事
我們的目標是組建一個有凝聚力的董事會,以建設性的方式挑戰和問題管理。在評估董事會董事時,我們 會考慮:
· | 董事的整體技能和經驗相結合; |
· | 董事對我們業務的理解; |
· | 他們在參與董事會、委員會和週年大會方面的積極程度;以及 |
· | 他們的性格、正直、判斷力、成就記錄、多樣性和獨立性。 |
63 2022 代理聲明
待投票表決的提案
|
我們還會 考察董事為董事會做出貢獻的能力、他/她的可用時間以及他/她在其他董事會的參與度。我們相信,這些都是影響董事會決策質量及其對管理層和我們業務的全面監督的重要因素。提名與治理委員會在挑選被提名人時特別考慮多樣性。
提名與治理委員會認識到,一些機構投資者和機構股東諮詢公司對過度入職制定了政策,過度入職指的是在過多的董事會任職的董事,原因是擔心過度入職的董事在履行職責方面面臨過多的時間承諾和挑戰。提名與治理委員會在建議每位被提名人應繼續在董事會任職時,仔細考慮了每個董事在其流程中所在的其他董事會的數量,評估了每個董事的參與度、技能集、專業知識、視角和其他品質,以應對任何過度選擇的擔憂。
我們特別注意到,現任董事總裁傑弗裏·M·帕克在2021年年度股東大會上獲得的股東支持低於他或其他董事提名人通常獲得的股東支持。我們認為,支持率下降的主要原因是一名大股東出於潛在的過度投資擔憂投票反對帕克先生。帕克是上市公司Tricidia,Inc.的首席財務長,他是三家上市公司董事會的成員,其中一家最近成為上市公司。經考慮股東反饋、其他大股東的投票政策及各種其他考慮因素後,董事會提名及管治委員會熱烈建議董事會重新提名派克先生於股東周年大會上選舉。在提出這項建議時,提名及管治委員會注意到Parker先生於2021年出席董事會及審計委員會會議的完美記錄,以及高水平參與董事會及其委員會的會議,這顯示他並未超負荷工作,對他在本公司董事會的服務造成負面影響。派克先生在任職期間表現出對公司的承諾,並全力以赴,為董事會和管理層提供了寶貴的指導和監督。他的行業經驗、上市公司財務專業知識和技能集符合我們的 戰略重點。董事會認為所有這些因素和品質對於有效監督本公司的業務是有價值和有用的。
我們對董事的期望
我們期望董事會的每一位成員誠實守信地行事,並以Perrigo的整體最大利益為目標進行商業判斷。預計每個董事都將:
· | 遵守我們的行為準則,包括利益衝突披露要求; |
· | 瞭解我們的戰略、我們的商業環境和運營、我們經營的市場以及我們的財務狀況和業績; |
· | 認真準備每一次董事會、委員會和年度股東大會,事先審查他或她 收到的所有材料; |
· | 積極和建設性地參加每次董事會會議,並在必要時尋求管理層和外部顧問的澄清,以全面瞭解正在審議的問題; |
· | 酌情參加持續教育計劃;以及 |
· | 參與董事會和委員會的自我評估過程。 |
64 |
待投票表決的提案
|
董事體驗
我們的董事會代表了商業、工業和金融經驗的跨領域。我們的所有董事都為董事會帶來了重要的領導力 他們在企業或學術部門的專業經驗,以及他們作為其他公司或企業的高管或董事會成員的服務。提名和治理委員會推薦合格的董事候選人的過程在第16頁的《董事提名》中進行了介紹。以下介紹了有助於提高董事會整體效率的董事的某些個人資歷和技能。
今年的所有被提名者都是現任Perrigo董事。我們將按照您在隨附的 代理卡上指定的方式,或通過電話或互聯網投票,對您的股票進行投票。如果您退回一張代理卡,並且沒有具體説明您希望如何投票您的股票,我們將為每個被提名者的選舉投票。如果不可預見的情況(如死亡或殘疾) 董事會需要用另一人取代任何被提名者,我們將投票表決您的股份以取代該人。董事會預計不會有任何被提名人無法任職。
65 2022 代理聲明
待投票表決的提案
|
在年度股東大會上提名的董事會成員
布拉德利·A·阿爾福德
|
董事資質:
· 領導經驗在私營和公共部門中擔任現任和前任行政領導職務。
· 董事會和公司治理經驗作為董事的上市公司、私營公司和非營利公司的董事會和公司治理經驗。
· 行業知識在管理、運營和供應鏈以及消費品的開發和營銷方面擁有豐富的經驗和知識。 |
布拉德利·A·阿爾福德現年65歲,自2017年2月以來一直是Perrigo的董事用户。Alford先生於2014年加入全球私募股權公司Advent International Corporation,擔任行業顧問,並於2016年3月轉為運營合夥人。2006年至2013年,阿爾福德先生擔任雀巢美國公司董事長兼首席執行官。Alford先生還擔任過雀巢品牌公司的首席執行官和總裁。他自2010年4月起擔任艾利丹尼森公司董事,並曾於2015年7月至2018年9月擔任康尼格拉品牌公司的董事。在他的整個職業生涯中,Alford先生一直專注於在整個組織內發展品牌、改進流程和促進最佳實踐的計劃。
奧蘭多·D·阿什福德
|
董事資質:
· 領導經驗在公共和私營部門擔任現任和前任行政領導職務。
· 董事會和公司治理經驗服務於董事的上市公司的董事會和公司治理經驗。 |
奧蘭多·D·阿什福德現年53歲,自2020年12月以來一直是董事用户。阿什福德先生是紐約Sycamore Partners的戰略顧問。根據國際電話電報公司於2021年11月9日提交的8-K文件,阿什福德先生自2020年10月以來一直在陣列技術公司的董事會任職。阿什福德先生將不再競選連任董事國際電信公司的董事長,他自2011年12月以來一直擔任國際電話電報公司的董事,因此他在董事會的任期將於國際電話電報公司的下一屆年度股東大會結束,預計時間為2022年5月。他最近擔任荷蘭美國航空公司總裁,領導屢獲殊榮的郵輪公司的品牌和業務,並曾擔任全球諮詢公司美世公司人才業務部總裁。在加入美世之前,他曾在美世的母公司達信公司擔任高級副總裁兼首席人力資源和公關官,並在可口可樂公司和摩托羅拉公司的職業生涯中擔任過其他多個領導職務。阿什福德先生擁有普渡大學組織領導力和工業技術的理學學士學位和理學碩士學位。
66 |
待投票表決的提案
|
凱瑟琳·C·道爾
|
董事資質:
· 領導經驗在公共和私營部門擔任前首席執行官和行政領導職務。
· 董事會和公司治理經驗服務於董事的上市公司的董事會和公司治理經驗。
· 行業知識在醫療保健、消費品和電子商務的管理、運營、開發和營銷方面擁有豐富的經驗和知識。 |
凱瑟琳·C·道爾現年54歲,自2020年7月以來一直是Perrigo的董事用户。2016年至2019年,Doyle女士擔任電子商務品牌Swanson Health Products,Inc.的首席執行官。在此之前,她曾擔任 的獨立顧問直接面向消費者從2014年到2016年的健康業務。2011年至2014年,Doyle女士曾在雅培擔任過多個行政領導職務,包括雅培營養產品部總裁,在此之前,她還擔任過兒科營養部副總裁兼總經理。在2011年之前,Doyle女士在McKinsey&Company, Inc.工作了20多年,其中10年是負責人,在歐洲、亞洲、拉丁美洲和非洲的消費品、消費者醫療保健和零售行業工作。自2019年4月以來,Doyle女士一直擔任全球全方位食品雜貨零售商Ahold Delhaize的董事,她是該公司健康與可持續發展委員會主席,自2021年4月以來一直擔任提名和治理委員會成員,並曾於2020年4月至2021年4月在其審計委員會任職。在此之前,她曾於2017年8月至2019年6月在Bemis Company,Inc.董事會任職,該公司曾是一家上市的全球包裝公司,並在該公司的審計、提名和治理委員會任職。
67 2022 代理聲明
待投票表決的提案
|
阿德里亞納·卡拉布提斯
董事資質:
· 領導力和運營經驗在多個行業的公共和非營利性部門擔任行政領導職務。
· 董事會和公司治理經驗具備醫療保健、零售和網絡安全行業的現任和前任董事會和委員會經驗 。
· 行業知識在管理、技術、電子商務和網絡安全方面擁有豐富的經驗和知識。 |
阿德里亞納·卡拉布蒂斯現年59歲,自2017年5月以來一直是Perrigo的董事用户。自2017年8月以來,Karaboutis女士一直擔任上市公用事業公司國家電網的首席信息和數字官。Karaboutis女士於2015年12月至2017年2月擔任獨立生物技術公司Biogen Inc.負責技術、業務解決方案和公司事務的執行副總裁,並於2014年9月至2015年12月擔任負責技術和業務解決方案的執行副總裁。在此之前,Karaboutis女士於2011至2014年9月擔任全球科技公司戴爾公司的副總裁兼全球首席信息官,並於2010至2011年擔任負責IT、全球運營和技術的副總裁。Karaboutis女士在通用汽車公司和福特汽車公司工作了20多年,擔任過各種領導職位,包括計算機集成製造、供應鏈運營和信息技術。自2019年7月以來,Karaboutis女士一直擔任Aspen Technologies,Inc.的董事顧問,Aspen Technologies,Inc.是軟件優化的全球領導者 ,並擔任其提名和公司治理委員會主席。卡拉布蒂斯女士於2015年至2020年5月擔任Advance Auto Parts,Inc.的董事會成員,並於2016年2月至2017年12月擔任馬薩諸塞州藍十字藍盾公司的董事會成員。
默裏·S·凱斯勒
董事資質:
· 領導經驗現任首席執行官和之前在公共部門擔任的行政領導職務。
· 董事會和公司治理經驗董事會和公司治理經驗,曾擔任董事以及上市和非營利性公司的董事長。
· 行業知識在消費品的管理、運營以及開發和營銷方面擁有豐富的經驗和知識。 |
默裏·S·凱斯勒現年62歲,被任命為Perrigo Company plc總裁、首席執行官兼董事會成員,自2018年10月8日起生效。在加入Perrigo之前,Kessler先生曾擔任Lorillard,Inc.的董事會主席、總裁兼首席執行官(2010-2015)。他曾擔任奧馳亞公司副董事長(2009年)和全資子公司科大科技有限公司總裁兼首席執行官(2000-2009)。在科大任職之前,凱斯勒在Vlasic Foods International、Campbell Soup和Clorox Company等公司擁有超過18年的消費品包裝經驗。除了他在Lorillard的董事會服務外,凱斯勒先生還曾在2015至2017年間擔任雷諾-美國公司的董事會成員。自2015年至2021年1月,凱斯勒先生一直擔任美國馬術聯合會的自願主席。
68 |
待投票表決的提案
|
傑弗裏·B·金德勒
|
董事資質:
· 領導經驗在私營和公共部門中擔任現任和前任行政領導職務。
· 董事會和公司治理經驗作為董事的上市公司、私營公司和非營利公司的董事會和公司治理經驗。
· 法律經驗在公共部門和私營部門都有豐富的法律經驗。 |
傑弗裏·B·金德勒現年66歲的他自2017年2月以來一直是Perrigo的董事用户。金德勒自2013年以來一直擔任Centrexion Corporation的首席執行官,這是一傢俬人持股的生物療法公司,開發疼痛療法。在此之前,Kindler先生於2012年至2020年1月擔任Lux Capital的風險投資合夥人,於2015年7月至2019年11月擔任VTV執行主席,輝瑞公司董事長兼首席執行官,通用電氣公司訴訟和法律政策副總裁,麥當勞執行副總裁兼總法律顧問,以及合作伙伴品牌總裁。此外,自2020年12月以來,金德勒先生一直是特恩斯製藥公司的董事總裁;自2021年2月,特恩斯製藥公司成為上市公司;自2011年以來,金德勒先生一直是董事公司的合夥人;自2017年5月以來,金德勒先生一直擔任太平洋製藥公司的合夥人。金德勒於2021年12月結束了他在PPD董事會的任期。金德勒於2013年至2020年5月擔任SIGA Technologies董事會成員,2025年至2020年12月擔任VTV Treateutics董事會成員。金德勒先生還擔任多家醫療保健公司的顧問。
69 2022 代理聲明
待投票表決的提案
|
埃裏卡·L·曼恩
董事資質: · 領導經驗在私營和公共部門擔任前行政和前任行政領導職務。
· 董事會和公司治理經驗擁有製藥和其他行業的現任和前任董事會和委員會工作經驗。
· 行業知識在製藥和自我護理行業的管理、運營以及開發和營銷方面擁有豐富的經驗和知識。 |
埃裏卡·L·曼現年63歲,自2019年4月以來一直是Perrigo的董事用户。曼女士是一位經驗豐富的製藥業高管。她 於2011年3月至2018年3月擔任拜耳消費者健康事業部總裁。在此之前,Mann女士於2009年至2011年擔任輝瑞全球營養部總裁,並於1994年至2009年在惠氏集團擔任多個高級管理職位。曼女士自2019年2月起擔任凱洛格非執行董事董事;自2019年5月起擔任全球營養、健康及可持續生活公司帝斯曼的非執行董事董事;自2021年9月起擔任天然保健公司Blackmores Limited的非執行董事董事。她曾於2018年8月至2019年11月擔任SOHO Flordis International的非執行董事,於2016年1月至2018年3月擔任拜耳股份公司和拜耳CH的董事,並於2011年至2018年3月擔任世界自助藥物行業協會(瑞士日內瓦)的董事(2014年至2016年主席)。她曾在多個行業組織中擔任高管職務,包括南非製藥商協會、澳大利亞藥品公司和國際嬰兒食品製造商協會。
Donal O Connor
|
董事資質:
· 領導經驗:普華永道前高級合夥人。
· 董事會和公司治理經驗現任和前任董事會和委員會在金融、製藥和其他行業的經驗。
· 會計和財務專業知識?目前被指定為審計委員會財務專家的合格特許會計師,因為他的技能和屬性是通過相關教育和工作經驗獲得的 。 |
Donal O Connor現年71歲,自2014年11月以來一直是Perrigo的董事,從2008年5月到Perrigo於2013年12月收購Elan之前,他一直是Elan Corporation的董事公司。他曾在1995年至2007年擔任普華永道駐愛爾蘭高級合夥人。2003年至2008年,他也是普華永道全球董事會成員,並曾擔任普華永道歐洲公司董事會主席。2008年12月至2012年5月,O Connor先生在愛爾蘭混凝土製造商和供應商ReadyMix公司擔任董事經理。2008年12月至2010年6月,O Connor先生擔任政府任命的盎格魯愛爾蘭銀行董事長。2017年7月至2018年7月,奧康納先生擔任馬林公司董事。自2015年10月以來,O Connor先生一直擔任Theravance Biophma,Inc.的董事。O Connor先生還在許多愛爾蘭私營公司董事會擔任董事職務。
70 |
待投票表決的提案
|
傑弗裏·M·帕克
|
|
董事資質:
· 領導經驗:現任首席運營官和首席財務官,以及一名前投資銀行高管。
· 董事會和公司治理經驗目前董事會和委員會在健康科學行業的經驗。
· 會計和財務專業知識鑑於他通過相關教育和工作經驗獲得的技能和屬性,他被指定為審計委員會財務專家。 |
傑弗裏·M·帕克57歲,自2016年11月以來一直是百利高的董事。帕克先生目前擔任生物製藥公司Tricida,Inc.的首席運營官和首席財務官,他自2017年4月以來一直在那裏工作。帕克先生曾在2010年9月至2015年5月期間擔任生物製藥公司Anacor PharmPharmticals的首席財務官。從1997年到2009年,Parker先生在高盛領導西海岸醫療投資銀行業務,在那裏他為生物技術、生命科學工具和醫療設備行業的領先公司提供諮詢服務。帕克先生自2009年12月以來一直擔任ChemoCentryx公司的董事會成員,自2021年4月以來一直擔任Better Treateutics公司的董事會成員。帕克先生曾在2016年6月至2019年11月期間擔任基因健康公司的董事會成員,並於2016年3月至2017年12月期間擔任Sunesis製藥公司的董事。
西奧多·R·塞繆爾
|
|
董事資質: · 領導經驗:前投資管理高管和洛杉磯兒童醫院前聯席主席。
· 董事會和公司治理經驗過去和現在在金融和健康科學行業的董事會和委員會的經驗。
· 會計和財務專業知識通過相關教育和工作經驗獲得的廣泛的會計和財務技能和品質。 |
西奧多·R·塞繆爾67歲,自2017年1月以來一直是百利高的董事。1981年至2017年,Samuels先生是金融服務公司Capital Group的投資者 ,並於2010年至2016年擔任Capital Group關聯公司Capital Guardian Trust Company總裁。在資本集團任職期間,他還在資本集團董事會、審計委員會和財務委員會以及多個管理和投資委員會任職。塞繆爾自2017年2月以來一直是百時美施貴寶的董事合夥人;自2022年1月以來一直是Centene Corporation的董事合夥人。 塞繆爾斯從2017年1月到2021年10月一直是Stamps.com的董事合夥人。
71 2022 代理聲明
待投票表決的提案
|
因此,我們要求股東在年度股東大會上批准以下決議作為公司的普通決議:
決議股東另行通過決議選舉下列人士為董事,任期至2023年股東周年大會:
· | 布拉德利·A·阿爾福德 |
· | 奧蘭多·D·阿什福德 |
· | 凱瑟琳·C·道爾 |
· | 阿德里亞納·卡拉布蒂斯 |
· | 默裏·S·凱斯勒 |
· | 傑弗裏·B·金德勒 |
· | 埃裏卡·L·曼 |
· | Donal O Connor |
· | 傑弗裏·M·帕克 |
· | 西奧多·R·塞繆爾 |
董事會一致建議投票表決
每一位董事提名者
72 |
待投票表決的提案
|
提案2 批准,在不具約束力的諮詢投票,任命安永律師事務所為公司的獨立審計師,並在具有約束力的投票中授權董事會通過審計委員會採取行動,以確定審計師的薪酬
安永會計師事務所(安永會計師事務所)從2009財年開始審計Perrigo Company(我們的前身)的合併財務報表。審計委員會已任命安永為我們2022財年的獨立審計師,董事會建議股東批准安永的任命,以審計我們2022財年的綜合財務報表。雖然根據愛爾蘭法律,安永被視為無需股東投票而被重新任命,但我們將任命提交給我們的股東 作為良好的公司慣例,以徵求他們的意見。此外,股東正被要求授權董事會通過審計委員會決定安永的薪酬。愛爾蘭法律要求此授權 。這項提案需要在年度股東大會上投出的多數贊成票。
我們希望安永的代表出席年度股東大會,如果他們願意的話,有機會發言並回答適當的問題。
安永已告知我們,除會計師外,本公司及其任何成員或聯營公司在Perrigo或其任何附屬公司均無任何直接財務利益或任何重大間接財務利益。
在2020財年和2021財年,我們聘請安永為我們提供審計和其他服務,併為這些服務向他們支付了以下金額:
2020財年 | ||
審計費 |
$11,080,306 | |
審計相關費用(2) |
$156,850 | |
納税合規性 |
$204,900 | |
税務諮詢與諮詢 |
$579,900 | |
所有其他費用 |
-0- | |
總費用 |
$12,021,956 |
2021財年 | ||
審計費 |
$11,100,000 | |
審計相關費用(1), (2) |
$1,260,000 | |
納税合規性 |
$480,000 | |
税務諮詢與諮詢 |
$1,700,000 | |
所有其他費用 |
-0- | |
總費用 |
$14,540,000 |
(1)主要涉及與公司戰略投資組合審查相關的服務。
(2)包括使用在線研究工具的7,500美元
審計委員會維持一項政策,根據這一政策,它審查和預先批准審計,並允許我們的審計師提供非審計服務(包括費用和條款),但1934年證券交易法10A(I)(1)(B)節所述的非審計服務的最低限度例外是在我們的審計完成之前經審計委員會批准的。審計委員會主席或審計委員會指定的任何其他成員被授權預先批准非審計服務,但任何預先批准應在審計委員會下次預定會議上報告給全體審計委員會。我們的審計師在2020財年執行的所有審計和其他服務都是根據審計委員會的政策批准的。
73 2022 代理報表
待投票表決的提案
|
因此,我們要求股東在年度股東大會上批准以下決議作為公司的普通決議:
議決Perrigo Company plc(本公司)的股東以不具約束力的 諮詢投票批准任命安永律師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立核數師,並在具有約束力的投票中授權董事會通過審計委員會確定核數師的薪酬。
董事會一致建議股東投票
在不具約束力的諮詢投票中批准任命安永會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師,並授權董事會通過審計委員會確定審計師的薪酬。
提案3:關於高管薪酬的諮詢投票
2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(《多德-弗蘭克法案》)第951條要求我們為我們的股東提供 就我們指定的高管的薪酬投諮詢票的機會。這通常稱為支付上的話語權建議,因為它讓我們的股東有機會向人才與薪酬委員會和董事會傳達他們對我們對被任命的高管的薪酬的看法。
我們的慣例是舉行一次薪酬話語權每年投票,在我們的2021年年度股東大會上,我們的 股東表示他們傾向於我們繼續這樣做。因此,我們要求我們的股東在不具約束力的基礎上批准本公司在本委託書中披露的指定高管的薪酬。正如從第24頁開始的薪酬討論和分析中詳細描述的那樣,我們設置高管薪酬的理念是提供總薪酬方案, 提供所需的薪酬和激勵,以吸引、留住和激勵對我們長期成功至關重要的有才華的高管,同時使我們的高管薪酬與我們的短期和長期業績保持一致。
本着這一理念,我們任命的每一位高管的總薪酬機會中有很大一部分直接與我們的股價表現以及衡量運營計劃進展和股東價值創造的其他業績因素有關。通過股權要求和股權激勵,我們還將高管的利益與公司和股東的長期利益保持一致。出於這些原因,我們相信我們的高管薪酬計劃是合理的、具有競爭力的,並強烈關注按績效支付工資原則。
在2021年的年度股東大會上,我們的股東強烈支持薪酬話語權提案,超過80%的選票投了贊成票。
我們的按績效支付工資薪酬計劃在2021年再次證明,它正在發揮預期的作用。
人才與薪酬委員會和董事會認為,
?薪酬討論和分析表明,我們的高管薪酬計劃與我們的
74 |
待投票表決的提案
|
高管薪酬與Perrigo的短期和長期業績掛鈎,並提供吸引、激勵和留住關鍵高管所需的薪酬和激勵措施,而這些高管對Perrigo的長期成功至關重要。
雖然這件事薪酬話語權諮詢投票 不具約束力,人才與薪酬委員會和董事會將審查此次投票的結果,並將其考慮到未來有關我們高管薪酬計劃的決定 。
因此,我們要求股東在年度股東大會上批准以下決議作為公司的普通決議:
決議:Perrigo Company plc(The Company)的股東在諮詢基礎上批准本公司2022年股東周年大會委託書中披露的 公司指定高管的薪酬,包括薪酬討論和分析以及本委託書的高管薪酬部分下的薪酬表格和敍述性披露。
董事會一致建議股東投票
在諮詢的基礎上,核準
公司被任命為高級管理人員
提案4:修訂公司長期激勵計劃
我們正在要求我們的股東批准Perrigo Company plc 2019年長期激勵計劃(2019 LTIP或LTIP)的修正案, 包括增加根據2019年LTIP授權發行的股票數量4,417,878股。
我們的子公司Perrigo 公司董事會最初於2003年8月通過了Perrigo Company 2003長期激勵計劃(2003 LTIP),並於2003年10月28日獲得Perrigo公司股東的批准。2013年12月18日,Perrigo Company成為本公司的全資子公司,本公司成為2013年LTIP的贊助商。
自2003年LTIP首次採用以來,Perrigo Company或Perrigo Company plc股東(視情況而定)也批准了:
· | 2005年10月28日對2003年LTIP的修正案,將2003年LTIP下可發行的股票數量增加4,500,000股; |
· | 2008年11月4日對2003年長期激勵計劃的修訂和重述,除其他事項外,將長期激勵計劃重新命名為2008年長期激勵計劃(2008年長期激勵計劃),並將根據2008年長期激勵計劃授權發行的股票數量增加3,100,000股;以及 |
· | 2013年11月18日對2008年長期激勵計劃的修訂和重述,其中包括將長期激勵計劃更名為2013年長期激勵計劃(2013年長期激勵計劃),並將根據2013年長期激勵計劃授權發行的股票數量增加3,100,000股。 |
· | 2019年4月26日修訂和重述了2013年長期激勵計劃,其中將2013年長期激勵計劃重命名為2019年長期激勵計劃,進行了某些與税收相關的更改,並將2019年長期激勵計劃下授權發行的股票數量增加了3,000,000股。 |
75 2022 代理聲明
待投票表決的提案
|
2月16日,我們的董事會根據人才與薪酬委員會的建議批准了2019年LTIP修正案(LTIP修正案), 經我們的股東批准,以:
· | 增加2019年長期投資協議下授權發行的股票數量4,417,878股; |
· | 澄清,根據2019年長期投資協議授予的限制性股票的任何股息僅支付給相關限制性股票歸屬的範圍。 |
我們相信,基於股權的薪酬是我們薪酬計劃的關鍵部分。 股東批准LTIP修正案和相關的股份增加將增強我們吸引和留住優秀員工、顧問和董事的能力,而Perrigo的持續進步、增長和 盈利能力在很大程度上取決於他們。有關長期薪酬計劃如何與我們現有的薪酬計劃以及我們過去和當前的贈款做法相適應的更多信息,請參閲本代理聲明的董事薪酬、高管薪酬和股權薪酬計劃信息部分。所要求的股份數量是根據我們薪酬顧問保留的建議確定的。使用他們的模型,我們確定最多可以申請680萬股 股,保證金為5個百分點。然而,我們沒有要求他們的模式下允許的最大股份數量,以努力將股東稀釋降至最低,並使股東價值最大化。2018年、2017年和2016年,我們的平均年份額使用率分別為0.83%、0.68%和0.56%。我們上一次申請股票是在2019年。
如果此提議未獲我們的 股東批准,我們將無法在2022年3月授予後根據2019年LTIP頒發獎勵,我們繼續向我們的董事、員工和顧問發放基於股權的激勵薪酬的能力將僅限於2019年LTIP可用股份 ,我們認為這些股份將不足以保持與同行的競爭力,或招聘、激勵和留住我們的員工、董事和顧問。
LTIP的實質性條款
下面提供的LTIP摘要描述了LTIP的材料特徵;但是,它並不完整,因此,您不應僅依賴它來詳細描述LTIP的各個方面。整個LTIP的副本已與此 委託書一起存檔,並作為附件A附上供您審閲。
生效日期和期限
LTIP的生效日期為2019年4月26日。LTIP不得在LTIP生效日期後十年以上的日期授予獎勵 ,除非LTIP由我們的股東隨後投票延長,但此前授予的獎勵可能會延長至該日期之後。
資格
根據LTIP,人才與薪酬委員會可以向Perrigo及其附屬公司的員工、董事和顧問授予基於股份的激勵。LTIP還允許我們的首席執行官向Perrigo 及其附屬公司授予員工和顧問基於股票的激勵;但是,我們的首席執行官不得向受1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)第16節(《交易法》)約束的參與者授予獎勵。大約1,782名員工、9名非僱員董事和2名顧問將有資格參加長期投資促進計劃。
76 |
待投票表決的提案
|
LTIP下的可用股票
截至2021年12月31日,根據LTIP可供發行的股票有2,827,510股。截至該日,LTIP項下的已發行獎勵相關股份數量為2,744,905股。如果在2021年12月31日至我們的年度股東大會日期之間,根據LTIP授予或沒收額外獎勵,則LTIP下的可用股票數量可能會在LTIP修訂生效日期之前發生變化。
如果LTIP下的任何獎勵在LTIP生效日期或之後到期、終止或被沒收,或以現金結算或交換其他 獎勵,而沒有發行股票,則受獎勵限制的股票將被添加到LTIP下可供發行的股票中。此外,任何用於全額或部分支付股份收購價或與任何獎勵有關的預扣税金的股票,將再次可用於根據LTIP進行獎勵。如果股票增值權以股份結算,超過行使該股票增值權時交付的淨股份 的股份應重新計入長期股權投資計劃下可供未來獎勵的股份數量。
在一個日曆年度內,可根據長期投資促進計劃向任何一名參與者發行的股票數量 不得超過40萬股。在一個日曆年度內,根據長期股權投資協議向任何一名非員工董事發行的股票數量不得超過25,000股。
計劃 管理
人才與薪酬委員會負責管理LTIP。根據LTIP的條款,人才和薪酬委員會決定獎勵資格、時間以及獎勵的類型、金額和條款。人才與薪酬委員會還解釋LTIP,建立LTIP下的規章制度,並使所有其他 決定對於LTIP的管理是必要的或可取的。對於不受《交易法》第16條約束的參與者,我們的首席執行官有權根據LTIP的條款決定獎勵資格以及獎勵的時間、類型、金額和條款。
獎項的種類
長期股權投資計劃的獎勵形式可以是激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、績效股票、 績效單位和限制性股票單位。每項獎勵的條款將以書面協議的形式列出。
股票 期權
股票期權為期權持有人提供了在未來日期以每股指定價格 購買Perrigo普通股的權利,稱為行使價。LTIP下的期權可以是税法定義的激勵性股票期權,也可以是非法定股票期權;然而,只有員工才能獲得激勵性股票期權。每股行權價格不得低於授予期權之日Perrigo普通股的公允市值。人才與薪酬委員會(或我們的首席執行官,如果是授予不受《交易法》第16條約束的參與者的期權)可以指定在授予之日之後的任何時間段內可以行使期權,但該期限不能超過10年。激勵性股票期權受到額外的 限制,這些限制與僱傭狀況、最低行權價、行權期長短、期權相關股份的最高價值以及行使期權時收到的股份的所需持有期有關。
77 2022 代理聲明
待投票表決的提案
|
在行權時,期權持有人可以通過多種方式支付行權價格。他或她可以現金、以前收購的股份支付,或在其授予協議條款允許的情況下,支付公平市場價值等於行使價格的其他代價,或通過上述方式的組合。
除進行合併、重組、合併、股份拆分、股份分紅、資本重組或類似事項的調整外,在任何情況下,未經股東批准,不得在授予日期後降低期權的購買價,或因授予行使價較低的新期權而放棄,或取消或交換 現金。
股票增值權
股票增值權或權利允許其持有人從我們那裏獲得相當於行使日Perrigo普通股的公平市值超過權利授予價格的金額的付款。授予價格不得低於授予權利之日Perrigo普通股的公平市場價值,期限不得超過10年。
根據LTIP,人才與薪酬委員會可以在授予股票期權的同時授予權利,也可以單獨授予權利。如果人才與薪酬委員會授予期權獎勵的權利,則持有人可以在相關期權有效期內的任何時間行使權利,但行使將按比例減少其相關的 股票期權數量。持有者可以在人才與薪酬委員會(或首席執行官,視情況而定)確定的期間內行使獨立的股票增值權。在行使股票增值權時,持有人 在人才與薪酬委員會或首席執行官酌情決定的情況下,獲得現金、Perrigo普通股或其他財產,或兩者的組合。除進行合併、重組、合併、股份拆分、股份分紅、資本重組或類似事項的調整外,在任何情況下,股票增值權的授予價格在授予日後不得降低或因新的股票增值權而放棄。 未經股東批准,不得以較低的授予價格授予或取消股票增值權以換取現金。
受限股份和受限 股份單位
限制性股票是指Perrigo的普通股,在一段時間內面臨被沒收或所有權的其他限制。限售期內,限售股份持有人不得出售或以其他方式轉讓股份,但如人才與薪酬委員會或行政總裁(視何者適用而定)釐定,限售股份持有人可投票及有權獲得任何股息或其他分派,惟任何有關股息僅在該等限售股份歸屬時方可支付。限售期屆滿後,限售股即可自由轉讓。
限制性股份單位獎勵是參照Perrigo普通股進行估值的獎勵,該獎勵使持有人有權獲得一股Perrigo普通股或相當於獎勵歸屬日期一股Perrigo普通股價值的現金。受限制的股份單位在一段時間內面臨被沒收或其他所有權限制的風險。
人才與薪酬委員會(或首席執行官,視情況而定)制定限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件,包括適用於此類獎勵的限制。人才與薪酬委員會(或首席執行官,視情況而定)還決定是否已滿足限制,以及限制性股票單位的支付形式,可能是現金或Perrigo普通股。
78 |
待投票表決的提案
|
績效份額和績效單位
業績股是一種未來獲得Perrigo普通股或同等價值的權利,取決於在指定期間內實現業績目標或其他目標的情況。業績單位是指由人才與薪酬委員會(或首席執行官,視情況而定)指定的Perrigo普通股以外的財產的價值,視特定時期內業績目標或其他目標的實現情況而定。
人才與薪酬委員會或首席執行官(視情況而定)制定每個獎項的條款和條件,包括必須達到的績效目標以及在完全或部分實現這些目標時要支付的績效單位價值的各種百分比。人才與薪酬委員會或首席執行官(視情況而定)還決定目標是否已經實現,以及支付形式,可以是現金、Perrigo普通股、其他財產或兩者的組合。
股息等價物
等值股息 使參與者有權獲得相當於派瑞高一股普通股就等值股息獎勵所代表的每股股份支付的股息額。人才與薪酬委員會或首席執行官(視情況而定)決定參與者是否將獲得與獎勵相關的股息等價物。該等股息等價物須受與股息等價物有關的獎勵相同的條款及條件所規限 ,且僅在相關獎勵歸屬時及在此範圍內支付。
最低歸屬要求
LTIP允許以基於時間的歸屬或基於業績的歸屬或兩者兼而有之的方式授予獎勵。獎勵的最短歸屬期限為一年,但如果參與者在控制權變更時因死亡、殘疾、 或退休而終止服務,或在控制權變更後的特定期限內無正當理由或分離而終止服務,則這一最低歸屬要求不適用。一年最低歸屬要求也不適用於為替代另一裁決而授予的任何裁決,該另一裁決不會縮短被替代裁決的歸屬期限。
終止僱傭關係
LTIP 規定,參與者去世、殘疾或退休後,(I)所有未完成獎勵(業績單位除外)將立即授予,(Ii)業績單位將根據績效目標的實現情況授予或沒收,以及(Iii)股票期權和股票增值權可由參與者或其遺產、受益人或遺產管理人在其聲明的到期日期 之前的任何時間行使。
如果參與者因經濟原因(如重組、處置或裁員)而非自願終止僱傭關係,由人才與薪酬委員會(或首席執行官,視情況而定)決定 ,參與者可行使任何既得期權或股票增值權,直至終止日期和期權或股票增值權到期日期後24個月之後的30天內。計劃在終止日期後24個月期間歸屬的未歸屬期權、股票增值權、限制性股票和服務歸屬限制性股票單位將
79 2022 代理聲明
待投票表決的提案
|
繼續授予,就像參與者在24個月期間繼續履行服務一樣。那些在24個月期間沒有計劃授予的資產將在終止日被沒收。績效期間計劃在參與者終止日期之後的24個月內結束的未授予績效單位將根據績效目標的實現情況授予或被沒收。受業績單位約束的任何股票,其履約期未按計劃在該24個月期間結束的,應在參與者終止之日予以沒收。
如果參與者因原因被解僱, 所有未完成的獎勵都將被沒收。除上文另有規定外,在所有其他終止情況下,未歸屬獎勵在終止日被沒收,參與者可在終止日後三個月內行使其既得期權和股票增值權,但不得遲於期權或股票增值權的到期日。在某些情況下,當參與者在 終止後死亡時,LTIP提供了延長的可行使性。如果提前支付某些賠償金會導致對官員或其他關鍵僱員徵收消費税,則在終止僱用後向他們支付某些賠償金將至少推遲六個月。
本節介紹適用於獎勵的默認規則。人才與薪酬委員會(或首席執行官,視情況而定)有權就參與者離職日期對LTIP獎勵的影響制定 不同的條款和條件。
更改 控件
無論適用於LTIP下的獎勵的歸屬要求如何,除非人才與薪酬委員會(或首席執行官,視情況而定)在個人獎勵協議中另有規定,否則如果參與者的終止日期是在控制權變更之日或之後且在控制權變更兩年週年之前因無故終止或因正當理由離職而發生的,則自該終止日期起,所有尚未支付的獎勵將歸屬於該終止日期。對於績效單位,所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平。
在控制權發生變化時,人才與薪酬委員會有權在未經任何參與者同意的情況下,對根據LTIP授予的獎勵採取任何 行動:(I)要求任何未償還的期權或股票增值權被放棄以換取現金或Perrigo股票,(Ii)在參與者有機會行使此類獎勵後立即終止任何未償還的 期權或股票增值,或(Iii)將獎勵轉換為尚存公司的獎勵。
一般而言,LTIP對控制權的變更定義為(1)Perrigo普通股50%或以上的所有權變更,(2)完成合並、合併或類似交易,之後我們的股東不再擁有相當於尚存實體(或該實體的母公司)超過50%投票權的股份,或(3)董事會組成發生變化,使 董事會的大部分成員既不是現任成員,也不是其被提名人。
2018年之前的績效獎勵
在2018年1月1日之前,人才與薪酬委員會可以根據《國税法》第162(M)條將獎勵指定為基於績效的薪酬。這些獎勵的條件是根據 中的一項或任何組合完成一項或多項績效衡量標準
80 |
待投票表決的提案
|
由人才與薪酬委員會挑選的以下數據:現金流;運營現金流;淨收入;總收益;每股收益,稀釋後或基本收益;每股持續運營收益,稀釋後或基本收益;息税前收益;息税折舊及攤銷前收益;運營收益;淨資產週轉率;存貨週轉率;資本支出;淨收益;運營收益;毛利率或營業利潤率;債務;營運資本;股本回報率;淨資產回報率;總資產回報率;資本回報率;投資資本回報率;投資回報率;銷售回報率;淨銷售額或總銷售額; 市場份額;經濟附加值;資本成本;資產變化;費用削減水平;成本控制;債務削減;生產率;交付業績;安全記錄;股價;股價升值;以及僱用參與者的Perrigo或其部門或附屬公司的總股東回報。
根據《守則》第162(M)條的規定,為解決基於績效的薪酬獎勵而向高管支付的年度現金最高限額為6,000,000美元。根據《守則》第162(M)條 ,2018年1月1日或之後授予的任何獎勵都不會被視為基於績效的薪酬。
調整
在合併、重組、合併、股份拆分、股份分紅、資本重組或其他類似事件影響Perrigo已發行普通股數量的情況下,根據LTIP可發行的股票數量和未予獎勵的股票數量可能會進行調整 。在這種情況下,人才與薪酬委員會還可以對長期激勵計劃下的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、 績效股票、績效單位或其他未償還獎勵進行適當調整。
可轉讓性
根據LTIP獲獎者一般不得質押、轉讓、出售或以其他方式轉讓其股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股份單位、履約股份或業績單位,除非通過遺囑或繼承和分配法。然而,人才與薪酬委員會可以制定規則和程序,允許LTIP的參與者 將非法定股票期權轉讓給直系親屬或某些信託或合夥企業。
子計劃
LTIP包括三個分計劃,它們反映了適用的外國法律對某些類型裁決的要求。
· | 第一個分計劃是為以色列所得税發放給屬於以色列國居民的參與者。這些參與者可以獲得旨在滿足以色列所得税條例第102條或第3(I)條要求的獎勵[新版]1961年(《以色列税務條例》),經《以色列税務條例》第132號修正案修訂。 |
· | 第二個子計劃適用於出於納税目的身為愛爾蘭共和國居民的僱員和董事,或應繳納愛爾蘭税收的僱員和董事。這些參與者可以被授予完全歸屬的股票,這些股票受到限制(股票被堵塞),符合1997年税收合併法案(br}修訂)第128D條下的堵塞計劃的要求。 |
81 2022 代理報表
待投票表決的提案
|
· | 第三個子計劃是向非僱員董事和顧問授予獎勵,目的是使LTIP中涵蓋僱員的部分符合愛爾蘭公司法下的僱員股票計劃的要求。 |
圖則修訂及終止
一般而言,董事會可在沒有股東批准的情況下隨時修訂或終止LTIP。然而,未經股東批准,董事會不得: (1)增加LTIP項下可供發行的Perrigo普通股數量(上文調整中所述除外);(2)更改有資格參與LTIP的員工或員工類別; (3)更改任何期權或股票增值的最低行權價,低於授予日期的公平市場價值;或(4)大幅改變LTIP的條款。此外,如果董事會建議 採取的任何行動將對任何參與者或受益人在未決裁決下的權利產生重大不利影響,則受影響的參與者或受益人必須同意該行動。
裁決的修訂
人才與薪酬委員會或首席執行官可以修改以前授予的任何獎勵的條款,但條件是(I)未經參與者同意,此類修改不得損害其權利,以及(Ii)首席執行官只能 修改授予不受《交易法》第16條約束的參與者的獎勵條款。
退款
LTIP包括一項追回條款,允許Perrigo追回根據LTIP支付給高管的基於股權的薪酬(以及相關的 收益),如果Perrigo的財務業績後來因個人的不當行為而重述,包括但不限於欺詐或明知非法行為。此外,根據LTIP收購的任何Perrigo股份(包括通過行使期權和/或股票增值權獲得的股份),以及出售該等股份的任何收益或利潤,將受到Perrigo不時採取的任何追回或補償政策的約束。
裁決的延期
根據人才與薪酬委員會(或首席執行官,如果參與者不受《交易法》第16條的規定,則為首席執行官)的酌情決定權,參與者可根據人才與薪酬委員會(或首席執行官)可能規定的條款和條件選擇推遲支付或結算獎金。
税收後果
根據LTIP授予的賠償金的持有人可能會受到某些美國聯邦所得税後果的影響。特殊規則可能適用於可能受《交易法》第16(B)條約束的個人。以下有關美國聯邦所得税後果的討論是基於在本委託書發表之日生效的美國聯邦所得税法,並不是對適用於LTIP參與者的美國聯邦所得税後果的完整描述。本摘要並非詳盡無遺,並不構成法律或税務建議。本摘要不涉及獎勵或就業税的市政、州或外國所得税後果。
82 |
待投票表決的提案
|
激勵股票期權。不存在與授予或行使激勵性股票期權相關的聯邦收入 ,只要期權持有人在授予日起至行權日前三個月止的期間內始終是我們的員工。?然而,行使日Perrigo普通股的行使價格與公平市值之間的價差是為了替代最低税率的目的而進行的調整。激勵性股票期權的持有者 推遲繳納股票增值所得税,直到他或她出售股票。
在出售股份時,如果持有者在期權授予日期後至少兩年出售股份,並持有股份至少一年,則實現長期資本收益(或 虧損)。資本收益(或虧損)等於股票的銷售價格和行權價格之間的差額。如果 持有人在這些期限屆滿前出售股份,則他或她在出售(或其他喪失資格的處置)時確認的普通收入等於(1)他或她在出售中實現的收益和 (2)行使價與行使日股票公平市值之間的差額。這筆普通收入被視為税收補償。股東將把任何額外收益視為短期或長期資本收益,這取決於他或她是否自行使權利之日起持有股票至少一年。如果持有人不符合上述僱傭要求,則他或她在根據適用於行使非法定股票期權的税務規則行使期權時確認普通收入(視為 補償)。我們有權在期權持有人實現普通收入的範圍內享受所得税減免。
非法定股票期權。授予非法定股票期權時,不會對我們或非法定股票期權的接受者產生聯邦所得税後果。行權時,期權持有人確認相當於行權價格與行權日Perrigo普通股公平市價之間的價差的普通收入。這筆普通收入被視為税收補償。期權持有人行使時取得的股份 的基準等於當時股份的公平市價。資本利得持有期自行使之日起計算。Perrigo在行使非法定股票期權時獲得與利差相等的所得税扣除 。
股票增值權。授予股票增值權不會產生任何税收後果。在行使股票增值權時,股票增值權持有人確認其獲得的增值額為普通收入。這筆普通收入被視為税收補償。Perrigo在持有者確認為收入的相同金額中獲得相應的扣減。
限售股。除非持有人選擇加快確認收入至授予日(如下所述),否則限售股份持有人在股份受限期間不會確認股份的任何應納税所得額。當限制失效時,持有人的應納税所得額(視為補償)等於股份的公平 市值(減去購買股份的金額(如有))。如果持有人在收到限制性股票獎勵後30天內根據守則第83(B)條向國税局提交選擇,持有人將 確認相當於授予日股票公平市場價值的普通收入(減去購買股票的金額,如果有),未來的任何增值將按資本利得税徵税。一般來説,在持有人確認與限制性股票有關的應納税所得額 時,Perrigo將獲得相同數額的扣除。
績效股票、績效單位和受限 股票單位。授予履約股份、履約單位或受限股份單位不會產生任何税務後果。持有者在支付業績股時確認普通收入(視為補償),
83 2022 代理報表
待投票表決的提案
|
績效單位或受限股份單位獎勵的金額與收到的付款相同,Perrigo將獲得相應的減税。
部分 280G。在某些情況下,加速授予與Perrigo控制權變更有關的裁決可能被視為就《守則》第280G節的黃金降落傘税收條款而言的超額降落傘付款。在被認為是超額降落傘付款的範圍內,LTIP的參與者可能需要繳納20%的消費税,而Perrigo可能無法獲得税收減免。
部分 409A. 《守則》第409a節對非限制性遞延補償安排規定了複雜的規則,包括關於選擇遞延補償和支付遞延金額時間的要求。根據其結構,某些基於股權的獎勵可能 受守則第409a節的約束,而其他獎勵則不受約束。如果一項獎勵受到《守則》第409a條的約束,並且發生了違規行為,受影響的參與者可能會被處以20%的懲罰税,在某些情況下,還會被處以利息罰款。LTIP 和根據LTIP授予的獎勵旨在豁免或符合《守則》第409a節的要求。
部分 162(m). 一般來説,只要獲獎者確認了LTIP下的普通收入, Perrigo就可以進行相應的扣除。然而,《守則》第162(M)條對Perrigo在任何一個納税年度可以為某些受保員工扣除的補償金額設定了100萬美元的限制。從歷史上看,某些績效工資一直被排除在這一限制之外。然而,績效薪酬例外已被廢除,從2017年12月31日之後的納税年度開始生效,因此支付給某些承保員工的薪酬超過每個納税年度100萬美元將不能扣除,除非它有資格獲得適用於2017年11月2日起實施的某些安排的過渡減免。由於應用中的不確定性和對守則第162(M)節的 更改的解釋,以及截至2017年11月2日已到位的安排的過渡救濟,不能保證擬豁免100萬美元扣減限額的賠償實際上將 豁免。
新計劃的好處
人才與薪酬委員會尚未在股東批准LTIP修正案的情況下授予2019年LTIP下的任何獎項。2019年LTIP的參與和獎勵類型取決於人才與薪酬委員會的酌情決定權,因此,任何參與者或參與者團體在2019年LTIP下將獲得的利益或金額,包括根據LTIP修正案授權的任何額外股份,目前無法確定。截至2021年12月31日,Perrigo普通股的收盤價為38.90美元。
84 |
待投票表決的提案
|
下表列出了2021年1月1日至2021年12月31日期間根據LTIP授予的受限 股票、RSU、PSU和期權的信息:
名稱/組 | RSU的數量, PSU和選件 授與(1) | |
獲任命的行政人員 |
||
默裏·S·凱斯勒 |
188,840 | |
詹姆斯·迪拉德三世 |
26,804 | |
雷蒙德·P·西爾科克 |
48,733 | |
斯文德·安德森 |
34,114 | |
託德·W·金馬 |
34,114 | |
莎倫·科昌 |
26,804 | |
所有現任執行幹事作為一個整體 |
398,880 | |
全部為當前版本作為一個集團的非執行董事 |
70,624 | |
所有僱員(不包括現任行政人員) |
1,264,894 |
(1)假設2021年授予的PSU在績效期間達到目標績效。沒有授予任何期權。
因此,我們要求股東在年度股東大會上批准以下決議作為公司的普通決議:
決議通過Perrigo Company plc(以下簡稱公司)的股東批准對Perrigo Company plc 2019年長期激勵計劃(LTIP)的修訂,包括將可根據LTIP發行的公司普通股數量增加4,471,878股。
董事會一致建議股東投票支持Perrigo Company plc 2019 LTIP計劃的修正案 ,其中包括增加LTIP下的可用股票數量
建議5根據愛爾蘭法律延長董事會發行股票的權力
根據愛爾蘭法律,愛爾蘭公共有限公司的董事必須獲得其股東的授權才能發行任何股份,包括屬於公司授權但未發行的股本的股份。2021年5月12日,股東授予董事會發行股票的授權,該授權將於2022年11月12日到期。建議的決議案旨在延續董事會發行股份的權力。
愛爾蘭的慣例是尋求股東 授權發行總面值不超過公司已發行股本總面值33%的股票,並每年更新這種授權。
根據這一慣例,我們正在尋求批准發行至多33%的已發行股本,期限自本決議通過之日起計18個月內到期,除非另行更改、撤銷或續期。我們期望在今後幾年的年度股東大會上建議定期更新這一授權。
85 2022 代理聲明
待投票表決的提案
|
授予董事會這一權力是在愛爾蘭註冊的上市公司的例行公事,符合愛爾蘭的市場慣例。這一授權是我們業務的基礎,使我們能夠發行股票,包括(如果適用)與融資收購和籌集資本有關的 。我們不是要求您批准增加我們的法定股本,也不是要求您批准特定的股票發行。相反,批准這項建議將只授予董事會根據以下條款發行已根據我們的組織章程細則授權的股份的 授權。此外,由於我們是一家在紐約證券交易所上市的公司,我們的股東繼續受益於紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則和法規為他們提供的保護,包括那些限制我們在特定情況下發行股票的規則。根據愛爾蘭法律,這種授權是必需的,而且
對於與我們競爭的在紐約證券交易所上市的其他公司,不需要另外要求。批准這項決議只會讓我們與其他在紐約證交所上市的公司平起平坐。
因此,我們要求股東在年度股東大會上批准以下決議作為公司的普通決議:
議決董事獲全面及無條件授權行使所有權力以配發及發行相關證券(按2014年公司法第1021條所指),總面值不超過44,398.94港元(44,398,939股)(相當於本公司於發出本次會議通知前最後實際可行日期的已發行股本總面值約33%),而本決議案所授予的授權將於本決議案通過後18個月屆滿,除非 先前續期、更改或撤銷;但本公司可在本授權期滿前提出要約或協議,該要約或協議將或可能要求在本授權期滿後配發任何該等證券,在此情況下,董事可根據任何該等要約或協議配發有關證券,猶如所授予的授權並未屆滿一樣。
董事會一致建議股東投票
續訂董事會根據愛爾蘭法律發行股份的權力
建議6將董事會的權力續期至根據愛爾蘭法律選擇不享有法定優先購買權
根據愛爾蘭法律,除非另有授權,否則當愛爾蘭公共有限公司向新股東發行股票以換取現金時,它必須首先按相同或更優惠的條件向公司現有股東按比例提供這些股票(通常稱為 優先購買權)。2021年5月12日,股東授予董事會這項授權,授權將於2022年11月12日到期。擬議的決議旨在延長董事會選擇退出法定優先購買權的權力。
在以下情況下,愛爾蘭的慣例是尋求股東授權選擇退出優先購買權條款:(1)與任何配股相關的股票發行 和(2)發行股票以換取現金,如果發行限制在公司已發行股本的5%以內(如果公司僅在與以下情況相關的情況下使用,則有可能額外發行公司已發行股本的5%)
與發行同時宣佈的收購或指定資本投資,或在之前六個月期間發生並在發行公告中披露的收購或指定資本投資),使可接受的總限額達到公司已發行股本的10%。
86 |
待投票表決的提案
|
按照慣例,這種授權的期限不得超過18個月。按照這些慣例,我們正在尋求這一授權,期限自本決議通過之日起滿18個月,除非另行更改、續簽或撤銷。我們預計將在隨後幾年的年度股東大會上建議定期續簽這一授權。
授予董事會這一權力是在愛爾蘭註冊的公共公司的例行公事,符合愛爾蘭的慣例。與提案5中要求的授權類似,此授權對我們的業務至關重要,如果適用,將有助於我們為收購提供資金並以其他方式籌集資金。我們並不是要求您批准增加我們的法定股本。相反,對這一點的批准
建議只會根據以下條款授予董事會以本公司組織章程細則已允許的方式發行股份的權力。如果沒有這一授權,在我們發行股票換取現金的每一種情況下,我們都必須首先以相同或更優惠的條件向所有現有股東提供這些股票。這一要求可能會導致我們業務的收購和融資工作的完成延遲。根據愛爾蘭法律,此授權是必需的,對於與我們競爭的在紐約證券交易所上市的其他公司,不需要 其他授權。批准這項決議只會讓我們與其他紐約證交所上市公司平起平坐。
因此,我們要求股東在年度股東大會上批准以下決議作為公司的特別決議:
議決,在上述關於第5號提案的決議獲得通過的條件下,根據2014年《公司法》第1023條,董事有權根據第4號提案所賦予的授權,以現金形式配發和發行股本證券(按2014年《公司法》第1023條的含義),猶如該法案第1022條不適用於任何此類配售一樣,但這一權力應限於:
(A)與以普通股持有人為受益人的配股有關的股本證券的分配(包括認購或轉換為普通股的權利),而歸屬於該等持有人的權益的股本證券與他們各自持有的普通股數目成比例(儘可能接近 )(但須受董事認為必需或適宜的豁免或其他安排所規限,以處理否則會出現的零碎權益,或根據任何地區的法律或任何認可監管機構或任何證券交易所的規定而產生的法律或實際問題),或其他);和
(B)根據上文(A)分段以外的規定而配發的股本證券,面值總額不超過13,454.22瑞郎(13,454,224股)(相當於公司截至2022年3月7日已發行普通股總面值的約10%)(本委託書前最後實際可行的 日期),但條件是,就6,727,112股該等股份而言(相當於截至2022年3月7日的已發行普通股約5%),該項配發將用於收購或指定資本投資;
在每種情況下,本決議所授予的授權應在本決議通過之日起18個月期滿,除非先前已續期、更改或撤銷;但公司可在授權期滿前提出要約或協議,該要約或協議將或可能要求配發任何此類證券。
87 2022 代理報表
待投票表決的提案
|
在這一授權到期後,在這種情況下,董事可以根據任何此類要約或協議分配股權證券,就像在此授予的授權沒有到期一樣。
董事會一致建議股東投票支持延長董事會根據愛爾蘭法律選擇退出法定優先購買權的權力。
88 |
其他事項
|
愛爾蘭法定財務報表列報
本公司截至2021年12月31日止財政年度的愛爾蘭法定財務報表,包括董事及核數師的報告,將於股東周年大會上審議。由於我們是一家愛爾蘭公司,我們需要根據適用的愛爾蘭公司法編制愛爾蘭法定財務報表,並將這些賬目提交給與我們的年度股東大會相關的 股東。愛爾蘭法律沒有要求此類聲明必須得到股東的批准,在年度股東大會上也不會尋求這樣的批准。應書面要求,我們將免費將愛爾蘭法定財務報表的副本郵寄給我們股票的實益所有人和登記在冊的股東。請將申請發送至:Perrigo Company plc,注意:都柏林2號Hogan Place夏普大樓公司祕書託德·W·金馬,郵編:D02 TY74, 愛爾蘭,或發電子郵件至General alMeeting@perrigo.com。公司的愛爾蘭法定財務報表也可在我們的網站www.perrigo.com上查閲。
89 2022委託書 |
表格10-K的年報
|
表格上的年報10-K
我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的副本,包括財務報表時間表,已提交給美國證券交易委員會,並與本委託書一起交付。如果您想要10-K表格中的展品副本,請聯繫愛爾蘭都柏林2號Hogan Place夏普大樓Perrigo Company plc公司祕書託德·W·金馬,或發送電子郵件至General alMeeting@perrigo.com。
90 |
問答和投票信息
|
問題和 答案和投票信息
1. | 誰可以投票,我有多少票? |
在記錄日期2022年3月7日收盤時持有Perrigo普通股的股東或其 代理持有人可以在年度股東大會上投票。當天,已發行的Perrigo普通股有134,542,239股。 |
截至記錄日期持有的每股普通股有權就每一項適當提交年度股東大會的事項投一票。 |
2. | 作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別? |
登記在冊的股東:如果您的普通股直接以您的名義在Perrigo的轉讓代理ComputerShare登記,就這些股份而言,您將被視為登記在冊的股東。 |
受益所有人:如果您的股票由經紀賬户或其他代名人持有,您將被視為以街道名義持有的股票的實益所有人。如果您是實益股東,這些代理材料連同投票指導卡將由您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您。作為股票的受益所有人,您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票。 |
3. | 我該怎麼投票? |
雖然您應該遵循您的銀行、經紀人或其他指定人給出的具體投票説明;但以下是常見投票方法的摘要 : |
如果您作為登記在冊的股東持有普通股,您可以通過以下方式之一對您的股票進行投票: |
· | 按照所附委託書上的説明,將已填好並簽署的委託書放入回執信封內郵寄; |
· | 按照所附代理卡上的指示在互聯網上投票或通過電話按照錄音説明進行投票 或; |
· | 出席年度股東大會並親自投票。 |
如果您通過互聯網或電話投票,您的電子投票將授權指定的代理,方式與您 簽署、註明日期並通過郵寄返回代理卡的方式相同。 |
如果您以街頭名義持有您的股票,您將需要從您的銀行、經紀人或代理人那裏獲得法定委託書,以便您親自在年度股東大會上投票,並在年度股東大會上提交法定委託書和您的選票。此外,您還可以按照您的經紀人、銀行或代理人在互聯網上提供的可用通知,向您的經紀人、銀行或代理人索要委託書的紙質副本。 |
除本委託書所載事項外,董事會並不知悉任何其他 事項將於股東周年大會上提出。如果任何其他業務適當地出現在年度股東大會之前,這些業務將在年度股東大會上進行的投票中決定。
91 2022委託書 |
問答和投票信息
|
4. | 如果我委託代理人投票,我還可以參加年度股東大會並投票嗎? |
是。即使您已委託代理人投票,您仍可出席年度股東周年大會並投票。但是,請注意,如果您是以街道名義持有股份的實益所有人,則您不是登記在冊的股東。在這種情況下,如果您希望出席股東周年大會並投票,您必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書,賦予您在股東周年大會上投票的權利。
5. | 我可以在郵寄簽名的代理卡或通過電話或互聯網投票後更改我的投票嗎? |
是的,如果您作為登記在冊的股東持有普通股,您可以在您的委託書在 年度股東大會上投票之前的任何時候通過以下四種方式之一更改您的投票:
· | 按照所附代理卡上的説明,及時郵寄有效的後期委託書; |
· | 及時將您已撤銷委託書的書面通知發送到公司祕書的以下地址: |
百利高公司,
夏普 大樓,
霍根廣場,
都柏林2,D02 TY74,愛爾蘭
收件人:公司祕書
· | 按照代理卡上的指示,通過電話或互聯網及時提交修改後的投票指示;或 |
· | 出席年度股東大會並親自投票。但是,僅出席年度股東大會並不會撤銷您的委託書或更改您的投票指示;您必須在年度股東大會上以投票方式投票才能更改您的投票。 |
如果您是以街道名稱 持有的股份的實益所有人,並且您已指示您的銀行、經紀人或其他被指定人投票表決您的股份,您可以在行使委託書之前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書:
· | 遵循您的股票通過其登記的銀行、經紀人或代名人的要求;或 |
· | 在年度股東大會上親自投票,方法是從您的銀行、經紀人或代理人那裏獲得合法委託書,並將法定委託書與您的選票一起提交 。 |
6. | 酌情投票權如何適用? |
如果您通過電話或互聯網簽署、註明日期並返回您的代理卡或投票,您的投票將按您的指示進行。如果您未指明您希望 如何投票,則表示您授權Ray Silcock和Todd Kingma對這些代理材料中討論的項目以及在年度股東大會上適當提出的任何其他事項進行投票。在這種情況下,您的委託書將根據董事會的投票建議進行投票,並由Ray Silcock和Todd Kingma酌情決定是否贊成或反對任何其他適當提出的事項。
7. | 什麼構成法定人數? |
根據本公司的組織章程大綱及細則,一名或多名親身出席會議並持有或委派代表超過已發行股份總數50%的人士構成法定人數。如果您退還一張簽名並註明日期的代理卡,通過電話或互聯網投票,或親自出席年度股東大會,您將被視為法定人數的一部分。棄權和經紀人非投票被視為出席年度股東大會的股份,以確定是否有法定人數出席會議。
92 |
問答和投票信息
|
8. | 什麼是經紀人無投票權? |
當以街道名義持有您的股票的經紀人、銀行或其他記錄持有人在沒有您的指示且您沒有給出任何指示的情況下, 無權就某一事項投票時,就發生了經紀人無投票權。除非您另有指示,經紀人、銀行和其他街道名稱持有人將無權在 年度股東大會上對提案2、5和6以外的任何事項進行投票,並將被視為經紀人無投票權,對相關決議沒有影響。
9. | 所需的票數是多少? |
要通過普通決議,必須親自或委託代表投票贊成決議的簡單多數,而特別決議需要75%的投票 才能通過。
提案1-5是需要簡單多數票的普通決議。提案6是一項特殊決議,需要75%的選票才能通過。棄權票和中間人反對票不會對任何提案的結果產生影響。
10. | 我如何提交下一屆年度股東大會的股東提案或董事提名? |
如果您希望提交一份提案以納入我們在2023年股東周年大會上的委託書,或提名一名個人在2023年股東周年大會上當選為董事 ,您應仔細閲讀本公司的組織章程大綱和章程細則的相關條款。你必須在2022年11月24日之前提交你的建議書。您的提名或建議必須以書面形式進行,並且必須符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的委託書規則以及公司的組織章程大綱和章程細則。如果您希望在2023年年度股東大會上提交提名或提案,但不包括在委託書 聲明中,我們必須在2023年2月5日或之後但在2023年2月25日或之前收到您的書面提案。如果您在截止日期後提交建議書,則美國證券交易委員會規則允許Perrigo董事會在該會議上徵求的委託書中點名的個人有權酌情對該建議書進行投票,但他們並不一定要這樣做。
要在年度股東大會上適當地 提交提案(董事提名除外),本公司章程的預先通知條款要求您的提案通知必須摘要包括:(1)您的姓名和地址以及股份實益所有人的名稱和地址(如果有);(2)截至通知日期,您和任何實益擁有人實益擁有並登記在冊的Perrigo普通股數量(這些信息必須在記錄日期補充 );(3)關於您或任何實益擁有人就股份或擬提交會議的業務訂立的某些協議、安排或諒解的説明(截至記錄日期,這些信息必須補充) ;(4)表明您或任何實益擁有人是有權在會議上投票並打算出席會議提出此類業務的股份持有人的陳述;(5)您或任何實益擁有人是否參與會議的陳述
擬就建議書發佈委託書或以其他方式徵求委託書的集團;(6)美國證券交易委員會委託書規則和規定要求提供的有關您或任何實益擁有人的任何其他信息;以及(7)您擬在 會議上開展的業務的簡要描述,在會議上開展該業務的原因,以及您或任何實益擁有人在該業務中擁有的任何重大利益。您應將任何建議書發送至愛爾蘭都柏林2號,D02 TY74,Hogan Place,Sharp Building,Perrigo Company plc。
關於董事提名,本公司章程的預先通知條款要求 您的提名通知必須包括:(1)您的姓名和地址以及股份實益擁有人的姓名和地址(如果有);(2)截至通知日期,您和任何實益擁有人 實益擁有的和登記在冊的保利高普通股數量(信息必須是
93 2022 代理聲明
問答和投票信息
|
(br}截至記錄日期補充);(3)您或任何實益擁有人就股份達成的某些協議、安排或諒解的描述(截至記錄日期,必須補充這些信息);(4)您或任何實益擁有人是有權在會議上投票並打算出席會議提出此類業務的股份持有人的陳述;(5)您或任何實益擁有人是否屬於打算就該提議發表委託書或以其他方式徵求代理人的團體的陳述;(6)被提名人的姓名、年齡、家庭和營業地址;(7)被提名人的主要職業或職業;(8)被提名人實益擁有的百利高普通股數量;(9)被提名人願意被提名並擔任董事公司的聲明;(10)提供確定被提名人是否有資格擔任獨立董事所需的任何其他信息的承諾,或者可能對股東瞭解其獨立性具有重要意義的信息;以及(11)有關您、任何實益擁有人或被提名人的任何其他信息,如本公司董事會提名此人,則根據美國證券交易委員會的委託書規則和規定所要求的信息。您應該將您建議的提名發送給我們的公司祕書,地址是愛爾蘭都柏林2號Hogan Place,D02 TY74, Sharp Building。
11. | 我如何使用代理訪問來提名董事候選人蔘加下一屆年度股東大會? |
任何滿足我們連續持有3%或以上普通股至少3年的要求的股東或不超過20人的股東團體,如果希望提名一名或多名候選人蔘加2023年股東周年大會的選舉,並要求我們在委託書和委託書中包括此類被提名人,必須提交他們的提名和請求,以便我們在2022年10月25日或之後、但在2022年11月24日或之前收到提名和請求。可獲提名的候選人人數,以兩名候選人中較大者為限,或以不超過委員會20%的最大人數為限。為滿足持續所有權要求,可在 五個美國工作日通知收回的借出股票視為已持有,但請求集團中的每個股東必須在提名、記錄日期和會議日期時擁有全部投票權和投資權以及對其股份的經濟利益 。在共同管理和投資控制下的兩個或兩個以上投資基金將算作一個股東,以確定集團的規模。所有代理訪問 提名必須符合公司的組織章程大綱和章程的要求。您應該將您的提名和請求發送到我們的公司祕書Perrigo Company plc,地址是愛爾蘭都柏林2號Hogan Place Sharp Building,D02 TY74, 。
12. | 什麼是愛爾蘭法定財務報表? |
愛爾蘭法定財務報表是根據《愛爾蘭公司法2014》要求編制的財務報表,涵蓋公司截至2021年12月31日的財政年度的經營結果和財務狀況。我們的愛爾蘭法定財務報表,包括
核數師和董事的報告將在年度股東大會上審議,我們正在將這些賬目郵寄給登記在冊的股東。由於我們 是一家愛爾蘭公司,我們需要根據適用的愛爾蘭公司法編制愛爾蘭法定財務報表,並將這些賬目提交給與我們的年度股東大會相關的登記股東。然而,由於這些財務報表不需要股東批准,因此不會在年度股東大會上尋求批准。應書面要求,我們將免費將愛爾蘭法定財務報表的副本郵寄給我們股票的實益所有人和股東。申請 應發送至:Perrigo Company plc,注意:愛爾蘭都柏林2號Hogan Place夏普大樓公司祕書,郵編:D02 TY74,或發送電子郵件至General alMeeting@perrigo.com。
13. | 如果我收到多張代理卡,這意味着什麼? |
您的股票可能以不同方式註冊,或者位於多個帳户中。您應該填寫並退還收到的每張代理卡,以保證您的所有股票都已投票。
94 |
問答和投票信息
|
14. | 誰付錢準備、郵寄和徵集委託書? |
Perrigo支付準備和郵寄委託書以及徵集委託書的所有費用。我們不會補償我們的董事、高級管理人員和 員工親自郵寄代理材料或通過電話或其他方式徵求代理。
15. | 我可以在互聯網上訪問這些代理材料嗎? |
是。我們的委託書、Form 10-K年度報告、愛爾蘭法定財務報表和指向互聯網投票方式的鏈接可在www.proxydocs.com/prgo上查閲。
95 2022 代理報表
附件A
|
展品A
本公司提供非公認會計準則財務指標,作為其認為對投資者和分析師有用的補充信息,以評估本公司持續經營趨勢的表現,促進各時期和類似行業的公司之間的可比性,以及評估本公司未來業績的前景。這些非GAAP財務指標不包括減值費用、重組費用以及收購和整合相關費用等項目,這些項目的性質會影響運營業績的可比性,或者我們認為這些項目掩蓋了潛在的業務運營趨勢。公司提供的非GAAP指標與管理層分析和評估公司經營業績的方式一致,披露這些指標可讓投資者深入瞭解管理層對業務的看法。管理層使用這些調整後的財務措施來規劃和預測未來時期,並評估部門和整體經營業績。此外,管理層還使用某些利潤衡量標準作為確定薪酬的因素。
我們之前有一個RX部門,包括我們在美國的處方藥業務和以色列的其他製藥和診斷業務,這些業務已經被剝離。在剝離資產後,這一部門沒有留下實質性的資產或業務。處方部門 被報告為2021年停止運營,因此在本報告所述的所有時期都已從持續運營中剔除。
1 2022委託書 |
附件A
|
Perrigo公司PLC對賬非GAAP衡量標準
表一
(單位:百萬)
(未經審計)
截至12個月 2021年12月31日 | ||||
綜合持續運營 | 網絡 銷售額 |
運營中 收入 | ||
已報告 |
$4,138.7 | $410.4 | ||
佔報告淨銷售額的百分比 |
9.9% | |||
税前調整: |
||||
主要與收購的無形資產有關的攤銷費用 |
$213.2 | |||
與購置和整合有關的費用和或有對價調整 |
16.3 | |||
重組費用和其他離職福利 |
16.9 | |||
不尋常的訴訟 |
(365.2) | |||
分拆重組費用 |
2.1 | |||
減值費用 |
173.1 | |||
間接RX業務支持成本* |
12.2 | |||
實際到計劃不變的貨幣調整 |
(34.9) | (7.5) | ||
|
| |||
調整後的 |
$4,103.8 | $471.5 |
截至12個月 2021年12月31日 | ||||
消費者自助服務美國 | 網絡 銷售額 |
運營中 收入 | ||
已報告 |
$2,693.1 | $206.5 | ||
佔報告淨銷售額的百分比 |
7.7% | |||
税前調整: |
||||
主要與收購的無形資產有關的攤銷費用 |
$51.0 | |||
減值費用 |
162.2 | |||
重組費用和其他離職福利 |
8.0 | |||
間接RX業務支持成本* |
2.7 | |||
與購置和整合有關的費用和或有對價調整 |
3.1 | |||
實際到計劃不變的貨幣調整 |
(4.3) | (1.8) | ||
|
| |||
調整後的 |
$2,688.8 | $431.7 |
*包括在GAAP持續運營中報告但以前分配給RX業務的某些成本。在未來的基礎上,這些費用要麼由過渡服務協議支付,要麼在完成交易後取消。因此,我們不認為此類運營成本代表我們持續運營的未來支出。
2 |
附件A
|
截至12個月 2021年12月31日 | ||||
國際消費者自理中心 | 網絡 銷售額 |
運營中 收入 | ||
已報告 |
$1,445.6 | $36.1 | ||
佔報告淨銷售額的百分比 |
2.5% | |||
税前調整: |
||||
主要與收購的無形資產有關的攤銷費用 |
$162.2 | |||
減值費用 |
10.9 | |||
重組費用和其他離職福利 |
6.1 | |||
不尋常的訴訟 |
(2.9) | |||
實際到計劃不變的貨幣調整 |
(30.5) | (5.7) | ||
|
| |||
調整後的 |
$1,415.1 | $206.7 |
3 2022 代理聲明
第1號修正案
發送到
Perrigo公司 PLC
2019年長期激勵計劃
鑑於,Perrigo Company plc(Perrigo Company Plc)贊助Perrigo Company plc 2019年長期激勵計劃(Perrigo Company plc 2019長期激勵計劃);
鑑於,本公司希望修訂該計劃,以反映根據該計劃可發行的股份數量的增加,並作出某些其他澄清的更改。
因此,根據計劃發起人根據《計劃》第15(A)節保留的修改權力,現將《計劃》修改如下:
1. | 自本協議生效之日起,對《計劃》第2(Hh)節(限制性股份的定義) 進行修改,在其末尾增加以下句子: |
為免生疑問,任何涉及限售股份的股息只會在標的限售股份歸屬時及範圍內派發。
2. | 自本計劃之日起生效,經Perrigo公司股東批准增持股份,本計劃第4(B)節修改如下: |
根據該計劃可獲授予獎勵的最高股份數目(須受該計劃第4(F)節所規定的調整所規限)為(I)4,471,878股,加上(Ii)截至Perrigo股東批准增持股份之日,根據該計劃仍可供發行的股份數目(包括根據該計劃、2013計劃及先前股票計劃下未予授予而被沒收、終止、未行使或以其他方式結算的股份,而在增股獲Perrigo股東批准當日及之後並無交付股份)。
* * *
作為證明,Perrigo Company plc已安排本修正案第1號由其正式授權的人員於本年16月16日簽署這是2022年2月1日。
Perrigo公司PLC | ||
由以下人員提供: | /s/託德·W·金馬 | |
標題: |
執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
1
Perrigo公司PLC
2019年長期激勵計劃
第 節1.目的和歷史Perrigo Company是密歇根州的一家公司,該公司贊助了Perrigo Company 2008長期激勵計劃(The Perrigo Company 2008),以鼓勵員工、董事和其他為Perrigo公司及其子公司和/或關聯公司提供重要服務的人員在Perrigo公司的增長和業績中獲得所有權權益,從而增加激勵,為其未來的成功和繁榮做出貢獻,從而為股東的利益提升Perrigo公司的價值,並增強Perrigo公司吸引和留住優秀人才的能力,而Perrigo公司的持續發展、增長和盈利在很大程度上依賴於這些人才。Perrigo公司修訂和重述了2008年的計劃,並將2008年的計劃更名為Perrigo公司2013年長期激勵計劃(2013年計劃),並於2013年11月18日獲得Perrigo公司股東的批准。從2013年12月18日起,Perrigo Company成為總部位於愛爾蘭的上市有限公司Perrigo Company plc的全資子公司,Perrigo Company plc承擔了2013計劃的贊助商。Perrigo Company plc修改並重述了本文提出的2013年計劃,並將2013年計劃更名為Perrigo Company plc 2019年長期激勵計劃(2019年計劃或計劃)。
第2節.定義本計劃中使用的下列術語應具有下列含義:
(A)聯營公司和聯營公司分別具有《交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條賦予這些術語的含義。
(B)獎勵是指 根據本計劃的規定授予的Perrigo的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、履約股份、業績單位、受限股份單位,或與Perrigo的股份或其他證券有關的任何其他權利、權益或期權。
(C)獎勵協議是指任何書面協議、合同或其他文書或文件,證明根據本協議授予並由Perrigo和參與者雙方簽署的任何獎勵。
(D)受益人是指根據參與者死亡時所在州的繼承法或分配法,根據其遺囑或繼承法將獎金轉讓給的人。
(E)董事會是指Perrigo Company plc的董事會。
(F)起因是指委員會認定的下列任何事件:
(1)實施了一種行為,根據適用的刑事法律,該行為如果在法庭上被證明將構成重罪;
(二)違反公司對參保人的重大義務或者義務;
(三)泄露公司機密信息,或者違反或者導致違反參與方或者公司作為當事人的保密協議的;
(四)聘請或協助他人從事與本公司競爭的業務。
(5)拒絕服從參賽者上級的合法命令或董事會或委員會認定為代表參賽者不服從的其他行為;或
(6)參與人的其他行為,董事會或委員會酌情認為足以損害公司利益而構成理由的
(G)首席執行官是指Perrigo的首席執行官。
2
(H)控制變更是指發生以下任何情況:
(1)任何個人、實體或集團(交易法第13(D)或14(D)條或任何類似的繼承人條款所指)(但不包括(A)Perrigo,(B)本公司的任何員工福利計劃或任何受託人或受託人,或(C)在計劃生效日期為Perrigo的關聯公司且擁有Perrigo及其各自的繼承人、遺囑執行人、法律代表的流通股超過10%(10%)的任何人,該人的繼承人和法定受讓人)單獨或與其關聯公司和聯營公司一起,以及在以下第(H)(2)款所述類型的合併或合併以外,已獲得或獲得獲得50%(50%)或更多已發行股份的實益所有權的權利;
(2)涉及Perrigo的合併、合併或類似交易完成,並且在緊接該等合併、合併或類似交易完成後,緊接該等合併、合併或類似交易完成前的Perrigo股東並未直接或間接實益擁有(在《交易法》規則13d-3或類似的繼承規則的含義內)(A)在該等合併、合併或類似交易中佔倖存實體總投票權50%(50%)以上的未償還有表決權證券,或(B)在該合併、合併或類似交易中,相當於尚存實體母公司總投票權50%(50%)以上的未償還有表決權證券;或
(3)留任董事不再構成董事會的過半數成員。
(I)《税法》是指經不時修訂的《1986年國税法》及其任何繼承者。
(J)委員會指董事會的薪酬委員會,由不少於三名董事組成,並就每一名董事考慮 (I)交易所法案第16(B)條有關非僱員董事的規則,(Ii)若獎勵的管理與始祖獎勵有關,則遵守守則第162(M)條有關外部董事的規定,及(Iii)有關股份上市證券交易所的獨立董事的規則,或 上述任何後續定義。就本計劃而言,對委員會的提及應視為指根據計劃第3(A)節或第3(B)節授予委員會權力的任何小組委員會、小組委員會或其他個人或團體。
(K)公司指Perrigo Company plc、其 子公司和/或附屬公司。
(L)持續董事指在計劃生效日期為董事會成員的任何人士,以及其後由股東選出或由董事會委任的任何新董事,前提是有關新董事的選舉或提名由Perrigo股東選出或提名由Perrigo股東選出或提名獲得 名董事的多數批准,或其當選或提名曾獲如此批准。
(M)《守則》第162(M)(3)條所指的承保僱員是指在緊接第115-97條頒佈前有效的《守則》第162(M)(3)條所指的承保僱員。
(N)傷殘是指(I)就僱員而言,指(I)根據本公司的長期傷殘保險計劃所界定的傷殘 該僱員當時已獲承保的傷殘保險計劃;(Ii)對於不在公司長期傷殘計劃承保範圍內的任何參與者,該參保人因任何由醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動,而該等傷殘或傷殘預計會導致死亡,或已持續或可預期持續不少於12個月,由委員會自行決定 。
3
(O)股息等值是指記入委員會代表參與者記賬的賬户的貸方,金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股份所支付的股息,如本合同第11節所述。
(P)生效日期具有本合同第17節規定的含義。
(Q)員工是指公司的任何員工。
(R)《證券交易法》係指經不時修訂的1934年《證券交易法》及其任何後續法令。
(S)公平市價指(I)就股份而言,指(I)按委員會不時釐定的方法或程序釐定的 財產的公平市價,即該股份在上市證券交易所所報告的確定日期或該股份在該日期之前最近的交易日期的最後報告售價;及(Ii)就任何其他財產而言,指按委員會不時釐定的方法或程序釐定的該財產的公平市價。
(T)父級獎勵是指在2017年11月2日之前授予受保員工的獎勵,其目的是(I)構成守則第162(M)節所指的合格績效薪酬,如在緊接第115-97條頒佈之前生效的(br})和(Ii)在2017年11月2日或之後,在可不時修訂的第115-97條13601(E)(2)所指的任何重大方面未作任何修改。
(U)激勵性股票期權是指在根據本條例第6節授予該期權時, 符合《守則》第422節或其任何後續條款所指的激勵性股票期權的期權。只有員工才能獲得激勵股票期權。
因經濟原因非自願終止是指參與者的終止日期是由於 公司因公司重組、處置或收購業務或設施、或裁員或裁員而非自願終止僱傭,由首席執行官自行決定,或由委員會在符合《交易所法案》第16條的情況下由委員會決定的。
(W)非法定股票期權是指根據本協議第6節授予的、不打算作為激勵性股票期權的期權。
(X)期權是指獎勵股票期權或非法定股票期權。
(Y)原生效日期指2003年10月28日
(Z)參與者是指根據本計劃獲得獎勵的員工。
(Aa)績效獎是指根據本條例第9條對績效股份或績效單位的任何獎勵。
(Bb)績效期間是指委員會在授予任何績效獎時或之後的任何時間確定的一段時間,在此期間委員會就該獎項規定的績效目標將予以衡量。
(Cc) “履約股份”是指根據本章程第9條對單位進行的任何授予,該單位的價值可通過交付委員會確定的財產(包括但不限於現金、股票或其任何組合)支付給參與者,這些財產是委員會在授予股份時或此後確定的履約期間內實現的業績目標。
4
(Dd)業績單位是指根據本章程第9條 對以指定數量的財產而非股份進行估值的單位進行的任何贈予,其價值可通過交付委員會確定的財產支付給參與者,包括但不限於現金、股票或其任何組合,在業績期間實現委員會在給予贈與時或其後確定的業績目標時支付。
(Ee)Perrigo?是指Perrigo Company plc及其任何繼承者。
(Ff)個人是指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、公司、非法人組織、有限責任公司、其他實體或政府或其政治分支。
(Gg)之前的股票 計劃是指(I)Perrigo公司員工股票期權計劃,(Ii)Perrigo公司董事非限制性股票期權計劃,(Iii)Perrigo公司董事限制性股票計劃,及(Iv)Perrigo公司董事限制性股票計劃II。
(Hh)受限股份指 任何已發行的股份,其發行的限制為持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓該等股份,以及委員會可全權酌情施加的其他限制(包括但不限於對該股份投票權的任何限制,以及收取任何現金股息的權利),該等限制可於委員會認為適當的一個或多個時間、分期或其他時間分開或合併失效。
(Ii)限制性股票獎勵是指根據本條例第8節授予限制性股票。
(Jj)限制股單位或限制股單位是指限制股單位,使參與者有權獲得 股或其價值,其全部或部分確定,或以股份為基礎,根據本協議第10節。
(Kk)退休是指參與者的終止日期:(I)根據董事會或委員會批准的自願提前退休計劃,(Ii)年滿65歲,或(Iii)年滿60歲,在公司服務10年或更長時間。為此目的,服務年限應為12個月的完整服務期,從參與者作為員工在公司服務的第一天開始,或該日的週年紀念日。
(Ll)股份指Perrigo的普通股,每股面值$0.001,以及委員會可能不時釐定的Perrigo的其他證券。
(Mm)就根據裁決應支付的金額而言,短期延遲期是指不遲於以下較晚時間結束的期間:(I)參與者的納税年度結束時,該金額不再有被沒收的重大風險;或(Ii)Perrigo的會計年度結束時,該金額不再有被沒收的風險的較晚者之後的第三個月15日結束。參與者無權決定付款日期,也無權因在短期延遲期的第一天以外的日期付款而獲得利息。
(Nn)股份增值權指根據本章程第7條授予參與者的任何權利,於參與者行使時收取超出(I)一股於授出日之公平市價超過(Ii)授出日權利之授出價格,或(Ii)於授出相關購股權之日與尚未行使購股權有關之授出價格,由委員會全權酌情釐定,不得低於該權利或相關購股權授出日期一股之公平市價。公司就該權利支付的任何款項可以現金、股票、其他財產或其任何組合的形式支付,由委員會自行決定。
5
(O)百分之十股東指(在考慮守則第424(B)節或其任何後續條文的歸屬規則後)擁有本公司所有類別股份實益權益的合共投票權超過10%的人士。
(Pp)終止日期是指參與者不再是員工並不再為公司提供任何實質性服務的日期,包括但不限於諮詢或諮詢服務或作為董事會成員的服務。除非委員會自行決定,就本計劃而言,如果僱員的僱主不再是其附屬公司,即使該僱員繼續受僱於該僱主,該僱員也應被視為有終止日期。
第三節行政管理
(A)委員會的權力。該計劃應由委員會管理。在董事會可能不時通過的與本計劃規定不相牴觸的命令或決議的規限下,委員會擁有完全的權力和權力:(I)選擇可能被授予獎項的參與者;(Ii)決定授予參與者的獎項的類型;(Iii)確定根據本協議授予的每個獎項所涵蓋的股份數量和 每個此類獎項的期限;(Iv)確定在不違反本計劃規定的情況下授予的任何獎勵的條款和條件(包括批准任何形式的獎勵協議),這些條款和條件可規定沒收獎勵、償還與獎勵有關的現金或股票或其他金額和/或償還參與者在特定情況下出售獎勵所獲得的股份的任何收益或利潤;(V)決定獎勵是否可以現金、股票或其他財產結算,或在何種程度和何種情況下取消或暫停;(Vi)決定在何種程度和何種情況下,是否應自動或根據參與者的選擇推遲支付本計劃項下獎勵的現金、股份和其他財產及其他款項;(Vii)決定是否在何種程度和何種情況下取消或暫停獎勵;(Viii)解釋和管理本計劃和根據本計劃訂立的任何文書或協議;(Ix)建立、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度;(X)建立, 修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規(包括採用本計劃下的任何子計劃),以滿足適用的外國法律和/或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收 ;(Xi)指定其認為適當的代理人以妥善管理本計劃;以及(Xii)作出委員會認為對本計劃的管理必要的任何其他決定和採取任何其他行動。委員會的決定是最終的、決定性的,對所有人,包括公司、任何參與者、股東和公司的任何員工都具有約束力。Perrigo已經通過了管理以色列國和愛爾蘭共和國應税獎勵的子計劃,這些子計劃作為附錄A和附錄B附在本文件之後。Perrigo還通過了附錄C作為管理對非僱員董事和顧問的獎勵的子計劃。
(B)轉授。首席執行官有權向參與者授予獎項,但不包括受《交易法》第16條約束的參與者,並有權決定此類獎項的條款和條件(包括批准任何形式的獎勵協議),但須受本計劃的限制以及委員會認為適當的其他限制和指導方針的限制。這種授權包括但不限於:(I)授予的獎勵類型,(Ii)每個此類獎勵涵蓋的股票數量,(Iii)每個此類獎勵的到期日,(Iv)可在授予時或之後確定的可行使期權的期限,(V)適用於受限股票獎勵和RSU的限制期,(Vi)適用於業績獎勵的業績標準和業績期限,(Vii)與參與者終止日期的影響有關的條款和條件,以及(Viii)控制權變更對此類獎勵的影響。
(C)授標協議
(1)最小歸屬。根據本計劃頒發的任何獎項,不得在獎項頒發之日起一週年前全部或部分授予。儘管有上述規定,參與者的
6
獎勵協議可以規定,如果參與者的終止日期是由於參與者的死亡、殘疾或退休、控制權變更而發生的,或者 參與者在控制權變更後的特定期限內無故終止(在適用的獎勵協議中定義)或因正當理由離職(在適用的獎勵協議中定義),則加速歸屬。前述一年最短授權期不適用於根據第4(F)節授予的替代獎勵的任何獎勵,該獎勵不會縮短被替代的獎勵的授權期。
(2)殘疾期間的歸屬。除非委員會另有決定,否則在任何短期傷殘期間,根據本條例授予的賠償金的歸屬應繼續有效。因長期傷殘而缺勤的參賽者應繼續留任,直至(I)參賽者開始長期傷殘的六個月週年紀念日或(Ii)參賽者的終止日期。
(3)獎勵支付。 除非任何獎勵協議或本計劃的條款另有要求,本計劃下的獲獎者除提供服務外,不得支付任何款項或提供任何對價。
(4)接受裁決。本計劃下的任何獎項的預期獲獎者不得被視為 已成為該獎項的參與者,或對該獎項擁有任何權利,除非該獲獎者已簽署了證明該獎項的協議或其他文書,並將其完整簽署的副本交付給Perrigo,並且 以其他方式遵守了當時適用的條款和條件。
第四節計劃的期限和股份
(A)任期。本計劃應保持有效,直至董事會終止,但不得在生效日期後超過10年的時間內根據本計劃授予任何獎勵,但此前授予的任何獎勵均可延續至該日期之後。
(B)受該計劃規限的股份。 根據該計劃可授予獎勵的股份數目上限為(I)5,400,000股,並須按該計劃第4(F)節的規定作出調整,加上(Ii)截至生效日期根據2013年計劃仍可供發行的股份數目 (包括根據2013年計劃及之前的股票計劃而被沒收、終止、到期而未行使或以其他方式結算而未於生效日期當日及之後交付股份的股份)。在原生效日期之後,不應再根據先前的庫存計劃進行獎勵。
(C)獎勵股份 限制。任何個人員工不得在任何一個日曆年度內獲得超過400,000股的獎勵。根據第14條的規定,在任何日曆年以現金支付給受保員工的最高金額為6,000,000美元。
(D)股份的計算。為計算本計劃下可供 獎勵使用的股份總數,上述限額應計入截至授予獎勵之日行使或結算獎勵時應發行的股份數量。如果任何該等獎勵被沒收、終止、到期而未行使、以現金結算或兑換其他獎勵(在該等獎勵被沒收或到期的範圍內),或若受該等獎勵約束的 股份不能再發行,則以前受該等獎勵所限的股份將再次可供該計劃下的獎勵使用。此外,參與者向Perrigo全額或部分支付股份購買價格或與根據本計劃授予的任何獎勵有關的預扣税要求的任何股票,將再次可用於本計劃下的獎勵。在原生效日期 當日及之後,根據先前股票計劃被沒收、到期、未行使或以其他方式結算而未交付股票的股票數量,將再次可用於本計劃下的獎勵。如果股票增值權以股份結算,則超過行使該股票增值權時交付的淨股份的股份應計入根據本計劃可供未來獎勵的 股數量。
7
(E)股份來源。根據該計劃可能發行的股份可以是授權的 和未發行的股份,也可以是Perrigo重新收購的已發行股份。根據本計劃,不得發行零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、獎金或其他財產以代替零碎股份,或是否應沒收或以其他方式取消此類零碎股份或其任何權利。在所有情況下,委員會應要求繳足為滿足本計劃(包括任何次級計劃)下的獎勵而發行的每股新發行股票的面值。
(F)股份變動。如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、剝離或類似的交易或影響股份的其他公司結構變化,委員會應就(I)根據本計劃可能交付的股份總數、類別和種類,(Ii)受計劃授予的未償還期權、股票增值權或其他獎勵的股份的數量、類別、種類和期權或行使價格,以及(Iii)股份數量、類別和種類作出公平調整和替換。受根據本計劃授予的獎勵的類別和種類的股份(如委員會認為適當,包括以購買另一公司的股份或以另一公司的股份計價的其他獎勵的類似期權的替代)。委員會有權自行決定這種公平調整或替代的方式,但受任何獎勵約束的股票或其他證券的數量應始終為整數。
第5節。資格。任何員工都有資格 被選為參與者。獎勵可授予外籍員工或在美國境外受僱的員工,或兩者兼而有之,其條款和條件不同於計劃中規定的條款和條件,委員會認為這些條款和條件對於承認當地法律或税收政策的差異是必要或適宜的。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件,以最大限度地減少公司在本國以外執行任務的參與者在税收均衡化方面的義務。
第六節股票期權。可根據本計劃將期權授予 參與者單獨或附加於根據本計劃授予的其他獎項。根據本計劃授予的任何選項應以委員會可能不時批准的形式的授標協議作為證據。任何此類選項應遵守委員會認為合適的下列條款和條件以及不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件:
(A)期權價格。根據購股權可購買的每股股份收購價須由委員會全權酌情釐定; 惟(I)該收購價不得低於股份於授出購股權當日的公平市價,及(Ii)授予百分之十股東的獎勵股份購股權的收購價不得低於股份於授出購股權當日的公平市價。
(B)選擇期。每項購股權的期限由委員會自行決定;但(I)自授出購股權之日起計滿十年後,不得行使任何購股權;及(Ii)授予百分之十 股東的獎勵股票購股權,不得於授出購股權之日起計滿五年後行使。
(C)執行選擇權。選擇權可在委員會在授予時或之後確定的一個或多個時間行使。除非委員會在授予時或之後另有決定,否則在截至授予獎勵股票期權一週年日的前一天的年度 內,不得行使獎勵股票期權。
(D)練習方法。除計劃的其他條款和任何適用的授標協議另有規定外,參賽者可在該時間或多個時間全部或部分行使任何選擇權,參賽者可採用這種形式或多種形式支付期權價格,包括但不限於通過交付現金、股票或其他對價支付(包括在法律和委員會允許的情況下,
8
(br}獎勵)在行使日的公平市價等於期權總價,或以現金、股票和委員會在適用獎勵協議中指定的其他對價的任何組合。
(E)激勵性股票期權。根據委員會制定的規則及程序,任何參與者於本計劃(以及根據Perrigo或Perrigo的任何母公司或附屬公司的任何其他福利計劃)於任何歷年可首次行使的獎勵股票期權所涉及的股份的公平市價合計(於授出時間釐定)不得超過100,000美元,或(如有不同)根據守則第422條、或任何 後續條款及據此頒佈的任何法規於授出時有效的最高限額。根據本準則授予的任何激勵性股票期權的條款應在各方面符合守則第422節或任何後續條款的規定,以及在此基礎上頒佈的任何規定。激勵股票期權必須在參與者終止日期後三個月內行使,如果是因死亡或殘疾而終止,則必須在12個月內行使。如果計劃 作為激勵股票期權的期權未能滿足守則第422節的要求,則該期權將自動轉換為非法定股票期權。
(F)重新定價。除非涉及Perrigo的公司交易(包括但不限於任何股票股息、股票 拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或股份交換),否則未經Perrigo股東批准,未償還獎勵的條款不得修改以降低未償還期權或股票增值權的行使價,或取消未償還期權或股票增值權以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值 行使價低於原始期權或股票增值權的行使價格的權利。
第七節股票增值權。
(A)頒獎。股票增值權可以單獨授予參與者,也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。股票增值權可以但不一定與根據第6條授予的特定期權有關。受股票增值權限制的每股股票的行使價應不低於授予股票增值權之日股票的公平市價。股票增值權的期限由委員會全權決定,但股票增值權自授予股票增值權之日起計滿10年後不得行使。委員會應全權酌情制定或實施其認為適當的有關股票增值權的其他條款和條件,這些條款和條件不必對每個接受者都相同。
(B)備選方案。與非法定股票期權有關的任何股票增值權可在授予該期權的同時授予,或在該期權行使或到期之前的任何時間授予。與獎勵股票期權相關的任何股票增值權必須在授予該期權的同時授予,並且只有在受獎勵股票期權約束的股票的公平市值超過該期權的總購買價格時才可行使。就與任何購股權有關的任何股票增值權而言,股票增值權或其適用部分將於相關購股權終止或行使時終止及不再可予行使,惟就少於相關購股權所涵蓋全部股份數目授予的股票增值權不得減少 ,直至相關購股權行使或終止超過股票增值權所不涵蓋的股份數目為止。在相關股票增值權已行使的範圍內,與任何股票增值權相關的任何期權將不再可行使。
第8節限制性股票
(A)頒獎。限制性股票獎勵可根據本協議向參與者頒發,不收取現金代價,或按適用法律規定的最低代價 單獨或以
9
根據本計劃授予的其他獎勵的附加內容。限制性股票獎勵的規定對於每個接受者來説不必是相同的。
(B)登記。根據本協議發行的任何限制性股份可以委員會全權酌情認為適當的方式證明,包括但不限於賬簿登記或發行一張或多張股票。如果就根據本計劃授予的限制性股票頒發任何股票,則該股票應以參與者的名義登記,並應帶有適當的圖例,説明適用於該獎勵的條款、條件和限制。
(C)沒收。除第12節所述或授予時委員會另有決定外,在限制期內參與者因任何原因終止日期時,所有仍受限制的限售股份應由參與者沒收並由Perrigo重新收購;但當委員會認為豁免將符合Perrigo的最佳利益時,委員會可全權酌情豁免對該參與者的限制性股份的全部或部分剩餘限制,但旨在遵守第14條基於業績的補償要求的限制性股票獎勵除外。非限制性股票應在委員會確定或修改的沒收期滿後立即發行給承授人。
第九節表演獎
(A)頒獎。績效獎勵可根據本協議頒發給參與者,無需現金補償或適用法律可能要求的最低代價 ,可單獨頒發或附加於根據本計劃頒發的其他獎勵。在任何業績期間應達到的業績標準、業績週期的長度和應發放的獎金金額應由委員會在頒發每個業績獎時確定。在符合本計劃規定的情況下,委員會有權自行決定頒獎對象、頒獎時間以及頒獎的所有條件。績效獎的規定對於每個獲獎者來説不一定是相同的。
(B)裁決的支付。在每個業績期間結束後,委員會應證明達到業績標準和獎項其他條件的程度。除本計劃另有規定外,績效獎應在相關績效期限結束後經委員會認證後結算,但在任何情況下,結算不得晚於適用於該獎項的短期延遲期的最後一天。績效獎勵可以現金、股票、其他財產或上述任何形式的組合支付,由委員會在支付時自行決定。
第10節限制性股份單位獎勵。
(A)頒獎。限制性股票單位(RSU?)獎勵可以單獨授予參與者,也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予參與者。在授予RSU獎時,委員會應確定受該獎勵約束的RSU的數量、為使RSU在適用的限制期結束時授予而必須滿足的任何條件(如繼續僱用),以及適用於該獎項的任何購買價格。委員會應在參與者名下建立一個記賬賬户,反映記入參與者名下的響應股的數量和類型。
(B)裁決的支付。每個授予的RSU使參與者有權獲得一股、等同於股份在歸屬日的公平市值的現金或由委員會確定並在獎勵協議中規定的兩者的組合。除本計劃或授標協議中另有規定外,股票或現金(如適用)應在RSU歸屬時支付,且在任何情況下不得遲於
10
短期延遲期的最後一天;但是,如果控制權的變更(如第2節所定義)不能加快受本準則第409a條約束的RSU的付款日期,除非此類控制權變更也是本準則第409a條規定的控制權事項變更。
第11款股息等價物
如果委員會在授予獎金時如此決定,Perrigo應將一筆金額貸記到代表該參與者保存的簿記賬户中,該金額相當於該參與者在支付股息的記錄日期所持有的該獎金為股票的情況下,該參與者本應獲得的股息金額。該簿記賬户不得產生利息或其他收益。應歸屬於該等股息等價物的金額應遵守與該等股息等價物有關的獎勵的相同條款和條件。儘管有上述規定,與未歸屬獎勵相關的任何股息等價物僅在基礎獎勵歸屬時及在此範圍內支付。
第12節終止日期的效力
(A)一般情況下的頒獎。委員會有權酌情制定與參與者終止日期對本計劃獎勵的影響有關的條款和條件。
(B)期權、股票增值權和限制性股票。除非委員會就適用獎勵協議中規定的期權、股票增值權或限制性股票的獎勵另有決定,並在符合計劃條款的情況下,以下規定應適用於參與者終止日期的 期權、股票增值權和限制性股票。
(1)死亡、殘疾、 退休。如參與者因身故、傷殘或退休而終止,(I)任何限售股份的限制期將屆滿,及(Ii)參與者的未行使購股權及股票增值權須立即全數歸屬,並可於購股權或股票增值權(視何者適用而定)各自條款屆滿前的任何時間,由參與者(或於身故時由參與者遺產或受益人正式委任的受託人或於傷殘情況下獲正式委任的受託人)全部或部分行使。
(二)因經濟原因非自願終止的。如果參與者的終止日期是由於經濟原因而非自願終止的,參與者可以在(I)終止日期後24個月後30天的日期或(Ii)期權或股票增值權利的各自條款屆滿之前的任何時間,在授予的範圍內行使其期權和股票增值權。於終止日期仍未歸屬但計劃於終止日期後24個月內歸屬的任何期權、股票增值權或限制性股份,應根據終止日期前有效的歸屬時間表在該24個月期間內繼續歸屬。任何購股權、股票增值權及受限制股份如未按計劃於該24個月期間歸屬,將於終止日期被沒收。儘管有上述規定,但如果參與者的終止日期是由於第12(B)(2)節和第13(A)節中描述的原因而發生的,則第13(A)節中描述的特殊歸屬規則應適用,以代替第12(B)(2)節中描述的歸屬規則。
如果參與者在終止日期後死亡,而他或她的期權或股票增值權仍可根據第(2)款行使,則參與者遺產或其受益人的正式指定受託人可在(I)參與者終止日期後24個月後30天或(Ii)死亡日期後12個月之前的任何時間行使期權和股票增值權(以此類期權和股票增值權在死亡前歸屬並可行使的範圍為限)。但在任何情況下,不得遲於期權和股票增值權各自的條款到期。
11
(三)因故終止。如參與者的終止日期為 因故,則於本公司發出終止通知時,(I)任何受限制期規限的限制性股份將被沒收,及(Ii)參與者行使其購股權及股票增值權的權利將終止。如果在參與者終止日期的60天內,公司發現本應允許其以原因終止參與者的僱用或服務的情況,則該終止日期應被視為出於原因而發生。在終止日期後60天內根據本計劃支付或交付給參與者的任何股份、現金或其他財產將被沒收,參與者應被要求 將該金額償還給公司。
(四)其他終止僱用或者服務的。如參與者終止日期的原因並非本第12(B)條所述,參與者有權於(I)終止日期後三個月或(Ii)購股權或股票增值權利(視何者適用而定)各自條款屆滿日期之前的任何時間行使其購股權及股票增值權,但僅限於該等購股權或股票增值權(視何者適用而定)已於該終止日期之前授予。於終止日期仍未歸屬的任何購股權或股票增值權將於終止日期沒收。
如參與者於終止日期後去世,而其購股權或股票增值權仍可根據本款第(4)款行使 ,則參與者遺產或其受益人的正式委任受託人可於(I)去世日期後12個月或(Ii)購股權或股票增值權(視何者適用而定)各自條款屆滿前的任何時間,行使該等購股權或股票增值權(以該等購股權或股票增值權已歸屬且可於去世前行使者為準)。
(C)服務--授予RSU獎項。除非委員會就以服務為基礎的歸屬RSU獎另有決定,否則應適用下列規定。
(1)死亡、傷殘、退休。如果參與者的終止日期是由於參與者的死亡、殘疾或退休而發生的,則應立即完全授予基於服務的歸屬RSU,前提是此類殘疾是本守則第409a節及其下的規定中定義的殘疾。 因死亡或殘疾而支付的賠償金應在短期延遲期內支付。根據第16(F)條關於特定員工的規定,因退休而應支付的獎金應在參與者離職後的75天內支付(見第409a條的定義);但如果該期限跨越兩個日曆年,則參與者無權指定付款年份。
(二)因經濟原因非自願終止的。如果參與者的終止日期是由於經濟原因非自願終止而構成脱離服務(定義見第409a節),(X)任何計劃在終止日期後24個月期間歸屬基於服務的歸屬RSU獎勵的任何股票應在該終止日期之前有效的歸屬時間表繼續在該24個月期間歸屬,並且(Y)在該期間內未計劃歸屬的任何股份將在終止日期被沒收。根據第16(F)條有關特定員工的規定,參與者應在預定的一個或多個歸屬日期發生時收到與該獎勵有關的付款。儘管如上所述,如果參與者的終止日期是由於第12(C)(2)節和第13(A)節中描述的原因而發生的,則第13(A)節中描述的特殊歸屬規則應適用,以替代本第12(C)(2)節中描述的歸屬規則。
(三)因故終止。如果參與者的終止日期是有原因的,則在公司發出終止通知時,任何基於服務的歸屬RSU獎勵中未授予的部分應在該終止通知發出時被沒收。如果在參與者終止日期的60天內,公司發現本應允許其以原因終止參與者的僱用或服務的情況 ,則該終止日期應視為出於原因而發生。根據本計劃支付或交付給參與者的任何股份、現金或其他財產
12
自終止之日起60天內,參與者將被沒收,並被要求向公司償還該金額。
(四)其他終止僱用或者服務的。如果參與者終止日期的原因不同於第12(C)節中所述的原因,則在終止日期未授予的任何基於服務的授予RSU獎勵的部分應被沒收。
(D)績效--授予RSU獎(PSU)。除非委員會就RSU裁決另有決定,否則應適用以下規定。
(1)死亡、傷殘、退休。如果參與者的終止日期是由於 參與者的死亡、殘疾或退休,則受PSU獎勵的任何股票將根據績效目標的實現情況而被授予或沒收。根據第16(F)節有關特定員工的規定,參與者 應根據第9(B)節獲得有關該PSU獎的付款。
(2)因經濟原因非自願終止的。如果參與者的終止日期是由於經濟原因而非自願終止,構成脱離服務(定義見第409a節),(I)受PSU獎勵 的任何股票的履約期將在該終止日期之後的24個月期間結束,將根據業績目標的實現情況授予或沒收任何受PSU獎勵的股票,以及(Ii)受PSU獎勵的任何 股票的履約期未計劃在該24個月期間結束的將於終止日期被沒收。根據第16(F)節有關指定員工的規定,參賽者應根據第9(B)節獲得有關該PSU獎的付款。儘管如上所述,如果參與者的終止日期是由於第12(D)(2)節和第13(A)節中描述的原因而發生的,則第13(A)節中描述的特殊歸屬規則將替代第12(D)(2)節中描述的歸屬規則。
(三)因故終止。如果參與者的終止日期是有原因的,在公司發出終止通知時,任何PSU獎勵中未授予的部分應在該終止通知發出時被沒收。如果在參與者終止日期的60天內,公司發現本應允許其以原因終止參與者的僱用或服務的情況,則該終止日期應視為因原因而發生。在終止日期後60天內根據本計劃支付或交付給參與者的任何股份、現金或其他財產將被沒收,參與者應被要求向公司償還該金額。
(四)其他終止僱用或者服務的。如果參與者終止日期的原因不同於第12(D)節中所述的原因,則在終止日期未授予任何PSU獎勵的部分將被沒收。
第13節.管制規定的更改
儘管本計劃中有任何其他相反的規定,除非委員會就適用的授標協議中規定的授標另有決定,否則在控制發生變化的情況下:
(A)如果參與者的終止日期是在控制權變更之日或之後,且在控制權變更兩週年之前,由於 無故終止(如適用的獎勵協議所定義)或因正當理由(如適用的獎勵協議所定義)而離職,則以下規定適用於參與者舉辦的獎項:
(1)截至終止日期尚未行使的任何購股權及股票增值權利 屆時仍未行使及歸屬的任何購股權及股票增值權利,將變為完全可行使及歸屬。
(2)適用於任何受限制股份的限制及延期限制及其他條件即告失效,而該等受限制股份將不受所有限制及限制,並完全歸屬及可轉讓。
13
(3)所有績效獎勵應視為已獲得並支付 ,如同已獲得績效期間的目標績效一樣。此外,適用於績效獎勵的任何延期或其他限制將失效,此類績效獎勵應在參與者終止日期後在切實可行的範圍內儘快解決。
(4)適用於任何基於服務的歸屬RSU獎勵的限制和延期限制以及其他條件將失效,此類RSU獎勵應完全歸屬,並應在參與者終止日期後儘快解決。
(B)除上述規定外,委員會可對2007年2月7日或之後頒發的任何或所有獎項採取下列任何一項或多項行動,而無需徵得任何參與者的同意:
(1)委員會可要求 參與者交出未行使的期權和股票增值權,以換取本公司以現金或股票支付的一次或多次付款,該現金或股票由委員會決定,相當於受參與者未行使的期權和股票增值權約束的 股票的當時公平市價超過收購價的金額(如有)。付款應按委員會決定的條件支付。
(2)在給予參與者機會行使其尚未行使的期權和股票增值權後,委員會可在委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使的期權和股票增值權。
(3)委員會可決定,在控制權變更後仍未支付的任何獎勵,應轉換為尚存的法團(或尚存的法團的母公司或附屬公司)的類似贈款。
(4)任何此類交出、終止或轉換應自控制權變更之日起或委員會指定的其他日期起生效。
第 節14.祖輩獎
(A)儘管本計劃有任何其他規定,本第14條的規定應適用於祖輩獎。
(B)如果一項獎勵受第14條的約束,則對其限制的解除以及根據該條作出的現金、股份或其他財產的分配,應視適用情況而定,取決於委員會確定的一個或多個目標業績目標的實現情況,這些目標應以實現下列一個或多個目標業績目標為基礎:現金流量;業務現金流量;淨收入、總收益;稀釋後或基本的每股收益;持續業務每股收益,稀釋後或基本收益;息税前收益;未計利息、税項、折舊及攤銷前收益;經營收益;淨資產週轉率;存貨週轉率;資本支出;淨收益;營業收益;毛利率或營業利潤率;債務;營運資本;股本回報率;淨資產回報率; 總資產回報率;資本回報率;投資回報率;投資回報率;銷售回報率;淨銷售額或總銷售額;市場份額;經濟增加值;資本成本;資產變動;費用削減水平;成本控制;債務減少;生產率;交付業績;安全記錄;股價;股價升值;以及參與者主要受僱於的Perrigo或Perrigo的關聯公司或部門的股東總回報。此類 業績目標也可以基於在上述一種或多種衡量標準下,相對於其他公司的業績,達到規定的公司業績水平。此類績效目標應由委員會在《守則》第162(M)節規定的時間段內設定,並應在其他方面遵守緊接《公共法》第115-97條頒佈前有效的《守則》第162(M)節及其下的規章的要求。
(C)儘管本計劃第13條以外的任何規定,對於受本第14條約束的任何賠償金,委員會不得上調根據該賠償金應支付的金額,
14
也不得放棄實現適用的業績目標,但參與者死亡或殘疾的情況除外。
(D)委員會有權在本第14條的規限下對獎勵施加其認為必要或適當的其他限制,以確保此類獎勵滿足在緊接第115-97條頒佈之前生效的《守則》第162(M)(4)(B)條所指的績效補償的所有要求。
第15條修訂及終止
(A)董事會可隨時修訂、更改或終止該計劃;但未經獲選項人或參與者同意,不得作出任何會損害受權人或參與者在之前授予的獎勵下的權利的修訂、更改或終止;此外,任何將(I)除本計劃第4(F)節規定外,增加為本計劃保留的股份總數,(Ii)改變有資格參加本計劃的員工或員工類別,(Iii)將任何期權或股票增值的最低行權價格更改為低於本計劃第6(A)節和第7節規定的最低價格的任何修訂,或(Iv)重大(按當時上市股份所在證券交易所規則的定義)更改計劃的條款,未經Perrigo的股東批准,不得生效。
(B)委員會可修改此前授予的任何獎項的條款,但未經參與者同意,不得損害其權利。此外,首席執行官可以修改此前授予不受《交易法》第16條約束的參與者的任何獎項的條款;前提是,未經參與者同意,此類修改不得損害其權利。
(C)除第14節(關於始祖獎)另有規定外,委員會有權根據影響公司或其財務報表的異常或非經常性事件或適用的法律、法規或會計原則的變化,對績效獎標準或非績效獎的條款和條件進行調整。委員會可按其認為適宜的方式糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。如果公司因收購另一家公司或商業實體而承擔尚未支付的員工福利獎勵或未來發放此類獎勵的權利或義務,委員會可酌情對本計劃下的獎勵條款進行其認為適當的調整。
第16條一般條文
(A)裁決的移交。除非委員會(或首席執行官,如適用)就激勵股票期權以外的獎勵另有決定,否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押,除非根據遺囑或繼承法或分配法,或根據國內關係命令,不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押未發行或未到期的受獎勵的股票;但如委員會(或首席執行官,視情況適用)決定,參與者可按委員會(或首席執行官)確定的方式指定受益人,在參與者去世後行使參與者對任何獎項的權利。除非委員會(或首席執行官,視情況而定)另有決定,在參與者有生之年,每項獎勵僅可由參與者行使,或在適用法律允許的情況下,由參與者的監護人或法定代理人行使。儘管如此,在符合委員會可能制定的規則的情況下,非法定股票期權可由參與者在其有生之年轉讓給為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託、合夥或其他實體,就本計劃而言,該實體指的是在轉讓時根據法律有權繼承參與者的部分或全部遺產的人。
15
如果參與者在沒有遺囑的情況下於該轉移日期去世,則無遺囑繼承在參與者居住的州有效。
(B)無權獲頒獎項。任何員工或參與者不得要求在本計劃下獲得任何獎勵,也不得繼續受僱於本公司或為公司服務,也沒有義務在本計劃下統一對待員工或參與者。委員會可自行決定是否有資格在簽署競業禁止協議或類似類型的協議時獲得獎勵。
(C)股票。根據任何獎勵根據本計劃交付的所有股票應 受委員會根據美國證券交易委員會、股票當時上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、法規和其他要求建議的股票轉讓命令和其他限制,委員會可在任何此類證書上添加圖例或圖例,以適當參考這些限制。
(D)推遲裁決。委員會應被授權制定延期支付任何獎勵的程序。 在符合本計劃和任何獎勵協議的規定的情況下,如果委員會如此決定,獲獎者(包括但不限於任何延期獎勵)有權按照委員會自行決定的方式,獲得與獎勵所涵蓋的股份數量有關的利息或股息,或利息或股息等價物。委員會可規定,該等款項(如有)應視為已將 再投資於增發股份或以其他方式再投資。儘管有上述規定,任何股息或股息等價物應僅在相關獎勵歸屬時及在其範圍內支付。
(E)電子文件的交付和籤立。在適用法律允許的範圍內,Perrigo可以(I)通過電子郵件或其他電子方式(包括在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)與計劃或其下的任何獎勵有關的所有文件(包括但不限於美國證券交易委員會要求的招股説明書)和Perrigo必須向其股東交付的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書),以及(Ii)允許參與者以電子方式 執行適用的計劃文件(包括但不限於,授標協議)以委員會規定的方式。
(F) 第409a條指明僱員和分開付款。儘管本計劃有任何其他規定,但如果任何受第409a條約束的獎勵付款的任何部分應在參與者離職(見第409a條)時支付,且參與者是Perrigo根據其程序確定的特定員工(如第409a條所定義),則該部分付款應推遲至離職六個月週年後的第一個工作日。根據第409a節的規定,根據授標應支付的每一筆款項在此被指定為第409a節的單獨付款。
(G)預扣税款。根據本計劃,公司應被授權扣繳與本計劃項下的獎勵或付款相關的任何預扣税款,包括預扣本公司應支付給參與者的其他補償,並應採取其認為必要的一切行動,以履行支付適用預扣税款的所有義務,包括但不限於在獎勵授予時應支付的任何聯邦保險繳費法案(FICA)税款。委員會應獲授權設立程序,讓參加者選擇(I)交付股份或指示本公司保留股份,或(Ii)以個人支票、銀行匯票、匯票或委員會批准的其他現金支付形式向本公司付款,以選擇履行該等預扣税義務。在任何情況下,扣繳的股份數量不得超過滿足聯邦、州和地方所得税和就業税預扣最高要求所需的數量 。
16
(H)不影響採用其他補償方案。本計劃 並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排,但須經股東批准(如有其他需要);而該等安排可能普遍適用或僅適用於特定情況 。
(一)適用法律。根據本計劃授予的計劃和獎勵應在可能的最大範圍內受適用的規範條款管轄。否則,密歇根州的法律(不涉及法律衝突原則)將管轄根據本協議授予的計劃和獎勵的運作和參與者的權利。對於授予外國公民或在美國境外受僱的參與者的獎勵,本計劃和與本計劃有關的任何規則和法規應儘可能受適用的守則條款管轄,否則應受密歇根州法律(不涉及法律衝突原則)管轄,如果適用的外國法律與守則和密歇根法律不同,則應根據適用的外國法律進行管轄。
如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行,或將根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何裁決的資格,則該條款應被解釋或視為已修訂,以符合適用法律,或者,如果在委員會確定不對計劃的意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或被視為修訂,則應予以刪除,而計劃的其餘部分應保持全面效力和效力。
(J) 喪失裁決。如果由於不當行為,Perrigo因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述,則(A)如果參與者的獎勵或基於股權的薪酬因此類不當行為和重述而根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收,或(B)委員會確定參與者故意參與或未能阻止不當行為,或參與者在不當行為和重述方面的行為或不作為構成嚴重疏忽,參與者應(I)被要求償還Perrigo在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交包含此類財務報告要求的財務文件(12個月窗口期)後12個月內行使的任何期權或股票增值權相關的任何收益,(Ii)被要求向Perrigo償還與任何RSU、PSU、限制性股票和/或獲得的績效股票有關的任何付款(無論是以現金、股票或其他財產支付,幷包括與股息和/或股息等價物有關的任何付款),在12個月的窗口期內累計或結算的獎勵,以及(Iii)所有尚未結算或尚未行使的獎勵應立即沒收。此外,根據本計劃獲得的股份(包括通過行使期權和/或股票增值權獲得的股份),以及出售該等股份的任何收益或利潤,應遵守Perrigo後來採取的任何追回或補償政策。
第17節計劃的生效日期。本計劃的這一修訂和重述應自Perrigo的股東批准之日(生效日期)起生效。
17
附錄A
2019年長期激勵計劃
管理以色列國應税賠償金的次級計劃
1. | 一般信息 |
1.1. | 本附錄A(《附錄》)僅適用於為以色列所得税目的為以色列國居民的參與者頒發獎金。以下規定應構成Perrigo Company plc 2019年長期激勵計劃(以下簡稱:計劃)的組成部分。 |
1.2. | 本附錄應符合以色列税務條例第132號修正案的規定,該修正案適用於自2003年1月1日起授予的獎勵。 |
1.3. | 本附錄應理解為本計劃的延續,僅對向以色列參與者提供的贈款進行修改,以使其符合以色列法律的總體要求,特別是第102條(如本文所述)的規定,這些規定可能會不時被修訂或替換。為免生疑問,本附錄 不對任何其他類別的參與者添加或修改本計劃。 |
1.4. | 本計劃與本附錄相輔相成,應視為一體。如果本附錄的規定與本計劃有任何衝突,無論是明示的還是默示的,應以附錄中的規定為準。 |
1.5. | 根據本附錄授予非僱員董事和顧問的獎勵也應適用於顧問和非執行董事子計劃(計劃附錄C)。 |
1.6. | 本附錄中未明確定義的任何大寫術語應按照本計劃中給予的解釋進行解釋。 |
2. | 定義 |
2.1. | 關聯公司是指僱用本條例第102(A)節 所指的任何公司。 |
2.2. | ?批准的102獎勵是指根據條例第102(B)條授予的獎勵 ,由受託人為參與者的利益以信託形式持有,或由受託人根據ITA規定的指示進行監督。 |
2.3. | ?獎勵?是指授予以色列參與者的限制性股票單位、限制性股票、績效股票、績效單位、股票增值權和/或期權。 |
2.4. | ?資本增值獎或CGA是指公司根據本條例第102(B)(2)條的規定,選出並指定符合資本利得税待遇資格的經批准的102獎。 |
2.5. | ?控股股東應具有《條例》第32(9)條賦予該詞的含義。 |
2.6. | ?Employee?是指受僱於Perrigo或其附屬公司的人,包括擔任董事或公職人員的個人,但不包括任何控股股東,所有這些均由該條例第102節確定。 |
2.7. | 它指的是以色列税務當局。 |
2.8. | ?非僱員?指顧問、顧問、服務提供者、控股股東或任何其他非僱員人士。 |
2.9. | ?普通收入獎或OIA是指公司根據本條例第102(B)(1)條的規定,選出並指定有資格享受普通所得税待遇的經批准的102獎。 |
18
2.10. | ?102獎勵是指根據 條例第102條授予員工的任何獎勵。 |
2.11. | 3(I)獎勵是指根據本條例第3(I)條授予 任何非僱員人員的任何獎勵。 |
2.12. | 《條例》指1961年《以色列所得税條例》[新版]現已生效的1961年或此後修訂的 。 |
2.13. | ?第102條是指本條例第102條以及根據該條頒佈的現行有效或以後修訂的任何法規、規則、命令或程序。 |
2.14. | *第3(I)條指本條例第3(I)條。 |
2.15. | 受託人是指由Perrigo指定為受託人並經ITA批准的任何個人,所有這些都符合本條例第102(A)條的規定。 |
2.16. | ?未經批准的102獎是指根據《條例》第102(C)條授予的、不是由受託人以信託形式持有的獎項。 |
3. | 裁決的發出 |
3.1. | 根據本附錄,有資格參加本計劃的人員應包括任何員工和/或非員工;但條件是:(I)員工只能獲得102個獎項;(Ii)非員工只能獲得3個(I)獎項。 每個獎勵協議應特別説明授予的獎項類型(無論是CGA、OIA、未經批准的102個獎項還是3(I)獎項)。 |
3.2. | 公司可以將根據第102條授予員工的獎勵指定為未經批准的102獎勵或批准的102獎勵。 |
3.3. | 經批准的102個獎項的授予應根據本附錄進行。 |
3.4. | 經批准的102個獎項可被歸類為CGA或OIA。 |
3.5. | 未經批准的102獎可以根據本附錄授予任何符合條件的員工,除非和直到公司將批准的102獎類型作為CGA或OIA授予員工的選擇(選舉?)已向ITA適當提交。該等選舉自本附錄項下批准的第102項獎勵的第一個授予日期起生效,並將一直有效至本公司首次授予批准的第102項獎勵的下一年年底。選舉應使公司有義務授予僅限根據本條例第102(G)節的規定,它所選擇的經批准的102獎的類型,將適用於在本條例所述期間內獲得經批准的102獎的所有參與者。為免生疑問,該選舉不應阻止本公司同時授予未經批准的102個獎項。 |
3.6. | 所有已批准的102個獎項必須由受託人以信託形式持有,如下文第4節所述。 |
3.7. | 為免生疑問,未經批准的102獎和已批准的102獎的指定應遵守第102節中規定的條款和條件。 |
4. | 受託人 |
4.1. | 根據本附錄授予的經批准的102獎勵和/或因行使該等經批准的102獎勵而分配或發行的任何股份和/或權利實現後隨後收到的其他股份,包括但不限於紅股,應分配或發行給受託人,併為參與者的利益而持有, 或應由受託人按照第102條或根據其頒佈的任何法規、規則、命令或程序規定的指示進行監督,期限為第102條或根據其頒佈的任何法規、規則、命令或程序所要求的期限(持有 期間)。在不符合批准的102個獎項的要求的情況下, |
19
獎項可視為未經批准的102個獎項,均符合第102條的規定。 |
4.2. | 儘管有任何相反規定,受託人不得解除在授予或行使批准的102獎勵時分配或發行的任何股份,在參與者因授予批准的102獎勵而產生的納税責任全額支付之前,和/或在授予和/或行使該批准的102獎勵時分配或發行的任何股份。 |
4.3. | 就任何經批准的102獎勵而言,在符合第102條的條文及任何規則或根據該等條文頒佈的任何規則或命令或程序的規限下,參與者不得出售或解除因授予及/或行使經批准的102獎勵而收取的任何股份及/或在權利變現後收到的任何股份(包括但不限於紅股),直至該條例第102條所規定的持有期屆滿為止。儘管有上述規定,如果任何此類出售或釋放發生在持有期內,根據條例第102條以及根據其頒佈的任何規則或法規或命令或程序而實施的制裁應僅適用於該參與者並由該參與者承擔。 |
4.4. | 在收到批准的102獎勵後,參與者將簽署一份承諾書,免除受託人在與本附錄或根據本附錄授予他的任何批准的102獎勵或股份有關的任何適當採取和真誠執行的行動或決定方面的任何責任。 |
4.5. | 為確保以色列參與者繳足税款,本公司可自行決定 將根據本附錄授出的未經批准的102獎勵及/或因行使該等未經批准的102獎勵而分配或發行的任何股份及/或任何權利變現後收到的其他股份,包括但不限於紅股,存放於持有該等獎勵的受託人處,期間由本公司釐定。 |
5. | 公平市價 |
在不減損本計劃第2(S)節的情況下,僅為根據條例第102(B)(3)節確定納税義務,只要在授予日Perrigo s的股票在任何現有證券交易所或全國市場系統上市,授予日的股份公平市值應根據授予日前三十(30)個交易日的Perrigo‘s股票的平均價值確定。
6. | 期權的行使或SARS |
參賽者應根據本計劃和上文第4節的規定行使期權或SARS,並根據第102節的要求,就批准的第102項獎勵行使選擇權或SARS。
7. | 裁決的歸屬 |
獎勵應根據本計劃和上文第4節的規定授予,對於已批准的第102項獎勵,應根據第102節的要求授予。
8. | 102項裁決達成和解 |
儘管本計劃有任何相反的規定,102項獎勵的結算應僅以股票形式進行。
9. | 表演獎 |
9.1. | 根據本附錄授予以色列參賽者的績效獎,應在獎勵協議中具體説明參賽者可獲得的最高股份金額 |
20
有權,但須達到最高業績標準(最高金額)。在每個績效期間結束後,委員會應證明達到績效標準和其他獎勵條件的程度,以及應相應交付給參與者的股票數量。 |
9.2. | 如果在達到業績標準後向參與者交付的股票數量大於最高金額,則該超出的股票數量應被視為所有意圖和目的的新獎勵,包括本附錄第4節和第5節的目的。 |
10. | [已保留] |
11. | 股息等價物 |
只要102獎由受託人持有或監督,分配給參與者的任何股息等值都應存放在受託人處,並應遵守第102條的條款和條件。
12. | 裁決的可轉讓性和出售 |
參賽者對獎勵或根據獎勵發行的股份的所有權利均為個人權利,不得轉讓、轉讓、質押、抵押或作為抵押品提供,除非通過遺囑或繼承法和分配法,否則不得將有關權利授予任何第三方,除非已向評税人實際支付因轉讓、轉讓、質押或抵押而需繳納的所有税款,且評税人確認已支付因該等轉讓、轉讓、質押或抵押而需繳納的所有税款。
13. | 第102條與評税主任許可證的合併 |
13.1. | 對於已批准的第102項獎勵,計劃和/或附錄和/或獎勵協議的規定應遵守第102條、評税官員許可證和ITA不時提出的其他指示的規定。上述規定、許可和指示應被視為本計劃、附錄和授標協議的組成部分。 |
13.2. | 第102條、上述許可證和/或上述指示中的任何規定對於根據第102條獲得和/或保留任何税收優惠是必要的,但在計劃或附錄或獎勵協議中沒有明確規定,應被視為對公司和參與者具有約束力。 |
14. | 分紅 |
在Perrigo公司註冊文件及計劃及獎勵協議條文的規限下,就所有限售股份及因行使購股權而分配或發行的所有股份(但為免生任何疑問,不包括任何限售股份單位、履約股份及未行使購股權)及由參與者或受託人(視屬何情況而定)持有的股份, 參與者有權按該等股份的數量收取股息,並須受任何適用的股息分配税項規限,並在適用時須受第102節及據此頒佈的規則、規例或命令的規定所規限。
15. | 税收後果 |
15.1. | 因授予獎勵、授予獎勵或行使任何期權,或出售所涵蓋的股份,或因( |
21
(br}公司、受託人和/或參與者),由參與者獨自承擔。公司和/或受託人應根據適用法律、規則和法規的要求代扣代繳税款,包括在源頭代扣税款。此外,參與者應同意賠償公司和/或受託人,並使他們免於承擔所有該等税款或其利息或罰款的任何及所有責任,包括但不限於從向參與者支付的任何款項中扣繳或已扣留任何該等税款的必要性的責任。 |
15.2. | 本公司及/或受託人(如適用)將不會被要求向參與者發放任何股票,直至所有所需款項全部支付完畢為止。 |
15.3. | 對於未經批准的102獎,如果參與者不再受僱於本公司,則參與者應根據第102條的規定及其頒佈的規則、法規或命令,向本公司提供股票出售時應繳税款的擔保或擔保。 |
16. | 適用法律和司法管轄權 |
本附錄應受以色列國適用於簽訂和履行合同的以色列國法律管轄、解釋和執行,但不適用於法律衝突原則。以色列特拉維夫的管轄法院對與本附錄有關的任何事項擁有唯一管轄權。
22
附錄B
2019年長期激勵計劃
管理愛爾蘭共和國應税獎勵的子計劃
1 | 一般信息 |
1.1 | 本附錄B為2019年長期激勵計劃(愛爾蘭子計劃)設立了一個子計劃(愛爾蘭子計劃),以滿足因税務目的而居住在愛爾蘭共和國的員工和董事,或因根據該計劃獲得獎勵而需繳納愛爾蘭税收,並獲得旨在滿足愛爾蘭税法規定的GLOG計劃要求的限制性股票的員工和董事。 |
1.2 | 本計劃中未另行定義的所有術語的含義與本計劃中的相同。 |
2 | 愛爾蘭次級計劃的條款 |
2.1 | 應在第2節中插入以下定義: |
?受限股份信託是指由Perrigo設立的信託;
?與參與者的任何受限股份有關的保留期?是指自授予受限股份之日起至30日止的期間。這是在該日期五週年後一天,或委員會就限售股份的分配而不時釐定的其他期限(一年至五年加30天),但該期限須在與該等限售股份有關的獎勵協議中列明;
2.2 | 刪除第2節中關於授標協議的定義,代之以: |
?獎勵協議是指委員會可能不時確定的書面協議、合同或其他文書,由Perrigo和參與者簽訂,列出具體的合同條款,限制參與者在指定的 保留期內處理受限股票或實現其價值的能力,並由Perrigo和參與者雙方簽署;
2.3 | 刪除第2節中限制股的定義,代之以: |
限制股是指本愛爾蘭子計劃下的限制性股票獎勵,或(在上下文需要時)本計劃下的任何其他獎勵(包括任何子計劃),根據該獎勵,參與者 在授予、歸屬、行使或和解(視情況而定)時有權獲得的股票被指定為本愛爾蘭子計劃下保留期內的限制股,符合1997年愛爾蘭税收合併法案第128D(3)(A)條的含義,根據根據本愛爾蘭子計劃修訂的第8(C)節,這些股票也是可沒收的股票。
2.4 | 刪除第5款,代之以下列內容: |
第5節。資格。公司的任何員工或董事都有資格被選為愛爾蘭子計劃的參與者。
2.5 | 應刪除第8款,並以下列內容取代: |
第8節限制性股票
(A)頒獎。受限股份獎勵可根據本協議向參與者發行,不以現金代價或適用法律可能要求的 最低代價單獨或與根據本計劃授予的其他獎勵的歸屬、行使或和解(視情況而定)相關。限制性股票獎勵的規定不一定對每個接受者都是相同的。受限股份獎勵可受委員會可能決定於何時授予受限股份獎勵的任何表現期間的表現標準所規限。
23
(B)登記。根據本協議發行或授予的任何限制性股份應於保留期內由限制性股份信託持有,並受信託契據及1997年税務合併法案第128D條的規定所規限。
(C)沒收。除第12節所述(經愛爾蘭子計劃修訂)或委員會於授出時決定的其他情況外,於參與者於保留期內因任何理由終止日期時,所有仍受限制的受限股份將由參與者沒收並由Perrigo重新收購,屆時參與者將不再於如此沒收的受限股份中擁有任何實益權益,且將無權直接或間接收取有關被沒收股份的金錢或等值金錢代價(如參與者就收購受限股份給予代價)。如果因第8(C)條規定的股份被沒收而導致參與者獲得與獎勵限制性股票有關的任何税款的退款,則參與者有義務在收到退款後立即將退款退還給Perrigo,除非委員會絕對酌情決定 另有決定。
(D)業績標準。委員會應在獎勵協議中具體説明在適用保留期結束時,由於未達到或部分達到與適用履約期相關的業績標準而適用於受限股份獎勵的沒收範圍。
2.6 | 應刪除第12(B)條,並以下列內容取代: |
(B)期權和股票增值權。除非委員會就適用獎勵協議中規定的期權獎勵和股票增值權另有決定,並在符合本計劃條款的情況下,下列規定應適用於參與者終止日期的期權和股票增值權。
(1)死亡、傷殘、退休。如果參與者的終止日期是由於參與者的死亡而發生的, 參與者的未償還期權和股票增值權應立即全部轉歸,此後可在期權或股票增值權的相應條款到期之前的任何時間由參與者(或在參與者死亡時由參與者的遺產或受益人正式指定的受託人,或在殘疾情況下由參與者的遺產託管人)全部或部分行使。
(二)因經濟原因非自願終止的。如參與者因經濟原因非自願終止而導致終止日期,參與者可於(I)終止日期後24個月後30日或(Ii)購股權或股票增值權各自條款屆滿前的任何時間行使其購股權及股票增值權,以較早者為準。在終止日期尚未歸屬但計劃在終止日期之後的24個月期間歸屬的任何期權或股票增值權,應根據在終止日期之前生效的歸屬時間表在該24個月期間內繼續歸屬。任何未計劃於該24個月期間授予的購股權或股票增值權將於終止日被沒收。儘管有上述規定,如果參與者的終止日期是由於第12(B)(2)節和第13(A)節中描述的原因而發生的,則第13(A)節中描述的特殊歸屬規則將取代第12(B)(2)節中描述的歸屬規則。
如果參與者在終止日期後死亡,而他或她的期權或股票增值權仍可根據第(2)款行使,則參與者遺產或其受益人的正式指定受託人可在以下日期之前的任何時間行使期權和股票增值權(以此類期權和股票增值權在死亡前已歸屬並可行使的範圍為限):(I)參與者終止日期後24個月後30天,或(Ii)死亡日期後12個月後的任何時間,但在任何情況下,不得遲於期權和股票增值權各自的條款到期。
24
(三)因故終止。如果參與者的終止日期為 ,則在公司發出終止通知時,參與者行使其期權和股票增值權的權利將終止。如果在參與者終止日期的60天內,公司發現允許其以原因終止參與者的僱用或服務的情況,則該終止日期應被視為因原因而發生。在終止日期後60天內,根據本計劃支付或交付給參與者的任何股份、現金或其他財產將被沒收,參與者應被要求向公司償還該金額。
(四)其他終止僱用或者服務的。如參與者終止日期的原因並非本第12條(B)項所述,則參與者有權於(I)終止日期後三個月或(Ii)購股權或股票增值權利(視何者適用而定)各自條款屆滿日期之前的任何時間行使其購股權及股票增值權,但僅限於該等購股權或股票增值權(視何者適用而定)已於該終止日期前歸屬。在終止日未授予的任何期權或股票增值權將於終止日沒收。
若參與者於終止日期後去世,而其購股權或股票增值權仍可根據本款第(4)款行使,則參與者遺產或其受益人的正式委任受託人可於(I)去世日期後12個月或(Ii)購股權或股票增值權(視何者適用而定)各自條款屆滿前的任何時間,行使該等期權或股票增值權(以該等購股權或股票增值權於去世前已歸屬及可行使者為準)。
2.7 | 應插入新的第12(E)節如下: |
(E)限制性股份。除非委員會就適用授予協議所規定的基於服務的歸屬限制性股票的獎勵另有決定,並在符合計劃條款的情況下,以下規定應適用於參與者終止日期的基於服務的歸屬受限股票。
(1)死亡。如果參與者的終止日期是由於參與者在適用於其受限股份的保留期 結束之前死亡而發生的,則該等受限股份的保留期將到期。
(2)殘疾;退休。如果參與者的終止日期是由於殘疾或退休,則 參與者可以在保留期的剩餘時間內繼續持有這些受限股票。
(3)因經濟原因非自願終止的。如果參與者的終止日期在適用於其受限股票的保留期結束後24個月內因經濟原因非自願終止,則參與者 可以在保留期的剩餘時間內繼續持有該等受限股票。如果參與者的終止日期是由於經濟原因而非自願終止,則在適用於其受限股份的保留期 結束前24個月以上,這些受限股份將在終止日被沒收。儘管有上述規定,如果參與者的終止日期是由於第12(E)(3)節和第13(A)節中描述的原因而發生的,則第13(A)節中描述的特殊歸屬規則應適用,以代替本第12(E)(3)節中描述的歸屬規則。
(四)因故終止。如果參與者的終止日期是有原因的,則在公司發出終止通知時,參與者的受限股份將被沒收。如果在參與者終止日期的60天內,公司發現本應允許其因故終止參與者的僱用或服務的情況,則該終止日期應視為因原因而發生。任何股份、現金或其他
25
在終止日期後60天內根據本計劃支付或交付給參與者的財產將被沒收,參與者應被要求向公司償還該金額。
(五)其他終止僱用或者服務的。如果參與者的終止日期是由於第12(D)節所述的 以外的原因,則參與者的受限股票將在終止日期被沒收,除非委員會確定參與者可以在適用於這些受限股票的保留期的剩餘時間內繼續持有其受限股票。
26
附錄C
2019年長期激勵計劃
顧問和非員工董事子計劃
1 | 一般信息 |
1.1 | 本附錄C為授予非僱員董事和顧問的獎勵設立了2019年長期激勵計劃(NED)的子計劃(顧問和NED子計劃)。為了反映根據本計劃授予的獎勵是根據愛爾蘭税法定義的員工股票計劃授予的,(A)已從計劃中刪除對董事和顧問的提及,以及(B)本附錄C 建立了一個子計劃,用於向Perrigo Company plc及其附屬公司的顧問和非僱員董事(定義見下文)授予獎勵。 |
1.2 | 本計劃中未另行定義的所有術語的含義與本計劃中的相同。 |
2 | 顧問條款和非執行董事子計劃 |
2.1 | 特此設立本顧問和非執行董事子計劃,作為本計劃的子計劃。除以下規則 2.2至2.6所述外,本計劃的規定應全部適用於根據本顧問和非執行董事次級計劃作出的獎勵。 |
2.2 | 定義 |
2.2.1 | 為顧問和NED子計劃的目的,應添加以下定義: |
?顧問?是指公司聘請的為公司提供重要服務的顧問、顧問或其他人員。
?非員工 董事是指不是公司在職員工的公司董事。
2.2.2 | 為顧問和NED子計劃的目的,應刪除本計劃中定義的下列術語,並代之以下列術語: |
參與者?是指任何 董事顧問或非員工。
O退休是指參與者的終止日期:(I)根據董事會或委員會批准的自願提前退休計劃;(Ii)年滿65歲後;或(Iii)年滿60歲並在公司工作十年或更長時間。就此而言,服務一年應為參與者作為非僱員董事或顧問在公司服務的第一天開始的完整的12個月服務期,或該日期的週年紀念日。
?終止日期 指參與者既不再是董事的非員工也不再是顧問,也不再為公司提供任何實質性服務的日期,包括但不限於諮詢或諮詢服務或作為董事會成員的服務。
2.3 | 對《計劃》第3(A)條進行修正,在該條末尾增加以下一句話: |
委員會關於顧問和非執行董事次級計劃的決定是最終的、決定性的,並對包括本公司、任何參與者、股東以及任何顧問和非僱員董事在內的所有人具有約束力。
2.4 | 對《計劃》第4(C)節作了修改,使第一句內容如下: |
任何個人顧問不得在任何一個日曆年度獲得超過400,000股的獎勵,個人非僱員董事不得在任何一個日曆年度獲得超過25,000股的獎勵。
27
2.5 | 對該計劃第5節進行了修正,內容如下: |
第5節。資格。任何非董事員工或顧問都有資格被選為參與者 。本公司或聯屬公司的非僱員董事或顧問如為外籍人士,或在美國境外居住或應課税,或兩者兼而有之,則可按委員會認為為確認當地法律或税務政策的差異而必需或適宜的條款及條件,按不同於本計劃所指定的條款或條件授予獎項。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件 ,以最大限度地減少公司在本國以外執行任務的參與者在税收均衡化方面的義務。
2.6 | 對《計劃》第6(D)條進行修正,在該條末尾增加以下一句: |
支付授予顧問或非員工董事的任何期權的期權價格,只能按照符合適用的愛爾蘭公司法的方法進行結算。
2.7 | 對《計劃》第16(B)節進行了修正,刪除了第一句中的僱員和僱員等字。 |
2.8 | 對該計劃第16(G)條進行修正,在該條末尾增加以下一句話: |
適用於授予顧問或非員工的任何獎勵的預扣税 董事應僅按照符合適用的愛爾蘭公司法的方法進行結算。
28
Perrigo Company Plc
P.O. BOX 8016, CARY, NC 27512-9903
你們的投票很重要!請按下列方式投票:
互聯網
訪問:www.proxypush.com/prgo
你可以在網上投票
我會準備好你的代理卡
按照簡單的説明記錄您的投票
電話呼叫1-866-859-2051
他們使用任何按鍵電話
我會準備好你的代理卡
按照簡單的錄音説明進行操作
郵費
在您的代理卡上標記、簽名並註明日期
摺疊並將您的代理卡放在提供的已付郵資的信封中交回
Perrigo Company Plc
股東周年大會
截至2022年3月7日登記在冊的股東
時間:2022年5月6日,星期五,愛爾蘭時間上午10:00/東部時間
上午5:00
地點:年度股東大會將在愛爾蘭、幾內亞和弗洛林2號都柏林威斯汀格林學院街Westmoland Street舉行-請訪問www.proxydocs.com/prgo瞭解更多詳細信息。
本委託書是代表董事會徵集的
簽署人撤銷之前發出的任何委託書或投票指示,指定Raymond P.Silcock和Todd W.Kingma(指定的委託人)以及他們各自為代理人和具有完全替代權力的代理人,並授權他們如本卡背面所示,代表Perrigo Company(Perrigo Company)的所有普通股,並擁有簽署人親自出席時所擁有的所有權力,在2022年3月7日於上午10:00舉行的年度股東大會上,簽字人將擁有所有普通股。愛爾蘭時間/凌晨5:00美國東部時間2022年5月6日,都柏林威斯汀,格林學院,韋斯特摩蘭街,都柏林2號,愛爾蘭、幾內亞和弗洛林廳(詳情請訪問www.proxydocs.com/prgo)或休會。
本委託書經適當簽署後,將按以下籤署的股東在此指示的方式進行表決。如果沒有指示,此代理將投票給提案1中指定的每個董事提名者,並投票給提案2到6。如果您通過互聯網或電話投票,請務必
不要通過郵件發送您的代理。
我們鼓勵您通過勾選適當的方框(見背面)來指定您的選擇,但如果您希望根據董事會的建議在
中投票,則無需勾選任何方框。指定的代理不能為您的股票投票,除非您簽名(在背面)並返回
請務必在這張代理卡上簽名並註明日期,並在背面註明
Perrigo Company Plc
股東周年大會
請這樣做記號:X
董事會建議投票表決:
對於提案1中點名的每個董事提名人,以及提案2至6中的
董事會
推薦
建議書
您的一票
1.選舉董事任期至2023年股東周年大會
反對棄權
1.01布拉德利·A·阿爾福德
1.02奧蘭多·D·阿什福德
1.03凱瑟琳·C·道爾
1.04阿德里亞納·卡拉布蒂斯
1.05-凱斯勒
1.06傑弗裏·B·金德勒
1.07埃裏卡·L·曼
1.08 Donal O Connor for
1.09傑弗裏·M·帕克
1.10西奧多·R·塞繆爾
贊成反對棄權
2.批准,在不具約束力的諮詢投票,任命安永律師事務所為本公司的獨立審計師,並在具有約束力的投票中授權董事會通過審計委員會確定審計師的薪酬
3.關於以下項目高管薪酬的諮詢投票
4.修訂公司《長期激勵計劃》
5.續訂董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力
6.更新董事會的
權限以選擇不根據愛爾蘭法律享有法定優先購買權
如果您計劃
參加會議,請遵循www.proxydocs.com/prgo上的委託書中的説明。
授權簽名-必須填寫才能執行您的指令
。
請與您的帳户上顯示的姓名完全相同地簽名。如以聯名租約形式持有,所有人士均須簽署。受託人、管理員等應包括
頭銜和權限。公司應提供公司全名和簽署委託書/投票表的授權人員的頭銜。
簽名(和標題,如果適用)
日期簽名(如果共同持有)日期
為