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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金檔案編號000-56021
Areage Holdings，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | | 98-1463868 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
| |
| 列剋星敦大道450號，3308號 | 紐約 | 紐約 | 10163 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(646) 600-9181
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：無。
根據該法第12(G)條登記的證券：D類從屬表決權股份，無面值；E類從屬表決權股份，無面值。
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是 x No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | o | 規模較小的報告公司 | o |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐ No x
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No x
根據加拿大證券交易所公佈的註冊人公司E類從屬有表決權股份(“固定股份”)和D類從屬有表決權股份(“流動股份”)的收盤價分別為3.75美元和2.14美元，註冊人的非關聯公司於2021年6月30日持有的有表決權股份的總市值約為#美元。321.6總計一百萬美元。由每位高管董事實益擁有的固定及流通股，以及持有超過10%的固定及流通股的人士均不包括在內，因為該等人士可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
本公司有三類已發行及流通股：E類附屬有表決權股份(“固定股份”)、D類附屬有表決權股份(“流通股”)及F類多重有表決權股份(“固定多股股份”)。固定股份及流通股均賦予持有人知悉及出席本公司任何股東大會的權利，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權投票的會議除外。每股固定股份有權每股固定股份有一票，每股流動股份有權每流動股份一票，每股固定倍數股份有權在股份持有人有權投票的所有事項上有4,300票。截至2022年3月8日，有74,760,100固定股份，33,133,749流通股，以及117,600固定多股，在每種情況下，已發行和已發行的股票。
目錄
Areage Holdings，Inc.
表格10-K
截至2021年12月31日的財政年度
| | | | | | | | |
| 第一部分 | | |
| | |
| 第1項。 | 公事。 | 1 |
| 第1A項。 | 風險因素。 | 50 |
| 1B項。 | 未解決的員工評論。 | 80 |
| 第二項。 | 財產。 | 80 |
| 第三項。 | 法律訴訟。 | 81 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 82 |
| | |
| 第二部分 | | |
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| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 | 83 |
| 第六項。 | 保留。 | 83 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 | 83 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 102 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據。 | F-1 |
| 第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。 | 109 |
| 第9A項。 | 控制和程序。 | 109 |
| 第9B項。 | 其他信息。 | 110 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 110 |
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| 第三部分 | | |
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| 第10項。 | 董事、高管和公司治理。 | 111 |
| 第11項。 | 高管薪酬。 | 111 |
| 第12項。 | 若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。 | 111 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性。 | 111 |
| 第14項。 | 主要會計費及服務費。 | 111 |
| | |
| 第四部分 | | |
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| 第15項。 | 展品、財務報表明細表。 | 111 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要。 | 115 |
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| 簽名 | 115 |
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關於前瞻性陳述的警告性陳述
本公司的這份年度報告包含包含前瞻性信息的陳述，屬於加拿大和美國適用證券法規(包括1995年私人證券訴訟改革法)所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，本文所包括的所有陳述均為前瞻性陳述，包括(為增加確定性)新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的持續影響，以及有關與Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”)建議交易的陳述，包括該交易的預期收益及完成交易的可能性。
一般而言，前瞻性表述可以通過使用“計劃”、“預期”或“不預期”、“建議”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“不預期”或“相信”等前瞻性術語或這些詞語的變體來識別，或者使用陳述某些行動、事件或結果可能、可能、將要或可能發生或實現的詞語或短語。不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的，實際結果和未來事件可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：
•我們業務和運營的表現；
•打算髮展我們的業務、運營和潛在的活動；
•使用我們的醫療和/或成人使用產品的人數的預期增長；
•對美國市場規模和增長的預期；
•與新冠肺炎疫情相關的不確定性，包括我們及我們的供應商和分銷商有效管理新冠肺炎疫情帶來的限制、限制和健康問題的能力，我們繼續生產、分銷和銷售我們的產品以及消費者對我們產品的需求和使用的能力，相關的居家訂單對全球和當地經濟造成的幹擾，隔離政策和對旅行、貿易和商業運營的限制，以及消費者可自由支配的消費支出的減少；
•適用於本公司業務的法律法規及其任何修正案及其影響；
•對我們的收購、合資企業、戰略聯盟、股權投資和處置的潛在成功以及相關成本和收益的預期；
•與樹冠生長有關的修訂安排，包括觸發事件的發生或豁免(由樹冠生長酌情決定)，以及滿足或豁免關閉的條件；
•任何使用大麻進行活動的許可證或補充許可證或其任何修正案的授予、續期和影響；
•我們獲得所有必需的監管批准和許可的能力、預期成本和時間以及預期影響；
•大麻的益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度；
•在美國將大麻用於醫療或成人用途的聯邦合法化、相關的時間和影響；
•美國關於管制包括四氫大麻酚在內的大麻的立法變化的時間和性質；
•美國與大麻有關的監管格局和執法情況，包括政治風險；
•反洗錢法律法規及其他政府和環境法規；
•能夠執行我們的戰略以及該戰略的預期收益；
•我們的競爭優勢和經營戰略；
•該行業的競爭狀況；
•使用我們產品的客户數量的預期增長；
•對收入、費用和預期現金需求的預期；
•對現金流、流動資金和資金來源的預期；
•對資本支出的預期；
•我們有能力在需要時以對我們有利的條款對債務進行再融資，並遵守我們債務中包含的契約
•設施和債務工具；
•擴大我們的生產和製造，與之相關的成本和時間安排，以及適用的
•生產、銷售許可證；
•我們不斷增長的生產和供應鏈能力的預期增長；
•對解決訴訟和其他法律和監管程序、審查和調查的期望；
•對未來生產成本的預期；
•對未來銷售和分銷渠道及網絡的預期；
•預期的產品分銷和銷售方式；
•我們未來業務的預期毛利率；
•會計準則和估計；
•對我們分銷網絡的期望；
•對與我們與第三方的合同和協議相關的成本和收益的預期，包括我們的第三方供應和製造協議；以及
•對大麻市場價格變化的預期。
本文中包含的有關我們開展業務的行業的某些前瞻性陳述是基於我們使用來自公開的政府來源的數據、市場研究、行業分析和基於我們認為合理的這些行業的數據和知識的假設準備的估計。然而，儘管這些數據大體上反映了相對的市場地位、市場份額和業績特徵，但本質上並不準確。
前瞻性陳述反映了Areage的當前信念，並基於目前可獲得的Areage信息和Areage認為合理的假設，包括：
•管理層對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法；
•我們從運營中產生現金流的能力；
•我們經營所處的總體經濟、金融市場、監管和政治條件；
•我們的生產製造能力和產量；
•消費者對我們產品的興趣；
•我們跟上不斷變化的消費者偏好的能力；
•競爭；
•預期和未預期的費用；
•政府對我們的活動和產品進行監管；
•及時收到任何所需的監管授權、批准、同意、許可和/或許可證；
•我們有能力以符合成本效益的方式及時獲得合格的員工、設備和服務；
•我們以安全、高效和有效的方式開展業務的能力；
•我們有能力實現預期的利益、協同效應，或從我們最近收購的現有業務中創造收入、利潤或價值；
•我們在監管環境中開展業務的持續能力，我們在監管環境中運營，並可能在未來運營；
•鑑於新冠肺炎疫情以及疫情對我們產品和分銷渠道的需求和銷售的影響，我們繼續運營的能力；以及
•管理層認為在當時情況下合適的其他考慮因素。雖然我們的管理層根據管理層目前掌握的信息認為這些假設是合理的，但不能保證這樣的預期將被證明是正確的。
前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果、活動水平、業績或種植面積的成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。此類風險和其他因素可能包括但不限於：
•新冠肺炎直接或間接對公司業務、財務結果和業績的未來影響；
•經修訂的安排與樹冠生長的預期效益，定義如下；
•觸發事件的發生或放棄，定義如下：作為修訂安排的一部分，種植面積達到其業績目標和與Canopy Growth商定的財務門檻的能力；
•觸發事件發生或在外部日期被放棄的可能性；
•Canopy Growth完成收購定盤股和/或流通股的可能性；
•與公司為其業務融資和為其義務融資的能力相關的風險；
•關於冠層生長和種植面積之間交易的其他預期和假設；
•可利用的種植面積資金及其預期用途；
•耕地融資機會的可獲得性及其完成的相關風險；
•監管和許可風險；
•總的經濟、商業和政治環境的變化，包括金融和股票市場的變化；
•與傳染病相關的風險，包括新冠肺炎的影響；
•大麻行業固有的法律和監管風險；
•與經濟狀況、對管理的依賴和貨幣風險相關的風險；
•與美國監管環境和與大麻有關的執法有關的風險，包括政治風險；
•與反洗錢法律法規有關的風險；
•其他政府和環境法規；
•公眾輿論和對大麻行業的看法；
•與第三方服務提供商合同有關的風險；
•與合同的可執行性和無法獲得美國破產保護有關的風險；
•依賴種植面積高級管理層的專業知識和判斷力；
•與專有知識產權相關的風險和第三方可能的侵權行為；
•上市公司創始人的集中表決權控制和上市公司資本結構的不可預測性；
•與增長管理有關的風險；
•行業競爭加劇；
•農業企業固有的風險；
•有關能源成本的風險；
•與製造用於人類消費的大麻產品有關的風險，包括可能的產品召回；
•依賴關鍵投入、供應商和熟練勞動力；
•網絡安全風險；
•營銷產品的能力和制約因素；
•員工、承包商和顧問的欺詐活動；
•與税收和保險有關的風險；
•總體上與經濟有關的風險；
•訴訟風險；
•利益衝突；
•與某些補救措施有限以及難以在加拿大境外執行判決和送達有關的風險；
•與未來收購或處置有關的風險；
•現有股東的銷售；以及
•與大麻有關的研究和數據有限。
有關用於制定此類前瞻性陳述的其他假設的描述，以及對可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的其他風險因素的描述，請參閲本年度報告(Form 10-K)第I部分，項目1A，標題為“風險因素”。儘管Areage試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。提醒讀者，前面列出的因素並不是詳盡的。進一步告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為不能保證這些前瞻性陳述所依據的計劃、意圖或期望一定會發生。本年度報告中的Form 10-K中包含的前瞻性陳述明確受此警示聲明的限制。本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述代表了截至本Form 10-K年度報告日期的種植面積預期，因此在該日期之後可能會發生變化。然而，Areage明確表示，除非適用的證券法明確要求，否則不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。
第一部分
項目1.業務
引言
Areage Holdings，Inc.(“Areage”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)是美國大麻行業的一家垂直整合的多州運營商。我們的業務包括(I)種植和加工大麻植物，(Ii)製造品牌消費品，(Iii)分銷大麻花和大麻製成品，以及(Iv)向消費者零售優質、有效和可服用的大麻產品。我們通過旨在建立信任和忠誠度的品牌戰略來吸引醫療和成人娛樂用途(“成人用途”)客户。
我們是不列顛哥倫比亞省的一家公司，在我們與High Street Capital Partners LLC(“High Street”)之間的反向收購交易(“RTO”)於2018年11月14日完成後，該公司於2018年11月15日開始在加拿大證券交易所交易。我們最初是在商業公司法(安大略省)1989年7月12日被評為“應用發明管理公司”。2014年8月29日，我們更名為應用發明管理公司。我們從安大略省遷至不列顛哥倫比亞省，並更名為Areage Holdings，Inc.。2018年11月9日。
我們的董事長凱文·墨菲於2011年開始投資大麻領域，對位於美國東海岸醫療使用州的藥房進行了少數股權投資。高街由墨菲於2014年4月創立，目的是投資於蓬勃發展的美國監管大麻市場，直到2018年4月，高街一直是一家投資控股公司，從事投資大麻公司的業務。作為2014年成立High Street的一部分，墨菲先生將其價值約1,400萬美元的大麻相關投資組合捐贈給High Street，以換取High Street 2000萬個B類會員單位。
我們和High Street已經投資了不同地理位置的許可實體，這些實體在美國授權的成人和醫療用途州都有業務。我們和High Street擁有直接或間接所有權的公司和其他實體(統稱為“子公司”)專注於國家監管的大麻行業的所有方面。由於其在該行業的投資經驗，以及在許多情況下積極參與子公司，High Street的管理層在大麻和注入大麻的產品的種植、加工和分發方面獲得了豐富的經驗。
從成立到2018年4月，High Street開始將其在許多子公司的少數股權轉換為控股權，其主要業務活動是向現有的大麻許可證持有人、大麻許可證申請人和相關管理公司提供債務和股權資本，這些公司是與High Street擁有的實體達成的融資和諮詢服務協議的一方，在美國某些州，醫療和/或成人使用大麻是合法的。這些投資包括直接債務證券(有擔保或無擔保)、可轉換債務工具和/或子公司發行的普通股或優先股證券。作為這些子公司的投資者，高街一般有權擔任董事會席位，並在這些子公司的管理和運營中發揮諮詢作用，這使高街有機會建立其在大麻領域的機構知識。此外，作為子公司的投資者，High Street有能力發展一個垂直整合的美國大麻市場參與者，擁有當時業內最大的足跡之一。
高街是特拉華州的一家有限責任公司，而不是一家公司。與公司不同的是，一般情況下，有限責任公司經營業務的所有利潤和虧損都會“轉嫁”給有限責任公司的每一個成員。有限責任公司的成員在他們的美國聯邦納税申報單上報告了他們各自的損益份額。High Street的會員制股權由單位代表。
自2018年以來，我們一直並將繼續致力於通過創造高質量的產品和消費者體驗來提供獲得大麻有益特性的機會。
戰略
截至本年度報告Form 10-K的日期，Areage擁有和經營大麻企業，或擁有管理或諮詢服務或其他協議，以協助在10個州與有執照的經營者開展業務。通過其子公司，Areage參與或與許可證持有人簽訂了管理或諮詢服務協議，以協助在加利福尼亞州、康涅狄格州、伊利諾伊州、緬因州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州、俄勒岡州和賓夕法尼亞州的成人用或醫用大麻市場製造、加工、銷售或分銷大麻。
2020年，作為專注於關鍵、盈利業務的總體戰略計劃的一部分，我們決定繼續在康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州、新罕布夏州、紐約州、新澤西州、
賓夕法尼亞州、伊利諾伊州和俄亥俄州。我們預計，這種重點的轉移將帶來利潤率的提高，並加快我們實現正回報的道路。.
在2021年期間，我們的戰略進一步細化，重點放在三個關鍵任務上：
•提高盈利能力；
•加強我們的資產負債表；以及
•加速我們在核心市場的增長。
提高盈利能力：Areage將把重點放在能夠改善運營和財務業績的機會和市場上。管理層繼續努力控制成本，提高運營效率，加快核心市場的有機增長，以繼續報告未來盈利能力的改善。
加強我們的資產負債表：加強資產負債表是為實現我們的運營計劃提供必要資本和建立股東信心的關鍵。種植面積一直在努力確保在需要時有足夠的資金可用。展望未來，我們將監測資本市場，並在必要和有利的情況下利用機會獲得債務或股權。
加速我們在核心市場的增長：通過先前的收購和資本支出，我們相信，隨着有關大麻使用的法規繼續演變，種植面積為未來在幾個關鍵市場取得成功奠定了良好的基礎。例如，Areage在紐約和新澤西等關鍵市場已經建立了足跡，預計將在未來幾個月和幾年內受益於這些州最近通過的成人使用計劃。我們將繼續將增長重點放在我們的核心市場上，在這些市場上，我們可以利用和擴大已經建立的業務。此外，我們還將重點放在了康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州、紐約州、新澤西州、賓夕法尼亞州、伊利諾伊州和俄亥俄州這八個核心州。我們還將在加利福尼亞州保持存在，以與產品創新和品牌發展保持同步。
我們的使命是通過創造最高質量的醫療和成人用產品和消費者體驗，支持並提供獲得大麻有益特性的途徑。我們實現願景和使命的運營戰略圍繞四個主要重點領域：(1)種植；(2)零售；(3)加工/製造；(4)批發。雖然我們專注於這四個領域，但我們已經確定，我們只有一個需要報告的業務部門：大麻產品的生產和銷售。
近期取得的成就
在過去12個月中，公司戰略的實施取得了許多重要成就：
推動盈利能力
•與截至2020年12月31日的年度相比，該公司實現了65%的總綜合收入增長。
•在截至2021年3月31日的3個月中，該公司實現了公司歷史上第一季度EBITDA為正。
•截至2021年12月31日的年度，調整後的EBITDA為2,460萬美元，而2020年同期調整後的EBITDA虧損2,950萬美元。這標誌着連續第四個季度調整後的EBITDA為正，也是自RTO交易以來第一個會計年度調整後的EBITDA為正，進一步驗證了管理層調整後的戰略計劃。請參閲中的“非GAAP信息”一節項目7.管理層的討論和分析用於討論調整後的EBITDA作為非公認會計準則的衡量標準。
•在2021年第一季度完成了企業辦公成本的合理化。
加強我們的資產負債表
•該公司獲得了150,000美元的高級擔保信貸安排，包括75,000美元的初始提取、25,000美元的延遲提取以及另外50,000美元的承諾手風琴貸款。
•該公司完成了其在佛羅裏達州的業務的出售，總收益為6000萬美元，進一步推進了公司專注於核心州的總體戰略。出售所得連同某些限制性現金用於加強公司的資產負債表，包括減少4630萬美元的外債。
•該公司以150萬美元的總銷售價格完成了對馬裏蘭醫學研究與護理有限責任公司(MMRC)的出售，這與公司專注於其核心州的總體戰略是一致的。
•該公司達成了一項最終協議和管理服務協議，在監管機構批准後，將以650萬美元的總代價出售俄勒岡州的四家零售藥房。
•該公司同意出售其位於俄勒岡州鮑威爾的藥房和位於俄勒岡州梅德福德的種植和加工設施。
•在與Compass Neuroceuticals訴訟有關的仲裁期間，該公司收到了一項臨時救濟裁決，面積對佐治亞州有利。隨後的聽證會於2022年2月舉行，該公司正在等待賠償金額的最終確定。
加快我們在核心市場的增長
•該公司在新澤西州威廉斯敦開設了第三家總部位於新澤西州的植物學家藥房。
•該公司完成了對CWG植物公司(“CWG”)的100%收購，CWG是一家位於加利福尼亞州的成人用大麻種植和加工業務公司。
•公司完成了對綠葉藥劑師有限責任公司、綠葉治療有限責任公司和綠葉花園有限責任公司的100%的收購，統稱為“綠葉公司”，是俄亥俄州種植、加工和零售設施的運營商，將公司的足跡擴大到一個戰略核心州。
•該公司完成了對緬因州兩家藥房的收購和成人使用的轉換。
•完成了始於2020年的賓夕法尼亞州種植設施的擴建。
•完成了2020年開始的伊利諾伊州種植設施的擴建。
•完成了新澤西州蛋港種植設施的擴建。
•完成了我們在馬薩諸塞州生產可食用食品的商業廚房的建設。
•該公司與業界最大的CBD公司之一Medterra CBD，LLC達成了一項協議，使Areage Holdings能夠利用Medterra的創新渠道、高質量的CBD和重要的電子商務平臺，在全國範圍內分銷一系列品牌CBD產品。
•在選定的市場推出了新的高端品牌SuperFlux。
•為我們在2022年及以後擴大批發業務奠定了基礎。
截至2021年12月31日的運營足跡
我們和與我們有管理服務協議的實體在十個州擁有種植、加工和製造、批發、零售和/或分銷業務。
我們在8個州擁有和運營9個種植/製造或加工設施。製造和加工設施通常與種植設施位於同一地點。截至2021年12月31日，大麻種植面積為104,094平方英尺。
我們在8個州擁有27家運營藥房。此外，我們還與經營1家藥房的實體簽訂了管理服務協議。我們在俄勒岡州的五家藥房正在被剝離，目前有管理服務協議(MSA)和意向書(LOI)。
栽培
持續種植高質量的大麻是我們業務最重要的方面之一。一般來説，大麻種植在三個環境中進行：室內、室外和温室。雖然在户外種植大麻具有成本效益，但如果不使用大量殺蟲劑，也很難控制蟲害，並受到其他風險的影響，如惡劣天氣、疾病和黴菌。因此，室外種植的大麻的質量明顯低於室內或温室種植的大麻。我們的重點是種植最高質量的醫用和成人用大麻。因此，我們目前在室內和温室設施中種植我們所有的大麻，這使我們能夠在理想的氣候控制下在有機條件下種植，而不使用殺蟲劑或化肥。
加工製造
在我們獲得適當許可的州，我們將種植的優質大麻花加工或製造成各種形式供消費者和患者食用，包括預卷和濃縮提取物，用於膠帽、食品、飲料和蒸汽盒。我們的製造和加工設施是資本密集型的，當此類交易對我們和我們的股東有利時，我們可能會與房地產投資信託基金達成出售和回租交易，為我們設施的建設提供資金。
Areage擁有大麻行業最頂尖的提取團隊之一。憑藉我們深厚的大麻技術經驗，在內部數據分析團隊的支持下，Areage擁有靈活的產品開發工作流程，可以持續生產、測試和推出新產品。數據驅動的決策為我們提供了在哪些市場擴展哪些產品的信息，承認了美國市場的多樣性。種植面積的品牌都有相同的消費者承諾：我們將在所有價位提供儘可能好的大麻產品。
在大多數州，Areage的加工設施與種植設施位於同一地點。根據國家的不同，這些製造和加工設施主要生產我們開發的“品牌之家”產品，品牌名稱如下植物學家,素數和超通量，以及授權品牌，如Canopy Growth粗花呢。我們使用或計劃使用從二氧化碳到丁烷再到乙醇的各種提取方法，具體取決於產品要求。
批發
除了通過我們的藥房進行零售外，我們還採取了一種戰略，在法律允許的情況下，在擁有種植和加工業務的州銷售我們的花卉和品牌產品。我們和我們的合同附屬公司向八個州的特許大麻藥房銷售品牌產品。我們將批發業務視為產生現金流和分銷我們開發的品牌的關鍵業務戰略，以獲得長期的品牌建設成功。我們相信，我們的足跡為我們提供了建立長期品牌資產的競爭優勢。我們計劃在目前批發產品的州增加批發收入，並在法律允許的新州開始批發業務。
零售
Areage經營有執照的成人用和醫用大麻藥房，並與有執照的藥房簽訂管理服務協議，並向這些實體提供援助(但不控制)，以換取此類服務的費用。一般來説，我們尋求在現有許可證下，在州法規允許的範圍內建立儘可能多的藥房，我們還不斷評估收購目標，以擴大我們的藥房足跡。此外，我們計劃將紐約的一家藥房搬遷到一個更好的位置，重新開放符合COVID指導的零售業務，並正在搬遷新澤西州的另一家藥房，以服務於成人使用和藥品市場。我們還與Lois進行了談判，以剝離我們在俄勒岡州的零售業務。
我們設計我們的藥房，為我們的客户提供儘可能好的體驗。在州法律允許的範圍內，在可能的情況下，我們以我們自己的種植、加工和製造產品為特色，但也以其他生產商的其他需求旺盛的醫藥和成人使用產品為特色。我們的旗艦藥房品牌是植物學家，它於2018年首次推出。然而，我們也以其他名義經營零售藥房。在每種情況下，我們都會考慮是否將藥房改裝為植物學家品牌，並計劃在商業上有意義且法律允許的地方這樣做。我們認為零售業務是我們在可預見的未來的主要現金流來源之一。
我們的旗艦產品植物學家零售概念為大麻帶來了獨特、一致和可擴展的零售設計和客户體驗，吸引了全國範圍廣泛的成人用和醫用大麻客户。強調大麻的整體和自然品質，並提供融合自然和科學的身臨其境的零售體驗，植物學家希望提供大多數大麻藥房所缺乏的教育水平、社區意識和歡迎體驗。工作人員訓練有素，知識淵博，在客户和患者探索大麻的深遠好處時，幫助他們提供洞察力和指導。
按實體劃分的操作摘要圖表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 狀態 | 實體 | 成人使用/醫療 | 藥房牌照 | 種植/加工/銷售許可證 | 手術藥房 | 經營性種植/加工設施 |
加利福尼亞 | CWG植物公司1 | 成人使用/醫療 | — | 3 | — | 1 |
| Kanna，Inc. | 成人使用/醫療 | 1 | — | — | — |
Gravenstein Foods LLC2 | 成人使用/醫療 | — | 1 | — | — |
| 康涅狄格州 | D&B Wellness，LLC | 藥用 | 1 | — | 1 | — |
| 康涅狄格州優質福利有限責任公司 | 藥用 | 1 | — | 1 | — |
| 泰晤士谷藥劑師有限責任公司 | 藥用 | 1 | — | 1 | — |
伊利諾伊州3 | In Grown Farm LLC 2 | 成人使用/醫療 | — | 1 | — | 1 |
| NCC LLC | 成人使用/醫療 | 2 | — | 2 | — |
| 緬因州 | 緬因州的健康連接4 | 成人使用/醫療 | 1 | — | 1 | — |
| NPG，LLC | 成人使用 | 3 | 1 | 3 | 1 |
馬薩諸塞州5 | The Botanist，Inc. | 成人使用/醫療 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 新澤西 | 新澤西州種植面積CCF LLC | 藥用 | 3 | 1 | 3 | 1 |
| 紐約 | NYCANNA，LLC(d/b/a植物學家) | 藥用 | 4 | 1 | 4 | 1 |
| 俄亥俄州 | 綠葉藥劑師有限責任公司 | 藥用 | 5 | — | 5 | — |
綠葉治療有限責任公司 | 藥用 | — | 1 | — | 1 |
綠葉花園有限責任公司 | 藥用 | — | 1 | — | 1 |
| 俄勒岡州 | HSCP俄勒岡州有限責任公司6 | 成人使用 | 2 | — | 2 | — |
22發送&Burn，Inc.6 | 成人使用 | 1 | — | 1 | — |
The Firestation 23，Inc.6 | 成人使用 | 1 | — | 1 | — |
EAST 11這是公司6 | 成人使用 | 1 | — | 1 | — |
| | | | | |
| 賓夕法尼亞州 | 賓夕法尼亞州優質福利有限責任公司 | 藥用 | — | 1 | — | 1 |
| 10 | | 總計 | 29 | 13 | 28 | 10 |
(1)單獨增長/處理許可證。
(2)美國這個州已經頒發了發行許可證。
(3)In Grown Farm LLC 2擁有成人使用/藥用種植和加工許可證，並擁有工業大麻加工許可證。
(4)Areage向這些許可證持有者提供貨物和/或服務，包括但不限於融資、管理、諮詢和/或行政服務，以協助其大麻業務的經營。
(5)在馬薩諸塞州持有的兩份種植/加工/分銷許可證中，一份是用於生產食用的大麻產品製造商許可證，另一份是種植和產品製造許可證。我們還於2021年6月24日與馬薩諸塞州的一家現有運營商簽訂了一項資產購買協議，購買藥房許可證、室內種植許可證和產品製造許可證(“馬薩諸塞州交易”)。馬薩諸塞州的交易計劃在2022年完成，等待慣例的完成條件。
(6)2021年2月5日，我們簽訂了一項資產購買協議，出售我們位於梅德福德、波特蘭和密爾沃基的四個牌照和其他資產，2021年9月16日，我們宣佈出售我們位於波特蘭、尤金和俄勒岡州斯普林菲爾德的四家藥房和相關牌照(以下簡稱俄勒岡交易)。俄勒岡州的交易計劃在2022年完成，等待慣例的關閉條件。
市場營銷與品牌發展
Areage擁有全職的內部營銷、零售和產品開發職能。這些職能部門從事一系列品牌建設活動和戰略，包括市場研究、消費者洞察研究、新品牌開發、產品創新、複製和內容製作、設計、包裝、零售運營和銷售，以支持地方和國家層面的業務業績和增長。
Areage採用專注於“品牌之家”的方法來瞄準特定的消費者需求。我們的品牌發展戰略包括內部有機發展，在那裏我們看到了增值的機會。Areage在十個州銷售其開發、收購和授權的品牌產品，並計劃在2022年大幅增加分銷和擴大外形尺寸。
Areage的產品品牌組合包括：
植物學家
植物學家是一個零售和產品品牌，旨在幫助健康尋求者。當客人發現大麻和草藥保健的力量時，我們在這裏傾聽並幫助指導他們。植物學家它深深植根於健康和健康，並專注於大麻的整體力量，以幫助人們過上平衡的生活方式。
全植物科植物T產品(包括配方和裝置)都經過嚴格的測試，並遵循國家規定。我們採取了許多措施來確保我們的產品可以安全消費。它們的配方通過精確的劑量和熱情的工藝培養提供一致的、可重複的效果。
超通量
超通量將大麻視為創造力、文化和聯繫的催化劑。其創新的生大麻濃縮產品系列，在植物成熟的高峯期從新鮮植物中提取，經過精心挑選的品種提供了最美味、最芳香的大麻體驗-歡迎進入這一鑑賞家類別的全新水平。
完美的健康
完美的健康是一個產品品牌，致力於促進健康和健康，使人們能夠獲得精心製作的藥物，為患有合格疾病的患者提供潛在的替代方案，通過科學和大麻提高患者和照顧者的生活質量，並向社區提供信息，以更好地瞭解同情和有效使用的好處。
Prime Wellness‘s高質量的產品100%分佈在賓夕法尼亞州的醫療藥房，這是全國最大的醫用大麻市場之一。
粗花呢
粗花呢是Canopy Growth開發的品牌；Areage負責其在美國的擴張。粗花呢允許消費者找到合適的產品，提供易於理解的產品架構。該品牌與FLOW一起在美國推出，並計劃擴展為經典但創新的完整產品組合。粗花呢相信成為我們服務的社區的好鄰居，包括在我們的網絡中提供負責任的優質大麻渠道。
競爭
大麻產業競爭激烈。我們在質量、價格、品牌認知度和分銷實力上進行競爭。我們的大麻產品與其他產品競爭消費者的購買，以及零售藥房和批發商關注的貨架空間。我們與數以千計的大麻生產公司競爭，從小型的夫妻店到市值數十億美元的跨州運營商。
生產資料的來源和可獲得性
生產我們的大麻消費包裝商品的主要成分包括內部種植或通過批發渠道獲得的大麻、其他農產品和包裝材料(包括玻璃、塑料和紙板)。
由於美國聯邦對大麻的禁令，種植面積必須在其運營的每個州內採購大麻。雖然有機會集中採購一些包裝材料，但鑑於每個州的獨特監管要求，多個州的運營商目前無法獲得全國性的生產解決方案。
政府監管
大麻公司在一個高度監管的行業中運營。我們受運營所在州和地方的法律法規的約束，這些法律因州和地方而異。在我們生產產品的地方，我們受到環境法律和法規的約束，可能需要獲得額外的許可和許可證才能運營我們的設施。在我們營銷和銷售產品的地方，我們可能會受到品牌註冊、包裝和標籤方面的法律法規的約束，
分銷方式和關係、定價和價格變化、促銷、廣告和公共關係。我們還受到與高級管理人員或董事、所有權或控制權變更有關的規章制度的約束。
我們在所有實質性方面都遵守我們經營所在州的所有適用的政府法律和法規(包括適用的許可要求)，但美國聯邦政府禁止大麻的規定除外。我們相信，行政成本和遵守該等法律及法規的責任不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，且預期不會對我們產生重大不利影響。
季節性
在某些地區，特別是在西海岸，大麻產業在一些允許本土種植的州可能會受到季節性的影響。由於本土植物通常在夏末或初秋收穫，隨着這些私人供應的消耗，這幾個月的零售和批發銷售趨勢可能會有所放緩。
知識產權
如上所述，我們已經建立了一個“品牌之家”，我們相信它將是有價值的消費品牌，也是我們商業戰略的關鍵支柱。因此，我們在適用法律允許的範圍內保護我們的品牌和商標。我們已經向美國專利商標局申請了商標，我們認為這些商標受美國聯邦法律保護，並已申請並獲得了州一級的商標保護。我們還在歐盟和加拿大提交了商標申請。
我們沒有專利。我們也沒有任何正在申請的專利。
新興成長型公司
我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。
根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，不受新的或修訂的會計準則的影響。因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。
這種情況可能會導致我們失去新興成長型公司的地位。我們將有資格成為一家新興的成長型公司，直到最早：
•我們第一個財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入為10億美元或更多；
•本財年的最後一天，也就是我們首次公開募股五週年之後的最後一天，即2024年12月31日；
•我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或
•根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，我們有資格成為“大型加速申請者”的日期(符合資格的大型加速申請者，除其他外，意味着擁有超過7億美元的公開流通股)。
人力資本
截至2022年3月2日，我們約有1,090名員工，其中1,013人在外地運營，77人在公司行政和管理部門。我們為員工提供成長和發展事業的機會，併為他們提供廣泛的公司支付福利和薪酬方案，我們認為這些福利和薪酬方案相對於行業同行具有競爭力。
員工在工作場所的安全和健康是我們的核心價值觀之一。新冠肺炎疫情向我們強調了確保員工安全和健康的重要性。為了應對大流行，我們已經採取了與
世界衞生組織和疾病控制和預防中心保護我們的勞動力，使他們能夠更安全、更有效地開展工作。
該公司的員工數量和水平一直與其業務的速度和增長保持一致，管理層相信它擁有足夠的人力資本來成功地運營其業務。
收購
作為我們實現願景和使命的戰略的一部分，我們可能會不時收購實體或許可證，以增加我們在我們或與我們有協議的企業已經開展業務的州的現有業務，或將我們的足跡擴展到新的州。我們就此類收購發行的對價可能包括現金、佔地面積或高街股權、應付票據或這些形式的對價的組合。2021年完成或達成了以下交易：
CWG Botanals，Inc.(“CWG”)
2021年4月30日，該公司的一家子公司收購了加利福尼亞州成人用大麻種植和加工業務CWG的100%股權。此次收購的完成擴大了該公司在加利福尼亞州的業務。
綠葉藥劑師有限責任公司(“GLA”)、綠葉花園有限責任公司(“GLG”)和綠葉治療有限責任公司(“GLT”)，統稱為“綠葉”。
On October 1, 2021, a subsidiary of the Company closed the acquisition of 100% the ownership interests in Greenleaf. Greenleaf consists of cannabis cultivation, processing, and dispensary operations in the state of Ohio. The completion of this acquisition establishes Acreage’s footprint in the Ohio cannabis market.
NCC房地產有限責任公司(“NCCRE”)
於2021年3月19日，本公司的附屬公司HSC Solutions，LLC(“HSC Solutions”)訂立一項成員轉讓協議，以收購其附屬公司NCCRE餘下的非控股權益，主要基於NCCRE持有的物業的公允價值。
樹冠生長公司安排
2019年6月19日，本公司和Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”)的股東分別批准了兩家公司之間的安排，2019年6月21日，不列顛哥倫比亞省最高法院批准了最終命令，批准了這一安排。自2019年6月27日起，本公司章程經修訂，賦予Canopy Growth收購本公司所有已發行及已發行股份(每股為一股“種植面積股份”)的選擇權(“Canopy Growth認購期權”)，並須在美國聯邦法律更改後才可收購該公司所有已發行及已發行股份(“種植面積股份”)，或撤銷美國聯邦法律對該等活動的管制，但須滿足種植面積與Canopy Growth於2019年4月18日訂立的安排協議所載條件。於2019年5月15日修訂的《原安排協議》。
於二零二零年六月二十四日，吾等與Canopy Growth訂立建議協議(“建議協議”)，列明吾等與Canopy Growth建議訂立經二零一零年九月二十三日進一步修訂的修訂協議(“修訂協議”)的條款及條件，以及修訂及重述吾等於2019年6月24日實施的安排計劃(“經修訂安排計劃”)，以落實安排協議(“經修訂安排”)所預期的安排。修訂協議的效力及經修訂安排計劃的實施須受制於建議協議所載條件，其中包括(其中包括)：(I)不列顛哥倫比亞省最高法院(“法院”)就經修訂安排的條款及條件的程序及實質公平性舉行的聆訊；及(Ii)適用公司法及證券法所要求的吾等股東。我們的股東在2020年9月16日舉行的特別會議上批准了修訂安排，並於2020年9月18日從法院獲得了批准修訂安排的最終命令。
於滿足建議協議所載各項條件後，吾等於二零二零年九月二十三日與Canopy Growth訂立修訂協議，並實施經修訂安排計劃，於凌晨12：01生效。(温哥華時間)2020年9月23日(“修改日期”)。
根據經修訂安排計劃(其中包括)，Canopy Growth向吾等股東及若干可轉換或可交換為吾等股份的證券持有人支付現金3,750萬美元(“綜合修訂期權付款”)。本公司當時已發行的A類從屬有表決權股份(“SVS”)、B類比例有表決權股份(“PVS”)、C類多重有表決權股份(“MVS”)及若干其他人士的持有人，根據吾等已發行股份數目及若干可轉換或可交換為吾等股份的證券持有人於2020年9月22日(修訂期權支付總額的創紀錄日期)收市時，按每股SVS收取約0.30美元，這是彼等按比例(按轉換為SVS的基礎)支付修訂期權總付款的比例。修訂期權的總付款在2020年9月25日左右分發給了這些記錄持有人。
於經修訂安排計劃實施後，吾等的章程細則作出修訂，其中包括在我們的法定股份結構中增設三個新的股份類別，即固定股份、流通股及F類多重投票權股份(“固定多股股份”)，並就該等修訂完成資本重組(“資本重組”)，自修訂時間起生效：(I)當時已發行的每股SVS交換0.7股固定股份及0.3股流通股；(Ii)每股當時已發行的PVS交換28股固定股份及12股流動股份；(Ii)於修訂時間生效時，吾等已完成資本重組(“資本重組”)，即：(I)每股當時已發行的SV換取0.7股固定股份及0.3股流通股；(Ii)每股已發行的PV交換28股固定股份及12股流動股份及(Iii)將當時已發行的MVS換成0.7股固定倍數股及0.3股流通股。
於修訂時間，根據經修訂安排計劃之條款及受經修訂安排計劃之條件規限，緊接修訂時間前尚未行使之收購SVS之各項購股權、限制性股份單位、補償購股權及認股權證已交換為用以收購固定股份(“固定股份置換證券”)之替代購股權、限制性股份單位、補償購股權或認股權證(視何者適用而定)，以及用以收購流通股(“浮動股份置換證券”)之置換購股權、受限股份單位、補償購股權或認股權證(視何者適用而定)，以應付資本重組。
作為實施經修訂安排的條件，Canopy Growth的一家聯屬公司向Universal hemp，LLC墊付了首批50,000,000美元的貸款(“Hempco貸款”)，該貸款最多為100,000,000美元(“Hempco貸款”)，本公司的聯屬公司完全遵守所有適用法律(“Universal hemp”)經營大麻行業，該債券(“債券”)的年利率為6.1%，自其日期起10年內到期。根據債券支付的所有利息均由環球大麻公司以現金支付。債券是不可轉換的，也不受土地面積的擔保。在滿足特定條件的前提下，將再預支5,000萬美元。根據債務契約的條款，資金不得直接或間接用於美國境內的任何大麻或與大麻有關的行動，除非這些行動符合美國的所有適用法律。請參閲合併財務報表附註5和附註10以作進一步討論。
根據修訂的安排計劃，一旦美國聯邦法律發生變化或豁免(由樹冠生長酌情決定)，以允許大麻的一般種植、分銷和擁有(如相關法律所定義)或從美國聯邦法律中取消對此類活動的管制(“觸發事件”和觸發事件發生的日期，“觸發事件日期”)，樹冠生長將，受安排協議所載若干成交條件的滿足或豁免所規限：(I)按收購固定股份時持有的每股固定股份(“樹冠增長股份”)每股固定股份的0.3048(“固定交換比率”)(“固定交換比率”)收購所有已發行及已發行的固定股份(於強制將固定倍數股份轉換為固定股份後)(“收購時間”)，惟須按照經修訂安排計劃(“經修訂安排計劃”)的條款作出調整；及(Ii)有權(但無義務)(“浮動看漲期權”)可於觸發事件日期後30天內行使，以收購所有已發行及已發行流通股。於行使浮動看漲期權後，Canopy Growth可全權酌情以現金或Canopy Growth股份或兩者的組合收購流通股。如以現金支付，每股流通股價格應等於在行使(或視為行使)Canopy認購期權前30個交易日內，在中國證券交易所(或流通股主要以成交量確定的其他認可證券交易所)的流通股的成交量加權平均交易價, 最低限額為6.41美元(“浮動現金對價”)。如以Canopy Growth股份支付，每股浮動股份將交換若干Canopy Growth股份，該數目相等於(I)在行使(或視為行使)Canopy認購期權前30個交易日內，在CSE(或按成交量釐定該等浮動股份主要在其上進行交易的其他認可證券交易所)的流通股的成交量加權平均交易價，但最低金額不得少於6.41美元。除以(Ii)緊接行使(或被視為行使)Canopy認購期權前30個交易日期間，Canopy Growth股份在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)(或Canopy Growth股份主要在其上進行交易(如非當時在紐約證券交易所交易)的其他認可證券交易所)的成交量加權平均交易價(以美元表示)(“浮動比率”)。Canopy看漲期權和浮動看漲期權將於修訂時間起計10年屆滿。
於收購時，根據經修訂安排計劃的條款及受經修訂安排計劃的條件所規限，各固定股份置換證券將交換一項置換購股權、限制股份單位、補償購股權或認股權證(視何者適用而定)，以從Canopy Growth收購相等於以下數目的Canopy Growth股份：(I)於緊接收購時間前行使該等固定股份置換證券時可發行的固定股份數目乘以(Ii)緊接收購時間前生效的固定兑換比率(倘若前述事項將導致發行一小部分Canopy Growth股份，然後，將發行的Canopy Growth股票數量將向下舍入到最接近的整數)。
倘於收購時行使浮動贖回期權而Canopy Growth收購流通股，則根據經修訂安排計劃的條款及條件，各浮動股置換證券將被交換為替換期權、限制性股票單位、補償期權或認股權證(視何者適用而定)，以從Canopy Growth收購數目相等的Canopy Growth股份：(I)在緊接收購時間前行使該等浮動股置換證券時可發行的流通股數目，乘以(Ii)浮動比率(倘前述事項導致發行一小部分Canopy Growth股份，則將發行的Canopy Growth股份數目將四捨五入至最接近的整數)。
倘若行使浮動贖回選擇權，而Canopy Growth於收購時收購流通股，吾等將成為Canopy Growth的全資附屬公司。若Canopy Growth完成收購固定股份但未收購流通股，則浮動看漲期權將終止，而流通股仍將流通股。於此情況下，修訂協議規定(其中包括)：(I)超越收購日期並持續至Canopy Growth當日(“結束日期”)Canopy Growth停止持有至少35%已發行及已發行面積股份的各種Canopy Growth權利。該等事項包括(其中包括)在收購時間後提名Areage董事會(“董事會”)多數成員的權利，以及對Areage在未經Canopy Growth同意的情況下進行高於若干門檻的合併及收購或產生若干債務的能力的限制。
修訂協議亦規定，Areage最多可發行32,700,000股股份(或按上述比例發行的可轉換證券)，其中包括(I)3,700,000股流通股，該等流通股將僅就行使授予Areage管理層的購股權(“購股權股份”)而發行；(Ii)8,700,000股流通股(購股權股份除外)；及(Iii)20,300,000股固定股份，而不修訂固定兑換比率。儘管有上述規定，修訂協議規定，未經Canopy Growth事先同意，Areage不得發行任何股權證券，但以下情況除外：(I)於修訂日期行使或轉換已發行的可換股證券；(Ii)於修訂日期存在的合約承諾；(Iii)購股權股份；(Iv)根據於任何一年內不得超過四次的市場發售而發行價值最高達300萬元的固定股份；(V)就債務融資交易發行最多500,000股固定股份，而該等交易在其他方面須遵守經修訂協議修訂的安排協議的條款；或(Vi)根據任何一年期間的一次私募或公開發售證券，總收益最高可達2,000,000美元，惟須受修訂協議所載特定限制的規限。
根據修訂協議，Areage同意向Canopy Growth提交一份經批准的業務計劃，該計劃載有Areage於2020年12月31日至2029年12月31日止每個財政年度的年度收入及盈利目標(“初步業務計劃”)。若干因素可能導致種植面積達不到初步業務計劃所載的預計淨收入目標或綜合調整息税前利潤目標。請參閲“風險因素”。如果種植面積未能滿足以下條件：(I)初始業務計劃中提出的預計淨收入目標或綜合調整EBITDA目標的90%(按季度計算)，將出現暫時無法履行的情況，並將適用某些緊縮措施。在截至2021年12月31日的一年中，公司超過了初步業務計劃中設定的預計淨收入目標和綜合調整EBITDA目標的90%門檻。
公司信息
我們的網站是http://www.acreageholdings.com.我們根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的修正，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供這些材料後，可在合理可行的範圍內儘快在美國證券交易委員會免費查閲。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們自己，這些信息都是以電子方式在美國證券交易委員會備案的。美國證券交易委員會網站的互聯網地址是http://www.sec.gov.
我們還通過了一項適用於所有僱員、董事和官員的行為守則。任何希望獲得《行為守則》副本的人都可以免費獲得《行為準則》副本。您可以通過向我們的主要辦事處提交書面請求來索取行為準則的副本，地址為列剋星敦大道450號，郵編：New York 10163。
我們的董事會授權和董事會審計委員會以及薪酬和公司治理委員會(作為董事會的薪酬和提名委員會)的章程可在我們的網站上查閲。所有材料均可在我們的網站Investors.acreageholdings.com上獲取。根據我們的行為準則或章程，對我們董事和高管的修訂和豁免(如果有)將張貼在我們網站的這一區域。任何要求這些材料的股東都可以獲得這些材料的印刷版。股東應以書面形式將此類請求發送至Areage Holdings，Inc.投資者關係部，地址：列剋星敦大道450號，郵編：New York，New York 10163，或向我們的投資者關係團隊發送電子郵件：Investors@acreageholdings.com。
關於我們網站及其內容的信息僅為您的方便。我們網站的內容不被視為通過引用納入本報告或提交給美國證券交易委員會。
有關我們高管的信息
以下是我們公司的高管(截至本文件提交之日)：
菲利波·“彼得”卡爾迪尼，首席執行官：彼得·卡爾迪尼於2020年12月加入Areage Holdings，擔任專注於大麻的特殊目的收購公司Bespoke Capital Acquisition Corp.的首席執行官和董事(Sequoia Capital Acquisition Corp.)首席執行官。卡爾迪尼先生有30多年在世界各地建立和重組跨國組織的經驗，重點是消費者保健和消費包裝產品。卡爾迪尼先生在輝瑞、拜耳股份公司和惠氏有限責任公司任職期間，在監管嚴格的行業積累了豐富的商業管理專業知識。卡爾迪尼先生於2017年至2019年擔任輝瑞消費者醫療保健北美地區總裁，期間他為該地區淨銷售額超過21億美元的第二大場外消費者醫療保健公司推動品牌加速、營銷戰略、貿易執行、全球電子商務等工作。在此之前，他於2016年至2017年擔任輝瑞消費者醫療保健歐洲、中東和非洲地區總裁，並於2015年至2016年領導北歐集羣。Caldini先生於2009年至2014年在拜耳任職，擔任過多個職位，包括歐洲、中東和非洲地區次區域新興市場負責人、拜耳消費者關懷中國區總經理和營養品戰略業務部負責人，後者是One-a-Day、Berocca和Supradyn品牌營養補充劑的全球領導者。2002年至2009年，卡爾迪尼先生任職於惠氏有限責任公司，負責LATAM和AsiaPac的子公司，並在全球範圍內管理Centrum品牌。卡爾迪尼先生擁有意大利米蘭博科尼大學的國際經濟和管理碩士學位、東北大學的MBA學位和波士頓大學的政治學學士學位。
首席財務官史蒂夫·戈爾茨：戈爾茨先生在各種行業擁有30多年的金融、資本市場和戰略規劃經驗，這些經驗是對Areage首席財務官職位的補充。在此之前，Goertz先生曾擔任私募股權擁有的全球營銷服務組織SGSCO的首席財務官，在那裏他領導了財務職能的重組，並參與了通過收購建立的組織的合理化。在此之前，戈爾茨先生是在多倫多證券交易所上市的消費金融公司GoEasy Ltd.的首席財務官，在那裏他共同領導了該業務從一家硬商品零售商向一家領先的非銀行金融服務機構的轉型。在擔任這一職務期間，他還負責系統的開發和風險管理紀律的建立，並通過一系列股權和債券發行成功地轉變了資本結構。戈爾茨還曾在Sobeys、楓葉食品和德勤擔任過各種財務和會計職務。在加入Areage之前，Goertz先生在Bespoke Capital Acquisition Corp工作了14個月，獲得了豐富的大麻資本市場經驗。Bespoke Capital Acquisition Corp是一家專注於美國和全球大麻行業的特殊目的收購公司。
首席運營官羅伯特·J·戴諾：羅伯特·戴諾目前是公司的首席運營官。他於2018年加入公司，在將企業家精神注入新創建和已建立的組織並實現顯著增長方面，他有着良好的成功記錄。作為TerRadiol的投資人、顧問和首席執行官，戴諾幫助帶領該公司完成了所有權交接。在加入Teradiol之前，Daino先生是WCNY公共媒體的總裁兼首席執行官，他以獨特的商業模式將WCNY公共媒體轉變為全國領先的電視臺，獲得了來自所有50個州和17個國家的公眾參與。此外，戴諾創建了第一個此類中央選角外包服務，改變了美國的公共廣播行業。作為Promergent的總裁兼首席執行官，Daino先生建立了一個非常成功和有利可圖的業務。Daino先生在提供流程、變更和文檔管理軟件和服務方面處於領先地位。在他13年的通用電氣職業生涯中，Daino先生在整個組織中擔任過許多技術和高級管理職務，領導着變革、增長和公司的最佳業績。羅伯特將辭去首席運營官一職，他的最後一天預計是2022年3月31日。
詹姆斯·A·多爾蒂，三世，總法律顧問兼祕書：詹姆斯·多爾蒂現任公司總法律顧問兼祕書，自2017年11月以來一直擔任該職務。他被費城雜誌認定為賓夕法尼亞州聯邦年輕律師的後起之秀。多爾蒂經常代表嚴格監管的博彩和賭場行業的各種客户。他的業務還側重於職業責任、民事權利以及僱傭和勞動糾紛。多爾蒂先生還擔任多個公共和市政實體的特別顧問。Doherty先生保持着積極的上訴實踐，曾在英聯邦高等法院成功地辯論過案件
賓夕法尼亞州最高法院和最高法院。在加入Areage之前，Doherty先生曾擔任美國第三巡迴上訴法院尊敬的Thomas I.Vanaskie法官的法律書記員，以及賓夕法尼亞州博彩管理委員會董事執行委員會的特別顧問。他是賓夕法尼亞州博彩法更新繼續法律教育的專題演講者，也是一般訴訟論壇的代表。吉姆也是拉卡萬納縣律師協會民權委員會的成員。
卡特里娜·約倫，首席營銷官：卡特里娜·約倫於2021年4月加入Areage Holdings，擔任首席營銷官。在此之前，Yoline女士擔任Curaleaf的市場營銷高級副總裁，在那裏她建立了市場部，並幫助公司從4個州的5家藥房擴展為一家在23個州和90多家藥房開展業務的上市公司。尤倫女士是一名戰略營銷員，接受過經典的CPG品牌管理培訓，並在私募股權投資、高速增長、首次公開募股(IPO)前和上市公司建立品牌方面擁有20多年的經驗。她曾擔任舞鹿烘焙有限公司的市場營銷副總裁，在此之前，她是董事北美維他麥的市場營銷副總裁，負責監督芭芭拉品牌的天然穀類食品和零食維他麥和阿爾彭。約倫還在英國葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)和卡夫食品(Kraft Foods/Nabisco)的創新方面擔任過高級營銷職務。約倫女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)工商管理碩士(MBA)學位和哈佛學院(Harvard College)學士學位。
布萊恩·默裏，政府關係執行副總裁：Bryan Murray於2021年8月加入Areage Holdings，擔任政府關係執行副總裁。在加入Areage之前，Murray先生在輝瑞擔任過各種職務，在政府關係和公共事務方面承擔越來越多的責任。在輝瑞任職期間，Murray先生作為公共事務全球運營主管，制定了公司關於關鍵市場經濟及社會影響的政策；他曾擔任公司紐約和新英格蘭地區聯盟發展經理，併成功動員當地個人、企業和政府組織支持醫保立法；他還作為公共事務主管在美國和加拿大成功發起了一項活動，支持獲取創新止痛藥。布萊恩在俄勒岡州尤金的俄勒岡大學獲得文學學士學位，並在佛羅裏達州聖利奧大學獲得工商管理碩士學位。
最近的任命
任命新的首席運營官
丹尼斯·柯倫被任命為公司首席運營官，自2022年3月1日起生效。
監管框架
根據加拿大證券管理人工作人員公告51-352(修訂)-與美國大麻相關活動的發行人(“工作人員通知51-352”)，下面討論了該公司目前通過High Street參與大麻行業的那些司法管轄區的聯邦和州一級的美國監管制度。High Street通過其子公司從事或與許可證持有人簽訂管理、諮詢服務或其他協議，以協助在加利福尼亞州、康涅狄格州、伊利諾伊州、緬因州、馬薩諸塞州、新罕布夏州、新澤西州、紐約、俄亥俄州、俄勒岡州和賓夕法尼亞州的成人用或醫用大麻市場製造、加工、銷售或分銷大麻。根據工作人員通告51-352，公司將持續評估、監測和重新評估這一披露以及任何相關風險，並將在公開申報文件中對投資者進行補充和修訂，包括在政府政策變化或引入關於大麻監管的新的或修訂的指導方針、法律或法規的情況下。任何可能對本公司的執照、業務活動或運營產生影響的違規、傳票或違規通知，本公司將及時披露。
《美國聯邦概覽》
美國聯邦政府通過《管制物質法》(《美國法典》第21編第811節)(“CSA”)，根據經批准的醫療用途和可能濫用的情況，對包括大麻在內的受控物質進行分類。大麻被歸類為附表一管制物質。美國司法部將附表一所列藥物、物質或化學品定義為“目前未被接受的醫療用途和極有可能被濫用的藥物”。美國食品和藥物管理局(FDA)沒有批准大麻作為一種安全有效的藥物用於任何情況。FDA已經批准了CBD，大麻的一種成分，用於一小部分醫療條件。
允許和管理用於成人或醫療目的大麻的生產、分配和使用的州法律與CSA直接衝突，CSA使生產、分配、銷售和擁有大麻在聯邦範圍內是非法的。儘管美國某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產、分銷和銷售醫用或成人用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具是非法的，根據CSA，任何此類行為在任何情況下都是犯罪行為。儘管公司的活動被認為符合適用的美國州和當地法律，但嚴格遵守州
與大麻有關的當地法律既不能免除該公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對該公司提起的任何聯邦訴訟提供抗辯。
截至本年度報告Form 10-K的日期，在醫生的建議下，醫用大麻在三十七(37)個州、五(5)個永久居住在美國領土中的四(4)個州和哥倫比亞特區是合法的，其中一個(1)州正在等待立法，直到未來的日期。其他十三(13)個州制定了限制THC含量的法律，目的是允許人們獲得富含大麻二酚(CBD)的產品，CBD是大麻的一種非精神活性成分。娛樂使用大麻在十八(18)個州、哥倫比亞特區、北馬裏亞納羣島和關島是合法的。另有13個州和美屬維爾京羣島已將其使用合法化。
奧巴馬總統領導下的美國政府試圖在2013年8月司法部副部長詹姆斯·科爾發給所有美國檢察官的科爾備忘錄中解決州和聯邦法律下對大麻的不一致處理問題，該備忘錄概述了司法部在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項。《科爾備忘錄》認為，在頒佈了某種形式的大麻合法化法律並實施了強有力的監管和執法制度以控制大麻種植、加工、分銷、銷售和擁有的司法管轄區執行聯邦大麻法律和條例，符合這些法律和條例的行為不是美國司法部的優先事項。相反，科爾備忘錄指示美國檢察官辦公室酌情不調查或起訴符合州法律的醫用大麻行業參與者，這些參與者沒有牽連某些確定的聯邦政府優先事項，包括防止州際轉移或向未成年人分發大麻。
2018年1月4日，時任美國司法部長傑夫·塞申斯正式發佈《塞申斯備忘錄》，該備忘錄廢止了科爾備忘錄自發布之日起生效。塞申斯備忘錄在一定程度上指出，現行法律反映了“國會認定大麻是一種危險藥物，大麻活動是一種嚴重犯罪”，塞申斯先生指示所有美國檢察官執行國會頒佈的法律，並在決定是否進行與大麻活動有關的起訴時遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則。因此，聯邦檢察官可以，而且仍然可以使用他們的檢察自由裁量權來決定起訴符合他們所在州法律的行為者。雖然還沒有確定對符合州法律的大麻實體進行任何起訴，但不能保證聯邦政府今後不會執行與大麻有關的聯邦法律。傑夫·塞申斯於2018年11月7日辭去美國司法部長一職。
2019年2月14日，威廉·巴爾被確認為美國司法部長。然而，司法部長巴爾在書面回答美國參議員科裏·布克作為提名人提出的問題時表示，“我不打算追查那些依靠科爾備忘錄遵守州法律的政黨。”巴爾領導下的司法部沒有對聯邦政府執行與大麻有關的法律採取正式立場。巴爾曾公開表示，他傾向於制定一項針對大麻的統一聯邦規則，但如果沒有這樣的統一規則，他更傾向於允許現有的聯邦方法，即讓各州自己做決定。
2021年3月10日，法官梅里克·加蘭德被確認為拜登總統領導下的美國司法部長。然而，在回答美國參議員查爾斯·格拉斯利作為候選人提出的問題時，司法部長加蘭德表示：“我認為，在大麻合法化和有效監管的州起訴那些遵守法律的人，並不是最好地利用司法部有限的資源。”2021年10月，在美國參議員布克和伊麗莎白·沃倫致司法部長加蘭德的一封信中，兩位參議員主張將大麻從CSA的受控物質清單中刪除，從而使大麻在聯邦政府中合法化。到目前為止，司法部長加蘭德和司法部還沒有公開回應參議員的信。然而，不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非美國國會就大麻問題修訂《公約》(CSA)(關於任何這種潛在修正案的時間或範圍，不能保證)，否則聯邦當局可能會執行現行的美國聯邦法律。
儘管科爾備忘錄仍被廢除，但大麻行業的龐大規模，加上州和地方政府以及投資者的參與，表明大規模執法行動很可能會給美國司法部帶來不必要的政治反彈。無論如何，大麻仍然是我在聯邦一級管制的附表物質，無論是科爾備忘錄還是它的廢除都沒有改變這一事實。美國聯邦政府一直保留對醫用或成人用大麻的銷售和支付執行聯邦法律的權利，即使州法律批准這種銷售和支付。本公司認為，從純粹的法律角度來看，今天的刑事風險與2018年1月3日的風險相似。目前尚不清楚執法的風險是否發生了變化。如果司法部長加蘭德領導下的司法部政策發生變化，司法部開始積極追查與大麻相關的企業的金融家或所有者，那麼該公司可能面臨(I)扣押其用於支持其大麻業務或從其大麻業務中獲得的其他資產，(Ii)逮捕其員工、董事、官員、經理和投資者，以及因協助、教唆和合謀違反CSA的指控，指控其協助、教唆和合謀通過向國家許可或允許的大麻公司提供財務支持來違反CSA
禁止大麻種植者、加工商、經銷商和/或零售商，和/或(3)禁止非美國公民的僱員、董事、官員、經理和投資者進入美國。此外，根據美國聯邦法律，金融機構從大麻或任何其他附表一管制物質的銷售中收取任何收益，可能違反聯邦洗錢法規。由於大麻行業的法律和監管框架不確定，加拿大的銀行在與大麻公司打交道時也同樣猶豫不決。銀行和其他金融機構，特別是那些在美國聯邦特許經營的銀行和其他金融機構，可能會因為向大麻企業提供服務而被起訴，並可能被判洗錢罪。雖然國會正在考慮可能解決這些問題的立法，但不能保證這樣的立法會獲得通過。
儘管有這些法律，美國財政部的金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)在2014年2月14日發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，概述了金融機構根據聯邦執法優先事項將國家批准的大麻業務存入銀行的途徑。FinCEN備忘錄呼應了科爾備忘錄的執法重點，並指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻有關的企業提供服務，而不冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。根據這些指導方針，金融機構必須根據聯邦洗錢法，就其任何客户的所有與大麻有關的銀行活動提交可疑活動報告。這些與大麻有關的SARS分為三類--大麻有限、大麻優先和大麻終止--分別基於金融機構認為所涉業務遵守州法律、在遵守州法律的情況下經營、或銀行關係已終止的情況。在FinCEN備忘錄公佈的同一天，美國司法部發布了一份備忘錄(“2014年科爾備忘錄”)，指示檢察官在決定是否以涉及與大麻有關的行為收益的金融交易相關的犯罪指控個人或機構時，適用科爾備忘錄的執行優先事項。自2018年1月4日起，2014年的科爾備忘錄和科爾備忘錄一起被撤銷，取消了針對合規行為者執行適用金融犯罪不是司法部優先事項的指導意見。
然而，前司法部長塞申斯撤銷科爾備忘錄和2014年科爾備忘錄並沒有影響FinCEN備忘錄的地位，財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄本身的跡象。雖然它最初的目的是讓2014年的科爾備忘錄和FinCEN備忘錄協同工作，但FinCEN備忘錄是一份獨立的文件，明確列出了最初在科爾備忘錄中引用的八項執法優先事項。因此，FinCEN備忘錄保持不變，表明財政部和FinCEN打算繼續遵守其指導方針。然而，在美國，以大麻為基礎的企業很難在任何銀行或其他金融機構開設和維持銀行賬户。
儘管《科爾備忘錄》已被廢除，但聯邦撥款立法附加的對醫用大麻行業的一項立法保障仍然有效。目前被稱為“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”的這一所謂的“附加條款”自2015財政年度以來每年都被附加到“綜合撥款法”中。根據Rohrabacher-Blumenauer騎手法案的條款，禁止聯邦政府使用國會撥款執行聯邦大麻法律，以打擊符合州和地方法律的受監管醫用大麻行為者。2019年12月20日，時任總統唐納德·特朗普簽署了2020年綜合撥款法案，其中包括羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案，該修正案禁止為根據州法律合法的醫用大麻活動的聯邦起訴提供資金。2020年12月27日，包括羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案在內的綜合性支出法案獲得通過，將其適用期限延長至2021年9月30日。國會沒有在2021年9月30日的最後期限之前通過下一項支出法案，截至本文件提交之日，仍未通過2022財年的撥款法案。2021年12月3日，拜登總統簽署了進一步延長政府資金法案，其中包括羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案，將其適用期限延長至2022年2月18日。2022年2月8日，美國眾議院通過了一項權宜之計的撥款法案，將機構資金和羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案延長至2022年3月11日。截至提交本文件之日，該法案尚未在美國參議院獲得通過。如果國會像前幾年那樣行事，它很可能在2月18日資金到期之前通過另一項持續的決議, 2022年，這將把之前的資金水平和附加條款延長到3月中旬，包括羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)。雖然不能保證“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)將被納入未來的撥款法案，以防止聯邦政府利用國會撥款對符合州和地方法律的受監管醫用大麻行為者執行聯邦大麻法律。
儘管大麻行業目前面臨法律、法規和政治障礙，但該行業仍在繼續增長。預計聯邦政府最終將廢除聯邦對大麻的禁令，從而讓各州自行決定是否允許受監管的大麻種植、生產和銷售，就像今天各州可以自由決定管理煙酒分銷的政策一樣。
然而，考慮到當前的政治趨勢，這些事態發展被認為在短期內不太可能發生。作為行業最佳實踐，儘管最近廢除了《科爾備忘錄》，但公司仍遵守以下規定，以確保遵守《科爾備忘錄》提供的指導：
•確保其運營符合適用的州、縣、直轄市、鎮、鄉、行政區和其他政治/行政區劃制定的所有許可要求；
•確保其與大麻有關的活動符合獲得的許可證範圍(例如：在大麻只允許成人使用的州，產品只出售給符合必要年齡要求的個人)；
•執行政策和程序，確保大麻產品不會分發給未成年人；
•執行政策和程序，確保資金不被分配給犯罪企業、幫派或卡特爾；
•實施庫存跟蹤系統和必要的程序，以確保這種遵約系統在跟蹤庫存和防止大麻或大麻產品轉移到州法律不允許的州或一般跨越任何州界方面是有效的；
•確保其國家授權的大麻經營活動不被用作販運其他非法藥物的掩護或藉口，也不從事任何其他非法活動或任何違反任何適用的反洗錢法規的活動；以及
•確保其產品符合適用的法規，幷包含關於產品內容的必要免責聲明，以防止大麻使用對公共健康造成不利影響，並防止損害駕駛。
此外，該公司可能(並經常這樣做)進行背景調查，以確保其運營子公司的負責人和管理層品行良好，未涉及其他非法藥物、從事非法活動或涉及暴力的活動，或在種植、製造或分銷大麻時使用槍支。該公司還將不斷審查其大麻企業的活動、經營場所以及與在持牌場所以外擁有大麻或大麻產品有關的政策和程序，包括法規允許擁有大麻或大麻產品的情況。請參閲“風險因素.”
《科爾備忘錄》和《羅拉巴赫/布魯門奧爾修正案》使擁有法律制度的州的醫用大麻經營者和投資者在聯邦執法方面有了更大的確定性，以便在這些州建立大麻業務。 然而，不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非美國國會就大麻問題修訂《公約》(CSA)(關於任何這種潛在修正案的時間或範圍，不能保證)，否則聯邦當局可能會執行現行的美國聯邦法律。
儘管合法大麻的市場不斷擴大，但缺乏包括銀行貸款或私募股權資本在內的傳統融資來源，這可歸因於大麻仍然是《公約》附表一所列物質。除非聯邦政府將大麻種植和銷售合法化，否則這些傳統的資金來源預計將仍然稀缺。
根據員工通知51-352，與美國大麻相關活動的發行人預計將在招股説明書文件和其他必要的披露文件(如本Form 10-K年度報告)中明確和顯著地披露某些規定信息。根據工作人員通知51-352，下表旨在幫助讀者識別本年度報告中表格10-K中滿足工作人員通知51-352中概述的披露期望的部分。
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| 行業參與 | 公平地呈現所有重大事實、風險和不確定性所需的具體披露 | 年報對照 |
| 所有與美國大麻相關活動的發行者 | 描述該公司參與美國大麻行業的性質，幷包括下表所示的至少一種直接、間接和輔助行業參與類型的披露。 | “生意場” “商業--監管架構” 《商務-美國聯邦概覽》 |
| 突出地指出，根據美國聯邦法律，大麻是非法的，執行相關法律是一個重大風險。 | “商業--監管架構” 《商務-美國聯邦概覽》
風險因素-與美國監管系統相關的風險-公司的業務活動雖然符合適用的美國州和當地法律，但根據美國聯邦法律是非法的 |
| 討論聯邦當局或檢察官就該公司在美國開展大麻相關活動的任何司法管轄區的執法行動風險所作的任何聲明和其他可用的指導。 | “商業-監管框架-美國聯邦概覽” 風險因素-與監管事項相關的風險-根據美國聯邦法律，公司的商業活動是非法的 “風險因素-與監管事項相關的風險-美國州監管的不確定性” |
| 概述相關風險，其中包括第三方服務提供商可能暫停或撤回服務的風險，以及監管機構可能對公司在美國的運營能力施加某些限制的風險。 | 風險因素-與監管事項相關的風險-根據美國聯邦法律，公司的商業活動是非法的 “風險因素-與公司運營相關的風險-服務提供商” |
| 鑑於根據美國聯邦法律大麻是非法的，請討論該公司獲得公共和私人資本的能力，並指出哪些融資選擇可以/不可以用於支持持續運營。 | “風險因素--與公司經營有關的風險--獲得公共和私人資本的能力” |
| 量化公司的資產負債表和經營報表對美國大麻相關活動的風險敞口。 | 截至本年度報告Form 10-K之日，該公司100%的業務都在美國。 |
| 披露是否未以法律意見或其他形式獲得有關(A)遵守適用的州監管框架和(B)美國聯邦法律可能帶來的風險和影響的法律意見。 | 該公司及其子公司已獲得有關(A)遵守適用的州監管框架，以及(B)美國聯邦法律帶來的潛在風險和影響的法律諮詢意見。 |
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| 行業參與 | 公平地呈現所有重大事實、風險和不確定性所需的具體披露 | 年報對照 |
| 直接參與種植或分銷的美國大麻發行商 | 概述公司運營所在的美國各州的法規，並確認公司如何遵守適用的許可要求以及適用的美國州制定的監管框架。 | “生意場” “業務-州級概述和合規性摘要” “商業--美國州級的監管格局--加利福尼亞州” “商業--美國州級的監管格局--康涅狄格州” 《商業--美國州一級的監管格局--伊利諾伊州》 “商業--美國州級的監管格局--緬因州” “商業--美國州級的監管格局--馬薩諸塞州” “商業--美國州級的監管格局--新澤西州” 《商業--美國州一級的監管格局--紐約》 《商業--美國州一級的監管格局--俄亥俄州》 “商業--美國州級的監管格局--俄勒岡州” 《商業--美國州一級的監管格局--賓夕法尼亞州》 |
| 討論公司持續監測美國州法律合規性的計劃，概述內部合規程序，並提供積極的聲明，表明公司遵守美國州法律和相關的許可框架。及時披露任何可能對公司執照、業務活動或運營產生影響的違規行為、傳票或違規通知。 | “業務-州級概述和合規性摘要” |
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| 行業參與 | 公平地呈現所有重大事實、風險和不確定性所需的具體披露 | 年報對照 |
| 間接參與種植或分銷的美國大麻發行商 | 概述公司被投資人運營所在的美國各州的法規。 | “商業--美國州級的監管格局--加利福尼亞州” “商業--美國州級的監管格局--緬因州” “商業--美國州級的監管格局--馬薩諸塞州” “商業--美國州級的監管格局--新澤西州” 《商業--美國州一級的監管格局--俄亥俄州》 |
| 通過正面或負面聲明提供合理保證，確保被投資方的業務符合適用的許可要求和適用的美國州制定的監管框架。及時披露公司意識到的任何可能對被投資方的許可證、商業活動或運營產生影響的不合規、傳票或違規通知。 | “商業--美國州級的監管格局--加利福尼亞州” “商業--美國州級的監管格局--緬因州” “商業--美國州級的監管格局--馬薩諸塞州” “商業--美國州級的監管格局--新澤西州” 《商業--美國州一級的監管格局--俄亥俄州》 |
| 美國大麻發行商與重大輔助參與 | 通過正面或負面陳述提供合理保證，證明適用客户或被投資人的業務符合適用的許可要求和適用的美國州制定的法規框架。 | “商業--美國州級的監管格局--緬因州” “商業--美國州級的監管格局--馬薩諸塞州” “商業--美國州級的監管格局--新澤西州” 《商業--美國州一級的監管格局--俄亥俄州》 |
根據工作人員通告51-352，公司將持續評估、監測和重新評估上述披露和任何相關風險，對此的任何補充或修訂將反映在公司的公開文件中並提供給投資者，包括在政府政策變化或引入關於大麻監管的新的或修訂的指導、法律或法規的情況下。任何可能對任何子公司的許可證、業務活動或運營產生重大影響的不合規、傳票或違規通知，公司將及時披露。
下表列出了公司開展業務所通過的每個子公司和其他實體的美國州、業務性質(成人使用/醫療)、進行的此類活動是直接的、間接的還是附屬的(如員工通知51-352中所定義的)，這些實體持有的銷售、種植和其他許可證的數量，以及這些實體是否擁有任何運營栽培或加工設施。
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| 狀態 | 實體 | 成人使用/醫療 | 直接/間接/輔助 | 藥房牌照 | 種植/加工/銷售許可證 | 手術藥房 | 經營性種植/加工設施 |
| 加利福尼亞 | CWG植物公司1 | 成人使用/醫療 | 直接 | — | 3 | — | 1 |
| Kanna，Inc. | 成人使用/醫療 | 直接 | 1 | — | — | — |
Gravenstein Foods LLC2 | 成人使用/醫療 | 直接 | — | 1 | — | — |
| 康涅狄格州 | D&B Wellness，LLC | 藥用 | 直接 | 1 | — | 1 | — |
| 康涅狄格州優質福利有限責任公司 | 藥用 | 直接 | 1 | — | 1 | — |
| 泰晤士谷藥劑師有限責任公司 | 藥用 | 直接 | 1 | — | 1 | — |
伊利諾伊州3 | In Growed Farm LLC | 成人使用/醫療 | 直接 | — | 1 | — | 1 |
| NCC LLC | 成人使用/醫療 | 直接 | 2 | — | 2 | — |
| 緬因州 | 緬因州的健康連接4 | 成人使用/醫療 | 輔助的 | 1 | — | 1 | — |
| NPG有限責任公司 | 成人使用 | 直接 | 3 | 1 | 3 | 1 |
馬薩諸塞州5 | The Botanist，Inc. | 成人使用/醫療 | 直接 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| 新澤西 | 新澤西州種植面積CCF LLC | 藥用 | 直接 | 3 | 1 | 3 | 1 |
| 紐約 | NYCANNA，LLC(d/b/a植物學家) | 藥用 | 直接 | 4 | 1 | 4 | 1 |
| 俄亥俄州 | 綠葉藥劑師有限責任公司 | 藥用 | 直接 | 5 | — | 5 | — |
| 綠葉治療有限責任公司 | 藥用 | 直接 | — | 1 | — | 1 |
| 綠葉花園有限責任公司 | 藥用 | 直接 | — | 1 | — | 1 |
| 俄勒岡州 | HSCP俄勒岡州有限責任公司6 | 成人使用 | 直接 | 2 | — | 2 | — |
22發送&Burn，Inc.6 | 成人使用 | 直接 | 1 | — | 1 | — |
The Firestation 23，Inc.6 | 成人使用 | 直接 | 1 | — | 1 | — |
EAST 11這是公司6 | 成人使用 | 直接 | 1 | — | 1 | — |
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| 賓夕法尼亞州 | 賓夕法尼亞州優質福利有限責任公司 | 藥用 | 直接 | — | 1 | — | 1 |
(1)單獨增長/處理許可證。
(2)美國這個州已經頒發了發行許可證。
(3)In Grown Farm LLC 2擁有成人使用/藥用種植和加工許可證，並擁有工業大麻加工許可證。
(4)Areage向這些許可證持有者提供貨物和/或服務，包括但不限於融資、管理、諮詢和/或行政服務，以協助其大麻業務的經營。
(5)在馬薩諸塞州持有的兩份種植/加工/分銷許可證中，一份是用於生產食用的大麻產品製造商許可證，另一份是種植和產品製造許可證。我們還於2021年6月24日與馬薩諸塞州的一家現有運營商簽訂了一項資產購買協議，購買藥房許可證、室內種植許可證和產品製造許可證(“馬薩諸塞州交易”)。馬薩諸塞州的交易計劃在2022年完成，等待慣例的完成條件。
(6)2021年2月5日，我們簽訂了一項資產購買協議，出售我們位於梅德福德、波特蘭和密爾沃基的四個牌照和其他資產，2021年9月16日，我們宣佈出售我們位於波特蘭、尤金和俄勒岡州斯普林菲爾德的四家藥房和相關牌照(以下簡稱俄勒岡交易)。俄勒岡州的交易計劃在2022年完成，等待慣例的關閉條件。
上述許可證是在正常業務過程中籤訂的。本公司基本上不依賴於任何此類許可證，因此，不將此類許可證視為重要合同。
州級概述和合規性摘要
雖然公司和High Street遵守管理子公司和合同方經營的每個州的規則、法規和許可證要求，但他們的業務和
子公司和合同方的業務。此外，以下概述的規則和條例並不是子公司在每個適用州都必須遵守的所有規則的完整補充。
雖然每個州都有自己的關於大麻業務經營的法律和法規，但某些法律和法規在不同司法管轄區是一致的。一般來説，要根據州法律合法經營大麻，大麻經營者必須獲得州政府的許可證，在某些州還必須獲得當地批准。在那些需要地方批准的州，地方授權是獲得州許可證的先決條件，地方政府被允許禁止或以其他方式管制當地允許的大麻企業的類型和數量。每個州的許可證申請和續簽流程都是獨一無二的。然而，每個州的申請過程都需要全面的犯罪歷史、監管歷史、財務和個人披露，以及嚴格的監測和持續報告要求，旨在確保只有良好的參與者才能獲得許可證，並確保持牌人繼續按照州監管計劃運營。
每個州的許可證申請者必須提交標準操作程序，説明運營商將如何保護設施安全、管理庫存、遵守州的種子到銷售的跟蹤要求、分發大麻和處理廢物，這些都適用於所申請的許可證。一旦標準操作程序被確定為符合並得到適用的州監管機構的批准，則被許可人必須遵守所述的流程並尋求監管機構的批准，然後才能對該程序進行任何更改。持牌人還被要求對其員工進行合規操作方面的培訓，並且只被允許與其他合法和獲得許可的企業進行交易。
作為各州頒發許可證的條件之一，經營者必須同意對商業大麻設施以及該設施的賬簿和記錄進行檢查，以監督和強制執行州法律的遵守情況。許多地方也制定了類似的檢查標準，並已開始對獲得國家臨時或年度許可證的經營者進行現場檢查和合規檢查。
為了加強High Street及其子公司之間的溝通和透明度，High Street及其子公司利用第三方企業合規平臺，該平臺為每個州的監管文件控制工作流程提供便利，並可以對許可證續簽或即將到來的檢查等事件的時間敏感信息請求發出警報。該軟件具有強大的審計系統，允許進行內部和第三方合規審計，涵蓋所有州、市、設施和運營要求。第三方軟件促進合規操作的實施和維護，並可跟蹤所有必要的許可證維護標準，其中包括倒計時功能和自動生成的啟動續訂和所需報告的提醒。雖然公司和High Street努力遵守所需的州法規的所有方面，但他們認為，確保全面合規計劃的核心是權衡每項法規的風險，並定期確保運營商適當控制這些風險。
Areage間接通過其子公司、許可證、許可或運營監控每個州的適用規則和條例。Areage維護一個數據庫，並跟蹤其子公司持有的每個許可證或許可證，顯示更新日期、檢查計劃和任何監管檢查報告的結果。Areage通過訂閲一項基於網絡的服務來加強其合規計劃，該服務提供與大麻相關的州、縣、市和聯邦規則和條例，將法律組織成不同的類別(如税收、分區、申請和許可以及包裝和標籤)，並按許可證類型(如種植、藥房和測試)進行分類。Areage還將監督其子公司為應對監管法規的變化或監管機構的建議而採取的任何行動。
Areage的法律合規團隊持續監控和審查影響Areage及其子公司在美國每個州開展業務的通信、規則或監管政策的變更和更新。Areage聘請了一支經驗豐富的法律和合規專業團隊，他們在監管和公司合規方面具有專業知識，以監督其活動。該團隊由該公司的總法律顧問領導，其中包括一名前美國助理檢察官、一名前美國證券交易委員會執法律師和經驗豐富的合規專業人士，以及三名經驗豐富的公司律師和一名律師助理。Areage有一個運營合規性董事，他負責監督一個團隊，專注於各州的運營合規性問題。Areage的法律合規團隊在公司和子公司層面實施了內部政策和程序，旨在減輕其整體基礎設施中的任何失誤，並促進相關法律和法規的遵守。Areage努力確保其整體運營符合美國州法律和相關的許可框架(請參見“監管框架 - 美國州級的監管格局)。大麻在美國仍然是我管制的物質，因此在聯邦政府是非法的。Areage尚未收到任何可能對其許可證、業務活動或運營產生重大影響的不合規傳票或違規通知。
大麻種植面積被歸類為“直接”、“間接”和“輔助”參與美國大麻行業，該公司、其每個子公司以及據其所知，通過其輔助參與美國大麻行業的每個實體都遵守適用的美國州法律和相關許可證要求以及其開展業務的每個州頒佈的監管框架。本公司不受任何可能對其執照、業務活動或運營產生重大影響的適用許可要求和監管框架的傳票或違規通知的約束。公司採取合理的商業努力，通過董事法律合規部和董事運營合規部的建議，確保其業務符合適用的許可要求和各州頒佈的監管框架，這兩個部門負責監督和審查其業務實踐以及美國聯邦和州執法重點和規則的變化。公司總法律顧問及其法律團隊與外部法律顧問合作，確保公司持續遵守適用的州法律。這些顧問已就(A)遵守適用的州監管框架以及(B)美國聯邦法律帶來的潛在風險和影響等問題向子公司提供法律建議。此外，公司還指定專人負責監督公司保持運營控制的每個設施的日常合規性。
公司將繼續採取合理的商業努力，通過不斷審查其許可證和管理層的確認證明，確保其符合適用的許可要求和在其開展業務的州制定的監管框架。該公司在其運營的司法管轄區聘請了州和地方監管/合規法律顧問。
該公司承諾就相關問題對其人員進行培訓，以促進其整體合規工作。除其他項目外，公司的培訓計劃包括以下主題：
•遵守州和地方法律的重要性；
•配藥程序；
•患者隱私；
•安保和安全政策和程序；
•庫存控制；
•質量控制；
•現金管理和控制；以及
•運輸程序。
該公司的培訓方案強調安全和庫存控制，以確保從交付到銷售或處置對大麻和庫存的嚴格監控。只有經過授權、經過適當培訓的員工才能訪問該公司的電腦化種子銷售系統。該公司的所有設施都受到一週七天、每天24小時的監控。只有在嚴格遵守國家相關法律並進行適當監控和登錄的情況下，才能允許遊客參觀這些設施。
公司的合規團隊密切監控並迅速處理每個市場監管機構和檢查人員發出的所有合規通知，以努力及時解決發現的任何問題。本公司保存從州監管機構或檢查人員收到的所有合規通知以及問題如何和何時得到解決的記錄。
此外，公司還制定了全面的標準作業程序，其中包括關於接收庫存貨物的詳細説明和説明、與庫存有關的庫存跟蹤、記錄保存和記錄保留做法，以及執行庫存對賬和確保庫存跟蹤和記錄保存的準確性的程序。該公司保存其在所有許可設施的庫存記錄。遵守公司的標準操作程序是強制性的，並確保公司的運營符合適用的州和地方法律、法規、條例、許可證和其他要求所規定的規則。公司通過定期進行內部檢查，確保遵守標準操作程序，並致力於確保發現的任何問題都得到迅速和徹底的解決。
為了遵守行業最佳實踐，儘管《科爾備忘錄》已被廢除，但公司仍繼續採取以下行動，以確保遵守《科爾備忘錄》提供的指導：
•確保業務符合適用的州、縣、市、鎮、鄉、區和其他政治/行政區劃關於大麻業務的所有許可證要求。為此，公司使用其內部法律部門，包括其法律合規團隊，並保留適當經驗豐富的法律顧問進行必要的盡職調查，以確保此類運營符合所有適用的法規；
•與大麻業務有關的活動符合獲得許可證的範圍。例如，在佛羅裏達州，只允許醫用大麻，因此產品只出售給在州登記處有適當推薦並擁有州政府頒發的有效醫療身份證的患者；
•該公司只能通過持牌經營者開展工作，這些經營者必須通過一系列要求，遵守嚴格的商業慣例標準，並受到嚴格的監管監督，以充分的制衡確保不會將收入分配給犯罪企業、幫派和卡特爾；以及
•該公司對產品和產品包裝進行審查，以確保產品符合適用的法規，幷包含關於產品內容的必要免責聲明，以防止使用大麻對公眾健康造成不利影響，並防止受損駕駛。
本公司將繼續根據其合規計劃和標準操作程序持續監測合規情況。雖然公司的運營努力遵守所有適用的州法律、法規和許可要求，但根據美國聯邦法律，其中一些活動仍然是非法的。由於上述原因以及下文風險因素中進一步描述的風險，存在與本公司業務相關的重大風險。看見“風險因素”.
美國州級的監管格局
加利福尼亞
加州立法史
1996年，加州選民通過了215號提案，這是一項同情使用法案，允許醫生合法地向將從大麻中受益的患者推薦醫用大麻。《同情使用法》將醫用大麻的使用、擁有和種植合法化，用於一系列符合條件的疾病，包括艾滋病、厭食症、關節炎、惡病質、癌症和慢性疼痛。這項法律建立了一個非營利性的患者/照顧者系統，但沒有州許可機構來監督由此產生的企業。
2015年9月，加利福尼亞州立法機構通過了三項法案，統稱為《醫用大麻監管和安全法案》。“醫用大麻監管和安全法案”為加利福尼亞州的醫用大麻企業建立了許可和監管框架。多個機構監督該項目的不同方面，並要求企業獲得州許可證和地方批准才能運營。
2016年11月，加利福尼亞州選民通過了第64號提案，即成人使用大麻法案(Auma)，為21歲或21歲以上的個人創建了一個成人使用大麻計劃。Auma包含與醫用大麻監管和安全法案相沖突的條款。因此，加利福尼亞州立法機構於2017年6月通過了參議院第94號法案，名為《醫用和成人用大麻監管和安全法案》(MAUCRSA)，該法案結合了《醫用大麻監管和安全法案》和Auma，提供了一套監管大麻企業醫療和成人用許可制度的法規。在州一級管制大麻的三個機構是：(A)加州食品和農業部，通過CalCannabis向大麻種植者發放許可證；(B)加州公共衞生部，通過製造大麻安全處，向大麻製造商發放許可證；(C)加州消費者事務部，通過大麻管制局向大麻分銷商、測試實驗室、零售商和微型企業發放許可證。這些機構還監督加州大麻景觀的實施和維護的各個方面，包括全州範圍的跟蹤和追蹤系統。
要在加州合法經營醫用或成人用大麻業務，經營者必須同時獲得當地批准和州政府許可證。這要求許可證持有者在擁有大麻許可和批准計劃的城市運營。加利福尼亞州的市政當局有權決定向大麻運營商發放的許可證數量，也可以選擇徹底禁止大麻的種植、製造或零售。MAUCRSA於2018年1月1日生效。
2018年5月18日，加州消費者事務部、加州公共衞生部和加州食品和農業部提議重新採用他們的緊急大麻法規。三個許可主管部門提議修改監管規定，以向被許可人提供更大的透明度，並解決自緊急條例於2017年12月生效以來出現的問題。其中突出的變化是，申請者現在可以完成一份許可證申請，這將允許醫用和成人使用的大麻活動。這些緊急大麻條例於2018年6月4日正式重新實施，並於2018年6月6日起施行。2019年1月16日，加利福尼亞州三個州的大麻許可主管部門宣佈，行政法辦公室正式批准了針對大麻企業的州法規。最終的大麻條例立即生效，取代了以前的緊急條例。
加州牌照
雖然國家規定允許跨多種許可類型的垂直整合，但不是必需的。CWG植物公司(“CWG”)是該公司的子公司，在加利福尼亞州持有三個許可證，並已獲得當地批准在這些許可證下經營。CWG持有種植/種植、製造和分銷許可證。製造許可證表示為類型7，授權CWG使用揮發性溶劑以及非揮發性提取方法生產大麻產品。每發放一張許可證，CWG就有能力作為醫療和成人使用提供商運營。公司的子公司Gravenstein Foods LLC(“Gravenstein”)持有臨時生產許可證。製造許可證被表示為類型6，它授權Gravenstein僅使用非揮發性提取方法制造大麻產品。2019年7月15日，該公司的子公司Kanna，Inc.(“Kanna”)獲得了成人使用和藥品零售商臨時許可證，允許Kanna開設藥房，並獲得了成人使用和藥品零售商臨時許可證，允許Kanna開設藥房。
加州許可證類型
一旦經營者獲得當地批准，經營者在進行任何商業大麻活動之前必須獲得國家許可證。有12種不同的許可證類型，涵蓋所有商業活動。許可證類型1-3授權種植醫用和/或成人使用的大麻植物。第四類許可證適用於培育和銷售無性系和“青少年”的苗圃(未成熟的大麻植物已經紮根，但在進入開花期之前需要更多的植物)。類型6和類型7許可證授權制造商使用揮發性或非揮發性溶劑將大麻生物質加工成某些增值產品，如粉碎或大麻餾分油，具體取決於許可證類型。第8類許可證由檢測機構持有，檢測機構對大麻產品樣本進行測試，並生成“分析證書”，其中包括有關產品效力的重要信息，以及產品是否通過了某些農藥和微生物污染的閾值測試。第9類許可證發放給“非店面”零售商，通常被稱為送貨服務，他們將大麻產品直接送到客户和患者的住所或其他選定的送貨地點。第10類許可證發放給店面零售商或藥房，這些零售商向公眾開放，並在現場銷售大麻產品。類型11許可證被稱為“僅限運輸”的分銷許可證，它們允許經銷商在被許可人之間運輸大麻和大麻產品，但不允許向零售商運輸。第12類許可證發放給將大麻和大麻產品銷售給包括零售商在內的所有許可證類型的分銷商。
下表列出了向CWG、Gravenstein和Kanna，Inc.頒發的許可證：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 子公司 | 牌照號 | 城市 | 到期日 | 描述 |
| CWG植物公司 | CCL18-0000104 | 奧克蘭 | 4/17/2022 | 生長 |
| CWG植物公司 | CDPH- 10002775 | 奧克蘭 | 4/24/2022 | 製造業 |
| CWG植物公司 | C11-0000434-LIC | 奧克蘭 | 6/19/2022 | 分佈 |
| Gravenstein Foods LLC | CDPH-10003051 | 奧克蘭 | 5/1/2022 | 製造業 |
| Kanna，Inc. | C10-0000419-LIC | 奧克蘭 | 7/14/2022 | 零售商 |
2018年9月，加利福尼亞州州長批准了參議院1459號法案(SB-1459)。SB-1459為大麻經營者制定了一項新的臨時許可證制度。這項臨時發牌計劃的主要目的，是取代臨時發牌計劃。SB-1459是必要的，因為三個主要的州大麻許可機構--大麻管制局(BCC)、加州公共衞生部(CDPH)和加州食品和農業部(CDFA)--以及向大麻經營者發放許可證的地方，都積壓了大量申請，無法及時處理所有申請，以便申請者在2018年投入使用。根據SB-1459，獲得臨時許可證的步驟如下：(1)申請人必須持有或以前持有其尋求臨時許可證的同一商業大麻活動的臨時許可證，以及(2)申請人必須提交完整的年度許可證申請和證明《加州環境質量法案》(“CEQA”)合規正在進行中。臨時許可證有效期為12個月，可以發放到2019年底。
目前，CWG持有一份臨時分銷許可證、一份臨時製造許可證和一份臨時種植許可證。Gravenstein持有一份臨時製造許可證。坎納持有一家藥房的臨時執照。Gravenstein和Kanna目前尚未運營。 那些擁有臨時或年度許可證的許可證持有人，必須在收到許可證後30天內遵守Metrc的規定。種植許可證的續展申請，應當在現行許可證期滿前至少30個歷日向國家提出。許可證持有人在許可證有效期屆滿後30個歷日內未向國家提交已完成的許可證續展申請的
目前的許可證喪失了他們申請續簽許可證的資格，相反，他們將被要求提交新的許可證申請。許可證持有者必須確保生產商不得將大麻出售、交付、運輸或分發到該州以外的地方。
加利福尼亞州的零售業合規性
加利福尼亞州要求在所有大麻包裝上打印某些警告、圖像和內容信息。BCC法規還包括對防篡改和防兒童包裝的某些要求。分銷商和零售商有責任在將產品出售給客户之前確認產品的標籤和包裝是否正確。
在加利福尼亞州，21歲及以上的消費者可以從擁有“成人使用”許可證的藥房購買大麻。一些地方仍然只允許藥房。18歲及以上的消費者在得到有效醫生的建議後，可以從僅供醫藥使用的藥房或成人使用的藥房購買大麻。消費者沒有有效的醫生推薦，不得從純醫藥藥房購買大麻。所有大麻企業都被禁止僱傭21歲以下的員工。
加州記錄保存/報告
加利福尼亞州已選擇Metrc作為跟蹤商業大麻活動的T&T系統。CWG使用第三方平臺QuantumLeap，該平臺向Metrc提供數據以滿足所有報告要求。
持牌人被要求自創建記錄之日起至少保存記錄七年。這些記錄包括：(A)種植計劃；(B)關於輸入T&T系統的數據或信息的所有證明文件；(C)分配給庫存產品的所有唯一識別符(“UID”)和所有未分配的UID；(D)與經許可的商業大麻活動有關的財務記錄，包括銀行對帳單、税務記錄、銷售發票和收據，以及向其他經許可設施的運輸和轉移記錄；(E)與T&T系統僱員培訓有關的記錄；以及(F)許可證、執照和其他當地授權，以開展被許可人的商業大麻活動。
加州庫存/倉儲
每個持牌人都需要指派一名客户經理來監督T&T系統。客户經理接受了關於該系統的充分培訓，並負責準確和完整地記錄所有商業大麻活動。被許可人應在發現錯誤的三個工作日內更正輸入T&T系統的任何錯誤數據。
持牌人每次向其他持牌經營者轉讓大麻或非加工大麻產品，或從其他持牌經營者收到大麻或非加工大麻產品時，都必須在電信系統中報告信息。持牌人必須在獲得許可的場所使用T&T系統進行所有庫存跟蹤活動，包括但不限於，至少每14個工作日對所有內部和過境大麻或非製造大麻產品庫存進行核對。持牌人必須將大麻和大麻產品儲存在有鎖着門的安全地方。
加州安全部門
持牌人必須維持一個警報系統，該系統能夠檢測到需要緊急注意的威脅的存在併發出信號，預計執法部門將對此作出反應。持牌人還必須確保具有專業資格的警報公司操作員或其註冊警報代理之一安裝、維護、監控警報系統並對其做出反應。
大麻的製造和種植必須使用數字視頻監視系統，該系統一週七天、每天24小時運行，並有效和清晰地記錄受監視區域的圖像。每個攝像頭必須放置在一個位置，清楚地記錄在獲得許可的場所內所有進出點20英尺內發生的活動。將記錄在視頻監控系統上的區域應包括以下區域：(A)稱重、包裝、儲存、裝卸大麻貨物以便在房舍內運輸、準備或移動的區域；(B)限制進入區域；(C)安全室；(D)儲存監控系統存儲設備的區域，其中至少有一個攝像頭記錄進入安全監控記錄區的接入點。監控錄像必須保存至少90天。
加州交通部
在持牌人和持牌設施之間運輸大麻貨物只能由持有經銷商許可證的人進行。所使用的車輛或拖車不得在外部包含任何可能指示或識別內容物或目的的標記或特徵。所有大麻產品必須鎖在固定在車輛或拖車內部的盒子、容器或籠子裏。當無人看管時，車輛必須鎖好並固定好。至少，車輛必須配備警報系統、運動探測器、壓力開關、脅迫、恐慌和阻攔警報。
加州檢查
所有持牌人均須每年及隨機巡查其處所。栽培者可能會接受加州魚類和野生動物部、加州地區水質控制委員會和加州食品和農業部的檢查。製造商受到加州公共衞生部的檢查，零售商、分銷商、測試實驗室和送貨服務受到大麻管理局的檢查。檢查可能導致檢查機構發出改正通知、違規通知、罰款或其他紀律處分。
加利福尼亞州的大麻税
加州對成人使用的銷售徵收幾種類型的税。自2020年1月1日起，加州税費管理局將大麻批發税率從60%上調至80%。種植者可以選擇按每盎司乾重大麻花9.65美元或每盎司濕重植物1.35美元的税率徵税。此外，種植者被要求為新鮮的冷凍生物質支付每盎司2.87美元。加州還徵收15%的消費税。市縣與州的消費税一起徵收銷售税，許多市縣還授權徵收大麻特別營業税，税率從企業總收入的2%到10%不等。該公司聘請了與加州大麻監管計劃有關的法律顧問和/或其他顧問。該公司為正在運營的許可證制定了標準操作程序。
美國檢察官在加州發表聲明
據公司管理層所知，除本年度報告中披露的10-K表格外，聯邦當局或檢察官尚未就加州執法行動的風險發表任何聲明或提供任何指導。
康涅狄格州
康涅狄格州立法史
康涅狄格州醫用大麻計劃(“CT計劃”)於2012年6月1日頒佈，第12-55號法案簽署成為法律，關於緩刑使用大麻的法案(《CT法案》)。CT方案保護持有有效醫用大麻登記卡的患者和護理人員不因持有從有執照的藥房獲得的大麻而被起訴。患者有資格獲得醫用大麻登記卡，如果他們有合格的虛弱的醫療條件，獲得CT計劃註冊醫生的醫用大麻推薦，並通過CT計劃登記為合格患者。2018年8月，符合條件的令人衰弱的疾病清單從22種增加到31種，其中增加了肌肉營養不良、慢性神經性疼痛和嚴重類風濕性關節炎等疾病，其中已經包括癌症、艾滋病毒/艾滋病、帕金森氏症和多發性硬化症。2019年，符合條件的條件從31種擴大到36種，其中增加了對標準治療無效的抽動症和頑固性神經病理性疼痛。如果照顧者是由符合條件的患者指定的，獲得註冊醫生的認證，並通過犯罪背景調查，他們就可以註冊到CT計劃。根據CT計劃，患者、護理者和醫生的良好聲譽將受到及時報告和年度續簽要求的約束。
2021年6月22日，康涅狄格州通過立法，使成人使用大麻合法化。 該州的目標是在2022年底之前開始大麻的零售。
康涅狄格州執照
CT DCP負責CT計劃，並被授權發放藥房和生產商/種植者許可證。
下表列出了向公司在康涅狄格州運營的間接子公司發放的許可證：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 子公司 | 牌照號 | 城市 | 到期日 | 描述 |
| D&B Wellness，LLC | MMDF.0000003 | 丹伯裏 | 5/13/2022 | 藥房設施 |
| 康涅狄格州優質福利有限責任公司 | MMDF.0000004 | 南温莎 | 4/10/2023 | 藥房設施 |
| 泰晤士谷藥劑師有限責任公司 | MMDF.0000005 | 安卡斯維爾 | 4/15/2023 | 藥房設施 |
每個許可證都使藥房有資格真誠地從獲得許可的醫用大麻生產商那裏購買醫用大麻，並將大麻分發給符合條件的患者或根據CT方案登記的主要照顧者。藥房許可證持有人必須確保沒有大麻被出售、交付、運輸或分發到康涅狄格州以外的地方。根據CT計劃，藥房執照每年更新一次。續訂申請必須在許可證到期前45天提交，超過30天后提交的續訂申請將不予續簽。
康涅狄格州記錄保存/報告
康涅狄格州不強制使用任何單一的統一T&T系統，所有藥房許可證持有者通過該系統直接向州政府提交數據。Areage的許可證持有者D&B Wellness，LLC，d/b/a康涅狄格州同情護理中心和Prime Wellness，LLC使用第三方解決方案THC BioTrack將數據推送到該州，以滿足所有報告要求。泰晤士谷藥劑師有限公司(“泰晤士谷”)使用Leaf Logix技術作為他們的第三方解決方案。
CT計劃為通過許可證持有人的第三方T&T系統進行報告提供了嚴格的指導方針。每一次大麻銷售都必須在銷售點記錄下來，包括記錄日期和購買者的簽名。每天至少一次，所有銷售必須通過T&T系統上傳到康涅狄格州處方監測計劃，該計劃收集和跟蹤康涅狄格州所有藥房的醫用大麻購買情況。CT計劃要求記錄至少保存三年。
康涅狄格州庫存
在收到大麻產品後，必須對每一種產品進行分類，並將其輸入藥房的T&T系統。CT計劃要求的信息包括收到的產品數量、批號、有效期和菌株。只有註冊藥房藥劑師才能接受大麻和相關產品的運送。大麻和大麻產品的發貨收據必須由接受收貨的藥房藥劑師簽署，並附在發貨清單上。每一份送貨清單必須存檔三年。藥房藥劑師每週清點一次大麻產品庫存，包括跟蹤生產商的名稱、類型和數量，以及庫存結果摘要。任何不一致之處都必須予以糾正和記錄。任何未糾正的差異必須向藥房經理披露，如有必要，他將通知CT DCP。年度受控物質盤點必須在藥房經理指定的日期進行，並存檔三年。
康涅狄格州存儲/安全
CT計劃要求藥房遵守嚴格的大麻儲存和安全指南，以保持對大麻或大麻產品的轉移、盜竊和損失的控制。每個藥房必須：(A)制定安全計劃，包括經批准的儲存所有大麻產品的保險箱；(B)在上鎖的櫃子中維持日常產品供應；(C)安裝只有藥房藥劑師或經理才能進入的保險箱；(D)在所有存放大麻的區域使用商用級別的運動探測器和攝像機；以及(E)在所有保險箱、保險庫、配藥和銷售區或儲存或處理大麻的任何其他區域安裝攝像頭。
此外，《CT法》規定，應CT DCP的要求，藥房必須保留並展示所有視頻。具體地説，藥房必須(A)應州授權代表的要求，隨時提供最新的24小時視頻，以便立即觀看；(B)將所有視頻保存至少30個日曆天。此外，藥房必須安裝有策略地放置的脅迫和恐慌警報，包括無聲和可聽到的，以觸發執法反應。員工還被要求佩戴恐慌警報按鈕，以提高安全和安保水平。
康涅狄格州培訓與教育
所有藥房工作人員藥劑師都必須通過關於大麻和大麻產品的培訓計劃。這種培訓必須包括大麻的化學成分和輔助大麻輸送裝置的使用。藥劑師培訓應使藥劑師準備好如何在必要的新患者私人會診期間最好地評估合格患者的需求。在這種會診期間，藥劑師被要求教育新患者關於他們合格的使人衰弱的醫療條件、過敏、用藥概況、大麻使用和大麻輸送方法。藥劑師完全有責任根據患者的個人需求推薦產品。
與藥房員工一樣，藥劑師、藥房技術員和員工也必須符合CT計劃規定的培訓指南。藥房技術人員必須接受專業行為、道德、患者保密和醫用大麻使用領域的發展等方面的培訓，以及與技術人員的專業責任相稱的其他相關主題。除其他事項外，藥房員工必須接受有關安全措施和控制措施的正確使用、緊急情況應對程序和患者保密方面的培訓。必須保存所有員工培訓和患者教育的記錄，並在DPH要求下提供以供審查。
康涅狄格州檢查
為了監督和執行反大麻計劃，康涅狄格州消費者保護專員有權(I)在合理時間進入持有、分發、銷售、生產、交付、運輸、製造或以其他方式處置大麻的任何場所，包括車輛，(Ii)在合理限度內並以合理方式檢查該場所和所有相關設備、成品和未完成材料、集裝箱和標籤，以及該場所內的所有物品，包括記錄、文件、財務數據、銷售數據、運輸數據、定價數據、員工數據、研究、論文、流程、控制和設施，以及(Iii)清點其中的任何大麻庫存，並獲取任何大麻或大麻產品的樣本、大麻的任何標籤或容器、用具以及任何成品和未完成的材料。
美國聯邦檢察官在康涅狄格州發表聲明
據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官尚未就康涅狄格州執法行動的風險發表任何聲明或提供任何指導。
伊利諾伊州
伊利諾伊州立法史
《同情使用醫用大麻試點計劃法案》(《IL醫療法》)於2013年8月簽署成為法律，並於2014年1月1日生效。《IL醫療法》向患有50多種疾病的登記患者提供醫用大麻，這些疾病包括癲癇、癌症、艾滋病毒/艾滋病、慢性疼痛、克羅恩病和創傷後應激障礙。2019年8月12日，體恤使用醫用大麻計劃的變化生效。
2019年6月25日，伊利諾伊州州長J.B.普利茲克簽署了《大麻監管和税法》(《大麻成人使用法》和《大麻醫療法》，《大麻税法》)，允許21歲或21歲以上的人擁有、使用和購買有限數量的大麻供個人使用。《IL成人使用法》於2020年1月1日生效。
伊利諾伊州執照
該法案的監督和實施由伊利諾伊州的三個部門負責：公共衞生部(IL DPH)、農業部(ILDA)和金融與專業監管部門(ILDFPR)。衞生與公眾服務部負責監督《醫療法》的以下任務：(A)建立和維護經授權從事大麻醫療用途的照料者和合格患者的保密登記；(B)分發與濫用大麻和處方藥有關的健康風險的教育材料；(C)制定管理病人和照顧者登記方案的規則；以及(D)制定規則，為準備供人食用的注入大麻的產品制定食品處理要求。
ILDA有責任執行IL法中與培養中心註冊和監督有關的規定，ILDFP有責任執行IL法中與配藥組織註冊和監督有關的規定。IL DPH、IL DA和IL DFPR可視需要簽訂政府間協議，以執行IL法案的規定。
伊利諾伊州已經發放了有限數量的藥房、生產商/種植者和加工許可證。公司的間接子公司NCC LLC(d/b/a自然護理公司)(“NCC”)獲得了醫用和成人用大麻藥房許可證，而公司的間接子公司LLC 2(“IGF”)獲得了醫療和成人用大麻種植/加工許可證以及工業大麻加工許可證。
根據IL成人使用法案，醫用大麻經營者有權申請成人使用許可證的“提前批准”。醫療藥房被允許在其醫療藥房地點申請一個成人使用許可證，並在第二個地點申請一個額外的早期批准許可證。NCC於2020年2月3日獲得了其Rolling Meadow藥房的成人使用許可證。2020年8月30日，NCC從IL DFPR獲得了註冊成人使用配藥組織的第二份許可證。NCC在芝加哥開設了第二家僅限成人使用的藥房。
下表列出了發放給子公司的許可證：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 子公司 | 牌照號 | 城市 | 期滿 | 描述 |
| NCC LLC | DISP.000024 | 起伏的草地 | 1/22/2023 | 醫用大麻藥房 |
| NCC LCC | AUDO.000050 | 起伏的草地 | 3/31/2022 | 註冊成人配藥組織 |
| 網狀結構 | 1503060729 | 自由港 | 3/9/2022 | 醫用大麻種植/加工設施 |
| 網狀結構 | 1503060729-EA | 自由港 | 3/31/2022 | 早期批准成人使用培養 |
| NCC LLC | AUDO.000064 | 芝加哥 | 3/31/2022 | 註冊成人配藥組織 |
| 網狀結構 | 1204-321 | 自由港 | 12/31/2022 | 工業大麻加工機 |
根據IL醫療法，藥房、種植者和加工許可證的有效期為一年。在初始期限過後，持牌人須提交續期申請。根據IL法案，註冊續期申請必須在到期前45天收到，如果被許可人有不遵守和處罰的歷史，續簽申請可能被拒絕。
伊利諾伊州配藥限制
配發組織不得在14天內向符合條件的患者、臨時患者或指定的照顧者分發超過2.5盎司的可用大麻，除非事先獲得ILDFP R的批准。
成人購買者的配藥限制如下：
•伊利諾伊州居民：30克鮮花，500毫克大麻製品中的THC，和/或5克濃縮大麻。
•非伊利諾伊州居民：15克鮮花，250毫克大麻製品中的THC，和/或250毫克大麻濃縮物。
伊利諾伊州記錄保存/報告
伊利諾伊州使用BioTrack THC T&T系統來管理每個被許可人和州之間報告的數據流。NCC還使用T&T系統來確保滿足所有報告要求。通過T&T系統處理的信息必須在分發機構的安全位置保存五年。
《信息自由法》要求持牌人以電子方式保存記錄，並應信息自由法的要求提供給信息自由處進行檢查。《信息自由法》規定，必須保存和提供的記錄包括：(A)操作程序；(B)庫存記錄、政策和程序；(C)安全記錄；(D)人員配備計劃。所有配藥組織的記錄，包括貨幣交易和銀行對賬單等業務記錄，必須保存至少三年。銷燬和處置未售出的所有大麻的記錄，包括通知毒品和犯罪問題辦公室和國家警察，必須在藥房組織保留至少五年。
伊利諾伊州庫存/存儲
IL法案對庫存跟蹤和存儲也有類似的要求。組織的負責人對分發組織的大麻庫存控制系統具有主要監督作用。根據IL Acts，藥房的庫存控制系統必須是實時的、基於網絡的，並且可以由IL DFPR一天24小時、一週七天訪問。NCC使用的T&T系統就符合這樣的要求。
分發組織的庫存控制系統必須記錄所有大麻銷售、浪費和收購。具體地説，庫存系統必須通過T&T系統跟蹤和核對每天的大麻開始庫存、收購、銷售、處置和結束庫存。被追蹤的信息必須包括：(A)產品説明，包括收到的每一種產品的數量、品種、品種和批號；(B)提供大麻的獲準種植中心的名稱和登記識別號；(C)運送大麻的獲準種植中心代理人的姓名和登記識別號；(D)接收大麻的分發組織代理人的姓名和登記識別號；以及(E)獲取日期。藥房經理的任務是根據公認的會計原則，對配藥機構的每日庫存進行月度審計並將其記錄在案。
種植者和加工組織的庫存控制系統必須每週清點大麻庫存，其中至少包括庫存日期、庫存結果摘要、進行庫存的個人和監督庫存的負責人的姓名、簽名和頭銜，以及該設施的大麻植物或注入大麻的產品的產品名稱和數量。所有售出的大麻的記錄必須包括銷售日期、出售大麻的藥房設施的名稱 出售大麻，並出售大麻的批號、產品名稱和數量。
此外，T&T允許NCC為(I)對符合條件的患者的銷售和(Ii)對購買者的銷售建立單獨的銷售報告，並且NCC使用此類軟件根據IL成人使用法的要求生成單獨的此類報告。
大麻和大麻產品庫存的儲存也受到“國際大麻法”的管制。存貨必須存放在藥房持牌場所的限制出入區域內。需要適當的儲存温度、容器和照明，以確保大麻庫存的質量和純度不會受到不利影響。
伊利諾伊州證券公司
根據IL法案，藥房必須實施安全措施，以阻止和防止進入含有大麻或貨幣的限制出入區域的盜竊。強制的安全措施包括安全系統、恐慌警報，以及設施入口和有限進入區域之間的上鎖的門或柵欄。只有購買者、註冊合格患者、指定護理員、主要管理人員和與配藥機構有業務往來的代理人才能進入限制進入區域。訪客及與持牌人在限制進入區內進行業務往來的人士，必須佩戴身分證，並由獲授權進入限制進入區的持牌人代理人護送，而此等人士須事先獲得入境事務處處長批准。訪客日誌必須在現場保存，並保存五年。
IL法案規定，必須對持牌人的內部和外部進行24小時視頻監控，並保持至少90天。除非法律禁止，否則必須保存所有內部藥房區域的視頻，包括所有出入口點、保險箱、銷售區和存儲區。外部周邊的視頻也必須保持暢通無阻，包括店面、種植設施和停車場。視頻監控攝像頭需要傾斜，以便進行面部識別，並捕獲進入或離開藥房區域的任何人的明確身份。此外，所有視頻必須在足夠的燈光下拍攝，以便在夜間或白天的所有時間都能清楚地觀看。IL法案還要求所有安全設備定期在30天內進行檢查和測試。
伊利諾伊州交通運輸
在運輸任何大麻或注入大麻的產品之前，種植設施必須：
•使用IL DA規定的表格填寫裝運艙單；以及
•將貨單的複印件安全地傳送到將接收產品的藥房設施，並在運輸的前一天營業結束前傳送給IL DA。應要求，必須向伊利諾伊州警察提供艙單。
養殖設施應維護所有船貨艙單，並在ILDA的要求下提供它們。
正在運輸的大麻產品應：
•只能在屬於運輸大麻的汽車一部分的上了鎖的、安全可靠的儲藏室中運輸，或在有單獨鑰匙或密碼墊的上了鎖的儲存容器中運輸；以及
•從機動車外面看不到。
任何運輸大麻的機動車輛必須從種植設施直接駛往藥房設施或檢測實驗室，不得在其間停留，除非前往其他藥房設施或實驗室加油或在緊急情況下停車。培育中心應確保所有交付時間和路線的隨機性。培養中心應為所有運輸機動車配備工作人員，最少兩名員工。在機動車含有大麻的任何時候，至少應有一名送貨小組成員留在機動車旁邊。每名交付團隊成員應能夠獲得與種植中心人員的安全通信形式，並能夠在機動車含有大麻的任何時候通過911應急系統聯繫執法部門。每名運送團隊成員在運輸或運送大麻時，應隨時持有部門頒發的身份證，並應要求向反興奮劑機構或反興奮劑機構的授權代表或執法官員出示。
伊利諾伊州檢查
配藥組織受到IL DFPR和伊利諾伊州警察的隨機和突擊檢查以及大麻測試。毒品和犯罪問題辦公室及其授權代表可進入任何地方，包括持有、儲存、分配、銷售、生產、交付、運輸、製造或處置大麻的車輛，並以合理方式檢查地點和所有相關設備、容器和標籤，以及所有材料、數據和工藝，盤點任何大麻庫存，並獲取任何大麻或大麻產品、任何大麻標籤或容器或用具的樣本。
ILDFPR可以對申請人、申請者、配藥組織、主要官員、配藥代理、第三方供應商或與配藥組織有關聯的任何其他方進行調查，以確定ILDFP是否有資格獲得ILDFPR授予的註冊資格。ILDFPR可以要求申請人或配藥組織出示與調查申請或涉嫌違反IL法的情況有關的文件、記錄或任何其他材料。
大麻種植中心也接受IL DA的隨機檢查。
大麻及大麻灌注品品種的保障
IL成人使用法案要求配藥組織維持來自任何一個供應商的庫存，該供應商的庫存佔配藥組織總庫存的40%以上。NCC每週監測提供銷售的庫存，並確保沒有一個耕作人的產品佔NCC提供銷售的庫存的40%以上。NCC從BioTrackTHC生成定期庫存報告，以確定種植者購買的庫存百分比。
IL成人使用法案進一步要求配藥組織有一項政策，優先考慮服務患者和其他醫療計劃參與者，而不是購買者。
美國檢察官在伊利諾伊州發表聲明
據公司管理層所知，除本年度報告中披露的Form 10-K外，聯邦當局或檢察官尚未就伊利諾伊州的執法行動風險發表任何聲明或提供任何指導。請參閲“風險因素-根據美國聯邦法律，公司的業務活動是非法的”.
緬因州
緬因州立法史
自1999年11月以來，緬因州允許符合條件的特定條件的患者種植供自己使用，並擁有有限數量的醫用大麻，但該法律缺乏任何分配機制。2009年11月3日，緬因州選民批准了問題5，其中規定藥房和照顧者能夠種植和分配最多2.5盎司。每兩週向患有艾滋病毒/艾滋病、克羅恩病、癌症和創傷後應激障礙等17種衰弱和慢性疾病之一的人發放醫用級大麻。註冊的藥房和護理人員由緬因州衞生與公眾服務部(“MDHHS”)管理，但監督最近轉移到緬因州行政和金融服務部(“MDAFS”)。
2016年11月，緬因州在投票中批准大麻合法化。2017年1月27日，立法機構批准暫停實施與零售和税收有關的部分法律，至少要到2018年2月，以便有時間解決問題並頒佈規則。允許21歲以上的人種植六種成熟植物的法律部分
擁有、運輸和贈送不超過2.5盎司的黃金於2017年1月30日生效(儘管在2018年的立法中，這僅限於三種成熟的植物)。成立了一個由17人組成的特別立法委員會，以解決圍繞該法全面實施的複雜問題。2018年4月，緬因州州長否決了成人使用大麻合法化的法案。然而，2018年5月，緬因州立法者推翻了州長的否決，為成人使用掃清了道路。2019年2月，MDAFS成立了大麻政策辦公室(OMP)，以監督成人使用大麻的方方面面。成人使用規定於2019年6月通過。此外，強制性的“選擇加入”機制允許市政當局控制他們是否想要在其社區開設零售大麻場所。緬因州於2019年12月5日首次提供成人使用申請，並於2020年3月13日發放了第一批有條件許可證。藥品監督管理局打算在2020年春季推出成人使用的疫苗，那時新冠肺炎疫情尚未流行，這些計劃就不得不推遲。2020年9月8日(星期二)，第一批有效的許可證發放給成人使用機構。持牌活躍的成人用大麻商店可以在2020年10月9日或之後開始向公眾零售。
緬因州註冊證
緬因州醫用大麻計劃規則和授權法規，即緬因州醫用大麻法案，管理緬因州醫用大麻計劃(“MMUMP”)。MDHHS最初負責管理MMUMP，以確保符合條件的患者能夠獲得安全的醫用大麻，並負責簽發藥房註冊證書和護理員證書。MMUMP通過MDHHS簽發了8份藥房註冊證書。然而，MMUMP於2018年5月移交給MDAFS，作為實施成人使用計劃的LD 1719的一部分。
緬因州東北患者d/b/a組健康連接公司(“WCM”)是該公司的合同當事人和債務人，持有8個垂直整合的藥房註冊證書中的4個。在緬因州的這四個地點中，有三個已被改建為成人使用，直接由Areage的一家子公司擁有。
下表列出了頒發給WCM和我們子公司的證書：
| | | | | | | | | | | | | | |
| MSA黨 | 註冊證書 | 城市 | 到期日 | 描述 |
| WCM | DSP108 | 釀酒商 | 6/15/2022 | 藥房 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 子公司 | 牌照號 | 城市 | 期滿 | 描述 |
| NPG有限責任公司 | AMS338 | 南波特蘭 | 11/22/2022 | 成人使用藥房 |
| NPG有限責任公司 | AMS335 | 加德納 | 4/30/2022 | 成人使用藥房 |
| NPG有限責任公司 | MJ-002780-2020 | 波特蘭 | 6/15/2022 | 成人使用藥房 |
| NPG有限責任公司 | ACD334、AMF330 | 奧本 | 10/20/2022 | 種植和製造設施 |
緬因州垂直整合藥房註冊證書自簽發之日起有效期為一年。每張藥房註冊證書都允許種植、加工和配藥。WCM在一個集中地點為其三個運營藥房進行種植和加工。藥房的種植設施和零售場所必須符合緬因州法規和條例的所有要求和禁令。不遵守規定可能會導致執法行動，包括但不限於終止註冊證書。藥房必須同時獲得國家許可和市政批准。南波特蘭藥房是一家成人藥房，與我們在緬因州管理的藥房分開運營。
藥房必須在有效期屆滿前60天提交一份更新現有註冊證書的申請，並提供所有必要的文件和所需的費用。未能及時提交完整的續期信息包可能成為拒絕續期的理由，並可能導致經營藥房的註冊證書過期。一旦申請被收到並得到驗證，就會安排一次檢查，這是續簽的條件。登記證書持有者必須確保生產者不得將大麻從緬因州以外的任何地方出售、交付、運輸或分發。
緬因州記錄保存/報告
緬因州還沒有統一的強制性T&T系統，儘管將通過成人使用計劃的發展來實施一個。然而，WCM通過一個綜合平臺跟蹤種子到銷售的過程。所需信息將通過電子郵件轉發給MMUMP。註冊藥房的經營文件必須包括程序，以確保準確記錄保存。 註冊藥房必須至少保存以下內容：業務記錄，包括資產和負債記錄、納税申報表、合同、貨幣交易、支票、發票和憑證，作為藥房的賬簿保存。商業記錄還包括銷售記錄，表明分配、出售或捐贈大麻的合格患者或主要照顧者的姓名，包括數量和形式。註冊藥房還必須存檔，並可應要求供MDHHS(現為MDAFS)檢查，每個當前患者的註冊身份證明副本、醫療提供者書面證明副本和MMUMP批准的藥房指定表格的副本。所有業務記錄必須應衞生和社會服務部(現為衞生與公眾服務部)的要求提供，並保存和保留六年。
緬因州庫存/存儲
所有用於醫療用途的種植設施僅限於在封閉、封閉的設施或區域內種植。註冊藥房的大麻必須雙重鎖着，並由兩名持卡人每天清點庫存。每個患者的交易都在POS系統中進行記錄和控制，以防止任何患者訪問超過允許的限制。WCM每天監控庫存，每月報告庫存供應情況。
緬因州安全
醫用大麻種植需要根據MMUMP法規和規則實施適當的安全措施，以阻止盜竊大麻、確保安全和防止未經授權進入種植地點。要求包括但不限於封閉的、上了鎖的設施，封閉的户外區域必須有耐用的鎖，以防止盜竊和未經授權進入。
註冊藥房必須採取適當的安全措施，以阻止和防止未經授權進入大麻聚集區以及在註冊藥房和大麻種植地盜竊大麻。為保護註冊藥房的處所、公眾、合資格的病人、主要照顧者和主要負責人、董事會成員和僱員而採取的安全措施必須包括但不限於：(A)現場停車；(B)足以阻止滋擾活動和便於監視的外部照明；(C)設備或一系列設備，包括但不限於與無線電頻率方法互連的信號系統，如蜂窩、私人無線電信號或其他機械或電子設備，以檢測未經授權的入侵；以及(D)內部電子監控、攝像機和緊急按鈕。醫療藥房和栽培設施必須至少保存14天的電子監控和攝像機記錄。電子監控和攝像機記錄必須由成人使用的藥房和設施維護至少45天。
緬因州檢查
註冊藥房，包括所有零售和種植地點，根據這一規則和法規，至少每年接受MDAFS的檢查。提交藥房註冊證書申請即構成進入和檢查藥房地點的許可。不配合規定的檢查可能會被吊銷藥房的註冊證書。在檢查期間，MDAFS可以確定違反這一規則、法規和藥房的政策和程序的情況。藥房應收到關於違規性質的書面通知。藥房應在違規通知之日起十個工作日內以書面形式通知MDAFS並註明郵戳日期，並指明採取的糾正措施和糾正日期。
在檢查過程中，藥品監督管理局應當(1)採集土壤和植物樣本，以及藥房準備的含大麻產品的樣本，(2)在每個樣本容器上標明藥房的註冊號，(3)在樣本容器上標明其內容物的説明和數量，(4)密封樣本容器，(5)讓藥房和藥品監督管理局工作人員在每個樣本容器上簽名。
美國聯邦檢察官在緬因州發表聲明
據公司管理層所知，除本年度報告中披露的Form 10-K外，聯邦當局或檢察官尚未就緬因州的執法行動風險發表任何聲明或提供任何指導。請參閲“風險因素-根據美國聯邦法律，公司的業務活動是非法的”.
馬薩諸塞州
馬薩諸塞州立法史
馬薩諸塞州醫用大麻方案(“MA方案”)是根據“大麻人道主義醫療用法”(“MA ACT”)成立的。MA計劃允許註冊人購買醫用大麻，並適用於任何患者、個人照顧者、醫用大麻治療中心(“MTC”)。要有資格參加該計劃，患者必須有MA計劃定義的虛弱條件。目前，在馬薩諸塞州有超過9種條件允許患者獲得大麻，包括艾滋病/艾滋病毒、肌萎縮側索硬化症、癌症和克羅恩病。MA計劃由大麻控制委員會(“CCC”)管理。
2016年11月，馬薩諸塞州對一項投票請願書投了贊成票，該請願書要求將成人使用的大麻合法化並加以監管。馬薩諸塞州立法機構於2016年12月28日修訂了這項法律，將成人用大麻銷售的開始日期推遲了六個月。這一拖延使立法機構能夠澄清市政土地使用條例將如何處理大麻種植問題，並授權對相關問題進行研究。經過進一步的辯論，州眾議院和州參議院批准了H.3818，成為2017年法案的第55章，這是一項確保安全獲得大麻的法案，併成立了CCC。CCC由五名委員組成，管理馬薩諸塞州娛樂用大麻計劃和MA計劃。馬薩諸塞州於2018年7月開始成人使用大麻。
馬薩諸塞州執照
在MA計劃下，MTC受到嚴格的監管。縱向一體化的煙草控制中心種植、加工和分發自己的大麻。因此，每個MTC都需要有一個零售設施以及種植和加工業務，儘管零售業務可能與種植和種植業務分開。MTC的種植地點可能與其零售設施位於不同的直轄市或縣。MTC必須是馬薩諸塞州的非營利性公司。
MA計劃要求為MTC提供一個全面的申請流程。每個MTC申請者必須提交一份良好信譽證書、全面的財務報表、一份品格能力評估以及負責MTC日常安全和運營的高級合作伙伴和個人的工作和教育歷史。市政當局可以單獨決定，如果一家MTC希望在其邊界內開展業務，需要哪些地方許可或許可證。
下表列出了向在馬薩諸塞州運營的子公司和實體發放的許可證，該公司與這些子公司和實體簽訂了諮詢服務協議：
| | | | | | | | | | | | | | |
子公司 | 牌照號 | 城市 | 到期日 | 描述 |
The Botanist，Inc. | RMD-905 | 英鎊 | 6/5/2022 | MTC種植/加工 |
The Botanist，Inc. | RMD-905 | 伍斯特 | 7/22/2022 | MTC藥房 |
The Botanist，Inc. | MP281672 | 萊明斯特 | 6/23/2022 | RMD-大麻產品製造商-廚房 |
The Botanist，Inc. | RMD-1225 | 什魯斯伯裏 | 6/6/2022 | RMD藥房 |
我們的什魯斯伯裏和伍斯特分店目前作為成人使用的藥房運營。
2021年6月24日，我們與馬薩諸塞州的一家當前運營商簽訂了一項資產購買協議，用於購買藥房許可證、室內種植許可證和產品製造許可證，或馬薩諸塞州的交易。 馬薩諸塞州的交易計劃在2022年完成，等待慣例的完成條件。
每個馬薩諸塞州藥房、種植者和加工者許可證的有效期為一年，必須在到期前不晚於60個日曆天續簽。正如在大麻合法的其他州一樣，CCC可以基於多種原因拒絕或吊銷許可證和續簽，包括(A)提交嚴重不準確、不完整或欺詐性的信息，(B)未能
遵守任何適用的法律或條例，包括與税收、子女撫養費、工人補償和保險覆蓋有關的法律；(C)未提交或執行糾正計劃；(D)試圖將登記轉讓給另一實體；(E)財政資源不足；(F)實施、允許、協助或教唆在MTC運作中的任何非法行為；(G)未就MTC的行為引起的任何事項向相關執法部門合作或提供信息；以及(H)因疏忽而缺乏負責任的MTC業務，混亂或不衞生的設施或允許一個人使用屬於另一個人的登記卡。此外，許可證持有者必須確保大麻生產商不會在該州以外的地方銷售、交付或分銷大麻。
馬薩諸塞州藥房要求(醫療)
MTC在其藥房地點的經營中應遵循其書面和批准的操作程序。操作程序應包括：(I)符合MA計劃的安全措施；(Ii)員工安全政策，包括人身安全和預防犯罪技術；(Iii)工作時間和下班後聯繫信息；(Iv)大麻價目表；(V)符合州法律的儲存協議；(Vi)將種植和分發的各種大麻品種的説明，以及將分發的形式；(Vii)確保準確記錄的程序，包括庫存協議；(Viii)質量控制計劃(X)轉用識別和報告協議；以及(Xi)在MTC房地處理現金的政策和程序，包括儲存、收款頻率和向金融機構的運輸。根據州法律，藥房地點的選址明確須經當地/市政批准，市政當局控制着MTC必須遵守的許可申請程序。更具體地説，MTC應遵守當地關於選址的所有要求，但如果沒有當地要求，MTC不得設在學校、日託中心或任何兒童通常聚集的設施半徑500英尺的範圍內。本節規定的500英尺距離是從有關設施的最近點到擬建MTC的最近點以直線測量的。MA計劃要求MTC限制其種子、植物和可用大麻的庫存，以反映註冊合格患者的預計需求。MTC只能分配給擁有當前有效證書的註冊合格患者。
馬薩諸塞州記錄保存/報告(醫學)
馬薩諸塞州使用Metrc作為T&T系統。個人被許可人，無論是直接或通過第三方應用程序編程接口(“API”)，都被要求將數據推送到國家，以滿足所有報告要求。Health Circle，Inc.、MassMedi-Spa，Inc.、以患者為中心的瑪莎葡萄園島有限公司和The Botanist，Inc.根據適用法律的要求，使用或將使用Metrc捕獲和發送所有必需的數據點，用於種植、製造和零售。
MA計劃要求衞生部門根據要求隨時提供MTC記錄以供檢查。需要保存和提供的記錄包括：(A)操作程序；(B)庫存記錄；(C)所有大麻和注入大麻的產品的種子銷售跟蹤記錄。
馬薩諸塞州庫存/倉儲(醫療)
通過T&T系統，煙草控制中心必須記錄與每一種大麻植物有關的所有行動。這一強有力的清點要求包括跟蹤如何處理和加工每一種植物，從種子和種植，到大麻注入產品的生長、收穫和準備，再到成品的最終銷售。該系統必須記錄處理、獲得或擁有產品的每個步驟、配料、活動、交易和配藥代理、註冊合格患者或個人照顧者。為了滿足這一跟蹤要求，庫存跟蹤流程必須使用唯一的工廠和批次識別號。除了捕獲與每個大麻植物相關的所有流程外，大麻生產公司還必須建立並遵守庫存控制和程序，以便對種植、成品和儲存的大麻產品進行庫存審查和全面庫存。為了確保庫存的準確性，MTC不僅需要進行每月的庫存，還需要將每月的庫存與T&T系統的記錄進行比較。
MA計劃要求所有大麻和注入大麻的產品都要安全儲存。毒品和犯罪問題辦公室必須確保用於生產、種植、收穫、加工或儲存大麻和注入大麻的產品的所有保險箱、保險庫和其他設備或區域安全上鎖，防止未經授權進入。MA計劃還規定，必須在每個藥房建立只有授權人員才能進入的有限准入區域。此外，只有對企業運營至關重要的最低數量的員工才能進入有限的准入區域。
馬薩諸塞州安全(Massachusetts Security)(醫療)
根據MA方案，每個MTC都需要有足夠的安全系統來防止和發現大麻的轉移、盜竊或丟失。此類安全系統必須使用商用級別的設備，並要求包括：(A)所有出入口和出口點以及周邊窗户上的周邊警報；(B)故障通知系統，為監控系統中的任何故障提供聲音、文字或視覺通知；以及(C)與當地公共安全或執法當局連接的脅迫警報、恐慌警報或阻攔警報。
為了確保MTC滿足MA計劃規定的嚴格安全標準，必須使用監控攝像頭。MTC必須在以下區域安裝攝像機：(A)所有可能含有大麻的區域，(B)所有出入口點，以及(C)任何停車場。攝像機必須適合受監視區域的照明條件。室內攝像機必須對準所有保險箱、保險庫、銷售區和大麻種植、收穫、加工、準備、儲存、處理或分發的區域。視頻監控要求一週七天、每天24小時運行，所有記錄必須保留至少90個日曆天。
馬薩諸塞州交通運輸(Massachusetts Transportation)(醫療)
MA方案規定了大麻運輸的手段和方法。運輸大麻的MTC必須確保產品放在安全的、上了鎖的儲藏室中。如果一家大麻經營機構根據大麻運輸商許可證一次運輸一個以上大麻經營機構的大麻產品，則每個大麻經營機構的大麻產品在運輸過程中必須放在單獨的上了鎖的儲藏室中，每個大麻經營機構都需要單獨的艙單。運輸大麻的車輛必須配備經批准的警報系統和運轉正常的供暖和空調系統，以保持適當的儲存大麻產品的温度。此外，從車輛外部可能看不到大麻產品，MTC必須確保所有運輸時間和路線都是隨機的。大麻和注入大麻的產品不得運輸到馬薩諸塞州以外的地方。
馬薩諸塞州CCC檢查(醫療)
CCC或其代理人可隨時檢查MTC及其附屬車輛，恕不另行通知。毒品和犯罪問題辦公室應根據請求立即向毒品和犯罪問題辦公室提供可能與毒品和犯罪問題辦公室檢查有關的信息，毒品和犯罪問題辦公室可指示毒品和犯罪問題辦公室對大麻進行污染物檢測。任何發現的違規行為將被記錄在將提供給MTC的缺陷聲明中，MTC隨後應向CCC提交一份糾正計劃，詳細列出每個缺陷以及補救的時間表和步驟。根據《馬薩諸塞州成人用大麻條例》第935CMR 501.510條，美國大麻管制局有權暫停或吊銷登記證書。
馬薩諸塞州成人用大麻市場的監管
自2016年12月15日以來，成人使用(娛樂)大麻在馬薩諸塞州已經合法化，這是在同年11月的一項投票倡議之後。Ccc是一個成立於2018年的監管機構，根據935CMR 500.000及以後的規定向成人使用的種植、加工和藥房設施(統稱為“大麻設施”)發放許可證。馬薩諸塞州第一個成人使用的大麻設施於2018年11月開始運營。
馬薩諸塞州許可要求(成人使用)
大麻設施許可證的申請要求與MTC申請有許多相同的要求，每個所有者、官員或成員都必須接受CCC的背景調查和指紋識別。申請者必須提交每個地點的位置和標識，並必須確立在同一地點的財產權益，申請人和當地市政當局必須簽訂一項託管協議，授權在市政當局內設立成人用大麻設施，並且該協議必須包括在申請中。申請者必須披露馬薩諸塞州聯邦對其採取的任何監管行動，以及申請者及其所有者、官員、負責人或成員的民事和刑事歷史。申請必須包括MTC申請人將醫療和成人用大麻業務分開的計劃、實現業務的擬議時間表、責任保險、業務計劃，以及描述和/或更新或修改MTC現有的成人用醫用大麻業務政策和程序的詳細摘要，包括安全、防止轉移、儲存、運輸、庫存程序、質量控制、分配程序、人事政策、記錄保存、財務記錄維護和員工培訓方案。
任何個人或實體不得在每個大麻機構類別(即大麻零售商、大麻種植者、大麻產品製造商)擁有超過10%的或“控制”三個以上的許可證。此外，還有一個100,000平方英尺的成人使用許可證種植樹冠；然而，MTC許可證持有者相對於他們的種植設施沒有樹冠限制。
馬薩諸塞州藥房要求(成人使用)
除了對大麻機構實施的一般要求外，大麻零售商還須遵守某些業務要求。藥房必須立即檢查顧客的身份證明，以確保每個進入藥房的人至少21歲。藥房每筆交易不得發放超過一盎司或五克的大麻濃縮物。銷售點系統必須得到CCC的批准，零售商必須記錄銷售數據。記錄必須保留，並可供CCC和税務局審計。藥房還必須向顧客提供患者教育材料。此類材料必須包括：
•警告説，大麻沒有經過FDA的分析或批准，關於副作用的信息有限，使用大麻可能有健康風險，應該遠離兒童；
•警告説，在大麻的影響下，M.G.L.C.第90條第24節禁止駕駛，機器不得操作；
•幫助選擇大麻的信息，描述不同品種大麻的潛在不同影響，以及不同的給藥形式和途徑；
•向消費者提供材料，使他們能夠跟蹤所使用的菌株及其相關影響；
•描述不同給藥途徑的適當劑量和滴定的信息，重點是儘可能使用最少的量以達到預期的效果；
•關於寬容、依賴和退縮的討論；
•關於藥物濫用跡象和症狀的事實，以及藥物濫用治療方案的轉介信息；
•消費者不得向任何其他個人出售大麻的聲明；
•關於違反馬薩諸塞州法律持有或分發大麻的處罰信息；以及
•商務部要求提供的任何其他信息。
馬薩諸塞州安全和存儲要求(成人使用)
每個大麻場所都必須採取足夠的安全措施，以阻止和防止未經授權進入大麻聚集區和在場所盜竊大麻。場所為保護場所、僱員、消費者和公眾的安全所採取的安全措施包括但不限於：
•根據第935CMR 500.105(14)明確識別尋求進入大麻場所的個人或正在向其運送大麻產品的個人，以限制21歲或21歲以上的個人進入；
•採取程序防止遊蕩，並確保只有從事本條例及其授權法規所允許的明確或必要暗示的活動的個人才被允許留在房舍內；
•按照935CMR 500.105(12)處置大麻，超過935CMR 500.105規定的正常、有效運作所需的數量；
•保護大麻機構的所有入口，防止未經授權進入；
•根據第935CMR 500.110(4)規定建立有限的出入區域，只有特別授權的人員才能進入，限制為只包括有效運作所必需的最低人數的僱員；
•將所有成品大麻產品存放在安全的、上了鎖的保險箱或保險庫中，以防止轉移、盜竊和丟失；
•將用於生產、種植、收穫、加工或儲存大麻產品的所有保險箱、保險庫和任何其他設備或區域安全地鎖上，防止其進入，但移走或更換大麻所需的實際時間除外；
•保持所有鎖和保安設備處於良好的工作狀態；
•禁止將鑰匙(如有)留在鎖內，或存放或放置在除特別授權人員以外的人可進入的地方；
•禁止特別授權人員以外的人使用密碼、密碼或電子或生物識別安全系統等安全措施；
•確保大麻設施的外圍有足夠的照明，以便在適當情況下進行監視；
•確保所有大麻產品保持在看不見的地方，不使用望遠鏡、光學輔助設備或飛機從公共場所看不到；
•制定緊急政策和程序，在任何轉移、盜竊或丟失大麻的情況下確保所有產品的安全，並進行評估，以確定是否需要額外的保障措施；
•根據“反大麻公約”的要求，為存在特殊安全問題的大麻場所制定足夠的額外保障措施；
•與執法部門和消防部門分享大麻場所的安全計劃和程序，如果計劃或程序有重大修改，應定期更新執法部門和消防部門的最新情況；以及
•大麻必須儲存在特殊的有限出入區域，警報系統必須滿足某些技術要求，包括能夠記錄至少保留90天的鏡頭。
馬薩諸塞州交通要求(成人使用)
大麻產品只能由註冊的大麻經營機構在許可的大麻經營場所之間運輸。持牌大麻運輸商可以與持牌大麻經營機構簽訂合同，將該持牌經營單位的大麻製品運送到其他持牌經營場所。發貨和接收許可的場所應當確保所有運輸的大麻產品都與種子到銷售的跟蹤程序掛鈎。為了跟蹤的目的，種子和克隆將按照CCC確定的形式和方式進行適當的跟蹤和標記。大麻製品不能投遞或者被目的地大麻場所拒收的，應當運回發源地。所有運輸大麻製品的車輛應當配備至少兩名大麻機構工作人員。在車輛含有大麻或大麻產品的任何時候，車輛都應至少留有一名特工。在大麻製品離開大麻場所運輸大麻製品之前，原產大麻場所必須對所有需要運輸的大麻製品進行稱重、清點和錄像核算。在到達目的地大麻場所後的8小時內，目的地場所必須重新稱重、重新清點，並在視頻中説明所有運輸的大麻產品。在運輸前或收貨後對大麻產品進行稱重、清點和清點時，錄像必須顯示每種產品的稱重情況、重量和貨單。大麻產品在運輸前和運輸過程中必須密封、貼標籤、防篡改或防兒童包裝。在大麻製品運輸過程中緊急停止的情況下，必須保存記錄，描述停止的原因、持續時間, 地點，以及人員下車的任何活動。要求大麻機構或運輸大麻產品的大麻運輸商確保所有運輸時間和路線是隨機的。運輸大麻產品的機構或運輸商應確保所有運輸路線均在馬薩諸塞州境內。用於運輸大麻產品或食品的所有車輛和運輸設備都必須根據21 CFR 1.908(C)的適用要求進行必要的設計、維護和配備，以提供適當的温度控制，以防止大麻產品或食品在運輸過程中變得不安全。
用於運輸的車輛必須由大麻機構或運輸商擁有或租賃，並且必須在馬薩諸塞州進行適當的登記、檢查和保險。從車外可能看不到大麻，它必須在安全的、上了鎖的儲藏室裏運輸。每輛車都必須有全球定位系統，任何運輸大麻的特工都必須能夠與發源地進行安全的通信。
馬薩諸塞州CCC檢查
禁毒署或其代理人可隨時檢查大麻設施及其附屬車輛，而無須事先通知，以確定是否遵守所有適用的法律和法規。大麻設施的所有區域、所有大麻設施代理人和活動以及所有記錄都要接受這種檢查。大麻機構必須應要求立即向委員會提供可能與CCC檢查或對任何事件或投訴進行調查有關的所有信息。大麻機構必須作出一切合理努力，以便利CCC的檢查，或
調查任何事件或投訴，包括由中央情報局或其代理人取得樣本、照片、錄影帶或其他紀錄，並協助中央情報局與大麻機構代理人面談。在檢查期間，CCC可以指示大麻機構測試CCC指定的大麻污染物，包括但不限於黴菌、黴菌、重金屬、植物生長調節劑以及馬薩諸塞州農業資源部未批准用於大麻的殺蟲劑的存在。
此外，CCC被授權進行祕密購物者計劃，以確保遵守所有適用的法律和法規。
美國檢察官在馬薩諸塞州發表聲明
2018年7月10日，美國馬薩諸塞州地區檢察官安德魯·萊林就馬薩諸塞州成人使用大麻合法化發表聲明。萊林表示，由於他有執行國會通過的法律的憲法義務，他不會讓馬薩諸塞州的居民免受聯邦執法的影響。然而，他確實表示，他的辦公室的資源將主要集中在打擊阿片類藥物的流行上。他説，考慮到這些因素和其他已將成人使用大麻合法化的州的經驗，他的辦公室的執法努力將集中在(一)生產過剩，(二)有針對性地向未成年人銷售和(三)有組織犯罪和跨州運輸毒品收益的領域。
據公司管理層所知，除本年度報告中披露的Form 10-K外，聯邦當局或檢察官尚未就馬薩諸塞州的執法行動風險發表任何聲明或提供任何指導。請參閲“風險因素--根據美國聯邦法律，公司的業務活動是非法的。“
新澤西
新澤西州立法史
2010年1月18日，新澤西州州長簽署了第119號法律--《同情使用醫用大麻法案》(“新澤西州法案”)，允許患有癌症、艾滋病毒/艾滋病、肌萎縮側索硬化症、克羅恩病和任何絕症的人使用醫用大麻。這項法律允許新澤西州衞生部(“NJDH”)制定規則，將其他疾病添加到允許的條件下。新澤西州法律不允許患者自己種植大麻，而是規定大麻必須通過國家許可的ATC獲得。
病人的照顧者被允許代表病人收集大麻。根據《新澤西州法案》，六家航空運輸公司從國家獲得了許可證。ATC是非營利性實體，擁有在新澤西州生產和銷售醫用大麻的獨家權利。
2018年3月27日，州長菲爾·墨菲通過第6(2018)號行政命令擴大了醫用大麻計劃，宣佈了NJDH於2018年3月23日提出的20多項建議。NJDH的建議和下一步包括立即生效的某些措施(例如，增加令人衰弱的條件和降低註冊費)和其他需要進一步監管或法定頒佈的建議(例如，送貨上門的模式)。
2019年2月，NJDH修改了使人虛弱的條件清單，將阿片類藥物使用障礙包括在內，審查小組已將其作為請願書接受。NJDH還實施了簡化患者登記程序的措施，允許醫生選擇退出公開上市，並已啟動了六個新ATC的許可程序。
在2020年的大選中，新澤西州居民以2比1的投票結果支持娛樂性大麻合法化。 該州必須通過合法化和非刑事化法案，然後由州長菲爾·墨菲簽署成為法律。一旦發生這種情況，該州的大麻管理委員會(CRC)將得到充分任命，這個五人機構必須在法律生效之日起六(6)個月內對行業的每個部分--從種植到分銷--發佈法規。
新澤西州的執照
NJDH負責管理新澤西州法案，以確保符合條件的患者獲得安全的大麻用於新澤西州的醫療用途。NJDH負責向運營ATC的實體發放許可證。新澤西州是一個垂直的州，藥房需要與種植和加工設施位於同一位置。第6號行政命令中的一項建議是，允許現有的許可證持有者最多增加兩家藥房，而不是附屬於不斷增長的設施。NJDH已經頒發了12份許可證。NJDH之前接受了額外六個垂直許可證的申請。NJDH正在尋找新的申請者，以運營多達24個額外的替代治療中心(ATC)：最多8個
該州北部地區，中部地區最多8人，南部地區最多7人，最多1人在頒獎過程中確定。
空中交通管制許可證每年12月31日到期。許可證續期申請必須在有效期屆滿前至少60天提交。尋求續簽許可證的空管應向發證當局提交續簽申請，並提供所有所需的文件和所需的費用。ATC應更新並確保在以前的許可證申請中或在NJDH的其他文件中提交的所有信息的正確性。在頒發任何許可證之前，ATC的每一位主要官員、所有者、董事和董事會成員必須證明他或她服從新澤西州法院的管轄權，並同意遵守新澤西州法律中關於新澤西州醫用大麻計劃的所有要求。未能提供正確和最新的信息是拒絕許可證續期申請的理由。
2021年8月19日，兒童權利委員會通過了新澤西州成人使用大麻的初步規則，有效期為一年，至2022年8月19日結束。 這些規則側重於申請程序以及擁有和經營大麻業務的要求。2022年期間，將通過正常的監管規則制定過程充實更多規則。
Areage CCF New Jersey，LLC(“CCF”)是新澤西州的一家垂直整合的醫用大麻運營商，擁有種植、加工、批發和藥房業務的許可證。2013年10月4日，新澤西州衞生部向CCF發放了運營其設施的許可證。許可證已經續簽，沒有發放任何問題。2020年6月26日，我們完成了對CCF的收購，目前CCF是一家全資子公司。
下表列出了向CCF發放的許可證：
| | | | | | | | | | | | | | |
| MSA黨 | 許可證號碼 | 城市 | 到期日 | 描述 |
| CCF | 10042013 | 雞蛋港 | 12/31/2022 | 培植和分配 |
| CCF | 10042013 | 大西洋城 | 12/31/2022 | 配藥 |
| CCF | 10042013 | 威廉斯敦 | 12/31/2022 | 配藥 |
新澤西州記錄保存/報告
新澤西州沒有統一的電信系統。所有信息都會通過電子郵件轉發給MMMP。空管中心收集並向NJDH提交每個歷年的統計數據，包括(A)註冊合格患者和註冊初級照顧者的數量，(B)合格患者的令人衰弱的醫療條件，(C)患者人口統計數據，(D)患者調查和服務評估摘要，以及(E)NJDH可能要求的其他信息。空管必須保留記錄至少兩年。
新澤西州庫存/存儲
大麻管制局將建立庫存控制和程序，對種植、儲存、可使用和不可使用的大麻進行庫存審查和全面庫存。ATC將每月對種植、儲存、可使用和不可使用的大麻進行清點。由於目前沒有統一的T&T系統，ATC需要有一個T&T系統來跟蹤庫存和向患者分發大麻產品。CCF使用BioTrackTHC作為其T&T系統。空管中心獲授權擁有兩盎司可用大麻，外加額外供應量，不得超過替代治療中心滿足新登記符合資格患者的需求所需的數量。
根據監管要求，大麻管制局至少必須(A)建立庫存控制和程序，以便對種植、儲存、可使用和不可使用的大麻進行庫存審查和全面庫存，(B)每月對種植、儲存、可使用和不可用的大麻進行庫存清點，(C)從上次全面清點之日起每年至少進行一次全面庫存檢查，以及(D)迅速利用口頭記錄設備記錄庫存。如大麻被棄置，空管必須保存一份書面紀錄，列明棄置日期、棄置數量、棄置方式及在棄置過程中在場的人，並簽上他們的簽名。航空交通管理公司必須保存至少兩年的處置記錄。盤點檢查結果應記錄盤點審查日期、盤點結果摘要以及進行盤點檢查的人員的姓名、簽名和職務。
毒品管制局應將進入藥用大麻儲存區的人數限制在特別授權的絕對最低人數範圍內。如果非僱員維修人員、商務客人或訪客出現在醫用大麻儲存區或通過醫用大麻儲存區，空管中心必須有政策或工作説明明確授權的專人監督活動。空管中心必須確保準備分發給病人的可用大麻儲存在有足夠安全措施的上鎖區域。
新澤西安全部
禁毒辦需要實施有效的控制和程序，以防止大麻的盜竊和轉移，包括防止電子記錄被篡改的系統。每個空管中心最低限度必須(A)安裝、維持良好運作及操作安全及保安警報系統，以提供適當的保護，以防盜竊及改道；(B)如發現未經授權而違反保安規定的情況，應立即通知州或地方警察機構。空管人員必須從上次檢查起每隔不超過30天對安全警報系統進行維護檢查和測試。
必須安裝和操作視頻監控系統，以清楚地監控空管的所有關鍵控制活動，並必須始終以良好的工作狀態運行。ATC必須提供兩個監視器，以便通過電話線遠程查看NJDH辦公室。在發放許可證之前，這一安全系統必須得到新澤西州醫用大麻計劃的批准。系統製作的原始磁帶或數碼圖片必須在安全的地方保存至少30天。
新澤西州交通部
獲得許可證授權在一個地點種植藥用大麻並在第二個地點分發的空管，應根據提交給海關的交付計劃，只將可用大麻從種植地點運送到分發地點。每輛車必須配備至少兩名註冊的空管員工。在車輛載有藥用大麻的任何時候，至少應有一名送貨小組成員與車輛在一起。在車輛載有醫用大麻的任何時候，每一名送貨小組成員都應能夠獲得與空管的安全通信形式，如移動電話。每名交付團隊成員必須始終持有ATC員工身份證，並應要求向NJDH工作人員或執法人員出示。
每輛運輸車輛需要配備安全鎖箱或鎖貨區域，用於衞生安全運輸藥用大麻。每個ATC必須為每輛用於運輸醫用大麻的車輛維持現行的商業汽車責任保險，每次事故的金額為100萬美元。每一個ATC必須確保用於運輸藥用大麻的車輛沒有標識或表明該車輛用於運輸藥用大麻的標誌，並且必須以及時和高效的方式完成每一次行程，沒有中途停留或延誤。每個ATC應在運輸日誌中保存每次運輸藥用大麻的記錄，其中必須包括旅行的日期和時間、運送團隊的員工姓名、運輸產品的相關事實以及運送團隊的簽名。
ATC必須根據新澤西州的法律向許可當局報告運輸過程中發生的任何車輛事故、改道、損失或其他應報告的事件。
根據新澤西州的法律，送貨上門是不允許的。毒品管制局不得將大麻運送到登記合格的患者或主要照顧者的家中或住所。
新澤西州的檢查
ATC隨時接受NJDH的現場評估。NJDH可以在沒有通知的情況下進入ATC，根據新澤西州的法律和法規進行現場評估。所有ATC都必須向NJDH或NJDH的指定人員提供立即訪問所要求的任何材料和信息的權限。提交ATC許可證申請構成對ATC的進入和現場評估的許可，以及不配合現場評估和/或不向NJDH提供對場所或信息的訪問可能被撤銷ATC的許可證並將此事提交州執法機構。
現場評估可包括(1)審查所有ATC文件和記錄以及與符合資格的患者、主要照顧者和其他知情人士舉行的會議，並製作和保留副本和/或摘錄；(2)使用ATC的任何計算機系統檢查電子數據；(3)以打印輸出或其他輸出的形式複製和保留任何文件和/或電子數據；(4)檢查和收集在ATC發現的任何大麻樣本；以及(5)扣押和扣留在ATC發現的任何大麻或據信含有大麻的物品。
美國檢察官在新澤西州發表聲明
據公司管理層所知，除本年度報告中披露的Form 10-K外，聯邦當局或檢察官尚未就新澤西州的執法行動風險發表任何聲明或提供任何指導。請參閲“風險因素-根據美國聯邦法律，公司的業務活動是非法的”.
紐約
紐約立法史
2014年7月，紐約州立法機構和州長頒佈了《同情心關懷法案》(CCA)，以提供全面、安全和有效的醫用大麻計劃。《公共衞生法》第十三章第三十三條第十編第五-A部分的《共同醫療費用法案》計劃於2021年在七(7)年後日落。CCA為那些患有31種符合條件的嚴重疾病之一的人提供了獲得該計劃的機會，這些嚴重疾病包括癌症、艾滋病毒/艾滋病、肌萎縮側索硬化症和慢性疼痛等虛弱或危及生命的疾病。患者還必須有下列相關或併發症之一：惡病質或消瘦綜合徵、嚴重或慢性疼痛、嚴重噁心、癲癇發作或嚴重或持續性肌肉痙攣。
根據CCA，僅允許提供有限數量的產品，包括計量液體或油劑製劑、固體和半固體制劑(例如膠囊、咀嚼和泡騰片)、計量研磨植物製劑以及外用形式和透皮貼劑。除非獲得衞生署署長批准，否則不得在食品中加入醫用大麻，並禁止吸食大麻花。
2021年3月31日，紐約州批准了大麻監管和税法(MRTA)成為法律，使該州成人使用的大麻合法化，並建立了監管框架。 對醫用大麻的監管計劃移交給大麻管理辦公室和美國大麻管理局，並由MRTA的醫療條款取而代之。
紐約牌照
紐約衞生局(“NYDOH”)已經向10個註冊組織發放了許可證，這些組織持有垂直綜合許可證。每個註冊組織都有一個種植/加工許可證和四個藥房許可證。
下表列出了批准向該公司的間接子公司NYCANNA，LLC(“NYCANNA”)發放的許可證：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 子公司 | 牌照號 | 城市 | 到期日 | 描述 |
| NYCANNA，LLC | MM0601M | 德維特 | 7/31/2023 | 培育和製造 |
| NYCANNA，LLC | MM0602D | 牙買加 | 7/31/2023 | 取得管有、售賣、運輸、分發及配發醫用大麻 |
| NYCANNA，LLC | MM0603D | 法明戴爾 | 7/31/2023 | 取得管有、售賣、運輸、分發及配發醫用大麻 |
| NYCANNA，LLC | MM0604D | 水牛城 | 7/31/2023 | 取得管有、售賣、運輸、分發及配發醫用大麻 |
| NYCANNA，LLC | MM0605D | 沃爾基爾 | 7/31/2023 | 取得管有、售賣、運輸、分發及配發醫用大麻 |
紐約藥房、種植和加工許可證的有效期為兩年，自發放之日起計，許可證持有人必須在有效期不超過6個月或不少於4個月的時間內提交續簽申請。許可證持有者必須確保生產商不會將大麻從紐約以外的地方出售、交付、運輸或分銷。
紐約記錄保存/報告
NYDOH使用BioTrack THC T&T系統來跟蹤商業大麻活動。NYCANNA還使用BioTrack THC將數據推送到NYDOH，以滿足所有報告要求。每個月，每個註冊組織都必須向NYDOH提交報告，NYDOH提供了該月分發的所有產品的信息。所有其他數據應從T&T系統中提取。數據必須包括：(A)文件，包括適用時的批號，包括用於製造經批准的醫用大麻產品的所有材料，以便於追蹤材料，包括但
不限於土壤、土壤改良劑、養分、水培材料、化肥、生長促進劑、殺蟲劑、殺菌劑和除草劑，(B)種植、製造、包裝和標籤生產記錄，以及(C)實驗室檢測結果。這些記錄需要保存五年。
紐約庫存/倉儲
所有經批准的醫用大麻產品的分發記錄必須在大麻分發給認證患者或指定照顧者後24小時內通過BioTrack THC以電子方式提交給NYDOH。提交的信息必須包括：(A)分發給認證患者或指定護理人員的每種經批准的醫用大麻產品的序列號；(B)註冊組織配藥設施的識別號；(C)患者的姓名、出生日期和性別；(D)患者的地址，包括街道、城市、州和郵政編碼；以及(E)患者的登記身份證號碼。
所有不屬於成品的大麻必須儲存在註冊組織內的安全區域或位置，只有對有效運作至關重要的最低數量的員工才能進入，並以NYDOH事先批准的方式儲存，以防止轉移、被盜或丟失，並防止物理、化學和微生物污染和變質。大麻必須在完成製造、分銷、轉移或分析後立即送回其安全地點。
紐約證券公司
註冊組織經營的所有設施，包括任何製造設施和分發設施，都必須有安全系統，以防止和檢測大麻和/或醫用大麻產品的轉移、被盜或丟失，所使用的商業級設備包括：(A)周邊警報器、(B)脅迫警報器、(C)恐慌警報器和(D)滯留警報器，這些設備包括：(A)周邊警報器、(B)脅迫警報器、(C)恐慌警報器和(D)滯留警報器。
製造和分配設施必須將攝像機對準所有批准的保險箱、批准的金庫、分配區域、大麻銷售區和製造、儲存、處理、分配或處置大麻的任何其他區域。製造和分配設施必須使攝像機傾斜，以便捕捉進出設施的任何人的清晰和明確的身份識別。監控攝像頭必須一週七天、每天24小時進行記錄。所有攝像機的錄像必須隨時可供州授權代表根據要求立即觀看，並必須保留至少90天。註冊組織必須至少每半年在註冊組織註冊運營的每個製造和分配設施測試一次安全和監控設備。安全測試記錄必須保存五年。
紐約交通局
大麻產品必須在作為運輸大麻車輛一部分的上了鎖的儲藏室中運輸，並在從車外看不到的儲藏室中運輸。登記組織的僱員在運輸經核準的醫用大麻產品時，必須(A)直接前往其目的地，並且不得在其間作任何不必要的停留；(B)確保所有經核準的醫用大麻產品的運送時間是隨機的；(C)指定每輛車至少有兩名僱員，且至少有一名運輸小組成員時刻與車輛在一起；(D)在運輸或運送經核準的醫用大麻產品時，始終持有運輸清單副本；以及(E)將清單保存在安全隔間至少五年。
紐約巡視
紐約的醫用大麻設施必須使其賬簿、記錄以及製造和分發設施可供部門或其授權代表用於監測、現場檢查和審計目的，包括但不限於對設施、方法、程序、材料、工作人員和設備進行定期檢查和/或評估，以評估紐約法律要求的遵守情況。
美國檢察官在紐約發表聲明
據公司管理層所知，除本年度報告中披露的Form 10-K外，聯邦當局或檢察官尚未就紐約執法行動的風險發表任何聲明或提供任何指導。請參閲“風險因素-根據美國聯邦法律，公司的業務活動是非法的”.
俄亥俄州
俄亥俄州立法史
自2016年9月8日起，眾議院第523號法案將執業醫生開出的21種使人虛弱的情況下使用醫用大麻合法化。在實施時，俄亥俄州醫用大麻控制計劃(OMMCP)將允許患有阿爾茨海默病、艾滋病毒/艾滋病、肌萎縮側索硬化症、癌症和創傷性腦損傷等特定醫療條件的人合法購買醫用大麻。2020年7月8日，俄亥俄州醫學委員會將惡病症添加到資格條件清單中。儘管俄亥俄州被要求在2018年9月8日之前實施全面運作的OMMCP，並建立一個受控的種植、實驗室測試、醫生/患者註冊和分配系統，但時間表被推遲到2018年11月。監管由三個辦公室共同監督：(A)俄亥俄州商務部，負責監督種植者、加工商和測試實驗室；(B)俄亥俄州藥房委員會，負責監督零售藥房和患者及照顧者的註冊；(C)俄亥俄州醫學委員會，負責認證醫生推薦醫用大麻。OMMCP將允許有限的產品類型，包括油、藥酒、植物材料和食品。禁止成人使用和吸食大麻花。
俄亥俄州執照
在2018年9月8日之前，俄亥俄州藥房委員會被允許發放最多60個藥房臨時許可證。2018年9月8日之後，如果人口、尋求使用醫用大麻產品的患者數量以及所有形式的大麻產品的可獲得性支持額外的許可證，則允許發放額外的臨時許可證。要被考慮批准臨時藥房或加工許可證，申請人必須完成所有強制要求。要獲得醫用大麻藥房或加工設施的經營證書，準持牌人必須能夠按照經修訂的《守則》第3796章--醫用大麻控制方案--進行經營。藥房操作證的有效期為兩年，而種植者和加工者的操作證必須每年更新。
操作證書將在證書上指定的日期過期。持牌人會在經營證明書有效期屆滿前90天收到書面或電子通知。持牌人必須在現有證書期滿前至少45天提交續簽信息。牌照續期所需的資料包括但不限於：(A)包括藥房員工姓名的名冊，(B)遵守規定的歷史，以及(C)任何違規的次數和嚴重程度。如果持牌人的續簽申請沒有在營業執照有效期屆滿前提出，營業執照將被暫停最長30天。30天后，如果藥房沒有成功續簽營業執照，包括支付所有適用的費用，營業執照將被視為過期。如上所述，俄亥俄州錯過了原定2018年9月8日的實施截止日期。從2019年1月開始，俄亥俄州的患者可以購買醫用大麻。
綠葉藥劑師有限責任公司(“GLA”)已獲得五個藥房牌照，綠葉治療有限責任公司(“GLT”)已獲得一個臨時加工許可證。綠葉花園有限責任公司(以下簡稱“GLG”)已獲發臨時種植許可證。下表列出了許可證的位置。
下表列出了頒發給GLA、GLT和GLG的許可證：
| | | | | | | | | | | | | | |
MSA黨 | 牌照號 | 城市 | 到期日 | 描述 |
GLA | MMD.0700080 | 阿克倫 | 7/31/2023 | 藥房設施 |
GLA | MMD.0700042 | 克利夫蘭 | 7/31/2023 | 藥房設施 |
GLA | MMD.0700004 | 坎頓 | 7/31/2023 | 藥房設施 |
GLA | MMD.0700083 | 威克利夫 | 7/31/2023 | 藥房設施 |
GLA | MMD.0700043 | 哥倫布 | 7/31/2023 | 藥房設施 |
GLT | MMCPP00064 | 米德爾菲爾德 | 2/3/2023 | 正在處理中 |
GLG | MMCPC00143 | 米德爾菲爾德 | 12/3/2022 | 栽培 |
GLA目前有五家可運營的藥房，上表所列的每個城市都有一家。2019年10月，GLA與俄亥俄州藥房委員會達成和解協議，其中規定，結束收購GLA的過程將在最終藥房於2019年11月8日開始運營的18個月後完成。 GLT和GLG也於2020年開始運營。
公司於2021年10月1日完成了對GLA、GLT和GLG的收購。
俄亥俄州記錄保存/報告
加工許可證持有人必須保存下列記錄：(A)送去檢測的樣本；(B)產品處置；(C)庫存跟蹤；(D)每天在加工設施保存的醫用大麻的形式和類型；(E)生產記錄，包括提取、提煉、製造、包裝和標籤；(F)財務記錄；(G)購買發票、提單、清單、銷售記錄、銷售單據副本和任何證明文件，包括購買物品和/或服務的來源和購買日期。
藥房許可證持有人必須保存以下記錄：(A)病人信息或其他醫用大麻記錄的保密存儲和檢索；(B)所有醫用大麻接收、分發、出售、銷燬或使用的記錄；(C)藥房操作程序；(D)第三方供應商名單；(E)貨幣交易；以及(F)日記帳和分類賬。所有與醫用大麻的購買或退回、分發、分發、銷燬和銷售有關的記錄都必須在適當的監督和控制下保存，以在五年內限制未經授權進入持牌場所。
俄亥俄州庫存/存儲
俄亥俄州已經選擇Metrc作為T&T系統。個人被許可人，無論是直接還是通過第三方API，都被要求將數據推送到國家，以滿足所有報告要求。持有加工許可證的人必須通過庫存跟蹤系統跟蹤並提交俄亥俄州商務部認為維護和跟蹤醫用大麻提取物和產品所需的任何信息。
持有加工或種植許可證的人必須每週清點一次醫用大麻，其中包括(A)清點日期，(B)植物材料的淨重以及醫用大麻提取物的淨重和體積，(C)準備或包裝出售給藥房的醫用大麻產品的淨重和單位數，以及(D)盤點結果摘要。作為加工許可證續期的一項條件，加工許可證持有者應每年在加工商對手頭的植物材料、醫用大麻提取物和醫用大麻產品進行實物、人工清點，並將清點結果與使用庫存跟蹤系統生成的年度清點報告進行比較。加工許可證的持有者必須將植物材料、醫用大麻提取物和醫用大麻產品庫存儲存在指定的、封閉的、上鎖的區域內，只有授權的個人才能進入。
藥房許可證的持有者必須使用Metrc T&T系統將數據實時推送到俄亥俄州藥房委員會。必須傳送以下數據：(A)每筆交易和每天的開始庫存、購置、銷售、處置和期末庫存；(B)從持有植物加工商稱號的持牌加工商或種植者那裏獲得的醫用大麻；(C)領取醫用大麻的持牌藥房僱員的姓名和執照號碼；以及(D)俄亥俄州藥劑局認為適當的其他信息。藥房的指定代表應至少每週進行一次盤點。每一天的期初盤點、收購、銷售、處置和期末盤點的記錄應保存三年。
藥房持牌人必須限制進入區域，並將醫用大麻儲存在由物理屏障包圍的安全區域，並設置適當的鎖和警報系統，以便在持牌藥房員工不在場時能夠檢測到進入。醫用大麻必須在適當的温度和條件下儲存，以幫助確保其特性、強度、質量和純度不受不利影響。
俄亥俄州安全部門
所有持牌人都必須有一個安全系統，該系統必須始終保持運行，並使用商業級設備防止和檢測醫用大麻的轉移、被盜或丟失，包括(A)周邊警報器，(B)運動探測器，以及(C)脅迫和恐慌警報器。藥房還必須使用阻攔報警器，這意味着通過手動啟動設備產生無聲警報信號，以發出正在進行的搶劫的信號。
藥房的攝像機必須放置在每個出口和每個銷售點。攝像機必須捕捉到銷售過程、個人和用於銷售的計算機顯示器。視頻監控記錄必須一週七天、每天24小時運行。如果俄亥俄州藥房委員會提出要求，所有攝像機在運行時間內的錄像必須可供立即觀看，並且必須保留至少六個月。
加工或種植設施的攝像機必須對準所有批准的保險箱、批准的保險庫、大麻銷售區，以及正在加工、儲存或處理植物材料、醫用大麻提取物或醫用大麻產品的任何其他區域。視頻監控必須一週七天、每天24小時進行。所有攝像機的錄像
如果俄亥俄州監管機構提出要求，必須隨時可以在運營時間內立即查看，並且必須保留至少六個月。
俄亥俄州交通運輸
醫用大麻實體必須保存一份運輸記錄，其中包含發送和接收貨物的醫用大麻實體的名稱和地址、運輸醫用大麻或含有醫用大麻產品的登記僱員的姓名和註冊號、運輸貨物的車牌號和車輛類型、出發時間和估計到達時間、具體的運送路線(包括街道名稱和距離)、貨物的總重量和作為貨物一部分的每個單獨包裹的説明以及單個包裹的總數。 上述日誌的副本必須在旅行的前一天營業結束前發送給收件人和俄亥俄州商務部。
運輸醫用大麻或大麻產品的車輛必須依法投保，將產品儲存在上鎖的車廂中，確保從車外看不到產品，配備兩名在該部門登記的員工(其中一人始終與車輛在一起)，並可以使用911應急系統。 車輛不得標有任何標誌或標誌。
旅行必須是直接的，而不是為了給車輛加油。 司機必須隨時攜帶員工身份證，並必須確保送貨時間和路線是隨機的。 旅途中必須攜帶一份運輸日誌的複印件。
俄亥俄州檢查
提交的申請導致為栽培者或加工商頒發臨時許可證或經營證書，這是不可撤銷的，俄亥俄州商務部同意進行所有必要的檢查，以確保遵守栽培者的申請、州和當地法律和監管機構的規定。根據本規則進行檢查的檢查員在檢查過程中應由一名“第一類”關鍵員工陪同。 檢查員可以檢查和複印記錄，進入設施的任何區域，檢查車輛、設備、場所和詢問員工，以及其他行動。
俄亥俄州的藥房接受俄亥俄州藥房委員會的隨機和突擊檢查，並進行醫用大麻測試。 俄亥俄州藥房委員會及其代表可進入存放醫用大麻的設施和車輛，並以合理的方式檢查每個地方以及所有相關設備、容器、材料和數據。 俄亥俄州藥房委員會也可以從這些設施獲得任何醫用大麻或相關產品。
美國檢察官在俄亥俄州發表聲明
據公司管理層所知，除本年度報告中披露的Form 10-K外，聯邦當局或檢察官尚未就俄亥俄州的執法行動風險發表任何聲明或指導意見。請參閲“風險因素--美國監管不確定性”.
俄勒岡州
俄勒岡州立法史
俄勒岡州有一個醫用和成人使用的大麻計劃。俄勒岡州醫用大麻法案(“OMM”)是根據俄勒岡州投票法案67於1998年制定的，目的是允許患者根據醫生的建議種植、擁有和使用大麻。OMM取消了對患有使人衰弱的醫療條件的患者的醫用大麻的刑事處罰，這些患者的醫生核實了這種情況，並確定醫用大麻可以緩解這種情況。符合條件的疾病包括癌症、慢性疼痛、青光眼和艾滋病毒/艾滋病。俄勒岡州醫用大麻計劃(“OMMP”)在俄勒岡州公共服務部管理該計劃。患者通過俄勒岡州公共服務部獲得許可。
2014年，第91項措施獲得批准，該措施自2015年7月1日起將非醫用大麻種植和使用合法化。俄勒岡州州長凱特·布朗簽署了一項緊急法案，宣佈向商業藥房的成人使用者出售大麻是合法的
自2015年10月1日起生效。自2017年1月1日起，大麻只能由獲得俄勒岡州酒類控制委員會(OLCC)頒發的娛樂零售商許可證的企業出售給成人使用。2016年後，沒有獲得零售商許可證的醫用大麻藥房不再被允許銷售成人使用的大麻。零售商許可證的持有者被允許向18歲或18歲以上的OMMPs患者出售醫用大麻，而購買成人用大麻的最低年齡為21歲。
俄勒岡州執照
俄勒岡州不限制零售商、種植者或加工許可證的數量OLCC監管所有已被批准持有成人使用許可證的零售商、生產商、加工商和實驗室許可證持有人，以及所有銷售醫用和成人用大麻的生產商和零售商。俄勒岡州衞生管理局對所有隻持有醫療執照的種植者和藥房進行監管。根據州法律，大麻經營者必須獲得州許可證和當地批准才能合法經營。每個許可證類別的申請者都必須遵守OLCC各自的要求和標準，其中包括但不限於刑事背景調查、分區要求、就緒性檢查和州登記。
下表列出了向Areage在俄勒岡州運營的間接子公司發放的許可證：
| | | | | | | | | | | | | | |
子公司 | 牌照號 | 城市 | 到期日 | 描述 |
| 東11公司 | 1004151A29E | 尤金 | 1/2/2023 | 藥房設施 |
| 第22和Burn Inc. | 100400192AC | 波特蘭 | 12/30/2022 | 藥房設施 |
| The Firestation 23 Inc. | 1003660E75D | 波特蘭 | 1/3/2023 | 藥房設施 |
| HSCP俄勒岡州有限責任公司 | 1004152E8C9 | 斯普林菲爾德 | 1/9/2023 | 藥房設施 |
| HSCP俄勒岡州有限責任公司 | 020-1003642197C | 麥德福 | 6/4/2022 | 生產者許可證 |
| HSCP俄勒岡州有限責任公司 | 10026747951 | 波特蘭 | 3/9/2023 | 藥房設施 |
| HSCP俄勒岡州有限責任公司 | 101606697F1 | 密爾沃基 | 5/19/2022 | 處理機 |
| HSCP俄勒岡州有限責任公司 | 1016067C48D | 密爾沃基 | 5/19/2022 | 批發商 |
2021年2月5日，我們簽訂了一項資產購買協議，出售HSCP Oregon LLC持有的位於梅德福德、波特蘭和密爾沃基的四家我們的許可證和其他資產，並於2021年9月16日宣佈出售我們位於波特蘭、尤金和斯普林菲爾德的四家藥房和相關許可證(以下簡稱“俄勒岡交易”)。俄勒岡州的交易計劃在2022年完成，等待慣例的關閉條件。
俄勒岡州記錄保存/報告
俄勒岡州使用Metrc T&T系統，並允許通過API集成其他第三方系統來跟蹤大麻。俄勒岡州的子公司使用第三方T&T系統通過API將數據推送到該州，以滿足所有報告要求。所有分發的大麻產品都通過T&T系統在銷售點記錄在案。許可證持有人必須按照OLCC的要求，將T&T系統的文件保存在每個分配或種植地點的安全鎖定位置三年內。
OLCC要求所有大麻許可證持有者擁有並保存清楚反映所有財務交易和企業財務狀況的記錄。下列記錄可採用紙質或電子形式保存，並必須保存三年，並在毒品和犯罪問題辦公室提出要求時可供查閲：(A)為用於生產、加工、研究、測試和銷售大麻物品而購買的物品和服務的採購發票和證明文件，其中包括物品的購買者和購買日期；(B)任何賬户的銀行對賬單；(C)會計和税務記錄；(D)所有財務交易的文件，包括所提供或收到的服務的合同和協議；(E)包括培訓在內的所有僱員記錄。
俄勒岡州庫存/倉儲
OLCC許可證持有者必須向俄勒岡州的大麻追蹤系統(“CTS”)報告以下信息：(A)每天所有內部和運輸中的大麻物品庫存的核對；(B)種子、可用大麻、CBD濃縮物和提取物重量的所有信息；(C)收穫後立即收穫的所有大麻植株的濕重；(D)CBD產品按單位計數所需的所有信息；以及(E)對於零售商許可證持有人，每項出售給消費者的物品的税前價格和金額以及每筆交易的日期。零售商必須在下一個工作日開業前為每筆單獨的交易傳輸數據。
持牌零售商處所內的所有大麻物品必須存放在保險箱或保險庫內。持牌人(零售商除外)的領牌處所內的所有可用大麻、切碎和乾燥的成熟大麻植物、CBD濃縮物、提取物或產品，均須存放在領有牌照處所內上鎖的密閉地方，並至少以鋼框或同等的鋼架鋼門和商業級非住宅門鎖予以穩固。
所有持牌人必須將所有未以電子方式存儲的所需錄像和存檔記錄保存在上鎖的存儲區域中。在持牌營業期間，當前記錄可保存在上鎖的儲物區外的上了鎖的櫥櫃或桌子中。
俄勒岡州安全局
領有牌照的處所必須有一個全面運作的保安警報系統，當領有牌照的處所關閉營業時，該系統會隨時啟動。除其他特徵外，持牌房產的安全警報系統必須(A)能夠探測到未經授權進入持牌房產，以及在存在成熟大麻植物、可用大麻、CBD濃縮物、提取物或產品的任何有限進入區域內的未經授權活動，(B)被編程為在未經授權進入的情況下通知持牌人、持牌人代表或其他授權人員，以及(C)在持牌房產內至少有兩個可操作的“緊急按鈕”，這兩個按鈕與警報系統相連，警報系統立即通知保安公司或執法部門，或者讓持牌場所的所有員工實際攜帶操作緊急按鈕，這些按鈕與警報系統相連，該警報系統立即通知保安公司或執法部門。
有執照的場所必須有一個全面運行的視頻監控記錄系統。除其他要求外，領有許可證的場所必須裝有攝像機，以便一週七天、每天24小時連續記錄：(A)在領有許可證的場所內可能存在成熟大麻植物、可使用大麻、CBD濃縮物、提取物或產品的所有區域；(B)進出成熟大麻植物、可使用大麻、CBD濃縮物、提取物或產品的所有出入口點。持牌人必須將所有監控記錄保存至少90個日曆天，並擁有監控室或監控區域，限制進入。
俄勒岡州交通部
向持牌零售商運送大麻的持牌生產者必須遵守以下規定：(A)持牌人必須將過境中的大麻物品遮擋在公眾視線之外；(B)大麻物品必須在運輸過程中被固定(鎖上)；(C)運輸必須配備警報系統；(D)如果運輸的是易腐爛的大麻物品，運輸必須控制温度；(E)運輸必須提供到達日期和估計到達時間；(F)所有大麻物品必須在運輸中包裝。(G)運輸部門必須提供一份印製的清單和任何印製的大麻物品收據的複印件，並在運輸過程中向執法人員或政府機構的其他代表提供此類物品的任何印製收據。
俄勒岡州檢查
州或地方政府官員可對所有持有大麻許可證的人進行安全檢查，以確定是否遵守州或地方的衞生和安全法律。OLCC還可以隨時進行檢查，以確保註冊人、被許可人或持證人遵守俄勒岡州的法律。被許可人、被許可人代表或持證人在檢查過程中必須與OLCC合作。如果持牌人、持牌人代表或持證人不允許OLCC進行檢查，OLCC可申請調查傳票，以檢查處所，並收集簿冊、工資單、賬目、文據、文件或記錄。
美國檢察官在俄勒岡州發表聲明
據公司管理層所知，除本年度報告中披露的Form 10-K外，聯邦當局或檢察官尚未就俄勒岡州的執法行動風險發表任何聲明或指導意見。請參閲“風險因素-根據美國聯邦法律，公司的業務活動是非法的”.
賓夕法尼亞州
賓夕法尼亞州立法史
賓夕法尼亞州醫用大麻計劃(PA計劃)是根據賓夕法尼亞州醫用大麻法案(PA法案)於2016年4月17日設立的。PA計劃為符合條件的州居民提供獲得醫用大麻的途徑，這些居民患有23特定的醫療條件，包括癲癇、慢性疼痛、艾滋病毒、艾滋病、癌症和創傷後應激障礙。根據PA計劃，醫用大麻患者必須向賓夕法尼亞州衞生局(Padoh)登記，並獲得Padoh的身份證或授權信，才有資格參加PA計劃。2018年2月15日，根據PA計劃獲得許可的藥房開始向符合條件的患者出售醫用大麻。賓夕法尼亞州目前允許以以下形式向符合條件的患者銷售醫用大麻：藥丸、油、局部形式，包括凝膠、乳膏或軟膏、酊劑和液體。2018年8月1日，賓夕法尼亞州衞生部長批准銷售幹葉大麻。
賓夕法尼亞州許可證
巴勒斯坦權力機構法案允許教宗至25個種植者/加工商許可證和50個藥房許可證(每個藥房許可證允許持有者最多開設三個單獨的藥房地點)。2017年6月29日，帕度頒發了12份種植/加工許可證和27份藥房許可證。許可證發放給申請人，除其他外，證明：(A)有能力實施和維持有效的安全措施和控制，以防止轉用；(B)明確的犯罪背景，沒有非法行為；(C)遵守市政分區要求；(D)明確的標準作業程序；以及(E)經核實的多樣性計劃。在授予許可證之前，PA計劃要求Padoh核實所有申請人信息，包括通過採訪校長、經營者、財務支持者和從事許可證申請人的大麻業務的員工。
下表列出發給本公司間接附屬公司Prime Wellness of Pennsylvania LLC(“PWPA”)的許可證。
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| 子公司 | 許可證 | 城市 | 到期日 | 描述 |
| 賓夕法尼亞優質福利有限責任公司(Prime Wellness Of Pennsylvania LLC) | GP- 1005-17 | 下沉彈簧 | 6/20/2022 | 生長/加工設施 |
藥房、種植者和加工許可證自發放之日起一年內有效，許可證持有者必須根據《藥房法》提交續簽申請。除非確定申請人不太可能保持對醫用大麻轉移的有效控制，而且申請人不太可能遵守PA法案規定的所有法律，否則Padoh必須續簽許可證。此外，許可證持有人必須確保沒有大麻被出售、交付、運輸或分發到賓夕法尼亞州以外的地方。
賓夕法尼亞州記錄保存/報告
《藥劑法》要求每個持牌醫用大麻種植者/加工商或藥房每三個月向藥房報告一次信息，包括但不限於：(A)種植者/加工商銷售的醫用大麻的數量；(B)種植者/加工商銷售的醫用大麻的總價值和數量；(C)每個藥房購買的醫用大麻的數量；(D)向每個藥房銷售的醫用大麻的成本和數量；以及(E)每個藥房銷售的醫用大麻的總量和美元價值。
為了監督PA法案的報告要求，Padoh選擇了MJ Freeway作為T&T系統，以實現種子到銷售的電子跟蹤。PWPA還使用MJ Freeway推送數據並確保符合所有報告要求。
賓夕法尼亞州庫存/存儲
PA法案要求每個醫用大麻種植者/加工商通過MJ Freeway以電子格式維護庫存和存儲數據。追蹤以下信息以確保合規的大麻商業經營：(A)所用種子的數量、重量和類型，(B)未成熟的醫用大麻植物的數量，(C)成熟的醫用大麻植物的數量，(D)可供銷售的醫用大麻產品的數量，以及(D)受損、缺陷、過期或受污染的種子、未成熟的醫用大麻植物、醫用大麻植物和等待處置的醫用大麻產品的數量。
根據《醫用大麻法》，每個醫用大麻種植者/加工商都需要嚴格的實物盤存控制和程序。規定了下列程序，以確保實物盤點與電子記錄相符：(A)每月盤點種植過程中的醫用大麻植物和儲存以備將來銷售的醫用大麻產品，
(B)種子、未成熟的藥用大麻植物和藥用大麻植物的全面盤點；(C)為每一次盤點創建和保存的書面或電子記錄。
此外，每個醫用大麻種植者/加工商必須單獨在上鎖、受限進入的區域儲存所有過期、損壞、變質、貼錯標籤或受污染的種子、未成熟的醫用大麻植物、醫用大麻植物和醫用大麻。
賓夕法尼亞州安全部
PA法案要求每個醫用大麻種植者/加工商必須使用安全和監視系統，包括嚴格的視頻備份要求，以保護其醫用大麻和相關產品。安全要求包括：(A)覆蓋所有設施出入口、存放醫用大麻的區域、保險箱和設施周邊的警報系統；(B)由專業人員監控的安全和監視系統，每天24小時、每週7天運作，並以能夠清楚顯示面部細節的圖像記錄所有活動。每個監控攝像頭捕獲的所有圖像都必須以便於訪問的格式保存至少兩(2)年，以便進行調查。此外，所有錄音都必須保存在上了鎖的櫃子、壁櫥或其他安全的地方，以防止它們被篡改或被盜。
PA法案還規定了對警報系統的要求。警報系統必須包括：(A)無聲安全警報信號；(B)通過手動激活設備而產生的聲音安全警報信號，該設備旨在向需要執法響應的危及生命或緊急情況發出信號；以及(C)能夠被編程為在被激活時通過電話線、無線電或其他通信系統向執法、公共安全或緊急服務機構發送預先記錄的語音消息以請求調度的電氣、電子、機械或其他設備。
賓夕法尼亞州交通部
醫用大麻種植者/加工商必須按照下列規定向賓夕法尼亞州內的醫用大麻組織或經批准的實驗室運輸和運送醫用大麻：(A)必須在上午7：00之間交貨。這些措施包括：(A)必須在晚上9：00和晚上9：00使用全球定位系統；(B)必須使用全球定位系統確保運輸安全和高效；(C)運輸車輛外部不得看到醫用大麻；(D)車輛必須配備安全的貨運區；(E)每輛運輸車輛必須配備至少兩名工作人員，且至少一名送貨小組成員必須時刻攜帶醫用大麻；(F)每次運送時必須有打印或電子的運輸清單。
賓夕法尼亞州檢查
教宗可以進行已宣佈或未宣佈的檢查或調查，以確定醫用大麻組織是否遵守其執照和賓夕法尼亞州法律法規。在檢查或調查期間，教宗可以審查場地、設施、車輛、書籍、記錄、文件、文件、數據和其他實物或電子信息。教宗還可以詢問僱員、官員、投資者或類似人員以及為醫用大麻組織提供服務的任何其他個人或實體。
Padoh還可以對種植、加工和包裝醫用大麻所用的種植者/加工商設施的設備、儀器、工具和機械進行檢查，包括容器和標籤。Padoh及其授權代理將可以自由查看並在必要時複製與醫用大麻組織的業務相關的書籍、記錄、文件、文件、數據或其他物理或電子信息，包括財務數據、銷售數據、運輸數據、定價數據和員工數據。
Padoh及其授權代理有權進入場地或設施內的任何區域，並被允許收集測試樣本，以便在經批准的實驗室進行測試。
作為檢查或調查的一部分，醫用大麻組織未能向Padoh及其授權代理人提供立即接觸醫用大麻組織場地或設施的任何部分、所要求的材料、實物或電子信息或個人，可能導致處以民事罰款、暫停或吊銷其許可證，或根據Padoh發佈的停止和停止令立即停止業務。
美國聯邦檢察官在賓夕法尼亞州發表聲明
據公司管理層所知，除本年度報告中披露的Form 10-K外，聯邦當局或檢察官尚未就賓夕法尼亞州的執法行動風險發表任何聲明或提供任何指導。請參閲“風險因素--美國監管不確定性”.
第1A項。風險因素。
以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素對於理解本10-K表格中的其他陳述可能很重要。以下信息應與本表格第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”以及本表格第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。
以下是使種植面積投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在本摘要之後的下文中找到，在做出有關種植面積的投資決定之前，應結合本年度報告中的10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息仔細考慮這些討論。
此類風險和其他因素可能包括但不限於：
•美國聯邦政府對公司經營活動的違法性；
•新冠肺炎直接或間接對公司業務、財務結果和業績的未來影響；
•經修訂的安排與樹冠生長有關的預期效益；
•觸發事件的發生或放棄，定義如下：作為修訂安排的一部分，種植面積達到其業績目標和與Canopy Growth商定的財務門檻的能力；
•觸發事件發生或在外部日期被放棄的可能性；
•Canopy Growth完成收購定盤股和/或流通股的可能性；
•與種植區業務融資和債務融資能力有關的風險；
•關於冠層生長和種植面積之間交易的其他預期和假設；
•可利用的種植面積資金及其預期用途；
•耕地融資機會的可獲得性及其完成的相關風險；
•監管和許可風險；
•總的經濟、商業和政治環境的變化，包括金融和股票市場的變化；
•與傳染病相關的風險，包括新冠肺炎的影響；
•大麻行業固有的法律和監管風險；
•與經濟狀況、對管理的依賴和貨幣風險相關的風險；
•與美國監管環境和與大麻有關的執法有關的風險，包括政治風險；
•與反洗錢法律法規有關的風險；
•其他政府和環境法規；
•公眾輿論和對大麻行業的看法；
•與第三方服務提供商合同有關的風險；
•與合同的可執行性和無法獲得美國破產保護有關的風險；
•依賴種植面積高級管理層的專業知識和判斷力；
•與專有知識產權相關的風險和第三方可能的侵權行為；
•上市公司創始人的集中表決權控制和上市公司資本結構的不可預測性；
•定增和流通股的二元結構；
•與增長管理有關的風險；
•行業競爭加劇；
•農業企業固有的風險；
•有關能源成本的風險；
•與製造用於人類消費的大麻產品有關的風險，包括可能的產品召回；
•依賴關鍵投入、供應商和熟練勞動力；
•網絡安全風險；
•營銷產品的能力和制約因素；
•員工、承包商和顧問的欺詐活動；
•與税收和保險有關的風險；
•總體上與經濟有關的風險；
•訴訟風險；
•利益衝突；
•與某些補救措施有限以及難以在加拿大境外執行判決和送達有關的風險；
•與未來收購或處置有關的風險；
•現有股東的銷售；以及
•與大麻有關的研究和數據有限。
與監管事項特別相關的風險
根據美國聯邦法律，該公司的商業活動是非法的。
根據美國聯邦法律，大麻(大麻乾重不超過0.3%的大麻除外)是非法的。在那些大麻使用已經合法化的州，根據聯邦法律，大麻的使用仍然是違反聯邦法律的。《管制物質法》 of 190 (the “CSA”). CSA將大麻(大麻)歸類為附表I管制物質，因此，根據美國聯邦法律，醫療和成人使用大麻是非法的。除非國會修改關於大麻的CSA(並且總統批准了這樣的修正案)，否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律。如果發生這種情況，本公司可能不時擁有權益的子公司或其他實體可能被視為違反聯邦法律生產、種植或分發大麻和毒品用具，或者本公司可能被視為為大麻和毒品用具的銷售或分銷提供便利，違反了與本公司在子公司的投資有關的聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，使其合法化的州法律先發制人，嚴格執行有關大麻的聯邦法律是一個重大風險，將極大地損害該公司的業務、前景、經營結果和財務狀況。由於我們的所有業務都與大麻有關，並在美國進行，因此我們的資產負債表和營業報表對美國大麻相關活動的風險敞口在每一種情況下都是100%。
子公司的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。這些子公司直接或間接地在美國從事醫療和成人用大麻行業，州法律允許此類活動。大麻的生產、種植、提取、分銷、零售、運輸和使用的合法性在美國各州有所不同。由於美國目前的監管環境，可能會出現新的風險，管理層可能無法預測所有這些風險。
除了華盛頓特區、波多黎各、關島、北馬裏亞納羣島和美屬維爾京羣島外，美國還有36個州的法律和/或法規以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和消費者在醫療方面對大麻的使用。阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、伊利諾伊州、緬因州、馬薩諸塞州、密歇根州、蒙大拿州、內華達州、新澤西州、俄勒岡州、南達科他州、佛蒙特州、華盛頓州、華盛頓州特區、北馬裏亞納羣島和關島已將成人使用的大麻合法化。
根據美國適用的聯邦法律和其他適用的法律，公司通過股權投資、貸款或其他形式的投資為涉及醫療和成人用大麻行業的子公司的活動提供資金可能是非法的。不能保證美國或其他司法管轄區的聯邦政府不會尋求執行鍼對本公司的適用法律。這種強制執行的後果將對本公司和本公司的業務產生重大不利影響，包括其聲譽、盈利能力、其上市股票的市場價格，並可能導致沒收或扣押本公司的全部或幾乎所有資產。
奧巴馬總統領導下的美國政府試圖在2013年8月司法部副部長詹姆斯·科爾發給所有美國檢察官的科爾備忘錄中解決州和聯邦法律下對大麻的不一致處理問題，該備忘錄概述了司法部在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項。《科爾備忘錄》認為，在頒佈了某種形式的大麻合法化法律並實施了強有力的監管和執法制度以控制大麻種植、加工、分銷、銷售和擁有的司法管轄區執行聯邦大麻法律和條例，符合這些法律和條例的行為不是美國司法部的優先事項。相反，科爾備忘錄指示美國檢察官辦公室酌情不調查或起訴符合州法律的醫用大麻行業參與者，這些參與者沒有牽連某些確定的聯邦政府優先事項，包括防止州際轉移或向未成年人分發大麻。
2018年1月4日，時任美國司法部長傑夫·塞申斯正式發佈《塞申斯備忘錄》，該備忘錄廢止了科爾備忘錄自發布之日起生效。塞申斯備忘錄在一定程度上指出，現行法律反映了“國會認定大麻是一種危險藥物，大麻活動是一種嚴重犯罪”，塞申斯先生指示所有美國檢察官執行國會頒佈的法律，並在決定是否進行與大麻活動有關的起訴時遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則。因此，聯邦檢察官可以，而且仍然可以使用他們的檢察自由裁量權來決定起訴符合他們所在州法律的行為者。雖然還沒有確定對符合州法律的大麻實體進行任何起訴，但不能保證聯邦政府今後不會執行與大麻有關的聯邦法律。傑夫·塞申斯於2018年11月7日辭去美國司法部長一職。2019年2月14日，威廉·巴爾被確認為美國司法部長。然而，司法部長巴爾在書面回答美國參議員科裏·布克作為提名人提出的問題時表示，“我不打算追查那些依靠科爾備忘錄遵守州法律的政黨。”然而，不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非美國國會就大麻問題修訂《公約》(CSA)(關於任何這種潛在修正案的時間或範圍，不能保證)，否則聯邦當局可能會執行現行的美國聯邦法律。
巴爾領導下的司法部沒有對聯邦政府執行與大麻有關的法律採取正式立場。巴爾曾公開表示，他傾向於制定一項針對大麻的統一聯邦規則，但如果沒有這樣的統一規則，他更傾向於允許現有的聯邦方法，即讓各州自己做決定。
2021年3月10日，法官梅里克·加蘭德被確認為拜登總統領導下的美國司法部長。然而，在回答美國參議員查爾斯·格拉斯利作為候選人提出的問題時，司法部長加蘭德表示：“我認為，在大麻合法化和有效監管的州起訴那些遵守法律的人，並不是最好地利用司法部有限的資源。”2021年10月，在美國參議員布克和伊麗莎白·沃倫致司法部長加蘭德的一封信中，兩位參議員主張將大麻從CSA的受控物質清單中刪除，從而使大麻在聯邦政府中合法化。到目前為止，司法部長加蘭德和司法部還沒有公開回應參議員的信。然而，不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非美國國會就大麻問題修訂《公約》(CSA)(關於任何這種潛在修正案的時間或範圍，不能保證)，否則聯邦當局可能會執行現行的美國聯邦法律。
聯邦撥款立法中附加的一項針對醫用大麻行業的立法保障措施仍然有效。這一所謂的“附加條款”目前被稱為“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”，已被列入2015財年、2016財年、2017財年、2018財年和2019年的綜合撥款法案。根據Rohrabacher-Blumenauer騎手法案的條款，禁止聯邦政府使用國會撥款執行聯邦大麻法律，以打擊符合州和地方法律的受監管醫用大麻行為者。2019年12月20日，時任總統唐納德·特朗普簽署了2020年綜合撥款法案，其中包括羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案，該修正案禁止為根據州法律合法的醫用大麻活動的聯邦起訴提供資金。2020年12月27日，包括羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案在內的綜合性支出法案獲得通過，將其適用期限延長至2021年9月30日。不能保證《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》將被列入未來的撥款法案，以防止聯邦政府使用國會撥款來執行聯邦大麻法律，打擊受監管的醫用大麻行為者，這些行為者遵守州和地方法律。
不能保證使大麻銷售和使用合法化和管制的州法律不會被廢除、修訂或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非美國國會修訂或廢除關於醫用和/或成人用大麻的CSA(以及任何這種可能的修訂或廢除的時間或範圍都不能保證)，否則聯邦當局可能執行現行聯邦法律的風險很大。如果聯邦政府開始在當前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或限制，公司的業務、經營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。
大麻(大麻)仍然是《公約》附表一管制物質，無論是《科爾備忘錄》及其廢除，還是繼續通過《羅拉巴赫/布魯門奧爾修正案》，都沒有改變這一事實。美國聯邦政府一直保留對醫用或成人用大麻的銷售和支付執行聯邦法律的權利，即使州法律制裁這種銷售和支付。如果美國聯邦政府開始在目前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的美國聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或減少，公司的業務、經營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。
未來美國聯邦執法實踐的不確定性，以及美國聯邦和州法律法規之間的不一致，給公司、High Street及其子公司的業務和運營帶來了重大風險。
商業模式的性質
由於根據美國聯邦法律，出於任何目的--醫療、成人使用或其他目的--種植、加工、生產、分銷和銷售大麻仍然是非法的，因此該公司、High Street或其子公司中的任何一家都可能被迫停止活動。除其他外，美國聯邦政府有權通過美國司法部、其下屬機構禁毒署(DEA)和美國國税局(IRS)積極調查、審計和關閉大麻種植設施、加工商和零售商。美國聯邦政府還可能試圖沒收該公司、High Street或任何子公司的財產。美國司法部、DEA和/或美國國税局採取的任何行動，幹擾、扣押或關閉公司、High Street或任何子公司的運營，都將對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
美國州監管的不確定性
不能保證將大麻銷售和使用合法化和管制的州法律不會被廢除、修改或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。如果美國聯邦政府開始在目前合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的美國聯邦法律，或者如果現有的州法律被廢除或限制，公司在這些州或根據這些法律的業務或運營將受到實質性和不利的影響。聯邦政府對從事大麻行業的任何個人或實體採取的行動或大幅廢除與大麻相關的法律可能會對公司、其業務及其資產或投資產生不利影響。
美國某些醫用和/或成人使用大麻合法的州已經或正在考慮對大麻行業徵收特別税或費用。目前還不確定其他州是否正在審查這些額外的税費。實施特別税費可能會對本公司、高街及其附屬公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
本公司、高街銀行及其附屬公司受適用的反洗錢法律和法規管轄
該公司、High Street及其子公司受到美國國內涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規的約束，包括1970年《美國貨幣和外匯交易報告法》(俗稱“銀行保密法”)，經通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(“美國愛國者法案”)及其下的規則和法規，以及由美國政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。公司、商業街和子公司也受加拿大類似的法律和法規的約束，包括《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)，經修訂。此外，根據美國聯邦法律，向大麻企業提供支票賬户、借記卡或信用卡、小企業貸款或任何其他服務的銀行或其他金融機構可能被判洗錢、協助和教唆或共謀罪名成立。
儘管有這些法律，美國財政部的金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)在2014年2月14日發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，概述了金融機構根據聯邦執法重點將州政府批准的大麻業務存入銀行的途徑。FinCEN備忘錄呼應了科爾備忘錄的執行重點。根據這些指導方針，金融機構必須根據聯邦洗錢法，就其任何客户的所有與大麻有關的銀行活動提交可疑活動報告。這些與大麻有關的SARS被分為三類-大麻有限、大麻優先和大麻終止-分別基於金融機構認為相關業務遵守州法律、在遵守州法律的情況下經營，或者在銀行關係已經終止的情況下。
FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻有關的企業提供服務，而不冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。它指的是《科爾備忘錄》中包含的補充指導。
科爾備忘錄的撤銷尚未影響FinCEN備忘錄的地位，財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄本身的跡象。
雖然《FinCEN備忘錄》完好無損，但目前尚不清楚本屆政府是否會繼續遵循《FinCEN備忘錄》的指導方針。美國司法部繼續擁有起訴銀行和金融機構所犯罪行的權利和權力，如洗錢和違反《銀行保密法》，這些罪行發生在任何國家，包括以某種形式使大麻銷售合法化的國家。此外，由於各種原因，司法部執法優先事項的執行方式可能會發生變化。司法部優先事項的改變可能會導致司法部起訴銀行和金融機構之前沒有起訴的罪行。
如果High Street或任何子公司的任何業務或其任何收益、任何股息分配或從這些業務獲得的任何利潤或收入被發現違反了洗錢法或其他方面，根據上述一項或多項法規，此類交易可被視為犯罪收益。這可能會限制本公司、High Street或任何附屬公司宣佈或支付股息或進行其他分配的能力。
銀行業務准入受到限制
2014年2月，FinCEN發佈了FinCEN備忘錄(不是法律)，該備忘錄就金融機構向大麻業務提供銀行服務提供指導，包括繁重的盡職調查預期和
報告要求。本指南不提供針對美國司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動的任何避風港或法律辯護。因此，美國大多數銀行和其他金融機構似乎不太願意向與大麻相關的企業提供銀行服務，或者依賴這一指導意見，行政部門可以隨時修改或撤銷這一指導意見。除上述情況外，銀行可能拒絕處理借記卡支付，信用卡公司通常拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡支付。因此，該公司在美國獲得銀行或其他金融服務的機會可能有限或無法獲得。此外，聯邦洗錢法規和《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)的規定不鼓勵金融機構與任何銷售受控物質的組織合作，無論該組織所在的州是否允許大麻銷售。雖然美國眾議院已通過“安全銀行法”，允許商業銀行向符合州法律的大麻公司提供服務，但參議院仍在審議該法案，如果國會未能通過“安全銀行法”，公司無法開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡付款的能力受到限制，這可能會使公司難以按計劃運營和開展業務，或難以高效運營。
無法獲得美國破產保護；其他破產風險
由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，許多法院拒絕了大麻企業的破產保護，從而使得貸款人在破產的情況下很難收回他們在大麻行業的投資。如果公司、High Street或任何子公司破產，不能保證美國聯邦破產保護，這將產生實質性的不利影響。
此外，不能保證本公司將能夠有效地執行其在High Street及其相關子公司的權益。與公司投資有關的破產或其他類似事件使一方當事人無法履行協議規定的義務，可能會對公司產生重大不利影響。此外，破產或其他類似程序往往是一個複雜而漫長的過程，其結果可能不確定，並可能對本公司造成重大不利影響。
加拿大當局加強審查
由於根據美國聯邦法律，大麻是非法的，公司、商業街和美國子公司的業務、運營和投資，以及未來的任何業務、運營和投資，都可能成為加拿大證券監管機構、證券交易所和其他當局加強審查的對象。因此，該公司可能與加拿大公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來對公司在美國或任何其他司法管轄區的其他實體投資或持有權益的能力施加某些限制，或對其在證券交易所上市或加拿大的報告義務產生影響。請參閲“根據美國聯邦法律，該公司的商業活動是非法的”.
2018年2月8日，加拿大證券管理人發佈員工公告51-352-與美國大麻相關活動的發行人(“工作人員通知51-352”)描述了加拿大證券管理人對在美國從事大麻相關活動的發行人面臨的具體風險的披露預期。工作人員通知51-352確認，以披露為基礎的方法仍然適用於有美國大麻相關活動的發行人。工作人員通知51-352包括適用於所有從事美國大麻相關活動的發行者的額外披露預期，包括那些直接或間接參與大麻種植和分銷的發行者，以及向參與美國大麻行業的第三方提供商品和服務的發行者。
CDS清算和存託服務公司(CDS)是加拿大股票、固定收益和貨幣市場的中央證券託管、清算和結算交易機構。2018年2月8日，在與加拿大證券管理人和公認的加拿大證券交易所討論後，CDS的所有者和運營商多倫多證券交易所集團(TMX Group)宣佈與Aequitas neo Exchange Inc.、CSE和多倫多證券交易所簽署諒解備忘錄(MOU)，確認它依賴這些交易所審查上市發行人的行為。備忘錄指出，證券監管規定，每家交易所的規則不得違反公眾利益，並且每家交易所的規則均已得到證券監管機構的批准。根據諒解備忘錄，CDS不會禁止接受在美國從事大麻相關活動的發行人的存款或為其清算和交收證券進行的交易。
儘管諒解備忘錄表明，沒有計劃禁止通過CDS結算與美國大麻有關的活動的發行人的證券，但不能保證未來將繼續進行證券結算。如果這項禁令得以實施，將對持有定盤股和流通股的人進行交易和結算的能力產生重大不利影響。特別是，在實施替代方案(如有)之前，固定股份和流通股將變得非常缺乏流動性，投資者將沒有能力通過證券交易所的設施進行固定股份和流通股的交易。
對營銷產品的限制
政府監管機構對含大麻產品或大麻成分的銷售和營銷活動施加的適用限制，可能會阻礙公司業務和經營業績的發展，包括但不限於，向FDA、美國農業部(“美國農業部“)和可能提出新的監管要求的州監管機構。美國的監管環境限制了該公司以類似於其他行業的方式競爭市場份額的能力。如果本公司無法有效地營銷其產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高其產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，本公司的銷售和經營業績可能會受到不利影響。
依賴與子公司和附屬公司簽訂的管理或諮詢服務協議
在某些情況下，該公司的子公司和其他附屬公司通過與國家許可實體簽訂的管理服務協議，就藥用大麻業務提供援助和諮詢。根據該等協議，附屬公司及聯營公司須提供某些管理及營運服務。作為提供這些服務的交換，子公司和關聯公司收取管理費，這是公司的一個主要收入來源。這類費用的支付取決於相關管理服務協議的持續有效性和可執行性。如果監管機構發現此類協議無效或不可執行，無論是基於這些協議涉及美國聯邦法律或其他方面的非法活動，還是被交易對手終止，這可能會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
歐洲反洗錢法律法規
與對大麻相關做法或活動進行和/或持有投資有關的歐洲法律、條例及其執行情況，特別是與反洗錢有關的法律、條例及其執行情況，在整個歐洲(包括但不限於聯合王國)的不同司法管轄區之間變化很大。這些法律法規的執行及其對股東的影響是不確定的，涉及相當大的風險。如果公司的任何業務或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或此類業務產生的任何利潤或收入被發現違反此類法律或法規，此類交易(包括持有公司股份)可能使該司法管轄區的任何股東面臨潛在的起訴和/或刑事和民事制裁。
與受管制物質有關的税務風險
美國對某些費用的扣除額限制可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。《國內税法》(下稱《守則》)第280E條(“第280E條”)禁止企業扣除與販運受管制物質有關的某些費用(屬《修正案》附表一及附表二所指)。美國國税局在對美國適用州法律允許的各種大麻企業進行税務審計時，適用了第280E條。儘管美國國税局作出澄清，允許扣除某些費用，但此類項目的範圍被解釋得非常狹窄，不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件在不同的行政和聯邦法院對這些限制提出質疑，但不能保證這些法院會對第280E條做出有利於大麻企業的解釋。
如果我們的報税立場受到聯邦、州和地方或外國税務管轄區的挑戰，我們可能無法完全成功地捍衞我們的報税立場。我們根據我們對成功維持納税申報頭寸的可能性的評估，記錄未確認税收優惠的準備金。管理層在評估成功維持報税倉位的可能性時作出重大判斷，並在決定是否應記錄或有税務負債時作出重大判斷，如應記錄，則估計金額。如果我們的報税頭寸被成功挑戰，我們可能需要支付超過預留金額的款項，或者我們可能被要求減少我們遞延税項淨資產的賬面金額，這兩種結果都可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
新興成長型公司地位
我們是一家“新興成長型公司”，根據《創業啟動法案》(JOBS Act)的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與其他上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。
只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些其他豁免，包括但不限於，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會認為我們的定盤股和流通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的定盤股和流通股的吸引力下降，那麼我們的定盤股和流通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(I)年度總收入達到或超過10.7億美元的年度的最後一天；(Ii)根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行有效註冊的普通股證券首次出售五週年後的下一年最後一天，預計為2024年12月31日；(Iii)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。
有限的商標保護
根據當前的聯邦法律，這些子公司將不能在涵蓋其大麻相關產品或服務的類別中註冊任何美國聯邦商標。由於根據CSA，生產、製造、加工、擁有、分銷和銷售大麻是非法的，美國專利商標局(USPTO)將不允許註冊任何不符合CSA的商標。因此，根據相關州的法律，子公司不太可能在其開展業務的地理區域之外保護其大麻產品商標。一個或多個其他人在子公司所在的州以外使用此類商標可能會對此類商標的價值產生重大不利影響。
民事財產沒收
由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何不動產或個人財產，如公司、High Street及其子公司，在開展此類業務的過程中被使用，或被視為非法大麻業務收益的任何財產或金錢，都可能被執法部門沒收，隨後被沒收民事資產，即使沒有刑事指控或定罪。
FDA法規
根據美國聯邦法律，含有0.3%以上THC(四氫大麻酚)的大麻仍是附表一管制物質。如果聯邦政府將大麻重新歸類為附表2管制物質，FDA可能會根據1938年聯邦食品、藥品和化粧品法案或以下《公共衞生服務法》。此外，FDA可能會發布與醫用大麻的生長、種植、收穫和加工相關的規則、條例或指南，包括良好的生產實踐。如果作為一種藥物受到FDA的監管，將需要進行臨牀試驗來證明有效性和安全性。FDA也有可能要求種植醫用大麻的設施向FDA註冊，並遵守某些聯邦規定的規定。
此外，雖然FDA尚未對大麻行業採取執法行動，但它已向聲稱健康的CBD產品銷售商發出了許多警告信。FDA可以將注意力轉向大麻行業，特別是與令人擔憂的索賠有關的行業。如果實施部分或全部這些條例或執法行動，將對大麻行業產生什麼影響尚不得而知，包括可能執行的成本、要求和可能的禁令。如果子公司不能遵守FDA規定的法規或註冊，可能會對公司和/或High Street的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
影響公司所在行業的法律法規不斷變化
影響大麻行業的法律和法規的不斷演變可能對該公司造成不利影響。附屬公司目前和擬議的業務必須遵守與大麻的製造、管理、運輸、儲存和處置有關的各種地方、州和聯邦醫用大麻法律和法規，以及與消耗品健康和安全、業務開展和環境保護有關的法律和法規。這些法律和法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能會要求本公司、High Street或子公司產生與合規相關的鉅額成本，或改變其業務計劃的某些方面。此外，違反此等法律或該等違法行為的指控可能擾亂本公司、High Street或附屬公司的業務計劃的某些方面，並對其計劃的業務的某些方面造成重大不利影響。這些法律和法規正在迅速演變，可能會在最低限度通知的情況下發生變化。監管變化可能會對公司的盈利能力產生不利影響，或導致公司完全停止運營。大麻行業可能受到美國食品和藥物管理局、美國農業部、美國緝毒局、美國國税局、美國證券交易委員會、美國司法部、金融業監管諮詢機構或其他聯邦或適用的州或非政府監管機構或自律組織的審查或進一步審查，這些監管機構或自律組織監督或監管用於醫療或成人用途的大麻的生產、分銷、銷售或使用。無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也不可能確定任何提議是否會成為法律。圍繞該行業的監管不確定性可能會對公司的業務和運營產生不利影響, 包括但不限於繼續遵守適用法律的成本以及其業務或籌集額外資本的能力的減損。此外，公司將無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會頒佈直接適用於其業務的法規。例如，請參閲“風險因素-加拿大當局加強審查“與上述CDS相關。
許可證擁有權的限制
在某些州，大麻法律和法規不僅限制發放的大麻許可證數量，而且還限制一個人可能擁有的大麻許可證數量。例如，在馬薩諸塞州，任何人不得在任何類別-種植、加工或分配-擁有超過三個許可證持有人的所有權權益或控制權。在馬裏蘭州，衞生部採取的立場是，法律禁止在這三個類別中的任何一箇中擁有超過一個許可證持有人的物質所有權權益。在新澤西州，對許可證持有者的重疊所有權有限制。在佛羅裏達州，擁有一個以上垂直整合的醫用大麻許可證也受到限制。本公司相信，在該等限制適用的情況下，本公司仍可透過批發銷售、獨家營銷關係、提供管理或諮詢服務、特許經營及與其他營運商的類似安排，在市場上取得相當大的收入份額。然而，在某些州獲得額外許可證的所有權方面的這些限制可能會限制公司在這些州有機增長或增加其市場份額的能力。
與公司運營相關的風險
我們的運營結果可能會繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響
2019年12月，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒毒株(“新冠肺炎”)。從那時起，它就蔓延到了全球。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。
為了應對疫情，美國、加拿大和國際上的政府當局提出了各種建議和措施，試圖限制大流行，包括旅行限制、關閉邊境、關閉非必要企業、隔離、自我隔離、就地避難所和社會距離。新冠肺炎疫情以及政府當局試圖控制疫情的應對措施，正在對私營部門和個人產生重大影響，包括前所未有的商業、就業和經濟中斷。新冠肺炎在美國、加拿大和全球的持續傳播可能會繼續對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響，包括我們的種植和加工活動、供應鏈和銷售渠道的中斷，以及總體經濟狀況的惡化，包括可能的全國或全球經濟衰退。旨在限制新冠肺炎傳播的就地避難訂單和社交疏遠做法可能會影響我們的零售業務。由於與這場大流行相關的不確定性，包括達美航空和奧密克戎等變種的影響，無法估計它對我們的業務、運營或財務業績的影響；但影響可能是實質性的。我們擁有種植、加工和批發許可證，並在俄勒岡州梅德福德租賃了一處房產，部分為了應對新冠肺炎疫情，我們在2020年暫停了在俄勒岡州的種植/加工業務，我們無法預測未來是否需要再次關閉業務。
負面宣傳或消費者認知
美國合法的大麻產業正處於發展的早期階段。在可預見的未來，大麻一直是，而且預計將繼續是一種受管制的物質。消費者對大麻的合法性、道德性、消耗量、安全性、有效性和質量的看法參差不齊，並在不斷演變。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳可以顯著影響消費者的感知。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被視為不如或該問題較早的研究報告、發現或宣傳可能對大麻需求、對子公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，從而影響High Street和本公司。此外，關於大麻的一般負面宣傳、報道或其他媒體關注，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，都可能產生這種實質性的不利影響。
公眾輿論和對醫用和成人用大麻使用的支持傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區有所不同。雖然公眾輿論和對醫用和成人用大麻合法化的支持似乎正在上升，但這仍然是一個有爭議的問題，人們對大麻合法化的程度有不同的看法(例如，醫用大麻與總體合法化相反)。
為了獲得和提高子公司產品的市場認可度，本公司、High Street和/或子公司可能需要建立和維護其品牌名稱和聲譽。為了做到這一點，可能需要在產品開發、戰略關係和營銷舉措方面投入大量資金。不能保證這些計劃會成功，而失敗可能會對公司、高街和/或附屬公司產生不利影響。
此外，公眾輿論的轉變也可能對加拿大、美國或其他地方的大麻行業監管產生重大影響。在美國或任何其他適用的司法管轄區，公眾對醫用大麻認知的負面轉變可能會影響未來的立法或法規。除其他事項外，這種轉變可能導致州司法管轄區放棄醫用大麻合法化的倡議或提議，從而限制該公司可以擴展到的新州司法管轄區的數量。如果不能全面實施公司的擴張戰略，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
有限的操作歷史記錄
公司目前出現虧損，只有在未來期間才會開始盈利，因此，在可預見的未來，公司預計仍將面臨許多初創企業常見的風險，包括與法律、法規、許可、整合和留住合格員工有關的挑戰；有效利用有限的資源；實現市場對現有和未來解決方案的接受；與擁有更多財務和技術資源的公司競爭；獲取和保留客户；以及開發新的解決方案。不能保證子公司將成功應對這些風險，如果在任何一個領域未能做到這一點，可能會對公司的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與公司的競爭
公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的經營歷史可能比公司更長，財務資源和經驗也更豐富。規模更大、資金更充足的競爭對手加劇的競爭可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
由於公司所處的行業處於早期階段，公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力，該公司將需要研發、營銷、銷售和支持。此外，公司還必須建立和利用最佳做法，標準化運營程序，並通過子公司之間共享的服務和其他組織方法提高運營效率。來自本公司競爭對手的壓力可能會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。
與子公司的競爭
子公司有可能面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司的運營歷史可能比子公司更長，財務資源和經驗也更豐富。目前，大麻
行業一般由個人和中小型實體組成；然而，風險仍然存在，大型企業集團和公司也認識到通過對這一行業的投資取得財務成功的潛力，它們可能戰略性地購買或控制較大的藥房、加工廠和種植設施。通過這樣做，這些較大的競爭者可以建立價格制定和成本控制，這將有效地將許多個人和中小型實體擠出價格，這些個人和中小型實體目前構成在醫療和成人用大麻行業內經營和支持的各種企業的大部分參與者。大麻行業公司之間的競爭也在很大程度上取決於吸引社區支持的能力。
由於子公司所處的行業處於早期階段，本公司預計子公司將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力，這些子公司將需要研發、營銷、銷售和支持。本公司可能沒有足夠的資源維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和支持工作，這可能會對子公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，進而對本公司產生不利影響。
此外，醫用大麻產品與其他保健藥物競爭，大量大麻繼續在非法市場上非法銷售。
對子公司業績的依賴性
該公司依賴於子公司的運營、資產和財務狀況。因此，如果任何子公司的財務業績下降，這將對本公司對該子公司的投資、實現該投資回報的能力以及本公司的財務業績產生不利影響。在進行任何投資之前，公司將對每個新實體進行盡職調查。儘管如此，可能存在一些通過盡職調查或持續監測未能確定的負債或其他事項，可能對業務產生不利影響，這可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
來自合成生產和技術進步的競爭
製藥業可能試圖通過開發和銷售模仿有機大麻影響和治療的合成產品來主導大麻行業，特別是合法大麻行業。如果他們成功了，這種合成產品的廣泛流行可能會改變大麻行業的需求、數量和盈利能力。這可能會對公司通過其業務的可持續和有利可圖的運營確保長期盈利和成功的能力產生重大不利影響。未來可能會有未知的額外監管費用和税收可能會被評估。
識別投資的能力
該公司增長戰略的一個關鍵要素將在一定程度上涉及確定和收購參與合法大麻行業的實體的權益或業務。該公司識別此類潛在收購機會以及進行債務和/或股權投資的能力不受保證。要實現未來收購的好處，部分取決於能否及時、有效地發現和抓住這種機會，以及如何安排這種安排，以確保穩定和不斷增長的收入來源。
與未能有效管理增長相關的風險
High Street和公司的增長已經並可能繼續對管理及其運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着公司、高街及其附屬公司的業務在規模、範圍和複雜性方面的增長，以及隨着新機會的發現和追求，公司和高街可能需要擴大其基礎設施(財務、管理、信息、人事和其他)的規模。此外，本公司將需要有效地把握商機，繼續建立和部署其企業開發和營銷資產，並根據需要獲得足夠的新資本。公司和高街成功完成擬議收購併利用其他增長機會的能力可能會重新分配公司和/或高街的有限資源，並需要擴大其基礎設施。這將需要在業務量增加之前承諾投入財政、業務和技術資源，但不能保證業務量會增加。
無法保證公司或高街將能夠充分或足夠迅速地響應其擬議收購計劃將對管理層、團隊成員和現有基礎設施施加的不斷變化的需求，而公司和高街運營結構的變化可能會導致成本增加或效率低下
不可預料的。隨着公司和商業街的增長而發生的變化可能會對其運營產生負面影響，而由於無法有效管理其增長而導致的成本增加可能會對其盈利能力產生不利影響。此外，持續的增長還可能使維持其客户可靠的服務水平、制定和批准其業務、財務和管理控制、加強其報告系統和程序以及徵聘、培訓和留住高技能人員的能力受到壓力。未能有效管理增長可能導致為客户提供服務的困難或延誤、質量下降或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品或應用程序的困難或其他經營困難，而任何這些困難都可能對本公司和高街的經營業績和業績產生不利影響。
戰略交易的未來重大收購或處置
重大收購、處置和其他戰略交易涉及許多風險，包括：(I)公司正在進行的業務的潛在中斷，(Ii)管理層的分心，(Iii)公司可能變得更加財務槓桿化，(Iv)這些交易的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本不能實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，(V)增加公司業務的範圍和複雜性，以及(Vi)失去或減少對公司某些資產的控制。此外，公司或高街可能會發行與此類交易相關的額外股權，這將稀釋股東在公司的持股。
建議的交易
本公司的待決交易受某些條件的約束，其中許多交易不在本公司的控制範圍內，不能保證這些交易將及時完成或完全完成。因此，存在一項或多項擬議交易不能及時完成或根本不能完成的風險。如果一項或多項擬議交易因任何原因未能完成，本公司的持續業務可能會受到不利影響，並且在沒有意識到完成該等交易的任何好處的情況下，本公司將面臨許多風險，包括但不限於：(I)本公司可能會遇到金融市場的負面反應，包括對本公司股價的負面影響；(Ii)在提議收購的情況下，本公司可能需要為該等提議收購指定的任何資金尋找替代用途；(Iii)在提議處置的情況下，本公司將不會收到該等出售的預期收益，因此可能無法執行已預留該等收益的其他商機，及(Iv)與建議交易有關的事宜將需要本公司管理層投入大量時間及資源，否則本應用於日常營運及可能對本公司有利的其他機會。
如果一項或多項擬議交易未能完成，上述風險可能會成為現實，並可能對公司的業務、運營結果、財務狀況和前景以及股票價格產生不利影響。
可以限制種植面積在規定的期限內進行非核心資產剝離
債券要求我們在債券籤立之日起18個月內剝離康涅狄格州、緬因州、馬薩諸塞州、新罕布夏州、紐約州、新澤西州、賓夕法尼亞州、伊利諾伊州和俄亥俄州以外的資產。
Canopy Growth已就吾等建議剝離指定國家以外的所有資產(“非核心剝離”)向本公司提供同意)。債券將規定，除其他事項外，如果非核心資產剝離沒有在修訂日期起計18個月內完成，無論是由於監管延誤或其他原因，這種未能完成都將構成根據該條款發生的違約事件。一旦債券項下發生違約事件，貸款將立即到期並支付。
該公司可能沒有足夠的資源來償還債務。不能保證該公司將能夠籌集必要的資本來償還債券或以其他方式對這些債務進行再融資。因此，未能在規定時間內完成非核心資產剝離將對本公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能威脅其履行義務或繼續經營的能力。
此外，如果貸款被要求在到期日之前償還，將對種植面積及其完成收購的能力產生直接和持久的重大不利影響。如經修訂的安排未能完成，土地面積將受現行安排下的限制性公約及同意規定所規限。.
獲得公共和私人資本的能力
公司可能需要股權和/或債務融資來承擔資本支出或進行收購或其他交易。如果公司需要進入資本市場來實現其發展目標，資本市場和其他金融系統的狀況可能會影響公司獲得資本的機會和成本。不能保證在需要時或在商業上可行的條件下，公司將獲得額外的融資。該公司無法籌集資金為資本支出或收購提供資金，這可能會限制其增長，並可能對未來的盈利能力產生重大不利影響。
由於公司是加拿大各省(紐芬蘭和拉布拉多、愛德華王子島和魁北克除外)的申報發行人，並且根據《交易法》，公司可能有機會從加拿大和美國的公開資本市場獲得股權融資。本公司還可能從加拿大和美國的招股説明書豁免(私募)市場獲得股權和債務融資。本公司還與私人資本來源(如基金和高淨值個人)建立了關係，可能會以更高的資本成本進行調查。雖然該公司無法在美國獲得銀行融資或從其他美國聯邦監管實體獲得融資，但它目前可以通過加拿大和美國的公開和私人市場獲得股權融資，並通過某些專業貸款人在美國獲得債務融資。此外，修訂協議規定，未經Canopy Growth事先同意，本公司不得發行任何股權證券，但以下情況除外：(I)於修訂日期行使或轉換已發行的可換股證券；(Ii)於修訂日期存在的合約承諾；(Iii)購股權股份；(Iv)根據於任何一年內不得超過四次的市場發售而發行價值最高達3,000,000美元的固定股份；(V)就債務融資交易發行最多500,000股固定股份，而該等交易在其他方面須遵守經修訂協議修訂的安排協議的條款；或(Vi)根據任何一年期間的一次私募或公開發售證券，總收益最高可達20,000,000美元，惟須受修訂協議所載特定限制的規限。
然而，額外的股權融資可能會稀釋本公司股東的權益，並可能涉及出售權利和優先於固定股份或流通股的證券。債務融資可能涉及對公司的融資和經營活動的限制。債務融資可轉換為本公司的其他證券，或涉及發行股權費用，其中任何一項都可能導致立即或由此產生的攤薄。在任何一種情況下，公司都可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資。如果公司無法根據需要籌集更多資金，其經營或增長的範圍可能會縮小，從而可能無法實現其長期目標。在這種情況下，投資者可能會失去全部或部分投資。該等債務工具下的任何違約均可能對本公司、其業務或經營業績造成重大不利影響。
投資可以在收入前進行
公司可以投資於沒有重大經營現金流來源和經營收入的公司。該公司對這類公司的投資受到沒有經營歷史的新公司可能面臨的風險和不確定因素的影響。特別是，該公司對這些收入前公司的投資有可能無法實現預期的收入目標，或者根本沒有產生任何收入。風險在於營收前表現不佳的公司可能導致這些業務倒閉，從而可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
針對附屬公司的判決的可執行性
High Street及其子公司是根據美國各州的法律組織的。這些實體的所有資產都位於加拿大境外，公司或其附屬公司聘請的某些專家是加拿大以外國家的居民。因此，本公司股東可能難以或不可能在加拿大境內向該等人士作出送達，或根據加拿大法院根據適用的加拿大省級證券法的民事責任條款或其他規定作出的判決，在加拿大實現對該等人士的不利。在美國，對於法院在最初的訴訟中或在執行加拿大法院判決的訴訟中、在適用的加拿大省級證券法所確定的民事責任或其他方面的可執行性，存在一些疑問。美國法院可能會拒絕審理基於違反加拿大省級證券法或其他方面的索賠，理由是此類管轄權不是提出此類索賠的最合適場所。即使美國法院同意審理索賠，它也可能裁定適用於索賠的是美國當地法律，而不是加拿大法律。如果發現加拿大法律適用，則必須證明適用的加拿大法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。在這種情況下，某些程序事項也將受到美國法律的管轄。
研究和市場開發
雖然本公司將透過High Street及其附屬公司致力於研究及開發新市場及產品，並改善現有產品，但不能保證該等研究及市場開發活動證明有利可圖，或所產生的市場及/或產品(如有)在商業上可行或成功地生產及銷售。
由於合法大麻行業還處於早期階段，對該行業規模和子公司產品銷售的預測本身就存在很大的不可靠性。由於競爭、技術變化或其他因素導致對產品的需求未能實現，可能會對High Street及其子公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，從而對本公司產生不利影響。
未來臨牀研究成果
加拿大、美國和國際上關於大麻或孤立的大麻類化合物(如CBD和THC)及其相關萜類化合物的醫療效益、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管該公司認為這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、風險、有效性、劑量和社會接受度的信念，但未來的基礎研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。未來的研究和臨牀試驗可能會在與大麻有關的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法方面得出負面結論，這可能會對公司產品的需求產生重大不利影響，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
環境風險及其監管
本公司、High Street及附屬公司的經營須受其經營所在的各個司法管轄區的環境監管。這些條例規定，除其他事項外，必須維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法的演變將要求更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並要求公司及其高級管理人員、董事(或類似人員)和員工承擔更高程度的責任。不能保證未來環境法規的變化(如有)不會對本公司、High Street或附屬公司的運營產生不利影響。
政府批准、許可和法律
本公司、高街或附屬公司的經營目前及未來可能需要政府的批准及許可。在需要或未獲得此類批准的情況下，公司、High Street或任何附屬公司可被限制或禁止其生產醫用和成人用大麻，或按照目前的提議繼續開展其業務。
不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致根據這些法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。子公司可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。
子公司可能無法獲得或保持經營各自業務所需的許可證、許可證、證書、授權或認證，或者只能以高昂的成本做到這一點。此外，子公司可能無法完全遵守適用於大麻行業的各種法律和法規。如未能遵守或未能取得所需的許可證、許可證、證書、授權或認可，可能會限制附屬公司在大麻行業的經營能力，從而對公司、高街及/或附屬公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
修訂現行管理醫用和成人用大麻生產的法律、法規和許可證，或更嚴格地執行這些法律、法規和許可證，可能會對公司、High Street或任何子公司產生重大不利影響
並導致費用、資本支出或生產成本的增加或生產水平的降低，或要求放棄或拖延開發。
合約的可執行性
由於大麻在聯邦一級仍然是非法的，美國多個州的法院曾多次裁定，由於聯邦法律的違法性，與大麻有關的合同無法執行，即使沒有違反任何州法律。因此，本公司、High Street或任何附屬公司是否能夠合法地執行各自的重大協議存在不確定性。
責任和執行方面的投訴
公司、高街公司或其子公司參與大麻行業可能會導致各種聯邦、州或地方政府當局針對公司、高街公司或其任何子公司的訴訟、正式或非正式投訴、執法行動和調查。訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對公司、High Street或任何子公司的未來現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。
服務提供商
由於美國大麻法律執行方法的任何不利變化、不利的法規或政治變化、監管機構的額外審查、公眾對大麻消費或其他方面認知的不利變化，公司、High Street或任何子公司的第三方服務提供商可能暫停或撤回其服務，這可能對公司、High Street或任何子公司的業務、收入、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。
依賴與子公司和附屬公司簽訂的管理或諮詢服務協議
在某些情況下，子公司和其他附屬機構通過與國家許可實體簽訂的管理或諮詢服務協議，在醫用大麻業務中提供援助和諮詢。根據該等協議，附屬公司及附屬公司須提供某些營運或行政服務。作為提供這些服務的交換，子公司和關聯公司收取管理費，這是一種收入來源。這類費用的支付取決於相關協議的持續有效性和可執行性。如果發現此類協議無效或無法強制執行，或被交易對手終止，這可能會對業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
產品責任
某些附屬公司製造、加工和/或分銷旨在供人類攝取的產品，因此如果產品被指控造成重大損失或傷害，將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，製造和銷售大麻產品涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而傷害消費者的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻產品可能會發生以前未知的不良反應。本公司、High Street和/或子公司可能面臨各種產品責任索賠，包括但不限於他們生產的產品造成傷害或疾病、沒有充分的使用説明或沒有關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告。產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能對本公司、High Street或任何附屬公司的聲譽產生不利影響，並可能對本公司、High Street或任何附屬公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。不能保證將以可接受的條件獲得或維持產品責任保險，或為潛在責任提供足夠的保險。
產品召回
產品的種植者、製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果子公司生產的任何產品因據稱的產品缺陷或任何其他原因而被召回，子公司可能被要求承擔召回和與召回相關的任何法律程序的意外費用，並可能損失大量銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，如果其中一個
子公司生產的產品可能會被召回，該產品和子公司的形象可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對子公司生產的產品的需求減少，並可能對其運營業績和財務狀況以及本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
農業經營中的內在風險
醫用和成人用大麻是一種農產品。種植業務存在固有的風險，如昆蟲、植物疾病和類似的農業風險。雖然該等產品通常在室內或温室內種植，並有受氣候控制的條件，但不能保證天然元素不會對附屬公司產品的生產造成重大不利影響，從而對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
對關鍵投入的依賴
大麻及其衍生產品的種植、提取和加工取決於若干關鍵投入及其相關成本，包括原材料、電力、水和其他地方公用事業。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對子公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響，從而對本公司產生重大影響。其中一些投入可能只能從單一供應商或有限的供應商集團獲得。如果唯一來源的供應商倒閉，有關子公司可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。任何無法獲得所需的供應和服務或不能以適當的條款做到這一點的情況都可能對子公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，從而對本公司產生不利影響。
此外，醫用大麻種植業務消耗大量能源，使子公司容易受到能源成本上漲的影響。不斷上升或波動的能源成本可能會對子公司的業務及其盈利運營能力產生不利影響，進而可能對本公司產生不利影響。
關鍵人員
公司的成功將取決於公司和高街的高級管理層和其他關鍵員工的能力、經驗、努力和行業知識。倘若本公司、高街或附屬公司的一名或多名行政人員或主要人員不能或不願繼續擔任目前的職位，則本公司、高街或有關附屬公司(視何者適用而定)可能不能輕易或根本不能更換他們。任何關鍵人員因任何原因而長期失去服務，都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。此外，如果公司、高街或子公司的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭公司，公司、高街或相關子公司可能會失去專有技術、關鍵專業人員和員工。此外，聘用任何高級職員及提名任何董事為本公司董事會成員，須受該擬委任高級職員或董事符合修訂協議中與Canopy Growth議定的準則所規限，或須事先取得Canopy Growth的書面同意。
人才庫
隨着公司、High Street和子公司的發展，他們將需要招聘更多的人力資源來繼續發展他們的業務。然而，在醫用大麻研究和開發、種植大麻和提取方面的經驗豐富的人才很難找到，也不能保證有合適的人或負擔得起。另外，w我們已經並預計將繼續面臨勞動力成本增加和人員配備方面的挑戰，包括但不限於與新冠肺炎有關的挑戰，其程度將取決於疫情的嚴重程度和持續時間，以及對經濟和勞動力市場的附屬影響等。如果沒有足夠的人員和專業知識，公司、商業街或子公司的業務增長可能會受到影響。不能保證本公司、高街或附屬公司的任何公司將能夠有效地管理增長，任何未能做到這一點都可能對本公司、高街或附屬公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
僱員、承包商和顧問的欺詐或非法活動
本公司、高街及其附屬公司面臨其任何僱員、獨立承包商、顧問或業務對手方可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向公司、商業街或任何子公司披露未經授權的活動，違反(I)政府法規，(Ii)製造標準，(Iii)聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。本公司、商業街或其子公司可能並非總是能夠識別和阻止其員工和其他第三方的不當行為，並且本公司為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護本公司、商業街或其子公司免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守該等法律或法規而引起的。如果對本公司、商業街或任何子公司提起任何此類訴訟，但未能成功地為自己辯護或維護其權利，這些訴訟可能會對本公司、商業街或子公司的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減本公司、商業街或子公司的業務，其中任何一項都可能對業務、財務狀況產生實質性的不利影響。
知識產權
本公司的成功在一定程度上將取決於子公司維持和加強對其現有和潛在專有技術和工藝的商業祕密保護的能力。儘管子公司使用和執行保密和競業禁止協議，但子公司可能容易受到競爭對手開發競爭技術的影響，無論是獨立開發競爭技術還是通過獲取子公司的專有產品和商業機密。此外，未來有效的專利、版權和商業祕密保護可能在某些外國國家無法獲得或受到限制，並且根據某些司法管轄區的法律可能無法執行。如果子公司未能充分維護和加強對其專有技術和流程的保護，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
本公司可能面臨第三方的侵權或挪用索賠
該公司的成功可能取決於子公司在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發新的提取技術、配方、訣竅和新的大麻品種的能力。本公司不能確保第三方不會對其提出知識產權索賠。如果向本公司授予知識產權的實體對任何此類授權材料沒有足夠的權利，本公司將面臨額外的風險。如果第三方主張版權或專利侵權或侵犯公司的其他知識產權，公司將被要求在訴訟或行政訴訟中為自己辯護，這可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散管理人員的精力和資源。在公司可能成為當事方的任何此類訴訟或程序中做出不利裁決，可能會使公司對第三方承擔重大責任，要求公司向第三方尋求許可證，支付持續的特許權使用費，或禁止公司開發和運營其產品和服務。
保險承保範圍
有一種風險是，更多的州監管機構將開始要求從事合法大麻業務或行業某些方面的實體在申請藥房許可證或續簽時提交保證金或鉅額費用，以保證支付銷售税和特許經營税。該公司目前無法量化其目前或未來可能開展業務的州的此類債券或費用的潛在範圍。任何重大數額的債券或費用都可能對子公司和High Street業務的最終成功產生負面影響，從而對本公司產生負面影響。
本公司的業務總體上面臨許多風險和危險，包括不利的環境條件、事故、勞資糾紛和監管環境的變化。此類事件可能導致資產損失、人身傷亡、環境破壞、運營延誤、金錢損失和可能的法律責任。
儘管High Street以它認為合理的金額為某些風險提供保險，但它的保險並不涵蓋與其運營相關的所有潛在風險。該公司也可能無法以經濟上可行的保費維持保險，以涵蓋這些風險。保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或可能不足以覆蓋任何由此產生的責任。此外，針對環境污染或其他風險的保險
在High Street及其子公司的運營中遇到的危險通常不是按可接受的條款提供的。本公司亦可能須為污染或其他危險負上責任，而該等污染或其他危險可能沒有投保，或本公司可能會因保費或其他原因而選擇不投保。這些事件的損失可能導致公司產生重大成本，可能對其業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。
訴訟
任何本公司、高街或附屬公司在正常業務過程中可能不時成為訴訟的一方，這可能會對其業務造成不利影響。倘若本公司、高街或附屬公司涉及的任何訴訟導致對他們不利的決定或裁決，該決定或裁決可能對本公司、高街或任何附屬公司繼續經營的能力造成重大不利影響，並可能對固定股份和流通股的市場價格造成重大不利影響，並導致大量資源支出。即使本公司、High Street或附屬公司中的任何一家捲入訴訟並勝訴，訴訟也可能將大量資源從業務運營轉移到起訴或辯護該等訴訟上，這可能會對本公司、High Street和/或子公司的業務、運營或財務狀況產生不利影響(視情況而定)。
內部控制
有效的內部控制對於公司提供可靠的財務報告和幫助防止欺詐是必要的。儘管該公司將實施一些保障措施以努力確保其財務報告的可靠性，包括根據美國和加拿大法律(包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》)對該公司施加的保障措施，但該公司不能確定這些措施將確保該公司對財務報告保持足夠的控制。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害公司履行報告義務的能力。如果公司或其審計師發現重大弱點，如我們在第9A項中報告的那樣。在這份10-K表格中，披露這一事實，即使很快得到補救，也可能降低市場對公司合併財務報表的信心，並對固定股票和流通股的交易價格產生不利影響。
我們面臨着立法要求公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條評估內部控制的潛在風險。作為一家新興成長型公司，只要我們是一家新興成長型公司，我們就可以免除任何此類報告的審計師認證要求。管理層對截至以下日期的財務報告內部控制的有效性進行了評估2021年12月31日中建立的框架內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。請參閲項目9A。進一步討論的控制措施和程序。
如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況、運營結果或現金流，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時防止或發現的可能性超過了合理的可能性。
我們發現，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，由於人員更替和有能力的資源的可用性(包括對員工和招聘的影響，以及全球新冠肺炎疫情帶來的全球普遍勞動力短缺)，公司在幾個財務和會計流程中沒有有效的員工水平和適當的職責分工。此外，由於這一重大缺陷，該公司截至2021年6月30日的季度財務披露錯誤地將資產負債表日期後11個月到期的某些債務作為長期負債而不是流動負債進行了披露。
我們目前正在通過以下行動彌補實質性弱點，預計將於2022年第二季度完成：
a.聘請具有適當專業知識的第三方顧問臨時協助財務和會計部門，直到關鍵職位得到填補；
b.評估財務和會計資源，以確定缺乏足夠人員的領域和職能，並招聘有經驗的人員擔任這些角色；
c.進一步集中關鍵的會計程序，以實現更大的職責分工；
d.開展關於職責分工的進一步培訓；以及
e.必要時設計和實施額外的補償控制措施。
除非經修訂的管制措施運作足夠長時間，而我們已通過測試得出結論，認為這些管制措施的設計和運作有效，否則不會認為這些重大弱點已獲得補救。
如果不能完全或在我們預期的時間框架內糾正上述重大弱點，或任何新發現的重大弱點，可能會限制我們防止或發現財務業績誤報的能力，導致投資者信心喪失，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。
操作風險
本公司、High Street及其附屬公司可能受到多項經營風險的影響，可能沒有為某些風險提供足夠的保險，包括：勞資糾紛；災難性事故；火災；封鎖或其他社會行動；監管環境的變化；不遵守法律法規的影響；自然現象，如惡劣天氣條件、洪水、地震和地面運動。不能保證上述風險和危險不會對子公司的財產、藥房設施、種植設施和提取設施、人身傷亡、環境損害或對子公司的運營、成本、金錢損失、潛在的法律責任和政府的不利行動產生不利影響，或對本公司、高街或子公司的未來現金流、收益和財務狀況產生不利影響。此外，子公司可能會因某些風險和危險而承擔責任或遭受損失，而它們可能會因為成本而選擇不投保。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會對公司、High Street或子公司未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。
利益衝突
本公司若干董事及高級管理人員透過直接或間接參與可能成為本公司擬提供的產品及服務的潛在競爭對手的公司、合夥企業、合資企業等，參與並可能繼續參與其他業務。這些董事和高級管理人員的其他利益與公司利益衝突或偏離公司利益時，可能會出現與潛在收購或投資機會有關的情況。根據適用的公司法，在與本公司訂立的重大合約或擬訂立的重大合約中擁有重大權益或身為該等合約的一方的董事，除若干例外情況外，須披露該權益，並一般放棄就批准該合約的任何決議案投票。此外，董事和高級管理人員必須誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益。然而，在利益衝突的情況下，公司的董事和高級管理人員可能對另一家公司負有相同的責任，並需要平衡他們相互競爭的利益和他們對公司的責任。可能出現的情況(包括未來的公司機會)可能會以對公司不利的方式解決。
一般經濟和政治條件的影響
本公司、High Street及附屬公司的業務均受國家或北美經濟狀況變化的影響，這些變化包括但不限於衰退或通脹趨勢、股票市場狀況、消費信貸可獲得性、利率、消費者的可支配收入和支出水平、工作保障和失業，以及整體消費者信心。這些經濟狀況可能會受到世界各地政治事件的進一步影響，這些事件直接或間接地造成金融市場的混亂。不利的經濟和政治發展可能對本公司、High Street及其附屬公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
信息技術系統與網絡安全風險
子公司對技術的使用對其各自的持續運營至關重要。這些子公司容易受到網絡攻擊和/或技術故障造成的運營、財務和信息安全風險的影響。成功的網絡攻擊和/或影響子公司或其服務提供商的技術故障可能導致財務損失、無法處理交易、未經授權泄露客户信息或機密信息以及聲譽風險等。
到目前為止，這些子公司還沒有經歷過任何與網絡安全攻擊或其他信息泄露有關的重大損失。然而，不能保證這些子公司未來不會遭受此類損失。作為網絡安全
如果威脅繼續演變，子公司可能需要使用額外的資源來繼續修改或加強保護措施或調查安全漏洞。
安全風險
公司營業地點的營業場所可能成為盜竊的目標。雖然這些子公司在每個地點都實施了安全措施，並繼續監測和改進其安全措施，但它們的種植、加工和藥房設施可能會遭到入室盜竊、搶劫和其他安全漏洞。如果出現安全漏洞，一家子公司成為搶劫或盜竊的受害者，大麻植物、大麻油、大麻花以及種植和加工設備的損失可能對該子公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，從而對本公司和High Street造成不利影響。
由於附屬公司的業務涉及從藥房或病人/客户收取並存入其銀行的現金的轉移和轉移，因此在運送現金的過程中存在被盜或被盜的風險。這些子公司已聘請保安公司為大量現金的運輸和流動提供安全保障。雖然子公司採取了強有力的措施防止在運輸過程中現金被盜或被盜，但不能保證在涉及產品或現金被盜的運輸和現金流動過程中不會出現安全漏洞。
持續經營風險
該公司將根據其資本和運營需求以及經濟環境繼續監測其資本需求，並可能在必要時籌集新資本。該公司是否有能力繼續經營下去，將取決於其從商業街實現利潤的能力和/或在私人或公開市場籌集額外股本或債務的能力。儘管本公司和High Street迄今在籌集股本和債務方面取得了成功，但不能保證本公司將成功完成股權或債務融資或在未來實現盈利。
如本公司截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表(下稱“綜合財務報表”)所反映，截至2021年12月31日，本公司的累計虧損及營運資本淨額(流動負債大於流動資產)為負，而截至該報告期的經營活動淨虧損及負現金流量則為負。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
然而，管理層相信，由於(I)獲得未來的資本承諾，(Ii)公司合併業務的銷售持續增長，(Iii)某些運營費用和資本支出的時間和金額的靈活性，(Iv)已經制定了旨在提高公司盈利能力的重組計劃，對我們自本文所包括的財務報表首次公佈之日起的未來12個月內我們履行義務的能力的極大懷疑已經得到緩解。(V)AFC-VRT信貸安排(請參閲綜合財務報表附註10以作進一步討論)及(Vi)預期非核心資產剝離(請參閲綜合財務報表附註3以作進一步討論)，以及因我們目前提交的S-3文件而進入美國公開股票市場的機會。
如果公司無法在必要時籌集額外資本，它可能被迫減速或縮減其佔地面積擴大或其他經營活動，直到有額外資本可用為止。這種對公司活動的限制將使其能夠放慢支出速度，並延長現金的使用，直到籌集到更多資本。然而，管理層不能保證我們將成功完成我們的任何計劃。管理層也不能保證在未來12個月內或之後的任何時候可能發生的不可預見的情況，這些情況可能增加我們立即籌集額外資本的需要。安排協議對我們可以發行的股票數量有規定的限制。請參閲“與Canopy Growth Corporation的修訂安排”.
賠償
本公司的章程細則規定，本公司將在法律允許的最大範圍內，賠償董事和高級管理人員因曾擔任董事或本公司高級管理人員而產生的某些責任。
根據未來與其高級管理人員簽訂的任何僱傭協議或與其董事簽訂的協議，本公司還可能承擔合同賠償義務。上述賠償責任可能導致本公司產生鉅額開支，以支付本公司可能無法收回的董事及高級管理人員的和解或損害賠償費用。這些規定和由此產生的費用也可能會阻止它對董事和
此外，該公司還可能對其高級管理人員違反其受託責任提出指控，並可能同樣阻止其股東對其董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使其及其股東受益。
難以強制執行判決及向董事及高級人員送達法律程序文件
本公司的某些董事和高級管理人員居住在加拿大境外，該等人士的部分或全部資產位於加拿大境外。因此，根據適用的加拿大證券法的民事責任條款，股東可能不可能收集或執行在加拿大法院獲得的針對這些人的判決。此外，股東可能不可能在加拿大境內向該等人士送達法律程序文件。
與所有權相關的風險
投票控制
由於墨菲先生持有F類多重投票權股份(“固定多重股份”)，因此他對我們的股份行使相當大的投票權。固定股份和流通股每股享有一票投票權，固定多數股每股享有4300票投票權。因此，墨菲先生有能力控制提交本公司股東批准的所有事項的結果，包括選舉和罷免董事以及任何安排或出售本公司全部或幾乎所有資產。這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更、涉及本公司的安排或合併或出售其其他股東支持的全部或幾乎所有本公司資產。相反，這種集中控制可能允許墨菲先生作為固定多股的持有者，促使本公司完成本公司其他股東不支持的交易。此外，持有固定倍數股份可能導致公司作出長期戰略投資決策，並承擔可能不會成功並可能嚴重損害公司業務的風險。
作為董事會成員，墨菲先生對本公司負有受託責任，包括謹慎和忠誠的責任，必須本着誠信行事，並以本公司的最佳利益為目標。作為股東，甚至是控股股東，墨菲先生將有權根據自己的利益投票表決他的股份，以及他擁有投票權的股份，而這可能並不總是符合本公司股東的總體利益。由於墨菲先生在公司業務中的大部分經濟利益是通過商業街而不是通過公司持有的，他可能與我們股票的持有者存在利益衝突。例如，墨菲先生的税務狀況可能與本公司不同，這可能會影響他關於本公司是否及何時處置資產或產生新債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是鑑於應收税款協議的存在，以及本公司是否及何時應進行應收税款協議意義下的某些控制權變更或終止應收税款協議。此外，即使公司不會獲得類似的利益，未來交易的結構也可能會考慮這些税收或其他考慮因素。此外，墨菲先生在公司的大量所有權以及由此產生的有效控制公司的能力可能會阻礙某人對公司進行重大股權投資，或者可能會阻止涉及控制權變更的交易，包括我們股票的持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。
投票控制導致的不可預測性
雖然其他公司擁有雙重或多重有表決權股份結構，但鑑於本公司獨特的資本結構及墨菲先生作為固定多重股份的唯一持有人所持有的投票權集中，這種結構及控制可能導致固定股份及流通股的交易價格較低或波動較大，或可能對本公司造成不利宣傳或其他不利後果。
公開交易證券的價格波動性
近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格經歷了廣泛的價格波動，這些波動與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景並不一定相關。不能保證固定股份和流通股的價格不會發生波動。固定股份和流通股的市場價格可能會因季度和年度經營業績的變化、公司公佈的任何結果、一般經濟狀況和其他因素而受到重大波動的影響。波動性增加和隨之而來的市場動盪可能會對定盤股和流通股的價格產生不利影響。
新冠肺炎引發的價格波動
新冠肺炎疫情，以及政府當局試圖控制疫情的迴應，正在對美國和加拿大的證券市場產生重大影響。自新冠肺炎爆發以來，美國和加拿大的證券市場經歷了許多公司的高度價格和成交量波動以及證券市場價格的大幅波動，這些波動與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景並不一定相關。新冠肺炎形勢發展和持續發展的速度，以及其規模、結果和持續時間的不確定性，可能會對定盤股或流通股的價格產生不利影響。見“O”我們的業務結果可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響” and “公開交易證券的價格波動性”.
分紅
除非經董事會宣佈，否則持有本公司股份的人士將無權獲得該等股份的股息。預計公司在可預見的未來不會派發任何股息。該公司支付的股息將被徵税，並可能被扣留。宣佈派息由董事會酌情決定，即使本公司有足夠資金(扣除負債)支付該等股息，而任何股息的宣佈將取決於本公司的財務業績、現金需求、未來前景及董事會認為相關的其他因素。此外，未經Canopy Growth事先書面同意，本公司不得宣佈、作廢或派發任何有關本公司股份的股息。請參閲“與Canopy Growth Corporation的修訂安排”.
稀釋
公司和High Street未來可能會發行額外的證券，這可能會稀釋股東在公司的持股和公司的每股收入。董事會有權決定進一步發行的價格和條款。此外，在行使本公司綜合激勵計劃下的購股權、行使已發行認股權證及贖回已發行單位時，本公司將發行額外的固定股份及流通股。此外，本公司將根據其條款，在行使、轉換或贖回本公司、Areage Holdings America，Inc.(“USCO”)、Areage Holdings WC，Inc.(“USCo2”)和High Street的若干已發行證券時發行額外的固定股票和流通股。該公司還可能發行固定股和流通股，為未來的收購提供資金。本公司無法預測未來定增及流通股的發行規模，或未來定增及流通股的發行及出售對定增及流通股市價的影響。發行大量額外的固定股份和流通股，或認為該等發行可能會發生，可能會對固定股份和流通股的現行市場價格產生不利影響。
維持公開上市的成本
作為一家上市公司，存在與法律、會計和其他與監管合規相關的費用。證券法規和聯交所的規則和政策要求上市公司採取公司治理和相關做法，並持續準備和披露重大信息，所有這些都增加了公司的法律和財務合規成本。該公司還可以選擇投入比其他方式更多的資源用於通信和其他通常被上市公司視為重要的活動。
運營現金流
在截至2021年12月31日的年度內，公司遭受了運營淨虧損，運營活動的現金流為負。截至2021年12月31日，該公司的累計赤字約為5.382億美元。此外，截至2021年12月31日，公司的現金和現金等價物以及限制性現金約為4430萬美元。請參閲“資本充足性”.
資本充足性
如果公司的成本和支出證明高於目前的預期，或者如果公司以增加或加速其預期成本和支出的方式改變其當前的業務計劃，其營運資本的耗盡將會加速。如果未來由於現有現金和營運資本資源耗盡而需要籌集更多現金，公司將尋求通過公開或非公開出售資產、債務或股權證券、採購合同或許可證預付款、從合資企業或戰略合作伙伴融資、債務融資或短期貸款或上述方式的組合來籌集資金。本公司亦可通過非公開發行債務或股權證券，尋求在沒有任何現金支出的情況下償還債務。本公司不能保證能夠獲得持續運營所需的額外現金或營運資金。公司未能獲得
及時並有足夠數額的額外現金或營運資本為其運營提供資金或作出其他令人滿意的安排，可能會導致公司推遲或無限期推遲其某些活動，包括潛在的收購，或減少或推遲資本支出、出售重大資產、尋求額外資本(如果有)或尋求與債權人達成妥協安排。上述事項可能會對本公司的業務、營運、財務狀況及營運結果造成重大不利影響。
公司的美國税務分類
雖然本公司現在是，並將繼續是不列顛哥倫比亞省的一家公司，但根據守則第7874條，本公司也被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，其全球收入須繳納美國聯邦所得税。然而，出於加拿大税收的目的，無論是否適用本守則第7874條，本公司都將被視為加拿大居民。所得税法加拿大)(“税法”)。因此，該公司將同時在加拿大和美國納税，這可能對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據税法，作為加拿大居民的股東收到的任何股息一般將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國預扣税。此外，根據税法，加拿大的外國税收抵免或扣除可能不適用於此類税收。
美國居民股東收到的股息將不需繳納美國預扣税，但將根據税法按25%的税率或適用條約規定的較低税率繳納加拿大預扣税。公司支付的股息將根據本準則下的外國税收抵免規則被描述為美國來源收入。因此，美國股東通常不能就任何預扣的加拿大税收申請抵免，除非根據情況，他們由於其他外國來源的收入受到低外國税率或零税率的影響而擁有超額的外國税收抵免限制。
既不是加拿大居民也不是美國居民的股東收到的股息通常將繳納美國預扣税，還將繳納加拿大預扣税。根據適用於公司股東的任何所得税條約，根據相關條約的審查，這些股息可能沒有資格享受美國預扣税的降低税率。
根據守則第7874條，就美國聯邦所得税而言，本公司被視為美國國內公司。就美國聯邦所得税而言，作為美國國內公司，本公司非美國固定股份或流通股持有人在處置固定股份或流通股時的課税通常取決於本公司是否根據守則被歸類為美國不動產控股公司(“USRPHC”)。該公司認為，它目前不是，而且從來都不是USRPHC。然而，本公司從未尋求也不打算尋求美國國税局正式確認其非USRPHC的地位。如果公司最終被美國國税局認定為USRPHC，其固定股票和流通股的非美國持有者可能需要就與處置固定股票和流通股相關的任何收益繳納美國聯邦所得税。
每位股東應根據股東的具體事實和情況向獨立税務顧問尋求税務建議，包括但不限於公司根據法規第7874(B)節被歸類為美國國內公司的美國聯邦所得税目的、法規的適用、美國税收條約的適用、美國聯邦遺產税和贈與税的適用、美國聯邦預扣税要求的適用、美國估計納税要求的適用以及美國納税申報單要求的適用。
與公司組織結構相關的風險
公司結構風險
本公司為控股公司，除間接擁有High Street Units外，並無其他重大資產。因此，該公司沒有產生收入或現金流的獨立手段。本公司已確定High Street將為可變權益實體(“VIE”)，並將成為High Street的主要受益人。因此，根據VIE會計模式，該公司將在其合併財務報表中合併High Street。倘若會計指引更改或經修訂及重訂的管理高街的有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)的修訂導致本公司不再擁有高街的控股權，本公司可能無法將高街的經營業績與其本身合併，從而對公司造成重大不利影響
對公司經營業績的影響。此外，本公司未來是否有能力支付其税項及營運開支或宣佈及派發股息(如有)，將取決於High Street及其附屬公司的財務業績及現金流量，以及其間接從High Street獲得的分派。不能保證任何High Street或子公司將產生足夠的現金流來向公司分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制將允許此類分配。
出於美國聯邦所得税的目的，高街將繼續被視為合夥企業，因此不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給單位持有人。因此，單位持有者將為他們在商業街任何應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税。根據A&R LLC協議的條款，高街將有義務向單位持有人進行税收分配。USCO作為其管理人，擬促使High Street向單位業主進行現金分派，金額足以(I)為他們就分配給他們的應税收入支付税款，及(Ii)支付USCO、USCo2及本公司的營運開支，包括根據應收税項協議支付的款項。然而，High Street進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分銷的限制，這些限制可能會違反High Street當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者會導致High Street破產。若本公司沒有足夠資金支付税款或其他負債或為其營運提供資金，本公司可能須借入資金，這可能對其流動資金及財務狀況造成重大不利影響，並須受任何該等貸款人施加的各種限制所規限。此外，如果高街沒有足夠的資金進行分配，公司宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或受損。
高街應收税金協議
USCO是USCO、High Street與本公司若干執行員工(“應收税金接受者”)於2018年11月14日訂立的應收税項協議(“應收税項協議”)的訂約方。根據應收税款協議，USCO須嚮應收税款接受者支付相當於USCO實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠(如有)的65%的現金，這是由於(I)其在High Street資產的計税基準份額因任何High Street成員的贖回或交換而增加，以及(Ii)與USCO根據應收税款協議付款相關的若干其他税收優惠。儘管USCO根據應收税金協議嚮應收税金接受者支付的任何款項的實際時間和金額都會有所不同，但它預計這些款項將是巨大的。USCO根據應收税金協議嚮應收税金收款人支付的任何款項通常會減少其本來可以獲得的整體現金流金額。此外，根據應收税金協議，USCO未來有義務支付款項，這可能會降低該公司作為收購目標的吸引力。應收税金協議項下的付款並不以任何應收税金收受人在RTO完成後繼續擁有單位或我們的股份為條件。
應收税款協議項下任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括單位持有人贖回或交換的時間、單位持有人確認的收益金額、USCO已實現的税收優惠、USCO未來產生的應税收入的金額和時間，以及適用的聯邦和州税率。
本公司的組織架構，包括應收税項協議，給予應收税項收受人若干利益，而該等利益不會令本公司股份持有人受惠，亦不會使應收税項收受人同樣受惠。High Street是應收税款協議的訂約方，該協議規定USCO嚮應收税款接受者支付High Street實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如有)的65%，原因是(I)High Street成員的任何贖回或交換單位導致High Street資產的計税基礎增加，以及(Ii)與USCO根據應收税款協議付款相關的某些其他税收優惠。根據應收税款獎金計劃，此類税收優惠的另外20%將支付給High Street的某些高管。儘管USCO將保留這種税收優惠金額的15%，但公司組織結構的這一方面和其他方面可能會對公司的財務業績產生不利影響。
應收税項協議規定，於若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，或假若應收税項協議於任何時間選擇提前終止應收税項協議，則應收税項協議項下其或其繼承人根據應收税項協議支付款項的責任將基於若干假設，包括假設應收税項協議項下的應收税項收入足以充分利用所有潛在的未來税務優惠。
由於上述原因，(I)USCO可能被要求根據應收税款協議支付大於其最終實現的實際收益的指定百分比的款項，該收益受應收税款協議的約束；以及(Ii)如果USCO選擇提前終止應收税款協議，將被要求立即支付相當於預期未來税收優惠的現值的現金，該税收是該税收的標的
應收賬款協議，可在實際實現此類未來税收優惠(如果有的話)之前大大提前付款。在這些情況下，USCO根據應收税金協議承擔的義務可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或公司控制權的其他變更。不能保證USCO將能夠為其在應收税金協議下的義務提供資金或融資。
根據應收税金協議支付的款項
應收税金協議下的付款將基於USCO確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及USCO採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以承受此類挑戰。如果合理地預期任何此類挑戰的結果將對應收税金協議項下收款人的付款產生重大影響，則未經直接或間接擁有High Street至少10%未償還單位的每一名應收税金接受者的同意(不得被無理扣留或拖延)，USCO將不被允許就此類挑戰達成和解或未能提出異議。如果USCO最初聲稱並已支付的任何税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕，USCO將不會獲得先前根據應收税金協議支付的任何現金付款。相反，USCO嚮應收税金接受者支付的任何超額現金款項將從USCO根據應收税金協議條款可能需要支付的任何未來現金付款中扣除。然而，USCO可能不能確定USCO在首次支付後的若干年內向應收税款接受者支付了超額現金，並且，如果USCO的任何納税申報立場受到税務機關的質疑，USCO將不被允許根據應收税款協議減少任何未來的現金支付，直到任何此類挑戰最終得到解決或裁定。因此，根據應收税金協議支付的款項可以超過USCO在應收税金協議標的應收税金收款人的税務屬性方面實現的節税。
公司納税義務和有效税率的波動以及公司遞延税項資產的變現可能會導致公司經營業績的波動。
公司將受到加拿大聯邦、州、地方和外國税務機關的徵税，公司的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。該公司根據對未來收益的估計來記錄税務支出，其中可能包括為多個税務管轄區的不確定税務狀況預留的準備金，以及與某些遞延税項淨資產相關的估值免税額。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響這些事項的最終解決。該公司預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，全年的季度税率可能會持續變化。該公司未來的有效税率可能會受到波動或受到多個因素的不利影響，包括：
| | | | | | | | |
| • | 在法定税率較低的國家，未來收益低於預期，在法定税率較高的國家，未來收益高於預期。 |
此外，公司在特定財務報表期間的有效税率可能會受到各種因素的重大影響，這些因素包括但不限於收益組合和水平的變化、公司、商業街和子公司經營的不同司法管轄區的不同税率、估值免税額的波動、某些項目的扣除，或者現有會計規則或法規的變化。此外，未來可能會頒佈税收立法，這可能會對公司當前或未來的税收結構和實際税率產生負面影響。公司、商業街或任何子公司可能要接受聯邦、州、地方和外國税務機關對所得税、銷售額和其他交易税的審計。這些審計結果可能會對公司、商業街或子公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
根據1940年美國投資公司法(“1940年法令”)第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券，並擁有或建議收購價值超過其總資產價值40%的投資證券(不包括美國政府
證券和現金項目)在未合併的基礎上。本公司不認為自己是“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
該公司間接控制和經營High Street。在此基礎上，公司認為其在High Street的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”一詞。然而，如果公司停止參與高街的管理，其在高街的權益可被視為1940年法案的目的的“投資擔保”。
本公司及高街計劃進行其業務，使本公司不會被視為投資公司。然而，如果本公司被視為一家投資公司，1940年法案施加的限制，包括對本公司資本結構和本公司與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使本公司不切實際地繼續其預期的業務，並可能對本公司的業務產生重大不利影響。
與收購相關的風險
《安排協議》和《修訂協議》均包含限制性契約，這些契約可能會不利地限制管理層在經營我們業務時的酌情權。
《安排協議》和《修訂協議》均載有限制性契約，這些契約可能會損害我們管理層對某些業務事項的酌情決定權。該等契約限制吾等對本公司業務性質作出任何重大改變、支付分派或作出若干其他付款、設立留置權或產權負擔、發行證券或承擔安排協議所不準許的債務，以及出售或以其他方式處置若干資產的能力。如果不遵守這些條款，如果不加以糾正或放棄，可能會導致違反安排協議。
若吾等不遵守建議協議所載的初步業務計劃，吾等的業務營運可能會受到重大限制，而可能不需要Canopy Growth來完成收購。
根據安排協議，吾等須遵守建議協議所載的初步業務計劃(“初步業務計劃”)。初始業務計劃規定了初始業務計劃每個適用會計年度的若干預計淨收入目標(定義見安排協議)和綜合調整EBITDA目標(定義見安排協議)。
倘於一個財政季度結束時(自日期為2020年12月31日的財政季度開始)，吾等的預計收入(定義見安排協議)少於初始業務計劃所載預計淨收入目標的90%，或倘若綜合EBITDA(定義見安排協議)低於初始業務計劃所載綜合調整EBITDA目標的90%，則臨時未能履行(定義見安排協議)將被視為已發生，而緊縮措施(定義見安排協議)將適用。緊縮措施對我們在業務運營中採取某些行動的能力造成了很大限制。除其他事項外，緊縮措施禁止吾等發行任何固定股份、固定倍數股份或流通股、授出任何新購股權(定義見安排協議)或任何浮動購股權(定義見安排協議)、就公司債務訂立任何合約(定義見安排協議)(於一般業務過程中除外)，或支付欠吾等董事會成員的任何費用。緊縮措施亦禁止吾等及其附屬公司進行任何業務合併、合併或收購資產(在正常業務過程以外)、進行任何新資本投資或產生任何新資本開支，以及訂立任何出售任何資產的合約(在正常業務過程以外)。緊縮措施將一直適用，直到我們和我們的子公司在適用的情況下糾正了導致臨時未能履行的違規行為。然而，如果出現臨時履約失敗，並實施了緊縮措施, 我們在正常情況下開展業務的能力將受到很大限制。因此，發生臨時履約失敗將增加發生重大履約失敗(如安排協議所界定)及/或未能履行(如安排協議所界定)的可能性。
如果我們的預計收入低於預計淨收入目標的80%，或者綜合EBITDA低於按年度(從截至2021年12月31日的會計年度開始)確定的綜合調整EBITDA目標的80%，將被視為發生重大違約。發生重大違約被視為違反了安排協議中無法補救的重大條款。因此，根據“安排協議”訂立的若干限制性契諾，包括防止Canopy Growth在美國收購我們的競爭對手的限制，將會終止，該等限制性契諾涉及對吾等有利的Canopy Growth的排他性及非競爭性。此外，發生重大違約事件很可能構成債券違約事件，導致Hempco貸款立即到期和支付。如果Hempco貸款被要求
若於到期日前償還，將對吾等及吾等完成收購的能力產生即時及持久的重大不利影響。
此外，倘吾等的預計收入低於預計淨收入目標的60%，或綜合EBITDA低於截至建議收購時間前30天日期止往後12個月期間綜合調整EBITDA目標的60%，則將會出現未能履行的情況，而就安排協議第6.2(2)(H)節而言，將被視為已發生重大不利影響。如果執行失敗，Canopy Growth將不需要完成收購。
該公司可能無法獲得完成收購所需的監管批准完成收購
除非該安排根據1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》，以及批准多倫多證券交易所、紐約證券交易所及中國證券交易所，包括批准根據收購事項在多倫多證券交易所及紐約證券交易所發行的Canopy Growth股份上市。
如果Canopy Growth未能完成收購或收購以不同條款完成，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
不能保證收購將完成，或如果完成，將按與安排協議所載條款相同或相似的條款完成。收購事項的完成取決於若干條件的滿足，其中包括：(I)獲得必要的批准，包括收購監管批准(定義見安排協議)；(Ii)吾等履行安排協議中吾等及其各自的義務及契諾的表現及樹冠生長；及(Iii)大麻的生產、分銷及銷售根據美國聯邦法律變得合法，或根據該等法律被撤銷監管。如該等條件未獲滿足或獲豁免，或收購事項因任何其他原因而未能完成，我們的股東將不會收到Canopy Growth股份作為其土地面積股份的代價，或(如適用)浮動現金代價。其中某些情況，包括觸發事件日期的發生，不在我們的控制範圍之內。我們不能肯定，我們也不能提供任何保證，即所有先決條件都將得到滿足或放棄，或者如果滿足或放棄，它們將在何時得到滿足或放棄，因此收購可能無法完成。
此外，若收購未能完成，吾等正在進行的業務可能會因進行收購所產生的成本(包括機會成本)而受到不利影響，而我們可能會遇到金融市場的負面反應，這可能會導致固定股份的市價下跌，尤其是當市價反映市場假設收購將會完成或按某些條款完成時。我們還可能遇到客户和員工的負面反應，這可能會對我們吸引未來收購機會的能力產生負面影響。未能完成收購或更改收購條款均可能對Areage的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
倘若吾等發行的固定股份或流通股較安排協議所準許的為多，或吾等或吾等其中一間附屬公司在若干情況下派發2,000,000美元，則收購完成後，吾等的固定股份或流通股持有人可能會獲得較少的Canopy Growth股份。
與收購相關的Canopy Growth股票的發行上限是固定的。倘若吾等發行超過安排協議所容許門檻的固定股份，或吾等或吾等任何附屬公司須支付超過2,000,000美元，以便(I)就EPMMNY LLC對吾等若干附屬公司提出的申索達成和解、(Ii)履行判決或(Iii)取得有爭議的少數非控股權益，固定交換比率將會自動減少。此外，倘若吾等發行的流通股超過安排協議所容許的門檻，則流通股比率將會自動減少。固定交換比率或流動比率的任何此等削減將導致固定股份或流動股份持有人於收購完成後獲得較少的Canopy Growth股份。
與Canopy Growth只收購固定股份而不收購流通股有關的風險
作為收購的一部分，Canopy Growth有可能只收購固定股份，而不收購流通股。如果Canopy這樣做，那麼一些風險包括但不限於：與持有多數控股股東的公司的證券相關的風險；流通股可能沒有活躍的交易市場的風險；流通股將不會以內在價值交易的風險；未經Canopy Growth的同意，本公司將被限制尋求戰略性和有機增長機會的風險；根據管理服務協議失去收入的風險；Canopy Growth可能與本公司競爭或將機會轉移到參與美國大麻行業的其他被投資人的風險。
其他風險及不確定因素，包括本公司目前未知或認為並不重大的風險及不確定因素，亦可能對本公司的業務或僅收購固定股份而非流通股後的Canopy增長產生不利影響。
在某些情況下，交換比率可能會降低
與收購相關的Canopy Growth股票的發行上限是固定的。此外，倘若本公司發行股份超過安排協議所容許的門檻，或本公司或其任何附屬公司須支付超過2,000萬美元，以(I)和解、(Ii)履行判決或(Iii)收購與EPMMNY LLC向若干附屬公司提出的申索有關的有爭議少數非控股權益，固定交換比率將自動減少。任何該等固定交換比率的降低將導致本公司股東在收購完成後獲得較少的Canopy Growth股份。
該公司將產生與此次收購相關的鉅額交易成本
該公司預計與完成收購相關的一些非經常性交易相關成本，無論收購是否完成都將發生。這些成本可能會抵消收購帶來的任何預期成本節約和其他協同效應。
股東因收購而收取的Canopy Growth股份將擁有與固定股份及流通股不同的權利。
收購完成後，股東將不再是受《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)管轄的公司的股東，而是受《不列顛哥倫比亞省商業公司法》管轄的公司Canopy Growth的股東加拿大商業公司法(加拿大)(“CBCA”)。股東目前的權利與根據CBCA和Canopy Growth的持續文件將有權作為Canopy Growth的股東享有的權利之間可能存在重要差異。
公司和Canopy Growth可能無法成功整合
此次收購將涉及整合之前獨立運營的公司。因此，此次收購將給Canopy Growth的管理層帶來挑戰，包括兩家公司的運營、系統和人員的整合，以及特殊風險，包括可能的意外負債、意外成本、管理層注意力轉移和關鍵員工的流失。管理層在過渡和整合過程中遇到的困難可能會對收購完成後Canopy Growth的收入、費用水平和經營業績產生不利影響。如果實際結果不如公司和Canopy目前估計的增長，合併後的公司的業務、經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。
能否實現收購的收益部分取決於能否及時有效地整合職能和整合運營、程序和人員，以及合併後的公司能否在收購完成後通過整合公司和Canopy Growth的業務實現預期的增長機會和協同效應、效率和成本節約。
與合併後的公司有關的大多數業務和戰略決定以及某些人員編制決定尚未做出。這些決定和兩家公司的整合將給管理帶來挑戰，包括兩家公司的系統和人員的整合以及特殊風險，包括可能的意外負債、意外成本和關鍵員工的流失。如果合併後的公司不能留住關鍵員工以協助合併後公司的整合和運營，合併後公司在完成收購後的運營業績可能會受到不利影響。由於這些因素，本公司與Canopy Growth的合併可能無法實現預期的成本削減和協同效應。
這種整合將需要管理層投入大量的精力、時間和資源，這可能會將管理層的重點和資源從收購完成後的其他戰略機會上轉移，並從這一過程中的業務事項上轉移。各方希望實現的協同增效的數量和時間可能不會按計劃發生。此外，整合過程可能會導致正在進行的業務中斷，這可能會對合並後的公司實現收購預期收益的能力產生不利影響。
Canopy Growth可能會發行額外的股權證券
Canopy Growth可能會發行股權證券為其活動融資，包括為收購融資。如果Canopy Growth發行額外的股權證券，無論是在收購之前或之後，現有
本公司持有Canopy Growth的股東假設收購完成後可能被攤薄，而Canopy Growth的部分或全部每股財務措施可能會減少。此外，如果發行額外股本證券的意圖公之於眾，Canopy Growth的股價可能會受到重大不利影響。
收購完成後，合併後的公司可能會發行額外的股權證券。
收購完成後，合併後的公司可能會發行股權證券為其活動融資，包括為收購融資。如果合併後的公司發行額外的股本證券，現有股東的所有權權益可能會被稀釋，合併後公司每股的部分或全部財務措施可能會減少。此外，隨着合併後公司發行額外股本證券的意圖公之於眾，合併後公司的股價可能會受到重大不利影響。
收購將影響公司股東的權利
收購完成後，股東將不再對公司、其資產、收入或利潤擁有直接利益。倘若於收購生效日期本公司資產或業務的實際價值超過本公司根據有關安排所隱含的價值，股東將無權就其股份獲得額外代價。
可在收購完成前收購樹冠生長
如發生任何業務合併、合併、安排、合併、贖回、強制收購或類似交易或涉及Canopy Growth的交易，或將Canopy Growth的全部或實質全部資產出售或轉讓給任何其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體，但為提高確定性，在收購完成前不包括任何涉及Canopy Growth及其一家或多家附屬公司的交易(“Canopy Growth控制權變更”)，本公司股東將無權就該等擬議收購投票或行使任何異議權利，但如獲批准，本公司的所有該等股東將受任何該等收購的條款約束。因此，如果在Canopy Growth控制權變更成功後行使或被視為行使Canopy看漲期權或浮動看漲期權，預計本公司股東將因該Canopy Growth控制權變更而獲得本實體的證券。若在Canopy Growth控制權變更成功後，本公司再由第三方買家或後續實體(如適用)收購，則被Canopy Growth收購的預期協同效應和預期收益可能無法實現。本公司與該第三方採購商或繼任實體可能無法成功整合。如果實際結果不如本公司和Canopy目前估計的增長，任何該等第三方買家或後續實體的業務、經營業績、財務狀況和流動性(如適用)可能會受到重大不利影響。
與定盤股和流通股相關的風險
我們不能保證我們的固定股票或流通股的回報。
不能保證定盤股或流通股在短期或長期內都能獲得任何正回報。持有固定股份或流通股屬投機性質，涉及高度風險，只應由財政資源足以承擔該等風險及不需要即時流動資金投資的持有人進行。持有固定股份或流通股只適用於有能力吸收部分或全部投資損失的持有者。
我們的固定股票和流通股可能會有一個波動的市場價格。
固定股票和流通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素不是我們所能控制的。這種波動可能會影響定盤股或流通股持有者以有利價格出售其證券的能力。固定股份或流通股的市價波動可能是由於本公司的經營業績未能達到證券分析師或投資者於任何期間的預期、證券分析師的估計下調、一般市況或經濟趨勢的不利變化、吾等或吾等競爭對手的收購、出售或其他重大公告，以及多種額外因素所致。這些廣泛的市場波動可能會對定盤股或流通股的市場價格產生不利影響。
從歷史上看，金融市場有時會經歷重大的價格和成交量波動，特別是對公司股權證券的市場價格產生影響，而且往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有改變，固定股票或流通股的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被認為不是暫時性的資產價值下降，這可能會導致減值。
損失。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果波動性增加和市場動盪持續下去，我們的業務可能會受到不利影響，定盤股或流通股的交易價格可能會受到重大不利影響。
我們居住在美國的證券持有人可能難以結算交易，因為我們經營大麻部門。
鑑於美國與大麻相關的高風險狀況，資本市場參與者可能不願為在美國大麻行業有業務的公司的美國居民證券持有人的交易結算提供協助，這可能會禁止或顯著削弱美國證券持有人交易固定股票或流通股的能力。如果美國居民無法結算定盤股或流通股的交易，這可能會影響定盤股或流通股在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性以及這些證券的流動性。
我們不能保證我們的定盤股或流通股的交易市場的流動性。
我們的股東可能無法在不大幅降低其固定或流通股價格的情況下，向公開交易市場出售大量的固定或流通股，或者根本不能。我們不能保證固定股份或流通股在交易市場上有足夠的流動資金，或我們將繼續滿足一個或多個CSE、OTCQX或FRA的上市要求，或實現在任何其他公眾上市交易所上市。
我們的固定股票的交易價格可能不能反映我們的業績，也可能低於固定匯率比率。
不能保證固定股份的交易價格將反映我們的業績，或相對於Canopy Growth股票的交易價格(基於固定兑換比率)。鑑於收購完成的不確定性，固定股票的交易價格可能會比固定兑換比率有很大折扣。
我們的流通股的交易價格可能不代表我們的業績或Canopy Growth根據浮動看漲期權所需支付的最低價格。
流通股的內在價值是不確定的。不能保證流通股的交易價格將反映我們的表現，也不能保證Canopy Growth根據浮動看漲期權必須支付的最低價格。此外，流通股的交易價格不一定與固定股票的交易價格成比例。
我們的信貸協議包含限制性契約，這可能會不利地限制管理層在經營我們業務時的自由裁量權。
我們的信貸協議和債券包含限制性契約，這些契約限制了管理層在某些有限事項上的自由裁量權。不遵守這些條款可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致加速償還，並可能在合併的基礎上對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性的不利後果。
如果美國某些州不在近期內將娛樂性大麻使用合法化，我們可能無法遵守最初的業務計劃，這可能會導致我們的業務運營受到重大限制，而且可能不需要Canopy Growth來完成收購。
最初的商業計劃是基於這樣的假設，即康涅狄格州、馬薩諸塞州、紐約州、賓夕法尼亞州、伊利諾伊州、新澤西州、新罕布夏州、緬因州和俄亥俄州的某些監管舉措將在短期內獲得批准。如果部分或全部預期的監管措施沒有在預期的時間表內在上述州發生，或者根本沒有發生，這將對我們實現初始業務計劃中規定的預計淨收入目標和綜合調整EBITDA目標的能力產生重大不利影響，這可能會導致臨時未能履行，這可能導致重大未能履行，並最終導致未能履行。
與我們的商品相關的風險
我們的條文載有根據第三十條選擇法院的條文，其中包括指定不列顛哥倫比亞省最高法院和不列顛哥倫比亞省上訴法院為某些訴訟的獨家法院。鑑於根據美國法律，投資者不能放棄我們對美國聯邦證券法的遵守，目前還不確定論壇選擇條款是否適用於根據美國聯邦證券法提起的訴訟，如果適用，不列顛哥倫比亞省法院是否會執行該條款。同樣不確定的是，違反美國證券法本身是否會導致
在不列顛哥倫比亞省的直接訴訟原因，儘管間接訴訟原因可能因但不限於違約、失實陳述或類似行為而產生。如果確定論壇選擇條款適用於根據美國聯邦證券法提起的訴訟，或者不列顛哥倫比亞省法院拒絕執行此類條款，或者違反美國證券法的行為沒有在不列顛哥倫比亞省引起訴訟理由，則我們有可能被要求在對我們不利的司法管轄區對任何此類違規行為提起訴訟，這可能會導致額外的成本和財務損失，可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與美國監管體系相關的風險
我們的員工、董事、管理人員、經理和/或投資者可能會因他們與我們的商業聯繫而面臨拘留、拒絕入境或被美國終身禁止入境。
由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，那些投資於在美國大麻行業有業務的加拿大公司的人可能因其與美國大麻企業的商業聯繫而面臨拘留、拒絕入境或美國終身禁止入境的局面。入境由當值的美國客户和邊境保護局(“CBP”)官員自行決定，這些官員有廣泛的自由提問，以確定非美國公民或外國公民的可採性。加拿大政府在其網站上警告旅行者，之前使用大麻或美國聯邦法律禁止的任何物質，可能意味着拒絕進入美國。參與美國大麻產業的商業或金融活動也可能成為美國邊防衞兵拒絕入境的充分理由。2018年9月21日，CBP發表聲明，概述了目前對美國法律執行的立場。它指出，加拿大大麻合法化不會改變CBP對美國關於管制物質的法律的執行情況，因為大麻仍然是美國法律下的管制物質，在被認為合法的美國各州從事大麻工業或為其擴散提供便利，可能會影響對美國的可接受性。2018年10月9日，CBP發佈了一份關於合法大麻行業工作的加拿大公民可否受理的補充聲明。CBP説，在加拿大合法大麻行業工作或為其擴散提供便利的加拿大公民，由於與大麻行業無關的原因進入美國，一般可被美國接納；然而, 如果該人被發現是因為與大麻工業有關的原因進入美國的，該人可能被認為是不可接受的。因此，CBP確認，在美國從事與大麻有關的商業活動的公司的僱員、董事、高級管理人員、經理和投資者，如果不是美國公民，將面臨被終身禁止進入美國的風險。
美國2018年農場法案下法規的不確定性，以及州-聯邦關於大麻種植和生產的未制定的共同法規，可能會影響我們的大麻業務。
2018年12月20日，2018年農業改善法案(又稱農業法案)簽署成為法律。根據農場法案的10113條款，州農業部必須與該州州長和首席執法官協商，以制定一份計劃，該計劃必須提交給美國農業部部長。只有在美國農業部部長批准一個州的計劃之後，該州才能開始許可和監管大麻的計劃。在選擇不制定大麻監管計劃的州，美國農業部將需要建立一個監管計劃，根據該計劃，這些州的大麻種植者必須申請許可證，並遵守聯邦政府運營的計劃。即使一個州與州長和首席執法官一起制定了一項計劃，美國農業部部長也必須批准這一計劃。不能保證任何州的計劃都會獲得批准。審查時間可能會很長。儘管《農場法案》規定的大麻生產暫行規定現已在聯邦政府實施，但除了各州的具體規定外，最終確定聯邦規定和條例的時間還不能確定。如果得到各州和美國農業部的批准，可能會有修正案和最終計劃，根據法規的範圍，可能會對我們的大麻業務造成實質性的限制。
影響本港工業的法例和規例，現正根據“農場條例草案”進行規管。
由於農場法案的通過，影響大麻行業的法律和法規將不斷演變，這可能會對我們的運營造成不利影響。地方、州和聯邦大麻法律和法規的範圍可能很廣，並可能受到不斷變化的解釋的影響。這些變化可能需要我們產生與法律和合規費用相關的鉅額成本，並最終需要我們改變我們的業務計劃。此外，違反這些法律或被指控的違規行為可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會制定直接適用於我們業務的法規。
FDA可能對大麻和工業大麻衍生的CBD進行監管，以及可能對種植大麻和生產大麻衍生產品的設施進行註冊，如果實施，可能會對我們的大麻業務產生負面影響。
由於農場法案的通過，在未來某個不確定的時間，美國食品和藥物管理局(FDA)可能會選擇改變其對含有大麻或大麻二醇(CBD)和其他大麻素的產品的立場
大麻產品是從大麻中提取的，可選擇頒佈適用於此類產品的法規，包括但不限於：將大麻加工成大麻產品以及良好製造規範對此類加工的適用性；涉及大麻種植和/或加工的實際設施的法規；以及確定含有大麻衍生CBD的產品的有效性和安全性的可能測試。在這種假設的情況下，我們計劃推出的擬議產品很可能含有CBD，並可能受到監管。假若部分或全部這些規定被實施，我們不知道對大麻行業的總體影響會是什麼，以及可能實施的成本、要求和可能的禁令。如果我們無法遵守FDA可能規定的可能的法規和/或註冊的條件和可能的成本，我們可能無法繼續經營我們的大麻業務部門。
我們目前的管理人員和董事在大麻業務方面沒有經驗。
雖然管理層在大麻方面有商業經驗，但他們在大麻產品業務或零售業務方面的經驗有限。因此，如果沒有特定行業的經驗，他們的商業經驗可能不足以有效地創辦和維持一家以大麻為基礎的產品公司。因此，我們的大麻業務計劃的實施可能會推遲，或者最終不會成功。
1B項。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於紐約列剋星敦大道450號，郵編：10163。下表按地理位置列出了截至2021年12月31日我們的自有和租賃位置。該公司已經與GreenAcreage房地產公司達成了售後回租交易，並將在被認為有利於公司戰略的情況下繼續與房地產投資信託基金進行此類交易。因此，該公司的房地產狀況可能會繼續轉向租賃物業。
以下表格和腳註彙總了該公司截至2021年12月31日的房地產概況：
零售設施：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 區域 | 可操作的 | 在發展中 | 擁有 | 租賃 |
| 新英格蘭 |
| 康涅狄格州 | 3 | — | — | 3 |
緬因州(1) | 4 | — | 3 | 1 |
| | | | |
| 馬薩諸塞州 | 2 | — | — | 2 |
| 大西洋中部 |
| 新澤西 | 3 | — | — | 3 |
| 紐約 | 4 | — | — | 4 |
| 中西部 |
| 伊利諾伊州 | 2 | — | 1 | 1 |
| 俄亥俄州 | 5 | — | — | 5 |
| 西 |
| | | | |
| 俄勒岡州 | 5 | — | — | 5 |
| 總計 | 28 | — | 4 | 24 |
(1)Areage向這些許可證持有者提供服務，包括但不限於融資、管理、諮詢和/或行政服務，以協助其大麻業務的運營。
種植/加工設施
| | | | | | | | | | | | | | |
| 區域 | 可操作的 | 在發展中 | 擁有 | 租賃 |
| 新英格蘭 |
緬因州(1) | 1 | — | — | 1 |
| 馬薩諸塞州 | 2 | — | — | 2 |
| | | | |
| 大西洋中部 |
| 新澤西 | 1 | — | — | 1 |
| 紐約 | 1 | — | — | 1 |
| 賓夕法尼亞州 | 1 | — | — | 1 |
| 中西部 |
| 伊利諾伊州 | 1 | — | 1 | — |
| 俄亥俄州 | 2 | — | 2 | — |
| 西 |
| 加利福尼亞 | 1 | — | — | 1 |
| | | | |
| 總計 | 10 | — | 3 | 7 |
(1)Areage向這些許可證持有者提供服務，包括但不限於融資、管理、諮詢和/或行政服務，以協助其大麻業務的運營。
第3項法律訴訟
EPMMNY
2018年11月2日，EPMMNY LLC(“EPMMNY”)向紐約州最高法院提起訴訟，對16名被告提出索賠，其中包括NYCANNA、帝國控股有限公司、NY Medicinal Research&Care、LLC(每家都是High Street的全資子公司)和High Street。該行動的指數編號為655480/2018年。EPMMNY聲稱，其前合作伙伴新阿姆斯特丹分銷有限責任公司錯誤地剝奪了它在NYCANNA的少數股權和管理角色，後者試圖在2016年和2017年直接或間接將EPMMNY在NYCANNA的所謂權益出售或轉讓給其他實體，包括帝國、NYMRC和High Street。EPMMNY聲稱，它有權獲得所稱的NYCANNA少數股權或NYCANNA少數股權的價值。EPMMNY還聲稱，某些被告濫用其所謂的知識產權和/或服務，不正當地招攬其員工，並協助、教唆或參與從EPMMNY轉讓股權和/或商業機會。高街打算大力為這一行動辯護，該公司堅信這一行動是沒有根據的。EPMMNY聲稱，在NYCANNA被High Street收購之前，它被不正當地剝奪了在NYCANNA的股權。High Street還有權從EPMMNY根據有關其收購NYCANNA的購買協議向其提出的索賠中獲得全額賠償，並有權獲得賣方最大股東的個人擔保。被告於2019年4月1日提出駁回動議。動議於2019年7月18日全面通報並提交法院，9月6日聽取了口頭辯論, 2019年。這項動議仍在法庭待決。與駁回動議有關的特別裁判聽證會已重新安排在2022年5月舉行。原告還提交了一項動議，要求對任何轉移我們的資產的行為發出初步禁令。這項動議已經做了充分的簡報，我們正在等待法院的裁決。
坎威爾之爭
坎威爾糾紛由五個不同的程序組成：
i. Canwell向羅德島高等法院(C.A.KM-2019-0948)提交的請願書，要求強制仲裁因WPMC退出Canwell實體而引起的索賠以及其他糾紛，包括與終止替代劑量協議(“ADA”)有關的問題(與緬因州藥房有關)。
二、 Canwell向羅德島高等法院提交的請願書(C.A.No.KM-2019-1047)強制仲裁WPMC贖回Canwell實體在WPMC的權益，包括與終止ADA有關的問題。
三、 與WPMC退出Canwell實體有關的仲裁程序。與仲裁員的程序性會議於2019年11月5日舉行。
四、 即將與美國仲裁協會就WPMC是否有權贖回Canwell在WPMC的權益的問題進行仲裁。
v. 在緬因州懸而未決的民事訴訟(案卷編號：由東北患者組d/b/a緬因州Wellness Connection對Canwell，LLC和Canwell Procing(Maine)，LLC提交的與終止ADA有關的訴訟。雖然目前沒有任何種植面積附屬公司是這起訴訟的一方，但正在提起訴訟的問題與終止ADA有關，這是Canwell正試圖在羅德島仲裁的問題之一。
六. 在特拉華州、High Street Capital Partners、LLC訴Canwell，LLC、Canwell Procing(緬因州)、LLC和Canwell Procing(羅德島)，LLC(衡平法院，編號2019-0957-MTZ)未決的宣告性判決訴訟，尋求宣告性判決，即作為法律問題，High Street不受關於上述詳細協議的任何競業禁止條款的約束。此案仍處於訴訟的初步階段。
法院於2020年1月29日發佈了一項命令，裁定ADA爭端的可仲裁性應由仲裁員決定，而不是由法院決定。
在雙方就擬議的和解條件達成諒解備忘錄以解決上述每一事項之後，雙方現已達成最後的保密和解協議。因此，所有問題都已被駁回。
指南針神經中樞
2021年2月，由於Compass違反了雙方於2019年6月簽訂的與佐治亞州一級種植許可證申請有關的諮詢協議，Areage Georia LLC(“Areage喬治亞”)在亞特蘭大對其前顧問Compass Neuroceuticals，Inc.(簡稱“Compass”)提起了JAMS仲裁。佐治亞州的土地面積要求大約1000美元，外加律師費和費用。Compass已經就9000美元範圍內的違規行為提出了反訴。最後的仲裁聽證會於2021年9月20日至9月23日在亞特蘭大舉行，並於2021年12月13日做出了臨時救濟裁決，有利於佐治亞州的面積。隨後的聽證會於2022年2月9日舉行，以確定佐治亞州作為勝訴方有權獲得的損害賠償金和律師費。雙方當事人正在等待仲裁員的最終裁決。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
本公司有三類已發行及流通股：E類有表決權的附屬股份(“固定股份”)、D類有表決權的從屬股份(“流通股”)及F類的多重有表決權股份。該公司的FXED股份及流通股分別於加拿大證券交易所上市，編號分別為“ACRG.A.U”及“ACRG.B.U”，分別於OTCQX報價，編號為“ACRHF”及“ACRDF”，並於法蘭克福證券交易所買賣，編號分別為“0VZ1”及“0VZ2”。
持有者
截至2022年3月4日，有746名固定股票持有者和746名流通股持有者登記在冊，其中包括CDS&Co.和CEDE&Co.，這兩家公司分別是代表加拿大和美國的經紀公司持有股票的被提名人，各自都是單一的登記持有者。
第6項保留。
第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助理解和評估我們的經營業績和財務狀況的趨勢和重大變化。歷史結果可能不能預示未來的表現。本次討論包括反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。這類聲明包含風險和不確定性。由於各種因素，包括本年度報告第I部分第1A項“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
本MD&A應與公司的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本MD&A中提供的財務信息在數千個美國(“美國”)提供。美元，除非另有説明。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在幫助瞭解公司的財務狀況、財務狀況的變化和經營結果。本次討論的組織方式如下：
•概述-本部分概述了公司的業務、戰略目標以及在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內發生的事態發展，公司認為這些事態發展對於瞭解其運營結果和財務狀況或披露已知趨勢非常重要。
•經營業績-本節提供公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的經營業績分析。本分析是在綜合的基礎上提出的。此外，還簡要介紹了影響分析結果可比性的重大交易和事件。
•流動資金和資本資源-本節提供對截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度公司現金流的分析，以及對公司截至2021年12月31日的未償債務和承諾的討論。在對未償債務的討論中，討論了為公司未來的承諾和義務提供資金的財政能力的數額，以及對其他融資安排的討論。
•關鍵會計政策和估計-本節提供管理層認為可能對我們的財務報表產生重大影響的估計和假設的摘要。有關我們主要會計政策的摘要，請參閲綜合財務報表附註2以作進一步討論。
概述
Areage是一家垂直整合的、在美國經營大麻許可證和資產的多州運營商，根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)面積固定股份及流通股(定義見經審核綜合財務報表附註13)分別於加拿大證券交易所上市，編號分別為“ACRG.A.U”及“ACRG.B.U”，並由場外市場集團分別以“ACRHF”及“ACRDF”於OTCQX®Best Market及法蘭克福證券交易所公開市場分別以“0VZ1”及“0VZ2”報價。Areage通過其合併子公司High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)運營，HSCP是特拉華州的一家有限責任公司。HSCP成立於2014年4月29日，業務名稱為Areage Holdings。本公司於2018年11月14日因與反向收購(“RTO”)交易有關而成為HSCP的間接母公司。該公司的業務包括(I)種植大麻植物，(Ii)製造品牌消費品，(Iii)分銷大麻花和大麻製成品，以及(Iv)向消費者零售高質量、有效和可服用的大麻產品。該公司通過旨在建立信任和忠誠度的品牌戰略吸引醫療和成人客户。
截至2021年12月31日，Areage總共擁有和經營27家藥房-俄勒岡州5家，紐約4家，新澤西州3家，康涅狄格州3家，馬薩諸塞州2家，伊利諾伊州2家，俄亥俄州5家，緬因州3家。根據一項管理服務協議，Areage還在緬因州經營着一家藥房。截至2021年12月31日，Areage擁有並運營着總共9個種植和加工設施，加利福尼亞州、伊利諾伊州、緬因州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、賓夕法尼亞州各1個，俄亥俄州2個。
戰略優先事項
該公司相信，其調整重點的戰略是其財務業績和股東價值持續改善的關鍵。該公司仍然專注於三個關鍵戰略目標-提高盈利能力、加強資產負債表和加快其核心市場的增長。
推動盈利能力：公司致力於改善經營和財務業績，總體上提高了盈利能力。管理層繼續努力控制成本，提高運營效率，並加快核心市場的有機增長，以繼續報告未來盈利能力的改善。
強化資產負債表：加強資產負債表是為公司提供必要資本以實現其運營計劃和建立股東信心的關鍵。該公司一直在努力確保在需要時有足夠的資本可用。展望未來，本公司將監控資本市場，並在必要和有利的情況下利用機會獲得債務或股權。
核心市場加速增長：通過以前的收購和資本支出，管理層認為，隨着有關大麻使用的法規繼續演變，種植面積為未來在幾個關鍵市場取得成功奠定了良好的基礎。該公司將繼續將其增長重點放在其核心市場上，在這些市場上，它可以利用和擴大已經建立的業務。
截至2021年12月31日的年度亮點：
•與截至2020年12月31日的年度相比，該公司實現了65%的總綜合收入增長。
•截至2021年12月31日的年度，調整後的EBITDA為2,460萬美元，而2020年同期調整後的EBITDA虧損2,950萬美元。這標誌着連續第四個季度調整後的EBITDA為正，也是自RTO交易以來第一個會計年度調整後的EBITDA為正，進一步驗證了管理層調整後的戰略計劃。關於調整後的EBITDA作為非GAAP計量的討論，請參閲本項目7中的“非GAAP信息”一節。
•該公司獲得了150,000美元的高級擔保信貸安排，包括75,000美元的初始提取、25,000美元的延遲提取以及另外50,000美元的承諾手風琴貸款。
•公司完成了對綠葉藥劑師有限責任公司、綠葉治療有限責任公司和綠葉花園有限責任公司的100%收購，統稱為“綠葉”，是俄亥俄州種植、加工和零售設施的運營商，將公司的足跡擴大到戰略核心州。
•該公司完成了對CWG植物公司(“CWG”)的100%收購，CWG是一家位於加利福尼亞州的成人用大麻種植和加工業務公司。
•該公司完成了其在佛羅裏達州的業務的出售，總收益為6000萬美元，進一步推進了公司專注於核心州的總體戰略。出售所得連同某些限制性現金用於加強公司的資產負債表，包括減少4630萬美元的外債。
•該公司以150萬美元的總銷售價格完成了對馬裏蘭醫學研究與護理有限責任公司(MMRC)的出售，這與公司專注於其核心州的總體戰略是一致的。
•颶風艾達對該公司位於新澤西州休厄爾的種植設施造成了廣泛的破壞，該設施的建設即將完成。因此，該公司註銷了新澤西州休厄爾辦事處的資本資產價值，併產生了210萬美元的一次性費用，保險收入淨額。
•該公司在新澤西州威廉斯敦開設了第三家總部位於新澤西州的植物學家藥房。
•在與Compass Neuroceuticals訴訟有關的仲裁期間，該公司收到了一項臨時救濟裁決，面積對佐治亞州有利。隨後的聽證會於2022年2月舉行，該公司正在等待賠償金額的最終確定。
•該公司達成了一項最終協議和管理服務協議，在監管機構批准後，將以650萬美元的總代價出售俄勒岡州的四家零售藥房。
•該公司同意出售其位於俄勒岡州鮑威爾的藥房和位於俄勒岡州梅德福德的種植和加工設施。
•該公司與業界最大的CBD公司之一Medterra CBD，LLC達成了一項協議，使Areage Holdings能夠利用Medterra的創新渠道、高質量的CBD和重要的電子商務平臺，在全國範圍內分銷一系列品牌CBD產品。
截至2020年12月31日的年度亮點：
•我們在伊利諾伊州的藥房開始了成人使用的銷售；顯著增加的銷售超出了內部預期。我們還獲得了在芝加哥開設一家藥房的分區批准。
•該公司完成了與東北患者集團有關的再融資交易和轉換，按照緬因州法律的要求，作為緬因州的醫用大麻企業WCM運營，導致三名緬因州居民擁有WCM。在這筆交易中，WCM從一家非營利性公司轉變為一家營利性公司。
•我們獲得了大麻控制委員會的臨時批准，在馬薩諸塞州伍斯特和什魯斯伯裏的植物學家地點銷售成人用大麻。
•我們完成了對Areage CCF New Jersey，LLC(“CCF”)的收購，這是一家位於新澤西州的醫用大麻種植和分發機。
•我們提前在伊利諾伊州開設了第二家成人用藥房。
•2020年9月23日，我們與Canopy Growth簽訂了經修訂的安排。根據經修訂安排，本公司章程細則經修訂以設立E類從屬有表決權股份(“固定股份”)、D類從屬有表決權股份(“流動股份”)及F類多重有表決權股份(“固定倍數股份”)，並完成資本重組(“資本重組”)，據此，每股已發行的A類從屬有表決權股份(“SVS”)交換為0.7股固定股份及0.3股流通股，每股已發行的B類比例有表決權股份(“PVS”)每股已發行的C類多重投票權股份(“MVS”)換取0.7股固定倍數股和0.3股流通股。請參閲合併財務報表附註13進一步討論。
•根據安排協議，於觸發事件發生時，在滿足或豁免安排協議所載若干成交條件的情況下，頂篷增長將收購所有已發行及已發行固定股份(於強制將固定倍數股份轉換為固定股份後)，收購基準為收購固定股份時持有的每股固定股份0.3048的頂篷增長股份，惟須按照經修訂安排的條款作出調整；以及(Ii)有權(但無義務)在觸發事件日期後30天內可行使收購所有已發行及已發行流通股。在行使浮動看漲期權後，Canopy Growth可能獲得
流通股換取現金或Canopy Growth股票或兩者的組合，由Canopy Growth全權酌情決定。
•於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，我們進行了各項融資交易及償還款項。
•新冠肺炎對我們整體業績的影響微乎其微，但在一些地點，它對我們的日常運營產生了一些影響。
運營和監管概述
該公司認為，其運營在實質上符合其運營所在州的所有適用的州和地方法律、法規和許可要求。然而，根據美國聯邦法律，大麻是非法的。該公司幾乎所有的收入都來自美國的大麻業務。有關與美國大麻業務有關的風險的信息，請參閲本表格10-K第1A項。
新冠肺炎
2019年12月，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒毒株(“新冠肺炎”)。自那以後，它已經蔓延到其他國家，世界各地都有感染病例的報道。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。
為了應對疫情，美國、加拿大和國際上的政府當局提出了各種建議和措施，試圖限制大流行，包括旅行限制、關閉邊境、關閉非必要企業、隔離、自我隔離、就地避難所和社會距離。新冠肺炎疫情以及政府當局試圖控制疫情的應對措施，正在對私營部門和個人產生重大影響，包括前所未有的商業、就業和經濟中斷。管理層一直在密切關注新冠肺炎的影響，重點放在員工的健康和安全、業務連續性和對社區的支持上。我們已經實施了各種措施來減少病毒的傳播，包括在我們的種植設施、製造設施和藥房實施社會距離措施，加強這些設施和藥房的清潔規程，並鼓勵員工遵守地方、州和聯邦衞生官員建議的預防措施。
除了對我們在特定地點的日常運營的影響微乎其微之外，新冠肺炎還對我們公司的整體業績產生了非實質性的影響，因為關鍵業績指標呈積極趨勢，包括但不限於淨收入和淨虧損的顯著改善，以及自反向收購交易完成以來首次出現積極的調整後息税前利潤。
經營成果
下表列出了從本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合財務報表中摘錄的部分財務數據。以下所選財務資料可能並不代表本公司未來的表現。
行動結果摘要
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| | | | | | | | 更好/(更差) | | 更好/(更差) |
| 以千為單位，每股除外 | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 淨收入 | | $ | 188,859 | | | $ | 114,545 | | | $ | 74,109 | | | $ | 74,314 | | | 65 | % | | $ | 40,436 | | | 55 | % |
| 淨營業虧損 | | (47,071) | | | (364,811) | | | (191,444) | | | 317,740 | | | 87 | | | (173,367) | | | (91) | |
| 可歸因於種植面積的淨虧損 | | (63,010) | | | (286,588) | | | (150,268) | | | 223,578 | | | 78 | | | (136,320) | | | (91) | |
| 可歸因於種植面積的每股基本虧損和稀釋虧損 | | $ | (0.60) | | | $ | (2.92) | | | $ | (1.74) | | | $ | 2.32 | | | 79 | % | | $ | (1.18) | | | (68) | % |
收入、銷售成本和毛利潤
該公司的收入來自通過零售藥房、批發、製造和種植業務銷售大麻和注入大麻的產品，以及來自公司為其提供管理或諮詢服務的實體的管理或諮詢費。
毛利等於銷售收入減去銷售成本。銷貨成本包括直接歸因於銷貨的成本，如直接材料、人工和間接費用，包括折舊。這些成本還受到各種國家法規的進一步影響，這些法規限制大麻和大麻相關產品的來源和採購，隨着監管環境的變化，這些法規可能會在相對時期內造成毛利潤波動。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 更好/(更差) | | 更好/(更差) |
| 以千計 | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 零售收入，淨額 | | $ | 127,306 | | | $ | 86,380 | | | $ | 54,401 | | | $ | 40,926 | | | 47 | % | | $ | 31,979 | | | 59 | % |
| 批發收入，淨額 | | 58,183 | | | 27,971 | | | 18,539 | | | 30,212 | | | 108 | | | 9,432 | | | 51 | |
| 其他收入，淨額 | | 3,370 | | | 194 | | | 1,169 | | | 3,176 | | | N/m | | (975) | | | (83) | |
| 總收入(淨額) | | $ | 188,859 | | | $ | 114,545 | | | $ | 74,109 | | | $ | 74,314 | | | 65 | % | | $ | 40,436 | | | 55 | % |
| 商品銷售成本，零售 | | (65,776) | | | (51,018) | | | (33,844) | | | (14,758) | | | (29) | | | (17,174) | | | (51) | |
| 批發銷貨成本 | | (27,201) | | | (14,369) | | | (9,821) | | | (12,832) | | | (89) | | | (4,548) | | | (46) | |
| 商品銷售總成本 | | $ | (92,977) | | | $ | (65,387) | | | $ | (43,665) | | | $ | (27,590) | | | (42) | % | | $ | (21,722) | | | (50) | % |
| 毛利 | | $ | 95,882 | | | $ | 49,158 | | | $ | 30,444 | | | $ | 46,724 | | | 95 | % | | $ | 18,714 | | | 61 | % |
| 毛利率 | | 51 | % | | 43 | % | | 41 | % | | | | 8 | % | | | | 2 | % |
| N/M-沒有意義 | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度與2020年
截至2021年12月31日的一年，總收入比2020年增長了74,314美元，增幅為65%。在可比較的基礎上，總收入增加了37,320美元，原因是：(I)CCF於2020年6月收購，(Ii)緬因州某些業務於2021年5月收購，(Iii)CWG於2021年5月收購，(Iv)綠葉俄亥俄州於2021年10月收購，但因(I)馬裏蘭醫藥研究與護理有限責任公司(Marland Medicinal Research&Care，LLC)和北達科他州種植面積有限責任公司(Areage North Darota，LLC)於2020年5月剝離/關閉，(Ii)2020年3月形成工廠，(Iii)種植面積減少2,071美元，總收入增加了37,320美元此外，在截至2021年12月31日的一年中，公司在俄勒岡州的業務的總收入比2020財年減少了3721美元。俄勒岡州的業務被視為非核心業務，目前仍在出售。不包括這些收購和資產剝離/關閉，以及公司俄勒岡州業務總收入下降的影響，截至2021年12月31日的一年的總收入比2020財年增加了42786美元，增幅為42%。
截至2021年12月31日的一年，零售收入比2020年增長了40,926美元，增幅為47%。剔除收購和資產剝離/關閉的影響，截至2021年12月31日的一年，零售收入比2020財年增加了11,497美元。這一有機增長主要是由各州需求和產量的增加以及新店的開設推動的，但部分被非核心州(俄勒岡州)3337美元的零售收入下降所抵消。
截至2021年12月31日的一年，批發收入比2020財年增長了30,212美元，增幅為108%。批發收入的增加主要是由於產能的增加，以及該公司在賓夕法尼亞州、馬薩諸塞州和伊利諾伊州種植設施的成熟運營。這導致每個市場的產量和產品組合都更高。此外，由於在過去24個月中進行的收購，截至2021年12月31日的一年的批發收入增加了6196美元。
最後，截至2021年12月31日的一年中，總收入包括新漢普郡3370美元的管理費，其中一部分與前幾個財年有關。有關收購、資產剝離、持有待售資產的進一步討論，請參閲合併財務報表附註3。
與2020年相比，2021年銷售的商品零售成本為14,758美元，增幅為29%，而零售收入的增幅為47%。銷售商品零售成本增長率較低是由於公司業務的垂直整合增加所致。公司零售藥房銷售的大部分產品來自公司的種植和加工業務。這種內部生產產品的銷售成本不包含公司必須從外部供應商採購相同產品所需支付的批發保證金。
與2020年相比，2021年銷售商品的批發成本增加了12,832美元，增幅為89%，而批發收入的增幅為108%。雖然批發成本因批發收入的增長而增加，但增長率卻因生產效率的提高而降低。此外，比較期間銷售商品的批發成本是由各種種植設施的初始建立成本和相應的擴張影響推動的，而這些影響在本期並不顯著。
由於上述因素，毛利潤從2020年的49,158美元增加到2021年的95,882美元，或95%，毛利率佔收入的比例從2020年的43%增加到2021年的51%，或8%。
截至2020年12月31日的年度與2019年
與上一季度相比，截至2020年12月31日的年度零售收入淨增長59%。在截至2020年12月31日的一年中，零售收入淨增31,979美元，主要是由於各州(主要是康涅狄格州、紐約州、佛羅裏達州和馬薩諸塞州)的需求和生產增加，加上2020年6月收購的CCF的影響，以及2019年3月收購的伊利諾伊州藥房牌照持有人NCC LLC(簡稱NCC)在年內全面運營的影響，以及隨着成人使用銷售合法化，銷售額的增長。這些增長被馬裏蘭州醫藥研究和護理有限責任公司(MMRC)業務減少(557美元)以及2020年5月剝離北達科他州土地(491美元)的淨影響部分抵消。
截至2020年12月31日止年度的批發收入淨額較上年同期增長51%。截至2020年12月31日的年度，批發收入淨額的增長主要是由於產能的增加以及我們在賓夕法尼亞州、馬薩諸塞州、伊利諾伊州和新澤西州種植設施的業務增長。這導致每個市場的產量和產品組合都更高。
截至2020年12月31日的一年，銷售成本與上一季度相比增長了50%。商品銷售成本、零售額的增長與零售業收入的增長保持一致。由於批發收入的增加，商品的銷售成本也隨之增加。此外，各種種植設施的初始設置成本和相應的擴展影響進一步推動了這一增長。以大麻為原料的食品和飲料的製造商和分銷商Form Factory Holdings LLC(“Form Factory”)自2020年3月以來暫停運營，進一步增加了銷售商品的成本(824美元)，這是由於相應的庫存沖銷造成的。
毛利的增長是由上述因素推動的。截至2020年12月31日的年度毛利率為43%，而截至2019年12月31日的年度毛利率為41%。
按地域劃分的收入
雖然該公司在一個經營部門下經營，即大麻產品的生產和銷售，但以下按地區分列的收入細目包括在內，因為管理層認為它為投資者提供了相關和有用的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按地區劃分的收入 | | | | | | | | 更好/(更差) | | 更好/(更差) |
| 以千計 | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 新英格蘭 | | $ | 73,925 | | | $ | 48,325 | | | $ | 36,875 | | | $ | 25,600 | | | 53 | % | | $ | 11,450 | | | 31 | % |
| 大西洋中部 | | 58,869 | | | 37,300 | | | 19,797 | | | 21,569 | | | 58 | | | 17,503 | | | 88 | |
| 中西部 | | 43,764 | | | 17,347 | | | 6,839 | | | 26,417 | | | 152 | | | 10,508 | | | 154 | |
| 西 | | 11,680 | | | 10,206 | | | 10,598 | | | 1,474 | | | 14 | | | (392) | | | (4) | |
| 南 | | 621 | | | 1,367 | | | — | | | (746) | | | (55) | | | 1,367 | | | N/m |
| 總收入(淨額) | | $ | 188,859 | | | $ | 114,545 | | | $ | 74,109 | | | $ | 74,314 | | | 65 | % | | $ | 40,436 | | | 55 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| N/M-沒有意義 | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用
總運營費用主要包括減值損失、公司辦公室和運營子公司的補償費用、專業費用，其中包括但不限於法律和會計服務、折舊和其他一般和行政費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | | 更好/(更差) | | 更好/(更差) |
| 以千計 | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 一般事務和行政事務 | | $ | 32,026 | | | $ | 50,469 | | | $ | 56,224 | | | $ | 18,443 | | | 37 | % | | $ | 5,755 | | | 10 | % |
| 補償費用 | | 45,769 | | | 41,704 | | | 42,061 | | | (4,065) | | | (10) | | | 357 | | | 1 | |
| 股權薪酬費用 | | 19,946 | | | 92,064 | | | 97,538 | | | 72,118 | | | 78 | | | 5,474 | | | 6 | |
| 營銷 | | 1,643 | | | 1,820 | | | 5,009 | | | 177 | | | 10 | | | 3,189 | | | 64 | |
| 減值，淨額 | | 32,828 | | | 188,023 | | | 13,463 | | | 155,195 | | | 83 | | | (174,560) | | | N/m |
| 應收票據損失 | | 7,869 | | | 8,161 | | | — | | | 292 | | | 4 | | | (8,161) | | | N/m |
| (收回)持有待售資產減記 | | (8,616) | | | 11,003 | | | — | | | 19,619 | | | N/m | | (11,003) | | | N/m |
| 法律和解損失 | | 372 | | | 14,555 | | | — | | | 14,183 | | | 97 | | | (14,555) | | | N/m |
| 折舊及攤銷 | | 11,116 | | | 6,170 | | | 7,593 | | | (4,946) | | | (80) | | | 1,423 | | | 19 | |
| 總運營費用 | | $ | 142,953 | | | $ | 413,969 | | | $ | 221,888 | | | $ | 271,016 | | | 65 | % | | $ | (192,081) | | | (87) | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| N/M-沒有意義 | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度與2020年
截至2021年12月31日的一年，總運營費用為142,953美元，與2020年相比減少了271,016美元，降幅為65%。運營費用下降的主要原因如下：
•在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，一般和行政費用減少了18,443美元，這主要是由於法律費用以及租金和租賃費用分別減少了8,665美元和2,732美元。
•在截至2021年12月31日的一年中，薪酬支出比2020年增加了4,065美元，這主要是因為管理公司擴大業務所需的員工人數增加，包括在此期間收購緬因州的某些業務、CWG和綠葉公司，但本期和以前期間的重組努力和資產剝離部分抵消了這一增長。
•截至2021年12月31日止年度，基於股權的薪酬開支較2020年減少72,118美元，或78%，主要是由於與前幾個期間進行的重組工作相關的利益，導致某些員工的限制性股份歸屬加快，以及先前發放的獎勵在前幾個期間完全歸屬和取消。
•截至2021年12月31日止年度的減值淨額為32,828美元，主要是由於與以前持有待售實體有關的廢棄無形資產和資本資產及相關遞延税項負債的撇賬和撇賬分別為26,601美元和995美元，與受颶風艾達破壞的新澤西州休厄爾的資本資產有關的撇除保險收益淨額2,130美元，期內處置資本資產的虧損2,284美元，以及與Prime Alternative Treatment Center Consulting，LLC(“PATCC”)管理合同修訂有關的817美元。
•截至2021年12月31日止年度的應收票據虧損7,869美元，是由於根據本公司所掌握的最新資料確定某些應收票據的付款有問題所致。對於這種票據，建立了針對它們的準備金，從而產生了已確認的損失。
•在截至2020年12月31日的年度內，本公司確定某些業務和資產符合持有待售標準。根據ASC 360-10，物業、廠房和設備對於持有待售資產的評估處置組被減記為公允價值減去出售成本，從而確認了一項費用。在截至2021年12月31日的一年中，該公司出售了佛羅裏達州的英畝土地，並確定其佛羅裏達英畝土地處置集團的公允價值減去出售成本比之前減記的價值增加了8,616美元。因此，該公司確認收回了與其佛羅裏達出售集團的種植面積相關的待售資產。有關資產剝離的進一步討論，請參閲合併財務報表中的附註3。
•在截至2020年12月31日的年度內，由於確認各種事項的訴訟應計費用，本公司記錄了14,555美元的費用。截至2021年12月31日的年度不需要此類撥備。
•在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，折舊和攤銷費用增加了4946美元，這主要是由於某些無形資產的預期使用壽命縮短而加速了攤銷。
截至2020年12月31日的年度與2019年
在截至2020年12月31日的一年中，一般和行政費用減少，這主要是由於採取了降低成本的措施，以及公司將重點放在關鍵的、盈利的業務上的總體戰略計劃。截至2020年12月31日止年度，薪酬開支及以權益為基礎的薪酬開支與上一年度相比相對持平。在截至2020年12月31日的年度內，本公司確定某些業務和資產符合持有待售標準。根據美國會計準則委員會360-10《財產、廠房和設備》，此類待售資產的評估處置組按公允價值減去出售成本減去公允價值，從而確認2020年12月31日終了年度的費用為11,003美元。本公司於2020年12月31日年度內確認若干無形資產及資本資產的減值虧損188,023美元，這主要是由於Form Factory的未來現金流預測及若干大麻牌照及管理服務合約的下降所致。這些減值導致確認了一項税收撥備優惠，並相關地衝銷了截至2020年12月31日的31,498美元的遞延税項負債。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了應收票據和相關應計利息的虧損，因為確定這些票據不再是可收回的。法律和解損失的增加是由於在截至2020年12月31日的年度內確認了訴訟應計項目。
其他收入(虧損)合計
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他收入(虧損) | | | | | | | | 更好/(更差) | | 更好/(更差) |
| 以千計 | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 投資收益(虧損)，淨額 | | $ | (3,549) | | | $ | 98 | | | $ | (480) | | | $ | (3,647) | | | N/m | | $ | 578 | | | N/m |
| 應收貸款利息收入 | | 4,824 | | | 6,695 | | | 3,978 | | | (1,871) | | | (28) | | | 2,717 | | | 68 | |
| 利息支出 | | (19,964) | | | (15,853) | | | (1,194) | | | (4,111) | | | (26) | | | (14,659) | | | N/m |
| 其他收入(虧損)，淨額 | | 10,408 | | | (3,487) | | | (1,033) | | | 13,895 | | | N/m | | (2,454) | | | (238) | |
| 其他(虧損)收入總額 | | $ | (8,281) | | | $ | (12,547) | | | $ | 1,271 | | | $ | 4,266 | | | 34 | % | | $ | (13,818) | | | N/m |
| | | | | | | | | | | | | | |
| N/M-沒有意義 | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度與2020年
截至2021年12月31日的年度其他虧損總額為8,281美元，較2020年減少4,266美元，降幅為34%。其他虧損總額減少的主要原因如下：
•截至2021年12月31日的年度的投資虧損淨額為3,549美元，主要是由於本公司沒有重大影響力或控制權的實體的投資的公平市場價值下降所致。
•截至2021年12月31日的年度的應收貸款利息收入為4,824美元，與2020年相比減少了1,871美元，原因是該期間未償還貸款減少。
•在截至2021年12月31日的一年中，扣除19,964美元的利息支出比2020年增加了4,111美元，這主要是由於公司增加了債務融資交易，部分與正在進行的建設項目有關，以及公司在2021年12月對債務的再融資，部分被公司截至2021年12月31日的債務利率下降所抵消。
•在截至2021年12月31日的一年中，10,408美元的其他收入包括出售佛羅裏達州種植面積的收益11,682美元，這部分被隨後出售作為佛羅裏達州種植面積的買家的對價而收到的應收票據的淨虧損約2,000美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度與2019年
在截至2020年12月31日的一年中，投資收入淨額比上一年同期增加，主要是由於GreenAcreage Real Estate(“GreenAcreage”)的內部化導致所有權權益增加。
以及我們投資組合中按市值計價的波動。這一增長被綜合財務報表附註5中描述的權益法投資的影響以及截至2020年12月31日的年度內沒有國庫券所部分抵消。在截至2020年12月31日的一年中，利息支出比上一季度有所增加，這主要是由於融資交易增加以及公司失敗的售後回租交易的影響。在截至2020年12月31日的一年中，由於我們的未償還貸款額增加，來自應收貸款的利息收入比上一年同期有所增加。其他虧損淨額的增加主要是由於截至2020年12月31日止年度的資產出售及處置虧損部分被出售及交換若干資本資產的收益所抵銷(請參閲綜合財務報表附註7以作進一步討論)。
淨虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | | | | 更好/(更差) | | 更好/(更差) |
| 以千計 | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 淨虧損 | | $ | (73,157) | | | $ | (360,118) | | | $ | (195,162) | | | $ | 286,961 | | | 80 | % | | $ | (164,956) | | | (85) | % |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | | $ | (10,147) | | | $ | (73,530) | | | $ | (44,894) | | | $ | 63,383 | | | 86 | | | (28,636) | | | (64) | |
| 可歸因於Areage Holdings，Inc.的淨虧損 | | $ | (63,010) | | | $ | (286,588) | | | $ | (150,268) | | | $ | 223,578 | | | 78 | % | | $ | (136,320) | | | (91) | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| N/M-沒有意義 | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損的變化是由上述因素驅動的。
非GAAP信息
本聲明包括調整後的EBITDA，這是一種非GAAP業績衡量標準，我們用它來補充我們根據美國GAAP公佈的結果。該公司使用調整後的EBITDA來評估其實際經營業績，並用於規劃和預測未來時期。公司認為，調整後的業績為投資者提供了相關和有用的信息，因為它們澄清了公司的實際經營業績，使我們的業績更容易與其他公司的業績進行比較，並允許投資者以與我們管理層相同的方式審查業績。由於這些衡量標準不是根據美國公認會計原則計算的，因此不應單獨考慮或替代根據美國公認會計原則報告的淨虧損或我們報告的其他經營業績作為我們業績的指標，它們可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。
本公司將經調整的EBITDA定義為扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的淨收益，不包括以下項目：(I)投資收益，淨額(本公司的大部分投資收入涉及與我們的聯營公司的登記相關的以前持有的權益的公允價值的重新計量，並且本公司預計，隨着其遺留投資持有量的減少，來自投資的收入將成為非經常性項目)，(Ii)基於股權的補償支出，(Iii)非現金減值損失，(Iv)交易成本和(V)其他非經常性支出(其他預計不會重現的支出和收入)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | | | | | | | | | | | | | 更好/(更差) | | 更好/(更差) |
| 以千計 | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| | | | | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 淨虧損(美國公認會計準則) | | | | | | | | | | $ | (73,157) | | | $ | (360,118) | | | $ | (195,162) | | | | | | | | | |
| 所得税費用(福利) | | | | | | | | | | 17,805 | | | (17,240) | | | 4,989 | | | | | | | | | |
| 利息(收入)費用淨額 | | | | | | | | | | 15,140 | | | 9,158 | | | (2,784) | | | | | | | | | |
折舊及攤銷(1) | | | | | | | | | | 14,276 | | | 6,170 | | | 7,593 | | | | | | | | | |
| EBITDA(非GAAP) | | | | | | | | | | $ | (25,936) | | | $ | (362,030) | | | $ | (185,364) | | | $ | 336,094 | | | 93 | % | | $ | (176,666) | | | 95 | % |
| 調整項目： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資損失(收益)淨額 | | | | | | | | | | 3,549 | | | (98) | | | 480 | | | | | | | | | |
| 減值，淨額 | | | | | | | | | | 30,698 | | | 188,023 | | | 13,463 | | | | | | | | | |
| 休厄爾設施的損失 | | | | | | | | | | 2,130 | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 應收票據損失 | | | | | | | | | | 7,869 | | | 8,161 | | | — | | | | | | | | | |
| 持有待售資產的減記(收回) | | | | | | | | | | (8,616) | | | 11,003 | | | — | | | | | | | | | |
| 股權薪酬費用 | | | | | | | | | | 19,946 | | | 92,064 | | | 97,538 | | | | | | | | | |
| 法律和解，淨值 | | | | | | | | | | 372 | | | 14,555 | | | — | | | | | | | | | |
| 業務剝離收益 | | | | | | | | | | (11,802) | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 交易成本 | | | | | | | | | | — | | | 3,114 | | | — | | | | | | | | | |
| 其他非經常性費用 | | | | | | | | | | 6,428 | | | 15,701 | | | 15,004 | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | | | | | | | | | | $ | 24,638 | | | $ | (29,507) | | | $ | (58,879) | | | $ | 54,145 | | | N/m | | $ | 29,372 | | | (50) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| N/M-沒有意義 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 截至2021年12月31日的折舊和攤銷包括銷售商品成本中的折舊和攤銷。
調整後EBITDA的增長是由上述因素推動的。
流動性和資本資源
流動性
現金的來源和用途
該公司資本的主要用途包括運營費用、資本支出和償還未償債務。該公司的主要資本來源包括大麻銷售產生的資金以及融資活動。截至2021年12月31日，本公司主要使用私人融資作為短期營運資金需求和一般企業用途的流動性來源。
本公司在截至2021年12月31日的年度內的主要融資交易如下：
•2021年3月，本公司將3.55%信貸安排總金額22,000美元中與21,000美元相關的到期日延長至2021年6月30日。
•2021年6月，本公司在獲得2021年3月的到期日延期後，償還了3.55%的信貸安排21,000美元和3.55%的信貸安排抵押品(關聯方)22,000美元。出售佛羅裏達種植面積的某些現金收益，包括出售從佛羅裏達種植面積的買家那裏收到的作為對價的應收票據的收益，以及公司的有限現金被用於償還這些債務。
•2021年12月，本公司與貸款人銀團簽訂了一項150,000美元的優先擔保信貸安排(“2026年1月到期的9.75%信貸安排”)，其中包括75,000美元的初始提款、25,000美元的延期支取(必須在12個月內預支)以及2022年12月1日之後提供的50,000美元承諾手風琴貸款。
有關債務相關活動的進一步討論，請參閲合併財務報表附註10。
截至2021年12月31日，該公司的現金為43,180美元(不包括1,098美元的限制性現金或223美元在當前範圍內持有的待售現金持有待售資產關於合併財務狀況表)。該公司為其運營、資本支出、收購和其他義務提供資金的能力取決於其未來的經營業績和獲得融資的能力，這些都受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素超出了公司的控制範圍。
該公司未來的合同義務包括：
租契
截至2021年12月31日，公司的未來經營租賃債務和未來融資租賃債務分別為43,724美元和16,208美元，其中4,892美元和701美元分別在12個月內支付。該公司租賃土地、建築物、設備和其他資本資產，除生產和銷售大麻產品外，還計劃將這些資產用於公司目的。初始租期為12個月或以下的租約不在綜合財務狀況表中記錄，並按租賃期內的直線原則在綜合經營報表中列支。本公司並無任何重大變動租賃付款，並將非租賃部分與租賃分開核算。請參閲合併財務報表附註8以作進一步討論。
債務
截至2021年12月31日，該公司有不同期限的未償債務，本金總額為170,734美元，其中1,583筆應在12個月內支付。該公司未來的相關利息支付為68,368美元，其中15,531美元將在12個月內支付。請參閲合併財務報表附註10以作進一步討論。
該公司預計，截至2021年12月31日，其可隨時動用的資金總額為68,180美元，包括手頭43,180美元的現金和未提取的25,000美元延遲提取定期貸款，加上其運營現金流以及獲得私人和/或公共融資的能力，將足以支持上述未來債務以及未來12個月現有業務和擴張計劃的資本需求。雖然由於公司的快速增長和持續擴張，自其RTO交易以來，公司的流動性風險有所增加，導致截至2021年12月31日的年度的營運現金流為負，但我們相信我們已經緩解了風險(請參閲第7A-“流動性風險”).
現金流
截至2021年12月31日，現金和現金等價物、限制性現金以及持有的待售現金為44,501美元，比2020年12月31日減少了10,138美元。下表詳細説明瞭截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的現金、現金等價物、限制性現金和與持有待售資產相關的現金的變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金流 | | | | | | | | 更好/(更差) | | 更好/(更差) |
| 以千計 | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (40,530) | | | $ | (67,678) | | | $ | (70,879) | | | $ | 27,148 | | | 40 | % | | $ | 3,201 | | | 5 | % |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 43,369 | | | (69,302) | | | (14,609) | | | 112,671 | | | N/m | | (54,693) | | | (374) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | (12,977) | | | 165,019 | | | 7,050 | | | (177,996) | | | N/m | | 157,969 | | | N/m |
| 現金、現金等價物、限制性現金和待售現金淨增(減) | | $ | (10,138) | | | $ | 28,039 | | | $ | (78,438) | | | $ | (38,177) | | | N/m | | $ | 106,477 | | | N/m |
| | | | | | | | | | | | | | |
N/M-沒有意義 | | | | | | | | | | | | | | |
用於經營活動的現金淨額
在截至2021年12月31日的年度內，公司在經營活動中使用了40,530美元的現金淨額，與2020年相比減少了27,148美元，降幅為40%。不包括淨營業收入(虧損)中的減值、基於股權的補償、註銷、處置收益和損失以及折舊和攤銷等非現金項目，這一改善的營業收入是收入增長超過銷售商品成本增長的結果，非現金支出的減少突顯了這一點。此外，在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金包括用於為擴大業務導致的營運資本增加提供資金的現金。
在截至2020年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金與2019年相比相對持平。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，運營活動中使用的現金主要是由一般、行政和基於股權的薪酬支出推動的。
投資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2021年12月31日的年度內，公司通過投資活動提供了43,369美元的現金淨額。與2020年相比，這一數字增加了112 671美元。於截至2021年12月31日止年度內，投資活動所提供的現金主要包括(I)資產剝離及相關的本票銷售收益54,607美元(詳見綜合財務報表附註3及6作進一步討論)，(Ii)14,033美元的應收票據收款收益(請參閲綜合財務報表附註6作進一步討論)，及(Iii)7,000美元的保險收益與因颶風“艾達”對本公司的Sewell造成的損害有關的賠償。(請參閲綜合財務報表附註7以作進一步討論)，並由用於擴大本公司自有業務的資本開支33,249美元部分抵銷。
於截至2020年12月31日止年度內，投資活動所使用的現金主要來自35,067美元的長期投資、以9,983美元收購CCF(扣除收購現金後的淨額)、15,477美元的資本開支以擴大我們的自有業務，以及14,809美元預支給與我們訂立管理或諮詢服務安排的實體。這部分被出售資本資產的收益和出售北達科他州面積有限責任公司的收益所抵消，分別為4756美元和997美元。
在截至2019年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金主要是由短期投資到期推動的，貢獻了149,828美元。與這筆現金收入相抵的是，用於預付款和購買大麻許可證持有者和管理合同的現金為77 617美元，用於擴大我們所屬業務的資本支出為47 085美元，扣除收款後預付給與我們有管理或諮詢服務安排的實體的現金為35 981美元。
融資活動提供(用於)的現金淨額
在截至2021年12月31日的一年中，該公司在融資活動中使用了12,977美元的淨現金。與2020年相比，這一數字減少了177996美元。截至2021年12月31日止年度用於融資活動的現金主要由償還債務91,039美元所帶動，與融資收益有關的81,407美元部分抵銷(請參閲綜合財務報表附註10以作進一步討論)。
在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金主要來自私募和發行認股權證的收益31,117美元，融資收益160,587美元，關聯方債務收益7,100美元，以及根據部分融資收益收到的抵押品相關的22,000美元。償還債務25821美元、償還短期關聯方債務22100美元以及支付遞延融資費用7864美元，部分抵消了這一數額。
截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金主要來自與隨後歸類為融資租賃的售後回租交易相關的融資收益19,052美元和短期關聯方債務收益15,000美元，部分抵消了12,333美元的債務償還和為清償預扣税款而支付的10,306美元。
資本資源
資本結構與債務
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的未償債務如下：
| | | | | | | | | | | |
| 債務餘額 | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 3.70%貸款將於2021年12月到期 | $ | — | | | $ | 470 | |
| 賣方附註 | — | | | 2,581 | |
| | | |
| 融資負債(銷售回租失敗) | 15,253 | | | 15,253 | |
| 融資租賃負債 | 5,245 | | | 5,174 | |
| 2022年3月到期的3.55%信貸安排 | — | | | 20,043 | |
| 3.55%信貸安排2021年6月到期 | — | | | 22,169 | |
| | | |
| | | |
| 2026年4月到期的7.50%貸款 | 30,763 | | | 32,124 | |
| 2030年9月到期的6.10%有擔保債券 | 46,050 | | | 46,085 | |
| 2021年7月到期的10.00%債券 | — | | | 2,000 | |
| 2024年10月到期的15.00%貸款 | — | | | 22,870 | |
| 2022年5月到期貸款22.81% | — | | | 4,438 | |
| 2024年12月到期的票據 | 4,750 | | | 7,250 | |
| 2026年1月到期的9.75%信貸安排 | 68,673 | | | — | |
| 債務總額 | $ | 170,734 | | | $ | 180,457 | |
| 減去：債務的當前部分 | 1,583 | | | 27,139 | |
| 長期債務總額 | $ | 169,151 | | | $ | 153,318 | |
承諾和或有事項
承付款
該公司為其投資組合中的幾家公司提供循環信貸額度。請參閲合併財務報表附註6以作進一步討論。
關於合併財務報表附註13中討論的Canwell結算，公司發行了一張金額為7750美元的期票，這張期票是無息的，應在2024年12月31日之前分期支付。
最終協議
在截至2021年12月31日的年度內，該公司簽訂了一項最終協議和管理服務協議，在獲得監管部門批准後，將出售俄勒岡州的四家零售藥房，總代價為650萬美元。這筆交易預計將在2022年完成。
在截至2021年12月31日的年度內，該公司達成了一項最終協議，在獲得監管部門批准後，以300萬美元的總代價出售位於俄勒岡州的一家零售藥房和一家不活躍的種植設施。這筆交易預計將在2022年完成。
冠層生長
2019年6月19日，本公司股東和Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”)股東分別批准了兩家公司之間的安排，2019年6月21日，不列顛哥倫比亞省最高法院批准了該安排的最終命令。自二零一九年六月二十七日起，本公司章程經修訂，賦予Canopy Growth收購本公司全部已發行及已發行股份(每股一股“種植面積股份”)的選擇權(“Canopy Growth看漲期權”)，並要求在美國聯邦法律改變後，準許普遍種植、分銷及擁有大麻(定義見相關法例)，或在符合條件的情況下，從美國聯邦法律中撤銷對該等活動的規管。於2019年5月15日修訂的《原安排協議》。
於二零二零年六月二十四日，吾等與Canopy Growth訂立建議協議(“建議協議”)，列明吾等與Canopy Growth建議訂立經2020年9月23日進一步修訂的修訂協議(“修訂協議”)(“修訂安排協議”)的條款及條件，以及修訂及重述吾等於2019年6月24日實施的安排計劃(“經修訂安排計劃”)，以落實安排協議所預期的安排(“經修訂安排”)。修訂協議的有效性及經修訂安排計劃的實施須受制於建議協議所載的條件，其中包括(I)不列顛哥倫比亞省最高法院(“法院”)就經修訂安排的條款及條件在程序及實質上是否公平而舉行的聽證會；及(Ii)適用的公司法及證券法所要求的吾等股東。我們的股東在2020年9月16日舉行的特別會議上批准了修訂安排，並於2020年9月18日從法院獲得了批准修訂安排的最終命令。
於滿足建議協議所載各項條件後，吾等於二零二零年九月二十三日與Canopy Growth訂立修訂協議，並實施經修訂安排計劃，於凌晨12：01生效。(温哥華時間)2020年9月23日(“修改日期”)。
根據經修訂安排計劃(其中包括)，Canopy Growth向吾等股東及若干可轉換或可交換為吾等股份的證券持有人支付現金3,750萬美元(“綜合修訂期權付款”)。本公司當時已發行的A類從屬有表決權股份(“SVS”)、B類比例有表決權股份(“PVS”)、C類多重有表決權股份(“MVS”)及若干其他人士的持有人，根據吾等已發行股份數目及若干可轉換或可交換為吾等股份的證券持有人於2020年9月22日(修訂期權支付總額的創紀錄日期)收市時，按每股SVS收取約0.30美元，這是彼等按比例(按轉換為SVS的基礎)支付修訂期權總付款的比例。修訂期權的總付款在2020年9月25日左右分發給了這些記錄持有人。
於經修訂安排計劃實施後，吾等的章程細則作出修訂，其中包括在我們的法定股份結構中增設三個新的股份類別，即固定股份、流通股及F類多重投票權股份(“固定多股股份”)，並就該等修訂完成資本重組(“資本重組”)，自修訂時間起生效：(I)當時已發行的每股SVS交換0.7股固定股份及0.3股流通股；(Ii)每股當時已發行的PVS交換28股固定股份及12股流動股份；(Ii)於修訂時間生效時，吾等已完成資本重組(“資本重組”)，即：(I)每股當時已發行的SV換取0.7股固定股份及0.3股流通股；(Ii)每股已發行的PV交換28股固定股份及12股流動股份及(Iii)將當時已發行的MVS換成0.7股固定倍數股及0.3股流通股。
於修訂時間，根據經修訂安排計劃之條款及受經修訂安排計劃之條件規限，緊接修訂時間前尚未行使之收購SVS之各購股權、限制性股份單位、補償購股權及認股權證，已交換為用以收購固定股份(“固定股份置換證券”)之替代購股權、限制性股份單位、補償購股權或認股權證(視何者適用而定)，以及用以收購流通股(“浮動股份置換證券”)之置換購股權、限制性股份單位、補償購股權或認股權證(視何者適用而定)。
作為實施經修訂安排的條件，Canopy Growth的一家聯屬公司向Universal hemp，LLC墊付了首批50,000,000美元的貸款(“Hempco貸款”)，該貸款最多為100,000,000美元(“Hempco貸款”)，本公司的聯屬公司完全遵守所有適用法律(“Universal hemp”)經營大麻行業，該債券(“債券”)的年利率為6.1%，自其日期起10年內到期。根據債券支付的所有利息均由環球大麻公司以現金支付。債券是不可轉換的，也不受土地面積的擔保。在滿足特定條件的前提下，將再預支5,000萬美元。根據債務契約的條款，資金不得直接或間接用於美國境內的任何大麻或與大麻有關的行動，除非這些行動符合美國的所有適用法律。請參閲合併財務報表附註10以作進一步討論。
根據修訂的安排計劃，一旦美國聯邦法律發生變化或豁免(由樹冠生長酌情決定)，以允許大麻的一般種植、分銷和擁有(如相關法律所定義)或從美國聯邦法律中取消對此類活動的管制(“觸發事件”和觸發事件發生的日期，“觸發事件日期”)，樹冠生長將，受安排協議所載若干成交條件的滿足或豁免所規限：(I)按收購固定股份時持有的每股固定股份(“樹冠增長股份”)每股固定股份的0.3048(“固定交換比率”)(“固定交換比率”)收購所有已發行及已發行的固定股份(於強制將固定倍數股份轉換為固定股份後)(“收購時間”)，惟須按照經修訂安排計劃(“經修訂安排計劃”)的條款作出調整；及(Ii)有權(但無義務)(“浮動看漲期權”)可於觸發事件日期後30天內行使，以收購所有已發行及已發行流通股。於行使浮動看漲期權後，Canopy Growth可全權酌情以現金或Canopy Growth股份或兩者的組合收購流通股。如以現金支付，每股流通股價格應等於在行使(或視為行使)Canopy認購期權前30個交易日內，在中國證券交易所(或流通股主要以成交量確定的其他認可證券交易所)的流通股的成交量加權平均交易價, 最低限額為6.41美元(“浮動現金對價”)。如以Canopy Growth股份支付，每股浮動股份將交換若干Canopy Growth股份，該數目相等於(I)在行使(或視為行使)Canopy認購期權前30個交易日內，在CSE(或按成交量釐定該等浮動股份主要在其上進行交易的其他認可證券交易所)的流通股的成交量加權平均交易價，但最低金額不得少於6.41美元。除以(Ii)緊接行使(或被視為行使)Canopy認購期權前30個交易日期間，Canopy Growth股份在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)(或Canopy Growth股份主要在其上進行交易(如非當時在紐約證券交易所交易)的其他認可證券交易所)的成交量加權平均交易價(以美元表示)(“浮動比率”)。Canopy看漲期權和浮動看漲期權將於修訂時間起計10年屆滿。
於收購時，根據經修訂安排計劃的條款及受經修訂安排計劃的條件所規限，各固定股份置換證券將交換一項置換購股權、限制股份單位、補償購股權或認股權證(視何者適用而定)，以從Canopy Growth收購相等於以下數目的Canopy Growth股份：(I)於緊接收購時間前行使該等固定股份置換證券時可發行的固定股份數目乘以(Ii)緊接收購時間前生效的固定兑換比率(倘若前述事項將導致發行一小部分Canopy Growth股份，然後，將發行的Canopy Growth股票數量將向下舍入到最接近的整數)。
倘於收購時行使浮動認購期權而Canopy Growth收購流通股，則根據經修訂安排計劃的條款及條件，各浮動股置換證券將被交換為替換期權、限制股單位、補償購股權或認股權證(視何者適用而定)，以從Canopy Growth收購相等於以下數目的Canopy Growth股份：(I)於緊接收購時間前行使該等浮動股份置換證券時可發行的流通股數目，乘以(Ii)浮動比率(倘前述事項導致發行一小部分Canopy Growth股份，則將發行的Canopy Growth股份數目將四捨五入至最接近的整數)。
倘若行使浮動贖回選擇權，而Canopy Growth於收購時收購流通股，吾等將成為Canopy Growth的全資附屬公司。若Canopy Growth完成收購固定股份但未收購流通股，則浮動看漲期權將終止，而流通股仍將流通股。於此情況下，修訂協議規定(其中包括)：(I)超越收購日期並持續至Canopy Growth當日(“結束日期”)Canopy Growth停止持有至少35%已發行及已發行面積股份的各種Canopy Growth權利。該等事項包括(其中包括)在收購時間後提名Areage董事會(“董事會”)多數成員的權利，以及對Areage在未經Canopy Growth同意的情況下進行高於若干門檻的合併及收購或產生若干債務的能力的限制。
修訂協議亦規定，Areage最多可發行32,700,000股股份(或按上述比例發行的可轉換證券)，其中包括(I)3,700,000股流通股，該等流通股將僅就行使授予Areage管理層的購股權(“購股權股份”)而發行；(Ii)8,700,000股流通股(購股權股份除外)；及(Iii)20,300,000股固定股份，而不修訂固定兑換比率。儘管有上述規定，修訂協議規定，未經Canopy Growth事先同意，Areage不得發行任何股權證券，但以下情況除外：(I)於修訂日期行使或轉換已發行的可換股證券；(Ii)於修訂日期存在的合約承諾；(Iii)購股權股份；(Iv)根據於任何一年內不得超過四次的市場發售而發行價值最高達300萬元的固定股份；(V)就債務融資交易發行最多500,000股固定股份，而該等交易在其他方面須遵守經修訂協議修訂的安排協議的條款；或(Vi)根據任何一年期間的一次私募或公開發售證券，總收益最高可達2,000,000美元，惟須受修訂協議所載特定限制的規限。
根據修訂協議，Areage同意向Canopy Growth提交一份經批准的業務計劃，該計劃載有Areage於2020年12月31日至2029年12月31日止每個財政年度的年度收入及盈利目標(“初步業務計劃”)。若干因素可能導致種植面積達不到初步業務計劃所載的預計淨收入目標或綜合調整息税前利潤目標。請參閲“風險因素“。”如果種植面積未能滿足以下條件：(I)初始業務計劃中提出的預計淨收入目標或綜合調整EBITDA目標的90%(按季度計算)，將出現暫時無法履行的情況，並將適用某些緊縮措施。在截至2021年12月31日的一年中，公司超過了初步業務計劃中設定的預計淨收入目標和綜合調整EBITDA目標的90%門檻。
擔保債券
截至2021年12月31日，公司對主要用作不良擔保的擔保債券負有5000美元的賠償義務，在綜合財務狀況報表中沒有記錄任何負債。
本公司須履行其他資本承諾及類似義務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些金額都不是實質性的。
或有事件
截至2021年12月31日，該公司有固定股票和流通股應付的諮詢費，這取決於成功獲得某些州大麻許可證。該公司的最高債務為238股固定股票和102股流通股。截至2021年12月31日，沒有記錄任何應急準備金。
該公司的運營受到各種地方和州法規的約束。不遵守這些規定中的一項或多項可能會導致罰款、限制其運營或丟失許可證，這可能導致公司適用的子公司停止運營。雖然公司管理層認為，截至2021年12月31日，公司的子公司遵守了適用的地方和州法規，但大麻法規仍在繼續發展，並受到不同解釋的影響。因此，公司的子公司未來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。
本公司及其附屬公司可能會不時受到日常業務過程中出現的各種行政、監管和其他法律程序的影響。與法律訴訟相關的或有負債在負債可能發生時進行記錄，可以合理估計或有負債。
EPMMNY
2018年11月2日，EPMMNY LLC(“EPMMNY”)向紐約州最高法院提起訴訟，對16名被告提出索賠，其中包括NYCANNA、帝國控股有限公司、NY Medicinal Research&Care、LLC(每家都是High Street的全資子公司)和High Street。該行動的指數編號為655480/2018年。EPMMNY聲稱，其前合作伙伴新阿姆斯特丹分銷有限責任公司錯誤地剝奪了它在NYCANNA的少數股權和管理角色，後者試圖在2016年和2017年直接或間接將EPMMNY在NYCANNA的所謂權益出售或轉讓給其他實體，包括帝國、NYMRC和High Street。EPMMNY聲稱，它有權獲得所稱的NYCANNA少數股權或NYCANNA少數股權的價值。EPMMNY還聲稱，某些被告濫用其所謂的知識產權和/或服務，不正當地招攬其員工，並協助、教唆或參與從EPMMNY轉讓股權和/或商業機會。高街打算大力為這一行動辯護，該公司堅信這一行動是沒有根據的。EPMMNY聲稱，在NYCANNA被High Street收購之前，它被不正當地剝奪了在NYCANNA的股權。High Street還有權從EPMMNY根據有關其收購NYCANNA的購買協議向其提出的索賠中獲得全額賠償，並有權獲得賣方最大股東的個人擔保。被告於2019年4月1日提出駁回動議。動議於2019年7月18日全面通報並提交法院，9月6日聽取了口頭辯論, 2019年。這項動議仍在法庭待決。與駁回動議有關的特別裁判聽證會已重新安排在2022年5月舉行。原告還提交了一項動議，要求對任何轉移我們的資產的行為發出初步禁令。這項動議已經做了充分的簡報，我們正在等待法院的裁決。
指南針神經中樞
2021年2月，由於Compass違反了雙方於2019年6月簽訂的與佐治亞州一級種植許可證申請有關的諮詢協議，Areage Georia LLC(“Areage喬治亞”)在亞特蘭大對其前顧問Compass Neuroceuticals，Inc.(簡稱“Compass”)提起了JAMS仲裁。佐治亞州的土地面積要求大約1000美元，外加律師費和費用。Compass已經就9000美元範圍內的違規行為提出了反訴。最後的仲裁聽證會於2021年9月20日至9月23日在亞特蘭大舉行，並於2021年12月13日做出了臨時救濟裁決，有利於佐治亞州的面積。隨後的聽證會於2022年2月9日舉行，以確定佐治亞州作為勝訴方有權獲得的損害賠償金和律師費。雙方當事人正在等待仲裁員的最終裁決。
關鍵會計政策和估算
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的應用以及報告的資產、負債、收入和費用數額。實際結果可能與這些估計不同。該等估計及基本假設乃持續評估，並以歷史經驗及我們認為合理的其他假設為基礎。
管理層認為可能對我們的財務報表產生重大影響的估計和假設如下所述。有關我們主要會計政策的摘要，請參閲綜合財務報表附註2以作進一步討論。
税費
在對所有相關因素進行定性評估的基礎上，使用對預期應支付金額的最佳估計來計提税款撥備。本公司在報告期末審查這些撥備的充分性。然而，在未來的某個日期，税務機關的審計可能會產生額外的負債。如果這些與税務有關的事項的最終結果與最初記錄的金額不同，該等差異將影響作出該等決定期間的税務撥備。
企業合併
公司必須評估被收購實體是否構成企業，這需要對被收購方的投入和流程進行評估。收購的資產和承擔的負債的公允價值要求管理層作出重大估計。需要判斷以確定公司何時獲得對投資的控制權。這需要評估被投資方對其回報有重大影響的相關活動，包括運營和資本支出決策、被投資方的融資、關鍵管理人員的變動，以及與這些活動相關的決策處於本公司控制之下或需要投資者一致同意的情況。本公司未獲得控制權的投資被計入權益法投資(如果本公司有重大影響)或按公允價值持有的投資，並通過淨收益確認變化(如果本公司沒有重大影響)。請參閲合併財務報表附註3和附註4以作進一步討論。
存貨計價
存貨以成本和可變現淨值中的較低者計價，定義為在普通業務成本中的估計銷售價格減去處置成本。存貨餘額的估值包括計算存貨的估計可變現淨值，並根據成本對其進行評估。因此，這一分析的一個組成部分涉及確定手頭是否有過剩、緩慢流動或陳舊的庫存。
在確定是否存在過剩、移動緩慢或陳舊的庫存時，管理層會圍繞未來的需求和產量預測做出假設，然後將其與當前的庫存水平進行比較。管理層還圍繞未來的定價做出假設，並考慮歷史經驗和特定識別方法的應用，以識別過時的庫存。
如果對我們庫存未來需求的假設比實際未來結果更樂觀，則使用這些假設計算的可實現淨值可能被誇大，從而導致對庫存餘額的誇大。
應收票據減值
在每個報告日期，該公司評估其應收本票的信用風險自初始確認以來是否顯着增加。
無形資產減值
商譽和無限期無形資產不需攤銷，如果事件或情況變化表明它們可能減值，則每年或更頻繁地進行減值測試。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，有限年限無形資產及其他長期資產將被測試以計提減值。
無限期和長期無形資產在單個業務單位層面進行測試，這是可確認現金流基本上獨立於其他資產和負債的最低水平。在減值測試中，無限期無形資產和長期無形資產在商譽之前進行測試。無限期無形資產、長期資產和商譽首先進行定性評估，以確定資產是否更有可能減值。
如果定性地確定一項資產可能減值，將進行量化評估。通過確定貼現現金流量的現值並將其與此類資產的賬面價值進行比較，對壽命不確定的無形資產進行量化評估。有限年限無形資產和其他長期資產的減值測試是通過確定資產的使用和最終處置預期的未貼現現金流量，並將其與其賬面價值進行比較來進行的。通過確定報告單位的公允價值並將其與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較，對商譽進行量化測試。如果公允價值大於報告單位的賬面價值，商譽不被視為減值。如果公允價值低於賬面價值，則必須確定商譽的隱含公允價值，以與商譽的賬面價值進行比較。
截至2021年12月31日，我們在單一可報告部門持有的商譽為43,310美元。
本公司估計商譽及無限期無形資產的可收回金額，方法是估計其公允價值減去處置成本及使用價值中較高者，這是公允價值體系內的第三級計量。推動管理層確定報告單位可收回數額的主要假設是：
•收入是可比行業同行的倍數。
•在有序的交易中從銷售中獲得的預期收益。
•基於我們對報告單位和基礎資產的業務計劃的預期現金流。
•為了在確定使用價值時對現金流預測進行風險調整，我們使用了大約11.10%的税後貼現率。
管理層根據過去的經驗和行業預期為每一項投入分配價值。截至2021年12月31日止年度進行的測試導致若干有限及無限期無形資產減值。請參閲合併財務報表附註4以作進一步討論。本公司認為，主要假設的輕微變動不會導致任何非減值報告單位的可收回金額低於其賬面價值。
持有待售資產及與持有待售資產有關的負債
本公司將長期資產或處置集團歸類為在符合以下持有出售標準的期間內持有待售：(I)公司承諾出售計劃；(Ii)長期資產或處置集團可立即出售
按目前狀況出售，只須遵守出售該等長期資產或出售集團的慣常條款；(Iii)已啟動尋找買家的現行計劃及完成出售計劃所需的其他行動；(Iv)出售有可能在一年內完成；(V)該資產或處置集團正積極以相對於其目前公允價值而言屬合理的價格出售；及(Vi)不太可能對該計劃作出重大改變或撤回該計劃。根據ASC 360-10，物業、廠房和設備、長期資產和歸類為持有待售的處置集團，按其賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。
在截至2021年12月31日的年度內，管理層確定某些業務和資產符合持有出售標準。在將出售集團分類後，本公司對每個出售集團進行減值測試，並確認截至2021年12月31日止年度的費用(8,616美元)，以減記出售集團的公允價值減去出售成本。此外，在這些處置小組內確定的所有資產和負債都轉移到持有待售資產和與持有待售資產有關的負債淺談合併財務狀況表請參閲合併財務報表附註3進一步討論。本公司對符合持有標準的業務和資產的確定，包括根據ASC 820估計公允價值計量的過程。公允價值計量，需要使用重要的判斷和估計。這些資產不符合報告為非連續性業務的標準。
新興成長型公司地位
我們是一家“新興成長型公司”，根據《創業啟動法案》(JOBS Act)的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與其他做出這一選擇的上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。
只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些其他豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會覺得我們的固定股票或流通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的定盤股或流通股的吸引力下降，我們的定盤股或流通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
我們將保持一家新興的成長型公司，直至(I)全年總收入達10.7億美元或以上的一年的最後一天；(Ii)五週年後的次年最後一天 根據證券法的有效註冊，我們首次出售普通股證券的日期是2024年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被視為根據美國證券交易委員會規則被視為大型加速申請者的日期。(Iv)我們根據證券法有效註冊的日期是2024年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元的不可轉換債券；或(Iv)我們被認為是“美國證券交易委員會”規則下的大型加速申請者的日期。
基於股權的薪酬
我們根據ASC 718-補償-股票補償(ASC 718)確定我們的基於股權的薪酬，其中要求根據授予日期獎勵的公允價值來計量和確認向員工發放的所有基於股權的獎勵的補償費用。
確定合適的公允價值模型，計算以權益為基礎的公允價值，需要主觀假設的輸入。我們使用Black-Scholes期權定價模型對基於股權的獎勵進行估值。基於股權的薪酬費用是使用我們的最佳估計來計算的，這涉及到固有的不確定性和管理層判斷的應用。重要的估計包括我們預期的波動性。如果使用不同的估計和假設，我們的基於股權的獎勵估值可能會有很大差異，相關的基於股權的薪酬支出可能會受到重大影響。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型依賴於關鍵輸入，如使用的無風險利率、預期獎勵期限、我們股價的預期波動率和我們的預期股息收益率。如果關鍵投入不同，獎勵的公允價值將受到影響。獎勵的公允價值越高，獎勵歸屬期間的基於股份的薪酬支出就越高。我們從未支付過，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息，因此，我們在定價模型中使用預期股息率為零，並在發生沒收時將其計入。
監管披露
根據加拿大證券管理人工作人員公告51-352(修訂)-與美國大麻相關活動的發行人，我們已經在本10-K表格的第1項中討論了該公司目前通過High Street參與大麻行業的那些司法管轄區的聯邦和州一級的美國監管制度。請參閲第1項-監管框架以供進一步討論。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露(以千計，股票金額除外)。
本公司因使用金融工具而面臨下列風險及其他風險，並評估該等風險的影響及可能性。這些風險包括市場、信貸、流動性、資產沒收、銀行和利率風險。
市場風險
如果公司未能開展業務運營和/或未能籌集足夠的股本和/或債務融資，就會出現戰略和運營風險。這些戰略機遇或威脅來自一系列因素，可能包括不斷變化的經濟和政治環境以及監管批准和競爭對手的行動。考慮到管理層可能面臨的其他潛在發展機會和挑戰，可以減輕風險。
信用風險
本公司面臨交易對手不付款或不履行的風險，這是一種信用風險。截至2021年12月31日的最大信用敞口是現金和現金等價物、限制性現金以及賬户、票據和其他應收款的賬面價值。本公司對客户並無重大信用風險。本公司通過擔保抵押品，如資本資產，以及對交易對手及其業務的審查，減輕其票據和其他應收賬款的信用風險。本公司在釐定應收票據利率時會考慮多種因素，包括交易對手的信譽、票據發行時的市場利率，以及票據的存續期和條款。該公司確定，由於持有抵押品，預期的信貸損失並不重要。在其預期信貸損失評估中考慮了對大麻行業內所持抵押品和未來預期現金流的分析。
流動性風險
流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。在考慮到公司的現金持有量後，公司努力確保有足夠的流動性，以滿足短期業務需求。截至2021年12月31日，公司的財務負債包括應付賬款和應計負債、租賃負債和長期債務。本公司透過持續檢討其資本需求來管理其流動資金風險。
如綜合財務報表所示，截至2021年12月31日，公司累計虧損，營運資本淨額(流動負債大於流動資產)為負，截至報告期的經營活動淨虧損和負現金流量。這些因素使人對該公司從這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。
然而，管理層相信，由於但不限於(I)獲得未來資本承諾，(Ii)公司合併業務的銷售額持續增長，(Iii)某些運營費用和資本支出的時間和金額的靈活性，(Iv)已經制定了提高公司盈利能力的重組計劃，(V)AFC-VRT信貸安排(請參閲附註10)，對我們從這些財務報表首次公佈之日起未來12個月內我們履行義務的能力的極大疑慮已經得到緩解，(V)獲得未來的資本承諾，(Ii)公司合併業務的銷售額持續增長，(Iii)某些運營費用和資本支出的時間和金額的靈活性，(Iv)已經實施的提高公司盈利能力的重組計劃，(V)AFC-VRT信貸安排(參見附註10以及(Vi)預期的非核心資產剝離(請參閲綜合財務報表附註3進一步討論)，以及由於我們目前提交的S-3文件而進入美國公開股票市場的機會。
如果公司無法在必要時籌集額外資本，它可能被迫減速或減少其足跡擴大或其他經營活動，直到有額外資本可用為止。這種對公司活動的限制將使其能夠放慢支出速度，並延長現金的使用，直到籌集到更多資本。然而，管理層不能保證我們將成功完成我們的任何計劃。管理層也不能保證在未來12個月內或之後的任何時候可能發生的不可預見的情況，這些情況可能增加我們立即籌集額外資本的需要。
資產沒收風險
由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何財產，無論是在開展此類業務的過程中使用，還是作為此類業務的收益，都可能被執法部門沒收，並隨後被沒收民事資產。即使財產的所有人從未被指控犯罪，有關財產仍可被沒收，並受到行政訴訟的制約，根據行政訴訟，只要經過最低限度的正當程序，財產就可能被沒收。
銀行業風險
儘管大多數州已將醫用大麻合法化，但有關存放和持有與大麻行業相關活動的資金的美國聯邦銀行法並未改變。鑑於美國聯邦法律規定，生產和擁有大麻是非法的，有一個強有力的理由是，銀行不能接受與大麻行業有關的企業的存款資金。因此，參與大麻行業的企業往往難以獲得美國的銀行系統和傳統的融資來源。無法在某些機構開立銀行賬户可能會使本公司、其子公司和被投資公司的業務難以運營，並使其現金持有量變得脆弱。該公司在其經營的所有司法管轄區都有銀行業務關係。
此外，該公司在美國多家銀行和信用社持有現金，其餘額分別超過聯邦存款保險公司和全國信用合作社股份保險基金限額。如果本公司有大量存款的銀行或信用社倒閉，可能會導致超過保險限額的部分現金餘額損失，這可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績以及本公司固定股票和流通股的市場價格造成重大不利影響。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司的有息貸款和借款均為固定利率。本公司認為現金流利率風險並不重要。
資本風險管理
本公司認為其資本結構包括繳入資本、累計虧損、非控股權益及任何其他權益組成部分。公司在管理其資本時的目標是保障其持續經營的能力，滿足其持續經營的資本支出，並保持靈活的資本結構，在可接受的風險框架內優化資本成本。本公司管理其資本結構，並根據經濟狀況和標的資產的風險特徵的變化進行適當的調整。為維持或調整資本結構，本公司可發行新股、發行新債或收購或處置資產。本公司不受外部強加的資本要求的約束。
管理層不斷檢討其資本管理方法，並認為鑑於本公司的相對規模，這種方法是合理的。在截至2021年12月31日的年度內，公司的資本管理方式沒有變化。
如綜合財務報表所示，截至2019年12月31日止年度，公司累計虧損，營運資本淨額(流動負債大於流動資產)為負，經營活動中使用的淨虧損及負現金亦為負。這些因素使人對該公司從這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。
然而，管理層相信，由於(I)獲得未來的資本承諾，(Ii)公司合併業務的銷售持續增長，(Iii)某些運營費用和資本支出的時間和金額的靈活性，(Iv)已經為提高公司的盈利能力而實施的重組計劃，(V)AFC-VRT信貸安排(請參閲綜合財務報表附註10進一步討論)，對我們自這些財務報表首次提供之日起未來12個月內我們履行義務的能力的極大懷疑已得到緩解。以及(Vi)預期的非核心資產剝離(請參閲綜合財務報表附註3進一步討論)，以及由於我們目前提交的S-3文件而進入美國公開股票市場的機會。
如果公司無法在必要時籌集額外資本，它可能被迫減速或減少其足跡擴大或其他經營活動，直到有額外資本可用為止。這樣的限制
公司的活動將使其能夠放慢支出速度，延長現金使用時間，直到籌集到更多資本。然而，管理層不能保證我們將成功完成我們的任何計劃。管理層也不能保證在未來12個月內或之後的任何時候可能發生的不可預見的情況，這些情況可能增加我們立即籌集額外資本的需要。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號688) | F-2 |
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截至2021年和2020年12月31日的合併財務狀況報表 | F-3 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合營業報表 | F-4 |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合股東權益報表 | F-5 |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | F-6 |
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合併財務報表附註 | F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Areage Holdings，Inc.
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Areage Holdings，Inc.(“本公司”)於 2021年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、截至2021年12月31日止三年各年度的相關合並經營報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為《財務報表》)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約州紐約市
March 11, 2022
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務狀況表 |
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| (單位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 43,180 | | | $ | 32,542 | |
| 受限現金 | 1,098 | | | 22,097 | |
| 應收賬款淨額 | 8,202 | | | 2,309 | |
| 庫存 | 41,804 | | | 23,715 | |
| 應收票據，當期 | 7,104 | | | 2,032 | |
| 持有待售資產 | 8,952 | | | 62,971 | |
| 其他流動資產 | 2,639 | | | 2,354 | |
流動資產總額 | 112,979 | | | 148,020 | |
| 長期投資 | 35,226 | | | 34,126 | |
| 非流動應收票據 | 27,563 | | | 97,901 | |
| 資本資產，淨額 | 126,797 | | | 89,136 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 24,598 | | | 17,247 | |
| 無形資產淨額 | 119,695 | | | 138,983 | |
| 商譽 | 43,310 | | | 31,922 | |
| | | |
| 其他非流動資產 | 1,383 | | | 4,718 | |
非流動資產總額 | 378,572 | | | 414,033 | |
| 總資產 | $ | 491,551 | | | $ | 562,053 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 應付賬款和應計負債 | $ | 23,861 | | | $ | 18,913 | |
| 應繳税款 | 24,572 | | | 14,780 | |
| 應付利息 | 1,432 | | | 3,504 | |
| 經營租賃負債，流動 | 2,145 | | | 1,492 | |
| 債務，流動 | 1,583 | | | 27,139 | |
| 出售的押金不予退還 | 1,000 | | | 750 | |
| 與持有待售資產有關的負債 | 1,867 | | | 18,154 | |
| 其他流動負債 | 10,333 | | | 13,010 | |
流動負債總額 | 66,793 | | | 97,742 | |
| 非流動債務 | 169,151 | | | 153,318 | |
| 經營租賃負債，非流動 | 24,255 | | | 16,609 | |
| 遞延税項負債 | 27,082 | | | 34,673 | |
| 其他負債 | — | | | 2 | |
非流動負債總額 | 220,488 | | | 204,602 | |
| 總負債 | 287,281 | | | 302,344 | |
| 承諾和或有事項 | | | |
普通股，無面值-無限制授權，106,903和101,250分別發行和未償還 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 756,536 | | | 737,290 | |
國庫股，842國庫持有的普通股 | (21,054) | | | (21,054) | |
| 累計赤字 | (538,215) | | | (475,205) | |
總種植面積股東權益 | 197,267 | | | 241,031 | |
| 非控制性權益 | 7,003 | | | 18,678 | |
| 總股本 | 204,270 | | | 259,709 | |
| | | |
| 負債和權益總額 | $ | 491,551 | | | $ | 562,053 | |
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合併業務報表 |
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| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位為千，每股除外) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 零售收入，淨額 | | $ | 127,306 | | | $ | 86,380 | | | $ | 54,401 | |
| 批發收入，淨額 | | 58,183 | | | 27,971 | | | 18,539 | |
| 其他收入，淨額 | | 3,370 | | | 194 | | | 1,169 | |
| 總收入(淨額) | | 188,859 | | | 114,545 | | | 74,109 | |
| 商品銷售成本，零售 | | (65,776) | | | (51,018) | | | (33,844) | |
| 批發銷貨成本 | | (27,201) | | | (14,369) | | | (9,821) | |
| 商品銷售總成本 | | (92,977) | | | (65,387) | | | (43,665) | |
| 毛利 | | 95,882 | | | 49,158 | | | 30,444 | |
| | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | |
| 一般事務和行政事務 | | 32,026 | | | 50,469 | | | 56,224 | |
| 補償費用 | | 45,769 | | | 41,704 | | | 42,061 | |
| 股權薪酬費用 | | 19,946 | | | 92,064 | | | 97,538 | |
| 營銷 | | 1,643 | | | 1,820 | | | 5,009 | |
| 減值，淨額 | | 32,828 | | | 188,023 | | | 13,463 | |
| 應收票據損失 | | 7,869 | | | 8,161 | | | — | |
| (收回)持有待售資產減記 | | (8,616) | | | 11,003 | | | — | |
| 法律和解損失 | | 372 | | | 14,555 | | | — | |
| 折舊及攤銷 | | 11,116 | | | 6,170 | | | 7,593 | |
| 總運營費用 | | 142,953 | | | 413,969 | | | 221,888 | |
| | | | | | |
| 淨營業虧損 | | $ | (47,071) | | | $ | (364,811) | | | $ | (191,444) | |
| | | | | | |
| 投資收益(虧損)，淨額 | | (3,549) | | | 98 | | | (480) | |
| 應收貸款利息收入 | | 4,824 | | | 6,695 | | | 3,978 | |
| 利息支出 | | (19,964) | | | (15,853) | | | (1,194) | |
| 其他收入(虧損)，淨額 | | 10,408 | | | (3,487) | | | (1,033) | |
| 其他(虧損)收入總額 | | (8,281) | | | (12,547) | | | 1,271 | |
| | | | | | |
| 所得税前虧損 | | $ | (55,352) | | | $ | (377,358) | | | $ | (190,173) | |
| | | | | | |
| 所得税優惠(費用) | | (17,805) | | | 17,240 | | | (4,989) | |
| | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (73,157) | | | $ | (360,118) | | | $ | (195,162) | |
| | | | | | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 | | (10,147) | | | (73,530) | | | (44,894) | |
| | | | | | |
| 可歸因於Areage Holdings，Inc.的淨虧損 | | $ | (63,010) | | | $ | (286,588) | | | $ | (150,268) | |
| | | | | | |
| Areage Holdings，Inc.每股淨虧損-基本和稀釋後： | | $ | (0.60) | | | $ | (2.92) | | (1) | $ | (1.74) | |
| | | | | | |
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | | 105,087 | | | 97,981 | | (1) | 86,185 | |
(1) 2020年12月31日的呈報數字已修訂，請參閲附註2以作進一步討論。
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合併股東權益報表 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 歸屬於母公司的股東 | | | | |
| (單位：千) | | 有限責任公司會員單位 | | Pubco股票(折算) | | 股本 | | 庫存股 | | 累計赤字 | | 股東權益 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 2018年12月31日 | | — | | | 79,164 | | | $ | 414,757 | | | $ | (21,054) | | | $ | (38,349) | | | $ | 355,354 | | | $ | 130,922 | | | $ | 486,276 | |
| 企業收購/購買無形資產的發行 | | — | | | 5,364 | | | 104,748 | | | — | | | — | | | 104,748 | | | 4,356 | | | 109,104 | |
| NCI對所有權變化的調整 | | — | | | 2,784 | | | (2,766) | | | — | | | — | | | (2,766) | | | 2,766 | | | — | |
| 資本分配，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,363) | | | (4,363) | |
| 其他股權交易 | | — | | | 589 | | | 11,707 | | | — | | | — | | | 11,707 | | | — | | | 11,707 | |
| 基於股權的薪酬支出和相關發行 | | — | | | 2,745 | | | 87,232 | | | — | | | — | | | 87,232 | | | — | | | 87,232 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (150,268) | | | (150,268) | | | (44,894) | | | (195,162) | |
| 2019年12月31日 | | — | | | 90,646 | | | $ | 615,678 | | | $ | (21,054) | | | $ | (188,617) | | | $ | 406,007 | | | $ | 88,787 | | | $ | 494,794 | |
| 定向增發的發行 | | — | | | 6,085 | | | 27,887 | | | — | | | — | | | 27,887 | | | — | | | 27,887 | |
| 可轉換票據上的有益轉換功能(見附註10) | | — | | | — | | | 523 | | | — | | | — | | | 523 | | | — | | | 523 | |
| 有關債券轉換的發行事宜 | | — | | | 327 | | | 550 | | | — | | | — | | | 550 | | | — | | | 550 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證的發行 | | — | | | — | | | 3,229 | | | — | | | — | | | 3,229 | | | — | | | 3,229 | |
| NCI對所有權變化的調整 | | 3,861 | | | 583 | | | (3,395) | | | — | | | — | | | (3,395) | | | 3,395 | | | — | |
| 淨出資額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26 | | | 26 | |
| 其他股權交易 | | — | | | 276 | | | 754 | | | — | | | — | | | 754 | | | — | | | 754 | |
| 基於股權的薪酬支出和相關發行 | | — | | | 3,333 | | | 92,064 | | | — | | | — | | | 92,064 | | | — | | | 92,064 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (286,588) | | | (286,588) | | | (73,530) | | | (360,118) | |
| 2020年12月31日 | | 3,861 | | | 101,250 | | | $ | 737,290 | | | $ | (21,054) | | | $ | (475,205) | | | $ | 241,031 | | | $ | 18,678 | | | $ | 259,709 | |
| 購買附屬公司的非控股權益 | | — | | | | | (272) | | | — | | | — | | | (272) | | | (14) | | | (286) | |
| NCI對所有權變化的調整 | | — | | | 1,066 | | | (1,063) | | | — | | | — | | | (1,063) | | | 1,063 | | | — | |
| 資本分配，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,577) | | | (2,577) | |
| 其他股權交易 | | — | | | 98 | | | 635 | | | — | | | — | | | 635 | | | — | | | 635 | |
| 基於股權的薪酬支出和相關發行 | | — | | | 4,489 | | | 19,946 | | | — | | | — | | | 19,946 | | | — | | | 19,946 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (63,010) | | | (63,010) | | | (10,147) | | | (73,157) | |
| 2021年12月31日 | | 3,861 | | | 106,903 | | | $ | 756,536 | | | $ | (21,054) | | | $ | (538,215) | | | $ | 197,267 | | | $ | 7,003 | | | $ | 204,270 | |
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合併現金流量表 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (73,157) | | | $ | (360,118) | | | $ | (195,162) | |
| 對以下各項進行調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 11,116 | | | 6,170 | | | 7,593 | |
| 折舊和攤銷包含在COGS中 | | 3,146 | | | — | | | — | |
| 股權結算費用，包括補償 | | 20,362 | | | 92,818 | | | 102,898 | |
| 業務剝離收益 | | (11,814) | | | (217) | | | — | |
| | | | | | |
| 處置資本資產損失 | | 2,284 | | | 2,461 | | | 363 | |
| 減值損失 | | 32,828 | | | 188,023 | | | 13,463 | |
| 應收票據損失 | | 7,869 | | | 8,161 | | | — | |
| 壞賬支出 | | 589 | | | 195 | | | — | |
| 非現金利息支出 | | 3,351 | | | 7,023 | | | 67 | |
| 非現金經營租賃費用 | | 354 | | | 122 | | | 1,684 | |
| 遞延税金(收入)費用 | | (9,209) | | | (32,405) | | | (3,844) | |
| 投資非現金損失，淨額 | | 3,549 | | | 949 | | | 1,272 | |
| 其他非現金(收入)支出，淨額 | | (4,700) | | | — | | | (2,394) | |
| (收回)持有待售資產的減記 | | (8,616) | | | 11,003 | | | — | |
| | | | | | |
| 變化，扣除收購的淨額： | | | | | | |
| 庫存 | | (16,033) | | | (2,531) | | | (6,941) | |
| 其他資產 | | (1,398) | | | 4,011 | | | (5,053) | |
| 應收利息 | | (2,005) | | | (2,284) | | | (4,002) | |
| 應付賬款和應計負債 | | (2,564) | | | (11,572) | | | 17,217 | |
| 應繳税款 | | 9,787 | | | 10,233 | | | 3,778 | |
| 應付利息 | | (2,072) | | | 3,213 | | | (250) | |
| 其他負債 | | (4,197) | | | 7,067 | | | (1,568) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (40,530) | | | $ | (67,678) | | | $ | (70,879) | |
| 投資活動的現金流： | | | | | | |
| 購買資本資產 | | $ | (33,049) | | | $ | (15,477) | | | $ | (47,085) | |
| 應收票據投資 | | (3,328) | | | (14,809) | | | (39,145) | |
| 應收票據託收 | | 14,033 | | | 254 | | | 3,164 | |
| 為長期投資支付的現金 | | — | | | (35,067) | | | (4,158) | |
| 業務剝離所得收益 | | 24,407 | | | 997 | | | — | |
| | | | | | |
| 出售資本資產所得收益 | | 5 | | | 4,756 | | | 172 | |
| 企業收購，扣除收購現金後的淨額 | | 1,750 | | | (9,983) | | | (21,205) | |
| 購買無形資產 | | — | | | — | | | (58,488) | |
| 遞延收購成本和保證金 | | — | | | — | | | 2,076 | |
| 來自投資的分配 | | 2,351 | | | 27 | | | 232 | |
| 保險收益 | | 7,000 | | | — | | | — | |
| 出售本票所得款項 | | 30,200 | | | — | | | — | |
| 短期投資收益(購買) | | — | | | — | | | 149,828 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 43,369 | | | $ | (69,302) | | | $ | (14,609) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 關聯方債務收益 | | $ | — | | | $ | 7,100 | | | $ | 15,000 | |
| 償還關聯方貸款 | | — | | | (22,100) | | | — | |
| 融資收益(關聯方融資見附註14) | | 81,407 | | | 160,587 | | | 19,052 | |
| 已支付的遞延融資成本 | | (3,371) | | | (7,864) | | | — | |
| 發行私募單位及認股權證所得款項，淨額 | | 26 | | | 31,117 | | | — | |
| 從融資協議收到的抵押品 | | — | | | 22,000 | | | — | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 結清代扣代繳税款 | | — | | | — | | | (10,306) | |
| | | | | | |
| 償還債務 | | (91,039) | | | (25,821) | | | (12,333) | |
| | | | | | |
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併現金流量表 |
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| 出資(分配)--非控制性權益，淨額 | | — | | | — | | | (4,363) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | (12,977) | | | $ | 165,019 | | | $ | 7,050 | |
| 現金、現金等價物、限制性現金和待售現金淨增(減) | | $ | (10,138) | | | $ | 28,039 | | | $ | (78,438) | |
| 現金、現金等價物、限制性現金和待售現金-期初 | | 54,639 | | | 26,600 | | | 105,038 | |
| 現金、現金等價物、受限現金和待售現金--期末 | | $ | 44,501 | | | $ | 54,639 | | | $ | 26,600 | |
| | | | | | |
| 現金流量信息對賬： | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 43,180 | | | $ | 32,542 | | | $ | 26,505 | |
| 受限現金 | | $ | 1,098 | | | $ | 22,097 | | | $ | 95 | |
| 持有待售現金 | | $ | 223 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 期末現金、現金等價物、限制性現金和待售現金合計 | | $ | 44,501 | | | $ | 54,639 | | | $ | 26,600 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 補充披露現金流信息： | | | | | | |
| 已付利息--非租賃 | | $ | 16,521 | | | $ | 5,617 | | | $ | 685 | |
| 已繳所得税 | | 16,381 | | | 3,027 | | | 4,555 | |
| 其他非現金投資和融資活動： | | | | | | |
| 尚未支付的資本資產 | | $ | 3,722 | | | $ | 2,479 | | | $ | 8,188 | |
| 將無形資產交換為應收票據(附註4) | | — | | | 18,800 | | | — | |
| 緬因州HSCP應收票據扣留額(附註6) | | — | | | 917 | | | — | |
| 本票折算(附註6) | | 10,880 | | | 10,087 | | | — | |
| 與企業收購相關的非現金對價(附註3) | | 44,996 | | | — | | | — | |
| 業務剝離的非現金收益 | | 34,475 | | | — | | | — | |
| 與企業收購有關的遞延税項負債(附註3) | | — | | | 3,077 | | | — | |
| 受益轉換功能(注10) | | — | | | 523 | | | — | |
| 可轉換票據轉換 | | — | | | 550 | | | — | |
| 未償債務發行成本 | | — | | | 3,000 | | | — | |
| 以投資換取土地和建築物(附註5) | | — | | | 4,464 | | | — | |
| 將待售資產重新分類為在用資產 | | 10,896 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 發放用於經營租賃的SVS | | — | | | — | | | 3,353 | |
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
1. 業務性質
Areage Holdings，Inc.(“公司”、“Pubco”或“Areage”)是一家垂直整合的美國多州運營商。該公司與美國的大麻種植設施、藥房和其他大麻相關公司有合同關係。該公司的業務包括(I)種植和加工大麻植物，(Ii)製造品牌消費品，(Iii)分銷大麻花及其製成品，以及(Iv)向消費者零售劑量的大麻產品。該公司的產品通過旨在建立信任和忠誠度的品牌戰略吸引醫療和成人娛樂用途的客户。公司的E類附屬有表決權股份(“固定股份”)和D類附屬有表決權股份(“流通股”)分別在加拿大證券交易所上市，代碼分別為“ACRG.A.U”和“ACRG.B.U”，分別在OTCQX報價，代碼為“ACRHF”和“ACRDF”，並分別在法蘭克福證券交易所交易，代碼為“0VZ1”和“0VZ2”。
High Street Capital Partners，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，業務名稱為“Areage Holdings”(“HSCP”)，成立於2014年4月29日。本公司於2018年11月14日成為HSCP的間接母公司，涉及下文所述的反向收購(“RTO”)交易。
公司的主要營業地點位於美國紐約州紐約列剋星敦大道450號3308號。公司的註冊和記錄辦事處地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街666號公園廣場2800室。
RTO交易
於2018年9月21日，本公司、HSCP、HSCP合併公司(本公司的全資附屬公司)、Areage Finco B.C.Ltd.(一家特殊目的公司)(“Finco”)、Areage Holdings America，Inc.(“USCO”)及Areage Holdings WC，Inc.(“USCo2”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，據此，訂約方同意合併各自的業務，從而導致HSCP的證券持有人對Pubco進行RTO，而該協議被視為會計收購事項。2018年11月14日，《企業合併協議》各方完成RTO。
Canopy Growth Corporation交易
於2019年6月27日，本公司與Canopy Growth Corporation(“Canopy Growth”或“CGC”)實施原安排協議(定義見附註13)預期的優先安排計劃(定義見附註13)。根據先前安排計劃，Canopy Growth獲授購入本公司全部已發行及已發行股份的選擇權，以換取0.5818於緊接收購事項完成前(定義見附註13)，持有(B類比例有表決權股份(“PVS”)及C類多重有表決權股份(“MVS”))的每股A類附屬有表決權股份(“PVS”)及C類多重有表決權股份(“MVS”)自動轉換為Canopy Growth股本中的普通股，該原始交換比率須根據原有安排協議作出調整。Canopy Growth需要在美國聯邦法律發生變化時行使選擇權，以允許一般種植、分銷和擁有大麻(定義見相關法律)或從美國聯邦法律中取消對該等活動的監管(“觸發事件”)，並在滿足或豁免原始安排協議所載的若干成交條件後，需要Canopy Growth收購所有已發行和未償還的SVS(在強制將PVS和MVS轉換為SVS後)。
於二零二零年六月二十四日，Canopy Growth與本公司訂立協議，其中包括修訂原安排協議的條款及先前安排計劃(“經修訂安排”)的條款。2020年9月16日，公司股東投票贊成一項特別決議，授權並批准經修訂的安排的條款等。其後，於二零二零年九月十八日，本公司從不列顛哥倫比亞省最高法院取得批准經修訂安排的最終命令，並於二零二零年九月二十三日與Canopy Growth簽訂修訂協議(定義見附註13)並實施經修訂安排。根據經修訂的安排，本公司的章程細則經修訂以設立定額股份、流通股及F類有投票權股份(“定額股份”)，並將每股已發行股份交換為0.7屬於固定股份，並且0.3在流通股中，每一張已發行的PVS被交換為28固定股份和12流通股；每一張已發行的MVS被交換為0.7固定的倍數股，並且0.3指流通股。有關詳細討論，請參閲註釋13。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
根據經修訂的協定的實施，於2020年9月23日，Canopy Growth的一家子公司預付毛收入#美元50,000給該公司的附屬公司環球大麻有限責任公司(Universal Hemp，LLC)。債券的利息為6.1每年的百分比。請參閲備註10以進行進一步討論。
新冠肺炎
2019年12月，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒毒株(“新冠肺炎”)。自那以後，它已經蔓延到其他國家，世界各地都有感染病例的報道。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。
為了應對疫情，美國、加拿大和國際上的政府當局推出了各種建議和措施，試圖限制疫情的蔓延，包括旅行限制、關閉邊境、關閉非必要的企業、隔離、自我隔離、就地避難所和社會距離。新冠肺炎疫情以及政府當局試圖控制疫情的應對措施，正在對私營部門和個人產生重大影響，包括前所未有的商業、就業和經濟中斷。管理層一直在密切關注新冠肺炎的影響，重點關注公司員工的健康和安全、業務連續性以及對公司運營所在社區的支持。該公司已經實施了各種措施來減少病毒的傳播，包括在其種植設施、製造設施和藥房實施社會距離措施，加強這些設施和藥房的清潔規程，並鼓勵員工遵守地方、州和聯邦衞生官員建議的預防措施。
儘管我們在特定地點的日常運營不時會受到一些影響，但新冠肺炎對公司整體業績的影響微乎其微。
2. 重大會計政策
陳述和持續經營的基礎
隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，這意味着自財務報表發佈之日起，公司將在未來12個月內繼續履行其義務。
如綜合財務報表所示，截至2021年12月31日，公司累計虧損，截至該報告年度的經營活動淨虧損和負現金流量。這些因素使人對該公司從這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。
然而，管理層認為，由於(I)獲得未來的資本承諾，(Ii)公司合併業務的銷售額持續增長，(Iii)某些運營費用和資本支出的時間和數額的靈活性，(Iv)已經制定了提高公司盈利能力的重組計劃，(V)AFC-VRT信貸安排(請參閲附註10)，對公司自財務報表發佈之日起未來12個月內對公司履行債務的能力的極大懷疑已經得到緩解，(V)獲得未來的資本承諾，(Ii)公司綜合業務的銷售額持續增長，(Iii)某些運營費用和資本支出的時間和金額的靈活性，(Iv)已經制定的提高公司盈利能力的重組計劃，(V)AFC-VRT信貸安排(參見附註10以及(Vi)預期的非核心資產剝離(請參閲附註3進一步討論)，以及進入美國公開股票市場的機會。
如果公司無法在必要時籌集額外資本，它可能被迫減速或減少其足跡擴大或其他經營活動，直到有額外資本可用為止。這種對公司活動的限制將使其能夠放慢支出速度，並延長現金的使用，直到籌集到更多資本。然而，管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。管理層也不能保證在未來12個月內或之後的任何時候可能發生的不可預見的情況，這些情況可能會增加公司立即籌集額外資本的需要。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
預算的使用
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響截至列報日期的資產和負債額以及列報期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。編制隨附的綜合財務報表所涉及的重大估計包括購入資產及企業合併中承擔的負債的公允價值、與以權益為基礎的補償開支有關的假設、物業、廠房及設備及無形資產的估計可用年限、遞延税項資產的估值撥備及商譽、無形資產及股權及應收票據投資的潛在費用評估。
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”，其定義為“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
本位幣和列報貨幣
合併財務報表和附註以美元表示。財務指標以千計。除非另有説明，否則其他指標，如流通股，以千計。
鞏固基礎
本公司的綜合財務報表包括在剔除公司間賬户和交易後，本公司被視為主要受益人的面積、其子公司和可變利益實體(“VIE”)的賬户。對種植面積缺乏控制但能夠對經營和財務政策產生重大影響的企業實體的投資採用權益法核算。公司在實體淨收益或虧損中的比例計入投資收益(虧損)，淨額在綜合業務報表中。
VIES
在確定本公司是否是VIE的主要受益人時，本公司評估其是否有權指示對VIE活動有最重大影響的事項，是否有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日，沒有實質性的合併VIE。
非控股權益(“NCI”)
非控股權益是指由非Pubco股東的各方在合併子公司中的所有權權益。它們顯示為的組件總股本在合併財務狀況表中，可歸因於非控股權益的虧損份額顯示為淨虧損在綜合業務報表中。母公司所有權的變化不會導致控制權的喪失被計入股權交易。
現金和現金等價物
該公司將現金等價物定義為為履行短期現金承諾而持有的高流動性投資，這些短期現金承諾很容易轉換為已知金額的現金，原始到期日為三個月或更短。該公司在美國多家銀行和信用社持有現金，其餘額分別超過聯邦存款保險公司和全國信用合作社股份保險基金限額。如果本公司有大量存款的銀行或信用社倒閉，可能會導致超過保險限額的部分現金餘額損失，這可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績以及本公司固定股票和流通股的市場價格造成重大不利影響。屬於公司歸類為持有待售實體的現金和現金等價物已重新分類為持有待售資產淺談合併財務狀況表有關詳細討論，請參閲注3。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
受限現金
限制性現金是指合同上為特定目的持有的資金(請參閲附註10作進一步討論)，因此不能用於一般公司用途。
現金流量表上列報的現金和限制性現金包括#美元。43,180及$1,098分別截至2021年12月31日和美元32,542及$22,097分別截至2020年12月31日。
應收賬款的估值和重新分類
應收賬款按其可變現淨值列報。應收賬款備抵反映了對應收賬款組合中固有的可能損失的最佳估計，該估計是根據歷史經驗、已知問題賬户的特定備抵和其他現有信息確定的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的壞賬準備為#美元445及$7,220，分別為。請注意，2020年12月31日綜合財務狀況報表中列報的某些項目包括列報方式的更改，以符合本年度的列報方式，以納入應收賬款淨額財務報表行項目。這次重新分類對我們的綜合財務報表沒有影響。
投資
本公司將其債務證券的短期投資歸類為持有至到期，並按攤銷成本進行會計處理。由於到期日較短，賬面價值接近公允價值。有關詳細討論，請參閲注5。
本公司對其能夠使用權益法施加重大影響但不具有控制權的長期股權投資進行會計處理。
未按權益法入賬的投資必須按公允價值入賬，並在淨收益(“FV-NI”)中確認變動。對於沒有易於確定的公允價值的投資，有一種計量替代方案，允許按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化。
庫存
該公司的庫存包括種子和生長材料的直接成本，公用事業、勞動力、折舊和間接成本等間接成本，以及為最終銷售準備產品的後續成本，其中包括材料等直接成本和公用事業和勞動力等間接成本。所有與庫存有關的直接和間接成本在發生時都被資本化，隨後被歸類為銷貨成本在綜合業務報表中。存貨以成本和可變現淨值中的較低者計價，定義為在普通業務成本中的估計銷售價格減去處置成本。該公司採用零售存貨的特定標識和種植存貨的平均成本法來計量庫存成本。大麻庫存被歸類為流動資產，儘管由於種植、乾燥和轉換過程的持續時間，這類庫存的一部分可能在一年內無法使用。
發債成本
本公司可能因獲得新債務而產生債務發行成本。這些費用被記為相關債務未償還本金餘額的減少額。它們通過計入利息費用在相關債務的期限內攤銷。如果一項債務在到期日之前結清或替換為具有重大不同期限的新債務工具，則該債務被視為債務清償，剩餘的未攤銷成本計入清償損益。如果一筆債務在到期前用與同一貸款人的新債務工具進行了結算或替換，但沒有實質性的不同條款，則被視為債務修改。剩餘的未攤銷發行成本仍被資本化，任何新的發行成本都被資本化，所有這些成本總額通過計入利息費用在修改後的債務期限內攤銷。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
金融工具的公允價值
本公司按照ASC 820的規定，按公允價值經常性核算資產和負債-公允價值計量。ASC 820使用公允價值層次結構，該層次結構反映了用於進行測量的投入的重要性。該層次結構總結如下：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)
•第2級-資產或負債的可觀察到的投入，在活躍的市場中對類似的資產或負債直接(價格)，或在交易量不足或交易不頻繁的市場中對相同的資產或負債間接(從價格衍生)
•級別3-不基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入
於截至2021年及2020年12月31日止年度內，由於本公司以每股資產淨值作為實際權宜之計，持有若干股本證券的投資，而該等證券並未歸類於公允價值層次，故並無重大轉入或轉出第3級證券。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有任何按公允價值經常性計量的負債。
應收票據
該公司為大麻行業內的各種相關和非相關企業提供融資。這些票據被歸類為持有以供投資，並按照ASC 310作為金融工具入賬-應收賬款。當根據所有現有信息，根據財務報表日期的過去事件和狀況很可能已發生虧損時，本公司確認應收票據減值。損失記錄在應收票據損失關於合併業務報表。
資本資產
資本資產按成本、累計折舊及累計減值損失(如有)淨額列賬。土地和在建工程不計折舊。對所有其他資產類別使用直線法計算折舊。建築物的估計使用年限介乎10至40年，傢俱、固定裝置和設備的估計使用壽命在3至10好幾年了。租賃改進使用直線法在其使用年限或租賃期限中較短的時間內攤銷。維修和維護費用在發生時計入費用。當處置資本資產時，相關成本和累計折舊被剔除，損益計入綜合經營報表。
就個別長期資產而言，環境的改變可能需要改變資產的估計可用年限或殘值，而這些估計可用年限或殘值預期會在變動期內入賬。對於該等資產，對減值進行評估，並根據本公司在其原始使用年限結束前處置或放棄該等資產的計劃，可能縮短使用年限，並在確定後加速折舊。
租契
2019年1月1日，公司使用修改後的追溯法提前採用了ASU 2016-02租約(主題842)。該公司選擇了包含在新標準中的一攬子實際權宜之計，其中包括允許公司在過渡時保留840主題下的現有租賃分類。本公司亦已作出會計政策選擇，不確認初始租期為12個月或以下的租約的使用權資產或租賃負債，並在租賃期內繼續以直線基礎確認綜合經營報表中的相關費用。對銷售回租進行評估，以確定是否根據ASC 606進行了銷售-與客户簽訂合同的收入。如果確定沒有發生出售，標的的“出售”資產不會被取消確認，並根據收到的現金金額確定融資負債。在租賃到期時，資產將與融資負債一起被取消確認，並在出售時確認兩個金額之間的差額(如果有)的收益。
於採納日期，本公司於其綜合財務狀況表中確認使用權資產及租賃負債，反映本公司現行最低租賃付款在租賃條款內的現值，其中包括合理地確定將行使的期權，並以本公司估計的遞增借款利率貼現。有關詳細討論，請參閲註釋8。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
無形資產
管理合同等無形資產在其估計使用年限內攤銷，而大麻許可證等無限期無形資產則不攤銷。
可轉換債券
該公司評估其金融工具的嵌入式功能，這些功能可能需要從宿主那裏分離出來。如果嵌入的特徵不滿足分叉標準，則可轉換儀器被視為單個混合儀器。該公司在截至2020年12月31日的年度內註銷了其可轉換債券。請參閲備註10以進行進一步討論。
企業合併
該公司的增長戰略包括收購零售、種植、加工和其他大麻相關公司。這些業務組合在控制權轉移之日使用收購方法進行會計處理。收購中轉讓的對價與收購的可識別淨資產一起按公允價值計量。已發行的固定股票和流通股根據加拿大證券交易所的收盤價進行估值。商譽代表收購價格超過被收購企業可確認淨資產或負債公允價值的部分，代表與收購相關的預期協同效應，如集合勞動力的好處、預期收益和未來市場發展。這些利益沒有與商譽分開確認，因為它們不符合可識別無形資產的確認標準。
根據下文討論的本公司的納税狀況，商譽預計不能在所得税中扣除。當收購價格超過所獲得的可確認淨資產或負債的公允價值為負數時，確認廉價收購收益。除與發行債務證券或股權證券相關的交易成本外，本公司在發生業務合併時支付與企業合併相關的交易成本。本公司計量於收購日期收購的非控股權益(如有)的公允價值。
長期資產減值
商譽和無限期無形資產不需攤銷，如果事件或情況變化表明它們可能減值，則每年或更頻繁地進行減值測試。商譽和無限期無形資產分別在報告單位和資產組層面進行測試。本公司可先評估定性因素，如確定公允價值比賬面值更有可能低於賬面價值，則於必要時進行量化測試。
當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，有限年限無形資產及其他長期資產會根據未貼現現金流量測試可收回程度。如果賬面價值被確定為不可收回，則將預期未來現金流量的現值與資產的賬面價值進行比較。減值計入賬面價值超過貼現現金流的部分。
所得税
根據美國國税法(IRC)第7874條，就美國聯邦所得税而言，該公司被視為美國公司，並須繳納美國聯邦所得税。然而，出於加拿大税收的目的，無論IRC第7874條的任何適用情況如何，該公司都將被視為加拿大居民公司(如《加拿大所得税法》(Canada)所定義)，以繳納加拿大所得税。因此，公司將在加拿大和美國納税。儘管如上所述，管理層預計公司的活動將以這樣一種方式進行，即運營收入不會被雙重徵税。
HSCP在美國是一家有限責任公司，出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，該公司被視為合夥企業。因此，HSCP從其美國業務中獲得的收入無需繳納美國聯邦所得税，因為這些收入屬於其成員。因此，本公司的美國税務撥備是根據HSCP應佔本公司的收入部分計算的，不包括HSCP其他成員的收入，這些成員的收入包括在非控股權益應佔淨虧損在綜合業務報表中。此外，本公司還為HSCP直接擁有的法人實體記錄了税收撥備。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
所得税費用在合併經營報表中確認。當期税項支出為本年度應納税所得額的預期應繳税額，採用年終制定或實質制定的税率，並根據往年應繳税額的修訂進行調整。
遞延税項資產及負債及相關遞延税項支出或收回，按現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準之間的差額而產生的遞延税項後果確認。遞延税項資產及負債按預期於資產變現或清償負債時適用的頒佈或實質頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在實質性頒佈期間在收入中確認。
遞延税項資產在未來可能有可供利用的未來應納税所得額的範圍內確認。
遞延税項資產及負債如有法律上可強制執行的權利以抵銷流動資產與流動税項負債，並與同一税務機關徵收的所得税有關，而本公司擬按淨額結算其當期税項資產及負債，則予以抵銷。
某些種植面積子公司受IRC第280E條的約束。本節不允許扣除和扣減可歸因於販運受管制物質的貿易或業務的費用。根據美國法律，大麻是一種附表I管制的物質。
收入確認
本公司按照美國會計準則第606條核算收入，與客户簽訂合同的收入。本公司在主題606項下的收入確認會計政策如下：
1.確定與客户的合同；
2.確定履行義務；
3.確定交易價格；
4.將交易價格分配給履約義務；以及
5.在履行履約義務時確認收入。
該公司幾乎所有的收入都來自以固定價格直接向客户銷售大麻產品。客户銷售人員已一履行義務，並在公司在銷售點將商品控制權移交給客户的時間點確認。該公司在綜合經營報表上將直接向客户銷售大麻的收入細分為零售收入，淨額和批發收入，淨額.
來自管理合同的收入通常有一履行義務，並隨着時間的推移而被確認為提供管理服務。該公司向其他大麻公司提供管理服務，費用結構因合同而異。該公司通常根據向客户收取的價格來確定獨立銷售價格。可以提供的服務是寬泛定義的，並且跨越整個業務範圍。本公司評估其在這些合同中對客户承諾的性質，並確定其承諾是提供管理服務。這項服務包括每天可能不同的各種活動(如支持種植、財務、會計、人力資源、零售等)。本公司在綜合經營報表上將其管理合同收入分解為其他收入，淨額.
該公司的付款條件與行業標準一致，不會超過12個月。作為收入披露的金額是扣除津貼、折扣和回扣後的淨額。
股權結算付款
該公司為員工和非員工董事的服務頒發基於股權的獎勵。本公司根據授予日的公允價值衡量這些獎勵，並確認必要服務期內的補償費用。該公司一般發行新股以滿足轉換、期權和認股權證行使以及RSU背心的要求。沒收是按發生的情況計算的。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
每股淨虧損
每股淨虧損指股東應佔淨虧損除以按折算基準計算的期內已發行股份加權平均數。每股基本虧損和稀釋虧損與2021年12月31日、2020年和2019年12月31日相同，因為轉換、行使或歸屬已發行單位後發行的股票在每個時期都將是反稀釋的。有幾個40,107, 45,541，及41,526截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日已發行的反稀釋股票。
在截至2021年12月31日的年度內，由於計入了本公司一家全資子公司擁有的某些會員單位，本公司在計算加權平均已發行股份時發現了一個錯誤。根據美國證券交易委員會員工會計公報第99號、重要性和第108號會計公告(以下簡稱第108號)，在量化本年度財務報表中的錯報時，考慮到上一年度錯報的影響，本公司對截至2020年12月31日的年度以及截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三個月的財務報表進行了本次修正的重要性評估。經過分析，該公司確定，這一錯誤對種植面積控股公司應佔淨虧損、非控股權益或各個時期的累計虧損沒有任何影響。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳馮富珍譯為“Areage Holdings，Inc.”，“Areage Holdings，Inc.”)這一錯誤的影響被隔離為每股淨虧損和每個相應時期的加權平均流通股。根據定性和定量因素，該公司得出結論，該錯誤對其以往任何時期和本年度的財務報表都沒有重大影響，因此，其合併財務報表沒有重大錯報。附註17及綜合經營報表所載可歸因於Areage Holdings的每股淨虧損(基本虧損及攤薄虧損)已按不同期間修訂，如下所述。
Areage Holdings應佔每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損--的修訂影響如下：(I)截至2020年6月30日止三個月，本公司修訂98,444加權平均流通股和$(0.38)每股淨虧損報告至98,232和$(0.38)；(Ii)截至2020年9月30日止三個月，本公司經修訂103,450加權平均流通股和$(0.39)每股淨虧損報告至99,589和$(0.41)；(Iii)截至2020年12月31日止三個月，本公司經修訂104,955加權平均流通股和$(0.35)每股淨虧損報告至101,094和$(0.36)；(Iv)截至2021年3月31日止三個月，本公司修訂106,204加權平均流通股和$(0.07)每股淨虧損報告至102,343和$(0.08)；(V)截至2021年6月30日止三個月，本公司修訂108,714加權平均流通股和$(0.02)每股淨虧損報告至104,853和$(0.02)；(Vi)截至2021年9月30日止三個月，本公司修訂110,193加權平均流通股和$(0.11)每股淨虧損報告至106,332和$(0.12)；(Vii)截至2020年12月31日止年度99,980加權平均流通股和$(2.87)每股淨虧損報告至97,981和$(2.92)。
最近採用的會計公告
截至2019年12月，公司提前採用ASU 2017-04-無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試(“亞利桑那州立大學2017-04”)。ASU 2017-04的目標是簡化要求實體測試商譽減值的方式。在以前的GAAP中，實體被要求使用兩步法測試商譽的減值。根據ASU 2017-04的修訂，實體通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行商譽減值測試。採用ASU 2017-04並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13-金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量 (“ASU 2016-13”)，隨後由ASU 2018-19年和ASU 2020-02修訂。ASU引入了一種新的模型來評估大多數金融資產的減值。各實體將被要求使用前瞻性預期損失模型，該模型將取代目前的已發生損失模型，這將導致提早確認損失準備。ASU將在公司2023財年的第一個過渡期內有效。該公司繼續評估這一ASU對其合併財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)。ASU 2019-12年度試圖簡化特許經營税的會計方面，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理。ASU將在公司截至2022年的財政年度和2023財政年度內的過渡期內有效。本公司預計該準則的採用不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01-投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生工具和對衝(主題815)。新準則澄清了轉換為權益法和退出權益法的會計之間的相互作用。新準則還澄清了衡量某些已購買期權和遠期合同以獲得投資的會計方法。ASU將在公司2022財年的第一個過渡期內有效。該公司預計，一旦採用，不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04-每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)它澄清了對獨立書面看漲期權的現有指導，這些期權被歸類為股權，並在修改或交換後保持不變，以減少實踐中的多樣性。該標準預期適用於其通過後發生的修改或交換。該標準適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養，包括在過渡期內收養。該公司預計，一旦採用，不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08-企業合併(主題805)，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。新標準通過解決實踐中的多樣性和不一致性，改進了與業務合併中的客户獲得的收入合同的會計處理。新標準要求實體根據ASC 606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債-與客户簽訂合同的收入。ASU將在公司2024財政年度的第一個過渡期內有效。該標準應前瞻性地適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併。公司預計採用後不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
3. 收購、剝離和持有待售資產
收購
在截至2021年12月31日的年度內，公司完成了以下業務合併，並將每個收購價格分配如下：
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| 購進價格分配 | | CWG | | 格林利夫 | | 總計 |
| 收購的資產： | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 828 | | | $ | 1,209 | | | $ | 2,037 | |
| 庫存 | | 1,200 | | | 2,692 | | | 3,892 | |
| 其他流動資產 | | 347 | | | 1,520 | | | 1,867 | |
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| 資本資產，淨額 | | 3,312 | | | 22,923 | | | 26,235 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 1,584 | | | 2,819 | | | 4,403 | |
| 商譽 | | 1,182 | | | 18,618 | | | 19,800 | |
| 無形資產、大麻淨額許可證 | | 3,500 | | | — | | | 3,500 | |
| 無形資產、淨客户關係 | | 1,000 | | | — | | | 1,000 | |
| | | | | | |
| 其他非流動資產 | | 40 | | | 190 | | | 230 | |
| 承擔的負債： | | | | | | |
| 應付賬款和應計負債 | | (464) | | | (1,829) | | | (2,293) | |
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| 應繳税款 | | (68) | | | (33) | | | (101) | |
| 經營租賃負債，流動 | | (193) | | | (315) | | | (508) | |
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| 其他流動負債 | | 3 | | | (294) | | | (291) | |
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| 經營租賃負債，非流動 | | (1,391) | | | (2,504) | | | (3,895) | |
| 購入淨資產的公允價值 | | $ | 10,880 | | | $ | 44,996 | | | $ | 55,876 | |
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| 支付的對價： | | | | | | |
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| 解決先前存在的關係 | | 10,880 | | | 44,996 | | | $ | 55,876 | |
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| 總對價 | | $ | 10,880 | | | $ | 44,996 | | | $ | 55,876 | |
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CWG
2021年4月30日，該公司的一家子公司收購了100CWG植物公司(“CWG”)是加利福尼亞州的一家成人用大麻種植和加工公司，佔CWG公司(“CWG”)的1%。此次收購的完成擴大了該公司在加利福尼亞州的業務。
對CWG支付的對價包括解決一項先前存在的關係，其中包括#美元的信貸額度。9,321和應收相關利息#美元1,559，這兩個都是以前記錄在非流動應收票據關於財務狀況表。
收購價格分配基於初步估值以及估計和假設，這些估計和假設可能在收購價格分配期內(一般為收購日期起計一年)內發生變化。尚未最後確定的購置價分配的主要領域涉及獲得的無形資產的估值和交易產生的剩餘商譽。
格林利夫
2021年10月1日，本公司的一家子公司收購了100綠葉藥房(“GLA”)、綠葉花園(“GLG”)和綠葉治療公司(“GLT”)，統稱為“綠葉”。綠葉公司在俄亥俄州從事大麻種植、加工和藥房業務。此次收購的完成奠定了Areage在俄亥俄州大麻市場的足跡。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
於2018年7月2日，本公司就綠葉公司訂立收購協議，總收購價格約為$8,245現金，$6,096在賣方應付票據和1.2百萬股HSCP股票，平均公允價值為$7.73每股，可轉換為本公司股份。此外，公司還延長了一筆$31,200信用額度和發行的美元12,500在給綠葉實體的本票中。支付代價以換取：(A)在獲得國家監管批准後收購綠葉實體的權利；及(B)經營該等實體的總服務協議(“MSA”)，直至批准該等批准及轉讓所有權權益為止。支付的購買對價代表與MSA相關的無形資產的公允價值，該無形資產在交易時記錄在公司的財務狀況報表上。無形資產在MSA的使用年限內攤銷。
交易結束時，該公司償還了剩餘的#美元。3,300賣方價值應付票據和應計利息，並假設為$42,043於合併時撇除的綠葉公司欠本公司的應收票據及利息。資產轉移交易的總對價為$44,996，代表$2,9532018年交易無形資產的賬面價值和承擔的負債。作為公司擁有的100%，該附屬公司於截止日期按綜合基準入賬。有關MSA無形資產轉換、已獲豁免票據及已償還賣方票據的進一步討論，請參閲附註4、6及10。
The purchase price allocation is based upon preliminary valuations and estimates and assumptions which are subject to change within the purchase price allocation period, generally one year from the acquisition date. The primary areas of the purchase price allocation that are not yet finalized relate to the valuation of the tangible and intangible assets acquired and the residual goodwill resulting from the transaction.
NCCRE
於2021年3月19日，本公司的附屬公司HSC Solutions，LLC(“HSC Solutions”)訂立一項成員轉讓協議，以收購其附屬公司NCC Real Estate，LLC(“NCCRE”)餘下的非控股權益，主要根據NCCRE持有物業的公允價值估計為#美元。850。支付給非控股權益出賣人的對價為$286被記錄在額外實收資本和非控制性權益關於財務狀況表。此外，該公司隨後償還了NCCRE擔保貸款的未償還本金餘額。請參閲備註10以進行進一步討論。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
在截至2020年12月31日的年度內，公司完成了以下業務合併，並將收購價格分配如下：
| | | | | | | | |
| 購進價格分配 | | CCF |
| 收購的資產： | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 17 | |
| 庫存 | | 1,969 | |
| 其他流動資產 | | 3,164 | |
| 資本資產，淨額 | | 4,173 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 4,455 | |
| 商譽 | | 5,247 | |
| 無形資產、大麻淨額許可證 | | 10,000 | |
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| | |
| 其他非流動資產 | | 10 | |
| 承擔的負債： | | |
| 應付賬款和應計負債 | | (228) | |
| 應繳税款 | | (17) | |
| 其他流動負債 | | (4,248) | |
| | |
| 經營租賃負債 | | (4,455) | |
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| 購入淨資產的公允價值 | | $ | 20,087 | |
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| 支付的對價： | | |
| 現金 | | $ | 10,000 | |
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| 解決先前存在的關係 | | 10,087 | |
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| 總對價 | | $ | 20,087 | |
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2020年6月26日，公司的一家子公司收購了100新澤西CCF，LLC(“CCF”)，一家新澤西州垂直整合的醫用大麻非營利性公司。
交易價格中包含的預先存在關係的結算包括$7,952信貸額度以及應收利息#美元。2,135它們之前都被記錄在非流動應收票據在合併財務狀況表中。這些金額的賬面價值接近其公允價值。
收購價分配基於收購價分配期內(一般為收購日起一年)的最終估值。
資產剝離
在12月2021年16日，公司的一家子公司出售了馬裏蘭醫藥研究與護理有限責任公司(“MMRC”)的所有股權，總價為零售價：$1,500。MMRC獲得了在馬裏蘭州巴爾的摩經營醫用大麻藥房的許可證。總購進價格約為#美元。1,500以現金形式匯出的二2020年8月和2022年1月的等額付款。這導致銷售收入增加了#美元。132記錄在其他收入(虧損)，淨額關於截至2021年12月31日的年度綜合經營報表。此外，公司取消確認MMRC持有的無限期無形資產和有限長期無形資產。801與大麻許可證有關。
2021年4月27日，該公司的一家子公司出售了Areage佛羅裏達公司(Areage佛羅裏達)的所有股權，總售價為$60,000。Areage佛羅裏達州獲得了在佛羅裏達州經營醫用大麻藥房、加工設施和種植設施的許可證。總銷售價格約為1美元。21,500現金，$7,000買方的普通股，受滾動鎖定期的限制，限售期在處分日後一年結束，鎖定期在每月1/6到期。這是從2021年10月27日開始遞增，並有擔保本票，總額約為$31,500。這導致銷售收入增加了#美元。11,682記錄在其他收入(虧損)，淨額關於截至2021年12月31日的年度綜合經營報表。公司隨後出售了期票，並確認淨虧損#美元。2,000如附註6所述。此外，本公司取消確認與無限期在世有關的遞延税項負債
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
佛羅裏達州持有的無形居住資產面積為$6,044作為處置的結果其他收入(虧損)，淨額關於截至2021年12月31日的年度綜合經營報表。
2020年5月8日，該公司的一家子公司以#美元的價格出售了醫用大麻藥房持有者和運營商Areage North Darota，LLC的所有股權。1,000。這導致銷售收入增加了#美元。217記錄在其他收入(虧損)，淨額關於截至2020年12月31日的年度綜合經營報表。
持有待售資產
該公司確定某些業務和資產符合持有待售標準。在將出售集團分類後，本公司測試了每個出售集團的減值、確認(回收)和費用($(8,616)及$11,003在(收回)持有待售資產減記關於分別截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表。此外，在這些處置小組內確定的所有資產和負債都轉移到持有待售資產和與持有待售資產有關的負債關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務狀況報表。
根據ASC 205-20-45-停產運營如果資產剝離是一種戰略轉移，將對實體的運營和財務業績產生重大影響，則處置實體的組成部分應在非持續經營中報告。管理層認定，預期的資產剝離不會代表戰略轉變，從而不會對公司的運營和財務業績產生重大影響，因此不會將預期的資產剝離報告為非持續業務。
下表載列分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度於綜合財務狀況表分類為待售資產及負債的初步公允價值，並可能因銷售過程中的發展而有所變動。
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| | | | | | 2021年12月31日 |
| | | | | | 密西根(1) | | 俄勒岡州(2) | | | | | | 總計 |
| 現金 | | | | | | $ | — | | | $ | 223 | | | | | | | $ | 223 | |
| 庫存 | | | | | | — | | | 445 | | | | | | | 445 | |
| 應收票據，當期 | | | | | | — | | | 31 | | | | | | | 31 | |
| 其他流動資產 | | | | | | — | | | 9 | | | | | | | 9 | |
| 歸類為持有待售的流動資產總額 | | | | | | — | | | 708 | | | | | | | 708 | |
| 資本資產，淨額 | | | | | | 1,907 | | | 2,342 | | | | | | | 4,249 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | | | | | — | | | 1,695 | | | | | | | 1,695 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 商譽 | | | | | | — | | | 2,191 | | | | | | | 2,191 | |
| 非流動資產 | | | | | | — | | | 109 | | | | | | | 109 | |
| 歸類為持有待售的總資產 | | | | | | $ | 1,907 | | | $ | 7,045 | | | | | | | $ | 8,952 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 應付賬款和應計負債 | | | | | | $ | — | | | $ | (639) | | | | | | | $ | (639) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃負債，流動 | | | | | | — | | | (441) | | | | | | | (441) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 歸類為持有待售的流動負債總額 | | | | | | — | | | (1,080) | | | | | | | (1,080) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃負債，非流動 | | | | | | — | | | (787) | | | | | | | (787) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 歸類為持有待售負債總額 | | | | | | $ | — | | | $ | (1,867) | | | | | | | $ | (1,867) | |
(1) 該公司未能為其密歇根州的某些地點找到令人滿意的買家。因此，這些特定地點的資產不再符合被歸類為待售資產的標準，並已被確定為減值(請參閲附註7以作進一步討論)。
(2) 於2021年2月，本公司的一間附屬公司訂立最終協議及管理服務協議，出售位於俄勒岡州梅德福德的室內栽培設施及位於俄勒岡州波特蘭的零售藥房，總代價為$3,000，將根據預計不會超過的估計監管批准分系列支付18月份。此外，2021年9月，本公司的一家子公司簽訂了一項最終協議和管理服務協議，在獲得監管部門批准後，四俄勒岡州的零售藥房，總代價為$6,500，由$組成250簽約時的現金付款和10個月擔保本票。
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| | 佛羅裏達州 | | Kanna，Inc.(1) | | 馬裏蘭州 | | 密西根 | | 俄勒岡州 | | | | | | 總計 |
| 庫存 | | $ | 587 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 606 | | | | | | | $ | 1,193 | |
| 應收票據，當期 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31 | | | | | | | 31 | |
| 其他流動資產 | | 161 | | | — | | | 20 | | | — | | | 1 | | | | | | | 182 | |
| 歸類為持有待售的流動資產總額 | | 748 | | | — | | | 20 | | | — | | | 638 | | | | | | | 1,406 | |
| 資本資產，淨額 | | 7,137 | | | 1,156 | | | 286 | | | 7,469 | | | 2,342 | | | | | | | 18,390 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 10,305 | | | 944 | | | 362 | | | — | | | 1,410 | | | | | | | 13,021 | |
| 無形資產淨額 | | 26,190 | | | 970 | | | 802 | | | — | | | — | | | | | | | 27,962 | |
| 商譽 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,192 | | | | | | | 2,192 | |
| 歸類為持有待售的總資產 | | $ | 44,380 | | | $ | 3,070 | | | $ | 1,470 | | | $ | 7,469 | | | $ | 6,582 | | | | | | | $ | 62,971 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應付賬款和應計負債 | | $ | (247) | | | $ | (132) | | | $ | (3) | | | $ | — | | | $ | (260) | | | | | | | $ | (642) | |
| 應繳税款 | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | (179) | | | | | | | (178) | |
| 經營租賃負債，流動 | | (501) | | | (250) | | | (29) | | | — | | | (439) | | | | | | | (1,219) | |
| 其他流動負債 | | (89) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | (89) | |
| 歸類為持有待售的流動負債總額 | | (837) | | | (381) | | | (32) | | | — | | | (878) | | | | | | | (2,128) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃負債，非流動 | | (14,107) | | | (610) | | | (325) | | | — | | | (988) | | | | | | | (16,030) | |
| 遞延税項負債 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | | | | | 4 | |
| 歸類為持有待售負債總額 | | $ | (14,944) | | | $ | (991) | | | $ | (357) | | | $ | — | | | $ | (1,862) | | | | | | | $ | (18,154) | |
(1) 截至2021年12月31日，本公司未能為Kanna，Inc.找到令人滿意的買家，因此，該資產不再符合被歸類為持有出售的標準，並已被確定為減值(進一步討論或相關減值請參閲附註4和7)。
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
4. 無形資產和商譽
無形資產
下表按主要資產類別詳細説明瞭無形資產餘額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 無形資產 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 有限壽命無形資產： | | | | |
| 管理合同 | | $ | 1,511 | | | $ | 19,580 | |
| 客户關係 | | 1,000 | | | — | |
| | | | |
| | 2,511 | | | 19,580 | |
| 有限年限無形資產累計攤銷： | | | | |
| 管理合同 | | (493) | | | (5,262) | |
| 客户關係 | | — | | | — | |
| | | | |
| | (493) | | | (5,262) | |
| 有限壽命無形資產淨額 | | 2,018 | | | 14,318 | |
| | | | |
| 活生生的無限無形資產 | | | | |
| 大麻許可證 | | 117,677 | | | 124,665 | |
| | | | |
| 無形資產總額(淨額) | | $ | 119,695 | | | $ | 138,983 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的無形資產餘額不包括重新分類為待售資產的無形資產。有關詳細討論，請參閲注3。有限年限無形資產的平均使用年限為二至六年了同二和六年了分別是管理合同和客户關係的平均使用壽命。
無形資產減值
使用多期超額收益法(“MPEEM”)至少每年對壽命不確定的無形資產進行潛在減值評估。MPEEM是一種用於評估無形資產的收益法，它將特別歸因於無形資產的貼現未來現金流隔離開來。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，該公司進行了定量分析，得出結論，某些無限期使用的大麻許可證的公允價值低於賬面價值。因此，在截至2021年12月31日的年度內，公司確認減值費用為$2,337關於其在In Grown Farm、LLC 2(“IGF”)和Kanna，Inc.的無限期無形資產。此外，在截至2020年12月31日的年度內，公司確認減值費用為#美元。92,798關於其無限生存的無形資產面積，佛羅裏達公司、Form Factory Holdings，LLC和Kanna，Inc.分別為。這些指控在#年確認減值，淨額關於合併業務報表。
本公司評估將持有及使用的有限年期無形資產的可回收性，方法是將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較，以確定賬面價值是否可收回。如果賬面價值被確定為不可收回，則將預期未來現金流量的現值與資產的賬面價值進行比較。減值計入賬面價值超過貼現現金流的部分。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認減值費用為4,891關於其在Prime Alternative Treatment Center Consulting，LLC(“PATCC”)和Kanna，Inc.的有限壽命無形資產。此外，在截至2020年12月31日的年度內，該公司確認減值費用為1美元。8,324關於其在Form Factory、CWG Botanals，Inc.(“CWG”)和MA-SSBP的有限壽命無形資產。這些指控在#年確認減值，淨額關於合併業務報表。
這些減值導致確認了一項税收撥備優惠，並相關沖銷了#美元的遞延税款負債。881及$31,498分別在截至2021年和2020年12月31日的年度內。
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
WCM再融資
2020年3月6日，該公司的一家子公司完成了與東北患者集團相關的再融資、交易和轉換，該集團以緬因州醫用大麻企業緬因州健康連接(WCM)的身份運營，導致WCM的所有權由三個人。在這筆交易中，WCM從一家非營利性公司轉變為一家營利性公司。請參閲附註6以進行進一步討論。同時，管理合同的一部分被轉換為一張#美元的期票。18,800在……裏面非流動應收票據關於合併財務狀況表以換取以前持有的管理合同。減值被確定為以前持有的管理合同的賬面淨值與兑換時收到的期票之間的差額。這導致有限壽命無形資產的減值損失為#美元。9,395在……裏面減值，淨額關於截至2020年12月31日的年度綜合經營報表。
無形資產的購買和處置
該公司購買和出售了與CWG、綠葉集團、MMRC和Areage佛羅裏達交易有關的無形資產。有關詳細討論，請參閲注3。
管理合同的修改
2019年10月7日，本公司與綠葉藥劑師有限責任公司(“GLA”)修訂了其管理服務協議(“MSA”)的條款。作為這一修改的結果，公司根據MSA交換了某些未來現金流量，以換取#美元的應收票據12,500。由於這一修改，該公司將MSA的賬面價值減少了#美元。10,106，錄得收益$2,394並將相關遞延税項負債減少#美元2,730，相應增加到其他股權交易在股東權益綜合報表中。
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，記錄的攤銷費用為7,752, $2,789及$5,276，分別為。
截至2021年12月31日攤銷的現有無形資產的預期年度攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 無形資產攤銷 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 |
| 攤銷費用 | | $ | 751 | | | $ | 751 | | | $ | 751 | | | $ | 751 | | | $ | 313 | |
商譽
下表詳述商譽賬面金額變動情況：
| | | | | | | | |
| 商譽 | | 總計 |
| 2019年12月31日 | | $ | 105,757 | |
| 收購 | | 5,247 | |
| 損傷 | | (76,890) | |
| 已轉入待售 | | (2,192) | |
| 2020年12月31日 | | $ | 31,922 | |
| 收購 | | 19,800 | |
| 損傷 | | (12,631) | |
其他調整(1) | | 4,219 | |
| 2021年12月31日 | | $ | 43,310 | |
(1) 指與重新計量某些遞延税項資產有關的調整，以及在測算期內的相關調整。
在截至2021年12月31日的年度內，公司確認減值費用為12,631關於其與伊利諾伊州和新罕布夏州有關的商譽。本公司採用貼現現金流量法確定報告單位的公允價值。這項指控在中得到確認減值，淨額關於合併業務報表。
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
截至2020年12月31日止年度，本公司確認減值費用為65,304關於其與Form Factory有關的商譽。本公司採用貼現現金流量法確定報告單位的公允價值。這項指控在中得到確認減值，淨額關於合併業務報表。
根據上述WCM再融資，公司確認商譽減值損失為#美元。11,586在……上面減值，淨額關於截至2020年12月31日的年度綜合經營報表。這是以前持有的管理合同的賬面淨值與兑換時收到的期票之間的差額。
5. 投資
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在綜合財務狀況表中投資的賬面價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 投資 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | | |
| | | | |
| 在FV-NI持有的投資 | | 35,226 | | | 34,126 | |
| | | | |
| 長期投資總額 | | $ | 35,226 | | | $ | 34,126 | |
投資收益(虧損)，淨額截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合業務報表如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資收益(虧損) | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 短期投資 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 738 | |
| | | | | | |
| 在FV-NI持有的投資 | | (3,549) | | | 1,158 | | | (2,218) | |
| 權益法投資 | | — | | | (1,060) | | | 1,000 | |
| | | | | | |
| 投資收益(虧損)，淨額 | | $ | (3,549) | | | $ | 98 | | | $ | (480) | |
短期投資
該公司不時投資於美國國庫券，這些國庫券被歸類為持有至到期，並按攤銷成本計量。這些債券的原始到期日從三至六個月，並支付利息，範圍從2.2% - 2.4%。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司並無持有任何短期投資。
在FV-NI持有的投資
該公司在幾家公司的股權投資不會產生重大影響或控制。這些投資按公允價值列賬，損益在綜合經營報表中確認。
於二零二零年十一月，本公司完成交換其於GreenAcreage Real Estate Corp.(“GreenAcreage”)之所有股權及其於GreenAcreage管理公司之權益法投資，以換取先前作為失敗銷售回租交易入賬之土地及樓宇(詳見附註7及14)。
正如在“6.102030年9月到期的有擔保債券“在附註10中，於2020年9月23日，本公司的附屬公司環球大麻股份有限公司(”環球大麻“)預支毛利$50,000(減去交易成本)根據有擔保債券的條款。公司隨後聘請了一名投資顧問，根據投資顧問的單獨判斷，該投資顧問於2020年9月28日投資了$34,019這些收益中的一部分代表環球大麻。因此，環球大麻收購了34,019B類單位，售價為$1單位票面價值，代表100在加拿大的有限合夥企業投資夥伴關係中擁有%的財務權益。機構投資者的一家關聯公司持有投資夥伴關係的A類單位。投資夥伴關係的普通合夥人也是該機構的附屬機構。 投資者。B類單位由投資顧問公司作為環球大麻的代理人持有。
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
Universal Hemp通過與Investment Advisor的投資，最初決定根據ASC 810在投資夥伴關係中擁有重大影響力，原因是(1)經濟財務利益，以及(2)與投資夥伴協議中定義的“非常決議”項目有關的事項的權利。因此，本公司按權益法入賬投資合夥企業，直至2020年12月。請參閲備註10以進行進一步討論。於二零二零年十二月，由於取消非常決議案權利及投資夥伴協議的其他修訂，本公司不再具有重大影響力。因此，該公司改變了對投資合夥企業的會計核算，以公允價值確認這項投資，並在綜合經營報表中確認收益和損失。
6. 應收票據
截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收票據包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 應收本票 | | $ | 27,260 | | | $ | 39,128 | |
| 應收信貸額度 | | 12,609 | | 55,043 |
| 應收利息 | | 2,834 | | | 5,762 | |
| 應收票據和應收利息準備 | | (8,036) | | — |
| 應收票據總額 | | $ | 34,667 | | | $ | 99,933 | |
| 減去：應收票據，當期 | | 7,104 | | | 2,032 | |
| 非流動應收票據 | | $ | 27,563 | | | $ | 97,901 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的應收票據利息收入合計為#美元。4,824, $6,695及$3,978，分別為。
根據現有信息，本公司已確定某些應收票據的可收回性存在疑問。截至2021年12月31日，公司的應收票據準備金為$8,036包括$6,046未償還本金和美元1,990應計利息，代表這類貸款餘額的全部價值。截至2020年12月31日，公司的應收票據準備為零在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司確認的虧損為7,869, $8,161，及零，分別在應收票據損失關於合併業務報表。
截至2021年12月31日止年度內的活動
2021年4月27日，公司收到三有擔保的本票，總額為#美元31,500與出售佛羅裏達州的種植面積有關。在$31,500在本票中，一張面額為$的本票。3,500在截至2021年12月31日的年度內收集，2021年6月，剩餘的二總額為#美元的期票28,000在關聯方交易中出售給維瑞瑞恩房地產信託公司(簡稱維瑞瑞林)，現金收益為#美元26,000。這次出售造成了1美元的損失2,000記錄在其他收入(虧損)，淨額關於合併業務報表。請參閲附註3和14以進行進一步討論。
2021年10月1日，公司完成了對俄亥俄州種植、加工和零售設施運營商綠葉公司的收購。作為收購的結果，應收票據和應收利息為#美元。42,043與格林利夫有關的人被假定並刪除。這包括一美元9,565本票，由應收本金和利息#美元組成9,554及$11和$32,478信貸額度，由借款金額和應收利息#美元組成29,422及$3,056，分別為。有關綠葉公司收購的進一步討論，請參閲附註3。
2021年4月30日，該公司的一家子公司收購了100%，而信貸額度項下的未償還款項已轉換為CWG的權益。有關詳細討論，請參閲注3。
2021年3月，公司與PATCC簽訂了修訂後的諮詢服務和信貸額度協議，根據該協議，以前未確認的管理費以#美元結算。2,500，這一點在其他收入，淨額關於截至2021年12月31日的年度的合併經營報表。根據經修訂的信貸額度協議，該信貸額度不計息，並將按以下付款時間表償還：七付款總額為#美元7,150一直持續到2023年6月。
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
截至2020年12月31日止年度內的活動
2020年3月6日，該公司的一家子公司完成了與東北患者集團相關的再融資交易和轉換，該集團以緬因州醫用大麻企業WCM的身份運營，導致以下公司擁有WCM三個人。在這筆交易中，WCM從一家非營利性公司轉變為一家營利性公司。WCM之前與Wellness Pain&Management Connection LLC(WPMC)達成了一系列協議，導致未償還餘額為#美元。18,800由於WPMC，截至本次交易完成。重述了一份諮詢協議，根據該協議，WCM同意支付固定的年費#美元。120，按月支付，以換取一套諮詢服務。此外，還簽署了一張應付WPMC的期票，金額為#美元。18,800將現有到期款項轉換為固定的擔保債務。
為了為WCM的交易提供資金，本公司的一家子公司成立了一家新的緬因州公司，名為緬因州HSCP，Inc.(“緬因州HSCP”)。在交易結束時，該公司的一家子公司出資#美元。5,700賣給緬因州的HSCP，然後賣了900緬因州HSCP的股票，構成緬因州HSCP的所有未償還股權，至三符合資格的個人換取#美元的本票1,900每個人。每張票據以緬因州HSCP的股票質押為抵押，支付票據的資金將完全來自緬因州HSCP支付給股東的股息，但支付給股東的税款除外。截至2020年12月31日，公司記錄的預提準備金為#美元917對於緬因州來説，這是該州最後確定估價的結果。本公司有關附屬公司可隨時行使選擇權，按公平市價或承付票餘額較高者回購股份。個人也有權隨時以相同的條款將股份出售給本公司的子公司。對公司的淨股本影響為零，上述期權只有在根據緬因州法規允許的情況下才可贖回。在截至2021年12月31日的年度內，本公司支付了$500給緬因州和$417給前業主，因為$917因此，解除了公司綜合財務狀況表的準備金。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司沖銷一張應收可換股本票及應計利息#美元。8,000及$161分別來自無關的第三方，因為公司確定該票據不可收回，並記錄了#美元的損失8,161在……裏面應收票據損失關於合併業務報表。2021年11月12日，公司以#美元的價格出售了可轉換票據4,200現金收益。這筆交易產生了一筆雜項收入#美元。4,200記錄在其他收入(虧損)，淨額關於合併業務報表。
2020年6月26日，公司的一家子公司收購了100CCF的%，以及$7,952應收信貸額度和應收利息#美元2,135都被假定並被淘汰了。有關詳細討論，請參閲注3。
7. 資本資產，淨額
淨財產、廠房和設備包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 土地 | | $ | 3,777 | | | $ | 3,811 | |
| 建房 | | 43,921 | | | 34,114 | |
| 使用權資產、融資租賃 | | 5,077 | | | 5,077 | |
| 在建工程正在進行中 | | 7,644 | | | 13,697 | |
| 傢俱、固定裝置和設備 | | 31,325 | | | 18,062 | |
| 租賃權的改進 | | 51,646 | | | 23,681 | |
| 資本資產，毛收入 | | $ | 143,390 | | | $ | 98,442 | |
| 減去：累計折舊 | | (16,593) | | | (9,306) | |
| 資本資產，淨額 | | $ | 126,797 | | | $ | 89,136 | |
2021年8月，公司位於新澤西州的Sewell工廠受到颶風艾達形成的龍捲風的負面影響。異常惡劣的天氣條件造成了大範圍的破壞，造成了1美元的損失。9,130資本資產損失，已被#美元的保險收益抵消7,000。淨虧損$2,130被認可為減值，淨額關於截至2021年12月31日的年度綜合經營報表。
在截至2021年12月31日的年度內，公司確定其無法以可接受的收益出售某些持有待售資產，因此，這些資產被重新分類為持有並使用。三種類型產品的確定和重新分類
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
這些資產被認為是資本資產減值測試的觸發事件。經評估，這些特定的資本資產不被認為具有未來的經濟價值，應立即放棄，因為它們在保留以供出售時並未使用。因此，資產的公允價值被視為為零，公司確認減值費用為#美元。6,719。此外，在本公司不時評估其營運實體時，本公司決定額外資本資產亦不被視為具有未來經濟價值，並須立即放棄。因此，資產的公允價值被視為為零，公司確認減值費用為#美元。3,189。減值費用總額為$9,908被認可為減值，淨額關於截至2021年12月31日的年度綜合經營報表。關於持有待售實體在截至2021年12月31日的年度內的變化，請參閲附註3。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司出售地塊，總售價為$2,166。與這些交易有關，該公司錄得銷售虧損#美元。981在……裏面其他損失，淨額關於合併業務報表。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的資本資產折舊包括3,364, $3,381，及$2,317折舊費用，以及$4,206, $2,479，及$1,556這分別被資本化為庫存。
售後回租
於截至2019年12月31日止年度，本公司於與關聯方GreenAcreage的交易中出售及其後租回數項資本資產(詳情請參閲附註14)。該公司出售了資產，隨後將其租回，總收益為#美元。19,052。其後的租賃符合融資租賃的標準，因此，該等交易不符合售後回租處理。在租賃期內，“出售”資產仍保留於土地、樓宇及租賃改善項目內，而相當於所收收益金額的融資負債則記入負債內(請參閲附註10以作進一步討論)。租賃終止時，出售將通過扣除資本資產和融資負債的剩餘賬面價值予以確認，任何差額均確認為收益。
於2020年11月，本公司完成交換其於GreenAcreage的所有股權及其於GreenAcreage管理公司的權益方法投資，以換取先前被視為失敗的售後回租交易的土地及樓宇，並確認收益#美元1,473在……裏面其他收入(虧損)，淨額關於合併業務報表。
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
8. 租契
該公司租賃土地、建築物、設備和其他資本資產，除生產和銷售大麻產品外，還計劃將這些資產用於公司目的。初始租期為12個月或以下的租約不在綜合財務狀況表中記錄，並按租賃期內的直線原則在綜合經營報表中列支。本公司並無任何重大變動租賃付款，並將非租賃部分與租賃分開核算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產負債表信息 | | 分類 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | |
| 使用權資產 | | | | | | | | |
| 運營中 | | 經營性租賃使用權資產 | | $ | 24,598 | | | $ | 17,247 | | | |
| 金融 | | 資本資產，淨額 | | 4,522 | | | 4,776 | | | |
| 使用權資產總額 | | | | $ | 29,120 | | | $ | 22,023 | | | |
| | | | | | | | |
| 租賃負債 | | | | | | | | |
| 當前 | | | | | | | | |
| 運營中 | | 經營租賃負債，流動 | | $ | 2,145 | | | $ | 1,492 | | | |
| | | | | | | | |
| 非電流 | | | | | | | | |
| 運營中 | | 經營租賃負債，非流動 | | 24,255 | | | 16,609 | | | |
| 融資 | | 非流動債務 | | 5,245 | | | 5,174 | | | |
| 租賃總負債 | | | | $ | 31,645 | | | $ | 23,275 | | | |
| | | | | | | | |
| 運營説明書信息 | | 分類 | | 截至2021年12月31日的年度 | | 年終
2020年12月31日 | | 年終
2019年12月31日 |
| 短期租賃費用 | | 一般事務和行政事務 | | $ | 241 | | | $ | 1,258 | | | $ | 1,262 | |
| | | | | | | | |
| 經營租賃費用 | | 一般事務和行政事務 | | 4,437 | | | 6,252 | | | 5,351 | |
| 融資租賃費用： | | | | | | | | |
| 使用權資產攤銷 | | 折舊及攤銷 | | 254 | | | 161 | | | 122 | |
| 租賃負債利息支出 | | 利息支出 | | 757 | | | 820 | | | 290 | |
| 轉租收入 | | 其他收入(虧損)，淨額 | | — | | | (37) | | | (110) | |
| 淨租賃成本 | | | | $ | 5,448 | | | $ | 7,196 | | | $ | 5,653 | |
| | | | | | | | |
| 現金流量信息表 | | 分類 | | 年終
2021年12月31日 | | 年終
2020年12月31日 | | 年終
2019年12月31日 |
| 為經營租賃支付的現金 | | 用於經營活動的現金淨額 | | $ | 4,083 | | | $ | 6,130 | | | $ | 3,667 | |
| 為融資租賃支付的現金--利息 | | 用於經營活動的現金淨額 | | $ | 680 | | | $ | 1,316 | | | $ | 223 | |
| | | | | | | | |
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
以下是公司根據截至2021年12月31日的一年或一年以上的現有租約所要求的未來最低付款：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租賃負債到期日 | | 經營租約(1) | | 融資租賃 | | |
| 2022 | | $ | 4,892 | | | $ | 701 | | | |
| 2023 | | 4,822 | | | 722 | | | |
| 2024 | | 4,536 | | | 743 | | | |
| 2025 | | 4,553 | | | 766 | | | |
| 2026 | | 4,452 | | | 789 | | | |
| 此後 | | 20,469 | | | 12,487 | | | |
| 租賃付款總額 | | $ | 43,724 | | | $ | 16,208 | | | |
| 減去：利息 | | 16,096 | | | 10,963 | | | |
| 租賃負債現值 | | $ | 27,628 | | | $ | 5,245 | | | |
| | | | | | |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | 8 | | 13 | | |
| 加權平均貼現率 | | 10% | | 12% | | |
(1)包括目前被歸類為持有待售的現有經營租賃項下的最低付款(請參閲附註3以作進一步討論)。
截至2021年12月31日，本公司簽訂了尚未開始的租賃協議。本公司將於租賃開始之日確定該租賃的分類，但目前預計該租賃將被歸類為經營租賃。租賃期包括十年期期間，基本租金為$360每年，這增加了3.00每年%(連續多年)二穿過十.
9. 盤存
公司的庫存餘額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 零售庫存 | | $ | 3,331 | | | $ | 1,803 | |
| 批發庫存 | | 28,643 | | | 18,055 | |
| 耕作盤點 | | 6,367 | | | 2,317 | |
| 用品和其他 | | 3,463 | | | 1,540 | |
| 總計 | | $ | 41,804 | | | $ | 23,715 | |
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
10. 債務
該公司的債務餘額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 債務餘額 | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
3.702021年12月到期貸款百分比 | $ | — | | | $ | 470 | |
| 賣方附註 | — | | | 2,581 | |
| | | |
| 融資負債(銷售回租失敗) | 15,253 | | | 15,253 | |
| 融資租賃負債 | 5,245 | | | 5,174 | |
3.552022年3月到期的信貸額度 | — | | | 20,043 | |
3.552021年6月到期的信貸額度 | — | | | 22,169 | |
| | | |
| | | |
7.502026年4月到期貸款百分比 | 30,763 | | | 32,124 | |
6.102030年9月到期的有擔保債券百分比 | 46,050 | | | 46,085 | |
10.002021年7月到期的%票據 | — | | | 2,000 | |
15.002024年10月到期貸款百分比 | — | | | 22,870 | |
22.812022年5月到期貸款百分比 | — | | | 4,438 | |
| 2024年12月到期的票據 | 4,750 | | | 7,250 | |
9.752026年1月到期的信貸額度 | 68,673 | | | — | |
| 債務總額 | $ | 170,734 | | | $ | 180,457 | |
| 減去：債務的當前部分 | 1,583 | | | 27,139 | |
| 長期債務總額 | $ | 169,151 | | | $ | 153,318 | |
該公司發行了$81,407和160,587截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的債務總額，分別與項目融資和債務再融資安排有關。公司償還了$91,039及$25,821截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的長期債務，分別與項目融資和債務再融資安排有關。
債務的預定到期日(不包括攤銷貼現和發行成本)如下：
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| | |
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| 2022 | | $ | 1,583 | |
| 2023 | | $ | — | |
| 2024 | | $ | 3,167 | |
| 2025 | | $ | — | |
| 此後 | | $ | 178,498 | |
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的利息開支為19,964, $15,853，及$1,194分別關於合併業務報表。截至2021年12月31日的年度的利息支出包括債務貼現攤銷美元1,113和攤銷債務發行成本#美元2,528。截至2021年12月31日，公司的未攤銷貼現和債務發行成本為$6,194及$6,320分別從年內長期債務的賬面價值總額中扣除。非流動債務淺談合併財務狀況表。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司累計利息為#美元。1,432及$3,504，分別在應付利息淺談合併財務狀況表
3.702021年12月到期貸款百分比
一家合併的子公司簽訂了$550為購買建築物而向金融機構提供的擔保貸款。這座大樓租給了那家子公司。擔保貸款的固定利率為3.7%，並應於2021年12月到期。就本公司收購附屬公司餘下的非控股權益而言，擔保貸款已於2021年3月償還。有關詳細討論，請參閲注3。
賣方附註
公司發行了與幾筆交易有關的應付賣方票據，利率從3.5%至10%。本公司於2021年10月全額償還未償還餘額。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
融資負債(銷售回租失敗)
關於本公司失敗的售後回租交易(請參閲附註7進一步討論)，確認了相當於收到的現金收益的融資負債。本公司將在租賃中支付的現金確認為利息支出，本金在租賃期滿後將不再確認。
先前關聯方債務
於截至2019年12月31日止年度內，董事會主席凱文·墨菲(即關聯方)借出一筆#美元的無息貸款15,000去耕種。2020年1月，墨菲先生額外發放了一筆無息貸款#美元。5,000去耕種。這些款項隨後於2020年3月償還。
2020年10月，墨菲先生發放了一筆有息貸款，金額為#美元。2,100付予本公司，利息為9.9每年的百分比。這筆款項隨後於2020年11月償還。
3.552021年6月和2022年3月到期的信貸額度
2020年3月11日，公司借入美元21,000根據信貸安排從機構貸款人那裏獲得貸款。該信貸安排允許該公司借入最多$100,000，可由本公司於四分批，到期兩年從第一次抽籤之日起算。該公司將支付年利率為3.55首次墊付債務的%，期限為兩年。在信貸安排下借入的款項以#元作全額抵押。22,000根據下文所述的貸款交易借入的限制性現金。任何額外的提款也必須完全以現金為抵押。
同樣在2020年3月11日，該公司完成了$22,000根據與第三方貸款人的貸款交易進行的借款。到期日是366自貸款交易結束之日起的天數。公司將按月支付抵押品利息，形式為27SVS至到期日。貸款人可在到期時向本公司出售任何未售出的權益股份，價格為#美元。4.50每股。董事會主席凱文·墨菲借出了$21,000在$22,000由本公司借給貸款人。這筆貸款由非美國知識產權資產、大麻州許可證和12,000SVS公司的股份。
根據經修訂的安排，應付予Kevin Murphy的抵押品的每月利息改為在餘下期間以現金支付，利率為12年息%，到期時支付。其餘利息將繼續以下列形式按月支付2固定股份和1流通股至到期日。
本公司已將抵押品上的股權確定為強制可贖回的金融工具，該金融工具按照ASC 480記錄為負債-區分負債和權益(“ASC 480”)。負債的計算依據是股份利息乘以到期價#美元。4.50每股。
於2021年3月7日，本公司延長了與美元相關的到期日22,000在2021年3月31日之前向貸款人借款。2021年3月29日，本公司與第三方貸款人的貸款交易B部分的到期日進一步延長，到期日為$21,000在$22,000截至2021年6月30日的貸款交易總額。貸款交易的A部分，即#美元1,000在$22,000貸款交易的總金額，隨後於2021年4月償還。貸款交易的A部分貸款人並無行使贖回權，要求本公司在贖回期內回購利息股份。因此，該負債於2021年4月重新歸類為權益。
於2021年6月15日，本公司其後償還所有未清償的3.55%的信貸額度。此外，與知識產權投資公司的貸款交易的B部分隨後於2021年6月償還。
15.002021年5月到期的可轉換債券百分比
於二零二零年五月二十九日，本公司與一家投資基金(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司出售及發行美元。11,000有擔保的可轉換債券項下的本金金額，公司獲得的毛收入為#美元10,000未計交易費(“可轉換債券”)。
可轉換債券的利息為15該公司在康涅狄格州的醫用大麻藥房提供擔保。在2020年9月30日之後，可轉換債券的持有人可以全部或部分轉換。在2020年9月30日之前，持有者最多隻能兑換$550本金金額。可轉換債券不得轉換為普通股，條件是這種轉換將導致持有人實益擁有超過4.99的百分比
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
公司已發行的普通股。可轉換債券可轉換為公司的A類附屬投票權股份，轉換價格為#美元。1.68每股，受上述換股限制的限制。2020年9月4日，持有者相應地兑換了美元550本金的一部分。
到期日為(I)2021年5月29日或(Ii)完成一項或多項債務、股權或債務及股權融資交易，本公司在該等交易中收取毛利#美元，兩者以較早者為準。40,000或者更多。該公司將所有折扣增加到利息支出關於合併業務報表。
公司記錄的受益轉換為#美元。523，代表5可兑換的本金的%股本於綜合股東權益表內，可換股債券的賬面價值錄得等值折讓，而可換股債券的賬面價值則與可換股債券的賬面價值相若。根據ASC 470-20確定有利的轉換特徵-具有轉換和其他選項的債務並按其內在價值計算，即轉換價格與債務在承諾日可轉換為普通股的公允價值之間的差額，即$3.28每股，乘以債務可轉換為的股份數量。公司有權贖回最多95在2020年9月29日或之前的本金的%，不受處罰。
於2020年9月29日，本公司註銷了可轉換債券，利用從7.52026年到期貸款的百分比，簽訂日期如下“6.102030年9月到期的有擔保債券百分比.”
本公司根據ASC 815認定上述轉換特徵不符合衍生工具的特徵-衍生工具與套期保值(“ASC 815”)，因為轉換特徵被索引到它自己的股票，並被分類在股本在股東權益合併報表中。因此，根據ASC 815，並無與可轉換債券相關的衍生負債。
60.002020年10月到期貸款百分比
2020年6月16日，本公司與一家機構投資者簽訂了一項短期最終融資協議，總收益為$15,000(減去約1美元的交易成本943)。有擔保票據的到期日為4幾個月，利率是60每年的百分比。它由該公司在伊利諾伊州、新澤西州和佛羅裏達州的大麻業務以及該公司在美國的知識產權等擔保。如果發生違約，公司有義務向貸款人支付額外費用#美元6,000。公司可以在90後的任何時間預付擔保票據，而不收取罰款或溢價。這是在關門後的第二天。
2020年10月，本公司取消了短期最終融資協議，並支付了總計#美元18,050償還全部本金餘額和應計利息。
6.102030年9月到期的有擔保債券百分比
於2020年9月23日，根據經修訂安排的實施(請參閲附註13以作進一步討論)，Canopy Growth的一間附屬公司預支毛利$50,000(減去約1美元的交易成本4,025)根據有抵押債權證的條款(“)向本公司的聯營公司環球大麻出售6.1貸款百分比“)。根據債券條款，資金不得直接或間接用於美國境內的任何大麻或與大麻有關的業務，除非此類業務符合美國所有適用法律。額外的$50,000在環球大麻滿足某些條件的情況下，可根據債券提前支付。債券的利息為6.1年息%，到期10根據債權證的條款，自本債券日期或更早的日期起計的數年內，根據債券支付的所有利息均由環球大麻以現金支付。債券是不可轉換的，也不受佔地面積的擔保。
將部分收益用於6.1%貸款由環球大麻獲得，Areage聘請了一名投資顧問，根據該投資顧問的單獨判斷，該投資顧問代表環球大麻投資了$34,0192020年9月28日。因此，環球大麻收購了34,019B類單位，售價為$1.00單位票面價值，代表100在加拿大的有限合夥企業Investment Partnership中擁有%的財務權益。機構投資者的一家關聯公司持有投資夥伴關係的A類單位。投資夥伴關係的普通合夥人也是機構投資者的附屬機構。B類單位由投資顧問公司作為環球大麻的代理人持有。在簽署有限合夥協議時，$1,019已分發給投資夥伴關係的A類單位持有人。
2020年9月28日，公司收到毛收入$33,000(減去約1美元的交易成本959)從機構投資者(“貸款人”)的一家關聯公司獲得，並用這筆貸款的一部分收益償還其短期貸款
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
$11,000可轉換票據(如上所述)及其總額約為$的短期票據18,0002020年10月，其餘部分用於營運資本用途。這筆貸款是無擔保的，到期時間為3幾年了，利息在7.5%的年利率。該貸款機構由機構投資者控制。投資夥伴關係是這家貸款機構的投資者。2021年12月16日，公司支付了修改費$413將到期日從2023年9月28日延長至2026年4月2日。這項修正案被視為債務清償。
10.002021年7月到期的%票據
2020年10月，第三方貸款人發放了一張金額為#美元的期票。2,000付給本公司的利息為10每年的百分比。本票於2021年7月5日到期，未償還本金已全額償還。
15.002024年10月到期貸款百分比
2020年10月，公司的子公司從一個貸款團獲得了初步承諾和資金，總收益為#美元。28,000(未扣除發行折扣和發行成本約為$840及$1,136，分別)根據一項年利率為15%，到期日為4再過幾年就關門了。優先擔保定期貸款安排下的可用總金額為#美元。70,000。2021年12月16日，這筆貸款得到全額償還。
就墊款而言，本公司向貸款人發出合共1,557固定股份認股權證，每份固定股份認股權證可行使一固定股份和698流通股認股權證，每股流通股權證可行使一流通股。每份固定認股權證的行使價為$3.15而每份流通股認股權證的行權價為$3.01。認股權證的行使期為4好幾年了。
22.812022年5月到期貸款百分比
2020年11月，該公司與一家專注於大麻的房地產投資信託基金簽訂了一項建設融資貸款貸款協議，貸款金額為#美元。13,320(交易成本約為$1,399)。貸款協議規定年利率為16%和一個期限為18月份。這筆貸款用於完成公司在伊利諾伊州的種植和加工設施(“伊利諾伊州物業”)的擴建。這筆貸款以伊利諾伊州的物業為抵押，並須定期預付給公司，以資助完成改善工程或房地產抵押品，或為貸款協議允許的其他金額提供資金。2021年12月16日，這筆貸款得到全額償還。
2024年12月到期的票據
2020年11月，公司與第三方發行了一張本票，該票據不計息，按付款時間表支付，付款日期為十付款總額為#美元7,750至2024年12月31日，作為附註13中“坎威爾爭端”所述解決辦法的結果。
9.752026年1月到期的信貸額度
2021年12月16日，本公司簽訂了一項150,000與貸款人組成的銀團提供的高級擔保信貸安排，金額為$75,000初始抽籤，A$25,000延遲的抽籤，必須在12幾個月和一美元50,000承諾的手風琴設施，在2022年12月1日之後可用，前提是滿足某些金融契約，並於2026年1月1日到期。完成交易後，總收益為#美元75,000已提取(未扣除發行折扣和發行成本約為#美元4,000及$1,500，它們分別被大寫)。
這筆貸款由質押的股權和公司幾乎所有的資產作擔保。該貸款項下的預付款利息為9.75年利率(另加1.0在某些抵押品轉讓協議交付之前的年利率)和未支取的金額(在承諾的手風琴設施可用之前不包括在內)的利息為3.0每年的百分比。這筆貸款受各種金融契約的約束，包括固定的費用覆蓋率和兩個槓桿率。自收到貸款之日起，強制性預付款須從某些銷售或處置活動的淨收益或Sewell減值未使用的保險收益中支付，如信貸協議所定義。
截至2021年12月31日，美元25,000延遲的抽籤沒有被利用。有關銀團關聯方貸款人的進一步討論，請參閲附註14。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
11. 股東權益和非控股權益
下表詳細説明瞭截至2021年12月31日的年度中按類別劃分的Pubco流通股的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股東權益 | | 固定股份 | | 流通股 | | 國庫持有的固定股份 | | 國庫持有的流通股 | | 固定多股 | | 未償還股份總數 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 71,346 | | | 30,628 | | | (589) | | | (253) | | | 118 | | | 101,250 | |
| 發行 | | 2,573 | | | 2,014 | | | — | | | — | | | — | | | 4,587 | |
| NCI轉換 | | 746 | | | 320 | | | — | | | — | | | — | | | 1,066 | |
| 2021年12月31日 | | 74,665 | | | 32,962 | | | (589) | | | (253) | | | 118 | | | 106,903 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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截至2021年12月31日止年度，本公司發行61固定股份和28流通股作為諮詢服務費用的補償，$300，記錄在其他股權交易論股東權益合併報表。此外，在截至2021年12月31日的年度內，本公司發行了6固定股份和3與公司有關的流通股3.55信貸安排和抵押品借款百分比，記錄於 論股東權益合併報表。
認股權證
尚未完成的認股權證活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證 | | 固定股份 | | 流通股 | | | | |
| 2020年12月31日 | | 7,131 | | | 3,087 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 過期 | | (1,314) | | | (563) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 5,817 | | | 2,524 | | | | | |
於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出6,085特別認股權證定價為$4.93與私募投資交易相結合的每個單位。特別認股權證其後被行使為一由以下組件組成的單元一SVS和一SVS認購權證，修改後的行權價為$4.00以及一個五年期條款，如附註13所述。此外，公司發行了一份1,557固定股份和698浮動認股權證與優先擔保信貸定期貸款安排相結合。每份認股權證可行使一固定股份和一分別為流通股。每份固定及流動認股權證的行使價為港幣。3.15及$3.01，分別為。認股權證的行使期為4好幾年了。請參閲備註10以進行進一步討論。
未償還認股權證的加權平均剩餘合約期約為3好幾年了。曾經有過不是截至2021年12月31日，未償還權證的總內在價值。
非控股權益--可轉換單位
該公司在合併後的子公司USCo2和HSCP中擁有NCIS。截至2021年12月31日，USCo2和HSCP單位的無投票權股份幾乎構成了NCI餘額的全部，並且可以轉換為0.7屬於固定股份，並且0.3由公司決定的Pubco流通股或現金。HSCP的財務信息摘要如下。USCo2沒有獨立於HSCP的離散財務信息。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| HSCP淨資產對賬 | | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 流動資產 | | | $ | 113,011 | | | $ | 144,938 | |
| 非流動資產 | | | 375,807 | | | 410,269 | |
| 流動負債 | | | (29,256) | | | (80,649) | |
| 非流動負債 | | | (195,791) | | | (171,485) | |
| 其他NCI餘額 | | | (718) | | | (742) | |
| 累計權益結算費用 | | | (226,596) | | | (206,315) | |
| 淨資產 | | | $ | 36,457 | | | $ | 96,016 | |
| HSCP/USCo2擁有HSCP的百分比 | | | 17.24 | % | | 18.68 | % |
| 分配給USCo2/HSCP的淨資產 | | | $ | 6,285 | | | $ | 17,936 | |
| 可歸因於其他非政府組織的淨資產 | | | 718 | | | 742 | |
| NCI總數 | | | $ | 7,003 | | | $ | 18,678 | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| HSCP操作摘要説明書 | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 可分攤給HSCP/USCo2的淨虧損 | $ | (57,572) | | | $ | (372,386) | | | $ | (191,511) | |
| HSCP/USCo2加權平均HSCP所有權百分比 | 17.66 | % | | 19.66 | % | | 23.44 | % |
| 分配給HSCP/USCo2的淨虧損 | $ | (10,167) | | | $ | (73,211) | | | $ | (44,890) | |
| 分攤給其他NCIS的淨虧損 | 20 | | | (319) | | | (4) | |
| NCIS可歸因於淨虧損 | $ | (10,147) | | | $ | (73,530) | | | $ | (44,894) | |
| | | | | |
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截至2021年12月31日，USCo2的無投票權股份擁有約0.51HSCP單元的百分比。USCo2的資本結構由有投票權的股份組成(約為71.33%)，全部由本公司持有，以及無投票權股份(約28.67%)由某些前HSCP成員持有。某些高管僱員和利潤持有者擁有大約16.73HSCP單元的百分比。剩下的82.76HSCP的%權益由USCO持有，代表母公司股東應佔的成員權益。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司與HSCP及USCo2有數宗交易改變其於附屬公司的所有權權益，但並未導致失去控制權。這些交易包括業務收購和贖回HSCP和USCo2可轉換單位以換取Pubco股票(如下表所示)，併產生了$1,063及$3,395分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度從NCI分配至股東權益。
於截至2019年12月31日止年度內，本公司支付現金款項$4,278為滿足贖回要求，本公司選擇以現金結算HSCP及USCo2單位持有人，以及根據HSCP營運協議對有限責任公司單位持有人的税務責任。
可轉換單位的期初和期末金額的對賬如下：
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| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 可轉換單元 | | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | | 24,142 | | | 25,035 | |
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| 已取消已授權的有限責任公司C-1 | | — | | | (1,310) | |
| 有限責任公司C-1已歸屬 | | — | | | 1,000 | |
| | | | |
| NCI單位轉換為Pubco | | (1,066) | | | (583) | |
| 期末餘額 | | 23,076 | | | 24,142 | |
12. 股權薪酬費用
在本報告所列期間的合併業務報表中確認的以權益為基礎的補償費用如下：
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
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| 股權薪酬費用 | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 基於股權的薪酬-計劃 | | $ | 19,946 | | | $ | 74,763 | | | $ | 86,002 | |
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| 基於股權的薪酬-其他 | | — | | | 17,301 | | | 11,536 | |
| 基於股權的薪酬總支出 | | $ | 19,946 | | | $ | 92,064 | | | $ | 97,538 | |
經修訂的樹冠生長安排
於二零二零年九月二十三日，本公司宣佈實施經修訂安排(定義見附註13)。根據經修訂的安排，本公司的章程細則已予修訂，以設立新的定額股份、流通股及定額倍數股份。因此，公司的股權薪酬被修改為公司的新股權獎勵。有關詳細討論，請參閲註釋13。
基於股權的薪酬計劃(Areage Holdings，Inc.綜合激勵計劃)
關於RTO交易，公司董事會通過了一項綜合激勵計劃，該計劃經2019年5月7日、2019年6月19日和2020年9月23日修訂後，允許發行股票期權、股票增值權、股票獎勵、股份單位、業績股份、業績單位和其他基於股票的獎勵，金額不超過15本公司已發行及已發行附屬投票權股份的百分比。
根據經修訂的安排，本公司保留上述計劃，發行上限為15佔本公司已發行及已發行的固定股份及流通股的百分比。截至2021年12月31日，公司擁有10,932根據本計劃授權並可供授予的股份。
限售股單位(“RSU”)
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| | 固定股份 | | 流通股 |
限售股單位 (公允價值信息以整美元表示) | | RSU | | 加權平均大棗公允價值 | | RSU | | 加權平均大棗公允價值 |
| 未歸屬，2021年1月1日 | | 5,119 | | | $ | 9.24 | | | 2,688 | | | $ | 7.83 | |
| 授與 | | 993 | | | $ | 3.02 | | | 385 | | | $ | 2.57 | |
| 沒收 | | (496) | | | $ | 3.79 | | | (182) | | | $ | 3.85 | |
| 既得 | | (2,428) | | | $ | 10.35 | | | (1,629) | | | $ | 7.37 | |
| 未授權，2021年12月31日 | | 3,188 | | | $ | 7.30 | | | 1,262 | | | $ | 7.39 | |
既得和未釋放(1) | | 130 | | | $ | 9.54 | | | 167 | | | $ | 4.39 | |
| 未償還，2021年12月31日 | | 3,318 | | | $ | 7.39 | | | 1,429 | | | $ | 7.04 | |
(1) 已授予和未釋放的RSU表示等待交付的RSU。
公司的RSU一般在一段時間內授予三年並根據特定業績條件的成就授予某些高管RSU。在特定個人的某些情況下，RSU在分離的基礎上加速授予。RSU的公允價值是基於本公司在授予之日的股價。該公司記錄了$16,012, $37,801，及$59,627AS股權薪酬費用分別於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的綜合經營報表。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內歸屬的RSU的公允價值為15,917及$10,779，分別為。
截至2021年12月31日，未歸屬RSU的總加權平均剩餘合同壽命和總內在價值約為2年份和美元6,737，分別為。截至2021年12月31日，與這些賠償相關的未確認補償支出為#美元。29,165並預計將在加權平均期間內被確認，約為2好幾年了。
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
股票期權
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| | 固定股份 | | 流通股 |
股票期權
(行權價以整美元表示) | | 選項 | | 加權平均行權價 | | 選項 | | 加權平均行權價 |
| 未償還期權，2021年1月1日 | | 1,556 | | | $ | 11.18 | | | 1,818 | | | $ | 3.12 | |
| 授與 | | 45 | | | $ | 6.28 | | | 636 | | | $ | 2.98 | |
| 沒收 | | (72) | | | $ | 10.39 | | | (40) | | | $ | 4.05 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 未償還期權，2021年12月31日 | | 1,529 | | | $ | 11.07 | | | 2,414 | | | $ | 3.06 | |
| | | | | | | | |
| 可行使期權，2021年12月31日 | | 1,059 | | | $ | 14.22 | | | 1,702 | | | $ | 3.19 | |
本公司的股票期權一般在一段時間內授予三年並根據特定業績條件的成就授予特定高管的期權。本公司股票期權的到期日為5或10自授予之日起數年。截至2021年12月31日，已發行和可行使的固定股票期權的加權平均剩餘合同期限約為6和7分別是幾年。截至2021年12月31日，已發行和可行使的浮動股票期權的加權平均剩餘合同期限約為5和5分別是幾年。該公司記錄了$3,934, $36,962及$26,375AS股權薪酬費用關於截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合經營報表，分別與這些獎勵有關。
截至2021年12月31日，與股票期權相關的未攤銷費用總計為1美元。1,313並預計將在加權平均時間段內得到確認1年。截至2021年12月31日，未既得期權以及既得期權和可行使期權的內在價值合計為零，分別為。
授予的附屬表決權、固定股份和浮動股份期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型在以下假設下計算得出的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 布萊克-斯科爾斯輸入 | 年終
2019年12月31日 | | 2020年1月1日至2020年9月22日 | | 2020年9月23日至2020年12月31日 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| SVS | | SVS | | 固定 | | 漂浮 | | 固定 | | 漂浮 |
| 加權平均授權日公允價值範圍 | $4.76 - $16.72 | | $3.79 | | $1.06 - $1.63 | | $0.92 - $1.06 | | $2.74 - $3.77 | | $0.26 - $1.55 |
| 假設範圍： | | | | | | | | | | | |
| 無風險利率 | 1.50% - 2.60% | | 1.60% | | 0.20% | | 0.20% | | 0.60% | | 0.60% - 0.70% |
| 預期股息收益率 | —% | | —% | | —% | | —% | | —% | | —% |
| 預期期限(以年為單位) | 6 | | 6 | | 3.25 - 3.5 | | 2.5 - 3.5 | | 3.5 | | 3.50 - 4.08 |
| 預期波動率 | 75% - 85% | | 75% | | 75% | | 75% | | 75% | | 65% |
波動性是通過使用具有代表性的上市大麻公司同業集團的歷史平均波動率來估計的。預期期限代表期權預計未償還的時間段。無風險利率是基於剩餘期限等於預期期限的美國國庫券。
基於股權的薪酬--其他
HSCP C-1利潤利息單位(“利潤利息”)
這些會員單位符合美國聯邦所得税的利潤利益，並根據ASC 718-薪酬-股票薪酬。HSCP在相關服務期內攤銷獎金，直到獎金完全歸屬為止。
該公司記錄了$70及$369AS股權薪酬費用分別於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內與該等獎勵有關的綜合經營報表。於截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度內歸屬的利潤權益的公允價值為1,239及$13,141，分別為。所有的利潤
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內已歸屬權益，且於截至二零二一年十二月三十一日止年度並無未歸屬單位或相關股權補償開支。
限制性股票(“RSS”)
關於本公司對Form Factory的收購，1,369授予日期公允價值為$的限制性股票20.45根據未來的服務條件向Form Factory的前員工發放，該服務條件完全授予24從收購之日起數月。RSS的公允價值是根據本公司在授權日的股價計算的。與這些獎勵有關，公司記錄了基於股權的薪酬支出#美元。17,231及$9,528關於分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的合併經營報表。於截至2021年12月31日止年度內，並無與RSS有關的相關股權薪酬開支。
員工結算
截至2019年12月31日止年度，本公司發行82附屬投票權股份和已確認的$1,639以股權為基礎的薪酬費用用於結算離職後費用。
13. 承諾和或有事項
承付款
該公司為其投資組合中的幾家公司提供循環信貸額度。截至2021年12月31日，我們在這些安排下的最高義務為79,850。關於已供資和未清償餘額的進一步討論，請參閲附註6。
與樹冠生長相關的預先安排計劃
於2019年6月19日，本公司股東及Canopy Growth股東分別批准建議安排計劃(“優先安排計劃”)，涉及二2019年6月21日，不列顛哥倫比亞省最高法院批准了批准優先安排計劃的最終命令。自二零一九年六月二十七日起，本公司的章程細則已根據先前安排計劃作出修訂，規定於觸發事件發生(或樹冠增長豁免)時，在滿足於2019年4月18日由種植面積與樹冠增長訂立並於2019年5月15日修訂的安排協議(“原始安排協議”)所載條件的情況下，樹冠增長將收購(“收購”)本公司股本中所有已發行及已發行股份(每股為“種植面積股份”)。根據原始安排協議的條款，於2019年6月26日交易結束時，持有可轉換或可交換為SVS的面積股份和若干證券的持有人收到約$2.63，即其按比例計算的部分(按按比例折算為SVS)為$300,000(“期權溢價”)由樹冠增長支付。
HSCP單位持有人需要在以下範圍內轉換單位三年收購完成後，USCo2無投票權股份的持有者也將如此。
《關於樹冠生長的安排協議》的第二修正案
於二零二零年六月二十四日，種植面積及樹冠生長訂立建議協議(“建議協議”)，其中列明各方建議訂立修訂協議(“修訂協議”)以修訂原有安排協議、修訂及重述先前安排計劃(“經修訂安排計劃”)及根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)實施經修訂安排計劃的條款及條件。原安排協議修訂的有效性及經修訂安排計劃的實施須受制於建議協議所載條件，其中包括(I)不列顛哥倫比亞省最高法院就經修訂安排的條款及條件在程序及實質上是否公平而舉行的聽證會上批准；及(Ii)適用公司法及證券法所規定的佔地面積股東。
於滿足建議協議所載各項條件後，於二零二零年九月二十三日，種植面積及鬱閉度增長訂立修訂協議(及連同原安排協議，即“安排協議”)，並於凌晨十二時零一分起實施經修訂安排。(温哥華時間)2020年9月23日(“修改日期”)。根據經修訂的安排計劃，樹冠增長公司支付了#美元的現金。37,500向英畝公司的股東和某些持有可轉換或可交換為英畝股份的證券持有人。Areage還完成了一次資本重組(“資本重組”)生效
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
截至修訂時間：(I)每個現有的SVS被交換為0.7屬於固定股份，並且0.3指流通股；。(Ii)每一張已發行及已發行的PVS被交換為28固定股份和12流通股；及(Iii)已發行及已發行的每張MV以0.7固定的倍數股，並且0.3指流通股。
於修訂時間，根據經修訂安排計劃之條款及受經修訂安排計劃之條件規限，緊接修訂時間前尚未行使之收購現有SVS之各項購股權、限制性股份單位、補償購股權及認股權證，已交換為用以收購固定股份(“固定股份置換證券”)之替代購股權、受限股份單位、補償購股權或認股權證(視何者適用而定)，以及用以收購流通股(“浮動股份置換證券”)之置換購股權、受限股份單位、補償購股權或認股權證(視何者適用而定)。
根據經修訂安排計劃，於觸發事件(“觸發事件日期”)發生或獲豁免(由樹冠增長酌情決定)後，樹冠增長將於滿足或豁免安排協議所載若干結束條件後：(I)按以下基準收購所有已發行及已發行固定股份(於強制將固定倍數股份轉換為固定股份後)0.3048於收購固定股份(“收購時間”)時持有的每股固定股份(“固定換股比率”)，按經修訂安排計劃的條款(“樹冠認購期權”)調整；及(Ii)有權(但無義務)(“浮動認購期權”)行使權利(但不包括義務)(“浮動認購股權”)30於觸發事件日期後數日，收購所有已發行及已發行流通股，收購價格將根據30流通股的日成交量加權平均交易價，最低價為$6.41，可根據經修訂安排計劃的條款予以調整，須於樹冠增長選擇權下以現金、樹冠增長股份或兩者的組合支付。如任何部分以Canopy Growth股票支付，Canopy Growth股票換取每股流通股的數量應根據以下基準確定30使用流通股計算日成交量加權平均數(“流通率”)。根據浮動看漲期權收購流通股的交易(如獲行使)將與根據Canopy看漲期權(如獲行使)收購固定股份的交易同時進行。Canopy看漲期權和浮動看漲期權將到期10自修訂時間起計的數年。
於收購時，根據經修訂安排計劃之條款及受經修訂安排計劃之條件規限，各固定股份置換證券將交換一項置換購股權、限制性股票單位、補償購股權或認股權證(視何者適用而定)，以向Canopy Growth收購相等於：(I)緊接收購時間前行使該等固定股份置換證券而可發行之固定股份數目乘以(Ii)緊接收購時間前有效之固定兑換率(倘前述規定將導致)之數目：(I)於緊接收購時間前行使該等固定股份置換證券時可發行之固定股份數目乘以(Ii)緊接收購時間前有效之固定兑換率然後，將發行的Canopy Growth股票數量將向下舍入到最接近的整數)。
倘於收購時行使浮動認購期權而Canopy Growth收購流通股，則根據經修訂安排計劃的條款及條件，各浮動股置換證券將被交換為替換期權、限制股單位、補償購股權或認股權證(視何者適用而定)，以從Canopy Growth收購相等於以下數目的Canopy Growth股份：(I)於緊接收購時間前行使該等浮動股份置換證券時可發行的流通股數目，乘以(Ii)浮動比率(倘前述事項導致發行一小部分Canopy Growth股份，則將發行的Canopy Growth股份數目將四捨五入至最接近的整數)。
倘若於收購時行使浮動贖回選擇權及Canopy Growth收購流通股，Areage將為Canopy Growth的全資附屬公司。
修訂協議亦規定(其中包括)修訂買方認可股份門檻的定義(定義見安排協議)，以改變按面積計算可供發行的面積股份數目，而無須調整固定交換比率，使面積最多可發行32,700股票(或上述比例的可轉換證券)，包括(I)3,700僅為行使授予耕地管理公司的股票期權而發行的流通股(“期權股份”)；8,700認購權股份以外的流通股；及20,300固定股份。儘管如上所述，修訂協議規定，未經Canopy Growth事先同意，Areage不得發行任何股權證券，但以下情況除外：(I)行使或轉換截至修訂日期的未償還可轉換證券；(Ii)截至修訂日期存在的合同承諾；(Iii)期權股份；(Iv)發行最多#美元。3,000根據在市場上完成的發售的固定股份價值不超過四任何時間內的時間一年期期間；(5)發放最多500固定
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
與債務融資交易有關的股份，而該交易在其他方面符合經修訂協議修訂的安排協議的條款；或(Vi)在任何期間根據一次私募或公開發售證券一年期毛收入總額不超過#美元的期間20,000，但須受《修正協定》規定的具體限制。
此外，修訂協議規定(除其他事項外)：(I)超過收購日期並持續至樹冠增長至少停止持有的各種樹冠生長權35已發行及已發行Areage股份的百分比(該日期為“結束日期”)，包括(其中包括)於收購時間後提名Areage董事會(“Areage Board”)多數成員的權利、對Areage在未經Canopy Growth同意下招致若干債務的能力的限制；(Ii)有關有利於Canopy Growth的業務行為的限制性契諾；(Iii)倘若在下文進一步描述的樹冠認購期權期限內，樹冠增長未能按年度達致若干指明財務目標，則終止安排協議內由樹冠增長授予的非競爭及獨家權利；。(Iv)對樹冠增長的業務營運能力實施進一步限制，包括在樹冠增長於下文進一步描述的樹冠認購期權期限內，在種植面積未能按季度達致若干指明財務目標的情況下，在未經樹冠增長同意的情況下僱用若干僱員或支付若干款項或招致任何不可交易的債務的能力；。及(V)終止安排協議及在種植面積未能達到下文進一步描述的若干指明財務目標的情況下，終止安排協議及Canopy Growth根據Canopy認購期權完成收購固定股份的責任。上述各項財務目標於修訂協議中列明，並與建議協議(“初步業務計劃”)所載截至2020年12月31日至2029年12月31日的每個財政年度的種植面積業務計劃的業績相關。
修訂協議禁止在下列情況下就公司債務訂立任何合同(定義見《安排協議》)：(I)該合同將與在美國大麻行業經營的公司的市場標準有重大不一致；(Ii)該合同禁止預付該公司債務的本金，要求全額支付在該合同剩餘期限內欠下的利息，或收取超過3.0應償還本金的%；(Iii)該合同將規定以發行證券而不是現金的方式支付利息；或(Iv)該合同的本金金額超過$；或(Iv)該合同將規定以發行證券而不是現金的方式支付利息；或(Iv)該合同的本金金額超過$10,000或資本成本(如修訂協議中所定義)大於30.0年利率；條件是，如果該公司債務由凍結賬户中的現金全額擔保，資本成本不得高於3.0每年的百分比。儘管如此，Canopy Growth或其任何附屬公司將不需要徵得其同意才能簽訂最多二公司債務的交易在任何期間需要基於前述條款的同意一年期期間，根據以下條款：(I)每筆交易的公司債務本金金額不得超過$10,000(Ii)公司債務不可轉換為任何證券；及(Iii)合約並無規定發行超過500面積股(或可轉換為或可交換為500種植面積份額)。
修訂協議還規定了某些財務報告義務，種植面積不得提名或任命任何新的董事，或任命任何不符合某些特定標準的新官員。修訂協議還要求種植面積每季度向Canopy Growth提交一份符合某些特定標準的業務計劃，包括最初的業務計劃。如果種植面積不能滿足以下要求：(I)90按季度計算的初步業務計劃中規定的最低收入和收益目標的%，某些額外的限制性契約將作為對Areage業務的緊縮措施生效；(Ii)80根據初步業務計劃所訂的最低收入及盈利目標(按年釐定)，根據“安排協議”適用於樹冠增長的若干限制性契諾將不再適用，以便允許樹冠增長收購或有條件收購美國的一家種植面積的競爭對手(如該公司希望這樣做的話)；及(Iii)60就安排協議第6.2(2)(H)節而言，於截至建議收購時間前30天止未來12個月期間，初步業務計劃所載最低收入及盈利目標的百分比將被視為已發生重大不利影響，而根據Canopy認購股權完成收購固定股份將不需要Canopy Growth。
修正協定還要求面積將其業務限於(修正協定所界定的)確定的國家。就簽署建議協議而言，Canopy Growth同意出售已確定國家以外的所有資產(“非核心資產剝離”)。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
此外，修訂協議包括若干契諾，該等契諾將於收購後生效，直至Canopy Growth收購流通股之日或結束日期(以較早者為準)。該等公約包括(其中包括)有利於Canopy增長的優先購買權和充足權、對併購活動的限制、對Areage的季度業務計劃的審批權、Areage董事會大多數董事的提名權以及某些審計和檢查權利。
債券
就實施經修訂安排而言，根據環球大麻有限公司於2020年9月23日發行的有抵押債券(“債券”)，貸款人同意提供最高達$11065220的貸款。環球大麻有限公司是一間完全遵守所有適用法律、只在大麻行業經營的聯屬公司(“借款人”)，而環球大麻有限公司則是一間聯營公司(“貸款人”)。100,000 (the “Loan”), $50,000其中在修訂日期預支的(“初始預支”)，以及$50,000在滿足以下條件的情況下，將提前償還貸款：(A)借款人在任何90天期間的EBITDA(定義在債券中)大於或等於與初始墊款相關的利息成本的2.0倍；以及(B)借款人在適用的90天期間之後12個月的業務計劃至少支持利息覆蓋率(定義在債券中)2.00:1.
貸款本金將從預付款之日起計息，每年複利一次，並在債券發行之日的每一週年以美元現金支付，利率為6.1每年的百分比。這筆貸款將到期10從最初預付款之日起的數年內。
這筆貸款必須專門用於美國大麻相關業務，且有一個明確條件，即該金額不得直接或間接用於借款人的任何附屬公司(借款人的子公司除外)的運營或利益，不得直接或間接用於任何適用法律不允許的活動的運營或資金。貸款收益必須在一個不同的銀行賬户中分開，借款人將保存這種不同銀行賬户的詳細借記記錄。
借款人不得使用直接或間接從美國的任何大麻或與大麻有關的業務中獲得的資金向貸款人支付根據債券到期和應付的款項，除非和直到觸發事件的日期。
債券包括這種性質的融資的常見和典型違約事件，包括但不限於：(I)根據安排協議，種植面積在任何重要方面違反或違約任何陳述或擔保；(Ii)非核心資產剝離沒有在18(I)自修訂日期起計三個月；及(Iii)Areage未能履行或履行安排協議中的任何契諾或義務，而該契諾或責任在貸款人向借款人發出書面通知後30天內仍未獲補救。債權證還包括借款人的慣例陳述和擔保、積極契諾和消極契諾。
擔保債券
公司對主要用作不良擔保的擔保債券負有賠償義務，金額為#美元。5,000截至2021年12月31日，未在綜合財務狀況表中記錄負債。
本公司須履行其他資本承諾及類似義務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些金額都不是實質性的。
或有事件
截至2021年12月31日，該公司有固定股票和流通股應付的諮詢費，這取決於成功獲得某些州大麻許可證。該公司的最高債務為#美元。8,750和238固定股份和102流通股。截至2021年12月31日，沒有記錄任何應急準備金。
該公司的運營受到各種地方和州法規的約束。不遵守這些規定中的一項或多項可能會導致罰款、限制其運營或丟失許可證，這可能導致公司適用的子公司停止運營。雖然公司管理層認為，截至2021年12月31日，公司的子公司遵守了適用的地方和州法規，但大麻法規仍在不斷演變，並受到
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
不同的解釋。因此，公司的子公司未來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。
本公司及其附屬公司可能會不時受到日常業務過程中出現的各種行政、監管和其他法律程序的影響。與法律訴訟相關的或有負債在負債可能發生時進行記錄，可以合理估計或有負債。
紐約未決訴訟
2018年11月2日，EPMMNY LLC(“EPMMNY”)向紐約州最高法院提起訴訟，聲稱對16被告包括NYCANNA、帝國國家控股有限公司、NY Medicinal Research&Care、LLC(每家，High Street的全資子公司)和High Street。該行動的指數編號為655480/2018年。EPMMNY聲稱，其前合作伙伴新阿姆斯特丹分銷有限責任公司錯誤地剝奪了它在NYCANNA的少數股權和管理角色，後者試圖在2016年和2017年直接或間接將EPMMNY在NYCANNA的所謂權益出售或轉讓給其他實體，包括帝國、NYMRC和High Street。EPMMNY聲稱，它有權獲得所稱的NYCANNA少數股權或NYCANNA少數股權的價值。EPMMNY還聲稱，某些被告濫用其所謂的知識產權和/或服務，不正當地招攬其員工，並協助、教唆或參與從EPMMNY轉讓股權和/或商業機會。高街打算大力為這一行動辯護，該公司堅信這一行動是沒有根據的。EPMMNY聲稱，在NYCANNA被High Street收購之前，它被不正當地剝奪了在NYCANNA的股權。High Street還有權從EPMMNY根據有關其收購NYCANNA的購買協議向其提出的索賠中獲得全額賠償，並有權獲得賣方最大股東的個人擔保。被告於2019年4月1日提出駁回動議。該動議於2019年7月18日全面通報並提交法院，並於2019年9月6日聽取了口頭辯論。這項動議仍在法庭待決。與駁回動議有關的特別裁判聽證會已重新安排在2022年5月舉行。原告還提交了一項動議，要求對任何轉移我們的資產的行為發出初步禁令。這項動議已經做了充分的簡報，我們正在等待法院的裁決。
坎威爾之爭
坎威爾之爭由以下幾個方面組成六單獨的法律程序：
I.Canwell向羅德島高等法院(C.A.KM-2019-0948)提交的請願書，要求強制仲裁因WPMC退出Canwell實體而引起的索賠以及其他糾紛，包括與終止替代劑量協議(“ADA”)有關的問題(與緬因州藥房有關)。
二、Canwell向羅德島高等法院提交的請願書(C.A.No.KM-2019-1047)強制仲裁WPMC贖回Canwell實體在WPMC的權益，包括與終止ADA有關的問題。
三、與WPMC退出Canwell實體有關的仲裁程序。與仲裁員的程序性會議於2019年11月5日舉行。
四、即將與美國仲裁協會就WPMC是否有權贖回Canwell在WPMC的權益的問題進行仲裁。
五.在緬因州懸而未決的民事訴訟(案卷編號由東北患者組d/b/a緬因州Wellness Connection對Canwell，LLC和Canwell Procing(Maine)，LLC提交的與終止ADA有關的訴訟。雖然目前沒有任何種植面積附屬公司是這起訴訟的一方，但正在提起訴訟的問題與終止ADA有關，這是Canwell正試圖在羅德島仲裁的問題之一。
六.在特拉華州、High Street Capital Partners、LLC訴Canwell，LLC、Canwell Procing(緬因州)、LLC和Canwell Procing(羅德島)，LLC(衡平法院，編號2019-0957-MTZ)未決的宣告性判決訴訟，尋求宣告性判決，即作為法律問題，High Street不受關於上述詳細協議的任何競業禁止條款的約束。此案仍處於訴訟的初步階段。
法院於2020年1月29日發佈了一項命令，裁定ADA爭端的可仲裁性應由仲裁員決定，而不是由法院決定。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
在雙方就擬議的和解條件達成諒解備忘錄以解決上述每一事項之後，雙方現已達成最後的保密和解協議。作為該協議的一部分，該公司應計為#美元。7,750在……裏面法律和解損失關於截至2020年12月31日的年度綜合經營報表。關於本和解協議，本公司發行了一張金額為#美元的期票。7,750支付給Canwell，這是無息的，應在2024年12月31日之前分期支付。
Compass Neuroceutic訴訟
2021年2月，由於Compass違反了雙方於2019年6月簽訂的與準備佐治亞州一級種植許可證申請有關的諮詢協議，Areage喬治亞有限責任公司(Areage GeorgiaLLC)(簡稱Areage GeorgiaLLC)在亞特蘭大對其前顧問Compass Neuroceuticals，Inc.(“Compass”)提起了JAMS仲裁。佐治亞州正在尋求約美元的種植面積1,000，加上律師費和費用。Compass已經就違反$的規定提出了反訴。9,000射程。最後的仲裁聽證會於2021年9月20日至9月23日在亞特蘭大舉行，並於2021年12月13日做出了臨時救濟裁決，有利於佐治亞州的面積。隨後的聽證會於2022年2月9日舉行，以確定佐治亞州作為勝訴方有權獲得的損害賠償金和律師費。雙方當事人正在等待仲裁員的最終裁決。
14. 關聯方交易
與關聯方的交易是在正常業務過程中進行的，並按各方確定和商定的金額計量。
關聯方應收票據
Areage與關聯方有某些未償還的應收票據。請參閲附註6以進行進一步討論。
2021年5月，公司出售了二有擔保本票，總額為#美元28,000從將佛羅裏達州的英畝土地出售給維裏裏昂獲得的現金收益約為$26,000。該公司是一家由董事會主席凱文·墨菲控制的實體。請參閲註釋3和6以進行進一步討論。
GreenAcreage
於截至2019年12月31日止年度，本公司於與GreenAcreage Real Estate(“GreenAcreage”)的交易中出售及其後租回數項資本資產。其後的租賃符合融資租賃的標準，因此，該等交易不符合售後回租處理。於2020年11月，本公司完成交換其於GreenAcreage的所有股權及其於GreenAcreage管理公司的權益法投資，以換取先前被視為失敗的售後回租交易的土地及一幢建築物。
2020年7月15日，公司的一家子公司與GreenAcreage達成了一項最終協議，將公司的管理業務內部化。
6.102030年9月到期的有擔保債券百分比
如附註10所披露，“6.10於2020年9月23日，根據經修訂安排的實施，Canopy Growth的一間附屬公司預支毛利$50,000(減去約1美元的交易成本4,025)根據擔保債券的條款，出售給本公司的關聯公司Universal Hemp。根據債券條款，資金不得直接或間接用於美國境內的任何大麻或與大麻有關的業務，除非此類業務符合美國所有適用法律。Areage隨後聘請了一名投資顧問(“投資顧問”)，根據投資顧問的單獨決定權，該投資顧問代表環球大麻進行了投資，金額為$。34,019在2020年9月28日的收益中。
因此，該公司的子公司環球大麻收購了34,019B類單位，售價為$1單位票面價值，代表100在加拿大的有限合夥企業投資夥伴關係中擁有%的財務權益。機構投資者的一家關聯公司持有投資夥伴關係的A類單位。投資夥伴關係的普通合夥人也是機構投資者的附屬機構。B類單位由機構投資者作為環球大麻的代理持有。2020年9月28日，公司收到毛收入$33,000(減去約1美元的交易成本959)從機構貸款人(“貸款人”)的一家關聯公司獲得，並用這筆貸款的一部分收益償還其短期美元11,000可轉換票據及其短期票據，總額約為$18,0002020年10月，隨着
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
其餘部分用作營運資金用途。貸款人由機構貸款人控制。投資夥伴關係是這家貸款機構的投資者。
先前關聯方債務
2019年12月，董事會主席凱文·墨菲發放了一筆無息貸款，金額為1美元。15,000去耕種。2020年1月，墨菲先生額外發放了一筆無息貸款#美元。5,000去耕種。這些款項隨後於2020年3月償還。
2020年10月，凱文·墨菲發放了一筆有息貸款，金額為#美元2,100付予本公司，利息為9.9每年的百分比。這筆款項隨後於2020年11月償還。
密歇根州諮詢協議
根據凱文·墨菲(Kevin Murphy)控股的凱文·密歇根有限責任公司(Kevin Michigan，LLC)和High Street之間的諮詢服務協議(“密歇根諮詢協議”)，High Street向凱文·密歇根有限責任公司提供某些諮詢服務，包括但不限於與應用支持、供應中心管理和運營、地方和州監管文件、人力資源事務和營銷事務相關的服務。密歇根諮詢協議明確規定，商業街不能直接或控制凱文·密歇根有限責任公司的業務。此外，凱文·密歇根有限責任公司(Kevin Michigan，LLC)作為承租人和高街(High Street)的某些全資子公司作為出租人持有某些租約。截至2021年12月31日，凱文·密歇根有限責任公司(Kevin Michigan，LLC)尚未運營，也沒有向High Street或其全資子公司支付任何諮詢費或租金。凱文·密歇根有限責任公司由該公司董事長凱文·墨菲擁有和控制。
3.552021年6月和2022年3月到期的信貸額度
2020年3月11日，公司完成了$22,000根據與貸款人的貸款交易而進行的借款。到期日是366自貸款交易結束之日起的天數。公司將按月支付抵押品利息，形式為27SVS至到期日。貸款人可在到期時向本公司出售任何未售出的權益股份，價格為#美元。4.50每股。董事會主席凱文·墨菲借出了$21,000在$22,000由本公司借給貸款人。這筆貸款由非美國知識產權資產、大麻州許可證和12,000SVS公司的股份。請參閲備註10以進行進一步討論。
根據經修訂的安排，應付予Kevin Murphy的抵押品的每月利息改為在餘下期間以現金支付，利率為12年息%，到期時支付。其餘利息將繼續以下列形式按月支付2固定股份和1流通股至到期日。
於2021年3月7日，本公司延長了與美元相關的到期日22,000在2021年3月31日之前向貸款人借款。2021年3月29日，本公司進一步延長了墨菲先生貸款交易部分的到期日，即#美元。21,000在$22,000截至2021年6月30日的貸款交易總額。墨菲的貸款交易部分隨後在2021年6月得到償還。
9.752026年1月到期的信貸額度
2021年12月16日，本公司簽訂了9.752026年1月到期的與貸款機構組成的銀團的信貸安排，其中包括由凱文·墨菲(Kevin Murphy)控制的實體維裏萊恩房地產信託公司(Viriline Realty Trust，Inc.)。根據9.752026年1月到期的信貸額度，a$75,000最初的抽獎立即可用，額外提供$25,000延遲支取是可用的，必須在12個月內提前，並支付$50,000承諾的手風琴設施在2022年12月1日之後可用，前提是滿足某些財務契約。這些貸款的利息為9.75年利率和未支取金額(在承諾的手風琴設施可用之前不包括在內)在以下日期計息3.0每年的百分比。
綠色病毒已經承諾了$30,000在$100,000可在信貸安排下立即使用，第三方銀團附屬公司承諾額外的美元70,000。在截至2021年12月31日的年度內，108這些設施下的利息支出被歸因於病毒感染。這筆貸款由Areage全資擁有的房地產和其他商業擔保權益的第一留置權抵押擔保。第三方財團擔任該交易的行政代理。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
15. 所得税
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度所得税前虧損的國內外部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 國內 | | $ | (56,959) | | | $ | (376,905) | | | $ | (190,173) | |
| 外國 | | 1,607 | | | (453) | | | — | |
| 所得税前虧損 | | $ | (55,352) | | | $ | (377,358) | | | $ | (190,173) | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的所得税撥備如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税撥備 | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當期税額： | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | 18,992 | | | $ | 10,375 | | | $ | 6,351 | |
| 狀態 | | 7,541 | | | 4,790 | | | 2,482 | |
| 總電流 | | 26,533 | | | 15,165 | | | 8,833 | |
| 遞延税金： | | | | | | |
| 聯邦制 | | (5,955) | | | (21,173) | | | (2,625) | |
| 狀態 | | (2,773) | | | (11,232) | | | (1,219) | |
| 延期總額 | | (8,728) | | | (32,405) | | | (3,844) | |
| 所得税撥備總額(福利) | | $ | 17,805 | | | $ | (17,240) | | | $ | 4,989 | |
下表將預期的法定聯邦所得税與實際的所得税撥備(福利)進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 税項撥備調節 | | 年終
2021年12月31日 | | 年終
2020年12月31日 | | 年終
2019年12月31日 |
| | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| 計算預期的聯邦所得税優惠 | | $ | (11,624) | | | 21.0 | % | | $ | (79,245) | | | 21.0 | % | | $ | (39,936) | | | 21.0 | % |
| 因以下原因增加(減少)所得税： | | | | | | | | | | | | |
| 州税 | | (6,119) | | | 11.1 | | | (35,715) | | | 9.5 | | | (20,151) | | | 10.6 | |
| 不可扣除的永久項目 | | 31,521 | | | (57.0) | | | 76,128 | | | (20.2) | | | 49,231 | | | (25.9) | |
| 傳遞實體與非控股利益 | | 5,080 | | | (9.2) | | | 20,001 | | | (5.3) | | | 13,465 | | | (7.1) | |
| 提高估價免税額 | | (209) | | | 0.4 | | | 1,518 | | | (0.4) | | | 1,816 | | | (1.0) | |
| 其他 | | (844) | | | 1.5 | | | 73 | | | — | | | 564 | | | (0.2) | |
| 實際所得税撥備(福利) | | $ | 17,805 | | | (32.2) | % | | $ | (17,240) | | | 4.6 | % | | $ | 4,989 | | | (2.6) | % |
下表顯示了未確認的税收優惠總額的調節：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未確認的税收優惠 | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 期初餘額 | | $ | 7,719 | | | $ | 1,867 | | | $ | 1,394 | |
| | | | | | |
| 根據與上期相關的税收頭寸增加 | | 869 | | | 6,565 | | | 500 | |
| 根據與上期相關的納税頭寸減少 | | (877) | | | (574) | | | — | |
| 與税務機關達成和解有關的減少 | | (16) | | | (139) | | | (27) | |
| 期末餘額 | | $ | 7,695 | | | $ | 7,719 | | | $ | 1,867 | |
| | |
| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
與未確認的税收優惠有關的利息和罰款被記錄為所得税準備金的組成部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的應計利息約為$524及$506，分別為。應計利息和罰款包括在其他流動負債在合併財務狀況表中。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税金主要構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 遞延税金 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 淨營業/資本損失結轉 | | $ | 11,242 | | | $ | 2,786 | |
| 其他 | | 3,298 | | | 697 | |
| 遞延税項資產總額 | | 14,540 | | | 3,483 | |
| 估值免税額 | | (14,540) | | | (3,483) | |
| 遞延税金淨資產 | | — | | | — | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 合夥基礎差異 | | (27,082) | | | (34,673) | |
| 遞延納税淨負債 | | (27,082) | | | (34,673) | |
| | | | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (27,082) | | | $ | (34,673) | |
該公司評估現有的正面和負面證據，以估計其是否更有可能使用某些基於司法管轄區的遞延税項資產，包括淨營業虧損結轉。根據這項評估，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內記錄了估值津貼。
截至2021年12月31日，該公司擁有2,161沒有到期日的國內聯邦淨營業虧損結轉。截至2021年12月31日，本公司有各種國家淨營業虧損結轉在不同時間到期，最早的一次是2023年。關於本公司聯邦納税申報單的訴訟時效在2018年及以後的納税年度仍然有效。對於某些被收購的子公司，聯邦地位仍然適用於2014年及以後的納税年度。
由於該公司經營大麻行業，因此受到IRC第280E條的限制，根據該條款，該公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致了IRC第280E條規定的不可扣除的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異。因此，有效税率可以是高度可變的，不一定與税前收益或虧損相關。
關於RTO交易，公司與代表NCI一部分的HSCP某些成員簽訂了一項應收税款協議，同意在該協議中支付65在將HSCP單位轉換為此類成員的從屬投票權股份時，任何已實現税收優惠的百分比。此外,20任何已實現的税收優惠的%將根據公司的應收税款獎金計劃支付給某些HSCP成員。公司將保留剩餘的股份15已實現税收優惠的%。
2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，CARE法案頒佈。根據ASC 740，税率和法律變化的影響在新法律頒佈期間確認。CARE法案對税法進行了各種修改，其中包括(I)增加了1986年修訂後的《國税法》(IRC)第163(J)節下的限額，以允許額外的利息支出(Ii)頒佈了一項技術更正，以便符合條件的裝修物業可以立即根據IRC第168(K)條支出，(Iii)修改聯邦淨營業虧損規則，包括允許在2020、2019年發生的聯邦淨營業虧損，將於2018年和2018年結轉至之前五個應納税年度，以退還以前繳納的所得税，並(4)提高替代性最低税收抵免的可回收性。鑑於公司受280E的約束，CARE法案對財務報表沒有影響。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
16. 可報告的細分市場
本公司按照其首席運營決策者管理業務和作出運營決策的相同基礎編制其部門報告。該公司在以下情況下運營一經營部門，這是其唯一需要報告的部門：大麻產品的生產和銷售。該公司衡量部門業績的標準是淨收入，其收入主要來自大麻產品的銷售，以及相關的管理或諮詢服務，而這些服務在本報告所述的所有時期都不重要。該公司的所有業務都位於美國。
17. 每股收益
每股基本收益的計算方法是將本公司普通股股東應佔淨虧損除以當期的加權平均流通股數量。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權數量加上股票期權和認股權證的稀釋效應計算的，就像它們被行使一樣，以及限制性股票單位和利潤利益，就像它們既有和NCI可轉換單位一樣，就像它們被轉換一樣。
每股基本虧損和攤薄虧損如下：
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| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 公司普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (63,010) | | | $ | (286,588) | | | $ | (150,268) | |
| 加權平均流通股-基本 | | 105,087 | | | 97,981 | | | 86,185 | |
| 稀釋證券的影響 | | — | | | — | | | — | |
| 加權平均股份-稀釋 | | 105,087 | | | 97,981 | | | 86,185 | |
| 公司普通股股東應佔每股淨虧損--基本 | | $ | (0.60) | | | $ | (2.92) | | | $ | (1.74) | |
| 本公司普通股股東應佔每股淨虧損-攤薄 | | $ | (0.60) | | | $ | (2.92) | | | $ | (1.74) | |
在截至2021年12月31日的年度內，5,817固定認股權證，2,524浮動認股權證，3,318固定共享RSU，1,429浮動股RSU，1,529固定股票期權，2,414浮動股票期權和23,076由於NCI可轉換單位具有反攤薄性質，因此不計入本公司普通股股東每股應佔淨虧損的計算範圍。在截至2020年12月31日的年度內，7,131固定認股權證，3,087浮動認股權證，5,330固定共享RSU，3,210浮動股RSU，1,556固定股票期權，1,818浮動股票期權和24,142由於NCI可轉換單位具有反攤薄性質，因此不計入本公司普通股股東每股應佔淨虧損的計算範圍。在截至2019年12月31日的一年中，2,040SVS搜查令，7,843SVS限售股單位，5,608SVS股票期權，25,035NCI可轉換單位不計入本公司普通股股東應佔普通股每股淨虧損的計算範圍--由於它們是反攤薄的，因此進行了稀釋。
18. 後續事件
於2022年2月2日，本公司授權為本公司附屬公司以病人為中心的瑪莎葡萄園(“PCMV”)舉行流動資金活動，以籌集所需資金以償還PCMV與本公司之間的未償還信貸額度及應計利息餘額。2022年2月10日，公司收到了美元5,279現金全額支付，並關閉信用額度。
管理層已審查了2021年12月31日之後至發佈這些財務報表之日的所有其他事件，並確定不再有後續事件需要調整或披露。
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| Areage Holdings，Inc. |
| 合併財務報表附註 |
| (單位為千，每股數據除外) |
19. 季度財務數據(未經審計)
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| | 截至的季度 |
| | 三月三十一號， | | 六月三十日， | | 9月30日， | | 十二月三十一日， |
| 2021 | | | | | | | | |
| 總收入(淨額) | | $ | 38,393 | | | $ | 44,217 | | | $ | 48,151 | | | $ | 58,098 | |
| 毛利 | | 20,621 | | | 23,875 | | | 23,803 | | | 27,583 | |
| 淨虧損 | | (8,642) | | | (3,306) | | | (14,058) | | | (47,151) | |
| 可歸因於種植面積的淨虧損 | | (7,809) | | | (2,553) | | | (12,297) | | | (40,351) | |
| 基本和稀釋後的可歸因於種植面積的淨損失 | | $ | (0.08) | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.38) | |
| 2020 | | | | | | | | |
| 總收入(淨額) | | $ | 24,225 | | | $ | 27,072 | | | $ | 31,742 | | | $ | 31,506 | |
| 毛利 | | 9,954 | | | 11,211 | | | 13,475 | | | 14,518 | |
| 淨虧損 | | (222,229) | | | (44,370) | | | (48,036) | | | (45,484) | |
| 可歸因於種植面積的淨虧損 | | (171,954) | | | (37,192) | | | (40,548) | | | (36,895) | |
| 基本和稀釋後的可歸因於種植面積的淨損失 | | $ | (1.85) | | | $ | (0.38) | | | $ | (0.41) | | | $ | (0.36) | |
第九項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
根據在本公司管理層參與和監督下進行的評估，並由於下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷，本公司主要高管和主要財務官得出結論，本公司根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序在截至2021年12月31日的期間內無效，以提供合理保證，即本公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是：(I)記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內彙總和報告；以及(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
內部控制的內在侷限性
公司對財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則(“GAAP”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：
(I)關於保存合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；
(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；和
(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層預計，公司的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何內部控制評估都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。此外，對未來期間控制效果的任何評估都有這樣的風險，即這些內部控制可能會因為業務條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
最近的收購
根據美國證券交易委員會發布的指導意見，允許企業將收購排除在收購發生的第一個財年的財務報告內部控制最終評估之外。管理層，包括首席執行官和首席財務官，限制了對我們財務報告的內部控制的評估，以排除對最近收購的以下業務的財務報告的控制、政策和程序以及內部控制：
•CWG植物公司(CWG)(2021年4月30日收購)；以及
•綠葉藥房、綠葉花園和綠葉治療公司，統稱為“綠葉”(收購於2021年10月1日)。
截至2021年12月31日，CWG的業務約佔公司總資產的3%，佔截至2021年12月31日的年度毛收入的3%。
截至2021年12月31日，綠葉公司的業務約佔公司總資產的11%，在截至2021年12月31日的一年中佔公司毛收入的7%。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層對截至以下日期的財務報告內部控制的有效性進行了評估2021年12月31日中建立的框架內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據評估，管理層已確定我們對財務報告的內部控制2021年12月31日由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，這一做法並不奏效。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
財務報告內部控制的重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
通過對本公司完成的財務報告關鍵內部控制的審查、測試和評估，本公司的主要高管和主要財務官得出結論，截至2021年12月31日，本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷。具體地説，由於營業額和具有適當技術能力的資源的可用性(包括對人員配備和招聘的影響，以及全球新冠肺炎疫情帶來的全球普遍勞動力短缺)，公司在幾個財務和會計流程中沒有有效的人員配備水平和充分的職責分工，特別是在確定應計項目和確定複雜的計算方面。此外，由於這一重大弱點，公司在截至2021年6月30日的季度財務披露中錯誤地將資產負債表日後11個月到期的某些債務作為長期負債而不是流動負債進行了披露。此外，由於這一重大弱點，該公司截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度和年度財務披露錯誤地報告了加權平均流通股，導致對每股收益和稀釋後每股收益的錯誤確定。
本公司繼續通過以下行動解決上述重大弱點，這些行動預計將於2022年第二季度完成：
(1)聘請具有適當專門知識的第三方諮詢人臨時協助財務和會計部門，直到關鍵職位得到填補；
(2)評估財務和會計資源，以找出缺乏足夠人員的領域和職能，並招聘有經驗的人員擔任這些角色；
(Iii)進一步集中主要會計程序，以加強職責分工；
(Iv)開展有關職責分工的進一步培訓；以及
(5)在必要時設計和實施額外的補償控制措施。
雖然我們正在努力彌補這一物質上的弱點，但沒有確保這一實質性的弱點將在2022年第二季度得到完全彌補，因為新冠肺炎對我們行業內和其他領域的公司的員工和勞動力持續產生了持續的影響。
財務報告內部控制的變化
除上文所述與本公司實施補救計劃有關的變動外，於最近一個季度內，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該詞的定義見《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條)。
第9B項。其他信息。
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的資料系參考本公司於截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會的委託書而納入。
合乎道德的商業行為
除遵守適用的政府法律、規則和法規外，公司董事還通過了正式的書面道德和商業行為準則(“行為準則”)。“行為守則”旨在阻止不當行為，並促進：
| | | | | |
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• | 誠實和道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突； |
| | | | | |
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• | 及時向《行為守則》中指明的適當人士報告任何違反《行為守則》的行為；以及 |
《行為準則》規定了在公司所有業務和交易中預期要達到或超過的最低標準，並提供了幫助應對新情況的指導方針。本公司董事期望本公司的員工、高級管理人員、董事和代表誠實正直地行事，並避免任何可能在其個人利益和公司利益之間造成或似乎造成衝突的關係或活動。
我們的行為準則副本免費提供給任何想要複製行為準則副本的人。您可以通過向我們的辦公室提交書面請求來索取行為準則的副本，地址為列剋星敦大道450號，郵編：10163。
第11項高管薪酬
本項目所要求的資料系參考本公司於截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會的委託書而納入。
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
本項目所要求的資料系參考本公司於截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會的委託書而納入。
第十三條特定關係和關聯交易，董事獨立性。
本項目所要求的資料系參考本公司於截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會的委託書而納入。
第14項主要會計費用及服務
本項目所要求的資料系參考本公司於截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會的委託書而納入。
第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
(A)作為本報告一部分提交的文件
(1)所有財務報表
本公司的綜合財務報表列於本年度報告表格10-K第II部分第8項下的“綜合財務報表索引”。
(2)財務報表附表
所有財務報表附表均被省略，因為所需資料不適用或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已包括在本表格10-K所載的合併財務報表及其附註中。
(3)S-K規則第601項規定的證物
展品索引
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| | | 通過引用併入本文 | | |
| 證物編號： | 文件説明 | | 附表表格 | | 文件號 | | 展品/表格 | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
| 2.1 | 《樹冠生長公司與Areage Holdings Inc.的安排協議》，日期為2019年4月18日。† | | 6-K | | 000-56021 | | 99.2 | | 4/30/2019 | | |
| 2.2 | 《Canopy Growth Corporation與Areage Holdings，Inc.安排協議第一修正案》，日期為2019年5月15日。 | | 6-K | | 000-56021 | | 99.2 | | 6/20/2019 | | |
| 2.3 | Cancord Genuity Corp.和Areage Holdings，Inc.之間的代理協議，日期為2020年2月10日。 | | 8-K | | 000-56021 | | 1.1 | | 2/13/2020 | | |
| 2.4 | “樹冠生長公司與Areage Holdings，Inc.安排協議第二修正案”，日期為2020年9月23日。† | | 8-K | | 000-56021 | | 10.1 | | 9/28/2020 | | |
| 2.5 | Canopy Growth Corporation與Areage Holdings Inc.於2020年6月24日簽署的建議書協議 | | 8-K | | 000-56021 | | 2.1 | | 6/30/2020 | | |
| 3.1 | 公司章程。 | | 8-A | | 000-56071 | | 3.1 | | 9/23/2020 | | |
| 4.1 | 義齒的形式。 | | F-10 | | 333-232313 | | 7.1 | | 6/24/2019 | | |
| 4.2 | 2020年2月7日的信貸協議。** | | 8-K | | 000-56021 | | 4.1 | | 2/13/2020 | | |
| 4.3 | Areage Holdings，Inc.和奧德賽信託公司之間的特別認股權證契約，日期為2020年2月10日。 | | 8-K | | 000-56021 | | 4.2 | | 2/13/2020 | | |
| 4.4 | Areage Holdings，Inc.和奧德賽信託公司之間的權證契約，日期為2020年2月10日。 | | 8-K | | 000-56021 | | 4.3 | | 2/13/2020 | | |
4.9 | 證券説明 | | | | | | | | | | X |
| 10.1 | Areage Holdings，Inc.綜合激勵計劃，經2020年9月23日修訂和重述。+ | | S-1 | | 333-252828 | | 10.1 | | 2/8/2021 | | |
| 10.2 | 股票期權獎勵協議格式。+ | | S-1 | | 333-252828 | | 10.2 | | 2/8/2021 | | |
| 10.3 | 限制性股票獎勵協議格式。 | | S-1 | | 333-252828 | | 10.3 | | 2/8/2021 | | |
| 10.4 | 彌償協議書的格式。 | | 10-K | | 000-56021 | | 10.4 | | 5/29/2020 | | |
| 10.5 | 2018年11月14日，第三次修訂和重新簽署了High Street Capital Partners，LLC的有限責任協議。 | | 40-F | | 000-56021 | | 99.42 | | 1/29/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 通過引用併入本文 | | |
| 證物編號： | 文件説明 | | 附表表格 | | 文件號 | | 展品/表格 | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
| 10.6 | 第三次修訂和重新簽署的High Street Capital Partners，LLC有限責任協議第一修正案，日期為2019年5月10日。 | | 10-K | | 000-56021 | | 10.6 | | 5/29/2020 | | |
| 10.7 | 第三次修訂和重新簽署的High Street Capital Partners，LLC有限責任協議第二修正案，日期為2019年6月27日。 | | 10-K | | 000-56021 | | 10.7 | | 5/29/2020 | | |
| 10.8 | 對第三次修訂和重新簽署的High Street Capital Partners有限責任協議的第三次修正案，日期為2020年9月23日。 | | S-1 | | 333-252828 | | 10.7 | | 2/8/2021 | | |
| 10.9 | 應收税金協議，由Areage Holdings America，Inc.、High Street Capital Partners，LLC和High Street Capital Partners，LLC成員達成，日期為2018年11月14日。 | | 40-F | | 000-56021 | | 99.43 | | 1/29/2019 | | |
| 10.10 | Areage Holdings，Inc.和奧德賽信託基金之間的燕尾協議，日期為2018年11月14日。 | | 40-F | | 000-56021 | | 99.41 | | 1/29/2019 | | |
| 10.11 | Areage Holdings，Inc.和Areage Holdings WC，Inc.之間的支持協議，日期為2018年11月14日。 | | 40-F | | 000-56021 | | 99.44 | | 1/29/2019 | | |
| 10.12 | Areage Holdings，Inc.、Areage Holdings America，Inc.和High Street Capital Partners之間的支持協議，日期為2018年11月14日。 | | 40-F | | 000-56021 | | 99.45 | | 1/29/2019 | | |
| 10.13 | 向環球大麻公司發行的債券，票面利率為11065220，日期為2020年9月23日 | | 8-K | | 000-56021 | | 10.2 | | 9/28/2020 | | |
| 10.14 | Areage Holdings，Inc.和奧德賽信託公司之間的擔保契約修正案，日期為2020年9月23日。 | | 8-K | | 000-56021 | | 10.4 | | 9/28/2020 | | |
| 10.15 | 貸款協議，日期為2020年9月28日。** | | 8-K | | 000-56021 | | 10.1 | | 9/30/2020 | | |
| 10.16 | Areage Holdings，Inc.與SAFMB Concord LP之間的備用股權分配協議，日期為2020年5月29日。 | | S-3 | | 333-239332 | | 10.15 | | 6/22/2020 | | |
| 10.17 | High Street Capital Partners，LLC和ALBF Investments，LLC之間的貸款協議，日期為2020年6月16日。 | | S-3 | | 333-239332 | | 10.16 | | 6/22/2020 | | |
| 10.18 | 投票支持和鎖定協議的格式。 | | 8-K | | 000-56021 | | 1.1 | | 8/19/2020 | | |
| 10.19 | 修改機構投資者與Areage Holdings，Inc.之間的備用股權分配協議的信函，日期為2020年9月28日 | | 8-K | | 000-56021 | | 10.1 | | 1/28/2021 | | |
| 10.20 | 修改機構投資者與Areage Holdings，Inc.之間的備用股權分配協議的信函，日期為2021年1月25日 | | 8-K | | 000-56021 | | 10.2 | | 1/28/2021 | | |
| 10.21 | 泰森·麥克唐納與Areage Holdings，Inc.的分離協議，2020年3月9日生效 | | S-1 | | 333-252828 | | 10.22 | | 2/8/2021 | | |
| 10.22 | RWB佛羅裏達有限責任公司、Red，White&Bloom Inc.、High Street Capital Partners，LLC和Areage佛羅裏達公司之間的股票購買協議，日期為2021年2月24日 | | 10-K | | 000-56021 | | 10.28 | | 3/25/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 通過引用併入本文 | | |
| 證物編號： | 文件説明 | | 附表表格 | | 文件號 | | 展品/表格 | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
| 10.23 | RWB佛羅裏達有限責任公司、Red，White&Bloom Inc.、High Street Capital Partners，LLC和Areage佛羅裏達公司之間截至2021年4月27日的股票購買協議修正案。 | | 10-Q | | 000-56021 | | 10.4 | | 5/10/2021 | | |
| 10.24 | 修改機構投資者與Areage Holdings，Inc.之間的備用股權分配協議的信函，日期為2021年3月11日 | | 10-K | | 000-56021 | | 10.31 | | 3/25/2021 | | |
| 10.25 | 貸款出售和轉讓協議日期為2021年6月11日，由High Street Capital Partners，LLC和Viriline Realty Trust，Inc. | | 8-K | | 000-56021 | | 10.1 | | 6/16/2021 | | |
| 10.26 | 由High Street Capital Partners，LLC，Areage Holdings，Inc.，其中列出的其他貸款方，AFC代理LLC和VRT代理LLC之間簽訂的信貸協議，日期為2021年12月16日 | | 8-K | | 000-56021 | | 10.1 | | 12/22/2021 | | |
| 10.27 | 2021年12月16日對2020年9月28日的貸款協議的第1號修正案，由HSCP CN Holdings II ULC、High Street Capital Partners、LLC和貸款人簽署 | | 8-K | | 000-56021 | | 10.2 | | 12/22/2021 | | |
| 10.39 | 錄用通知書，日期為2021年2月15日，由Areage Holdings，Inc.和Steve Goertz+ | | 8-K | | 000-56021 | | 10.1 | | 2/26/2021 | | |
| 10.40 | Areage Holdings，Inc.和Dennis Curran+之間的聘書，日期為2021年2月15日 | | 8-K | | 000-56021 | | 10.1 | | 3/4/2022 | | |
21.1 | 截至2021年12月31日的子公司 | | | | | | | | | | X |
23.1 | 經Areage Holdings，Inc.的獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP同意。 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | 授權書(包括在簽名頁上)。 | | | | | | | | | | X |
31.1 | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證定期報告。 | | | | | | | | | | X |
31.2 | 首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交定期報告的證明。 | | | | | | | | | | X |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。* | | | | | | | | | | X |
| 101 | (I)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合財務狀況報表；(Ii)截至2021年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合營運報表；(Iii)截至2021年、2020及2019年12月31日止年度的綜合股東權益表；(Iv)截至2021年12月31日、2020及2019年12月31日止年度的綜合現金流量表及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表附註。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | |
+表示管理合同或補償計劃。
*文件已提交，未被視為已歸檔，也不得通過引用將其納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
**部分展品已被編輯，理由是被編輯的信息如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。
†根據S-K規則第601(B)(2)項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表或展品的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期：2022年3月11日
| | | | | | | | | | | |
| Areage Holdings，Inc. |
| | | |
| 由以下人員提供： | | /s/Steve Goertz |
| | | 史蒂夫·戈爾茨 |
| | | 首席財務官 |
授權書
茲確認，以下簽名的每一位人士共同及個別組成及委任凱文·墨菲及詹姆斯·多爾蒂的事實代理人，他們各自均有權以任何及所有身份代替他或她簽署本年度報告10-K表格的任何修訂，並將其連同證物及其他相關文件提交至美國證券交易委員會，在此批准及確認所有上述事實上代理人或其一名或多名替代代理人可憑藉本表格作出或導致作出的任何修訂。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：
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| 名字 | | 標題 | | 日期 |
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| /S/彼得·卡爾迪尼 | | 董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任) | | March 11, 2022 |
| 彼得·卡爾迪尼 | | | |
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| /s/Steve Goertz | | 首席財務官
(首席財務會計官) | | March 11, 2022 |
| 史蒂夫·戈爾茨 | | | |
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| /S/凱文·墨菲 | | 主席 | | March 11, 2022 |
| 凱文·墨菲 | | | |
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| /s/約翰·博納 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 約翰·博納 | | | |
| | | | |
| /s/道格拉斯緬因州 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 道格拉斯·緬因州 | | | |
| | | | |
| /s/Brian Mulroney | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 布賴恩·馬羅尼 | | | |
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| /s/威廉·範·法森(William Van Faasen) | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 威廉·範·法森 | | | |
| | | | |
| 凱瑟琳·J·貝恩 | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 凱瑟琳·J·貝恩 | | | |
| | | | |
| /s/Steven Storm | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 史蒂文·斯托姆 | | | |
| | | | |
| /s/Patricia Lopez | | 董事 | | March 11, 2022 |
| 帕特里夏·洛佩茲 | | | |