☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

特拉華州		82-4151153
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
百老匯大道E號4141號
鳳凰城, 亞利桑那州		85040
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

每節課的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元		NKLA		納斯達克股票市場有限責任公司

大型加速文件服務器		☒		加速文件管理器		☐
非加速 文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

尼古拉公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)將本修正案第1號(下稱“修訂報告”)提交給本公司的年報表格

10-K

於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的年度的原始報告(“原始報告”)，以便(I)添加表格III第III部分第10、11、12、13和14項所要求的某些資料

10-K

以及(2)對原始報告全文中的前瞻性陳述進行修改和重述。我們在此修正原報告的第10、11、12、13和14項及前瞻性聲明，刪除這些項目10、11、12、13和14的全文及前瞻性聲明，代之以下文各標題下提供的資料。修改後的報告不影響原報告中的任何其他項目。作為這項修訂的結果，我們還根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條將認證作為證據提交給這份修訂後的報告。由於這份修訂後的報告不包含財務報表，因此我們不包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證。

除本修訂報告另有明文規定外，本修訂報告仍以原始報告日期為準，我們並未更新本報告所包含的披露，以反映自提交原始報告以來發生的事件。因此，本修訂報告應與原始報告以及我們在提交原始報告後向美國證券交易委員會提交的其他文件結合閲讀。

		頁面
前瞻性陳述			1
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			2
項目11.高管薪酬			9
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項			23
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			25
項目14.主要會計費			30
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表			31
簽名			32

現年56歲，自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員，在此之前，於2019年9月至2020年6月擔任Legacy Nikola董事會成員。自2012年7月以來，Mansuetti先生一直擔任汽車零部件供應公司Robert Bosch LLC的總裁。Mansuetti先生獲得克萊姆森大學機械工程理學學士學位。

現年46歲，自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員，在此之前，曾於2019年9月至2020年6月擔任Legacy Nikola董事會成員。馬克思先生自2022年1月起擔任依維柯集團首席執行官，自2019年1月起擔任商用商品製造公司依維柯首席執行官，並於2019年1月至2021年12月擔任工業品製造公司CNH Industrial N.V.(“CNHI”)(以下簡稱“CNHI”)商用及特種車輛總裁。在加入CNHI之前，馬克思先生於2012年12月至2018年12月擔任全球私募股權公司貝恩資本的運營合夥人。馬克思先生於2017年5月至2018年3月擔任電梯零部件製造公司WitturHolding GmbH的臨時首席執行官，並於2014年11月至2015年4月擔任手動和電動工具製造公司Apex Tool Group，LLC的電動工具臨時總裁。馬克斯先生擁有德國亞琛理工學院機械工程碩士學位和工商管理碩士學位，以及德國科隆大學工商管理博士學位。

現年59歲，自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2011年6月以來，她一直在全球資產管理公司凱雷集團(Carlyle Group)擔任運營高管，自2013年9月以來，她還擔任私募股權公司American Security Partners的顧問。彼得羅維奇女士曾在AxleTech International擔任過各種職務，該公司是一家在被通用動力公司收購後，於2014年12月至2019年7月擔任執行主席，於2008年至2011年擔任總經理，並於2001年至2008年擔任董事長兼首席執行官。彼得羅維奇女士自2002年以來一直擔任伍德沃德公司(納斯達克代碼：WWD)的董事會成員，該公司是一家為航空航天和工業市場提供控制解決方案的設計、製造和服務提供商。2011年11月至2018年12月，彼得羅維奇女士在WABCO控股公司(紐約證券交易所代碼：WBC)擔任董事董事，WABCO Holdings Inc.是一家為商用卡車、公共汽車、拖車和乘用車製造商提供電子、機械、機電和空氣動力學產品的全球供應商。彼得羅維奇還擔任北美最大的汽車經銷商和私營公司收購集團DeererShop和私營公司Traxen的董事會主席。Traxen是一傢俬營公司，專注於開發有用的技術組合，以促進安全駕駛、高效使用燃料，併為重型卡車運輸行業提供有益和可行的大數據。彼得羅維奇女士擁有密歇根大學的工程學學士學位，以及哈佛大學的工商管理碩士學位。

現年59歲，自2020年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年1月至完成業務合併期間，他一直擔任VectoIQ的首席財務官。辛德勒是NII Holdings，Inc.的董事成員，NII Holdings，Inc.是一家控股公司，此前曾在拉丁美洲擁有Nextel品牌的無線通信服務提供商。Shindler先生在2012至2017年8月以及2000至2008年間擔任NII首席執行官。2014年9月，Shindler先生帶領NII完成了一次財務重組，其中包括出售其在墨西哥、祕魯、阿根廷和智利的核心業務，以及根據美國破產法第11章要求救濟的自願請願。在NII於2015年6月擺脱破產後，Shindler先生繼續擔任首席執行官一職。1996年至2000年，辛德勒先生擔任無線服務運營商Nextel Communications，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。在加入Nextel之前，Shindler先生在多倫多道明銀行管理董事通信金融部。辛德勒也是Rime Communications Capital的創始合夥人，該公司投資了處於早期階段的媒體、科技和電信公司。辛德勒先生擁有密歇根大學的經濟學學士學位和康奈爾大學的工商管理碩士學位。

現年59歲，自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年7月以來，他一直擔任底特律製造系統有限責任公司的董事長兼首席執行官，底特律製造系統公司是全球汽車品牌的一級零部件製造商。在加入底特律製造系統有限責任公司之前，Smith先生於2015年7月至2018年7月期間擔任精密工程工具和生產設備的全球領先企業BTM公司的總裁兼首席執行官。史密斯先生還曾於2009年4月至2015年7月擔任Elyria&Hodge Foundries公司總裁兼首席執行官、2005年5月至2009年4月擔任高科技高性能面料供應商吉爾福德磨坊總裁兼首席運營官、2003年至2005年擔任汽車供應商活塞集團總裁兼首席執行官以及2001年至2003年擔任國際塑料製造商聯合塑料集團總裁兼首席運營官。史密斯先生擁有卡內基梅隆大學的機械工程學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。

現年49歲，自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員，在此之前，曾於2017年7月至2020年6月擔任Legacy Nikola董事會成員。湯普森先生曾擔任卡特彼勒在田納西州和密西西比州的分銷商湯普森機械商業公司的董事長兼首席執行官，為重型機械提供服務。卡車和電力系統，自1995年以來。自2010年4月以來，他還一直擔任白羊座清潔能源公司的董事長。湯普森於1999年創立了PureSafe，並一直擔任董事長，直到2011年該公司被保險商實驗室收購。湯普森也是納什維爾捕食者隊的所有者和董事，並是Wealth Access的董事會成員。他獲得了範德比爾特大學工程學院的理科學士學位。

自2020年6月以來一直擔任我們的首席財務官，在此之前，曾於2017年11月至2020年6月擔任Legacy Nikola的首席財務官兼財務主管。在加入Legacy Nikola之前，Brady先生於2012年至2017年10月擔任中端市場金融諮詢和主要投資公司Solic Capital Management，LLC的高級董事總經理兼合夥人。布雷迪先生是Solic的特殊情況基金，投資於所有級別的資本結構。Brady先生擁有楊百翰大學的管理學、金融學和會計學學士學位以及西北大學凱洛格管理研究生院的MBA學位。

自2020年12月以來一直擔任能源和商業部總裁。在加入我們之前，Koziner先生於2015年至2020年3月在領先的建築和採礦設備製造商卡特彼勒公司擔任過各種職務，包括太陽能渦輪機總裁、電力副總裁，以及北美和南美領先的經銷商關係中的各種職位。科津納先生獲得了波士頓學院政治學學士學位和法學博士學位。

自2020年6月以來一直擔任我們的首席人力資源官，在此之前，曾於2018年1月至2020年6月擔任Legacy Nikola的首席人力資源官。在加入Legacy Nikola之前，Pike先生曾在户外運動和娛樂產品公司Vista Outdoor Inc.(紐約證券交易所股票代碼：VSTO)擔任過多個人力資源職位，包括在2015年6月至2018年1月擔任董事高級人才和領導和組織發展董事。從2013年3月到2015年6月，派克先生在亨氏公司(現為卡夫亨氏公司(納斯達克：KHC)旗下的食品加工公司)擔任過各種職務，包括擔任人力資源業務合夥人、人才管理和組織效率主管以及董事業績助理。派克先生擁有楊百翰大學傳播學學士學位和楊百翰大學萬豪管理學院公共管理碩士學位。

自2020年6月以來一直擔任我們的首席法務官兼祕書，在此之前，曾於2015年10月至2020年6月擔任Legacy Nikola的首席法務官兼祕書。在加入Legacy Nikola之前，Worten先生於2000年5月至2015年9月期間是Beus Gilbert McGroder PLLC律師事務所的合夥人。沃森先生擁有楊百翰大學的亞洲研究學士學位和密歇根大學法學院的法學博士學位。

•

遵守法律、法規和規章；

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保密；

•

利益衝突；

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企業機會；

•

公平交易；

•

他人給付的款項或者贈送的禮物；

•

健康和安全；

•

內幕交易；

•

保護和正確使用公司資產；以及

•

記錄在案。

會員人數：		3
成員：		史蒂文·辛德勒，主席 索菲亞·金 邁克爾·L·曼蘇埃蒂
2021年會議次數：		5
功能：		除其他外，該委員會的職能包括：   ·   評估我們的獨立審計員的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計員還是聘用新的獨立審計員；   ·   審查我們的財務報告流程和披露控制；   ·   審查和批准聘用我們的獨立審計師執行審計服務以及任何允許的 非審計 服務；   ·   審查內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括內部審計職能的有效性；   ·   與獨立審計員一起審查年度審計計劃，包括審計活動的範圍和我們將使用的所有關鍵會計政策和做法；   ·   準備美國證券交易委員會年度委託書中要求的報告；   ·   根據我們的關聯方交易政策審查和監督任何關聯方交易，並審查和監測法律和監管責任(包括我們的道德準則)的遵守情況；   ·   審查我們的主要金融風險敞口，包括管理實施風險評估和風險管理的過程的指導方針和政策；   ·   每兩年審查和評估審計委員會章程，並向董事會建議任何擬議的修改；   ·   至少每年獲取並審查一份由我們的獨立審計員提交的報告，該報告描述了獨立審計員的內部質量控制程序以及最近一次內部質量控制程序審查提出的任何重大問題；

		·   監督我們的獨立審計師的首席審計和兼任合夥人的輪換以及法律要求的其他審計夥伴的輪換；   ·   在聘用任何獨立審計師之前，以及之後至少每年一次，審查可能被合理地認為影響其獨立性的關係，並評估並以其他方式採取適當行動監督我們獨立審計師的獨立性；   ·   審查我們的年度和季度財務報表和報告，並與我們的獨立審計師和管理層討論這些報表和報告；   ·   與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項；   ·   與管理層和我們的審計師一起審查任何關於重大發展的收益公告和其他公開公告；以及   ·   建立接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制、審計或其他事項的投訴的程序。

會員人數：		3
成員：		瑪麗·L·彼得羅維奇，主席 格利特·A·馬克思 德維特·C·湯普森，V
2021年會議次數：		4
功能：		除其他外，該委員會的職能包括：   ·   審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標；   ·   審查和批准我們執行官員的薪酬和其他僱用條件；   ·   審查和批准業績目標和與高管薪酬相關的目標，並對照這些目標和目的評估其業績；   ·   就通過或修訂股權和現金獎勵計劃向董事會提出建議，並在董事會授權的範圍內批准對這些計劃的修訂；

		·   審查並向董事會建議支付或獎勵給我們的 非員工 董事會成員；   ·   根據《交易法》第10C條的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；   ·   管理我們的股權激勵計劃，只要這種權力是由董事會授權的；   ·   審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制權保護的變更以及我們高管的任何其他薪酬、額外津貼和特別或補充福利的條款；   ·   與管理層一起審查我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告或委託書中“薪酬討論和分析”標題下的披露，只要此類報告或委託書中包含此類標題；   ·   準備美國證券交易委員會年度委託書中要求的高管薪酬年度報告；以及   ·   每兩年審查和評估薪酬委員會章程，並向董事會建議任何擬議的變化

會員人數：		3
成員：		斯蒂芬·J·格爾斯基，主席 林恩·福雷斯特·德·羅斯柴爾德 布魯斯·L·史密斯
2021年會議次數：		4
功能：		除其他外，該委員會的職能包括：   ·   確定、審查和推薦董事會成員候選人；   ·   評估董事會、董事會委員會和個人董事的業績，並確定是否適合繼續在董事會任職；   ·   評估股東對董事會選舉候選人的提名；   ·   評估董事會及其委員會目前的規模、組成和組織，並向董事會提出建議以供批准；   ·   制定一套公司治理政策和原則，並向董事會建議這些政策和原則的任何變化；   ·   審查與公司治理有關的問題和發展，確定並提請董事會注意當前和新出現的公司治理趨勢；   ·   酌情與管理層討論有關環境和社會治理的政策、方案、做法和報告，包括可持續性、環境保護、社區和社會責任以及人權；以及
		·   定期審查可持續性、提名和公司治理委員會章程、結構和成員要求，並向董事會建議任何擬議的變動。

我們相信，衡量我們成功的根本標準將是我們長期創造的股東價值。我們的高管薪酬計劃旨在獎勵交通和能源解決方案的成功開發和商業化，我們預計這些目標需要數年時間才能完全實現。因此，與我們作為一個由於這些業務目標的性質，我們的薪酬計劃主要面向長期股權激勵獎勵，再加上低於市場水平的基本工資和沒有年度現金獎金計劃。我們相信，我們的高管薪酬計劃旨在促進長期思考和決策，獎勵多年的執行，並與我們股東的利益保持一致，獎勵為公司創造持續價值的行為。我們不會獎勵少數幾個離散的短期業績目標的狹隘實現，無論是財務上的還是其他方面的。

在我們的2021年股東年會(“2021年年會”)上，我們向我們的股東提交了一份諮詢投票，尋求他們的對我們指定的執行幹事(A)的薪酬進行諮詢投票投票)，如2021年年會委託書中所述。在2021年年會上，我們獲得了99,940,828票的贊成票和7,767,137票的反對票，其中包括120,050,623票棄權，佔出席2021年年會或由代理人代表出席2021年年會並有權投票支持2021年的投票權的43.9%投票吧。在棄權票中，79,659,795票，即66.4%的棄權票來自單一股東。在2021年年會上出席或由受委代表出席並有權投票的總投票權中不包括該單一股東持有的股份投票，67.5%的股份投票贊成2021年投票吧。此外，在2021年年會上出席或由代表代表出席並有權投票選舉2021年年會的總投票權中不包括所有棄權票投票，92.8%的股份投票支持2021年投票吧。我們的薪酬委員會在2021年年會上審查了這樣的投票，指出在投票贊成或反對(而不是棄權)的股票中，“贊成”票的數量遠遠超過“反對”我們指定的高管薪酬的票數，並確定出席2021年年會並有權就此投票的大多數股東(不包括所有棄權票)投票支持我們指定的高管薪酬。

我們的薪酬委員會考慮了2021年的結果對我們的高管薪酬計劃進行投票，作為其年度高管薪酬審查的一部分。我們的董事會重視股東的意見，我們的薪酬委員會將繼續考慮未來的結果在為我們被任命的高管做出薪酬決定時，投票以及全年收到的反饋。下一個投票將在2022年年度股東大會上進行。

我們的高管薪酬計劃簡單明瞭，並提供了一種獨特的薪酬和獎勵方法。我們的高額股票薪酬組合表明，我們的高管相信我們的長期潛力，並使我們高管的利益與我們的股東保持一致。

我們的首席執行官和其他被任命的高管的薪酬組合是可變的。並取決於我們實現我們的關鍵產品開發目標、商業增長計劃和實現股東價值的持續增長。

我們高管薪酬計劃的一個核心原則是，授予我們高管的大部分薪酬是可變的，並依賴於我們普通股的長期表現。這意味着，當我們的高管通過實現我們的產品和商業目標為我們的股東創造價值時，我們的高管就會得到獎勵，最終，當我們的股東得到獎勵時，他們就會得到獎勵。

2021年4月，我們以基於時間的限制性股票單位的形式批准了對我們每位高管的股權獎勵，並於授予日三週年時完全授予。基於時間的限制性股票單位的年值被設計為接近一般適用於每個職位的競爭性總薪酬水平(受每個指定高管的僱傭協議中規定的特定最低年度贈款價值的限制)，認識到我們的現金薪酬僅包括1美元，不包括年度獎金。對於2021年，授予的限制性股票單位的數量是通過將目標授予價值除以在授予之日的前幾天。

由於我們業務的獨特性，行業的相對不成熟，以及缺乏直接競爭對手，我們沒有使用特定公司的同行羣體進行薪酬比較。然而，我們參考了大量工業公司的高管薪酬數據，並對其進行了調整，以反映我們的相對規模和市場估值，以瞭解高管職位的相關和適用的市場數據。我們相信每位行政人員(包括行政總裁)的目標年薪總額是適當的由一大批規模相當的工業公司建立的競爭規範。

在2020年第二季度，在預期和與我們的業務合併有關的情況下，執行管理層和我們的獨立董事會成員開始討論如何構建激勵獎，通過實現關鍵的車輛和商業里程碑，促進股東價值的創造，帶領尼古拉完成下一階段的發展。經過我們獨立董事會成員的分析，我們的董事會批准了自業務合併生效之日起，即2020年6月3日，向我們任命的每位高管頒發績效獎勵。我們相信，這些業績獎勵在公司與首次公開募股(IPO)相關的多年獎勵的競爭範圍內。我們預計，在三年的績效期間，我們不會向我們的行政人員頒發額外的績效獎勵。

我們不向我們指定的高管提供額外津貼或其他個人福利，他們都是在基礎。我們不維護不受限制的遞延薪酬計劃、補充高管退休計劃福利或單一觸發為我們的高級管理人員提供福利。此外，我們不提供税收。類似職位的管理人員可獲得的標準搬遷福利除外。

根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級職員、僱員、顧問和承包商在未經事先書面許可的情況下，不得從事賣空我們的證券、以保證金方式購買我們的證券、通過使用金融工具進行套期保值或貨幣化交易、以及在任何證券交易所或期貨交易所進行期權和衍生品交易。由我們的首席法務官或首席財務官提供。

						期權大獎																股票大獎
名字		日期 授與				數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練的 (#)				數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#)				選擇權 鍛鍊 價格 ($)				選擇權 期滿 日期				數量 股票或 單位 庫存 那 沒有 既得 (#)(1)				市場 的價值 股票或 單位 儲存那個 沒有 既得 ($)(2)				權益 激勵 平面圖 獎項： 數 的 不勞而獲 股票或 單位 那 沒有 既得 (#)(3)				權益 激勵 平面圖 獎項： 市場或 派息 價值 的 不勞而獲 股票或 符合以下條件的單位 沒有 既得 ($)(4)
馬克·A·羅素			2019/02/27				8,843,299				—				1.06				2029/02/26				—				—				—				—
			2020/06/03				—				—				—				—				600,000				5,922,000				—				—
			2020/06/03				—				—				—				—				—				—				1,069,000				10,551,030
			2020/06/03				—				—				—				—				—				—				1,603,000				15,821,610
			2020/06/03				—				—				—				—				—				—				2,187,000				21,585,690
			2021/04/22				—				—				—				—				476,605	(7)			4,704,091				—				—
金·J·布雷迪			2017/11/13				5,185,232				—				1.06				2027/11/12				—				—				—				—
			2018/12/21				5,090,182				—				1.06				2028/12/20				—				—				—				—
			2020/06/03				—				—				—				—				320,000				3,158,400				—				—
			2020/06/03				—				—				—				—				—				—				570,000				5,625,900
			2020/06/03				—				—				—				—				—				—				855,000				8,438,850
			2020/06/03				—				—				—				—				—				—				1,166,000				11,508,420
			2021/04/22				—				—				—				—				254,190	(7)			2,508,855				—				—
巴勃羅·M·科辛納			2020/08/17				—				—				—				—				175,000	(5)			1,727,250				—				—
			2020/12/22				—				—				—				—				—				—				400,557				3,953,498
			2020/12/22				—				—				—				—				—				—				600,835				5,930,241
			2020/12/22				—				—				—				—				—				—				819,320				8,086,688
			2021/04/22				—				—				—				—				246,246	(7)			2,430,448				—				—

						期權大獎																股票大獎
名字		日期 授與				數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練的 (#)				數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#)				選擇權 鍛鍊 價格 ($)				選擇權 期滿 日期				數量 股票或 單位 庫存 那 沒有 既得 (#)(1)				市場 的價值 股票或 單位 儲存那個 沒有 既得 ($)(2)				權益 激勵 平面圖 獎項： 數 的 不勞而獲 股票或 單位 那 沒有 既得 (#)(3)				權益 激勵 平面圖 獎項： 市場或 派息 價值 的 不勞而獲 股票或 符合以下條件的單位 沒有 既得 ($)(4)
布里頓·M·沃森			2017/11/01				61,482				—				1.06				2027/10/31				—				—				—				—
			2018/10/17				1,634,860				—				1.06				2028/10/16				—				—				—				—
			2018/11/01				55,326				—				1.06				2028/10/31				—				—				—				—
			2018/12/31				750,644	(6)			—				1.06				2028/12/31				—				—				—				—
			2019/03/19				2,851,500				—				1.06				2029/03/18				—				—				—				—
			2020/06/03				—				—				—				—				300,000				2,961,000				—				—
			2020/06/03				—				—				—				—				—				—				534,000				5,270,580
			2020/06/03				—				—				—				—				—				—				801,000				7,905,870
			2020/06/03				—				—				—				—				—				—				1,093,000				10,787,910
			2021/04/22				—				—				—				—				238,303	(7)			2,352,051				—				—
約瑟夫·R·派克			2018/10/17				409,712				—				1.06				2028/01/21				—				—				—				—
			2018/12/31				180,153	(6)			—				1.06				2028/12/31				—				—				—				—
			2020/06/03				—				—				—				—				200,000				1,974,000				—				—
			2020/06/03				—				—				—				—				—				—				356,000				3,513,720
			2020/06/03				—				—				—				—				—				—				534,000				5,270,580
			2020/06/03				—				—				—				—				—				—				729,000				7,195,230
			2021/04/22				—				—				—				—				158,869	(7)			1,568,037				—				—

(1)	除非另有説明，否則授予我們指定高管的基於時間的限制性股票單位將在授予三週年後100%授予。

(2)	未授予的時間型限制性股票單位的市值是根據我們普通股的收盤價(9.87美元)計算的，這一點在2021年12月31日的納斯達克全球精選市場上公佈。

(3)	授予被任命的高管的基於市場的業績股票單位在授予三週年後100%授予，前提是我們在業績期間實現了定義的業績里程碑。

(4)	尚未歸屬的基於市場的未歸屬業績限制性股票單位的市值，是根據我們的普通股的收盤價(9.87美元)計算的，這是根據2021年12月31日納斯達克全球精選市場報道的。由於截至2021年12月31日，沒有一個基於市場的股價里程碑實現，也沒有獲得任何業績獎，因此業績單位的市值為0美元。

根據僱傭協議，如果高管被我們無故終止僱傭，或高管有充分理由辭職，無論是否與控制權變更有關，則高管將有權獲得(I)現金一次性遣散費，(Ii)涵蓋COBRA福利延續18個月的現金一次性付款，(Iii)全面加速計時限制性股票單位，以及根據終止僱用前實現的股價里程碑，加快基於市場的限制性股票單位的業績。由於我們的指定高管每人已選擇獲得1美元的年度現金薪酬總額，因此，就首席執行官而言，上述一次性現金遣散費相當於首席執行官職位現金薪酬總額的約兩倍，對於其他四名指定高管而言，相當於同等職位現金薪酬總額(基本獎金和目標獎金)的約1.5倍。對於規模相當的工業企業來説，這些遣散費倍數和假定的現金補償金額具有市場競爭力。上述遣散費須經行政人員執行及全面釋放以我們為受益人的索賠，並繼續遵守慣例保密和終止合同後兩年的要求。所有遣散費均須遵守第409a條的規定。

下面的討論涉及到我們的賠償問題截至2021年12月31日的財政年度的董事。

我們的董事薪酬計劃旨在提供有競爭力的薪酬，並僅以股票薪酬的形式獎勵董事，以使董事的利益與股東的利益保持一致。補償包括根據我們的2020股票激勵計劃(“2020股票計劃”)每年授予一項限制性股票單位獎勵，授予日期公平市值為200,000美元，在授予日期一週年時全數授予，但須在該歸屬日期繼續服務。此外，每名委員會主席每年可獲贈公平市價為10,000元的RSU，在授予日期的一週年時全數授予，但須持續服務至該歸屬日期。本公司董事會主席獲授予每年一次的RSU獎勵，授予日期公平市值為350,000美元，在授予日期一週年時全數授予，但須在該授予日期之前繼續服務。

根據本條例批給回購單位董事薪酬計劃是在向我們指定的高管進行授予的同時每年授予的，接受此類年度RSU授予的股票數量基於我們普通股在在授予日期的前幾天。

董事薪酬計劃下的薪酬受以下年度限制董事薪酬在我們2020年的股票計劃中提出。此外，根據董事薪酬計劃授予合資格董事的每一項股權獎勵，將在緊接控制權變更發生之前全數授予當時尚未償還的控制權變更(定義見我們的2020年股票計劃)，但須在控制權變更結束後繼續服務。

我們報銷我們的董事們對他們的合理與出席董事會和委員會會議有關的費用和旅費。僱員董事不會因擔任董事會成員而獲得任何報酬。

下表顯示了有關我們的薪酬的某些信息董事在截至2021年12月31日的財政年度內。授予的RSU數量是通過將目標授予價值除以在授予之日的前幾天。

以下是我們首席執行官的年總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬的比率。該比率是以與規則第402(U)項一致的方式計算的合理估計根據《交易法》。美國證券交易委員會用於確定員工中位數的規則允許公司應用各種方法和假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。

我們從截至2021年12月31日的888名員工中選擇了中位數員工，其中包括全職、兼職和臨時美國員工。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們排除了大約5個總部設在德國的員工在做出這一決定時。除了這些員工，我們沒有根據任何其他允許的排除排除任何其他員工。

我們2021年的薪酬委員會成員，包括瑪麗·L·彼得羅維奇、傑裏特·A·馬克思、布魯斯·L·史密斯和德維特·C·湯普森，在2021年期間或其他任何時候都不是我們的官員或員工。除以下第13項披露外，本公司薪酬委員會成員並無與本公司有任何關係或與本公司有任何關係，而該等關係乃根據本條例第404項規定須予披露我們的高管目前均未在任何其他擁有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一財年擔任過任何其他實體的薪酬委員會或董事會成員。

薪酬委員會已經與我們的管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。基於審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析列入我們的年度報告表格截至2021年12月31日的年度。

2019年9月30日，Legacy Nikola與CNHI和依維柯簽訂了一項歐洲聯盟協議(“歐洲聯盟協議”)，根據該協議，Legacy Nikola和CNHI/依維柯同意成立一個實體，在歐洲設計、開發、工程和製造純電動和氫氣重型卡車。依維柯是我們超過5%普通股的實益所有者，董事會成員格利特·A·馬克思擔任依維柯集團(依維柯集團)和依維柯(依維柯)各自的首席執行官。根據歐洲聯盟協議，Legacy Nikola和依維柯將提供同等數額的現金和實物捐助，使每一方都能認購協議擬設立的實體50%的股本。歐洲聯盟協議的初始期限將於2030年12月31日到期，自動續簽除非任何一方在收到書面通知後予以終止，否則第一屆任期不遲於2029年12月31日，其後任何一屆任期不遲於7年年底。作為這項協議的結果，我們向依維柯發行了25,661,448股D系列優先股，以換取價值5,000萬美元的許可證。平臺和產品共享協議，1億美元根據《技術援助服務協議》或《技術援助服務協議》，支付1,000,000美元現金。截至2021年12月31日，我們已充分利用服務，通過研究和開發費用確認。我們相信，這項協議的出資和資本化條款通常對Legacy Nikola的有利程度不亞於與非關聯第三方進行類似交易時可能獲得的優惠。

2020年6月3日，Mark A.Russell與我們簽訂了修訂並重述的僱傭協議，擔任總裁兼首席執行官。根據僱傭協議的條款，羅素先生的僱傭關係將持續到終止為止。根據僱傭協議，羅素先生的年基本工資為1美元。羅素先生的僱傭協議規定，他有資格參加我們為員工利益而維持的健康和福利福利計劃。拉塞爾拒絕參加任何年度現金獎金計劃，不考慮他是否有資格參加任何此類計劃。待董事會批准後，Russell先生有資格獲得年度計時既得股票獎勵，其中包括授予日價值不低於6,000,000美元的普通股股票獎勵，但須在三年的懸崖歸屬時間表內繼續受僱，以及一項基於業績的股票獎勵，包括4,859,000 RSU，可在實現以下目標時賺取股價里程碑，但須在截至成交日期三週年的業績期間繼續受僱。截至業務合併結束時，羅素先生當時持有的所有未授予的股票期權全部歸屬。羅素先生的僱傭協議包含慣常的保密、非邀請函和知識產權轉讓條款。

2020年6月3日，金·J·布雷迪(Kim J.Brady)與我們簽訂了修訂並重申的僱傭協議，擔任首席財務官。布雷迪先生的僱傭將繼續，直到根據僱傭協議條款終止為止。根據僱傭協議，布雷迪先生的年基本工資為1美元。布雷迪先生的僱傭協議規定，他有資格參加我們為員工利益而維持的健康和福利福利計劃。布雷迪拒絕參加任何年度現金獎金計劃，不考慮他是否有資格參加任何此類計劃。待董事會批准後，Brady先生有資格獲得年度計時既得股票獎勵，其中包括授予日價值不低於3,200,000美元的普通股股票的RSU，但須在三年的懸崖歸屬時間表內繼續受僱，以及一項基於業績的股票獎勵，其中包括2,591,000 RSU，可在實現以下目標時賺取股價里程碑，但須在截至成交日期三週年的業績期間繼續受僱。截至業務合併結束時，Brady先生當時持有的所有未歸屬股票期權全部歸屬。布雷迪的僱傭協議包含慣常的保密、非邀請函和知識產權轉讓條款。

根據僱傭協議，如果Brady先生的僱傭被非自願終止(如協議中的定義)，且Brady先生提交了有效的索賠解除聲明，並持續遵守某些終止後限制性契約，包括兩年的競業禁止和非徵求契約以及根據《公約》，布雷迪先生將有權獲得：(1)1,050,000美元的一次性現金支付，減去適用的預扣税；(2)相當於眼鏡蛇福利覆蓋範圍18個月的一次性現金支付，減去適用的預扣税；(3)加速支付除布雷迪先生的業績獎勵外的所有未歸屬股權和基於股權的獎勵(終止後未行使股票期權的行使期限將延長至終止日期後的三年)；和(4)經過董事會認證後，布雷迪先生的業績股票獎勵將根據他在離職日期之前實現的股價里程碑按其在業績期間的任職時間按比例授予一定數額。

2020年12月22日，巴勃羅·M·科辛納與我們簽訂了一份修訂並重述的僱傭協議，擔任能源和商業總裁。Koziner先生的僱用將繼續，直到根據僱傭協議的條款終止為止。根據僱傭協議，Koziner先生的年基本工資為1美元。Koziner先生的僱傭協議規定，他有資格參加我們為員工利益而維持的健康和福利福利計劃。科津納拒絕參加任何年度現金獎金計劃，不考慮他是否有資格參加任何此類計劃。經董事會批准後，Koziner先生有資格獲得年度計時股票獎勵，其中包括授予日價值不低於3,100,000美元的普通股股票的RSU，但須在三年的懸崖歸屬時間表內繼續受僱；以及一項基於業績的股票獎勵，由1,820,712 RSU組成，可在實現股價里程碑，但須在截至成交日期三週年的業績期間繼續受僱。科津納的僱傭協議包含慣常的保密條款，和知識產權轉讓條款。

根據僱傭協議，在非自願終止(如協議所定義)的情況下，並在有效解除索賠和持續遵守某些終止後限制性公約的情況下，包括 和聖約和一項根據《公約》，科津納先生將有權獲得：(1)一次性現金支付，金額相當於1,050,000美元，減去適用的預扣税；(2)相當於眼鏡蛇福利覆蓋範圍18個月的一次性現金支付，減去適用的預扣税；(3)除科津納先生的業績獎勵外，加快所有未歸屬股權和基於股權的獎勵；以及(4)在董事會認證後，科津納先生的業績股票獎勵將根據終止日期前股價里程碑的實現情況授予。他在履約期間的工作年限。

2020年6月3日，Britton M.Worten與我們簽訂了修訂並重述的僱傭協議，擔任首席法務官。沃滕先生的僱傭將繼續，直到根據僱傭協議的條款終止為止。根據僱傭協議，沃滕先生的年基本工資為1美元。沃滕先生的僱傭協議規定，他有資格參加我們為員工利益而維持的健康和福利福利計劃。沃滕拒絕參加任何年度現金獎金計劃，不考慮他是否有資格參加任何此類計劃。待董事會批准後，Worthen先生有資格獲得年度計時既得股票獎勵，其中包括授予日價值不少於3,000,000美元的普通股股票獎勵，但須在三年的懸崖歸屬時間表內繼續受僱，以及一項基於業績的股票獎勵，包括2,428,000 RSU，可在實現以下目標時賺取股價里程碑，但須在截至成交日期三週年的業績期間繼續受僱。截至業務合併結束時，沃滕先生當時持有的所有未歸屬股票期權全部歸屬。沃森先生的僱傭協議包含慣常的保密條款，和知識產權轉讓條款。

根據僱傭協議，如果Worten先生的僱傭被非自願終止(如協議中的定義)，並受Worten先生有效解除索賠和持續遵守某些終止後限制性公約的約束，包括 和聖約和一項根據《公約》，沃滕先生將有權獲得：(1)1,050,000美元的一次性現金支付，減去適用的預扣税；(2)相當於眼鏡蛇福利覆蓋範圍18個月的一次性現金支付，減去適用的預扣税；(3)除沃森先生的業績獎勵外，加速所有未歸屬股權和基於股權的獎勵(未行使股票期權的終止後行使期限將延長至他終止日期後的三年)；和(4)經董事會認證後，沃森先生的業績股票獎勵將根據其離職日期前股價里程碑的實現情況授予一定金額。他在履約期間的工作年限。

2020年6月3日，約瑟夫·R·派克(Joseph R.Pike)與我們簽訂了修訂並重申的僱傭協議，擔任首席人力資源官。派克先生的僱傭將繼續，直到根據僱傭協議的條款終止為止。根據僱傭協議，派克先生的年基本工資為1美元。派克先生的僱傭協議規定，他有資格參加我們為員工利益而維持的健康和福利福利計劃。派克拒絕參加任何年度現金獎金計劃，而不考慮他是否有資格參加任何此類計劃。如董事會批准，派克先生有資格獲得年度計時既得股票獎勵，其中包括授予日價值不低於2,000,000美元的普通股股票的RSU，但須在三年的懸崖歸屬時間表內繼續受僱；以及一項基於業績的股票獎勵，由1,619,000 RSU組成，可在實現以下目標時賺取股價里程碑，但須在截至成交日期三週年的業績期間繼續受僱。截至業務合併結束時，派克先生當時持有的所有未歸屬股票期權全部歸屬。派克先生的僱傭協議包含慣常的保密條款，和知識產權轉讓條款。

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式將本修正案第1號修改為表格年度報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。