根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券説明
以下是Perella Weinberg Partners(“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的證券描述，以及本公司重述的公司註冊證書(“重新註冊證書”)、經修訂及重述的附例(“附例”)及日期為2020年9月24日的大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議(經於2021年11月10日修訂的認股權證協議(“認股權證協議”)修訂後的若干條文)，是摘要，參考已提交給美國證券交易委員會的《公司註冊證書》、《附例》和《認股權證協議》全文，以及特拉華州《公司法》的適用條款，對其全文有保留意見。
截至2021年12月31日，我們有兩類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記：(1)A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和(2)購買A類普通股股票的權證(“權證”)。我們已發行的A類普通股的所有股份均已繳足股款，且不可評估。
授權股票和未償還股票
我們的法定股本包括2,200,000,000股，包括(A)2,100,000,000股普通股，包括(I)1,500,000,000股A類普通股，(Ii)300,000,000股B-1類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B-1類普通股”)，以及(3)300,000,000股B-2類普通股，每股面值0.0001美元(“B-2類普通股”，連同B-1類普通股，“B類普通股”)，以及(B)1億股優先股，每股票面價值0.0001美元。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。
截至2022年2月28日，我們的已發行和已發行股本包括：(I)46,939,793股A類普通股，(Ii)44,345,098.737股B-1類普通股，(Iii)1,964,044.000股B-2類普通股，(Iv)無優先股和(V)7,869,975股認股權證，該等認股權證包括7,666,642份於金融科技收購有限公司(“富通”)首次公開發售(“公開認股權證”)出售的單位的可贖回認股權證及203,333份於金融科技收購有限公司(“富通”)首次公開發售時作為私募發售部分出售的相關單位的認股權證(“私募認股權證”)。這些數字不包括DTC參與者或通過被提名人姓名持有股份的實益所有者。
A類普通股
我們A類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。我們的A類股東沒有累積投票權。除非我們的重新註冊證書或適用法律另有要求，A類普通股和B類普通股的持有者將在股東一般有權投票的所有事項上作為一個類別一起投票(或者，如果任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，則作為該優先股持有人的一個類別)。除了我們的重新註冊證書或適用法律要求的任何其他投票權外，A類普通股和B類普通股的持有者將各自作為一個類別有權就我們重新註冊證書的修訂分別投票
增加或減少該類別股份的面值，或更改或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利，以致與另一類別普通股相比，對其產生不利影響。
我們A類普通股的持有者將有權在董事會宣佈從我們的資產或合法可用的資金中按比例獲得股息和其他現金、股票或財產分配，與他們持有的股份數量成比例。
在我們清算、解散或清盤後，在向債權人支付了當時可能尚未償還並受任何可能尚未償還的優先股持有人權利的約束後，我們A類普通股和B類普通股的持有人將有權按比例按比例獲得我們所有剩餘的可供分配的資產和資金；然而，為了任何此類分配的目的，B類普通股每股將有權獲得與0.001股A類普通股相同的分配。我們A類普通股的持有者沒有優先認購權或認購權。
根據經修訂及重訂的PWP控股有限公司有限合夥協議(“PWP OpCo”)的條款及條件，持有PWP OpCo A類合夥單位的人士(吾等除外)可按一對一基準或相當於該等股份價值的現金贖回該等PWP OpCo A類合夥單位，代價形式由吾等決定。
根據日期為2020年12月29日的保薦人股份交還及股份限制協議(日期為2020年12月29日)，本公司、工務工程股份有限公司、金融科技投資者控股四世、金融科技馬薩拉顧問有限公司(連同金融科技投資者控股四世，“保薦人”)及其他各方訂立的《保薦人股份交還及股份限制協議》(於2021年5月4日修訂的《保薦人股份交還及股份限制協議》)，保薦人於交易結束時擁有的方正股份(定義見下文)，以及保薦人就FTIV首次公開招股作為私募單位的一部分而購買的若干A類普通股股份，在交易結束後六個月內或直至2021年12月24日受轉讓限制，而保薦人於交易結束時擁有的若干方正股份繼續受轉讓限制的限制，這些轉讓限制根據股價目標或交易完成10週年(以較早發生者為準)分批失效。
B類普通股
在我們向特拉華州州務卿提交第二份修訂和重述的與FTIV業務合併結束相關的公司註冊證書(“關閉”)後，保薦人在關閉前擁有的每股商業合併前B類普通股(定義如下)(每股，“創辦人股份”)(不包括按照該特定保薦人股份退回和股份限制協議的規定，免費交出的創辦人股份除外)自動從一股B類普通股轉換而來。每股票面價值0.001美元(“業務前合併B類普通股”)，轉換為一股A類普通股，業務前合併B類普通股的授權股份數量減少到零。
只要PWP專業合夥人有限責任公司(“專業合夥人”)或其有限責任合夥人或其各自的繼承人或受讓人直接或間接地保持對PWP OpCo A類合夥單位的所有權，且該單位至少佔我們已發行和已發行的A類普通股的10%(10%)(無重複地計算，基於我們或我們的子公司沒有持有的所有已發行和未償還的PWP OpCo A類合夥單位已被交換為我們的A類普通股)(“B類條件”)，我們B-1類普通股的每股份額
將使專業合夥人或某些受讓人在提交股東投票的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權獲得10票。在B類條件不再滿足後，我們的B-1類普通股的每股將使專業合夥人有權就提交給股東投票的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票。我們的B類股東沒有累積投票權。我們B-2類普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票。除非我們的重新註冊證書或適用法律另有要求，A類普通股和B類普通股的持有者將在股東一般有權投票的所有事項上作為一個類別一起投票(或者，如果任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，則作為該優先股持有人的一個類別)。除了我們的重新註冊證書或適用法律要求的任何其他投票權外，A類普通股和B類普通股的持有者將有權作為一個類別單獨投票，僅限於對我們重新註冊的公司證書的修訂增加或減少此類股票的面值，或改變或改變此類股票的權力、優先權或特別權利，從而與另一類普通股相比，對其產生不利影響。
我們B類普通股的持有者將有權按比例按比例獲得與已發行A類普通股應支付或將支付的任何股息和其他現金、股票或財產分配相同類型的股息，每股B類普通股的金額相當於0.001股A類普通股的股息或其他分派金額。我們B類普通股的持有者有權在與我們A類普通股持有者同等的基礎上，在董事會宣佈從我們的資產或合法可用的資金中獲得A類普通股的股息或其他分配。
在我們清算、解散或清盤後，在向債權人支付了當時可能尚未償還並受任何可能尚未償還的優先股持有人權利的約束後，我們A類普通股和B類普通股的持有人將有權按比例按比例獲得我們所有剩餘的可供分配的資產和資金；然而，為了任何此類分配的目的，B類普通股每股將有權獲得與0.001股A類普通股相同的分配。
我們B類普通股的持有者沒有優先認購權或認購權。
在一名同時持有B類普通股的PWP OpCo單位持有人以A類普通股或現金交換A類普通股或現金的同時，該名PWP OpCo單位持有人須向吾等交出相當於所交換的PWP OpCo A類合夥單位數目的B類普通股股份，而該等股份將轉換為A類普通股或現金(由吾等選擇)，並將按0.001的轉換率交付予該名PWP OpCo單位持有人(由吾等選擇)。
我們B類普通股的持有者不得轉讓B類普通股，但作為同時轉讓相同數量的PWP OpCo A類合夥單位給同一受讓人的一部分，以遵守PWP OpCo修訂和重新簽署的有限合夥協議中包含的轉讓限制，則不被允許。如果我們的B-1類普通股轉讓給任何個人或法律實體，而在轉讓時該個人或法人實體不是工務集團的董事、高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商，或以其他方式向其提供服務，則該B-1類普通股將自動轉換為B-2類普通股，而無需持有人採取進一步行動。
優先股
我們的註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個類別或系列的優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。本公司董事會可就任何類別或系列優先股決定該類別或系列的條款和權利，包括但不限於：
·投票權，完全的或有限的，或沒有此類類別或系列的投票權；
·這種類別或系列的名稱、優惠和相對的、參與的、任選的或其他特別權利及其資格、限制或限制；
·該類別或系列股票的贖回權和價格(如果有的話)；
·如果有股息，股息是累加的還是非累加的，以及相關的股息率、支付條件和時間以及這種類別或系列的優惠；
·在我們解散或我們的資產任何分配時，此類類別或系列的權利；以及
·該系列的股票是否可轉換為或可交換為任何其他類別或系列的股票，或同一或任何其他類別或任何其他類別的股票的任何其他系列的股票，如果是，價格或價格、匯率或匯率，並經董事會決定的調整。
我們可能會發行一類或一系列優先股，根據該系列的條款，這可能會阻礙或阻止我們的一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們的股東可能獲得A類普通股相對於A類普通股市場價格的溢價。
認股權證
公開認股權證
認股權證於2021年9月29日，也就是交易結束一週年之際開始可行使。每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股完整股份，可按以下討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在交易結束後五年、紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)關於認股權證相關A類普通股股份的登記聲明當時有效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述有關登記的義務。本公司將不會行使任何認股權證，亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩句中的條件不符合認股權證, 該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據我們的選擇，要求公共證券持有人
根據證券法第3(A)(9)條以“無現金基礎”行使其認股權證的認股權證，如吾等如此選擇，吾等將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但吾等將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，除非有豁免。
贖回認股權證換取現金
我們可以要求贖回權證：
·全部而不是部分；
·每份認股權證價格為0.01美元；
·向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；和
·在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內，僅當且僅當在30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(整股)認股權證的行權價。
贖回程序和無現金行使
如果我們如上所述要求贖回認股權證以換取現金，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以(X)認股權證的“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)與(Y)公平市價的乘積。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項, 保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或在無現金基礎上行使其私募認股權證，所採用的公式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證時所需採用的相同，詳情如下。一個
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的關聯公司)會實益擁有超過4.8%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股的數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)支付的A類普通股每股價格的商數。此類供股除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果供股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價, 以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公允市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的A類普通股在第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格，但沒有獲得此類權利的權利。此外，如果吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換成的其他股份)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分配，則認股權證的行使價格將會下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。如上所述，在行使認股權證時可購買的A類普通股的數量發生調整, 權證行權價將按緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)調整，(X)分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股的任何重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況，此後，認股權證持有人將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接其前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證後所應收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利後立即購買及收取的A類普通股股份。
對於這樣的事件。若A類普通股持有人於該等交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%，而該等代價是以在國家證券交易所上市交易或在成熟場外市場報價的繼任實體的普通股形式支付，或將於該事件發生後立即如此上市交易或報價，且假若認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定遞減。該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。權證行使時發行A類普通股後, 每名股東將有權就股東投票表決的所有事項持有的每一股股份投一(1)票。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股的最接近整數。
私募認股權證
私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在2021年7月24日之前不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，向我們的高級職員、董事及與保薦人有關聯或與保薦人有關的其他人士或實體，每一項均受相同的轉讓限制)，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不能贖回。此外，私募認股權證的條款及條款與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與公開認股權證相同的基準行使認股權證。如果私募認股權證的持有者選擇在無現金的基礎上行使認股權證，他們將通過交出A類普通股的認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關的A類普通股的股數乘以(Y)認股權證的行使價格所得的“公平市場價值”(定義見下文)對認股權證行使價格的超額部分。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均銷售價格。如果持有者與我們有關聯, 他們在公開市場上出售我們證券的能力將受到極大限制。我們有禁止內部人士出售我們的證券的政策，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以在公開市場上自由行使認股權證時出售可發行的A類普通股，而內部人士可能會受到很大限制。保薦人同意在2021年7月24日之前不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何認股權證可發行的A類普通股)，但向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯或相關的其他人士或實體發出的有限例外除外，每一種認股權證都將受到相同的轉讓限制。
核準但未發行的股本
特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要A類普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就會適用，要求股東批准某些相當於或超過當時已發行投票權或A類普通股已發行股份數量的股本發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。
存在未發行和未保留的A類普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。
企業機會
我們的重新註冊證書包含的條款規定，如果董事或本公司、PWP OpCo或其各自的任何子公司的高級管理人員也是任何所有權集團(定義見重新註冊證書)的合夥人、負責人、董事的高級管理人員、成員、經理、僱員、顧問、獨立承包商和/或其他服務提供商，則本公司、PWP OpCo或其各自的任何子公司和所有權集團或其關聯公司都不知道一項潛在的交易或事項，該交易或事項可能為本公司、PWP OpCo或其各自的任何子公司和所有權集團或其關聯公司帶來商機。PWP OpCo或彼等各自的任何附屬公司將不會對有關公司機會抱有任何預期，除非有關公司機會明確向以董事或本公司高級職員的身份提供予該人士，在此情況下，有關機會將於各自情況下於法律許可的最大範圍內屬於本公司。此外，如本公司、PWP OpCo或彼等各自的任何附屬公司在財務上或在合約上不準許或在法律上不能從事的商業機會，或從其性質而言，不符合本公司、PWP Opco或其各自附屬公司的業務，或對其沒有實際優勢，或吾等並無預期或合理的利益，則該商業機會將不會被視為屬於吾等。此外，在法律允許的最大範圍內，所有權集團及其各自的聯屬公司將沒有責任(受託或以其他方式)不直接或間接從事與本公司、PWP OpCo或其各自的任何附屬公司相同或相似的業務活動或業務線。在法律允許的最大範圍內, 倘若所有權集團知悉一項潛在交易或事項，而該交易或事項可能為本公司或其各自聯營公司及本公司、PWP OpCo或其各自任何附屬公司帶來業務機會，則本公司、PWP OpCo或彼等各自的任何附屬公司均不會對該等業務機會有任何期望，而所有權集團將無責任向本公司、PWP Opco或其各自的任何附屬公司傳達或提供該等業務機會，並可自行尋求或獲取該等業務機會，或將該等業務機會直接提供予另一人士，包括其一間聯營公司。
論壇選擇條款
我們的重新註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家的論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠；(Iii)任何
向吾等或吾等的董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv)針對吾等或吾等的董事、高級職員或僱員提出受內部事務原則管限的申索的任何訴訟，均受上述衡平法院對該訴訟或法律程序的司法管轄權所規限。如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和排他性法院應是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為已知悉並同意上述規定。這種法院條款的選擇限制了股東在另一個司法法院提出索賠的能力，包括在它可能認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的司法法院，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。上述規定不適用於根據聯邦證券法提出的索賠，即大法官法院和特拉華州地區聯邦地區法院應同時擁有管轄權。
特拉華州法律條款、我們重新註冊的公司證書和股東協議的反收購效果
我們重申的公司註冊證書和章程中包含的條款旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，並可能具有推遲、推遲或阻止未來對我們公司的收購或控制權變更的效果，除非收購或控制權變更得到我們董事會的批准。這些規定包括：
我們重新頒發的公司註冊證書規定，我們的董事會將分成三個級別，儘可能接近同等規模。I類、II類和III類董事的初始任期將分別在我們的股東2022年、2023年和2024年年度會議上屆滿，在每一種情況下，當任何繼任者被正式選舉並具有資格時，或直到他們較早辭職、免職或去世。在每個初始任期屆滿時，如果再次提名並再次當選，董事隨後將任職三年。
吾等的重新註冊證書規定，只要符合B類條件，股東可以書面同意的方式代替會議採取行動，前提是闡明所採取行動的同意書將由擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數的股份持有人簽署，該會議上所有有權投票的股份都出席並投票，並將根據DGCL和我們的章程交付給吾等。在B類條件不再得到滿足後，股東將不再有能力以書面同意採取任何行動，因此股東只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。此外，我們重新註冊的公司證書規定，只要滿足B類條件，B-1類普通股的每位持有者將有權每股有10票投票權。
我們的重新註冊證書規定，除非法律另有規定，我們的股東特別會議只能由(I)我們的董事會主席(如果有)，(Ii)我們的首席執行官、總裁或聯席總裁在以下書面要求下召開：(A)構成整個董事會投票權的董事或(B)由董事會正式指定的董事會委員會，其權力和授權包括召開此類會議的權力，或(Iii)直到B類條件不再滿足時，股東共同持有出席會議的股份的多數投票權，並有權就選舉我們的董事進行投票。在B類條件不再得到滿足後，股東將不再有能力召開特別會議。
此外，於完成交易時，吾等與專業合夥人訂立股東協議(“股東協議”)。根據這項協議，只要滿足B類條件，專業合夥人有權指定相當於董事會多數成員的若干指定人員進入我們的董事會。只要不再滿足B類條件，且截至成交之日，專業合夥人或其有限責任合夥人或其各自的繼承人或受讓人直接或間接保持對PWP OpCo A類合夥單位的所有權，且該A類合夥單位至少佔我們已發行和已發行的A類普通股的5%(5%)(無重複地計算，基於我們或我們的子公司未持有的所有已發行和未償還的PWP OpCo A類合夥單位已被交換為我們的A類普通股)(“二級B類條件”)。專業合夥人將有權指定相當於我們董事會三分之一的董事人數(四捨五入至最接近的整數)。只要B類或二級B類條件仍然滿足，專業合作伙伴保留刪除其先前指定的任何董事的權利，無論是否有原因。只要滿足B類條件，專業合作伙伴還將有權否決授權、批准或批准某些行動或與此相關的任何計劃，而無需事先批准。
此外，在董事選舉中沒有累積投票權，我們的重新註冊證書規定，在當時尚未發行的優先股持有人的權利(如果有)的約束下，我們的任何或所有董事可以在任何時候通過持有與我們的董事選舉相關的有權投票的股份的至少三分之二(2/3)投票權的持有人的贊成票，在任何時候被免職；只要滿足B類條件，我們的任何一名或所有董事可在任何時間，不論是否有理由，由有權就我們董事的選舉投票的股份的多數投票權持有人投贊成票，將我們的任何或所有董事免職。
我們重新簽署的公司註冊證書和股東協議的前述條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些規定旨在加強董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制我們A類普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這樣的規定還可能會阻止我們管理層的變動，或者推遲或阻止可能使我們的少數股東受益的交易。
董事及高級人員的彌償
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，這是我們根據我們重新簽署的公司註冊證書規定的賠償義務之外的額外賠償義務。除某些例外情況外，這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高管因其董事和高管身份而可能產生的費用和責任。這些賠償協議還可能要求我們提前支付我們的董事和高管因任何訴訟而產生的任何費用，以便他們可以獲得賠償，並獲得和維持董事和高管的保險。
我們維持標準的保險單，為我們的董事和行政人員提供(A)因失職或其他不法行為而產生的索賠損失的保險。
及(B)吾等可根據上述賠償條款或其他法律事宜向該等行政人員及董事支付款項。
轉讓代理和授權代理
我們A類普通股和認股權證的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。
上市
我們的A類普通股和認股權證在納斯達克全球精選市場交易，代碼分別為“PWP”和“PWPPW”。