pwp-20211231
00017778352021財年錯誤P3YP3YP1YP3Y00017778352021-01-012021-12-310001777835美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001777835美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-3100017778352021-06-30ISO 4217：美元0001777835美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-08Xbrli：共享0001777835美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-0800017778352021-12-3100017778352020-12-310001777835美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001777835美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-310001777835美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001777835美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-3100017778352020-01-012020-12-3100017778352019-01-012019-12-310001777835美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2018-12-310001777835Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100017778352018-12-310001777835美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2019-01-012019-12-310001777835Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001777835美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2019-12-310001777835Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100017778352019-12-310001777835美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2020-01-012020-12-310001777835Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001777835美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2020-12-310001777835美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001777835美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001777835美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-310001777835US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001777835美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001777835Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001777835美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001777835美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-01-012021-12-310001777835Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001777835美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001777835美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001777835US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001777835美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001777835美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001777835美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-01-012021-12-310001777835美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-12-310001777835美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001777835美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001777835美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-310001777835US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001777835美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001777835Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001777835美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001777835US-GAAP：客户集中度風險成員PWP：兩個客户成員2021-12-310001777835US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2021-01-012021-12-31PWP：客户端0001777835PWP：兩個客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員2021-12-310001777835US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2020-01-012020-12-310001777835PWP：PWPOpCoMember2021-12-310001777835PWP：PWPOpCoMember2020-12-310001777835PWP：傢俱固定和設備成員2021-01-012021-12-310001777835PWP：軟件成員2021-01-012021-12-3100017778352020-05-012020-05-31Xbrli：純0001777835美國-公認會計準則：會計標準更新201602成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001777835美國-公認會計準則：會計標準更新201602成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2018-12-310001777835美國-GAAP：會計標準更新201613成員2019-12-310001777835美國-公認會計準則：公共類別成員PWP：PipeInvestors成員2020-12-290001777835美國-公認會計準則：公共類別成員PWP：Sponor RelatedPipeInvestors成員2020-12-290001777835美國-公認會計準則：公共類別成員PWP：海綿成員2021-06-240001777835美國-公認會計準則：公共類別成員PWP：FtivAndOtherPartiesMembers2021-06-242021-06-240001777835PWP：公共類B1Members2021-06-24工務小組委員會：投票0001777835PWP：ClassB2CommonStockMember2021-06-240001777835美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-06-242021-06-240001777835美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-06-242021-06-240001777835PWP：選舉圖片成員2021-06-242021-06-240001777835PWP：electingFormerWorkingPartnersMember2021-06-242021-06-240001777835工務計劃：公共保證書成員2021-06-240001777835工務計劃：私權保證書會員2021-06-2400017778352021-06-242021-06-2400017778352021-06-240001777835美國-公認會計準則：公共類別成員2021-06-240001777835美國-公認會計準則：公共類別成員2021-06-240001777835US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-01-012021-12-310001777835US-GAAP：傳輸超過時間成員2020-01-012020-12-310001777835US-GAAP：傳輸超過時間成員2019-01-012019-12-310001777835US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-12-310001777835US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-01-012020-12-310001777835US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2019-01-012019-12-3100017778352022-01-012021-12-310001777835美國-GAAP：會計標準更新201613成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2020-12-310001777835美國-GAAP：會計標準更新201613成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-01-012020-12-310001777835PWP：紐約辦公室成員2020-07-310001777835PWP：紐約辦公室成員2020-07-012020-07-310001777835PWP：紐約辦公室成員2021-05-310001777835PWP：紐約辦公室成員2021-05-012021-05-310001777835PWP：休斯敦辦公室成員2021-07-260001777835PWP：休斯敦辦公室成員2021-07-262021-07-260001777835PWP：TudorPickeringHoltCoLCM成員2016-11-302016-11-300001777835US-GAAP：客户關係成員2021-12-310001777835美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員2021-12-310001777835US-GAAP：客户關係成員2020-12-310001777835美國-公認會計原則：商標和貿易名稱成員2020-12-310001777835美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001777835美國-公認會計準則：租賃改進成員2020-12-310001777835美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001777835美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001777835美國-GAAP：設備成員2021-12-310001777835美國-GAAP：設備成員2020-12-310001777835PWP：軟件成員2021-12-310001777835PWP：軟件成員2020-12-310001777835美國-GAAP：軟件開發成員2021-01-012021-12-310001777835美國-GAAP：軟件開發成員2020-01-012020-12-310001777835美國-GAAP：軟件開發成員2019-01-012019-12-310001777835美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-310001777835美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2020-12-310001777835美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-12-310001777835美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-12-310001777835美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2020-01-012020-12-310001777835美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2019-01-012019-12-310001777835美國-GAAP：歐洲美元成員2019-01-012020-12-310001777835美國公認會計準則：基本比率成員2019-01-012020-12-310001777835美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-01-012021-12-310001777835美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers工資單：固定費率成員2021-06-242021-06-240001777835美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員SRT：最小成員數2021-06-242021-06-240001777835美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPWP：ReductionToCadenceBankPrimeRateMember2021-06-242021-06-240001777835美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers工資單：固定費率成員SRT：最小成員數2021-06-242021-06-240001777835美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPWP：WeightedAverageInterestRateMember2021-01-012021-06-230001777835美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPWP：WeightedAverageInterestRateMember2020-01-012020-12-310001777835美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPWP：WeightedAverageInterestRateMember2019-01-012019-12-310001777835美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2016-11-300001777835美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPWP：有效利率成員2021-06-242021-06-240001777835美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPWP：有效利率成員2020-01-012020-12-310001777835美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersPWP：有效利率成員2019-01-012019-12-310001777835美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2018-12-012018-12-310001777835美國公認會計準則：可轉換債務成員2016-11-300001777835美國公認會計準則：可轉換債務成員2016-11-302016-11-300001777835美國公認會計準則：可轉換債務成員2016-11-012016-11-300001777835美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-06-240001777835PWP：有效利率成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-01-012021-06-230001777835PWP：有效利率成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-01-012020-12-310001777835PWP：有效利率成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2019-01-012019-12-310001777835美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-01-012021-12-310001777835美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-01-012020-12-310001777835美國公認會計準則：可轉換債務成員2019-01-012019-12-310001777835PWP：ClassB1CommonStockMember2021-12-310001777835PWP：ClassB2CommonStockMember2021-12-310001777835美國-公認會計準則：公共類別成員2021-08-032021-08-030001777835美國-公認會計準則：公共類別成員2021-11-032021-11-0300017778352021-08-032021-08-030001777835PWP：專業合作伙伴和圖片成員2021-12-310001777835工資單：美元十二元會員PWP：FounderSharePurche eOptionMembers2021-12-310001777835Pwp：美元15美元成員PWP：FounderSharePurche eOptionMembers2021-12-310001777835PWP：FounderSharePurche eOptionMembers2021-01-012021-12-31Utr：D0001777835PWP：FounderSharePurche eOptionMembers2021-08-092021-08-090001777835PWP：FormerWorkingPartnersMember2021-01-012021-12-310001777835工務計劃：工作夥伴成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001777835SRT：最大成員數工務計劃：工作夥伴成員2021-01-012021-12-310001777835PWP：現有投資者有限合作伙伴成員2021-01-012021-12-310001777835工務計劃：其他成員2021-01-012021-12-310001777835工務計劃：公共保證書成員2021-12-310001777835工務計劃：公共保證書成員2021-01-012021-12-310001777835PWP：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001777835Pwp:PerellaWeinbergPartners2021OmnibusIncentivePlanMemberPWP：一般共享預留成員2021-12-310001777835Pwp:PerellaWeinbergPartners2021OmnibusIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001777835Pwp:PerellaWeinbergPartners2021OmnibusIncentivePlanMemberPWP：TransactionPoolShareReserve Member2021-12-310001777835Pwp:PerellaWeinbergPartners2021OmnibusIncentivePlanMemberPWP：TransactionPoolRsusReserve成員2021-12-310001777835Pwp:PerellaWeinbergPartners2021OmnibusIncentivePlanMemberPWP：TransactionPoolPsusReserve成員2021-12-310001777835Pwp:PerellaWeinbergPartners2021OmnibusIncentivePlanMember2021-12-310001777835PWP：Transaction PoolPsusMemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001777835SRT：最大成員數PWP：Transaction PoolPsusMember2021-01-012021-12-310001777835工務計劃：五十四個月運輸成員PWP：Transaction PoolPsusMember2021-01-012021-12-310001777835工務計劃：四十八個月運輸成員PWP：Transaction PoolPsusMember2021-01-012021-12-310001777835工期：60個月運輸成員PWP：Transaction PoolPsusMember2021-01-012021-12-310001777835工期：三十六個月運輸成員PWP：Transaction PoolPsusMember2021-01-012021-12-310001777835PWP：Transaction PoolPsusMember工期：四個月兩個月運輸成員2021-01-012021-12-310001777835PWP：Transaction PoolPsusMemberPWP：OneThreePointFiveZeroPriceTranscheMember2021-01-012021-12-310001777835PWP：Transaction PoolPsusMemberPWP：OneFivePriceTracheMembers2021-01-012021-12-310001777835PWP：OneSeven PriceTracheMembersPWP：Transaction PoolPsusMember2021-01-012021-12-310001777835PWP：OneTwoPriceTracheMembersPWP：Transaction PoolPsusMember2021-01-012021-12-310001777835PWP：OneTwoPriceTracheMembersPWP：Transaction PoolPsusMember2021-12-310001777835PWP：Transaction PoolPsusMemberPWP：OneThreePointFiveZeroPriceTranscheMember2021-12-310001777835PWP：Transaction PoolPsusMemberPWP：OneFivePriceTracheMembers2021-12-310001777835PWP：OneSeven PriceTracheMembersPWP：Transaction PoolPsusMember2021-12-310001777835PWP：Transaction PoolPsusMember2021-01-012021-12-310001777835PWP：Transaction PoolPsusMember2020-12-310001777835PWP：Transaction PoolPsusMember2021-12-310001777835PWP：Transaction PoolRsusMember2021-01-012021-12-310001777835PWP：Transaction PoolRsusMember2021-12-310001777835PWP：Transaction PoolRsusMember2020-12-310001777835PWP：TranscheOne成員PWP：管理PsusMember2021-12-310001777835工務計劃：運輸兩名成員PWP：管理PsusMember2021-12-310001777835PWP：運輸三個成員PWP：管理PsusMember2021-12-310001777835工務計劃：運輸四人組成員PWP：管理PsusMember2021-12-310001777835PWP：管理PsusMember2021-01-012021-12-310001777835PWP：管理PsusMember2020-12-310001777835PWP：管理PsusMember2021-12-310001777835PWP：一般RsusMemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001777835PWP：一般RsusMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001777835PWP：一般RsusMember2021-01-012021-12-310001777835PWP：一般RsusMember2021-12-310001777835PWP：一般RsusMember2020-12-310001777835PWP：專業合作伙伴表彰成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001777835PWP：專業合作伙伴表彰成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001777835PWP：專業合作伙伴表彰成員2021-06-242021-06-240001777835PWP：Transaction PoolPsusMember2021-08-310001777835PWP：專業合作伙伴表彰成員2021-12-310001777835PWP：專業合作伙伴表彰成員2021-01-012021-12-310001777835PWP：LegacyAwards成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2016-11-302016-11-300001777835Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberPWP：LegacyAwards成員2021-01-012021-12-310001777835PWP：LegacyAwards成員2018-01-012018-12-310001777835PWP：LegacyAwards成員2017-01-012017-12-310001777835Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMemberPWP：LegacyAwards成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：最小成員數2018-01-012018-12-310001777835Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMemberPWP：LegacyAwards成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2018-01-012018-12-310001777835Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMemberPWP：LegacyAwards成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：最小成員數2017-01-012017-12-310001777835Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMemberPWP：LegacyAwards成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2017-01-012017-12-310001777835PWP：LegacyAwards成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberPWP：測量InputIncomeMultipleMemberSRT：最小成員數2018-01-012018-12-310001777835PWP：LegacyAwards成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberPWP：測量InputIncomeMultipleMemberSRT：最大成員數2018-01-012018-12-310001777835PWP：LegacyAwards成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberPWP：測量InputIncomeMultipleMemberSRT：最小成員數2017-01-012017-12-310001777835PWP：LegacyAwards成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberPWP：測量InputIncomeMultipleMemberSRT：最大成員數2017-01-012017-12-310001777835PWP：LegacyAwards成員美國-公認會計準則：衡量投入收入多個成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberSRT：最小成員數2018-01-012018-12-310001777835PWP：LegacyAwards成員美國-公認會計準則：衡量投入收入多個成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberSRT：最大成員數2018-01-012018-12-310001777835PWP：LegacyAwards成員美國-公認會計準則：衡量投入收入多個成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberSRT：最小成員數2017-01-012017-12-310001777835PWP：LegacyAwards成員美國-公認會計準則：衡量投入收入多個成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberSRT：最大成員數2017-01-012017-12-310001777835PWP：測量輸入成長率成員PWP：LegacyAwards成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberSRT：最小成員數2018-01-012018-12-310001777835PWP：測量輸入成長率成員PWP：LegacyAwards成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberSRT：最大成員數2018-01-012018-12-310001777835PWP：測量輸入成長率成員PWP：LegacyAwards成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberSRT：最小成員數2017-01-012017-12-310001777835PWP：測量輸入成長率成員PWP：LegacyAwards成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberSRT：最大成員數2017-01-012017-12-310001777835PWP：LegacyAwards成員2018-10-012018-10-010001777835Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMemberPWP：LegacyAwards成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：最小成員數2018-10-012018-10-010001777835Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMemberPWP：LegacyAwards成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2018-10-012018-10-010001777835PWP：LegacyAwards成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberPWP：測量InputIncomeMultipleMemberSRT：最小成員數2018-10-012018-10-010001777835PWP：LegacyAwards成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberPWP：測量InputIncomeMultipleMemberSRT：最大成員數2018-10-012018-10-010001777835PWP：LegacyAwards成員美國-公認會計準則：衡量投入收入多個成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberSRT：最小成員數2018-10-012018-10-010001777835PWP：LegacyAwards成員美國-公認會計準則：衡量投入收入多個成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberSRT：最大成員數2018-10-012018-10-010001777835PWP：測量輸入成長率成員PWP：LegacyAwards成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberSRT：最小成員數2018-10-012018-10-010001777835PWP：測量輸入成長率成員PWP：LegacyAwards成員Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMemberSRT：最大成員數2018-10-012018-10-010001777835PWP：LegacyAwards成員2019-01-012019-12-310001777835Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMemberPWP：LegacyAwards成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：最小成員數2019-01-012019-12-310001777835Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMemberPWP：LegacyAwards成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2019-01-012019-12-310001777835PWP：LegacyAwards成員2020-01-012020-12-310001777835Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMemberPWP：LegacyAwards成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001777835Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMemberPWP：LegacyAwards成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2020-01-012020-12-310001777835PWP：LegacyAwards成員2021-01-012021-12-310001777835Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMemberPWP：LegacyAwards成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001777835Us-gaap:IncomeApproachValuationTechniqueMemberPWP：LegacyAwards成員SRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2021-01-012021-12-310001777835PWP：LegacyAwards成員2021-12-310001777835PWP：獎勵計劃獎勵成員2021-01-012021-12-310001777835PWP：獎勵計劃獎勵成員2020-01-012020-12-310001777835PWP：獎勵計劃獎勵成員2019-01-012019-12-310001777835Pwp:LegacyAwardsAndProfessionalPartnersAwardsMember2021-01-012021-12-310001777835Pwp:LegacyAwardsAndProfessionalPartnersAwardsMember2020-01-012020-12-310001777835Pwp:LegacyAwardsAndProfessionalPartnersAwardsMember2019-01-012019-12-310001777835PWP：CertainUS PartnersMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2019-01-012019-12-310001777835美國公認會計準則：遞延利潤分享成員PWP：PerellaWeinbergPartnersUKLLPM成員2019-01-012019-12-3100017778352021-06-242021-12-310001777835美國公認會計準則：保修成員2021-06-242021-12-310001777835美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-06-242021-12-310001777835美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001777835美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001777835美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001777835美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001777835美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員工務計劃：公共保證書成員2021-12-310001777835美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員工務計劃：公共保證書成員2021-12-310001777835美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員工務計劃：公共保證書成員2021-12-310001777835美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員工務計劃：公共保證書成員2021-12-310001777835工務計劃：私人認股權證會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001777835工務計劃：私人認股權證會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001777835美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員工務計劃：私人認股權證會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001777835工務計劃：私人認股權證會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001777835美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001777835美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001777835美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001777835美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001777835工務計劃：私人認股權證會員2021-01-012021-12-310001777835工務計劃：私人認股權證會員2021-12-310001777835美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-06-240001777835美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-06-252021-12-310001777835美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001777835工務計劃：TSA補償相關成員2021-01-012021-12-310001777835工務計劃：TSA補償相關成員2020-01-012020-12-310001777835工務計劃：TSA補償相關成員2019-01-012019-12-310001777835PWP：TSA非補償相關成員2021-01-012021-12-310001777835PWP：TSA非補償相關成員2020-01-012020-12-310001777835PWP：TSA非補償相關成員2019-01-012019-12-310001777835工務局局長：TsaMember2021-01-012021-12-310001777835工務局局長：TsaMember2020-01-012020-12-310001777835工務局局長：TsaMember2019-01-012019-12-310001777835PWP：PartnerPromissoryNotesMember2021-01-012021-12-310001777835PWP：PartnerPromissoryNotesMember2019-01-012019-12-310001777835PWP：PartnerPromissoryNotesMember2019-12-310001777835PWP：PartnerPromissoryNotesMember2020-01-012020-12-310001777835PWP：PartnerPromissoryNotesMember2020-12-310001777835PWP：PWPC資本持有LPM成員PWP：PartnerPromissoryNotesMember2019-12-310001777835PWP：合作伙伴成員2021-11-300001777835PWP：合作伙伴成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-12-310001777835PWP：PFAC控股成員2021-01-012021-12-310001777835PWP：PFAC控股成員2021-12-012021-12-310001777835SRT：董事成員2021-01-012021-12-310001777835美國-公認會計準則：擔保債務成員2021-12-310001777835美國-公認會計準則：擔保債務成員2020-12-310001777835US-GAAP：保障性擔保成員2021-12-310001777835US-GAAP：保障性擔保成員2020-12-310001777835美國-公認會計準則：待決訴訟成員2015-10-20工務計劃：索賠0001777835美國-公認會計準則：待決訴訟成員2015-11-090001777835PWP：PendingDismissalMember2018-04-280001777835美國-公認會計準則：待決訴訟成員2020-03-200001777835PWP：PendingDismissalMember2020-03-200001777835Pwp:PendingLitigationAfterPendingDismissalMember2020-03-200001777835美國公認會計準則：次要事件成員PWP：MotionForLeaveto RenewMember2022-01-19PWP：細分市場0001777835美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001777835美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-12-310001777835美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2019-01-012019-12-310001777835國家：美國2021-01-012021-12-310001777835國家：美國2020-01-012020-12-310001777835國家：美國2019-01-012019-12-310001777835美國-GAAP：非美國成員2021-01-012021-12-310001777835美國-GAAP：非美國成員2020-01-012020-12-310001777835美國-GAAP：非美國成員2019-01-012019-12-310001777835國家：美國2021-12-310001777835國家：美國2020-12-310001777835美國-GAAP：非美國成員2021-12-310001777835美國-GAAP：非美國成員2020-12-310001777835Pwp:PerellaWeinbergPartners2021OmnibusIncentivePlanMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-01-010001777835Pwp:PerellaWeinbergPartners2021OmnibusIncentivePlanMember美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-03-042022-03-040001777835美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-01-212022-01-210001777835美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-01-210001777835PWP：PWPOpCoMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-01-210001777835美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-162022-02-160001777835美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-162022-02-160001777835美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-160001777835美國公認會計準則：次要事件成員PWP：UnitedKingdomOffice成員2022-02-180001777835美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-282022-02-28


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
 
表格10-K
 
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-39558
 
佩雷拉·温伯格合夥人
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州84-1770732
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
第五大道767號
紐約, 紐約

10153
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 287-3200
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每節課的標題 交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 PWP  納斯達克全球精選市場
認股權證，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股PWPPW納斯達克全球精選市場
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒ 

非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值，基於納斯達克全球精選市場的收盤價。截至2021年6月30日，454,601,000.

截至2022年3月8日，註冊人擁有46,939,793A類普通股，每股面值0.0001美元，以及46,318,952.737B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
Perella Weinberg Partners將於2021年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東年會委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格第三部分的第12項中。




佩雷拉·温伯格合夥人
目錄表
 
  頁面
第一部分：
 
第1項。
業務
3
第1A項。
風險因素
18
項目1B。
未解決的員工意見
52
補充項目
關於我們的執行官員的信息
52
第二項。
屬性
54
第三項。
法律訴訟
54
第四項。
煤礦安全信息披露
55
 
第二部分。
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
56
第六項。
[已保留]
58
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
59
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
75
第八項。
財務報表和補充數據
76
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
127
第9A項。
控制和程序
127
項目9B。
其他信息
128
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
128
第三部分。
 
第10項。
董事、高管與公司治理
129
第11項。
高管薪酬
134
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
142
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
146
第14項。
首席會計師費用及服務
157
第四部分。
第15項。
展品和財務報表附表
157
第16項。
表格10-K摘要
160
簽名
161


於2021年6月24日(“成交日期”或“成交日期”)，Perella Weinberg Partners(前身為金融科技收購有限公司IV(“富達國際”)根據日期為2020年12月29日的若干業務合併協議(“業務合併協議”)完成其先前公佈的業務合併。如業務合併協議所預期，(I)FTIV收購了PWP Holdings LP(“PWP OpCo”)的若干合夥權益，(Ii)PWP OpCo由Perella Weinberg Partners、PWP Professional Partners LP(“專業合夥人”)及PWP OpCo的若干現有合夥人共同擁有，及(Iii)PWP OpCo作為Perella Weinberg Partners的營運合夥企業，作為傘式有限合夥企業C-Corporation(UP-C)架構的一部分(與業務合併協議擬進行的其他交易“業務合併”共同擁有)。除文意另有所指外，凡提及“PWP”、“本公司”或“本公司”，均指Perella Weinberg Partners及其合併子公司。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述屬於聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括1995年的“私人證券訴訟改革法”、經修訂的1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”第21E條(“交易法”)。有關合並後業務預期的陳述是“前瞻性陳述”。此外，諸如“估計”、“預計”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“將”、“未來”、“提議”、“目標”、“目標”、““展望”和這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在雙方的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：
•公司的任何預期財務信息、預期增長率和市場機會；
•業務合併後，維持公司A類普通股和權證在納斯達克上市的能力；
•我國公募證券潛在的流動性和交易性；
•在業務合併完成後，我們成功地留住或招聘合作伙伴和其他員工，或與我們的高級管理人員、主要員工或董事相關的變動；
•我們管理團隊的成員將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務發生利益衝突；
•與公司的業務、運營和財務業績有關的因素，包括：
•公司是否實現了企業合併的全部或部分預期收益；
•業務合併是否導致任何增加或不可預見的成本，或對公司留住或競爭專業人才或投資者資本的能力產生影響；
•全球經濟、商業、市場和地緣政治狀況，包括公共衞生危機的影響，例如一種新型冠狀病毒株目前正在全世界迅速傳播和由此造成的大流行(統稱為“新冠肺炎”)，以及俄羅斯和烏克蘭最近敵對行動的影響；
•公司對工作夥伴和其他關鍵員工的依賴和留住能力；
•公司成功發現、招聘和發展人才的能力；
•與戰略交易相關的風險，如合資企業、戰略投資、收購和處置；
1

•影響企業諮詢業的條件；
•該公司對其付費客户的依賴，以及其非獨家、逐個聘用的商業模式帶來的收入波動；
•由於依賴諮詢費，公司收入的波動性很大，諮詢費在很大程度上取決於可能無法控制的事件的完成情況；
•公司客户支付其服務費用的能力，包括重組客户；
•本公司有能力適當管理與本公司業務相關的利益和税收衝突及其他監管因素，包括實際、潛在或預期的利益衝突以及其他可能損害其業務和聲譽的因素；
•來自其他金融諮詢和投資銀行公司的激烈競爭；
•商譽和其他無形資產的潛在減值，這些資產佔公司資產的很大一部分；
•公司成功地制定和執行其業務和增長戰略；
•涉及本公司的第三方訴訟的結果；
•金融服務業的重大訴訟風險；
•網絡安全和其他運營風險；
•公司為諮詢業務拓展新市場和新業務線的能力；
•受外幣匯率波動的影響；
•與公司經營、財務結果、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的假設；
•對公司諮詢業的廣泛監管，以及與金融機構和市場、政府監督、財税政策和法律(包括附帶權益的處理)等有關的美國和外國監管發展；以及
•下所述的其他風險和不確定性“第I部--第1A項。風險因素。
這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述基於對未來發展及其對公司的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響本公司的未來發展將是本公司預期的發展。除非適用的證券法要求，否則公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
網站信息披露
我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個互聯網網站，在那裏可以獲得以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的美國證券交易委員會申報文件在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過互聯網免費提供給公眾，網址為：www.sec.gov和我們的網站https://investors.pwpartners.com/。我們的網站是https://pwpartners.com/.儘管我們在本報告中提到了我們的網站，但我們網站的內容並未通過引用納入或納入本報告。本報告中對我們網站的所有提及僅為非活躍的文本參考。

2


第一部分：
項目1.業務
除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Perella Weinberg Partners及其在業務合併後的合併子公司，但某些歷史信息除外，該等歷史信息指的是PWP OpCo在業務合併完成前的業務。
一般信息
我們是一家領先的全球獨立諮詢公司，為一系列最活躍的行業和國際市場的客户提供戰略和財務建議。我們為全球範圍內廣泛的客户提供諮詢服務，包括大型上市跨國公司、中型上市公司和私營公司、個人企業家、私人和機構投資者、債權人委員會和政府機構。
我們成立於2006年6月，在紐約和倫敦開設了辦事處，由十名經驗豐富的諮詢合夥人組成的團隊領導，他們曾在大型全球投資銀行擔任高級管理職位。我們公司的成立根植於這樣一種信念，即客户將越來越多地尋找經驗豐富的顧問，他們提供獨立的戰略思維，並且不會受到大型投資銀行機構因其各種業務可能面臨的複雜衝突的負擔。2008年的全球金融危機強化了這一假設，促進了我們公司的早期發展。今天，我們認為我們的獨立更加重要。對客户和我們來説，獨立意味着不受那些沖淡戰略思維的幹擾的幹擾，意味着願意和坦率地分享誠實的觀點，即使有時這與我們客户的觀點相反。我們相信，我們的客户之所以選擇與我們接觸，是因為他們重視我們在複雜的金融和戰略問題上的不偏不倚的觀點和專家建議。
我們的業務為多個行業部門、地理市場和諮詢服務提供服務。我們相信，我們的合作伙伴關係和綜合方法結合了深刻的行業洞察力、重要的技術、產品和交易專業知識以及嚴格的職業道德，為我們公司實現可持續增長創造了重要機會。我們尋求在客户的整個發展過程中為他們提供建議，我們的全方位諮詢能力包括，除其他外，與關鍵任務戰略和財務決策、併購(“併購”)執行、股東和國防諮詢、資本籌集、資本結構和重組、資本市場諮詢、能源及相關行業的專業承銷和研究服務有關的建議。
自我們成立以來，我們的業務取得了顯著的增長，這得益於我們聘用了在其專業領域備受推崇的專業人士，擴大了我們諮詢服務的範圍和地理覆蓋範圍，深化和擴大了我們的客户關係，並保持了吸引、發展和保留人才的公司文化。除了我們對個人專業人員的招聘和內部發展外，2016年11月，我們還完成了與Tudor，Pickering，Holt&Co.，LLC(“TPH”)的業務合併，這是一家專注於能源行業的獨立諮詢公司，與我們共享我們的文化和戰略願景，從而擴大了我們在該領域的足跡。截至2021年12月31日，我們為客户提供422名諮詢專業人員，其中包括60名諮詢合夥人(其中包括兩名於2022年1月從公司退休的諮詢合夥人)，他們分佈在全球五個國家和地區的十個辦事處。
3

我們表現出強勁的財務業績，截至2021年12月31日的年度收入為8.017億美元，營業收入為6660萬美元，截至2020年12月31日的年度收入為5.19億美元，營業虧損為1460萬美元，截至2019年12月31日的年度收入為5.33億美元，營業虧損1.551億美元。2019年和2020年的經營虧損主要是由於專業合夥人授予的基於股權的補償獎勵的攤銷，這對PWP或PWP OpCo沒有經濟影響。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，與這項交易相關的股權獎勵的歸屬已經並將在PWP OpCo被記錄為基於股權的薪酬支出。因此(或由於其他因素)，我們未來可能會繼續經歷運營虧損。我們相信，我們已經在我們的每個重點領域建立了領先的特許經營權，這從我們在顧問中經常扮演的領導角色、我們為客户提供諮詢的複雜情況以及我們客户作為各自行業領導者的聲譽就是明證。
我們的市場機遇
我們創建公司的目標是為商業領袖提供戰略和財務建議，這對他們的業務在整個公司發展過程中的成功至關重要。企業領導者面臨的決策往往超越了傳統的與交易相關的問題，轉而關注企業面臨的核心風險和機遇。我們相信，越來越多的客户正在尋找一位獨立的顧問，他可以作為一個公正的意見板，與他們真正的合作伙伴關係，並在他們導航關鍵任務和複雜問題時與他們在一起。
我們認為，許多因素推動了對這類建議的需求，包括但不限於：
特定行業的轉型和顛覆：我們關注的行業都在加速變化。一個部門內部的這種變化可能是由新的監管、新的競爭、商業模式創新和轉型以及技術的日益影響等因素推動的。商界領袖高度關注這種變化對他們的市場的影響以及對他們的業務的影響。
業務增長：商界領袖都有一個共同的願望，即發展他們的業務，並改善他們相對於同行和整個市場的地位。這種對增長的關注往往可以導致有機和無機的舉措，如商業或商業模式轉型、通過收購進行擴張、對某些低增長、非核心的業務要素進行合理化，或者選擇可以改變其業務發展軌跡的技術。
領導力面臨的挑戰：商界領袖必須對如何應對當前和潛在的未來具體挑戰保持警惕。這些挑戰的範圍可能從傳統的業務執行風險，到競爭風險的增加，到資金和資產負債表的限制，再到股東倡議或與治理相關的問題。這些挑戰往往非常複雜，可能對公司的成功或生存至關重要。
快速變化的政治和監管環境：政治制度、監管、貨幣政策、關税政策、税收政策、環境法律、法規和政策、移民政策和經濟穩定等方面的變化，可能會對企業領導人為推動其企業成功而做出的決策產生重大影響。
上述問題是商業領袖每天面臨的最重要的話題之一，無論他們的業務規模或全球性質如何。在競爭日益激烈、全球化和正在經歷重大變革的商業環境中，我們相信，企業領導者將越來越多地尋求與提供獨立思想和建議的顧問合作，以全面駕馭這些機遇和挑戰，並推動其業務的長期成功。我們相信，我們的合作伙伴關係和綜合方法使我們能夠很好地支持我們的客户，並以獨立的思維、專業知識和知識支持他們，這可以導致對我們諮詢服務的更大需求。這一機遇的主要驅動因素包括：
4

對獨立建議的需求日益增長：我們認為，推動對獨立建議的需求的勢頭依然強勁。當我們在2006年創建我們的公司時，這種動態在很大程度上是因為客户越來越擔心大型金融集團的衝突，以及銀行家越來越希望加入一個純粹的諮詢平臺，所有這些都在2008年全球金融危機期間變得越來越明顯。在我們的經驗中，我們的客户重視廣泛的獨立方法-提供深厚的行業、產品和技術專業知識的顧問，而不是提供廣泛的金融產品，同時還充當交易對手。自2005年以來，也就是我們成立的前一年，對獨立建議的需求大幅增加。根據Dealogic的數據，在截至2021年12月31日的五年期間，我們的同行獨立諮詢公司平均為前25家已宣佈的併購交易中66%的交易量提供了諮詢，高於截至2005年12月31日的五年期間的平均47%。同樣，根據Dealogic的數據，在截至2021年12月31日的五年中，我們的同行獨立諮詢公司的併購費用池平均為54億美元，高於截至2005年12月31日的五年期間的平均12億美元。我們預計，隨着企業領導人對獨立諮詢模式的經驗日益豐富，獨立諮詢的趨勢將繼續下去，並相信我們的公司處於有利地位，可以繼續利用這一趨勢。
動態併購活動：我們認為，基於各種經濟、監管和戰略因素、強勁的企業資產負債表、大量未部署的風險資本和私募股權資本、有吸引力的融資市場、全球整合和商業模式轉變的快速加速趨勢，併購環境將保持活躍。然而，我們也看到了各種因素，我們認為這些因素可能會使我們的市場更加波動，2022年是併購活動不如2021年活躍的一年，包括利率和通脹上升、美國反壟斷政策轉變、潛在的税法變化、地緣政治事態發展、國際敵對行動和其他因素。2021年和2020年，全球宣佈的併購交易額分別達到5.8萬億美元和3.7萬億美元，其中約71%發生在北美和歐洲，這是我們主要關注的市場。Dealogic估計，在截至2021年12月31日的五年期間，全球併購費用池平均每年約300億美元，這表明了當今存在的巨大市場機會。我們相信，我們的公司處於有利地位，能夠進一步利用這些強勁的基本面和併購趨勢，我們預計這將繼續推動金融諮詢市場的全球增長。
負債管理(重組和資本市場)諮詢服務的需求不斷增長：我們相信，由於近年來公司發行了大量債務，即使宏觀經濟環境穩定，併購活動強勁，隨着利率上升和/或信貸市場變得更加難以進入，穩定的負債管理(包括重組和資本市場)諮詢市場將繼續存在。根據Dealogic的數據，過去九年是美國公司債券發行量創紀錄的幾年，因為公司利用處於歷史低位的借貸成本來增加資本結構的槓桿。此外，除了典型的資本結構相關問題外，我們認為，由不斷變化的監管背景、技術創新和新冠肺炎疫情造成的意想不到的衝擊等因素推動的商業模式轉變的速度，將導致一波完全不同的重組活動，因為公司正在考慮它們為此類變化做好了準備，以及在這樣的環境中為其增長和成功提供資金所需的條件。我們相信，我們的綜合行業和地理方法使我們能夠在強勁和具有挑戰性的經濟環境中為客户提供解決方案。我們還相信，我們廣泛的行業覆蓋範圍是對我們重組和資本市場諮詢實踐的有吸引力的補充，因為往往不相關的行業特定挑戰可能會導致陷入困境的公司的混亂。我們在行業關注的每個主要領域的強大定位，以及我們的重組和資本市場諮詢業務，使我們的收入多樣化，並使我們有別於同行。
我們的原則決定了我們的戰略
自2006年成立以來，我們一直專注於建立基於信託、專注於高強度的諮詢業務，我們相信該業務處於有利地位，能夠為我們的客户、我們的股東和我們的員工帶來顯著的價值。
5

我們的方法遵循五個關鍵原則：
關係就是我們的一切：我們培養了深厚的、長期的關係，這超越了傳統的交易性對話。我們的客户經常依賴我們來幫助他們評估整個公司發展過程中的機會和挑戰。
合作伙伴關係是我們的核心：我們作為高度協作和綜合的夥伴關係運作，以誠信、謙遜、嚴謹和強烈的文化為定義。合作是我們成功的關鍵因素。
專注於國際：自成立以來，我們的組織一直在全球範圍內整合，並刻意專注於全球最活躍的諮詢市場。我們緊密結合的合作伙伴關係方法使我們能夠有效地利用我們與不同地區客户的深厚行業專業知識。
我們在複雜性中茁壯成長：我們在複雜、關鍵任務的情況下表現出色，我們可以利用我們的洞察力、經驗、深刻的戰略思維和個性化的方法與我們的客户合作，實現他們的目標。
獨立性是我們性格的核心：我們努力被視為獨立思考者，我們的目標是吸引具有創新、獨立觀點和願意坦率發言的人加入公司。我們不怕表達我們的觀點，也不怕“不”是正確的答案。
我們相信，這些原則抓住了我們是誰的本質，以及我們在我們的市場上尋求如何被認為是我們的本質。如果我們繼續專注於這些原則，我們相信客户將繼續有信心信任我們。
我們的主要競爭優勢
當我們創立公司時，我們看到了一個令人信服的市場機遇，可以創建一個由來自世界各地最負盛名的機構的經驗豐富的資深諮詢專業人員組成的平臺，專注於為客户提供建議，而不會像大型投資銀行機構的高級銀行家那樣，分心和衝突。十五年後，我們已經建立了一個領先的全球獨立諮詢平臺，提供一系列諮詢服務。我們的成功來自於客户對我們的信任，加入公司的高素質專業人員，以及對獨立建議需求的持續增長。
我們相信，推動我們成功的主要品質包括：
深入的行業洞察：我們相信，我們的客户在做出影響其業務的戰略決策時，越來越重視具有深刻行業洞察力的顧問。這些洞察力源於豐富的交易經驗和深厚的技術知識，併成為與客户建立思想合作伙伴關係的平臺。我們的主要行業領域包括：消費和零售；能源；金融機構；醫療保健；工業；以及技術、媒體和電信。我們努力吸引和提升那些在他們所關注的領域被認為是或將被認為是思想領袖的個人。我們相信，我們專注於他們所擅長的行業、地理和產品領域的團隊是各自領域的領導者。我們計劃繼續投資和培養專業人士，他們將提高我們作為我們重點關注的行業、地區和產品的領導者的首選合作伙伴的聲譽。
獨立思考：我們的基礎植根於這樣一種信念，即客户將越來越多地尋找能夠提供獨立思考、不受大型投資銀行機構因其各種業務而可能面臨的複雜衝突負擔的顧問。我們相信，我們的獨立性仍然至關重要，並日益受到客户的重視。我們相信，我們的客户之所以選擇與我們合作，是因為他們重視我們在複雜財務和戰略問題上的不偏不倚的觀點和專家建議，並欣賞我們的核心目標與坦率和利益一致的結合。
6

創新、創造力和獨創性：從一開始，我們就努力做到差異化。我們尋求獨一無二的方式來為我們的客户提供價值，並改進我們的運營方式。我們的公司文化是一種環境，在這種環境中，同事們可以在開放和協作的氛圍中進行開闊的思考，質疑假設，並追求自己的想法。我們獨特的創新、創造力和獨創性的結合使我們能夠很好地為我們的客户提供變革性和任務關鍵型情況的建議。
高標準的誠信：我們贏得信任--我們與客户和彼此之間最重要的貨幣--首先也是最重要的是誠信。我們要求我們的所有員工在處理日常職責的方式、對待客户的方式以及我們對待彼此的方式上保持誠信。誠信適用於我們作為顧問所做的一切，包括我們分享的行業見解的質量，以及當機會對客户不利時，我們是否願意建議不要進行交易。我們要求我們的所有團隊成員都具備最高的誠信標準，從大學或商學院直接聘用的人到擁有數十年經驗的人。
嚴謹的職業道德：作為一家諮詢公司，我們在任何項目中發揮作用的主要資產是深刻的洞察力和創造性的想法。然而，僅有偉大的洞察力和想法是不夠的。為了讓我們成為客户選擇的顧問，我們必須在與客户合作所做的每一件事上，以不知疲倦的職業道德、嚴謹和認真的態度來補充這些洞察力和想法。從初級人員到最有經驗的諮詢專業人員，我們的工作強度貫穿於整個業務。我們相信，如果我們能夠繼續保持這些標準，我們將保留我們作為首選合作伙伴的聲譽。
我們相信，上述特質都是我們成功的關鍵要素。我們努力體現所有這些屬性，以最大化我們可以為我們的客户、我們的股東和我們的員工創造的價值。我們相信，我們在彼此和客户合作方面的綜合方法和我們的夥伴關係文化為我們提供了一個理想的平臺，來提供我們客户尋求的戰略和財務建議。我們相信，如果我們繼續專注於這些屬性，我們將創建一家真正獨特的公司，在那裏最優秀的專業人員更願意工作，而且客户始終認為，在最重要的時候，他們希望有顧問在他們身邊。
我們的增長戰略
我們的增長戰略的核心是在我們今天服務的市場和未來可能擴展的更多市場中擴大我們諮詢業務的深度和廣度。這一擴張將受到我們吸引和培養優秀專業人員的能力的推動，這些專業人員補充或擴大我們的市場存在，或擴大我們的諮詢產品供應。根據我們合作伙伴的專業知識和客户關係，我們相信我們在每個行業部門的覆蓋範圍達到美國相關部門的四分之一到四分之三，以及歐洲相關部門的四分之一到一半。隨着我們執行我們的增長戰略，我們希望擴大與客户的關係和我們可以為他們提供的能力，這將加強我們作為領先的獨立諮詢公司的地位。
我們計劃通過執行以下戰略來實現這些目標：
利用我們現有的客户關係：隨着我們業務的發展，我們尋求深化和擴大我們的客户關係，這是我們公司成功的基礎。我們相信，通過運用我們深厚的行業專業知識、獨立思考的傾向以及不知疲倦和緊張的職業道德來應對客户面臨的最複雜的挑戰，我們可以實現這一目標。隨着我們與客户關係的發展，我們努力成為他們戰略對話中更具整合性的合作伙伴，其方式超越了傳統的交易性工作。我們相信，這種發展客户關係的一貫、長期的方法將為我們公司帶來卓越的增長潛力。
7

在我們的重點市場中擴大客户覆蓋範圍：我們在六個行業領域建立了強大的全球業務，在這些行業中，我們應用我們公認的併購、資本市場和重組專業知識來幫助客户解決其業務的關鍵決策。雖然我們相信我們已經成功地在這些核心行業領域建立了廣受好評的實踐，但我們相信我們有很大的餘地來進一步擴大我們在這些領域的覆蓋範圍。我們打算繼續投資於我們的優勢領域，並繼續專注於與我們業務最相關的部門和地理位置。此外，我們預計將謹慎地擴大我們的行業覆蓋範圍和我們認為對公司來説代表着巨大商業機會的市場的地理存在。
擴展我們的諮詢能力，以便更好地為客户提供服務：我們為客户提供一系列諮詢服務，包括戰略諮詢、併購、重組和資本結構諮詢、資本市場諮詢以及能源承銷和研究。我們相信，我們已經在這些產品中建立了我們的建議質量的聲譽，並將繼續深化我們在當今競爭的核心產品領域的能力。隨着我們擴大客户基礎並加深與這些客户的關係，他們對更廣泛、更發達的諮詢服務的需求可能會增長。我們還計劃投資於擴大我們的能力，以提供更多的諮詢服務，我們相信這樣的擴張對我們的客户來説是一個令人信服的價值主張，對我們來説是一個有吸引力的商業機會。
投資推動創新和洞察力：我們認為，諮詢服務市場正在經歷一段過渡時期，不再僅僅是交易性諮詢。獨立思考的領導力以及批判性和創新性思維越來越受到重視，並期望不斷得到值得信賴的顧問的支持。為了在這一新模式中取得成功，我們計劃嚴格投資，推動我們與客户合作的方式、我們為客户產生的想法以及對我們的客户在目標市場面臨的具體挑戰的洞察，並考慮到目前所有行業面臨的技術顛覆等方面的創新。
吸引、培養和留住世界級人才到公司： 吸引和留住公司的世界級人才是我們成長和成功的關鍵組成部分。我們將繼續吸引、培養和留住諮詢專業人士，他們尋求一個能夠合作向客户提供優秀建議的環境。我們要招聘的人員的概況是一致的：(I)他們有強烈的意願全身心地為客户提供建議，(Ii)他們是高度忠誠的人，通常在以前的公司有長期的記錄，(Iii)他們不怕對客户誠實，因為“不”可能是正確的答案，(Iv)他們願意對我們的公司做出長期承諾，(V)他們致力於指導和投資，以擴大我們對多元化和包容性的承諾。
我們也非常重視所有專業人員的培訓和發展，並計劃繼續在我們的人力資本上投入有意義的資源，致力於投資於多元化和包容性。因此，我們擁有一大批內部培養的各級人才，內部高級晉升的數量不斷增加就是明證。我們相信，我們在內部培養專業人員和通過橫向招聘繼續增長的努力相結合，提供了一個充滿活力的環境，促進採用最佳做法和多樣性。
在我們管理業務的方式中保持紀律：我們管理我們的業務，努力為我們的股東創造價值。要做到這一點，我們要求各級問責，包括我們的部門、產品和公司團隊。這種問責文化有助於確保適當的平衡，以推動負責任的利潤率隨着時間的推移而擴大，同時繼續投資於增長。我們還利用投資機會來推動創新，投資於外部招聘和建立新辦公室。我們相信，這一紀律將使我們能夠保持我們的競爭優勢，同時也為我們的股東提供適當的回報和長期價值創造。
我們相信，所有這些因素都是我們繼續取得成功的重要因素。此外，我們相信，各行各業的商界領袖對獨立諮詢模式越來越滿意，我們將從中受益，我們相信這將擴大我們的整體市場機會。
8

我們的諮詢服務
我們是一家領先的獨立戰略和財務諮詢提供商，為一系列最活躍的行業和國際市場的客户提供建議。我們相信，對獨立戰略和財務建議的需求正在增長，我們的綜合方法結合了深刻的行業洞察力、重要的技術、產品和交易專業知識以及嚴格的職業道德，為我們公司創造了一個重要的機會。自成立以來，我們迅速擴大了我們的全球平臺。我們相信，客户重視我們將他們的利益置於自己利益之上的能力，因此，他們越來越希望我們站在他們一邊。
我們的客户
我們為全球範圍內廣泛的客户提供諮詢服務，包括大型上市跨國公司、中型上市公司和私營公司、個人企業家、私人和機構投資者、債權人委員會和政府機構。我們將公司的全部資源和高級銀行家的注意力提供給每一位客户，無論其規模或情況如何。
我們的業務通過廣泛的諮詢服務為多個行業部門和地理市場提供服務，我們相信這為我們提供了實現可持續增長的機會。我們的主要行業領域包括：消費和零售；能源；金融機構；醫療保健；工業；以及技術、媒體和電信。
我們在最大的國際諮詢市場擁有廣泛的諮詢專業知識，以補充我們對行業的關注。我們主要在美國、加拿大、英國、法國和德國的十個辦事處開展業務，我們擁有深厚的國際經驗，使我們能夠與世界各地的客户廣泛合作。自成立以來，我們已在40多個國家為1000多名客户提供交易諮詢。
我們尋求通過成為客户的長期合作伙伴來創造客户的回頭客業務，而不是被視為僅專注於交易。為了努力發展新的客户關係，我們與大量潛在客户以及他們的財務和法律顧問保持着持續的積極對話。我們通過業務發展計劃、專有客户參與(包括以行業或產品為重點的會議)、用帶來更多客户關係的專業人員壯大我們的高級團隊，以及通過介紹我們與高級管理人員、董事會成員、律師和其他第三方的強大關係網絡，繼續建立新的關係。我們還通過客户推薦擴大了我們的業務，我們自豪地認為，這證明瞭這些客户對我們的服務的滿意度。
我們的諮詢服務
我們尋求利用我們的全方位諮詢能力，在客户的整個公司發展過程中為他們提供建議。這些服務包括與關鍵任務戰略和財務決策、併購執行、股東和國防諮詢、融資、結構和重組、資本市場諮詢、能源承銷和股票研究相關的建議。
併購和戰略諮詢：我們建立了領先的併購和戰略諮詢業務，就影響客户業務的一系列戰略問題、風險和機會向客户提供建議。在這些諮詢關係中，我們與客户在評估和評估一系列戰略機會的所有階段密切合作。通常，這樣的情況可能很複雜，對我們客户的業務的成功至關重要。在這些情況下，我們相信我們已經建立了聲譽，在我們與客户的合作伙伴關係中提供寶貴的見解、經驗、深刻的戰略思維、嚴謹的技術專長和個性化的方法，以深思熟慮地實現他們的目標。
9

負債管理和資本結構諮詢：我們已經建立了一個領先的特許經營權，以服務於負債管理市場(包括重組)。我們的負債管理專業人員與我們的行業專業人員合作，在預期或實際的財務困境情況下，提供與資本結構和潛在解決方案相關的全面建議，包括公司運作、破產法第11章程序和預先打包的破產。我們為公司和債權人提供建議，利用我們強大的關係網絡獲得資金，尋找潛在的合作伙伴，並推動對我們交易的支持。我們明白，在財務困難時期，擁有一位真正值得信賴的合作伙伴作為顧問至關重要，在此期間，我們與客户的夥伴關係和合作幫助我們發展了長期的關係。
資本市場諮詢：我們還為客户提供資本市場事務方面的建議，包括與交易相關的問題和正常的融資執行過程。我們提供全面的資本結構建議，並幫助我們的客户開發適合其特定需求的融資解決方案。我們與客户合作，就公共和私人債務和股權交易的方方面面提供建議。例如，我們擁有活躍的私人融資業務，專注於向需要大量資本為增長計劃或其他特定融資需求提供私人營銷和談判的融資解決方案的客户。我們相信，我們的獨立性和客觀性，加上我們在這類問題上的豐富經驗，會為我們的市場觀點提供信息，並增加我們客户成功交易的可能性。
公司投資，包括特殊目的收購公司：我們與PWP Forward Acquisition Corp.I(“PFAC”)的發起人有關係，這是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，成立的目的是與一家由女性創建、領導或豐富女性生活的公司進行商業合併。我們未來可能會與後續的SPAC和類似實體建立關係或對其進行投資。SPAC為我們提供了利用我們的專業知識幫助私營公司獲得增長資本併成為上市公司的機會。此外，我們未來可能會投資於公司，包括我們的客户，或進入新的業務線，包括與我們的客户、員工、管理人員和董事一起投資。我們相信，與成長型公司合作加強了我們的網絡，並促進了與這些行業其他參與者的對話，隨後可能會帶來商業機會。
與其他公司的合作：本公司已與瑞穗證券股份有限公司、Banco Itau BBA S.A.和中金美國證券公司等其他公司建立了合作關係。根據這些合作關係，本公司和其他公司表達了向適用地區內的某些公司提供戰略建議的非約束性意向。我們相信，雖然這些合作通常不是排他性的，但將為公司及其合作者的客户創造新的機會，因為他們受益於公司的綜合經驗、深刻的行業洞察力以及市場和地區情報。作為合作的一部分，兩家公司可能會相互借調人員。本公司及其合作者可共同與適用的公司接洽，並將尋求公平分享從該等客户賺取的費用。我們不斷評估與其他跨學科組織合作的機會，以增強我們為客户提供的諮詢服務。
我們的結果
自成立以來，我們為價值超過1萬億美元的併購交易提供諮詢服務，涉及40多個國家和地區的1000多家客户，交易類型廣泛。我們的客户包括大型上市跨國公司、中型上市公司和私營公司、個人企業家、私人和機構投資者、債權人委員會和政府機構。我們努力與這些客户保持長期關係，並在許多情況下與他們在多筆交易中合作。
10

近年來，我們為客户提供諮詢的值得注意的交易的一些例證包括：
大盤股諮詢中型股諮詢重組/資本
市場
客户端交易記錄客户端交易記錄客户端交易記錄
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g1.jpg
荷蘭皇家殼牌以95億美元將殼牌二疊紀業務出售給康菲石油的財務顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g2.jpg
Quidel的財務顧問，與Quidel以60億美元收購Ortho臨牀診斷公司有關
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g3.jpg
漢莎航空增資21億歐元的財務顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g4.jpg
巴克斯特以124億美元收購Hillrom的首席財務顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g5.jpg
HELLA與佛吉亞68億歐元業務合併的財務顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g6.jpg
Invitae Corporation向SB管理層發售11.5億美元可轉換票據的財務顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g7.jpg
Vonovia的財務顧問，與Vonovia與Deutsche Wohnen的29B歐元業務合併有關
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g8.jpg
與MKS以65億美元收購Atotech有關的MKS Instruments財務顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g9.jpg
Garrett Motion與其破產法第11章流程相關的財務顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g10.jpg
Discovery，Inc.獨立交易委員會顧問，與Discovery與AT&T旗下WarnerMedia價值222億美元的業務合併有關
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g11.jpg
Luminex以18億美元出售給DiaSorin的財務顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g12.jpg
Maravai LifeSciences資本市場顧問為首次公開募股(IPO)定價
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g13.jpg
威立雅與蘇伊士259億歐元合併的財務顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g14.jpg
卡夫亨氏以33.5億美元將其Plants品牌出售給Hormel Foods Corporation的獨家財務顧問Maravai LifeSciences後續普通股發行的獨立資本市場顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g15.jpg
Owl Rock Capital Partners LP的顧問，與DYAL Capital Partners執行最終的業務合併協議，成立Blue Owl Capital Inc.，並通過與Altimar Acquisition Corporation價值125億美元的業務合併在紐約證券交易所上市
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g16.jpg
為PureCycle Technologies與Roth CH Acquisition I Co.合併並在納斯達克上市提供財務顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g17.jpg
皇家加勒比郵輪有限公司的財務顧問，涉及債務和股權資本市場的多筆融資交易
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g18.jpg
諾斯羅普·格魯曼公司以34億美元將其聯邦IT和任務支持服務業務出售給Veritas Capital Fund Management，LLC的獨家財務顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g19.jpg
擔任精密醫藥集團財務顧問，參與黑石領導的多數股權投資和資本重組交易。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g20.jpg
太平洋天然氣和電力公司債務重組特設委員會顧問
諾斯羅普·格魯曼公司以92億美元收購軌道ATK公司的獨家顧問。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g21.jpg
與KKR以53億美元收購Cloudera有關的KKR財務顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g22.jpg
Alta Mesa Resources，Inc.與其破產法第11章流程相關的財務顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g23.jpg
標緻公司與菲亞特克萊斯勒汽車公司260億美元合併的監事會顧問。KKR&Co.Inc.以43億美元收購Coty Inc.的專業美容和零售頭髮業務的多數股權，並以可轉換優先股的形式投資Coty Inc.的10億美元的財務顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g24.jpg
德爾蒙特食品公司和德爾蒙特太平洋有限公司的資本結構再融資財務顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g25.jpg
橡樹資本集團有限責任公司的獨家財務顧問將62%的股份出售給布魯克菲爾德資產管理。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g26.jpg
Invitae Corp.與ArcherDX，Inc.14億美元業務合併的首席財務顧問。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g27.jpg
Sabre Corp.11億美元擔保和可交換票據發行的財務顧問
11

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g28.jpg
奧馳亞集團(Altria Group，Inc.)在SABMiller plc以1070億美元出售給百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)交易中的股份顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g29.jpg
PayPal Holdings，Inc.以40億美元收購Honey Science Corporation的唯一財務顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g30.jpg
憲法債務持有人特設小組與波多黎各監督和管理委員會達成和解的財務顧問
奧馳亞集團對Juul Labs，Inc.128億美元投資的顧問。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g31.jpg
西方石油公司與Ecopetrol組建米德蘭盆地合資企業的顧問，出價15億美元
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g32.jpg
遺產儲備公司第11章聯合重組計劃的顧問
奧馳亞集團以18億美元收購克羅諾斯集團的財務顧問。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g33.jpg
Cantel Medical Corp.以7.75億美元收購Hu-Friedy Mfg的獨家財務顧問。公司
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g34.jpg
WeWork董事會特別委員會獨家財務顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g35.jpg
E.ON SE以540億美元收購Innogy SE並與萊茵集團交換資產的顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g36.jpg
蘇達流國際有限公司以32億美元出售給百事可樂的獨家顧問。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g37.jpg
西爾斯，羅巴克公司債務重組中最大債權人之一的顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g38.jpg
貝頓，迪金森公司以240億美元收購C.R.Bard，Inc.的首席顧問。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g39.jpg
阿帕奇公司在價值35億美元的Altus Midstream LP組建中的顧問
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g40.jpg
愛心傳媒，Inc.獨立董事顧問
我們對環境、社會和治理領導的承諾
我們相信，在環境、社會和治理(“ESG”)問題上的領導力是我們公司使命的核心要素，因為我們的成功與我們如何負責任和可持續地經營我們的業務息息相關。在過去幾年中，我們採取措施監督和管理影響利益相關者長期利益的與業務相關的ESG因素，例如吸引我們的員工並促進多樣化和包容性的工作場所，通過網絡安全計劃保護我們的數據，以及遵守我們認為是公司治理和風險評估和緩解方面的最佳實踐。我們的董事會以及我們的管理團隊對我們公司ESG計劃不斷變化的優先事項提供指導和監督，這些計劃被組織成三個支柱，而這些支柱又包含了我們關注和行動的重點領域：
•環境保護。環境支柱專注於評估和監控我們的環境足跡，並通過致力於可持續實踐來監督我們業務活動中的環境方面，主動提高我們全公司對環境風險和機遇的認識。
•社交。社交支柱的重點是促進多樣性和包容性，加強我們對員工參與、發展和激勵的承諾，並保持嚴格的網絡安全計劃以保護我們的寶貴數據。
•治理。治理支柱專注於通過將強有力的治理和企業風險管理監督整合到我們業務的各個方面，來堅持我們對道德商業行為、專業誠信和企業責任的承諾。
我們的人民和包容的文化
我們相信，我們的員工是我們最寶貴的資產。我們的目標是從各個層面吸引、培養和留住行業內最優秀、最聰明的人才。我們努力營造一個協作的環境，我們尋找對客户忠心耿耿、對我們的業務充滿熱情併為我們的文化增添活力的人。
自我們成立以來，我們的團隊經歷了顯著的發展。2006年成立時，我們擁有16名諮詢專業人員，其中包括10名諮詢合夥人。到2010年，我們的公司已經發展到137名諮詢專業人員，其中包括24名諮詢合作伙伴。到2014年，我們的公司已經發展到183名諮詢專業人員，其中包括32名諮詢合作伙伴。截至2021年12月31日，我們為客户提供422名諮詢專業人員，其中包括60名諮詢合夥人(其中包括兩名於2022年1月從公司退休的諮詢合夥人)，他們分佈在全球五個國家和地區的十個辦事處。
12

公司增長的驅動力包括內部晉升、我們重點領域的橫向招聘，以及在TPH業務合併(定義如下)的情況下，通過業務合併增加大量新的合作伙伴和諮詢專業人員。除了晉升和增加外部僱員外，我們還在如何在我們的文化以及我們的戰略和財務目標中評估我們的諮詢專業人員方面保持了重要的紀律。因此，我們制定了全面的內部審查程序，並在我們的歷史上顯著發展了夥伴關係。今天，我們相信我們已經建立了一套嚴格的招聘和審查程序，確保我們的顧問始終保持高水平的業績和質量，這是我們為客户和他們日益增長的諮詢需求服務的最佳定位。
我們的合作伙伴根據他們為我們公司創造價值的總體貢獻獲得補償。貢獻包括向客户提供的建議和執行的質量、智力內容和思想領導力、對公司的財務貢獻、對招聘新人才的承諾、創造包容的工作環境以及他們在與同事和客户合作時表現出的整體合作精神。我們不會對以佣金為基礎的薪酬模式進行補償，在這種模式下，銀行家的報酬完全基於財務貢獻。我們相信，我們的薪酬模式鼓勵合作環境，並吸引有才華的諮詢專業人士加入我們的公司。
我們從世界領先的本科生和研究生項目中招聘初級專業人員。我們制定了專門的校園招聘計劃，自2017年以來，我們已經僱傭了大約280名分析師和同事。我們投入大量的時間和資源來吸引、培訓和指導我們的員工。首先，我們將公司定位為吸引有競爭力的高素質人才，並從第一天起通過我們的全球實習計劃和全日制培訓計劃提供實踐發展平臺。作為我們努力的證明，在過去六年的每一年裏，Vault最佳實習生和銀行25強調查都將我們評為投資銀行實習生前十名和正規培訓前五名。培訓結束後，我們的初級專業人員與他們的交易團隊密切合作，在各種產品和行業中獲得重要的交易體驗。我們相信，這一風險敞口增強了我們的投資銀行經驗，並使我們的初級專業人員能夠在職業生涯的早期階段發展和完善他們在各種企業融資問題上的熟練程度。我們致力於留住人才，我們的目標是將我們最聰明、最有抱負的初級專業人員培養成成功的合作伙伴。為此，截至2021年12月31日，我們的60個諮詢夥伴中有21個是在內部晉升的。
多樣性、公平性和包容性是我們ESG計劃的社會支柱的重點領域之一，一直是我們公司創建一支由不同背景和經驗的人組成的員工隊伍的基本要素，這些人可以共同為我們的諮詢服務帶來強大的多元化思維。除了一系列促進多樣性、機會平等和反歧視的全公司政策和程序外，我們的計劃，如全球婦女諮詢預科計劃和全球諮詢多樣性預科計劃，有助於增加女性和不同種族的初級專業人員的代表性。自2015年該項目啟動以來，我們專注於通過女性諮詢多元化預科項目招聘和發展本科生女性，顯著增加了入門課程中的女性人數。我們還實施了人才獲取戰略，包括評估、培訓和資源，以確保我們吸引和識別最優秀、最多樣化的初級專業人員加入我們的公司，並提供公平的招聘流程。為了進一步培養多元化和包容性的文化，員工參加了一個互動的有意識的包容研討會，以探索有意識和無意識的偏見及其影響，提高對我們對差異的反應的認識，並制定在工作場所實施包容性行為的策略。
除了招聘和培養諮詢專業人員外，我們還與某些高級顧問建立了正式的關係，他們與我們的諮詢專業人員一起工作，以加強我們對客户的整體諮詢服務。這些人通常是以前在我們關注的行業工作過的商業領袖。他們帶來了豐富的個人經驗，面對我們客户面臨的許多挑戰，從而補充了我們與客户的合作伙伴關係。我們專門挑選高級顧問來幫助我們拓寬我們可以為客户提供的諮詢服務的範圍，並解決客户面臨的更大範圍的挑戰，而不僅僅是傳統的投資銀行建議。
13

員工
截至2021年12月31日，我們擁有602名員工。
我們對網絡安全的關注
我們努力通過多種方式建立、保護和保護我們的數據和系統，並通過流程、工具和意識建設的組合來保護我們公司的聲譽。我們遵守國家標準與技術研究所(NIST)和國際標準化組織(ISO)框架中概述的最佳實踐，我們管理個人身份信息(PII)的政策和程序符合一般數據保護法規(GDPR)的要求。
我們持續不斷地加強安全和優化我們的IT系統，並定期對我們的系統進行安全評估和測試，以驗證我們的系統的完整性，以防止來自內部和外部來源的危害。除了識別信息安全風險外，我們還制定了強有力的控制措施，以尋求減少或減輕此類風險。網絡安全培訓每年進行一次，除非法律、法規或合同義務另有要求，否則我們在符合行業最佳實踐的時間內維護用户活動、例外情況和安全事件的系統日誌。
多因素身份驗證用於所有允許員工訪問我們的基礎設施或數據的遠程訪問機制，我們採用嚴格的措施來適當處理和保護敏感和機密數據。我們採取預防措施，儘可能減少使用PII以及以電子或信使為基礎的敏感和機密數據的傳輸，轉而依賴經批准和安全的數字數據傳輸服務，這些服務提供對此類信息的嚴格控制和選擇性訪問。所有數據在靜態或傳輸過程中都得到適當保護，並最大限度地使用行業標準加密。我們還採取多個步驟來確保在發生數據故障、損壞、意外刪除或惡意篡改時恢復數據的能力。
TPH的業務組合
2016年11月30日，我們完成了與TPH的業務合併，TPH是一家專注於能源行業的獨立諮詢公司(簡稱TPH業務合併)。TPH成立於2007年，總部設在德克薩斯州休斯頓。
這一結合加強了我們為能源行業提供服務的地位，並使我們能夠更深入地滲透到與能源相鄰的行業，如化學品和多元化工業。合併還增加了TPH的證券業務，我們相信該業務因其深厚的領域研究和思想領先地位而受到認可，並加強了我們向客户提供資本市場解決方案的能力。
PWP分離
於2019年2月28日，我們根據一份主分離協議將我們的顧問業務與PWP Opco的資產管理業務分開，據此，PWP Capital Holdings LP(“PWP Capital”)成為我們資產管理業務的控股公司，而PWP OpCo繼續為我們的諮詢業務的控股公司(“PWP分離”)。欲瞭解有關PWP分離以及我們與PWP Capital的關係的更多信息，請參閲“第三部分-第13項.某些關係和相關人士交易，以及董事獨立-PWP關聯方交易-與PWP Capital的協議”。
組織結構
我們是一家控股公司，我們唯一的重大資產是我們在PWP OpCo的合夥權益以及我們在PWP OpCo，PWP GP，LLC(“PWP GP”)普通合夥人的股權。我們經營和控制我們的諮詢業務的所有業務和事務，由PWP OpCo及其運營實體子公司運營，間接通過我們在PWP GP的股權。
14

競爭
金融服務業競爭激烈，我們預計這種競爭將持續下去。我們的競爭對手是其他投資銀行和金融諮詢公司。我們在全球和地區的基礎上進行競爭，並基於一系列因素，包括我們的聲譽、客户關係的深度、行業知識和洞察力、交易執行技能、我們的一系列產品和服務、創新和價格。
我們相信，在獲得諮詢業務方面，我們的主要競爭對手包括美國銀行、巴克萊資本公司、花旗集團、瑞士信貸集團、高盛、摩根大通、摩根士丹利、瑞銀證券有限責任公司等大型投資銀行公司以及獨立投資銀行公司，如Centerview Partners、Evercore Partners Inc.、Greenhill&Co.、Guggenheim Partners、Houlihan Lokey，Inc.、Lazard Ltd、Moelis，Inc.、NM Rothschild&Sons Limited、PJT Partners，Inc.和其他少數人持股的精品公司。我們為業務而競爭，也為吸引和留住合格的員工而競爭。我們能否繼續在業務中有效競爭，將取決於我們吸引新員工的能力，以及留住和激勵我們現有員工的能力，這些員工對我們服務客户的能力至關重要。
過去幾年，金融服務業出現了大規模整合。許多公司有能力提供更廣泛的產品，從貸款、存款和保險到經紀、資產管理和投資銀行服務，這可能會增強它們的競爭地位。它們還有能力通過商業貸款和其他金融服務收入支持投資銀行和證券產品，以努力獲得市場份額，這可能會導致我們的業務面臨定價壓力或失去機會。此外，與我們的某些競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，這些競爭對手能夠並經常提供融資或做市服務，這些服務往往有助於實現交易。整合的趨勢大大增加了我們競爭對手的資本基礎和地理覆蓋範圍，以及這些公司實際或感知到的衝突的可能性。
監管
我們的業務，以及整個金融服務業，都受到美國和海外的廣泛監管。作為一項公共政策，美國和外國司法管轄區的監管機構負責維護本國證券和其他金融市場的完整性，並保護參與這些市場的客户的利益。
在美國，美國證券交易委員會是負責執行聯邦證券法的聯邦機構。通過Perella Weinberg Partners LP，我們(I)在美國提供戰略諮詢和重組服務，(Ii)從事證券和投資銀行併購諮詢服務的私募，以及都鐸律師事務所(Tudor，Pickering，Holt&Co.Securities，LLC)(以下簡稱“TPH證券”)的私募，我們通過這些證券公司在美國進行股票研究、銷售和做市，我們已在美國證券交易委員會註冊為經紀自營商，並受其監管和監督。此外，金融業監管局是一個受美國證券交易委員會監督的自律組織，它採納和執行規範其成員事務所行為的規則，並審查其成員事務所的活動，包括Perella Weinberg Partners LP和TPH Securities。TPH證券也是幾家全國性證券交易所的成員，這些交易所也採用規則，並強制遵守自己的規則和聯邦證券法。州證券監管機構還對Perella Weinberg Partners LP和TPH Securities擁有監管或監督權。
15

經紀交易商須遵守涵蓋證券業務各方面的規例，包括交易常規、訂單處理、最佳執行、反清洗黑錢、處理重要的非公開資料、保障資料、報告、記錄保留、市場準入，以及其高級人員、董事、僱員及其他相聯人士的行為和資格。特別是，作為註冊經紀自營商和自律組織的成員，我們的美國經紀自營商子公司必須遵守美國證券交易委員會的統一淨資本規則15c3-1。規則15c3-1規定了經紀交易商必須保持的最低淨資本水平，並要求經紀交易商的相當大一部分資產以相對流動的形式保持。美國證券交易委員會和各種自律組織實施了一些規則，要求在淨資本低於某些預先定義的標準時進行通知，限制了經紀自營商監管資本構成中次級債務與股權的比率，並限制了經紀自營商在某些情況下擴大業務的能力。此外，美國證券交易委員會的統一淨資本規則提出了某些要求，可能會禁止經紀自營商分配或撤資，並要求在某些撤資時事先通知美國證券交易委員會。任何不遵守適用的經紀-交易商規則或法規的行為都可能對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
除了我們在美國受到監管外，我們在國際上也受到監管。Perella Weinberg UK Limited(“PWP U.K.”)由金融市場行為監管局(“FCA”)授權和監管，作為投資公司的有限許可證保誠資源手冊，投資公司必須至少維持以下較大者的監管資本：(A)其基本資本要求為50,000歐元；(B)其市場和信用風險要求的總和；或(C)根據歐盟法律計算的PWP英國年度固定管理費用的四分之一，這些法律已經實施了歐洲銀行管理局的監管技術標準。Tudor，Pickering，Holt&Co.Securities Canada，ULC(“TPH Canada”)在加拿大艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、安大略省、魁北克省和薩斯喀徹温省的省級證券監管機構註冊為投資交易商，艾伯塔省證券委員會是TPH加拿大的主要監管機構，加拿大各省和地區證券監管機構採用護照制度。TPH Canada也是加拿大投資行業監管組織(“IIROC”)的交易商成員，該組織採用並執行有關其成員公司的資本、商業行為、記錄保存、交易、個人註冊和熟練程度、治理和審查活動的規則。根據IIROC的規則，TPH Canada的最低資本金要求為250,000加元，當TPH Canada參與交易融資或執行其承銷經紀關係以外的交易時，還需滿足額外的資本金要求。
我們業務的某些部分必須遵守美國聯邦和州政府、非美國政府、其各自機構和/或各種自律組織或交易所關於客户信息隱私等方面的法律和法規，任何違反這些法規的行為都可能使我們面臨責任和/或聲譽損害。
不遵守任何法律、規則或條例可能導致行政或法院訴訟、譴責、罰款、處罰、判決、歸還、歸還和譴責、暫停或逐出某一司法管轄區、自律組織或市場、吊銷或限制許可證、發佈停止令或禁令或暫停或取消實體和/或其官員、僱員或其他關聯人的資格。美國和非美國的政府機構和自律組織，以及美國的州證券委員會，有權進行定期檢查，並啟動行政訴訟，可能導致譴責、罰款、發佈停止令或暫停或開除經紀交易商或其董事、高級管理人員或員工。這些行政或法院程序，無論是否導致不利的結果，都可能需要花費大量的時間和金錢，並可能對公司的聲譽、客户關係和盈利能力產生不利影響。我們的美國經紀自營商子公司，與大多數其他經紀自營商一樣，不時成為美國證券交易委員會、FINRA和其他監管機構要求提供信息和文件的對象。我們在所有實質性方面都予以合作，並遵守了任何此類要求提供信息和文件的要求。
16

經2001年美國愛國者法案、2021年反洗錢法案以及財政部和FINRA實施條例修訂的銀行保密法(BSA)要求Perella Weinberg Partners LP和TPH Securities作為經紀交易商建立和維護反洗錢計劃，提交可疑活動和其他報告，並遵守某些記錄保存要求。根據BSA，金融機構的反洗錢計劃必須包括政策、程序和控制、員工培訓、指定反洗錢合規官員、定期獨立測試以及客户盡職調查和監督。普華永道的非美國子公司被要求遵守類似的非美國法律和法規，旨在阻止和偵查洗錢和資助恐怖主義的行為。不遵守這些要求可能導致聲譽損害以及金錢、監管和在某些情況下的刑事處罰。
為了支持美國的外交政策和國家安全目標，財政部的外國資產控制辦公室(OFAC)負責管理和執行對目標外國和政權、恐怖分子、國際毒品販子以及從事與大規模殺傷性武器擴散和其他對美國國家安全、外交政策或經濟構成威脅的活動的人的經濟和貿易制裁。在OFAC的其他制裁方案中，針對某些國家和地理區域(“受制裁國家”)及其政府的全面制裁和禁運。我們一般被禁止從事涉及任何受制裁國家、其政府或由受制裁國家政府擁有或控制的實體或位於受制裁國家的個人或實體進行的交易，除非此類活動獲得許可或以其他方式允許。OFAC的“基於名單”的制裁是對根據各種方案被指認從事某些活動的個人和實體實施的，包括上述活動。在OFAC基於名單的制裁方案下被指認的個人和實體的名字通常被列入OFAC的特別指定國民和被封鎖者名單(包括在此類名單上的締約方，“SDN”)或類似名單。SDN的資產是被封鎖的，我們通常被禁止與它們打交道。此外，任何財產，包括由一個或多個SDN直接或間接擁有50%或以上的公司，都是被封殺的財產。我們還必須遵守由聯合國安理會和美國以外的某些政府機構實施的經濟制裁和禁運計劃。違反制裁或禁運計劃可能會使我們和個別員工, 涉及聲譽損害和監管執法行動以及重大的民事和刑事處罰。
《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、《2010年英國反賄賂法》(《英國反賄賂法》)和其他適用的法律法規禁止向外國政府官員和政治人物行賄。《反海外腐敗法》禁止我們向外國官員支付或提出支付任何款項，或給予任何有價值的東西，目的是影響該官員幫助我們獲得或保留不正當的商業優勢。《反海外腐敗法》範圍廣泛，涵蓋了在海外開展業務的所有美國公司和公民等，不僅將擔任公職的人定義為外國官員，還將以官方身份為外國政府經營、擁有或控制的組織或國際公共組織或其代表行事的個人定義為外國官員。FCPA還要求美國證券發行人保持準確的賬簿和記錄，以及足夠的內部控制，以防止和檢測可能的違反FCPA的行為。英國《反賄賂法》禁止我們為了獲得或保留業務或獲得其他商業利益而向政府官員或其他人(即公共或私營部門內的人員)行賄、收受賄賂或進行其他被禁止的付款。根據英國《反賄賂法》，這些罪行適用於在英國發生的行為或不作為。或在英國以外的地方，如果該人的行為或不作為在英國實施將構成犯罪，並且該人與英國有密切聯繫。英國《反賄賂法》還規定，未能阻止關聯方的賄賂是一種公司犯罪，無論犯罪發生在哪裏，都可以實施。我們維持旨在防止賄賂的政策和程序，但此類政策和程序並不是在所有情況下都有效，以防止違規行為。違規行為可能會使我們和個別員工, 涉及聲譽損害和監管執法行動以及重大的民事和刑事處罰。我們在組織和運營我們的業務以遵守上述任何監管要求時，可能會產生更高的成本和麪臨更大的合規風險。
17


第1A項。風險因素
您應仔細考慮下面描述的所有風險，我們認為這些風險是我們面臨的主要風險，我們目前知道這些風險，以及本報告中包含的所有其他信息。如果發生下列任何事件或事態發展，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到負面影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。
風險因素摘要
影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•新冠肺炎疫情對我們業務的影響的規模、範圍和持續時間是不可預測的，取決於許多我們無法控制的因素。我們無法合理預測新冠肺炎對我們的最終影響有多大，以及該影響是否會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生持續的不利影響。

•我們留住工作夥伴和關鍵員工的能力對我們業務的成功至關重要。

•我們未來的增長將取決於我們成功地發現、招聘和培養人才的能力，並將需要我們投入更多的資源。

•我們無法成功識別、完善和整合戰略交易，如合資企業、戰略投資和收購，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。

•不斷變化的市場狀況會在許多方面對我們的業務產生不利影響，包括減少涉及我們業務的交易量，這可能會大幅減少我們的收入。

•我們在任何給定時期的收入取決於該時期付費客户的數量，而在任何給定時期付費客户數量的大幅減少可能會減少我們的收入，並對我們在該時期的經營業績產生不利影響。

•我們幾乎所有的收入都來自諮詢費，包括在很大程度上取決於我們可能無法控制的事件的完成情況的費用，例如交易的完成，因此我們的收入和利潤在季度基礎上非常不穩定。

•我們的業務往往是單一性質的，不包括後續業務，這可能會導致我們的收入在不同時期大幅波動。

•我們的客户可能無法支付我們的服務費。

•我們未能妥善處理實際的、潛在的或感知的利益衝突，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

•我們面臨着來自其他金融諮詢公司的激烈競爭，其中許多公司有能力為客户提供比我們所能提供的產品和服務更廣泛的產品和服務，這可能導致我們失去與競爭對手的合作，無法贏得諮詢委託，並使我們面臨定價壓力，這可能對我們的收入和盈利能力產生實質性不利影響。

•商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分，這些資產的減值可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•我們可能無法執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

18

•作為金融服務業的一員，我們面臨着巨大的訴訟風險。

•我們的業務受到各種網絡安全和其他運營風險的影響。

•我們可能會進入新的業務領域，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。

•外幣匯率的波動可能會對我們的業績產生不利影響。

•在我們提交的文件中，2021年6月24日業務合併之前的歷史綜合財務信息並不代表我們作為一家獨立上市公司本可以實現的結果，可能不允許您預測我們的未來業績。

•對我們的業務和我們客户的業務進行廣泛和不斷變化的監管，使我們面臨由於合規失敗而可能受到重大處罰和罰款的可能性，增加了我們的成本，並可能導致我們的業務開展方式受到限制。

與我們的業務相關的風險
新冠肺炎疫情對我們業務的影響的規模、範圍和持續時間是不可預測的，取決於許多我們無法控制的因素。我們無法合理預測新冠肺炎對我們的最終影響有多大，以及該影響是否會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生持續的不利影響。
新冠肺炎給全球經濟帶來了混亂和不確定性。新冠肺炎在短期內可能會對我們的業務、收入和經營業績產生重大和不利的影響。此外，新冠肺炎的長期影響可能會加劇本文描述的一個或多個其他風險因素的影響。
作為一家金融服務公司，我們受到全球金融市場狀況和世界各地經濟狀況的重大影響。在不利的市場或經濟狀況期間，包括目前的市場狀況，併購和資本市場交易的數量和價值可能會下降，從而減少對我們的併購和資本市場諮詢服務的需求，並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭。新冠肺炎的不利影響也可能受到其他超出我們控制範圍的因素的影響，例如，政府針對疫情采取更多對策的時機、範圍和效力；為新型冠狀病毒提供疫苗和治療的醫療進展，經濟復甦的時間和速度；我們的客户在持續不確定的環境中進行交易的意願受到的影響；以及隨着疫情的持續，對公眾健康和經濟活動的持續不可預測的影響。
在新冠肺炎大流行之前，我們的業務(從營銷和執行的角度)在很大程度上依賴於我們的財務人員與潛在和積極參與的客户、參與交易的客户的潛在和實際交易對手以及其他相關方的面對面會面。新冠肺炎帶來的旅行限制和社交距離要求極大地削弱了我們親自旅行和參加活動和會議的能力。雖然在新冠肺炎大流行期間，我們成功地利用技術召開了會議，但我們創造和開展業務的能力可能會受到不利影響。
19

我們實施了各種計劃，以減少新冠肺炎對我們公司和員工的影響，例如員工在家遠程工作，同時也尋求保持業務連續性。我們日常面臨各種與業務相關的網絡安全和其他運營風險，新冠肺炎可能會加劇這些風險。我們嚴重依賴金融、會計、通信和其他信息技術系統，包括但不限於基於雲的存儲系統以及運營這些系統的人員。這些系統，包括我們所依賴的第三方系統，可能會因為新冠肺炎或網絡安全威脅增加而中斷。如果我們不能及時、成功地從這種中斷中恢復過來，我們的業務可能會受到實質性影響，這種中斷可能會導致重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。我們員工長時間的遠程工作可能會給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險，包括增加的網絡安全風險。遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊，包括試圖利用新冠肺炎疫情的網絡釣魚和社交工程嘗試。新冠肺炎對我們員工的福祉構成了威脅。雖然我們已經實施了業務連續性計劃來保護員工的健康，但此類計劃不能預見所有情況，我們可能會遇到潛在的生產力損失。
我們仍然受到未來疫情風險的影響，這可能會給我們的業務帶來類似或超過新冠肺炎帶來的挑戰。
我們留住工作夥伴和關鍵員工的能力對我們業務的成功至關重要。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否在組織內留住合格的專業人員，包括我們的工作夥伴。然而，我們留住所需人員的努力可能不會成功，因為對合格諮詢專業人員的市場競爭非常激烈。工作夥伴和其他高級專業人員已經離開了我們的過去，其他人可能會在未來這樣做。關鍵員工的流失可能是由於感覺到的晉升機會、薪酬水平、工作環境、退休或追求慈善、公民或類似的服務機會，或其他個性化的原因，其中一些可能是我們無法控制的。我們的高級人員擁有豐富的經驗和專業知識，並與我們的諮詢客户建立了牢固的關係。因此，這些專業人員的流失可能會危及我們與客户的關係，並導致客户參與的損失。例如，如果我們的任何工作夥伴或其他高級專業人員，包括我們的高管或專業人員團體加入或組建一家競爭對手的公司，我們的一些現有客户可以選擇使用該競爭對手的服務，而不是我們的服務。不能保證我們與工作夥伴的薪酬和競業禁止安排提供足夠的激勵或保護，以防止我們的工作夥伴辭職與我們的公司競爭或加入我們的競爭對手。例如，我們目前是一起涉及某些前工作合夥人和一名前僱員為被告的訴訟的原告，被告據稱參與了一項計劃，旨在解除我們整個重組集團，以組建一家新的競爭對手公司，他們正在祕密組建該公司，違反了他們對我們公司的合同和受託責任。請參閲“第一部分--項目3.法律訴訟“包括在本表格10-K的其他地方。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，這可能會讓他們通過更高的薪酬、晉升或其他方式來吸引我們的一些現有員工。一些工作夥伴或專業團體的離開可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
我們未來的增長將取決於我們成功地發現、招聘和培養人才的能力，並將需要我們投入更多的資源。
在過去的幾年裏，我們經歷了顯著的增長，可能很難以同樣的速度持續下去。此外，我們的業務涉及提供專業服務，並在很大程度上依賴於高技能個人的才華和努力。因此，我們未來的增長將取決於我們成功地識別和招募個人加入我們公司的能力。這些專業人士通常需要一段時間才能盈利和有效。在此期間，我們可能會在培訓、整合和業務發展方面花費大量費用和大量時間和資源，以培養這一新人才。如果我們無法招聘和培養這些專業人員，我們將無法實施我們的增長戰略，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
20

此外，持續增長將要求我們投入更多的管理、運營和財務資源，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張，特別是當我們開設新辦事處時，這些辦事處可能需要額外資源才能盈利。請參閲“與我們的業務相關的風險-我們的增長戰略可能涉及在國內和國際開設或收購新的辦事處和/或擴張，並可能涉及為這些辦事處聘請新的有限合夥人和其他高級專業人員，這將需要我們進行大量投資，並可能對我們的運營業績產生重大不利影響“不能保證我們將能夠有效地管理我們不斷擴大的業務，如果做不到這一點，可能會對我們增加收入和控制開支的能力產生實質性的不利影響。
此外，通過戰略投資或收購，我們已經增長，未來我們可能會繼續增長，這將使我們面臨許多類似於招聘和發展現有專業人員的風險和不確定因素。此外，在將大量人員整合到我們的全球組織並確保適當的文化契合方面也存在挑戰。管理層和其他現有人員已經並可能在未來花費大量時間和資源來整合任何收購的業務或戰略投資，這可能會分散他們對其他業務運營的注意力。
我們無法成功識別、完善和整合戰略交易，如合資企業、戰略投資和收購，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。
除了招聘和內部晉升，我們還可以通過戰略交易來發展我們的業務，包括合資企業、戰略投資或收購。
我們定期評估收購其他業務的機會。除非及直至收購其他業務帶來可觀的收入，否則我們為收購該等業務而支付的收購價或對價可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。如果我們收購了一家企業，我們可能無法有利可圖地管理它，也無法成功地將其業務與我們自己的業務整合在一起。此外，收購可能有“盈利”條款，這可能會在收購完成後導致鉅額成本，其中一些或全部可能稀釋我們A類普通股的持有者。此外，我們可能無法實現我們預期從收購中獲得的財務、運營和其他好處。在我們的市場上，對未來收購機會的競爭可能會提高我們為我們收購的企業支付的價格，並可能減少潛在收購目標的數量。此外，收購可能涉及一些特殊的財務和商業風險，包括與我們可能退出的任何潛在收購相關的費用；我們管理層的時間、注意力和資源的轉移；整合過程中利用率的降低；關鍵收購人員的流失；整合不同企業文化的困難；改善或整合人事和財務、會計、技術和其他系統的成本增加，包括遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)；股權證券的稀釋發行，包括可轉換債務證券；法律責任的承擔；收購的無形資產的攤銷；與商譽減損和其他利益衝突有關的潛在核銷。此外，我們的客户可能對我們的收購、增長和合資戰略反應不利。, 我們與任何合資夥伴之間的分歧可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響。如果我們不能成功管理這些風險，我們將無法實施我們的增長戰略，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
就任何合資企業和戰略投資而言，我們面臨與治理和控制相關的額外風險和不確定性，因為我們可能依賴於人員、控制和系統，包括由第三方管理業務，並受到與該等人員、控制和系統以及不在我們控制之下的第三方的管理決策相關的責任、損失或聲譽損害的影響。如果我們進一步進行戰略投資或收購，我們將面臨許多風險，並將面臨財務、管理和運營方面的挑戰，包括難以整合人事、財務、會計、技術和其他系統和管理控制。
21

不斷變化的市場狀況會在許多方面對我們的業務產生不利影響，包括減少涉及我們業務的交易量，這可能會大幅減少我們的收入。
作為一家金融服務公司，我們受到全球金融市場狀況和世界各地經濟狀況的重大影響。金融市場和經濟狀況可能會受到許多我們無法控制的因素的負面影響，例如無法進入信貸市場，利率上升或通脹，流行病，恐怖主義，國際敵對行動，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動，政治不確定性，美國聯邦財政、貨幣、税收或監管政策的不確定性，以及外國政府的財政、貨幣、税收或監管政策，以及此類改革的時機和性質。例如，我們的收入與我們參與的交易的數量和價值有關。在市場或經濟狀況不利的時期，併購交易量和交易額可能會減少，從而減少對我們的併購諮詢服務的需求，並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭。當包括石油在內的某些大宗商品價格受到壓制或經歷較長一段時間的波動時，我們對併購服務的需求可能會面臨類似的下降。此外，在市場和經濟狀況強勁的時期，資本重組和重組交易的數量和價值可能會下降，從而減少對我們資本重組和重組諮詢服務的需求，並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭。我們的經營結果可能會受到此類諮詢交易量或價值的任何此類減少的不利影響。在強勁的經濟條件下，我們併購業務的收入增加可能會被我們重組業務的任何相關收入下降全部或部分抵消。此外，在經濟低迷之後的一段時間裏, 併購交易的數量和價值通常需要時間才能恢復，並滯後於市場和經濟狀況的復甦。這些趨勢本質上是週期性的，並受到週期性逆轉的影響。
此外，股票估值和市場波動性的快速增長可能會對併購活動產生負面影響。我們從事併購交易的客户通常依賴於進入信貸和/或股票市場為此類交易融資。信貸供應的不確定性和股票市場的波動性可能會對我們客户成功完成併購交易的規模、數量、時機和能力產生不利影響，並對我們的諮詢業務產生不利影響。市場波動也會影響我們的客户進行股票換股票交易的能力和意願。
市場和經濟狀況的變化也會以不同的方式影響我們業務的其他方面。例如，我們的盈利能力可能會受到固定成本的不利影響，以及我們可能無法在足夠的時間內縮減其他成本，以應對與市場和經濟狀況變化有關的收入下降。雖然我們在北美、歐洲和中東開展業務，但我們在美國的業務歷來為我們提供了大部分收入和收益。因此，我們的收入和盈利能力尤其受到美國市場狀況的影響。
我們在任何給定時期的收入取決於該時期付費客户的數量，而在任何給定時期付費客户數量的大幅減少可能會減少我們的收入，並對我們在該時期的經營業績產生不利影響。
我們在任何給定時期的收入取決於該時期付費客户的數量。在截至2021年12月31日的一年中，我們從232家諮詢客户那裏獲得了收入，其中142家產生的費用等於或超過100萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們從175家諮詢客户那裏獲得了收入，其中99家產生的費用等於或超過100萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們從179家諮詢客户那裏獲得了收入，其中100家產生的費用等於或超過100萬美元。我們可能會因為客户的出售或合併、客户高級管理層的變動、來自其他財務顧問和金融機構的競爭以及其他原因而失去客户。在任何特定時期，付費客户數量的大幅減少可能會減少我們的收入，並對我們在該時期的經營業績產生不利影響。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年中，沒有個人客户的總收入佔總收入的10%以上。
22

此外，由我們最大的客户組成的集團的構成每年都有很大的不同，在任何特定時期，相對較少的客户可能佔我們收入的很大一部分。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和流動資金可能會因失去相對較少的授權或相對較少的待完成任務而受到重大影響。
我們過去曾錄得營業虧損，未來可能會出現營業虧損。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們錄得營運虧損分別為1,460萬美元和1.551億美元。這些經營虧損主要是由於專業合夥人授予的以股權為基礎的補償獎勵的攤銷，這對PWP或PWP OpCo沒有經濟影響。為美國公認會計原則的目的，與業務合併有關的股權獎勵的歸屬已經並將被記錄為PWP OpCo的基於股權的薪酬支出。儘管我們在截至2021年12月31日的年度沒有記錄運營虧損，但我們需要繼續以競爭性的方式補償人員，以繼續建立我們的業務，因此，我們在未來可能再次遭遇運營虧損。
我們幾乎所有的收入都來自諮詢費，包括在很大程度上取決於我們可能無法控制的事件的完成情況的費用，例如交易的完成，因此我們的收入和利潤在季度基礎上非常不穩定。
我們的收入和利潤可能會非常不穩定。多元化投資銀行的收入來自商業貸款、證券交易和零售銀行業務，或其他諮詢公司，後者擁有資產管理和其他經常性收入業務，與之不同的是，我們從諮詢費以外的其他來源獲得的收入微乎其微。我們的諮詢費通常來自有限數量的項目，這些項目產生的費用取決於關鍵交易里程碑，而這些交易的時間和條件不是我們所能控制的。我們預計，在可預見的未來，我們的大部分收入將繼續依賴諮詢費。因此，我們的諮詢服務或諮詢服務市場的下降將對我們的業務產生不利影響。此外，我們的財務業績可能會根據賺取費用的時間而隨季度波動，一個季度的高收入並不一定預示着未來一段時間內收入將繼續保持高水平。在某些情況下，對於不能成功完成交易的諮詢活動，我們除了償還某些自掏腰包的費用外，不會獲得任何費用，在某些情況下，還會支付定金，儘管我們在這些交易上投入了大量資源。
由於我們缺乏其他更穩定的收入來源，可以緩和我們諮詢收入的部分波動，我們的收入和利潤可能會比金融服務業中其他規模更大、更多元化的競爭對手經歷更大的差異。如果我們的或有費用安排未來在我們的業務中所佔比例更大，我們的營運資本需求可能會出現更大的波動性，我們的季度業績可能會有更大的差異。
因為在許多情況下，收入直到基礎交易成功完成才會確認，我們的收入高度依賴於市場狀況以及我們的客户、感興趣的第三方和政府當局的決定和行動。例如，我們可能與客户就出售或資產剝離進行了接觸，但交易可能不會發生或完成，原因之一是預期的投標人可能無法實現，沒有投標人準備支付我們客户的價格，或者因為我們客户的業務遇到了意想不到的運營或財務問題。我們可能受聘於客户參與收購，但交易可能不會發生或完成，原因有很多，包括我們的客户可能不是中標人、未能與交易對手就最終條款達成一致、未能獲得必要的監管同意或董事會或股東批准、未能獲得必要的融資、不利的市場狀況或因為目標的業務遇到意外的運營或財務問題。此外，客户可能無法就重組交易收到其可接受的投標，或可能因未能與主要債權人或法院達成協議而無法重組其業務或債務。在這種情況下，我們往往得不到諮詢費，儘管我們在這些交易上投入了相當多的資源。
23

我們的業務往往是單一性質的，不包括後續業務，這可能會導致我們的收入在不同時期大幅波動。
我們在競爭激烈的環境中運營，我們的客户通常在與特定交易或項目相關的非獨家、短期、逐個聘用的基礎上留住我們，而不是根據涵蓋潛在未來額外服務的長期合同。由於這些交易和項目往往是單一性質的，並受到激烈競爭的影響，當我們目前的合同成功完成或終止時，我們必須尋找新的合同。因此，任何時期的高活躍度並不意味着下一個或任何未來時期的高活躍度，並且成功完成之前的合約並不能保證我們未來將以相同的條款或根本不被相同的客户聘用。
我們的客户可能無法支付我們的服務費。
我們面臨的風險是，我們的客户可能沒有財力支付我們商定的諮詢費，包括在破產或無力償債的情況下。此外，我們的客户包括曾經並可能不時遇到財務困難的公司。如果客户的財務困難變得嚴重，客户可能不願意或無法在正常業務過程中支付我們的發票，這可能會對我們的應收賬款和未開單服務的收款產生不利影響。有時，我們的一些客户已經進入破產程序，這使得我們無法收回欠我們的錢。如果我們的一些客户破產，他們總共欠我們大量應收賬款，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，如果客户在向我們支付某些發票後宣佈破產，法院可能會認定我們無權獲得這些付款，並可能要求償還我們收到的部分或全部金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，從我們重組業務的某些活動中賺取的一些費用需要得到美國破產法院和其他有能力對此類費用的支付提出異議的相關方的批准。在我們的收入中賺取和反映的費用可能會不時受到成功的挑戰，這可能會導致收入減少。由於高級人員、所有權或其他方面的變更，某些客户可能也不願意支付全部或部分諮詢費。, 在這種情況下，我們可能不得不支付鉅額費用來提起法律訴訟，以強制執行我們的聘用協議，以獲得我們的諮詢費。由於法律行動的公共性質，這種行動可能需要大量的財政和人力資源，並可能導致消極的公共關係。歸根結底，不能保證這樣的法律行動會成功。
如果債務違約、破產或其他影響我們資本重組和重組諮詢服務需求的因素減少，我們的資本重組和重組業務可能會受到影響。
我們為陷入財務困境的公司或其債權人或其他利益相關者提供各種財務資本重組和重組以及相關建議。若干因素影響對這些諮詢服務的需求，包括一般經濟條件、債務和股權融資的可獲得性和成本、政府政策以及法律、規則和條例的變化，包括保護債權人的法律、規則和條例。此外，提供資本重組和重組諮詢服務會帶來交易不成功或花費相當長時間的風險，在某些情況下，包括在支付我們的費用後，破產法院可能會拒絕或貼現我們的費用。如果債務違約、破產或其他影響我們資本重組和重組諮詢服務需求的因素減少，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未能妥善處理實際的、潛在的或感知的利益衝突，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
在我們的業務中，我們面臨着實際的、潛在的或感知到的利益衝突。例如，當我們在現有(或未來)客户是(或成為)一方的交易中代表客户時，我們面臨着實際的、潛在的或感知到的利益衝突的可能性。我們可能會被兩個或更多的潛在客户要求代表他們在同一交易中行事，包括在同一收購交易中作為潛在買家的多個客户，如果所有這些客户都同意我們這樣做的話，我們可能會代表這些客户這樣做(該協議可能受到某些運營或其他條件的制約)。在上述每一種情況下，我們都面臨這樣的風險，即我們目前的政策、控制和程序沒有及時發現、披露或適當地管理這種利益衝突。
24

此外，我們經常擁有與我們的諮詢活動相關的重要非公開信息和其他機密信息，我們擁有客户的重要非公開信息可能會對我們的其他業務或活動造成限制。實際、潛在或已察覺到的衝突可能會導致客户不滿、訴訟或監管執法行動，或導致客户終止我們的合約。適當地識別和管理實際或已知的利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能適當地處理一個或多個潛在或實際的利益衝突，我們的聲譽可能會受到損害。對利益衝突的監管審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，可能在多個方面對我們的業務產生重大不利影響，包括由於一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。我們實施或可能需要實施的政策、控制程序和程序，以滿足額外的監管要求，包括由於我們在其運營的其他外國司法管轄區，或為了緩解實際或潛在的利益衝突，可能會導致成本增加；包括用於增加人員和基礎設施以及信息技術改進；限制我們的活動；以及減少我們尋求在我們的業務中培養的積極協同效應。如果我們的諮詢業務可以訪問重要的非公開信息，而這些信息可能不會與我們的股票研究業務共享，或者反之亦然，也可能會出現衝突。
難以發現和阻止的員工不當行為以及其他與勞工有關的問題可能會損害我們吸引和留住客户的能力，並使我們承擔法律責任和聲譽損害。
金融服務業員工的欺詐、內幕交易或其他不當行為已有多起廣為人知的案件，我們的員工有可能從事不當行為，從而對我們的業務造成不利影響。例如，我們的業務經常要求我們處理對客户具有重要意義的機密事務。如果我們的員工不當使用或披露客户提供的機密信息，我們可能會受到法律制裁，並對我們的聲譽、財務狀況、當前的客户關係和吸引未來客户的能力造成嚴重損害。此外，我們的金融專業人員和其他員工有責任遵循適當的措施，對我們持有的信息保密。如果員工未能做到這一點，導致不適當地發佈機密信息，我們可能會受到聲譽損害和法律責任，這可能會削弱我們吸引和留住客户和/或人員的能力，進而對我們的業務產生重大不利影響。此外，隨着我們不斷增加勞動人口，潛在的與僱傭有關的索償風險也將增加。因此，我們可能會受到與僱傭事宜相關的法律訴訟，包括但不限於歧視、騷擾(性或其他)、非法解僱和違反當地、州或聯邦勞動法的行為。並不是總能阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施也不是在所有情況下都有效。如果我們的員工行為不端或沒有遵循適當的安全措施，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
美國司法部和美國證券交易委員會將繼續投入大量資源來執行《反海外腐敗法》。此外，英國和其他司法管轄區大幅擴大了反賄賂法律的適用範圍。雖然我們制定和實施了我們認為合理設計的政策和程序，以確保我們和我們的人員遵守適用的法律，但此類政策和程序可能並不在所有情況下都有效，以防止違規行為。任何認定我們違反了《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律的行為，都可能使我們面臨聲譽損害、監管執法、民事和刑事處罰、鉅額罰款、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟和/或全面喪失客户或投資者信心的情況，其中任何一項都可能對我們的業務前景、財務狀況或我們證券的市場價值產生不利影響。有關《反海外腐敗法》和我們受其約束的其他法規的更多詳細信息，請參見第一部分--第1項--業務--監管”
25

如果我們的服務不盡如人意或其他原因，我們的專業聲譽可能會受到損害。
作為一家諮詢服務公司，我們在很大程度上依賴於我們與客户的關係以及誠信和高素質的專業服務的聲譽來吸引和留住客户。我們獲得新業務的能力在很大程度上取決於我們的聲譽和我們金融專業人員的個人聲譽。任何降低我們或我們金融專業人員聲譽的因素，包括不符合客户期望或我們金融專業人員實際或被指控的不當行為，包括濫用機密信息或不當處理實際或感知的衝突，都可能使我們更難吸引新的業務和客户或留住現有客户。因此，如果客户對我們的服務不滿意，可能會對我們的業務領域造成比其他業務領域更大的破壞。
此外，由於我們提供的服務主要涉及重大或複雜的交易、糾紛或其他事項，通常涉及機密和敏感信息或具有對抗性，而且由於我們的工作是我們的金融專業人員和其他工作人員在巨大的時間和其他壓力下操作的無數判斷的產物，我們可能並不總是達到客户預期的標準。此外，我們可能會因以下原因而面臨聲譽損害：針對我們的訴訟、實際或被認為的利益衝突、我們未能保護機密信息和/或違反我們的網絡安全保護或其他不適當的機密信息披露，包括無意中的披露。
我們面臨着來自其他金融諮詢公司的激烈競爭，其中許多公司有能力為客户提供比我們所能提供的產品和服務更廣泛的產品和服務，這可能導致我們失去與競爭對手的合作，無法贏得諮詢委託，並使我們面臨定價壓力，這可能對我們的收入和盈利能力產生實質性不利影響。
金融服務業競爭激烈、高度分散，並受到快速變化的影響，我們預計這種情況將繼續保持下去。我們的競爭對手是其他投資銀行和金融諮詢公司。我們在全球和地區的基礎上競爭，並基於一系列因素，包括客户關係的深度、行業知識、交易執行技能、我們的一系列產品和服務、創新、聲譽和價格。此外，在我們的業務中，通常沒有長期合同收入來源。每個創收項目通常都是單獨徵求、授予和談判的。
近年來，我們在獲得諮詢授權方面經歷了激烈的競爭，包括在定價方面，我們未來可能會在我們的業務中遇到進一步的定價壓力，因為我們的一些競爭對手可能會尋求通過降低費用來獲得更大的市場份額。
我們的競爭對手包括大型金融機構，其中許多機構擁有比我們多得多的財政和其他資源，而且與我們不同，它們有能力提供更廣泛的產品，從貸款、接受存款、保險到經紀和交易，並聘請更多關鍵專業人員來滿足客户的需求和發展客户關係，這可能會增強它們的競爭地位。他們還經常通過商業貸款和其他我們不提供的金融服務和產品來支持投資銀行業務，包括金融諮詢服務，以努力獲得市場份額，這使我們處於競爭劣勢，可能導致定價壓力或失去機會，這可能對我們的收入和盈利能力產生實質性不利影響。這些規模更大、資本更充裕的競爭對手或許也能更好地應對金融服務業的變化。此外，與我們的某些競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，這些競爭對手能夠並經常提供融資或做市服務，而這些服務往往是我們提供諮詢的交易類型的關鍵組成部分。
除了我們規模更大的競爭對手外，我們還與許多提供獨立諮詢服務的獨立投資銀行競爭。阻礙推出新的金融諮詢公司的進入障礙相對較少，包括進入這一業務的相對較低的成本，以及包括主要銀行和其他金融機構在內的新進入者在我們的業務線上的成功導致競爭加劇。隨着這些獨立公司或新進入市場的公司尋求獲得市場份額，可能會存在定價壓力，這將對我們的收入和收益產生不利影響。
26

如果我們無法成功地與現有競爭對手或任何新的競爭對手競爭，我們將無法實施我們的增長戰略，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分，這些資產的減值可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
商譽和其他無形資產是我們資產的重要組成部分，截至2021年12月31日和2020年12月31日，商譽和其他無形資產總額分別為6670萬美元和7330萬美元。商譽是指在收購時轉讓的對價的公允價值超過可識別淨資產(包括其他無形資產)公允價值的部分。我們至少每年審查商譽和其他無形資產的減值。如果事件發生或情況顯示這些資產的賬面價值可能無法收回，我們可能需要更頻繁地進行減值測試。這些事件或情況可能包括商業環境的重大變化、關鍵人員的流失、我們的股票價格和市值的長期下降、法律因素或經營業績指標、競爭、出售或處置我們的一項業務的很大一部分以及其他因素。如果不定期無形資產的年度減值審核、任何未來商譽減值或其他無形資產減值，將導致非現金費用計入收益，這將對我們的經營業績產生不利影響。報告單位的估值需要在估計未來現金流、貼現率和其他因素時做出判斷。在做出這些判斷時，我們會評估我們報告部門的財務健康狀況，包括市場表現、客户基礎的變化和預計增長率等因素。由於這些因素不斷變化，由於市場和一般商業狀況，我們的商譽和無限期無形資產可能會在未來一段時間內減值。
我們可能無法執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。
我們正在執行一系列旨在加強我們業務的增長舉措、戰略和運營計劃。例如，我們已經並打算繼續通過有機和收購將我們的平臺擴展到不同的行業和產品部門，並將我們現有的專業知識擴展到新的地區。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長舉措、戰略和運營計劃，並實現我們預期實現的所有或任何預期收益，包括增長目標和利潤率擴大，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種因素可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些因素包括：與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲；在我們經驗較少的某些行業、產品領域和地區競爭的困難；任何失敗的計劃帶來的負面關注；以及實施這些努力的增加或意想不到的成本。
此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們可能無法實現這些計劃的預期好處。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們將無法實施我們的增長戰略，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
27

管理我們的循環信貸安排(定義如下)的信貸協議或管理任何替代信貸安排的信貸協議中的限制，可能會削弱我們為我們未來的業務或資本需求融資或從事其他可能符合我們利益的業務活動的能力。
於2018年12月11日，PWP OpCo的全資附屬公司Perella Weinberg Partners Group LP(“PWP Group”)與Cadence Bank，N.A.(“Cadence Bank”)訂立循環信貸安排(“循環信貸安排”)，以悉數償還與Cadence Bank於2016年11月30日訂立的未償還信貸協議(經2018年12月11日修訂及重述的“信貸協議”)，公司借入合共5,000萬美元，外加未償還利息，相關費用及開支，併為工務集團及其附屬公司未來營運資金需求及其他一般企業用途作好準備。循環信貸安排已就結算作出修訂，提供於2025年7月1日到期的5,000萬美元無抵押循環信貸安排，並載有多項重要契約，其中包括要求PWP OpCo及其若干附屬公司(“貸款方”)維持(在綜合基礎上)最低流動資金水平、最低償債覆蓋率和最高槓杆率，並限制貸款方的能力：
•產生留置權；
•處置資產；
•招致額外的債務；
•進行某些受限制的付款；
•從事業務合併或合併；以及
•與子公司和附屬公司進行某些交易。
這些限制(以及任何替代信貸安排下的類似限制)可能會削弱我們為未來的運營或資本需求提供資金或從事其他可能符合我們利益的商業活動的能力。貸款方遵守這些財務比率和契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。違反循環信貸安排(或任何替代信貸安排)的規定，或任何貸款方不能遵守其中所規定的財務比率或契諾，都可能導致違約。在發生任何此類違約的情況下，循環信貸安排(或任何替代信貸安排)下的行政代理人可以選擇：
•宣佈終止所有貸款人在循環信貸安排(或任何替代信貸安排)下的承諾；以及
•宣佈所有未清償債務、應計利息和費用均已到期並立即支付。
任何此類選舉都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的聲譽產生重大不利影響，這可能在多個方面對我們的業務產生重大不利影響，包括由於一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。
作為金融服務業的一員，我們面臨着巨大的訴訟風險。
我們的業務受到各種美國和國際法律法規的約束，這些法規可能導致執法行動、罰款、民事或刑事處罰，或主張訴訟索賠和損害賠償。此外，我們的員工、代理人或其他相關方的不當行為可能會損害我們的聲譽和/或導致可能導致民事或刑事處罰的訴訟或法律程序，包括鉅額罰款。在某些情況下，針對此類案件進行辯護可能並不划算，並且/或者我們的法律策略可能最終不會使我們在案件中獲勝。此類事件可能會對我們的財務狀況或運營結果造成不利影響。

28

作為客户在重要交易中的顧問，我們的角色包括複雜的分析和專業判斷，包括就合併和其他交易提供“公平意見”。我們的行為可能使我們面臨對我們的客户和受影響的第三方承擔重大法律責任的風險，包括我們客户的股東，他們可能會對我們提起證券集體訴訟。近年來，在針對金融服務公司的訴訟和監管程序中，索賠數量和索賠金額一直在增加，其中包括協助和教唆客户不當行為的索賠。訴訟指控我們的表現低於我們商定的謹慎標準或違反了對客户或其他各方的任何其他義務，可能會使我們承擔重大法律責任，而且無論結果如何，都可能非常昂貴，可能會分散我們的管理層的注意力，並可能損害我們的聲譽。例如，我們目前正在與某些在2020年11月1日之前終止任期的前工作有限責任合夥人(“Legacy Partners”)和一名前僱員就違約索賠提起訴訟。有關更多信息，請參閲“第一部分--項目3.法律訴訟“包括在本表格10-K的其他地方。此外，對投資銀行家業績和活動的司法審查和批評有所增加，造成了我們在訴訟交易中的服務可能受到法院批評的風險。這些風險往往難以評估或量化，它們的存在和大小往往在很長一段時間內都是未知的。
我們的承諾通常包括客户的廣泛賠償，以及限制我們暴露於與我們的服務相關的法律索賠的條款，但這些條款可能並不是在所有情況下都保護我們，包括當我們的表現低於我們商定的護理標準或客户沒有經濟能力支付任何此類賠償下的義務時。因此，我們在抗辯或解決訴訟方面可能會產生鉅額法律費用。此外，我們可能沒有，將來也可能不會選擇購買任何或所有潛在索賠的保險，如果需要，我們可能需要花費大量資金為這些潛在索賠提供足夠的保險，而這種保險可能不是按商業條款提供的，或者根本沒有。針對我們的重大法律責任或重大監管行動，或法院對我們的業績或活動提出的重大批評，可能會對我們產生重大的不利財務影響或對我們的聲譽造成重大損害，從而可能對我們的業務前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。此外，私人訴訟當事人或監管機構對我們從事不當行為的指控，無論是真是假，無論最終結果對我們是有利還是不利，以及媒體對我們、我們的競爭對手或我們的行業的負面宣傳和猜測，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，這對我們的業務的損害可能比對其他類型的業務更大。
在業務合併之前，我們的管理層之前並沒有將我們的諮詢業務作為一家獨立的上市公司進行管理。
在業務合併之前，現在組成我們管理層的個人以前並沒有作為一家獨立的上市公司管理我們的諮詢業務。遵守上市公司的要求對我們的管理層提出了巨大的額外要求，並要求我們加強我們的投資者關係、法律、財務報告和公司溝通功能。這些額外的努力可能會使我們的資源緊張，並將管理層的注意力轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
此外，2019年2月28日，我們完成了PWP分離，將我們的諮詢業務與PWP OpCo的其他業務分離。這兩家公司歷來使用共同的高級管理層和某些業務結構，包括設施和技術平臺以及某些法律、合規、人力資源、財務、會計、營銷和其他支助人員以及高級管理層監督。分離這些業務和獨立運營我們的諮詢業務的過程可能會導致成本增加和效率低下，並對我們業務的正常運營造成其他障礙，其中任何一種情況的發生都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
29

我們的業務受到各種網絡安全和其他運營風險的影響。
我們日常面臨着與業務相關的各種網絡安全和其他運營風險。我們嚴重依賴金融、會計、通信和其他信息技術系統以及運營這些系統的人員。這些系統，包括我們所依賴的第三方系統，可能會由於篡改或破壞我們或該等第三方的網絡安全系統或其他原因，包括我們無法控制的原因，而無法正常運行或失效。我們的客户通常會向我們提供敏感和機密的信息。我們依賴信息技術網絡和系統來安全地處理、傳輸和存儲此類信息，並在我們在世界各地的地點之間以及與我們的客户、聯盟夥伴和供應商之間進行溝通。我們可能會受到企圖的安全入侵和網絡攻擊，成功的入侵可能會導致我們所依賴的系統或第三方系統關閉或中斷，並可能未經授權泄露敏感或機密信息。我們的系統或我們所依賴的第三方網絡安全系統的入侵可能涉及旨在未經授權訪問我們的專有信息、破壞數據或使我們的系統癱瘓、降級或破壞的攻擊，通常是通過引入計算機病毒和安裝網絡攻擊和其他手段，並可能來自各種來源，包括員工、承包商、外國政府和公司以外的其他未知第三方。如果我們或我們所依賴的第三方系統受到損害、無法正常運行或癱瘓，我們可能會遭受業務中斷、財務損失、對客户的責任、監管制裁和聲譽損害。此外, 我們的金融專業人員和其他員工有責任遵循適當的措施，對我們持有的信息保密。如果員工未能做到這一點，導致不適當地發佈機密信息，我們可能會受到聲譽損害和法律責任，這可能會削弱我們吸引和留住客户的能力，並反過來對我們的業務造成實質性的不利影響。移動技術的使用增加可能會增加這些風險和其他運營風險。不能保證我們或我們所依賴的第三方能夠預測、檢測或實施有效的預防措施，以防範頻繁變化的網絡威脅。
我們經營的業務高度依賴信息系統和技術。任何未能保存準確賬簿和記錄的行為都可能使我們受到政府和自律機構的紀律處分，以及我們客户的索賠。我們業務的某些方面依賴於第三方服務提供商。這些第三方業績的任何中斷或惡化或其信息系統和技術的故障都可能損害我們的運營，影響我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
此外，災難或其他業務連續性問題，如大流行、其他人為或自然災害或涉及我們或與我們開展業務的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，可能會導致我們遇到運營挑戰。我們能否繼續取得成功，在一定程度上將取決於我們是否有足夠的人員和辦公設施，以及我們的計算機、軟件、電信、交易處理和其他相關係統和業務，以及我們所依賴的第三方的系統和業務能否正常運作。特別是，我們依賴於我們在紐約市的總部，我們的大量人員都在那裏，以繼續我們的業務運營。支持我們業務的基礎設施的災難或中斷，涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，或者直接影響我們在休斯頓或英國的總部或其他主要辦事處的中斷，都可能對我們繼續不間斷地運營業務的能力產生實質性的不利影響。災難或其他業務連續性問題的發生和嚴重程度本質上是不可預測的，我們無法及時和成功地恢復可能會嚴重擾亂我們的業務，並導致重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。
30

我們可能無法產生足夠的現金來償還任何債務。
我們是否有能力對任何債務進行定期付款或進行再融資，包括循環信貸安排或任何替代信貸安排下的借款，取決於我們的財務狀況和經營業績。我們不能保證我們的經營活動將保持足夠的現金流水平，使我們能夠支付任何現有或未來債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為任何未來的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，尋求額外資本，或對此類債務進行重組或再融資，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法追求這些選擇中的任何一項。這還可能導致我們降低或取消未來的未申報股息支付。任何此類交易也可能涉及大量費用和管理層的關注。
我們的國際業務受到一定風險的影響，這可能會影響我們的收入。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們分別從國際業務獲得了約17.7%、25.4%和16.3%的收入。我們打算髮展我們的非美國業務，包括進入我們不太熟悉和經驗較少的新地區，這種增長對我們的整體成功非常重要。我們的國際業務帶有特殊的金融和商業風險，可能包括以下風險：
•在管理和配置海外業務方面遇到更大困難；
•語言障礙和文化差異，包括需要在不同的地理區域採取不同的商業做法；
•可能對我們的業績產生不利影響的外幣匯率波動；
•貿易政策、監管要求、關税和其他壁壘的意外、額外和/或代價高昂的變化；
•旅行限制；
•交易週期較長；
•運營成本較高；
•當地勞動條件和規章制度；
•對匯回收益的不利後果或限制；
•潛在的不利税收後果，如陷入困境的國外虧損或利潤；
•可能不太穩定的政治和經濟環境；
•恐怖主義、國際敵對行動、戰爭和其他內亂或其他減少商業活動的災難性事件；
•我們的諮詢服務收費結構不同；以及
•很難收取費用。
此外，作為我們在美國以外的日常運營的一部分，我們被要求創建符合多個國家法律的薪酬計劃、就業政策、合規政策和程序以及其他行政計劃。我們還必須在我們地理上分散的運營中溝通和監控標準和指令。
31

向我們的子公司或從我們的子公司支付的任何分配、貸款或墊款可能會受到適用的當地法律、貨幣轉移限制、我們子公司運營所在司法管轄區的外幣兑換法規或我們的非美國子公司可能參與的現有或未來協議(包括債務工具)施加的限制或收益徵税、股息或匯回的限制。如果我們不能成功地管理國際業務的這些和其他風險，我們的業務、財務狀況和/或業務結果可能會受到不利影響，可能會受到重大影響。
如果我們的國際業務相對於我們的總業務有所增長，這些風險的實現可能會對我們的經營業績或增長前景產生更顯著的影響。
我們的增長戰略可能涉及在國內和國際開設或收購新的辦事處和/或擴張，並可能涉及為這些辦事處聘請新的有限合夥人和其他高級專業人員，這將需要我們進行大量投資，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們發展諮詢業務的能力在一定程度上取決於我們開設或收購新辦事處、在國際上擴張以及為這些辦事處聘請新的有限合夥人和其他高級專業人員的能力。我們可能不會成功地為這些辦事處開設新的辦事處、拓展國際業務或聘請新的有限合夥人和其他高級專業人員。開設一個新的辦事處、在國際上擴張以及僱用必要的人員為任何這樣的辦事處配備工作人員的成本都是巨大的。如果這些努力不成功，我們可能無法收回我們的投資或我們的鉅額成本支出，新的國際業務可能無法實現盈利。如果我們在美國以外的某些市場尋求商業機會，例如我們在歐盟(EU)、英國、加拿大、法國和德國的業務，我們將面臨在外國經營所固有的政治、經濟、法律、運營、監管和其他風險，包括可能的國有化、徵收、價格管制、資本管制、外匯管制、通貨膨脹管制、許可證要求和其他限制性政府行動，以及敵對行動的爆發。
根據我們擴張的程度，無論是通過招募新的有限合夥人、戰略投資或收購來完成，我們擴張的增量成本可能來自運營現金、新股發行或其他融資選擇。不能保證我們將能夠以可接受的條件產生或獲得足夠的資本，以滿足我們的擴張需求，這將限制我們未來的增長，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們可能會進入新的業務領域，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。
我們目前幾乎所有的收入都來自諮詢業務。然而，我們可以通過進入新的業務線來發展我們的業務。此外，我們目前通過TPH進行的股票研究、承銷和交易服務獲得了一小部分收入。如果我們進入新的業務線或增加對諮詢業務以外的現有業務線的關注，我們將面臨許多風險和不確定因素，包括與實際或預期的利益衝突相關的風險，因為我們將不再侷限於諮詢業務，我們沒有足夠的專業知識從事此類活動以獲得利潤或不會招致不適當的風險，所需的資本和其他資源投資，管理層的時間和注意力轉移，以及由於我們不再專注於業務的看法而失去客户的可能性。
例如，如果我們越來越多地擔任公開發行和其他證券分銷的承銷商，以支持我們的諮詢業務，我們可能會蒙受損失，並受到聲譽損害，因為任何原因，我們都無法以預期的價格水平出售我們作為承銷商購買的證券。此外，如果我們作為承銷商，我們還可能對招股説明書和其他與我們承銷的產品相關的發售文件中的重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。在這種情況下，適用的承保協議中的任何賠償條款可能無法提供給我們，或者可能不足以保護我們免受因此類責任而產生的損失。有關更多關注我們的股票研究業務可能帶來的利益衝突風險的討論，請參見“與我們的業務相關的風險-我們未能妥善處理實際的、潛在的或感知的利益衝突，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響“上圖。
32

此外，PFAC是一個與我們相關的SPAC，由我們、我們的合作伙伴、員工和其他與我們有關係的投資者贊助。如果PFAC或與我們相關的任何其他SPAC或由我們、我們的合作伙伴、員工和其他投資者贊助的任何其他SPAC從事不良業務或遇到不利結果，我們可能會遭受聲譽損害，可能對我們的收入和業務前景產生不利影響。此外，PWP與SPAC的關係可能會導致與我們諮詢業務的現有或潛在客户存在實際或預期的利益衝突，這可能會影響我們獲得某些客户參與的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來還可能投資於公司，包括我們的客户，或進入新的業務領域，包括與我們的客户、員工、管理人員和董事一起投資。只要我們進入新的業務線或進行此類投資，我們可能會承擔成本和費用，包括與破裂交易有關的成本和費用。此外，不能保證這樣的投資會成功，也不能保證我們不會損失全部投資。
此外，進入某些新的業務線可能會使我們受到我們不熟悉的或我們目前豁免的新法律和法規的約束，並可能導致更多的訴訟和監管風險。此外，我們成本結構的某些方面，如補償、佔用、通信和信息技術服務以及折舊和攤銷的成本將在很大程度上是固定的，我們可能無法及時調整這些成本，以適應與我們進入新業務相關的收入波動。如果一項新業務產生的收入不足，或者如果我們無法有效地管理我們擴大的業務，我們的業務、財務狀況和我們的運營結果可能會受到重大不利影響。
外幣匯率的波動可能會對我們的業績產生不利影響。
由於我們的財務報表是以美元計價的，我們的淨收入有一部分是以其他貨幣(包括歐元、英鎊和加元)計價的，因此我們面臨着外幣波動的風險。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別有14.5%和21.5%的收入以美元以外的貨幣計價。此外，我們還用這些貨幣支付某些費用。外幣匯率的波動可能是不可預測的，並可能導致淨現金損失。其中任何一種貨幣相對於美元的升值或貶值都可能分別對我們的財務業績造成不利或有利的影響。我們沒有通過使用衍生工具或其他方式進行任何交易，以對衝我們對這些外匯波動的風險敞口。
英國退出歐盟可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
我們在英國和某些歐盟國家都有業務，包括法國和德國。2020年1月31日，英國退出歐盟，也就是通常所説的“英國退歐”。在2020年12月31日結束的過渡期內，英國繼續留在歐盟的關税同盟和單一市場。英國和歐盟於2020年12月24日同意了一項貿易與合作協議(TCA)，該協議從2021年1月1日起臨時實施，並在英國和歐盟正式批准後於2021年5月1日全面生效。
雖然TCA監管着許多重要領域，但TCA沒有詳細討論英國經濟的重要部分，特別是代表英國經濟最大組成部分的服務業。一些問題，特別是與金融服務部門有關的問題，仍有待通過進一步的雙邊談判加以解決。因此，英國和歐盟之間的新關係可能在短期內--可能在更長時間內--對經濟造成幹擾和不確定性，這反過來可能導致企業交易活動減少，從而對我們的業務產生負面影響。此外，這可能會對我們倫敦辦事處人員在歐盟內運營的能力產生不利影響。如果英國和歐盟之間未能在對等、相互承認或其他基礎上就可持續和實際的金融服務監管關係達成一致，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
33

相關所得税法律、法規或條約的改變，或税務機關對這些項目的不利解釋，可能會導致我們的遞延税項資產進行審計調整或重估，從而可能導致我們的實際税率和納税義務高於目前在綜合財務狀況報表中呈現的水平。
作為編制綜合財務狀況報表過程的一部分，我們需要估計我們所經營的每個司法管轄區的所得税。在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及針對我們的遞延税項資產記錄的任何估值準備時，需要有重大的管理層判斷力。這一過程要求我們估計我們當前的實際納税義務，並評估因賬面和税收處理方式不同而產生的暫時性差異。我們的有效税率和納税義務是基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約是複雜的，它們適用於我們的事實和情況的方式有時是可以解釋的。我們相信，通過税務機關的審查，我們對現行法律、法規和條約的適用是正確和可持續的。然而，税務機關可能會對我們的解釋提出質疑，從而導致額外的納税義務或對我們的所得税條款進行調整，從而可能提高我們的實際税率。此外，未來頒佈的税收法律、法規或條約可能會導致我們重新評估我們的遞延税淨資產，並對我們的實際税率產生實質性變化。
逐步取消倫敦銀行同業拆息可能會對我們的未償還債務工具的價值產生不利影響。
國內和國際監管機構和執法機構已經對一些被稱為“參考利率”的利率或指數進行了調查。這種監管者和執法機構的行動可能導致確定某些參考利率的方式發生變化、終止這些參考利率或建立替代參考利率。特別是，在2021年，FCA宣佈未來停止或失去美元LIBOR男高音的代表性。2021年底，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人洲際交易所基準管理局停止發佈所有非美元LIBOR設置以及一週和兩個月美元LIBOR設置，其餘美元LIBOR設置的發佈將於2023年6月30日之後停止。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構等實體組成的指導委員會--另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)建議，用一種新的指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該指數由美國國債支持，衡量隔夜拆借現金的成本。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率形成對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交專家小組成員的專家判斷。
雖然我們繼續關注市場發展以評估替代利率選項，但這些發展對倫敦銀行同業拆息的影響無法完全預測，並可能導致我們的債務中以浮動利率計息的部分的利息支付水平受到影響，這可能會對我們在該等債務項下的利息支付金額產生不利影響。這種事態發展性質的不確定性可能會對與相關基準掛鈎的證券交易市場產生重大不利影響。
我們能否成功地經營我們的業務，在很大程度上將取決於某些關鍵人員的努力，包括工務計劃的關鍵人員。這些關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。
我們能否成功地經營我們的業務，將取決於某些關鍵人員的努力，包括工務計劃的關鍵人員。關鍵人員的意外流失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別和留住關鍵人員以接替高級管理層的能力。此外，雖然我們仔細審查了關鍵人員的技能、能力和資歷，但我們的評估可能被證明是不正確的。如果這些人員不具備我們期望的技能、資格或能力，或管理上市公司所需的技能、資格或能力，我們業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。
34

在我們提交的文件中，2021年6月24日業務合併之前的歷史綜合財務信息並不代表我們作為一家獨立上市公司本可以實現的結果，可能不允許您預測我們的未來業績。
在我們提交的文件中，2021年6月24日業務合併之前的歷史綜合財務信息並不反映我們作為一家獨立上市公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流，這是由於(I)在PWP分離之前在PWP OpCo內部集中提供的某些支持職能的費用分配，例如業務技術、設施、法律、財務、人力資源和業務發展的費用。這反映在PWP的歷史綜合財務報表中，可能高於或低於其作為獨立公司實際產生或未來將產生的可比費用，以及(Ii)我們預計作為上市公司將產生的額外成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本。由於這些問題，投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較，也很難評估我們業務的相對錶現或趨勢。
與監管相關的風險
對我們的業務和我們客户的業務進行廣泛和不斷變化的監管，使我們面臨由於合規失敗而可能受到重大處罰和罰款的可能性，增加了我們的成本，並可能導致我們的業務開展方式受到限制。
作為金融服務業的參與者，我們受到美國和國際上廣泛的監管，包括對我們在美國證券交易委員會註冊的兩家經紀自營商Perella Weinberg Partners LP和TPH Securities施加的監管資本和其他要求。我們受制於我們所在司法管轄區適用的法規、法規和政策所施加的監管限制和要求。美國和非美國政府機構和自律組織，包括FINRA和美國州證券委員會，有權執行適用於我們的監管限制和要求，並進行行政訴訟，可能導致譴責、罰款、發出停止令或暫停或驅逐經紀交易商的註冊或會員資格。請參閲“第一部分--項目1.業務--監管.”
我們受制於的法律、法規和政策隨時可能發生變化。在直接或間接影響我們業務的地區，包括美國、英國、歐盟、加拿大、法國和德國，繼續通過影響金融服務業的廣泛立法和執行法規，這些法律和相關法規應用於我們業務的方式仍在發展中。例如，在美國，包括但不限於加利福尼亞州、伊利諾伊州、紐約州和紐約市在內的幾個州和市政當局已經採用了“付費遊戲”規則，除了實施註冊和報告要求外，還限制了我們對諮詢業務的某些活動收取費用的能力。在非美國司法管轄區，也有直接或間接影響我們業務的立法變化的例子。例如，在英國和歐盟，適用於投資公司的審慎框架發生了廣泛的變化，這可能會影響我們支付員工薪酬的方式，包括對浮動薪酬施加惡意和追回要求，這可能會削弱我們吸引和留住人才的能力。任何立法或監管行動以及因該等法律和法規而對我們的業務運營造成的任何必要改變，以及我們在遵守該等法律和法規方面的任何缺陷，都可能導致收入的重大損失，限制我們追求我們可能認為從事的業務或以其他方式對我們的業務產生不利影響的商機的能力。
35

我們開展業務的能力和我們的經營業績也可能由於美國證券交易委員會、FINRA、FCA、加拿大證券監管機構、IIROC、審慎控制和決議委員會(“ACPR”)或其他監管金融服務公司或監管金融市場的美國或外國政府監管機構或自律組織對現有法律和規則的解釋或執行提出的任何新要求或其解釋或執行的任何變化而受到不利影響。此外，我們的一些客户或潛在客户可能會採取超出監管要求的政策，並對他們與我們的交易施加額外的限制。因此，我們可能會因遵守美國和國際上適用的法律、法規和其他要求而產生包括合規成本在內的大量成本，並且此類費用，包括支付給美國證券交易委員會、FINRA、FCA、加拿大證券監管機構、IIROC、ACPR和其他美國或外國政府監管機構或自律組織的法律費用和費用，近年來有所增加，而且可能會繼續增加。例如，為了遵守這些要求，我們建立了一個內部團隊，全職制定和實施監管合規政策和程序，監測業務活動，以確保遵守這些政策和程序，並向高級管理層報告。該小組還使用各種軟件跟蹤和報告系統，並在履行職責時定期與內部和外部法律顧問協商。需要不斷調整我們的運營以適應不斷變化的監管環境並確保其合規性，這可能會導致合規性和其他運營成本進一步增加，這可能會對我們的業務產生負面影響。
此外，適用於我們客户的新法律或法規或在執行現有法律或法規方面的變化可能會對我們的業務產生不利影響。例如，美國反壟斷執法或外國投資委員會重點的變化可能會影響併購活動的水平，而適用法規的變化可能會限制我們客户的活動及其對我們向他們提供的諮詢服務類型的需求。
不遵守適用的法律或法規可能會導致對我們施加制裁，包括罰款、處罰、判決、退還、歸還和譴責、暫停或驅逐特定司法管轄區、自律組織或市場，或者吊銷或限制許可證。不遵守適用的法律或法規也可能導致不利的宣傳和聲譽損害，並可能損害高管留任或招聘。此外，監管框架的任何變化可能會對我們施加額外的費用或資本要求，導致我們的業務開展方式受到限制，對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，並需要高級管理層的大量關注。此外，我們的業務受到各監管機構的定期審查，我們無法預測任何此類審查的時間或結果。
遵守國際經紀商、僱傭、勞工、福利和税收法規的成本可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們的國際擴張能力。
由於我們在美國和國際上經營我們的業務，我們在每個開展業務的國家/地區都受到許多不同的經紀交易商、僱傭、勞工、福利和税收法律的約束，包括影響我們的僱傭做法以及我們與員工和服務提供商的關係的法規。此外，歐盟的數據隱私和安全框架GDPR於2018年5月25日生效。由於我們在歐洲從事大量業務，我們受到GDPR的要求。如果我們被要求遵守新的法規或對現有法規的新解釋，或者如果我們無法遵守這些法規或解釋，我們的業務可能會受到不利影響，或者合規成本可能會使我們難以擴展到新的國際市場。此外，我們在國際市場上的競爭力可能會受到法規的不利影響，這些法規除其他外，要求將合同授予當地承包商、僱用當地公民和/或從當地企業購買服務，或支持或要求當地所有權。
36

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規，特別是《交易法》下的報告和其他要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會導致罰款、禁令救濟或類似的補救措施，這可能會讓我們付出高昂的代價，或者限制我們的運營能力。
與我們的組織結構相關的風險
我們唯一的重大資產是我們在PWP OpCo的合夥權益以及我們在PWP OpCo的普通合夥人PWP GP的股權，因此我們依賴PWP OpCo的分派來支付股息、税款、根據TRA(定義見下文)支付款項以及支付其他費用。
我們是一家控股公司，我們唯一的重大資產是我們在PWP Opco的合夥權益以及我們在PWP Opco的普通合夥人PWP GP的股權。我們沒有獨立的創收手段。因此，我們依賴並打算促使PWP OpCo向我們的合作伙伴進行金額足夠的分配，以支付所有適用的應繳税款、其他費用、TRA項下的付款、專業合夥人就諮詢業務提出的賠償要求以及我們宣佈的股息(如果有)。
根據特拉華州法律，如果在分配時，在分配生效後，PWP OpCo的負債(某些例外情況下)超過其資產的公允價值，則通常禁止PWP OpCo向合夥人進行分配。此外，PWP OpCo的某些附屬公司向PWP OpCo進行分銷的能力可能會受到類似的法律限制。此外，我們受監管的子公司可能會受到監管資本要求的限制，這些要求限制了這些子公司可能進行的分配。
由於任何原因，PWP OpCo及其子公司的財務狀況、收益或現金流惡化可能限制或削弱其支付此類分配的能力。PWP OpCo向我們進行分配的能力將取決於我們的子公司向其支付股息的能力。該公司的某些子公司是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，受到監管資本金要求的約束。除非維持特定的監管資本金水平，否則這些子公司的分銷能力可能會受到限制。若吾等需要資金，而PWP OpCo根據適用法律或法規或根據融資安排條款被限制作出該等分派，或因其他原因無法提供該等資金，則吾等的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。看見“第I部--第1項.業務--監管。”
吾等須向吾等的ILP(定義見下文)及/或有限合夥人支付若干税務優惠，作為吾等因業務合併及相關交易而獲得的税基提升所致，以及吾等可能因隨後以PWP OpCo A類合夥單位換取現金或A類普通股而獲得的某些税務優惠。在某些情況下，TRA(如本文所定義)下的支付可能會加快和/或大大超過我們實現的實際税收優惠。
我們收購PWP OpCo A類合夥單位與業務合併相關，或根據未來用我們的A類普通股或現金交換我們的A類普通股或現金，以及某些其他交易，預計將導致PWP OpCo資產的計税基準增加，以及我們原本無法獲得的其他扣除。這種税基和其他扣除的增加預計將減少我們未來由於折舊和攤銷扣除(出於税務目的)的增加而必須支付的現金税額。這些税基的增加也可能減少未來處置工務集團OpCo某些資產的收益(或增加虧損)，只要增加的税基分配給該等資產即可。美國國税局可以對所有或部分税基增加提出質疑，而法院可以承受這樣的挑戰。
37

於交易結束時，吾等與PWP OpCo、專業合夥人及若干其他訂約方訂立應收税項協議(“TRA”或“應收税項協議”)。TRA一般規定吾等須向Investor Limited Partners(“ILPS”或“ILP”)及若干合夥人(定義見“TRA當事人”及個別人士，“TRA當事人”)支付美國聯邦、州、地方及外國所得税及已變現(或被視為已變現)相關利息中85%的現金節餘(如有)，其原因包括(A)業務合併及相關交易，(B)以PWP OpCo權益交換本公司現金或股票及若干其他交易，以及(C)根據TRA支付的款項。我們預計將保留剩餘15%的現金税收節省的好處。雖然税基的實際增加以及根據《TRA》支付的任何款項的數額和時間會因一系列因素而有所不同，包括交換的時間、我們A類普通股在交換時的價格、此類交換的應税程度、未來的税率以及我們收入的金額和時間，我們預計，由於我們之前和將來收購PWP OpCo的權益所導致的PWP OpCo有形和無形資產的税基增加的幅度，在TRA的預期期限內，根據TRA，我們可能支付的款項可能是可觀的。
TRA下的付款義務是我們的義務，而不是工務公司的義務。此外，儘管我們不知道有任何問題會導致國税局對税基增加或其他福利提出異議，但相關ILP和/或有限合夥人將不會補償我們之前根據TRA支付的任何款項，如果該等基數增加或其他福利後來被拒絕，儘管在我們確定超出部分後，向任何ILP和/或有限合夥人支付的超額款項可能會從向相關方支付的款項(如果有)中扣除。因此，在某些情況下，我們可以根據TRA向相關ILPS和/或有限合夥人支付超過我們節省的現金税款。如上所述，我們能否從任何税基增加或其他福利中獲益，以及根據TRA支付的款項，將取決於許多因素，包括我們未來收入的時間和金額。
TRA還規定，在合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時，我們(或我們的繼任者)對交換或收購的A類合夥單位(無論是在控制權變更之前或之後交換或收購的)的義務將基於某些假設，包括我們將有足夠的應納税所得額，充分利用與加入TRA相關的增加的税收扣除和納税基礎以及其他好處，某些結轉虧損將在15年內使用，任何不可攤銷資產在(I)出售有關資產時或(Ii)在15年內被視為處置，兩者以較早者為準。
此外，如果我們實質性違反了《TRA》規定的義務，並且在《TRA》規定的時間內沒有得到糾正，或者如果我們在任何時候選擇提前終止TRA，我們將向每一位ILP和/或有限合夥人支付以LIBOR(或重置協定利率)加300個基點折扣的現值，在提前終止的情況下，或者在重大違約的情況下，向每個ILP和/或Limited合夥人支付自提前終止通知交付之日起應支付給該合作伙伴的所有税收優惠。在這種情況下，支付的計算也將基於某些假設，除上述關於控制權變更的假設外，聯邦、州、地方和外國所得税税率將保持與1986年《國內税法》(經修訂)和其他法律在違反或提前終止付款之日規定的該納税年度的税率相同，即任何不可攤銷資產應被視為在此類資產的基礎調整之日或提前終止通知交付之日起15年內處置。任何尚未交換的PWP Opco A類合夥單位將被視為在終止或重大違約時交換我們A類普通股的市值。因此，在控制權變更、提前終止或重大違約的情況下，我們實現的實際現金節税可能顯著少於相應的TRA付款。
38

PWP OpCo向我們分配的現金可能遠遠超過我們向股東分配和支付我們的費用(包括我們根據TRA支付的税款和付款)的金額。只要我們不將該等過剩現金作為我們A類普通股的股息分配，則在贖回或交換其持有的PWP OpCo A類合夥單位時，持有我們A類普通股的PWP OpCo A類合夥單位的持有人將受益於該等現金應佔的任何價值。
根據經修訂及重述的PWP Opco有限合夥協議(“PWP Opco LPA”)，在適用法律的規限下，吾等有權(透過我們對PWP Opco的普通合夥人PWP GP的控制)決定何時向PWP Opco的合夥人作出分派以及任何該等分派的金額。如果我們授權進行分配，則將按照其各自對合夥單位的所有權按比例分配給PWP OpCo的合夥人。根據《工務工程方案》，我們打算盡最大努力促使工務工程公司向工務工程公司合夥單位的持有人作出足夠的現金分配，以支付他們就分配給他們的工務工程公司收入所承擔的税務責任。
如果我們累積從PWP OpCo獲得的現金分配超過我們支付董事會宣佈的任何現金股息、税款和其他費用(包括根據TRA支付的金額)所需的金額，我們的組織文件和PWP OpCo LPA都不會要求我們向股東分配這些多餘的現金。我們的董事會可以自行決定將這些多餘的現金用於任何目的，包括(I)向我們A類普通股的持有者進行額外分配，(Ii)收購更多新發行的PWP OpCo A類合夥單位，和/或(Iii)回購我們A類普通股的流通股。除非我們的董事會自行決定向我們的股東進行分配，否則我們將沒有義務向我們的股東分配此類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。對於我們A類普通股的A類合夥單位的贖回或交換比例，不會因以下兩種情況而做出調整：(I)我們進行的任何現金分配或(Ii)我們保留且不分配給股東的任何現金，在每種情況下，只要這些現金是根據PWP OpCo按比例分配收到的。在某種程度上，我們不將此類現金作為A類普通股的股息分配，或以其他方式使用上述現金，例如，持有此類現金餘額或將其借給PWP OpCo, 這可能會導致我們A類普通股的股票相對於PWP Opco A類合夥單位的價值增加。如果我們收購我們A類普通股的股份以換取其A類合夥單位，或者如果我們以我們A類普通股的當時市場價格為基礎的價格收購額外的PWP OpCo A類合夥單位(無論是從PWP Opco或從PWP OpCo A類合夥單位的持有人那裏)，則PWP Opco單位的持有人可能受益於該等現金餘額或對PWP Opco的貸款的任何價值。
如果Perella Weinberg Partners因擁有PWP OpCo而被視為1940年《投資公司法》規定的“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果Perella Weinberg Partners停止參與PWP OpCo的管理，其在PWP OpCo的權益可被視為1940年投資公司法(“1940法案”)所指的“投資證券”。一般來説，如果一個人擁有的投資證券的價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%，則該人被視為“投資公司”，沒有適用的豁免。Perella Weinberg Partners擁有名義資產，並擁有PWP OpCo的合夥權益，以及我們在PWP OpCo的普通合夥人PWP GP的股權。如果確定這一權益是投資證券，可能導致Perella Weinberg Partners根據1940年法案成為一家投資公司，並受1940年法案的登記和其他要求的約束。我們打算開展業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續預期的業務，並對我們的業務和證券價格產生實質性的不利影響。
39

PWP OpCo和PWP Capital已達成各種安排，包括主分離協議，其中包含我們和PWP Capital的交叉賠償義務。
吾等與持有PWP OpCo在PWP分拆前的前資產管理業務的PWP Capital訂立的主分離協議規定(其中包括)，PWP Capital一般會就吾等與PWP Capital業務有關、產生或產生的損失，以及就連帶負債支付的任何款項超過該等連帶負債的81.304，向吾等作出彌償。此外，我們一般將賠償PWP Capital與我們的業務有關的損失，以及與連帶責任有關的任何付款，只要超過該等連帶責任的18.696。如果PWP Capital在財務上無法履行其賠償義務，我們可能無法從PWP Capital追回任何賠償損失的任何或全部金額。此外，根據我們對PWP Capital的賠償義務，我們可能需要向PWP Capital支付大量款項，這可能對我們的運營業績和證券價格產生重大不利影響。
我們重新註冊的公司證書可能會阻止我們從原本可能向我們提供的公司機會中受益。
我們的重新註冊證書受股東協議(定義見下文)的條款和條款的約束，包含與我們和我們的子公司以及Perella Weinberg Partners LLC(“專業合夥人”)和專業合夥人及其各自子公司可能感興趣的公司機會相關的條款。該條款規定，專業合夥人及其子公司、專業合夥人及其子公司、金融科技馬薩拉顧問有限責任公司和金融科技投資者控股有限公司(統稱為保薦人)及其任何關聯公司(不包括我們或我們的任何子公司)(統稱為工務計劃合作伙伴集團)及其關聯公司將沒有任何責任(受託或以其他方式)避免直接或間接參與：在與我們或我們的任何子公司或PWP OpCo或其任何附屬公司相同或相似的業務活動或業務線中，如果PWP Partner Group瞭解到可能對我們或我們的任何子公司、PWP Opco或其任何子公司和PWP Partner Group或其各自的任何關聯公司帶來企業機會的潛在交易或事項，吾等或吾等任何附屬公司或PWP OpCo或其任何附屬公司均不會對該等企業機會抱有任何期望，而PWP Partner Group並無責任向吾等或吾等任何附屬公司或PWP Opco或其任何附屬公司傳達或提供該等企業機會，並可在法律允許的最大範圍內自行尋求該等企業機會或將該等企業機會導向另一人士，包括其一名聯屬公司。此外，在法律允許的最大範圍內，如果我們的任何董事或高管，或董事的任何或我們子公司的高管, PWP OpCo或其任何附屬公司同時也是PWP Partner Group的任何合夥人、負責人、董事、高級管理人員、成員、經理、員工、顧問、獨立承包商和/或其他服務提供商的任何附屬公司獲取有關潛在交易或事項的知識，該潛在交易或事項可能是我們或我們的任何子公司或PWP Opco或其任何子公司和PWP Partner Group或其各自的附屬公司的公司機會。吾等或吾等之任何附屬公司或PWP OpCo或其任何附屬公司均不會對有關公司機會抱有任何期望，除非有關公司機會已明確以吾等董事或主管人員之身份提供予有關人士，而在此情況下，有關機會應屬於吾等。成為我們的股東後，您將被視為已知悉並同意我們重新簽署的公司註冊證書中的這些條款。
40

如果PWP OpCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，我們和PWP OpCo可能會受到潛在的嚴重税務效率低下的影響，並且我們將無法收回我們之前根據TRA支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用。
我們打算使PWP OpCo在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，而不是作為一家公司而成為應納税的上市合夥企業。“公開交易合夥企業”是指其利益在既定證券市場上交易或隨時在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，根據工務工程營運公司LPA交換工務工程營運公司甲類合夥單位，或以其他方式轉讓工務工程營運公司單位，可能會導致工務工程營運公司被視為法團。我們打算通過對合夥人交換或以其他方式轉讓PWP OpCo單位的限制，以及賦予我們的董事會和PWP GP董事會在必要時進一步限制PWP OpCo單位的交換或其他轉讓的某些權利，使PWP Opco單位的轉讓不會導致PWP Opco被視為合夥以外的其他單位，以維持PWP Opco的合夥地位。然而，不能保證這種待遇會得到尊重。
如果PWP OpCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，可能會給我們和PWP OpCo帶來嚴重的税務效率低下，包括我們無法向PWP OpCo提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，我們可能無法實現TRA涵蓋的税收優惠，也無法收回我們之前根據TRA支付的任何款項，即使隨後確定無法獲得相應的税收優惠(包括PWP OpCo資產税基的任何聲稱增加)。
PWP Capital及其子公司使用我們的某些許可商標可能會使我們面臨聲譽損害，如果他們採取損害品牌名稱的行動，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們已授權PWP Capital及其子公司使用由我們和我們的子公司擁有的某些商標，用於與其資產管理業務相關的使用，這些商標在PWP分離之前由PWP Capital業務使用。因此，如果PWP Capital及其子公司使用此類商標並從事不良的商業行為、遭遇不利結果或以其他方式損害“Perella Weinberg Partners”或“Tudor，Pickering，Holt&Co.”的聲譽價值，就有可能對我們造成聲譽損害。品牌名稱。這些風險可能會損害我們的運營，影響我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
我們的投票控制權集中在我們B-1類普通股的持有者手中。因此，我們證券的市場價格可能會受到這種不同投票權的重大不利影響。
專業合夥人實益擁有我們B-1類普通股的所有流通股，約佔我們總投票權的90.1%，ILPS實益擁有我們B-2類普通股的所有流通股，約佔我們總投票權的0.4%，A類普通股持有人擁有我們A類普通股的股份，約佔我們總投票權的9.5%。只要專業合夥人實益擁有我們總投票權的大部分，它就有能力在沒有我們A類普通股公眾持有人同意的情況下，選舉我們董事會的所有成員，並控制我們的管理和事務。此外，它將能夠確定提交給我們股東投票批准的事項的結果，並將能夠導致或防止我們的控制權發生變化。
我們A類普通股和B類普通股的持有者擁有基本相同的權利，只是A類普通股和B-2類普通股的持有者有權每股一票，而B-1類普通股的持有者在所有由股東表決的事項上有權每股10票。我們B-1類普通股投票權的這種差異可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
專業合夥人對我們的控制可能會與管理專業合夥人的有限合夥人產生實際或預期的利益衝突。
41

我們由專業合夥人控制，最終由一個有限合夥人委員會管理，該委員會管理專業合夥人的普通合夥人。管理專業合夥人的有限合夥人的利益可能與我們其他股東的利益不同。例如，管理專業合夥人的有限合夥人可能與我們的税務狀況不同，這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產或產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到TRA，以及我們是否應該以及何時接受TRA意義上的某些控制權變更或終止TRA。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。專業合夥人最終由一個管理專業合夥人委員會管理的有限合夥人委員會管理，專業合夥人是專業合夥人的普通合夥人，持有所有B-1類普通股的流通股，從而控制着截至2022年2月28日我們約90.1%的投票權。B-1類普通股的股份將使專業合夥人有權(I)只要專業合夥人或其有限合夥人或其各自的繼承人或受讓人直接或間接保持至少佔我們已發行和已發行A類普通股的10%(10%)的PWP OpCo A類合夥單位的所有權(無重複地計算，基於我們或我們的子公司沒有持有的所有已發行和未償還的PWP OpCo A類合夥單位已被交換為我們的A類普通股)(“B類條件”), 就所有提交股東表決的事項，每持有記錄在案的每股股份投10票；及(Ii)在不再符合B類條件後，就所有提交股東表決的事項，每持有記錄在案的每股股份投1票。此外，我們是與專業合夥人的股東協議的一方，根據該協議，只要B類條件得到滿足，專業合夥人將對某些交易擁有一定的批准權，包括指定相當於多數人的若干被提名人進入我們的董事會的權利。只要不再滿足B類條件，且專業合夥人或其有限合夥人或其各自的繼承人或受讓人直接或間接保持對PWP OpCo A類合夥單位的所有權，且該A類合夥單位至少佔我們已發行和未發行的A類普通股的5%(5%)(無重複地計算，基於我們或我們的子公司未持有的所有已發行和未償還的PWP OpCo A類合夥單位已被交換為我們的A類普通股)(“二級B類條件”)，專業合夥人將有權指定相當於我們董事會三分之一的董事人數(四捨五入至最接近的整數)。因此，由於管理專業合夥人的有限合夥人通過他們對專業合夥人的控制擁有我們的大部分投票權，而我們重新註冊的公司證書不提供累積投票權，他們將有能力選舉我們董事會的所有成員，從而控制我們的管理和事務，包括關於收購、處置、借款的決定, 發行A類普通股或其他證券，以及宣佈和支付股息。管理專業合夥人的有限合夥人能夠決定所有需要股東批准的事項的結果，並能夠引起或防止我們控制權的變更或董事會組成的變化，並可以排除任何主動收購我們的可能性。管理專業合夥人的有限合夥人的投票權可能會剝奪我們的股東在出售我們時獲得A類普通股溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。由於管理專業合夥人的有限合夥人對我們施加了控制，我們與他們達成的任何協議都不是以“保持距離”的條款談判的。我們不能向您保證，我們不會從非關聯方那裏得到更優惠的條件。
與我們的證券相關的風險
我們未來可能無法滿足納斯達克的上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的A類普通股和權證在納斯達克上市，但不能保證這些證券會繼續在納斯達克上市。雖然我們目前符合納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但不能保證這些證券未來會繼續在納斯達克上市。為了繼續讓我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。
42

如果我們被摘牌，可能會產生重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•合併後公司的有限新聞和分析師報道；以及
•通過發行額外的股本或可轉換證券獲得資本或進行收購的能力下降。
我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發表了題為《關於SPAC出具的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會工作人員聲明》)的公開聲明。美國證券交易委員會的員工聲明側重於與業務合併後的某些收購要約相關的某些和解條款和條款。美國證券交易委員會員工聲明中描述的條款在SPAC中很常見，與我們的權證協議中包含的條款相似，權證協議最初是由FTIV在其首次公開募股(“IPO”)時發行的。為迴應美國證券交易委員會員工聲明，富時富時重新評估公開認股權證(定義見下文)及私募認股權證(定義見下文)的會計處理，並決定將該等認股權證分類為按公允價值計量的衍生負債，並於每個期間於盈利中報告公允價值變動。因此，在公司截至2021年12月31日的綜合財務狀況報表中，本10-K表格中的其他部分包括與認股權證內含特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具及對衝(“ASC 815”)規定於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。
如果我們的業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。
如果我們的業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。
此外，我們A類普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。我們A類普通股的交易價格可能會隨各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們A類普通股的投資產生重大不利影響，我們A類普通股的交易價格可能遠遠低於您購買股票的價格。
影響我們普通股交易價格的因素可能包括：
•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
•市場對我們經營業績的預期發生變化；
•經營業績在特定時期未能達到市場預期的；
•證券分析師對我們或整個在線汽車銷售行業和市場的財務估計和建議的變化；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
43

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的普通股數量；
•董事會或管理層的任何重大變動；
•我們的董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動、國際敵對行動和戰爭或恐怖主義行為。
無論我們的經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們證券的市場價格。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對我們的市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
在未來的任何時候，公募認股權證可能不在錢裏，它們可能會一文不值地到期。
我們認股權證的行權價為每股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期之前就在資金中，因此，認股權證到期可能一文不值。
我們認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。與作為認股權證代理人的美國股票轉讓信託公司簽訂的認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未發行認股權證中至少65%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修改認股權證條款，我們可能會以對持有人不利的方式修改認股權證條款。在獲得當時至少65%尚未發行的認股權證同意的情況下，我們修訂認股權證條款的能力是無限的。此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量的修訂。
44

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在可行使的任何時間贖回已發行的認股權證(不包括保薦人或其許可受讓人持有的任何配售認股權證)，在其到期前按每份認股權證0.01美元計算，前提是普通股的最後報告銷售價格(如果我們的普通股股票在任何特定交易日沒有交易，則為我們普通股的收盤價)等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、於吾等發出贖回通知日期前30個交易日內的每個交易日內的20個交易日內的每個交易日，只要吾等發出贖回通知，以及在其後直至贖回認股權證的整個期間內，吾等根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，並備有有關該等股份的現行招股章程。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)在可能對其不利時行使其認股權證並支付行使價；(Ii)在其原本可能希望持有其認股權證時，以當時的市價出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格將大幅低於其認股權證的市值。
購買我們A類普通股的認股權證是可以行使的，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
根據管理A類普通股的認股權證協議的條款，2021年9月29日，即首次公開募股一週年時，可行使購買我們A類普通股總計7869,975股的已發行認股權證。該等認股權證包括7,666,642份原本包括在首次公開發售單位內的認股權證(“公開認股權證”)及203,333份包括在配售單位內的認股權證(“私募認股權證”)。每份認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買我們A類普通股的一股，並將於紐約時間下午5點到期，即A類普通股收盤後五年或更早贖回我們的A類普通股或我們的清算。只要認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們當時的現有股東被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低我們證券的市場價格。
我們的股東可能會因未來發行普通股、優先股或可轉換或可交換為普通股或優先股的證券而被稀釋，這些證券與PWP OpCo A類合夥單位交換A類普通股、我們的激勵計劃、收購、增資或其他方面有關。
截至2022年2月28日，我們已授權發行15億股A類普通股，其中47,939,793股已發行。本公司的重新註冊證書授權本公司發行該等普通股及與普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權，以換取代價，並根據本公司董事會全權酌情釐定的條款及條件，不論是否與收購有關。
45

根據PWP Opco LPA規定的交換程序和限制，以及我們施加的任何其他程序或限制，PWP Opco A類合夥單位的持有人(Perella Weinberg Partners除外)可以(I)A類普通股以一對一的方式(受股票拆分、股票股息和重新分類的慣常換算率調整的限制)或(Ii)A類普通股發行的現金(基於吾等在此類發行中收到的A類普通股的淨收益)以吾等決定的對價形式交換這些單位。我們已預留約4630萬股A類普通股供不時發行，以換取PWP OpCo A類合夥單位。我們未來可能會促使PWP OpCo發行額外的PWP OpCo A類合夥單位，這些單位也可以交換為A類普通股。與持有B類普通股的PWP OpCo單位持有人進行交換的同時，該單位持有人持有的B類普通股的數量等於該單位持有人交換的PWP OpCo A類合夥單位的數量將自動轉換為A類普通股或現金，將以1：1000(或0.001)的轉換率交付給交易持有人(由Perella Weinberg Partners選擇)。我們已預留約46,320股A類普通股，供不時將B-1類或B-2類普通股轉換為A類普通股時發行。
未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。發行我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券的額外股份可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們證券的市場價格，或者兩者兼而有之。包括未來用於支付股息在內的每股可用現金數量也可能減少。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們A類普通股的持有者承擔了我們未來發行的股票可能會降低我們證券的市場價格並稀釋他們的百分比所有權的風險。
我們滿足證券或行業分析師發表的任何研究或報告中的預期和預測的能力，或者證券或行業分析師缺乏報道的能力，可能會導致市場價格低迷，我們證券的流動性有限。
我們證券的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果我們沒有得到證券或行業分析師的充分報道，我們的股價可能會低於如果我們有更多的報道，我們的證券的流動性或交易量可能會受到限制，使股東更難以可接受的價格或金額出售股票。分析師的預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與跟蹤我們的研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。
46

未來出售我們的A類普通股可能會降低我們A類普通股的市場價格。
關於簽署企業合併協議，保薦人簽訂了保薦人股份退回和股份限制協議，該協議於2021年5月4日修訂。根據經修訂的保薦人股份交出及股份限制協議，保薦人持有的方正股份(定義見下文)及配售股份(定義見下文)於業務合併結束後六個月內須受轉讓限制，而保薦人所持有的方正股份中的80%繼續受基於本公司A類普通股的若干收市價門檻的轉讓限制，在任何連續30個交易日中的20個交易日內。保薦人於2022年1月7日向其成員派發5,456,667股A類普通股(方正股份及配售股份)及203,333份私募認股權證(“保薦人分配”)，其後保薦人擁有1,000,000股A類普通股。發起人保留的100萬股A類普通股繼續受到轉讓限制，直到達到15美元的門檻(如本文所定義)。在保薦人分派中分配的1,738,680股股份仍受轉讓限制的限制，直至達到15美元門檻或17美元門檻(如適用)。
我們修訂和重述了與保薦人的現有註冊權協議，與RRA各方就我們A類普通股的股份和RRA各方持有的某些其他股權證券訂立了修訂和重述的註冊權協議(“修訂和重述註冊權協議”)。2021年7月15日，我行根據證券法第415條的規定，向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明(《擱置登記聲明》)，登記RRA各方持有的我公司A類普通股和某些其他股權證券的某些股份的轉售，該登記聲明於2021年7月26日生效。
關於吾等於2022年1月21日截止發售的3,502,033股A類普通股(“2022年1月發售”)，保薦人及其若干聯屬投資者訂立鎖定協議，涵蓋3,975,095股A類普通股及保薦人若干聯屬公司持有的3,067,274股私募認股權證，而該等投資者(包括2,067,274股受轉讓限制所規限的股份，直至符合上述保薦人股份退回及股份限制協議所述的15美元或17美元門檻為止)將於2022年1月18日，即與2022年1月發售有關的招股説明書日期後90天屆滿。一旦到期，保薦人和這些關聯投資者可以在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的股票。如此大量的A類普通股的註冊和上市交易可能會增加我們A類普通股價格的波動性，或者對我們A類普通股的價格造成重大的下行壓力。此外，我們可能會使用我們的A類普通股作為未來收購的對價，這可能會進一步稀釋我們的股東。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們的股價可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
47

與上市公司相關的風險
作為一家上市公司，我們招致了巨大的成本和義務。
作為一傢俬人持股公司，工務集團並沒有被要求遵守上市公司所需的許多企業管治和財務報告慣例和政策。作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這些費用在過去是不需要PWP產生的。一旦我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的“新興成長型公司”，這些費用就會增加。此外，與公司治理和上市公司公開披露有關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-奧克斯利法案、相關法規以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例，增加了必須用於合規事項的成本和時間。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。
只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。在2025年12月31日或更早的時候，我們可能會一直是一家“新興成長型公司”，到那時我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。在某種程度上，如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，或者如果我們不再被歸類為“新興成長型公司”，我們預計我們將產生額外的合規成本，這將降低我們的盈利能力。
作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，不需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的有效性評估，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(I)FTIV首次公開募股結束五週年後的財政年度結束；(Ii)我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財政年度；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)截至該財政年度第二季度末我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財政年度結束之日。此外，JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這是我們選擇這樣做的。
我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們證券交易的價格可能會低於我們不使用這些豁免的情況。
48

如果我們不制定和實施所有必要的會計慣例和政策，我們可能無法及時、可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。
由於PWP在業務合併前是一傢俬人持股公司，它不需要採用美國上市公司所要求的所有財務報告和披露程序和控制措施。我們預計，實施所有必要的會計做法和政策以及僱用更多的財務人員將增加我們的運營成本，並可能需要我們的管理層投入大量時間和資源來執行這項工作。如果我們不能制定和維護有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我們可能無法提供及時可靠的財務信息和所需的美國證券交易委員會報告。任何此類拖延或不足都可能損害我們的利益，包括限制我們從公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，在任何一種情況下，這都可能阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延遲或缺陷都可能導致我們無法滿足我們的證券繼續在納斯達克上市的要求。
我們可能無法及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的控制和程序，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。在公司財務監管S-K合規和披露解釋215.02節的允許下，管理層排除了對截至2021年12月31日的年度的財務報告內部控制的評估，這是業務合併完成的一年，我們預計在我們截至2022年12月31日的年度報告之前不會包括這種評估。管理層可能無法有效及及時地實施控制程序，以充分迴應業務合併後目前適用於我們或未來將適用於我們的更高的監管合規和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心，並導致我們證券的市場價格下降。
在業務合併之前，FTIV發現其在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這些財務報告與FTIV於2020年9月首次公開募股時發行的權證的會計有關。由於這一重大弱點，FTIV的管理層得出結論，截至2020年12月31日，其對財務報告的內部控制無效。FTIV的這一重大弱點並未導致PWP的重大弱點，我們也沒有發現截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
任何未能維持有效內部控制的情況，都可能對我們及時準確地報告財務狀況和經營成果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。我們還可能受到訴訟或其他糾紛的影響，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或與我們的財務報表有關的其他索賠，或者我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。
我們不能保證未來不會因為未能對財務報告實施和保持足夠的內部控制或規避這些控制而導致重大弱點或財務業績重述，也不能保證我們採取的任何措施將足以補救該等重大弱點。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。
49

根據JOBS法案，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並通常要求在同一報告中由我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性提交一份報告。然而，根據JOBS法案，我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將是一家“新興成長型公司”，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2025年9月29日，也就是我們首次公開募股五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。因此，在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，股東將不會受益於對我們內部控制環境的有效性進行獨立評估。
與我們的治理和治理文件相關的風險
我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
專業合夥人持有我們有資格投票的股票超過50%的投票權。因此，我們是納斯達克規則下的一家“受控公司”。根據這些規則，在董事選舉中，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求，這些要求包括：(I)董事會多數成員由獨立董事組成；(Ii)董事會擁有完全由獨立董事組成的薪酬和提名以及公司治理委員會。
我們目前利用這些豁免。因此，我們的董事會中沒有多數獨立董事，也沒有提名和治理委員會。因此，儘管在我們不再是“受控公司”之前，我們可能會過渡到獨立董事佔多數的董事會，但在這段時間內，您將得不到向受納斯達克設定的所有公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。如果我們不再是“受控公司”，我們的股票繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。這些豁免不會修改我們審計委員會的獨立性要求，我們打算遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於我們審計委員會的適用要求。
我們董事會的分類可能會產生反收購效果，包括阻止、推遲或阻止我們的控制權變更。
我們的董事會目前分為三類，交錯任期三年。保密董事會的存在可能會產生反收購效果，包括阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們的控制權，即使股東可能認為這樣的收購符合他們的最佳利益。它還可能推遲那些不贊成我們董事會表現的股東通過單一的代理權競爭來改變我們董事會的大部分組成。
50

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款，以及FINRA、FCA、艾伯塔委員會、IIROC、ACPR和其他美國或外國政府監管機構或自律組織的規則，可能會推遲或阻止控制權的變更，限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
本公司重訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例可能會延遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購，方法包括允許本公司董事會發行一系列或多項優先股、要求就股東建議及提名發出事先通知，以及對召開股東大會作出限制。此外，在董事選舉中不會有累積投票權，我們的重新註冊證書將規定，在當時已發行的優先股持有人的權利(如果有)的情況下，董事可以在任何時候以至少三分之二(2/3)的投票權的贊成票被免職，無論是否有理由，這些股份的投票權與我們的董事選舉有關；但在滿足B類條件的任何時候，我們的任何一名或所有董事可在任何時間，無論是否有理由，通過有權就我們董事的選舉投票的股份的多數投票權持有人的贊成票，將我們的任何或所有董事免職。這些條款還可能阻礙收購提議，或者推遲或阻止控制權的變化，這可能會損害我們的股價。
此外，我們的兩家美國經紀交易商子公司是FINRA的成員，受FINRA的規則約束，這可能會阻礙或推遲控制權的變更。FINRA規則1017一般規定，任何導致單個個人或實體首次直接或間接獲得或控制FINRA成員公司或其母公司25%(25%)或更多股權的交易，必須尋求FINRA的批准。
同樣，我們的英國子公司PWP UK受到FCA的監管，因此是FCA授權的人，收購其中的權益可能會受到控制規則的變化。任何可能導致單個個人或實體直接或間接獲得PWP UK 10%或更多投票權或股本的交易，包括通過擁有其任何母公司的股權，必須事先獲得FCA的批准。
51

我們重申的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是某些股東限制事項的唯一和獨家論壇，但有有限的例外情況，這可能會阻礙股東訴訟或限制我們的股東在任何司法論壇上提出他們認為有利於針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的糾紛的索賠能力。
我們的重新註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何股東提起(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工或對我們或我們的股東應盡的受託責任的任何訴訟，(Iii)任何針對我們、我們的董事、根據特拉華州公司法或我們的章程或章程的任何條款產生的高級職員或員工，或(Iv)任何針對我們、我們的董事、高級職員或受內部事務原則管轄的僱員的訴訟，如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列情況除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何訴訟、(C)衡平法院沒有標的管轄權的訴訟、或(D)根據聯邦證券法引起的任何訴訟，關於衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的問題，以及(B)如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權, 此類訴訟或程序的唯一和排他性法院應是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院。儘管有上述規定，對法院條款的選擇不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們重新註冊證書中的論壇條款。然而，根據聯邦證券法，任何此類個人或實體都不應被視為放棄了針對我們或我們的高級管理人員或董事的任何訴訟權利。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起其標的屬於選擇法院條款範圍的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款選擇的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該股東在外地訴訟中的大律師作為該股東的代理人送達法律程序文件。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的重新註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
補充項目。關於我們的執行官員的信息
以下是我們的高管名單和他們各自的年齡，並簡要介紹了他們每個人的商業經驗。

52

名字年齡職位
彼得·A·温伯格
64董事長兼首席執行官
加里·S·巴蘭西克
57首席財務官
迪特里希·貝克爾
59聯席總裁兼董事
安德魯·貝德納
54聯席總裁兼董事
弗拉基米爾·申德爾曼
46總法律顧問
彼得·A·温伯格自業務合併結束以來，一直擔任我們的董事長兼首席執行官。温伯格先生是工務集團的創始合夥人，自工務集團分離以來一直擔任工務集團的首席執行官。温伯格先生擁有超過35年的投資銀行經驗。在2006年共同創立PWP之前，温伯格先生於1999年至2005年擔任倫敦高盛國際公司的首席執行官，並在該公司的管理委員會任職並領導歐洲管理委員會。1988年，温伯格在高盛開始了他的職業生涯。他曾擔任全球投資銀行部的聯席主管、合夥人委員會的聯席主管，並創立了金融贊助商集團。温伯格先生擁有克萊蒙特·麥肯納學院的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
加里·S·巴蘭西克自業務合併結束以來一直擔任我們的首席財務官。Barancik先生是PWP的創始合夥人，自2018年以來一直擔任PWP的首席財務官。巴蘭西克先生擁有大約30年的投資銀行經驗。在擔任現任職務之前，Barancik先生是PWP諮詢業務的合夥人，在那裏他是公司公平委員會的聯席主席以及PWP董事會和特別委員會諮詢業務的聯席主管。在2006年加入普華永道之前，Barancik先生是摩根士丹利公司的董事董事總經理，在該公司的併購部工作。1987年，他在摩根士丹利開始了他的投行生涯。巴蘭西克先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學學士學位和工商管理碩士學位。
迪特里希·貝克爾自業務合併結束以來，一直擔任我們的聯席總裁和董事會成員。貝克爾先生是工務集團的創始合夥人，自2020年3月以來一直擔任工務集團聯席總裁。貝克爾先生擁有30多年的投資銀行經驗。除了目前的職位外，Becker先生還是PWP諮詢業務的合夥人，自2017年以來一直擔任PWP歐洲諮詢業務的負責人。在2006年加入普華永道之前，貝克爾先生是摩根士丹利全球工業集團的聯席主管。他於1991年在美林開始了他的投資銀行生涯。Becker先生擁有科隆大學法學院學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。
安德魯·貝德納自業務合併結束以來，一直擔任我們的聯席總裁和董事會成員。貝德納先生是工務集團的創始合夥人，自2020年3月以來一直擔任工務集團聯席總裁。貝德納先生擁有超過25年的投資銀行經驗。除了目前的職位外，貝德納先生還是普華永道諮詢業務的合夥人，在2013年之前，他一直擔任普華永道諮詢業務在美國的聯席主管。在2006年加入PWP之前，Bednar先生是美國銀行美國併購業務主管和投資銀行執行委員會成員。在此之前，他是高盛公司董事的董事總經理。他於1994年在Cravath，Swine&Moore LLP開始了他的職業生涯。Bednar先生在康奈爾大學獲得了理學學士和工商管理碩士學位，並在哥倫比亞大學獲得了法學博士學位。
弗拉基米爾·申德爾曼自業務合併結束以來一直擔任我們的總法律顧問。申德曼先生是一名合夥人，並曾擔任工務集團的總法律顧問。Shendelman先生還擔任PWP Capital的總法律顧問，該公司在PWP分拆之前持有PWP OpCo的前資產管理業務。申德爾曼先生擁有大約20年的法律經驗。在2007年1月加入PWP之前，Shendelman先生在Davis Polk&Wardwell LLP的併購、資本市場和投資管理部門擔任助理。申德爾曼先生在布蘭迪斯大學獲得經濟學學士學位，並在弗吉尼亞大學法學院獲得法學博士學位。
53

項目2.財產
我們的主要執行辦公室位於租用的辦公空間，地址為紐約第五大道767號，郵編：10153。我們還為卡爾加里、芝加哥、丹佛、休斯頓、倫敦、洛杉磯、慕尼黑、巴黎和舊金山的辦公室租用辦公空間。我們沒有任何不動產。我們認為這些安排足以應付我們目前的需要。
項目3.法律訴訟
2015年10月20日，專業人士GP、PWP MC LP、PWP Equity I LP和Perella Weinberg Partners Group LP(統稱為“PWP原告”)向紐約最高法院商務部(“法院”)起訴Michael A.Kramer、Derron S.SLonecker、Joshua S.Scherer、Adam W.Verost(統稱為“個別被告”)和Ducera Partners LLC(連同個別被告“被告”)。起訴書稱，個別被告，三名前合夥人和一名前工務公司原告僱員，在仍在工務公司工作期間，簽訂了一項計劃，以取消工務公司原告的重組小組，以組建一家新的競爭公司，他們正在祕密組建該公司，違反了他們對工務公司原告的合同和受託責任。起訴書包含14項訴訟理由，並尋求宣告性救濟以及因個別被告違反其在工務公司原告的合夥關係和僱傭協議下的義務，以及被告不公平競爭和侵權幹預工務公司原告的合同和客户關係而造成的損害賠償。

2015年11月9日，被告提交答辯狀、反訴、交叉訴狀和第三方訴狀，其中包含14個訴因。2016年7月17日，法院作出裁定，駁回一半被告的有偏見的反訴和交叉訴。2016年8月18日，被告提交了修改後的答辯書《反訴、交叉訴狀和第三方訴狀》，其中只包含7項反訴和交叉訴狀。2016年12月12日，被告就駁回他們的三項反訴和交叉訴狀向第一部門紐約上訴庭(“第一部門”)提出上訴。2017年8月29日，第一部門發佈了一項決定，除了允許一名被告繼續其違反受託責任的反訴外，全部駁回了被告的上訴。2017年10月27日，被告向第一司法部申請許可，對其決定向紐約上訴法院提出上訴。2017年12月28日，第一部門駁回了被告向紐約上訴法院提出的上訴許可動議。2018年4月24日，被告提交了第二份修正答辯書《反訴、交叉主張和第三方訴狀》，其中包含8項反訴和交叉主張。被告要求宣告性救濟和不低於6000萬美元的損害賠償，以及法定利息。
發現完成了。PWP原告和被告隨後均請求作出簡易判決。截至2020年3月20日，當事各方已完成各自即決判決動議情況通報。PWP原告對其14項申索中的每一項都提出了肯定的動議，並要求駁回被告其餘的8項反訴和交叉申索。被告要求就其八宗反申索及交叉申索中的四宗進行簡易程序判決，並要求駁回工務計劃原告的十四宗申索。法院於2021年5月27日就簡易判決動議進行了口頭辯論。法院尚未就即決判決的動議作出裁決。此外，2022年1月19日，被告提交了一項動議，要求允許他們根據《紐約勞動法》提起的一項反訴在2016年被法院駁回(第一部門於2017年確認駁回)。截至2022年2月3日，該動議已全面通報。

我們認為，我們的14項行動理由是值得稱道的。此外，我們認為，對於被告剩餘的反訴和交叉索賠，我們有值得稱道的辯護理由，並計劃積極抗辯。然而，訴訟可能是不確定的，也不能保證任何對一名或多名被告的判決或案件的其他結果不會對我們產生實質性的不利影響。此外，即使我們在訴訟中獲勝並獲得損害賠償，我們也不知道我們是否能夠充分收集任何對任何或所有被告不利的判決。
在與正常業務過程中進行的交易有關的法律訴訟中，我們現在被列為被告，未來也可能不時被列為被告。我們還可能參與其他司法、監管和仲裁程序，涉及與我們的業務行為相關的事項。其中一些事項可能涉及數額可觀的索賠。
54

有關目前法律程序的進一步詳情，請參閲本表格10-K其他部分所列合併財務報表附註中的附註18--承付款和或有事項。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。

55

第二部分。
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，股票代碼為“PWP”。截至2022年3月8日，我們A類普通股的記錄持有人約有56人，B類普通股的記錄持有人約有3人。這還不包括通過銀行或經紀自營商以“街頭名義”持有股票的股東數量。我們的B類普通股不在任何交易所上市或報價，持有者不得轉讓，但某些有限的例外情況除外。
我們打算每季度向我們的普通股股東支付股息。在截至2021年12月31日的一年中，我們向股東支付了每股A類普通股0.14美元的現金股息。宣佈任何未來的現金股息，以及宣佈任何此類股息的金額，將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求、財務契約、適用法律和我們董事會認為相關的其他因素。因此，不能保證將來會支付多少股息，如果有的話。
累計總收益的比較
下面的業績圖表顯示了從2021年6月24日(我們的A類普通股在納斯達克開始交易的日期)到2021年12月31日的收盤價期間，我們普通股的累計股東總回報與標準普爾500綜合股票價格指數(以下簡稱S&P500指數)和標準普爾金融指數的比較。這一結果是基於對我們的普通股、標準普爾500指數和標準普爾金融指數各投資100美元得出的。該圖假設股息的再投資，並調整股票拆分的所有收盤價和股息。圖表中顯示的績效代表過去的績效，並不代表未來的績效。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g41.jpg
業績圖表不應被視為通過任何一般聲明通過引用將本10-K表格年度報告納入根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件，除非我們通過引用特別納入此信息，否則不得被視為根據這些法案提交。性能曲線圖並不是為了指示未來的性能。
56

未登記的股權證券銷售和收益的使用
普通股股份
在業務合併方面，公司發行了12,500,000股A類普通股(見下文“定向增發”一節)、48,470,675股B-1類普通股(其中45,608,840股B-1類普通股在贖回後仍流通股(定義見下文))和12,589,325股B-2類普通股(其中4,545,359股B-2類普通股在贖回後仍未發行)。
私募配售
關於訂立業務合併協議，本公司與若干投資者(統稱為“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此(其中包括)管道投資者一方同意於緊接交易前按每股10.00美元的現金收購價購買合共12,500,000股A類普通股，從而在私募(“管道投資”)中取得總計125,000,000美元的收益。向PIPE投資者發行的A類普通股是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記要求而發行的，作為不涉及公開發行的發行人的交易，沒有任何形式的一般募集或一般廣告。

PIPE投資者(與保薦人相關的PIPE投資者除外，其註冊權受註冊權協議管轄(“非保薦人PIPE投資者”))的認購協議規定了某些註冊權。根據認購協議，我們提交了一份登記聲明，登記了該等股份的轉售。該註冊説明書須在生效後至少三年內有效，或(如較早)直至(I)非保薦人管道投資者已出售該註冊説明書下的股份或(Ii)根據證券法(定義見下文)頒佈的第144條可不受限制地出售股份為止。本公司於2021年7月15日提交了轉售該股票(及其他證券)的登記書，該登記書於2021年7月26日被美國證券交易委員會宣佈生效。
PWP Opco單位
在符合《PWP Opco LPA》規定的交換程序和限制以及本公司施加的任何其他程序或限制的情況下，在緊接交易結束後(在專業合夥人和ILPS的某些傳統合夥人的贖回生效之前)，持有61,060,000個PWP Opco A類合夥單位(公司除外)的持有人可以按一對一的基礎將這些單位交換為(I)A類普通股(受股票拆分的慣常換算率調整所限)，股份股息及重新分類)或(Ii)發行A類普通股所得現金(按本公司就該等股份發行所得款項淨額計算)，代價形式由本公司釐定。PWP Opco A類合夥單位以前是依靠證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊要求而發行的，作為不涉及公開發行的發行人的交易，沒有任何形式的一般招標或一般廣告。
收益的使用
2020年9月29日，FTIV以每單位10.00美元的價格完成了2300萬個單位的首次公開募股，產生了2.3億美元的毛收入。扣除承銷折扣及佣金(不包括最多9,800,000美元的承銷折扣及佣金的遞延部分)及發售總開支後，FTIV首次公開發售及私募的總收益淨額為231,634,508美元，其中230,000,000美元(或首次公開發售每單位出售約10.00美元)存入信託賬户。
57

交易完成時，FTIV的PIPE投資所得款項和信託賬户中持有的資金總額約為3.25億美元，扣除3,000萬美元的視為交易費用後，淨收益用於為業務合併的現金對價提供資金。該等收益中約1.89億元由工務計劃用來償還現有債務，其餘款項(以工務計劃保留最多1,000萬元加入其資產負債表現金為準)首先用於贖回由某些參與選舉的ILP所持有的PWP Opco單位，其次用於贖回由某些參與選舉的舊合夥人持有的PWP Opco單位。其餘現金收益由工務集團保留作一般企業用途，以及支付超過3,000萬元的任何交易開支。
回購股權證券
下表彙總了我們在截至2021年12月31日的三個月內回購的股權證券：
期間回購股份總數單位平均支付價格
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數
根據公開宣佈的計劃可能尚未購買的股票的美元價值
2021年10月1日-2021年10月31日— $— — — 
2021年11月1日-2021年11月30日— $— — — 
2021年12月1日-2021年12月31日— $— — — 
總計— $— — — 

第六項。[已保留]
58

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面的前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在題為“風險因素”的部分和本表格10-K其他部分中討論的因素。
高管概述
我們是一家領先的全球獨立諮詢公司，為一系列最活躍的行業和國際市場的客户提供戰略和財務建議。我們為全球範圍內廣泛的客户提供諮詢服務，包括大型上市跨國公司、中型上市公司和私營公司、個人企業家、私人和機構投資者、債權人委員會和政府機構。
我們成立於2006年6月，在紐約和倫敦開設了辦事處，由十名經驗豐富的諮詢合夥人組成的團隊領導，他們曾在大型全球投資銀行擔任高級管理職位。我們的使命是幫助客户應對複雜的戰略和財務挑戰。我們公司的成立根植於這樣一種信念，即客户將越來越多地尋找經驗豐富的顧問，他們提供獨立的戰略思維，並且不會受到大型投資銀行機構因其各種業務可能面臨的複雜衝突的負擔。2008年的全球金融危機強化了這一假設，促進了我們公司的早期發展。今天，我們認為我們的獨立更加重要。對客户和我們來説，獨立意味着擺脱沖淡戰略思維的幹擾，意味着願意和坦率地分享誠實的觀點，即使有時這與我們客户的觀點相反。我們相信，我們的客户之所以選擇與我們接觸，是因為他們重視我們在複雜的金融和戰略問題上的不偏不倚的觀點和專家建議。
我們的業務為多個行業部門和地理市場提供服務。我們相信，我們的合作伙伴關係和綜合方法結合了深刻的行業洞察力、重要的技術、產品和交易專業知識以及嚴格的職業道德，為我們公司實現可持續增長創造了重要機會。我們尋求在客户的整個發展過程中為他們提供建議，我們的全方位諮詢能力包括，除其他外，與關鍵任務戰略和財務決策、併購執行、資本市場諮詢、股東和國防諮詢、資本籌集、資本結構和重組、能源和相關行業的專業承保和研究服務有關的建議。
自我們成立以來，我們的業務取得了顯著的增長，這得益於我們聘用了在其專業領域備受推崇的專業人士，擴大了我們諮詢服務的範圍和地理覆蓋範圍，深化和擴大了我們的客户關係，並保持了吸引、發展和保留人才的公司文化。除了我們對個人專業人員的招聘和內部發展外，2016年11月，我們完成了與專注於能源行業的獨立諮詢公司TPH的TPH業務合併。截至2021年12月31日，我們為客户提供422名諮詢專業人員，其中包括60名諮詢合夥人(其中包括兩名於2022年1月從公司退休的諮詢合夥人)，他們分佈在全球五個國家和地區的十個辦事處。
我們在賺取收入時產生並確認收入，主要來自為交易提供諮詢服務，這些交易受到單獨談判的訂約函的約束，其中列出了我們的費用。
預付費用在提供相關服務的估計期間確認。與交易相關的費用在為交易提供服務並達到特定條件或某些里程碑時確認，這些條件或里程碑通常不在我們的控制範圍之內。承銷收入在發行被視為完成時確認。因此，任何時期的收入和淨收入可能不能反映全年業績或任何其他時期的業績，而且可能在每年和季度之間有很大差異。我們的業務表現取決於我們的專業人員多年來通過提供可信的建議和出色的交易執行來與客户建立關係的能力。
59

2021年6月24日，Perella Weinberg Partners完成了業務合併，據此(I)FTIV收購了PWP OpCo的某些合夥權益，(Ii)PWP OpCo由Perella Weinberg Partners、專業合夥人和PWP OpCo的某些現有合夥人共同擁有，以及(Iii)PWP OpCo作為公司運營合夥企業，作為傘式有限合夥企業C-Corporation(UP-C)結構的一部分。這項業務合併的結構是反向資本重組。PWP OpCo的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本年度報告中以Form 10-K格式編制的綜合財務報表反映了(I)業務合併前PWP OpCo的歷史經營業績和(Ii)業務合併後公司的綜合業績。公司股東有權通過他們在Perella Weinberg Partners的A類普通股股票中的所有權權益獲得PWP OpCo的部分經濟利益，Perella Weinberg Partners持有PWP OpCo的A類合夥單位。PWP OpCo的非控股權益擁有人通過擁有PWP OpCo單位的所有權獲得其部分經濟利益。有關交易的其他討論，請參閲本表格10-K中其他部分包括的合併財務報表附註中的附註3-業務合併和附註11-股東權益。
營商環境及前景展望
與2020年相比，2021年全球宣佈的併購交易量大幅增長。雖然受新冠肺炎疫情的嚴重影響，2020年全球併購總水平有所下降，但併購活動於2020年第三季度開始復甦，並於2020年第四季度加速，並繼續反映出2021年的強勁表現。
在我們關注的所有行業和地區，以及我們的大盤股、中端市場和保薦人客户之間，併購諮詢對話的水平仍然很高。隨着公司繼續專注於戰略增長和資本部署，我們預計這些考慮因素和整體商業環境將在中期內保持活動水平。然而，我們也看到了各種因素，我們認為這些因素可能會使我們的市場更加波動，2022年是併購活動不如2021年活躍的一年，包括利率和通脹上升、美國反壟斷政策的轉變、潛在的税法變化、地緣政治事態發展、國際敵對行動和其他因素。
更廣泛地説，我們的核心諮詢服務受益於影響我們客户基礎的變化，並促使他們考慮業務合併、收購和資產剝離、資本籌集和重組。這些變化可能包括全球或本地市場的各種經濟因素、改變競爭格局的技術進步、監管和政治政策、全球化、不斷變化的消費者偏好、商品和金融市場動向，以及許多其他因素。
隨着我們諮詢專業人員團隊的擴大並繼續獲得牽引力，以及我們繼續擴大我們的諮詢服務，我們預計我們專注於行業的全球團隊合作將深化並繼續與客户產生共鳴。我們預計，全球對獨立諮詢的需求將繼續增長。
經濟和全球金融狀況可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。請參閲“第I部分--第1A項。風險因素包括在本表格10-K的其他部分，以討論可能影響我們表現的一些因素。
60

經營成果
以下是對我們在所示各個時期的業務結果的討論。
截至十二月三十一日止的年度，
2021202020192021 vs. 20202020 vs. 2019
收入
$801,662 $518,986 $533,297 54 %(3)%
費用
薪酬和福利
504,364 374,332 349,819 35 %7 %
基於股權的薪酬
96,330 24,815 193,299 288 %(87)%
薪酬和福利總額
600,694 399,147 543,118 50 %(27)%
非補償費用
134,384 134,435 145,298 — %(7)%
總運營費用
735,078 533,582 688,416 38 %(22)%
營業收入(虧損)
66,584 (14,596)(155,119)NM91 %
營業外收入(費用)
關聯方收益
7,516 9,263 8,810 (19)%5 %
其他收入(費用)
761 185 108 311 %71 %
認股權證負債的公允價值變動
(4,897)— — NMNM
債務清償損失
(39,408)— — NMNM
利息支出
(7,606)(15,741)(15,395)52 %(2)%
營業外收入(費用)合計
(43,634)(6,293)(6,477)(593)%3 %
所得税前收入(虧損)
22,950 (20,889)(161,596)NM87 %
所得税優惠(費用)
(18,927)(3,453)(2,423)(448)%(43)%
淨收益(虧損)
$4,023 $(24,342)$(164,019)NM85 %
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
13,444 
佩雷拉·温伯格合夥公司的淨收益(虧損)
$(9,421)
NM=沒有意義
收入
我們在競爭激烈的環境中運營。每個創收合同都是單獨徵求、授予和談判的，以經常性聘用人的形式提供的長期收入來源有限。因此，我們的付費客户活動是不可預測的，一個季度的高收入水平並不一定預示着未來一段時間內收入水平將繼續保持高水平。為了開拓新業務，我們的專業人員與大量現有的和潛在的客户保持着積極的商業對話。隨着我們的諮詢專業人員不斷擴大他們的關係，我們預計每年都會增加新的客户，因為我們聘請了帶來客户關係的資深諮詢專業人員，並且我們收到了由高級管理人員、董事會成員、律師和其他第三方組成的關係網絡的介紹。我們每年也會因為客户的出售或合併、客户高級管理層的變動、來自其他金融服務公司的競爭以及其他原因而失去客户。
61

在許多情況下，收入直到基礎交易成功完成後才會確認。可能終止或推遲交易的複雜因素包括未能與交易對手就最終條款達成一致、未能獲得監管機構的同意、未能獲得董事會或股東的批准、未能獲得融資、不利的市場狀況或與交易任何一方(或其客户基礎)相關的意想不到的運營或財務問題。雖然交易通常在交易宣佈後的12個月內完成，但偶爾也會延長。此類延遲通常發生在較大規模的交易中，並可能導致此類收入的時間不可預測。在其他情況下，我們通常不會收到與交易完成時相同水平的諮詢費，在某些情況下，我們可能不會收到諮詢費，儘管我們可能已經在交易上投入了相當多的時間和資源。完成重組交易的其他障礙可能具體包括我們客户的資產或證券缺乏預期的投標人，我們的客户無法重組其業務，破產程序中沒有法院批准，或未能與客户的債權人達成協議。在這種情況下，我們的諮詢費一般限於每月預訂費(如果有的話)。在破產約定的情況下，費用取決於適用法院的批准。在大多數情況下，即使交易沒有成功完成，我們也會獲得與訂婚相關的某些自付費用的補償。
我們沒有根據我們提供的建議類型來列報我們的收入，因為我們可能獲得收入的交易的複雜性以及我們對客户服務的整體方法。例如，(I)重組合約可能演變為需要出售全部或部分客户，(Ii)併購轉讓可從先前重組合約所建立的關係發展，(Iii)資本市場專業知識可在併購及重組轉讓方面發揮重要作用，及(Iv)資本市場收入可透過提供資本市場諮詢工作、融資轉讓或發行重點股權研究服務而產生。我們致力於任何特定任務所需的資源和專業知識，無論產品線如何，並專注於為我們的客户實現預期的結果。這種方法不適合於跟蹤每一次提供的諮詢服務的類型。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日的年度收入為8.017億美元，而截至2020年12月31日的年度收入為5.19億美元，增幅為54%。收入的增長可以歸因於諮詢客户數量的增加和每個客户的平均費用規模，因為併購活動逐年增加，但與前一年相比，重組和債務管理費用的減少部分抵消了這一增長。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別從232和175個諮詢客户那裏獲得了收入。在截至2021年12月31日的一年中，支付費用等於或超過100萬美元的諮詢客户數量增加到142名諮詢客户，而截至2020年12月31日的年度為99名諮詢客户。截至2021年12月31日的一年，平均費用規模從截至2020年12月31日的290萬美元增加到340萬美元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
截至2020年12月31日止年度的收入為5.19億美元，較截至2019年12月31日止年度的5.333億美元減少3%。收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情開始期間併購活動減少，但資本結構和重組活動的增加部分抵消了這一影響。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們分別從175個和179個諮詢客户那裏獲得了收入。在截至2020年12月31日的一年中，支付費用等於或超過100萬美元的諮詢客户數量減少到99個，而截至2019年12月31日的年度為100個諮詢客户。2019年至2020年，平均收費規模保持在290萬美元不變。
62

運營費用
下表列出了與我們的運營費用相關的信息：
截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)2021202020192021 vs. 20202020 vs. 2019
費用
薪酬和福利
$504,364 $374,332 $349,819 35 %7 %
收入的%
63 %72 %66 %
基於股權的薪酬
$96,330 $24,815 $193,299 288 %(87 %)
收入的%
12 %5 %36 %
薪酬和福利總額
$600,694 $399,147 $543,118 50 %(27 %)
收入的%
75 %77 %102 %
非補償費用
$134,384 $134,435 $145,298 — %(7 %)
收入的%
17 %26 %27 %
總運營費用
$735,078 $533,582 $688,416 38 %(22 %)
收入的%
92 %103 %129 %
所得税前收入(虧損)
$22,950 $(20,889)$(161,596)NM87 %
收入的%
3 %(4 %)(30 %)
我們的運營費用分為(I)總薪酬和福利支出，包括基於股權的薪酬和(Ii)非薪酬支出。員工人數是我們運營費用水平的主要驅動因素。薪酬和福利支出佔我們運營費用的大部分。薪酬支出還包括與招聘相關的支出，這在本文所述的所有歷史時期都是公司的重要關注點。非報酬費用，包括專業費用、差旅和有關費用、技術和基礎設施、租金和佔用、折舊和攤銷費用，以及一般、行政和其他費用，與報酬和福利費用相比，一般意義不大。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日的一年，運營費用為7.351億美元，佔收入的92%，而截至2020年12月31日的一年，運營費用為5.336億美元，佔收入的103%。運營費用的增加主要是由於總薪酬和福利支出的增加，截至2021年12月31日的一年為6.07億美元，而截至2020年12月31日的一年為3.991億美元。截至2021年12月31日的一年，非薪酬支出為1.344億美元，佔收入的17%，而截至2020年12月31日的一年，非薪酬支出為1.344億美元，佔收入的26%。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
截至2020年12月31日的一年，運營費用為5.336億美元，佔收入的103%，而截至2019年12月31日的一年，運營費用為6.884億美元，佔收入的129%。業務費用減少的原因是薪酬和福利總額以及非薪酬支出均比上一年有所減少。截至2020年12月31日的年度總薪酬和福利為3.991億美元，而截至2019年12月31日的年度為5.431億美元。截至2020年12月31日的年度，非薪酬支出為1.344億美元，佔收入的26%，而截至2019年12月31日的年度，非薪酬支出為1.453億美元，佔收入的27%。

63

薪酬福利開支
我們的薪酬和福利支出由管理層根據所賺取的收入、當前勞動力市場的競爭力和對員工的預期薪酬要求、招聘新合作伙伴的水平、為股權獎勵攤銷的薪酬支出金額和其他相關因素來確定。這些因素可能會波動，包括員工人數，因此，我們的薪酬支出在任何特定時期都可能大幅波動。因此，在任何特定期間確認的賠償費用數額可能與以前各期間不一致，也不能反映未來各期間。
我們的薪酬支出包括基本工資、福利、工資税、應作為現金獎金獎勵的年度激勵薪酬、遞延薪酬獎勵、利潤分享安排和股權薪酬獎勵的攤銷。補償費用還包括簽約獎金和根據對新員工的保證支付的補償。從歷史上看，這些數額是相當可觀的。基本工資和福利全年按比例支付。根據計劃，遞延補償和利潤分享獎勵立即授予、在未來日期授予或在某些事件發生時授予。每季度累積的現金獎金是可自由支配的，取決於許多因素，包括公司的業績，通常在每個日曆年的第一季度根據上一年的業績支付。
股權獎勵於授出日按公允價值計量，並於歸屬期間按直線原則確認。這些獎勵受服務歸屬條件的約束，在某些情況下還受基於市場的業績歸屬條件的約束，並按比例授予最長五年的分級歸屬時間表。獎勵在支出時記入權益內。將由專業合夥人授予在業務合併前向PWP OpCo提供服務的合作伙伴的若干股權獎勵，以及與業務合併相關而頒發的各種專業合夥人價值資本單位(“VCU”)和一致資本單位(“ACU”)(統稱為“專業合夥人獎勵”)，相對於專業合夥人而言，不會對PWP股東產生經濟影響，也不會稀釋其權益。這些獎勵不會改變專業合夥人和PWP股東之間的經濟分配，也不會改變專業合夥人在PWP OpCo中的利益。因此，與專業合作伙伴獎相關的所有薪酬支出和相應的資本貢獻都分配給綜合經營報表和綜合財務狀況報表上的非控股權益。
從2021年第三季度開始，本公司根據佩雷拉·温伯格合作伙伴2021年綜合激勵計劃(以下簡稱《PWP激勵計劃》或《激勵計劃》)授予激勵薪酬獎勵。該公司使用PWP A類普通股來滿足該計劃下的既得獎勵。授予員工的這些獎勵被記錄為基於股權的薪酬支出，而非員工的獎勵被記錄為美國公認會計準則會計目的的PWP OpCo的專業費用。這項以股權為基礎的薪酬支出的會計處理，以及潛在的其他因素，可能會導致公司在未來期間出現營業虧損。
為了繼續發展我們的業務和發展我們的公司，我們打算以具有競爭力的薪酬來補償我們的員工。某些獎項是與業務合併一起授予的，並與這一交易里程碑事件直接相關。這些獎勵不在公司正常和經常性的補償程序之外。在計入沒收之前，將在未來五年確認的未來攤銷總額為9,720萬美元，來自交易池股票儲備(定義如下)中的限制性股票單位，其中包括(A)僅在服務和市場條件達到時才歸屬的業績限制性股票單位(“PSU”)，以及(B)在達到服務條件時歸屬的限制性股票單位(“RSU”)，以及在根據工務計劃激勵計劃為一般目的為發行而保留給某些高管的A類普通股總數中為PSU預留的7660萬美元與業務合併一起授予的服務和市場條件的實現。

64

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
在截至2021年12月31日的一年中，薪酬和福利支出總額為6.007億美元，佔收入的75%，而與薪酬相關的支出為3.991億美元，佔截至2020年12月31日的年度收入的77%。薪酬相關支出總額包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股權獎勵攤銷分別為9630萬美元和2480萬美元。薪酬及福利開支總額增加是由於雖然薪酬利潤率較低，但因收入增加而應計的獎金較多，以及主要因與業務合併有關的獎勵而增加以權益為基礎的薪酬。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
在截至2020年12月31日的一年中，與薪酬相關的總支出為3.991億美元，佔收入的77%，相比之下，薪酬相關支出為5.431億美元，佔截至2019年12月31日的年度收入的102%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與薪酬相關的總支出分別為2,480萬美元和1.933億美元的股權獎勵攤銷。薪酬開支減少是由於專業合夥人於2019年就TPH業務合併完全歸屬而授予的以股權為基礎的薪酬獎勵，對PWP OpCo沒有經濟影響。這一減少被與2020年春季重組相關的某些遣散費和增加的獎金薪酬(包括與上市公司交易相關的激勵薪酬)部分抵消。
非補償費用
我們的非補償費用包括專業費用、差旅和相關費用、技術和基礎設施、租金和入住率、折舊和攤銷費用，以及一般、行政和其他費用，包括某些共同諮詢費和客户報銷的費用。客户報銷的任何費用和共同諮詢費也在我們的綜合經營報表的收入中列報。
從歷史上看，我們與業務發展相關的非薪酬支出隨着我們員工人數的增加而增加。這些成本包括差旅和相關費用等成本。我們員工人數的增加增加了租金和入住費以及與招聘費用相關的專業費用，而地理擴張增加了監管費用。隨着我們擴展到新的部門、地區和產品，以滿足國內和國際客户日益增長的需求，這一趨勢可能會繼續下去。此外，隨着新冠肺炎大流行相關旅行限制的放鬆，旅行和相關費用可能會增加。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
在截至2021年12月31日的一年中，非薪酬支出為1.344億美元，佔收入的17%，而截至2020年12月31日的一年，非薪酬支出為1.344億美元，佔收入的26%。截至2021年12月31日的一年中，非薪酬支出包括專業費用減少了100萬美元。這一減少主要是由於截至2020年12月31日的年度內專業費用上升，因為由於2020年5月上市公司交易過程終止，之前推遲的1,480萬美元的發行成本被支出。不包括這一註銷，在截至2021年12月31日的一年中，專業費用增加了1380萬美元，其中包括諮詢費增加了約960萬美元，招聘費用增加了約380萬美元。截至2021年12月31日的年度的非補償支出還包括一般、行政和其他支出增加190萬美元，主要是由於上市公司成本增加，如董事和高級管理人員保險，以及與某些新計劃相關的技術和基礎設施費用增加110萬美元，但租金和佔用費用減少160萬美元部分抵消了這一增加，原因是公司修改了租約，騰出了休斯頓的部分辦公空間。
65

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
在截至2020年12月31日的一年中，非薪酬支出為1.344億美元，佔收入的26%，而截至2019年12月31日的一年，非薪酬支出為1.453億美元，佔收入的27%。非報酬費用減少的主要原因是旅費和相關費用減少，但專業費用增加部分抵消了這一減少額。由於新冠肺炎大流行和相關的在家工作政策，差旅和相關費用減少了約1,390萬美元，降幅為71%。截至2020年12月31日的一年，專業費用比上一年高出360萬美元；然而，其中包括由於公司推遲上市而沖銷了先前遞延的發行成本約1,480萬美元。這一減記在很大程度上被新冠肺炎疫情影響導致的高管獵頭費用下降以及法律和諮詢費下降所抵消。由於包括工務計劃分離在內的多個項目於2019年完成，法律和諮詢費較低。
營業外收入(費用)
營業外收入(費用)包括我們認為非營業性質的收入和費用項目的影響，包括關聯方收入、利息支出、認股權證負債的公允價值變化、債務清償損失和其他收入(費用)。
在截至2021年12月31日的一年中，非營業收入(支出)為4360萬美元的支出，而截至2020年12月31日的一年的支出為630萬美元。與上年同期相比，最重要的組成部分和變動是債務清償虧損3,940萬美元，這與與業務合併同時贖回工務集團將於2026年到期的7.0%附屬無擔保可轉換票據(“可轉換票據”)的本金總額1.5億美元有關。虧損包括1,090萬美元保費和2,850萬美元未攤銷債務貼現和發行成本。此外，在截至2021年12月31日的一年中，營業外費用的增加也是由於認股權證負債公允價值的變化。上述增幅因償還與業務合併有關的所有債務而減少的利息開支而部分抵銷
所得税優惠(費用)
在企業合併之前，公司以合夥形式經營，因此通常不需要繳納美國聯邦和州的公司所得税。在業務合併後，PWP是一家公司，其經營合夥企業PWP OpCo產生的應税收入的比例份額以及在PWP母公司層面產生的任何獨立收入(或虧損)須繳納美國聯邦和州公司所得税。
公司的所得税撥備和相應的年度有效税率是基於預計的美國公認會計原則收入和公司運營所在的各個司法管轄區目前頒佈的法定税率。中期報告方面，本公司根據全年的預計收入估計年度實際税率，並根據年度實際税率記錄季度税項撥備。
該公司的實際税率取決於許多因素，包括估計的應税收入金額。因此，不同時期的有效税率可能有所不同。本公司在上述各個期間的總有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是因為(I)本公司在企業合併前不繳納美國聯邦企業所得税，(Ii)部分補償費用不可扣除，於業務合併前及其後期間，(Iii)本公司已記錄與可能將收入雙重納入其海外報税表有關的未確認税項利益，及(Iv)本公司收入的一部分分配給在PWP OpCo持有的非控股權益，而該等收入的大部分税務責任由該等非控股權益持有人承擔，並於綜合財務報表以外呈報。
66

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日的年度，公司的所得税支出和實際税率分別為1890萬美元和82.5%，而截至2020年12月31日的年度的所得税支出和實際税率分別為350萬美元和(16.5%)%。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
截至2020年12月31日止年度，本公司的所得税開支及實際税率分別為350萬美元及16.5%，而截至2019年12月31日止年度的所得税開支及實際税率分別為240萬美元及1.5%。
現金流
我們的運營現金流主要受到收到諮詢費的金額和時間的影響，諮詢費的淨期限通常為30天，以及運營費用的支付，包括向員工支付激勵性薪酬。根據前一年的業績，我們在每個日曆年度的第一季度支付相當大一部分激勵性薪酬。我們的投資和融資現金流主要受購買固定資產、向合作伙伴支付債務和分配以及截至2021年12月31日的年度內與業務合併相關的收益和分配的影響。
我們的經營、投資和融資現金流摘要如下：
截至的年度
十二月三十一日，
(千美元)202120202019
提供的現金(用於)
經營活動
淨收益(虧損)
$4,023 $(24,342)$(164,019)
非現金費用和其他經營活動調整
171,886 63,825 229,814 
其他經營活動
58,999 46,424 (171,902)
總經營活動
234,908 85,907 (106,107)
投資活動
(2,440)(5,522)(7,267)
融資活動
(55,021)(21,989)(30,213)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
(3,580)5,930 1,638 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
173,867 64,326 (141,949)
期初現金、現金等價物和限制性現金
330,908 266,582 408,531 
現金、現金等價物和受限現金，期末
$504,775 $330,908 $266,582 
截至2021年12月31日的年度
截至2021年12月31日，現金和限制性現金為5.048億美元，比截至2020年12月31日的3.309億美元增加了1.739億美元。經營活動導致淨流入2.349億美元，這主要是由於截至2021年12月31日的年度內產生的營運資本和淨收入的變化。淨收入包括1.719億美元的非現金費用，包括與贖回業務合併同時贖回的可轉換票據有關的債務清償虧損3940萬美元。投資活動導致淨流出240萬美元，歸因於公司購買固定資產和取消合併PFAC Holdings I LLC。融資活動導致淨流出5,500萬美元，主要涉及與業務合併相關的交易、償還PWP OpCo有限合夥人的所有未償債務和税收分配、回購作為庫存股持有的方正股份、因歸屬激勵獎勵而扣留款項和支付股息。
67

截至2020年12月31日的年度
截至2020年12月31日，現金和限制性現金為3.309億美元，比截至2019年12月31日的2.666億美元增加了6430萬美元。業務活動提供的現金淨額為8590萬美元。雖然該公司報告全年淨虧損2430萬美元，但這一淨虧損包括6440萬美元的非現金費用，主要包括基於股權的補償、折舊和攤銷以及非現金經營租賃支出。應收賬款餘額(包括應計收入)減少2 750萬美元，原因是收入減少，加上收款時間安排。應計報酬和福利增加了1930萬美元，主要用於每年支付的可自由支配的獎金。酌情獎金薪酬與公司的年度收入相關，因此將在不同時期有所不同。雖然截至2020年12月31日的年度收入與2019年12月31日相比有所下降，但可自由支配的獎金薪酬佔收入的百分比有所增加，其中包括與上市公司交易相關的激勵薪酬和與2020年春季重組相關的某些遣散費。投資活動導致淨流出550萬美元，可歸因於購買固定資產。融資活動導致淨流出2,200萬美元，主要是由於循環信貸安排淨償還1,000萬美元，以及向PWP OpCo有限合夥人分配1,200萬美元。
截至2019年12月31日的年度
截至2019年12月31日，現金和限制性現金為2.666億美元，比截至2018年12月31日的4.085億美元減少了1.419億美元。該公司報告全年淨虧損1.64億美元，其中包括2.291億美元的非現金費用，主要是基於股權的薪酬。這被應計薪酬和福利減少1.484億美元所抵消，這是由於2018年12月31日至2019年收入減少導致應計獎金較上年減少所致。酌情獎金薪酬與公司的年度收入相關，因此將在不同時期有所不同。投資活動導致淨流出730萬美元，主要歸因於購買固定資產。融資活動導致淨流出3,020萬美元，主要是由於向PWP OpCo有限合夥人分發了3,840萬美元，但循環信貸融資淨額1,000萬美元部分抵消了這一淨額。
流動性與資本資源
一般信息
我們定期監測我們的流動性狀況，包括現金和現金等價物、營運資本資產和負債、承諾和其他流動性要求。我們的主要流動性來源是我們的現金餘額和運營產生的淨現金。
68

我們的流動資產主要由現金、與提供諮詢服務賺取的費用相關的應收賬款以及關聯方的應收賬款組成。我們的流動負債主要由應收賬款、應計費用、應計和遞延員工薪酬以及應付關聯方組成。關聯方應付主要包括PWP Capital應付的金額。根據上一年的業績，我們在每個日曆年度的第一季度以現金獎金的形式支付年度激勵薪酬的很大一部分。因此，在我們向員工支付年度激勵性薪酬後，現金水平通常在每年第一季度下降。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計薪酬和福利分別為3.115億美元和2.135億美元。然後，現金通常會在今年剩下的時間裏積累起來。根據PWP OpCo的合夥協議，公司按季度進行合作伙伴税收分配。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，這些分配總額分別為6590萬美元、1200萬美元和3840萬美元。此外，作為一家上市公司，我們打算全年支付股息，並可能考慮股票或認股權證回購。在截至2021年12月31日的年度內，公司支付了600萬美元的現金股息，並以每股12.00美元的收購價回購了1,000,000股股票，總收購價為1,200萬美元，這些股票以庫存股形式持有。公司有權選擇淨結清歸屬RSU，以便使用手頭現金匯出所需的員工預扣税款。在截至2021年12月31日的年度內，公司為既有RSU支付了1050萬美元的預扣付款。此外，2022年2月16日，董事會批准了一項1億美元的A類普通股回購計劃，沒有到期日, 據此，公司的A類普通股可不時在公開市場交易中回購。回購股份的時間和實際數量將取決於各種因素，包括法律要求和監管限制以及市場狀況。
我們根據當前的市場狀況定期評估我們的現金需求。現金和現金等價物包括短期高流動性投資，可隨時轉換為已知金額的現金，自購買之日起原始到期日為三個月或更短。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司沒有現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在美國和非美國的銀行賬户中分別擁有5.028億美元和3.291億美元的現金餘額，其中大多數銀行賬户餘額超過了美國聯邦存款保險公司(FDIC)和英國金融服務補償計劃(FSCS)的承保限額。
我們的流動資金高度依賴於客户的現金收入，這通常需要成功完成交易。應收賬款一般有30天的淨額期限。應收賬款為4690萬美元，扣除截至2021年12月31日的信貸損失準備金190萬美元。應收賬款為4,080萬美元，扣除截至2020年12月31日的信貸損失準備金餘額100萬美元。
信用額度
該公司與Cadence銀行有循環信貸安排。完成業務合併後，本公司償還了信貸協議項下的所有未償還借款，其中包括本金2,770萬美元外加應計和未付利息。截至截止日期，信貸協議已修訂為：(I)到期日從2022年4月1日延長至2025年7月1日，(Ii)LIBOR加固定年利率2.00%(LIBOR下限為0.25%)的利息，以及相當於Cadence Bank的最優惠利率減去1.00%(下限為3.25%)的備用基本利率選項，(Iii)最多1500萬美元的循環信貸安排可用於簽發信用證，(Iv)根據信貸協議，最多可產生超過5,000萬美元承諾額的2,000萬美元遞增循環承擔額，及(V)若干財務契諾已予修訂。截至2021年12月31日，本公司沒有與循環信貸安排相關的未償還餘額，也沒有產生任何增量循環承付款。有關循環信貸安排的進一步信息，請參閲本表格10-K其他部分所列綜合財務報表附註中的附註10--債務。
基於目前的市場狀況，我們相信我們在交易後保留的現金、運營產生的現金淨額以及我們循環信貸機制下的可用借款能力將足以滿足我們未來12個月的運營需求和承諾；然而，如果這些流動性來源不充足，我們可能會尋求額外的債務或股權融資。
69

股份回購計劃
2022年2月16日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司有權回購至多1.00億美元的公司A類普通股，而不要求購買任何最低數量的股票。根據新的回購計劃，可以通過公開市場購買、私下協商的交易、大宗交易、加速或其他結構性股票回購計劃或其他方式回購股票。任何交易的方式、時間、定價和金額將由公司酌情決定。
其他承諾
監管資本
我們積極監控我們的監管資本基礎。我們的主要附屬公司須遵守其各自司法管轄區的監管規定，以確保整體財務穩健及流動資金。除其他事項外，這要求我們遵守對員工的某些最低資本要求、記錄保存、報告程序、經驗和培訓要求，以及某些其他要求和程序。這些監管要求可能會限制資金進出關聯公司。有關進一步信息，請參閲本表格10-K中其他部分包括的合併財務報表附註中的附註7--監管要求。在美國、英國、加拿大、法國和其他我們經營註冊經紀自營商或地區性類似建築的國家，這些規定有所不同。我們在每個此類國家/地區運營所依據的許可證或監管框架旨在遵守適用的法律和法規，以開展諮詢業務。我們相信，我們為我們的每一家子公司提供充足的資本和流動資金，符合其業務和監管要求，以便在每個司法管轄區有效運營。
交換權利
根據PWP OpCo LPA，PWP OpCo單位持有人(本公司除外)可以(I)以一對一的方式交換A類普通股，或(Ii)以本公司確定的對價形式從發行A類普通股中獲得現金。
PWP OpCo LPA包含了在以下時期內將PWP OpCo A類合夥單位交換為A類普通股或通過發行A類普通股獲得的現金的能力的限制：(I)專業合夥人持有的PWP OpCo A類合夥單位將受到與修訂和重述的專業合夥人有限合夥協議中設想的鎖定期完全背靠背的時間段的限制(一般而言，此類鎖定期(A)對於前工作合夥人，鎖定期於2021年12月24日到期；及(B)就在職合夥人而言，上述(I)及(Ii)在業務合併時由ILPS持有的工務計劃A類合夥單位的限制將於2021年12月24日屆滿，及(Iii)上文第(I)及(Ii)條未涵蓋的任何其他工務計劃A類合夥單位將受上述限制所規限，為期十二個月至五年。在某些情況下，PWP GP可以免除任何單一持有人對該持有人的全部或部分單位的上述限制，對任何其他持有人沒有義務這樣做。
70

保薦人股份交還及股份限制協議
在業務合併協議的同時，FTIV、PWP OpCo和某些其他各方與保薦人簽訂了保薦人股份退回和股份限制協議，該協議於2021年5月4日修訂。根據本協議，若於交易結束四週年前，於連續30個交易日(每個“觸發日期”)中任何20個交易日的收市價高於每股12.00美元或每股15.00美元，則本公司有權在該觸發日期後15天內，透過向保薦人發出有關購回選擇的書面通知，在每個觸發日期向保薦人回購最多1,000,000股方正股份，收購價分別為每股12.00美元或15.00美元。
2021年8月9日，公司以每股12.00美元向發起人回購了100萬股方正股票，總收購價為1200萬美元。
擔保
PWP OpCo還通過一家全資子公司無條件擔保專業合夥人(“有限合夥人”)與第一共和銀行(“計劃貸款人”)的有限合夥人的某些貸款，據此，PWP OpCo將在發生違約事件時向計劃貸款人支付貸款。有關進一步信息，請參閲本表格10-K其他部分所列合併財務報表附註中的附註17--關聯方交易和附註18--承付款和或有事項。
應收税金協議
就業務合併而言，本公司與專業合夥人及若干其他人士訂立TRA，據此本公司同意支付本公司因(A)業務合併及相關交易、(B)以PWP OpCo的權益交換本公司的現金或股票及若干其他交易而在美國聯邦、州、地方及外國所得税中實現的節省金額(如有)的85%。關於進一步資料和預期付款時間，見本表格10-K其他部分所列合併財務報表附註中的附註17--與締約方有關的交易。
合同義務
我們有各種不可取消的經營租賃與我們的辦公空間和設備的租賃有關。相關的租賃協議從不可取消到按月租期不等，一般規定固定的月租金，還可以包括續簽選項。見本表格10-K其他部分所列合併財務報表附註中的附註5--租賃，以瞭解更多信息以及預期的付款時間。我們的倫敦和紐約寫字樓租約分別於2022年12月和2023年9月到期，鑑於我們的重大歷史增長，我們預計將在這兩個地點大幅擴大我們的面積，這將增加我們的合同義務，包括用於租賃改進的資本支出。
此外，PWP OpCo贊助某些遞延補償安排，根據該安排，與向本公司提供服務的僱員(包括工作夥伴)有關的部分補償將遞延，並在以後期間支付。遞延補償金額在每個僱員(包括工作夥伴)為獲得付款而需要提供服務的期間內計入費用。有關進一步信息，請參閲本表格10-K其他部分所列合併財務報表附註中的附註14--其他報酬和福利。
市場風險與信用風險
我們的業務不是資本密集型的，我們不投資衍生品工具。我們不受重大市場風險(包括利率風險和商品價格風險)或重大信用風險的影響。
71

與現金及現金等價物相關的風險
我們的現金和現金等價物包括任何短期的高流動性投資，這些投資可以隨時轉換為已知金額的現金，並且自購買之日起原始到期日為三個月或更短。現金保存在美國和非美國的銀行賬户中。大多數美國和英國的賬户餘額都超過了FDIC和FSCS的承保限額。我們相信我們的現金和現金等價物不受任何重大利率風險、股權價格風險、信用風險或其他市場風險的影響。
信用風險
我們定期審查我們的應收賬款和信貸損失準備，考慮到歷史經驗、信用質量、應收賬款的年齡以及可能影響客户支付該等欠款能力的當前經濟狀況等因素。我們維持信貸損失準備金，我們認為，這一準備金足以彌補當前預期的信貸損失。有關進一步信息，請參閲本表格10-K中其他部分包括的合併財務報表附註中的附註2--重要會計政策摘要。
匯率風險
由於進行不是以其運營子公司的功能貨幣計價的交易，以及外國子公司使用非美元功能貨幣，本公司面臨匯率風險。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，計入其他收入(支出)的非功能性貨幣相關交易損益對我們的綜合經營報表的淨影響分別為虧損20萬美元、虧損20萬美元和虧損90萬美元。此外，我們合併財務報表中報告的金額可能會受到英鎊、歐元和加元與我們的報告貨幣美元之間匯率變動的影響，從而導致換算收益和損失。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，在綜合全面收益(虧損)表內計入外幣折算收益(虧損)的外幣波動淨影響分別為虧損150萬美元、收益350萬美元、收益80萬美元。我們並沒有利用衍生工具或其他方法進行任何交易，以對衝我們在這些外幣波動中的風險，但如我們認為合適，日後可能會這樣做。
截至2021年12月31日，我們持有4690萬美元的非美元計價貨幣餘額，包括英鎊、歐元和加元。
關鍵會計政策
我們相信，以下所列的關鍵會計政策對我們的財務狀況和經營結果的呈現是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。
根據美國公認會計原則編制我們的歷史合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響我們歷史合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。定期審查估計數和假設，並在確定需要修訂的期間反映修訂的影響。
收入和費用確認
根據與客户簽訂的合同提供的服務包括與交易有關的諮詢服務、公平意見服務、研究和交易服務以及承保服務，在包含一種以上服務的合同中，每項服務通常被確定為一項單獨的履約義務。此外，公司通常會報銷為客户提供服務所需的某些專業費用和其他費用。這些費用和相關報銷在發生時分別計入相關費用項目和收入，計入綜合經營報表。
72

該公司在履行其履約義務時確認提供諮詢服務的收入。該公司的大部分諮詢收入是隨着時間的推移而確認的。但是，如果履行義務代表的是一個單一目標，在正式完成之前不會轉移任何顯著價值，例如在發佈公平意見時，則可以在某個時間點確認某些履行義務。該公司持續提供諮詢服務，例如，可能包括評估和選擇多種戰略之一。在這些活動期間，公司的客户不斷受益於它的建議，因為公司在整個活動過程中提供財務和戰略建議，因此，隨着時間的推移，收入確認與此類利益的轉移相匹配。
雖然公司的交易相關諮詢服務符合長期收入確認的標準，但費用結構通常涉及“要麼全有要麼全無”的對價金額，相關費用主要被認為是可變的，因為它們通常基於最終交易價值或最終實現的結果，和/或受公司影響之外的因素的影響，如第三方談判、監管批准、法院批准和股東投票。
因此，與這些服務相關的很大一部分費用受到限制，直到基本上提供了所有服務、滿足了規定的條件和/或實現了某些里程碑，並且很可能在未來一段時間內不會發生重大的收入逆轉。
在某些情況下，可變費用的一部分可以根據尚未完成的服務(如果有的話)遞延(例如，當賺取了公告費用但預計將提供額外服務直到交易結束時)。確定何時以及在多大程度上確認可變費用可能需要作出重大判斷，特別是在本報告所述期間即將結束時，以及在預計在實現里程碑之後將提供更多服務的情況下。公司合同中規定的固定費用，可能包括預付費用和預訂費，在提供相關服務的估計期間系統地確認。
該公司提供能源和相關行業以及相關股權和大宗商品市場的研究。公司的研究客户不斷從公司與這些客户之間的整個安排中提供的研究中受益，因此，隨着時間的推移，收入確認與此類利益的轉移相匹配。由於研究服務及任何相關交易服務收取的費用通常由客户完全酌情決定，並基於客户對所提供研究服務的感知價值，因此與此類服務相關的整個交易價格是可變的。
因此，由於可能的結果範圍很廣，而且無法預測客户將賦予此類服務的價值，公司完全限制了與研究服務和任何相關交易服務相關的收入，直到與可變對價相關的不確定性隨後得到解決，這通常是在收到客户的發票請求或從客户收到付款之前。
與承銷服務相關的收入包括管理費、銷售特許權以及可歸因於公開和非公開發行股票和債務證券的承銷費。該公司承銷服務的性質是代表發行人籌集資本，因此通常作為單一履約義務入賬。在與客户的合同包括超額配售選擇權的情況下，確定單獨的履約義務。公司的承銷服務一般不符合收入隨時間確認的任何要求，因此，公司通常在發行定價日確認承銷收入，也就是公司從主承銷商收到詳細説明公司有權獲得的承銷費的定價電報通信時。同樣，與超額配售相關的履約義務在行使期權的時間點得到履行。
73

該公司在承銷承諾方面的角色通常是聯席管理人或被動簿記管理人，而不是主承銷商。因此，本公司估計其在發行定價日承銷團產生的交易相關費用中的份額，並在綜合經營報表中列報該等費用在差旅和相關費用項下的毛額。這些金額進行調整，以反映公司收到最終結算期間的實際費用，通常是在交易完成後90天內。
獲得合同的增量費用作為已發生的費用計入費用，因為此類費用通常是不可收回的。履行合同的成本包括自付費用，這些費用是履行與交易有關的諮詢服務的一部分，通常作為已發生的費用計入，因為這些成本與隨着時間推移履行的履約義務有關。收入確認的時間可能與支付的時間不同。當收入在付款前確認，並且公司有無條件獲得付款的權利時，公司記錄應收賬款。當公司從客户那裏收到尚未賺取的費用時，或者當公司在所有履行義務完成之前有無條件的對價權利時(例如，在履行義務完全履行之前收到某些公告、預訂金或預付費用)，公司將記錄遞延收入(或稱為合同負債)。
應收賬款與信用損失準備
應收賬款是根據公司對客户賬款可收回性的評估，扣除信貸損失準備後列報的。本公司設有信貸損失準備賬户，管理層認為，該賬户提供了足夠的準備金，以彌補應收賬款的估計損失。本公司根據本公司過往客户應收賬款的信用損失經驗估計損失的可能性，並考慮影響報告金額可收回性的當前市場狀況和可支持的預測，以確定撥備的充分性。本公司亦會定期檢討應收賬款的年期、客户的信用狀況，以及可能影響客户支付欠本公司該等款項的能力的當前經濟狀況，因此可能會確認特定的信貸損失準備金。應收賬款還包括應計收入，這是指根據公司的收入確認政策應支付給客户並確認為收入的應計收入，但截至合併財務報表之日未計入賬單。
所得税
在業務合併之前，PWP以合夥形式運營，因此通常不需要繳納美國聯邦和州的公司所得税。在業務合併後，PWP是一家公司，其經營合夥企業PWP OpCo產生的應税收入的比例份額以及在PWP母公司層面產生的任何獨立收入(或虧損)須繳納美國聯邦和州公司所得税。PWP OpCo被視為合夥企業，因此，PWP OpCo產生的應税收入(或虧損)流向包括PWP在內的有限責任合夥人，通常不需要繳納合夥企業層面的美國聯邦或州所得税。該公司主要通過由PWP OpCo持有的被忽視的實體以及通常作為法人實體在各種非美國司法管轄區運營的非美國子公司開展業務。某些非美國子公司在其各自的當地司法管轄區須繳納所得税，因此，相關所得税撥備在綜合經營報表中報告。
税金按照美國會計準則第740條採用資產負債法核算，所得税(“ASC 740”)。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的賬面價值及其各自的税基之間的差異而產生的預期未來税項後果確認，並使用預期差異將被沖銷的年度的有效税率。税率變化對遞延税項資產和負債的影響在變化生效時的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產的變現取決於公司未來應納税所得額、時間和性質。在評估遞延税項資產的變現能力時，所有證據--無論是正面的還是負面的--都會被考慮在內。這一證據包括但不限於對未來收益的預期、對現有暫時性税收差異的未來逆轉以及税收籌劃戰略。
74

該公司根據ASC 740的規定，分析其在美國所有聯邦、州和地方税務管轄區的納税狀況，在這些地區它需要提交所得税申報單。這一準則為確認財務報表中的納税申報頭寸的利益確立了一致的門檻，因為相關税務機關在審計時更有可能維持這一利益。這一標準需要一個分兩步進行的過程：(I)根據該税位的技術優點，確定該税位是否更有可能持續，以及(Ii)確認那些符合最有可能門檻的税位，被確認為最終與相關税務機關結算時可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。如果在根據美國會計準則第740條進行評估時，公司確定存在税務狀況的不確定性，不符合確認相關税收優惠的最低門檻，則在綜合財務報表中計入負債。該公司在綜合經營報表中將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為利息支出以及一般、行政和其他費用。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露在上文中闡述。第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--市場風險和信用風險。”
75

項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
77
截至2021年和2020年12月31日的合併財務狀況報表
78
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合業務報表
79
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合全面收益(虧損)表
80
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合權益變動表
81
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表
82
合併財務報表附註
83

76

獨立註冊會計師事務所報告
致Perella Weinberg Partners的股東和董事會

對財務報表的幾點看法
我們審計了Perella Weinberg Partners(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益(虧損)表、權益和現金流量變化表以及相關附註 (統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永律師事務所
自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
March 11, 2022
77
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務狀況報表
(千美元，每股除外)

十二月三十一日，
20212020
資產
現金和現金等價物
$502,773 $329,063 
受限現金
2,002 1,845 
應收賬款，扣除備抵後的淨額
46,914 40,802 
關聯方應繳款項
4,225 289 
固定資產，累計折舊和攤銷淨額
10,362 17,189 
無形資產，累計攤銷淨額
32,352 38,932 
商譽
34,383 34,383 
預付費用和其他資產
24,313 25,792 
使用權租賃資產
39,912 53,444 
遞延税項淨資產
21,091 1,214 
總資產
$718,327 $542,953 
負債與權益
應計薪酬和福利
$311,500 $213,524 
遞延補償方案
11,221 17,208 
應付賬款、應計費用和其他負債
31,048 22,246 
遞延收入
7,845 10,598 
租賃負債
43,448 58,229 
債務，扣除未攤銷債務折扣和發行成本後的淨額
— 146,965 
認股權證負債27,805 — 
根據應收税金協議應付的款項14,108 — 
總負債
446,975 468,770 
承付款和或有事項(附註18)
A類普通股，面值$0.0001每股(1,500,000,000授權股份，43,649,319已發佈，並42,649,319截至2021年12月31日未償還)
$4 $— 
B類普通股，面值$0.0001每股(600,000,000授權股份，50,154,199已發行並於2021年12月31日未償還)
5 — 
追加實收資本158,131 — 
留存收益(累計虧損)(18,075)— 
累計其他綜合收益(虧損)
(1,746)(2,326)
庫存股，按成本計算(1,000,0002021年12月31日A類普通股的股份)
(12,000)— 
合夥人資本
— 76,509 
Perella Weinberg Partners股權/合夥人資本總額
126,319 74,183 
非控制性權益
145,033 — 
總股本271,352 74,183 
負債和權益總額
$718,327 $542,953 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
78
佩雷拉·温伯格合夥人
合併業務報表
(千美元，每股除外)

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入
$801,662 $518,986 $533,297 
費用
薪酬和福利
504,364 374,332 349,819 
基於股權的薪酬
96,330 24,815 193,299 
薪酬和福利總額
600,694 399,147 543,118 
專業費用
41,891 42,880 39,265 
技術和基礎設施
28,355 27,281 27,070 
租金和入住率
26,406 27,958 27,802 
差旅及相關費用
6,261 5,725 19,656 
一般、行政和其他費用
16,982 15,060 15,653 
折舊及攤銷
14,489 15,531 15,852 
總費用
735,078 533,582 688,416 
營業收入(虧損)
66,584 (14,596)(155,119)
營業外收入(費用)
關聯方收益
7,516 9,263 8,810 
其他收入(費用)
761 185 108 
認股權證負債的公允價值變動(4,897)— — 
債務清償損失(39,408)— — 
利息支出
(7,606)(15,741)(15,395)
營業外收入(費用)合計
(43,634)(6,293)(6,477)
所得税前收入(虧損)
22,950 (20,889)(161,596)
所得税優惠(費用)
(18,927)(3,453)(2,423)
淨收益(虧損)
4,023 $(24,342)$(164,019)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
13,444 
佩雷拉·温伯格合夥公司的淨收益(虧損)$(9,421)
A類普通股股東應佔每股淨收益(虧損)(1)
基本信息$(0.22)
稀釋$(0.66)
A類已發行普通股的加權平均股份(1)
基本信息42,595,712 
稀釋92,749,911 
(1)在截至2021年12月31日的一年中，A類普通股的每股淨收益(虧損)和A類已發行普通股的加權平均每股收益代表了從2021年6月24日到2021年12月31日這段時間，這段時間是按照注1-組織和業務性質定義的業務合併之後的時期。詳情請參閲附註15-A類普通股股東應佔每股淨收益(虧損)。



附註是這些合併財務報表的組成部分。
79
佩雷拉·温伯格合夥人
綜合全面收益表(損益表)
(千美元)


 
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
淨收益(虧損)
$4,023 $(24,342)$(164,019)
外幣折算收益(虧損)(1,481)3,494 837 
綜合收益(虧損)
2,542 $(20,848)$(163,182)
減去：非控股權益的綜合收益(虧損)12,883 
佩雷拉·温伯格合夥公司的全面收益(虧損)
$(10,341)

附註是這些合併財務報表的組成部分。
80
佩雷拉·温伯格合夥人
合併權益變動表
(千美元)
 股票累計
其他
全面
收入(虧損)
 合作伙伴的
資本		甲類
普普通通
庫存		B類
普普通通
庫存		財務處
庫存		甲類
普普通通
庫存		B類
普普通通
庫存		財務處
庫存		其他內容
已繳費
資本		留用
收益
(累計
赤字)		非-
控管
利益		總計
權益
2018年12月31日的餘額$99,176 — — — $— $— $— $— $— $(6,657)$— $92,519 
淨收益(虧損)(164,019)— — — — — — — — — — (164,019)
基於股權的薪酬193,299 — — — — — — — — — — 193,299 
向合作伙伴分發(38,376)— — — — — — — — — — (38,376)
其他(2,355)— — — — — — — — — — (2,355)
外幣折算收益(虧損)— — — — — — — — — 837 — 837 
2019年12月31日的餘額$87,725 — — — $— $— $— $— $— $(5,820)$— $81,905 
採用新的會計公告(188)— — — — — — — — — — (188)
淨收益(虧損)(24,342)— — — — — — — — — — (24,342)
基於股權的薪酬24,815 — — — — — — — — — — 24,815 
向合作伙伴分發(11,989)— — — — — — — — — — (11,989)
其他488 — — — — — — — — — — 488 
外幣折算收益(虧損)— — — — — — — — — 3,494 — 3,494 
2020年12月31日餘額$76,509 — — — $— $— $— $— $— $(2,326)$— $74,183 
企業合併前淨收益(虧損)59,857 — — — — — — — — — — 59,857 
企業合併前的股權薪酬11,761 — — — — — — — — — — 11,761 
企業合併前的外幣折算損益— — — — — — — — — 526 — 526 
業務合併前對合作夥伴的分配(47,389)— — — — — — — — — — (47,389)
其他，在業務合併之前374 — — — — — — — — — — 374 
論企業合併的效果(101,112)42,956,667 50,154,199 — 4 5 — 133,832 — 974 154,619 188,322 
企業合併後淨收益(虧損)— — — — — — — — (9,421)— (46,413)(55,834)
企業合併後的股權獎勵— — — — — — — 45,594 — — 39,678 85,272 
企業合併後對合作夥伴的分配— — — — — — — — — — (18,542)(18,542)
負債獎勵重新分類為股權— — — — — — — 3,912 — — — 3,912 
發行既有RSU的A類普通股— 692,652 — — — — — — — — — — 
對已授予的RSU扣繳款項— — — — — — — (10,462)— — — (10,462)
宣佈的股息($0.14每股A類普通股)
— — — — — — — 230 (8,654)— — (8,424)
企業合併後的外幣折算損益— — — — — — — — — (920)(1,087)(2,007)
其他，企業合併後— — — — — — — 870 — — 933 1,803 
庫存股購買— — — (1,000,000)— — (12,000)— — — — (12,000)
所有權權益的變更— — — — — — — (15,845)— — 15,845 — 
2021年12月31日的餘額$— 43,649,319 50,154,199 (1,000,000)$4 $5 $(12,000)$158,131 $(18,075)$(1,746)$145,033 $271,352 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
81
佩雷拉·温伯格合夥人
合併現金流量表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
經營活動的現金流
淨收益(虧損)
$4,023 $(24,342)$(164,019)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
債務清償損失39,408 — — 
基於股權的獎勵歸屬費用
97,033 24,815 193,299 
折舊及攤銷
14,489 15,531 15,852 
債務貼現攤銷和遞延融資成本
2,087 3,964 3,386 
認股權證負債的公允價值變動4,897 — — 
非現金經營租賃費用
17,361 17,069 14,462 
遞延税金(3,716)(564)692 
壞賬支出646 2,991 2,270 
其他
(319)19 (147)
營運資產減少(增加)：
應收賬款，扣除備抵後的淨額
(7,127)27,527 (2,684)
關聯方應繳款項
(3,612)1,537 (1,249)
預付費用和其他資產
(15,205)3,089 (1,267)
經營負債增加(減少)：
應計薪酬和福利
103,851 19,348 (148,421)
遞延補償方案
(5,939)2,756 2,667 
應付賬款、應計費用和其他負債
7,780 2,966 (5,555)
遞延收入
(2,667)8,717 23 
租賃負債
(18,082)(19,516)(15,416)
經營活動提供(用於)的現金淨額
234,908 85,907 (106,107)
投資活動產生的現金流
來自公司擁有的人壽保險單的分配
— — 150 
固定資產購置情況
(1,462)(5,522)(7,417)
其他
(978)— — 
投資活動提供(用於)的現金淨額
(2,440)(5,522)(7,267)
融資活動產生的現金流
企業合併收益，包括管道投資355,021 — — 
企業合併成本的支付(23,895)— — 
循環信貸安排的提款
— 22,000 20,000 
循環信貸貸款本金支付
(27,690)(32,000)(10,000)
贖回可轉換票據(160,930)— — 
合夥人權益的贖回(104,540)— — 
向合作伙伴分發
(65,931)(11,989)(38,376)
已支付的股息(5,990)— — 
對已授予的RSU預扣付款(10,462)— — 
購買國庫股票(12,000)— — 
發債成本(361)— — 
合作伙伴本票收益1,757 — — 
其他
— — (1,837)
融資活動提供(用於)的現金淨額
(55,021)(21,989)(30,213)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(3,580)5,930 1,638 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)173,867 64,326 (141,949)
期初現金、現金等價物和限制性現金330,908 266,582 408,531 
現金、現金等價物和受限現金，期末$504,775 $330,908 $266,582 
補充披露非現金投資活動
負債獎勵重新分類為股權$3,912 $— $— 
已宣佈和未支付的股息$2,664 $— $— 
取得使用權租賃資產所產生的租賃負債
$4,111 $14,192 $2,314 
解除合併的關聯公司的淨資產$394 $— $— 
現金流量信息的補充披露
繳納所得税的現金
$12,547 $2,242 $1,680 
支付利息的現金
$5,515 $11,777 $11,758 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
82
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
附註1-業務的組織和性質
Perella Weinberg Partners及其合併子公司，包括PWP Holdings LP(“PWP OpCo”)(統稱為“PWP”和“公司”)，是一家全球性的獨立諮詢公司，為廣泛的客户提供戰略和財務建議。作為一家投資銀行諮詢公司，該公司的活動構成了一個單一的業務部門，提供與關鍵任務戰略和財務決策、併購諮詢和執行、資本市場諮詢、股東和國防諮詢、資本結構和重組、承銷、股權研究和私人融資有關的一系列諮詢服務。
Perella Weinberg Partners(前身為金融科技收購公司IV)於2018年11月20日在特拉華州註冊成立為一家特殊目的收購公司，目的是通過合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的商業交易，收購一項或多項業務或資產。於2021年6月24日(“截止日期”或“截止日期”)，本公司根據於2020年12月29日由FTIV、金融科技投資者控股有限公司、金融科技Masala Advisors LLC(連同“保薦人”金融科技投資者控股IV，LLC)、PWP OpCo、PWP GP LLC、PWP專業合夥人有限責任公司(“專業合夥人”)及Perella Weinberg Partners LLC(“專業合夥人”)簽署的該等業務合併協議完成了一項業務合併。根據業務合併協議的預期，(I)FTIV收購了PWP OpCo的若干合夥權益，(Ii)PWP OpCo由Perella Weinberg Partners、專業合夥人和PWP OpCo的若干現有合夥人共同擁有，以及(Iii)PWP OpCo作為本公司的經營合夥企業，作為傘式有限合夥企業C-Corporation(UP-C)結構的一部分(與業務合併協議擬進行的其他交易，統稱為“業務合併”)。有關交易的其他討論，請參閲附註3-業務組合。
PWP OpCo的業務通過一家全資子公司Perella Weinberg Partners Group LP(“PWP Group”)及其在本財務報表中合併的子公司進行。PWP GP LLC是控制PWP OpCo的普通合夥人。PWP OpCo的有限合夥人權益由Investor Limited Partners(“ILPS”)及專業合夥人持有。公司股東有權通過他們在工務集團A類普通股股份中的直接所有權權益，獲得工務集團OpCo的經濟收益的一部分。PWP Opco的非控股權益擁有人通過擁有PWP Opco A類合夥單位(“PWP Opco單位”)獲得經濟利益。更多信息見附註11--股東權益。
歷史交易
PWP OpCo於2016年11月30日根據特拉華州法律與NOCO A L.P.與Tudor，Pickering，Holt&Co.，LLC的業務合併(簡稱TPH業務合併)成立。在2019年2月28日之前，PWP OpCo擁有和運營兩項截然不同的業務：投資銀行諮詢業務(“諮詢業務”)和資產管理業務(“資產管理業務”)。
於2019年2月28日(“分拆日期”)，對PWP Holdings LP現有的諮詢及資產管理業務進行重組，導致分拆其資產管理業務(“分拆”)。PWP Holdings LP分為(I)持有前諮詢業務的PWP OpCo和(Ii)持有前資產管理業務的PWP Capital Holdings LP。關於分拆，主要與資產管理業務相關的淨資產分配給了PWP Capital Holdings LP，而主要與諮詢業務相關的淨資產分配給了PWP OpCo。分拆後，ILPS和專業合夥人同時持有PWP OpCo和PWP Capital Holdings LP的股權。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
綜合財務報表反映了公司的財務狀況、經營結果和現金流量，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。組成本公司的合併附屬公司之間的所有公司間結餘和交易已在隨附的綜合財務報表中註銷。
83
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
業務合併被視為共同控制下的實體之間的反向資本重組交易，因此，PWP OpCo被視為會計收購方和前身實體，因此將FTIV淨資產的賬面價值確認為股權貢獻，沒有增加商譽或無形資產。PWP OpCo的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本年度報告中以Form 10-K格式編制的綜合財務報表反映了(I)業務合併前PWP OpCo的歷史經營業績和(Ii)業務合併後公司的綜合業績。有關交易的其他討論，請參閲附註3-業務組合。
在2019年2月分離之前，PWP集團持有的資產和負債同時用於諮詢業務和資產管理業務。根據對SAB專題5.z.7(子公司分拆的會計處理)下的指導意見的評價，確定分拆應反映為報告實體的變更。因此，隨附的本公司綜合財務報表追溯反映分拆，包括所有分派及相關交易，但不包括截至2019年12月31日止年度的資產管理業務。
與資產管理業務相關的、歷來由PWP集團持有的資產和負債已明確確認並分配給資產管理業務，方法與分離時採用的相同方法相同，因此從這些綜合財務報表及其相關現金流量中剔除。綜合業務報表和綜合全面收益(虧損)報表反映了諮詢業務在某些公司職能和共享服務中的份額，包括但不限於行政監督、會計、財務、税務、法律、合規、人力資源、租金和佔用、採購、信息技術和其他共享服務。在可行的情況下，費用分配是在具體確定的基礎上進行的，在其他情況下，這些費用是根據按比例分配的人數、相對使用量或其他基礎上分配的，取決於費用的性質。有關進一步信息，請參閲附註17-關聯方交易。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表及相關披露時，管理層須作出估計及假設，以影響於合併財務報表日期報告的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內報告的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。定期審查估計數和這些估計數所依據的假設，並在確定需要修訂的期間反映修訂的影響。
在編制合併財務報表時，管理層就下列事項作出估計：
•根據應收税金協議計量應付金額；
•收入確認的衡量和時間安排；
•信貸損失撥備是否充足；
•遞延税金的計量和變現；
•基於股權的獎勵的衡量；
•商譽和無形資產的評估；
•金融工具的公允價值計量；以及
•影響合併財務報表中報告的或有事項和披露的其他事項。
84
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
現金、現金等價物和限制性現金
現金及現金等價物包括自購買之日起原始到期日為三個月或以下的現金和高流動性投資。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有不是現金等價物。該公司在銀行和經紀公司持有現金，這些現金可能會不時超過聯邦保險的限額。
限制性現金是指不能隨時滿足一般用途現金需求的現金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司已限制現金$2.0百萬美元和美元1.8作為與某些辦公室租賃有關的信用證的抵押品，分別保留了100萬美元。
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金對賬如下：
十二月三十一日，
20212020
現金$502,773 $329,063 
現金等價物— — 
受限現金2,002 1,845 
現金流量表所列現金、現金等價物和限制性現金$504,775 $330,908 
應收帳款
應收賬款是根據公司對應收賬款的評估，扣除信貸損失準備後列報的。該公司定期審查其應收賬款是否可收回，並在需要時確認信貸損失撥備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2.5百萬美元和美元5.1應計收入的100萬美元分別計入應收賬款，扣除綜合財務狀況報表上的信貸損失準備。這些金額是客户應得的金額，根據公司的收入確認政策確認為收入，但在期末未計入賬單。
應收賬款是指來自不同行業和地理背景的客户的應收賬款。截至2021年12月31日，某些應收賬款總額為$13.6百萬美元，分別超過公司應收賬款總額的10%，並集中在二客户。其中，$6.7隨後在年終後收到了100萬美元。截至2020年12月31日，不是應收賬款單獨佔公司應收賬款總額的10%以上。
信貸損失準備
2020年1月1日，公司通過了《會計準則更新》(ASU)第2016-13號，金融工具信貸損失計量(《ASU 2016-13》)根據修改後的回溯法。此新準則以現行的預期信貸損失(“CECL”)模型取代金融工具的已發生損失減值方法，該模型需要估計未來的信貸損失。
85
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
本公司保留信貸損失準備金，管理層認為，該準備金足以彌補應收賬款的估計損失。本公司根據本公司過往客户應收賬款的信用損失經驗估計損失的可能性，並考慮影響報告金額可收回性的當前市場狀況和可支持的預測，以確定撥備的充分性。本公司定期更新其平均信貸損失率，並維持季度撥備審查程序，以考慮需要調整信貸損失撥備的當前因素。此外，該公司定期進行定性評估，以監測與可能需要對預期信用損失率進行調整的當前和預測條件相關的風險。本公司亦會定期檢討應收賬款的年期、客户的信用狀況，以及可能影響客户支付欠本公司該等款項的能力的當前經濟狀況，因此可能會確認特定的信貸損失準備金。期內預期信貸損失的變動計入綜合業務報表的一般、行政及其他開支。在得出預留應收賬款不再可收回的結論後，該公司同時減少了應收賬款總額和信貸損失準備。
整固
本公司的政策是合併本公司擁有控股權的實體和本公司被視為主要受益人的可變利益實體。在以下情況下，本公司被視為可變利益實體(VIE)的主要受益人：(I)有權作出對可變利益實體的經濟表現影響最大的決定；(Ii)有義務承擔重大損失或有權獲得可能對可變利益實體產生重大影響的利益。PWP是PWP OpCo的主要受益者，並將其合併為VIE。截至2021年12月31日和2020年12月31日，PWP OpCo的淨資產為$268.5百萬美元和美元74.2分別為100萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日，除PWP OpCo外，本公司並無合併任何被視為對綜合財務報表有重大影響的VIE。
權益法投資
當本公司在某一實體中沒有控股權，但對該實體的經營和財務決策產生重大影響時，本公司採用權益會計方法。與權益法被投資人相關的投資餘額反映了公司對被投資人的出資份額、從被投資人那裏收到的分配以及權益收益和損失。權益法投資計入綜合財務狀況表中的預付費用和其他資產。本公司使用報告期內可獲得的最新收益數據，在綜合經營報表中反映被投資方在其他收入(費用)中的收入和虧損份額。
金融工具的公允價值
由於短期性質或市場利率的承擔，本公司金融工具的賬面價值接近其於2021年和2020年12月31日的公允價值。請參閲附註16--公允價值計量和投資，以討論公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合會計準則編纂(“ASC”)主題820下的金融工具。公允價值計量 (“ASC 820”).
固定資產
固定資產包括傢俱和固定裝置、設備、軟件開發成本和租賃改進，這些都是按成本減去累計折舊和攤銷列報的。折舊和攤銷是在資產的估計使用年限內使用直線法確定的，包括：(1)五年傢俱、固定附着物及設備；。(Ii)改善工程的估計壽命或改善租契的剩餘租約年期兩者中較短者；及。(Iii)。三年用於軟件開發成本。當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會評估固定資產的減值。
86
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
預付費用和其他資產
一般來説，大部分預付費用和其他資產包括預付費用。預付費用涉及各種服務，包括訂閲、軟件許可和保險，這些服務在整個生命週期、相關服務期或保單中攤銷。
如果適用，遞延發售成本也在預付費用和其他資產中列報。截至2020年12月31日，累計發行成本為9.11,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元與業務合併有關的遞延款項，並在業務合併的成交日從業務合併的收益中淨額扣除。在業務合併之前，公司已遞延$14.8本集團在進行傳統首次公開招股的過程中產生了數百萬美元的相關成本，但在2020年5月終止這一過程後，將這筆費用計入綜合經營報表中的專業費用。
截至2021年12月31日，預付費用和其他資產包括遞延發售成本$0.9與其A類普通股的首次發行相關的100萬股。有關此次活動的其他信息，請參閲附註20-後續活動。
認股權證
該公司評估了ASC主題815衍生工具和對衝(“ASC 815”)項下的公開和私募認股權證，結論是它們不符合在綜合財務狀況報表中被歸類為權益的標準。由於公共和私人認股權證符合ASC 815衍生工具的定義，本公司根據ASC 820公允價值計量在業務合併結束時按公允價值將該等認股權證記為負債，其後其公允價值變動記入綜合經營報表及綜合現金流量表上認股權證負債的公允價值變動。
應收税金協議
關於附註3-業務合併所述的業務合併，PWP與PWP OpCo、專業合夥人和ILPS訂立了一項應收税款協議，根據該協議，PWP同意支付85由於(I)企業合併及相關交易、(Ii)以公司現金或股票交換公司權益及若干其他交易，以及(Iii)根據應收税款協議支付款項，PWP在美國聯邦、州、地方及外國所得税中實現的節省金額(如有)的%。管理層對於每個報告日期與應收税項協議有關的預期欠款的最佳估計，在綜合財務狀況綜合財務報表的應收税項協議所規定的應付金額內呈報。
商譽與無形資產
商譽是按收購時取得的可識別淨資產(包括其他無形資產)的公允價值所轉移的對價的公允價值超出的部分入賬。當某些事件或情況顯示可能存在減值時，商譽將被定期審查，並至少每年進行減值測試。商譽在報告單位層面進行減值測試。報告單位是經營部門的一個組成部分，管理層定期審查該部門的離散財務信息。
根據ASC主題350，無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)，公司可選擇進行定性評估以測試商譽的減值，以確定是否發生減值的可能性更大(可能性超過50%)。如果確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行量化評估，以(I)計算報告單位的公允價值並將其與其賬面價值進行比較；及(Ii)如果賬面價值超過其公允價值，則就超出部分確認減值損失。或者，公司可以放棄定性評估，只進行量化評估，以測試商譽的減值。
87
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
無形資產來源於客户關係、商號和商標。可識別的有限壽命無形資產以直線方式在估計使用年限內攤銷。十年反映該等無形資產預期對現金流作出貢獻的平均時間。每當事件或情況顯示無形資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會審核無形資產的減值。
遞延補償
本公司訂立若干遞延補償安排，根據該安排，與某些僱員及合夥人有關的部分補償將遞延，並於稍後期間支付。遞延補償金額在每個員工和合作夥伴為獲得付款而需要提供服務的期間內計入費用。有關更多信息，請參閲附註14--其他薪酬和福利。
租契
有關屬於ASC主題842的租賃的更多信息，請參見注釋5-租賃，租契 (“ASC 842”).
所得税
在企業合併之前，公司以合夥形式經營，因此通常不需要繳納美國聯邦和州的公司所得税。在業務合併後，PWP是一家公司，其經營合夥企業PWP OpCo產生的應税收入的比例份額以及在PWP實體層面產生的任何獨立收入(或虧損)須繳納美國聯邦和州公司所得税。PWP OpCo被視為合夥企業，因此，PWP OpCo產生的應税收入(或虧損)流向包括PWP在內的有限責任合夥人，通常不需要繳納合夥企業層面的美國聯邦或州所得税。該公司主要通過由PWP OpCo持有的被忽視的實體以及通常作為法人實體在各種非美國司法管轄區運營的非美國子公司開展業務。某些非美國子公司在其各自的當地司法管轄區須繳納所得税，因此，相關所得税撥備在綜合經營報表中報告。
根據美國會計準則第740主題所得税(“美國會計準則第740條”)，採用資產負債會計方法對税款進行會計核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的賬面價值及其各自的税基之間的差異而產生的預期未來税項後果確認，並使用預期差異將被沖銷的年度的有效税率。税率變化對遞延税項資產和負債的影響在變化生效時的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產的變現取決於公司未來應納税所得額、時間和性質。在評估遞延税項資產的變現能力時，所有證據--無論是正面的還是負面的--都會被考慮在內。這一證據包括但不限於對未來收益的預期、對現有暫時性税收差異的未來逆轉以及税收籌劃戰略。
該公司根據ASC 740的規定，分析其在美國所有聯邦、州和地方税務管轄區的納税狀況，在這些地區它需要提交所得税申報單。這一準則為確認財務報表中的納税申報頭寸的利益確立了一致的門檻，因為相關税務機關在審計時更有可能維持這一利益。這一標準需要一個分兩步進行的過程：(I)根據該税位的技術優點，確定該税位是否更有可能持續，以及(Ii)確認那些符合最有可能門檻的税位，被確認為最終與相關税務機關結算時可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。如果在根據美國會計準則第740條進行評估時，公司確定存在税務狀況的不確定性，不符合確認相關税收優惠的最低門檻，則在綜合財務報表中計入負債。該公司在綜合經營報表中將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為利息支出以及一般、行政和其他費用。
有關更多信息，請參閲附註9-所得税。
88
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
債務貼現和發行成本
本公司在綜合財務狀況報表中列報未償還債務本金，扣除未攤銷債務貼現和發行成本後的淨額。債務貼現及發行成本按實際利率法攤銷，以釐定相關債務工具有效期內的利息支出。
外幣
在正常業務過程中，公司可能會進行非美元計價的交易。此類交易產生的匯兑損益計入綜合經營報表的其他收入(費用)。此外，該公司還合併了擁有非美元功能貨幣的外國子公司。非美元計價的資產和負債按報告日的匯率換算成美元，收入、費用、損益按整個期間的平均匯率換算。因折算非美元計價業務而產生的累計折算調整作為累計其他全面虧損的組成部分計入綜合權益變動表。
收入和費用確認
關於ASU 2014-09年範圍內合同的進一步信息，見附註4--與客户簽訂的合同的收入和應收款。
利息收入
該公司通常從銀行的現金中賺取利息，並按權責發生制記錄。
薪酬和福利
薪酬和福利支出包括工資、獎金(酌情獎勵和保證金額)、遣散費、遞延補償以及公司員工的工資和相關税收和福利。在所有情況下，補償費用都應在必要的服務期內累加。有關更多信息，請參閲附註14--其他薪酬和福利。
基於股權的薪酬涉及授予公司員工和合夥人的基於股權的獎勵。在所有以股權為基礎的獎勵中，補償支出在必要的歸屬期間確認，金額等於授予日獎勵的公允價值。員工和合夥人的股權薪酬支出包括在綜合經營報表的股權薪酬中，非員工的股權薪酬支出包括在合併運營報表的專業費用中。請參閲附註13--基於權益的補償，以瞭解每個財務報表項目中所列金額的詳細情況。本公司對發生的獎勵沒收進行會計處理，而不是應用估計的沒收比率。對於具有分級歸屬時間表的僅限服務條件的獎勵，本公司以直線方式確認整個獎勵在必要的服務期內的補償成本，以確保所確認的金額至少等於每個報告日期的獎勵的既得部分。
非控制性權益
對於合併但不是100%擁有的實體，部分收益或虧損和股權分配給非控股權益的持有人。非控股權益持有人所擁有的收入或虧損及相應權益的總額計入合併財務報表中的非控股權益。非控股權益在合併財務狀況表中作為權益的單獨組成部分列示。淨收益(虧損)包括合併經營報表中非控股權益持有人應佔的淨收益(虧損)。PWP OpCo的損益按非控股權益的比例分配予非控股權益，不論其基準為何，但若干以股權為基礎的薪酬開支則完全歸屬於非控股權益。有關更多信息，請參閲附註13-基於股權的薪酬。
89
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
每股淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是，將A類普通股股東應佔淨收益(虧損)除以A類普通股的加權平均股份，而不考慮潛在的稀釋證券。稀釋每股淨收益(虧損)指每股基本淨收益(虧損)，經調整以計入可一對一交換為A類普通股的已發行未歸屬股票獎勵、認股權證和PWP OpCo單位的潛在稀釋影響。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：A類普通股股東應佔淨收益除以使用庫存股法和IF轉換法(視情況而定)確定的期間A類普通股的加權平均流通股數量。
或有事項和訴訟
本公司在下列情況下記錄或有虧損：(I)於綜合財務報表刊發前所得資料顯示於綜合財務報表日期資產可能已減值或已產生負債；及(Ii)虧損金額可合理估計。如果不符合一個或兩個應計標準，但至少存在發生虧損的合理可能性，則不記錄或有虧損的應計項目。然而，本公司描述了意外情況，並在可能的情況下提供了估計的潛在損失或損失範圍的細節。如果無法做出估計，就會發表一份聲明，説明這一點。與辯護事項有關的費用在發生時計入費用。與或有損失有關的應計項目記入合併業務報表的其他收入(費用)。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)包括淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。公司的其他全面收益(虧損)包括外幣累計換算調整。
最近採用的會計公告
租契-自2019年1月1日起，公司採用了新的租賃會計準則ASU 2016-02，租賃(ASU 2016-02)，要求承租人根據承租人的選擇，在其資產負債表(財務狀況表)上確認所有租賃的資產和負債，符合短期租賃定義的租賃除外。
該公司使用了替代過渡方法，允許在通過之日起最初應用指導，而無需重複比較期間。截至採用之日，公司尚未對留存收益進行累積效果調整。該公司選擇了過渡一攬子實用權宜之計，以緩解與採用相關的某些操作複雜性，但並未選擇使用事後諸葛亮的實用權宜之計。採用租賃標準後，本公司租賃承諾的現值及相關資產在綜合財務狀況報表中反映為租賃負債和使用權租賃資產。截至2019年1月1日採用租賃指導的影響對合並經營報表或合併現金流量表沒有任何實質性影響，但對合並財務狀況報表有以下影響：
收養
2018年12月31日調整2019年1月1日
使用權租賃資產$— $70,199 $70,199 
租賃負債— 78,394 78,394 
遞延租金8,927 (8,927)— 
預付費用和其他資產28,959 (732)28,227 
有關本公司租約的其他資料，請參閲附註5-租約。
90
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
金融工具的信貸損失-2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13。ASU 2016-13提供了對ASC主題326的修正，金融工具--信貸損失修訂了關於金融工具減值的指導意見，並增加了基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(當前預期信用損失(CECL)模型)。各實體確認對每個報告期結束時的預期信貸損失估計數計提的備抵。2020年1月1日，公司採用修正的回溯法，採用累積效應調整的方法，將留存收益減少1美元0.2截至2020年1月1日。
未來會計公告的採納
預計尚未生效的美國公認會計原則的任何變化都不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
附註3-業務合併
2021年6月24日，本公司根據截至2020年12月29日的業務合併協議完成了一項業務合併，該協議由本公司(前身為FTIV)、發起人、PWP OpCo、PWP GP LLC、PWP GP、專業合作伙伴和專業GP完成。根據業務合併協議，(I)FTIV收購了PWP OpCo的若干合夥權益，(Ii)PWP OpCo由PWP、專業合夥人和PWP OpCo的若干現有合夥人共同擁有，以及(Iii)PWP OpCo現在作為UP-C結構的一部分作為本公司的運營合夥企業。業務合併被視為共同控制下的實體之間的反向資本重組交易，因此，PWP OpCo被視為會計收購方和前身實體，因此將FTIV淨資產的賬面價值確認為股權貢獻，沒有增加商譽或無形資產。
於2020年12月29日，FTIV於簽署業務合併協議的同時，亦與若干私人投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此PIPE投資者集體認購12,500,000公司A類普通股，總購買價相當於$125.0百萬美元(“管道投資”)，包括$1.5與贊助商相關的實體認購了100萬美元。PIPE投資在收盤的同時完成。
關於企業合併的完善，發生了以下情況：
•根據保薦人與FTIV、PWP OpCo及若干其他各方同時簽訂的保薦人股份交還及股份限制協議(“退回協議”)，保薦人於2021年5月4日向FTIV交出及沒收保薦人股份1,023,333B類普通股，面值$0.0001每股，FTIV；
•FTIV B類普通股的所有流通股(不包括1,023,333FTIV被保薦人沒收的B類普通股)被轉換為FTIV的A類普通股，FTIV的已發行認股權證由公司承擔，並可按企業合併前認股權證協議中包含的相同條款對公司A類普通股行使；
•FTIV收購了PWP OpCo新發行的普通單位，以換取美元355.0百萬美元現金和42,956,667A類普通股。捐助的現金相當於PIPE投資的收益以及截至交易結束時FTIV信託賬户中的未償還現金餘額和有價證券；
•FTIV發行了B-1類普通股的新股，這些股票10每股投票權，以及B-2類普通股，這些股票一每股投票權，授予PWP OpCo，其中B-1類普通股分配給專業合夥人並由專業合夥人擁有，B-2類普通股分配給ILPS並由ILPS擁有，向PWP OpCo發行的此類普通股的數量等於交易結束後專業合夥人和ILPS分別持有的PWP OpCo單位的數量；
91
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
•專業合夥人將PWP GP的股權貢獻給FTIV，PWP GP是PWP OpCo的普通合夥人；
•PWP OpCo償還了所有債務，包括#美元150.0百萬可轉換票據和美元27.7按附註10--債務定義的循環信貸安排中的100萬美元，以及應計利息和適用保費，導致債務清償損失#美元39.4百萬；
•PWP OpCo首先贖回由某些選舉ILP持有的PWP OpCo單位，金額為$80.5第一，贖回某些當選的前工作夥伴所持有的PWP OpCo單位，金額為$28.6百萬美元；以及
•FTIV更名為“Perella Weinberg Partners”。
在截止日期，公司記錄了#美元。22.2百萬美元的公共權證債務和$0.7私人認股權證負債為100萬美元，相當於其在該日期的公允價值。有關進一步信息，請參閲附註12-認股權證。與業務合併一起，該公司產生了大約$2.9交易費用百萬美元，記入合併業務報表的專業費用，以及#美元27.6百萬美元的發售成本，抵銷了業務合併的收益。
在關閉時，有42,956,667A類普通股和50,154,199已發行的B類普通股。已發行B類普通股的數量與專業合夥人和ILPS應佔的PWP OpCo單位數量相對應。該等PWP OpCo單位可按一對一方式兑換為PWP的A類普通股，並代表本公司的非控股所有權權益。B-1和B-2類普通股享有最低限度的經濟權利。更多信息見附註11--股東權益。
在完成交易的同時，本公司簽訂了若干其他相關協議，這些協議將在附註11-股東權益及附註17-關聯方交易中進一步討論。
附註4--來自與客户的合同的收入和應收款
根據與客户簽訂的合同提供的服務包括與交易有關的諮詢服務、公平意見服務、研究和交易服務以及承保服務，在包含一種以上服務的合同中，每項服務通常被確定為一項單獨的履約義務。如下文詳細討論的那樣，每項履約義務均符合按時間或時間點確認收入的標準。下表按時間和時間點確認對公司的收入進行了分類：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
隨着時間的推移$749,067 $494,295 $503,052 
時間點52,595 24,691 30,245 
總收入$801,662 $518,986 $533,297 
此外，公司通常會報銷為客户提供服務所需的某些專業費用和其他費用。這些費用和相關報銷在發生時分別計入相關費用項目和收入，記入綜合經營報表。向客户開出的可報銷費用為$5.0百萬，$6.5百萬美元，以及$6.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
92
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
與交易相關的諮詢服務
該公司簽約提供不同的投資銀行和諮詢服務，這些服務根據與每個客户的合同性質而有所不同。這些與交易相關的諮詢服務包括，但不限於，在分析、組織、規劃、談判和實施交易方面提供財務建議和協助，就客户資本結構的重組(可能導致或可能不會導致法院批准的破產計劃)提供財務建議，以及提供某些持續服務，包括對潛在目標的研究和分析、確定潛在投資者，以及為潛在交易建立財務模型。通常，該公司向其客户提供此類諮詢服務，以協助公司融資活動，如合併和收購、重組、投標報價、槓桿收購和將要發行的證券的定價。在大多數情況下，該公司認為其諮詢合同中承諾的性質包括向其客户提供諮詢服務的單一履行義務。儘管在典型的合同中可能提供許多單獨的服務，但是這些單獨的服務在合同的上下文中並不是不同的；相反，這些單獨的服務的履行有助於履行向客户提供諮詢服務的一項總體履行義務。
該公司在履行其履約義務時確認提供諮詢服務的收入。該公司的大部分諮詢收入是隨着時間的推移而確認的。但是，如果履行義務代表的是一個單一目標，在正式完成之前不會轉移任何顯著價值，例如在發佈公平意見時，則可在某個時間點確認某些履行義務，下文將進一步討論。該公司持續提供諮詢服務，例如，可能包括評估和選擇多種戰略之一。在這些活動期間，公司的客户不斷受益於它的建議，因為公司在整個活動過程中提供財務和戰略建議，因此，隨着時間的推移，收入確認與此類利益的轉移相匹配。
雖然公司的交易相關諮詢服務符合長期收入確認的標準，但費用結構通常涉及“要麼全有要麼全無”的對價金額，相關費用主要被認為是可變的，因為它們通常基於最終交易價值或最終實現的結果，和/或受公司影響之外的因素的影響，如第三方談判、監管批准、法院批准和股東投票。因此，與這些服務相關的很大一部分費用受到限制，直到基本上提供了所有服務、滿足了規定的條件和/或實現了某些里程碑，並且很可能在未來一段時間內不會發生重大的收入逆轉。
在某些情況下，可變費用的一部分可以根據尚未完成的服務(如果有的話)遞延(例如，當賺取了公告費用但預計將提供額外服務直到交易結束時)。確定何時以及在多大程度上確認可變費用可能需要作出重大判斷，特別是在本報告所述期間即將結束時，以及在預計在實現里程碑之後將提供更多服務的情況下。公司合同中規定的固定費用，可能包括預付費用和預訂費，在提供相關服務的估計期間系統地確認。
與交易有關的諮詢服務的付款一般在特定活動完成後支付，對於預訂費，則在聘用過程中定期支付。本公司確認自活動完成之日起至客户付款之間的應收賬款。
93
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
公平意見服務
雖然公司通常與其他交易相關諮詢服務一起提供公平意見服務，並與其他交易相關諮詢服務在同一合同中提供，但在此類合同中，公平意見服務被視為一項單獨的履行義務，因為它們可以單獨獲得，並且公司能夠履行其轉讓交易相關諮詢服務的承諾，而不依賴於其提供公平意見服務的承諾。本公司通常收取與公平意見服務相關的單獨固定費用，代表公平意見服務的獨立銷售價格。該費用是在公平意見發出的時間點確認，而不是在提供服務期間確認，因為客户並沒有同時獲得和消費公司提供公平意見的業績利益，而是在提供公平意見時獲得利益。公平意見服務的付款一般在公平意見交付後支付。本公司確認在公平意見發出之日至客户付款之日之間的應收賬款。
研究和交易服務
該公司提供能源和相關行業以及相關股權和大宗商品市場的研究。公司的研究客户不斷從公司與這些客户之間的整個安排中提供的研究中受益，因此，隨着時間的推移，收入確認與此類利益的轉移相匹配。這項研究的接受者以兩種方式補償公司的這些市場洞察力--直接付款(金額通常由客户根據所提供研究服務的感知價值而定)，或通過公司交易部門直接交易(用於產生佣金)或通過第三方佣金分享協議。一般而言，本公司並不提供獨立於研究服務以外的交易服務(即客户在正常業務過程中通常不會透過本公司進行交易；相反，交易執行被用作補償研究服務的一種手段)。
由於研究服務及任何相關交易服務收取的費用通常由客户完全酌情決定，並基於客户對所提供研究服務的感知價值，因此與此類服務相關的整個交易價格是可變的。因此，由於可能的結果範圍很廣，而且無法預測客户將賦予此類服務的價值，公司完全限制了與研究服務和任何相關交易服務相關的收入，直到與可變對價相關的不確定性隨後得到解決，這通常是在收到客户的發票請求或從客户收到付款之前。
承銷服務
與承銷服務相關的收入包括管理費、銷售特許權以及可歸因於公開和非公開發行股票和債務證券的承銷費。該公司承銷服務的性質是代表發行人籌集資本，因此通常作為單一履約義務入賬。在與客户的合同包括超額配售選擇權的情況下，確定單獨的履約義務。公司的承銷服務一般不符合收入隨時間確認的任何要求，因此，公司通常在發行定價日確認承銷收入，也就是公司從主承銷商收到詳細説明公司有權獲得的承銷費的定價電報通信時。同樣，與超額配售相關的履約義務在行使期權的時間點得到履行。
該公司在承銷承諾方面的角色通常是聯席管理人或被動簿記管理人，而不是主承銷商。因此，公司估計其在發行定價日承銷團發生的交易相關費用中的份額，並在綜合經營報表中列報這些費用在差旅和相關費用項下的毛額。這些金額進行調整，以反映公司收到最終結算期間的實際費用，通常是在交易完成後90天內。
94
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
合同費用
獲得合同的增量費用作為已發生的費用計入費用，因為此類費用通常是不可收回的。履行合同的成本包括自付費用，這些費用是履行與交易有關的諮詢服務的一部分，通常作為已發生的費用計入，因為這些成本與隨着時間推移履行的履約義務有關。
剩餘履約債務和從過去業績確認的收入
截至2021年12月31日，分配給尚未償還的履約義務的交易價格總額為$6.4百萬美元，公司一般預計將在下一年確認這筆收入12個月。這些金額主要涉及本公司提供交易相關諮詢服務和公平意見服務的履約義務。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司確認的收入為313.2百萬，$177.4百萬美元，以及$217.9分別涉及上期已履行或部分履行的履約義務，主要是由於與交易有關的諮詢服務解決了上期對可變對價的限制。
合同餘額
收入確認的時間可能與支付的時間不同。當收入在付款前確認，並且公司有無條件獲得付款的權利時，公司記錄應收賬款。
當公司從客户那裏收到尚未賺取的費用時，或者當公司在所有履行義務完成之前有無條件的對價權利時(例如，在履行義務完全履行之前收到某些公告、預訂金或預付費用)，公司將記錄遞延收入(或稱為合同負債)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司記錄了7.8百萬美元和美元10.6這些合同負債在綜合財務狀況報表中作為遞延收入列報。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度，10.6百萬，$1.7百萬美元和美元1.6各自的期初遞延收入餘額中分別有100萬美元確認為收入，主要與公司隨着時間推移確認的與交易相關的諮詢服務履約義務有關。
信貸損失準備
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的信貸損失準備活動如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
期初餘額(1)
$1,045 $1,924 $— 
壞賬支出646 2,991 2,270 
復甦710 — — 
核銷(551)(3,588)(540)
外幣換算和其他調整1 (282)6 
期末餘額$1,851 $1,045 $1,736 
__________________
(1)2020年12月31日終了年度的期初餘額包括累計調整數約#美元0.2這反映了公司在2020年1月1日採用ASU 2016-13年和CECL模式後，信貸損失準備的增加。見附註2--重要會計政策摘要 以獲取更多信息。
95
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
附註5-租約
該公司根據經營租賃協議租賃辦公空間和某些辦公設備。本公司在一開始就確定一項安排或合同是否為租賃，並且不區分合同中的租賃和非租賃部分。本公司在合併財務狀況報表中將其租期超過一年的租賃承諾的現值作為使用權資產與相應的負債一起記錄。使用權資產受到租賃獎勵、遞延租金和初始直接成本的某些調整。本公司選擇實際的權宜之計，在計算辦公空間和辦公設備租賃的租賃付款淨現值時，不將租賃組成部分和非租賃組成部分分開。因此，對使用權資產和相應租賃債務的計量使用一個單一的組合組成部分。所有租約都被確定為經營性租約。使用權資產代表本公司在其租賃條款中使用相關資產的權利，而租賃負債代表本公司支付因該等租賃而產生的租賃付款的義務。該公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。租賃費用在新租賃的租期和於2019年1月1日(採用ASC 842的日期)已生效的現有租賃的剩餘租期內按直線基礎確認。
用於確定本公司租賃現值的隱含貼現率不容易確定，因此，本公司使用其遞增借款利率來確定其租賃付款的現值。確定適當的遞增借款利率需要大量的假設和判斷。本公司的遞增借款利率是根據本公司最近發行的債務以及採納時或簽訂新租約時的市場狀況(視情況而定)計算的。該公司根據租約的期限適當地權衡差餉。本公司租約的續期及終止條款因租約而異。本公司通過假設行使續期選擇權和延期來估計預期租賃條款，如果存在經濟懲罰，將避免在初始不可撤銷期限結束時放棄租約，並且該等續期或延期的行使由本公司全權酌情決定。某些租賃協議以保證金作擔保，保證金反映在綜合財務狀況表上的預付費用和其他資產中。
在分拆的同時，本公司分別與PWP Capital Holdings LP簽訂了部分休斯頓和紐約寫字樓的分租協議，租期分別為2027年和2022年。這些轉租被視為經營性租約。分租契約不包括續期選擇權，公司有權在給予後以任何理由終止該等分租契約。90提前幾天發出書面通知。轉租收入在租賃期內按直線原則確認。本公司選擇了實際的權宜之計，不將這些分租契的租賃部分和非租賃部分分開。於截至2021年12月31日止年度內，休斯頓轉租被終止，而紐約轉租經修訂以延長租期及減少轉租空間。關於這些分租的更多信息見附註17--關聯方交易。
重大新契約及契約修訂
2020年7月，本公司修改了紐約寫字樓租賃條款，縮短了部分樓面的租賃期限，延長了其他樓面的合同租賃期限。這些合同變更被視為對原始租約的修改。修改後的租約被重新評估，並繼續被視為經營租約。租賃負債在修改之日重新計量，導致增加#美元。12.9百萬美元，使用權資產相應增加，以及#美元0.1百萬美元的收益，在合併業務報表中確認為其他收入(費用)。
於2021年5月，本公司將其紐約寫字樓租期延長五個月，這導致租賃負債增加，使用權租賃資產相應增加#美元。5.1百萬美元。2021年7月26日，該公司執行了一項租約修正案，騰出了一部分休斯頓辦公空間，導致1.9使用權租賃資產減少100萬美元，2.4租賃負債減少100萬美元，0.5在合併經營報表中的其他收入(費用)中記錄的百萬美元收益。
96
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
與本公司經營租約有關的其他資料如下：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
加權平均貼現率-經營租賃2.45 %4.07 %
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃3.26年份3.99年份
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
經營租賃成本$19,006 $19,486 $19,657 
可變租賃成本4,716 6,145 5,592 
分租收入--經營租賃(2,957)(3,942)(3,366)
租賃淨成本合計$20,765 $21,689 $21,883 
為租賃義務支付的現金$19,858 $21,532 $21,545 
截至2021年12月31日，公司未貼現經營租賃負債到期日如下：
截止年份：經營租約轉租收入付款淨額
2022$19,119 $616 $18,503 
202313,670 307 13,363 
20244,399 — 4,399 
20252,864 — 2,864 
20262,857 — 2,857 
此後2,141 — 2,141 
最低租賃付款總額45,050 $923 $44,127 
減去：推定利息(1,602)
租賃總負債$43,448 
附註6--商譽和無形資產
商譽
關於TPH業務合併，本公司記錄的商譽金額為$34.4百萬。商譽指諮詢業務的商譽部分，該部分商譽基於TPH諮詢業務於TPH業務合併日期的相對公允價值。商譽主要歸功於就地員工隊伍，這使公司能夠繼續為現有客户羣服務，開始向潛在客户進行營銷，並避免重塑員工隊伍的重大成本。不是商譽預計可在納税時扣除。根據公司對減值的量化評估，不是於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度錄得商譽減值。
97
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
無形資產
與TPH業務合併相關的無形資產按其估計公允價值確認，這是基於某些預測的未來收入，並涉及到重大判斷的使用。以下是無形資產的詳細情況：
2021年12月31日
總金額累計攤銷賬面淨額
客户關係$47,400 $(24,095)$23,305 
商品名稱和商標18,400 (9,353)9,047 
總計
$65,800 $(33,448)$32,352 
2020年12月31日
總金額累計攤銷賬面淨額
客户關係$47,400 $(19,355)$28,045 
商品名稱和商標18,400 (7,513)10,887 
總計
$65,800 $(26,868)$38,932 
無形資產在平均使用年限內攤銷10好幾年了。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，無形攤銷費用為6.6100萬美元，計入綜合業務報表的折舊和攤銷。截至2021年12月31日的無形資產攤銷預計為#美元。6.62022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止的年度6.0在截至2026年12月31日的一年中，這些無形資產將在2026年11月30日前全部攤銷。
附註7--監管要求
公司擁有多家在各自國家註冊為經紀自營商的綜合附屬公司，監管機構包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、金融業監管局(FINRA)、加拿大投資行業監管組織(IIROC)、英國金融市場行為監管局(FCA)及法國監管機構(ACPR)。這些附屬公司須遵守以下概述的各種最低淨資本要求。沒有一家受美國證券交易委員會監管的子公司為客户持有資金或證券，也沒有欠客户的錢或證券，也沒有為客户或為客户開立賬户，因此都不受美國證券交易委員會客户保護規則(規則15C3-3)的約束。截至2021年12月31日和2020年12月31日，所有受監管的子公司都超過了適用的資本金要求。
由於最低資本要求和對這些經紀交易商的各種規定，本公司每家子公司的部分資本受到限制，可能無法償還債權人。
98
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
附註8-固定資產
固定資產按成本減去累計折舊和攤銷入賬，截至2021年12月31日和2020年12月31日的構成如下：
十二月三十一日，
20212020
租賃權改進$49,610 $49,718 
傢俱和固定裝置8,188 8,606 
裝備15,969 35,293 
軟件8,581 14,395 
總計
82,348 108,012 
減去：累計折舊和攤銷(71,986)(90,823)
固定資產，淨額
$10,362 $17,189 
與固定資產相關的折舊費用為$6.7百萬，$7.3百萬美元，以及$7.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。與軟件開發成本相關的攤銷費用為#美元1.2百萬，$1.7百萬美元，以及$1.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司處置了若干陳舊資產，這些資產基本上都已全部折舊。
附註9--所得税
該公司的所得税前收益(虧損)與國內和國際司法管轄區的活動相關，如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
國內
$256 $(33,803)$(176,157)
國際
22,694 12,914 14,561 
所得税前收入(虧損)
$22,950 $(20,889)$(161,596)
該公司的業務一般由組織為有限責任公司和有限合夥企業的實體組成。就美國聯邦所得税而言，與這些實體賺取的收入相關的税收代表其利息持有人的義務。該公司須繳納某些外國、州和當地實體級別的税(例如，紐約市非公司營業税)。這些税項已反映在本公司的綜合財務報表中，並在本公司與非控股股東之間分配。此外，該公司還需繳納美國聯邦、州和地方公司所得税，以支付其在PWP OpCo的運營成果中可分配份額。
99
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
税收(撥備)/優惠包括以下內容：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
當前
聯邦所得税
$(6,500)$— $— 
州和地方所得税
(4,437)(1,427)(1,480)
外國所得税
(11,641)(2,615)(252)
當期所得税優惠(費用)總額(22,578)(4,042)(1,732)
延期
聯邦所得税
1,462 — (627)
州和地方所得税
512 — (64)
外國所得税
1,677 589 — 
遞延所得税利益(費用)總額3,651 589 (691)
(撥備)/所得税優惠
$(18,927)$(3,453)$(2,423)
該公司的實際税率取決於許多因素，包括應納税所得額。因此，不同時期的有效税率可能有所不同。本公司在下列各個期間的總有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是因為(I)本公司在企業合併前不繳納美國聯邦企業所得税，(Ii)在企業合併之前和之後的期間，部分補償費用都是不可扣除的，(Iii)本公司已記錄與可能將收入雙重納入其海外報税表有關的未確認税務優惠，及(Iv)本公司部分收入分配給在PWP OpCo持有的非控股權益，而該等收入的大部分税務責任由該等非控股權益持有人承擔，並於綜合財務報表以外呈報。
業務合併產生了$16.1本公司遞延税項資產增加100萬美元，主要是由於某些資產在攤銷時將收回的税基有所提高。與企業合併當日產生的遞增計税基準相關，本公司記錄了一筆應付款項$14.1根據應收税金協議的條款，本公司的應收賬款為1,000萬美元。
下表將美國聯邦法定税率與有效所得税税率進行了核對：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
按聯邦法定税率計算的預期所得税費用21.0 %21.0 %21.0 %
合夥企業(收入)虧損不繳納美國公司所得税(21.4 %)(21.0 %)(21.1 %)
外國所得税，扣除聯邦福利後的淨額10.7 %(9.7 %)(0.2 %)
扣除聯邦福利後的州和地方所得税15.7 %(6.8 %)(0.9 %)
不可扣除的補償費用26.0 %— %— %
未確認的税收優惠26.7 %— %— %
其他，淨額3.8 %— %(0.3 %)
有效所得税率82.5 %(16.5 %)(1.5 %)
應收當期税款及應付款項分別計入綜合財務狀況表內的預付開支及其他應付資產及賬款、應計開支及其他負債。
遞延所得税反映了一項資產或負債的計税基礎與其在公司綜合財務狀況報表中報告的金額之間的臨時差異的淨影響。這些暫時性的差異導致了未來幾年的應税或可扣除金額。
100
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
公司合併財務狀況表中包含的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：

十二月三十一日，
20212020
遞延税項資產
加強工務計劃營運公司資產的課税基礎$16,090 $— 
經營租賃負債
6,601 52 
遞延補償
6,912 604 
其他
2,190 1,622 
減值準備前的遞延税項資產
31,793 2,278 
估值免税額
— (1,024)
遞延税項資產總額
31,793 1,254 
遞延税項負債
經營性使用權租賃資產
(5,969)(40)
無形資產(3,118)— 
其他
(1,615)— 
遞延税項負債總額
(10,702)(40)
遞延税項淨資產$21,091 $1,214 
由於時間差異和淨營業虧損產生的遞延税項資產的變現需要未來年度的應納税所得額，以扣除沖銷的時間差異並吸收淨營業虧損。本公司在每個報告日期按司法管轄區評估遞延税項資產的可變現程度。所得税會計準則要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。就其於PWP OpCo的投資所涉及的外部合夥企業基準的超額税項，並無就預期不會轉回的遞延税項資產金額入賬。本公司認為，根據所有現有的正面和負面證據，截至2021年12月31日記錄的剩餘遞延税淨資產很有可能在未來收回。
截至2020年12月31日，由於與公司加拿大子公司Tudor，Pickering，Holt&Co.Securities Canada，ULC(“TPH Canada”)的遞延税項資產有關，公司得出結論，累積虧損形式的歷史證據的權重應大於對未來收入預測的權重，這一點在盈利之前無法得到證實。因此，在TPH加拿大遞延税項資產上記錄了全額估值準備金#美元。1.0百萬美元。於截至2021年12月31日止年度內，本公司重新評估其營運所在司法管轄區的歷史證據及未來收入預測，並確定有可能變現遞延税項資產。因此，估值津貼被顛倒，截至2021年12月31日，沒有與TPH加拿大遞延税項資產相關的估值津貼。
本公司的海外投資並無超額基數，因此並無就其在外國附屬公司的投資的外部基數差額提供遞延税項負債。
該公司在美國以及各個州、地方和外國司法管轄區都要納税。截至2021年12月31日，本公司2018年前年度一般不接受税務機關審查。
101
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的税務狀況變動對賬如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
開始未確認的税收優惠$— $— $— 
增加前幾年的納税狀況1,574 — — 
本年度新增納税頭寸4,564 — — 
終止未確認的税收優惠$6,138 $— $— 
該公司在其綜合經營報表中將與税務事項和税務處罰有關的利息歸類為所得税費用的組成部分。截至2021年12月31日，有美元6.1數百萬未確認的税收優惠，如果得到確認，將影響實際税率。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，不是對未確認的税務頭寸應計利息或罰金。
附註10--債務
以下是該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的債務摘要：
十二月三十一日，
20212020
循環信貸安排$— $27,690 
可轉換票據— 150,000 
債務融資總額— 177,690 
未攤銷債務貼現和發行成本(1)
(521)(30,725)
總債務，淨額$(521)$146,965 
(1)截至2021年12月31日，本公司將未攤銷債務發行成本計入綜合財務狀況表的預付費用和其他資產，因為在循環信貸安排項下並無未償還借款，定義如下。
信貸協議-循環信貸安排
本公司與Cadence Bank，N.A.(“Cadence Bank”)訂有循環信貸安排(“循環信貸安排”)。
在業務合併之前
2020年11月11日，對循環信貸安排進行了修改，將到期日從2021年12月31日延長至2022年4月1日。2020年12月28日，該協議進一步修訂，明確允許擬議的企業合併計劃進行的交易。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司就循環信貸安排支付本金#美元32.0百萬美元和美元10.0分別為100萬美元和提款#美元22.0百萬美元和美元20.0分別為100萬美元。
102
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
於業務合併前期間，循環信貸融資的年利率等於浮動歐洲美元利率(或倫敦銀行同業拆放利率，LIBOR)或浮動基本利率(定義為(I)聯邦基金利率加1/2的1.0%；(Ii)Cadence Bank最優惠利率；或(Iii)歐洲美元利率加1.0%)加隨公司槓桿率變化的利率(定義為較高者)，如下表所示。
適用費率
綜合槓桿率歐洲美元匯率基本費率
2.50%1.50%
≥ 0.50 : 1.00, but 2.75%1.75%
≥ 1.50 : 1.003.00%2.00%
業務合併的影響
完成業務合併後，公司償還了信貸協議項下的所有未償還借款，包括#美元。27.7百萬本金外加應計和未付利息。考慮到截止日期為2021年6月15日，對信貸協議進行了修訂，使截至截止日期：(I)到期日從2022年4月1日延長至2025年7月1日；(Ii)LIBOR應計利息加固定利率2.00年利率(連同0.25%LIBOR下限)，並提供等於Cadence Bank的最優惠利率減去的備用基本利率選項1.00%(帶3.25%下限)，(Iii)最高為$15.0循環信貸安排中的百萬美元可用於簽發信用證，(四)最高可達#美元20.0(V)若干財務契諾已予修訂。
平均利率、有效利率與利息支出
循環信貸的加權平均利率為2.622021年1月1日至2021年6月24日(截止日期)期間的%3.02%，以及4.95截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別為%。
發債成本-在業務合併之前，公司發生了$1.8與信貸協議有關的發行成本，已按循環信貸安排的有效利息方法攤銷至利息開支。考慮到這些發行成本的循環信貸安排的實際利率為3.732021年1月1日至2021年6月24日期間的百分比3.93%和6.48截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別為%。根據美國公認會計原則，與債務清償相反，業務合併發生的修改被計入會計科目。因此，未攤銷的原始債務發行成本以及額外的美元0.4為修訂貸款而產生的百萬元費用將按實際利息法攤銷，計入經修訂的循環信貸安排剩餘期限內的利息開支。與循環信貸安排有關的利息支出為#美元。0.7百萬，$1.6百萬美元，以及$1.6在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，分別為100萬美元。
截至2021年12月31日，公司擁有不是與循環信貸安排有關的未清餘額和不是產生了遞增的循環承付款。
可轉換票據--企業合併前的突出表現
該公司發行了7.0%附屬無擔保可轉換票據，本金總額為$150.0根據與TPH業務合併於二零一六年十一月三十日(“TPH成交日期”)簽訂的票據購買協議(經修訂，下稱“NPA”)，可換股票據金額為百萬元(“可換股票據”)。可換股票據將於2026年11月30日(“到期日”)，除非根據條款提前轉換或償還。利息支付按季度支付；然而，在TPH截止日期五週年之前，本公司有能力選擇將利息推遲至多八次，但從未行使過這一選擇權。
103
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
僅適用於分拆後及業務合併前的期間，NPA指定PWP Capital Holdings LP為可換股票據的擔保人，並要求財務契諾根據本公司及PWP Capital Holdings LP截至適用期間的結果按合併基準釐定。
債務貼現和發行成本-部分可換股票據以5.0%原始發行折扣，金額為$5.8百萬美元，再加上3.0%承諾費，金額為$3.5百萬美元。除貼現和承諾費外，公司產生的債務發行成本約為#美元。1.1與NPA有關的100萬美元。債務貼現及發行成本於業務合併及贖回前以實際利息法於可換股票據期限內攤銷。
可選轉換-根據NPA，每名可轉換票據持有人(在此均稱為“持有人”)有權在到期日或之前的任何時間，按轉換率將其持有的全部或部分可轉換票據轉換為公司的普通單位，外加相當於應計和未付利息的現金金額。對可選轉換進行了評估，認為這一轉換既有益又重要，需要分離。按最有利的折算條件計量的有利折算特徵(“BCF”)的估計內在價值為$。32.7百萬美元，截至截止日期。對BCF的確認對可轉換票據產生了折扣，抵消了合夥人資本的增加。
信函協議-於2020年12月，本公司與所有持有人訂立函件協議(“2020函件協議”)，修訂及重述任何現有函件協議，據此所有持有人(“贖回持有人”)同意集體投標贖回$150百萬可轉換票據(該等可轉換票據，“贖回票據”)的現金本金總額。根據2020年函件協議的條款，贖回持有人同意不會就業務合併轉換其可換股票據。
企業合併的影響和贖回
於完成業務合併後，本公司贖回可換股票據，金額為$161.6百萬美元，其中包括未償還的總金額150.0本金總額為百萬美元，適用於贖回擁有至少$5.0上百萬的本金，以及應計和未付的利息。該公司確認了一美元39.4由美元組成的可轉換票據因清償而蒙受的百萬元虧損10.9百萬保費和$28.5百萬未攤銷債務貼現和發行成本。如果贖回價格超過贖回價格，每個贖回持有人有權獲得一筆“充值”款項五天公司A類普通股在業務合併後第30個日曆日的成交量加權平均價加上該等贖回票據的應計和未付利息總額。贖回持有者不需要額外的“充值”付款。
在業務合併和贖回之前，某些贖回持有人是合夥人。有關進一步信息，請參閲附註17-關聯方交易。
有效利率與利息支出
可轉換票據的實際利率，考慮到現金票面利率7.0%，以及BCF折價、債務折價和發行成本的攤銷11.952021年1月1日至2021年6月24日(該等可轉換票據的贖回日期)11.95%，以及11.95截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別為%。與可換股票據有關的利息開支總額為$6.9百萬，$14.1百萬美元，以及$13.8在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，分別為100萬美元。
104
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
附註11--股東權益
在附註3-業務合併中描述的業務合併之後，公司的法定股本包括2,200,000,000股份包括(I)1,500,000,000A類普通股，面值$0.0001每股(“A類普通股”)，(Ii)300,000,000B-1類普通股，面值$0.0001每股(“B-1類普通股”)，及(Iii)300,000,000B-2類普通股，面值$0.0001每股(“B-2類普通股”，連同B-1類普通股，“B類普通股”)，以及(4)100,000,000優先股，面值$0.0001每股(“優先股”)。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求。A類普通股和B類普通股的股票不受任何轉換權的約束，A類普通股和B類普通股的持有者不享有優先購買權或認購權。此外，公司還擁有7,869,975截至2021年12月31日的未償還認股權證。有關更多信息，請參閲附註12-認股權證。
A類普通股
A類普通股持有者有權一在提交給股東投票或批准的所有事項上，為每股投票。此外，A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從我們的資產或合法可用資金中按比例從我們的資產或合法可用資金中按比例獲得PWP的現金、股票或財產的股息和其他分配。
B類普通股
公司有兩類B類普通股：B-1類普通股和B-2類普通股。B類普通股持有者有權按比例按比例獲得與A類普通股流通股應付或將支付的任何股息和其他現金、股票或財產的股息和其他分派相同類型的股息，每股B類普通股的股息或其他分派的金額等於0.001A類普通股。此外，B類普通股的持有者有權在與A類普通股持有者同等的基礎上，在董事會宣佈從我們的資產或合法可用資金中獲得A類普通股的股息或其他分配。B-1類普通股的每個持有者有權十B-1類普通股的每股投票權，只要專業合夥人直接或間接維持至少代表十已發行和已發行的A類普通股百分比(“10%條件“)。後10%條件不再滿足時，每股B-1類普通股有權一投票吧。B-2類普通股的每個持有者有權一投票給該持有者記錄在冊的每股B-2類普通股。
B-1類普通股分配給專業合夥人並由專業合夥人擁有，B-2類普通股分配給ILPS並由ILPS擁有，發行的B類普通股的數量相當於專業合夥人和ILPS在業務合併結束時分別持有的PWP OpCo單位的數量。
優先股
董事會可以設立一個或多個類別或系列的優先股(包括可轉換優先股)。本公司董事會可就任何類別或系列的優先股決定該類別或系列的條款及權利。我們目前沒有任何已發行和已發行的優先股。
105
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
分紅
2021年8月3日，公司董事會宣佈派發現金股息$0.072021年9月21日支付給A類普通股持有人的每股A類普通股流通股，截至2021年9月3日收盤時登記在冊。2021年11月3日，公司董事會宣佈派發現金股息$0.072021年12月17日支付給A類普通股持有人的每股A類普通股流通股，截至2021年12月3日收盤時登記在冊。B類普通股的持有者也獲得了相當於0.001A類普通股。
清盤時的權利
在任何清盤、解散或清盤的情況下，在向當時可能尚未清償的公司債權人支付款項後，在任何當時可能尚未清償的優先股持有人的權利的規限下，A類普通股和B類普通股的持有人有權按其持有的股份數量按比例獲得可供分配的所有PWP剩餘資產和資金。對於任何此類分配，每股B類普通股應有權獲得與以下相同的分配0.001A類普通股。
非控制性權益
非控股權益代表由Perella Weinberg Partners以外的持有人持有的PWP OpCo的所有權權益。專業合夥人和ILPS擁有50,154,199截至2021年12月31日的PWP Opco單位，代表着54.01%非控股權益於PWP OpCo.這些PWP OpCo單位可以一對一的方式交換為PWP A類普通股。B-1類和B-2類普通股享有最低限度的經濟權利。
註冊權協議
關於完成交易，本公司與保薦人、專業合夥人、國際私募股權投資公司及其他各方不時訂立登記權協議，據此，本公司須根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記轉售本公司於2021年7月15日向美國證券交易委員會提交的若干A類普通股股份及若干其他股權證券。本公司承擔與提交根據註冊權協議提交的任何註冊説明書有關的費用。登記權協議不包含任何與未提交或維持涵蓋該協議所涵蓋的個人擁有的股份的登記説明的有效性有關的處罰。
保薦人股份交還及股份限制協議
在企業合併協議的同時，FTIV、PWP OpCo和某些其他各方與保薦人簽訂了退保協議，該協議於2021年5月4日修訂，根據該協議，保薦人在企業合併結束後六個月內，或直到2021年12月24日，受轉讓限制，保薦人在企業合併結束後六個月內，或直到2021年12月24日，保薦人作為私募單位購買的A類普通股的某些股份。截至收盤時，保薦人擁有的某些方正股票繼續受到轉讓限制的限制，這些限制根據股價目標或收盤10週年(以較早發生者為準)分批失效。此外，如果在收盤四週年之前，收盤價超過$12.00每股或$15.00以每股計算20前幾個交易日30連續交易日(每個“觸發日期”)，然後，在15在觸發日期之後的一天內，公司有權向保薦人購買最多1,000,000方正每個觸發日期的股票，收購價為$12.00每股或$15.00通過向保薦人提供有關回購選擇的書面通知，分別為每股回購選擇。
106
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
2021年8月9日，公司回購1,000,000方正從保薦人手中購買股票，收購價為$12.00每股，總購買價為$12.0百萬美元。股票回購在我們截至2021年12月31日的綜合財務狀況報表中按成本計入庫存股。
股東協議
於完成交易日期，工務集團與專業合夥人訂立股東協議(“股東協議”)，規定給予專業合夥人若干批准權及董事提名權。股東協議規定，只要專業合夥人或其有限責任合夥人(或其許可的繼承人或受讓人)在成交之日繼續持有至少相當於五公司已發行的A類普通股的百分比(“5在任何情況下，如未經專業合夥人事先同意，董事會不得批准對專業合夥人或其有限責任合夥人的權利產生重大不利影響的公司註冊證書或公司章程或PWP OpCo的有限合夥協議的任何修訂。
此外，只要10%條件下，未經專業合夥人事先同意，董事會不得批准與本公司、PWP OpCo及PWP OpCo附屬公司有關的若干普通課程經營活動。
這項協議的效果是，專業合夥人可以保持對公司重大公司交易的控制，即使它持有的A類和B類普通股的總投票權加起來不到多數。股東協議將於下列時間終止5不再滿足%條件。
PWP Opco有限合夥協議
治理、投票和經濟權利
於成交日期，工務集團採納經修訂及重訂的《工務集團有限合夥協議》(經不時修訂、重述、修訂或補充的《工務集團有限合夥協議》)。通過本公司對PWP Opco的普通合夥人PWP GP的控制，本公司將對PWP OpCo的事務和決策擁有單方面控制權(在某些有限事項上須得到PWP Opco的合夥人的同意)，包括任命PWP OpCo的高級職員。因此，包括透過該等高級職員及董事，本公司將負責工務工程公司的所有營運及行政決定，以及工務工程公司業務的日常管理。此外，未經本公司批准，PWP GP不得解除其普通合夥人的職務。任何工務工程營運單位持有人(“工務工程營運單位持有人”)以其身分將不會有任何權力或權利控制工務工程營運公司的管理，或就任何事宜約束該公司。然而，專業合夥人最終由一個管理專業合夥人的有限合夥人委員會管理，專業合夥人是專業合夥人的普通合夥人，由於擁有所有B-1類普通股的流通股，專業合夥人將有能力對公司行使多數投票權。
根據PWP OpCo LPA，本公司擬盡最大努力促使PWP Opco向PWP Opco單位持有人作出足夠的現金分配，以支付他們就分配給他們的PWP OpCo收入的納税義務。一般來説，這些税收分配將根據公司對可分配給這些合夥單位持有人的PWP OpCo應納税收入淨額的估計乘以等於為個人或公司規定的美國聯邦、州和地方最高有效邊際所得税税率的假設税率(考慮到某些費用的不可抵扣和PWP OpCo收入的性質)來計算。
107
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
交換權利
根據PWP OpCo LPA，PWP OpCo單位持有人(本公司除外)可將這些單位交換為(I)A類普通股一-以一換一為基礎或(Ii)發行A類普通股的現金，代價形式由公司決定。在由同時持有B類普通股的PWP OpCo單位持有人以A類普通股或現金換取A類普通股或現金的同時，該PWP OpCo單位持有人須向本公司交出相當於所交換的PWP OpCo單位數目的B類普通股股份，而該等股份將轉換為A類普通股或現金(由我們選擇)，並將按以下轉換率交付予該PWP Opco單位持有人(由我們選擇)0.001.
《PWP OpCo LPA》載有以下期限的限制：(I)由專業合夥人持有的PWP OpCo單位受完全緊貼經修訂和重述的專業合夥人有限合夥協議中設想的禁售期的限制(一般而言，對於前工作合夥人，該等禁售期(A)對於前工作合夥人而言，該等禁售期(A)適用於前工作合夥人)。180(B)對於工作夥伴而言，在以下期間內三至五年(Ii)在業務合併時已存在的ILPS所持有的PWP Opco單位受該等限制180截止日期為2021年12月24日；及(Iii)上述第(I)及(Ii)條未涵蓋的任何其他尚未完成的工務計劃經辦單位均受上述限制為期一段時間。12個月自收購該等工務計劃Opco單位之日起計。在某些情況下，PWP GP可以免除任何持有人對該持有人的全部或部分單位的上述限制，對任何其他持有人沒有義務這樣做。
附註12-認股權證
公開認股權證
每份公開認股權證均授權登記持有人購買一A類普通股，行使價為$11.50每股，可調整，並於2021年9月29日，FTIV首次公開募股一週年之際開始可行使。權證持有人只能對A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。認股權證將會失效五年在企業合併之後，或者在贖回或清算時更早的時間。
公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決此類公共認股權證的行使，除非根據證券法就作為公共認股權證基礎的A類普通股的註冊聲明生效，並提供與之相關的最新招股説明書，但公司必須履行下文所述的註冊義務。本公司將不會行使任何公開認股權證，而本公司亦無責任向尋求行使其公開認股權證的持有人發行任何股份，除非根據行使認股權證持有人居住國的證券法登記、合資格或視為豁免發行股份。
本公司於2021年7月15日根據證券法向美國證券交易委員會提交了登記聲明，並宣佈於2021年7月26日生效。根據認股權證協議的規定，本公司有責任維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證屆滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使任何公共認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
108
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
公司可按以下方式贖回認股權證：(I)全部而非部分；(Ii)價格為$0.01每份手令；。(Iii)最少30向每一認股權證持有人發出提前數天的贖回書面通知；及(Iv)如果且僅當A類普通股的最後報告售價等於或超過$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三天的交易日。
如果本公司要求贖回公共認股權證以換取現金，管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持股人將有權就將由股東表決的所有事項持有的每一股登記在案的股份投一票。截至2021年12月31日，公司擁有7,666,642未完成的公共認股權證。
私人認股權證
私募權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募權證和在行使私募權證時可發行的A類普通股在轉讓、轉讓或出售方面受到某些限制，直至2021年7月24日，即企業合併完成後30天。此外，私人認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。截至2021年12月31日，公司擁有203,333未償還的私人認股權證。
認股權證的估值
該等公共及私人認股權證符合ASC 815衍生工具的定義，因此，本公司根據ASC 820於業務合併完成時按公允價值將該等認股權證作為負債入賬，其後其各自的公允價值變動記入綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動。有關估值方法的説明和進一步信息，請參閲附註16--公允價值計量和投資。
認股權證的行使
2021年9月29日，所有公共和私人認股權證都可以行使。截至2021年12月31日，無認股權證的一部分已被行使。
109
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
附註13--基於股權的薪酬
工務計劃綜合獎勵計劃獎
在業務合併的同時，公司通過了Perella Weinberg Partners 2021綜合激勵計劃(“PWP激勵計劃”)，該計劃制定了參照PWP A類普通股衡量的激勵薪酬獎勵計劃。根據工務計劃激勵計劃，公司可授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、業績限制性股票單位(PSU)、股票獎金、其他基於股票的獎勵、現金獎勵或上述獎勵的任何組合。根據工務計劃一般用途獎勵計劃預留供發行的A類普通股最高總股數(“一般股份儲備”)為13,980,000在2022年開始的公司每個會計年度的第一天，A類普通股的數量將增加，如果有的話，相當於(I)15於上一會計年度最後一天，可交換為A類普通股股份的已發行A類普通股及已發行的PWP OpCo單位數目的百分比，超過(Ii)截至上一會計年度最後一天，就未來根據工務計劃獎勵計劃授予獎勵而預留及可供發行的A類普通股股份數目。除普通股份儲備金外，10,200,000A類普通股(“交易池股份儲備”)預留供根據該計劃發行，直至業務合併一週年，其中(I)7,000,000份額保留給交易池RSU(定義如下)和(Ii)3,200,000共享保留給事務池PSU(定義如下)。本公司擬使用新發行的PWP A類普通股來滿足PWP獎勵計劃下的既得獎勵，但法國某些員工的既得獎勵除外，這些獎勵將從公司的庫藏股中發行。法國和加拿大的某些員工以額外獎勵的形式獲得股息等價物，這些獎勵具有與原始基礎獎勵相同的歸屬條款。該等額外股息等值獎勵由一般股份儲備授予。由一般股份儲備授予的獎勵，如其後被沒收、註銷、交換、交出、終止或失效，可供日後授予。然而，由交易池股份儲備授予的獎勵如其後被沒收、取消、交換、退回、終止或過期，則不適用於未來授予。截至2021年12月31日，3,574,786根據工務計劃激勵計劃，總股份仍然保留並可供未來發行。
企業合併大獎
於2021年第三季度，就業務合併而言，本公司以(I)從交易池股份儲備中撥出的受限股票單位，包括(A)僅在服務及市況達到時才歸屬的PSU(“交易池PSU”)及(B)在服務條件達成時歸屬的RSU(“交易池RSU”)，以及(Ii)從一般股份儲備中撥出的PSU予若干在服務及市況均達到時歸屬的高管(“管理PSU”)的形式授予獎勵。
事務池PSU-與交易池PSU有關的服務條件要求總體上得到滿足三至五年同20在授予日的36、42、48、54和60個月的週年紀念日各授予的獎勵的百分比。市場狀況要求將在#年滿足25A類普通股上市股票實現收盤價等於美元的百分比增量12, $13.50, $15及$17對任何20任何一個交易日中30於授權日六週年前結束的連續交易日。截至2021年12月31日，美元12及$13.50市場條件要求得到滿足。
110
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
下表彙總了截至2021年12月31日的年度與未歸屬交易池PSU相關的活動：
 事務池PSU加權平均授予日期每股公允價值
2021年1月1日的餘額— $— 
授與(1)
3,208,126 12.74 
既得— — 
沒收— — 
2021年12月31日的餘額
3,208,126 $12.74 
__________________
(1)包括以從一般股份儲備授予的額外交易池PSU的形式授予的股息等價物。
於截至2021年12月31日止年度內授出之交易池承購單位之授出日期公平值為$40.9百萬美元。截至2021年12月31日，與未授權交易池PSU相關的未確認薪酬支出總額為$37.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.67好幾年了。
本公司使用蒙特卡羅模擬估值模型估計交易池PSU在授權日的公允價值，假設如下：
 假設
無風險利率0.93 %
股息率2.00 %
波動率係數32.90 %
事務池RSU-交易池RSU通常在所需的服務期內按年等額分期付款三年。於截至2021年12月31日止年度內授出的交易池RSU之授出日期公允價值為$97.7百萬美元，這是根據授予日的PWP股價計算的。截至2021年12月31日，與未授權交易池RSU相關的未確認補償支出總額為$60.0百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.44好幾年了。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度與未歸屬交易池RSU相關的活動：
 事務池RSU加權平均授予日期每股公允價值
2021年1月1日的餘額— $— 
授與(1)
6,990,474 13.97 
既得(1,441,375)13.97 
沒收(98,495)13.97 
2021年12月31日的餘額
5,450,604 $13.97 
__________________
(1)包括以從一般股份儲備授予的額外交易池RSU的形式授予的股息等價物。
某些員工聘書獎勵以前由於現金結算選項而被記為責任獎勵，現在已使用交易池RSU進行結算。這項和解被視為對裁決的修改，因此，負債餘額#美元。3.9截至交易池RSU授予日期的100萬美元在截至2021年12月31日的綜合財務狀況表上從應付賬款、應計費用和其他負債重新歸類為額外的實收資本。
111
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
管理PSU-管理服務條件股的服務條件要求一般分兩次相等地滿足，但須在授予日的第三和第五週年時繼續僱用。當收盤價達到等於美元時，市場狀況就得到了滿足。15, $20, $25及$30對任何20任何一個交易日中30授權日五週年前的連續交易日，按每月最後一個歷日計算，但須受適用價格點之間的線性插值法限制。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度與未授權管理PSU相關的活動：
 管理PSU加權平均授予日期每股公允價值
2021年1月1日的餘額— $— 
授與9,500,000 8.86 
既得— — 
沒收— — 
2021年12月31日的餘額
9,500,000 $8.86 
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內批出之管理服務單位之加權平均授出日期公允價值為84.2百萬美元。截至2021年12月31日，與未授權管理PSU相關的未確認薪酬支出總額為76.6百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.69好幾年了。
本公司使用蒙特卡洛模擬估值模型，在下列假設下估計了授予日管理層PSU的公允價值：
 假設
無風險利率0.77 %
股息率2.00 %
波動率係數32.41 %
總獎
2021年8月31日，本公司從普通股票儲備中授予服務條件達到時授予的RSU獎勵(“普通RSU”)。本公司期望在正常業務過程中不時授予一般RSU。
一般RSU在必要的服務期內授予，這通常是一至五年。於截至2021年12月31日止年度內授予的一般回購單位的公允價值為$12.5百萬美元，這是根據授予日的PWP股價計算的。截至2021年12月31日，與未授權的一般RSU相關的未確認補償支出總額為$10.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.60好幾年了。
112
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
下表彙總了截至2021年12月31日的年度與未歸屬一般RSU相關的活動：
 通用RSU加權平均授予日期每股公允價值
2021年1月1日的餘額— $— 
授與906,836 13.76 
既得(319)13.97 
沒收— — 
2021年12月31日的餘額
906,517 $13.76 
投票權和股息等價權
本公司RSU及PSU的承授人在標的股份發行日期前並無作為股東的投票權或收取股息的權利。如於授出日起至標的股份發行日止期間，本公司宣佈派發股息，則承授人有資格於股份發行當日或前後收取股息。法國和加拿大的某些員工以獎勵獎勵的形式獲得紅利，這些獎勵與產生紅利的基礎獎勵相匹配。其餘員工將以現金形式獲得此類獎勵。
遺產獎和專業合作伙伴獎
專業合作伙伴獎
如下文所述，在業務合併之前，專業合夥人向為PWP Opco提供服務的合夥人授予某些基於股權的獎勵(“遺產獎”)。在業務合併和專業夥伴的相關內部重組方面，實行了一種所有權結構，其中包括一類合夥單位，根據其所有權利益，按比例將增值和收入分配給這些合夥單位的所有持有者。根據內部重組，現有的遺留獎勵被取消，取而代之的是將各有限合夥人在專業合夥人中歸屬於PWP OpCo的資本權益轉換為原始資本單位(“OCU”)、價值資本單位(“VCU”)和/或對齊資本單位(“ACU”)的組合。OCU由專業合夥人的現有有限合夥人根據其現有資本按比例分配持有，並在資本重組後完全歸屬。VCU和ACU(統稱為“專業合作伙伴獎”)由目前的工作夥伴舉辦，需要代表PWP OpCo提供服務。專業合作伙伴獎通常遵循基於服務的分級授予時間表三至五年制句號。完全授予的專業合作伙伴獎可交換為PWP OpCo單位，並允許它們以一對一的方式兑換為PWP A類普通股。專業合作伙伴獎和OCU的持有者有權在歸屬期間參與其專業合作伙伴獎基礎上的PWP OpCo單位的分發。
該公司解釋了取消遺產獎和同時授予專業合作伙伴獎作為遺產獎的修改的原因。授予的專業合作伙伴獎的公允價值被確定為傳遞給遺產獎持有者的增量價值，並將在ASC主題718(薪酬-股票薪酬)下入賬，成本反映在必要服務期間的基於股權的薪酬中。本公司將繼續攤銷與遺產獎相關的未確認成本，超過其原來的歸屬時間表。這一美元301.5專業合作伙伴獎授予日的公允價值基於授予日的普華永道A類普通股的收盤價，因為專業合作伙伴的單位最終可按一對一的方式兑換成普華永道A類普通股。
113
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
授予專業合夥人獎不會稀釋Perella Weinberg Partners股東相對於專業合夥人的權益，因為專業合夥人在PWP OpCo中的權益不會因向其工作夥伴授予這些股權而發生變化。因此，與專業合作伙伴獎相關的所有薪酬支出和相應的資本貢獻，以及與遺產獎相關的剩餘薪酬支出，都分配給綜合經營報表和綜合財務狀況報表的非控股權益。如果任何專業合夥人獎勵被沒收，則被沒收的專業合夥人獎勵的價值將根據沒收時的相對所有權累加到專業合夥人中的所有有限合夥人。沒收後價值的增加反映了可歸因於被沒收的專業合作伙伴獎的價值的重新分配，而不會導致贈款的增加。
2021年8月31日，法國合作伙伴持有的某些專業合作伙伴ACU和VCU被取消，並向此類合作伙伴發放了同等數量的交易池PSU。該公司將這些交易作為一種修改進行了會計處理。交易池PSU在授予日的公允價值以授予日PWP A類普通股的收盤價為基礎。與更換獎勵相關的總費用將在交易池PSU的剩餘服務期內攤銷。取消的專業合作伙伴獎於2021年8月31日重新分配給某些其他工作合作伙伴，公司將其計入ACU和VCU的新授予。這些獎項的授予日期公允價值為$。11.5百萬美元，這是基於PWP A類普通股在授予日的收盤價。
截至2021年12月31日，270.2與未授權專業合作伙伴獎相關的未確認薪酬支出，預計將在加權平均期間確認4.37好幾年了。
企業合併之前的遺產獎勵
在TPH業務合併的同時，首批遺產獎被授予支持公司運營的某些合作伙伴。遺產獎的首批獎金通常授予三年制服務期自授予之日起計算。在第一次付款後，根據LPA定期向合作伙伴頒發遺產獎，並通常授予四年了。在業務合併之前，如果其中一名合夥人在滿足其服務要求之前被隨意終止或離開，其全部或部分股權將被沒收並根據LPA分配給其他合夥人。專業合夥人有權但沒有義務在某些終止事件後回購獎勵。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，專業合作伙伴授予遺產獎的金額為4.6百萬美元和美元37.6分別為100萬，這賦予了一個四年服務期自授予之日起計算。
對授予日期公允價值的計量要求專業合夥人對未來的經營業績和適當的風險調整貼現率進行估計。用於估計股權薪酬公允價值的方法包括市場法和收益法，每一種方法都涉及到很大程度的判斷。在市場法下，公允價值由扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)和收入乘以可比上市公司的相關估值倍數(經影響可比性的差異調整後)確定。在收益法下，公允價值是通過使用當前對未來現金流量的預期將未來預計現金流量轉換為單一現值金額(貼現)來確定的。
114
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
下表列出了用於確定這些基於股權的獎勵的授予日期公允價值的重要假設範圍：
截至12月31日止年度的範圍，
估值方法重大假設20182017
收益法貼現率
9.90% - 10.80%
9.80% - 11.10%
市場方法收入倍數
12.00 - 20.00
11.00 - 14.00
收入倍數
2.25 - 4.00
2.25 - 4.25
增長率
2.50% - 2.75%
2.50% - 2.75%
2018年10月1日，公司修改了一些現有的遺產獎勵，作為修改的結果，公司需要確認基於股權的增量薪酬支出#美元。74.6100萬美元，在一年內受到分級歸屬時間表的約束五年服務期從2018年10月1日開始。關於2018年10月1日的修改，除了市場和收益方法外，該公司還利用蒙特卡洛模擬來估計修改的公允價值。下表列出了用於制定這一修改的公允價值估計的重要假設的範圍：
估值方法重大假設2018年10月1日的範圍
蒙特卡羅模擬無風險利率2.98%
預期波動率30%
在此期間授予的獎勵的預期期限(年)5
收益法貼現率
9.90% - 10.80%
市場方法收入倍數
12.00 - 20.00
收入倍數
2.25 - 4.00
增長率
2.50% - 2.75%
選定的無風險利率是基於五年期美國國債利率，與預期的獎勵期限相匹配。選定的股價波動率是根據與專業合夥人相似行業的可比上市公司的歷史波動率平均值計算的，因為專業合夥人沒有實際股價波動的基礎。此外，還假定在歸屬期間不會支付任何股息。
在截至2019年12月31日的年度內，專業合作伙伴授予遺產獎，授予日期公允價值為$14.7百萬美元。這些獎勵的公允價值是使用收入法估計的，並假設折現率範圍在3.6%和12.1%。在截至2020年12月31日的年度內，專業合作伙伴授予遺產獎，授予日期公允價值為$6.4百萬美元。這些獎勵的公允價值是使用收入法估計的，並假設折現率範圍在3.8%和11.2%。在截至2021年12月31日的年度內，專業合作伙伴授予遺產獎，授予日期公允價值為$9.3百萬美元，這是使用收益法估計的，並假設貼現率範圍在2.0%和9.8%。在收益法下，公允價值是通過使用當前對未來現金流量的預期將未來預計現金流量轉換為單一現值金額(貼現)來確定的。
於截至2020年12月31日止年度，本公司通過延長歸屬期限及更改有關終止、辭職或死亡/傷殘的若干歸屬條款，修訂了2016年授予的若干遺產獎勵。這些裁決被認為在修改之前和之後都可能被授予，因此修改被認為是第一類修改。修改時的判給價值被確定為低於最初授予日期的公允價值，因此，沒有確認因修改而產生的額外賠償費用。此外，公司選擇在原歸屬期間繼續確認基於股權的薪酬支出。
115
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
與業務合併有關的遺產獎已被取消，但本公司將繼續按原歸屬時間表攤銷與遺產獎相關的未確認成本。截至2021年12月31日，22.9與遺產獎相關的未確認補償成本，預計將在加權平均期間確認1.74好幾年了。
下表列出了與專業費用和合並業務報表中包括的基於股權的薪酬構成部分記錄的獎勵有關的費用：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
專業費用
工務計劃獎勵計劃獎$703 $— $— 
專業費用總額$703 $— $— 
基於股權的薪酬
工務計劃獎勵計劃獎$44,891 $— $— 
遺產獎(1)
19,105 24,815 193,299 
專業合作伙伴獎(1)
32,334 — — 
基於股權的薪酬總額$96,330 $24,815 $193,299 
股權獎勵的所得税優惠$4,901 $— $— 
_________________
(1)這些獎項的授予不會稀釋佩雷拉·温伯格合夥人相對於專業合夥人的股東。因此，相關的股權薪酬費用完全歸因於非控股利益。
附註14--其他補償和福利
薪酬和福利包括但不限於薪金、獎金(酌情獎勵和保證金額)、遣散費和遞延補償。在所有情況下，補償費用都應在必要的服務期內累加。
遞延補償方案
該公司有各種遞延補償計劃。一些計劃允許員工推遲支付過去提供的服務的現金付款，一些計劃要求未來提供服務。本公司確認所需服務期間的補償費用。此外，某些遺留計劃要求公司在員工自行決定的情況下將遞延金額投資到指定的經紀賬户，而其他計劃則允許員工進行他們的延期被視為投資的假設投資。指定經紀餘額於綜合財務狀況表內於預付費用及其他資產中反映。該公司維持公司擁有的人壽保險單，旨在抵消這些遺留計劃假設投資的部分責任。這些壽險保單的現金退回價值也包括在綜合財務狀況報表中的預付費用和其他資產中。
在截至2019年12月31日的年度內，公司向某些美國合作伙伴授予遞延補償。這些獎勵總額約為$8.8在某些事件發生時，在2022年1月1日至2023年1月1日或更早的不同日期，獲得100萬美元和背心。在非自願終止的情況下，沒收未授予的贈款，並在發生某些事件時，在2022年4月至2023年4月或更早的不同日期支付款項。此外，於截至2019年12月31日止年度內，本公司與若干英國合作伙伴訂立遞延利潤分成安排，金額為$3.4百萬美元。延期支付的金額將在不同的日期支付給這些英國合作伙伴，從2020年12月31日到2023年4月15日。不是遞延補償獎勵是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內發放的。
116
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
遞延補償負債將在2023年之前以不同的時間間隔支付，並在綜合財務狀況報表中的遞延補償方案中列報。在截至2019年12月31日的年度內，0.9數以百萬計的遞延賠償金被沒收。有幾個不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的沒收。與這些遞延補償計劃有關的補償費用為#美元。1.1百萬，$5.8百萬美元和美元5.5截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為100萬美元，並在合併運營報表中的薪酬和福利中列報。
福利計劃
某些員工參加員工福利計劃，該計劃由確定的繳費計劃組成，包括(I)符合《國內税法》第401(K)節的利潤分享計劃，(Ii)英國員工的英國養老金計劃和(Iii)德國員工的德國養老金計劃。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，與本公司員工福利計劃有關的開支為5.0百萬，$4.5百萬美元，以及$4.4分別為100萬美元，並列入合併業務報表中的薪酬和福利。
離職和離職津貼
2020年第二季度，公司對運營和員工人數水平進行了審查，並做出了削減員工人數的決定。在這種削減的同時，受影響的僱員還獲得了離職和過渡福利(“離職費用”)。總的終止費用約為#美元。6.0在截至2020年12月31日止年度的綜合經營報表中，已計入薪酬及福利。一旦受影響僱員的服務要求完成，這些解僱費用就會得到充分確認。終止費用在2020年12月31日之前支付了很大一部分。
附註15-A類普通股股東應佔每股淨收益(虧損)
該公司分析了2021年6月24日業務合併前每股淨收益(虧損)的計算，並確定其產生的價值對合並財務報表的使用者沒有意義。因此，每股淨收益(虧損)信息在業務合併之前的一段時間內沒有列報。截至2021年12月31日的年度，A類普通股股東應佔的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)僅代表業務合併後至2021年12月31日的期間。
A類普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算如下：
 
2021年6月24日至2021年12月31日
分子：
可歸因於Perella Weinberg Partners的淨收益(虧損)-Basic$(9,421)
假定的PWP Opco單位交換產生的攤薄效應，税後淨額(51,904)
可歸因於Perella Weinberg Partners的淨收益(虧損)-稀釋$(61,325)
分母：
A類已發行普通股加權平均股份-基本42,595,712 
假設交換PWP OpCo單位後的加權平均增量股數50,154,199 
A類已發行普通股加權平均股份--稀釋92,749,911 
A類普通股股東應佔每股淨收益(虧損)
基本信息$(0.22)
稀釋$(0.66)
117
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
由於B類普通股股東享有微不足道的經濟參與權，故未列報B類普通股股東應佔每股基本及攤薄淨收益(虧損)。
本公司採用庫存股方法釐定已發行認股權證及未歸屬認股權證及未歸屬股份單位的潛在攤薄效應，以及採用IF折算法釐定將PWP OpCo單位交換為A類普通股的潛在攤薄效應。本公司根據庫存股方法和IF-轉換方法調整A類普通股股東應佔淨收益(虧損)，以便在A類普通股股東和非控股權益之間重新分配因假定發行A類普通股稀釋股而產生的淨收益(虧損)，就好像發行發生在截止日期一樣。本公司亦按庫藏股方法調整A類普通股股東應佔淨收益(虧損)，以扭轉將認股權證分類為負債對收益的影響。所有調整都是扣除任何税收影響後的。
下表列出了根據庫存股法或如果轉換法(視情況而定)計算每股攤薄淨收益(虧損)時未計入的加權平均潛在攤薄股份，因為計入此類潛在攤薄股份的影響在本報告所述期間是反攤薄的：
 2021年6月24日至2021年12月31日
認股權證1,029,210 
RSU和PSU275,453 
1,304,663 
附註16--公允價值計量和投資
公允價值一般以報價為基準，但如無報價市場價格，則根據其他相關因素釐定公允價值，包括交易商報價、同等工具的價格活動及估值定價模式。本公司建立了公允價值等級，對按公允價值計量金融工具所使用的市場價格可觀測性水平進行優先排序。市場價格的可觀測性受到多種因素的影響，包括工具的類型、工具的特定特徵和市場狀態(包括市場參與者之間交易的存在和透明度)。在一個有秩序的市場中，容易獲得、積極報價或其公允價值可以從積極報價計量的金融工具通常具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。
按公允價值計量和報告的金融工具根據投入按下列類別之一分類和披露(從最高到最低)：
第1級-截至報告日期，相同金融工具的未調整報價在活躍市場上可用。
第2級-定價投入是第1級報價以外的可觀察的投入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價或活躍市場中相同資產或負債的報價。
第3級-金融工具的定價投入是不可觀察的，包括金融工具的市場活動很少(如果有的話)的情況。確定公允價值的投入需要大量的管理層判斷或估計。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平來確定公允價值層次結構中的哪個類別適合任何給定投資。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮該工具特有的因素。
118
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
由於這些項目的短期性質，現金、限制性現金、應收賬款、關聯方應收賬款、應付賬款和某些應計負債的公允價值接近其賬面價值。由於循環信貸安排的浮動利率性質，截至2020年12月31日的賬面價值接近公允價值。
金融工具的公允價值
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的金融工具的分類和公允價值估計，這些金融工具是根據上述公允價值等級水平按經常性基礎計量的：
2021年12月31日
1級2級3級總計
金融資產
投資於共同基金和其他
$500 $— $— $500 
公司擁有的人壽保險的現金退保額
— 565 — 565 
金融資產總額
$500 $565 $— $1,065 
金融負債
認股權證法律責任--公開認股權證$27,063 $— $— $27,063 
認股權證負債--私募認股權證— — 742 742 
財務負債總額$27,063 $— $742 $27,805 
2020年12月31日
1級2級3級總計
金融資產
投資於共同基金和其他
$584 $— $— $584 
公司擁有的人壽保險的現金退保額
— 857 — 857 
金融資產總額
$584 $857 $— $1,441 
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司並無公允價值水平之間的轉移。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司持有與傳統遞延補償計劃和證券相關的投資。這些金額計入綜合財務狀況表中的預付費用和其他資產。
公司擁有的人壽保險的現金退保價值包括在綜合財務狀況表上的預付費用和其他資產中，金額為截至2021年12月31日和2020年12月31日根據合同可實現的金額，接近公允價值。
公開認股權證按納斯達克全球精選市場報價估值，股票代碼為PWPPW，並計入綜合財務狀況報表中的認股權證負債。截至2021年12月31日，每份公共認股權證的價格為$3.53.
119
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
管理層使用Black-Scholes期權定價估值模型(“估值模型”)來確定私募認股權證的公允價值。由於在估值模型中使用了重大不可觀察的投入，私募權證於2021年12月31日被歸類為3級。私人認股權證的估值模型的投入，包括一些重要的不可觀察的投入，如下：
2021年12月31日
無風險收益率1.19 %
預期波動率35.06 %
預期股息收益率2.20 %
預期期限(年)4.48
行權價每股$11.50
每股資產價格$12.86
該公司在使用估值模型時需要使用以下假設：
•無風險回報率假設是基於持續複合的、期限匹配的零息利率，該利率來自每個估值日的美國國債收益率曲線。單獨提高無風險利率將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。
•預期波動率假設是基於本公司上市交易認股權證的隱含波動率和本公司上市交易行業同行的槓桿調整波動率的平均值。單獨而言，預期波動率的增加將導致認股權證負債的公允價值計量增加。
•股息收益率是基於公司預計在該期限內支付的持續複合季度股息。
由此得出的私人認股權證的估值為$。3.65按單位計算，截至2021年12月31日。該公司擁有203,333截至2021年12月31日未償還的私人認股權證，公允價值為$0.7在綜合財務狀況報表的認股權證負債內記錄的百萬美元。
下表列出了2021年6月24日至2021年12月31日期間按公允價值計量的3級金融負債的變化：
 私人認股權證
企業合併中的平衡$675 
公允價值變動67 
期末餘額$742 
其他投資
截至2021年12月31日，本公司對PFAC Holdings I LLC(“PFAC Holdings”)的投資採用權益會計方法，PFAC Holdings LLC是特殊目的收購公司PWP Forward Acquisition Corp.I(“PFAC”)的間接母公司。截至2021年12月31日，公司對PFAC Holdings的投資為$1.3百萬美元。公司在PFAC控股公司的收益中的份額包括在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中。
120
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
附註17--關聯方交易
資產管理業務/PWP Capital Holdings LP
在分離之前，PWP Holdings LP支付了分攤成本，包括公司支持職能的補償和非補償成本，如租金、入住率、專業服務、信息技術和通信成本。該等成本已代表資產管理業務支付，並按特定識別基準或按比例按人數、相對使用量或其他基準分配予資產管理業務，視乎開支的性質而定。
運輸安全管理局同意T-就分拆事宜，本公司與PWP Capital Holdings LP訂立過渡服務協議(“TSA”)，根據該協議，本公司同意向PWP Capital Holdings LP提供若干服務，而PWP Capital Holdings LP同意向本公司提供若干服務。TSA的任何一方都可以終止本協議，因為它適用於根據協議獲得的服務，但需提前90天書面通知。TSA下提供的服務主要涉及行政服務，如法律、人力資源、合規、信息技術和某些財務職能。此外，公司向某些供應商支付以前簽訂合同並由PWP Capital Holdings LP和本公司共享的服務，直至與供應商達成單獨條款或TSA終止為止。TSA規定了所提供服務的費用以及指定供應商的名單。
轉租收入-與分離有關，該公司將其位於紐約的部分辦公空間轉租給PWP Capital Holdings LP。該公司還將其位於休斯頓的一部分辦公空間轉租給PWP Capital Holdings LP，但這一轉租於2021年8月終止。分租租金按月支付，並按PWP Capital Holdings LP在相關租賃協議中按比例支付，包括基本租金及其他租賃相關費用。有關分租契的其他資料，請參閲附註5-租契。
補償安排-此外，PWP Capital Holdings LP已與該公司的一名員工就直接向PWP Capital Holdings LP提供的服務達成安排。關於向PWP Capital Holdings LP提供的服務，現在和將來支付給員工的金額由PWP Capital Holdings LP確認。與該員工為公司提供的服務相關的所有薪酬均包括在綜合經營報表的薪酬和福利中。
應由PWP Capital Holdings LP支付的金額在綜合財務狀況報表中反映為關聯方的應付金額。
下表顯示了本報告所列期間綜合經營報表中與運輸安全協議和分租協議相關的關聯方收入和支出的組成部分。
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
關聯方收益
TSA收入-與薪酬相關
$3,165 $3,837 $4,280 
TSA收入-非薪酬相關
659 1,484 1,164 
轉租收入
2,957 3,942 3,366 
關聯方收入合計
$6,781 $9,263 $8,810 
關聯方費用
TSA補償費用(1)
$134 $176 $588 
TSA非補償費用(2)
— 110 24 
$134 $286 $612 
__________________
(1)TSA補償費用包括在合併經營報表的補償和福利中。
(2)TSA非補償費用包括在合併業務報表的各種財務報表行項目中。
121
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
應收税金協議
關於業務合併，公司與PWP OpCo、專業合夥人和ILPS簽訂了一項應收税款協議，根據該協議，公司同意支付85本公司因(I)業務合併及相關交易、(Ii)用PWP OpCo的權益交換本公司的現金或股票及若干其他交易及(Iii)根據應收税款協議支付款項而在美國聯邦、州、地方及外國所得税中實現的節省金額(如有)的%。截至2021年12月31日，該公司有一筆金額為$14.1根據應收税金協議，這是管理層對目前預計應與應收税金協議有關的欠款的最佳估計數。公司預計將就應收税金協議支付以下款項，這些款項可能與實際支付的款項有很大不同：
截止年份：應收税金協議項下的預計付款
2022$432 
2023746 
2024757 
2025775 
2026791 
此後10,607 
付款總額$14,108 

合作伙伴本票
本公司根據本票協議(“合夥人本票”)向某些合作伙伴提供貸款。夥伴期票的年利率等於聯邦中期年利率。合夥人本票在不同的日期到期，或在合夥人終止或隨意離開的情況下到期。合作伙伴本票的償還可根據本票協議中定義的某些條件加速償還，並主要由合作伙伴在PWP OpCo或其他關聯公司的股權擔保。由於夥伴期票和應收相關利息與股權交易有關，它們已確認為綜合財務狀況報表中的權益減少額#美元。6.0百萬美元和美元8.0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
在截至2021年12月31日的年度內，1.8合夥人已向本公司償還本金及利息百萬元。在截至2019年12月31日的年度內，1.3合夥人向公司償還了百萬美元的本金和利息，以及1.8向某些合作伙伴增發了100萬份合作伙伴期票，其條款與上文所述條款類似。不是截至2020年12月31日止年度，已向本公司償還或由本公司新發行與合作伙伴本票有關的款項。
在截至2019年12月31日的年度內，與分居有關的某些合作伙伴本票金額為#美元1.6百萬美元從本公司轉移到PWP Capital Holdings LP。
其他合作伙伴貸款和貸款擔保
2021年11月，PWP OpCo同意向某些合作伙伴提供貸款，總額約為#美元3.3百萬美元。這些貸款在合併財務狀況表中確認為關聯方的到期貸款。
該公司已無條件擔保其合作伙伴向第一共和銀行提供的某些貸款。有關擔保的更多信息，請參閲附註18--承付款和或有事項。
122
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
可轉換票據
本金為$8.7在業務合併結束後贖回之前，合夥人持有與可轉換票據相關的100萬美元。有關可轉換票據的更多信息，請參閲附註10-債務。
循環信貸安排
本公司的一名高管是循環信貸安排的持有人凱登斯銀行董事會的獨立董事董事，直到2019年5月，他從該職位退休。有關循環信貸安排的更多信息，請參閲附註10--債務。
其他關聯方交易
本公司擁有PFAC控股公司的少數股權，後者是PFAC的間接母公司。該公司獲得了與PFAC首次公開募股相關的諮詢費#美元0.6在截至2021年12月31日的年度內，此外，該公司還收到#美元的費用。10,000每月向PFAC提供某些行政服務。
在截至2021年12月31日的年度內，公司賺取3.1董事會一名成員控制的實體的諮詢費為100萬美元，計入綜合業務報表的收入。公司未來可能會從這些相關實體那裏賺取額外的諮詢費。
2021年9月，佩雷拉·温伯格英國有限公司、專業合夥人和某些合夥人(包括一名擔任董事公司聯席總裁的合夥人)簽訂了一項償還協議，根據該協議，這些合夥人指示專業合夥人首先向公司的一家子公司支付與其ACU相關的分配，以便子公司可以就此類分配向適當的非美國當局支付就業所得税。
附註18--承付款和或有事項
貸款擔保
本公司已向第一共和銀行(“貸款人”)無條件擔保其合作伙伴的若干貸款，即在發生違約事件時向貸款人付款。與合夥人有關的擔保總額為#美元。3.3百萬美元和美元5.6分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。這些擔保是由合夥人在專業合夥人中的利益保證的。截至2021年12月31日和2020年，不是貸款是違約的。
彌償
該公司簽訂了某些合同，其中包含各種賠償條款。該公司在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司預計不會根據這些合同提出索賠或損失；因此，不是與這些賠償條款有關的責任已記錄在案。
法律或有事項
在與正常業務過程中進行的交易有關的法律訴訟中，本公司不時被列為被告。其中一些事項可能涉及數額可觀的索賠。雖然不能保證該等法律行動的結果，但管理層認為，在徵詢外部法律意見後，本公司認為目前的任何法律程序或索償不可能個別或整體對本公司截至2021年及2020年12月31日的綜合財務報表及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表產生重大不利影響。
123
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
2015年10月20日，Perella Weinberg Partners LLC、PWP MC LP、PWP Equity I LP和Perella Weinberg Partners Group LP(統稱為“PWP原告”)在紐約最高法院商務部(下稱“法院”)對Michael A.Kramer、Derron S.SLonecker、Joshua S.Scherer、Adam W.Verost(統稱為“個別被告”)和Ducera Partners LLC(連同個別被告“被告”)提起訴訟。起訴書稱，個別被告，三名前合夥人和一名前工務公司原告僱員，在仍在工務公司工作期間，簽訂了一項計劃，以取消工務公司原告的重組小組，以組建一家新的競爭公司，他們正在祕密組建該公司，違反了他們對工務公司原告的合同和受託責任。投訴內容包括14訴因，並尋求宣告性救濟，以及因個別被告違反其在工務工程原告的合夥關係和僱傭協議下的義務，以及因被告不公平競爭和侵權幹預工務工程原告的合同和客户關係而造成的損害。
2015年11月9日，被告提出答辯狀、反訴、交叉訴狀和第三方訴狀，其中包含14訴訟因由。2016年7月17日，法院作出裁定，駁回一半被告的有偏見的反訴和交叉訴。2016年8月18日，被告提交了修改後的答辯書《反訴、交叉訴狀和第三方訴狀》，其中只包含7項反訴和交叉訴狀。2016年12月12日，被告就駁回他們的三項反訴和交叉訴狀向第一部門紐約上訴庭(“第一部門”)提出上訴。2017年8月29日，第一部門發佈了一項決定，駁回了被告的全部上訴，只允許一名被告繼續其違反受託責任的反訴。2017年10月27日，被告向第一司法部申請許可，對其決定向紐約上訴法院提出上訴。2017年12月28日，第一部門駁回了被告向紐約上訴法院提出的上訴許可動議。2018年4月24日，被告提交了第二份修正答辯書《反訴、交叉索賠和第三方訴狀》，其中包含八反訴和交叉索賠。被告要求宣告性救濟和不低於#美元的損害賠償。60百萬美元，以及法定利息。
發現完成了。PWP原告和被告隨後均請求作出簡易判決。截至2020年3月20日，雙方已完成各自即決判決動議的簡報。PWP原告提出肯定動議，要求對其各自的14提出申索，並動議駁回每一名被告的其餘八反訴和交叉索賠。被告對#年的簡易判決提出肯定動議。四他們的八反申索和交叉申索，並動議駁回每一名PWP原告的14索賠。法院於2021年5月27日就簡易判決動議進行了口頭辯論。法院尚未就即決判決動議作出裁決。此外，2022年1月19日，被告提交了續簽許可動議一法院於2016年駁回了根據《紐約勞動法》提起的反訴(第一部門於2017年確認了駁回)。截至2022年2月3日，該動議已全面通報。
我們相信我們的14訴訟理由是有價值的。此外，我們認為，對於被告剩餘的反訴和交叉索賠，我們有大量有價值的抗辯理由，並計劃積極抗辯。然而，訴訟可能是不確定的，也不能保證任何對一名或多名被告的判決或案件的其他結果不會對我們產生實質性的不利影響。此外，即使我們在訴訟中獲勝並獲得損害賠償，我們也不知道我們是否能夠充分收集任何對任何或所有被告不利的判決。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司產生了1.1百萬，$1.4百萬美元，以及$4.0與這起訴訟有關的法律費用和專業費用分別為100萬美元，扣除預期保險補償後的淨額。這些訴訟費用包括在綜合業務報表的專業費用中。
其他
在正常業務過程中，就聘用若干高級僱員而言，本公司訂立僱傭協議，根據該等僱傭協議，本公司承諾於發生某些事件(包括但不限於本公司成為上市公司)時，向該等新聘僱員授予股權獎勵。公司在2021年第三季度完成了這些承諾，並根據我們的工務計劃激勵計劃批准了薪酬委員會批准的獎勵。
124
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
附註19-商業資訊
該公司為合併和收購、私募和財務諮詢提供諮詢服務，以及為公開市場出售的證券提供承銷服務、公開交易證券經紀佣金和股票研究等活動構成了一個單一的業務部門。該公司的組織形式為一通過利用其在整個公司的高級專業人員的多元化專業知識和廣泛的關係，為客户提供最大的諮詢價值。該公司有一個單一的經營部門，因此也有一個單一的可報告部門。
曾經有過不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，個人客户佔總收入的10%以上。由於金融市場的性質是全球性的，本公司一般根據本公司整體的經營業績來管理其業務，而不是按地理區域。下表列出了基於產生收入或持有資產的辦事處所在地的收入和資產的地理分佈，因此可能不能説明公司客户所在的地理位置。
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入
美國$659,947 $387,038 $446,320 
國際141,715 131,948 86,977 
總計
$801,662 $518,986 $533,297 
十二月三十一日，
20212020
資產
美國$552,865 $406,884 
國際165,462 136,069 
總計
$718,327 $542,953 
附註20--後續活動
截至這些合併財務報表的發佈日期，公司已對後續事件進行了評估。
於2022年1月1日，根據工務計劃獎勵計劃預留及可供日後發行的股份總數增至13.9根據該計劃的條款，公司於2022年3月4日批准6,322,746根據該計劃向某些員工和高級管理人員提供回覆。
2022年1月21日，本公司公開招股結束3,502,033A類普通股(“發售”)，公開發行價為$10.75每股，總收益為$37.6百萬，在扣除承保折扣和佣金之前。此次發行的所有收益，扣除承銷折扣和佣金$0.32每股或合計$1.1本公司向若干非僱員持有人購買(I)已發行的PWP Opco單位及(Ii)本公司B類普通股的已發行股份。由於使用所得款項，在工務集團OpCo的非控股權益減少至50.17%。根據承銷協議的條款，董事、高級管理人員和某些重要股東就他們持有的A類普通股簽署了慣常的鎖定協議。
2022年2月16日，公司董事會宣佈派發現金股息$0.07每股A類普通股流通股。這筆紅利將於2022年3月17日支付給截至2022年3月3日收盤時登記在冊的A類普通股的每個持有者。B類普通股的持有者還將獲得相當於0.001A類普通股。
125
佩雷拉·温伯格合夥人
合併財務報表附註
(除每股金額及另有註明外，以千元計)
2022年2月16日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司有權回購至多$100.0100萬股公司A類普通股，不需要購買任何最低數量的股票。根據新的回購計劃，可以通過公開市場購買、私下協商的交易、大宗交易、加速或其他結構性股票回購計劃或其他方式回購股票。任何交易的方式、時間、定價和金額將由公司酌情決定。
2022年2月18日，該公司簽訂了一項租賃協議，將其英國辦事處遷至英國倫敦夏洛特街80號。該租約的初始期限為12預計將於2022年年中開始實施。
2022年2月22日，該公司對其洛杉磯寫字樓租約進行了修訂，根據該租約，公司將搬到大樓內更大的空間。租約預計於2022年年中開始，定於2032年12月31日到期。
於2022年2月28日，本公司結算了若干工務工程Opco單位及若干B類普通股的交換，以換取337,048A類普通股。

126


項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
本項目9A包括本年度報告中的表格10-K所規定的我們的首席執行官和首席財務官的證書中所提及的控制和控制評估的信息，如附件31.1和31.2所示。
管理層對信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。
在編制這份Form 10-K年度報告時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，並及時告知我們的首席執行官和首席財務官，以確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內對其進行記錄、處理、彙總和報告。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責設計、實施和維持對財務報告的適當內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。對財務報告的內部控制，無論設計得有多好，都有內在的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
如本報告其他部分所述，我們於2021年6月24日完成了業務合併。在企業合併之前，PWP是一傢俬人公司，因此不需要根據《交易法》規則13a-15和15d-15設計或維持其控制。設計和實施對公司業務後合併的財務報告的內部控制已經需要並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。正因為如此，我們的財務報告內部控制實施和評估框架的設計和持續發展處於初步階段。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不包括管理層根據公司財務監管S-K合規和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
127

項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
128


第三部分。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
以下是我們的董事名單和他們各自的年齡，並簡要介紹了他們每個人的商業經驗。第10項所要求的有關我們執行幹事的資料，作為本年度報告表格10-K第I部分1B項之後的補充項，標題為“關於我們的執行官員的信息.”
名字年齡職位
彼得·A·温伯格
64董事長兼首席執行官
約瑟夫·R·佩雷拉
80榮休主席
羅伯特·K·斯蒂爾
70副主席
迪特里希·貝克爾
59聯席總裁兼董事
安德魯·貝德納
54聯席總裁兼董事
約爾瑪·奧利拉
71董事
伊萬·G·塞登堡
75董事
簡·C·捨本
71董事
丹尼爾·G·科恩
52董事
董事
彼得·A·温伯格自業務合併結束以來，一直擔任我們的董事長兼首席執行官。Weinberg先生的傳記信息載於上文“第一部分--補充項目。關於我們的執行官員的信息”.
約瑟夫·R·佩雷拉自業務合併結束以來，一直擔任我們的榮譽主席。佩雷拉先生是工務集團的創始合夥人，並於2006年至2014年擔任工務集團首席執行官。佩雷拉先生擁有大約49年的投資銀行經驗。在2006年聯合創立普華永道之前，佩雷拉先生是摩根士丹利管理委員會的成員(1993年至2005年)，並在該公司擔任過多個高級職位，包括副董事長、機構證券和投資銀行部主席以及投資銀行部全球主管。1988年，佩雷拉先生與他人共同創立了沃瑟斯坦·佩雷拉公司，並在1993年9月之前一直擔任董事會主席。1972年至1988年，佩雷拉先生在第一波士頓擔任高級職位，並擔任其併購集團的創始人。佩雷拉先生擁有利哈伊大學工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
羅伯特·K·斯蒂爾自業務合併結束以來一直擔任我們的副董事長。斯蒂爾先生是工務集團的合夥人，並於2014年至2019年2月28日擔任工務集團首席執行官。斯蒂爾先生有40多年的經驗。在加入PWP之前，他曾在2010至2013年間擔任紐約市負責經濟發展的副市長。2008年，他被任命為美聯銀行(Wachovia Corporation)總裁兼首席執行官，負責將銀行出售給富國銀行(Wells Fargo&Co.)，並在富國銀行董事會任職至2010年。在此之前，斯蒂爾先生於2006年至2008年擔任美國財政部負責國內財政的副部長。1976年至2004年，他在高盛工作，晉升為全球股票部門主管、公司副主席和管理委員會成員。他在杜克大學獲得文學學士學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。
迪特里希·貝克爾自業務合併結束以來，一直擔任我們的聯席總裁和董事會成員。貝克爾先生的個人資料載於上文“第一部分--補充項目。關於我們的執行官員的信息”.
129

安德魯·貝德納自業務合併結束以來，一直擔任我們的聯席總裁和董事會成員。Bednar先生的傳記資料載於上文“第一部分--補充項目。關於我們的執行官員的信息”.
約爾瑪·奧利拉自業務合併結束以來，一直擔任我們的董事會成員。奧利拉是諾基亞前董事長兼首席執行長。奧利拉先生擁有40多年的企業經驗。在加入工務集團董事會之前，於1985年至2012年。奧利拉先生曾在諾基亞擔任多個高級職位，並從2015年至2019年3月1日我們的諮詢委員會解散。1999年至2012年，奧利拉擔任諾基亞董事長。在此之前，奧利拉先生於1992年至2012年擔任總裁兼首席執行官，此前曾擔任諾基亞移動電話總裁和財務高級副總裁。奧利拉於1978年在花旗銀行開始了他的職業生涯，並在倫敦和赫爾辛基的企業銀行擔任過各種管理職位。奧利拉在2006至2015年間擔任荷蘭皇家殼牌的董事長。Ollila先生擁有赫爾辛基大學政治學碩士學位、倫敦經濟學院經濟學理學碩士學位和赫爾辛基理工大學工程物理學理學碩士學位。
伊萬·G·塞登堡自業務合併結束以來，一直擔任我們的董事會成員。塞登伯格先生是領先的上市體育和娛樂公司麥迪遜廣場花園體育公司的董事會成員，並於2012年6月至2019年3月1日解散之前一直擔任工務集團顧問委員會成員。塞登伯格先生於2011年12月辭去Verizon Communications Inc.董事會主席一職，並曾在2002年至2011年擔任該公司首席執行官。在創建Verizon之前，塞登伯格先生在世界領先的通信服務提供商之一Verizon公司任職期間，為董事會帶來了廣泛的行政領導、技術和運營經驗。通過他在上市公司董事會的豐富經驗，塞登伯格先生對商業和公司治理有了深入的瞭解。
簡·C·捨本自業務合併結束以來，一直擔任我們的董事會成員。Sherburne女士是Sherburne PLLC的負責人。Sherburne女士擁有30多年的法律經驗，從2015年到2019年3月1日解散為止，一直在工務公司的諮詢委員會任職。在過去的14年裏，Sherburne女士曾在幾家金融機構擔任總法律顧問，包括紐約梅隆銀行、美聯銀行和花旗全球消費者集團。2001年7月至2006年12月，Sherburne女士擔任花旗集團公司的副總法律顧問。直到2001年7月，Sherburne女士一直是Wilmer，Cutler&Pickering律師事務所華盛頓特區律師事務所的訴訟合夥人，1984年加入該律師事務所。謝爾本女士從1994年到1997年中斷了她的私人執業，她在克林頓政府擔任總統的特別顧問。Sherburne女士是董事美國分行、滙豐銀行美國分行、滙豐財務公司和滙豐北美銀行(均為滙豐控股的間接全資子公司)董事會的獨立董事，也是Teledyne Technologies，Inc.董事會的獨立董事。Sherburne女士是美國國家婦女法律中心董事會主席、談判委員會主席、法律保護公民權利律師委員會執行委員會成員、經濟發展委員會成員，以及美國法律學會會員。Sherburne女士擁有明尼蘇達大學的文學學士和社會工作碩士學位，以及喬治敦大學法律中心的法學博士學位。
丹尼爾·G·科恩自業務合併結束以來，一直擔任我們的董事會成員。科恩先生自2019年5月至業務合併結束期間擔任FTIV首席執行官，自2017年3月起擔任金融科技三期首席執行官，於2018年12月至業務合併結束期間擔任FTIV董事會主席，並自2019年1月起擔任FTIV II董事會主席。2015年5月至2018年7月，科恩擔任董事和金融科技二期的首席執行官。2013年11月至2016年7月，他曾擔任金融科技一號董事總裁兼首席執行官；2014年8月至2016年7月，他擔任金融科技一號總裁兼首席執行官；2014年7月至2014年8月，他擔任金融科技一號執行副總裁。自1999年Bancorp成立以來，科恩先生一直擔任Bancorp的董事長和董事會執行委員會主席。科恩先生是Bancorp銀行董事會副主席兼執行委員會主席。科恩先生曾於2000年9月至2003年11月擔任Bancorp銀行董事會主席，並於2000年7月至2000年9月擔任Bancorp銀行首席執行官。科恩先生曾擔任科恩公司董事會主席和管理委員會主席，並自2013年9月16日起擔任科恩公司歐洲業務總裁兼首席執行官
130

他是一家金融服務公司，截至2020年9月30日管理的資產約為26.3億美元，並擔任董事的總裁兼科恩公司間接多數股權子公司科恩公司金融有限公司(前稱EuroDekania Management Limited)的首席投資官，科恩金融有限公司是一家受金融市場行為監管局監管的投資顧問和經紀交易商，專注於歐洲資本市場。2013年9月16日至2018年2月21日，科恩先生擔任科恩公司董事會和管理委員會副主席。Cohen先生於2009年12月16日至2013年9月16日擔任Cohen and Company Inc.的首席執行官兼首席投資官，並於2006年10月6日至2013年9月16日擔任董事會主席。科恩先生在2006年10月18日至2009年12月16日期間擔任科恩公司的執行主席。此外，科恩先生於2001年至2013年9月16日擔任Cohen&Company，LLC經理人董事會主席，於2008年10月至2013年9月16日擔任Cohen&Company LLC首席投資官，並於2009年12月16日至2013年9月16日擔任Cohen&Company，LLC首席執行官。2012年7月19日至2013年9月16日，科恩先生擔任科恩公司的間接經紀交易商子公司J.V.B.Financial Group，LLC(前身為C&Co/PrinceRidge Partners LLC)的董事長兼首席執行官。科恩先生曾在2006年12月RAIT與Taberna Realty Finance Trust合併時擔任RAIT首席執行官至2009年2月, 從Rait收購Taberna之日起，他一直擔任受託人，直到2010年2月辭去該職位。從2005年3月Taberna Realty Finance Trust成立到2006年12月被RAIT收購，Cohen先生一直擔任該公司的董事會主席，並於2005年3月至2006年12月擔任該公司的首席執行官。2007年2月至2014年2月，科恩先生擔任投資亞洲商業地產的合資企業星空資本的董事合夥人；2007年4月至2011年6月，他擔任投資中端市場非營利組織的美國慕尼基金有限責任公司的董事合夥人。科恩先生是賓夕法尼亞大學學院成員、人文訪問委員會成員和芝加哥大學巴黎中心成員。科恩也是猶太神學院名單大學理事會的理事，巴黎哥倫比亞全球中心的董事會成員，派迪亞研究所的理事和阿雷特基金會的理事。科恩先生獲得了芝加哥大學的文學學士學位。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官和高級財務官。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址為https://investors.pwpartners.com/.我們預計，對商業行為和道德準則的任何修訂或對其要求的任何豁免，將在修訂或豁免之日起迅速在我們的網站上披露。
治理 文件
我們相信，良好的公司治理對於確保公司的管理符合我們股東的長期利益是重要的。我們的董事會將定期審查和重新評估我們的公司治理準則和整體治理結構。我們目前的委員會章程、公司治理準則以及商業行為和道德準則的完整副本可在我們的網站上獲得，網址是：https://investors.pwpartners.com/.
董事會組成
本公司重訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例規定，本公司的董事會將由不少於3名董事但不超過15名董事組成，董事的確切人數將不時由本公司董事會決議決定。我們的董事會目前由九名董事組成。
131

我們的董事會分為三類，規模幾乎相等。I類、II類和III類董事的初始任期將分別在我們的2022年、2023年和2024年股東年會上到期，在每一種情況下，當任何繼任者被正式選舉並具有資格時，或直到他們較早的辭職、免職或去世。在每個初始任期屆滿時，如果再次提名並再次當選，董事隨後將任職三年。我們的一級董事包括佩雷拉先生、塞登伯格先生和科恩先生，我們的二級董事包括奧利拉先生、斯蒂爾先生和貝德納先生，我們的三級董事包括温伯格先生、捨本女士和貝克爾先生。
我們的每一位高管均由董事會酌情決定任職，直至其繼任者被正式任命並具備資格，或直至其提前辭職或被免職。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
關於業務合併的結束，我們與專業合夥人簽訂了股東協議。根據股東協議，只要滿足B類條件，專業合夥人將有權指定相當於我們董事會多數成員的董事人數。在B類條件不再滿足後，只要滿足第二類B條件，專業合夥人將有權指定相當於我們董事會三分之一的董事人數(四捨五入至最接近的整數)。只要滿足B類或二級B類條件，專業合作伙伴將保留刪除其先前指定的任何董事的權利。看見第三部分--第13項.某些關係和關聯交易，以及董事獨立股東協議
我們的重新註冊證書規定，在優先股持有人當時已發行的優先股的權利(如果有)的約束下，董事可以在任何時候以至少三分之二(2/3)有權投票選舉我們董事的股份的投票權的贊成票而被免職，無論是否有理由；但在滿足B類條件的任何時候，我們的任何一名或所有董事可在任何時間，無論是否有理由，通過有權就我們董事的選舉投票的股份的多數投票權持有人的贊成票，將我們的任何或所有董事免職。董事會的任何空缺可以由當時在任的董事的過半數填補。
我們是由管理專業合夥人的有限合夥人“控制”的，因此，我們是納斯達克規則下的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理標準，包括以下要求：(I)我們董事會的多數成員由獨立董事組成，因為獨立性在《交易所法》第10A-3條和上市標準中有定義，(Ii)我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬和委員會，以及(Iii)我們的董事會或者(A)有一個完全由獨立董事組成的提名委員會，或(B)由佔董事會獨立董事多數的獨立董事通過只有獨立董事參與的投票來挑選或推薦董事的被提名人。
董事會委員會
我們的董事會有權任命委員會來履行某些管理和行政職能，並設有兩個常設委員會，一個審計委員會和一個薪酬委員會，每個委員會的組成和職責如下。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。
審計委員會
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計，並協助我們的董事會監控我們的財務系統以及我們的法律和法規合規性。除其他事項外，審計委員會負責：
•任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作，包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧；
132

•批准獨立註冊會計師事務所提供任何審計或允許的非審計服務；
•審查獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；
•審查我們的財務報表和相關披露，並審查我們的關鍵會計政策和做法；
•審查財務報告內部控制的充分性和有效性；
•建立接收、保留和處理與會計和審計有關的投訴和關切的程序；
•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，包括在我們的年度委託書中；
•與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論年度審計結果、我們的季度財務報表和公開提交的報告；以及
•預先審查和批准任何擬議的關聯人交易。
我們審計委員會的成員是伊萬·G·塞登伯格、約瑪·奧利拉和簡·C·謝爾本。約爾瑪·奧利拉是審計委員會主席。我們的董事會已經確定簡·C·舍伯恩是一名金融專家，符合2002年薩班斯·奧克斯利法案第407條《美國證券交易委員會實施規則》的規定。
我們的董事會已經決定，根據納斯達克規則和規則10A-3，伊萬·G·塞登伯格、約瑪·奧利拉和簡·C·捨本有資格擔任獨立董事。
薪酬委員會
薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃。除其他事項外，薪酬委員會負責：
•審查和推薦與董事、高級管理人員和員工的薪酬和福利相關的政策、計劃和計劃；
•審查和推薦薪酬以及與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的；
•審查和建議薪酬以及與薪酬相關的公司目標和目標，為首席執行官以外的高管提供薪酬；
•根據既定的目標和目的，評估行政總裁和其他行政人員的表現；以及
•管理員工和董事的股權薪酬計劃。
薪酬委員會的成員是伊萬·G·塞登伯格、約瑪·奧利拉、簡·C·謝爾本和丹尼爾·G·科恩。簡·C·捨本是薪酬委員會的主席。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們沒有任何高管目前或在上一個完整的財政年度內任職於有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或董事會。
133

董事獨立自主
根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員必須獨立。如上所述，我們利用了“受控公司”的例外，因此，儘管我們有一個獨立的審計委員會，但我們的董事會中沒有大多數獨立董事。根據納斯達克的規則，只有當我們的董事會肯定地確定董事與我們沒有實質性關係時，董事才是獨立的。
我們有納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則中定義的四名“獨立董事”。我們決定奧利拉先生、塞登伯格先生、捨本女士和科恩先生是“獨立的”，這一術語是根據納斯達克規則為在我們的董事會任職而定義的。
違法者 第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求公司董事和高管以及擁有公司登記類別股權證券超過10%的個人(“報告人”)向美國證券交易委員會提交表格3、4和5的報告，説明他們對公司普通股和其他股權證券的所有權和對他們的交易，通常在須報告的交易後兩個工作日內。作為一個實際問題，該公司試圖通過監測交易並代表他們完成和提交報告來幫助其董事和高管。

據我們所知，僅根據在我們最近的財政年度內或與我們相關的提交給我們的此類報告的副本及其任何修正案的審查，適用於報告人的所有第16(A)條的備案要求都得到了滿足，除了沒有及時提交表格4：(I)金融科技Masala Advisors IV，LLC，Cohen保薦人權益IV，LLC，金融科技Masala，LLC和金融科技Masala Holdings，LLC關於公司於2021年8月9日從金融科技Masala Advisors IV，LLC回購的公司A類普通股股份；(Ii)本公司於2021年8月9日從金融科技投資者控股有限公司購回的A類普通股股份的科恩保薦人權益IV，LLC、金融科技Masala，LLC及金融科技Masala Holdings，LLC；。(Iii)於2021年9月29日當作收購A類普通股認股權證的科恩保薦人權益IV，LLC、金融科技Masala LLC及金融科技Masala Holdings，LLC；(Iv)Robert Steel先生，關於2021年8月31日授予基於績效的RSU(由本公司代表Steel先生提交)；(V)Betsy Cohen女士和Cohen保薦人權益IV，LLC涉及(A)於2020年10月26日和2021年6月24日分別出售公司B類普通股股份，(B)於2021年6月24日處置B類普通股股份，及(C)於2021年6月24日將B類普通股股份轉換為A類普通股股份；(Vi)Daniel Cohen先生和Cohen保薦人權益IV，LLC涉及(A)於2020年10月26日出售B類普通股股份，(B)於2021年6月24日處置B類普通股股份，(C)於2021年6月24日將B類普通股股份轉換為A類普通股股份，及(D)於6月24日出售B類普通股股份, 2021年。

項目11.高管薪酬
本節介紹我們任命的高管的薪酬(“近地天體“)根據適用於新興成長型公司的減少的高管薪酬披露要求，在下文所述的期間內。
截至2021年12月31日的財政年度，我們的近地天體是：
•首席執行官彼得·A·温伯格；
•聯席主席迪特里希·貝克爾；以及
•安德魯·貝德納，聯席總裁。
134

2021年薪酬彙總表
下表彙總了我們每個近地天體在適用年度支付或賺取的賠償總額。
名稱和
主體地位
年
薪金(1)
獎金(2)
股票大獎(3)
所有其他補償(4)
總計(4)
彼得·A·温伯格，
首席執行官
2021$500,000 $15,698,000 $55,550,975 $10,500 $71,759,475 
2020500,000 4,500,000 513,728 8,550 5,522,278 
迪特里希·貝克爾
聯席主席(5)
2021529,480 12,466,103 41,228,122 21,179 54,244,884 
2020493,696 5,506,304 256,864 19,747 6,276,611 
安德魯·貝德納
聯席主席
2021500,000 12,498,000 39,416,139 10,500 52,424,639 
2020500,000 7,500,000 349,335 8,550 8,357,885 
(1)本欄所列數額反映了我們每個近地天體在適用日曆年內賺取的年度基本工資。
(2)本欄所示數額代表在適用日曆年內支付給我們每個近地天體或由其賺取的有關業績的獎金。我們的年度獎勵性獎金在標題為“-2021年高管薪酬要素-年度獎勵獎金“下面。2021年，我們的年度獎勵獎金部分以現金支付，部分以獎勵計劃下授予的RSU支付。按照美國證券交易委員會的規定，我們2021年績效年度激勵獎金的全部現金部分在2021年薪酬彙總表的獎金一欄中報告。我們2021年業績年度激勵獎金的股權部分是在我們截至2021年12月31日的年度收益發布後的第十個交易日於2022年第一季度授予的，根據美國證券交易委員會規則，此類獎勵的授予日期公允價值將不會報告在2021年薪酬摘要表的“股票獎勵”欄中，而將包括在2022年薪酬摘要表的“股票獎勵”欄中。
(3)本欄所示金額為授予日公允價值(或在任何修改的範圍內，遞增公允價值)，根據FASB ASC主題718計算，在適用日曆年內授予我們的近地天體基於股權的獎勵。就2021年而言，本欄所示金額代表(I)根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值(根據FASB ASC主題718計算)，以及(Ii)根據FASB ASC主題718計算的遞增公允價值(根據FASB ASC主題718計算)，以及(Ii)根據FASB ASC主題718向我們的近地天體傳達的與取消其專業合作伙伴傳統股權獎勵並以原始資本單位(“OCU”)的組合取代此類獎勵有關的基於業績的RSU(“管理獎勵”)的總和。與業務合併前專業合夥人重組有關的VCU和ACU(這將不會對PWP或PWP OpCo產生經濟影響)。有關這些以股權為基礎的獎勵和修訂的估值所用假設的摘要，請參閲附註“基於股權的薪酬“在本2021年10-K表格中包括的綜合財務報表。授予我們近地天體的管理獎在題為”-2021年高管薪酬要素-管理獎項取消我們NEO在專業合作伙伴中的傳統股權獎勵，代之以OCU、VCU和ACU的組合，這一點在下面標題為-2021年高管薪酬內容--專業合作伙伴重組“下面。
(4)本欄中顯示的數額代表：(I)對於Weinberg先生和Bednar先生，僱主就他們在適用日曆年內參加PWP的401(K)計劃而向他們提供的非選擇性供款；(Ii)對於Becker先生，他在適用日曆年內就他在英國參與PWP的固定繳款養老金計劃所作的僱主供款，每一項都在題為“-2021年高管薪酬內容--退休安排“下面。
(5)本表中顯示的Becker先生的金額，除“股票獎勵”一欄外，已使用2020年和2021年分別約為1.28美元和1.38美元的匯率從英鎊轉換為美元。
2021年高管薪酬要素
2021年，我們的每個近地天體都獲得了以下物質補償：
基本工資
我們為我們的每個近地天體提供50萬美元的年基本工資。與我們行業的做法一致，我們近地天體的基本工資通常只佔其年薪總額的一小部分。我們沒有增加與業務合併相關的近地天體的年度基本工資。
135

年度獎勵獎金
年度激勵性獎金是我們短期高管薪酬戰略的關鍵組成部分。我們沒有設定具體的業績目標，根據這些目標，2021年將支付年度激勵獎金。相反，就2021年向我們的近地天體支付的年度獎勵獎金在數額上是可自由支配的，並基於我們的薪酬委員會與我們的首席執行官協商後進行的業績評估，其中包括對公司整體業績和近地天體個人業績及其對工務計劃的貢獻的分析。我們的薪酬委員會認為，這一評估過程使我們能夠以儘可能接近的方式將薪酬與業績掛鈎，併為我們提供了必要的靈活性，以便在確定年度獎勵獎金數額時考慮所有相關因素。我們的薪酬委員會認為，這一方法符合行業慣例，因此提供了一種比單純基於特定預先設定的業績目標的公式化獎金結構更好的激勵性薪酬結構，後者可能無法涵蓋對我們的業績產生重大影響的所有適當因素。我們沒有就2021年向我們的任何近地天體提供保證現金獎金。
2021年，年度獎勵獎金部分以現金支付，部分以獎勵計劃授予的限制性股票單位支付。2021年12月，Weinberg先生、Bednar先生和Becker先生分別獲得了他們2021年年度獎勵獎金的現金部分中的650萬美元、330萬美元和330萬美元，條件是他們在2022年2月年度獎勵獎金的剩餘現金部分支付日期之前出現某些條件時償還這些金額。於2022年2月年度獎勵花紅現金部分的剩餘部分於2022年2月支付日期起計的兩年期間內，年度獎勵花紅的一部分在出現若干條件時須予償還。2021年年度激勵獎金的股權部分是在我們發佈截至2021年12月31日的年度收益後的第十個交易日於2022年第一季度發放的。
退休安排
PWP為美國僱員(包括温伯格先生和貝德納先生)維持401(K)退休儲蓄計劃，併為符合條件的參與者提供僱主安全港非選擇性繳費和僱主可自由支配的繳費。有限合夥人(包括温伯格先生和貝德納先生)有資格獲得僱主的安全港非選擇性繳費和僱主可自由支配的繳費。此外，工務計劃亦為英國僱員(包括貝克爾先生)維持固定供款退休金計劃，併為合資格的參加者提供標準僱主供款。PWP不維持任何固定收益養老金計劃或補充高管退休計劃。
僱員福利
符合條件的員工，包括PWP的近地天體，參加基礎廣泛和全面的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險。工務計劃的近地天體與一般符合條件的員工一樣參與這些計劃。
其他高管薪酬要素
高管聘用協議
我們與Weinberg先生、Becker先生和Bednar先生各自簽訂了僱傭協議，根據協議，他們各自在業務合併結束後繼續擔任我們目前的高管職位。僱傭協議得到了我們的薪酬委員會的批准。
僱傭協議規定，根據薪酬委員會的年度審查，每個NEO將獲得500,000美元的年度基本工資，將繼續有資格獲得酌情的年度績效獎金，並將有資格根據激勵計劃獲得酌情的年度股權獎勵。僱傭協議還規定，根據激勵計劃，以管理獎勵的形式一次性授予股權獎勵，如-管理獎項“下面。任何一方都可以提前90天發出書面通知，隨時終止僱傭協議，但如因任何原因終止僱傭關係，可立即終止僱傭關係。
136

每份僱傭協議均引用適用於近地天體的限制性契諾，包括經修訂和重述的《專業合夥人有限合夥協議》中所列的限制性契諾，如-重組專業合作伙伴下面是“s”。
交易池大獎
在結賬時，根據獎勵計劃設立了一個RSU交易池(“交易池”)，並將其分配給工作夥伴、非合夥人僱員和某些其他符合條件的接受者。交易池由1,020萬股A類普通股(“交易池股份儲備”)組成。根據我們薪酬委員會的批准，我們於2021年8月從交易池股份儲備中一次性發放了相當於交易池金額的RSU。約700萬股股份被授予，僅受基於時間的歸屬時間表的限制，約320萬股被授予受基於時間和業績的歸屬時間表的限制。我們的近地天體沒有收到交易池下的RSU贈款。
管理大獎
在訂約方訂立業務合併協議前不久，訂約方討論了(其中包括)為某些工務計劃員工建議的管理層股權獎勵的架構，但最終決定，鑑於業務合併協議預計簽署日期的緊迫時間表，任何此類獎勵將在簽署後進行談判。從2021年初開始，FTIV和贊助商的代表，包括Daniel G.Cohen，恢復了與PWP代表的初步討論，討論如何激勵我們的每個近地天體領導Perella Weinberg Partners完成其上市公司的下一階段發展。温伯格先生沒有參與與FTIV和贊助商的這些初步討論。在這些討論的基礎上，FTIV和發起人提出了一項基於業績的限制性股票單位獎勵的初步建議，該獎勵將基於基於業績的歸屬條件的實現，這些條件將在授予日期後的特定時間段內達到某些收盤股價障礙時分幾次滿足。
從2021年2月開始，目前擔任我們“獨立董事”和薪酬委員會成員的個人(Jane C.Sherburne、Daniel G.Cohen、Jorma Ollila和Ivan G.Sedenberg)聘請了獨立第三方薪酬顧問公司ExEquity LLP(“ExEquity”)，進行了兩個多月的工作，並召開了多次工作組和委員會會議，以制定下文更詳細介紹的管理獎項的預期條款。在ExEquity的協助下，包括ExEquity根據市場慣例和同業集團公司分析準備的備選方案，Sherburne女士和我們薪酬委員會的其他成員參與了廣泛的討論，涵蓋了頒發管理層獎所涉及的各種考慮因素，包括：展示通過使用有風險的業績激勵來支付績效薪酬的承諾；構建使我們的新主管的利益與其他股東保持一致的獎項的最有效方式；以及同業集團公司激勵結構，包括同行集團公司股票獎勵的價格授予示例。
在收到薪酬委員會正在審議的管理獎提案大綱後，温伯格先生建議將該計劃的範圍擴大到包括少數被認為是我們持續增長的關鍵的其他合作伙伴。薪酬委員會將這一建議納入下文更詳細説明的管理獎條款。此外，鑑於薪酬委員會正在籌劃管理獎，Weinberg先生、Becker先生和Bednar先生各自重新分配了本應根據交易池授予的交易池獎勵，詳情如下。
137

根據薪酬委員會的決定，與業務合併結束相關而頒發的一次性管理獎的主要目標是激勵我們的近地天體和Weinberg先生推薦的少數其他合作伙伴，並在與薪酬委員會協商後決定繼續發展PWP並提供強大的激勵措施，以增加股東價值。具體地説，管理獎旨在：
•結合有意義的股權所有權水平和可實現的薪酬機會，同時保持計劃易於理解、溝通和管理；
•通過長期激勵計劃展示工務計劃對績效的承諾，如果不能實現積極的績效目標，該計劃將完全處於風險之中；以及
•納入基於服務的實質性歸屬要求，以確保長期保留。
由於上述考慮因素，在工務工程結束後，由於他們繼續參與工務工程的領導和管理，Weinberg先生、Becker先生和Bednar先生以及Weinberg先生與薪酬委員會協商後推薦的少數其他合作伙伴於2021年8月獲得了950萬個管理獎項的一次性贈款。管理獎項須符合兩類歸屬條件，兩者均須符合授予條件：(I)以時間為基礎的歸屬條件，在授予日期的第三和第五週年分兩次滿足，但須在每個歸屬日期繼續受僱(Bednar和Becker先生，包括繼續擔任工務計劃聯席總裁，或雙方同意擔任工務計劃任何同等或以上的高級行政人員職位)；條件為：(I)於第一個歸屬日期前完成業績歸屬條件而賺取的款項的50%仍未清償，並將於第二個歸屬日期歸屬(視乎持續受僱於該日期而定)及(Ii)按適用價格點之間的線性插值法計算，於授出日期前任何連續30個交易日內任何30個交易日中的20個交易日完成相當於15元、20元、25元及30元的業績歸屬條件時將符合的業績歸屬條件。在這種線性內插的情況下，基於業績的歸屬條件將被視為滿足以下條件：按15美元的收盤價獲得30%的獎勵，以20美元的收盤價獲得65%的獎勵，以25美元的收盤價獲得82.5%的獎勵，以及以30美元的收盤價獲得100%的獎勵。一旦達到任何收盤價, 即使每股價格此後下跌，該收盤價也將被視為已不可撤銷地得到滿足。
關於我們的內部重組，Weinberg先生、Becker先生和Bednar先生最初預計將收到根據交易池授予的總計1,050,000個基於業績的RSU，總價值為1,050萬美元，如-交易池大獎“上圖。隨着管理獎的最後確定和實施，按照温伯格先生的建議，本應授予温伯格、貝克爾和貝德納先生的這些交易池獎勵已退回交易池，並按照温伯格先生的建議和與薪酬委員會協商確定的方式重新分配給其他合作伙伴。
專業合夥人的重組
關於與業務合併同時完成的業務合併和相關的內部重組步驟，專業合夥人實施了明確的所有權結構，其中包括一類合夥單位，跟蹤PWP的諮詢業務，並根據其所有權利益，按比例將諮詢業務的價值增長和收入/分配分配給該等合夥單位的所有持有人。
138

根據內部重組，各有限合夥人在專業合夥人中的資本權益(包括由PWP的近地天體持有的可歸因於我們的諮詢業務的資本權益)被轉換為(A)OCUS，相當於專業合夥人於2019年12月31日持有資本的所有有限合夥人持有的PWP OpCo股份的約50%，按比例根據其於2019年12月31日的資本權益(經業務合併結束時的增加和/或攤薄調整)，和/或(B)VCU，該等權益由營運合夥人擁有(受制於約三至五年的歸屬期間)，但以因結束業務合併而累積的資本權益超過OCU價值為限，但須受旨在落實各營運合夥人預期的最終目標持股比例的上限所規限。此外，專業夥伴向工作夥伴發放了ACU，包括工務計劃的某些近地天體，目的是落實每個工作夥伴預期的最終目標所有權比率。ACU也有三到五年的歸屬期限。歸屬後，VCU和ACU將自動轉換為OCU。VCU和ACU合計約佔專業合作伙伴在PWP OpCo價值中的50%。在會計上，歸屬於專業合夥人的VCU和ACU將被記錄為PWP OpCo的基於股權的薪酬支出，儘管它們不會對PWP或PWP OpCo的投資者造成經濟影響。
專業合夥人的每一類合夥單位因某些終止或違反限制性契約而受到沒收條款的約束，具體取決於持有者。具體地説，一旦因死亡或殘疾而終止，所有未授予的VCU和ACU將立即授予。在無理由或有充分理由的情況下終止時，每一未歸屬部分的按比例部分將立即歸屬，但不得低於50%的下限。在控制權變更後24個月內，在無故或有充分理由的情況下終止，所有未授予的基於時間的VCU和ACU將立即歸屬。如果任何OCU、VCU或ACU被沒收，則該被沒收的OCU、VCU或ACU(視情況而定)將併入專業合作伙伴的所有有限合夥人。在適用法律及經修訂及重述的專業合夥人有限合夥協議條款的規限下，專業合夥人的普通合夥人將根據該有限合夥人各自對各類專業合夥人單位(包括任何VCU及ACU)的所有權，按比例分配專業合夥人從PWP OpCo收到的分派。
根據修訂和重述的專業合夥人有限合夥協議中規定的贖回程序和限制，專業合夥人還規定持有OCU的合夥人有某些權利，包括因歸屬VCU和/或ACU而收到的OCU，以贖回PWP OpCo LPA(以及Perella Weinberg Partners施加的任何其他程序或限制)中規定的交換程序和限制，以(I)A類普通股一對一換股(受股票拆分的慣常轉換率調整制約)。股票股息及重新分類)或(Ii)發行A類普通股所得的現金(基於工務集團就該等股份於有關發行中收取的款項淨額)，代價形式由工務集團決定。
除某些例外情況外，在2020年11月1日之前任期未終止的工作有限合夥人(“工作合夥人”)所持有的專業合夥人單位一般受大約三至五年的鎖定，在該工作合夥人無充分理由辭職後可恢復或延長12個月。對於佩雷拉先生及其他符合退休資格的創始工作合夥人(以及受僱於PWP Capital的專業合夥人的某些有限合夥人)，專業合夥人單位一般受大約一至五年的禁售期限制，且在他們辭職後不受恢復或延長禁售期的限制。任何工作夥伴的禁售期預計都不會超過業務合併結束後的五年。鎖定一般限制出售、質押、授予任何期權、賣空或以其他方式處置與我們的諮詢業務有關的任何合夥單位，以及進入與該等合夥單位有關的任何對衝、掉期或其他協議或交易。專業合夥人和工務計劃的普通合夥人可以免除任何合夥人對適用合夥單位的全部或部分禁售期，而沒有義務為任何其他合夥人這樣做，並且對於某些預先確定的情況，例如死亡、殘疾和某些税務責任，以及根據規定某些不受限制的股權獎勵的要約函對合夥人的某些合同義務，可以免除禁售期。
139

由專業合夥人的有限合夥人持有的專業合夥人的若干未歸屬股權於交易日期歸屬。為向該等有限責任合夥人提供流動資金以支付相關税務責任，PWP OpCo向該等有限責任合夥人提供總值約300萬美元的貸款。這些有限合夥人中沒有一人是工務集團的高管或董事。
合夥人須遵守修訂和重述的《專業合夥人有限合夥協議》中規定的某些限制性契諾，包括永久保密義務、終止後180天的客户和客户非徵集限制(在因由終止或任何正當理由辭職後)、終止後投資者非徵集限制(X)對於專業合夥人、PWP Capital或PWP OpCo的任何有限合夥人及其各自的子公司、繼承人和受讓人的180天，或(Y)對於任何有限合夥人、投資者、潛在有限合夥人或由PWP實體贊助的投資基金的投資者，任何解僱後一年的僱員非招募限制，以及永久的非貶損義務。此外，如果合夥人在沒有充分理由的情況下辭職，並在辭職後一年內與工務計劃實體競爭，或違反任何工務計劃實體與該合夥人之間的任何其他適用的書面約定，則該合夥人持有的專業合夥人中的任何合夥單位將在違約之日被沒收。
2021年財政年度末的未償還股權獎勵
下表彙總了截至2021年12月31日，我們每個近地天體持有的未完成的基於股權的獎勵。
股票大獎
名字
未歸屬的股份或股額單位數(1)
未歸屬的股份或股額單位的市值(2)
彼得·A·温伯格
5,280,324 (3)$67,904,967 
迪特里希·貝克爾
3,885,916 (4)49,972,880 
安德魯·貝德納
3,749,471 (5)48,218,197 
_________________
(1)代表(I)須符合兩類歸屬條件的管理獎項，而這兩類條件均須符合才可授予：(X)以時間為基礎的歸屬條件，將於2021年8月31日授予日的第三和第五週年分兩次滿足，但須在每個歸屬日繼續受僱(貝德納和貝克爾先生，包括繼續擔任工務計劃聯席總裁，或雙方共同商定的工務計劃任何同等或更多高級行政人員職位)，但在第一個歸屬日期之前根據業績歸屬條件的實現而賺取的金額的50%仍未支付，並將在第二個歸屬日期歸屬，條件是：(Y)業績歸屬條件將在授予日期五週年之前的任何連續30個交易日中的20個交易日(按每個月的最後一個日曆日衡量)在完成相當於15美元、20美元、25美元和30美元的股票結清時得到滿足；受適用價格點與(Ii)在業務合併於2021年6月24日完成後三至五年期間一般受基於服務的分級歸屬時間表約束的VCU和ACU之間的線性插補。歸屬VCU和ACU將在PWP OpCo計入基於股權的薪酬支出，儘管它們不會對PWP或PWP Opco的投資者造成經濟影響。所顯示的金額不包括完全歸屬的OCU。
(2)顯示的市值是基於我們A類普通股在2021年12月31日的每股收盤價(12.86美元)。管理獎勵的市值是基於我們的近地天體在管理獎勵結算時將獲得的A類普通股的股份數量，假設在業績期間達到100%基於業績的歸屬條件。VCU和ACU的市值還顯示是基於我們A類普通股在2021年12月31日的收盤價，因為專業合夥人的單位一旦歸屬，最終可以一對一地交換為我們A類普通股的股票，更詳細地描述在下面標題為-2021年高管薪酬內容--專業合作伙伴重組“上圖。
(3)代表(I)3,300,000個管理獎和(Ii)1,980,324個VCU和ACU。
(4)代表(I)2,350,000個管理獎和(2)1,535,916個VCU和ACU。
(5)代表(I)2,350,000個管理獎和(2)1,399,471個VCU和ACU。
140

終止或控制權變更時的潛在付款
管理獎項必須符合基於時間和基於績效的授予條件，這兩個條件都必須滿足才能授予獎項。於無故終止聘用或有充分理由辭職時，管理獎勵的一部分按比例將被視為已符合以時間為基礎的歸屬條件，但以50%為下限，並將在達到以表現為基礎的歸屬條件後仍未履行。在因死亡或殘疾而終止僱用時，將適用相同的待遇，但管理獎項將不按比例分配。於控制權變更後，業績基礎歸屬條件的實現將根據控制價格變化的較大者、控制日期變更前任何連續30個交易日中20個交易日達到的最高收盤價以及15美元(此時獎勵將在時間基礎歸屬條件得到滿足的情況下繼續歸屬)來衡量。如果在控制權變更後24個月內無故終止或以正當理由辭職，則任何剩餘的基於時間的歸屬條件將被視為完全滿足。對於貝德納先生和貝克爾先生來説，如果高管作為聯席總裁的角色被公司無故終止，但高管仍繼續作為工作夥伴受僱，則管理獎將繼續突出，但取決於基於高管作為工作夥伴繼續受僱的適用的以時間和業績為基礎的歸屬條件的實現。如果高管辭去聯席總裁一職，但仍繼續受僱為工作夥伴, 然後，只有按比例的管理獎部分將保持未償還和有資格授予，條件是基於高管繼續受僱為工作夥伴的適用的基於時間和業績的歸屬條件的實現。
由於某些終止服務或違反限制性契約，我們的近地天體組織持有的每一類專業合夥人的合夥單位都受到沒收條款的約束。VCU和ACU在成交日期後有大約三到五年的歸屬期。一旦因死亡或殘疾而終止，所有未授予的VCU和ACU將立即授予。在無理由或有充分理由的情況下終止時，每一未歸屬部分的按比例部分將立即歸屬，但不得低於50%的下限。在控制權變更後24個月內，在無故或有充分理由的情況下終止，所有未授予的基於時間的VCU和ACU將立即歸屬。OCU是完全授權的。
董事薪酬
2021年，我們的非僱員董事有權就他們在我們董事會的服務獲得以下補償：(1)18萬美元的年度基本聘用金，其中50%以限制性股票單位的形式支付，50%以現金支付；(Ii)在最初被任命為董事會成員時(包括與業務合併結束有關的)一次性授予價值50,000美元的限制性股票單位，在授予日的大約每個週年分三次等額授予；(3)審計委員會主席的年度現金聘用金20,000美元；以及(4)賠償委員會主席每年20,000美元的現金預聘費。除首次獲委任為本公司董事會成員時一次性授予限制性股票單位外，所有其他限制性股票單位將於本公司股東周年大會日期或約當日授予，並將於下一次股東周年大會日期授予，前提是首次限制性股票單位按比例分配於業務合併結束至本公司首次股東周年大會日期之間的期間，並將於本公司首次股東周年大會日期授予。
此外，Ivan G.Sedenberg、Jorma Ollila和Jane C.Sherburne各自收到了75000美元的付款，用於支付他們在企業合併完成前於2021年提供的顧問服務。
141

2021年董事薪酬明細表
我們非僱員董事2021年的總薪酬如下表所示。我們不會單獨補償我們的關聯董事在我們董事會的服務。
名字
以現金支付或賺取的費用(1)
股票大獎(2)
所有其他補償(3)
總計
丹尼爾·G·科恩
$45,000 $126,708 $— $171,708 
伊萬·G·塞登堡
43,833 126,708 75,000 245,541 
簡·C·捨本
54,222 126,708 75,000 255,930 
約爾瑪·奧利拉54,222 126,708 75,000 255,930 
_________________
(1)本欄顯示的數額反映了2021年賺取的現金年度基數預聘費和委員會費用。
(2)本欄所示金額代表授予非僱員董事的基於時間的RSU的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。有關這些獎勵的估值所用假設的摘要，請參閲附註“基於股權的薪酬”對本2021年報表10-K中包含的合併財務報表進行了説明。截至2021年12月31日，我們的每位非僱員董事持有9,070個未償還RSU。
(3)本欄所列數額反映了2021年在企業合併結束前為伊萬·塞登伯格、約爾瑪·奧利拉和簡·C·捨本提供的諮詢服務支付的75000美元。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了本公司所知的截至2022年2月28日公司普通股的實益所有權的信息，具體如下：
•已知為公司任何類別已發行普通股的實益所有者超過5%的每一人；
•公司的每一位高管和董事；以及
•所有行政官員和董事作為一個團體。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所述，並在適用的社區財產法及類似法律的規限下，我們相信以下所列人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。
以下本公司普通股的實益所有權基於截至2022年2月28日發行和發行的46,939,793股A類普通股、44,354,908.737股B-1類普通股和1,964,044,000股B-2類普通股。
142

截至2022年2月28日實益擁有的股份
A類普通股B-1類普通股B-2類普通股綜合投票權的百分比
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
股份數量%股份數量%股份數量%
超過5%的實益擁有人
惠靈頓管理集團有限公司(2)
5,670,939 12.00 %— — — — 1.15 %
韋斯特伍德管理公司(3)
3,888,240 8.28 %— — — — *
FMR有限責任公司(4)
3,750,439 7.99 %— — — — *
Samlyn Capital，LLC(5)
2,993,365 6.38 %— — — — *
施羅德投資管理北美公司(6)
2,983,912 6.36 %— — — — *
巴斯伍德資本管理公司(7)
2,857,118 6.09 %— — — — *
Adage Capital Partners GP，L.L.C.(8)
2,538,768 5.41 %— — — — *
Bay Bond Partners，L.P.(9)
2,419,407 5.15 %— — — — *
PWP專業合夥人有限責任公司— — 
44,354,909(10)
100 %— — 90.07 %
TWCL美國公司
—(11)
— — — 1,122,264 57.14 %*
紅鈎資本有限責任公司
—(12)
— — — 841,780 42.86 %*
董事及行政人員
彼得·A·温伯格
—(13)
— 44,354,909 100 %841,780 42.86 %90.24 %
約瑟夫·R·佩雷拉
—(14)
— — — — — — 
羅伯特·K·斯蒂爾
—(15)
— — — — — — 
加里·S·巴蘭西克
—(16)
— — — — — — 
迪特里希·貝克爾
—(17)
— — — — — — 
安德魯·貝德納。
—(18)
— — — — — — 
弗拉基米爾·申德爾曼
—(19)
— — — — — — 
約爾瑪·奧利拉— — — — — — — 
伊萬·G·塞登堡— — — — — — — 
簡·C·捨本— — — — — — — 
丹尼爾·G·科恩
349,030(20)
*— — — — *
全體公司董事和高級管理人員(11人)
349,030 *
44,354,909(10)
100 %841,780 42.86 %90.31 %
________________
* Less than 1%.
(1)除非另有説明，下列實體或個人的營業地址為紐約第五大道767號，郵編：10153。
(2)根據惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限公司、惠靈頓投資顧問控股有限公司和惠靈頓管理公司於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。(I)Wellington Management Group LLP、Wellington Group Holdings LLP和Wellington Investment Advisors Holdings LLP各自擁有對5,219,041股A類普通股的投票權、對所有5,670,939股A類普通股的共同處分權、對所有A類普通股的單獨投票權和處分權，以及(Ii)惠靈頓管理公司對A類普通股5,176,264股的共享投票權、對A類普通股5,598,240股的共享否決權，以及對任何股份的唯一投票權和否決權。惠靈頓管理集團有限公司作為若干控股公司及投資顧問公司(“惠靈頓投資顧問”)的母公司，實益擁有的A類普通股股份由該等惠靈頓投資顧問公司的客户登記擁有。惠靈頓投資顧問控股有限責任公司直接或間接通過惠靈頓管理全球控股有限公司，惠靈頓投資顧問公司進行控制。惠靈頓投資顧問控股有限公司由惠靈頓集團控股有限責任公司所有。惠靈頓集團控股有限責任公司由惠靈頓管理集團有限責任公司所有。惠靈頓管理集團及其附屬基金的主要業務辦事處為c/o惠靈頓管理公司波士頓國會街280號，郵編：02210。
(3)根據韋斯特伍德管理公司(“韋斯特伍德”)於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。Westwood對3,838,022股股份擁有唯一投票權，對50,218股股份擁有共享投票權，對3,888,240股股份擁有唯一處置權。
143

(4)根據FMR LLC於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的時間表13G。反映由FMR LLC、其某些子公司和附屬公司以及其他公司(統稱為“FMR記者”)實益擁有或可能被視為實益擁有的證券，而不反映由某些其他公司實益擁有的證券(如果有的話)，這些公司的證券實益所有權根據美國證券交易委員會第34-39538號新聞稿(1998年1月12日)與FMR記者的證券所有權分開。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC和阿比蓋爾·P·約翰遜都沒有唯一的投票權或指示投票表決由FMR LLC的全資子公司富達管理和研究公司(FMR Co.LLC)提供諮詢的根據《投資公司法》註冊的各種投資公司(富達基金)直接擁有的股份的投票權, 這一權力屬於富達基金的董事會。FMR Co.LLC根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。該股東的營業地址是馬薩諸塞州波士頓薩默街245號，郵編：02210。
(5)根據Samlyn Capital，LLC(Samlyn Capital)，Samlyn，LP和Robert Pohly於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的時間表13G。Samlyn Capital、Samlyn、LP和Robert Pohly各自擁有投票權和所有股份的處置權。所有股份都由Samlyn Capital的諮詢客户直接持有。這些諮詢客户中的任何一個都不能被視為實益持有超過5%的A類普通股。Samlyn Capital、Samlyn，LP和Robert Pohly否認對申報證券的實益擁有權，但他們各自在其中的金錢利益除外，本招股説明書不應被視為承認就交易法第16條或任何其他目的而言，他們中的任何人是該等證券的實益擁有人。Samlyn Capital，Samlyn，LP和Robert Pohly的地址分別是c/o Samlyn Capital，LLC，500 Park Avenue，New York，NY 10022。
(6)根據施羅德投資管理北美公司於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。施羅德投資管理北美公司對A類普通股的所有股份擁有唯一投票權和唯一處置權。施羅德投資管理北美公司是其各自國家監管機構的註冊投資顧問。施羅德投資管理北美公司位於美國紐約布萊恩特公園7號19樓，郵編10018。
(7)根據巴斯伍德資本管理公司(Basswood Capital Management，L.L.C.)、馬修·林登鮑姆(Matthew Lindenbaum)和班尼特·林登鮑姆(Bennett Lindenbaum)於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的附表13G。巴斯伍德、馬修·林登鮑姆和班尼特·林德鮑姆分享了所有股份的投票權和處分權。Basswood Capital Management L.L.C.的地址是紐約麥迪遜大道645號10樓，郵編：10022。
(8)根據特拉華州有限合夥企業Adage Capital Partners，L.P.，特拉華州有限責任公司Adage Capital Partners，L.L.C.，特拉華州有限責任公司，Adage Capital Advisors，L.L.C.，特拉華州有限責任公司(AC Advisors)，羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。ACP有權處置其實益擁有的A類普通股股份並有權投票，該權力可由其普通合夥人ACPGP行使。AC Advisors作為ACPGP的管理成員，負責指導ACPGP的運營。ACPGP和AC Advisors都不直接擁有任何A類普通股。由於交易法規則13D-3的規定，ACPGP和AC Advisors可能被視為實益擁有ACP擁有的股份。羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯作為AC Advisors的管理成員，擁有對ACP實益擁有的A類普通股股份的投票權。阿欽森先生和格羅斯先生都沒有直接持有任何普華永道A類普通股。由於公司法第13D-3條的規定，各自可被視為實益擁有由ACP實益擁有的股份。該股東的營業地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號52樓，郵編：02116。
(9)根據Bay Pond Partners，L.P.(簡稱灣塘)於2022年1月31日提交給美國證券交易委員會的附表13G。Bay Pond對所有A類普通股擁有共同投票權和共同處分權。Bay Pond的地址是C/o Wellington Management Company LLP，國會街280號，馬薩諸塞州02210。
(10)B-1類普通股的股票由專業合夥人持有。這一數字與專業合夥人持有的4440萬個PWP OpCo A類合夥單位相關，相當於4440萬股A類普通股，可能會在交換4440萬個PWP OpCo A類合夥單位後發行。專業合夥人由專業人士全科醫生控制。B-1類普通股每股有10票。在一名同時持有B-1類普通股股份的PWP OpCo單位持有人以A類普通股或現金交換A類普通股或現金的同時，該名PWP OpCo單位持有人須向本公司交出相當於所交換的PWP OpCo A類合夥單位數目的B-1類普通股股份，而該等股份將轉換為A類普通股或現金(由本公司選擇)，並將按1：1 000(或0.001)的轉換率交付予該名PWP OpCo單位持有人(由本公司選擇)。專業全科醫生是專業合夥人的普通合夥人。在專業合夥人協會有一個有限合夥人委員會，由我們的非獨立董事組成，該委員會對專業合夥人持有的證券擁有投票權和處置權。温伯格先生以首席執行官的身份擔任該委員會的主席，並對該委員會的組成擁有某些權利。委員會成員否認對專業合夥人持有的證券擁有實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。
(11)這一數字不包括我們A類普通股中的1,122,264股，這些普通股在贖回TWCL美國公司持有的1,122,264 PWP 780 PWP OpCo A類合夥單位時可能會發行。
(12)這一數字不包括我們A類普通股中的841,780股，這些普通股在贖回由Red Hook Capital LLC持有的841,780股PWP 780 PWP OpCo A類合夥單位時可能會發行。
144

(13)包括841,780股A類普通股，可在贖回由Red Hook Capital LLC(“Red Hook”)直接持有的841,780股PWP OpCo A類合夥單位時發行，Weinberg先生通過分享對Red Hook唯一成員Rosedale Partners LLC的控制權，分享了該單位的投票權和處置權。温伯格先生在六十(60)天內持有或將在完全既得利益的基礎上持有1,412,623個專業合夥人的合夥單位，這些單位可以贖回1,412,623個PWP OpCo A類合夥單位，這些單位由專業合夥人代表Peter A.Weinberg持有，並兑換1,412,623股我們A類普通股。我們A類普通股的這些股份約佔我們A類普通股的2.0%，如果專業合夥人的所有此類既有合夥單位與PWP OpCo A類合夥單位交換，然後這些PWP OpCo A類合夥單位與同等數量的B-1類普通股交換為我們的A類普通股，則A類普通股將流通股。温伯格先生將在完全既得利益的基礎上持有專業合夥人的3,397,036個合夥單位，這些單位可以贖回由專業合夥人代表温伯格先生持有的3,397,036個PWP OpCo A類合夥單位，並換取我們A類普通股的3,397,036股。我們A類普通股的這些股份約佔我們A類普通股的3.6%，如果專業合夥人的所有此類既得和未歸屬合夥單位與PWP OpCo A類合夥單位交換，然後這些PWP OpCo A類合夥單位與同等數量的B-1類普通股交換為我們的A類普通股，則A類普通股將流通股。
(14)這一數字不包括4,058,854股A類普通股，這些A類普通股可能通過交換4,058,854股由專業合夥人代表Joseph R.Perella持有的4,058,854股PWP Opco A類合夥單位而發行，佩雷拉先生可能會在六十(60)天內贖回佩雷拉先生持有或將以完全既得性基礎持有的4,058,854股專業合夥人合夥單位時獲得。我們A類普通股的這些股份約佔我們A類普通股的5.8%，如果專業合夥人的所有此類既有合夥單位與PWP OpCo A類合夥單位交換，然後這些PWP OpCo A類合夥單位與同等數量的B-1類普通股交換為我們的A類普通股，則A類普通股將流通股。佩雷拉先生將在完全既得利益的基礎上持有專業合夥人的4,058,854個合夥單位，這些單位可以贖回由專業合夥人代表佩雷拉先生持有的4,058,854個PWP OpCo A類合夥單位，並換取我們A類普通股的4,058,854股。我們A類普通股的這些股份約佔我們A類普通股的4.4%，如果專業合夥人的所有此類既得和未歸屬合夥單位與PWP OpCo A類合夥單位交換，然後這些PWP OpCo A類合夥單位與同等數量的B-1類普通股交換為我們的A類普通股，則A類普通股將流通股。
(15)這一數字不包括我們A類普通股中的708,437股，這些A類普通股可能是通過交換專業合夥人代表Robert K.Steel持有的708,437股PWP OpCo A類合夥單位而發行的，這些單位由專業合夥人代表Robert K.Steel在贖回專業合夥人的708,437股合夥人單位時可能獲得，斯蒂爾先生在六十(60)天內以完全既得性的基礎持有或將持有這些合夥單位。我們A類普通股的這些股份約佔我們A類普通股的1.0%，如果專業合夥人的所有此類既有合夥單位與PWP OpCo A類合夥單位交換，然後這些PWP OpCo A類合夥單位與同等數量的B-1類普通股交換為我們的A類普通股，則A類普通股將流通股。斯蒂爾先生將在完全既得利益的基礎上持有專業合夥人的970,582個合夥單位，這些單位可以贖回由專業合夥人代表斯蒂爾先生持有的970,582個PWP OpCo A類合夥單位，並換取我們A類普通股的970,582股。我們A類普通股的這些股份約佔我們A類普通股的1.0%，如果專業合夥人的所有此類既得和未歸屬合夥單位與PWP OpCo A類合夥單位交換，然後這些PWP OpCo A類合夥單位與同等數量的B-1類普通股交換為我們的A類普通股，則A類普通股將流通股。
(16)這一數字不包括通過交換由專業合夥人代表Gary S.Barancik持有的206,065股PWP OpCo A類合夥單位可發行的206,065股A類普通股，Barancik先生在贖回Barancik先生持有或將在六十(60)天內完全歸屬的基礎上持有的206,065股專業合夥人合夥單位時可能會獲得這些股份。這些A類普通股相當於我們A類普通股的約0.3%，如果專業合夥人的所有此類既有合夥人單位與PWP OpCo A類合夥人單位交換，然後這些PWP OpCo A類合夥人單位與同等數量的B-1類普通股一起交換為我們的A類普通股，則A類普通股將發行在外。Barancik先生將在完全既得利益的基礎上持有727,936個專業合夥人的合夥單位，這些單位可以贖回由專業合夥人代表Barancik先生持有的727,936個PWP OpCo A類合夥單位，並換取我們A類普通股的727,936股。這些A類普通股相當於我們A類普通股的約0.8%，如果專業合夥人的所有此類既得和未歸屬合夥單位與PWP OpCo A類合夥單位交換，然後這些PWP OpCo A類合夥單位與同等數量的B-1類普通股交換為我們的A類普通股，則A類普通股將流通股。
(17)這一數字不包括通過交換專業合夥人代表Dietrich Becker持有的767,301股PWP OpCo A類合夥單位而可能發行的767,301股A類普通股，Becker先生在六十(60)天內贖回Becker先生持有或將以完全既得性基礎持有的767,301股專業合夥人合夥單位時可能會獲得這些股份。這些A類普通股約佔我們A類普通股流通股的1.1%，如果專業合夥人的所有此類既有合夥人單位與PWP OpCo A類合夥人單位交換，然後這些PWP OpCo A類合夥人單位與同等數量的B-1類普通股一起交換為我們的A類普通股，則A類普通股將發行在外。貝克爾先生將在完全既得利益的基礎上持有專業合夥人的2,305,132個合夥單位，這些單位可以贖回由專業合夥人代表貝克爾先生持有的2,305,132個PWP OpCo A類合夥單位，並換取我們A類普通股的2,305,132股。我們A類普通股的這些股份約佔我們A類普通股的2.5%，如果專業合夥人的所有此類既得和未歸屬合夥單位與PWP OpCo A類合夥單位交換，然後這些PWP OpCo A類合夥單位與同等數量的B-1類普通股交換為我們的A類普通股，則A類普通股將流通股。
(18)這一數字不包括我們A類普通股的903,790股，這些A類普通股可能是通過交換由專業合夥人代表Andrew Bednar持有的903,790個PWP OpCo A類合夥單位而發行的，Bednar先生在六十(60)天內贖回Bednar先生持有或將以完全既得性基礎持有的903,790個專業合夥人合夥單位時可能會獲得這些股份。這些A類普通股約佔我們A類普通股流通股的1.3%，如果專業合夥人的所有此類既有合夥人單位與PWP OpCo A類合夥人單位交換，然後這些PWP OpCo A類合夥人單位與同等數量的B-1類普通股一起交換為我們的A類普通股，則A類普通股將發行在外。Bednar先生將在完全既得利益的基礎上持有2,305,132個專業合夥人的合夥單位，這些單位可以贖回由專業合夥人代表Bednar先生持有並交換的2,305,132個PWP OpCo A類合夥單位
145

購買我們A類普通股2,305,132股。我們A類普通股的這些股份約佔我們A類普通股的2.5%，如果專業合夥人的所有此類既得和未歸屬合夥單位與PWP OpCo A類合夥單位交換，然後這些PWP OpCo A類合夥單位與同等數量的B-1類普通股交換為我們的A類普通股，則A類普通股將流通股。
(19)這一數字不包括46,371股A類普通股，這些A類普通股可能是通過交換由專業合夥人代表弗拉基米爾·申德爾曼持有的46,371股PWP OpCo A類合夥單位而發行的，申德爾曼先生在六十(60)天內贖回申德爾曼先生持有或將以完全既得性基礎持有的46,371股專業合夥人合夥單位時可能會獲得這些股份。我們A類普通股的這些股份約佔我們A類普通股的0.1%，如果專業合夥人的所有此類既有合夥單位與PWP OpCo A類合夥單位交換，然後這些PWP OpCo A類合夥單位與同等數量的B-1類普通股交換為我們的A類普通股，則A類普通股將流通股。申德爾曼先生將在完全既得利益的基礎上持有專業合夥人的485,291個合夥單位，這些單位可以贖回由專業合夥人代表申德爾曼先生持有的485,291個PWP OpCo A類合夥單位，並兑換我們A類普通股的485,291股。這些A類普通股相當於我們A類普通股的約0.5%，如果專業合夥人的所有此類既得和未歸屬合夥單位與PWP OpCo A類合夥單位交換，然後這些PWP OpCo A類合夥單位與同等數量的B-1類普通股交換為我們的A類普通股，則A類普通股將流通股。
(20)權益包括保薦人直接持有和科恩保薦人間接持有的股份。丹尼爾·G·科恩和戴德樑行金融科技家族信託基金(“該信託基金”)是金融科技馬薩拉顧問有限公司的成員。科恩先生和信託基金是Manager的間接所有者。科恩先生否認對這些股份的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券
第12項“根據股權補償計劃授權發行的證券”項下所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東周年大會的最終委託書中，該委託書將於2021年12月31日後120天內提交，並通過引用併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
關聯人交易的政策和程序
我們的董事會已經通過了一份關於與關聯人交易的書面政策聲明，我們稱之為“關聯人政策”。我們的關聯人政策要求“關聯人”(定義見S-K法規第404項(A)段)必須迅速向我們的總法律顧問披露任何“關聯人交易”(定義為吾等根據S-K法規第404(A)項預期須報告的任何交易，而吾等曾參與或將會參與其中，且所涉金額超過120,000美元，而任何關聯人曾擁有或將擁有直接或間接重大利益)及與此有關的所有重大事實。然後，總法律顧問將立即將該信息傳達給我們的董事會。未經本公司董事會或本公司董事會正式授權的委員會批准或批准，不得執行任何關聯人交易。我們的政策是，對關聯人交易有興趣的董事將回避對其有利害關係的關聯人交易的任何投票。
FTIV關聯方交易
方正股份及配售單位
2018年11月，保薦人購買了7,382,500股方正股票，總收購價為25,000美元。富時指數在2019年6月實現了1比1.3333333的遠期股票拆分。2020年8月10日，1,973,333股方正股票被返還資本，結果，初始股東持有7，87萬股方正股票。方正股份數目乃根據預期方正股份將佔首次公開招股後方正股份、配售股份(定義見下文)及已發行及已發行公眾股份總數的25%而釐定。方正股份佔B類普通股已發行和流通股的100%。FTIV的某些前官員和董事，包括貝齊·Z·科恩、丹尼爾·G·科恩、詹姆斯·J·麥肯蒂、III、勞拉·S·科恩、簡·洛克·祖布羅、瑪德琳·安東西奇和布里坦·埃澤斯，在贊助商中有直接或間接的經濟利益。
在企業合併方面，保薦人沒收了1,023,333股方正股票。在業務合併結束時，剩餘的方正股份自動轉換為我們的A類普通股。我們還將他們在企業合併完成後轉換為A類普通股的股份稱為方正股份。
146

FTIV的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份(允許受讓人除外)(I)在初始業務合併完成之前，(I)關於25%的此類股份，(Ii)關於25%的此類股份，直到我們的A類普通股在初始業務合併完成後30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過12.00美元，(Iii)關於25%的此類股份，直至我們的A類普通股在初始業務合併完成後30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過13.50美元，以及(Iv)對於25%的此類股票，直到我們的A類普通股在初始業務合併完成後30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過17.00美元，或在任何情況下，如果在企業合併後，FTIV完成了清算、合併、資本股票交換或其他類似交易，導致FTIV的所有股東都有權將其普通股換取現金，證券或其他財產。儘管如此，對於初始業務合併，初始持有人經FTIV同意，可以將其創始人股票轉讓、轉讓或出售給任何書面同意受前一句中規定的轉讓限制約束的個人或實體。轉讓限制已由經修訂的保薦人股份交出及股份限制協議修訂。請參閲“-保薦人股份交還及股份限制協議“有關這些轉讓限制的説明，請參閲下面的説明。
在首次公開招股的同時，保薦人購買了總計610,000個配售單位(每單位價格為10.00美元(或總購買價為6,100,000美元))。每個配售單位包括一股配售股份和一份私募認股權證的三分之一，以購買一股可按11.50美元行使的A類普通股。我們將最初在IPO結束時以私募方式向保薦人發行的610,000股A類普通股稱為“配售股”。
私募認股權證與首次公開發售的單位所包括的公開認股權證相同，惟如由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不可由本公司贖回，(Ii)除若干有限例外外，該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至2021年7月24日，即業務合併結束後30天，及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金基準行使。
本票與預付款關聯方
於2019年6月12日，經2020年8月5日修訂後，FTIV向保薦人發出本票，保薦人同意借給FTIV最多500,000美元，用於支付與IPO相關的費用。該期票為無利息、無抵押及於2020年12月31日或首次公開招股完成日期較早時到期。本票項下的未償還餘額90,869美元已於2020年9月29日IPO結束時償還。
行政服務
從2020年9月25日開始，FTIV每月向其贊助商或其附屬公司支付相當於20,000美元的金額，用於根據行政服務協議向FTIV提供辦公空間、行政和共享人員支助服務。該協議因企業合併的結束而終止。
註冊權
FTIV的初始股東根據一項登記權協議有權享有登記權，該協議就企業合併進行了修訂和重述。修訂和重新簽署的登記權協議授予RRA各方關於其可登記證券的某些登記權。有關其他信息，請參閲“-工務計劃關聯方交易-修訂和重新簽署的註冊權協議“下面。
147

股東協議
關於業務合併，若干個人訂立了股東協議。有關更多信息，請參閲“-工務計劃關聯方交易-專業合夥人的權利和股東協議“下面。
支持協議
在執行業務合併協議的同時，FTIV與(I)贊助商、(Ii)PWP OpCo、PWP GP、專業合夥人、專業人員GP(統稱為“PWP實體”，單獨稱為“PWP實體”)以及(Iii)PWP實體的股權持有人(連同贊助商和PWP實體，“投票方”)簽訂了支持協議。據此，投票各方同意投票或安排投票表決他們實益擁有的所有FTIV有表決權股份和所有PWP實體有表決權的權益(I)贊成(A)企業合併和企業合併協議；(B)修訂Perella Weinberg Partners的管理文件，以延長完成業務合併的外部日期(如果適用)；(C)在緊接業務合併完成之前重組專業合夥人，並視業務合併完成與否而定；及(Ii)針對(A)可能導致違反業務合併協議項下的任何行動、建議、交易或協議；(B)任何人士(FTIV、工務集團實體或其任何聯營公司除外)就涉及FTIV或工務集團實體的任何業務合併交易或發行或收購其股權證券而提出的任何建議或要約；及(C)可能對適時完成業務合併或履行工務集團及工務集團的任何條件產生不利影響的任何行動、建議、交易或協議，或以任何方式改變工務集團或工務集團實體任何類別股份的投票權。支持協議還規定，PWP實體投票權權益的每個持有者任命Andrew Bednar和Gary Barancik，FTIV普通股的每個持有者任命Daniel G.Cohen和James J.McEnteIII，以及他們各自為其代理人和事實代理人, 在《支持協議》期間按照《支持協議》以書面同意的方式投票或採取行動。
認購協議
在執行業務合併協議的同時，吾等與PIPE投資者訂立認購協議，據此，FTIV的若干聯屬公司認購與PIPE投資有關的A類普通股股份。PIPE投資是在業務合併結束時完成的，根據該合併，FM PWP PIPE贊助商LLC購買了150,000股PIPE股票，總購買價為1,500,000美元。FMPWP PIPE贊助商是由Cohen贊助商權益IV，LLC管理並與保薦人有關聯的實體。
與認購協議有關而發行的A類普通股並未根據證券法登記，而是依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免登記要求發行的。
非保薦人PIPE投資者和認購Perella Weinberg Partners高管以外的其他人的認購協議規定了某些註冊權。特別是，吾等被要求在可行範圍內儘快但不遲於業務合併結束日期後30個歷日向美國證券交易委員會提交一份登記轉售該等股份的登記聲明(費用由吾等自行承擔)，並作出吾等商業上合理的努力，在提交後於切實可行範圍內儘快宣佈該登記聲明生效。我們於2021年7月15日提交了登記聲明，並於2021年7月26日宣佈生效。該登記聲明須在生效後至少三年內有效，或(如較早)直至(I)非保薦人管道投資者已出售該登記聲明下的股份，或(Ii)根據證券法頒佈的第144條可不受限制地出售股份為止。
148

保薦人股份交還及股份限制協議
在簽署及交付業務合併協議的同時，保薦人與FTIV、PWP OpCo及該等函件協議的其他訂約方訂立保薦人股份退回及股份限制協議，日期為2020年9月24日，由保薦人、FTIV及該等其他各方之間訂立，保薦人股份退回及股份限制協議訂約方於2021年5月4日訂立修訂。根據經修訂的保薦人股份交出及股份限制協議，保薦人在收市的同時，無償沒收合共1,023,333股B類普通股，並同意其持有的610,000股配售股份及6,846,667股方正股份將於2021年12月24日到期的收市後6個月內受轉讓限制，保薦人持有的80%方正股份將在任何30個連續交易日中的20個交易日受基於A類普通股某些收市價門檻的轉讓限制，具體如下：
•610,000股配售股票和1,369,334股方正股票不得轉讓或出售，直至交易結束6個月的週年紀念日，或2021年12月24日(“6個月週年紀念”)；
•1,369,334股方正股份不得轉讓或出售，直至(X)6個月週年及(Y)(A)關閉十週年(“10週年”)及(B)首個交易日收市價在連續30個交易日中的任何20個交易日中任何20個收盤價高於每股12.00元的15天內較早者；
•1,369,333股方正股票不得轉讓或出售，直至(X)6個月週年紀念日和(Y)(A)10週年紀念日和(B)在連續30個交易日中的任何20個交易日中的任何20個收盤價超過每股13.50美元的第一個日期之前；
•1,369,333股方正股份不得轉讓或出售，直至(X)6個月週年紀念及(Y)(A)10週年紀念及(B)首個交易日收市價在連續30個交易日中任何20個交易日中任何20個交易日的收盤價高於每股15.00元之日起15天內較早者(統稱為“15元門檻”)；及
•1,369,333股方正股份不得轉讓或出售，直至(X)6個月週年紀念及(Y)(A)10週年週年及(B)首個收市價於連續30個交易日中任何20個交易日中任何20個交易日(統稱為“17美元門檻”)中任何20個交易日中較早的日期(以較早者為準)為止。
自2021年12月24日，即6個月週年日起，所有配售股份及3,108,001股方正股份不再受上述轉讓限制。
在保薦人分配方面，保薦人向其成員分配了5,456,667股A類普通股，之後保薦人擁有1,000,000股A類普通股。發起人保留的100萬股A類普通股繼續受到轉讓限制，直到達到15美元的門檻。在保薦人分派中分配的1,738,680股股份仍受轉讓限制，直至達到15美元或17美元的門檻(視情況而定)。
此外，根據保薦人股份交出及股份限制協議，如在交易結束四週年前，在連續30個交易日(每個“觸發日期”)中的任何一個交易日(每個“觸發日期”)內，收市價連續20個交易日高於每股12.00美元或每股15.00美元，則本公司有權在該觸發日期之後的15天內，透過向保薦人提供有關回購選擇的書面通知，在每個觸發日期向保薦人購買合共1,000,000股方正股份，收購價分別為每股12.00美元或15.00美元。回購應當在書面通知之日起五個工作日內完成。
2021年8月9日，公司以每股12.00美元的收購價回購了100萬股方正股票。
149

工務計劃關聯方交易
修訂和重新簽署的註冊權協議
於交易完成時，吾等與保薦人、專業合夥人及第三方ILPS根據PWP OpCo的有限合夥協議訂立經修訂及重訂的登記權協議，根據該協議，RRA各方將有權就RRA各方不時持有的若干A類普通股股份(每股面值$.0001)及若干其他股權證券享有登記權。
經修訂及重新簽署的登記權協議規定，吾等將根據證券法第415條，在業務合併結束日期後不遲於30個工作日內，儘快向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，登記RRA各方持有的某些A類普通股和某些其他股權證券的轉售，並將盡我們商業上合理的努力，在提交後儘快宣佈該擱置登記聲明生效。但不遲於(I)實際提交日期後的第60個歷日(或如果美國證券交易委員會通知吾等將“審查”該登記聲明，則為實際提交日期後的第80個日曆日)及(Ii)美國證券交易委員會書面通知吾等將不會“審查”或將不再審查該登記聲明的日期後的第五個工作日。根據經修訂及重訂的登記權協議條款，吾等於2021年7月根據證券法第415條向美國證券交易委員會提交《擱置登記書》，登記轉售由RRA各方持有的吾等A類普通股的若干股份及若干其他股權證券，該擱置登記書於2021年7月26日生效。
每個保薦人、專業合夥人、ILPS及其各自的受讓人都有權獲得與承銷的擱置出售相關的某些要求註冊權，在每種情況下，均受某些發售門檻、適用的鎖定限制、發行人停發期和某些其他條件的限制。保薦人及其獲準受讓人限於三次要求登記，而ILPS及其獲準受讓人在經修訂及重訂的登記權協議有效期內，各限於一次要求登記。專業合作伙伴及其獲準受讓人在每12個月期間僅限進行四次按需註冊。此外，RRA各方擁有某些“搭便式”註冊權，受慣例的承銷商削減、發行人停發期和某些其他條件的制約。
經修訂和重新修訂的《登記權協定》包括習慣賠償條款。本公司將承擔根據經修訂及重訂註冊權協議的條款提交任何註冊聲明所產生的開支，包括向保薦人、專業合夥人及ILPS各支付一名法律顧問的費用。
150

專業合夥人權利與股東協議
截止日期，本公司與專業合夥人簽訂了《股東協議》，根據該協議，只要B類條件得到滿足，專業合夥人將有權批准以下行動：(A)本公司或其任何子公司或受控關聯公司發生的任何超過2500萬美元的債務(公司間債務除外)；(B)本公司或其任何附屬公司或受控聯營公司發行股本或與股本有關的證券(優先股除外)，而在該等發行或轉換、交換或行使(視屬何情況而定)後，該等發行將佔在選舉本公司董事時可投的總投票數的5%(5%)以上，但若干有限例外情況除外；。(C)本公司或其任何附屬公司或受控聯營公司授權或發行任何優先股；。(D)本公司或其任何附屬公司或受控聯屬公司對一名或多名關連人士作出的投資或投資的任何股權或債務承諾，或一系列有關的股權或債務承諾，金額超過2,500萬美元；(E)本公司或其任何附屬公司或受控聯營公司進入一項新業務而需要的初始投資超過2,500萬美元的任何項目；(F)本公司或其任何附屬公司或受控聯營公司處置或撤資任何價值超過2,500萬美元的資產或業務單位；(G)公司採納股東權利計劃；。(H)公司任何高級人員的任何免職、職務改變或委任，而該等高級人員是或將會是, 除《交易所法》第16條另有規定外；(I)對公司重新註冊證書的任何修訂或修訂和重新制定的公司章程；(J)對PWP OpCo的合夥協議的任何修訂；(K)公司的更名；(L)通過公司的年度預算和業務計劃及其任何重大修訂；(M)公司或其任何附屬公司或受控關聯公司宣佈和支付任何股息或其他分配，但某些有限的例外情況除外；(N)對本公司或其任何附屬公司或受控聯營公司或本公司或其任何附屬公司或受控聯營公司的全部或實質全部資產進行任何合併、合併、資本重組、清算或出售，或完成類似交易(或一系列關連交易)，但須受若干有限例外情況規限，或訂立任何有關協議；(O)自願發起本公司或PWP OpCo的任何清盤、解散或清盤，或允許就本公司或PWP OpCo或其任何附屬公司或受控聯營公司展開破產、無力償債、接管或類似訴訟；(P)本公司或其任何附屬公司或受控聯營公司訂立、終止或重大修訂任何重大合同；(Q)訂立根據證券交易法S-K規例第404項須由本公司披露的任何交易或一系列類似交易或合約，但若干有限例外情況除外；(R)本公司或其任何附屬公司或受控聯屬公司發起或了結任何重大法律程序；及(S)本公司應課税年度或財政年度的變動。
此外，只要滿足第二類B條件，專業合夥人將有權批准以下行動：(A)對重新註冊證書或修訂和重新制定的公司章程的任何修訂，對專業合夥人或其有限責任合夥人的權利產生重大和不利影響；以及(B)對PWP OpCo合夥協議的任何修訂，對專業合夥人或其有限合夥人的權利產生不成比例的不利影響。
該協議的效果是，專業合夥人可以保持對我們的重大公司交易的控制，即使它持有我們A類和B類普通股股份加起來的投票權總和的不到多數。
只要滿足B類條件，專業合夥人將有權指定相當於我們董事會多數成員的董事數量。在不再滿足B類條件後，只要滿足二級B類條件，專業合夥人將有權指定相當於我們董事會三分之一的董事人數(四捨五入至最接近的整數)。只要滿足B類或二級B類條件，專業合作伙伴將保留刪除其先前指定的任何董事的權利，無論是否有原因。此外，只要符合B類條件或二級B類條件，公司和專業合夥人將在各自控制範圍內採取一切合理行動，以促使公司繼續留任不超過十五(15)名董事(或專業合夥人書面同意的其他董事人數)。
151

一旦不再滿足第二類B條件，股東協議將終止。
有限合夥人貸款擔保
Group LP向計劃貸款人提供貸款計劃(“貸款計劃”)下的無條件擔保(“擔保”)，據此，某些有限合夥人可從計劃貸款人獲得貸款，以獲得PWP業務的額外股權。貸款計劃由Group LP和計劃貸款人於2016年2月3日簽訂的主協議管轄，並規定貸款計劃下所有貸款的本金總額為2,500萬美元。擔保對於根據貸款計劃發放的每一筆貸款是單獨的，並且對於每一筆此類貸款，在與該貸款相關的債務償還之前一直有效。下表彙總了根據貸款計劃向關聯方發放的貸款的本金條款。發放給Barancik先生的貸款已於2018年10月11日全額償還(包括本金和所有應計利息)。發放給申德爾曼先生的貸款已於2020年12月28日全額償還(包括本金和所有應計利息)。
關聯方發行日期本金金額年利率到期日
加里·巴蘭西克(1)
2016年2月26日— — March 1, 2023
弗拉基米爾·申德爾曼(2)
June 1, 2016— — June 1, 2023
_________________
(1)發放給Barancik先生的貸款已於2018年10月11日全額償還(包括本金和所有應計利息)，此前有132,156美元未償還，年利率為4.75%，按華爾街日報最優惠利率減去0.50%計算。
(2)發放給申德爾曼的貸款已於2020年12月28日全額償還(包括本金和所有應計利息)，此前還有237,881美元未償還，年利率為2.75%，按《華爾街日報》優惠利率減去0.50%計算。
可轉換票據
工務集團創始合夥人兼榮譽主席佩雷拉先生、工務集團合夥人兼副董事長斯蒂爾先生、工務集團創始合夥人温伯格先生、董事董事長兼首席執行官及工務集團創始合夥人兼董事聯席總裁貝德納分別持有350,000美元的可轉換票據本金。
於二零一九年二月二十八日，就PWP分拆事宜，PWP OpCo就其可換股票據的票據購買協議(“NPA”)訂立第一次修訂，以反映可換股票據的必要持有人同意PWP分拆及建議重組及首次公開發售我們的顧問業務(“PWP IPO”)，並(I)對NPA內各項限制性契諾及相關定義作出相關修訂，以及(Ii)對贖回及兑換條文作出相關澄清。與NPA第一修正案有關的問題。PWP OpCo亦與持有人訂立函件協議(“2019年函件協議”)，相當於其未償還可換股票據本金總額約150,000,000美元的大部分，列明有關PWP首次公開發售及相關重組的若干轉換及現金贖回權利。2020年7月31日，PWP OpCo和必要的可轉換票據持有人就與其財務契約相關的某些技術性修訂對NPA進行了第二次修訂。
於二零二零年十二月二十九日，PWP OpCo對NPA作出第三次修訂，反映可換股票據的必要持有人同意業務合併及相關的內部重組步驟，並將同時完成及作出(I)對NPA內各項限制性契諾及相關定義的相關修訂及(Ii)對贖回及轉換條文的相關澄清。就第三項NPA修訂而言，PWP OpCo亦與所有可換股票據持有人(修訂及重述其現有的2019年函件協議)訂立新的函件協議(“2020函件協議”)，據此，所有持有人(“贖回持有人”)同意根據下述條款，集體投標贖回其可換股票據(該等可換股票據，“已贖回票據”)的本金總額1.5億元。根據2020年函件協議的條款，贖回持有人亦同意不會就業務合併轉換其可換股票據。在完成業務合併後，公司贖回了1.616億美元的可轉換票據，其中包括未償還本金總額1.5億美元，贖回本金至少500萬美元的持有人的適用溢價，以及應計和未支付的利息。
152

贖回權
根據2020年函件協議的條款，贖回持有人於業務合併結束日收到相當於本金100%的贖回價格(就任何擁有至少500萬美元可轉換票據本金的贖回持有人而言，另加基於美國國庫率貼現的適用溢價)，以及業務合併結束日與贖回票據有關的應計及未付利息(但不包括)。
專業合夥人有限責任合夥人的限制性契諾
專業合夥人的有限合夥人須遵守第四次修訂和重述的專業合夥人有限合夥協議中規定的某些限制性契諾，包括(I)永久保密義務，但某些有限的例外情況除外；(Ii)終止後180天內客户和客户在無故終止或無充分理由辭職後180天內不得招攬客户；(Iii)在專業合夥人、PWP Capital或PWP OpCo的任何有限合夥人因事由終止或任何無充分理由辭職後180天內不得招攬投資者；(Y)任何有限合夥人、投資者、潛在有限合夥人或由工務計劃實體(定義見下文)贊助的投資基金的投資者；(Iv)任何終止後一年內不得招攬僱員的限制；及(V)永久的非貶損義務。此外，如果有限合夥人在辭職後一年內無充分理由辭職並與工務計劃實體競爭，或違反任何工務計劃實體與有限責任合夥人之間的任何其他適用的書面約定，則該有限責任合夥人持有的專業合夥人中的任何共同單位將於違約之日被沒收。
A類普通股回購
2021年8月9日，公司以每股12.00美元向發起人回購了100萬股方正股票，總收購價為1200萬美元。
英國ACU報銷協議
2021年9月，佩雷拉·温伯格英國有限公司、專業合夥人和某些合夥人(包括一名擔任董事公司聯席總裁的合夥人)簽訂了一項償還協議，根據該協議，這些合夥人指示專業合夥人首先向公司的一家子公司支付與其ACU相關的分配，以便子公司可以就此類分配向適當的非美國當局支付就業所得税，然後向相關各方支付餘額。
與PWP Capital達成的協議
過渡服務協議
PWP與PWP Capital共同簽署了TSA。根據TSA，工務集團同意向工務資本提供若干企業、醫療、福利及技術服務，而工務資本則同意向工務集團提供若干企業、技術及人力資源服務。TSA的任何一方都可以終止本協議，因為它適用於根據協議獲得的服務，但需提前90天書面通知。本協議也可以終止，因為它適用於經雙方書面同意提供或接受的任何服務。根據TSA，每一方都有權在逐個服務的基礎上確定的固定期限內使用向其提供的服務，該期限將延長，直到適用的服務提供商終止為止。一般來説，每一方都將賠償另一方及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和承包商因過渡服務而產生的與第三方索賠有關的損失。
153

分部計劃和總離職協議
關於PWP分離，PWP簽訂了分部計劃，確定了作為PWP分離的一部分而轉移的資產和承擔的負債。具體而言，分部圖則顯示，在工務工程分拆前，所有主要與工務工程公司的顧問業務有關、產生或相關的負債，均分配予工務工程公司。相反，所有主要與資產管理業務有關、產生或與資產管理業務相關的負債均分配給PWP Capital。
PWP是與PWP Capital簽訂的關於PWP分離的主分離協議的一方。該協議規定，除其他事項外，PWP OpCo和PWP Capital在2019年2月28日分離PWP OpCo的諮詢和資產管理業務方面的持續義務。主分離協議規定了交叉賠償，通常將與諮詢業務和業務相關的所有資產和負債的財務責任交給PWP及其子公司，通常將與資產管理業務和業務相關的所有資產和負債的財務責任交給PWP Capital及其子公司。
商標許可協議
PWP是與PWP Capital簽署的商標許可協議的一方，根據該協議，PWP Capital將有權使用我們擁有並在其中指定的某些商標，以及在PWP分離之前由PWP Capital業務使用的某些商標。許可證將是非排他性的、不可轉讓的(除非在某些條件下)、不可再許可的(除非在某些條件下)和免版税的。該協議將持續至少一年，並可自動延期，如果PWP Capital破產、為債權人的利益進行轉讓或違反協議而未能糾正此類違約行為，則可由PWP終止；如果NPA不再有效，則可由PWP在向PWP Capital發出60天的書面通知後自行決定終止。
轉租協議
與PWP分拆有關，PWP將其位於紐約的部分辦公空間轉租給PWP Capital。2021年12月，工務集團簽署了一項分租契約修正案，將分租期延長19個月至2023年8月31日，並縮小分租物業的面積。根據經修訂的分租契約，PWP Capital將向PWP支付每月38,440美元的基本租金和其他與租賃有關的費用。經修訂的分租契約並不包括續期選擇權，而工務集團有權在發出90天前書面通知後，以任何理由終止分租契約。
其他協議
我們可能會簽訂聘書，為PWP Capital提供諮詢、投資銀行和其他服務。我們還可能與PWP Capital以公平條款簽訂額外的支持和管理協議。
我們的資產管理業務可能會不時與我們的員工，包括安德魯·貝德納或其他高級管理人員和董事簽訂薪酬協議，為我們的資產管理業務提供諮詢和其他服務。
吾等可不時向特殊目的收購工具公司的發起人及其他相關實體作出貸款或投資，該等公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似交易，而我們的高級職員及董事可能擁有該等特殊收購工具公司的股權。
我們可能不時地對一個或多個實體進行投資，這些投資可能允許多名員工、高管或董事為該等員工、高管或董事的利益進行投資。
154

未來的內部重組交易
根據第四次修訂和重述的專業合夥人有限合夥協議，在2023年12月1日或之後，專業合夥人可導致專業合夥人分成三個有限合夥企業，並在這種劃分之後，導致其中一個合夥企業與PWP OpCo合併並併入PWP OpCo(前提是這種合併不會導致該有限合夥企業、PWP OpCo、本公司或其股東根據適用的聯邦和州税法確認任何收益)。根據專業合夥人與PWP Opco LPA的第四份經修訂及重述的有限合夥協議，PWP GP已同意促使PWP Opco完成該等合併。合併預計不會影響我們、PWP GP、任何ILP或專業合夥人的任何有限合夥人在PWP OpCo方面的各自權利或經濟利益。
應收税金協議
關於業務合併的結束，吾等與PWP OpCo、專業合夥人及若干其他人士訂立應收税項協議。應收税項協議一般規定，本公司向TRA各方支付美國聯邦、州、地方和外國所得税中節省的85%的現金，以及因(A)業務合併和相關交易、(B)以PWP OpCo的權益交換本公司的現金或股票以及(C)根據應收税項協議支付的款項。我們預計將保留剩餘15%的現金税收節省的好處。

就TRA而言，現金節餘將通過將本公司的實際所得税負債與本公司應繳納的該等税額進行比較來計算，該等税額是在本公司未因交易所而增加PWP OpCo的資產的計税基準且本公司未訂立TRA的情況下須支付的。TRA的期限從業務合併完成時開始，一直持續到所有税收優惠均已使用或到期為止，除非本公司行使權利，根據特定公式終止TRA，以確定協議下剩餘付款的現值(包括如果所有PWP OpCo A類合夥單位被交換為我們的A類普通股將支付的款項)。TRA將涵蓋在業務合併完成後由ILPS和有限合夥人(在專業合夥人分發PWP OpCo A類合夥單位後)進行的任何PWP Opco A類合夥單位的交換，並且在業務合併完成後，PWP Opco A類合夥單位的新投資者也可能成為TRA的一方。
TRA下的付款義務是Perella Weinberg Partners的義務，而不是PWP OpCo的義務。此外，儘管我們不知道有任何問題會導致美國國税局對税基增加提出質疑，從而導致根據TRA付款，但如果TRA各方之前根據TRA支付的任何款項後來被拒絕，TRA各方將不會償還我們的任何款項，儘管在我們確定超出部分後，向任何TRA方支付的多餘款項可能會從向相關ILP或有限合夥人支付的款項(如果有)中扣除。因此，在某些情況下，我們根據TRA向TRA各方支付的款項可能會超過我們實際節省的現金税款。雖然根據TRA支付任何款項的實際金額及時間會因多項因素而有所不同，包括交換的時間、我們A類普通股在交換時的價格、該等交換的應課税程度、未來税率及本公司收入的金額及時間，但吾等預期，由於PWP OpCo因吾等於PWP OpCo的權益而增加的有形及無形資產的規模，在TRA的預期期限內，吾等可向TRA各方支付的款項可能會很大。根據TRA支付的款項必須在公司提交納税申報單後240天內支付。由於我們一般期望在向TRA各方支付現金之前收到節省的税款，我們預計現金支付不會對我們的流動性產生實質性影響。
155

TRA還規定，在合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時，我們(或我們的繼任者)對交換或收購的PWP OpCo A類合夥單位(無論是在控制權變更之前或之後交換或收購的)的義務將基於某些假設，包括我們將有足夠的應納税所得額，以充分利用與加入TRA相關的增加的税收扣除和納税基礎以及其他好處，某些結轉虧損將在15年內使用，任何不可攤銷資產在(I)出售有關資產時或(Ii)在15年內被視為處置，兩者以較早者為準。
此外，如果我們實質性違反了《TRA》規定的義務，並且在《TRA》規定的時間內沒有得到糾正，或者如果我們在任何時候選擇提前終止TRA，我們將向每一位ILP和/或有限合夥人支付以LIBOR(或重置協定利率)加300個基點折扣的現值，在提前終止的情況下，或者在重大違約的情況下，向每個ILP和/或Limited合夥人支付自提前終止通知交付之日起應支付給該合作伙伴的所有税收優惠。在這種情況下，支付的計算還將基於某些假設，除上述關於控制權變更的假設外，聯邦、州、地方和外國所得税税率將保持與《準則》規定的該納税年度的税率相同，以及違反或提前終止付款之日的其他法律，任何不可攤銷資產應被視為在此類資產的基數調整或提前終止通知的違反或交付之日起15年內被視為處置，任何尚未交換的PWP Opco A類合夥單位將被視為在終止或重大違約時交換我們A類普通股的市值。因此，在控制權變更、提前終止或重大違約的情況下，我們實現的實際現金節税可能顯著少於相應的TRA付款。
顧問薪酬
普華永道的三名獨立董事伊萬·G·塞登伯格、約瑪·奧利拉和簡·C·舍伯恩在2020年獲得了與顧問服務相關的薪酬。看見“第三部分--項目11.高管薪酬“瞭解更多細節。
支付給董事的員工薪酬
工務集團兩名並非行政人員的僱員董事佩雷拉先生及斯蒂爾先生於2021年因擔任工作合夥人而分別獲得510,500元及7,986,867元的補償。
董事獨立自主
根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員必須獨立。如上所述，我們利用了“受控公司”的例外，因此，儘管我們有一個獨立的審計委員會，但我們的董事會中沒有大多數獨立董事。根據納斯達克的規則，只有當我們的董事會肯定地確定董事與我們沒有實質性關係時，董事才是獨立的。
我們有納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則中定義的四名“獨立董事”。我們決定奧利拉先生、塞登伯格先生、捨本女士和科恩先生是“獨立的”，這一術語是根據納斯達克規則為在我們的董事會任職而定義的。
156

項目14.主要會計費用和服務
下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，安永律師事務所提供的服務向本公司收取的總費用。
20212020
審計費 (1)
$1,914 $1,328 
審計相關費用 (2)
1,305 1,889 
税費(3)
— — 
所有其他費用— — 
總計$3,219 $3,217 
(1)審計費用包括對我們的合併財務報表進行審計和季度審查的服務費用，包括分別以10-K和10-Q表格提交給美國證券交易委員會的審計服務費用，以及對我們美國和外國合併子公司的法定和財務審計費用。此外，審計費用包括其他監管備案和類似的活動，如見證服務、安慰信、同意、
以及對提交給美國證券交易委員會的文件的審查。
(二)與企業合併前期間相關的審計費用。

(3)税費是指由獨立註冊會計師事務所的税務人員提供的服務的費用，但與財務報表的審計和審查特別相關的服務除外，包括税務諮詢和合規專業服務，包括向我們的美國和外國合併子公司提供的服務。


審計委員會預先批准
自我們的業務合併以來，安永律師事務所為公司及其子公司提供的所有服務都已獲得審計委員會的預先批准。
審計委員會採取了預先批准的政策，要求在聘請獨立審計師提供任何服務之前，審計委員會必須批准這些服務，包括費用和條款。審查服務時考慮了政策條款，對於政策中未預先批准的服務類型，還考慮了美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的規則。
第四部分。
項目15.證物和財務報表附表
(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：

(一)財務報表

作為本報告一部分提交的綜合財務報表列於本年度報告的綜合財務報表索引表格10-K中。

(2)財務報表附表

所有其他財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料在合併財務報表及其附註中列於上文第二部分第8項。

(3)展品

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以作為公共參考設施進行檢查和複製，作為公共參考設施，由美國證券交易委員會維護，地址為華盛頓特區20549號1580室，地址為Www.sec.gov。

157

展品編號描述
3.1
Perella Weinberg Partners重述的註冊證書(通過引用2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格公司註冊説明書修正案1的附件3.1(文件編號333-261785)合併)。
3.2
修訂和重新修訂了《佩雷拉·温伯格合夥人章程》(通過參考2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。
4.1
A類普通股證書樣本(通過參考2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表的附件4.1併入)。
4.2
金融科技收購第四公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2020年9月24日簽署的認股權證協議(合併於2020年9月30日提交給美國證券交易委員會的金融科技收購第四公司目前的8-K報表附件4.1)。
4.3
由Perella Weinberg Partners、大陸股票轉讓與信託公司和美國股票轉讓與信託公司有限責任公司(通過引用2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.3(文件編號333-261785)合併)。
4.4*
證券説明
10.1†
僱傭協議，日期為2021年8月11日，由PWP Employer LP佩雷拉·温伯格合夥人和彼得·A·温伯格(通過引用公司於2021年11月5日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件10.1併入)。
10.2†
僱傭協議，日期為2021年8月11日，由Perella Weinberg Partners、PWP Employer LP和Andrew Bednar簽署(合併內容參考2021年11月5日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2)。
10.3†
僱傭協議，日期為2021年8月11日，由Perella Weinberg Partners、PWP Employer LP和Dietrich Becker簽署(合併內容參考2021年11月5日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件10.3)。
10.4†
董事限售股獎勵協議表(一次性獎勵)(參照公司2021年11月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q季報附件10.4納入)。
10.5†
《董事限制性股票單位獎勵協議書》(年度基地定額獎勵)(參照公司於2021年11月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q季報附件10.5合併而成)。
10.6
本公司、金融科技投資者控股有限公司、金融科技Masala Advisors有限責任公司及其他持有人之間於2021年6月24日訂立的修訂及重訂的《登記權利協議》(以引用本公司於2021年6月30日提交予美國證券交易委員會的現行8-K表格報告附件10.1為依據)。
10.7
認購協議表格(參考金融科技收購公司IV於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格附件10.1併入)。
10.8
股東協議，日期為2021年6月24日，由公司和PWP專業合夥人有限責任公司之間簽署的(通過參考2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.3合併)。
10.9
應收税金協議，日期為2021年6月24日，由本公司、PWP Holdings LP、PWP Professional Partners LP及其某些合作伙伴之間簽訂的(通過參考2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格中的附件10.2併入)。
10.10
保薦人股份交還及股份限制協議，日期為2020年12月29日，由工務集團有限公司、金融科技收購公司IV、金融科技投資者控股有限公司、金融科技Masala Advisors LLC及其他各方訂立(合併內容參考金融科技收購公司IV於2020年12月31日提交予美國美國證券交易委員會的8-K/A表格現行報告附件10.5)。
158

10.11
修訂保薦人股份交還及股份限制協議，日期為2021年5月4日，由工務集團有限公司、金融科技收購公司IV、金融科技投資者控股有限公司、金融科技Masala Advisors LLC及其他各方訂立(合併內容乃參考金融科技收購公司IV於2021年5月27日提交予美國證券交易委員會的最終委託書)。
10.12
由PWP GP LLC、本公司、PWP專業合夥人有限責任公司及其其他有限合夥人之間於2021年6月24日修訂和重新簽署的《PWP Holdings LP有限合夥協議》(通過參考2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件10.4納入)。
10.13
修訂和重新簽署的PWP GP LLC有限責任公司協議，日期為2021年6月24日(通過參考2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.5併入)。
10.14†
Perella Weinberg Partners 2021年綜合激勵計劃(通過引用附件10.6併入公司於2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中).
10.15†
佩雷拉·温伯格合夥人2021年綜合股權激勵計劃下的法國子計劃(通過參考2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格的附件10.7併入)。
10.16
賠償協議表(通過參考2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.8併入)。
10.17
修訂協議，日期為2021年6月15日，由Perella Weinberg Partners Group LP作為借款人、PWP Holdings LP(其附屬擔保方)、信貸協議項下的每個貸款人以及Cadence Bank，N.A.作為行政代理(通過引用2021年6月30日提交給美國美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.9併入)。
21.1*
附屬公司名單
23.1*
經獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。
24.1*
授權書(包括在簽名頁上)。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

__________________
*隨函存檔
**隨信提供
159

†指管理或補償計劃。
+根據S-K規則第601(B)(2)項，本附件的某些附表已被省略。公司特此同意應要求補充提供美國證券交易委員會所有省略時間表的複印件。


項目16.表格10-K摘要
沒有。
160

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人在紐約正式授權代表其簽署本報告。
佩雷拉·温伯格合夥人
日期：March 11, 2022由以下人員提供：彼得·A·温伯格
彼得·A·温伯格
首席執行官
(首席行政主任)
日期：March 11, 2022由以下人員提供：/s/Gary S.Barancik
加里·S·巴蘭西克
首席財務官
(首席財務官)


161

授權委託書
所有人都知道，以下簽名的每個人構成並任命Peter A.Weinberg、Gary S.Barancik和Vladimir Shendelman，以及他們中的每一個人，他或她的真實合法的事實律師和具有充分和多種權力的代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和所有相關文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，而他們中的每一人均有完全的權力及權限作出及執行在該處所及其周圍所需及必需作出的每項作為及事情，並盡其可能或可親自作出的所有意圖及目的而作出及作出每一項作為及事情，現批准及確認上述事實受權人及代理人或他們中的任何一人或他們的任何代替者可合法地作出或安排作出的所有作為及事情。
根據1934年證券法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2022年3月11日表明的身份簽署。
簽名標題
彼得·A·温伯格董事長兼首席執行官
彼得·A·温伯格
(首席行政主任)
/s/Gary S.Barancik首席財務官
加里·S·巴蘭西克
(首席財務官)
/s/Alexandra Gottschalk首席會計官
亞歷山德拉·戈特沙爾克
(首席會計主任)
/s/約瑟夫·R·佩雷拉榮休主席
約瑟夫·R·佩雷拉
羅伯特·K·斯蒂爾副主席
羅伯特·K·斯蒂爾
/s/Dietrich Becker董事
迪特里希·貝克爾
/s/安德魯·貝德納董事
安德魯·貝德納
/s/Jorma Ollila董事
約爾瑪·奧利拉
/s/伊萬·G·塞登堡董事
伊萬·G·塞登堡
/s/簡·C·捨本董事
簡·C·捨本
/s/丹尼爾·G·科恩董事
丹尼爾·G·科恩
162