美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據證券條例第13或15(D)條提交的過渡報告 |
1934年《交換法》
在由至至的過渡期內
委託文件編號
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
( |
(註冊人電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義):是
解釋性註釋
除非上下文另有説明,否則在本修正案第1號中,對Form 10-Q季度報告中的“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”的引用是指Breeze Holdings Acquisition Corp.。
本表格10-Q/A季度報告的第1號修正案(“修正案1”)修訂了微風控股收購公司截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度報告,該報告於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“原文件”)。
本公司已重新評估其ASC 718的應用,薪酬-股票薪酬(主題718)獨立董事於2021年7月6日從本公司保薦人手中購入方正股份,每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)。從歷史上看,沒有因為購買股票而記錄的補償費用。根據這種重新評估,公司管理層已確定,在交易發生時,股票購買的補償費用應已入賬。
因此,2022年3月9日,公司管理層和公司董事會審計委員會得出結論,2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的公司截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告中包含的公司未經審計的中期財務報表應重述,以報告與獨立董事從保薦人手中購買創始人股票相關的薪酬支出,並且不再值得依賴。因此,公司將對原申報文件進行修訂,截至2021年9月30日的季度未經審計的中期財務報表將在公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告(“Q3表格10-Q”)中重新陳述。
重述對本公司的現金狀況及與首次公開招股有關而設立的信託賬户(“信託賬户”)所持有的現金並無影響。
公司管理層的結論是,公司對財務報告的內部控制仍然存在重大弱點,公司的披露控制和程序無效。
我們正在提交本修正案第1號,以修改和重述第一次提交的文件,並根據需要進行修改,以反映重述。修改了下列項目以反映重述:(1)第一部分,第1項,簡明財務報表;和(2)第一部分,第4項,控制和程序。此外,公司首席執行官和首席財務官提供了截至本文件提交之日與10-Q/A表格相關的新證明(附件31.1和31.2)。
除上文所述外,截至2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的微風控股收購公司截至2021年9月30日的季度報告中包含的其他信息不會被本修正案第1號修訂或更新。除本文所述外,本修正案第1號並不旨在反映原始申請之後的任何信息或事件。我們沒有修改之前提交的受重述影響期間的Form 10-Q季度報告。本修正案第1號繼續描述截至最初提交申請之日的條件,除本文明確包含的情況外,我們沒有更新、修改或補充原始提交文件中包含的披露內容。因此,本修正案第1號應與原始備案以及我們在原始備案之後向美國證券交易委員會提交的備案一併閲讀。
微風控股收購公司(Breze Holdings Acquiisiton Corp.)
截至2021年9月30日的季度10-Q表
目錄
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頁面 |
第一部分金融信息 |
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2 |
項目1.簡明財務報表 |
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2 |
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 |
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2 |
截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2020年6月11日(開始)至2020年9月30日期間的未經審計的簡要經營報表 |
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3 |
截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2020年6月11日(成立)至2020年9月30日期間的未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 |
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4 |
截至2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量簡明報表 |
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5 |
未經審計的簡明財務報表附註 |
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6 |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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25 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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29 |
項目4.控制和程序 |
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29 |
第二部分:其他信息 |
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項目1.法律訴訟 |
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30 |
第1A項。風險因素 |
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30 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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30 |
項目3.高級證券違約 |
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30 |
項目4.礦山安全信息披露 |
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30 |
項目5.其他信息 |
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30 |
項目6.展品 |
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30 |
第三部分:簽名 |
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31 |
1
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
微風控股收購公司。
濃縮資產負債表
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9月30日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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(未經審計) (重述) |
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(重述) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户持有的現金和有價證券 |
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預付費用,非流動 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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應付普通股 |
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長期負債的當前到期日 |
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應繳特許經營税 |
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流動負債總額 |
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認股權證負債 |
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長期負債 |
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總負債 |
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承付款 |
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普通股可能會被贖回, 截至2021年9月30日和2020年12月31日的贖回價值, 分別 |
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股東虧損額 |
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優先股,$ 傑出的 |
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普通股,$ 分別為2021年9月30日和2020年12月31日(不包括 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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總負債,普通股,受 可能的贖回和股東虧損 |
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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
微風控股收購公司。
操作簡明報表
(未經審計)
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三個月 告一段落 9月30日, 2021 (重述) |
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九個月 告一段落 9月30日, 2021 (重述) |
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六月十一日, 2020 (開始) 穿過 9月30日, 2020 |
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運營和組建成本 |
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運營虧損 |
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其他收入: |
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利息收入 |
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信託賬户持有的有價證券的未實現收益 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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其他收入合計 |
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淨收入 |
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已發行基本和稀釋加權平均股票 |
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普通股基本和稀釋後每股淨收益 |
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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
微風控股收購公司。
股東變動表(虧損)簡表
截至2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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餘額-2021年1月1日,重述 |
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淨收入 |
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餘額-2021年3月31日,重述 |
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淨虧損 |
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餘額-2021年6月30日,重述 |
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向顧問發行普通股 |
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董事購買的普通股 贊助商 |
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淨收入 |
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餘額-2021年9月30日,重申 |
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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
微風控股收購公司。
股東權益變動表
自2020年6月11日(開始)至2020年9月30日
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普通股 |
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其他內容 實繳 資本 |
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累計 赤字 |
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總計 股東的 權益 |
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股票 |
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金額 |
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餘額-2020年6月11日(啟動) |
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向保薦人發行方正股份 |
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淨虧損 |
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餘額-2020年6月30日(經審計) |
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淨虧損 |
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餘額-2020年9月30日(未經審計) |
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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
微風控股收購公司。
簡明現金流量表
截至2021年9月30日的9個月
(未經審計)(重述)
經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整: |
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信託賬户持有的有價證券的未實現收益 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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董事向保薦人購買普通股的補償費用 |
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經營性資產和負債的變動 |
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預付費用和其他負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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應繳特許經營税 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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現金淨變動 |
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現金-期初 |
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現金-期末 |
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非現金投融資活動 |
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向顧問公司發行普通股 |
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董事向保薦人購買普通股的補償費用 |
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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
微風控股收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注1-組織和業務運作説明
微風控股收購公司(“本公司”)是一家空白支票公司,於2020年6月11日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司是一家早期和新興成長型公司,因此,本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日,公司尚未開始任何運營。截至2021年9月30日的所有活動都與公司的組建、首次公開募股(以下簡稱“首次公開募股”)有關,並在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年11月23日宣佈生效。2020年11月25日,本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
在2020年11月25日首次公開募股結束後,金額為$
與首次公開招股相關的交易成本為$
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成初始業務合併,其總公平市場價值至少為
6
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東會議批准企業合併有關,或(Ii)通過收購要約的方式。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將完全由公司自行決定。股東將有權贖回他們的股份,按比例贖回當時在信託賬户中的金額(#美元
只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時,公司才會繼續進行業務合併
如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,本公司修訂和重申的公司註冊證書規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13條的定義)將受到限制,不得尋求關於以下事項的贖回權
保薦人已同意(A)放棄就完成企業合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權,及(B)如本公司未能在2021年11月25日前完成企業合併(可延長至6個月),則放棄其對方正股份的清算權;及(C)不建議修訂及重訂公司註冊證書(I)修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間
該公司將在
7
(I)在任何情況下,(I)(I)進一步清算分派(如有);及(Iii)在贖回該等分派後,經本公司其餘股東及本公司董事會批准,儘快解散及清盤,每宗個案均須受本公司在特拉華州法律下就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派,若本公司未能在合併期內完成業務合併,該等認股權證將會到期變得一文不值。
發起人已同意,如果公司未能在合併期內完成企業合併,發起人將放棄對方正股份的清算權。然而,如果公司未能完成業務合併,保薦人將有權從信託賬户中清算其在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票的分配。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中,這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值有可能低於#美元。
為了保護信託賬户中持有的金額,贊助商已同意,如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下,則發起人同意對本公司承擔責任
持續經營和流動資金考慮
截至2021年9月30日,該公司擁有
該公司在執行其收購計劃的過程中已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。管理層計劃通過上文討論的業務合併來解決這一不確定性。此外,為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這些票據可以在企業合併完成時償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達#美元。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
8
附註2--重報以前印發的財務報表
根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99),不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。該公司此前曾將部分可贖回普通股歸類為永久股本。儘管該公司沒有具體説明最高贖回門檻,但其章程規定,目前,公司不會贖回其公開發行的股票,贖回的金額將導致其有形資產淨值低於$
從永久權益到臨時權益的金額重新分類導致了非現金財務報表修正,不會對公司當前或以前報告的現金狀況、運營費用或運營、投資或融資現金流量總額產生影響。此外,與首次公開發售發行的代表股份及顧問股份有關的額外發售成本及入賬供股亦會導致非現金財務報表更正,不會影響本公司目前或過往報告的現金狀況,以及投資或融資現金流。關於可能贖回的可贖回普通股的列報方式的變化,該公司重述了其每股收益計算,以按比例在可贖回普通股和不可贖回普通股之間分攤收益和虧損。本報告考慮將業務合併作為最有可能的結果,在這種情況下,可贖回和不可贖回的普通股按比例佔公司的收入和虧損。
下表彙總了重報對每個財務報表行項目的影響,截至所示日期和期間:
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March 31, 2021 |
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和以前一樣 已報告 |
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調整 |
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如上所述 |
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資產負債表(未經審計) |
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應付普通股 |
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普通股 |
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留存收益(累計虧損) |
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股東權益合計(虧損) |
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9
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June 30, 2021 |
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和以前一樣 已報告 |
|
調整 |
|
如上所述 |
||||||
資產負債表(未經審計) |
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||||||
應付普通股 |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
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可能贖回的普通股總數 |
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普通股 |
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( |
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累計赤字 |
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( |
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|
( |
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|||
股東權益合計(虧損) |
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|
( |
|
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( |
|
|
截至2021年3月31日的三個月 |
||||||||||||
|
|
和以前一樣 已報告 |
|
|
調整,調整 |
|
|
如上所述 |
|
||||
基本和稀釋後的加權平均流通股, 可贖回普通股 |
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
— |
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|
基本和稀釋後每股淨收益,可贖回 普通股 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
基本和稀釋後的加權平均流通股, 不可贖回普通股 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
基本和稀釋後每股淨虧損,不可贖回 普通股 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
已發行基本和稀釋加權平均股票 |
|
|
— |
|
|
|
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|
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|
|
|
普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
截至2021年6月30日的三個月 |
||||||||||||
|
|
和以前一樣 已報告 |
|
|
調整,調整 |
|
|
如上所述 |
|
||||
基本和稀釋後的加權平均流通股, 可贖回普通股 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
基本和稀釋後每股淨收益,可贖回 普通股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
基本和稀釋後的加權平均流通股, 不可贖回普通股 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
基本和稀釋後每股淨虧損,不可贖回 普通股 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
已發行基本和稀釋加權平均股票 |
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|
— |
|
|
|
|
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|
普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
截至2021年6月30日的6個月 |
||||||||||||
|
|
和以前一樣 已報告 |
|
|
調整,調整 |
|
|
如上所述 |
|
||||
基本和稀釋後的加權平均流通股, 可贖回普通股 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
基本和稀釋後每股淨收益,可贖回 普通股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
基本和稀釋後的加權平均流通股, 不可贖回普通股 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
基本和稀釋後每股淨虧損,不可贖回 普通股 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
已發行基本和稀釋加權平均股票 |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
|
普通股每股基本和攤薄淨虧損 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
10
截至2021年3月31日和2021年6月30日的股東權益表變動
|
|
普通股 |
|
額外實收資本 |
|
累計赤字 |
|
股東權益合計(虧損) |
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股票 |
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金額 |
|
||||||||||||||||||||
正如之前報道的那樣: |
|
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餘額-1月 1, 2021 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
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在可能的情況下普通股的變化 贖回 |
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( |
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|
( |
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( |
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— |
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|
( |
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||||||||||
將負面部分重新分類 已繳入的附加費 資本 |
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— |
|
|
— |
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( |
|
|
— |
|
||||||||||
淨收入 |
|
— |
|
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— |
|
|
— |
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|
||||||||||
餘額-2021年3月31日 |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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||||||
普通股變動 根據可能的情況 贖回 |
|
|
|
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|
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— |
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淨虧損 |
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— |
|
|
— |
|
|
— |
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( |
|
|
( |
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||||||||||
餘額-2021年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
— |
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
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調整: |
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|
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餘額-1月1日, 2021 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
( |
|
|
$ |
( |
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普通股變動 根據可能的情況 贖回 |
|
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|
|
— |
|
|
|
|
||||||||||
將負面部分重新分類 已繳入的附加費 資本 |
|
— |
|
|
— |
|
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( |
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|
|
|
— |
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||||||||||
淨收入 |
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— |
|
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— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
餘額-2021年3月31日 |
|
( |
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$ |
( |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
|
|
$ |
( |
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普通股變動 根據可能的情況 贖回 |
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( |
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|
( |
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|
— |
|
|
( |
|
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( |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
餘額-2021年6月30日 |
|
( |
|
|
$ |
( |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
|
|
$ |
( |
|
||||||
如上所述: |
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餘額-1月1日, 2021 |
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$ |
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$ — |
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$ ( |
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$ ( |
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淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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||||||||||
餘額-2021年3月31日 |
|
|
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$ |
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$ — |
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$ ( |
|
|
$ ( |
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淨虧損 |
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— |
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|
— |
|
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— |
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( |
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|
( |
|
||||||||||
餘額-2021年6月30日 |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
|
|
$ |
( |
|
截至2021年3月31日的三個月現金流量表
截至2021年3月31日的三個月
|
正如之前報道的那樣 |
調整 |
如上所述 |
非現金投融資活動: |
|
|
|
需贖回的普通股價值變動 |
$ |
$ ( |
$ — |
11
截至2021年6月30日的六個月現金流量表
|
截至2021年6月30日的六個月 |
||
|
正如之前報道的那樣 |
調整 |
如上所述 |
非現金投融資活動: |
|
|
|
需贖回的普通股價值變動 |
$ |
$ ( |
$ — |
重報先前發佈的截至2021年9月30日的三個月的財務報表
本公司在其於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的三個月的10-Q表格中指出,與向公司董事轉讓方正股份有關的薪酬支出沒有按照財務會計準則委員會第718號專題“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)中適用的權威指引進行記錄。
與轉讓給公司董事的方正股票有關的會計錯誤的更正導致非現金財務報表修正,不會影響公司當前或以前報告的現金狀況,或運營、投資或融資現金流量總額。
12
下表彙總了重報對每個財務報表行項目的影響,截至所示日期和期間:
|
|
2021年9月30日 |
||||||||
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|
和以前一樣 已報告 |
|
調整 |
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如上所述 |
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資產負債表(未經審計) |
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額外實收資本 |
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$ |
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$ |
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$ |
||||
累計赤字 |
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$( |
|
$( |
|
$( |
||||
股東赤字總額 |
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$( |
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$— |
|
$( |
||||
《三大行動簡明説明書》 截至2021年9月30日的月份(未經審計) |
|
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運營和組建成本 |
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$ |
|
$ |
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運營虧損 |
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$ |
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$ |
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$ |
||||
淨收入 |
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$ |
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$ ( |
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$ |
||||
普通股基本和稀釋後每股淨收益 |
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$ |
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$( |
|
$ |
||||
《九大行動簡明説明書》 截至2021年9月30日的月份(未經審計) |
|
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||||
運營和組建成本 |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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運營虧損 |
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$ |
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$ |
|
$ |
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淨收入 |
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$ |
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$ ( |
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$ |
||||
普通股基本和稀釋後每股淨收益 |
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$ |
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$( |
|
$ |
||||
九大類企業現金流量表簡表 截至2021年9月30日的月份(未經審計) |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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調整以調節淨虧損與#年使用的淨現金 經營活動: |
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公司購買普通股的補償費用 贊助商的董事 |
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$ — |
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$ |
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$ |
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非現金投融資活動: |
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董事向保薦人購買普通股的補償費用 |
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$ — |
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$ |
|
$ |
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|
|
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13
截至2021年9月30日的三個月股東權益表變動
|
|
普通股 |
|
額外實收資本 |
|
累計赤字 |
|
股東權益總額 |
||
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|
股票 |
|
金額 |
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正如之前報道的那樣: |
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餘額-2021年6月30日,重述 |
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$ |
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$— |
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$( |
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$( |
向顧問發行普通股 |
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— |
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淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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餘額-2021年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$( |
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$( |
調整: |
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餘額-2021年6月30日,重述 |
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— |
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$— |
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$— |
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$— |
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$— |
向顧問發行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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董事從保薦人手中購買的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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淨收入 |
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— |
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— |
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( |
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( |
餘額-2021年9月30日 |
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— |
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$— |
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$ |
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$ ( |
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$ — |
如上所述: |
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餘額-2021年6月30日,重述 |
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$ |
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$— |
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$( |
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$( |
向顧問發行普通股 |
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董事從保薦人手中購買的普通股 |
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— |
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— |
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淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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餘額-2021年9月30日 |
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$ |
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$( |
|
$( |
附註3-主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質的調整,這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與本公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告、本公司於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的經修訂的Form 10-K/A年度報告以及本公司於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的經修訂的Form 10-K/A年度報告一併閲讀。截至2020年12月31日的財務信息來自公司在截至2020年12月31日的經修訂的10-K/A表格年度報告中提交的經審計的財務報表。截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的期間或任何未來中期的預期結果。
14
重新分類
一定的 上期金額已重新分類,以符合本期列報。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時,本公司作為一間新興的成長型公司,可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這可能是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表,要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。“公司”就是這麼做的。
信託賬户持有的現金和有價證券
截至2021年9月30日和2020年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債的形式持有。
可能贖回的普通股
所有的
15
當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
截至2021年9月30日,下表對縮表中反映的普通股進行對賬:
毛收入 |
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更少: |
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分配給公募認股權證的收益 |
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分配給普通股的發行成本 |
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分配給公共權利的收益,扣除要約成本 |
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另外: |
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賬面價值對贖回價值的增值 |
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可能贖回的普通股 |
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與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-發售費用的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司招致的要約費用高達$
認股權證負債
本公司根據ASC 815-40“衍生工具及對衝-實體本身權益合約”對公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”,見附註7)進行評估,並斷定認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文使認股權證不能計入股本組成部分。由於該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義,該等認股權證於簡明資產負債表作為衍生負債入賬,並根據ASC 820“公允價值計量”(“ASC 820”)於初始(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量,並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。
所得税
該公司遵循資產負債法,根據美國會計準則第740條“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
美國會計準則委員會(ASC)740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
16
12月31日、20日20。本公司目前不知道任何正在審查的問題可能導致鉅額付款,應計項目或偏離其位置的實質性偏差。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
每股淨收益(重述)
普通股每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。由於公開發行的股票被認為可以按公允價值贖回,而且按公允價值贖回並不等同於與其他股東不同的分配,因此普通股的可贖回和不可贖回股票在計算每股普通股淨收入時作為一類股票列示。因此,普通股的可贖回和不可贖回股票計算的每股淨收益是相同的。在2021年9月30日,該公司做到了
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外,以美元計算):
|
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三 月份 告一段落 9月30日, 2021 |
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九 月份 告一段落 9月30日, 2021 |
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普通股每股基本和稀釋後淨收益 |
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分子: |
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淨收入 |
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分母: |
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基本及攤薄加權平均股份已發行普通股 |
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普通股基本和稀釋後每股淨收益 |
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信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的#美元。
金融工具的公允價值
本公司適用美國會計準則820,該準則確立了公允價值計量框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量日市場參與者之間的有序交易中,為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設,以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷,並將根據在該情況下可獲得的最佳信息進行開發。
17
資產負債表中反映的現金、預付費用和應計發售成本的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。
最近的會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度,“債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)”(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注4-首次公開發售
附註5-私募
於首次公開發售結束時(包括行使超額配股權),保薦人購入合共
附註6-關聯方交易
方正股份
2020年6月,贊助商購買了
2,875,000股方正股票包括總計
贊助商方正股份的每個持有者都同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售其創辦人的任何股份,直至下列情況發生的較早者:(A)
18
合併或(B)企業合併後,(X)如果公司普通股的最後售價等於或超過$
該公司已與其各自的
如上所述,向公司董事出售或分配創辦人股票屬於ASC 718的範圍,與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。的公允價值
行政支持協議
本公司訂立一項協議,自2020年11月23日起至本公司完成業務合併及清盤之前,本公司將向保薦人的聯屬公司支付合共 $
關聯方貸款
2020年6月11日,贊助商同意向該公司提供總額高達1美元的貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成後償還,不計利息,或由貸款人酌情決定,最高可達#美元
代表和顧問股份
根據本公司與I-Bankers Securities(“代表”)之間的承銷協議(“承銷協議”),本公司於2020年11月23日向代表及其指定人發行
19
本公司估計代表股份及顧問股份的公允價值為$
此外,代表股份及顧問股份的持有人已同意(I)放棄與完成業務合併有關的該等股份的贖回權利,及(Ii)如本公司未能在公司註冊證書所指定的時間內完成業務合併,則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。
有關重述財務報表導致與代表股份有關的額外發售成本的其他資料,請參閲附註2。
附註7--承諾
登記和股東權利
根據於2020年11月23日訂立的登記權及股東協議,方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款後可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及於營運資金貸款轉換及方正股份轉換後可能發行的任何普通股認股權證)的持有人將有權獲得登記及股東權利,要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為本公司普通股後方可發行)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權,並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
I-Bankers Securities,Inc.(“I-Bankers”),首次公開發行的承銷商代表有權獲得#美元的業務組合營銷費。
附註8-認股權證負債
公有認股權證只能對整數股行使。
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股,也將沒有義務解決認股權證的行使,除非根據證券法關於認股權證相關普通股的登記聲明當時是有效的,並且相關的招股説明書是有效的,但公司必須履行其關於登記的義務。
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本公司已同意,在業務合併完成後,在切實可行範圍內儘快但無論如何不得遲於十五(15)個營業日,本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而發行的普通股的登記説明書,使該登記説明書生效,並維持一份與該等普通股有關的現行招股章程,直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或被贖回為止。如果在認股權證行使時可發行的普通股股份的登記聲明在第60條之前不生效這是在企業合併結束後的營業日,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以“無現金基礎”方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
一旦認股權證可行使,本公司可贖回公共認股權證:
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全部而非部分; |
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以 $ |
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在最低限度上 |
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如果且僅當報告的公司普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整,包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會因以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整。此外,在任何情況下,本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此,認股權證可能會到期變得一文不值。
此外,如果(X)公司為完成企業合併而增發普通股或股權掛鈎證券,發行價或實際發行價低於$
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售,直至
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在2021年9月30日和2020年12月31日,
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。在每次重新計量時,認股權證負債將調整為當前公允價值,公允價值的變化在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化,則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
附註9-股東權益
優先股-本公司獲授權發行
普通股-本公司獲授權發行
權利
除非公司不是企業合併中倖存的公司,否則每一權利持有人將自動獲得
)完成業務合併後的普通股,即使權利持有人轉換了他、她或它持有的與業務合併有關的所有股份,或修改了公司關於業務合併前活動的公司註冊證書。如果企業合併完成後,本公司將不再是尚存的公司,則每一權利持有人將被要求肯定地轉換其權利,以便在企業合併完成後獲得每項權利所涉及的普通股股份的二十分之一(1/20)。在完成業務合併後,權利持有人將不需要支付額外的對價來獲得他或她或其普通股的額外份額。於交換權利時可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。如果本公司就企業合併訂立最終協議,而本公司將不再是尚存的實體,則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得普通股持有人在轉換為普通股的基礎上將獲得的每股代價。22
本公司不會因權利交換而發行零碎股份。因此,權利持有人必須以20的倍數持有權利為了在企業合併結束時獲得持有者所有權利的股份。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併時間段當公司清算信託賬户中持有的資金時,權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等權利相關的任何分配,權利到期將一文不值。此外,在任何情況下,公司都不會被要求淨現金結算權利。因此,這些權利可能會一文不值地到期。
附註10-公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引,在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級:相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第2級:1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第3級:基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。
下表列出了公司在2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
截至2021年9月30日 |
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描述 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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信託賬户中的投資: |
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信託賬户持有的現金和有價證券 |
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認股權證負債: |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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信託賬户和認股權證負債中的投資總額 |
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截至2020年12月31日 |
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描述 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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信託賬户中的投資: |
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信託賬户持有的現金和有價證券 |
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認股權證負債: |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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信託賬户和認股權證負債中的投資總額 |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日的公開認股權證的衡量被歸類為1級,這是因為在活躍的市場中使用了股票代碼為BREZW的可觀察到的市場報價。認股權證的報價為$
該公司利用修正的Black-Scholes模型在每個報告期對私募認股權證進行估值,公允價值的變化在營業報表中確認。私募認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設是與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
上述認股權證負債不受合格對衝會計處理。
進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。公募認股權證的估計公允價值於2020年12月分別上市及交易時,由第3級計量轉為第1級公允價值計量。有幾個
下表為私募認股權證的公允價值提供了修正的布萊克-斯科爾斯模型的重要投入:
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自.起 9月30日, 2021 |
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自.起 十二月三十一日, 2020 |
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股價 |
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執行價 |
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完成企業合併的概率 |
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股息率 |
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期限(以年為單位) |
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波動率 |
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無風險利率 |
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認股權證的公允價值 |
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下表為權證負債公允價值變動情況:
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私 安放 |
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公眾 |
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搜查令 負債 |
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截至2020年12月31日的公允價值 |
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估值投入或其他假設的變化 |
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截至2021年9月30日的公允價值 |
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注11-後續事件
2021年11月22日,本公司宣佈,其保薦人微風保薦人有限責任公司及時存入總額為美元的
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項審核,本公司並無發現任何其他後續事件需要在簡明財務報表中作出調整或披露。
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第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
在本報告(“季度報告”)中,“我們”、“我們”或“公司”指的是微風控股收購公司,“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事,“保薦人”指的是微風保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K/A表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是根據特拉華州法律於2020年6月11日成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。
在企業合併中增發我公司股票:
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可能會大大稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權; |
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如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利,則可以使普通股持有人的權利排在次要地位; |
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如果我們發行了大量普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職;以及 |
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可能對我們的單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣,如果我們發行債務證券,可能會導致:
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如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
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如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
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如果債務擔保是即期支付的,我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話); |
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如果債務擔保包含限制我們獲得此類融資的能力的契諾,而債務擔保是傑出的; |
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我們無法為我們的普通股支付股息; |
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使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈),我們支付費用、進行資本支出和收購的能力,以及為其他一般公司目的提供資金的能力; |
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我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
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更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響; |
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我們為開支、資本支出、收購、償債要求和戰略執行借入額外金額的能力受到限制;以及 |
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與負債較少的競爭對手相比,我們還有其他劣勢。 |
如所附的截至2021年9月30日的財務報表所示,我們有9,584美元的現金和115,842美元的負營運資金,其中不包括應支付的特許經營税,因為淨額可以從信託賬户賺取的利息中支付。我們預計,在執行收購計劃的過程中,我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。截至2021年9月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前,我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
截至2021年9月30日的三個月,我們的淨收益為3,200,700美元,其中包括認股權證負債的公允價值收益3,777,750美元,貨幣市場賬户中基金的利息收入76美元,以及我們信託賬户中的有價證券的未實現收益14,444美元,但被591,570美元的運營和組建成本部分抵消。
截至2021年9月30日的九個月,我們的淨收益為7,391,957美元,其中包括貨幣市場賬户中基金的利息收入763美元,我們信託賬户中的有價證券的未實現收益30,035美元,以及權證負債的公允價值變化收益8,631,750美元,但被1,270,591美元的運營和組建成本部分抵消。
流動性與資本資源
2020年11月25日,我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股,產生了115,000,000美元的毛收入。於首次公開發售結束(包括行使超額配售選擇權)的同時,我們完成向保薦人出售5,425,000份私募認股權證,每份認股權證售價為1元,所得總收益為5,425,000元。
在首次公開發售、行使超額配售選擇權和出售私募認股權證後,信託賬户共存入116,725,000美元。我們產生了4,099,907美元的交易成本,包括2,300,000美元的承銷費,1,322,350美元的代表性股票發行成本,以及477,557美元的其他成本。該公司記錄了3,704,282美元的發售成本,作為與包括在單位內的普通股股份相關的股本減少。該公司立即支出了395,625美元的發售成本,這些成本與歸類為負債的公開認股權證和私募認股權證有關。
截至2021年9月30日,我們的信託賬户中持有116,764,515美元的現金和有價證券(包括約30,035美元的利息收入和未實現收益),其中包括180天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。
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截至2021年9月30日止九個月,經營活動中使用的現金為684,234美元,這是由於認股權證負債的公允價值變動8,631,750美元,以及信託賬户持有的有價證券的未實現收益30,035美元,但被我們的淨收益7,391,957美元、董事向保薦人購買的普通股401,000美元以及營運資金變動184,594美元部分抵銷。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金,進行其他收購和實施我們的增長戰略。
截至2021年9月30日,我們在信託賬户之外持有的現金為9,584美元。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議,以及組織、談判及完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多100萬美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元,貸款人可以選擇。
我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額,我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下,我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們的業務合併之後,如果手頭的現金不足,我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外安排
截至2021年9月30日,我們沒有任何表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,除了向贊助商的關聯公司支付每月5,000美元的辦公室空間、行政和支持服務給公司的協議。我們從2020年11月23日開始收取這些費用,並將繼續每月產生這些費用,直到業務合併和公司清算完成的較早時間。
I-Bankers Securities,Inc.(“I-Bankers”)是我們首次公開發行的承銷商的代表,有權獲得每單位0.275美元的業務組合營銷費,或總計3,162,500美元。在我們完成業務合併的情況下,根據我們與I-Bankers之間的業務合併營銷協議的條款,這筆費用將僅在我們完成業務合併的情況下從信託賬户中的金額支付給I-Bankers。
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關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:
認股權證負債
我們根據會計準則編撰(“ASC”)815-40“衍生工具和對衝-實體自有權益合約”(“ASC 815”)就首次公開發售發行的認股權證入賬,根據該等認股權證不符合權益分類標準,必須作為負債入賬。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義,認股權證在開始時及於每個報告日期根據ASC 820“公允價值計量”按公允價值計量,並於變動期內的經營報表中確認公允價值變動。
可能贖回的普通股
在首次公開發售中作為單位的一部分出售的全部11,500,000股普通股均包含贖回功能,允許在與公司清盤相關的情況下,在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重新發布的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下,贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入會計準則彙編)480-10-S99,不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此,所有普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
普通股每股淨收益
普通股每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。由於公眾股份被視為可按公允價值贖回,且按公允價值贖回並不等同於與其他股東不同的分配,普通股的可贖回和不可贖回股份在計算每股普通股淨收益時作為一類股份列報。因此,普通股的可贖回和不可贖回股票計算的每股淨收益是相同的。在計算每股攤薄盈利時,本公司並未考慮於首次公開發售及私募出售合共16,925,000股股份的認股權證的影響,因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定,而納入該等認股權證將為反攤薄。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的規定,我們是一家規模較小的報告公司,不需要提供本條款規定的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易所法案》第13a-15和15d-15條規則的要求,我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日沒有生效,這是因為我們截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的未經審計財務報表重述與複雜金融工具的會計有關,如隨附的未經審計財務報表附註2所述,這些因素共同構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層的結論是,對財務報告的內部控制在複雜金融工具的會計處理方面存在缺陷,未能妥善説明這類工具是“美國證券交易委員會條例”所界定的一個重大弱點。這一重大缺陷導致公司在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度和截至2021年9月30日的季度重述了未經審計的財務報表。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財政季度內,我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。鑑於本季度報告中重述了我們的財務報表,我們計劃加強我們的流程,以識別和適當應用適用的會計要求,以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問,以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成,我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
截至本季度報告Form 10-Q的日期,我們在2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A年報中披露的風險因素並未發生實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
無
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔,或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 |
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展品説明 |
31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行幹事和首席財務幹事。* |
32.1 |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。** |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式,幷包含在附件101中 |
* |
謹此提交。 |
** |
隨信提供。 |
30
簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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微風控股收購公司。 |
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日期:2022年3月11日 |
由以下人員提供: |
道格拉斯·拉姆齊(Douglas Ramsey) |
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姓名: |
J·道格拉斯·拉姆齊 |
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標題: |
首席執行官兼首席財務官 |
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(首席行政主任、校長 |
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(財務和會計幹事) |
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