UnitedStates
SecuritieSand交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(MarkOne)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止 |
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(State or other jurisdiction of 公司或組織) |
(I.R.S. Employer 識別號碼) | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記標明。是的,☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告,則用複選標記表示。是的,☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如為新興成長型公司,註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的,☐
這些股票的總市值
截至2022年3月9日,註冊人擁有已發行普通股的股份。
參考文獻編排的文檔
目錄表
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 6 |
第1A項。 | 風險因素 | 18 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 38 |
第二項。 | 屬性 | 38 |
第三項。 | 法律訴訟 | 38 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 38 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 39 |
第六項。 | [已保留] | 40 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 40 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 54 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 55 |
第9A項。 | 控制和程序 | 55 |
項目9B。 | 其他信息 | 56 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 56 |
第三部分 | ||
Item 10. | 董事、高管與公司治理 | 57 |
Item 11. | 高管薪酬 | 57 |
Item 12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 57 |
Item 13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 57 |
Item 14. | 首席會計費及服務 | 57 |
第四部分 | ||
Item 15. | 展示、財務報表明細表 | 58 |
Item 16. | 表格10-K摘要 | 59 |
簽名 | 60 |
i |
前瞻性陳述
本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述(包括但不限於第7項--“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”)構成“前瞻性陳述”,符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的規定。除有關歷史事實的陳述外,本10-K表格年度報告中包含的所有陳述,包括但不限於有關新冠肺炎疫情對公司業務的影響、經營業績和財務狀況以及公司為應對新冠肺炎疫情而採取的措施、公司未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均屬“前瞻性”陳述。前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或“繼續”等前瞻性詞彙或此類詞彙的變體或類似表達的否定來識別。這些陳述不是對未來業績的保證,涉及一些難以預測的風險、不確定性和假設。因此,實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同,公司不能保證這些前瞻性陳述將被證明是正確的。可能導致實際結果與前瞻性陳述或“警告性陳述”明示或暗示的結果大不相同的重要因素包括但不限於:
● | 權證負債的公允價值可能會波動。 | |
● | 公司必須能夠保持有效的內部控制系統,準確地報告我們的財務結果,並彌補重大弱點。 | |
● | 新冠肺炎疫情在疫情爆發的前幾個月對公司的業務、運營結果和財務狀況產生了重大不利影響;雖然此後銷售額的增加抵消了最初的不利影響,但無法保證這種銷售增長將保持相同的速度或根本不能保證,公司的銷售額最終可能會下降,這意味着,從長期來看,新冠肺炎可能會對其業務造成淨負面影響。 | |
● | 公司的業務受其及其客户能否獲得融資的影響。 | |
● | 該公司的業務可能受到燃料短缺或燃料價格高企的影響。 |
● | 該公司的成功在很大程度上將取決於該公司的製造商,特別是託爾工業公司、温尼貝戈工業公司和森林河流公司的健康狀況以及持續的受歡迎程度和質量聲譽。 | |
● | 任何變更、不續簽、不利的重新談判或因任何原因終止公司的供應安排,都可能對產品供應和成本以及公司的財務業績產生重大不利影響。 | |
● | 該公司的業務受到其市場總體經濟狀況的影響,持續的經濟和金融不確定性可能導致消費者支出下降,這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 | |
● | 該公司依賴於其吸引和留住客户的能力。 | |
● | 針對房車生活方式或房車愛好者的服務、保護計劃和產品市場的競爭可能會降低公司的收入和盈利能力。 | |
● | 該公司向新的、不熟悉的市場的擴張帶來了更大的風險,這可能會阻止它在這些新市場上盈利。延遲收購或開設新的零售點可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 | |
● | 在通過收購進行擴張時遇到的不可預見的費用、困難和延誤可能會抑制公司的增長,並對其盈利能力產生負面影響。 |
II |
● | 如果不能保持公司品牌的實力和價值,可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 | |
● | 未能成功採購和管理其庫存,以反映動盪市場中的消費者需求,並預測消費者偏好和購買趨勢的變化,可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 | |
● | 該公司同一家門店的銷售額可能會波動,可能不是未來業績的有意義的指標。 | |
● | 該公司業務的週期性導致其銷售額和經營業績波動。這些波動在未來可能會繼續,這可能會導致經濟低迷期間的運營虧損。 | |
● | 該公司的業務是季節性的,這會導致銷售額和收入的波動。 | |
● | 公司的業務可能會受到當地市場不利條件的不利影響,即使這些條件在全國範圍內並不突出。 | |
● | 本公司可能無法在其信貸安排下的控制權發生變化時履行其債務義務。 | |
● | 該公司經營和擴大業務以及應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力將取決於是否有足夠的資本可用。 | |
● |
管理本公司信貸安排的限制性契約可能會削弱本公司獲得充足資本和經營業務的能力。
| |
● | 與LIBOR計算過程和逐步取消LIBOR有關的不確定性可能會對公司產生不利影響。
| |
● | 自然災害(包括颶風),無論是否由氣候變化、異常天氣狀況、流行病爆發、恐怖主義行為和政治事件引起,都可能擾亂業務,導致銷售額下降,並以其他方式對公司的財務業績產生不利影響。 | |
● | 本公司依賴於其與服務、保護計劃、產品和資源的第三方提供商的關係,而這些關係或這些提供商的運營的中斷可能會對公司的業務和運營結果產生不利影響。 | |
● | 該公司收入的一部分來自融資、保險和延期服務合同,這些合同依賴於第三方貸款人和保險公司。本公司不能保證這些第三方將繼續提供房車融資和其他產品。 | |
● | 如果公司無法留住高級管理人員以及吸引和留住合格員工,公司的業務可能會受到不利影響。
| |
● | 公司的業務有賴於其維持足夠數量和質量的員工的能力。 |
● | 該公司主要租賃其零售場所。若本公司無法維持該等租約,或按其可接受的條款在其目標市場另覓零售地點,本公司的收入及盈利能力可能會受到不利影響。 | |
● | 該公司的業務受到眾多聯邦、州和地方法規的約束。 |
三、 |
● | 適用於延長服務合同銷售的規定可能會對公司的業務和經營結果產生重大影響。
| |
● | 如果州經銷商法律被廢除或削弱,公司的經銷商將更容易受到經銷商協議的終止、不續簽或重新談判的影響。 | |
● | 如果公司不遵守某些環境法規,可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。 | |
● | 限制“温室氣體”排放的氣候變化立法或法規可能會導致運營成本增加,減少對該公司銷售的房車的需求。 | |
● | 本公司可能無法執行其知識產權和/或本公司侵犯第三方知識產權的行為,從而可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 | |
● | 如果本公司不能保護、維護或升級其信息技術系統,或者本公司不能高效和及時地轉換為備用系統,本公司的運營可能會中斷或效率降低。 | |
● | 任何對公司信息技術系統的破壞或對公司網絡安全的破壞都可能損害或中斷公司的運營,損害其聲譽,損害其數據,使其面臨訴訟,政府的執法行動和代價高昂的應對措施,並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
| |
● | 最低工資或整體工資水平的提高可能會對公司的財務業績產生不利影響。 | |
● | 如果人員或財產受到公司銷售和服務的損害,並可能受到製造商安全召回的不利影響,公司可能會受到責任索賠。 | |
● | 公司可能會在訴訟中被點名,這可能會導致重大成本和聲譽損害,並分散管理層的注意力和資源。
| |
● | 公司的風險管理政策和程序可能不能完全有效地實現其目的。 | |
● | 該公司可能因商譽、無形資產或其他長期資產產生資產減值費用。 | |
● | 未來向PIPE投資的股東和投資者出售本公司普通股可能會導致本公司證券的市場價格大幅下跌,即使本公司的業務表現良好。 | |
● | 本公司作為與特殊目的收購公司(或SPAC)之前交易的一方,其財務報表可能會受到負面審查或關注(包括來自證券交易委員會的審查),這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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● | 該公司已發行的可轉換優先股、認股權證和期權可能對其普通股的市場價格產生不利影響。
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● | 股東可能因根據現有或未來激勵計劃發行期權或因收購或其他原因而發行普通股而被稀釋。 | |
四. |
● | 由於各種原因,該公司普通股的價格可能會波動。
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● | 將A系列優先股轉換為公司普通股可能會稀釋公司普通股的其他持有者的價值。
| |
● | A系列優先股的持有者擁有公司普通股的大部分投票權,並有權提名和選舉兩名成員進入公司董事會(“董事會”)。因此,這些持有人可能會影響董事會的組成和董事會未來採取的行動。 | |
● | A系列優先股的持有者擁有某些權利,可能不允許公司採取某些行動。 | |
● | 公司的股票回購計劃可能會影響公司普通股價格的波動。
| |
● | 公司修訂和重述的公司註冊證書在法律允許的最大程度上規定,特拉華州衡平法院將成為公司與其股東之間某些法律行動的獨家法庭,這可能限制公司股東獲得股東認為更有利於處理與公司或公司董事、高級管理人員或員工之間糾紛的司法法院的能力。 |
v |
零件
項目1.業務
如本報告所述,術語“Lazyday”、“本公司”、“Holdco”、“We”、“Us”和“Our”均指Lazyday Holdings,Inc.及其合併子公司,除非另有明文規定或上下文另有要求。
概述
AndinaAcquisition Corp.II(“Andina”)最初成立的目的是實現與一個或多個企業或實體的業務合併。2018年3月15日,初步業務合併完成。因此,Lazy Days‘R.V.Center,Inc.及其子公司的業務成為公司的業務。因此,Lazyday Holdings,Inc.現在是一家控股公司,通過我們的直接和間接子公司運營。
公司歷史
Andina於2015年7月1日成立為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,目的是與一項或多項目標業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。
從Andina首次公開招股(“IPO”)完成至2017年10月27日,Andina一直在尋找合適的目標業務進行收購。於二零一七年十月二十七日,Andina、Andina的全資附屬公司Andina II Holdco Corp.(“Holdco”)、特拉華州公司及Holdco的全資附屬公司Andina II Merge Sub Inc.(“合併子公司”)、Lazy Days‘R.V.Center,Inc.(“Lazyday RV”)以及僅就合併協議所載的若干目的A.Lorne Weil(“合併協議”)訂立合併協議。合併協議規定通過以下方式進行業務合併交易:(I)Andina與Holdco合併,Holdco繼續生存併成為一家新的上市公司(“馴化合並”);及(Ii)Lazy Days的R.V.Center,Inc.與Lazy Days的R.V.Center,Inc.合併,並與Lazy Days的R.V.Center,Inc.合併,成為Holdco的直接全資子公司(“Transaction on Merger”,連同馴化合並一起,稱為“合併”)。2018年3月15日,Holdco召開了特別股東大會,安迪納股東在會上批准了合併和其他相關提議。同一天,兩家公司完成了合併。在合併過程中,Lazy Days‘R.V.Center,Inc.及其子公司的業務成為Holdco的業務。合併的結果是,公司的股東和Andina的股東成為Holdco的股東,公司將Holdco的名稱改為“Lazyday Holdings,Inc.”。
6 |
我們的業務
該公司經營休閒車(“RV”)經銷商,為房車車主和户外愛好者提供全面的產品和服務組合。該公司通過提供全方位的房車產品來創造收入:新房車和二手房車銷售、房車零部件和服務、融資和保險產品、第三方保護計劃、售後零部件和房車露營設施。該公司通過其Lazyday品牌經銷商提供這些產品。Lazyday在全國範圍內被稱為房車管理局®,該註冊商標自2013年以來一直由公司在其營銷和品牌宣傳中使用。
該公司認為,根據行業研究和管理層的估計,它經營着世界上最大的房車經銷商之一,以現場庫存衡量,位於佛羅裏達州坦帕市外126英畝的土地上。該公司還在以下城市設有經銷商:佛羅裏達州的The Villages;亞利桑那州的圖森和鳳凰城;明尼蘇達州的明尼阿波利斯;田納西州的諾克斯維爾、納什維爾和瑪麗維爾;科羅拉多州的洛夫蘭和丹佛;印第安納州的埃爾克哈特和伯恩斯港;俄勒岡州的波特蘭;華盛頓州的温哥華和威斯康星州的密爾沃基。Lazyday在德克薩斯州休斯頓附近還有一個專門的服務中心。Lazyday提供全國最多的領先房車品牌之一,擁有4000多輛新房車和二手房車。該公司在各地擁有近500個服務艙和一家房車零部件商店。Lazyday還可以進入兩個現場露營地,其中有700多個房車營地。該公司在其16個經銷商和服務地點僱傭了大約1500名員工。該公司的地點配備了知識淵博的當地團隊成員,使客户能夠接觸到廣泛的房車專業知識。該公司相信,其位置位於關鍵的房車市場的戰略位置。根據公司從統計調查報告中收集的信息,這些房車市場(佛羅裏達州、科羅拉多州、亞利桑那州、明尼蘇達州、田納西州、印第安納州、俄勒岡州、華盛頓州、威斯康星州和得克薩斯州)在美國每年銷售的新房車中佔很大一部分。公司在這些關鍵市場的經銷商吸引了除夏威夷以外的所有州的客户。
該公司主要通過Lazyday經銷商地點以及數字和傳統營銷努力吸引新的前景和客户。一旦公司通過詢價或交易獲得潛在客户和客户,他們就成為公司客户數據庫的一部分,公司利用客户關係管理(“CRM”)工具和分析來積極參與、營銷和銷售其產品和服務。
細分市場
該公司經營一個可報告的部門,包括我們房車經銷業務的方方面面,包括銷售新房車和二手房車,協助客户進行車輛融資和保護計劃,服務和維修新房車和二手房車,銷售房車零部件和配件以及營地設施。我們通過考慮公司首席運營決策者定期審查經營業績以分配資源和評估業績的水平來確定我們的報告部門。
亮點
2021年1月4日,該公司在田納西州納什維爾外的田納西州默弗里斯伯勒的新經銷商開始銷售和服務業務。
7 |
2021年3月23日,本公司完成了與Chilhowee拖車銷售公司(“Chilhowee”)的資產購買協議。購買價格僅包括支付給Chilhowee的現金。作為收購的一部分,公司收購了Chilhowee的庫存,並已將庫存添加到M&T樓層計劃信貸額度中。
2021年7月14日,本公司與M&T簽訂了修訂和重述的信貸協議,作為貸款人管理代理、Swingline Lender和發行銀行,以及作為出借方的其他金融機構。信貸協議證明瞭一項約3.691億美元的總信貸安排,包括3.27億美元的平面圖信貸安排、約1130萬美元的定期貸款、2500萬美元的循環信貸和580萬美元的抵押貸款安排。
於2021年8月3日,本公司與位於俄勒岡州波特蘭的BYRV,Inc.(“BYRV”)和位於華盛頓州伍德蘭的BYRV Washington,Inc.(“BYRV Washington”)在一次交易(“BYRV”)中完成了本公司與BYRV,Inc.(“BYRV”)的資產購買協議所設想的收購。收購價格僅包括支付給比亞迪的現金。作為收購的一部分,公司收購了比亞迪的庫存,並已將庫存添加到M&T樓層計劃信貸額度(定義如下)。
2021年8月24日,公司完成了公司與BurlingtonRV Superstore,Inc.(“Burlington”)的資產購買協議中設想的收購。收購價格僅包括支付給伯靈頓的現金。作為收購的一部分,公司收購了Burlington的庫存,並已將庫存添加到M&T樓層計劃信貸額度(定義如下)。
2021年9月13日,公司董事會批准回購至多2500萬美元的公司普通股,直至2022年12月31日。這些股票可以不時地在公開市場上以當時的價格購買,也可以通過私下協商的交易或大宗交易購買。
2021年10月1日,該公司簽訂了一項協議,將亞利桑那州圖森市的經銷商出售給Cars-DB4,LLC(“Cars”)。該公司與Cars簽訂了租賃協議,租賃費從2021年10月1日開始支付。該租賃已根據ASC 842進行評估,並被確定為失敗的銷售回租。因此,它已作為融資租賃入賬,並在綜合資產負債表中歸類為融資負債。
COVID-19的發展
請注意,請參閲“項目5.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--新冠肺炎建設“討論與新冠肺炎大流行有關的最新事態發展,通過引用將其併入本節。
公司強度
標誌性的品牌。Lazyday的歷史可以追溯到1976年,它是一個標誌性的品牌,我們認為它是房車生活方式的代名詞,在全國範圍內被稱為房車管理局®,註冊商標。自2013年以來,該商標一直由公司在其營銷和品牌宣傳中使用。根據羅素研究公司2017年11月/12月準備的一份研究報告,在接受調查的全國非Lazyday客户羣體中,Lazyday是第二大最知名的房車經銷商品牌。根據這份報告,超過85%的Lazyday客户和超過80%的受訪潛在客户認為Lazyday是行業中的類別領導者。公司一貫的產品質量、廣度和深度,以及其全面的房車生活方式資源,使公司的客户忠於並信任懶人品牌。
綜合房車產品和服務。該公司為房車愛好者提供全面的房車產品、服務、第三方保護計劃和資源。該公司代表該行業的頂尖製造商,在全國範圍內擁有4000多輛房車。Lazyday為所有房車品牌提供廣泛的服務和維修服務,擁有近500個服務艙,配備有認證的技術人員。該公司的產品是基於40多年的經驗和房車愛好者的反饋。
8 |
客户體驗。Lazyday的目標客户是房車愛好者,他們正在尋求以房車為中心的生活方式。Lazyday BelieSite以提供卓越的客户體驗和卓越的服務和產品專業知識而享有盛譽。該公司的主要目標之一是通過提供獨特的購買體驗來創造“終身客户”,該體驗結合了大量可供選擇的房車庫存、公司獨特的具有多種便利設施的風景設施以及以客户為中心、以流程為導向的服務客户的方法。營造一個迎合房車愛好者羣體的歡迎氛圍是公司成功的一個無形因素,公司的理念根深蒂固,並在其各個層面的企業文化中不斷得到加強。本公司相信,其以客户為中心的業務模式為房車帶來了忠誠、穩定和不斷增長的客户基礎,並在房車社區中享有很高的聲譽。
員工服務和承諾。Lazyday相信,其對持續培訓和人才發展的承諾有助於為員工提供出色的工作經驗和成長機會。由於這一承諾,Lazyday由經驗豐富的專業人員組成的團隊能夠提供我們認為非常難以複製的卓越水平的服務,這是一項顯著的競爭優勢。
2005年,Lazyday員工成立了Lazyday員工基金會(“基金會”),這是一個501(C)(3)非營利性組織,專注於對處於危險中的兒童的生活產生積極影響。基金會完全由員工作為志願者和基金會董事會成員運營,他們的使命是通過灌輸希望、激發夢想並通過教育增強他們的能力,從而顯著改變兒童的生活。自成立以來,該基金會已經捐贈了200多萬美元,幫助佛羅裏達州、亞利桑那州、科羅拉多州、明尼蘇達州和田納西州的殘疾兒童。基金會在佛羅裏達州贊助了兩個以其名字命名的設施:兒童之家的懶人之家,寄養兒童的設施,兄弟姐妹可以在一起的設施;以及橋自由的懶人之家,為從人口販運中解救出來的兒童提供住房和康復。Lazyday的員工還自願將他們的時間奉獻給許多有價值的慈善機構,並與處於危險中的年輕人一起參與豐富生活的活動。該基金會因其慈善工作獲得了多個獎項,包括因房車行業傑出的公民和社區外展而獲得的國家Arthur J.Decio人道主義獎。
領先的市場地位和規模。Lazyday認為它是美國最大的房車零售商之一。根據Russell Research於2017年11月/12月編制的一份研究報告,Lazyday是全國受眾中第二大最知名的房車品牌。我們相信,公司的規模和長期的穩定性使其對公司的原始設備製造商(OEM)、供應商、金融家和商業合作伙伴具有吸引力。該公司相信,其與原始設備製造商和供應商的密切關係使公司能夠就有吸引力的產品定價和供應進行談判。該公司還在產品開發方面與其原始設備製造商保持一致,並利用其客户羣提供對新產品的反饋。該公司還相信,其規模和與其融資和保險合作伙伴的牢固關係使其能夠提供廣泛的融資產品和保險計劃,幾乎滿足每一個客户的需求。
一致的流程和程序。Lazyday使用一種稱為“Lazyday Way”的流程文檔和實施系統。Lazyday相信,Lazyday方式使其能夠在其所有經銷商中實施和保持一致和高效的運營程序。
可變成本結構與資本效率模型。Lazyday扁平化和分散化的管理結構,加上專注於盈利的激勵計劃,使Lazyday實現了高度可變的成本結構。該公司的數字營銷和分析能力為其提供了靈活性,並通過有針對性的營銷計劃有效地提高了營銷生產力和效率。該公司相信,其運營模式在經濟週期中帶來強勁而穩定的利潤率,從而產生其認為的高現金流、低資本支出要求和強勁的投資資本回報。
ExperiencedTeam。Lazyday管理團隊擁有廣泛的行業和經銷商經驗。公司提供極具競爭力的薪酬,並與業績緊密掛鈎,這使得公司能夠吸引和留住其高能力的團隊。
9 |
懶惰的產品和服務選項
新車和二手車
新車:Lazyday在其經銷商地點和網站上提供各種價位、級別和平面圖的新房車的全面選擇,從入門級旅行拖車到A級房車。Lazyday已經與領先的房車製造商建立了戰略聯盟。公司銷售的核心品牌,佔公司2021年銷售的新車的96.0%,由雷神工業公司、温尼貝戈工業公司和森林河流公司製造。
無人駕駛汽車:Lazyday在其經銷商地點銷售全面精選的二手房車。二手房車的主要來源是通過與我們的房車銷售相關的折價。Lazyday在二手房車市場也非常活躍,其豐富的房車知識和經驗使Lazyday能夠以誘人的價格購買二手房車。二手房車通常在出售前由公司的服務部門進行翻新。不符合該公司零售銷售標準的二手房車將被批發。
債務金融與保險
車輛融資:Lazyday通過第三方融資提供商安排購買車輛的融資,以換取佣金。Lazyday不直接為客户的購買提供資金,與這些融資安排相關的損失通常僅限於收到的佣金。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司為大部分已售出的新單位及二手單位安排融資交易。
保護計劃:作為交付過程的一部分,Lazyday為其房車的購買者提供了各種第三方保護計劃和服務,包括延長車輛服務合同、輪胎和車輪保護、有保證的汽車保護(稱為GAP,這種保護涵蓋客户貸款餘額與發生傷亡時的保險賠付之間的缺口)和財產保險。這些產品由獨立的第三方承銷和管理。懶惰主要是在直接佣金的基礎上進行補償。在客户提前終止合同的情況下,本公司可能被收取融資費、保險或車輛服務合同佣金(“退款”)。
部件和服務以及其他
維修和維護:除了準備房車交付給客户外,Lazyday服務和維修運營部門擁有近500個維修工位,在公司所有經銷商地點提供現場一般房車維護和維修服務。Lazyday僱用了300多名高技能的技術人員,其中許多人都獲得了休閒車行業協會(RVIA)或全國房車經銷商協會(RVDA)的認證。公司具備為大多數房車零部件提供全面服務和OEM保修服務的能力。
部件和附件的安裝:Lazyday的全方位維修設施使Lazyday能夠安裝在經銷商位置銷售的所有零部件和配件,包括但不限於拖曳和搭乘產品、衞星系統、制動系統、找平系統和家用電器。雖然其他房車經銷商可能能夠安裝房車零部件,其他零售商也可能能夠銷售某些零部件和配件,但Lazyday認為,其銷售和安裝必要零部件和配件的能力使該公司具有競爭優勢,而在線零售商和大型零售商沒有為房車和其他房車經銷商提供全面的零部件和配件庫存的服務中心。
衝突修復:Lazyday在所有市場提供碰撞修復服務,公司的坦帕和村莊、佛羅裏達、圖森、亞利桑那州、洛夫蘭、科羅拉多州、田納西州諾克斯維爾和明尼蘇達州明尼阿波利斯市都配備了全身噴漆攤位。Lazyday的設施提供廣泛的碰撞修復服務選擇,包括更換玻璃纖維前後蓋、更換擋風玻璃、內部改型解決方案和油漆工作。本公司可為多家保險公司提供碰撞修理服務。
零件和配件商店:擁有可觀的零部件和配件庫存,除了現場零售店和配件店,以及通過Lazyday網絡難以找到的零部件的配件,Lazyday為新的和二手房車買家提供經銷商安裝的配件選項,如拖車掛鈎、衞星天線和專門的懸掛系統,這些配件可以包括在每位買家的融資中,或通過Lazyday零售店的足跡包括在售後市場上。該公司相信,其位於佛羅裏達州坦帕的配件和更多商店是佛羅裏達州最大的售後零件和配件商店之一。
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RVCampround:Lazyday還在佛羅裏達州坦帕市經營Lazyday房車度假村。也被稱為Lazyday RV露營地,Lazyday RV度假村包括旨在讓客人放鬆、放鬆和享受家庭娛樂活動的便利設施。度假村有300個房車場地,配有全套50安培接頭、全職活動協調員、運動場、往返Lazyday經銷店的手推車服務,以及經過篩選和加熱的游泳池。度假村還經營着現場餐廳。
增長戰略
擴大公司的客户羣。Lazyday相信,其強大的品牌、市場地位、對其服務平臺的持續投資、廣泛的產品組合和齊全的房車產品將繼續為公司在瞄準和獲取更大份額的消費者方面提供競爭優勢,包括我們認為正在進入市場的越來越多的新房車愛好者。公司不斷努力通過有針對性的整合數字和傳統營銷努力、有吸引力的產品以及為房車愛好者提供的廣泛資源來吸引新客户到其經銷地點。該公司特別專注於針對嬰兒潮一代、X世代和千禧一代快速增長的房車人羣的營銷。該公司還通過房車以生活方式為重點的合作伙伴關係和贊助努力向這些細分市場進行營銷。
Delarship位置收購。房車經銷商行業高度分散,有許多獨立的房車經銷商。該公司已經使用,並計劃繼續使用收購獨立經銷商作為綠地經銷商地點開放的替代方案,以擴大其業務並擴大公司的客户基礎。Lazyday相信,其經驗和規模使其能夠高效地運營收購的地點。在2021年期間,Lazyday收購了位於田納西州瑪麗維爾附近的Chilhowee Traader Sales,Inc.;在波特蘭、俄勒岡州和華盛頓州温哥華設有辦事處的BYRV,Inc.和BYRV Washington Inc.;以及位於威斯康星州密爾沃基的Burlington RV Superstore,Inc.。Lazyds打算繼續進行收購,預計這些收購將擴大其客户基礎,並提供有吸引力的價值創造機會和風險調整後的回報。
綠地經銷商和服務地點。Lazyday可能會在新的和現有的市場建立經銷商和/或服務地點,以擴大其客户基礎。通過使用專有數據和分析工具來確定目標市場和位置。公司相信,有足夠的空白空間來提供更多的發展機會。該公司打算開設綠地,以擴大其客户基礎,並提供有吸引力的風險調整後回報和價值創造機會。該公司於2019年開始在田納西州納什維爾附近開發綠地經銷商,於2021年1月開業,並於2020年2月在休斯頓西北部郊區德克薩斯州沃勒開設了第一個專用服務中心。該公司還宣佈了明尼蘇達州蒙蒂塞洛(明尼阿波利斯郊區)、內布拉斯加州奧馬哈附近和佛羅裏達州皮爾斯堡未來的綠地啟動計劃。
服務和衝突。Lazyday認為,其服務和維修能力是實現收入增量增長的重要機會,特別是隨着公司在地理上的增長。Lazyday經常歡迎來自全國各地的客户讓其服務和維修專業團隊對他們的車輛進行維修。因此,服務和維修部門為Lazyday工廠吸引潛在客户提供了一種手段,併為Lazyday提供了額外的銷售機會。
零件和配件商店“配件和更多”。售後房車零部件和配件在房車經銷商中的代表性通常較低。該公司相信,零部件和配件是房車生活方式的重要組成部分,並在典型的房車購買和服務週期之外吸引客户使用Lazyday品牌。該公司認為,房車車主需要可靠的資源來購買房車必需品和產品,使他們的露營體驗更加愉快。Lazyday商店提供豐富的產品,並提供與房車產品專家的聯繫,以幫助房車車主滿足他們的房車生活需求。
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利用公司的規模和成本結構提高經營效率。隨着Lazyday的增長,它的定位是利用其規模來提高運營利潤率。本公司管理其新房車和二手房車庫存,以便其經銷商的供應和車輛種類與季節性銷售趨勢保持一致,並將本公司的運輸成本降至最低。此外,該公司利用其規模,通過全國供應商關係降低與購買某些設備、用品和服務相關的成本。
客户與市場
房車行業的特點是房車愛好者對房車生活方式的投資和堅定的承諾。據估計,大約有1100萬美國家庭擁有一輛房車。
房主投資於保險、延長服務合同、零部件和配件、路邊援助和定期維護,以保護和維護他們的房車。他們通常會在升級房車時投資於新的配件和必要的安裝成本。他們還在計劃、參與和從公路旅行中返回時在服務和資源上花費。此外,根據行業研究和管理層的評估,該公司認為房車車主通常每四到五年以舊換新購買另一輛房車。
根據房車行業協會(RVIA)2021年12月對製造商的調查,截至2021年底,房車批發總出貨量為600,240輛,與2020年的430,412輛相比增長了39.5%。拖掛式房車銷量從389,613輛增加到544,028輛,增幅為39.6%;房車出貨量從2020年的40,799輛增長到56,212輛,增幅為37.8%。根據RVIA的調查,2021年以創紀錄的批發發貨量結束。一般來説,二手房車的銷售價格低於可比的新房車,從歷史上看,二手房車的銷售在商業週期中比新車的銷售更穩定。
Lazyday認為房車旅行仍然是最便宜的度假方式之一,允許房車車主在花費更少的情況下進行更多的旅行。房車旅行節省了各種度假費用,包括機票、住宿、寵物寄宿和餐飲等。雖然燃料成本是整個假期成本的一部分,但該公司認為,燃料價格的波動並不是影響家庭決定乘坐房車旅行的重要因素。根據RVIA的信息,一輛房車的年平均里程使用量在3000至5000英里之間。此外,Lazyday的客户研究表明,客户被房車的所有權所吸引,是因為它提供了舒適和方便的旅行。
競爭
該公司認為,房車行業的主要競爭因素是產品選擇的廣度和深度、定價、便利的經銷商位置、優質的技術服務、客户服務和整體體驗。該公司直接和/或間接地與房車經銷商、房車服務提供商以及房車零部件零售商進行競爭。該公司的直接競爭對手之一CampingWorld控股公司在紐約證券交易所公開上市。更多的競爭對手可能會進入該公司目前經營的業務。
懶惰的經銷商
該公司在10個州經營着16個Lazyday經銷商和服務點。本公司的經銷商和服務地點位於關鍵的房車市場,地理位置優越。根據公司從統計調查報告中收集的信息,佛羅裏達州、科羅拉多州、亞利桑那州、明尼蘇達州、田納西州、得克薩斯州、印第安納州、俄勒岡州、華盛頓州和威斯康星州這些關鍵的房車市場在美國每年銷售的新房車中佔很大一部分。公司在這些關鍵市場的經銷商吸引了除夏威夷以外的所有州的客户。一般來説,公司的經銷地點提供房車維修和安裝服務、碰撞修理、零部件和配件,公司所有的經銷地點銷售新的和二手的房車。該公司相信,其經銷商戰略,提供全面的房車零部件,服務,配件,產品,以及新的和二手房車,創造了強大的交叉銷售機會。
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警報設計和佈局
該公司的經銷店營業面積從大約14,000平方英尺到384,000平方英尺不等,佔地11到126英畝。該公司的經銷地點以服務中心為特色,服務中心配備了專業的、內部培訓的產品專家,並配備了商品演示,以幫助客户瞭解房車性能產品。該公司的經銷商位置也為促進更具互動性和協商性的銷售環境提供了機會。Lazyday員工接受的培訓是交叉銷售和解釋公司廣泛的可用服務、第三方保護計劃和公司客户已經習慣的產品的好處,如延長服務合同、路邊緊急援助、旅遊產品、俱樂部會員資格、折扣露營和旅行援助。
該公司定期更新其經銷商位置,以增強客户的購物體驗,並最大限度地提供產品和服務。新的產品和服務的推出是為了利用房車行業的進步和滿足公司客户的需求。商店服裝、促銷標牌和方向標牌也會定期更新,以進一步增強Lazyday經銷商地點的Lazyday客户購物體驗。
擴展機會和選址
該公司有條不紊的擴張和收購戰略側重於擴大其地理足跡和客户基礎。該公司相信,它已經開發了一套嚴格而靈活的流程,利用獨家數據和分析工具來確定目標市場,以便進行收購和開設新的經銷商和服務中心。該公司根據以下標準評估收購機會或選擇新地點:當地人口統計數據、交通模式、是否接近房車公園和露營地、是否接近主要州際公路、公司客户數據庫中的分析數據、房車銷售和註冊情況、產品可用性和可獲得性,以及有吸引力的收購和/或租賃條款。Lazyday開發團隊的成員花了相當多的時間評估市場和潛在的地點。
警示管理和培訓
該公司副總裁兼全國總經理負責監督所有經銷商的運營。他在房車行業擁有超過41年的經驗,並已受僱於Lazyday超過8年。
每一個經銷商地點都由一位總經理(“總經理”)監督,總經理負責經銷商的日常運營。職責範圍包括銷售和服務管理、庫存管理、招聘、助理培訓和開發、設施維護以及客户服務和滿意度。通用汽車的管理團隊包括一名銷售經理、一名零部件經理、一名服務經理和一名財務和保險經理,他們幫助監督每個經銷商地點的運營。一個典型的Lazyday經銷商地點大約有30到100名相當於全職員工的員工。
該公司聘請了一名負責運營和供應鏈的副總裁和一箇中央庫存管理團隊來監督和管理公司的房車庫存,並在房車庫存的預測、訂購、採購和分銷方面提供一致性和控制。
該公司聘請了一名負責服務的副總裁,負責經銷商地點的服務運營。他的職責包括確保服務運營的效率、物流和調度,以提供優質的客户體驗。
該公司一直在尋求通過強有力的人才獲取流程以及與當地職業學校和社區組織的合作來增加頂尖人才。面試和遴選過程確定了當前和未來的候選人,目標是聘用以客户為中心並與我們的核心價值觀保持一致的人才。該公司納入了應聘者評估工具和技術,以幫助其人才獲取和發展過程。
該公司在開發全面的技術和銷售培訓計劃方面投入了大量資金。此外,我們還整合了強大的技能評估和企業培訓課程,以幫助識別和發展我們的關鍵人才,並最終為他們在我們不斷增長的業務中成功的職業生涯做好準備。公司通過預定的電子學習模塊、面對面的研討會和知識檢查,在整個僱傭過程中持續進行培訓。
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產品採購
新的和二手房車
該公司通常直接從適用的製造商那裏購買新的房車進行零售銷售。Lazyday與許多領先的房車製造商達成了戰略合同安排。Lazyday擁有一箇中央庫存管理和採購小組,以管理和維護足夠的庫存水平和分類。房車直接從製造商的工廠通過各種第三方運輸公司運送到Lazyday經銷商所在地。
Lazyday的戰略是與財務狀況良好的製造商合作,這些製造商生產高質量的產品,擁有足夠的製造能力和分銷能力,並保持適當的產品組合。
懶天與原始設備製造商的供貨協議通常由經銷商協議管理,這在房車行業是慣例。該公司與原始設備製造商的經銷商協議通常是在逐個地點的基礎上達成的。這些交易商協議通常指定一個特定的地理區域,僅限於Lazyday,前提是Lazyday履行交易商協議的重要義務。這些經銷商協議的條款通常受Lazyday的約束,除其他事項外,包括滿足經銷商協議的所有要求和條件,維持某些銷售目標,為仍在製造商保修期內的製造商房車的所有者提供服務和維修,隨時備有製造商維護和維修製造商房車所需的零部件和配件,積極宣傳和推廣製造商的房車,並在某些情況下賠償製造商。批發價一般建立在車型年的基礎上,並可由製造商自行決定是否更改。在某些情況下,製造商還可以設定一個建議零售價,低於該零售價,本公司不能在一段指定的時間內宣傳該製造商的房車。
懶人一般主要通過以舊換新、私下銷售、拍賣和其他渠道從客户手中收購二手房車,該公司通常在其服務運營中重新調整為零售而購買的二手房車。Lazyday認為不適合在Lazyday經銷店出售的二手房車通常會通過拍賣以批發價出售。
Lazyds通過平面圖設施從原始設備製造商那裏購買公司幾乎所有的新房車庫存。二手車也可以不時地通過平面圖設施進行融資。有關平面圖設施的更多信息,請參閲下面的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--M&T信貸設施”。
零件和配件
本公司零部件部門的採購活動主要集中在房車維修產品、户外生活方式產品、房車零部件和配件,例如(但不限於)發電機和電力供應、衞星接收器和GPS系統、拖車和繫泊產品、房車電器以及房車生活方式所必需或需要的其他產品和服務。該公司保持中央採購職能,以管理庫存、產品規劃、向公司的經銷商地點分配商品以及監督基本商品的補充。該公司沒有長期的採購承諾。該公司通過與其最大的供應商建立長期、持續的合作關係,利用其規模來降低與購買某些設備、用品和服務相關的成本。
市場營銷和廣告
該公司通過跨所有數字和傳統營銷學科的整合營銷活動來營銷其產品供應,重點是數字營銷。該公司的營銷努力包括其網站、付費和有機搜索、電子郵件、社交媒體、在線博客和視頻內容、電視、廣播、廣告牌、直郵以及房車表演和集會。Lazyday還與各種房車生活方式物業建立了獨家合作伙伴關係和贊助關係。該公司目前擁有超過220萬房車車主和潛在客户的細分營銷數據庫。Lazyday的主要營銷戰略是利用其獨特的品牌定位、廣泛的產品選擇、獨家利益和房車車主的高質量客户體驗。根據RussellResearch在2017年11月/12月編制的一份研究報告,超過70%的受訪Lazyday客户和超過60%的潛在客户強烈同意Lazyday提供高質量的客户體驗。
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在截至2021年12月31日的一年中,該公司的網站總訪問量約為1720萬次,獨立訪問量約為1550萬次。Lazyday網站展示了4000多輛新房車和二手房車,以及有關Lazyday房車融資和保險產品、服務能力、零部件和配件產品以及其他房車生活方式內容的信息。
該公司持續不斷地衡量其營銷生產力和有效性,以優化營銷努力。
客户服務
Lazyday努力超越預期,在與公司的每一次互動中提供最佳的整體客户體驗。該公司認為,客户服務和與真人的接觸是其數字營銷、銷售和服務運營以及實現一流客户體驗的關鍵組成部分。公司的銷售和客户服務中心是多渠道、全方位的聯繫中心。房車愛好者可以訪問公司的位置、電話、電子郵件、互聯網聊天、短信,並使用社交媒體與休閒日聯繫,瞭解產品、服務、保護計劃、關注事項和任何與房車生活方式相關的問題。房車愛好者還可以與Lazyday客户服務專家聯繫,以獲得售後配件訂單、安裝、日程安排、問題解答以及購買Lazyday網站提供的任何產品和安裝服務的幫助。
懶惰的聯繫中心專家接受了培訓,以幫助客户處理複雜的訂單,並提供有助於建立長期客户關係的服務水平。此外,公司的質量保證團隊每天監控聯繫人,併為管理層提供保持銷售和服務標準的工具。呼叫者由熟悉RV Lifestyle和Lazyday服務、保護計劃和產品的經驗豐富的聯繫中心代理提供幫助。
管理信息系統
該公司利用多個計算機系統來支持其運營,包括第三方經銷商管理系統(DMS)、銷售點(POS)登記、企業資源規劃系統、供應鏈工具、CRM系統、營銷數據庫和其他商業智能工具。此外,該公司利用專有系統和數據倉庫為其數據提供分析視圖。
為了支持這些應用,公司擁有多個數據中心和雲服務,具有先進的服務器、存儲和網絡功能,使公司能夠快速擴展以滿足需求。該公司擁有一個安全的廣域網絡,促進其辦公室內部和辦公室之間的通信,並提供語音和數據服務。公司的關鍵業務系統是實時複製的,所有系統都通過現場和異地備份進行保護。
該公司利用信息技術、數據和分析向其客户積極營銷和銷售多種產品和服務,包括列表細分和合並和清除計劃,以選擇電子郵件和直接郵件徵集以及其他直接營銷努力的潛在客户。關於每個客户的全面信息,包括採購活動的概況,被用來推動未來的銷售。此外,該公司的網站還設計用於顯示庫存,並捕獲線索並將其發送到我們的聯繫中心。
該公司的管理信息系統和電子數據處理系統包括廣泛的零售、財務和商品管理系統,包括採購、庫存分配和物流、銷售報告、應付賬款和商品管理。公司的POS和經銷商管理系統近乎實時地向公司的數據倉庫報告全面的數據,包括詳細的銷售量、按產品分類的庫存信息、商品轉移和收據、特殊訂單、供應訂單和向供應商購買產品的退貨。該公司可以捕獲相關銷售和對特定促銷活動的引用。Lazyday管理層監控每個經銷商地點的表現,以評估庫存水平,並按產品分析毛利率。
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Lazyday srv(LDRV)基於互聯網安全中心(CIS)的18個CIS關鍵安全控制制定了網絡安全戰略。基於CIS關鍵安全控制框架,Lazyday已經完全或部分實施了18個關鍵CIS控制中的11個。這包括實施行業領先的下一代防病毒,由全天候安全運營中心(SOC)監控,實施漏洞管理程序,實現了能夠自動識別硬件資產的系統。Lazyday實施了監控和分析審計日誌的流程和工具,以審查實時網絡活動。Lazyday正在實施基於音頻的特權訪問管理(PAM)系統,該系統將保護對管理LDRV網絡基礎設施至關重要的關鍵帳户。Lazyday已與行業領先的身份和訪問管理(IAM)提供商合作,通過多因素身份驗證(MFA)控制和保護用户帳户。此外,Lazyday正在實施程序和工具,以識別和分類敏感數據(PCI、PII等)更好地保護和啟用對員工和客户數據的控制。
商標和其他知識產權
該公司擁有與其品牌及其服務、保護計劃、產品和資源相關的各種註冊商標和服務商標,包括Lazyday、Lazyday和RV Authority®、Lazyday RV Accessories&More、皇冠俱樂部(Crown Club)和10號出口(Exit10)等。該公司還擁有多個域名,包括Lazydays.com、LazydaysRVSale.com、lazyday77s.com和LazydaysService.com等。該公司相信其商標和其他知識產權具有重大價值,並對其營銷努力具有重要意義。
政府監管
該公司的業務受到不同程度的聯邦、州和地方監管,包括公司的房車銷售、車輛融資、出境電話營銷、電子郵件、直接郵寄、路邊援助計劃、延長車輛服務合同和保險活動。這些法律法規包括消費者保護法、所謂的檸檬法、隱私法、欺詐法、反洗錢法、環境法和其他適用於新車和二手車經銷商的廣泛法律法規,以及各種其他法律法規。這些法律還包括聯邦和州工資和工時、反歧視和其他就業行為法。
機動車法律法規
該公司的運營受《國家交通和機動車安全法》、美國交通部頒佈的聯邦機動車安全標準以及各州機動車監管機構的規章制度的約束。該公司還受到聯邦和州消費者保護以及與機動車銷售、運輸和營銷有關的不公平貿易實踐法律和法規的約束。聯邦、州和地方法律法規還對車輛運營商在某些司法管轄區或某些道路上運營的機動車輛的重量、長度和寬度施加各種限制。某些司法管轄區還禁止銷售超過長度限制的車輛。聯邦和州當局還制定了與空氣、水、噪音污染和危險廢物產生和處置有關的各種環境控制標準。
公司與客户的融資活動須遵守聯邦貸款真實性、消費者租賃和平等信貸機會法律法規以及州和地方機動車金融法、租賃法、分期付款金融法、高利貸法和其他分期付款銷售和租賃法律法規,其中一些法律和法規規範了與機動車零售分期付款銷售有關的融資和其他費用和收費。
2010年7月21日簽署成為法律的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)設立了消費者金融保護局(BCFP),這是一個由美國聯邦儲備委員會資助的獨立聯邦機構,擁有廣泛的監管權力,但美國國會的監督有限。雖然汽車經銷商一般被排除在外,但多德-弗蘭克法案可能會導致對汽車經銷商進行額外的間接監管,特別是通過其對汽車金融公司和其他金融機構的監管,對其金融和保險產品的銷售和營銷進行監管。
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保險法和條例
作為保險計劃的營銷商,本公司須遵守管理保險業務的州法規,包括但不限於管理保險計劃的管理、承保、營銷、招攬和/或銷售的法律。承保該公司銷售的計劃的保險承保人必須提交其費率,以供州監管機構批准。此外,某些州的法律和法規規定了某些披露的形式和內容,這些披露必須與向消費者銷售、廣告或提供任何保險計劃有關。該公司需要持有某些許可證才能銷售保險計劃。
市場營銷法律法規
聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和每個州都頒佈了消費者保護法規,旨在確保消費者受到保護,免受不公平和欺騙性的營銷行為的影響。Lazyday審查其所有營銷材料是否符合適用的聯邦貿易委員會法規和州營銷法。
環境、健康和安全法律法規
該公司的業務涉及使用、處理、儲存和承包回收和/或處置材料,如機油和過濾器、傳動液、防凍劑、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑油、脱脂劑、輪胎和丙烷。因此,該公司的業務必須遵守聯邦、州和地方的各種要求,包括監管環境和公眾健康與安全的法律法規。
大多數Lazyday經銷店使用地上儲油罐,少量使用地下儲油罐,主要用於石油產品。根據《資源保護和回收法案》及其州法律的對應規定,儲罐必須接受定期測試、密封、升級和拆除要求。如果發生泄漏或從儲罐或其他來源排放的其他氣體,可能需要進行清理或採取其他補救措施。此外,聯邦《水污染控制法案》(俗稱《清潔水法》)、《安全飲用水法案》以及類似的州和地方計劃下的水質保護計劃管理本公司部分業務的某些排放。同樣,房車噴漆等公司業務產生的空氣排放也受聯邦《清潔空氣法》及相關州和地方法律的約束。由美國勞工部職業安全和健康管理局和相關州機構頒佈的某些健康和安全標準也適用於公司的某些業務。
雖然本公司在日常業務過程中因遵守適用的環境、健康及安全法律及法規而產生成本,但本公司目前並不預期該等成本會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。本公司沒有任何已知的重大環境承諾或或有事項。
保險
該公司利用保險為員工補償、產品責任、一般責任、業務中斷、財產責任、董事和高級職員責任、網絡、環境問題和車輛責任等潛在責任提供保險。從2020年開始,公司為員工的醫療福利提供自我保險。與公司未獲得的風險相關的負債部分是通過考慮精算報告、歷史索賠經驗、人口統計因素、嚴重性因素、止損覆蓋範圍和其他假設來估計的。如果未來發生的情況和索賠與這些假設和歷史趨勢不同,公司的業績可能會受到與此類計劃和保單相關的索賠和其他費用的不利影響。
員工
截至2021年12月31日,Lazyday約有1500名員工,幾乎所有員工都是全職員工。Lazyday的員工沒有工會代表,也沒有參加集體談判協議,Lazyday也沒有任何與勞工有關的停工。公司認為其員工關係良好。
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天氣的季節性和影響
該公司的業務通常在每年上半年經歷略高的汽車銷售量,部分原因是消費者購買趨勢以及我們佛羅裏達州和亞利桑那州分店冬季宜人的温暖氣候。此外,科羅拉多州、田納西州、明尼蘇達州、印第安納州、俄勒岡州、華盛頓州和威斯康星州等北部地區的汽車銷量在春季通常略有上升。
該公司最大的房車經銷商位於佛羅裏達州坦帕市附近,靠近墨西哥灣。嚴重的天氣事件,如颶風,可能會對財產和庫存造成嚴重損害,並減少我們經銷商的流量。雖然本公司相信其有足夠的承保範圍,但如果本公司發生巨災損失,本公司可能會超出其保單限額,及/或將來可能難以獲得類似的承保範圍。
主要執行辦公室
我們的主要執行辦公室位於帕克奧克斯大道4042號,Suite350,佛羅裏達州坦帕市,郵編:33610,電話號碼是(8132464999)。
可用的信息
我們的互聯網網站是www.lazyday s.com。我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)及15(D)條提交或提交的報告,在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提供該等材料後,在合理可行的情況下儘快可在我們網站的投資者關係-財務信息選項卡下免費查閲。您也可以在美國證券交易委員會的互聯網站www.sec.gov上閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。
項目1 A。風險因素
彙總風險因素
該公司面臨許多風險,這些風險一旦實現,可能會對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。以下是該公司面臨的主要風險因素摘要:
認股權證負債的公允價值可能會波動。
公司必須能夠維持有效的內部控制系統,並準確報告我們的財務結果和彌補重大弱點。
新冠肺炎疫情在疫情爆發的前幾個月對公司的業務、經營業績和財務狀況產生了重大不利影響;雖然自那以來銷售額的增加抵消了最初的不利影響,但無法保證這種銷售增長將保持不變的速度或根本不會,公司的銷售額最終可能會下降,這意味着,從長期來看,新冠肺炎可能會對其業務造成淨負面影響。
本公司的業務受到其及其客户融資可獲得性的影響。
該公司的業務可能受到燃料短缺或燃料價格高企的影響。
該公司的成功在很大程度上將取決於該公司的製造商,特別是雷神工業公司、温尼貝戈工業公司和森林河流公司的健康狀況以及在質量方面的持續人氣和聲譽。
任何變更、不續簽、不利的重新談判或因任何原因終止本公司的供應安排,都可能對產品供應、成本和本公司的財務業績產生重大不利影響。
本公司的業務受到其市場總體經濟狀況的影響,持續的經濟和金融不確定性可能導致消費者支出下降,從而可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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公司依賴於其吸引和留住客户的能力。
針對房車生活方式或房車愛好者的服務、保護計劃和產品市場的競爭可能會降低公司的收入和盈利能力。
該公司向新的陌生市場的擴張帶來了更大的風險,這可能會阻止它在新的市場上盈利。延遲收購或開設新的零售點可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在通過收購進行擴張時遇到的不可預見的費用、困難和延誤可能會抑制公司的增長,並對其盈利能力產生負面影響。
如果不能保持公司品牌的實力和價值,可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果不能成功採購和管理庫存以反映動盪市場中的消費者需求,並預見到消費者偏好和購買趨勢的變化,可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該公司同一家門店的銷售額可能會波動,可能不是未來業績的有意義的指標。
該公司業務的週期性導致其銷售額和經營業績波動。這些波動可能會在未來繼續下去,這可能會導致經濟低迷期間的運營虧損。
該公司的業務是季節性的,這會導致銷售額和收入的波動。
公司的業務可能會受到當地市場不利條件的不利影響,即使這些條件在全國範圍內並不突出。
本公司可能無法在其信貸安排下的控制權發生變化時履行其債務義務。
該公司經營和擴大業務以及應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力將取決於是否有足夠的資本可用。
管理本公司信貸安排的限制性條款可能會削弱本公司獲得足夠資本和經營業務的能力。
與LIBOR計算過程和逐步取消LIBOR有關的不確定性可能會對公司產生不利影響。
自然災害(包括颶風),無論是否由氣候變化、異常天氣狀況、疫情爆發、恐怖主義行為和政治事件引起,都可能擾亂業務,導致銷售額下降,並以其他方式對公司的財務業績產生不利影響。
公司依賴於其與服務、保護計劃、產品和資源的第三方提供商的關係,如果這些關係或這些提供商的運營中斷,可能會對公司的業務和運營結果產生不利影響。
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該公司收入的一部分來自融資、保險和延期服務合同,這些合同依賴於第三方貸款人和保險公司。本公司不能保證這些第三方將繼續提供房車融資和其他產品。
如果公司無法留住高級管理人員以及吸引和留住合格員工,公司的業務可能會受到不利影響。
公司的業務有賴於其維持足夠數量和質量的員工的能力。
該公司主要租賃其零售場所。若本公司無法維持該等租約,或無法按其可接受的條款在其目標市場尋找其他零售地點,本公司的收入及盈利能力可能會受到不利影響。
該公司的業務受到眾多聯邦、州和地方法規的約束。
適用於延長服務合同銷售的法規可能會對公司的業務和運營結果產生重大影響。
如果州經銷商法律被廢除或削弱,公司的經銷商將更容易受到經銷商協議的終止、不續簽或重新談判的影響。
本公司如未能遵守某些環境法規,可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
限制“温室氣體”排放的氣候變化立法或法規可能會導致運營成本增加,並減少對該公司銷售的房車的需求。
本公司可能無法執行其知識產權和/或本公司侵犯第三方知識產權的行為,這可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果本公司無法保護、維護或升級其信息技術系統,或者本公司無法以高效和及時的方式轉換到其他系統,則本公司的運營可能會中斷或效率降低。
任何對本公司信息技術系統的破壞或對本公司網絡安全的破壞都可能損害本公司的運營,損害其聲譽,危及其數據,使其面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施,並可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
最低工資或整體工資水平的提高可能會對公司的財務業績產生不利影響。
如果人員或財產受到公司銷售和服務的損害,並可能受到製造商安全召回的不利影響,公司可能會受到責任索賠。
公司可能會在訴訟中被點名,這可能會導致重大的成本和聲譽損害,並分散管理層的注意力和資源。
公司的風險管理政策和程序可能不能完全有效地實現其目的。
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該公司可能因商譽、無形資產或其他長期資產產生資產減值費用。
未來向PIPE投資的股東和投資者出售本公司普通股可能會導致本公司證券的市場價格大幅下跌,即使本公司的業務表現良好。
本公司作為與特殊目的收購公司(或SPAC)之前交易的一方,其財務報表可能受到負面審查或關注(包括來自美國證券交易委員會的審查),這可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
公司發行的可轉換優先股、認股權證和期權可能對其普通股的市場價格產生不利影響。
股東可能因現有或未來激勵計劃下的期權發行或因收購或其他原因而發行普通股而被稀釋。
由於各種原因,該公司普通股的價格可能會波動。
將A系列優先股轉換為公司普通股可能會稀釋公司普通股其他持有者的價值。
A系列優先股持有人擁有本公司普通股的大部分投票權,並有權提名和選舉兩名成員進入本公司董事會(“董事會”)。因此,這些持有人可能會影響董事會的組成和董事會未來採取的行動。
A系列優先股的持有者擁有某些權利,可能不允許公司採取某些行動。
公司的股票回購計劃可能會影響公司普通股價格的波動。
公司修訂和重述的公司註冊證書在法律允許的最大程度上規定,特拉華州衡平法院將成為公司與其股東之間某些法律訴訟的獨家法庭,這可能限制公司股東獲得被股東視為更有利於與公司或公司董事、高級管理人員或員工發生糾紛的司法法院的能力。
以上清單並不詳盡,公司還面臨其他挑戰和風險。投資者在決定投資本公司的任何證券之前,應仔細考慮本10-K表格中列出的所有信息,包括以下風險因素。
以下是我們的業務運營所面臨的重大風險。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。這些風險還可能導致我們的實際結果與本文及其他前瞻性陳述中所顯示的結果大相徑庭。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。此外,我們目前不知道的風險或我們目前認為無關緊要的風險也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
風險與懶惰業務相關
我們的某些認股權證被計入負債,認股權證公允價值的變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
公司將私募認股權證和管道認股權證作為所有提交期間的負債。在美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈員工聲明之前,本公司曾按照一般市場慣例將其認股權證作為權益組成部分進行會計處理。根據負債會計處理,本公司必須在每個報告期末計量認股權證的公允價值,並在本期間的經營業績中確認與上一時期相比的公允價值變化。我們的權證公允價值的變動主要受我們的股票價格變化的推動。由於這種經常性的公允價值計量,我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。我們預計,由於我們的權證按季度市值計價,我們將定期確認非現金收益或虧損,這些收益或虧損可能是實質性的,可能不能反映我們基本業務運營的表現。
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與我們的信息技術系統相關的財務報告的內部控制肯定存在重大缺陷。如果我們無法維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務業績,這可能導致投資者對我們的財務報表失去信心,並對我們的股價產生不利影響。
截至2021年12月31日,公司管理層發現與信息技術總體控制不力有關的內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷沒有導致財務報表出現任何已查明的錯誤陳述,以前公佈的財務結果也沒有任何變化。公司管理層已經制定並實施了一項補救計劃,以解決重大缺陷。然而,我們不能向您保證,對新管制的運作有效性的測試將在特定的時間框架內完成。有效的內部控制對於我們提供可靠、準確的財務報表和有效防止欺詐是必要的。我們投入了大量的資源和時間來遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)對財務報告的內部控制要求。不能保證重大弱點或重大缺陷不會發生,也不能保證我們會成功地充分補救任何此類重大弱點和重大缺陷。在未來,我們可能會發現我們的內部控制需要改進的地方。我們不能確定我們是否能成功地對我們的財務報告和財務流程進行充分的內部控制。此外,隨着我們業務的發展,包括通過收購,我們的內部控制將變得更加複雜,我們將需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。此外,如果存在任何重大弱點或重大缺陷,管理層將需要投入大量時間和大量費用來補救任何此類重大弱點或重大缺陷,而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點或重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤,要求我們重新申報財務報表,導致我們無法履行報告義務。, 使我們受到監管當局的調查或導致股東對我們報告的財務信息失去信心,所有這些都可能對我們產生實質性和不利的影響。
COVID-19大流行已經並可能在未來對我們的業務產生一定的負面影響,這些影響可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。新冠肺炎的長期影響可能會對我們的業務造成負面影響。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病新冠肺炎的爆發為大流行,並繼續在美國和全球範圍內傳播。從2020年3月中下旬開始,新冠肺炎大流行導致一般經濟活動嚴重中斷,企業以及聯邦、州和地方政府採取了越來越廣泛的行動來減輕大流行對公共健康的影響,包括通過我們所在州的“原地避難”或“呆在家裏”命令。隨着我們修改我們的業務做法,以符合政府的指導方針和最佳實踐,以確保我們客户、員工和我們服務的社區的健康和安全,我們看到新車和二手車銷售、零部件、配件和相關服務的銷售早期大幅下降,包括金融和保險收入以及露營地和其他收入。
韋托克在2020年4月採取了一系列行動,調整資源和成本,以適應新冠肺炎疫情導致的需求減少。這些操作包括:
● | 裁員25%; | |
● | 臨時降低高級管理人員的薪金(2020年4月至2020年5月); | |
● | 暫停2020年年度加薪; | |
● | 暫停401k比賽(2020年4月至2020年5月); | |
● | 非關鍵基本工程項目延誤;及 | |
● | 將資源集中在核心銷售和服務運營上。 |
為了進一步保護我們的流動性和現金狀況,我們與貸款人進行了談判,要求在2020年4月15日至2020年6月15日期間暫停定期和抵押貸款的預定本金和利息支付,並在2020年4月1日至2020年6月15日期間暫停預定的樓層計劃削減付款。我們還根據Paycheck ProtectionProgram(PPP貸款)獲得了870萬美元的貸款。截至2021年12月31日,所有PPP貸款都獲得了部分減免,總額為6626美元。我們預計剩餘的貸款不會得到進一步的寬免。
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從2020年5月開始,銷售額的改善可能至少在一定程度上與消費者需求的增加有關,因為消費者尋求允許適當社交距離的户外旅行和休閒活動。然而,我們不能保證銷售額將以2020年5月至2021年12月期間的速度繼續增長,或者在任何時間段內保持不變,銷售額可能最終會下降。此外,我們迄今改進的銷售和成本節約措施可能不足以抵消新冠肺炎大流行(包括達美航空和奧密克戎的變種)以後的任何不利影響,如果2020年5月至2021年12月的先前銷售趨勢發生逆轉,例如如果消費者偏好轉向郵輪、航空旅行和酒店業,我們的流動性可能會受到負面影響。
新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機及其後果已經並可能在未來再次對我們的業務產生某些負面影響,包括但不限於:
由於運輸延誤、政府當局對供應商提出的額外安全要求以及運輸承包商遇到的運力限制等原因,我們供應商的某些產品之前和未來的交付延遲;
由於疫情對其各自業務的影響,我們的一些供應商已經經歷並可能在未來經歷臨時設施關閉、生產放緩和運營中斷;
供應鏈中斷,這可能會限制我們採購產品的能力,這可能會增加我們的產品成本或導致短缺;
國家公園和房車公園暫時關閉,這在未來可能再次發生,以應對新冠肺炎疫情,這可能會導致消費者減少使用他們的房車的頻率,或者不太傾向於需要或更新我們的某些服務或購買產品;
新冠肺炎疫情導致的經濟狀況惡化,例如失業率上升、可支配收入減少、消費者信心下降,或者經濟放緩或衰退,這可能導致對我們產品和服務的需求減少;
第三方服務提供商和業務合作伙伴,如雲數據存儲和其他信息技術服務提供商、供應商、分銷商、承包商和其他外部業務合作伙伴,鑑於與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性,及時並根據商定的條款履行各自對我們的承諾和責任的能力;以及
由於新冠肺炎疫情,我們可能會因已經採取或可能採取的行動、已經作出或可能做出的決定而向我們提出法律索賠或訴訟。
憤怒還取決於我們的經銷商服務地點和公司總部員工在整個新冠肺炎疫情期間的持續健康和生產力。新冠肺炎大流行最終對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,且無法預測,其中包括新冠肺炎大流行的嚴重程度和持續時間、疫苗的有效性和可用性,以及個人、企業和聯邦、州和地方政府可能採取的進一步應對行動。即使新冠肺炎疫情已經消退,我們也可能會因其對全球經濟的影響而對我們的業務產生重大的不利影響,包括任何經濟衰退的轉折,以及這種衰退或衰退對失業率、消費者信心、個人可自由支配支出水平、信貸供應以及供應鏈任何長期中斷的影響。
拜登政府最近宣佈了一項將通過職業安全與健康管理局實施的規定,要求所有擁有100名或更多員工的美國私營企業確保其員工全面接種疫苗,或要求未接種疫苗的員工每週接受新冠肺炎檢測。這項規定立即受到了法律挑戰。目前,OSHA已暫停強制執行任務,等待訴訟的未來發展。
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該公司的業務受到其及其客户融資可用性的影響。
該公司的業務受到其及其客户融資可用性的影響。一般來説,房車經銷商通過貸款機構提供的融資來為他們購買庫存提供資金。2021年7月14日,本公司與M&T Bank簽訂了一份3.691億美元的修訂和重述信貸協議,其中包括一項新的平面圖融資安排,將承諾的平面圖融資增加到3.27億美元。截至2021年12月31日,公司的M&T平面圖設施下未償還的資金為1.922億美元,M&T定期貸款下的未償還資金為1,010萬美元。截至2021年12月31日,幾乎所有新房車庫存的發票成本都是根據平面圖設施進行融資的。此類批發融資可獲得性的減少或此類批發融資成本的增加可能會使本公司無法持有足夠的庫存,這可能會限制產品供應,並可能導致銷售和收入下降。
此外,該公司的許多客户為他們購買房車提供資金。儘管消費信貸市場總體上是有利的,但消費信貸市場狀況繼續影響需求,特別是對房車的需求,並可能繼續這樣做。與過去相比,貸款機構繼續減少,承銷和貸款審批標準更加嚴格,首付要求也更高。如果本公司客户的信用狀況或信用狀況惡化,並對消費者以可接受的條款和利率為潛在購買提供資金的能力產生不利影響,則可能導致本公司產品的銷售減少,並對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
燃料短缺,或燃料價格高企,可能會對公司的業務產生負面影響。
電動房車的運行需要汽油或柴油。不能保證這些石油產品的供應不會中斷,不會實行配給,這些石油產品的價格或税收在未來不會大幅增加。汽油和柴油短缺過去曾對整個房車行業造成重大不利影響,任何此類短缺或燃料價格大幅上漲都可能對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
氣候變化立法或法規限制“温室氣體”的排放可能會導致運營成本增加,減少對公司銷售的房車的需求。
美國環境保護局根據聯邦《清潔空氣法》的現有條款通過了要求減少機動車排放温室氣體的規定。新政府將大量注意力集中在温室氣體排放和氣候變化上。通過任何要求大幅提高燃油經濟性要求的法律或法規,或美國聯邦或州政府對車輛和車用燃料的新限制,可能會對這些車輛的需求產生不利影響,並可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
該公司的成功在很大程度上取決於公司製造商的福祉、知名度和質量聲譽,特別是雷神工業公司、温尼貝戈工業公司和森林河流公司。
在截至2021年12月31日的一年中,ThorIndustries,Inc.、Winnebago Industries,Inc.和Forest River,Inc.分別提供了公司新房車庫存的約46.4%、30.6%和18.9%。本公司依賴其製造商為其提供在質量、性能、安全性和先進功能方面可與競爭產品相媲美的產品。本公司製造商在生產效率、產品開發努力、技術進步、市場接受度、聲譽、營銷能力或財務狀況方面的任何不利變化都可能對本公司的業務產生重大不利影響。本公司的任何製造商因經濟、金融或其他因素而遇到的任何困難,都可能對他們能夠向本公司提供的產品的質量和數量以及他們向本公司提供的服務和支持產生不利影響。公司製造商的業務中斷或中斷可能會導致公司在所需庫存方面出現短缺、中斷或延誤。雖然本公司相信將會有足夠的替代資源可取代任何製造商成為產品來源,但該等替代資源可能在任何中斷時不可用,替代產品可能無法以相若的品質和價格供應,而替代產品對本公司客户的吸引力可能並不相同。
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任何變更、不續簽、不利的重新談判或因任何原因終止本公司的供應安排,都可能對產品供應、成本以及本公司的財務業績產生重大不利影響。
該公司與製造商的供應安排通常受經銷商協議的約束,這是房車行業的慣例。公司與製造商的經銷商協議通常是在逐個地點的基礎上達成的,每個零售點通常與多個製造商簽訂多個經銷商協議。公司經銷商協議的條款通常受公司滿足計劃要求和零售銷售目標、為仍在保修期內的客户提供服務和維修(無論房車是從誰那裏購買)、攜帶服務和維修其房車所需的相關製造商的零部件和配件、積極宣傳和推廣製造商的房車,以及在某些情況下賠償製造商的賠償的條件下。
公司的經銷商協議為公司指定了一個公司專屬的特定地理區域,前提是公司能夠履行適用的經銷商協議的重大義務。
此外,該公司的許多經銷商協議都包含關於當前車型年的最低廣告產品價格的合同條款。批發價通常建立在型號年的基礎上,並可由製造商自行決定是否更改。任何更改、不續簽、不利的重新談判或因任何原因終止這些經銷商協議都可能對產品供應和成本以及公司的財務業績產生重大不利影響。
無論是通過收購還是其他方式,該公司在現有市場或向新的、不熟悉的市場擴張的增長都存在風險,可能會對盈利能力產生實質性影響。
公司的成功將在一定程度上取決於公司進行成功收購和整合被收購零售點的運營的能力,包括集中某些職能以實現成本節約,以及推行促進公司零售點與消費者服務和計劃之間的合作和機會和資源共享的計劃和流程。本公司可能無法在預期的時間內或根本不能取得預期的營運及成本協同效應或其收購的長期戰略利益。在大規模收購後的第一年或更長時間內,收購所帶來的利益可能會被整合業務和運營所產生的成本所抵消。
2021年,該公司收購了三家經銷商:一家在田納西州,一家在俄勒岡州和華盛頓州,一家在威斯康星州。公司打算通過在新市場收購或建立新的零售或服務地點來繼續部分擴張。因此,由於消費者對本公司及其品牌的熟悉度降低,本公司可能不太熟悉當地消費者的偏好,並可能在吸引客户方面遇到困難。
其他因素,其中許多是本公司無法控制的,可能會影響本公司收購或開設零售點的能力,無論是在現有市場還是新市場,並以盈利方式經營這些零售點。這些因素包括:(A)以可能提供公司收購標準要求的回報的收購價格確定合適的收購機會的能力;(Ii)控制與採購、評估和談判收購(包括未完成的收購)相關的費用的能力;(Iii)準確評估潛在收購或新地點的盈利能力;(Iv)獲得所需的政府許可和批准;(V)談判有利的租賃協議;(Vi)聘用和培訓熟練的運營人員,特別是管理人員;(Vii)提供符合當地市場偏好的令人滿意的產品組合,以建設或收購新的零售地點,(8)確保生產線安全,(9)及時向新的零售地點供應庫存;(B)新零售地點的建築材料和勞動力的可獲得性,以及重大施工延誤或成本超支的發生;(C)同一地理區域和地區經濟變量的競爭對手;(D)與潛在收購目標沒有可能導致訴訟的分歧;(E)被收購經銷商的業務與公司自身業務的成功整合;(F)在沒有重大成本、延誤或其他運營或財務問題的情況下,管理被收購經銷商和門店的盈利能力;以及(G)公司的信息管理系統準確和及時處理增加的信息的能力。任何與這些因素相關的負面結果都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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一旦公司決定一個新市場並確定合適的收購或選址機會,收購或開設新零售地點或開發新零售地點的任何延誤都可能影響公司的財務業績。例如,由於許可或許可問題、材料短缺、勞動力問題、天氣延誤或其他天災人禍、發現污染物、事故、死亡或受傷、第三方試圖在批准收購時對公司施加不令人滿意的限制以及其他因素導致的收購處理器建設延遲,以及其他因素可能會推遲計劃中的開工或迫使公司完全放棄計劃。
隨着公司的發展,它將面臨現有的資源和系統,包括管理資源、會計和財務、人力和運營系統可能不足以支持其增長的風險。
最後,未來任何新零售點開業或收購的規模、時機和整合可能會導致公司每個季度的運營業績大幅波動。因此,公司在任何一個季度的經營業績可能不能代表隨後任何一個季度或整個會計年度可能取得的成果。這些波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
未能保持公司品牌的實力和價值可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該公司的成功取決於Lazyday品牌的價值和實力。Lazyday的名字和Lazyday品牌對於公司的業務以及公司擴大業務戰略的實施都是不可或缺的。維持、加強、推廣和定位公司的品牌,特別是在公司品牌認知度有限的新市場,將在很大程度上取決於公司營銷努力的成功及其提供高質量產品、服務、保護計劃和資源的能力,以及一致的、高質量的客户體驗。公司的品牌可能在以下情況下受到不利影響:(A)公司未能實現這些目標或未能遵守當地法律法規;(B)公司受到公開的法律訴訟;或(C)公司的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損。其中一些風險不在本公司的控制範圍內,例如對本公司製造商、服務供應商或第三方供應商的負面宣傳的影響,或與管理層成員有關的負面宣傳的影響。這些事件中的任何一個都可能導致收入下降。此外,為了維護、提升、推廣和定位公司的品牌形象,公司可能需要在營銷、經銷商運營、社區關係、商店圖形和員工培訓等領域進行實質性投資,這可能會對公司的現金流和盈利能力產生不利影響。此外,維持、提升或推廣公司品牌形象的努力可能最終不會成功。這些因素可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
該公司未能成功採購和管理其庫存,以反映動盪市場中的消費者需求,並預測消費者偏好和購買趨勢的變化,可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
公司的成功取決於公司是否有能力成功地管理公司的庫存,並及時預測和響應產品趨勢和消費者需求。該公司目標消費者的喜好無法確切預測,可能會發生變化。本公司可能會在下一個銷售季節之前訂購產品。本公司採購的提前期延長,可能使本公司難以對新的或不斷變化的產品趨勢、消費者需求的增減或價格變化作出快速反應。如果公司誤判了公司產品的市場或消費者未來的購買習慣,公司的收入可能大幅下降,公司可能沒有足夠的庫存來滿足消費者的需求或銷售訂單,或者公司可能需要對多餘的庫存進行貼現,所有這些都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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公司的業務受到總體經濟狀況、持續的經濟和金融不確定性以及/或消費者品味變化的影響,可能會導致消費者支出下降,從而可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
公司依賴消費者可自由支配的支出,因此,如果客户減少、推遲或放棄購買公司的產品、服務和保護計劃,公司可能會受到不利影響,原因包括但不限於失業、破產、更高的消費者債務和利率、獲得信貸的機會減少、能源和燃料成本上升、房車使用的相對或可感知成本、可獲得性和舒適性相對於其他旅行方式,如航空旅行和鐵路(包括由於消費者對氣候變化的品味)、房價下跌、消費者信心下降、税收政策的不確定或變化、國家或國際安全或健康擔憂的不確定性,股票市場的波動,或流行病。
減少客户數量、每個客户的平均支出或公司消費者服務和計劃的留存和續約率將對公司的財務業績產生負面影響。長期低迷的消費支出可能對公司的業務產生重大不利影響。此外,不利的經濟狀況可能會導致公司的運營費用增加,其中包括勞動力、能源、設備和設施成本的上升。由於最近美國經濟的波動和新冠肺炎疫情,公司某一特定時期的銷售、運營和財務業績很難預測,因此很難預測未來時期的業績。此外,公司還受到當地市場經濟波動的影響,這些波動可能不能反映美國整體經濟的總體經濟狀況。上述任何因素都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
針對房車生活方式或房車愛好者的服務、保護計劃和產品市場的競爭可能會減少公司的收入和盈利能力。
房車市場的競爭是分散的,受價格、產品和服務功能、技術、性能、可靠性、質量、可用性、品種、交付和客户服務的驅動。除了與其他新房車和二手房車經銷商競爭外,該公司還直接或間接地與主要的國家保險和保修公司、路邊援助提供商和延長服務合同提供商競爭。
此外,競爭對手還可以進入公司目前經營的業務。如果本公司的任何競爭對手成功地向本公司的目標客户提供更廣泛、更高效或更具吸引力的服務、保障計劃和產品組合,本公司的經營業績可能會受到重大不利影響。本公司無法有效地與現有或潛在的競爭對手競爭,其中一些競爭對手可能擁有更多資源或更有條件吸收當地市場的經濟下滑,這可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該公司的同店銷售額可能會波動,可能不是未來業績的有意義的指標.
該公司同一家門店的銷售額可能會因季度而異。一些因素影響並將繼續影響公司的同店銷售結果,包括:(A)與公司提供的產品有關的法規的變化或預期變化;(B)消費者偏好和購買趨勢;(C)整體經濟趨勢;(D)公司識別和有效應對當地和地區趨勢以及客户偏好的能力;(E)公司提供優質客户服務的能力,這將增加購物者向付費客户的轉化;(F)商店區域市場的競爭;(G)極端天氣模式;(H)公司產品組合的變化;(I)影響公司門店的當地或地區法規的變化;(J)消費者服務和計劃的銷售額以及公司每年更新消費者服務和計劃的留存率和續約率的變化;以及(K)定價和平均單位銷售額的變化。
收入或同店銷售額的意外下降可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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公司業務的週期性導致其銷售額和經營業績波動。這些波動在未來可能會持續,這可能會導致經濟低迷期間的運營虧損。
房車行業是週期性的,受到許多國家和區域經濟和人口因素的影響,其中包括:(A)零售商和消費者融資的條件和可獲得性;(B)總體消費者信心和可自由支配的消費支出水平;(C)人口和就業趨勢;(D)收入水平和一般經濟條件,例如通貨膨脹,包括關税、通貨緊縮、利率上升和經濟衰退造成的通貨膨脹。由於這些因素,本公司的銷售額和經營業績出現波動,本公司預計未來將繼續波動。
該公司的業務是季節性的,這會導致銷售額和收入的波動。
由於業務的季節性,該公司已經並預計將繼續經歷收入、淨利潤和現金流的變化。由於該公司最大的經銷商位於美國南部,在冬季人們南下過冬或在温暖的氣候下度假時,對服務、保護計劃、產品和資源的需求通常會增加,而夏季的銷售和利潤通常較低。此外,一些地理區域異常惡劣的天氣狀況可能會影響需求。這包括佛羅裏達州颶風的威脅,颶風可能會對公司佛羅裏達州經銷商的財產和庫存造成重大損害,特別是在坦帕,並導致公司佛羅裏達州坦帕市總部和經銷商的運營嚴重中斷。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司於第一及第二財季(包括冬季高峯期)分別產生51%及51%的年收入(不包括收購的影響)。2021年和2020年,新冠肺炎疫情影響了我們的銷售模式。由於採購量增加、公司零售點人員增加和計劃成本增加,公司在第一和第二會計季度產生了額外的費用。如果由於任何原因,公司在第一財季和第二財季對其產品或產品組合的需求計算錯誤,公司在這兩個季度的銷售額可能會下降,導致勞動力成本佔銷售額的百分比上升,利潤率下降,庫存過剩,這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於公司的季節性,如果在公司的銷售高峯期發生任何此類風險,與其業務相關的其他風險(包括極端天氣、消費者支出水平和一般業務狀況)可能產生的不利影響可能更大。
該公司的業務可能會受到當地市場不利條件的不利影響,即使這些條件在全國並不突出。
由於公司的大部分銷售額來自佛羅裏達州,公司的經營業績在很大程度上取決於美國東南部的總體經濟狀況和消費者消費習慣。如果這一地理區域的經濟狀況出現下滑,可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該公司主要租賃其零售地點,若本公司不能維持該等租賃或按其可接受的條款在其目標市場尋找零售地點的替代地點,則本公司的收入及盈利能力可能會受到重大不利影響。
該公司租賃了其運營的16處房產中的14處。在租約開始時,它們一般規定固定的月租金,並帶有升級條款,租期從三年到二十年不等。不能保證本公司將能夠在租約到期時維護其現有零售地點、延長租約或能夠以優惠條款在其目標市場找到替代地點。任何未能以優惠或可接受的條款維持現有零售地點、延長租約或選址的情況,均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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公司可能無法執行其知識產權和/或公司可能被指控侵犯第三方的知識產權,這可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
該公司擁有各種註冊商標和服務商標。該公司認為其商標具有重大價值,並對其營銷努力具有重要意義。如果公司無法繼續保護其自有品牌的商標和服務標誌,如果這些標誌變得通用或第三方採用與公司標誌類似的標誌,公司區分其產品和服務的能力可能會減弱。如果公司的商標或服務標誌被第三方成功挑戰,公司可能會失去品牌認知度,並被迫投入更多資源為其產品宣傳和營銷新品牌。
有時,公司可能被迫保護其知識產權,這可能涉及訴訟。這類訴訟可能費時費錢,分散公司管理層的日常業務運作,並可能導致所涉知識產權的減值或損失。不能保證公司為保護知識產權而採取的措施(包括必要時的訴訟)一定會成功。失去或減少公司的任何重要知識產權可能會削弱公司將其產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來的能力,並保持其產品和服務的市場份額。本公司未能有效保護本公司的專有知識產權,可能會對本公司的業務、經營結果及財務狀況產生重大不利影響。
其他當事人也可以聲稱本公司侵犯了他們的專有權。這類索賠,無論是否有價值,都可能導致大量財務和管理資源的支出、對公司的禁令或支付損害賠償金。這些索賠可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
適用於延長服務合同銷售的監管規定可能會對公司的業務和經營業績產生重大影響。
該公司提供延長的服務合同,這些合同可以作為原始購買者保修的補充購買,以及其他可選產品,以保護消費者的投資。這些產品受到複雜的聯邦和州法律法規的約束。不能保證提供這些產品的司法管轄區的監管當局不會尋求進一步監管或限制這些產品。不遵守適用的法律法規可能會導致罰款或其他處罰,包括州監管機構下令在一個或多個司法管轄區停止銷售保修產品。Sucha的結果可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在客户購買後,第三方承擔與這些延長服務合同相關的大部分管理和責任義務。然而,州法律法規可能會限制或制約公司將這些管理和責任義務轉移給第三方的能力,這反過來可能會影響從這些產品確認收入的方式。不遵守這些法律可能會導致罰款或其他處罰,包括州監管機構下令停止按目前的結構銷售這些產品。該結果可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果州經銷商法律被廢除或削弱,公司的經銷商將更容易受到經銷商協議的終止、不續簽或重新談判的影響。
州經銷商法一般規定,製造商不得終止或拒絕續簽經銷商協議,除非製造商事先向經銷商提供書面通知,説明終止或不續簽的理由。一些州經銷商法律要求經銷商在規定的通知期內提交抗議或請願書,或試圖遵守制造商的標準,以避免終止或不續簽。製造商一直在遊説,並將繼續遊説廢除或修訂州經銷商法律。如果經銷商法律在公司運營所在的州被廢除,或者製造商説服立法者在這些州通過立法,允許無故終止或不續簽經銷商,製造商可能能夠終止公司的經銷商協議,而無需提前通知、提供治癒的機會或提出正當理由。如果沒有州經銷商法律的保護,公司也可能更難在到期時續簽經銷商協議。
製造商是否有能力授予額外的經銷商協議是基於公司無法控制的一些因素。如果製造商在本公司現有市場附近地區授予新的經銷商協議,則該等新的經銷商協議可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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與我們的債務義務相關的風險
一旦其信貸安排下的控制權發生變化,該公司可能無法履行其債務義務。
控制權變動是信貸安排下的違約事件。一旦控制權發生變更,M&T銀行將有權宣佈信貸安排項下的所有未償債務立即到期和應付,並終止對公司未來墊款的可用性。不能保證本公司的貸款人會同意修改信貸安排或放棄任何此類違約事件。不能保證,如果沒有獲得豁免或修訂,本公司將有足夠的可用資源來履行其在信貸安排下的所有義務。如果本公司無法履行這些義務,可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該公司運營和擴大業務以及應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力將取決於是否有足夠的資本可用。
公司業務的運營、公司的擴張速度以及公司應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力取決於是否有充足的資本,而充足的資本反過來又取決於公司業務產生的現金流,如有必要,還取決於股權或債務資本的可用性。該公司還需要足夠的現金流來履行其現有債務協議規定的義務。該公司的定期貸款要求其每月支付本金分期付款24.2萬美元,外加截止到期日的應計利息。在到期日,公司將支付本金氣球付款260萬美元,外加應計利息。
該公司在很大程度上依賴於其在信貸安排下為其新的和某些二手房車庫存提供資金的能力。建築平面圖融資安排允許本公司借錢向製造商購買新房車或以折價或拍賣方式購買二手房車,並在本公司出售融資房車時償還貸款。該公司可能需要提高其現有信貸安排的能力,以滿足其收購經銷商和整體增長的需要。如果公司無法獲得此類增量融資,公司完成收購的能力可能會受到限制。
公司不能保證其運營現金流或其信貸安排下的現金足以滿足其需求。如果公司未來無法從運營中產生足夠的現金流,並且其信貸安排下的可用現金不足,公司可能不得不獲得額外的融資。如果本公司通過發行股權獲得額外資本,本公司現有股東的利益可能會被稀釋。如果本公司產生額外的債務,該等債務可能包含重大財務契約和其他負面契約,可能會嚴重限制本公司的經營能力。該公司不能確保它能夠以優惠的條件或根本不能獲得額外的融資。
該公司的信貸安排包含限制性契諾,可能會削弱該公司獲得足夠資本並運營其業務的能力。
公司的信貸安排包含各種條款,限制了公司的能力,其中包括:(A)產生額外的債務或留置權;(B)合併或合併;(C)改變公司及其子公司開展的業務;(D)進行投資、貸款、墊款、擔保和收購;(E)出售資產,包括子公司的股本;(F)進行某些出售和回租交易;(G)支付股本股息或贖回、回購或註銷股本或某些其他債務;(H)與關聯公司進行交易;及(I)訂立協議限制其附屬公司派發股息的能力。
此外,管理信貸安排的文件中所載的限制性契諾要求公司維持特定的財務比率。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--流動資金和資本資源“下面。公司遵守這些財務比率的能力可能會受到其無法控制的事件的影響,如果不遵守這些比率,可能會導致違約事件。限制性條款可能會影響公司在其認為合適的情況下運營和融資業務的能力。本公司無力履行到期債務,或無法遵守規管其現時或未來債務的文書所載的各項財務契諾,可能構成本公司債務規管文書所指的違約事件。
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倘若本公司的債務管理工具發生違約事件,受影響債務的持有人可宣佈所有受影響的債務即時到期及應付,進而可能導致本公司所有其他債務的到期時間加快。本公司可能沒有足夠的資金,或本公司可能無法從其他來源獲得足夠的資本,以償還任何加速的債務。即使本公司能夠獲得額外融資,此類融資的條款也可能對本公司不利。此外,本公司幾乎所有資產均須享有留置權,以擔保信貸安排項下的責任。如果信貸安排下的未償還金額加快,公司的貸款人可能會取消這些留置權,公司可能會損失幾乎所有的資產。根據管理本公司債務的工具發生的任何違約事件,都可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該公司取決於其與服務、保護計劃、產品和資源的第三方提供商的關係,這些關係或這些提供商的運營中斷可能會對公司的業務和運營結果產生不利影響。
該公司的業務在一定程度上依賴於發展和維護與第三方供應商的生產性關係,這些供應商提供公司向其客户銷售的產品、服務、保護計劃和資源。此外,公司依賴某些第三方供應商來支持其產品、服務、保障計劃和資源,包括公司財產和意外傷害保險的保險公司以及延長服務合同的保險公司,銀行和專屬融資公司的車輛融資和再融資。公司無法準確預測其產品供應是否或在多大程度上會受到供應商的影響或第三方供應商的服務的影響。任何此類中斷都可能對公司營銷和銷售其產品、服務、保護計劃和資源的能力產生負面影響,這可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
對於本公司提供的保險計劃,本公司依賴承保保險的保險公司獲得適當的監管批准並保持對保險法規的遵守。如果該等承運人沒有獲得適當的房地產監管批准或遵守該等變化的法規,本公司可能被要求使用替代承運人或更改其保險產品,或停止在某些州營銷某些保險相關產品,這可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果本公司被要求使用替代保險承保人或改變其保險相關產品,它可能會大幅增加將保險相關產品推向市場所需的時間。本公司所提供服務的任何中斷都可能損害本公司的聲譽並導致客户不滿。
此外,公司還通過多家第三方融資提供商向符合條件的客户提供融資。如果上述第三方供應商中的一個或多個停止向本公司的客户提供融資、向較少的客户提供融資或不再以競爭性條款提供融資,或者如果本公司在發生上述一個或多個事件時無法更換現有的第三方提供商,則可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
本公司收入的分配來自融資、保險和延期服務合同,這取決於第三方貸款人和保險公司。本公司不能保證這些第三方將繼續提供房車融資和其他產品。
本公司收入的分攤來自本公司從貸款機構和保險公司收到的為本公司客户安排融資和保險的費用。貸款機構為公司安排的每筆貸款向公司支付一筆費用。如果這些貸款人直接而不是通過本公司向本公司的客户放貸,本公司將不會收到任何費用。此外,如果客户在規定期限內(一般在貸款後六個月內)預付本公司安排的融資,本公司須退還(或“退還”)貸款機構支付給本公司的全部或部分佣金。同樣的流程也適用於車輛服務合同費用,如果客户選擇提前終止合同,這筆費用也要收取費用。公司收到的初始費用的一部分將被退還,公司的融資費和車輛服務合同費用的收入是根據歷史經營業績扣除估計的未來退款準備金後入賬的。貸款機構可能會改變他們用來做出貸款決定的標準或條款,這可能會減少公司可以為其安排融資的客户數量,或者可能選擇不繼續提供有關房車的這些產品。本公司的客户亦可使用互聯網或其他電子方式尋求融資選擇。如果發生任何此類事件,本公司可能會損失相當大一部分收入和利潤。
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此外,新車和二手車可以通過本公司與第三方買家簽訂的零售分期付款銷售合同進行銷售和融資。在與第三方採購商訂立分期付款零售銷售合同之前,本公司通常會從第三方貸款人那裏獲得轉讓此類分期付款銷售合同的承諾,但須對分期付款銷售合同、相關文件和其中包含的信息進行最終審查、批准和核實。零售分期付款銷售合同通常由公司在執行零售分期付款銷售合同的同時轉讓給第三方貸款人。在途合同是指已確定預先安排的轉讓協議以及零售分期付款銷售合同已被轉讓的第三方貸款人應支付的金額。當適用的新車或二手車交付,且公司已將零售分期付款銷售合同轉讓給第三方貸款人併合理保證可收回時,公司確認收入。第三方貸款人在收到、最終審查、批准和核實零售分期付款銷售合同、相關文件和其中包含的信息後提供資金。零售分期付款銷售合同通常在第三方貸款人最初批准零售分期付款銷售合同後10天內提供資金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,在途合同包括在流動資產中,總額分別為2,420萬美元和1,600萬美元。這些零售分期付款銷售合同的任何違約都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
該公司的業務受到眾多聯邦、州和地方法規的約束。
該公司的運營受到不同程度的聯邦、州和地方法規的約束,包括與公司的房車銷售、房車融資、營銷、直郵、路邊援助計劃和保險活動有關的法規。可能會不時提出新的監管機構,這可能會影響公司的業務運營方式。例如,過去,該公司直接響應營銷努力的主要線索來源是各州機動車部門提供的新車登記。目前,所有州都限制獲取機動車登記信息。
該公司還受到聯邦和州消費者保護以及與機動車銷售、運輸和營銷有關的不公平貿易實踐法律和法規的約束。聯邦、州和地方的法律和法規也對車輛運營商施加了各種限制,限制了在某些司法管轄區或某些道路上運營的機動車輛的重量、長度和寬度。某些司法管轄區還禁止銷售超過長度限制的車輛。
此外,某些聯邦和州法律法規會影響公司的活動。受這些法律法規影響的公司業務領域包括但不限於勞工、廣告、消費者保護、數字營銷、房地產、促銷、服務質量、知識產權、税收、進出口、反腐敗、反競爭、環境、健康和安全。遵守這些法律和其他法律有時可能是繁重和昂貴的,而且可能在不同的司法管轄區之間不一致,這進一步使遵守工作複雜化。
2010年7月21日簽署成為法律的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)設立了消費者金融保護局(BCFP),這是一個獨立的聯邦機構,擁有廣泛的監管權力,但受到美國國會的有限監督。儘管汽車經銷商一般被排除在外,但多德-弗蘭克法案可能導致對汽車經銷商的額外、間接監管,特別是通過其對汽車金融公司和其他金融機構的監管,對其金融和保險產品的銷售和營銷。
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此外,2010年3月23日簽署成為法律的“患者保護和平價醫療法案”(“平價醫療法案”)可能會增加公司為其提供資金的年度員工醫療成本,並增加了公司與提供醫療福利相關的合規和合規風險的成本。修改、廢除或以其他方式使“平價醫療法案”的全部或部分條款無效和/或採用替代醫療改革法的努力可能會影響公司的員工醫療成本。如果醫療保健成本上升,公司的運營成本可能會增加,這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,公司通過第三方保險公司提供的財產和意外傷害保險計劃受管理保險業務的州法律和法規的約束,包括但不限於管理保險產品的管理、承保、營銷、招攬或銷售的法律和法規。本公司的第三方保險承保人必須申請、續簽和維護由州、聯邦或外國監管機構頒發的許可證。這些監管機構擁有相對廣泛的自由裁量權,可以授予、續簽和吊銷此類許可證。因此,此類各方如未能遵守當時的許可要求,可能包括監管機構對財務不穩定的任何判斷,可能會導致監管機構拒絕第三方保險公司對此類牌照的初始或續展申請,修改牌照條款或吊銷其目前擁有的牌照,這可能會嚴重抑制本公司營銷這些保險產品的能力。此外,某些州的法律和法規規定了某些披露的形式和內容,這些披露必須與向消費者銷售、廣告或提供任何保險計劃有關。本公司審查向公眾傳播的所有營銷材料,以確保符合適用的保險法規。為了銷售保險產品,本公司需要保持一定的許可證和批准。
該公司已經制定了各種全面的政策和程序來解決合規問題。但是,不能保證員工、承包商、供應商或本公司的代理人不會違反此類法律法規或本公司的政策和程序。
如果公司未能遵守某些環境法規,可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
該公司的業務涉及使用、處理、儲存和承包回收和/或處置材料,如機油和過濾器、傳動液、防凍劑、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑油、脱脂劑、輪胎和丙烷。因此,該公司的業務受到聯邦、州和地方監管環境以及公共衞生和安全的要求。為了遵守這些要求,公司可能會產生鉅額成本。本公司不遵守這些法規和要求可能會導致本公司受到罰款和處罰,或以其他方式對本公司的業務產生不利影響。此外,本公司已就在本公司出租物業上或其周圍發現的任何危險廢物,向若干業主作出賠償。如果在公司佔用的物業上發現任何此類危險廢物,引起公司賠償義務的重大索賠可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
風險與我們的股本相關
即使公司業務良好,向股東和私募股權投資(PIPE)投資公司的股東和投資者出售公司普通股股票的期貨銷售可能會導致公司證券的市場價格大幅下跌。
該公司是一項登記權協議的當事人,根據該協議,某些股東已被授予關於其證券的某些索取權和“搭便車”登記權。此外,在合併完成的同時購買了可轉換優先股、普通股和認股權證的投資者(“PIPE投資”)被授予登記權,據此,本公司提交了一份關於轉售已授予證券的登記聲明。
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此外,PIPE投資的股東和投資者可以根據證券法第144條出售公司普通股,如果可以的話,而不是通過登記聲明。在這些情況下,轉售必須符合標準並符合該規則的要求。
由於轉售登記聲明持續有效或在滿足證券法第144條的規定後,PIPE Investment的股東及投資者可在公開市場或私下協商的交易中出售大量本公司普通股,這可能會增加本公司股價的波動性或對本公司普通股價格構成重大下行壓力。
該公司發行的A系列可轉換優先股、認股權證和期權可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。
於二零二一年十二月三十一日,我們擁有(I)向董事會及僱員發行的購股權,以按每股5.05美元至23.11美元的行使價購買1,286,671股普通股;(Ii)預資權證,以購買最多300,357股由PIPE Investment發行的普通股;(Iii)認股權證,以每股11.50美元的價格購買1,280,915股我們的普通股;(Iv)認股權證,以購買由PIPE Investment發行的普通股;(Iii)認股權證,以每股11.50美元的價格購買1,280,915股普通股;(Iv)認股權證,以購買由PIPE Investment發行的最多300,357股普通股以及(V)600,000股A系列優先股,可轉換為最多5,962,733股普通股,並計入我們可能選擇以現金或普通股支付的任何應計股息。我們還可能根據我們修訂和重申的2018年長期激勵計劃(“修訂2018年計劃”)發放額外的股權獎勵。
認股權證、股票期權和A系列優先股相關普通股股份的出售,甚至出售的可能性,以及根據修訂的2018年計劃可發行的股份,可能會對普通股的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些權證和股票期權,或將A系列優先股轉換為普通股,您所持股份可能會大幅稀釋。
將A系列優先股轉換為公司普通股可能會稀釋其他公司普通股持有者的價值。
A系列優先股可轉換為公司普通股。由於轉換了任何已發行和已發行的A系列優先股,公司普通股的現有持有人將擁有較小比例的已發行公司普通股。此外,根據A系列優先股的某些其他特徵,額外的公司普通股可能可以發行,這樣的發行將進一步稀釋現有公司普通股持有人的權益。
如果A系列優先股被轉換為公司普通股,該轉換後的公司普通股的持有人將被賦予與其他公司普通股持有人相同的股息和分配權。因此,轉換A系列優先股的任何股份可能產生的另一個攤薄效應將是稀釋公司普通股應收股息和分派。
A系列優先股的持有者擁有公司普通股的大部分投票權,並有權指定兩名成員進入公司董事會。這對本公司董事會的組成和本公司董事會未來採取的行動產生了重大影響。
該公司的董事會目前有六名成員。A系列優先股的持有者有權指定兩名成員進入公司董事會。此外,A系列優先股的持有人有權就本公司普通股持有人有權投票及有權投票的所有事項進行表決,投票權數目相等於該等A系列優先股的股份可按當時適用的換算率轉換為的公司普通股的全部股份數目。這些事項包括推選所有並非由A級優先股持有人指定的董事被提名人。因此,A系列優先股的持有者對公司董事會的組成具有重大影響。
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截至2021年12月31日,A系列優先股的持有者持有本公司約31.9%的投票權,計入我們可能選擇以現金或普通股支付的應計股息。因此,A系列優先股的持有者可能有能力影響公司未來需要股東批准的行動。
根據管理A系列優先股的指定證書,A系列優先股的持有者必須同意本公司採取某些行動,其中包括增加本公司董事會的董事人數超過8名成員、產生某些債務和出售某些資產。A系列優先股持有人並無義務同意任何具體行動,亦不能保證持有人會同意本公司董事會認為符合其股東整體最佳利益的任何行動。
此外,A系列優先股的持有者已被授予某些債務融資的優先購買權。根據這一權利,A系列優先股的持有人有15個工作日的時間來決定他們是否想要進行擔保債務融資。這可能會推遲本公司進行債務融資的能力,並可能導致某些第三方不太願意與本公司進行任何債務融資。作為股東,A系列優先股股東可能會對你的投資產生負面影響,而且可能不會採取符合你最大利益的行動。
自2020年12月31日起,本公司不再是一家新興的成長型公司,將被要求作為一家上市公司遵守更嚴格的報告要求。
該公司不再是一家新興的成長型公司,因此將不再有資格享受美國證券交易委員會規章制度下的某些住宿。雖然該公司的大規模披露將基本保持不變,但只要它有資格成為一家規模較小的報告公司,2021年6月30日,公司的公開流通股超過7500萬美元,公司於2022年成為加速申報公司,並將被要求在截至2021年12月31日的年度報告中出具對公司財務報告內部控制有效性的審計師評估。因此,公司的合規成本將增加。
我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃,這可能會增加我們普通股價格的波動性。
2021年9月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,授權我們在2022年12月31日之前回購最多2500萬美元的普通股。根據市場條件、適用的法律要求和其他因素,管理層可隨時在公開市場、通過私下協商的交易或根據交易計劃進行回購。我們不能保證我們會根據我們的股票回購計劃購買我們普通股的股票或回購的時間框架,也不能保證任何回購會對我們的股價或每股收益產生積極影響。
該公司修訂和重述的公司註冊證書在法律允許的最大程度上規定,特拉華州衡平法院將成為公司與其股東之間某些法律訴訟的獨家法庭,這可能會增加在股東認為更有利於與公司或公司董事、高級管理人員或員工發生糾紛的司法法庭上提出索賠的成本。
公司經修訂及重述的公司註冊證書在法律允許的最大範圍內規定,除非公司書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將是代表公司提起的任何衍生品訴訟或法律程序、任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的索賠、任何根據特拉華州公司法(“DGCL”)的任何規定產生的索賠的訴訟、或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的唯一和排他性法院。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或公司董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對公司或公司董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者,如果法院發現公司修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,公司可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟,也不排除或不涉及根據聯邦證券法(包括修訂後的1934年《證券交易法》或修訂後的1933年證券法或根據其頒佈的相應規則和法規)提起的訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。
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廣義Risk因子
該公司取決於其吸引和留住客户的能力。
公司未來的成功取決於公司為其產品、服務、保護計劃和資源吸引和留住客户的能力。公司在客户羣中實現增長的程度對公司的盈利能力有重要影響。任何數量的因素都可能影響該公司擴大客户基礎的能力。這些因素包括消費者偏好和一般經濟狀況、公司維持其零售地點的能力、天氣狀況、替代產品的供應情況、汽油價格的大幅上漲、消費者可用於可自由支配支出的收入以及公司品牌的外部觀感。公司客户羣、客户羣增長率或客户需求的任何重大下降都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果本公司無法保護、維護或升級其信息技術系統,或本公司無法高效和及時地轉換為替代系統,本公司的運營可能會中斷或效率降低。
該公司依賴於各種信息技術系統來有效地運營其業務。該公司依賴硬件、電信和軟件供應商維護和定期升級其中許多信息技術系統,以便公司能夠繼續運營其業務。公司信息技術系統的各種組件,包括硬件、網絡和軟件,均由第三方供應商授權給公司。公司廣泛依賴其信息技術系統來處理交易、總結結果和有效管理業務。此外,由於本公司接受借記卡和信用卡付款,本公司須遵守由支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準(“PCI標準”)。PCI標準包含與公司圍繞持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全有關的各種合規準則。該公司目前符合PCI標準,然而,遵守PCI標準並實施相關程序、技術和信息安全措施需要大量資源和對合規的持續關注。與實施新的或升級的系統和技術相關的成本和潛在問題及中斷也可能擾亂或降低公司的運營效率。公司支付相關係統的任何重大中斷或故障都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
任何對公司信息技術系統的破壞或對公司網絡安全的破壞都可能中斷公司的運營,損害其聲譽,使其面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施,並可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
該公司依賴於其信息技術系統和整個公司運營的網絡基礎設施的完整性、安全性和成功運作。該公司使用信息技術系統來生成和管理銷售線索、支持其消費者服務和計劃、管理採購、管理其供應鏈、跟蹤其零售地點的庫存信息、交流客户信息以及彙總日常銷售、利潤和促銷信息。該公司還使用信息系統報告和審計其經營業績。
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在銷售方面,該公司傳輸加密的機密信用卡和借記卡信息。儘管本公司目前正在遵守PCI標準,但不能保證本公司在未來將能夠繼續遵守PCI標準或其他行業建議或合同要求的做法。即使該公司繼續遵守這些標準,它也可能無法防止安全漏洞。
該公司還可以訪問、收集或維護有關其客户、同事和供應商以及公司業務的私人或機密信息。保護公司的客户、聯營公司、供應商和公司數據對公司至關重要。圍繞信息安全和隱私的監管環境越來越苛刻,公司業務和運營中經常出現新的、不斷變化的要求。此外,本公司的客户對本公司將充分保護其個人信息免受網絡攻擊和其他安全漏洞的期望很高。該公司制定了保護客户數據和信息的程序。但是,嚴重泄露客户、員工、供應商或公司數據可能會引起大量負面媒體關注,損害公司與客户和供應商的關係,損害公司聲譽,並導致銷售損失、罰款和/或訴訟。
該公司越來越多的銷售額依賴於其信息技術和通信系統的持續運營,包括但不限於其銷售點系統和信用卡處理系統。公司的信息技術、通信系統和電子數據可能容易受到地震、戰爭行為或恐怖襲擊、洪水、火災、龍捲風、颶風、停電和停電、計算機和電信故障、計算機病毒、數據丟失、未經授權的數據泄露、公司聯繫人或公司承包商的使用錯誤或其他損害公司系統的企圖的破壞或中斷,包括網絡安全攻擊、第三方黑客攻擊、計算機病毒或其他對持卡人數據的泄露。公司的一些信息技術和通信系統不是完全宂餘的,公司的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。發生自然災害、蓄意破壞或其他意想不到的問題可能會導致公司的信息技術和通信系統長時間中斷。公司的信息技術和通信系統中的任何錯誤或漏洞,或者其信息技術和通信系統的損壞或故障,都可能導致公司的服務中斷,不符合某些規定,或使公司面臨訴訟和責任的風險,這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果人員或財產受到公司銷售的產品的損害,並可能受到製造商安全召回的不利影響,公司可能會受到產品責任索賠。
公司銷售的一些產品可能會使公司面臨與人身傷害、死亡或環境或財產損失有關的產品責任索賠,並可能要求召回產品或採取其他行動。雖然本公司維持責任保險,但本公司不能確定其承保範圍是否足以彌補實際發生的損失,或本公司是否會繼續按經濟合理的條款獲得保險,或根本不能。此外,公司與其供應商和銷售商的一些協議不賠償公司因產品責任造成的損失。此外,即使產品責任索賠沒有成功或沒有得到全面追究,圍繞產品召回的負面宣傳或任何關於本公司銷售的產品造成財產損失或人身傷害的斷言可能會損害本公司的品牌形象及其在現有和潛在消費者中的聲譽,並對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
公司的風險管理政策和程序可能不能完全有效地實現其目標。
公司監測和管理其企業風險的政策、程序、控制和監督可能不能完全有效地實現其目的,並可能使公司暴露在已識別或未識別的風險中。公司員工或供應商過去或將來的不當行為可能會導致公司違法、受到監管制裁和/或對公司造成嚴重的聲譽或財務損害。公司監督其政策、程序和控制措施;然而,不能保證這些措施足以防止各種形式的不當行為。作為公司整體企業風險管理計劃的一部分,公司審查其薪酬政策和做法,但其薪酬政策可能會激勵不適當的冒險或不當行為。如果發生這種不適當的風險或不當行為,可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
37 |
該公司可能會因商譽、無形資產或其他長期資產而產生資產減值費用。
該公司擁有大量商譽、無形資產和其他長期資產。該公司至少每年審查商譽、商標和商號的減值情況。長期資產、可辨認無形資產及商譽亦會在發生事件或環境變化顯示一項資產的賬面值可能無法從未來現金流量中收回時進行減值審查。這些事件或情況可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績指標、競爭、出售或處置很大一部分業務或其他因素。如果長期資產的賬面價值被視為減值,則就長期資產的賬面價值超出其公允價值的金額計入減值費用。本公司對本公司長期資產的未來現金流、未來可回收性和公允價值的確定包括重大估計和假設。該等估計及/或假設的變動或低於預期的未來財務表現可能導致確認減值資產及非現金減值費用,該等費用可能屬重大。任何該等費用均可能對本公司造成不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2。屬性
雖然我們在德克薩斯州的休斯頓和印第安納州的伯恩斯港擁有房產,但我們通常會租賃我們運營的所有房地產。截至2021年12月31日,休斯頓房地產抵押貸款的未償還餘額為570萬美元。我們的房地產租約通常規定固定的月租,包括按年遞增條款和每次3至20年的多次續訂期限。租約通常是“三重淨值”,要求我們支付房地產税、保險費和維護費。我們相信我們的物業適合及足夠作目前用途,而該等物業的生產能力正得到實質的利用。
下表列出了有關我們租用的經銷商地點的某些信息。
術語 | 首字母 | |||||||||||||||
位置 | 英畝 | 平方英尺 | (年) | 期滿 | ||||||||||||
平面 | 126 | 384,000 | 20 | 2035 | ||||||||||||
平面 | 6 | 3,600 | 5 | 2022 | ||||||||||||
平面 | 30 | 66,650 | 5 | 2024 | ||||||||||||
公司 | 28 | 129,300 | 5 | 2025 | ||||||||||||
公司 | 11 | 14,150 | 5 | 2025 | ||||||||||||
錳 | 20 | 68,101 | 20 | 2038 | ||||||||||||
全氮 | 22 | 68,544 | 10 | 2028 | ||||||||||||
TN | 29 | 42,171 | 20 | 2041 | ||||||||||||
AZ | 10 | 18,211 | 10 | 2030 | ||||||||||||
AZ | 20 | 115,166 | 20 | 2042 | ||||||||||||
在……裏面 | 21 | 22,613 | 20 | 2042 | ||||||||||||
或 | 5 | 22,436 | 3 | 2024 | ||||||||||||
瓦 | 17 | 56,690 | 10 | 2031 | ||||||||||||
無線 | 13 | 45,946 | 10 | 2031 |
第三條。法律訴訟
該公司是在其正常業務過程中出現的多個法律程序的一方。本公司不相信這些事項的最終解決會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而,這些事項的結果無法準確預測,其中一個或多個問題的不利解決可能會對本公司的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
第四條。煤礦安全信息披露
沒有。
38 |
參與方
項目5。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
目前,我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易,代碼為“LAZY”;我們的權證在場外粉色市場上市,交易代碼為“LAZYW”。
截至2022年3月9日,共有41名普通股持有人、4名系列優先股持有人及16名認股權證持有人登記在冊。
我們沒有對我們的普通股支付任何現金股利,在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付任何現金股利。我們的董事會將根據許多因素來決定我們未來的股息政策,包括經營結果、資本要求和一般業務條件,受我們的信貸安排和指定證書的任何限制,以及對A系列優先股的限制。
近期未註冊證券的銷售情況
2020年7月8日,一家機構投資者根據認股權證的無現金行權條款,對PIPE Investment發行的620,000股我們的普通股行使了預融資權證,從而發行了619,259股我們的普通股。
於2020年7月23日,一名機構投資者根據認股權證的無現金行使條款,就PIPE Investment發行的419,142股普通股行使預籌資權證,從而發行了418,781股本公司普通股。
2020年12月22日,一名機構投資者根據認股權證的無現金行使條款,就PIPE Investment發行的28,571股我們的普通股行使了權證,從而發行了5,755股我們的普通股。
2021年2月16日,一家機構投資者根據認股權證上的無現金行使條款,就PIPE Investment發行的11,429股我們的普通股行使了權證,從而發行了11,429股我們的普通股。
2021年3月17日,一家機構投資者根據認股權證的無現金行使條款,就PIPE Investment發行的276,737股普通股行使了權證,從而發行了276,737股我們的普通股。
2021年3月17日,一家機構投資者根據認股權證的無現金行使條款,就PIPE Investment發行的728,571股我們的普通股行使了權證,從而發行了728,571股我們的普通股。
2021年5月6日,一家機構投資者根據認股權證上的無現金行使條款,就PIPE Investment發行的92,000股我們的普通股行使了權證,從而發行了47,866股我們的普通股。
39 |
2021年11月11日,一家機構投資者根據認股權證的無現金行權條款,就PIPE Investment發行的85,714股我們的普通股行使了權證,從而發行了39,108股我們的普通股。
上述發行獲豁免根據根據該法案第3(A)(9)條修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊,因為現有證券持有人在沒有為招攬交易所而直接或間接支付佣金或酬金的情況下交換公司證券。
發行人購買股權證券
期間 | 購買的股份總數 | 平均價格 按股支付 | 總人數 購買的股份 作為公開活動的一部分 已宣佈的計劃 或程序 | 近似值 以下股票的價值 可能還會購買 根據計劃或 節目(1) | ||||||||||||
October 1, 2021 - October 31, 2021 | 239,264 | $ | 21.95 | 380,563 | $ | 19,746 | ||||||||||
2021年11月1日-2021年11月30日 | 320,349 | $ | 20.79 | 700,912 | $ | 13,110 | ||||||||||
2021年12月1日-2021年12月31日 | 6,400 | $ | 19.72 | 707,312 | $ | 12,983 |
(1) | 2021年9月13日,我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃,授權我們回購至多2500萬美元的普通股。該計劃的有效期至2022年12月31日。 |
第六條。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合第一部分閲讀,包括本10-K表“風險因素”部分所列事項以及本10-K表第二部分第8項所列的綜合財務報表及其附註。
業務概述
以下所列金額以千為單位,除非另有説明,但單位(包括每單位平均售價)、股份和每股數據除外。
公司如何創造收入
該公司的收入來自新房銷售、二手房銷售和其他收入。其他收入包括房車零部件、服務和維修、第三方融資和保險產品的銷售佣金、坦帕露營地和食品設施收入以及其他收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司從這些類別獲得的收入按以下百分比計算:
截至年底的年度 | 截至年底的年度 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
新車 | 58.7 | % | 58.7 | % | ||||
二手車 | 31.3 | % | 30.6 | % | ||||
其他 | 10.0 | % | 10.7 | % | ||||
100.0 | % | 100.0 | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,新房車和二手房車銷售額分別約佔總收入的90%和89%。這幾筆捐款年復一年保持相對穩定。
40 |
關鍵績效指標
毛利(不包括折舊和攤銷)。毛利是總收入減去適用於扣除折舊和攤銷的收入的總成本。絕大多數適用於收入的成本與車輛成本有關。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏,新車和二手車佔收入成本的97%。毛利是指毛利佔收入的百分比。毛利和毛利是GAAP常用的指標(包括公司管理層),用於比較期間和實體之間的結果。
該公司的毛利潤本質上是可變的,通常會隨着收入的變化而變化。截至2021年和2020年12月31日止年度,公司毛利分別為324.8美元和1.79億美元,毛利率分別為26.3%和21.9%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,後進先出(LIFO)調整分別為480萬美元和90萬美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,毛利率也受到其他收入的影響,包括金融和保險收入以及零部件、服務和配件收入。該公司在這些業務上的利潤率通常高於新車和二手車銷售的利潤率,在截至2021年12月31日的一年中佔總收入的比例低於上一年。這些收入加在一起,分別佔截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總收入的10.0%和10.7%。
SG&A佔毛利潤的百分比。銷售、一般及行政(“SG&A”)開支主要包括與工資有關的開支、與佣金及廣告有關的銷售開支、租賃開支及公司管理費用。從歷史上看,工資、佣金和福利是公司SG&A費用總額的最大組成部分,平均約佔SG&A費用的50%-63%。SG&A費用不包括交易成本、基於股票的薪酬、融資租賃利息和折舊及攤銷。SG&A費用佔毛利的百分比使公司能夠在一段時間內監控其相對於盈利能力的間接費用。
該公司通過將該期間的SG&A費用除以毛利潤總額來計算SG&A費用佔毛利潤的百分比。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,SG&A費用佔毛利潤的百分比分別為56.6%和65.8%。這一百分比的下降反映了毛利的增長超過了SG&A成本的增長,這主要是由於業務的整體增長、毛利率的提高、固定成本運營槓桿的改善以及2020年4月實施的間接成本削減。
此外,隨着公司執行其增長戰略,公司可能會收購物業、廠房和設備以及無形資產,相關的折舊和攤銷費用可能會對我們未來的淨收益或虧損產生負面影響。
調整後的EBITDA。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則(“GAAP”)的財務指標,但它是管理層用來評估業務財務業績的主要非GAAP指標之一。調整後的EBITDA也經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估休閒車行業的公司。該公司使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充以下GAAP業績衡量標準:
● | 作為對經營業績的一種衡量,以協助在一致的基礎上比較公司業務的經營業績,並消除非直接來自公司核心業務的項目的影響; | |
● | 用於規劃,包括編制公司的內部年度經營預算和財務預測; | |
● | 評估本公司營運策略的表現及成效;及 | |
● | 評估公司為資本支出提供資金和擴大業務的能力。 |
41 |
該公司相信,調整後的EBITDA可以更全面地瞭解基本的經營結果和趨勢,並加強對財務業績和未來前景的全面瞭解。本公司將經調整EBITDA定義為不包括物業及設備折舊及攤銷、非樓面計劃利息開支、無形資產攤銷、所得税開支、股票薪酬、交易成本及其他補充調整的淨收入,該等淨收入於所述期間包括後進先出調整、遣散費、其他一次性費用及出售物業及設備的收益(虧損)及認股權證負債的公允價值變動。本公司認為,經調整的EBITDA與其他業績指標一起考慮時,是一種有用的衡量標準,因為它反映了業務的某些運營驅動因素,如銷售增長、運營成本、銷售和行政費用以及其他運營收入和支出。
經調整EBITDA並非用以衡量營運的流動資金或現金流,亦非可與淨收入比較的衡量指標,因為它並未考慮某些要求,例如非經常性損益,而這些要求並不被視為基本業務活動的正常部分。由於計算方法不同,本公司的調整後EBITDA指標不一定與其他公司的類似標題標題進行比較。該公司努力彌補這些限制,將調整後的EBITDA作為評估業務業績的幾個衡量標準之一。此外,影響折舊和攤銷、利息支出和所得税支出的資本支出由管理層單獨審查。有關調整後EBITDA與淨收入的對賬、調整後EBITDA利潤率與淨收入利潤率的對賬,以及關於公司如何利用這一非GAAP財務計量的進一步討論,請參閲下文“非GAAP財務計量”。
COVID-19的發展
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病新冠肺炎的爆發為大流行,並繼續在美國和全球範圍內傳播。從2020年3月中下旬開始,新冠肺炎大流行導致一般經濟活動嚴重中斷,企業以及聯邦、州和地方政府採取了越來越廣泛的行動來減輕大流行對公共衞生的影響,包括通過我們所在州的“原地避難所”或“待在家裏”命令。為了確保客户、員工和我們服務的社區的健康和安全,我們修改了我們的業務做法,使其符合政府的指導方針和最佳做法,我們看到新車和二手車銷量、零部件、配件和相關服務的銷量早期大幅下降,包括金融和保險收入,以及露營地和其他收入。
我們在2020年4月採取了一系列行動,調整資源和成本,以適應大流行造成的需求減少。這些行動包括:
● | 裁員25%; | |
● | 臨時降低高級管理人員的薪金(2020年4月至2020年5月); | |
● | 暫停2020年年度加薪; | |
● | 暫停401k比賽(2020年4月至2020年5月); | |
● | 非關鍵基本工程項目延誤;及 | |
● | 將資源集中在核心銷售和服務運營上。 |
為了進一步保護我們的流動性和現金狀況,我們與貸款人進行了談判,要求在2020年4月15日至2020年6月15日期間暫停定期和抵押貸款的預定本金和利息支付,並在2020年4月1日至2020年6月15日期間暫停預定的樓層計劃削減付款。我們還根據Paycheck ProtectionProgram(PPP貸款)獲得了870萬美元的貸款。截至2021年12月31日,所有PPP貸款都獲得了部分減免,總額為6626美元。我們預計剩餘的貸款不會得到進一步的寬免。
從2020年5月開始,銷售額的改善可能至少在一定程度上與消費者需求的增加有關,因為消費者尋求允許適當社交距離的户外旅行和休閒活動。然而,我們無法保證在2020年5月至2021年12月期間,或在任何時間段內,銷售額將以相同的速度繼續增長,最終銷售額可能會下降。此外,我們迄今改進的銷售和成本節約措施可能不足以抵消未來大流行的任何不利影響,包括達美航空和奧密克戎的變種,如果2020年5月至2021年12月的銷售趨勢發生逆轉,我們的流動性可能會受到負面影響,例如,如果消費者的偏好轉向郵輪、航空旅行和酒店業。
憤怒還取決於我們在經銷商、服務地點和公司總部的員工在整個疫情期間的持續健康和生產力。新冠肺炎大流行最終對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括新冠肺炎大流行的嚴重性和持續時間、疫苗的有效性和可獲得性,以及個人、企業和聯邦、州和地方政府可能採取的進一步行動。即使新冠肺炎疫情已經消退,我們也可能會因為其對全球經濟的影響而對我們的業務產生重大的不利影響,包括任何經濟衰退或衰退,以及經濟衰退或衰退對失業率、消費者信心、個人可自由支配支出水平、信貸供應和供應鏈任何長期中斷的影響。
42 |
運營結果
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨收入構成比較資料。
摘要財務數據
(單位:千)
Year Ended December 31, 2021 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
收入 | ||||||||
新車和二手車 | $ | 1,111,921 | $ | 729,872 | ||||
其他 | $ | 123,127 | 87,238 | |||||
總收入 | 1,235,048 | 817,110 | ||||||
收入成本(不包括折舊和攤銷費用) | ||||||||
新車和二手車 | 878,503 | 616,047 | ||||||
後進先出準備金的調整 | 4,811 | (93 | ) | |||||
其他 | 26,954 | 22,174 | ||||||
收入總成本(不包括折舊和攤銷) | 910,268 | 638,128 | ||||||
毛利(不包括折舊及攤銷) | 324,780 | 178,982 | ||||||
交易成本 | 1,744 | 935 | ||||||
折舊及攤銷費用 | 14,411 | 11,262 | ||||||
基於股票的薪酬費用 | 750 | 1,566 | ||||||
銷售、一般和管理費用 | 183,781 | 117,688 | ||||||
營業收入 | 124,094 | 47,531 | ||||||
其他收入/支出 | ||||||||
PPP貸款豁免 | 6,626 | |||||||
利息支出 | (8,500 | ) | (8,047 | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | (11,711 | ) | (14,494 | ) | ||||
認股權證轉換的誘因損失 | (246 | ) | - | |||||
其他費用合計 | (13,831 | ) | (22,541 | ) | ||||
所得税前收入支出 | 110,263 | 24,990 | ||||||
所得税費用 | (28,242 | ) | (10,364 | ) | ||||
淨收入 | $ | 82,021 | $ | 14,626 |
收入
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的收入分別由8.171億美元增至12億美元,增幅約為4.179億美元或51.1%。新冠肺炎疫情導致了社交距離和旅行選擇有限,從而影響了消費者的生活方式。這些趨勢對房車行業和公司都是有利的。目前還不確定這些趨勢將持續影響行業和公司多久。
新車和二手車收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,新車和二手車銷售收入分別從7.299億美元增加到11億美元,增幅約為3.82億美元,增幅為52.3%。
43 |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,新車銷售收入分別由4.796億美元增至7.251億美元,增幅約為2.455億美元或51.2%。這主要是由於(A)所有地點的需求增加,以及2021年收購了位於田納西州諾克斯維爾(3月)、威斯康星州密爾沃基(8月)和華盛頓州波特蘭、俄勒岡州和温哥華(8月)的三家經銷商以及在波特蘭、俄勒岡州和温哥華(8月)擁有兩家辦事處的經銷商(“新地點”),新車銷量從6,151輛增加到8,932輛,以及(B)平均單位售價從截至2020年12月31日的年度的76,400美元上升到截至2021年12月31日的年度的81,182美元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,二手車銷售收入分別由2.503億美元增至3.868億美元,增幅約為1.365億美元或54.6%。剔除批發銷售的影響,在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,售出的單位分別從3869個增加到5338個,平均單位售價從截至2020年12月31日的年度的每單位約60,700美元增加到截至2021年12月31日的年度的69,795美元。
其他收入
其他收入包括零部件、配件和相關服務的銷售。它還包括金融和保險收入以及營地和雜項收入。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,其他收入分別由8,720萬美元增至1.231億美元,增幅約3,590萬美元或41.1%。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,零部件、配件及相關服務的銷售分別由3860萬美元增至4730萬美元,增幅約為860萬美元,增幅22.3%,主要是由於業務水平上升所致。
與2020年12月31日相比,截至2021年12月31日的年度,金融和保險收入分別增加了約2750萬美元,即61.0%,從4510萬美元增至7260萬美元,這主要是由於房車銷量增加。
與2020年12月31日相比,截至2021年12月31日止年度的營收及其他收入分別減少約30萬美元或7.6%,由350萬美元降至320萬美元。
毛利(不包括折舊和攤銷)
毛利由毛收入減去銷售和服務成本組成,不包括折舊和攤銷。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的毛利分別增加約1.458億元或81.5%,由1.79億元增至3.248億元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的毛利率分別為26.3%及21.9%。消費者需求受到有利影響,供應受到新冠肺炎疫情的抑制,這反過來又對毛利率產生了有利影響。目前還不確定這些趨勢將持續影響行業和公司多長時間。
新車和二手車毛利
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,新車和二手車毛利分別增長1.196億美元和105.1%,從1.138億美元增至233.4美元。增長主要是由於銷售量增加,以及我們有能力在庫存和供應緊張的時期保持更高的利潤率。
其他毛利
其他毛利增加3,110萬美元,或47.8%,由截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的6,510萬美元增至9,620萬美元,原因是與房車銷售增加相關的金融及保險收入增加。
44 |
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政(“SG&A”)開支(不包括交易成本、股票薪酬開支及折舊及攤銷開支)於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別上升56.2%至1.838億美元,較截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的1.177億美元上升56.2%。SG&A費用的增加主要涉及:(A)與2020年5月收購的菲尼克斯經銷商相關的管理費用;(B)2020年10月收購的Elkhart經銷商;(C)2020年12月收購的Burns Harbor經銷商;(D)2021年3月收購的田納西州路易斯維爾經銷商;(E)2021年8月收購的波特蘭、俄勒岡州、温哥華、華盛頓州和威斯康星州密爾沃基的經銷商;(F)由於截至2021年12月31日的年度單位銷售額和收入增加而增加的績效工資。
基於股票的薪酬減少了80萬美元,這是由於2018年向管理層成員頒發的帶有市場條件的獎勵分級授予,大部分費用記錄在派生服務期的早期。
利息支出
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的利息開支分別由800萬美元增加約50萬美元至850萬美元,主要原因是樓面計劃結餘在下半年增加,但因使用減息權益賬户賺取利息以抵銷樓面計劃利息開支而被抵銷。
權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動是指對與公司的SPAC合併相關發行的未償還認股權證進行的按市值計價的公允價值調整。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,未償還認股權證的公平值變動分別為1,170萬美元及1,450萬美元。公允價值的變動是推動金融工具價值的市場價格上漲的結果。
收入税
由於收入的增加,在截至2021年12月31日的一年中,所得税支出從2020年同期的1040萬美元增加到2820萬美元。
非GAAP財務指標
該公司使用某些非公認會計準則財務指標,如EBITDA和調整後的EBITDA,以分析其業績和財務狀況,如上文“關鍵業績指標”所述。本公司利用這些財務指標對業務進行日常管理,並認為它們是相關的業績衡量標準。本公司認為,這些補充指標在行業中被普遍用於衡量業績。該公司相信,這些非GAAP指標,加上基於GAAP的標準財務指標,為衡量收入和成本表現提供了更廣泛的洞察力。
非公認會計準則財務信息的列報不應被孤立地視為替代或優於根據公認會計準則編制和列報的財務信息。你應該閲讀這份對公司財務狀況和經營業績的討論和分析,以及公司的綜合財務報表和其中的相關附註。
EBITDA被定義為不包括財產和設備的折舊和攤銷、利息支出、淨額、無形資產攤銷和所得税費用的淨收益。
調整後的EBITDA指扣除物業及設備折舊及攤銷、非樓面平面圖利息開支、無形資產攤銷、所得税開支、股票補償、交易成本及其他補充調整的淨收入,於所列期內包括後進先出調整、購買力平價貸款寬免、其他一次性費用、物業及設備銷售損益及認股權證負債公允價值變動。
調整後的EBITDA利潤率被定義為調整後EBITDA佔總收入的百分比。
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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,綜合經營報表的淨收入與EBITDA及調整後EBITDA及淨收入利潤率與EBITDA利潤率及調整後EBITDA利潤率的調整見下表。
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020(重述) | |||||||
EBITDA | ||||||||
淨收入 | $ | 82,021 | $ | 14,626 | ||||
利息支出,淨額* | 8,500 | 8,047 | ||||||
財產和設備的折舊和攤銷 | 8,386 | 6,682 | ||||||
無形資產攤銷 | 6,025 | 4,580 | ||||||
所得税費用 | 28,242 | 10,364 | ||||||
小計EBITDA | 133,174 | 44,299 | ||||||
平面圖權益 | (1,852 | ) | (2,255 | ) | ||||
後進先出調整 | 4,811 | (93 | ) | |||||
交易成本 | 1,744 | 935 | ||||||
PPP貸款豁免 | (6,626 | ) | - | |||||
(得)虧論財產和設備的買賣 | (156 | ) | 7 | |||||
認股權證負債的公允價值變動 | 11,711 | 14,494 | ||||||
認股權證轉換的誘因損失 | 246 | - | ||||||
購置款庫存估值調整 | 1,107 | - | ||||||
基於股票的薪酬 | 750 | 1,566 | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 144,909 | $ | 58,953 |
*利息支出包括分別與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度融資租賃付款有關的5,520美元和4,816美元。運營租賃付款作為租金支出計入淨收入。
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020(重述) | |||||||
EBITDA利潤率 | ||||||||
淨利潤率 | 6.6 | % | 1.8 | % | ||||
利息支出,淨額 | 0.7 | % | 1.0 | % | ||||
財產和設備的折舊和攤銷 | 0.7 | % | 0.8 | % | ||||
無形資產攤銷 | 0.5 | % | 0.6 | % | ||||
所得税費用 | 2.3 | % | 1.3 | % | ||||
小計EBITDA利潤率 | 10.8 | % | 5.4 | % | ||||
平面圖權益 | -0.1 | % | -0.3 | % | ||||
後進先出調整 | 0.4 | % | 0.0 | % | ||||
交易成本 | 0.1 | % | 0.1 | % | ||||
PPP貸款寬免 | -0.5 | % | 0.0 | |||||
(得)虧論財產和設備的買賣 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | 0.9 | % | 1.8 | % | ||||
認股權證轉換的誘因損失 | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||
購置款庫存估值調整 | 0.1 | % | 0.0 | % | ||||
基於股票的薪酬 | 0.1 | % | 0.2 | % | ||||
調整後的EBITDA利潤率 | 11.7 | % | 7.2 | % |
注:表中數字可能因四捨五入而不能準確重新計算。
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流通性與資本資源
現金流摘要
經營活動淨現金
(千美元) | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | ||||||||
2021 | (重述) | |||||||
淨收入 | $ | 82,021 | $ | 14,626 | ||||
非現金調整 | 19,377 | 30,216 | ||||||
經營性資產和負債的變動 | (98,627 | ) | 66,225 | |||||
經營活動提供的現金淨額 | 2,771 | 111,067 | ||||||
用於投資活動的淨現金 | (84,126 | ) | (30,324 | ) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 115,963 | (48,689 | ) | |||||
現金淨增 | $ | 34,608 | $ | 32,054 |
在截至2021年12月31日的一年中,該公司的運營活動產生了約280萬美元的現金,而截至2020年12月31日的一年中,該公司的現金收入為1.111億美元。與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度淨收入增加了約6740萬美元。包括在淨收入中的非現金支出的調整從截至2020年12月31日的年度的3020萬美元減少到1940萬美元,減少了1080萬美元。非現金調整包括與公司認股權證公允價值變化相關的淨收益減少1170萬美元,以及與購買力平價貸款豁免相關的增加660萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,營運資產和負債的變動約為(9,860萬美元),而2020年的現金撥備為6,620萬美元。資產和負債的波動主要是由於截至2021年12月31日的年度內庫存增加了1.055億美元,不包括田納西州諾克斯維爾、俄勒岡州波特蘭、華盛頓州温哥華和威斯康星州密爾沃基收購增加的庫存的影響。
來自投資活動的淨現金
在截至2021年12月31日的一年中,該公司在投資活動中使用了約8,410萬美元的現金,而截至2020年12月31日的一年約為3,030萬美元。2021年期間,用於投資活動的現金淨額主要用於購買6300萬美元的現金和購買2130萬美元的財產和設備,與出售財產和設備提供的現金20萬美元相抵。
融資活動的現金淨額
在截至2021年12月31日的一年中,該公司從融資活動中產生了1.16億美元的現金,而在截至2020年12月31日的一年中,融資活動中使用的現金約為4870萬美元。截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額主要與M&T樓層計劃信貸額度因庫存增加而淨增加有關,按下文“M&T信貸安排”的定義為7,310萬美元,融資負債所得款項2,620萬美元,行使認股權證所得收益1,160萬美元,以及行使股票期權所得收益3,070萬美元。這些付款被1200萬美元的股票回購部分抵消。此外,該公司還支付了480萬美元的A系列優先股股息以及250萬美元的應付收購票據。
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資金需求和來源
該公司歷來通過運營現金和各種借款安排來滿足其流動性需求。所需現金主要包括按計劃支付未償債務本金和利息(包括現有樓層計劃信貸安排下的債務)、收購庫存、資本支出、薪金和銷售佣金以及租賃費用,2021年還包括收購三家經銷商。本公司預期手頭現金、營運現金及借款能力足以應付未來12個月的流動資金需求。管理層不斷評估資本需求和選擇,以促進我們的增長戰略,目前相信在各種市場條件下,資本足以支持業務及其增長戰略。
截至2021年12月31日,該公司的現金流動資金約為9810萬美元,營運資本約為1.093億美元。
資本支出包括延長現有設施使用年限的支出,涉及購買新的資本資產和建築,以及擴大業務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,該公司的資本支出分別約為2130萬美元和1860萬美元。
該公司保持着相當大的庫存,以滿足客户的期望,並相信它將繼續需要與過去經驗一致的營運資金。從歷史上看,該公司一直通過內部產生的現金流和借款為其運營提供資金。營運資本的變化主要受業務活動水平的影響。該公司維持一個平面圖信貸設施,為其車輛庫存提供資金。有時,本公司會暫時償還其現有的樓面平面圖信貸安排,並使用來自營運的超額現金流。
短期材料現金需求
至少在接下來的12個月裏,我們的主要資本需求是維持我們目前的運營和支持我們計劃的綠地建設到西裝的管道的資本。我們還可以利用我們的資源為潛在的收購提供資金。2022年期間,我們預計維持目前業務的可自由支配資本支出約為800萬美元。我們還預計將花費360萬美元完成埃爾克哈特經銷商設施的建設,另外還將花費560萬美元購買土地,用於未來的綠地開發。綠地購買和建造到西裝的資金預計將通過租賃合作伙伴籌集。用於收購的現金將取決於交易流程和個別目標。與收購和儲存新的綠地位置相關的庫存將主要通過M&T平面圖設施提供資金。
我們的融資承諾在2022年需要550萬美元,用於與我們的M&TBank定期貸款和償還與收購相關的票據相關的長期債務的當前部分。我們還有大約2.0美元的債務與2022年支付我們目前的融資租賃相關。
我們預計主要通過目前手頭的現金和運營產生的現金來滿足我們的短期流動性需求。我們還堅定地承諾為埃爾克哈特經銷商設施的完工提供360萬美元的資金,並計劃為560萬美元的土地購買和在這些物業上建造綠地經銷商的額外成本獲得租賃融資。如果我們需要,其他資金來源包括2500萬美元的M&T循環信貸額度,所有這些資金都是可用的。
我們相信,我們的運營現金流,再加上我們目前的現金水平和可用的借款能力,將足以支持我們的持續運營,並至少在未來12個月內滿足我們的運營和增長需求。我們相信,在目前的市場條件下,如果需要,我們可以通過資本市場獲得額外的資金,但我們不能保證這種融資將以有利的條件提供,或者根本不能。
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長期物料現金需求
在接下來的12個月裏,我們對資金的主要需求將是維持我們的核心業務,以及通過綠地和收購實現持續增長。我們可以酌情將額外的資金花在技術和效率投資上。
未來12個月後的知識封存包括大約800萬美元的年度維護資本。在未來12個月內,我們的長期債務償還將需要1380萬美元。我們的綠地經銷商平均需要1600萬美元到1800萬美元的土地和開發費用,所有這些預計都將通過租賃籌集資金,外加大約100萬美元的自籌資金啟動運營資本。房車庫存將通過我們與M&T的平面圖設施進行融資。平均採購成本為400萬至1300萬美元,外加通過我們的平面圖設施融資的房車庫存,外加與賣方或第三方簽訂的租賃安排。
M&TCredit融資機制
於2018年3月15日,本公司以一項2億美元的高級擔保信貸安排(“M&T安排”及相關信貸協議,“信貸協議”)取代其與美國銀行的現有債務協議。M&T貸款包括1.75億美元的M&T樓層計劃信貸額度(“M&T樓層計劃信貸額度”)、2000萬美元的M&T定期貸款(“M&TTerm貸款”)和500萬美元的M&T左輪手槍(“M&T Revolver”)。M&T融資要求公司遵守某些財務契約,並以公司的幾乎所有資產作為擔保。M&T融資機制原定於2021年3月15日到期。到期日隨後延長至2021年9月15日。
2020年3月6日,公司簽訂了《第三修正案併合並信貸協議》(以下簡稱《第三修正案》)。根據第三修正案,LDRV Holdings Corp的全資附屬公司Lone Star Land of Houston,LLC(“按揭貸款借款人”)及Lone Star Diversified,LLC(“多元化”)已成為信貸協議訂約方,並被確定為額外貸款方。現有借款人及擔保人亦要求貸款人為按揭貸款借款人(“M&T Mortgage”)所收購的物業(“M&T Mortgage”)提供涵蓋購置、建造及永久按揭融資的按揭貸款信貸安排。M&T按揭貸款總額為613.6萬美元。M&T按揭的利息為(A)倫敦銀行同業拆息加2.25%的適用保證金或(B)基本利率加1.25%的保證金。M&T抵押貸款要求每月支付本金10萬美元,應於2021年9月15日到期,屆時所有剩餘本金和應計利息都將到期。
為幫助緩解新冠肺炎疫情的早期影響,本公司於2020年4月15日簽訂了《併購信用協議第四修正案》(以下簡稱《第四修正案》)。根據第四修正案,雙方同意在2020年4月15日至2020年6月15日期間暫停支付M&T定期貸款和M&T抵押貸款的預定本金(以M&T抵押貸款的永久貸款期開始為限)。在延期期間,他們的未償還本金餘額&電信定期貸款和M&T抵押貸款的利息繼續應計,並按適用利率支付。在延期期限結束時,借款人恢復支付M&T定期貸款和M&T Mortgage所需的所有本金。於延期期間遞延的M&T定期貸款及M&T按揭的所有本金均於M&T定期貸款到期日或M&T按揭到期日(視何者適用而定)到期並須予支付。此外,於延期期間延遲支付的所有本金均為到期及應付款項(A)如上所述或(B)如較早,所有未清償款項以其他方式到期並根據信貸協議的條款(包括但不限於到期日、加速付款或(在信貸協議下適用的範圍內)付款要求付款)到期及應付。此外,第四修正案包括暫停信貸協議規定的2020年4月1日至2020年6月15日期間的預定削減付款。與樓層計劃未用承諾費及M&T樓層計劃信貸額度未償還本金餘額相關的金額繼續應計,並於暫停期間按適用利率及信貸協議所載條款支付。
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2021年7月14日,本公司以M&T為出借方、行政代理行、Swingline Lender和發行行,以及作為出借方的其他金融機構,與M&T簽訂了經修訂和重述的信貸協議(“新M&T貸款”)。信貸協議證明約有3.691億美元的總信貸安排,包括3.27億美元的樓面平面圖信貸安排、約1130萬美元的定期貸款、2500萬美元的循環信貸及580萬美元的按揭貸款安排。新的M&T設施要求公司遵守某些財務和其他契約,並以公司的幾乎所有資產作為擔保。新的M&T貸款的成本被記錄為債務貼現。
按揭貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加2.25%,基本利率為1.25%。按揭貸款的本金為每月港幣30萬元。
TEM&T樓層計劃信貸額度可用於資助新車庫存,但只有9,000萬美元可用於資助二手車庫存,100萬美元可用於資助公司許可的車輛。本金在出售各自的車輛時到期。M&T樓層計劃信貸額度將按以下其中一項計息:(A)浮動的30天LIBOR利率加上基於公司總槓桿率(定義見新M&T貸款)的2.00%至2.30%的適用邊際利率;或(B)基本利率加基於公司總槓桿率(定義見新M&T貸款)的1.00%至1.30%的適用保證金。基本利率在協議中被定義為M&T最優惠利率、聯邦基金利率加0.50%或一個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.00%中的最高者。此外,該公司將按0.15%的費率收取未使用承諾的費用。
TEM&T定期貸款將以每月242美元的等額本金分期付款方式償還,外加到期應計利息。在到期日,公司將支付本金氣球付款260萬美元,外加任何應計利息。M&T定期貸款的利息應為:(A)倫敦銀行同業拆借利率加2.25%至3.00%的適用保證金(基於總槓桿率(定義見新的M&T貸款);或(B)基本利率加基於總槓桿率的1.25%至2.00%的保證金(定義見新的M&T貸款)。
Tem&T Revolver允許公司提取高達2500萬美元的資金。(A)30天倫敦銀行同業拆息加基於總槓桿率(定義見新M&T融資機制)的適用保證金;或(B)基本利率加基於總槓桿率(定義見新M&T融資機制)的1.25%至2.00%的保證金。M&T Revolver還受制於未使用的承諾費,費率根據總槓桿率(定義)從0.25%至0.50%不等。
截至2021年12月31日,M&T樓層計劃信貸額度下的未償還金額為1.922億美元,M&T定期貸款項下的未償還金額為1010萬美元,M&T抵押貸款項下的未償還金額為570萬美元。
請參閲上述條款下的討論。“新冠肺炎”的建設以討論我們在2020年春季為保護我們的流動性而採取的措施,包括申請、接受和使用購買力平價貸款,以及對未來流動性的潛在影響,這些披露被納入這一“流動性和資本資源”一節,以供參考。
通貨膨脹率
該公司經歷了比正常房車批發價格更高的漲幅,因為製造商在定價時將增加的供應鏈成本轉嫁給經銷商。本公司相信已設法提高零售價格以抵銷這些成本增加,而不會抑制消費者需求。本公司無法準確預測通脹對其業務的影響,包括可能持續的成本增加、消費者接受更高價格的意願以及對零售需求和利潤率的潛在影響。
週期性
從歷史上看,房車的銷量一直是週期性的,隨着一般經濟週期而波動。在經濟低迷時期,房車零售業往往會經歷與一般經濟類似的衰退期和衰退期。本公司相信,該行業受一般經濟狀況,特別是消費者信心、個人可自由支配開支水平、燃油價格、利率及信貸供應的影響。
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天氣的季節性和影響
該公司的業務通常在每年上半年經歷略高的汽車銷售量,部分原因是消費者購買趨勢以及我們佛羅裏達州和亞利桑那州分店冬季宜人的温暖氣候。此外,科羅拉多州、田納西州、明尼蘇達州、印第安納州、俄勒岡州、華盛頓州和威斯康星州等北部地區的汽車銷量在春季通常略有上升。
該公司最大的房車經銷商位於佛羅裏達州坦帕市附近,靠近墨西哥灣。嚴重的天氣事件,如颶風,可能會對財產和庫存造成嚴重損害,並減少我們經銷商的流量。雖然本公司相信其有足夠的承保範圍,但如果本公司發生巨災損失,本公司可能會超出其保單限額,及/或將來可能難以獲得類似的承保範圍。
關鍵會計政策和估計
公司根據公認會計準則編制合併財務報表,在編制合併財務報表時,必須對資產、負債、收入和支出的報告金額以及對或有資產和負債的相關披露作出估計、假設和判斷。本公司的估計、假設及判斷乃根據歷史經驗及在當時情況下認為合理的其他各種因素而作出。不同的假設和判斷將改變編制合併財務報表時使用的估計數,這反過來又可能改變報告的結果。本公司持續評估其關鍵會計估計、假設及判斷。
我們認為,在我們的重要會計政策中(見本表格10-K中的財務報表附註2),以下政策是最關鍵的:
陳述的基礎
估計在編制財務報表中的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括在企業合併、商譽及其他無形資產套裝、沖銷準備、存貨減記、壞賬準備、基於股票的補償及認股權證負債的公允價值的估值中使用的假設。
收入確認
收入確認的核心原則是,實體確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了該實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。該公司採用了五步法來衡量和確認收入。
當承諾的商品或服務的控制權按照本公司就該等商品和服務獲得的預期金額轉移給客户時,收入即被確認。在合併經營報表中,收入產生交易所收取的税款不包括在收入中。
出售車輛的收入在交付、所有權轉讓和融資安排完成時確認。
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銷售部件、附件和相關服務的收入確認為交付服務和部件,或確認為客户認可完成服務的要素。銷售零部件、配件和相關服務的收入在其他收入中確認,並在隨附的綜合經營報表中確認。
露營地場地在露營地的使用期間也得到認可。
該公司從向客户銷售保險和車輛服務合同中收取佣金。此外,公司還通過各種金融機構為客户安排融資,並收取佣金。如果客户提前終止合同,本公司可能會被收取融資費、保險或車輛服務合同佣金(“退款”)。融資費和佣金的收入在車輛銷售時入賬,並根據歷史經營業績和適用合同的終止條款建立未來退款的估計撥備。對未來沖銷的估計需要管理層的判斷,因此,可能存在與幾個數據流相關的風險元素。
累計可贖回可轉換優先股
公司的A系列優先股(見附註16-優先股)為累計可贖回可轉換優先股,因此被分類為臨時股本,並扣除發行成本和與發行A系列優先股同時發行的認股權證的相對公允價值後顯示。未付優先股息於每個季度股息日累計、複利,並在A系列優先股的賬面價值內列報,直至董事會宣佈支付現金股息。
基於股票的薪酬
該公司根據會計準則編纂(“ASC”)718,薪酬(“ASC 718”)核算員工和董事的股票薪酬。ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的付款,包括授予員工股票期權,都必須在經營報表中根據其公允價值予以確認。根據ASC 718的規定,基於股票的薪酬成本在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量,並確認為員工所需或派生服務期內的費用。根據美國會計準則第718條,通過行使股票獎勵實現的超額税收收益被歸類為經營活動的現金流量。我們將以股票為基礎的獎勵結算所產生的超額税項優惠和税項虧空在發生期間的綜合經營報表中作為福利或支出計入所得税。
認股權證
本公司根據ASC 815-40提供的適用會計指引,根據認股權證協議的具體條款,將其認股權證作為衍生負債或權益工具入賬。於發行後期間,歸類為負債的認股權證須於每個資產負債表日及交易日重新計量,而普通股股權證負債的估計公允價值及綜合經營報表所載普通股股權證負債清償的損益將會有所變動。
該公司對其認股權證的會計處理方式如下:(I)私募認股權證作為所有呈交期間的負債;(Ii)PIPE認股權證作為所有呈交期間的負債;及(Iii)公開認股權證作為所有呈交期間的權益認股權證。
公眾授權在活躍的市場中進行交易。當被歸類為負債時,在交易量充足的活躍市場交易的權證屬於一級金融工具,因為它們在活躍的市場上公開交易,因此具有可觀察到的市場價格,用於估計相關普通股權證負債的公允價值調整。當被歸類為負債時,未在活躍市場交易或交易量不足的權證代表3級金融工具,其估值採用Black-Scholes期權定價模型,以估計相關認股權證負債的公允價值調整。
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PIPE認股權證被視為一級計量,因為它們類似於公開認股權證,其交易代碼為LAZYW,因此具有可觀察到的市場價格,用於估計管道認股權證負債的公允價值調整。私募認股權證被視為3級計量,並使用Black-Scholes估值模型進行估值,以估計私募認股權證負債的公允價值調整。
租賃認知
在合同開始時,我們決定一項安排是租賃還是包含租賃。對於所有租賃,我們將其分類為經營性租賃或融資性租賃。
營運租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,而租賃負債代表我們根據租賃支付款項的義務。租賃確認於開始日期進行,租賃負債金額以租賃期限內租賃付款的現值為基礎。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。因為我們的大多數租約不提供信息來確定隱含利率,所以我們使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃資產亦包括在生效日期前作出的任何租賃付款,並不包括收到的租賃獎勵。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。我們與租賃和非租賃組成部分都有租賃協議,這些組成部分通常作為一個單獨的租賃組成部分入賬。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
本項目所要求的信息並不適用,因為本公司已選擇向規模較小的報告公司提供關於本項目的按比例披露要求。
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第八條。財務報表和補充數據
懶惰控股公司
Indexto財務報表
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表 | F-7 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-8 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-11 |
54 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Lazyday Holdings,Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的Lazyday Holdings,Inc.(本公司)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制,依據InternalControl-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。我們2022年3月11日的報告表示,根據以下標準,截至2021年12月31日,公司沒有對財務報告保持有效的內部控制內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。
徵求意見的基礎
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層所使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項指在當期審計財務報表時產生的事項,已傳達或要求通知審計委員會,且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
/s/
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
March11, 2022
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Lazyday控股公司及其子公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審計隨附的Lazyday Holdings,Inc.及其子公司(“貴公司”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日年度的相關綜合經營表、綜合股東權益表和綜合現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
重新編制以前發佈的財務報表
如附註2、18及19所披露,於二零二零年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日止年度的隨附財務報表已重新列報以更正錯誤。
採用新會計準則--美國會計準則第2016-02號
正如綜合財務報表附註2所述,由於採用經修訂的ASU第2016-02號租賃(主題842),採用經修訂的追溯方法,本公司已於2020年更改其租賃會計方法。
徵求意見的基礎
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則以及管理層作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項指在當期審計財務報表時產生的事項,已傳達或要求通知審計委員會,且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
/s/Marcum有限責任公司
我們從2017年到2021年4月一直擔任公司的審計師。
2021年3月19日,但附註2、18和19所述重述的影響除外,日期為2021年6月25日。
PCAOBID
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Lazyday Holdings,Inc.的股東和董事會
對財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了Lazyday Holdings,Inc.(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制,基於內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。我們認為,由於以下所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響,本公司截至2021年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制,根據InternalControl-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了截至2021年12月31日的綜合資產負債表,以及本公司截至2021年12月31日的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表,我們於2022年3月11日的報告表達了無保留意見。
正如管理層在《財務報告內部控制年度報告》中所述,管理層已將Chilhowee TrailerSales,Inc.,BYRV,Inc.,BYRV Oregon,Inc.,BYRV Washington,Inc.和Burlington RV Superstore,Inc.排除在2021年12月31日的財務報告內部控制評估之外,因為它們是在2021年被公司以業務合併的形式收購的。我們還將Chilhowee TrailerSales,Inc.,BYRV,Inc.,BB.排除在外Chilhowee Trailer Sales,Inc.,BYRV,Inc.,BYRV Oregon,Inc.,BYRV Washington,Inc.和Burlington RV Superstore,Inc.是全資子公司,截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的一年,其總收入約佔相關合並財務報表金額的7%。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。在支持公司財務報告程序的某些信息技術(IT)系統的用户訪問和變更管理方面,信息技術一般控制(ITGC)的設計和操作存在缺陷。在決定我們對2021年綜合財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時,這一重大弱點已被考慮,本報告不影響我們於2022年3月11日就該等綜合財務報表所作的報告。
F-3 |
徵求意見的基礎
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並在隨附的管理層年度財務控制報告中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得對財務報告是否在所有重要方面都保持有效的內部控制的合理保證。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/RSM US LLP
佛羅裏達州奧蘭多
March11, 2022
F-4 |
LAZYDAYSHOLDINGS,Inc.和子公司
結束表
(除每股和每股數據外,美元以千為單位)
截至 | ||||||||
截至 | 2020年12月31日 | |||||||
2021年12月31日 | (重述) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
盤存 | ||||||||
應收所得税 | ||||||||
預付費用和其他 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
經營性租賃資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ |
見合併財務報表附註
F-5 |
LAZYDAYSHOLDINGS,Inc.和子公司
結束語數據庫表,續
(除每股和每股數據外,美元以千為單位)
截至 | ||||||||
截至 | 2020年12月31日 | |||||||
2021年12月31日 | (重述) | |||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款、應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
應付股息 | ||||||||
樓面平面圖應付票據,扣除債務貼現 | ||||||||
融資負債,本期部分 | ||||||||
長期債務,流動部分 | ||||||||
經營租賃負債,本期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
融資負債、非流動部分、債務貼現淨額 | ||||||||
長期債務,非流動部分,扣除債務貼現後的淨額 | ||||||||
經營租賃負債,非流動部分 | ||||||||
遞延所得税負債 | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
A系列可轉換優先股; | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,$ 票面價值; 授權股份; | ||||||||
普通股,$ 票面價值; 授權股份; 和 已發行及已發行的股份 和 未償還日期分別為2021年12月31日和2020年12月31日 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
國庫股,按成本價計算, 和 股票分別於2021年12月31日和2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
見合併財務報表附註
F-6 |
LAZYDAYSHOLDINGS,Inc.和子公司
固態化操作狀態量度(CONSOLIDATED STATEMENTENTS)
(除每股和每股數據外,美元以千為單位)
截至年底的年度 | ||||||||
截至年底的年度 | 2020年12月31日 | |||||||
2021年12月31日 | (重述) | |||||||
收入 | ||||||||
新車和二手車 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
總收入 | ||||||||
適用於收入的成本(不包括折舊和攤銷,如下所示) | ||||||||
新車和二手車(包括調整 | ||||||||
後進先出準備金:$ | ||||||||
其他 | ||||||||
適用於收入的總成本 | ||||||||
交易成本 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | ||||||||
營業收入 | ||||||||
其他收入/支出 | ||||||||
PPP貸款豁免 | - | |||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證轉換的誘因損失 | ( | ) | - | |||||
其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前收入支出 | ||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
A系列可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股和參與證券的淨收益 | $ | $ | ||||||
每股收益: | ||||||||
基本信息 | $ | $ | ||||||
稀釋 | $ | $ | ||||||
加權平均流通股: | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀釋 |
見合併財務報表附註
F-7 |
LAZYDAYSHOLDINGS,Inc.和子公司
股東權益的公司化狀態
截至2021年12月31日及2020年12月31日止的年度
(除每股和每股數據外,美元以千為單位)
普通股 | 庫存股 | 其他內容 實繳 | 留用 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 |
資本 |
收益 |
權益 | ||||||||||||||||||||||
2019年12月31日餘額(重述) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
庫存股回購 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
認股權證及期權的轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||
根據員工購股計劃發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
A系列優先股的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額(重述) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
庫存股回購 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
認股權證及期權的轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||
根據員工購股計劃發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
A系列優先股的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | - | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
見合併財務報表附註
F-8 |
LAZYDAYSHOLDINGS,Inc.和子公司
淺談現金流量的概括性統計
(以千為單位的美元)
截至年底的年度 2021年12月31日 | 截至年底的年度 2020年12月31日 (重述) | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
壞賬支出 | ||||||||
財產和設備的折舊和攤銷 | ||||||||
經營租賃資產攤銷 | - | |||||||
無形資產攤銷 | ||||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
非現金租賃費用 | ||||||||
(收益)出售財產和設備的損失 | ( | ) | ||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
PPP貸款豁免 | ( | ) | - | |||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
認股權證轉換的誘因損失 | - | |||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
盤存 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他 | ||||||||
應收/應付所得税 | ( | ) | ||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ||||||||
經營租賃負債 | - | ( | ) | |||||
調整總額 | ( | ) | ||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
為收購支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售財產和設備所得收益 | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
M&T銀行樓層計劃下的淨借款(還款) | ( | ) | ||||||
根據休斯頓抵押貸款向M&T銀行借款 | - | |||||||
向M&T銀行償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資負債收益 | ||||||||
償還融資債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付A系列優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||
根據員工購股計劃發行的股票收益 | ||||||||
行使認股權證所得收益 | - | |||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||
應付購置款票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
貸款發放成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
由融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
現金淨增長 | ||||||||
現金期初 | ||||||||
現金結賬 | $ | $ |
見合併財務報表附註
F-9 |
LAZYDAYSHOLDINGS,Inc.和子公司
現金流綜合狀況(續)
(以千為單位的美元)
截至2021年12月31日止的年度 | 截至2020年12月31日的年度(重述) | |||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
在此期間支付的所得税扣除退款後的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動 | ||||||||
隨應付賬款購置的固定資產 | $ | $ | ||||||
A系列優先股的應計股息 | $ | $ | ||||||
運營租賃資產-採用ASC 842 | $ | $ | ( | ) | ||||
經營租賃負債-ASC 842採用 | $ | $ | ||||||
經營性租賃資產 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
在收購中產生的應付票據 | $ | $ | ||||||
收購中獲得的淨資產 | $ | $ |
見合併財務報表附註
F-10 |
LAZYDAYSHOLDINGS,Inc.和子公司
NOTESTO合併財務報表
(以千美元為單位,每股除外)
注1-業務組織和經營性質
Lazyday Holdings,Inc.(“Holdings”),一家特拉華州公司,最初成立於2017年10月24日,是Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)的全資子公司,Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)是一家於2015年7月1日在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,目的是與一個或多個業務目標進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。於二零一七年十月二十七日,Andina、Andina II Holdco Corp.(“Holdco”)、Andina II Merge Sub Inc.(“Andina II Merge Sub Inc.”)及Holdco之全資附屬公司(“合併子公司”)、Lazy Days‘R.V.Center,Inc.(及其附屬公司)(“Lazyday RV”)(“Lazyday RV”)訂立合併協議,並僅就合併協議所載的若干目的A.Lorne Weil(“合併協議”)訂立合併協議。合併協議規定業務合併交易的方式為:(I)Andina與Holdco合併,Holdco繼續存在,其名稱改為Lazyday Holdings,Inc.併成為一家新的上市公司(“重新馴化合並”);及(Ii)Lazyday RV與Lazyday RV合併,並與Lazyday RV繼續合併,成為Holdings的直接全資子公司(“交易合併”,並與RedomesticationMerger一起,為“合併”)。2018年3月15日,合併完成。
Lazyday srv擁有子公司,在15個地點經營休閒車(RV)經銷商,包括佛羅裏達州兩個、科羅拉多州兩個、亞利桑那州兩個、田納西州三個、明尼蘇達州一個、印第安納州兩個、俄勒岡州一個、華盛頓州一個和威斯康星州一個。Lazyday RV在德克薩斯州休斯頓附近也有一個專門的服務中心。通過其子公司,Lazyday RV銷售和服務新的和二手休閒車,並銷售相關零部件和配件。該公司還通過第三方融資來源和延長認股權證提供者為汽車銷售安排融資和延長服務合同。它還為客户提供過夜露營和餐廳設施等輔助服務。
注2-重大會計政策
提出依據和鞏固原則
截至2021年和2020年12月31日的年度的合併財務報表包括:控股,Lazy Days R.V.Center,Inc.及其全資子公司LDRV Holdings Corp.的賬户。LDRV Holdings Corp是以下公司的唯一所有者:Lazyday Land Holdings,LLC;Lazyday RV America,LLC;Lazyday RV Discount,LLC;Lazyday Mile Hi RV,LLC;田納西有限責任公司;Lazyday of Minneapolis LLC;Lazyday of Central佛羅裏達,LLC;孤星收購有限責任公司;Lone Star Diversified LLC;Lone Star收購集團納什維爾LLC;Lazyday RV of Phoenix,LLC;Lazyday RV of Elkhart,LLC;Lazyday of Elkhart,LLC;Elkhart,LLC的Lazyday Service;芝加哥的Lazyday RV,LLC;芝加哥的Lazyday Land,LLC;鳳凰城的Lazyday Land,LLC;皮爾斯堡的LDL;愛荷華州的Lazyday srv,LLC;明尼阿波利斯的Lazyday Land,LLC;Reno的Lazyday RV,LLC;俄亥俄州的Lazyday RV,LLC;諾克斯維爾的Airstream at lazyday srv,LLC;俄勒岡州的Lazyday RV,LLC;以及威斯康星州的Lazyday RV,LLC(統稱為“公司”,“Lazyday”或“繼承者”)。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
細分市場
這家公司經營着
重新編制以前報告的財務報表
2021年4月12日,美國證券交易委員會員工在《美國證券交易委員會員工關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮因素的聲明》(以下簡稱《美國證券交易委員會員工聲明》)中,澄清了對特殊目的收購公司首次公開募股(IPO)相關權證中常見術語的某些普遍接受的會計原則的解釋。美國證券交易委員會員工聲明提到了與權證相關的某些會計和報告考慮因素,這種權證與公司發行的權證類似,排除了權證被歸類為股本組成部分的可能性。於2021年5月,本公司管理層得出結論,本公司先前發佈的截至2019年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度及其中各中期季度(“不信任期”)的綜合財務報表不能再予以補充。因此,本公司於2021年6月25日發佈的Form 10-K/A年報中重述了其財務報表,以對之前發佈的某些權證進行與會計相關的必要會計調整,以符合下文所述的美國證券交易委員會員工報表。這些認股權證包括:(I)購買認股權證
F-11 |
正如美國證券交易委員會工作人員對會計準則彙編第815-40號“實體自有權益合同”(“ASC815-40”)的解釋所澄清的那樣,公司的私募認股權證和管道認股權證被歸類為負債,且經營報表中報告的衍生工具的估計公允價值發生了變化。
因此,本公司重新列報不信任期的綜合財務報表,以反映:(I)私人認股權證作為呈列所有期間的負債及(Ii)管道認股權證作為呈列所有期間的負債。
重述對綜合資產負債表、綜合經營表及綜合現金流量表的影響如下所示。重述對經營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。
下表列出了截至2020年12月31日最初報告的某些合併資產負債表金額、調整和重報金額。
12月31日。2020年 | ||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 重述調整 | 如上所述 | ||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
負債與股東權益 | ||||||||||||
流動負債總額 | $ | $ | ||||||||||
融資負債、非流動部分、債務貼現淨額 | - | |||||||||||
長期債務,非流動部分,扣除債務貼現後的淨額 | - | |||||||||||
經營租賃負債,非流動部分 | - | |||||||||||
遞延税項負債 | - | |||||||||||
認股權證負債 | - | |||||||||||
總負債 | ||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
A系列可轉換優先股; | - | |||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
優先股,$ 票面價值; 授權股份; | - | - | - | |||||||||
普通股,$ 票面價值; 授權股份; 已發行及已發行的股份 截至2020年12月31日未償還 | - | - | - | |||||||||
額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
國庫股,按成本價計算, 股票於2020年12月31日 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||
留存收益 | ( | ) | ||||||||||
股東權益總額 | ( | ) | ||||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ | $ |
下表列出了截至2020年12月31日的年度的最初報告的綜合經營報表金額、調整和重報的餘額。
12月31日。2020年 | ||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 重述 調整 | 如上所述 | ||||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | 47,538 | ||||||||
其他收入/支出 | ||||||||||||
財產和設備的銷售損失 | ( | ) | - | (7 | ) | |||||||
利息支出 | ( | ) | - | (8,047 | ) | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | ( | ) | (14,494 | ) | |||||||
其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | (22,548 | ) | ||||||
所得税前收入支出 | ( | ) | 24,990 | |||||||||
所得税費用 | ( | ) | - | (10,364 | ) | |||||||
淨收入 | $ | $ | ( | ) | $ | 14,626 | ||||||
A系列可轉換優先股的分紅 | ( | ) | - | (6,283 | ) | |||||||
普通股和參股證券的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | 8,343 | ||||||
每股收益: | ||||||||||||
每股基本及攤薄收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | 0.57 | ||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股 | 9,809,783 |
F-12 |
下表列出了最初報告的綜合現金流量表、調整和重報的截至2020年12月31日年度的餘額。
12月31日。2020年 | ||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 重述 調整 | 如上所述 | ||||||||||
淨收入 | $ | $ | ( | ) | $ | 14,626 | ||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | 81,947 | |||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | - | 14,494 | ||||||||||
經營活動提供的現金淨額 | - | 111,067 | ||||||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | - | (30,324 | ) | |||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | - | (48,689 | ) | |||||||
現金和現金等價物淨變化 | - | 32,054 | ||||||||||
現金期初 | - | 31,458 | ||||||||||
現金結賬 | $ | $ | $ | 63,512 |
估計在編制財務報表中的使用
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計數包括估值中使用的假設:企業合併中取得的淨資產、商譽和其他無形資產、沖銷準備、存貨減記、壞賬準備、基於股票的補償和認股權證負債的公允價值。
現金和現金等價物
該公司將所有到期日為三個月或以下的短期高流動性投資視為現金等價物,由於這些工具的到期日較短,因此賬面價值接近公允價值。現金由商業支票賬户和銀行賬户組成,前1美元
收入確認
收入確認的核心原則是,實體確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了該實體預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。該公司採用了五步法來衡量和確認收入。
當承諾的商品或服務的控制權按照本公司就此類商品和服務獲得的預期金額轉移給客户時,收入即被確認。在合併經營報表中,收入產生交易所收取的税款不包括在收入中。下表為該公司的收入分類:
截至年底的年度 | 截至年底的年度 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
新車收入 | $ | $ | ||||||
二手車收入 | ||||||||
零部件、附件和相關服務 | ||||||||
金融保險收入 | ||||||||
露營地和其他收入 | ||||||||
總計 | $ | $ |
F-13 |
銷售車輛合同的收入在交付、所有權轉讓和融資安排完成時確認。
銷售部件、附件和相關服務的收入確認為交付服務和部件,或確認為客户認可完成服務的要素。銷售零部件、配件和相關服務的收入在其他收入中確認,並在隨附的綜合經營報表中確認。
露營場地在露營場地的使用期間得到認可。
該公司從向客户銷售保險和車輛服務合同中收取佣金。此外,公司還通過各種金融機構為客户安排融資,並收取佣金。如果客户提前終止合同,公司可能會被收取融資費、保險或車輛服務合同佣金(“退款”)。融資費和佣金的收入在車輛銷售時入賬,並根據歷史經營業績和適用合同的終止條款建立未來退款準備。對未來費用的估計需要管理層的判斷,因此,這些收入流存在一定的風險因素。該公司確認了財務和保險收入,減去退款津貼的增加,其他收入包括如下:
截至年底的年度 | 截至年底的年度 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
金融和保險總收入 | $ | $ | ||||||
按存儲容量使用計費津貼的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
財務淨收入 | $ | $ |
該公司有一筆應計的按存儲容量使用費用,總額為$
預先收到的車輛保證金將作為負債入賬,並在完成各項履約義務時確認為收入。這些合同負債計入附註9--應付帳款、應計費用和其他流動負債--作為客户存款。在截至2021年12月31日的年度內,
佔用成本
作為零售銷售組織,本公司已選擇在綜合經營報表中將佔用成本歸類為銷售費用、一般費用和行政費用。
運費和手續費及成本
該公司將向客户收取的運輸和搬運成本報告為收入的一個組成部分,並將相關履約成本報告為適用於收入的成本的一個組成部分。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,運輸和處理分別作為收入的一部分計入#美元
應收賬款
該公司向客户銷售產品,並安排第三方融資,這是該行業的慣例。這些融資安排產生了金融機構的應收賬款。應收賬款通常不收取利息,管理層根據其歷史虧損經驗和當前經濟狀況建立壞賬準備。當管理層認為進一步的收款努力不會產生額外的回收時,損失將計入津貼。
盤存
車輛和零部件庫存按成本或可變現淨值中的較低者記錄,成本由後進先出(“後進先出”)法確定。成本包括採購成本、翻新成本、經銷商安裝的配件和運費。對於在交易中被接受的車輛,成本是這種二手車在以舊換新時的公允價值。零售零件、配件和其他庫存主要由零售旅遊和休閒特色商品組成。後進先出庫存的當前重置成本比其記錄價值高出#美元。
F-14 |
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。維護和維修費用在發生的期間內記入費用。改進和增加都是大寫的。財產和設備的折舊是按資產的估計使用年限採用直線方法計提的。租賃改進採用直線攤銷法,按資產使用年限或租賃期限中較短的時間攤銷。
可用壽命範圍從
商譽與無形資產
公司的商譽、商號和商標被視為有無限期的生命期,因此不會攤銷,但至少每年進行一次減值評估,更經常的是在事實和情況發生變化可能表明結轉價值可能無法收回的時候進行評估。商譽減值測試的應用需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定公允價值。估計報告單位的公允價值需要重大判斷,包括估計未來現金流量、確定適當的折現率、考慮本公司的公允價值合計以及其他假設。該等估計及假設的變動可能會對公允價值及/或商譽減值的釐定產生重大影響。
在計提商譽減值時,公司可能會評估部分或全部報告單位的質量因素,以確定是否更有可能發生減值(即,超過
該公司的製造商和客户關係是以直線方式在其估計使用壽命內攤銷的。估計的使用壽命是
供應商津貼
作為公司綜合採購計劃的組成部分,該公司經常與供應商簽訂合同,這些供應商提供回扣付款。這些供應商付款在存貨賺取或取得進展時反映在存貨的賬面價值中,並在存貨出售時作為銷售成本的一部分反映。其中某些供應商合同提供的回扣取決於公司滿足特定的業績衡量標準,例如特定時間段內的累計採購水平。該等或有回扣於指定業績衡量標準被視為可能達到及可合理評估時予以會計確認。
融資成本
債務融資成本被記錄為債務貼現,並在相關債務期限內攤銷。計入利息支出的債務貼現攤銷為#美元。
F-15 |
長期資產的變現
每當發生事件或環境變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回時,該公司就評估長期資產的賬面價值。此類情況可能包括但不限於(1)資產市值大幅下降,(2)資產使用範圍或方式發生重大不利變化,或(3)成本累積,或(3)成本大幅超過收購資產最初預期的金額。本公司根據與資產相關的預計未貼現未來現金流來計量資產的賬面價值。倘預期未來現金流量淨額之和少於被評估資產之賬面值,則將就該資產賬面值超出其公允價值之金額確認減值虧損。資產減值評估要求公司對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設。這些假設需要重大判斷,實際結果可能與假設和估計的金額不同。管理層認為,截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有任何事件或情況發生變化,表明長期資產存在減值。
金融工具的公允價值
由於金融工具的到期日相對較短,截至2021年和2020年12月31日的發行量接近公允價值。本公司銀行債務的賬面價值與截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值接近,因為債務的利息利率接近本公司借入類似期限資金的當前市場利率。
累計可贖回可轉換優先股
公司的A系列優先股(見附註16-優先股)為累計可贖回可轉換優先股,因此分類為臨時股本,扣除發行成本及與發行A系列優先股同時發行的認股權證的相對公允價值後顯示。未付優先股息於每個季度股息日累計、複利,並在A系列優先股的賬面價值內列報,直至董事會宣佈支付現金股息。
基於股票的薪酬
該公司根據ASC 718《薪酬》對員工和董事的股票薪酬進行核算。ASC 718要求向員工支付所有以股份為基礎的付款,包括授予員工股票期權,並根據其公允價值在經營報表中予以確認。根據ASC 718的規定,基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量,並確認為員工必需或派生服務期內的費用。根據ASC718,通過行使股票獎勵實現的超額税收收益被歸類為經營活動的現金流量。
我們將以股票為基礎的獎勵結算所產生的超額税項利益和税項虧空在發生期間的綜合經營報表中記錄為所得税內的利益或費用。
公司通過淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數計算基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)。
在公司有淨收入的期間,要求公司使用兩級法計算每股收益。兩級法是一種收益分配公式,它將參與證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益權利,但不要求提交普通股以外證券的基本和稀釋每股收益。之所以需要兩類方法,是因為如果公司宣佈其普通股派息,公司的A系列優先股有權獲得股息或股息等價物,就像A系列優先股的持有者已被轉換為普通股一樣。在兩類法下,考慮到A系列優先股東按折算基準參與股息,當期收益分配給普通股和優先股股東。在此期間發行的普通股和優先股的加權平均數隨後被用來計算每類股票的基本每股收益。攤薄每股收益的計算方式與基本每股收益相同,只不過分母增加以包括在行使普通股購股權或認股權證時可發行的若干股份(除非該等額外股份是反攤薄的),則會有額外未攤薄普通股的股數包括在內的情況下,攤薄後每股收益的計算方法與基本每股收益相同,只是分母有所增加,以包括在行使普通股購股權或認股權證時可發行的若干額外普通股的數目。對於稀釋每股收益的計算,採用了庫存股方法,並將其與兩類法進行了比較,兩種方法中影響較大的一種方法被用來計算稀釋每股收益。
在公司出現淨虧損期間,每股基本虧損的計算方法為普通股股東應佔虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。不使用兩類方法,因為優先股不參與損失。
F-16 |
截至的年度 | ||||||||
截至的年度 | 2020年12月31日 | |||||||
(千美元-不包括每股和每股金額) | 2021年12月31日 | (重述) | ||||||
分配給普通股的分配收益 | $ | $ | ||||||
分配給普通股的未分配收益 | ||||||||
分配給普通股的淨收益 | ||||||||
分配給參與證券的淨收益 | ||||||||
分配給普通股和參與證券的淨收益 | $ | $ | ||||||
普通股基本收益的加權平均流通股 | ||||||||
認股權證及期權的攤薄作用 | ||||||||
計算稀釋後每股收益的加權平均流通股 | ||||||||
普通股基本收益 | $ | $ | ||||||
稀釋後每股普通股收益 | $ | $ |
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||
加權平均預付資權證 | ||||||||
加權流通股-基本 | $ | $ |
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||
加權平均預付資權證 | ||||||||
加權平均權證 | ||||||||
加權平均期權 | ||||||||
加權平均可轉換優先股 | ||||||||
加權流通股-稀釋後 |
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
股票期權 | - | |||||||
根據員工購股計劃可發行的股票 | ||||||||
股票等價物不包括在每股收益中 |
F-17 |
重大錯報的前期財務報表更正
在2021年第四季度,該公司確定了修正截至2020年12月31日的年度和2021年前兩個季度每股收益所需的調整。發現的錯誤導致每股收益多報了#美元。 基本版和$ 截至2020年12月31日的年度攤薄,多報#美元 基本和輕描淡寫的$ 攤薄於2021年3月31日終了的三個月,多報#美元 基本版和$ 稀釋後的和$ 基本版和$ 分別為截至2021年6月30日的三個月和六個月。
根據對會計準則編纂(“ASC”)250-“會計變動及錯誤更正”(“ASC 250”)、工作人員會計公告99-“重要性”(“SAB 99”)及工作人員會計公告108-“在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上年度錯報的影響”(“SAB 108”)的分析,本公司認定該等錯誤對先前發佈的簡明綜合財務報表並不重要,因此無須重述。改正上期財務報表中的非實質性錯誤不需要修改以前提交的報告。這種更正可能會在註冊人下次提交前期財務報表時進行。因此,誤報將在2021年前兩個季度的10-Q表格中進行預期更正。
廣告成本
廣告和促銷費用在發生的期間內計入運營費用。廣告和促銷費用總計為1美元
收入税
該公司根據ASC740所得税核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的,採用的已制定税率將在預期差額逆轉的當年生效。本公司計入估值準備金以抵銷遞延税項資產如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現。税率變動對遞延税金的影響在包括生效日期在內的期間確認為收入或虧損。
ASC740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報表中已採取或預期採取的納税立場的確認門檻和計量程序。
在報税表上申報或預期申報的税收利益記錄在公司的財務報表中。來自不確定税收狀況的税收優惠只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税收狀況的情況下才會被確認。在財務報表中確認的該等狀況的税收優惠是根據最終解決方案實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。在財務報表中確認的税收優惠是根據最終解決方案實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。不確定的税務狀況對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有任何影響,公司預計其未確認的税收優惠在報告日期後12個月內不會有任何重大變化。
該公司的政策是在合併經營報表中將與税收相關的利息和罰款的評估(如果有的話)歸類為所得税費用。
天氣的季節性和影響
該公司的業務通常在每年上半年經歷略高的汽車銷售量,部分原因是消費者購買趨勢以及我們佛羅裏達州和亞利桑那州分店冬季宜人的温暖氣候。此外,科羅拉多州、田納西州、明尼蘇達州和印第安納州、俄勒岡州、華盛頓州和威斯康星州等北部地區的汽車銷量在春季通常略有上升。
該公司最大的房車經銷商位於佛羅裏達州坦帕市附近,靠近墨西哥灣。嚴重的天氣事件,如颶風,可能會對財產和庫存造成嚴重損害,並減少我們經銷商的流量。雖然本公司相信其有足夠的承保範圍,但如果本公司發生巨災損失,本公司可能會超出其保單限額,及/或將來可能難以獲得類似的承保範圍。
供應商集中度
該公司從不同的製造商那裏購買新的房車和替換部件。在截至2021年12月31日的一年中,有三家制造商
該公司受制於與每家制造商簽訂的經銷商協議。如果本公司嚴重違反協議條款,製造商有權終止經銷商協議。
F-18 |
地理位置集中度
佛羅裏達分店、科羅拉多州分店、亞利桑那州分店和田納西州分店的客户創造的收入類別佔收入的10%以上如下:
截至年底的年度 | 截至年底的年度 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
佛羅裏達州 | % | % | ||||||
科羅拉多州 | % | % | ||||||
亞利桑那州 | % | % | ||||||
田納西州 | % | % |
地理上的集中增加了與競爭有關的不利事態發展以及這些地區的經濟、人口、天氣和其他變化的風險。
新冠肺炎的衝擊
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病新冠肺炎的爆發為大流行,並繼續在美國和全球範圍內傳播。從2020年3月中下旬開始,新冠肺炎大流行導致一般經濟活動嚴重中斷,企業以及聯邦、州和地方政府採取了越來越廣泛的行動來減輕大流行對公共衞生的影響,包括通過我們所在州的“原地避難所”或“待在家裏”命令。為了確保客户、員工和我們服務的社區的健康和安全,我們修改了我們的業務做法,使其符合政府的指導方針和最佳做法,我們看到新車和二手車銷量、零部件、配件和相關服務的銷量早期大幅下降,包括金融和保險收入,以及露營地和其他收入。
我們在2020年4月採取了一系列行動,調整資源和成本,以適應大流行造成的需求減少。這些行動包括:
● | 我們的勞動力減少了 | |
● | 臨時降低高級管理人員的薪金(2020年4月至2020年5月); | |
● | 暫停2020年年度加薪; | |
● | 暫停401k比賽(2020年4月至2020年5月); | |
● | 非關鍵基本工程項目延誤;及 | |
● | 將資源集中在核心銷售和服務運營上。 |
如下文附註11-債務所述,為進一步保護我們的流動性及現金狀況,吾等與貸款人協商,於2020年4月15日至2020年6月15日期間暫停定期及按揭貸款的預定本金及利息支付,並於2020年4月1日至2020年6月15日暫停預定的樓面削減付款。我們還收到了$
從2020年5月開始,銷售額的改善可能至少在一定程度上與消費者需求的增加有關,因為消費者尋求允許適當社交距離的户外旅行和休閒活動。然而,我們無法保證在2020年5月至2021年12月期間,或在任何時間段內,銷售額將以相同的速度繼續增長,最終銷售額可能會下降。此外,我們迄今改進的銷售和成本節約措施可能不足以抵消未來大流行的任何不利影響,包括達美航空和奧密克戎的變種,如果2020年5月至2021年12月的銷售趨勢發生逆轉,我們的流動性可能會受到負面影響,例如,如果消費者的偏好轉向郵輪、航空旅行和酒店業。
憤怒還取決於我們在經銷商和服務地點以及公司總部的員工在整個疫情期間的持續健康和生產力。新冠肺炎大流行最終對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,且無法預測,包括新冠肺炎大流行的嚴重性和持續時間、疫苗的有效性和可獲得性,以及個人、企業和聯邦、州和地方政府可能採取的進一步行動。即使新冠肺炎疫情已經消退,我們也可能會因為它對全球經濟的影響而對我們的業務產生重大的不利影響,包括任何經濟衰退或衰退,以及這種衰退或衰退對失業率、消費者信心、個人可自由支配支出水平、信貸可用性和供應鏈任何長期中斷的影響。
F-19 |
重新分類
前幾個期間的某些數額已重新分類,以符合本期列報。這些改敍對以前報告的淨收入沒有影響。
租賃再認識
在合同開始時,我們決定一項安排是租賃還是包含租賃。對於所有租賃,我們將其分類為經營性租賃或融資性租賃。
營運租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,而租賃負債代表我們根據租賃支付款項的義務。租賃確認於開始日期進行,租賃負債金額以租賃期限內租賃付款的現值為基礎。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。因為我們的大多數租約不提供信息來確定隱含利率,所以我們使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃資產亦包括在生效日期前作出的任何租賃付款,並不包括收到的租賃獎勵。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。我們與租賃和非租賃組成部分都有租賃協議,這些組成部分通常作為一個單獨的租賃組成部分入賬。被確定為融資租賃的租賃計入融資負債。見附註8-融資負債。
子序列事件
本公司管理層已分析自2021年12月31日起至該等綜合財務報表發出之日止的活動及交易,以確定是否需要對財務報表作出任何調整或披露。該公司確實通知了需要在合併財務報表中披露的任何已確認或未確認的後續事件。
F-20 |
近期發佈的會計準則
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)。該準則在截至2022年12月31日的報告期內有效,為將受參考利率改革影響的利率(如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))替換為新的替代參考利率的合同修改提供會計寬免。指導適用於投資證券、應收賬款、貸款、債務、租賃、衍生品和對衝會計選擇以及其他合同安排。新標準為現行GAAP關於合同變更和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外。具體地説,轉換到替代參考匯率的修改被視為不需要對以前的會計處理進行合同重新計量或重新評估的事項。由於參考匯率改革,該標準一般適用於截至2022年12月31日進行的所有合同修改和評估的套期保值關係。該公司目前正在評估這一新標準將對我們的財務報表產生的影響。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08號,企業合併(主題805):合同資產的會計處理和與客户合同的合同責任(“ASU 2021-08”)。本準則要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債,如某些應收賬款和遞延收入,在收購日由收購方根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”予以確認和計量。一般而言,這一新的指導意見將導致購買方按照被購買方記錄的相同金額確認合同資產和合同負債,而不是按公允價值記錄這些餘額。該標準應前瞻性地適用於生效日期之後發生的收購。該標準將在2022年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內生效,並允許及早採用。公司目前正在評估這一新準則將對我們的合併財務報表產生的影響。
最近採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具--信貸損失(專題326)(“ASU 2016-13”)。這一標準要求對貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具使用前瞻性預期損失減值模型。該標準還要求可供出售的債務證券的減值和回收通過撥備賬户入賬,並修訂了某些披露要求。2019年4月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-04,編撰改進,其中就應計應計利息應收餘額的信貸損失的會計處理提供了指導,並就在估計備抵時計入回收提供了指導。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,有針對性的過渡救濟,允許有選擇的實體在主題326通過後為某些工具選擇公允價值。該標準適用於本公司的會計年度和該等會計年度內的過渡期,自2020年12月15日起生效。本公司於2021年1月1日採用ASU 2016-13,並未對其簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3-企業合併
收購經銷商
2020年5月19日,本公司完成與科爾日企業股份有限公司(“科爾日”)的資產購買協議。購買價格僅包括支付給科爾日的現金。作為收購的一部分,公司收購了Korges的庫存,並將庫存添加到M&T樓層計劃信貸額度(定義如下)。
2020年10月6日,本公司與印第安納公司的Total Value Recreation Vehicles(“TotalRV”)完成了資產購買協議。收購價格僅包括支付給Total RV的現金。作為收購的一部分,本公司收購了Total RV的庫存,並已將庫存添加到M&T樓層計劃信貸額度(定義見下文)。
2020年12月1日,本公司完成了與Camp-Land,Inc.(“Camp-Land”)的資產購買協議。購買價格包括支付給Camp-Land的現金和支付給Camp-Land賣方的票據。應付票據是一種四年期票據,到期時間為
2021年3月23日,公司完成了公司與Chilhowee TrailerSales,Inc.(“Chilhowee”)的資產購買協議中設想的收購。購買價格僅包括支付給Chilhowee的現金。作為收購的一部分,公司收購了Chilhowee的庫存,並已將庫存添加到M&T樓層計劃信貸額度(定義如下)。
2021年8月3日,公司完成了公司與比亞迪公司、比亞迪俄勒岡州比亞迪公司和比亞迪華盛頓公司(“比亞雷夫”)的資產購買協議中設想的收購。收購價格僅包括支付給比亞迪的現金。作為收購的一部分,本公司收購了比亞迪的庫存,並已將庫存添加到M&T樓層計劃信貸額度(定義如下)。
F-21 |
2021年8月24日,公司完成了公司與BurlingtonRV Superstore,Inc.(“Burlington”)的資產購買協議中設想的收購。收購價格僅包括支付給伯靈頓的現金。作為收購的一部分,公司收購了Burlington的庫存,並已將庫存添加到M&T樓層計劃信貸額度(定義如下)。
該公司使用購買會計方法將資產購買協議作為企業合併入賬,因為確定Korges、Total RV、Camp-Land、Chilhowee、BYRV和Burlington各自構成一家企業。對於Chilhowee、BYRV和Burlington而言,收購資產的公允價值分配仍處於初步階段,主要是由於對收購的零部件的檢查和庫存尚未完成,因此對零部件庫存進行了任何必要的最終調整。因此,該公司確定了對Korges、Total RV和Camp-Land的最終分配,對Chilhowee、BYRV和Burlington的初步分配,為這些經銷商收購的資產的公允價值和承擔的負債如下:
2021 | 2020 | |||||||||||||||
BYRV | 其他 | 總計 | 總計 | |||||||||||||
盤存 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
應收賬款和預付費用 | ||||||||||||||||
財產和設備 | ||||||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||||||
收購的總資產 | ||||||||||||||||
應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||||||
承擔的總負債 | ||||||||||||||||
取得的淨資產 | $ | $ | $ | $ |
支付的對價的公允價值如下:
2021 | 2020 | |||||||||||||||
BYRV | 其他 | 總計 | 總計 | |||||||||||||
購買價格: | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
簽發給前所有人的應付票據 | ||||||||||||||||
應付平面圖票據 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
F-22 |
商譽是指收購價格超過分配給從Korges、Total RV、Camp-Land、Chilhowee、BYRV和Burlington收購的有形和可識別無形資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。產生商譽的主要項目是被收購業務與本公司之間的協同效應的價值,以及推動盈利增長的增長和運營改善,這兩者都沒有資格被確認為單獨確認的無形資產。與交易相關的商譽詳細如下:
2021 | 2020 | |||||||||||||||
BYRV | 其他 | 總計 | 總計 | |||||||||||||
總對價 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收購的淨資產減少 | ||||||||||||||||
商譽 | $ | $ | $ | $ |
下表彙總了本公司在2021年期間收購的可識別無形資產的收購價初步分配情況。
收購日的總資產金額 | 加權平均攤銷期限(年) | |||||||
客户列表 | $ | |||||||
經銷商協議 | $ |
下表彙總了公司在2020年內收購的可識別無形資產在成交之日的購買價格分配情況。
收購日的總資產金額 | 加權平均攤銷期限(年) | |||||||
客户列表 | $ | |||||||
經銷商協議 | $ | |||||||
競業禁止協議 | $ |
該公司記錄了大約$
F-23 |
形式信息
以下未經審計的備考財務信息概述了該公司的綜合運營結果,好像收購Korges、Total RV、Camp-Land、Chilhowee、BYRV和Burlington的交易已於2020年1月1日完成。
截至2021年12月31日止的年度 | 截至年底的年度 2020年12月31日 (重述) | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
所得税前收入 | $ | $ | ||||||
淨收入 | $ | $ |
該公司調整了Lazyday RV與Korges、Total RV、Camp-Land、Chilhowee、BYRV和Burlington的合併收入,並調整了淨收入,以消除業務合併費用以及與Korges、Total RV和Camp-Land的購買價格分配以及Chilhowee、BYRV和Burlington的初步購買價格分配相關的遞增折舊和攤銷,以確定預計淨收入。
可扣税的商譽被確定為$。
注4-應收賬款淨額
應收賬款包括以下各項:
截至 | 截至 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
運輸中合同和車輛應收賬款 | $ | $ | ||||||
製造商應收賬款 | ||||||||
財務和其他應收款 | ||||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
運輸合同是指公司客户通過公司安排的融資來源為車輛和其他產品的銷售價格提供資金的部分,從金融機構獲得的應收款項。製造商的應收賬款應從製造商那裏收取,用於獎勵、回扣和其他計劃。這些獎勵和回扣被視為收入成本的降低。
F-24 |
注5-庫存
清單由以下內容組成:
截至 | 截至 | |||||||
12月31日。2021年 | 2020年12月31日 | |||||||
新型休閒車 | $ | $ | ||||||
二手休閒車 | ||||||||
零部件、附件和其他 | ||||||||
減去:當前成本超過後進先出 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
注6-財產和設備,淨值
屬性和設備包括以下內容:
截至 | 截至 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建築和改善,包括租賃改善 | ||||||||
傢俱和設備 | ||||||||
公司車輛 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
折舊和攤銷費用如下表所示:
截至 | 截至 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
折舊 | $ | $ |
F-25 |
注7-商譽和無形資產
以下為截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的公司商譽變動摘要:
2020年1月1日的餘額 | $ | |||
收購 | ||||
2020年12月31日的餘額 | ||||
收購 | ||||
測算期調整 | ||||
天平截至2021年12月31日 | $ |
無形資產及相關累計攤銷彙總如下:
截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 Carrying Amount | 累計 攤銷 | 網絡 資產 價值 | 毛收入 攜帶 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 資產 價值 | |||||||||||||||||||
應攤銷無形資產: | ||||||||||||||||||||||||
製造商關係 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
客户關係 | ||||||||||||||||||||||||
競業禁止協議 | ||||||||||||||||||||||||
不可攤銷無形資產: | ||||||||||||||||||||||||
商品名稱和商標 | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
攤銷費用列於下表:
截至 | 截至 | |||||||
12月31日。2021年 | 12月31日。2020年 | |||||||
攤銷 | $ | $ |
預計未來攤銷費用如下:
結束的年份 | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
$ |
截至2021年12月31日,加權平均剩餘攤銷期間為
F-26 |
注8-融資負債
2015年12月23日,該公司以美元出售了某些土地、建築和裝修
2018年8月7日,公司以美元的價格出售了某些土地、建築和改善措施
2020年3月10日,該公司以美元的價格出售了某些土地
2021年8月11日,該公司以美元的價格出售了某些土地
2021年10月1日,該公司以$出售了某些土地、建築和改善設施。
扣除債務貼現後的融資負債彙總如下:
截至 | 截至 | |||||||
12月31日。2021年 | 12月31日。2020年 | |||||||
融資負債 | $ | $ | ||||||
債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資負債,扣除債務貼現後的淨額 | ||||||||
減:當前部分 | ||||||||
融資負債,非流動部分 | $ | $ |
有關安排所規定的未來最低還款額如下:
總計 | ||||||||||||
截至12月31日止的年度, | 本金 | 利息 | 付款 | |||||||||
2022 | $ | $ | $ | |||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
2026 | ||||||||||||
此後 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
F-27 |
截至2021年12月31日止年度,本公司支付利息$
注9-應付賬款、應計費用和其他流動負債
應計賬款、應計費用和其他流動負債包括:
截至2021年12月31日 | 截至 2020年12月31日 | |||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
其他應計費用 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
應計補償 | ||||||||
應計退款 | ||||||||
應計利息 | ||||||||
總計 | $ | $ |
NOTE10 – 租契
2020年1月1日,我們採用了新的會計準則,對租賃的會計和報告準則進行了修訂。根據該準則的指導,某些必要的披露是以預期為基礎進行的。見附註2,重大會計政策。
該公司主要以經營性租賃的形式在全美範圍內租賃物業和設備。租賃條款為
大多數租賃包括一個或多個續訂選項,續訂條款可以將租期延長到
該公司通過九個經營租約為其房車零售點租賃物業。該公司還通過經營租賃方式租賃廣告牌和某些設備。該等經營性租賃的相關使用權(“ROU”)資產計入經營性租賃資產。
2020年5月19日,本公司簽訂了與收購Korges相關的物業的新租約。該租賃被評估為融資租賃。因此,使用權資產被記錄在財產和設備中#美元。
截至2021年12月31日,經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為
F-28 |
運營租賃成本為$
截至2021年12月31日的租賃負債到期日如下:
到期日 | 經營租約 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ||||
租賃負債現值 | $ |
以下是與2021年至2020年租賃相關的補充現金流信息:
截至 | 截至 | |||||||
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
營業租賃的營業現金流 | $ | $ | ||||||
以租賃負債換取的淨收益資產: | ||||||||
經營租約 | $ | $ | ||||||
融資租賃 | $ | |||||||
$ | $ |
NOTE11 – 債務
併購融資協議
2018年3月15日,公司終止了美國銀行(BOA)的信貸安排,並將其替換為$
F-29 |
於2020年3月6日,本公司就併購融資訂立第三修正案併合並信貸協議(“第三修正案”)。根據第三修正案,LDRV的全資附屬公司Lone Star Land of Houston,LLC(“按揭貸款借款人”)及Lone Star Diversified,LLC(“Diversified”)成為與M&T融資有關的信貸協議(“信貸協議”)的訂約方,並被確定為額外貸款方。現有借款人及擔保人亦要求貸款人提供按揭貸款信貸安排(“M&T按揭”),涵蓋按揭貸款借款人所取得物業的購置、建造及永久按揭融資。根據M&T抵押借款的金額為#美元。
為了幫助緩解新冠肺炎疫情的早期影響,本公司於2020年4月15日簽訂了信貸協議第四修正案(“第四修正案”)。根據第四修正案,雙方同意在2020年4月15日至2020年6月15日期間暫停支付M&T定期貸款和M&T抵押貸款的預定本金(以M&T抵押貸款的永久貸款期開始為限)。在延期期間,M&T定期貸款和M&T按揭的未償還本金餘額的利息繼續應計,並按適用利率支付。於延期期末,借款人恢復就M&T定期貸款及M&T按揭支付所有所需本金。於延期期間遞延的M&T定期貸款及M&T按揭的所有本金均於M&T定期貸款到期日或M&T按揭到期日(視何者適用而定)到期及支付。此外,於遞延期間遞延的所有本金付款均為到期及應付(A)如上所述或(B)所有未清償款項以其他方式到期並根據信貸協議的條款(包括但不限於到期日、加速付款或(在信貸協議下適用的範圍內)付款要求付款)的日期較早的日期。此外,修正案還包括在2020年4月1日至2020年6月15日期間暫停信貸協議要求的預定削減付款。與樓面平面圖未用承諾費及M&T樓層平面圖信貸額度未償還本金餘額相關的金額繼續應計,並於暫停期間按適用利率及信貸協議所載條款支付。
2021年7月14日,本公司以M&T為出借方、行政代理行、Swingline Lender和發行行,以及作為出借方的其他金融機構,與M&T簽訂了經修訂和重述的信貸協議(“新M&T貸款”)。信貸協議證明大約有$。
截至2021年12月31日,本公司支付股息(循環貸款所得款項除外)可根據M&T融資機制支付,只要在支付任何該等股息時,M&T融資機制下並不存在違約事件,或不會因支付該等股息而導致違約,且只要該等股息根據M&T融資機制是允許的。截至2021年12月31日,公司可從合法可用資金中向股東支付的現金股息的最高金額不得超過$
按揭貸款安排
貸款工具(“按揭”)的貸款利率為LIBOR加LIBOR。
樓面平面圖信貸額度
F-30 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,TEM&T樓層計劃信貸額度包括以下內容:
自.起 2021年12月31日 | 自.起 2020年12月31日 | |||||||
應付樓面平面圖票據,毛額 | $ | $ | ||||||
債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
樓面平面圖應付票據,扣除債務貼現 | $ | $ |
定期貸款
這一美元
左輪手槍
這一美元
PPPLoans
為應對新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性,本公司的子公司採取了額外措施,根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)的Paycheck保護計劃向M&T銀行(貸款人)申請貸款(PPP貸款)。於2020年4月28日,本公司部分附屬公司為購買力平價貸款的貸款人簽署了本票(“票據”),總金額為$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,長期債務包括以下內容:
截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
毛本金 | 債務貼現 | 債務總額,扣除債務貼現後的淨額 | 毛本金 | 債務貼現 | 債務總額,扣除債務貼現後的淨額 | |||||||||||||||||||
定期貸款和抵押 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
工資保障計劃貸款 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
應付收購票據(見附註3) | ||||||||||||||||||||||||
長期債務總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
減:當前部分 | ||||||||||||||||||||||||
長期債務,非流動債務 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
F-31 |
長期債務的未來到期日如下:
長期債務的到期日
截至12月31日止的年度, | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | - | |||
總計 | $ |
注12-所得税
本公司所得税支出的構成如下:
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | ||||||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | ||||
狀態 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) | |||||
所得税費用 | $ | $ |
F-32 |
A對使用法定聯邦所得税税率計算的所得税進行對賬(212021年和2020年)對公司所得税支出的影響如下:
截至的年度 | ||||||||||||||||
截至的年度 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
2021年12月31日 | (重述) | |||||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||
按法定税率徵收所得税 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
不可扣除的費用 | % | % | ||||||||||||||
州所得税,扣除聯邦税收影響的淨額 | % | % | ||||||||||||||
PPP貸款豁免 | ( | ) | - | % | % | |||||||||||
基於股票的薪酬和高級管理人員薪酬 | ( | ) | - | % | % | |||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | % | % | ||||||||||||||
預算中的其他貸方和變動 | % | ( | ) | - | % | |||||||||||
所得税費用 | $ | % | $ | % |
由於第162(M)條對薪酬扣除的限制,某些僱員應佔的股票薪酬支出在計算税項支出時被視為永久性差異。本公司並不預期該等開支在預計行使獎勵之日可予扣除。因此,尚未建立與這些金額相關的遞延税項資產。
遞延税金資產和負債如下:
截至 | 截至 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
應計退款 | ||||||||
其他應計負債 | ||||||||
商譽 | - | - | ||||||
融資負債 | ||||||||
交易成本 | - | - | ||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
其他,淨額 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
商譽 | ( | ) | ( | ) | ||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) | |||||
遞延税金淨額(負債) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
預計在未來12個月內,未確認的税收優惠金額將不會大幅增加或減少。
F-33 |
該公司在佛羅裏達州、亞利桑那州、科羅拉多州、明尼蘇達州、田納西州、德克薩斯州、印第安納州、俄勒岡州和威斯康星州以及俄勒岡州波特蘭市繳納美國聯邦所得税和所得税。在2018年前,本公司不再接受聯邦和州税務機關的審查。佛羅裏達州已於2017年12月31日完成考試,無需繳納額外税款。本公司確認所得税費用中與所得税有關的利息和罰款。本報告所述期間的業務報表中記錄的利息和違約金微不足道。
NOTE13 – 關聯方交易
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並無關聯方交易。
NOTE14 – 員工福利計劃
該公司有一個帶有利潤分享條款的401(K)計劃(“計劃”)。該計劃基本上涵蓋了所有員工。根據《國税法》第401(K)條,該計劃允許員工在減薪的基礎上繳費。根據401(K)條款,公司對員工的401(K)計劃進行酌情的等額供款。公司為該計劃提供了#美元的捐款。
注15-承諾和或有事項
僱傭協議
本公司與本公司行政總裁(“行政總裁”)及前首席財務官(“財務總監”)訂立僱傭協議,自合併完成之日起生效。與首席執行官和前首席財務官簽訂的僱用協議規定,初始基本工資為#美元。
僱傭協議規定,如果首席執行官因任何原因被解僱,他有權獲得任何應計福利,包括截至解僱日期的任何已賺取但未支付的基本工資部分,但須扣留和其他適當的扣減。此外,如果高管在2022年1月1日之前因正當理由辭職或被無故解僱(均見僱傭協議中的定義),公司將向高管支付相當於(I)首席執行官基本工資和平均獎金的兩倍以及(Ii)前首席財務官基本工資和平均獎金的一倍的遣散費。
2021年12月17日,公司首席執行官兼董事會主席威廉·P·穆爾納內通知公司董事會,他決定辭去公司首席執行官一職。2021年12月22日,穆爾納內先生辭去董事會主席一職,立即生效。2021年12月23日,本公司根據Murnane先生的僱傭協議將其終止日期加快至2022年1月1日。
2021年12月23日,董事會任命62歲的董事羅伯特·T·德文森茨為臨時首席執行官,自2022年1月1日起生效。關於他的任命,DeVincenzi先生和本公司於2022年1月3日簽訂了一份僱傭協議(“僱傭協議”)。根據僱傭協議的條款,DeVincenzi先生有權領取每月基本工資#美元。
2018年3月,公司與新任首席財務官(“新任首席財務官”)簽訂了聘書。聘書規定的初始基本工資為#美元。
F-34 |
董事補償
公司董事會的非僱員成員每年將獲得#美元的現金薪酬。
法律訴訟
該公司是在正常業務過程中出現的多個法律程序的一方。本公司有一定的保險範圍和賠償權利。本公司認為,這些問題的最終解決不會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而,這些事項的結果無法準確預測,一個或多個此類或其他事項的不利解決可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
該公司在其合併經營報表中記錄了所發生的法律費用。
NOTE16 – 優先股
在完成合並的同時,該公司完成了與機構投資者的私募,出售可轉換優先股、普通股和認股權證,總收購價為#美元。
A系列優先股優先於公司所有已發行股票。A系列優先股持有人有權在任何年度或特別股東大會上與普通股持有人一起按折算基準投票,而不是作為一個單獨的類別投票。A系列優先股的每股可在任何時候由持有者選擇轉換,初始轉換價格為$。 每股,須予調整(如適用,“換股價格”)。在轉換A系列優先股時,公司將被要求向轉換A系列優先股的每位持有人支付所有應計和未支付的股息,無論是現金還是普通股,由公司選擇。對於股票股息、正向和反向拆分、合併和類似事件,以及某些攤薄發行,換股價將受到調整。
分拆A系列優先股的初始增長率為
如果在A系列優先股發行兩週年後的任何時候,公司普通股的成交量加權平均價格等於或超過$
F-35 |
如果本公司發生任何清算、合併、出售、解散或清盤,A系列優先股的持有人將有權(I)以現金支付發行價加上所有應計和未支付的股息,或(Ii)將A系列優先股的股份轉換為普通股,並按折算後的基準與普通股持有人一起參與。
Solong如A系列優先股為已發行優先股,其持有人經已發行A系列優先股的多數股東投票或書面同意,有權指定兩名成員進入董事會。
此外,-購買年期認股權證
A系列優先股雖然可以轉換為普通股,但也可以根據持有人的選擇進行贖回,因此在綜合資產負債表中被歸類為臨時股本。對其特徵的分析確定,A系列優先股更類似於股權。雖然嵌入轉換期權(“ECO”)須進行反攤薄價格調整,但由於ECO與股權持有人明顯及密切相關,故無須將其分拆,亦不會根據ASC 815衍生工具及對衝將其計入衍生工具。
在計入與A系列優先股一起發行的認股權證的公允價值後,實際兑換價格為$
於截至2021年12月31日止年度內,與A系列優先股相關的折扣並未增加,因為目前並不被視為有可能贖回。
2020年9月,公司宣佈支付截至2020年9月30日的所有未償還股息,股息為$
授權資本
該公司被授權發行 普通股,$ 面值,以及 優先股股票,$ 票面價值。公司普通股的持有者每股享有一票投票權。A系列優先股的持有者有權獲得與持有者股票可轉換為普通股的股數相等的投票權。如果董事會宣佈,這些A系列優先股的持有者也可以參與分紅。有關A系列優先股的更多信息,請參閲附註16-優先股。
F-36 |
2018長期激勵股權計劃
2018年3月15日,公司通過了《2018年度長期激勵股權計劃》(《2018年度計劃》)。2018年計劃保留最多在完全稀釋的基礎上,普通股流通股的百分比。2018年計劃由董事會薪酬委員會管理,規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、認股權證或其他可轉換、可行使或可交換為普通股的證券。由於緊隨合併完成後的公允估值者股份超過#美元
2019年員工購股計劃
2019年5月20日,公司股東批准了2019年員工購股計劃(以下簡稱ESPP)。ESPP預留
股票回購計劃
2019年11月6日,Lazyday董事會批准回購高達$
2021年9月13日,公司董事會批准回購至多美元 截至2022年12月31日,公司普通股的100萬股。這些股票可以不時地在公開市場上以當時的價格購買,也可以通過私下協商的交易或大宗交易購買。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司回購普通股的價格為$
普通股
OnJune 1, 2020,
OnJune 1, 2021,
2021年12月1日,
F-37 |
在合併的同時,除了A系列優先股和認股權證在PIPE投資發行外,公司還出售了
根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免,5年期認股權證可以現金方式行使,或者根據持有者的選擇,在“無現金基礎上”行使,方法是交出認股權證中確定的普通股數量的權證。這些認股權證可能需要全部贖回,而不是部分贖回,贖回價格為$-購買年期認股權證
認股權證
截至2018年3月15日,Andina權證持有人交換了其現有
F-38 |
此外,購買認股權證
該公司有以下與認股權證相關的活動:
股份相關認股權證 | 加權平均行權價 | |||||||
2021年1月1日未償還認股權證 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
取消或過期 | $ | |||||||
練習 | ( | ) | $ | |||||
2021年12月31日未償還認股權證 | $ |
上表不包括永久不可贖回的預付資金認股權證
該公司為截至12月31日記錄為負債的未償還認股權證確定了以下公允價值:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
(重述) | ||||||||
喉管搜查證 | $ | $ | ||||||
私人認股權證 | ||||||||
認股權證負債總額 | $ | $ |
股票選項
股票標的期權 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同壽命 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
2021年1月1日未償還期權 | $ | |||||||||||||||
授與 | $ | |||||||||||||||
取消或終止 | ( | ) | $ | |||||||||||||
練習 | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
在2021年12月31日歸屬的期權 | $ | $ |
對市場狀況的評價
根據市場條件記錄的獎勵費用為(#美元
對服務條件進行獎勵
於截至2020年12月31日止年度內,購買的股票期權
F-39 |
於截至2021年12月31日止年度內,購買
無風險利率 | %- | % | ||
預期期限(年) | - | |||
預期波動率 | %- % | |||
預期股息 | % |
預期壽命是用簡化的方法確定的,因為獎勵被確定為普通的期權。
記錄的帶有服務條件的獎勵費用為#美元。
截至2021年12月31日,與非既得賠償有關的未記錄賠償費用總額為#美元 預計將在加權平均服務期內攤銷約 好幾年了。截至2021年12月31日止年度,期內發出的授權書的加權平均授權日公允價值為$ 每股。
行使的股票期權的內在價值為#美元。及$分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。2021年至2020年期間,與股票獎勵相關的現行税收優惠為
NOTE18 – 公允價值計量
保修責任:
PIPE權證被認為是一級計量,因為它們類似於以LAZYW代碼交易的公共權證,因此具有可觀察到的市場價格,用於估計管道認股權證負債的公允價值調整。私募認股權證被視為3級計量,並使用Black-Scholes估值模型估計私募認股權證負債的公允價值調整。
12月31日。2020年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | (重述) | |||||||||||||||||||||||||||||||
賬面金額 | 1級 | 2級 | 3級 | 賬面金額 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||||||||||||||
喉管搜查證 | $ | $ | | $ | - | $ | $ | $ | | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||
私人認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
F-40 |
第3級披露
該公司利用布萊克·斯科爾斯期權定價模型在每個報告期和交易日期對私募認股權證進行估值,並在運營報表中確認公允價值的變化。認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據符合認股權證預期剩餘年期的歷史波動率估計其普通股的波動率。無風險利率以美國國債的持續複利利率為基礎。登記利息和證券本金的獨立交易的到期日與認股權證的合同期限相似。認股權證的預期期限假設等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率,本公司預計歷史利率將保持在零。
下表提供了有關第3級公允價值計量的定量信息:
2021年12月31日 | 12月31日。2020年 | |||||||
(重述) | ||||||||
股價 | $ | $ | ||||||
執行價 | $ | $ | ||||||
預期壽命 | ||||||||
波動率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
認股權證的公允價值 | $ | $ |
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,按公允價值計量的1級和3級負債的變化:
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | (重述) | |||||||||||||||
喉管搜查證 | 私人認股權證 | 喉管搜查證 | 私人認股權證 | |||||||||||||
餘額--年初 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
練習或轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
測量調整 | ||||||||||||||||
餘額--年終 | $ | $ | $ | $ |
NOTE19 – 季度財務數據(未經審計和重述)
下表列出了以前在2020年發佈的每個季度的某些未經審計的綜合季度財務信息。
2020 | ||||||||||||
截至本季度(未經審計和重述) | ||||||||||||
3月31日 | 6月30日 | 9月30日 | ||||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
其他收入/支出(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨收入(1) | $ | $ | $ | |||||||||
A系列可轉換優先股的分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
普通股和參與證券的淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
每股收益: | ||||||||||||
每股基本收益和稀釋後收益(1) | $ | $ | $ | |||||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股 |
(1) |
F-41 |
第九條。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義,經修訂)旨在確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保需要披露的信息被累積並傳達給管理層,包括我們的主要高管和財務主管,以便及時做出有關披露的決定。截至本Form 10-K年度報告所涉期間結束時,公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,對披露控制和程序進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評價,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,由於財務報告的內部控制存在重大缺陷,披露控制和程序並不有效,如下所述。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制旨在就已公佈的綜合財務報表的編制和公平列報向我們的管理層和董事會提供合理的保證。對財務報告的內部控制是根據交易所法案頒佈的,是由我們的主要高管和主要財務官設計或監督並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的合理保證。對財務報告的內部控制,無論設計得多麼好,都有內在的侷限性,可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使是對財務報告的有效內部控制,也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。
55 |
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了評估,包括有效性測試。管理層對財務報告內部控制的評估是基於2013年內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。
基於這樣的評價,管理層發現了與信息技術總控(ITGC)無效有關的內部控制方面的重大弱點:(A)計劃變更--對支持公司財務報告流程的某些信息技術(IT)系統的管理。我們依賴受影響的ITGC的業務流程控制(自動和手動)也被認為是無效的,因為它們可能會受到不利影響。這些控制缺陷是由於無法系統地查明對財務報告制度所作的所有變化。雖然已經有了一個變化過程,但由於系統的限制,無法系統地確定所有變化。此外,還發現一些用户有能力促成超出其具體工作職責所需範圍的變化;(B)審查用户權限的使用情況和職責分工。我們目前的技術平臺使得用户權限的提供和維護很難歸類和評估可能會削弱控制的衝突。
重大薄弱環節沒有導致任何已查明的財務報表錯誤陳述,以前公佈的財務結果也沒有變化。基於這一重大弱點,公司管理層得出結論,截至2021年12月31日,公司對財務報告的內部控制無效。
在確定重大弱點之後,在提交本年度報告Form 10-K之前,我們完成了截至2021年12月31日的年度的實質性程序。根據這些程序,管理層認為本表格10-K中包含的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的首席執行官和首席財務官已證明,根據他們所知,本10-K表格中包括的財務報表和其他財務信息,在所有重要方面都公平地反映了公司截至和截至本10-K表格所示期間的財務狀況、經營成果和現金流。
管理層一直在設計和實施,並將繼續實施旨在確保造成物質薄弱的控制缺陷得到補救的措施,以便有效地設計、實施和運行這些控制。補救行動包括:(A)制定與IT系統變化有關的強化風險評估程序和控制措施,包括開發和部署報告程序和工具,以改進對我們IT環境變化的控制和監測;(B)開發和維護ITGC的底層文檔,以促進人員和職能變化時的知識轉讓;(C)實施IT管理審查和測試計劃,以監測ITGC,重點是支持我們財務報告流程的系統;(D)設計和實施基於角色的訪問和權限,並實施以下技術:(E)加強向董事會審計委員會提交補救措施的季度報告。
我們相信,這些行動將彌補物質上的弱點。然而,在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運行之前,不會認為該缺陷已得到補救。我們預計,對這一重大缺陷的補救工作將在2022財年結束前完成。
管理層不包括在Chilhowee,BYRV收購的經銷商的業務和伯靈頓來自對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制的評估的交易(統稱為“2021年收購”)。根據美國證券交易委員會的一般指導方針,這些業務被排除在外,因為它們和相關實體是在2021年以購買業務組合的形式收購的。總的來説,根據截至2021年12月31日的綜合財務報表中的報告,這些業務約佔我們總收入的7%。
審計本10-K表所列財務報表的註冊會計師事務所出具了一份關於我們財務報告內部控制的證明報告。
財務報告內部控制的變化
那裏於最近一個財政季度內,我們的內部控制財務報告並無重大變動,對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響。
項目9B。其他信息
無
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
56 |
PARTIII
第十條。董事、高管與公司治理
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則。在我們的公司網站www.lazyday s.com上,點擊我們主頁上的“投資者關係”鏈接,然後點擊“治理”鏈接,然後點擊“治理文件”下的“商業行為守則”鏈接,即可獲得商業傳導守則的副本。您也可以發送書面請求至:投資者關係部,Lazyday控股公司,Parks Oaks Blvd,4042 Parks Oaks Blvd,Suite350,Tampa,FL 33610,以獲得商業行為準則的印刷版。此外,任何提出要求的股東都可以通過聯繫Investors@lazydays.com或855-629-3995聯繫投資者關係部,獲得商業行為準則的印刷本。如果吾等修訂或放棄《商業行為守則》中與S-K規則第406(B)項所列舉的道德守則定義的任何元素有關的任何規定,吾等打算在吾等的投資者關係網站上披露該等規定。
本項目要求的其他信息將包含在我們2022年股東年會的委託書中,並通過引用納入其中,委託書將在本報告涵蓋的年終後120天內按照第14A條的規定提交給美國證券交易委員會。
第11條。高管薪酬
本項目所需信息將包含在美國證券交易委員會2022年股東周年大會的委託書中,並通過引用納入其中,委託書將在本報告所涉財政年度結束後120天內按照第14A條的規定提交給美國證券交易委員會。
第12條。某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
本項目要求的信息將包含在我們2022年股東周年大會的委託書中,並通過引用納入其中,委託書將在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內按照第14A條的規定提交給美國證券交易委員會。
第十三條。某些關係和相關交易,以及董事獨立性
本項目要求的信息將包含在我們2022年股東周年大會的委託書中,並通過引用納入其中,委託書將在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內按照第14A條的規定提交給美國證券交易委員會。
第十四條。首席會計費及服務
本項目要求的信息將包含在我們2022年股東周年大會的委託書中,並通過引用納入其中,委託書將在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內按照第14A條的規定提交給美國證券交易委員會。
57 |
PARTIV
第15條。展品和財務報表明細表
以下文件作為本報告的一部分提交:
1.財務報表
請參閲本報告第二部分第8項所列信息,這些信息以引用方式併入本報告。
合併財務報表明細表
所有要求的財務報表明細表都包含在合併財務報表或合併財務報表附註中。
3.Exhibits
以下證據作為本報告的一部分提交:
展品 數 |
描述 | |
2.1 | 協議和合並計劃,日期為2017年10月27日,由Andina Acquisition Corp.II,Andina II Holdco Corp.,Andina II Merge Sub Inc.,Lazy Days‘R.V.Center,Inc.和A.Lorne Weil(包括在2018年2月14日提交的委託書/招股説明書/信息聲明的附件A,並通過引用併入本文)。
| |
2.2 | BYRV,Inc.、BYRV Washington,Inc.、Bruce Young、Mark Bretz、Bruce A.Young Revocable Trust、Bruce A.Young 2021 Gift Trust和Lazyday RV of Oregon,LLC之間的資產購買協議,自2021年7月9日起生效(作為2021年11月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件2.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
3.1 | Lazyday Holdings,Inc.修訂和重新註冊證書的格式(包含在2018年2月14日提交的委託書/招股説明書/信息説明書的附件B中,並通過引用併入本文)。 | |
3.2 | Lazyday Holdings,Inc.修訂和重新修訂的章程格式(包括作為2018年2月14日提交的委託書/招股説明書/信息聲明的附件B,並通過引用併入本文)。 | |
3.3 | Lazyday Holdings,Inc.的A系列優先股指定證書(作為2018年2月14日提交的委託書/招股説明書/信息聲明的附件D包含在此作為參考)。 | |
4.1 | Lazyday Holdings,Inc.普通股證書樣本(作為S-4表格登記聲明的附件4.5存檔(美國證券交易委員會檔案號333-221723),於2018年1月16日提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.2 | 單位購買選擇權表格(作為Andina於2015年11月6日提交的S-1/A表格的附件4.5提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.3 | 大陸股票轉讓信託公司與Andina的認股權證協議(作為Andina於2015年11月6日提交的S-1/A表格的附件4.7提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.4 | 樣本系列A優先股證書表格(作為2018年3月30日提交的S-1表格登記聲明(美國證券交易委員會文件第333-224063號)的附件4.4提交,通過引用併入本文)。 | |
4.5 | 普通股認購權證表格(作為2018年3月30日提交的S-1表格登記説明書(美國證券交易委員會文件第333-224063號)的附件4.5提交,通過引用併入本文)。 | |
4.6 | 預出資普通股認購權證表格(作為2018年3月30日提交的S-1表格登記聲明(美國證券交易委員會文件第333-224063號)的附件4.6提交,通過引用併入本文)。 | |
4.7 | 註冊人證券説明(作為2021年3月19日提交的Form 10-K年度報告的附件4.7提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.1 | Andina與Andina的某些證券持有人之間的註冊權協議(通過引用Andina於2015年12月1日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1併入,並通過引用併入本文)。 | |
10.2 | 2018年長期激勵計劃+(包含於2018年2月14日提交的委託書/招股説明書/信息聲明的附件C,並通過引用併入本文)。 | |
10.3 | Lazyday Holdings,Inc.和William Murnane+之間的僱傭協議(作為S-4表格註冊聲明的附件10.11提交(美國證券交易委員會文件第333-221723號,通過引用併入本文))。 | |
10.4.1 | 證券購買協議表格(優先)(作為S-4表格註冊説明書附件10.13.1提交(美國證券交易委員會檔案第333-221723號),並通過引用併入本文)。 |
58 |
展品 數 |
描述 | |
10.4.2 | 證券購買協議(單位)表格(作為S-4表格登記説明書附件10.13.2(美國證券交易委員會第333-221723號文件)存檔,並以引用方式併入本文)。 | |
10.5 | 作為業主的Cars MTI-4L.P.和作為承租人的LDRV Holdings Corp.之間的租賃協議(作為S-4表格登記聲明(美國證券交易委員會文件第333-221723號)的附件10.14提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.6 | 房東為房東的3640號商會和承租人為Lazyday Mile HI RV,LLC之間的租賃協議(作為S-4表格登記聲明的附件10.15提交的美國證券交易委員會文件第333-221723號,通過引用併入本文)。 | |
10.7 | 作為業主的6701 Marketplace Drive,LLC和作為承租人的Lazyday RV America,LLC之間的租賃協議(作為S-4表格登記聲明的附件10.16提交的美國證券交易委員會文件第333-221723號,通過引用併入本文)。 | |
10.8 | 作為業主的DS Real Estate,LLC和作為租户的Lazyday RV Discount,LLC之間的租賃協議(作為S-4表格註冊聲明的附件10.17提交(美國證券交易委員會文件第333-221723號,通過引用併入本文))。 | |
10.9 | LDRV Holdings Corp.、Lazyday RV America,LLC、Lazyday RV Discount、LLC和Lazyday Mile HI RV,LLC、製造商和貿易商信託公司作為行政代理、Swingline貸款人、發證行和貸款人,以及其他金融機構作為貸款人的重述信貸協議,日期為2021年7月14日(作為2021年11月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.10 | 擔保協議,日期為2018年3月15日,由LDRV控股公司、Lazyday RV America,LLC、Lazyday RV Discount,LLC和Lazyday Mile HI RV,LLC作為借款人,Lazyday Holdings Inc.、Lazy Days‘R.V.Center,Inc.、Lazyday RV America,LLC作為擔保人,以及製造商和貿易商信託公司(作為與其簽訂的信貸協議項下的行政代理)簽訂,日期為2018年3月15日 | |
10.11 | 擔保協議,日期為2018年3月15日,由其中指定的某些方簽署(作為2018年3月21日提交的Form 8-K的附件10.12提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.12 | Lazyday Holdings,Inc.與PIPE投資者之間的註冊權協議表(作為2018年3月30日提交的S-1表格登記聲明(美國證券交易委員會文件第333-224063號)的附件10.13提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.13 | Lazyday Holdings,Inc.與PIPE投資者之間的註冊權協議表格(作為2018年3月30日提交的S-1表格登記聲明(美國證券交易委員會文件第333-224063號)的第10.14號附件提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.14 | Lazyday Holdings,Inc.和Nicholas Tomashot+之間的聘書(作為2018年5月22日提交的S-1表格註冊聲明修正案第2號的第10.15號附件(美國證券交易委員會文件第333-224063號),通過引用併入本文)。 | |
10.15 | Lazyday Holdings,Inc.2019年員工股票購買計劃(作為2019年5月23日提交的8-K表格的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.16 | Lazyday Holdings,Inc.修訂並重新制定了2018年長期激勵計劃(作為2019年5月23日提交的8-K表格的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.17 | 以M&T銀行為受益人的定期票據格式(美國小企業管理局Paycheck保護計劃)(作為2020年5月4日提交的Form 8-K的附件10.1提交,並通過引用併入本文) | |
21.1 | 本公司的附屬公司。*。 | |
23.1 | RSM US LLP同意。* | |
23.2 | Marcum LLP同意。* | |
31.1 | 依據經修訂的1934年證券交易法頒佈的第13a-14條和15d-14(A)條對行政總裁的證明。* | |
31.2 | 根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)對首席財務官的證明。 | |
32.1 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條採納的《美國法典》第18編第1350條的認證(行政總裁)。** | |
32.2 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條採納的《美國法典》第18編第1350條的證明(首席財務官)。** | |
101 | 本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的以下財務報表採用內聯XBRL格式,包括:(I)綜合資產負債表,(Ii)綜合經營報表,(Iii)綜合股東權益報表,(Iv)綜合現金流量表和(V)綜合財務報表附註。 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中)* |
*現送交存檔。
**隨函提供。
+管理層補償計劃或安排。
第16條。表格10-K摘要
沒有。
59 |
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,註冊人已正式委託下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
Lazyday控股公司 | |
/s/Robert DeVincenzi | |
羅伯特·德文森齊 | |
臨時行政總裁 |
日期:2022年3月11日
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以註冊人的身份在指定日期簽署如下。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/Robert DeVincenzi | 董事臨時首席執行官兼首席執行官 | March 11, 2022 | ||
羅伯特·德文森齊 | (首席行政主任) | |||
尼古拉斯·J·託馬紹特 | 首席財務官 | March 11, 2022 | ||
尼古拉斯·託馬紹特 | (Principal Financial Officer and 首席會計官) |
|||
/s/Jerry Comstock | 董事 | March 11, 2022 | ||
傑瑞·康斯托克 | ||||
詹姆斯·J·弗雷德萊克 | 董事 | March 11, 2022 | ||
詹姆斯·J·弗雷德萊克 | ||||
/s/Jordan Gnat | 董事 | March 11, 2022 | ||
喬丹·格納特 | ||||
/s/Erika Serow | 董事 | March 11, 2022 | ||
埃裏卡·瑟羅 | ||||
克里斯托弗·S·沙克爾頓(Christopher S.Shackelton) | 董事與董事局主席 | March 11, 2022 | ||
克里斯托弗·S·沙克爾頓 |
60 |