Exhibit3.2

附例

的

Sunworks，Inc.

(截至2021年6月2日更新)

目錄

附例

的

Sunworks，Inc.

1.1公司名稱。本公司的名稱是Sunworks，Inc.

1.2總辦事處。董事會應指定公司主要執行辦公室的地點，該辦公室可設在特拉華州境內或以外的任何地方。如果主要執行辦公室位於特拉華州以外，並且公司有一個或多個業務辦公室，則董事會應指定一個主要業務辦公室。

1.3增設或新設辦事處。董事會可以設立分支機構或下屬機構，也可以不時將公司的主要機構遷至其認為合適的地點。

就本章程而言，以下所列術語應按照本節中的定義使用。

2.1公司註冊證書。“公司註冊證書”一詞是指向特拉華州州務卿提交併在有關時間有效的公司註冊證書。

2.2普通股。“普通股”一詞是指截至有關日期公司的普通股，包括每一系列普通股。

2.3GCL。術語“GCL”是指當時有效的特拉華州公司法。

2.4有權投票的股份。如公司註冊證書就任何事項的任何股本股份規定多於或少於一票，則本附例中凡提及“有權投票的股份”的多數或其他百分比或數額，即指就有權就該事項投票或以書面同意方式行事的股本股份有權投票的總票數的多數或其他適用百分比或數額。

2.5投票權。如公司註冊證書就任何事項就任何股本股份規定多於或少於一票，則本附例中凡提及“投票權”過半數或其他百分率之處，即指就有權就該事項表決或以書面同意行事的股本股份有權投下的總票數的多數或其他適用的百分比。

3.1會議地點。本公司的所有股東大會應在本公司在加利福尼亞州的主要辦事處舉行，或在董事會不時指定並經所有未出席會議的有權投票的人士書面同意的州內或州外的其他地點舉行。

3.2年會。本公司股東周年大會應於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理可能提交本公司處理的其他事務。

3.3特別會議。股東特別會議可根據本節3.3規定的程序召開，以採取股東根據《公司章程》和《公司註冊證書》允許採取的任何行動。

3.3.1授權召開特別會議。董事會主席、總裁、董事會、任何兩名或兩名以上董事會成員或持有公司不少於百分之十(10%)投票權的一名或多名股東，可隨時召開股東特別大會。

3.3.2召開特別會議的程序。如董事會以外的任何人士召開特別會議，特別會議的要求須面交或以掛號信或電報或其他傳真方式送交本公司總裁、董事會主席、任何副總裁或公司祕書，並列明擬處理事務的一般性質。收到要求的高級職員應迅速安排以本附例第3.4節規定的方式向有權在大會上投票的股東發出會議通知。根據第3.3條要求召開的任何特別會議，應在收到特別會議請求後不少於三十五(35)天但不超過六十(60)天舉行。如股東在收到要求後二十(20)日內仍未收到召開特別大會的通知，召開會議的人士可按本附例規定的方式發出有關通知，或向GCL預期的具司法管轄權的法院提出申請。

3.4會議通知。年度或特別會議通知須由祕書或助理祕書或(如無該等高級職員)由董事會主席或主席發出，或如有疏忽或拒絕，則由任何有權召開會議的人士在大會日期前不少於十(10)天(或如以第三類郵件發送，則不少於三十(30)天)或不超過六十(60)天，以書面向每名有權在該等大會上表決的股東發出。

3.4.1發出通知的程序。會議的書面通知應親自或以第一類郵件(或第三類郵件，如本公司於會議記錄日期有500人或以上人士記錄持有的股份)或電報或其他書面通訊或預付費用，按本公司賬簿上股東的地址發給股東，或由股東為通知目的向本公司發出。如果通知地址沒有出現在公司的賬簿上或沒有發出，通知如果發送給負責公司主要執行辦公室的股東，或如果在公司主要執行辦公室所在國家的一份普遍發行的報紙上至少刊登一次，則被視為已發出通知。本附例所規定的發出通知只可在GCL明確準許的範圍及方式下予以省略。

3.4.2通知內容。任何股東大會的通知應載明：

(一)會議地點、日期、時間；

B.董事會在寄發通知時打算提交股東採取行動的事項；

C.如果要選舉董事，管理層在發出通知時打算提名的被提名人的姓名；

將在特別會議上處理的任何事務的一般性質，不得處理其他事務；

E.在任何定期、年度或特別會議上處理的事務的一般性質，如果此類事務涉及採取行動批准以下事項的任何提議：(1)與董事有關的、受GCL管轄的合同或其他交易，(2)公司註冊證書的修訂，(3)GCL所指的公司的重組，(4)公司的自願解散，或(5)解散時的分配計劃；

本公司可能明確要求的其他事項(如有)。

3.4.3會議通知函。任何股東大會的交易，不論如何召集及通告，如有法定人數親身或委派代表出席，且於大會前或會後，有權投票但並非親身或委派代表出席的人士簽署書面放棄通知或同意舉行會議或批准會議紀錄，則與在定期催繳及通知後正式舉行的會議上所採取的行動一樣有效。所有這些放棄、同意和批准應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。放棄通知或同意舉行任何股東大會，並不一定要指明在任何例會或特別會議上處理的事務或會議的目的，但在該等會議上已獲批准或將獲批准的任何建議除外，而該等建議的一般性質須根據本附例第3.4.2節E段的規定在有關會議的通告中註明。

3.5法定人數要求。持有333 1/3%有表決權股份的股東，無論是親自或委派代表出席所有股東會議以處理事務，均應構成會議法定人數。出席正式召開或舉行的有法定人數的大會的股東可繼續營業，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出，但如所採取的任何行動(休會除外)獲得構成法定人數所需股份的最少過半數批准，則股東仍可繼續營業至休會為止。

3.6法定人數不足；休會。如出席任何股東大會的人數不足法定人數或派代表出席，會議可由親身或委派代表出席的有權投票的股份以過半數票通過休會，直至所需數目的有表決權股份達到法定人數為止。

3.6.1舉行休會。除本附例第3.6.2節另有規定外，除在舉行延會的會議上公佈延會的時間及地點外，本公司無須就延會發出任何通知，而公司可在延會上處理在原會議上可能已處理的任何事務。

3.6.2休會通知。如果會議延期超過四十五(45)天，或如果在休會後為延期的會議確定了新的記錄日期，則應根據本章程第3.4節的規定發出延期會議的通知。

3.7投票權。在《股東名冊》條文的規限下，只有名下有權投票的股份於記錄日期在本公司的股票紀錄上登記的人士才有權在股東大會上投票。

3.7.1一般投票權。除公司註冊證書或下文第3.8節另有規定外，每名有權投票的股東有權就每一股有權投票的股票投一票。如公司註冊證書就任何事項就任何股份規定多於或少於一票，則本附例中凡提及持有本公司過半數或其他比例股份的股份，均指根據該等股份就該事項有權投票的總票數而有權投票的股份的過半數或按比例投票。

3.7.2多數票。除公司註冊證書或下文第4.3節另有規定外，出席會議並有權就任何事項投票的大多數股份的贊成票應為股東的行為，除非GCL或公司註冊證書要求以較大數量的股份投票或按類別投票。

3.7.3語音投票；書面投票。於股東大會上表決可採用語音表決或投票表決，惟在任何董事選舉中，如任何有權投票的股東要求以書面投票表決，則必須以書面投票表決。

3.8代理投票。每名有權投票或籤立同意書的股東，均可親身、以電報或以書面或委託書的形式投票或籤立同意書，並可按照《股東名冊》的適用條文籤立。委託書必須提交給公司的祕書或助理祕書.代表股東提交的委託書的有效性及其任何撤銷，應按照《政府合同法》的規定確定。

3.9選舉督察。在任何股東大會召開前，董事會可委任除獲提名人外的任何人士在該會議或其任何續會上擔任選舉檢查人員。倘若並無委任選舉檢查人員，或如調查人員未能出席或未能或拒絕行事，則任何該等會議的主席可於大會上作出有關委任或填補有關空缺，並應任何股東或其代表的要求作出有關委任或填補有關空缺。檢查員的人數應符合GCL的規定，並具有GCL規定的權力和職責。

3.10股東無需開會即可採取行動。除公司註冊證書另有規定外，於任何股東周年大會或特別大會上可能採取的任何行動(董事選舉除外)均可在不召開會議及無須事先通知的情況下采取，惟載列所採取行動的書面同意須由流通股持有人簽署，而該等同意須在所有有權就該等行動投票的股東出席並投票的會議上獲得不少於授權或採取該行動所需的最低票數。

3.10.1書面同意通知。除非已徵求所有有權投票的股東的書面同意，否則未經書面同意的有權投票的股東在未經會議同意的情況下批准的任何公司行動，應立即通知該股東。如果訴訟涉及(I)與有利害關係的董事簽訂的合同或其他交易，受“政府合規”管轄，(Ii)對“政府合規”第317條所指的公司任何現任或前任代理人的賠償，(Iii)“政府合規”所指的任何重組，或(Iv)解散的分派計劃，上述通知必須在該批准所授權的任何訴訟結束前至少十(10)天發出，或(Iv)涉及(I)與有利害關係的京東的合約或其他交易，受“政府合夥公司”第317條所指的公司任何現任或前任代理人的賠償，或(Iv)解散的分派計劃。

3.10.2書面同意選舉董事。董事可於任何時間選出以填補董事會未填補的空缺(因拆除董事而產生的空缺除外)，而該空缺須經持有過半數未償還股份的人士書面同意方可投票選舉董事，而有關任何此等選舉的任何所需通知須按上文第3.4.2節的規定迅速發出。除非所有有權投票選舉董事的人士簽署書面同意書，列明所採取的行動，否則不得在未經會議的情況下選舉董事。

4.1董事的權力。在公司註冊證書、附例及《公司通則》就須經股東授權或批准的行動、已發行股份或少於全部股份多數票的行動的限制下，所有公司的股份須由董事會行使或在董事會的授權下行使，而本公司的業務及事務則由董事會管理。董事會可將日常業務的管理授權給管理公司或其他人士，但公司的業務和事務應在董事會的最終指示下管理，公司的所有權力均應在董事會的最終指示下行使。

4.2董事的人數及資格。授權的董事人數為三(3)人。可授權在董事會任職的最低或最高董事人數的改變，或從可變董事會到固定董事會的改變，只能通過修改公司註冊證書進行。

4.3董事選舉；任期。董事應在每屆股東年會上選舉產生，任期至下一屆股東周年大會為止。在任何董事選舉中，獲得最高票數的董事應在符合公司註冊證書規定的情況下當選，最高票數不得超過待選董事總數。每名董事(包括獲選填補空缺的董事)的任期直至當選的任期屆滿及繼任者選出及符合資格為止。削減董事的法定人數並不具有在該董事任期屆滿前罷免任何董事的效力。

4.4董事辭職。任何董事均可向董事會主席(如有)或總裁、祕書或董事會發出書面辭職通知而辭職。若董事以公司註冊證規定的方式提出辭職，股東或董事會有權在辭職生效時選出繼任者，但須遵守公司註冊證書的規定。

4.5罷免董事。董事的整個董事會或任何個人，可以按照大新浪公司規定的方式免職。

4.6董事會中的空缺。在任何董事死亡、辭職或被免職的情況下，如一名董事被法院命令宣佈精神不健全或被判犯有重罪，如增加授權董事人數，或如股東未能在授權增加董事人數的會議或其續會上，或在任何其他時間選舉全部授權董事，則董事會空缺將被視為存在。董事會的空缺應按下列方式填補：

4.6.1如果董事未刪除。除因罷免董事而產生的空缺外，任何空缺均可由其餘董事(不論是否少於法定人數)的過半數或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每名董事應任職至下屆股東周年大會及選出繼任者及符合資格為止。

4.6.2如果刪除董事。因撤銷董事而產生的空缺，只能由有權在正式舉行的股東大會上表決的股份過半數投票填補，或由尚未持有的有權投票的股份持有人一致書面同意。

4.6.3股東的行動。股東可隨時推選董事填補任何其他未獲董事填補的空缺，而以書面同意作出的任何該等選擇須獲得有權投票的已發行股份的過半數同意。

4.7董事會會議。董事會會議應在公司主要執行辦公室或董事會決議不時指定的其他地點舉行。

4.7.1年會。董事會年會應在股東周年大會休會後立即在股東周年大會地點召開，以組織董事會、選舉任何希望當選的高級管理人員以及處理會議之前可能適當提出的其他事務，而無需另行通知。在股東周年大會休會後，董事會應立即在股東周年大會地點召開，以組織董事會、選舉任何希望當選的高級管理人員以及處理其他可能提交大會審議的適當事務。

4.7.2其他定期會議。董事會其他例會應在董事會決議不時指定的時間召開，無需事先通知。

4.7.3特別會議。董事會特別會議可隨時由董事會主席、總裁、任何副總裁、祕書或任何兩(2)名董事為任何目的召開。

A.特別會議的時間和地點的通知應以電話、電報或郵寄的方式親自送交或傳達給各董事，收件人為各董事公司記錄上所示的董事地址，或如該地址無法輕易確定，則寄往董事會定期會議的地點。

B.郵寄通知應在會議預定時間至少四(4)天前寄往美國郵寄，電報通知應在會議預定時間至少四十八(48)小時前送達電報公司。如果通知是親自或通過電話交付的，應至少在會議預定時間四十八(48)小時前送達。

C.在本節規定的時間內，通過郵寄、電報或親自遞送的方式發出的通知，應是針對其所指向的董事的到期的、法律的和個人的通知。在本節規定的時間內發出的任何口頭通知，如果被傳達給董事辦公室的人，併合理地相信該人會迅速將該通知傳達給該董事，則應是到期的、法律的和個人的通知。

4.7.4電話會議。任何會議，不論是定期會議或特別會議，均可透過電話會議或類似的通訊設備舉行，只要所有參與會議的董事均能聽到彼此的聲音，任何此等參與均構成親自出席會議。

4.7.5注意事項。任何董事會會議的交易，不論如何召開及通告或於任何地點舉行，應與定期召開及通告的會議上所採取的行動一樣有效，前提是所有董事均出席並簽署書面放棄通知及同意舉行該會議，或如大多數董事出席及所有董事在會議之前或之後簽署放棄通知的書面聲明，或同意舉行會議或批准會議記錄。所有這些放棄、同意或批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。出席會議而未就未有在會議之前或在有關會議開始時向有關董事發出通知而提出抗議的董事，無須獲發給會議通知。

4.7.6法定人數要求。根據第4.2節確定的或董事會根據第4.2節確定的確切授權董事人數的多數，應構成處理業務(休會除外)的法定人數，出席正式舉行的會議的大多數董事的行動應有效，因為董事會的行為應有效，除非公司註冊證書、本附例或GCL要求更多的授權董事。最初有法定人數出席的會議可繼續辦理事務，即使一名或多名董事退席，但如所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的最少過半數批准，則可繼續辦理事務。

4.7.7休會。出席的大多數董事(不論是否有法定人數)可不時於休會前定出新的時間及地點而休會，但如任何會議延期超過二十四(24)小時，任何延期至另一時間或地點的通知須於復會前向任何於休會時並未出席的董事發出通知。

4.8董事在沒有開會的情況下采取行動。要求或允許董事會採取的任何行動，如果董事會所有成員單獨或集體以書面同意，可以不經協商而採取。每份該等書面同意須連同董事會會議紀要一併存檔，並與董事一致表決具有同等效力及作用。

4.9董事委員會。董事會可通過經授權董事過半數通過的決議，設立一個或多個委員會，包括執行委員會，每個委員會由兩名或兩名以上董事組成，並可指定一名或多名候補董事在委員會的任何會議上替代缺席的委員會成員。

4.9.1委員會的權力。董事會可將董事會在公司業務和事務中的任何權力和權力轉授給任何此類委員會，但《大公司章程》規定明確保留給董事會的權力除外。

4.9.2委員會的會議和行動。委員會會議及委員會行動應與本附例就董事會議所規定的名稱相同，但委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會成員決定。候補委員會成員有權出席委員會的所有會議，並收到委員會特別會議的通知。董事會可通過與本章程規定不相牴觸的任何委員會的管理規則。

5.1高級船員。公司的主要高級管理人員由總裁、首席財務官和祕書組成。公司董事會還可根據本章程第5.3節的規定，酌情任命一名董事會主席、一名或多名副總裁以及其認為適當的下屬高級管理人員。

5.2選舉；資格和任期。董事會選舉後，董事會將舉行會議，選舉總裁、祕書和首席財務官一名，他們可以是但不一定是董事會成員，以及董事會認為適當的根據本章程規定的其他高級職員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。本公司的每一位高級職員應在董事會的意願下任職，但須遵守高級職員根據與本公司簽訂的任何僱傭合同所享有的任何權利。

5.3部屬軍官。下屬高級職員，包括助理祕書、司庫和助理司庫，以及公司業務需要的其他高級職員或代理人，可不時由董事會、總裁或董事會授權的任何高級職員委任，並具有章程或董事會或總裁不時決定的權力和履行章程規定的職責。

5.4軍官的辭職和免職。根據以下第5.4.3節的規定：

5.4.1刪除。任何高級職員均可在任職時、董事會任何例會或特別會議上由過半數董事免職，或(除董事會委任的高級職員外)由董事會授予免職權力的任何高級職員免職。

5.4.2辭職。任何高級職員均可隨時向公司董事會、總裁、祕書或助理祕書發出書面通知而辭職。任何此種辭職應在收到通知後或在通知中規定的任何較後時間生效，除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

5.4.3合同義務。高級職員的辭職或免職不得損害公司或該高級職員根據該高級職員與該公司訂立的任何僱傭合約所享有的權利。

5.5寫字樓空置率。任何因死亡、辭職、免職、喪失資格或任何其他原因而出現的職位空缺，可由董事會在任何董事會例會或特別會議上填補，或以章程另有規定的方式填補，以便定期委任該空缺職位。

5.6高級船員的責任。公司高級職員負有下列職責：

5.6.1董事會主席。董事會主席(如有)應出席所有股東會議和董事會會議，並具有董事會不時規定的其他權力和職責。如果沒有總裁，董事會主席(如有)應為公司的首席執行官和總經理，並具有下文第5.6.2節規定的權力和職責。

5.6.2總統。總裁應與首席執行官就戰略和業務問題進行合作。在董事會主席缺席或如無董事長時，總裁應主持所有股東會議和董事會會議，但總裁在任何此類會議上無表決權，除非總裁也是董事成員。

5.6.3副會長。在總裁及董事長(如有)缺席或喪失行為能力的情況下，副總裁應按董事會確定的職級順序履行總裁的職責和行使總裁的權力，如果沒有排名，則由總裁指定的副總裁履行總裁的職責和行使總裁的權力，在執行職務時，副總裁擁有總裁的所有權力，並受其所有限制。副會長應履行董事會和會長規定的其他職責和權力。

5.6.4祕書。祕書應具有董事會和主席規定的權力和履行其職責，此外：

A.在主要執行辦公室或董事會可能命令的其他地點保存或安排保存一本關於其股東和董事會及董事會委員會所有議事程序的紀要，註明召開會議的時間和地點，無論是定期會議還是特別會議，如果是特別會議，如何授權，發出的通知，出席董事會議的人的姓名，出席或代表出席股東會議的股份數量，以及會議的議事程序；

B.在主要執行辦公室或公司的轉讓代理人辦公室保存或安排保存一份股份登記冊或股份登記冊複本，顯示各自持有的股份類別、為這些股份發行的股票的數目和日期，以及每張交回註銷的股票的數目和日期；

C.發出或安排發出章程或附例規定須召開的所有股東和董事會會議的通知；及

如果採用公司印章，請保留公司印章，並在所有需要蓋章的文件上加蓋印章。

5.6.5助理祕書。助理祕書如獲委任及委任，即具有祕書的一切權利、職責、權力及特權，並可在有需要或適當時署理祕書之職。

5.6.6首席財務官。首席財務官應具有董事會和總裁規定的權力和履行其職責，並應：

A.備存或安排備存或安排備存及保存公司的財產及業務往來的充足及正確賬目，包括其資產、負債、收入、支出、損益、資本、盈餘及股份的賬目；

B.將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構；以及

C.根據董事會的命令分配公司的資金，並在總裁和董事提出要求時，向總裁和董事提交作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目。

6.1董事費用及開支。董事和委員會成員可按董事會正式通過的決議授權的方式和程度，就其以該身份提供的服務獲得報酬，並可報銷其代表公司發生的費用。本6.1節的任何規定均不妨礙董事以公司高級管理人員、僱員或代理人的身份獲得服務補償。公司高級管理人員的薪酬應由董事會或總裁不時確定，但須受高級管理人員根據其與公司之間的任何僱用合同而享有的任何權利的限制。

6.2賠償。在特拉華州公司法或任何其他不時有效的適用法律賦予本公司權力的最大限度內，本公司應賠償每個曾經或曾經是本公司的董事或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管，或作為本公司的董事或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或其他法律程序的一方的人，賠償所有費用(包括律師費和自付費用)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，以及他在該訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用。任何董事、董事的高管或僱員，現在或過去擔任董事或法團持有股權的附屬公司或任何實體的高級職員，應被視為應法團的要求擔任該職位。

6.2.1期滿。除非董事會在任何具體案件中另有決定，否則上文第6.2節第一句中所述任何人為抗辯該判決中所述的民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用，應由公司在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付，除非董事會在收到董事或其代表在最終確定該人無權獲得賠償的情況下作出的償還承諾後，在該具體案件中另有決定，否則公司應在收到該人或其代表作出的在最終確定該人無權獲得賠償的情況下償還這些費用的承諾後，向該人支付所發生的費用，除非董事會在具體案件中另有決定，否則該人在該判決中描述的民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟的抗辯費用應由公司在最終確定該人無權獲得賠償的情況下提前支付。

6.2.2合同權。第6.2節的規定應被視為公司與在本第6.2節和特拉華州公司法或其他適用法律的相關規定生效期間的任何時間擔任任何此類職務的董事或高級管理人員之間的合同權利，對第6.2節或任何此類法律的任何廢除或修改不應影響當時或之前或之後對任何事實狀態存在的任何權利或義務，或完全或部分基於任何此類事實狀態受到威脅。

6.2.3員工和代理人。不在本條款6.2前述條款覆蓋範圍內的、現在或以前是公司僱員或代理人的人員，或應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人的人員，可隨時或不時得到董事會授權的賠償範圍內的賠償。(二)本節的前述條款未涵蓋的人員，現在或過去是本公司的僱員或代理人，或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人。

6.2.4規定非排他性。本節6.2中規定的賠償不應被視為排除尋求賠償的人根據任何附例、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利，無論是以個人官方身份提起的訴訟，還是擔任此等職務期間以其他身份提起的訴訟，並應繼續適用於已不再是董事高管、僱員或代理人的人，並應有利於其繼承人、遺囑執行人和管理人。

6.2.5保險。公司有權代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是公司的高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或其他代理人的身份為其服務，以任何此類身份對其承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權就本條第6.2條規定的此類責任對其進行賠償。

6.2.6合併或合併。就本節6.2而言，凡提及“法團”之處，除指因與法團合併或合併而產生的法團或尚存的法團外，亦包括因與法團合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何成員)，而假如該組成法團繼續分開存在，則本會有權及權力向其董事、高級職員、僱員及代理人作出彌償，以便任何現時或曾經是董事、該組成法團的僱員或代理人，或目前或過去應該組成法團的要求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司的董事高級職員、僱員或代理人服務的任何人士，或其他企業，根據本第6.2節的規定，對於產生的或尚存的公司，他對該組成公司的立場與如果其繼續單獨存在時對該組成公司的地位相同。

6.3論壇選擇和可執行性。

6.3.1特拉華州論壇。除非公司書面同意選擇替代法院(可以在任何時候，包括在訴訟懸而未決期間給予同意)，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的另一個州法院，或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院。(I)公司僱員或代理人向公司或公司股東提出的任何訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、公司註冊證書或章程(在每種情況下，均可不時修訂)的任何規定提出索賠的任何訴訟；(Iv)主張受特拉華州內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；或(V)在所有情況下，根據特拉華州公司法第115條的定義提出“內部公司索賠”的任何其他訴訟。

6.3.2聯邦論壇。除非本公司書面同意選擇替代法院(可在任何時間，包括在訴訟懸而未決期間給予同意)，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。

6.3.3個人管轄權。如果標的在第6.3.1節範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行第6.3.1節(“強制執行訴訟”)的任何訴訟擁有個人管轄權，以及(Ii)在任何此類強制執行訴訟中向該股東送達訴訟程序。

6.3.4可執行性。如果第6.3條的任何規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，適用於任何個人、實體或情況，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下和本第6.3條其餘規定的有效性、合法性和可執行性，以及該規定適用於其他個人、實體和情況的有效性、合法性和可執行性，不應以任何方式受到影響或損害。

7.1公司記錄。公司應保存和維護本7.1節要求的所有賬簿和記錄。

7.1.1股東記錄。公司股東的記錄應保存在公司的主要執行辦公室，或其轉讓代理人或登記官的辦公室(如已委任)，其中包括所有股東的姓名和地址，以及他們各自持有的股份數量和類別。本公司股東的紀錄應公開予股東查閲，查閲方式及程度均由本公司規定。

7.1.2公司章程。經修訂的此等附例的正本或副本須存放於本公司的主要行政辦事處，或如該辦事處不在特拉華州，則存放於其位於特拉華州的主要業務辦事處，並須在正常營業時間內的任何合理時間公開讓股東查閲。如果公司在特拉華州沒有主要執行機構或業務辦事處，祕書應向書面要求查閲章程的任何股東提供一份迄今已修訂的章程副本。

7.1.3分鐘和會計記錄。公司業務和財產的會計賬簿和記錄以及股東、董事會及其委員會的會議紀要應保存在公司的主要執行辦公室或董事會不時確定的其他地點。所有該等會議記錄、會計賬簿及記錄應在股東提出書面要求後，於正常營業時間內任何合理時間公開供股東查閲，以達到與提出要求的股東的利益有關的目的，符合GCL第220條的規定。

7.2賬簿和記錄的檢查。董事絕對有權按照公司規定的方式檢查公司及其子公司的所有賬簿、記錄和文件，並檢查其各自的財產。股東和董事可以親自或由代表他們的代理人或律師行使他們的查閲權。查閲公司的任何紀錄或簿冊的權利，亦包括複製和摘錄該等簿冊和紀錄的權利。

7.3向股東提交年度報告。只要本公司的股份登記持有人少於一百(100)人(由股東大會決定)，本公司便無須向股東提交年度報告，而本公司亦明確豁免提交股東年報的要求。如果公司有超過一百(100)個登記在冊的股東(根據《公司條例》的規定確定)，公司董事會應按照《公司條例》的規定，在該條款要求的時間範圍內，編制一份年度報告並交付給股東。如果上一會計年度的年度報告沒有發送給股東，公司應在該會計年度結束後超過120(120)天的任何股東的書面要求下，在GCL要求的財務報表提交或郵寄給提出要求的人後三十(30)天內。

7.4財務報表。如任何一名或多名股東提出書面要求，持有任何類別股票至少百分之五(5%)的未償還股份，本公司應在提出要求日期前120天前提交本公司最近一個財政年度的損益表，以及在提出要求日期前三十(30)天前提交截至最近中期季度或半年度期間的損益表。首席財務官應在收到任何此類請求後三十(30)天內，安排編制所要求的收益(如果以前沒有準備)，並交付給有權這樣做的任何提出請求的股東。

7.4.1財務報表內容。如果上一會計年度的年度報告尚未發送給股東，公司應有權這樣做的股東的要求編制的收入報表應附有截至該期間末的資產負債表和該會計年度的財務狀況變動表。

7.4.2審計報告。第7.4節要求的季度損益表和資產負債表應附有公司聘請的任何獨立會計師的報告(如果有)或公司授權人員的證書，證明損益表和資產負債表是在未經審計的情況下從公司的賬簿和記錄中編制的。

7.5不披露協議。公司可要求股東和任何其他獲準參與檢查的人簽署適當的保密和保密協議，並在適當情況下同意在合理期限後歸還公司提供的所有記錄和信息，作為根據本第7條交付任何信息或股東根據本第7條的規定查閲公司任何簿冊或記錄的條件。

8.1股票認證。在符合下文第8.1.1節的規定的情況下，股票應採用董事會規定的格式。

8.1.1證書格式。股票證書應證明股票持有人擁有的股票數量和股票類別或系列，並應包含一份聲明，説明股東可應要求免費從公司辦公室或機構獲得授權發行的每一類別或系列股票及其持有人的任何權利、優惠、特權和限制的聲明副本，以及GCL和聯邦、特拉華州和加利福尼亞州公司證券法可能規定的任何其他圖例或聲明。儘管有第8.1.1節的前述規定，董事會可以採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓公司股份的系統，該系統不涉及任何證書的發行，只要該系統符合GCL。

8.1.2官員簽名。每張股票均須由董事會主席以本公司名義簽署，或由總裁或副總裁及首席財務官或助理首席財務官或祕書或助理祕書籤署。證書上的任何或所有簽名可以通過傳真進行。

8.2轉讓圖書上的股份。在向祕書或助理祕書或公司的轉讓代理交出正式批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票後，公司有責任向有權獲得新股票的人發出新股票，註銷舊股票，並將交易記錄在公司賬簿上。

8.3證書丟失或銷燬。在下列情況下，可簽發新的證書，而無需交出和取消已遺失、明顯損壞或被錯誤獲取的先前證書：(A)在先前證書的所有人獲悉其遺失、銷燬或被盜後的合理時間內提出簽發新證書的請求；以及(B)公司在收到關於先前證書已被善意購買者獲得的通知之前收到這一請求；以及(C)先前證書的所有人根據董事會的判斷提供了足以賠償公司因發行新證書而產生的任何索賠、費用或責任的賠償保證書或其他充分的擔保。頒發新證書後，公司以及新舊證書持有人的權利和責任應受《特拉華州商法典》的規定管轄。

8.4轉賬代理和登記員。董事會可以在董事會決定的適當時間和地點，任命一名或多名轉讓代理人或轉讓辦事員，以及一名或多名註冊人，這些人應是國內或外國的銀行或信託公司。

9.1公章。董事會可酌情采用通函形式的公司印章，並在印章上註明公司的名稱及其成立的日期和狀態。

9.2記錄日期。董事會可提前定出一個記錄日期，以決定股東是否有權在任何股東大會上獲得通知及表決、在不召開會議的情況下以書面同意公司行動、接收任何報告、收取任何股息或其他分派或配發任何權利、就任何股份的變更、轉換或交換行使權利，或就任何其他合法行動行使任何權利。如此確定的記錄日期不得早於任何事件之前六十(60)天，且不得早於任何股東大會日期前十(10)天。如果董事會沒有確定這樣的記錄日期，則記錄日期為GCL規定的日期。

9.3其他公司的股份投票權。以本公司名義持有的股份可由總裁投票或代表，其所有權利可由總裁代表公司行使，或如總裁不能或拒絕行事，則可由副會長或由董事會指定的其他人士代表公司行使。

9.4定義和解釋。除文意另有所指外，本附例及其中所包含的字句應按照《GCL》的一般規定、解釋規則和定義進行解釋和解釋。除另有明文規定外，本附例中凡提及GCL的條文，均指不時存在的該等條文或其任何後續條文。

10.1股東的修訂。本附例可由有權投票的已發行股份的大多數贊成票廢除或修訂，或經有權投票的股東的書面同意廢除或修訂，或通過新的附例，但須受GCL、公司註冊證書或此等附例的其他條文對該等修訂施加的限制所規限。

10.2董事的修訂。在符合第10.1節規定的股東通過、修訂或廢除公司章程的權利，以及受股東根據公司註冊證書授予的權利的約束下，董事會可通過、修訂或廢除公司章程；但不得以本章程第4.2節規定的方式以外的方式通過任何章程或修正案，改變公司董事的人數，或將授權董事的人數由固定改為可變，反之亦然。

10.3修正案記錄。股東或董事會通過的任何修訂或新章程應與原章程一起在會議記錄的適當位置複印，章程的廢止應與廢除的日期和方式一起記入原章程。經修訂的章程正本或副本應在辦公時間內的任何合理時間內在公司位於加利福尼亞州的主要辦事處供股東查閲。