UnitedStates
SecuritieSand交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(MarkOne)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
由_至_的過渡期 |
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(State or other jurisdiction 指公司或組織) |
(I.R.S. Employer 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券:
這個 | ||||
(班級名稱) | (交易代碼) | (註冊所在的交易所名稱) |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記標明。是的,☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告,則用複選標記表示。是的,☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月(或更短的適用期限)內提交了要求提交的互動數據展品。
用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如為新興成長型公司,註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示公司是否提交了一份證明報告,説明管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對公司財務報表進行審計的註冊會計師對財務報告的內部控制的有效性的評估。是的,☐
用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的,☐
截至2021年6月30日,非關聯公司持有的普通股總市值為$
截至2022年3月11日的普通股流通股數量為 .
以引用方式併入的文件
目錄表
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 10 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 26 |
第二項。 | 屬性 | 26 |
第三項。 | 法律訴訟 | 27 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 |
第二部分 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 28 |
第六項。 | 選定的財務數據 | 28 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 37 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 38 |
第9A項。 | 控制和程序 | 38 |
項目9B。 | 其他信息 | 38 |
第三部分 | ||
Item 10. | 董事、高管與公司治理 | 39 |
Item 11. | 高管薪酬 | 39 |
Item 12. | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 39 |
Item 13. | 某些關係和關聯交易,董事獨立 | 39 |
Item 14. | 首席會計費及服務 | 39 |
第四部分 | ||
Item 15. | 展品、財務報表明細表 | 40 |
2 |
有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告(Form 10-K)中非歷史事實的陳述構成前瞻性陳述。前瞻性表述的例子包括與行業前景、我們未來的經濟表現(包括預期收入和支出)、經營業績或財務狀況以及其他財務項目、我們的業務計劃和目標有關的表述,可能包括作為前瞻性表述基礎的某些假設。這些前瞻性陳述明示或暗示的可能影響我們未來業績、活動水平、業績或成就的風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中列出的風險和不確定因素,以及本10-K表格年度報告中其他地方列出的風險和不確定因素。
以下是我們業務面臨的主要風險因素的摘要。本摘要應與“風險因素”部分一起閲讀,不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。這些風險包括但不限於:
● | 我們經營虧損的歷史; |
● | 我們有能力籌集更多資金,以履行我們的財務承諾和目標; |
● | 我們在太陽能行業的競爭能力; |
● | 我們銷售太陽能系統的能力; |
● | 我們為客户安排融資的能力; |
● | 與太陽能相關的政府獎勵計劃; |
● | 我們擴大公司規模和管理增長的能力; |
● | 我們收購和整合其他業務的能力; |
● | 對進口零部件徵收保護性關税、供應短缺和/或價格波動對我們業務的幹擾; |
● | 新冠肺炎(冠狀病毒)對我們供應鏈的影響; |
● | 我們吸引和/或留住有能力的員工的能力或能力; |
● | 與員工、顧問、客户和供應商的關係;以及 |
● | 我們的業務集中在有限的地理區域內的一個行業。 |
在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。
3 |
這些狀況受到商業和經濟風險的影響,反映了管理層目前的預期,涉及到本質上不確定和難以預測的主題。實際事件或結果可能大不相同。此外,我們或任何其他人士均不對這些陳述的準確性或完整性承擔責任。我們沒有責任在本年度報告10-K表格日期之後更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果相符。
零件
項目1.業務.
業務簡介/摘要
此處所指的“我們”、“我們”、“Sunworks”和“本公司”係指Sunworks,Inc.及其全資子公司Sunworks United Inc.(“Sunworks United”)及其全資子公司Solcius,LLC(“Solcius”)和商用太陽能公司(“CSE”)。
我們為住宅和商業市場提供基於光伏和電池的電力和存儲系統。商業項目包括商業、農業、工業和公共工程項目。
我們最初於2002年1月30日在特拉華州註冊為MachineTalker,Inc.。2010年7月,我們將公司名稱更改為Solar3D,Inc.。2014年1月31日,我們收購了加利福尼亞州公司Solar United Network,Inc.的100%股份。2015年3月2日,我們收購了MD Energy。2015年12月1日,我們將B計劃企業合併為我們的全資子公司精英太陽能收購子公司,從而收購了B計劃。2016年3月1日,我們更名為SunWorks,Inc.,同時納斯達克股票代碼從SLTD改為SUNW。
2021年4月8日,Sunworks,Inc.通過其運營子公司Sunworks United(“買方”)從Solcius Holdings,LLC(“賣方”)手中收購了Solcius的所有已發行和未償還的會員權益(“收購”)。Solcius位於猶他州普羅沃市,是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統供應商。這筆交易創建了一家全國性的太陽能供應商,目前在15個州擁有業務,包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州、馬薩諸塞州、羅德島州、紐約州、賓夕法尼亞州、新澤西州和南卡羅來納州。該公司相信,這項交易增強了規模經濟,導致更好地接觸供應商、供應商和財務合作伙伴,以及營銷和客户獲取機會。
根據買賣雙方於二零二一年四月八日訂立的會員權益購買協議(“購買協議”),收購已於二零二一年四月八日完成。Solcius的收購價為5,175萬美元現金,須經結算後與營運資金、現金、債務和交易費用有關的調整。
Sunworks
通過我們的SunWorks運營子公司,我們設計、安排融資、集成、安裝和管理從住宅項目的2kW(千瓦)到大型商業和公共工程項目的數兆瓦(兆瓦)系統。商業設施包括辦公樓、製造廠、倉庫、服務站、教堂和農場、釀酒廠和奶牛場等農業設施的安裝。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。商用太陽能佔我們2021年收入的23%,而2020年佔我們收入的74%。德國商業太陽能公司主要在加州運營。
索爾修斯
通過我們的Solcius運營子公司,我們主要為住宅房主設計、安排融資、集成、安裝和管理系統。我們通過多個渠道銷售住宅太陽能系統,包括我們的銷售渠道合作伙伴網絡和我們不斷增長的直銷渠道戰略。我們在幾個住宅和商業市場開展業務,包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州和南卡羅來納州。我們在加利福尼亞州、內華達州、猶他州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、南卡羅來納州、威斯康星州和明尼蘇達州擁有直接銷售或運營人員。
4 |
公司戰略
我們打算利用北美商用和家用太陽能市場的增長前景。我們的戰略目標包括以下風險和不確定性,這些風險和不確定性正在並可能因新冠肺炎疫情及其相關影響以及任何負面經濟低迷而加劇:
○ | Capitalize on industry growth. 在過去的十年裏,隨着行業的成熟和技術的發展,太陽能已經成為成本最低的新能源發電來源。有了太陽能,住宅和商業客户都可以實現較短的回收期,並可以減少他們對傳統能源的接觸。環境、社會和治理(“ESG”)的考慮因素被納入客户購買模式,因為消費者希望減少對電網參與的依賴,並專注於可再生能源發電形式。此外,監管環境總體上是積極的,因為拜登政府繼續尋求針對清潔能源發電的激勵措施。因此,太陽能行業預計將快速增長,併成為新發電的重要來源,取代一些碳基替代能源。 |
○ | 利用Solcius收購向新的地區擴張。Solcius在10個州都有業務,並計劃在太陽能變得越來越普遍或服務不足的新市場實現增長。對Solcius的收購不僅為住宅市場提供了增長平臺,也為我們的商業業務提供了增長平臺。我們的計劃是利用Solcius的足跡隨着時間的推移擴大我們的商業運營。 |
○ | Pursue acquisitions to build scale. 我們打算進行收購,以擴大規模,擴大我們的地理覆蓋範圍,增加我們的產品供應或提高我們的客户獲取成本。我們認為規模在太陽能行業很重要,因為規模較大的競爭對手可以利用技術和供應鏈的規模經濟;降低消費者的成本,改善公司的現金流產生。 |
○ | Expand multi-channel sales network. 在我們2021年的住宅業務中,與授權經銷商的關係是主要的銷售線索來源。我們打算通過利用我們的IT平臺和提供同類最佳安裝服務的歷史,在未來擴大我們的授權經銷商和銷售渠道合作伙伴網絡。此外,我們正在開發通過內部銷售和電話銷售獲得客户的內部方法,這些方法在我們目前還沒有大量存在的市場上。我們預計,銷售到安裝產品將使我們能夠擴大我們的服務和產品供應,並隨着時間的推移降低我們的客户獲取成本。我們的觀點是,內部和外部渠道都可以實現有效、可擴展和具有成本效益的增長。 |
公司運營
員工
截至2021年12月31日,我們僱傭了大約511名員工,其中495名是全職員工,其中16名員工正在臨時裁員、醫療、家庭或殘疾休假。我們還利用外部分包商為我們的商業客户安裝商業太陽能系統。我們的直接安裝勞動力是僱員和承包人的結合。
截至2020年12月31日,我們僱傭了大約122名全職員工,其中38名員工在臨時裁員、醫療、家庭或殘疾休假,外加兩名兼職員工。
5 |
銷售和市場營銷
截至2021年12月31日,我們大約有35名員工,主要負責銷售、銷售支持和營銷。
我們正在增加我們的內部直接住宅銷售隊伍和營銷能力,同時我們繼續與授權經銷商和精選的第三方銷售發起人合作。在整個銷售和安裝過程中,降低住宅客户獲取成本和管理客户體驗是我們目標的一部分,目的是將客户獲取的固定成本和財務風險降至最低,同時改善整個客户體驗。
我們在商用太陽能市場擁有優勢,因為我們擁有廣泛的聯繫人名單,這得益於我們在建築市場的經驗,這為客户提供了進入市場的機會。通過我們的供應商網絡,加入各種行業貿易協會和獨立的銷售顧問,我們現在擁有越來越多的回頭客,以及一個積極和忠誠的推薦網絡。
截至2020年12月31日,我們大約有16名員工,主要負責銷售、銷售支持和市場營銷。
融資
為了促進銷售,我們幫助客户通過我們提供租賃、貸款或購電協議(PPA)的貸款人網絡獲得融資。PPA是雙方之間的合同,一方發電,另一方購買電力。
供應商
Wepchchase直接或通過分銷商從多家制造商購買太陽能電池板、逆變器、電池和材料。我們將進一步協調採購,優化供應關係,實現更大規模的優勢。2018年開始對太陽能模塊徵收第201條關税,並延長至2026年。雖然這些關税沒有對我們的業務產生實質性的負面影響,但我們認為,與2021年相比,這些關税是設備成本降幅較小的一個促成因素。
如果我們的一家或多家供應商未能滿足我們的預期需求、因其財務狀況、競爭對手的收購或其他原因而停產或減產,可能很難快速找到替代供應商或以商業上合理的條款鑑定替代產品,我們滿足這一需求的能力可能會受到不利影響。然而,我們不依賴任何一家供應商,我們相信,我們可以從各種不同的供應商那裏獲得所需的太陽能電池板和材料。因此,我們相信,任何一家供應商的損失都不會對我們的業務產生實質性影響。
我們還利用與分包商的戰略合作伙伴關係,包括車庫建設、電氣安裝、機架和太陽能電池板安裝,以及我們較大商業項目的屋頂、分級、環境美化和施工分包商。
安裝
我們是我們所服務市場的特許承包商,我們負責客户的每一項安裝。我們管理從許可到檢查到聯網到電網的整個過程,從而使系統安裝過程為我們的客户儘可能地簡化和無縫。通過控制安裝過程的每一個方面,我們可以最大限度地降低成本,確保質量,並提供高水平的客户滿意度。
6 |
即使控制安裝過程的方方面面,履行合同的能力也受到限制。法律上的審批程序不在我們的直接控制範圍內,包括但不限於市、縣、州或聯邦政府或其機構所要求的審批程序。在我們直接控制之外的其他方面包括各種公用事業公司的批准和天氣條件。
售後服務支持
我們為已安裝的住宅和商用光伏系統提供持續的運營和維護服務,提供廣泛的工廠設備技術支持,並利用我們的專有知識、技術以及合格的太陽能和電池系統工程和技術人員作為服務聯絡人。我們通過有限工藝保修和操作維護計劃做到這一點,該計劃為我們的客户提供服務和技術支持。我們通常在24小時內回覆我們的工作現場相關問題。我們努力為住宅安裝提供幫助,只要需要,就能保持客户的滿意度。對於商業客户,我們提供單獨的操作、維護和監控合同。這些操作、維護和監測合同的期限一般從5年到25年不等。
設施
我們在加利福尼亞州的羅斯維爾、薩克拉門託、圖拉雷、塔斯汀和河濱設有銷售和安裝辦事處。我們還在猶他州普羅沃、亞利桑那州鳳凰城、科羅拉多州百年、得克薩斯州埃爾帕索和麥卡倫、新墨西哥州阿爾伯克基和羅斯威爾、明尼蘇達州布魯明代爾、南卡羅來納州哥倫比亞和威斯康星州斯特特萬特設有銷售和安裝辦事處。我們租用了所有的辦公室和設施。
顧客
我們2021年收入的大約77%來自住宅安裝,而2020年住宅收入佔總收入的26%。居民收入佔總收入的百分比的增加是2021年4月收購Solcius的結果。2021年,我們總收入的約23%來自商業安裝,低於2020年的74%。
我們的住宅運營通過安裝通常小於20千瓦的系統來滿足業主的需求。我們為購買或租賃融資提供便利,並提供多種產品選擇,以滿足每個客户的特定需求。
我們為商業市場和公共工程項目安裝系統。我們將小型商業和公共工程項目定義為安裝100千瓦以下的系統,而大型項目涉及安裝100千瓦以上的系統。太陽能項目從傳統貸款來源獲得的資金有限,但我們受到加州市政PACE項目的鼓舞,這些項目將Ygrene Energy Fund等原始資金來源投入到能源項目融資中。公共工程項目經常通過各種PPA安排獲得資金,通常與加州的聯合電力管理局Spur(降低公用事業費率學校項目)計劃相結合。週期時間從20周到一年多不等,具體取決於客户規格、供應鏈、許可和工程交付時間。該部門的農業系統規模差異很大,從10千瓦到數兆瓦不等。向農民提供農業貸款和麪向税收的租賃是該行業的主要資金來源。與商業安裝類似,農業項目的週期通常從幾個月到三年多不等,這取決於擁有管轄權的當局、現有的公用事業基礎設施和所需的各種批准。
競爭對手
在太陽能安裝市場,我們與提供與我們類似產品的公司競爭。其中一些公司擁有比我們更多的財務資源、運營經驗和技術能力。然而,在競標太陽能安裝項目時,我們目前的經驗表明,在我們競爭的市場中,沒有明顯的主導或優先競爭對手。我們不相信任何競爭對手在我們經營的所有領域擁有超過10%的市場份額。我們在定價、服務、保修和安排融資方面與其他太陽能安裝商競爭。在全球範圍內,我們還在成本基礎上與向我們的潛在客户供電的傳統公用事業公司以及那些不像傳統公用事業公司那樣受到監管但根據國家和地方促進競爭和消費者選擇政策可以使用傳統公用事業輸電和配電基礎設施的公司進行競爭。我們相對於傳統公用事業公司的優勢在於,我們為客户提供了創造自己的電力的機會,並減少了對傳統電網的依賴。
7 |
季節性
我們的收入受到季節性天氣模式的影響。此外,一些客户傾向於在日曆年度結束前完成項目,以便在年底之前實現可用的補貼計劃的好處。
技術和知識產權
一般來説,太陽能安裝業務不依賴知識產權。在我們的住宅業務中,我們使用專有軟件,使我們的銷售渠道合作伙伴能夠有效地管理銷售流程,並允許我們的運營團隊每年管理數千個安裝。
政府管制和激勵
政府監管
我們在美國境內不受適用的國家、州或其他地方監管制度的監管,這些監管制度適用於我們開展業務的地方。
要運行我們的系統,我們需要獲得當地主要電力公司的互聯許可。根據太陽能系統的規模和當地法律要求,互聯許可由當地公用事業公司提供給我們或我們的客户。在幾乎所有情況下,互聯互通許可都是根據一個標準程序發放的,該程序已得到當地公用事業委員會或其他對淨能源計量程序擁有管轄權的監管機構的預先批准。因此,一旦給予互聯互通許可,就不需要額外的監管批准。
罷免受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律的約束,包括管理我們員工的職業健康和安全的法規以及工資法規。例如,我們必須遵守經修訂的聯邦和加州職業安全與健康法案(“OSHA”)、美國交通部(“DOT”)以及保護和監管員工健康與安全的類似州法律的要求。
政府激勵措施
聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供獎勵,鼓勵他們以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式推廣太陽能,如系統性能付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源抵免以及將太陽能系統排除在財產税評估之外。這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的擁有或租賃我們太陽能系統的價格,有助於促進客户接受太陽能作為公用事業提供的電力的替代方案。
根據《國税法》第48(A)條,在2022年12月31日之前安裝某些太陽能設施的聯邦投資税收抵免(ITC)目前為26%,之後ITC將在2023年降至22%,2024年對住宅安裝降至0%,此後對商業信用降至10%。國會可能會在2022年通過立法延長或以其他方式改變商業ITC以及太陽能的折舊福利。
對於商業項目,購買太陽能系統的經濟性也因有資格獲得加速折舊而得到改善,該折舊也被稱為改進的加速成本回收制度(“MACRS”)折舊,允許根據美國國税局制定的加速時間表對設備進行折舊。加速折舊創造了可觀的税收優惠,降低了太陽能系統的總體成本,增加了投資回報。
8 |
美國大約50%的州為太陽能提供個人或公司投資或生產税收抵免,這是ITC的附加條件。此外,這些州和許多地方司法管轄區已經為可再生能源系統建立了財產税激勵措施,包括免税、免税、減税和抵免。許多州政府、傳統公用事業公司、市政公用事業公司和合作公用事業公司為安裝和運行太陽能系統或能效措施提供回扣或其他現金獎勵。資本成本或“預付”回扣根據客户太陽能系統的成本、規模或預期產量向太陽能客户提供資金。基於績效的獎勵根據系統所有者在預定時間段內太陽能系統產生的能量向系統所有者提供現金支付,並在該時間段內支付。根據系統的成本和其他特定地點的變量,税收優惠通常可以覆蓋商業或住宅太陽能系統成本的30%-40%。
許多州還通過了可再生能源生產的採購要求,要求受監管的公用事業公司在指定日期前從符合條件的可再生能源(如太陽能系統)採購向該州客户交付的總電力的特定百分比。
公司信息
我們的主要執行辦公室位於猶他州普羅沃市自由大道1555號,郵編:84604,電話號碼是(3854976955)。我們的網址是www.sunworksusa.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告Form 10-K的一部分。
可用的信息
提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息,在本文中稱為美國證券交易委員會。我們的美國證券交易委員會文件,包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form8-K當前報告以及根據交易法第13(A)節提交或提交的這些報告的任何修正案,都可以通過互聯網免費向公眾提供,我們的網站是http://www.sunworksusa.com,或者美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov.我們以電子方式將文件存檔或提供給美國證券交易委員會後,我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上公佈我們的文件。我們網站上包含的信息不會以參考方式併入本10-K。您可以在我們網站的公司治理下的投資者關係部分免費查看我們的行為和道德準則以及我們每個董事會委員會的章程。
9 |
項目1 A。風險因素.
我們的業務和運營受到許多重大風險和不確定性的影響,如下所述。然而,下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前可能認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能成為損害我們的業務、財務狀況或運營結果的重要因素。如果實際發生以下任何一種風險,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大影響。
風險與我們的財務狀況和資本要求有關
自成立以來,我們已蒙受了重大損失。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的累計赤字分別為115,260,000美元和88,635,000美元。自成立以來,我們每年都出現營業虧損。隨着我們增加安裝收入並降低成本佔收入的百分比,我們預計將實現盈利。然而,不能保證這些行動會帶來持續的盈利。我們承擔了所有與銷售、開發和建設新的太陽能收入相關的風險,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。
我們可能需要大量的額外資金,這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們,或者根本不能提供。如果我們不能籌集到必要的額外資本,我們可能無法實現我們的業務增長。
自成立以來,憤怒已經消耗了大量現金。為了執行我們的業務計劃和實施我們的戰略,我們預計我們將需要不時獲得額外的資金,並可能選擇通過戰略合作、公共或私人股本或債務融資、銀行信貸額度、資產出售、政府贈款或其他安排來籌集額外資金。我們不能確保如果需要,任何額外資金將以對我們有利的條款或根本不存在。此外,任何額外的股權或與股權相關的融資可能會稀釋我們的股東,而債務或股權融資(如果可行)可能會使我們受到限制性契約和重大利息成本的約束。
10 |
在需要時籌集資金的可能性可能會損害我們大幅增長業務的能力,並可能導致我們的股價下跌。
風險與我們的商業和工業相關
我們的運營業績已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響,而衝擊的持續時間和程度將在多大程度上影響我們的運營業績仍不確定。
在人類人口中爆發流行病、大流行或傳染性疾病,如當前的新冠肺炎大流行,可能會導致廣泛的健康危機,可能會對更廣泛的經濟、金融和資本市場、大宗商品和能源價格以及對我們產品的整體需求環境產生不利影響。全球健康危機可能會影響並已經影響到我們的勞動力、客户和供應商,以及全球經濟和金融市場,可能導致經濟低迷,這可能會導致支出減少,對我們產品的需求產生不利影響。
為了應對新冠肺炎疫情,許多州、地方和外國政府已經實施了,其他政府也可能在未來實施旅行限制、隔離令和指南以及類似的政府命令和限制,以試圖控制疾病的傳播。這些限制或命令已經並將繼續導致企業關閉、停工、減速和延誤,以及可能對我們的運營以及我們的客户和業務合作伙伴的運營產生負面影響的其他影響。這樣的結果已經並將繼續對我們的業務、運營、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
儘管我們繼續按照聯邦指導方針以及州和地方命令運營,但新冠肺炎對我們的業務、運營、財務業績和財務狀況的影響程度將取決於許多不斷變化的因素,這些因素是不確定的,也無法預測,包括:
● | 大流行的持續時間和範圍以及相關的幹擾; | |
● | 我們行業的普遍放緩; | |
● | 政府、企業和個人為應對疫情所採取的行動; | |
● | 對我們的客户以及客户對我們的產品和安裝的需求的影響; | |
● | 對我們供應商的影響和對全球供應鏈的幹擾; | |
● | 我們銷售和提供我們的產品和提供安裝的能力,包括因旅行限制和在家工作的人而造成的中斷; | |
● | 客户為我們的產品買單的能力; | |
● | 因關閉工地或取消工作而延誤我們的計劃;以及 | |
● | 我們和我們的供應商和客户的設施的任何關閉。 |
我們將繼續密切監測新冠肺炎疫情,包括隨着新的病毒變種不斷出現而在關鍵市場捲土重來。由於新冠肺炎疫情的爆發,管理層認為有必要,我們的組織將繼續在美國各地親自運作,這就需要我們繼續以比新冠肺炎之前更大的規模支持遠程工作人員。
我們將繼續促進我們員工和承包商的健康和安全。為了保護我們的員工和承包商,我們繼續遵守所有健康和安全法規,包括在我們所有地點採取社會距離政策,在家中工作,並在必要時遵守國內旅行限制。我們將繼續實施適當的安全措施,包括根據聯邦、州和地方指導方針要求員工全面接種疫苗才能進入我們的工作場所設施,並考慮到我們所在地點的新冠肺炎病例趨勢和相關措施。我們可能會根據政府當局的要求或建議,或我們認為符合我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的最佳利益的情況,採取進一步行動。
11 |
傳統公用事業發電或其他來源電力零售價的大幅下調可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們相信,我們有相當多的客户決定購買太陽能,因為他們想要支付比傳統公用事業公司提供的更低的電費。然而,分佈式住宅太陽能尚未獲得廣泛的市場採用,這一事實證明瞭分佈式太陽能在美國住宅領域的滲透率不到其潛在市場總額的5%。
消費者選擇太陽能的決定也可能受到其他可再生能源成本的影響。傳統公用事業或其他可再生能源電價的下降將損害我們提供具有競爭力的定價的能力,並可能損害我們的業務。傳統公用事業的電價可能會因為以下原因而降低:
● | 建造大量新的發電廠,包括利用天然氣、核能、煤炭、可再生能源或其他發電技術的發電廠; |
● | 解除輸電限制,使地方中心能夠以更低的成本發電; |
● | 降低天然氣價格; |
● | 公用事業費率調整和客户類別成本重新分配; |
● | 節能技術和減少電力消耗的公共倡議; |
● | 開發新的或成本較低的儲能技術,能夠通過將負荷轉移到非高峯時間來降低客户的平均電力成本;或 |
● | 開發新的能源發電技術,提供更便宜的能源。 |
降低公用事業電價會降低購買或租賃太陽能系統的經濟吸引力,如果傳統公用事業公司的能源零售價因上述原因或其他原因而下降,我們將處於競爭劣勢,我們可能無法吸引新客户,我們的增長也將受到限制。
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現有的電力行業法規,以及法規的變化,可能會給購買和使用太陽能系統帶來技術、監管和經濟上的障礙,這可能會顯著減少對太陽能系統的需求。
聯邦、州和地方政府關於電力行業的法規和政策,以及電力公司頒佈的國內政策和條例,對發電產品和服務的市場有很大影響。這些法規和政策往往涉及電價和客户自有發電的互聯互通。在美國,政府和公用事業公司不斷修改這些法規和政策。這些法規和政策可能會阻止客户購買可再生能源,包括太陽能系統。這可能會導致對我們太陽能系統的潛在需求大幅減少。例如,公用事業公司通常向較大的工業客户收取與電網斷開連接的費用,或有能力將電網中的電力用於備用目的的費用。這些費用可能會增加客户使用我們系統的成本,使其不那麼可取,從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。此外,根據地區的不同,太陽能系統產生的電力與昂貴的電網峯房電價競爭最有效,而不是較便宜的平均電價。公用事業公司高峯時段定價政策或費率設計的修改,如統一費率,將要求我們降低太陽能系統的價格,以與電網的電價競爭。
此外,任何有利於電力公用事業的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能降低我們的競爭力,並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。例如,某些司法管轄區建議評估從太陽能系統購買能源的客户的費用,或徵收一項新費用,這將對使用淨能量計量的太陽能系統客户造成不成比例的影響,這兩種做法都會增加這些客户的能源成本,並可能減少我們太陽能系統的需求。有可能不僅對未來的客户徵收費用,還可能對我們現有的客户徵收費用,這可能會導致嚴重的消費者關係問題,並損害我們的聲譽和業務。鑑於我們在加州的業務量,這些市場的任何此類變化都將對我們的業務、運營結果和未來增長造成特別有害的影響。
我們的增長戰略有賴於太陽能技術的廣泛採用。
太陽能產品市場正在興起並迅速發展,其未來的成功還不確定。如果太陽能技術被證明不適合廣泛的商業部署,或者如果對太陽能產品的需求不能充分發展,我們將無法產生足夠的收入來實現並維持盈利和正現金流。影響廣泛採用太陽能技術的因素包括但不限於:
● | 與傳統和非太陽能替代能源技術相比,太陽能發電技術的成本效益; |
● | 與常規和非太陽能替代能源產品相比,太陽能產品的性能和可靠性; |
● | 影響傳統和非太陽能替代能源可行性的經濟和市場條件波動,如石油和其他化石燃料價格的漲跌; |
● | 電池儲存和熱電聯產技術的可用性和經濟性; |
● | 繼續放鬆對電力行業和更廣泛的能源行業的管制;以及 |
● | 可獲得政府補貼和獎勵。 |
我們的業務目前受益於可獲得的回扣、税收抵免和其他財務激勵措施。這些返點、積分和獎勵的到期、取消或減少將對我們的業務產生不利影響。
美國聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵,以回扣、税收抵免和其他財政激勵的形式推廣太陽能發電,如系統性能補償和支付與可再生能源發電相關的可再生能源抵免。這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施提高了我們客户的投資回報,並激勵他們購買太陽能系統。這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的能源和太陽能系統價格。然而,這些激勵措施可能會在特定日期到期,在分配的資金耗盡時結束,或者隨着太陽能採用率的增加而減少或終止。這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。
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政府激勵措施的減少、取消或到期可能會對我們的運營結果和我們在行業中的競爭能力產生不利影響,導致我們提高太陽能系統的價格,並縮小我們潛在市場的規模。此外,這將對我們吸引投資夥伴和建立新的融資基金的能力以及我們向潛在客户提供有吸引力的融資的能力造成不利影響。
在我們當前的市場上,為我們的客户提供有競爭力的定價的網絡能源計量和相關政策,以及對淨能源計量政策的改變,可能會顯著減少我們太陽能系統對電力的需求。
我們目前為客户提供服務的每個州都採用了淨能源計量政策。淨能量計量通常允許我們的客户將他們的現場太陽能系統互聯到公用事業電網,並通過按公用事業公司的零售費率獲得賬單積分來抵消他們購買的公用事業電力,因為他們的太陽能系統產生的能源出口到電網時超過了客户使用的電力負荷。在結算期結束時,客户只需支付所使用的淨能源,或者如果生產的能源多於消耗的能源,則按零售率獲得抵免。在沒有淨能源計量政策的州運營的公用事業公司可以在客户沒有同步能源需求的情況下接收輸出到電網的太陽能電力,而不向客户提供這種發電的零售補償。
我們銷售太陽能系統及其產生的電力的能力可能會因為各州未能擴大現有的淨能量計量限制而受到不利影響,這些州已經實施了淨計量。各州未能在目前尚未到位的情況下采用淨能源計量政策,徵收僅對使用淨能源計量的客户產生或不成比例影響的新費用,也可能對我們的運營產生負面影響。此外,客户通過能源淨計量獲得的信用額度或價值的減少可能會對我們的服務需求產生負面影響。我們銷售太陽能系統及其產生的電力的能力也可能受到以下因素的不利影響:無法為併網太陽能系統提供快速或簡化的互聯,或者對客户互聯的數量或太陽能利用率的任何限制,這些限制要求客户在其服務區域或電網的某一部分允許使用太陽能。如果徵收這樣的費用,與改用太陽能相關的成本節約可能會顯著減少,我們吸引未來客户和與傳統公用事業供應商競爭的能力可能會受到影響。
限制能源淨計量、太陽能系統互聯以及關鍵市場的其他業務政策可能會限制安裝在這些市場的太陽能系統的數量。例如,加州公用事業委員會(“CPUC”)正在根據NEM 3.0修訂其淨計量政策,並於2021年12月公佈其擬議決定,大幅降低客户自有發電的補償,並對太陽能客户徵收固定費用。如果被採納,這項擬議的決定將對我們的業務產生不利影響。2021年2月3日,CPUC表示,它已經暫停了訴訟程序,直到另行通知,以“考慮對擬議決定的修訂”。此外,加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆在新聞發佈會上表示,該提案還有“工作要做”。然而,不能保證該提案在頒佈之前會有實質性的修改。2021年,我們42%的收入來自加州。
我們的業務在一定程度上取決於第三方擁有的太陽能系統的監管待遇。
我們的租賃和任何購電協議都是第三方所有權安排。在一些州和司法管轄區,第三方銷售電力面臨監管挑戰。其他挑戰涉及以下問題:第三方擁有的系統是否有資格享受客户所有的太陽能系統可獲得的同等水平的回扣或其他非税收優惠;第三方擁有的系統是否有資格享受所有這些激勵措施;第三方擁有的系統是否有資格獲得淨能源計量和相關的顯著成本節約。減少或取消這種第三方安排的處理方式可能會減少對我們系統的需求。
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我們在經濟上可行的基礎上向客户提供太陽能系統的能力取決於我們幫助客户為此類系統安排融資的能力。
我們的太陽能系統有資格獲得聯邦ITC或美國財政部的撥款,以及折舊福利。我們一直依賴並將繼續依賴融資結構,這些融資結構將這些好處中的很大一部分貨幣化,併為我們的太陽能系統提供融資。如果由於任何原因,我們的客户無法繼續通過這些安排將這些好處貨幣化,我們可能無法在經濟可行的基礎上為新客户提供和維護太陽能系統。
能否獲得這種税收優惠融資取決於許多因素,包括但不限於:
● | 金融和信貸市場的狀況; |
● | 與這些融資相關的法律或税務風險的變化;以及 |
● | 不更新這些激勵措施或減少相關福利。 |
美國財政部的撥款不再適用於新的太陽能系統。改變現行法律以及國税局和法院的解釋可能會降低資金來源向這些太陽能系統的客户提供資金的意願。我們不能向您保證我們的客户將獲得這種融資方式。如果由於任何原因,我們無法為太陽能系統找到融資,我們可能不再能夠在經濟可行的基礎上向新客户提供太陽能系統。這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
安排融資的可能性可能會損害我們未來的業務。
在成本基礎上,我們還與向我們的潛在客户供電的傳統公用事業公司以及那些不像傳統公用事業公司那樣受到監管但可以根據州和地方促進競爭和消費者選擇政策獲得傳統公用事業輸配電基礎設施的公司展開競爭。與傳統公用事業公司相比,我們的優勢在於,我們為客户提供了創造自己的電力並脱離傳統電網的機會。為了給客户提供這個機會,我們經常不得不為我們的客户安排融資,因為太陽能項目從傳統渠道獲得的資金有限。我們的目標是安排最靈活的條款,以滿足客户的需求。雖然我們沒有明確自己的定義,但我們與眾多私人和公共來源有安排融資的關係,包括PACE(財產資產清潔能源)計劃,該計劃涉及市政府和私人融資公司,允許物業所有者獲得可再生能源項目的預付資金,以及由貸款機構網絡提供的農業融資。我們無法通過這些或其他來源安排融資,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們不能成功地與其他太陽能和能源公司競爭,我們可能無法成功發展我們的業務,我們的業務可能會受到影響。
太陽能和能源行業的特點是激烈的競爭和技術進步,無論是在美國還是在國際上。我們與太陽能公司競爭的商業模式與我們相似。此外,我們在太陽能的下游價值鏈上與太陽能公司競爭。例如,我們面臨着來自純金融驅動型組織的競爭,這些組織獲取客户並將太陽能系統的安裝分包出去,來自安裝企業的競爭,來自尋求外部融資的安裝企業的競爭,來自大型建築公司和公用事業公司的競爭,以及越來越多來自複雜的電力和屋頂公司的競爭。其中一些競爭對手專門從事住宅太陽能市場,有些可能以比我們更低的成本提供能源。此外,我們的一些競爭對手正在進行垂直整合,以確保供應和控制成本。我們的許多競爭對手也有很高的品牌知名度,並對我們的目標市場有廣泛的瞭解。
如果我們不能在市場上競爭,就會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
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我們的業務集中在某些市場,這使我們面臨特定地區中斷的風險。
截至2020年12月31日,我們安裝的設備絕大多數位於加利福尼亞州和內華達州。隨着2021年4月收購Solcius,我們通過在更多的幾個州開展業務,降低了在加州的集中度。我們預計我們近期的未來增長將發生在加州以外的地區,並進一步擴大我們的客户基礎和運營基礎設施。然而,我們的業務和運營結果現在特別容易受到美國西南部、德克薩斯州和中北部地區不利的地區經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響,這些地區的市場可能會變得同樣集中。
我們的客户獲取職能集中於某些第三方太陽能銷售渠道合作伙伴,我們的增長有賴於維持和擴大這些關係。
我們增長戰略的一個關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係。例如,我們正在投入資源與經銷商和銷售渠道合作伙伴建立戰略合作關係,以創造新的客户。發展新的關係可能不會像計劃的那樣快,也可能不會按計劃產生新的客户。我們業務的很大一部分依賴於吸引和留住新的和現有的太陽能經銷商和銷售渠道合作伙伴。例如,在2021年4月收購Solcius後,我們實現了市場和產品集中度的多元化。Solcius利用授權經銷商和直銷戰略相結合的方式來創造新客户。自收購以來,Solcius已經擁有三家授權經銷商,這三家經銷商加起來佔Solcius 2021年收入的80%以上。與我們的太陽能合作伙伴談判關係,投資於與潛在的太陽能合作伙伴的盡職調查工作,培訓此類第三方和承包商,並監測他們是否符合我們的標準,需要大量的時間和資源,而且可能會帶來比擴大直接銷售或安裝團隊更大的風險和挑戰。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係,我們發展業務和把握市場機會的能力可能會受到損害。即使我們能夠建立和維護這些關係,我們也可能無法實現利用這些關係來有意義地擴大我們的業務、品牌認知度和客户基礎的目標。這將限制我們的增長和我們創造大量額外收入或現金流的機會。
如果我們無法留住和招聘合格的技術人員和顧問,或者如果我們的董事會、主要高管、關鍵員工或顧問終止了他們與我們的僱傭或諮詢關係,或者未能正確地融入我們的業務和運營,這可能會推遲我們的發展努力,或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。
由於太陽能、能源、建築等行業對人才的爭奪激烈,未來可能無法吸引或留住合格的管理或技術人才。我們的行業近年來經歷了很高的管理人員流失率。如果我們不能吸引、留住、激勵和整合必要的人員來實現我們的業務目標,我們可能會遇到限制,這些限制將顯著阻礙任何候選產品的成功開發、我們籌集額外資本的能力以及我們實施整體業務戰略的能力。
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我們高度依賴我們的管理人員和技術人員。我們的成功還有賴於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級技術人員的能力。我們任何高管、關鍵員工或顧問的流失,以及我們無法找到合適的繼任者,都可能潛在地損害我們的業務、財務狀況和前景。考慮到太陽能和能源公司之間的競爭,我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才。我們的某些現任高管、董事或未來任命的顧問可能會不時擔任其他太陽能和能源公司的高管、董事、顧問或顧問。我們不為任何離職人員或員工提供“關鍵人物”保險。除了我們高級管理團隊的某些成員外,我們所有的員工都是“隨意”聘用的,因此,每個員工都可以隨時離開我們的工作崗位,加入競爭對手。
我們計劃在未來繼續授予股票期權、限制性股票單位獎勵、績效獎勵或其他形式的股權獎勵,作為吸引和留住員工、激勵業績並使員工的利益與股東的利益保持一致的一種方法。如果我們不能實施和維持提供足夠激勵的股權薪酬安排,我們可能就無法留住現有員工,也無法吸引更多合格的候選人。如果我們無法留住現有員工並吸引更多合格的候選人,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。目前,所有已發行股票期權的行權價格絕大多數都大於當前股價。
我們可能無法實現過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益,而這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。
我們過去有過,將來可能會收購公司,或成立合資企業或進行其他戰略交易。例如,2021年4月8日,我們以5180萬美元的現金代價收購了Solcius的全部會員權益,Solcius是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統提供商,為全國客户提供建議書生成、工程設計、許可、安裝服務和金融解決方案,最大的市場是德克薩斯州、加利福尼亞州、新墨西哥州和科羅拉多州。
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我們可能無法實現過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益,這些交易涉及許多我們無法控制的風險。這些風險包括以下風險:
● | 難以吸收被收購公司的業務、制度和人員; | |
● | 收購的技術或產品與我們現有的產品和技術難以有效整合的; | |
● | 在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策; | |
● | 由於整合問題,中斷我們正在進行的業務,分散我們管理層和員工對其他機會和挑戰的注意力; | |
● | 難以整合被收購公司的會計、管理信息和其他管理系統; | |
● | 無法留住被收購企業的關鍵技術和管理人員; | |
● | 無法留住被收購企業的主要客户、供應商和其他業務夥伴; | |
● | 不能實現被收購和合並企業的財務和戰略目標; | |
● | 發生與收購相關的成本或被收購的無形資產的攤銷成本,這可能會影響我們的經營業績; | |
● | 重大收購後投資,可能會降低通過收購實現的實際利益; | |
● | 盡職調查過程可能未能確定產品質量、法律和財務責任等方面的重大問題;以及 | |
● | 可能無法斷言財務報告的內部控制是有效的。 |
如果我們未能解決這些風險,或在過去或未來的投資、戰略交易或收購中遇到的其他問題,可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益,導致我們產生意想不到的債務,並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、增量費用或商譽的沖銷,任何這些都可能損害我們的財務狀況或經營業績,我們普通股的交易價格可能會下降。
合併和收購具有內在風險,可能不會產生預期的收益,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們總資產的分攤由商譽和無形資產組成,這些資產需要進行定期減值分析,未來任何時期的重大配對確定可能會對我們的運營報表產生不利影響,即使該期間沒有重大的收入損失或現金支出增加。
於2021年12月31日,我們註銷了早先收購Solar United Network、MD Energyand Plan B的剩餘商譽550萬美元。我們還有與收購Solcius LLC相關的剩餘商譽約3220萬美元,以及總計790萬美元的無形資產。我們將被要求繼續根據與該商譽和無形資產相關的經營業務單位的公允價值對該商譽和無形資產進行減值評估,至少每年一次。如果我們無法實現預期水平的經營業績,該業務部門的市場估值因涉及類似公司的交易而減少,或者市場對該業務部門提供的服務的需求出現永久性的負變化,則估計公允價值可能會發生變化。這些變化可能導致現有商譽和無形餘額的進一步減值,並可能需要對我們的經營業績產生重大的非現金費用。
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在截至2021年12月31日的年度,我們計提了550萬美元的商譽減值費用。在截至2020年12月31日的年度內,我們計提了400萬美元的商譽減值費用。
我們可能會在收購日期之前的一段時間內因我們的各種業務的運營而受到索賠。
在我們收購被收購企業之前的一段時間內,我們可能要承擔因被收購企業的所有權或運營而產生的索賠或負債,包括環境、與員工相關的負債和其他不在保險範圍內的負債和索賠。這些索賠或責任可能是重大的。我們就這些索賠或責任向被收購企業的前所有人尋求賠償的能力可能受到各種因素的限制,包括各自收購協議中包含的具體時間、金錢或其他限制,以及前所有人滿足我們賠償要求的財務能力。此外,保險公司可能不願承保因被收購的業務或地點而產生的索賠,或者索賠可能超過我們被收購的業務在收購之日之前有效的承保範圍。如果我們不能成功地為第三方索賠獲得保險,或不能執行我們對前業主的賠償權利,或者如果前業主因任何原因(包括他們目前的財務狀況)不能履行他們的義務,我們可能被要求承擔與該等索賠或債務相關的費用或義務,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
就在價格競爭的基礎上提供電力而言,太陽能系統面臨着來自傳統監管電力公司、監管較少的第三方能源服務提供商和新的可再生能源公司的競爭。
太陽能和可再生能源行業既競爭激烈,又不斷髮展,因為參與者努力在其市場中脱穎而出,並與大型傳統公用事業公司競爭。我們相信,我們的主要競爭對手之一(不包括其他工程、採購和建築業務)是向潛在客户供電的傳統公用事業公司。傳統公用事業公司通常比我們擁有更多的財務、技術、運營和其他資源。因此,這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來研究、開發、推廣和銷售他們的產品,或者比我們更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。傳統公用事業公司還可以提供其他增值產品或服務,幫助它們與我們競爭,即使他們提供的電力成本高於我們。此外,公用事業公司的大部分電力來源是非太陽能的,這可能允許公用事業公司以比我們的太陽能系統產生的電力更便宜的價格出售電力。
我們還與一些公司競爭,這些公司不像傳統公用事業公司那樣受到監管,但根據州和地方的有利於競爭和消費者選擇的政策,可以使用傳統的公用事業電力和輸電和配電基礎設施。這些能源服務公司能夠為客户提供僅限電力供應的解決方案,這些解決方案在價格和可再生能源技術的使用方面與我們的太陽能系統選項具有競爭力,同時避免了我們目前的商業模式所需的長期協議和物理安裝。這可能會限制我們吸引新客户的能力;特別是那些希望避免長期合同或對在屋頂上安裝太陽能電池板有審美或其他反對意見的客户。
隨着太陽能行業的發展和發展,我們還將面臨目前不在市場上的新競爭對手。低技術壁壘是我們行業的特點,資本充足的公司可以選擇進入市場與我們競爭。我們不能適應不斷變化的市場條件,不能成功地與現有或新的競爭對手競爭,將限制我們的增長,並將對我們的業務和前景產生負面影響。
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替代技術的發展或分佈式太陽能發電的改進可能會對我們產品的需求產生重大不利影響。
替代技術方面的重大發展,例如其他形式的分佈式太陽能發電、電池等存儲解決方案的進步、住宅或商業物業燃料電池的廣泛使用或採用,或其他形式的集中式電力生產的改進,可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。如果我們未能採用新的或增強的技術或流程,或未能對現有技術的變化做出反應,可能會嚴重推遲我們太陽能系統的部署,這可能會導致產品過時、我們系統失去競爭力、收入下降和市場份額被競爭對手搶走。
氣候變化可能會對我們的業務、我們的行業和全球經濟產生長期影響。
氣候變化對全球經濟構成了系統性威脅,並將繼續這樣做,直到我們的社會向可再生能源轉型並實現脱碳。雖然我們的核心業務模式尋求加快向可再生能源的過渡,但我們的業務運營存在與氣候相關的固有風險。整個美國,特別是我們最大的市場加利福尼亞州,氣温不斷上升,導致了極端天氣、嚴重乾旱和更大的野火風險。這些事件有可能擾亂我們的業務、我們的第三方供應商和我們的客户,並可能導致我們產生額外的運營成本。例如,與氣候變化有關的自然災害和極端天氣事件可能會推遲我們系統的安裝,從而影響我們的業務,導致在此期間費用增加、收入和現金流減少。它們還會由於煙霧或霧霾而導致我們系統的輸出減少。此外,如果天氣模式因氣候變化而發生顯著變化,可能更難預測每個安裝了太陽能系統的地點每年平均照射的太陽光量。這可能會使我們提供的太陽能服務整體上不太經濟,或者使單個系統更不經濟。
我們依賴有限數量的供應商提供某些關鍵原材料、組件和成品,包括我們的模塊。任何供應中斷或延遲都可能對我們的業務產生不利影響,使我們無法在要求的時間範圍內向客户交付產品,進而可能導致銷售和安裝延遲、取消、罰款或失去市場份額。
我們的供應鏈會受到自然災害和其他我們無法控制的事件的影響,例如原材料、零部件和勞動力短缺、全球和地區航運和物流限制、全球衝突或戰爭、停工、流行病或大流行、地震、洪水、火災、火山噴發、停電或其他自然災害,以及氣候變化的物理影響,包括天氣模式(包括洪水、火災、海嘯、乾旱和降雨量)、可用水、風暴模式和強度以及氣温水平的變化。外國對人權的關切,包括強迫勞動和人口販運,以及相關的政府應對措施,可能會擾亂我們的供應鏈,我們的業務可能會受到不利影響。例如,美國國土安全部於2021年6月24日發佈了一項暫緩釋放令,適用於中國新疆維吾爾自治區太陽能電池板製造商使用的一家主要多晶硅生產商生產的二氧化硅產品,原因是該地區被指存在廣泛的國家支持的強迫勞動。雖然我們不相信我們銷售的產品所使用的原材料來自本地區或其他有強迫勞動問題的地區,但由於這些擔憂、相關的政府反應或希望從其他製造商或地區採購產品、組件或材料而導致的任何延誤或其他供應鏈中斷都可能導致發貨、銷售和安裝延遲、取消、罰款支付或收入和市場份額的損失,任何這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於我們行業中供應商的數量有限,競爭對手收購這些供應商中的任何一個,或任何短缺、延遲、質量問題、價格變化、徵收關税或關税或其他限制我們使用的組件或技術的能力,都可能導致銷售和安裝延遲、取消,以及失去市場份額。
當我們從多個不同的供應商處採購我們的產品時,如果我們依賴以滿足預期需求的一個或多個供應商因其財務狀況、競爭對手的收購或其他原因而停產或減產,而無法隨着行業需求的增加而增加產量或以其他方式無法將足夠的產量分配給我們,則可能難以快速確定替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品,並且我們滿足這種需求的能力可能會受到不利影響。有時,供應商可能會對其產品質量產生問題,這可能要等到產品安裝到客户現場後才能實現。這可能會導致產生額外的成本。太陽能系統組件和技術的供應商數量有限。雖然我們相信這些產品還有其他供應來源,但過渡到新供應商可能會導致購買我們的太陽能產品和部署我們的系統的額外成本和延遲。這些問題可能會損害我們的業務或財務業績。
此外,我們的競爭對手之一收購組件供應商或技術提供商可能會限制我們獲得此類組件或技術,需要對我們的太陽能系統或安裝程序進行重大重新設計,並對我們的業務產生負面影響。
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在行業混亂時期,還有一段時間整個行業都出現了關鍵零部件(包括太陽能電池板)的短缺。其中一些零部件的製造基礎設施交付期長,需要大量資本投資,並依賴於關鍵商品材料的持續供應,可能導致無法滿足對這些零部件的需求。太陽能行業經常遭受重大破壞,因此,包括太陽能電池板在內的關鍵部件可能更容易出現短缺,這反過來又可能導致這些部件的價格上漲。即使整個行業不出現短缺,供應商也可能決定將需求高或產能不足的關鍵零部件分配給利潤更高的客户、簽訂長期供應協議的客户或我們以外的客户,我們對此類零部件的供應可能會因此而減少。
通常,我們根據需要購買太陽能系統的組件,而不是根據長期供應協議運營。我們購買的商品絕大多數是以美元計價的。由於我們的收入也是以美元產生的,我們基本上不受匯率波動的影響。然而,由於我們的供應商經常因購買原材料和產生外幣運營費用而產生大量成本,如果美元對這些其他貨幣大幅貶值或在較長一段時間內貶值,這可能會導致我們的供應商提高他們向我們收取的價格,這可能會損害我們的財務業績。由於我們使用的大部分太陽能光伏電池板都是從中國購買的,我們特別容易受到人民幣升值帶來的匯率風險。
雖然我們的業務受益於太陽能電池板成本的下降,但由於太陽能電池板成本的上漲和美國政府對進口太陽能電池板徵收的關税,我們的財務業績可能會受到損害,因為太陽能電池板的成本已經穩定下來,未來可能會增加。
太陽能電池板和製造太陽能電池板所需原材料的成本不斷下降,是我們太陽能系統定價和客户採用這種形式的可再生能源的關鍵驅動因素。隨着太陽能電池板和原材料價格的穩定或增長,我們的增長可能會放緩,我們的財務業績可能會受到影響。此外,由於關税處罰或其他因素,未來太陽能電池板和原材料的成本可能會增加。
2018年1月23日,美國政府對太陽能電池板組件徵收保護性關税。美國貿易代表(USTR)公佈了以下關税條款:
第1年 | 第2年 | 第3年 | 第四年 | |||||||||||||
電池板和電池的保障關税 | 30 | % | 25 | % | 20 | % | 15 | % | ||||||||
免徵關税的手機 | 2.5千兆瓦 | 2.5千兆瓦 | 2.5千兆瓦 | 2.5千兆瓦 |
如條款所示,該關税將不適用於四年中每年進口的前2.5千兆瓦太陽能電池。此前,從中國大陸和臺灣進口的Panel在2012年的一起太陽能貿易案中被徵收關税。目前的關税適用於所有國家。
由於保護性關税,如果徵收額外關税或供應鏈發生其他中斷,我們以有競爭力的條件購買這些產品或從這些國家獲得專業技術的能力可能會受到限制。這些事件中的任何一個都可能損害我們的財務業績,因為我們需要考慮貿易處罰的成本,或者從替代的、更高價格的來源購買太陽能電池板或其他系統組件。
我們作為我們客户的持牌總承包商,面臨着與施工、成本超支、延誤、合規和其他意外情況相關的風險,任何這些風險都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們是有執照的承包商。我們通常是太陽能系統的總承包商、電工、施工經理和安裝工。我們可能對客户在安裝我們的系統期間造成的任何房屋、財物或財產的損壞負責。例如,我們在安裝過程中穿透客户的屋頂,並可能因太陽能系統安裝完成後未能充分防風雨而招致責任。此外,由於我們部署的太陽能系統是高壓能源系統,我們可能會因未能遵守電氣標準和製造商建議而承擔責任。由於我們在特定安裝上的利潤部分基於對該項目成本的假設,成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法實現預期結果或覆蓋該項目的成本。
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此外,太陽能系統的安裝受到國家、州和地方法律和條例的監督和監管,這些法律和條例涉及建築、消防和電氣法規、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事宜。我們還依賴我們的某些員工在我們運營的許多司法管轄區保持專業執照,如果我們未能僱用獲得適當許可的人員,可能會對我們在這些司法管轄區的執照地位產生不利影響。要跟蹤每個對我們的運營和太陽能系統擁有管轄權的機構的要求是困難且成本高昂的。與我們的系統相關的任何新的政府法規或公用事業政策,或與我們的系統相關的現有政府法規或公用事業政策的變化,可能會給我們和我們的客户帶來大量額外費用,從而可能導致對我們系統的需求大幅減少。
遵守職業安全和健康要求和最佳做法可能代價高昂,不遵守這些要求可能導致鉅額罰款、業務延誤和負面宣傳。
太陽能系統的安裝要求我們的員工在複雜且具有潛在危險的電力系統的高空工作。作為安裝過程的一部分,對建築物的評估和修改要求我們的員工在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛、模具或其他已知或被認為對人類健康有害的材料的位置工作。我們還維護一支卡車和其他車輛車隊,以支持我們的安裝人員和運營。如果不遵循適當的安全程序,就有嚴重受傷或死亡的巨大風險。我們的運營受到美國職業安全與健康法案(OSHA)、美國交通部(DOT)和同等州法律的監管。改變OSHA或DOT的要求,或者更嚴格地解釋或執行現有的法律或法規,可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的OSHA法規,即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡,我們也可能受到民事或刑事強制執行,並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出或暫停或限制運營。高傷害率可能會使我們承擔更多責任。在過去,我們曾發生過工作場所事故,並因涉嫌違反安全規定而收到OSHA監管機構的傳票,導致罰款。任何此類事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳,損害我們的聲譽和競爭地位,並對我們的業務產生不利影響。
產品質量或性能方面的問題可能會導致我們產生保修費用,損害我們的市場聲譽,並阻止我們維持或增加市場份額。
Ifour產品在保修期間未能按預期運行,或者如果我們無法支持保修或生產保證,我們的產品銷售可能會受到不利影響,或者我們的成本可能會增加,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們也可能受到保修或產品責任索賠的影響,這些索賠不在保險範圍之內,或者超過了我們的可用保險限額或保修準備金。此外,質量問題可能會產生各種其他影響,包括延遲確認收入、收入損失、失去未來的銷售機會、與維修或更換產品相關的成本增加,以及對我們的商譽和聲譽的負面影響。未來產品故障的可能性可能會導致我們產生大量費用來維修或更換有缺陷的產品。此外,廣泛的產品故障可能會損害我們的市場聲譽,減少我們的市場份額,導致銷售額下降。
如果不遵守有關我們與現有或潛在住宅客户互動的法律法規,可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟,並對我們的財務業績產生不利影響。
2021年,我們大約77%的收入來自與住宅客户的合同和交易。我們必須遵守眾多管理我們與住宅消費者互動事宜的聯邦、州和地方法律法規,包括與隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、房屋裝修合同、保修和上門求助相關的法律和法規。這些法律法規是動態的,可能會有不同的解釋,各種聯邦、州和地方立法和監管機構可能會擴展現有的法律法規,或制定新的法律法規來處理這些問題。這些法律或法規或其解釋的變化可能會極大地影響我們如何運營、獲取客户,以及管理和使用我們從當前和潛在客户收集的信息以及與之相關的成本。我們努力遵守與我們與住宅客户互動相關的所有適用法律法規。然而,這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不遵守任何此類法律或法規也可能使公司面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查,以及鉅額罰款和負面宣傳,每一項都可能對我們的業務產生實質性和負面影響。我們已經並將繼續承擔遵守這些法律法規的鉅額費用,而加強對我們與住宅消費者互動相關事宜的監管可能會要求我們改進運營併產生重大額外費用,這可能會對我們的業務產生不利影響。, 財務狀況和經營成果。
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如果我們的資訊科技系統出現重大故障,未能成功推行新系統和軟件,或發生網絡安全事故或在網絡安全方面有不足之處,我們的業務可能會受到負面影響。
我們依賴整個公司的信息系統來處理訂單,管理庫存,處理髮貨和賬單,從客户那裏收取現金,回覆客户的詢問,為我們的整體內部控制流程做出貢獻,維護我們的財產、廠房和設備的記錄,並記錄和支付供應商和其他債權人的到期金額。這些系統可能受到多種原因的損壞或中斷,包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件或其他破壞性軟件、內部設計、手動或使用錯誤、網絡攻擊、恐怖主義、工作場所暴力或不當行為、災難性事件、自然災害和惡劣天氣條件。我們還可能受到第三方處理器被入侵的影響。
如果我們的信息系統長期中斷,涉及與客户和供應商的互動,可能會導致銷售和客户流失或成本增加,這可能會對我們的整體業務運營產生不利影響。儘管此類事件對我們沒有直接的、實質性的影響,但我們無法預測未來任何事件對我們業務的直接或間接影響。
此外,眾多和不斷變化的網絡安全威脅,包括高級和持續的網絡攻擊、網絡釣魚和社會工程計劃,特別是在互聯網應用程序上,可能會危及我們系統中數據的機密性、可用性和完整性。我們和我們的客户為保護敏感數據和其他信息而制定的安全措施和程序可能不成功或不足以應對所有數據泄露、網絡攻擊或系統故障。儘管我們為我們的網絡安全計劃投入了資源,並實施了安全措施來保護我們的系統和數據,並防止、檢測和應對數據安全事件,但不能保證我們的努力將防止這些威脅。
由於用於獲取未經授權的訪問或禁用或降低系統性能的技術已變得越來越複雜和複雜,並且可能在一段時間內很難檢測到,因此我們可能無法預料到這些行為或做出足夠或及時的響應。隨着這些威脅繼續演變和增加,我們可能需要投入大量額外資源,以改進和加強我們的安全控制,並識別和補救任何安全漏洞。
由客户需求和天氣引起的季節性因素可能會引起我們財務業績的波動。
我們經常發現,一些客户傾向於在日曆年末預訂項目,以實現年底前可用的補貼計劃的好處。這導致第三季度和第四季度的收入更加強勁,通常是以第一季度為代價的。然而,對我們產品的需求可能會受到客户購買模式變化的影響。
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此外,加利福尼亞州、內華達州和東北部的第一季度經常下着雨雪,這也降低了我們安裝第一季度的能力,而不是一年中的其他時間。未來,這種季節性可能會導致我們的財務業績出現波動。由於氣候變化或其他原因導致的不合時宜的天氣條件、經濟狀況或其他因素導致的業績不佳,可能會對我們整個財年的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。春季或夏季異常潮濕的天氣可能會對我們的財務業績產生負面影響。
客户需求或天氣的變化很難預測,也可能不會立即顯現,這些變化的影響很難在不同時期量化。不能保證我們將成功地實施有效的戰略來應對這些轉變。此外,其他季節性趨勢可能會發展,我們所經歷的現有季節性可能會改變。
如果我們不能對財務報告和其他業務實踐保持有效的內部控制制度,以及董事會層面的監督,我們可能無法準確報告我們的財務結果,也無法防止和發現欺詐和其他不當行為。因此,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,這可能會降低我們股票的交易價格。
我們必須保持有效的內部控制,以提供可靠的財務報告,防止和發現欺詐和其他不當行為。我們負責審查和評估我們的內部控制,並在需要改進時實施額外的控制。未能實施任何必要的內部控制更改或其他我們認為必要的更改,以保持有效的內部控制系統,可能會損害我們的經營業績,並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。任何這種信心的喪失都會對我們的股票的市場價格產生負面影響。
薩班斯-奧克斯利法案關於財務報告的內部控制和其他商業行為的內部控制的要求,實施和維護的成本很高,而且這些成本對我們這樣的小公司來説相對比對大公司更沉重。我們執行程序的內部人員有限,必須根據我們的資源調整我們的程序。我們還依賴外部專業人士,包括會計師和律師來支持我們的控制程序。我們正在努力改進我們的所有控制措施,但如果我們的控制措施不有效,我們可能無法準確報告我們的財務結果,也無法防止和發現可能導致我們股票市場價格下降的欺詐和其他不當行為。
風險與我們的普通股相關
我們普通股的市場價格可能會大幅波動,我們普通股的投資者可能會損失全部或部分投資。
太陽能和能源公司證券的市場價格歷來波動很大,市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。近幾年我們普通股的交易價格波動很大。此外,我們普通股的市場價格可能會繼續因眾多因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的,例如:
● | 不利的監管決定; |
● | 適用於我們的產品或服務的法律或法規的變化; |
● | 與所有權有關的法律糾紛或其他事態發展,包括專利、訴訟事項和任何訴訟或訴訟的結果,包括專利或股東訴訟; |
● | 我們對經銷商和其他第三方的依賴; |
● | 競爭對手推出新產品的公告; |
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● | 太陽能和能源行業的市場狀況; |
● | 關於他人產品開發成果或者知識產權的公告; |
● | 未來發行普通股或其他證券; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 未能達到或超過我們可能向公眾提供的任何財務指導或期望; |
● | 季度經營業績的實際或預期變化; |
● | 未能達到或超過投資界的估計和預測; |
● | 股票市場的整體表現和其他可能與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素,包括類似公司的市場估值變化; |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
● | 發行債務證券或股權證券; |
● | 我們或我們的股東將來出售我們的普通股; |
● | 本公司普通股成交量; |
● | 內部控制不力; |
● | 發表有關本公司或本行業的研究報告,或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道; |
● | 一般的政治和經濟狀況; |
● | 自然或人為災難性事件的影響,包括但不限於全球衝突或廣泛的公共衞生流行病,如與新冠肺炎有關的大流行;以及 |
● | 其他事件或因素,其中許多是我們無法控制的。 |
此外,股票市場最近普遍經歷了極端的價格和成交量波動。持續的市場波動可能導致我們普通股價格的極端波動,這可能導致我們普通股的價值下降。如果我們普通股的交易量低,我們普通股的價格波動性可能會惡化。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險,包括這些“風險因素”中描述的風險,可能會對我們普通股的市場價格產生戲劇性的負面影響。
大量普通股可能會在市場上出售,這可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們的普通股和可行使期權的大部分流通股都可以自由交易,不受限制,也可以根據修訂後的1933年證券法進行進一步登記。
根據與銷售代理(每個均為“代理”)的各種“市場”協議(“自動櫃員機協議”),Sunworks定期通過代理出售普通股(“配售股份”)。根據自動櫃員機協議出售配售股份,被視為根據證券法頒佈的第415條規則所界定的“在市場上發售”。代理作為銷售代理,以商業上合理的努力,按照代理與Sunworks之間共同商定的條款,按照Sunworks的正常交易和銷售慣例,代表Sunworks出售其要求出售的所有配售股份。2019年期間,Sunworks根據自動櫃員機協議出售了2,920,968股,淨收益為6,694,000美元。2020年,我們出售了17,009,685股,淨收益為41,406,000美元。2021年,我們出售了5,356,984股,淨收益為61,600,000美元。
在公開市場上出售我們的普通股的大量股票,未來在公開市場上出售我們的普通股的大量股票,或者認為這些出售可能發生,都可能導致我們的普通股的市場價格下降。無論出於什麼原因,我們的普通股在市場上的銷售增加都可能對我們的股價造成重大的下行壓力。
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如果我們未能遵守納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)持續的最低收盤報價要求或其他繼續上市的要求,我們的普通股可能會被摘牌,我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
如果我們未能遵守持續的最低收盤報價要求或繼續上市的其他要求,我們的普通股可能會被摘牌,我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。如果我們的普通股從納斯達克退市,可能會大幅降低我們普通股的流動性,導致我們普通股的價格相應大幅下跌。此外,退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資渠道籌集資金的能力,並可能導致投資者、員工潛在地失去信心,減少業務發展機會。
我們股票的交易量和價格都很不穩定。因此,投資者可能無法以主流價格出售他們想要的股票。此外,低成交量可能會增加股價的波動性。
由於我們普通股的波動性,投資者可能很難在任何給定的時間以當時的價格在公開市場上出售或購買大量股票。當交易量較低時,交易數量相對較少的股票可能會引起顯著的價格波動。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們不指望在可預見的將來我們的普通股會有任何現金分紅。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息,我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。我們預計將使用未來的收益(如果有的話)以及未來可能籌集的任何資本,為業務增長或償還債務提供資金。因此,股東實現投資回報的唯一機會就是我們普通股的價格升值。我們不能保證股東在出售股份時會獲得正回報,也不能保證股東不會損失全部投資。
常規Risks
利率上升會對我們的業務產生不利影響。
利率上升可能會因通脹或經濟衰退而惡化,這可能會對我們向客户提供具有吸引力的太陽能服務的能力產生不利影響,這可能會對我們太陽能產品的銷售產生負面影響。
我們可能不會成功地實施我們的商業模式。
我們的業務模式基於我們通過有機增長、地域擴張和戰略收購提供太陽能系統的盈利能力。我們打算繼續像以前一樣,通過我們過去成功使用的採購和營銷方法來運營。然而,我們不能保證我們的方法將繼續在競爭激烈的太陽能系統市場吸引新客户。
如果我們的客户拒絕支付我們的業務計劃中預計的購買太陽能裝置的價格,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。
我們可能無法有效地管理我們的增長。
我們未來的增長(如果有的話)可能會給我們的管理層以及運營、財務和其他資源帶來巨大壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們實施和改進我們的運營、財務和管理系統,並擴大、培訓、管理和激勵我們的員工。這些要求可能需要僱用更多的管理人員,並由管理層開發更多的專門知識。在我們的運營、財務和管理系統性能沒有相應提高的情況下,使用的任何資源的增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
項目1B。未解決的員工意見.
沒有。
項目2。屬性.
我們租用辦公室和綜合設施。我們沒有任何房產。所有設施都是租賃的。在某些情況下,租約是按月簽訂的,最長的租約將於2026年11月到期。
26 |
下表彙總了原始租期超過一年的租約。
位置 | 平方英尺 | 每月基本租賃率 | 建房 類型 | 租賃到期日 | ||||||||
德克薩斯州埃爾帕索 | 4,555 | $ | 3,502 | 混合使用 | Aug-2022 | |||||||
加利福尼亞州塔斯汀 | 2,043 | 5,108 | 辦公室 | Aug-2022 | ||||||||
德克薩斯州布朗斯維爾 | 3,600 | 2,381 | 混合使用 | Sep-2022 | ||||||||
加利福尼亞州河濱 | 11,102 | 9,385 | 混合使用 | Jan-2023 | ||||||||
加利福尼亞州羅斯維爾 | 3,363 | 6,894 | 辦公室 | Feb-2023 | ||||||||
菲尼克斯,AZ | 1,800 | 1,764 | 混合使用 | Jun-2023 | ||||||||
加利福尼亞州圖拉雷 | 5,000 | 4,783 | 混合使用 | Jul-2023 | ||||||||
新墨西哥州阿爾伯克基 | 5,377 | 5,000 | 混合使用 | Aug-2023 | ||||||||
加利福尼亞州達勒姆 | 15,600 | 11,000 | 混合使用 | Oct-2023 | ||||||||
拉斯維加斯,NV | 5,900 | 5,015 | 混合使用 | Dec-2023 | ||||||||
加利福尼亞州薩克拉門託 | 11,968 | 8,497 | 混合使用 | Feb-2024 | ||||||||
德克薩斯州普羅沃 | 24,747 | 24,500 | 混合使用 | Nov-2026 |
截至2021年12月31日,我們還有另外五個地點,短期租約從四個月到十二個月不等,每月總租賃費用為13,900美元,總剩餘租賃義務約為131,100美元。
所有這些特性都足以滿足我們當前的需求。我們預計,我們可以延長這些物業的租約,或用類似的空間取代它們,成本大致相同。
第三條。法律訴訟.
我們目前不參與任何不在保險範圍內的法律程序,這些法律程序單獨或總體上被視為對我們的財務狀況或經營結果有重大影響。
第四條。煤礦安全信息披露。
不適用。
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參與方
項目5。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場.
2015年3月4日,我們的普通股開始在納斯達克上交易,代碼是“SLTD”,2016年3月1日更名為“SUNW”,同時我們的名稱更改為Sunworks,Inc.。我們的普通股之前在場外交易市場的代碼是“SLTD”。我們普通股的市場往往是零星的、不穩定的和有限的。
普通股持有者。
2022年3月11日,我們有85名登記在冊的普通股持有人。
分紅和分紅政策。
我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們預計在目前或可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。我們目前打算保留收益,如果有的話,用於我們的業務。
股票證券的未登記銷售。
沒有。
回購股權證券。
沒有。
第六條。選定的財務數據
作為一家較小的報告公司,根據S-K規則第301(C)項,我們不需要提供本項目下的信息。
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 10-K)。本討論和分析包含前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。由於某些因素的影響,實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於“風險因素”和本年度報告10-K表中所述的其他因素。
上千個,共享和每股數據除外
概述
我們為住宅和商業市場提供基於光伏的電力系統。商業項目包括商業、農業、工業和公共工程項目。
2021年4月8日,Sunworks,Inc.通過其運營子公司Sunworks United(“買方”)從Solcius Holdings,LLC(“賣方”)手中收購了Solcius的所有已發行和未償還的會員權益(“收購”)。Solciuis位於猶他州普羅沃,是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統供應商。此次收購創建了一家全國性的太陽能供應商,在加州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州、馬薩諸塞州、新澤西州和南卡羅來納州等多個州擁有業務。我們相信,此次收購增強了規模經濟,帶來了更好地接觸供應商、供應商和財務合作伙伴的機會,以及營銷和客户獲取的機會。
根據買賣雙方於二零二一年四月八日訂立的會員權益購買協議(“購買協議”),收購已於二零二一年四月八日完成。Solcius的收購價為5,175萬美元現金,須經結算後與營運資金、現金、債務和交易費用有關的調整。
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Sunworks
通過我們的Sunworks子公司,我們設計、安排融資、集成、安裝和管理各種系統,從住宅項目的2kW(千瓦)到大型商業和公共工程項目的多兆瓦(兆瓦)系統。商業設施包括辦公樓、製造廠、倉庫、服務站、教堂以及農場、釀酒廠和奶牛場等農業設施的安裝。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。商用太陽能佔我們2021年收入的23%,而2020年佔我們收入的74%。商用太陽能主要在加利福尼亞州運營。
索爾修斯
通過我們的Solcius運營子公司,我們主要為住宅房主設計、安排融資、集成、安裝和管理系統。我們通過多種渠道銷售住宅太陽能系統,通過我們的銷售渠道合作伙伴網絡,以及不斷增長的直銷渠道戰略。我們在幾個住宅市場開展業務,包括加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州和南卡羅來納州。我們在加利福尼亞州、內華達州、猶他州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、南卡羅來納州、威斯康星州和明尼蘇達州擁有直接銷售和/或運營人員。
關鍵會計政策
吾等對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析乃以本公司的綜合財務報表為基礎,該等綜合財務報表乃根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。編制該等綜合財務報表要求吾等作出影響資產、負債、收入及開支的報告金額及或有資產及負債的相關披露的估計及判斷。我們持續評估我們的估計,包括與財產、廠房和設備減值、商譽、無形資產、遞延税項資產、完成項目的成本相關的估計,以及使用Black Scholes期權定價模型的公允價值計算。我們根據過往經驗及各種其他假設(例如普通股的交易價值及估計的未來未貼現現金流量)作出我們認為在當時情況下屬合理的估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同;然而,我們相信我們的估計,包括對上述項目的估計,是合理的。
預算的使用
根據公認會計準則編制合併財務報表,要求管理層作出影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括用於審查公司商譽、無形資產、減值和長期資產估計的估計、隨時間確認的建築合同收入確認、在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值、壞賬準備、融資租賃使用權資產和負債、經營租賃使用權資產和負債、保修準備金、存貨估值、非現金資本股票發行的估值以及遞延税項資產的估值撥備。本公司根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的價值並不容易從其他來源顯現。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
收入確認
建築合同上的收入和相關成本被確認為根據會計準則編纂(ASC)606隨着時間的推移履行工程的履行義務,與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606,針對住宅及小型商業系統的收入及相關利潤、工程、採購及建設(“EPC”)項目一般在開工後2至12個月內完成,而這些項目需要我們提供功能正常的太陽能發電系統。大型商業和公共工程項目的建造可能在18至36個月內完成,視乎規模和地點而定。經過所有司法管轄區的最終檢查和批准後,我們確認住宅項目的收入。隨着時間的推移,我們確認商業項目的收入,因為我們的業績創造或增強了客户控制的能源發電資產。
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材料或設備的成本通常不包括在我們的利潤確認中,除非是專門為某個項目生產或製造的,因為此類成本不被視為進度的衡量標準。所有不可分配的間接成本以及公司一般和行政成本均計入已發生的期間。然而,如果合同發生損失,我們將在確定的期間內確認損失。
合同期間成本和利潤估算的修訂反映在需要修訂的事實已知的會計期間。我們使用以成本為基礎的輸入法,因為我們認為這種方法最準確地反映了我們在履行履行義務方面的進展。根據這一方法,確認為工程的固定價格施工合同產生的收入是根據迄今發生的費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率計算的。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化,包括合同處罰條款引起的變化,以及最終合同結算,可能會導致對成本和收入的修訂,並在確定修訂的期間確認。
合同資產和負債
合同資產包括:(I)項目中已賺取但未開票的部分,客户將其付款推遲至某些合同里程碑完成;(Ii)直接成本,包括佣金、勞務相關成本和在記錄收入之前支付的許可費;以及(Iii)未開票應收賬款,即在向客户開單之前確認的收入,這在較大的建築合同中很常見。合同負債包括遞延收入、客户保證金和客户預付款,代表在根據合同條款將商品或服務控制權轉讓給客户之前從客户收到的對價。
租契
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權資產及短期和長期租賃負債計入簡明綜合資產負債表。融資租賃ROU資產在其他資產內列示,融資租賃負債列示為短期或長期融資租賃負債。
ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率,我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議,它們被視為一個單獨的租賃組成部分。對於租期少於12個月的租賃協議,我們選擇了短期租賃計量和確認豁免,即在租賃期限內以直線基礎確認此類租賃付款。
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商業組合和商譽
該公司根據美國會計準則第805號“業務合併”的收購會計方法對業務合併進行會計處理,其中總收購價格分配給所收購的有形和已確認的無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債。收購價按現有資料分配,並可在取得更多有關(其中包括)資產估值、承擔負債及修訂初步估計的資料後,於收購日期起計最多一年內作出調整。購買價格超過有形資產和已確認無形資產的公允價值,而不承擔負債,則確認為商譽。
本公司聘請估值顧問公司於每年第四季或任何事件或情況顯示某項資產之賬面值超過其公平價值且可能無法收回時,協助進行商譽減值測試。根據本公司的政策,本公司於2021年12月31日對商譽進行了量化評估。記錄了5464美元的商譽減值。這筆商譽是在2014年和2015年收購Solar United Network、MD Energy和PLAB而產生的,並被計入了費用。2020年,由於新冠肺炎疫情引發的事件和情況,公司的收入、盈利和現金流前景惡化。因此,本公司於2020年3月31日對商譽進行了量化評估,確定商譽的賬面價值於2020年3月31日超過其公允價值。因此,該公司當時記錄了4,000美元的減值。
基於股票的薪酬
公司定期向員工和董事發放限制性股票單位(“RSU”)、股票期權和績效股票單位(PSU)。公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)提供的權威指導,對發放和歸屬給員工的RSU、股票期權授予和PSU進行會計核算,而獎勵的價值是在授予之日計量並在歸屬或履約期間確認的。
公司根據財務會計準則的權威指引向非僱員發放股票的任何賬目,而股票薪酬的價值則基於在a)達成業績承諾的日期、b)達到業績義務的合理概率或c)完成賺取權益工具所需的業績之日所釐定的計量日期。非員工基於股票的薪酬費用通常以直線方式在授權期內攤銷。在某些情況下,如果非僱員沒有未來的業績要求,將立即授予期權,並在衡量日期期間記錄基於股票的總薪酬費用。
應收賬款
應收賬款記錄在合同中,根據進度賬單和保留額記錄當前到期的金額,這些款項在合同完成時可收回。應收留成是指客户在合同完成之前扣留的金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日,留存應收賬款分別計入應收貿易賬款餘額309美元和392美元。
公司對客户進行持續的信用評估。管理層根據特定客户的信用風險相關因素、歷史趨勢、應收賬款的賬齡和其他信息監控未償還應收賬款,並使用備付法記錄壞賬。2021年12月31日的應收賬款為454美元,2020年12月31日的壞賬準備為253美元。在截至2021年12月31日的一年中,454美元被記錄為壞賬支出,而2020年為710美元。
32 |
庫存
存貨按先進先出法確定的成本或可變現淨值中的較低者進行估值。庫存主要包括面板、逆變器、電池和安裝架等材料。本公司會對照估計的可變現淨值審核存貨成本,並在任何存貨的成本超過其可變現淨值時記錄撇賬。存貨是扣除2021年12月31日的312美元和2020年12月31日的309美元的津貼後列報的。
保證可靠性
該公司建立了保修責任準備金,以支付因安裝、產品和性能缺陷、產品召回和與公司業務相關的訴訟而產生的預計未來費用。責任估計是根據管理層的判斷確定的,考慮了以下因素:歷史經驗、糾正措施的可能當前成本、製造商和分包商參與分擔糾正措施的成本以及與第三方專家(如工程師)的磋商。太陽能電池板製造商目前為更換和安裝更換電池板提供10至25年的有效保修,並全額報銷。變頻器製造商目前提供10到15年的保修,包括更換和安裝。2021年12月31日和2020年12月31日估計的未來保修成本的保修責任分別為1,251美元和1,131美元。
收入税
該公司採用負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就綜合財務報表所應佔的未來税項影響確認,該等綜合財務報表載有現有資產及負債及其各自的税項基礎、營業虧損及税項抵免結轉。遞延税項資產和負債的計量是基於適用税法的規定。如有必要,遞延税項資產的計量將根據根據現有證據預計不會實現的税收優惠金額減去估值撥備。
新冠肺炎的衝擊
持續不斷的全球新型冠狀病毒及其變種(新冠肺炎)大流行已導致政府採取重大措施來控制病毒的傳播,包括隔離、旅行限制和企業關閉。新冠肺炎疫情帶來的不確定宏觀經濟環境已經並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響。為了幫助讀者回顧管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,我們提供了以下討論,內容涉及新冠肺炎對公司的影響,管理層預計未來將產生什麼影響,我們如何應對不斷變化的情況,以及我們如何為新冠肺炎的進一步不確定性做準備。
州和地方指令、指導方針和其他限制,以及消費者行為,繼續影響我們在我們運營的地區的運營,特別是加利福尼亞州。2021年期間,我們繼續為客户提供服務。新冠肺炎和政府指令關閉或限制了市、縣和州政府辦公室的運作,以進行設計審查、項目許可和項目檢查,從而嚴重擾亂了地方和州政府的運作。公用事業公司一直無法及時提供停電、檢查和互聯審批。這種中斷對我們完成項目、在積壓的項目中創造收入的能力產生了負面影響,並導致許多客户推遲對新項目的決定。
在截至2021年12月31日的一年中,我們的收入和毛利潤受到了政府應對新冠肺炎疫情的負面影響,政府對我們大型公共工程、農業和商業項目的前期審批和安裝活動因延遲審批和限制員工進入我們的工作地點而延遲。早先的政府訂單和社會距離準則降低了我們的銷售流程,因為我們的客户避免與我們的銷售和安裝人員互動,推遲購買決定。
我們根據Paycheck Protection Program獲得了一筆2847美元的貸款,用於支付工資成本、債務利息、租金、水電費和集團醫療福利,使公司能夠專注於創收活動,努力減輕COVID-19對我們業務的一些影響。貸款的全部本金和所有應計利息於2021年6月免除。
33 |
儘管新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的運營產生的持續影響和嚴重程度存在不確定性,但這些事態發展和措施已經對我們的業務產生了負面影響。我們將繼續通過適當的業務措施來管理影響。令人關切的是,新冠肺炎疫情如何繼續蔓延,並可能繼續對我們採購運營中使用的材料的能力產生不利影響,或影響我們及時完成正在進行的安裝的能力。我們的幾名人員因可能與檢測呈陽性的個人接觸而受到公司實施的隔離限制。我們鼓勵我們的工作人員戴上口罩並使用社交距離,我們相信我們正在採取適當的措施,在2020年3月新冠肺炎疫情在全球蔓延,包括蔓延到美國,導致政府實施了重大措施來控制病毒的傳播,包括隔離、旅行限制和企業關閉。雖然我們無法預測新冠肺炎的範圍和嚴重程度,但這些發展和措施對我們的業務、我們的運營結果和財務狀況產生了不利影響,特別是對我們的運營和我們及時完成正在進行的安裝的能力。新冠肺炎也導致了對我們產品和服務的需求下降。
隨着新冠肺炎疫情及其影響的演變,我們正在監控我們的業務,以確保我們的支出與預期的現金產生一致。我們的業績在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影響將在很大程度上取決於無法準確預測和不確定的未來發展,但新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、運營、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營業績
零售額和銷貨成本
在截至2021年12月31日的一年中,收入增至101,154美元,而截至2020年12月31日的一年為37,913美元。2021年約77%的收入來自住宅市場的安裝,即77,861美元,而前一年的收入佔收入的26%,即9,685美元。住宅收入的增加是2021年4月收購Solcius的結果。2021年,商業和公共工程收入約佔總收入的23%,即23293美元,而前一年的收入為74%,即28228美元。前一年的商業和公共工程收入較高,這是因為2020年安裝了一個更大的公共工程項目。
截至2021年12月31日的一年,銷售商品成本為56,507美元,佔收入的55.9%,而截至2020年12月31日的一年,銷售成本為29,902美元,佔收入的78.9%。銷售成本的增加主要是2021年4月8日收購Solcius的結果。
截至2021年12月31日的一年,毛利潤為44,647美元。相比之下,上一年的毛利潤為8,011美元。毛利率從2020年的21.1%提高到2021年的44.1%。利潤率的提高是收購Solcius以及相關的住宅項目毛利率以及2021年商業項目利潤率提高的結果。
在截至2021年12月31日的一年中,收購Solcius和改善市場狀況對收入和毛利潤產生了積極影響。相比之下,前一年的運營業績受到了COVID 19和政府應對疫情的負面影響。
銷售和營銷費用
在截至2021年12月31日的一年中,公司的銷售和營銷費用為32760美元,而截至2020年12月31日的一年為5646美元。2021年,銷售和營銷費用佔收入的比例為32.4%,而2020年為14.9%。增加的支出主要與收購Solcius以及經銷商佣金、廣告和品牌方面的額外營銷支出有關。Solcius的銷售和營銷模式側重於潛在客户的產生以及與授權經銷商和第三方銷售組織網絡的有效互動。年內,我們在銷售和營銷方面進行投資,以擴大我們的領先能力和提高品牌知名度,此外,這些投資的目標是積極影響我們進入更多市場的能力,並增強我們在住宅市場的內部銷售能力。
34 |
一般管理費
截至2021年12月31日的年度,G&A支出總額為26,036美元,高於截至2020年12月31日的年度的13,116美元。併購費用比上一年有所增加,主要是由於2021年4月收購了Solcius。
GOODWILLIMPAMENT
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度錄得的商譽減值分別為5,464美元及4,000美元。於二零二一年十二月三十一日,吾等對商譽進行量化評估,並確定2014及2015年度收購所產生之商譽剩餘賬面值超過其公允價值,並對餘下餘額計提減值。2020年3月,由於新冠肺炎疫情引發的事件和情況,我們的收入、盈利和現金流前景惡化。因此,我們在2020年3月31日對商譽進行了量化評估。經確定,商譽的賬面價值於2020年3月31日超過其公允價值,因此,我們於2020年第一季度錄得減值4,000美元。
庫存-基礎補償費用
在截至2021年12月31日的一年中,我們產生了3734美元的非現金股票薪酬支出,而前一年為147美元。股票薪酬的同比增長是公司將RSU和股票期權授予作為薪酬結構的一部分擴大到更廣泛的員工羣體的結果。
償債和攤銷
截至2021年12月31日的年度的折舊和攤銷費用為5877美元,而上年為337美元。貶值及攤銷開支因收購Solcius而增加,導致Solcius的物業及設備及已確認的無形資產增加15,600美元。總計15 600美元的無形資產餘額將在具體資產的估計使用年限內攤銷。估計的使用壽命從九個月到十年不等。從2021年4月收購Solcius到2021年12月的攤銷費用為5,140美元。
其他費用(費用),淨額
截至2021年12月31日的一年,其他收入為2599美元,而2020年的支出為704美元。其他收入主要是2021年6月Paycheck Protection Program貸款2847美元和應計貸款利息34美元的結果。2021年的利息支出為381美元,而2020年為714美元。2021年的利息支出包括前幾年銷售税債務清償中可能產生的利息的估計應計項目。2020年的利息支出主要涉及根據優先本票支付的225萬美元未償還貸款餘額的利息,以及435美元離境費和發起貸款費用的攤銷,這兩項費用均在上一年期間作為利息支出列示。
網絡日誌
截至2021年12月31日止年度的淨虧損為26,625美元,包括商譽減值支出5,464美元及攤銷Solcius無形資產5,140美元。截至2020年12月31日止年度的淨虧損為15,939美元,包括4,000美元商譽減值支出。
35 |
流通性與資本資源
截至2021年12月31日,我們有19,719美元的無限制現金,而2020年12月31日為38,991美元。我們相信,我們現有的現金和現金等價物的總和足以滿足我們的運營現金需求和至少明年的增長戰略目標。為了滿足我們的資本需求,包括收購和持續的未來業務,我們可能會尋求通過債務和股權融資來籌集更多資金。
2021年1月27日,公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊書(檔號333-252475)(《註冊書》)。根據註冊聲明,本公司可不時以一項或多項發售方式發售及出售普通股、優先股、認股權證或首次公開發售總價不超過1億美元的單位的任何組合。該註冊聲明於2021年2月3日被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年,我們出售了5356,984股,毛收入約為6300萬美元。根據註冊聲明,在1億美元的總額中,約有3700萬美元可用於未來的發行。
截至2021年12月31日,我們的營運資本盈餘為28,736美元,而2020年12月31日的營運資本盈餘為30,890美元。
在截至2021年12月31日的年度內,我們在經營活動中使用了29,210美元現金,而截至2020年12月31日的前一年,我們在經營活動中使用了4,337美元。經營活動中使用的現金主要是本年度淨虧損的結果,加上對營運資本的投資,以確保庫存,並將供應鏈中斷的影響降至最低。
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的淨現金總額為51,325美元,其中包括用於完成Solcius收購的50,619美元淨現金,其餘用於購買房地產、廠房和設備。2020年用於投資活動的現金總額為2600萬美元,用於購買次要設備。
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金為61,238美元。這一增長主要是由於2021年我們普通股銷售的淨收益。
在截至2020年12月31日的年度內,融資活動提供的淨現金為40,163美元。這是由於從市場供應收到的淨收益41 406美元、支付支票保護貸款所得的2 847美元被應付的3 750美元期票的償還以及購置和設備債務的本金支付共計340美元部分抵銷。
失衡的牀單安排
我們沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、收入、運營結果、流動性或資本支出產生當前或未來影響的表外安排。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
36 |
第八條。財務報表和補充數據.
Sunworks,Inc.
整合財務報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
目錄
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
F-1 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益報表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-5 |
合併財務報表附註 | F-6 |
37 |
獨立註冊會計師事務所報告
致以下公司的董事會和股東:
Sunworks,Inc.
對合並財務報表的幾點看法
吾等已審核Sunworks,Inc.(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日之合併資產負債表,截至二零二一年十二月三十一日止兩年內各年度之相關綜合經營報表、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,該等綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日之財務狀況,以及於二零零零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日之經營業績及現金流量。符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
徵求意見的基礎
合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作,以就綜合財務報表是否沒有因錯誤或舞弊而導致的重大錯報作出合理保證。本公司並無被要求或受聘進行財務報告內部控制的審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,以及評估合併財務報表是否因錯誤或欺詐而造成重大錯報的風險,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估綜合財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達至審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-完成長期合同的估計成本
關鍵審計事項説明
如綜合財務報表附註2及4所述,本公司確認在18至36個月內完成的若干長期合約的長期收入,因為本公司的業績創造或加強了一項由客户控制的能源發電資產。公司採用基於已發生成本(一般不包括材料或採購成本)的輸入法,因為管理層認為這種方法最準確地反映了履行履約義務的進展情況。在這種方法下,固定價格施工合同產生的收入根據迄今發生的成本與完成履約義務時估計總成本的比率進行確認。工作績效、工作條件和估計盈利能力(包括合同處罰條款引起的變化)和最終合同結算的變化可能導致對成本和收入的修正,並在確定修正的期間確認。
我們認為完成長期合同的估計成本是一項重要的審計事項。要確定總的成本估計完成進度,管理層需要做出重要的估計和假設。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)這些估計的變化可能會對每個時期確認的收入產生重大影響。審核該等估計涉及特別挑戰核數師的判斷,因為估計過程中缺乏客觀可核實的證據,以致無法評估管理層在該等合約期限內的假設及估計的合理性。因此,審計師的判斷在很大程度上涉及到對公司估計的不履行程序。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括,在年底對開放項目的樣本進行現場考察。此外,我們通過選擇開放項目的樣本來評估項目收入和成本預測的合理性,方法是:(1)獲得和檢查相關的合同協議、修正案和變更單,以測試客户安排的存在,並瞭解相關項目的範圍和定價;(2)向管理人員和項目人員詢問與這些項目完成的估計有關的事實和情況;(3)測試完成的估計成本的關鍵組成部分,包括材料(如適用)、勞動力和分包商成本,並就證明文件產生的實際成本達成一致;以及(4)根據項目的完工百分比和管理層的成交價格重新計算確認的收入。此外,我們執行了某些回溯性審查程序,以評估管理層準確估計完成合同的交易價格和成本的歷史能力。
索爾修斯,有限責任公司業務合併
關鍵審計事項説明
如綜合財務報表附註1、2及3所述,本公司於2021年4月8日根據一項會員權益購買協議收購Solcius,LLC(“Solcius”)。該公司向Solcius的成員支付了51,750,000美元的現金。本公司對索爾修斯收購的資產和承擔的負債採用收購會計方法。收購價的分配包括已確認的無形資產,估計總公允價值為1,560萬美元。每項可識別無形資產的估計公允價值由管理層根據外部估值專家確定的各種估值方法確定。
鑑於交易的會計處理需要管理層在估計可識別無形資產的公允價值時作出重大判斷,審計交易具有挑戰性和複雜性,因為它需要高度的審計師判斷和更多的努力,包括需要讓估值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
吾等與Solcius交易會計有關的審核程序包括(其中包括)透過檢查會員權益購買協議及評估本公司考慮會員權益購買協議的重要條款及相關會計指引的分析,以瞭解管理層對交易會計處理的評估。為了測試可識別無形資產的估計公允價值,我們在估值專家的協助下評估了估值方法的合理性,並測試了管理層用來制定假設的基礎數據的完整性和準確性。此外,我們評估了Solcius業務合併的管理層披露的適當性。
/s/
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March11, 2022
F-1 |
Sunworks,Inc.
結束表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
(單位:千,不包括每股和每股數據)
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
庫存 | ||||||||
合同資產 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
融資租賃使用權資產淨值 | - | |||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
存款 | ||||||||
無形資產,淨額 | - | |||||||
商譽 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
合同責任 | ||||||||
融資租賃負債,本期部分 | - | |||||||
經營租賃負債,本期部分 | ||||||||
工資保障計劃應付貸款,本期部分 | - | |||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
融資租賃負債,扣除當期部分 | - | |||||||
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
工資保障計劃應付貸款,扣除當期部分 | - | |||||||
保修責任 | ||||||||
長期負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
B系列優先股,$ 面值, 授權股份; 已發行和已發行股份 | - | - | ||||||
普通股,$ 票面價值; 授權股份; 和 已發行和已發行股票,分別為2021年12月31日和2020年12月31日 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債與股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-2 |
Sunworks,Inc.
固態化操作狀態量度(CONSOLIDATED STATEMENTENTS)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(在千,不包括每股和每股數據)
2021 | 2020 | |||||||
收入,淨額 | $ | $ | ||||||
銷貨成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
其他收入,淨額 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
處置財產和設備的收益 | - | |||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用 | - | - | ||||||
淨虧損 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
認股權證重新定價後當作股息(見附註15) | - | ( | ) | |||||
普通股股東可用淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均已發行普通股 | ||||||||
基本的和稀釋的 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
Sunworks,Inc.
股東權益的公司化狀態
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(單位:千,共享數據除外)
其他內容 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | ||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
根據限制性股票授予條款發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||
發行普通股以無現金方式行使期權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
根據S-3登記表出售普通股,淨額 | - | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2020年12月31日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
發行普通股以無現金方式行使期權 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
根據S-3登記表出售普通股,淨額 | - | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
Sunworks,Inc.
淺談現金流量的概括性統計
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(單位:千)
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||
(收益)設備銷售損失 | ( | ) | ||||||
工資保障計劃貸款豁免 | ( | ) | - | |||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
債務發行成本攤銷 | - | |||||||
壞賬支出 | ||||||||
經營性資產和負債的變動,扣除收購: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
庫存 | ( | ) | ||||||
存款和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
合同資產 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
合同責任 | ||||||||
保修責任 | ||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
收購Solcius LLC,獲得淨現金 | ( | ) | - | |||||
購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售財產和設備所得收益 | ||||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
應付貸款和購置款可轉換本票償還 | - | ( | ) | |||||
應付本票償還 | - | ( | ) | |||||
融資租賃負債的本金支付 | ( | ) | - | |||||
支付支票保護計劃的收益應支付的貸款 | - | |||||||
出售普通股所得款項淨額 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和受限現金,年初 | ||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
特許經營税和企業消費税 | $ | $ | ||||||
非現金交易的補充披露 | ||||||||
因租賃修改而增加的經營性使用權資產和負債 | $ | $ | ||||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
Sunworks,Inc.
Noesto合併財務報表
2021年12月31日和2020年12月31日
(千美元,不包括每股和每股數據)
1. 組織和業務線
組織結構和業務範圍
Sunworks,Inc.(“我們”或“公司”)最初於2002年1月30日在特拉華州註冊成立,名稱為MachineTalker,Inc.。2010年7月,該公司更名為Solar3D,Inc.。2014年1月31日,該公司收購了加利福尼亞州的Solar United Network Inc.。2015年3月2日,公司收購了MD Energy LLC的資產。2015年12月1日,公司通過將B計劃合併為我們的全資子公司EliteSolar收購子公司收購了B計劃企業,Inc.(“B計劃”)。2016年3月1日,公司更名為SunWorks,Inc.,同時納斯達克股票代碼從SLTD變更為SUNW。同一天,Solar United Network Inc.更名為Sunworks United。
2021年4月8日,Sunworks,Inc.通過其運營子公司Sunworks United(“買方”)從Solcius Holdings,LLC(“賣方”)手中收購了Solcius的所有已發行和未償還的會員權益(“收購”)。Solcius位於猶他州普羅沃,是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統供應商。此次收購締造了一家全國性的太陽能供應商,業務遍及加利福尼亞州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州、馬薩諸塞州、新澤西州和南卡羅來納州。該公司相信,此次收購增強了規模經濟,帶來了更好地接觸供應商、供應商和財務合作伙伴的機會,以及營銷和客户獲取機會。
根據買賣雙方於二零二一年四月八日訂立的會員權益購買協議(“購買協議”),收購已於二零二一年四月八日完成。索爾修斯的收購價為#美元。
在2021年期間,公司將MD Energy LLC的剩餘資產併入B計劃,並將實體更名為商業太陽能公司(“CSE”)。
我們為住宅和商業市場提供基於光伏(“PV”)的電力系統。商業項目包括商業、農業、工業和公共工程項目。我們在加利福尼亞州、俄勒岡州、猶他州、內華達州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、威斯康星州、馬薩諸塞州、新澤西州、夏威夷和南卡羅來納州等多個住宅和商業市場開展業務。我們在加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州、猶他州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、南卡羅來納州、威斯康星州和明尼蘇達州擁有直接銷售或運營人員。通過我們的運營子公司,我們設計、安排融資、集成、安裝和管理系統,範圍從住宅項目的2千瓦(千瓦)到大型商業和公共工程項目的數兆瓦(兆瓦)系統。商業安裝包括在辦公樓、製造廠、倉庫、服務站、教堂以及農場、酒莊和奶牛場等農業設施的安裝。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。
F-6 |
2. 重要會計政策摘要
本文概述Sunworks,Inc.的主要會計政策,以幫助理解該公司的合併財務報表。該等會計政策符合在美國使用的公認會計原則(“GAAP”),並在編制綜合財務報表時一直沿用。
鞏固原則
隨附的合併財務報表包括Sunworks,Inc.及其全資運營子公司Sunworks United Inc.、Commercial Solar Energy,Inc.和Solcius LLC的賬目。由於這些實體的合併,所有重要的公司間交易都已取消。
預算的使用
根據公認會計準則編制合併財務報表,要求管理層作出影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括用於審查公司商譽、無形資產、減值和長期資產估計的估計、隨時間確認的建築合同收入確認、收購資產的公允價值和在企業合併中承擔的負債、壞賬準備、融資租賃使用權資產和負債、經營租賃使用權資產和負債、保修準備金、存貨估值、非現金資本股票發行的估值和遞延税項資產的估值準備。本公司根據過往經驗及其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
對上一年的合併財務報表進行了某些重新分類,以符合本年度使用的分類。在綜合經營報表中,支付給第三方的銷售佣金、調查費和融資費已從銷售成本重新分類為銷售和營銷成本,而以前報告的淨虧損沒有變化。客户存款已重新分類並計入合同負債。
收入確認
根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”,建築合同的收入及相關成本被確認為工程的履約義務。根據ASC 606,住宅和小型商業系統的收入和相關利潤、工程、採購和建設(“EPC”)項目通常在開工後2到12個月內完成。大型商業項目的建設可能在18到36個月內完成,具體取決於規模和地點。我們隨着時間的推移確認商業EPC服務的收入,因為我們的表現創造或增強了由客户控制的發電資產。
對於住宅合同,公司在最終檢查確定的工作完成後確認收入。我們確認服務期內系統運行和維護的收入。
對於商業項目,我們在工作開始時開始確認績效收入,並隨着時間的推移繼續確認收入,因為工作是根據已發生的成本(不包括模塊和組件)與完成績效義務時的總估計非物質成本的比率來進行的。
法官需要評估假設,包括合同淨收入和總估計成本,以確定公司在合同完成方面的進展,並計算相應的收入金額以確認。如果任何合同的預計總成本大於合同淨收入,公司將在知道損失的期間確認全部估計損失。
F-7 |
商業項目估算髮生變化的原因有很多,包括但不限於(1)施工計劃加速或延誤,(2)產品成本預測變化,(3)變更訂單,或(4)用於估算成本的其他信息的變化。估計的變動可能會對本公司的綜合經營報表產生重大影響。下表概述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度與系統有關的銷售合同的估計交易價格和投入成本(增加和減少)淨變化對收入的影響,以及包括這種變化的項目數量。就下表而言,只列出對收入和(或)費用影響至少100美元的估計數變動的項目,這些變動是按季度計算的。表中還包括這類項目估計數佔總收入的百分比的淨變化。
截至的年度 | ||||||||
(除項目數量外,以千為單位) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
交易價格淨變動帶來的收入增加 | $ | $ | ||||||
投入成本估算淨變化帶來的收入增加(減少) | ( | ) | ||||||
估計淨變動帶來的收入淨增加(減少) | $ | $ | ( | ) | ||||
項目數量 | ||||||||
以相關項目總收入的百分比表示的估計淨變化 | % | ( | )% |
合同資產和負債
合同資產包括(I)項目中已賺取但未開票的部分,客户將其付款推遲至某些合同里程碑完成;(Ii)直接成本,包括佣金、勞動力相關成本和在記錄收入之前支付的許可費;以及(Iii)未開票應收賬款,即在向客户開單之前確認的收入,這在較大的建築合同中是常見的。合同負債包括遞延收入、客户保證金和客户預付款,即在根據合同條款將貨物或服務的控制權移交給客户之前從客户收到的對價。截至各日期的合同資產總額和合同負債餘額如下:
截至 | ||||||||
(單位:千) | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
合同資產 | $ | $ | ||||||
合同責任 |
於截至2021年12月31日止年度內,本公司確認收入為
下表為公司正在建設的EPC項目截至2021年12月31日的平均完工百分比。公司預計將確認$
項目 | 收入類別 | 預計年收入確認將完成 | 已確認收入的平均百分比 | ||||||||||
% |
F-8 |
應收賬款
應收賬款記錄在合同中,根據進度賬單和保留額記錄當前到期的金額,這些款項在合同完成時可收回。應收留成是指客户在合同完成之前扣留的金額。留存應收賬款#美元
該公司對其客户進行持續的信用評估。管理層根據特定客户的信用風險、歷史趨勢、應收賬款的賬齡和其他信息對未償還應收賬款進行監控,並採用備付法記錄壞賬。應收賬款在扣除壞賬準備#美元后列報。
現金和現金等價物
該公司將所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
受限現金
該公司將限制性現金視為具有法律或合同限制的現金餘額,這些現金餘額由第三方施加法律或合同限制,除特定用途外,不得提取或使用。
集中度風險
現金包括存入金融機構的超過可保聯邦存款保險公司(“FDIC”)限額的金額。在全年的某些時候,公司在某些銀行賬户中的現金餘額可能超過FDIC限額。截至2021年12月31日和2020年12月31日,超過FDIC限額的現金餘額為#美元
庫存
存貨按先進先出法確定的成本或可變現淨值中的較低者進行估值。庫存主要包括面板、逆變器、電池、優化器、安裝架等材料。本公司對照估計可變現淨值審核存貨成本,並記錄任何存貨的成本超過其可變現淨值時的減記。存貨是扣除#美元備用金後列報的。
財產和設備
財產和設備按成本價列報。財產和設備的折舊從其投入使用時開始,並採用直線折舊法對財產和設備的估計使用壽命進行折舊:
機器和設備 | |
辦公設備和傢俱 | |
計算機和軟件 | |
車輛和拖車 | |
租賃權改進 |
租契
公司決定一項安排是否在一開始就是租賃。經營租賃使用權資產(“ROU資產”)以及短期和長期租賃負債計入綜合資產負債表。隨着2021年4月收購Solcius,該公司擁有融資租賃ROU資產和融資租賃負債,這些資產和負債在合併資產負債表中列示。
F-9 |
ROU資產是指在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債是本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營及融資租賃ROU資產及負債於開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,因此本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。經營和融資租賃ROU資產也不包括租賃激勵。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。租賃費按租賃期按直線方式確認。本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議,這些組成部分作為單一租賃組成部分入賬。對於租期在12個月以下的租賃協議,本公司選擇了短期租賃計量和確認豁免,並在租賃期內以直線基礎確認此類租賃付款。
保證可靠性
該公司建立了保修責任準備金,以支付因安裝、產品和性能缺陷、產品召回和與公司業務相關的訴訟而產生的預計未來費用。責任估計是根據管理層的判斷確定的,考慮了以下因素:歷史經驗、糾正措施的可能當前成本、製造商和分包商參與分擔糾正措施的成本以及與第三方專家(如工程師)的磋商。
廣告與營銷
已發生的公司費用、廣告和營銷費用。廣告和營銷成本可能包括印刷材料、廣告牌、贊助、直郵、廣播、電話營銷、貿易展示費、雜誌和目錄廣告。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的廣告和營銷費用為
該公司定期向員工和非員工發放股票期權和限制性股票單位(RSU)。公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)提供的權威指導,對向員工發放和歸屬的股票期權和RSU授予進行核算,而獎勵的價值在授予之日計量,並在歸屬期間確認。本公司根據財務會計準則委員會的授權,對向非僱員發放和歸屬的股票期權和RSU授予進行會計處理,而股票薪酬的價值是基於計量日期確定的,該計量日期為a)達成業績承諾之日,或b)獲得股權工具所需業績完成之日。非員工基於股票的薪酬費用通常在授權期內以直線方式攤銷。在非僱員沒有未來表現要求的某些情況下,將立即授予期權,並在衡量日期期間記錄基於股票的總薪酬費用。
每股虧損決定了每股基本收益(虧損)和稀釋後每股收益的計算方法。每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可用的收益(虧損)除以可用普通股的加權平均數。每股攤銷之計算方法與基本每股盈利相若,不同之處在於分母有所增加,以包括潛在普通股已發行及若額外普通股為攤薄股份而鬚髮行之額外普通股數目。員工期權、限制性股票、認股權證和可轉換票據的股份沒有用於計算每股淨虧損。
F-10 |
淨虧損導致所有已發行的普通股期權都是反稀釋的。因此,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,每股普通股的基本虧損和稀釋虧損是相同的。
截至2021年12月31日,潛在攤薄證券不包括在加權平均股份計算之外,包括股票期權,以及未授權的RSU。
截至2020年12月31日,潛在攤薄證券未計入加權平均股份的計算,包括 股票期權。
攤薄股份金額是根據已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數計算的,如果它們的影響將是攤薄的,則使用庫存股方法。
長壽資產
每當發生事件或環境變化表明某項資產的賬面金額可能無法收回時,該公司都會審查其財產和設備以及任何可識別的無形資產的減值情況。減損測試要求管理層至少每年進行一次。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現營運現金流進行比較來衡量的。若該等資產被視為減值,則待確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。待處置的長期資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告。
商業組合和商譽
該公司根據美國會計準則第805號“業務合併”的收購會計方法對業務合併進行會計處理,其中總收購價格分配給所收購的有形和已確認的無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債。收購價按現有資料分配,並可在取得更多有關(其中包括)資產估值、承擔負債及修訂初步估計的資料後,於收購日期起計最多一年內作出調整。購買價格超過有形資產和已確認無形資產的公允價值,而不承擔負債,則確認為商譽。
本公司聘請估值顧問公司於每年第四季及當事件或情況顯示某項資產之賬面值超過其公平價值且可能無法收回時,協助進行商譽減值測試。2021年12月31日,我們對商譽進行了量化評估。經確定,2014年和2015年收購所產生的商譽餘額超過其公允價值,我們記錄了#美元的減值。
在2020年初,由於新冠肺炎疫情引發的事件和情況,公司的收入、盈利能力和現金流前景惡化。因此,本公司於2020年3月31日對商譽進行了量化評估。商譽的賬面價值在2020年3月31日被確定為超過其公允價值。因此,該公司記錄了#美元的減值。
金融工具的公允價值
關於金融工具公允價值的披露,要求披露公允價值信息,無論是否在餘額表中確認,在可行的情況下估計該價值。截至2021年12月31日,報告的現金、應計利息和其他費用的金額接近公允價值,因為它們到期時間較短。
該公司根據ASC主題820對按公允價值經常性計量的金融工具進行會計處理。ASC主題820定義了公允價值,根據美國公認的會計原則建立了計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。
F-11 |
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間按有序交易出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。ASC主題820建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價; | |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 | |
● | 第三級,定義為無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或沒有,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
收入税
該公司採用負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就綜合財務報表所應佔的未來税項影響確認,該等綜合財務報表列載現有資產及負債及其各自的税項基礎、營業虧損及税項抵免結轉。遞延税項資產和負債的計量是基於適用税法的規定。如有必要,遞延税項資產的計量將根據根據現有證據預計不會實現的税收優惠金額減去估值撥備。
細分報告
經營部門被定義為企業的組成部分,可獲得單獨的財務信息,並由首席運營決策者或決策小組在決定分配資源和評估業績的方法時定期進行評估。該公司目前擁有
新會計公告
管理層審閲了截至2021年12月31日止年度內目前發佈的公告,並認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對隨附的綜合財務報表產生實質性影響。
3. 業務收購
2021年4月8日,根據購買協議,本公司通過其運營子公司Sunworks United Inc.從賣方手中收購了Solcius的所有已發行和未償還的會員權益。Solcius位於猶他州普羅沃,是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統供應商。
索爾修斯的收購價是$
F-12 |
採購價格分配
根據採購會計方法,這筆交易在會計上的估值為#美元。
(單位:千) | ||||
基本收購價 | $ | |||
營運資金缺口 | ( | ) | ||
現金盈餘 | ||||
已支付的總購買價格 | $ | |||
現金 | $ | |||
應收賬款 | ||||
庫存 | ||||
合同資產 | ||||
預付和其他流動資產 | ||||
財產和設備 | ||||
存款 | ||||
經營性租賃使用權資產 | ||||
融資租賃使用權資產 | ||||
其他無形資產 | ||||
取得的可識別資產 | ||||
應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
合同責任 | ( | ) | ||
經營和融資租賃負債 | ( | ) | ||
承擔的負債 | ( | ) | ||
取得的可確認淨資產 | ||||
商譽 | ||||
取得的淨資產 | $ |
在截至2021年12月31日的年度內,我們記錄了與收購美元相關的總交易成本
吾等將繼續對已收購淨資產及已收購可識別資產的確認金額及按其估計收購日期的公允價值假設的負債進行評估。我們預計可能要到2022年第二季度才能完成所有結束後評估和調整。
形式信息(未經審計)
自2021年4月8日完成收購以來的運營結果已包含在我們2021年12月31日的合併財務報表中,其中包括大約$
F-13 |
截至的年度 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
收入,淨額 | $ | $ | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
4. 與客户簽訂合同的收入
下表為截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按客户類型分列的與客户簽訂的合同收入:
Year Ended December 31, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
住宅 | $ | $ | ||||||
商業廣告 | ||||||||
公共工程 | ||||||||
總計 | $ | $ |
合同資產是指確認的收入超過正在進行的合同的發票金額。合同負債是指超出在進行中的合同上確認的收入的賬單。截至2021年12月31日和2020年12月31日,合同資產餘額為#美元
5. 運營細分市場
對Solcius的收購於2021年4月完成。Solcius是用於管理報告目的的單獨部分。部門淨收入、部門運營費用和部門貢獻(虧損)信息包括截至2021年12月31日的年度的以下內容。
For the Year Ended December 31, 2021 | ||||||||||||
索爾修斯 | Sunworks | 總計 | ||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
分部貢獻(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
商譽減值 | - | |||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
營業收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-14 |
6. 財產和設備,淨值
截至2021年12月31日和2020年12月31日,財產和設備彙總如下:
2021 | 2020 | |||||||
租賃權改進 | $ | $ | ||||||
車輛和拖車 | ||||||||
機器和設備 | ||||||||
辦公設備和傢俱 | ||||||||
計算機和軟件 | ||||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
7. 使用權經營租約
該公司擁有辦公室、倉庫、車輛和辦公設備的ROU運營租約。該公司的租約的剩餘租期為
該公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的運營租賃費用為
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
Year Ended December 31, | ||||||||
(單位:千) | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債-短期 | ||||||||
經營租賃負債--長期負債 | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ |
截至2021年12月31日,加權平均剩餘租賃期為
經營租賃的最低付款如下:
經營租約 | ||||
(in thousands) | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | - | |||
租賃付款總額 | $ | |||
減去:推定利息 | ||||
總計 | $ |
F-15 |
8. 使用權融資租賃
該公司有車輛融資租賃業務。該公司的融資租賃的剩餘租賃條款為
與融資租賃有關的補充資產負債表信息如下:
2021年12月31日 | ||||
(單位:千) | ||||
融資租賃使用權資產成本 | $ | |||
融資租賃使用權累計攤銷 | ( | ) | ||
融資租賃使用權資產、淨額 | $ | |||
融資租賃義務--短期 | $ | |||
融資租賃義務--長期 | ||||
融資租賃債務總額 | $ |
截至2021年12月31日,加權平均剩餘租賃期為
剩餘租賃期限的最低融資租賃付款如下:
2021年12月31日 | ||||
(in thousands) | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | - | |||
租賃付款總額 | $ | |||
減去:推定利息 | ||||
總計 | $ |
9. 無形資產淨額
該公司截至2021年12月31日的無形資產包括:
攤銷期限 | 成本 | 累計攤銷 | 賬面淨值 | |||||||||||||
商標 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
積壓的項目 | ( | ) | ||||||||||||||
競業禁止公約 | ( | ) | ||||||||||||||
軟件(包括在財產和設備中) | ( | ) | ||||||||||||||
經銷商關係 | ( | ) | ||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ |
F-16 |
無形資產套裝按收購之日的原始估計價值列報。無形資產攤銷始於收購。無形資產在無形資產的估計使用年限內使用直線方法攤銷:
截至2021年12月31日的年度無形資產攤銷費用如下:
對於 | ||||
截至的年度 | ||||
2021年12月31日 | ||||
商標 | $ | |||
積壓的項目 | ||||
競業禁止公約 | ||||
軟件 | ||||
經銷商關係 | ||||
$ |
截至2021年12月31日,公司無形資產的估計未來攤銷費用如下:
截至12月31日止的年度, | ||||
2022 | $ | |||
2023 | $ | |||
2024 | $ | |||
2025 | $ | |||
2026 | $ | |||
此後 | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的物業和設備及無形資產折舊及攤銷費用為#美元。
10. 應付賬款和應計負債
2021年12月31日和2020年12月31日的應計負債和應計負債如下:
2021 | 2020 | |||||||
貿易應付款 | $ | $ | ||||||
應計工資税、假期税和工資税 | ||||||||
應計費用、獎金和佣金 | ||||||||
總計 | $ | $ |
11. 購置款本票
2015年2月28日,公司發佈了一份
F-17 |
12. 應付本票
於2018年4月27日,本公司與CrowdOut Capital,Inc.(“CrowdOut”)訂立貸款協議(“貸款協議”),根據該協議,本公司發行總額為$
這些票據可以在沒有貸款人同意的情況下全部預付,也可以在貸款人同意的情況下部分預付。在債券悉數發行時,公司向作為高級債券持有人的CrowdOut支付了$
於二零二零年一月二十八日,本公司對其貸款協議作出第二次修訂,據此修訂貸款協議,以容許部分償還150萬港元(
F-18 |
該公司記錄了債務發行的攤銷成本為#美元。
2020年12月4日,公司支付了剩餘的未償還餘額$
13. 工資保障計劃應付貸款
2020年4月28日,公司的運營子公司Sunworks United根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)設立的Paycheck保護計劃(PPP)獲得了一筆貸款,金額為$
14. 股本
首選股票
根據我們的章程條款,我們的董事會被授權在符合特拉華州法律規定的限制的情況下,發佈最多
優先股,面值$ 在一個或多個系列中,我們有權不時確定每個系列的股份數量,並確定每個系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制,在每種情況下,我們的股東都不會採取進一步的行動。
2015年1月9日,我們向特拉華州州務卿提交了A系列優先股和B系列優先股的兩份指定證書、優先股和權利證書,或指定證書,確立了與以下各項相關的權利、優先股、特權、資格、限制和限制
我們A系列可轉換優先股的股票,面值$ 每股,以及 我們B系列優先股的股份,面值$ 每股。截至2021年12月31日和2020年12月31日,有 我們的優先股流通股。
普通股
經股東於2020年9月18日股東周年大會上批准,公司註冊證書修訂證書已提交特拉華州州務卿,以將公司所有類別股本的股份總數減少至5500萬股(
截至2021年12月31日的年度
註冊聲明
2021年1月27日,公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-3表格註冊説明書(檔號333-252475)(“註冊説明書”)。註冊聲明允許公司不時以一次或多次發行的方式發售和出售普通股、優先股、權證或初始發行價合計不超過$的單位的任何組合。
F-19 |
優先銷售協議
於2021年2月10日,本公司與Roth Capital Partners,LLC(“代理RCP”)訂立銷售協議(“Roth銷售協議”),根據表格S-3提交的登記聲明,本公司可不時透過代理RCP提供及出售根據證券法登記的本公司普通股股份。
根據Roth銷售協議進行的股份銷售被視為“按證券法頒佈的第415條規則”的定義進行“市場發售”。代理RCP已同意擔任銷售代理,並以商業上合理的努力,按照代理RCP與本公司共同同意的條款,代表本公司出售本公司要求出售的所有股份,符合本公司的正常交易和銷售慣例。
根據美國證券交易委員會於2021年2月10日提交的招股説明書補編,普通股(“配售股份”)於2021年2月11日至2021年2月23日期間根據羅斯銷售協議出售。PlacementShares的毛收入總額為#美元 或$ 每股。扣除經紀費用、專業人員費用、註冊費和其他費用後的淨收益為#美元。 或$ 每股。
第二銷售協議
2021年10月21日,本公司向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書補編,根據該説明書,本公司可以根據登記聲明,通過代理RCP不時發售根據證券法登記的本公司普通股。
根據Roth銷售協議的條款,我們可以根據本招股説明書發售普通股,總髮行價最高可達$
根據Roth銷售協議進行的股份銷售被視為“按證券法頒佈的第415條規則”的定義進行“市場發售”。代理RCP已同意擔任銷售代理,並以商業上合理的努力,按照代理RCP與本公司共同同意的條款,按照本公司的正常交易和銷售慣例,代表本公司出售本公司要求出售的所有股份。
根據2021年10月21日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編,普通股在2021年10月27日至2021年11月19日期間根據羅斯銷售協議出售。新配售股份的總收益為$
截至2020年12月31日的年度
1500萬美元招股説明書補充資料續訂-2019年6月6日
根據與B.Riley Securities(“代理人”)於2019年6月6日訂立的市場發行銷售協議(“第一份自動櫃員機協議”),本公司發售及出售本公司普通股股份,面值為$根據美國證券交易委員會最初於2019年5月21日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併於2019年5月31日宣佈生效的S-3表格登記聲明(“預先登記聲明”)(檔案編號333-231653),根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記的每股股份。基本招股説明書載於預先註冊聲明內。預先註冊聲明允許本公司不時以一次或多次發行的方式發售和出售普通股、優先股、權證或初始發行價合計不超過$的單位的任何組合。
F-20 |
根據《證券法》頒佈的第415條規則的定義,根據第一個自動櫃員機協議進行的股票銷售被視為“在市場上發行”。代理擔任銷售代理,並以商業上合理的努力,按代理與本公司雙方同意的條款,代表本公司出售本公司要求出售的所有First Placement股份,符合本公司的正常交易及銷售慣例。
根據美國證券交易委員會於2019年6月6日提交的招股説明書補充文件,普通股(“首次配售股份”)於2020年1月1日至2020年3月26日期間根據第一自動櫃員機協議出售。這些股份的總收益為$。 或$ 每股。扣除發行成本後的淨收益為$ 或$ 每股。隨着於二零二零年首三個月出售首次配售股份,本公司已售出招股説明書補充協議所允許的最高金額,而除非本公司提交額外的美國證券交易委員會招股説明書補充文件,否則不得根據第一自動櫃員機協議進一步出售首次配售股份。《事先登記説明》是根據指示I.B.6提交的。S-3表格,該表格對本公司在任何十二個月期間根據預先登記聲明可出售的證券的最高金額施加限制。當本公司根據預先登記聲明出售第一批配售股份時,出售的證券金額加上本公司在前十二個月根據指示I.B.6出售的任何證券的金額。根據指令I.B.6計算,在緊接出售前60天內,非關聯公司持有的本公司已發行普通股的總市值不得超過該日的三分之一。因此,本公司當時並無資格根據預先註冊聲明出售額外股份。
2,000萬美元招股説明書補編-2020年11月25日
根據美國證券交易委員會於2020年11月25日提交的招股説明書補充文件,普通股(“第二次配售股份”)於2020年11月25日至2020年12月2日期間根據第一自動櫃員機協議出售。第二次配售股份的總收益為$ ,或平均為$ 每股。扣除發行成本後的淨收益為$ ,或平均為$ 每股。
招股説明書補編-1,460萬美元-2020年12月18日
根據美國證券交易委員會於2020年12月18日提交的招股説明書補充文件,普通股(“第三次配售股份”)於2020年12月21日至2020年12月22日期間根據第一自動櫃員機協議出售。這些股份的毛收入總額為#美元。 ,或平均為$ 每股。扣除發行成本後的淨收益為$ ,或平均為$ 每股。
受限股票
在2020年前三個月,2017年3月限制性股票授予協議的條款已完成,發行了 普通股授予公司當時的董事長兼前首席執行官查爾斯·卡吉爾。
選項
截至2021年12月31日,公司有激勵性股票期權和未到期的非合格股票期權可供購買普通股,根據期權協議中設定的條款。股票期權在不同的時間授予,並可在一段時間內行使 由授權日起,按行使價由$至$每股,即公司普通股在每次授予之日的市值。本公司採用布萊克·斯科爾斯期權估值模型確定這些期權的公平市場價值。期權沒收將在發生時計入。
2021年4月12日,根據2016年度計劃,本公司授予8名Solcius管理層激勵股票期權,共計 普通股。 每股期權股票的行權價為$ ,即Sunworks股票在2021年4月12日的收盤價。該公司將這些期權的公允市場價值確定為$ 使用布萊克·斯科爾斯期權估值模型。年化波動率是 年利率為無風險年利率 百分比。期權到期並於 由批出日期起計。
在2021年期間,使用無現金期權練習, 行使期權的結果是 淨髮行股份。
2021 | 2020 | |||||||||||||||
加權 | 加權 | |||||||||||||||
數 | 平均值 | 數 | 平均值 | |||||||||||||
的 | 鍛鍊 | 的 | 鍛鍊 | |||||||||||||
選項 | 價格 | 選項 | 價格 | |||||||||||||
未償還,從1月1日開始 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
練習 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||||||
未償還,預計將於12月31日授予 | $ | $ | ||||||||||||||
可於12月31日底行使 | $ | $ | ||||||||||||||
期內授予期權的加權平均公允價值 | $ | $ |
F-21 |
加權 | ||||||||||||||
平均值 | ||||||||||||||
剩餘 | ||||||||||||||
可操練的 | 股票期權 | 股票期權 | 合同 | |||||||||||
價格 | 傑出的 | 可操練的 | 壽命(年) | |||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
$ | ||||||||||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日,未償還和可行使期權的累計內在價值為$ 及$ ,分別為。本質價值合計是指公司在會計期間最後一個交易日的收盤價之間的差額,即#美元。 及$ 分別截至2021年12月31日和2020年12月31日,以及行權價乘以未償還期權數量。
該公司記錄的股票期權的股票薪酬為#美元。及$分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。
受限制的股票單位
2021年12月31日 | ||||||||
加權平均 | ||||||||
數 Of Shares | 授予日期值每股 | |||||||
未授權,從2020年12月31日開始 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
沒收 | $ | |||||||
未歸屬於2021年12月31日底 | $ |
RSU在截至2021年12月31日的年度內以各種方式授予背心。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,在綜合經營報表中確認的股票期權、RSU薪酬及限制性股票開支合計為$及$,分別為。
F-22 |
認股權證
作為2015年3月資本籌集的一部分,該公司發行了普通股和認股權證
附註14所述於2019年及2020年根據各項自動櫃員機協議出售及發行普通股,觸發認股權證的下一輪撥備,導致本公司錄得當作股息約$
由於認股權證的下一輪條款,行權價從1美元降至1美元。
被視為的股息不會對現金產生影響。就財務報表列報而言,視為股息顯示為普通股股東應佔淨虧損的增加,使普通股每股虧損增加約$ 截至2020年12月31日止年度的每股普通股。
16. 所得税
由於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度發生的運營虧損,該公司僅記錄了州特許經營權和最低税額的所得税支出。州税費和最低税額包括在一般和行政費用中。本公司的所得税會計符合美國會計準則第740條,其中要求將淨營業虧損、暫時性差異和信用結轉的税收利益作為資產記錄,只要管理層評估實現這一點的可能性“更大”。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠應税收入的能力。2021年綜合財務報表中沒有報告任何税收優惠,因為潛在的税收優惠被相同金額的折舊準備所抵消。
該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税支出摘要如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | - | |||||||
總當期費用 | $ | $ | ||||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
狀態 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改估值免税額 | ||||||||
延期總額 | $ | $ | ||||||
所得税撥備(福利) | $ | $ |
遞延税項資產及負債反映用於財務報告目的的資產及負債賬面值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的税務淨影響。該公司遞延納税資產的重要組成部分如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
保修、庫存和壞賬準備金 | $ | $ | ||||||
其他應計費用 | - | |||||||
其他 | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
無形資產 | - | |||||||
遞延股票薪酬 | ||||||||
163(J)以下的限制 | ||||||||
研發學分 | ||||||||
淨營業虧損 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
F-23 |
通過將美國法定所得税税率適用於公司所得税前虧損計算的所得税對賬如下:
2021 | 2020 | |||||||
美國聯邦法定税率 | % | % | ||||||
州税收優惠,淨額 | - | % | - | % | ||||
研發學分 | - | % | - | % | ||||
基於股票的薪酬 | - | % | - | % | ||||
商譽減值 | - | % | - | % | ||||
PPP貸款寬免 | % | - | % | |||||
其他 | - | % | - | % | ||||
估值免税額 | - | % | - | % | ||||
有效所得税率 | - | % | % |
截至2021年12月31日,該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約為$
美國淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到《守則》第382和383節所定義的“所有權變更”規則的限制。類似的規則可能適用於州税法。本公司迄今尚未進行研究,以評估在開始使用其淨營業虧損及税項抵免時,根據守則第382及383條是否適用限制。本公司將繼續監察日後的活動。倘若本公司日後發生所有權變更,則任何課税年度可動用的淨營運虧損及研發信貸結轉金額可能會受到限制,並可能於到期時未予使用。
CARES法案於2020年3月27日簽署成為法律,以應對COVID-19全球大流行給美國企業帶來的經濟挑戰。CARE法案允許2018-2020年度發生的淨運營虧損結轉五年或無限期結轉,並在不受80%應納税所得額限制的情況下得到充分利用。2020年12月31日以後發生的淨營業虧損將受到80%的應納税所得額限制。在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於公司在這些暫時性差異可扣除期間獲得的未來應納税所得額。
由於圍繞其遞延資產收益實現的不確定性,包括NOL結轉,該公司已提供
公司根據ASC 740的規定對不確定的税收狀況進行會計處理,所得税。當不確定税務狀況性別歧視時,本公司確認税務狀況的税務優惠,以使該利益更有可能實現。有關税務優惠是否更有可能實現的決定,是基於税務狀況的技術優點以及可獲得的事實和情況的考慮。截至2021年12月31日,公司擁有
作為收購Solcius的一部分,購買價格的一部分被分配給商譽和其他無形資產。在所得税方面應報廢的交易,以及所有資產和負債在賬面和所得税方面都已按公允價值記錄,因此,賬面和税項之間的遞延税項資產差額最初沒有記錄為購買價格分配的一部分。
F-24 |
17. 承諾和或有事項
訴訟
本公司不時會捲入在正常業務過程中出現的例行訴訟。對於管理層認為最終結果會對本公司財務狀況產生負面影響的未決重大法律訴訟,本公司並無參與。
18. 主要客户/供應商
該公司利用授權經銷商網絡為其住宅業務尋找銷售來源。在截至2021年12月31日的一年中,三家最大的授權經銷商負責大約
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,該公司沒有任何項目的收入佔比超過10%。
截至2021年12月31日,公司從一個客户那裏獲得的應收餘額約為$
在截至2021年12月31日的一年中,我們有兩家供應商合計
19. 關聯方交易
該公司從其前商業運營總裁手中租用了加利福尼亞州達勒姆的一處設施,價格為1美元
20. 後續事件
繼2021年12月31日至2022年3月11日,沒有任何事件需要在此披露,除非在這些合併財務報表中以其他方式描述。
F-25 |
第九條。會計與財務信息披露的變更與分歧.
沒有。
項目9A。控制和程序.
信息披露控制和程序的評估
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序有效,以確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格指定的必要時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員,以便及時做出關於所需披露的決定。
控制措施有效性的限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統,無論構思和操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,控制的好處必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都已被發現。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的管理層評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)海綿組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準。
管理層認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準,目前實施的控制是充分和有效的,管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們的財務報告超額內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的一年內,我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響。
獨立註冊會計師的非遺囑認證報告
由於我們作為一家較小的報告公司免除了這一要求,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性尚未經過我們的獨立註冊會計師事務所審計。
項目9B。其他信息.
不適用。
38 |
PARTIII
第十條。董事、高管與公司治理
本項目所要求的信息將包括在我們為2022年股東年會所作的最終委託書中,並以引用的方式併入本文。
第11條。高管薪酬.
本項目所要求的信息將包括在我們為2022年股東年會所作的最終委託書中,並以引用的方式併入本文。
第12條。某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜.
本項目所要求的信息將包括在我們為2022年股東年會所作的最終委託書中,並以引用的方式併入本文。
第十三條。特定關係和關聯交易與董事獨立性.
本項目所要求的信息將包括在我們為2022年股東年會所作的最終委託書中,並以引用的方式併入本文。
第十四條。首席會計師費用及服務.
本項目所要求的信息將包括在我們為2022年股東年會所作的最終委託書中,並以引用的方式併入本文。
39 |
PARTIV
第15條。展品、財務報表明細表.
(1) 整合財務報表.
項目15要求的合併財務報表從F-1頁開始在本報告的單獨一節中提交,併入本報告併成為本報告的一部分。
(2) 財務報表明細表.
由於沒有需要附表的條件,或者因為合併財務報表或附註中包含了所需的資料,附表被省略了。
(3) 陳列品.
以下證據與本報告一同存檔,或通過引用將其併入本報告:
(a) | ||
2.1 | Solcius Holdings,LLC和Sunworks United Inc.之間的會員權益購買協議,日期為2021年4月8日(通過參考2021年4月8日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告合併)。
| |
3.1 | 公司註冊證書的修訂和重新簽署。(通過引用附件3.1併入註冊人於2021年3月26日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中)。
| |
3.2* | Sunworks,Inc.的附則(更新至2021年6月2日)。
| |
4.1 | 註冊人股本説明(引用自2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告)。 |
40 |
10.1# | Sunworks,Inc.2016股權激勵計劃(通過引用2016年5月18日提交給美國證券交易委員會的附表14A合併)。
| |
10.2*# | Sunworks,Inc.2016股權激勵計劃下的限制性股份單位協議格式。
| |
10.3*# | Sunworks,Inc.2016年股權激勵計劃下的股票期權協議格式。
| |
10.4# | 董事與官員賠償協議表格(引用自2019年10月31日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)。
| |
10.5 | Sunworks United Inc.和Tri Counties Bank在美國小企業管理局的擔保下於2020年4月25日達成的貸款協議(合併時參考了2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)。
| |
10.6 | 美國小企業管理局,票據和小企業管理局在Sunworks United Inc.和Tri Counties Bank之間的1319647201號貸款(通過參考2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告合併)。
| |
10.7# | Sunworks,Inc.和Gaylon Morris之間的僱傭協議於2021年1月11日生效(合併時參考了2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。 | |
10.8*# | 2021年1月11日Sunworks,Inc.和Gaylon Morris之間的僱傭協議修正案。
| |
10.9# | Sunworks,Inc.和Jason Bonfigt於2021年10月5日簽署的僱傭協議(合併時參考了2021年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。 |
41 |
14.1 | Sunworks,Inc.,2018年5月通過的行為準則(通過參考2018年6月5日提交的本報告合併而成)。 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
31.1* | 首席行政主任的認證 | |
31.2* | 首席財務主任的認證 | |
32.1** | 第1350條總裁兼首席財務官證書 | |
101.INS內聯XBRL實例文檔 | ||
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔 | ||
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫 | ||
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ||
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔) |
* | 現提交本局。 |
# | 指管理層的補償計劃或安排。 |
** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節,隨本年度報告附上的附件32.1,不應被視為由註冊人根據《證券法》或《交易法》第18節的規定而提交,也不應通過引用納入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
(B)展品。 | |
見上文(A)(3)項。 | |
(C)財務報表附表。 | |
見上文(A)(2)。 |
42 |
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,註冊人已正式委託下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
Sunworks,Inc. | ||
By: | /s/蓋倫·莫里斯 | |
首席執行官 | ||
首席執行幹事 |
由以下人員提供: | /s/Jason Bonfigt | |
首席財務官 | ||
首席財務和會計幹事 |
日期:2022年3月11日
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以註冊人的身份在指定日期簽署如下。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/朱迪思·霍爾 | 主席 | March 11, 2022 | ||
朱迪思·霍爾 | ||||
/s/蓋倫·莫里斯 | 董事首席執行官兼首席執行官 | March 11, 2022 | ||
蓋倫·莫里斯 | (首席行政主任) | |||
/s/Jason Bonfigt | 首席財務官 | March 11, 2022 | ||
傑森·邦菲特 | (首席財務會計官) | |||
/s/Patrick McCullough | 董事 | March 11, 2022 | ||
帕特里克·麥卡洛 | ||||
/s/Stanley Speer | 董事 | March 11, 2022 | ||
斯坦利·施佩爾 | ||||
/s/Rhone Resch | 董事 | March 11, 2022 | ||
羅納研究公司 |
43 |