根據規則 424(B)(4)提交

註冊號碼333-261522

招股説明書

禮賓 科技公司

165萬股普通股

這是Concierge Technologies，Inc.(“公司”、“禮賓”、“我們”或“我們”)承銷的公開發行1,650,000股普通股，面值0.001美元(“普通股”，每股“股份”，統稱“股份”)，發行價為每股普通股2美元。

直到2022年3月10日，我們的普通股在場外交易市場集團運營的場外粉色市場上報價， 它的報價代碼為“CNCG”。截至2022年3月8日，OTC Pink上報告的我們普通股的最後售價為每股3.00美元。我們的普通股有一個有限的公開交易市場。實際的每股公開發行價格 是在定價時由承銷商和我們之間確定的，考慮到我們的歷史業績和資本結構、當時的市場狀況和對我們業務的整體評估，可能會低於當前的市場價格。

我們已獲準 將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“MGLD”，並將於2022年3月10日在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易。除非我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，否則我們不會完成此次發行。我們打算在紐約證券交易所美國證券交易所上市後更名為MaryGold公司。不能保證我們普通股在場外交易平臺上的交易價格將代表我們普通股的價格。當 我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易時。

投資我們的普通股涉及風險。在作出購買我們普通股的任何決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第18頁開始的風險因素 以及本招股説明書中包含的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們聘請Maxim Group LLC(Maxim或承銷商)作為我們的主承銷商和唯一賬簿管理經理，與此次發行有關 ，並以堅定的承諾為基礎。如果承銷要約完成，承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股。我們已授予承銷商45天的選擇權，可以按公開發行價向我們額外購買最多247,500股普通股，以彌補超額配售(此類 股總計不超過本公司發售股份的15%)。

承銷商 預計在2022年3月14日左右將我們的股票交付給購買者。

獨家賬簿管理 經理

Maxim 集團有限責任公司

本招股説明書日期 2022年3月9日。

目錄表

頁面

關於本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。

在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書以及第97頁開始的第97頁中的其他信息，其中包含更多信息。您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有， 承銷商也沒有授權任何人向您提供其他信息或與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的交付和我們證券的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。在要約或要約不合法的任何情況下，或在要約不被允許的任何州或其他司法管轄區，本招股説明書不是要約出售或要約購買 我們的證券。

本招股説明書 並未包含我們提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得註冊聲明，如下所述 在第97頁開始，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書中的信息 僅以本招股説明書封面上的日期為準。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 可能發生了變化。

對於美國以外的投資者 ：我們和承銷商均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發售本招股説明書所涵蓋的證券以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制 。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外，與本招股説明書相關的任何人 均無權提供關於我們、本招股説明書提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項的任何信息或陳述。 如果提供或作出任何其他信息或陳述，則該信息或陳述不得被視為已獲得我們的 授權。

我們和承銷商均未在美國以外的任何司法管轄區 允許發行、持有或分發本招股説明書。您需要告知您自己 有關此次發行和分發本招股説明書的信息，並遵守與此相關的任何限制。

本招股説明書中使用了我們的徽標 以及我們的一些商標和商號。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有的話)，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者不會在最大程度上主張他們的權利。

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、 調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們 不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道本招股説明書中存在任何關於第三方信息的錯誤陳述，但他們的估計，尤其是與預測有關的估計， 涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並可能會根據各種因素而發生變化，包括從本招股説明書第18頁開始的題為風險因素的章節中討論的那些因素。這些因素和其他因素 可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。本文中包括的一些市場和其他數據以及競爭對手與禮賓技術公司相關的數據也是基於我們的善意估計。

除非上下文另有規定，否則在本招股説明書中，凡提及WE、YOU、OUR、The Registrant、The Registrant、The Company、Concierge和The Concierge Technologies，均指Concierge Technologies，Inc.及其子公司。

此外，除上下文另有要求外， ：

除非另有説明，本招股説明書中的所有美元 金額均以美元表示。在作出購買我們的證券的投資決定之前，您應該閲讀整個招股説明書。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書 包含構成《證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節含義的前瞻性陳述的某些表述。相信、可能、將和類似表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書中，特別是在招股説明書摘要和風險因素的章節中。受制於已知和未知風險、不確定性和假設的對公司和管理層的信念或當前期望。前瞻性表述的例子包括與以下方面有關的表述：與監管機構集體訴訟或調查有關的結果；新冠肺炎疫情和宏觀經濟狀況對我們業務的潛在影響；我們對未來增長的預期，包括未來收入和收益的增長；我們對新產品的預期以及市場對當前和新產品的接受程度；我們的增長計劃和機會，包括我們未來收購的戰略、未來產品擴張、潛在的客户營銷和目標定位以及潛在的地理擴張；未來收購的估計回報；以及有關我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求以及我們產品的競爭格局的其他陳述, 與收購和開發相關的計劃或意圖以及非歷史信息的其他信息，以及基於這些預期的我們的假設。

本招股説明書 還包含基於我們公司和管理層當前預期的陳述。謹提醒您，任何此類 前瞻性表述都不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際結果 可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性表述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會規則和條例)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

您還應 仔細考慮本招股説明書中風險因素和其他部分中的陳述，這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的其他 事實。我們告誡投資者 不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述。

風險 因素

您 應該意識到，投資我們的普通股有很大的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險 因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。

如果發生以下任何風險，例如我們的業務、財務狀況、運營結果或其他前景， 這些風險中的任何一個都可能對我們的成功可能性產生重大影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格(如果有的話)可能會下跌，潛在投資者將失去對我們普通股的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

公司的業務和運營可能會受到涉及公司或其子公司的任何重大訴訟的負面影響。

USCF是本公司的間接全資子公司，目前正面臨集體訴訟。估計訴訟程序可能造成的損失的數額或範圍 本身就很困難，需要廣泛的判斷，特別是在涉及不確定的金錢損害索賠、處於訴訟的早期階段並可上訴的情況下。此外， 由於大多數法律訴訟都是在較長的時間內解決的，潛在損失可能會因新的事態發展、法律策略的變化、中間程序性和實質性裁決的結果以及其他各方的和解姿態以及他們對針對我們的案件的強弱進行評估而發生變化。出於這些原因，我們目前無法 預測最終時間或結果，或合理估計由此可能造成的損失或一系列可能損失。 鑑於此類事項涉及的固有不確定性，本訴訟的不利結果可能對公司在任何特定報告期內的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從公司的業務上轉移開。此外，訴訟 可能會對公司的未來產生明顯的不確定性，對公司與供應商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，受到訴訟的公司可能會被要求支付大量的法律費用和與任何訴訟相關的其他費用。

美國證券交易委員會訂單和商品期貨交易委員會訂單可能會對公司的業務和運營產生負面影響。

2021年11月8日，根據美國公民自由聯盟和美國海軍陸戰隊提交的和解提議，美國證券交易委員會發布了《美國證券交易委員會令》，根據1933年法案第8A條提起停止訴訟、作出調查結果併發出停止和停止令，指示美國海軍陸戰隊和美國海軍陸戰隊停止實施或導致任何違反1933年法案第17(A)(3)節的行為[《美國法典》第15編，第77q(A)(3)節]。在美國證券交易委員會的命令中，美國證券交易委員會發現，從2020年4月24日到2020年5月21日，美國證券交易委員會和美國證券交易委員會違反了1933年法案第17(A)(3) 條，該條款規定，任何人提供或出售任何證券都是非法的。。。從事 任何對買方構成或將起到欺詐或欺騙作用的交易、做法或業務過程。美國商品期貨交易委員會和美國商品期貨交易委員會同意在不承認或否認其中包含的調查結果的情況下輸入美國證券交易委員會訂單，但在管轄權方面除外。 商品期貨交易委員會根據美國商品期貨交易委員會提交的和解提議，於2021年11月8日分別發佈商品期貨交易委員會命令，根據《商品期貨交易協議》第6(C)和(D)條啟動停止和停止訴訟、作出調查結果，並實施停止和停止令。指示USCF停止或停止實施或造成任何違反《CEA》第4O(1)(B)節、《美國法典》第7編第6O(1)(B)條和CFTC條例4.41(A)(2)、17 C.F.R.第4.41(A)(2)條的行為。在CFTC的命令中，CFTC發現，從2020年4月22日左右到2020年6月12日，USCF違反了CEA第4o(1)(B)條和CFTC條例4.41(A)(2)，這使得任何商品池運營商(CPO)從事任何交易、做法都是非法的。, 或業務過程中， 對任何客户或參與者或潛在客户或參與者進行欺詐或欺騙，並禁止CPO 以分別對任何客户或參與者或潛在客户或參與者進行欺詐或欺騙的方式進行廣告宣傳。美國商品期貨交易委員會同意進入商品期貨交易委員會命令，但不承認或否認其中所載的調查結果，但作為司法管轄區的除外，並向美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會支付了總計250萬美元(2500,000美元)的民事罰款，其中，美國商品期貨交易委員會根據命令允許的補償，分別向美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會支付了125萬美元(1250,000美元)。

美國證券交易委員會訂單和商品期貨交易委員會訂單 以及美國證券交易委員會訂單和商品期貨交易委員會訂單中規定的美中貿協和美國商品期貨交易委員會的行為可能會損害我們的聲譽，損害投資者對我們品牌和業務的信心，對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能影響我們的市場 和我們普通股的市場價格。此外，USCF或USO可能受到一個或多個投資者基於與美國證券交易委員會命令和商品期貨交易委員會命令中指控的基本相同的事實而對其提起的私人損害賠償訴訟， 這可能導致不利結果，可能對公司的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情和採取的遏制措施已經並可能繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流、流動性和股票價格產生重大不利影響。

由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的傳染性呼吸道疾病的暴發 於2019年12月首次在中國發現 ，目前已在全球範圍內檢測到。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎 已導致大量死亡、旅行限制、關閉國際邊境、在入境口岸和其他地方加強健康篩查 、醫療服務準備和交付中斷和延誤、長時間隔離以及實施本地和更廣泛的在家工作 措施、取消、供應鏈中斷和消費者需求下降 ，以及普遍的擔憂和不確定性。新冠肺炎的持續傳播已經並預計將繼續對受影響司法管轄區的當地經濟和全球經濟產生實質性的不利影響，因為跨境商業活動和市場情緒越來越受到疫情以及政府和其他試圖遏制其傳播的措施的影響。新冠肺炎的影響，以及未來可能出現的其他傳染病疫情，可能會對單個發行人和資本市場產生無法預見的負面影響。此外，世界各地的政府和準政府 當局和監管機構為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，包括重大的財政和貨幣政策變化，可能會影響一些投資或其他資產的價值、波動性、定價和流動性，包括公司持有或投資的資產 。新冠肺炎疫情引發的公共衞生危機可能會加劇某些國家或全球其他先前存在的政治、社會和經濟風險。 新冠肺炎爆發的持續時間及其對公司和全球經濟的最終影響, 不能肯定地確定。新冠肺炎疫情及其影響可能持續較長一段時間，並可能導致全球金融市場持續大幅下跌、違約率上升 以及經濟大幅下滑或衰退。上述情況可能會擾亂本公司服務提供商的運營， 對本公司的股票價格產生不利影響，並對本公司的業績和您對本公司的投資產生負面影響。新冠肺炎將在多大程度上影響公司及其服務提供商，將取決於未來的事態發展， 這些事態高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及為遏制新冠肺炎而採取的行動。鑑於新冠肺炎疫情對經濟和金融市場造成嚴重幹擾，公司的經營業績可能會受到不利影響。

禮賓 是一家控股公司，其唯一的物質資產是手中的現金、其運營子公司的股權和 其他投資。因此，Concierge的主要現金流來源是其子公司的分配，其子公司在向Concierge進行分配時可能受到法律和合同的限制。

作為一家控股公司，Concierge的資產是其現金和現金等價物、子公司的股權和其他投資。 現金流的主要來源是我們子公司的分配。因此，我們為未來的收購提供資金或開發新項目的能力取決於我們的子公司產生足夠的淨利潤和現金流以向我們進行上游現金分配的能力。我們的子公司是獨立的法人實體，雖然它們可能由我們全資擁有或控制 ，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息、分配或其他形式。 我們子公司向我們分配現金的能力現在和將來都將受到 在每個子公司的融資協議中包含的限制、是否有足夠的資金和適用的州法律以及 監管限制。此外，我們可能決定出售我們在一個或多個運營子公司的全部或部分股權，因此，未來流向禮賓的現金流可能會受到影響。

我們子公司債權人的債權 相對於我們的債權人和股東的債權和債權，通常優先於該等子公司的資產。由於我們的現金流依賴於子公司向我們進行分配的能力， 可能會嚴重限制我們的增長、尋求商機或進行可能對我們的業務有利的收購 。

我們的業務受到政府的廣泛監管和監督。我們未能遵守廣泛、複雜、重疊、 以及頻繁變化的規則、法規和法律解釋，可能會對我們的業務造成重大損害。

我們的業務 在我們經營的市場中受到複雜和不斷變化的法律、規則、法規、政策和法律解釋的制約， 包括但不限於以下監管和執行：銀行、信貸、存款、跨境和國內資金傳輸、預付費訪問、外幣兑換、隱私和數據保護、數據治理、網絡安全、銀行 保密、數字支付和加密貨幣、支付服務(包括支付處理和結算服務)、欺詐檢測、消費者保護、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、反洗錢、和反恐融資。 隨着我們通過子公司推出新產品和服務並拓展新市場，包括通過收購，我們可能會受到額外的法規、限制和許可要求的約束。

任何未能 或被認為未能遵守任何政府機構的現有或新的法律、法規或命令，如美國證券交易委員會令和商品期貨交易委員會命令(包括對其解釋的更改或擴展)可能會使我們面臨鉅額罰款、 處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產以及一個或多個司法管轄區的執法行動； 導致額外的合規和許可要求；導致我們失去現有許可證，或者阻止或延遲我們獲得我們的業務可能需要的額外許可證；加強對我們業務的監管審查；轉移管理層 業務上的時間和注意力；限制我們的運營；導致客户的摩擦增加；迫使我們對業務實踐、產品或運營進行更改 ；要求我們進行補救活動；或推遲計劃的交易、產品發佈或改進。上述任何情況，包括我們未能遵守美國證券交易委員會訂單或商品期貨交易委員會訂單中的條款和條件，都可能單獨或總體損害我們的聲譽，損害我們的品牌和業務， 並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們已實施旨在幫助確保遵守適用法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商和代理商不會違反此類法律法規。

我們 依賴於某些關鍵人員，這些人員的流失可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

主要的資本分配和投資決策是由首席執行官兼董事會主席尼古拉斯·格伯在徵求關鍵人員、我們的管理團隊和我們子公司的執行管理團隊的意見後做出的。 領導公司和我們子公司的執行管理團隊也在各自的行業中擁有豐富的經驗和廣泛的技能 。如果無法聯繫到Gerber先生，可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。然而，公司董事會有權填補Gerber先生留下的空缺。留住關鍵人員的能力對我們的成功和未來發展非常重要。對這些專業人員的競爭可能非常激烈，我們可能無法 留住和激勵我們現有的高級管理人員和高級員工，並繼續對這些人員進行有競爭力的補償。 這些人員中的一個或多個意外失去服務可能會對我們的運營產生不利影響， 對我們的財務狀況或業務運營結果產生負面影響，並可能阻礙我們的業務 和我們的子公司在我們運營的各個行業中有效競爭的能力。

我們 需要合格的人員來管理和運營我們的子公司。

我們分散的業務模式要求我們留住合格且稱職的管理人員，以繼續我們子公司的日常運營 ，並在不斷變化的政治、商業或監管環境中繼續業務運營。我們的子公司需要合格的 和稱職人員來執行他們的業務計劃，並繼續為他們的客户、供應商和其他利益相關者提供服務。 我們無法吸引和留住合格的人員來運營我們的業務子公司，這可能會對我們的經營業績和對我們的成功和未來增長至關重要的整體財務狀況產生負面影響。

與大宗商品價格相關的風險 可能會對USCF的業務產生重大不利影響。

2020年，在新冠肺炎疫情和產油國之間關於原油潛在限產的爭議的背景下，原油市場和石油期貨市場發生並仍在繼續大幅波動。 由於石油期貨市場的這種重大市場波動，近月期貨合約的市場價格在一段時間內跌至零以下。USO是一種交易所交易產品，尋求其資產淨值(資產淨值)的變化，以跟蹤原油現貨價格的變化。2020年4月，USO的唯一期貨佣金商家 (FCM)向USO傳達了一項限制，該限制將限制USO通過FCM將未來創建新的USO股票所產生的收益投資於任何會增加USO風險狀況的投資，這限制了USO將未來出售新創建的股票所產生的收益投資於某些石油期貨合約。這意味着這些收益將不得不投資於美國國債或現金等價物，或者只是以現金形式持有，從而帶來了每當暫停新的創作時，USO的投資目標與其資產淨值之間存在跟蹤錯誤的風險。 如果USO或USCF未來受到類似的限制，它們的業務和運營可能會受到負面影響。

原油價格也因多種影響供應的因素而不同。例如，開發新的石油供應來源和加強從現有來源回收的技術增加的供應往往會降低原油價格，但這種供應增加不會被相應的需求增長所抵消。同樣，工業煉油或石化製造能力的增加可能會影響原油供應。世界石油供應水平也可能受到減少供應的因素的影響，例如， 成員國遵守石油輸出國組織(OPEC)的生產配額，以及發生 戰爭、敵對行動、自然災害、競爭對手業務中斷或可能中斷供應的意外分銷渠道 。技術變革還可以改變石油行業公司尋找、生產和提煉石油以及製造石化產品的相對成本，這反過來可能會影響石油的供應和需求。對原油的需求也與總體經濟增長率密切相關。經濟衰退或其他經濟低增長或負增長時期的發生通常會對原油價格產生直接不利影響。其他影響世界或主要地區總體經濟狀況的因素，如人口增長率的變化、內亂時期、流行病(如新冠肺炎)、政府緊縮計劃或貨幣匯率波動，也會影響原油需求。主權債務評級下調、違約、由於信用或法律限制而無法進入債務市場、流動性危機、財政、貨幣或政治體系(如歐盟)的解體或重組, 此外，損害金融市場和機構運轉的其他事件或狀況(例如新冠肺炎等大流行病)也可能對原油需求產生不利影響。

異常大的買賣價差和市場中斷可能會破壞投資者對ETP投資結構的信心，並限制投資者對ETP的接受。

ETP在交易所進行交易，市場交易通常與特定ETP持有的參考資產或標的證券投資組合的價值接近。交易涉及風險，包括可能缺乏活躍的基金份額市場、異常巨大的買賣價差(買賣ETP股票的價格之間的差異)，這可能是由於各種原因而存在的，以及交易損失。當對ETP的需求較低時，這些風險可能會加劇。 當標的投資的市場關閉時，當市場狀況極不穩定或交易中斷時，這些風險可能會加劇。 這可能會導致ETP市場增長有限或減少，並導致我們的收入增長不像最近那樣迅速 ，甚至收入減少。

我們 很大一部分收入來自我們的Wainwright子公司，因此，我們的經營業績尤其受到投資者投資USCF和USCF Advisers贊助的ETP和ETF的情緒的影響。

大約 63%和58%來自Wainwright的業務，包括USCF和USCF Advisers對ETP和ETF的管理， 截至2021年6月30日的年度和截至2020年6月30日的年度。因此， 我們的經營業績尤其受這些基金的業績、我們維持這些基金所管理資產的能力以及投資者投資基金策略的情緒的影響。 如果這些 基金管理的資產減少，無論是因為市值下降還是這些基金的淨流出，我們的收入都將受到不利影響。

俄羅斯入侵烏克蘭和美國對俄羅斯實施制裁，造成了包括某些大宗商品價格在內的許多商業領域的中斷。

2022年2月24日，俄羅斯對烏克蘭發動大規模入侵。軍事行動的範圍和持續時間、由此產生的制裁和由此造成的未來市場混亂，包括俄羅斯市場的下跌和盧布對美元的貶值，是無法預測的，但可能是重大的。俄羅斯軍事行動或其他行動(包括網絡攻擊和間諜活動)或由此產生的對此類活動的實際和威脅反應、對消費者或買家偏好的抵制或改變、制裁、針對俄羅斯政府、俄羅斯公司或俄羅斯個人(包括政客)的關税或網絡攻擊造成的任何此類幹擾，都可能影響俄羅斯的經濟，並對包括世界各地的大宗商品價格在內的許多商業部門造成不利影響。對此類軍事行動的實際和威脅迴應，以及對衝突的快速和平解決，也可能影響石油和天然氣等俄羅斯某些大宗商品的市場，並可能對大宗商品、能源價格和全球供應鏈產生附帶影響和中斷 。因此，這些中斷可能會對公司及其子公司的業務和運營產生負面影響。

此外，美國和其他許多國家的政府已經對某些俄羅斯個人實施了經濟制裁，包括政客、俄羅斯企業和銀行實體。這些政府或其他國家也可以對俄羅斯實施更廣泛的制裁。這些制裁，甚至是進一步制裁的威脅，可能會對俄羅斯經濟產生不利影響。制裁還可能導致俄羅斯採取反措施或報復行動，這可能會進一步損害俄羅斯經濟，並影響大宗商品價格，這可能會對公司及其子公司的業務和運營產生負面影響。

我們依賴第三方供應商，我們的業務可能會受到供應中斷或產品成本增加的影響。

美食家 食品從第三方供應商那裏獲得大部分與食品相關的產品和服務。Gourmet Foods通常不與供應商簽訂長期合同。儘管Gourmet Foods的採購量可以在與供應商打交道時提供槓桿作用，但供應商 可能無法按Gourmet Foods要求的數量、時間和價格提供Gourmet Foods所需的食品服務產品和用品。 Gourmet Foods不控制其銷售的大多數產品的實際生產。這意味着Gourmet Foods也受到生產中斷和產品成本增加(基於其控制範圍之外的條件)造成的延誤的影響。這些情況 包括供應商員工的工作拖慢、工作中斷、罷工或其他工作行動；惡劣天氣；作物狀況；產品召回；運輸中斷；燃料不可用或燃料成本增加；競爭需求；以及自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件(包括但不限於美國爆發的食源性疾病 )。Gourmet Foods無法獲得足夠的食品服務和相關產品供應，因為 上述或其他任何因素可能意味着Gourmet Foods無法履行其對客户的義務，因此，客户可能會轉向其他分銷商。

產品 召回或其他產品責任索賠可能會對我們產生重大負面影響。

銷售供人類使用的產品 涉及固有的法律和其他風險，包括產品污染、變質、產品篡改、過敏原、 或其他摻假。我們未來可能會因為懷疑或確認的產品污染、摻假、 產品貼錯標籤或貼錯品牌、篡改、未申報的過敏原或其他缺陷而被要求召回產品。產品召回或市場撤回可能會 因其成本、產品庫存的破壞以及因產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失 導致重大損失。對這類擔憂的負面關注，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽， 消費者不願購買我們的產品，或者導致生產和交貨中斷，從而對我們的淨銷售額和財務狀況 產生負面影響。

如果我們的產品或運營違反適用的法律或法規，或者如果我們的產品導致傷害、疾病、 或死亡，我們也可能遭受損失。此外，我們的營銷可能面臨虛假或欺騙性廣告或其他批評的指控。重大產品責任或其他法律判決或針對我們的相關監管執法行動，或重大產品召回，可能會 對我們的聲譽和盈利能力產生重大不利影響。此外，即使產品責任或欺詐索賠不成功， 也沒有根據，或者沒有被追究到結論，圍繞我們產品或流程的負面宣傳 可能會對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 已經在國際上拓展了我們的業務。這種擴張使我們面臨更大的運營、監管、財務和其他 風險。

由於我們的國際擴張，我們面臨 運營、監管、財務、合規、聲譽和匯率風險增加 。如果我們的合規和內部控制系統未能適當降低此類額外風險，或我們的運營基礎設施未能支持此類擴張，可能會導致運營故障和監管罰款或制裁。如果我們的國際 產品和業務在非美國市場遭遇任何負面後果或被視為負面影響，也可能損害我們在其他市場(包括美國市場)的聲譽。

我們的風險管理 政策和程序以及我們所依賴的第三方供應商的政策和程序可能不能完全有效地識別或減輕風險暴露，包括員工的不當行為。如果我們的政策和程序不能充分保護我們免受這些風險的影響， 我們可能會蒙受損失，從而對我們的財務狀況、聲譽和市場份額產生不利影響。我們在開展業務的同時，不斷完善我們的風險管理政策和程序。我們的許多程序都涉及對為我們提供關鍵服務的第三方供應商的監督。我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能不能完全有效地降低我們的風險敞口。

這些 風險很難提前發現和阻止，並可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況。 如果我們的政策和程序不能充分保護我們免受風險敞口，並且保險或其他風險轉移工具不能充分覆蓋我們的風險，我們可能會蒙受損失，這將對我們的財務狀況產生不利影響，並可能導致我們的收入減少 ，因為我們產品的投資者將投資轉移到我們競爭對手的產品上。

我們 依賴商標、商業祕密和其他形式的知識產權保護，這可能不足以保護我們免受盜用或侵犯我們的知識產權。

我們依賴美國和我們經營業務的外國司法管轄區的商標、商業祕密和其他知識產權法律的組合。我們已經在美國和其他一些國家申請了有限數量的商標註冊，其中一些已經註冊或頒發。我們不能保證我們的申請會得到適用的政府機構的批准，也不能保證第三方不會試圖反對或以其他方式挑戰我們的註冊或申請。 我們還依賴未註冊的專有權利，包括普通法商標保護。第三方可能使用與我們的商標相同或令人困惑地相似的商標，或獨立開發與我們的商標相似或等同的商業祕密或專有技術。如果我們的專有 信息泄露給第三方，包括我們的競爭對手，或者我們的知識產權被挪用或侵犯，我們的業務可能會受到損害或不利影響。

網絡安全風險

我們業務的高效運營依賴於計算機硬件和軟件系統。未經授權的計算機滲透、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、未經授權的訪問、惡意軟件代碼、計算機病毒或其他此類有害的計算機活動可能會 對我們的業務產生負面影響，對我們的業務運營造成重大中斷。我們預計，未來我們可能會受到某種形式或方式的網絡攻擊 ，因為此類攻擊變得更加複雜和頻繁，適用於所有行業和各種規模的企業。不能保證我們的網絡安全措施和技術將充分保護我們免受這些和其他風險的影響 ，包括自然災害和停電等外部風險以及不安全編碼和人為錯誤等內部風險。 儘管我們已採取措施預防和緩解網絡風險，但不能保證我們的努力將防止針對我們的信息系統的網絡攻擊 可能導致資產和關鍵信息損失，知識產權被盜 或不適當地披露機密信息，並可能使我們面臨補救成本和聲譽損害，這可能會以目前無法預測的方式對我們的業務產生不利影響。這些風險中的任何一項都可能對我們的運營結果和綜合財務結果產生重大影響。

此外，目前處於測試開發階段的MaryGold移動銀行業務存在固有的網絡安全風險， 可能會導致業務中斷。MaryGold是一家處於開發階段的公司，它一直受到網絡安全、惡意軟件攻擊和其他故意黑客的攻擊，未來可能也是如此。任何未能識別和解決此類缺陷或錯誤或未能防止網絡攻擊或惡意軟件攻擊的行為都可能導致服務中斷、運營困難、未來收入或市場份額的損失、對我們的客户或其他人的責任、轉移公司資源、損害我們的聲譽以及增加服務和維護成本。

涉及我們產品和服務的欺詐性 和其他非法活動可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

犯罪分子 正在使用日益複雜的方法，使用存款賬户產品(包括預付 卡)、重新加載產品或客户信息進行非法活動。涉及我們產品和服務的非法活動通常包括惡意的社會工程計劃。非法活動還可能包括欺詐性付款或退款計劃以及身份盜竊。涉及我們的產品和服務的單個重大欺詐事件或總體欺詐級別的增加都可能導致我們的聲譽受損。此類損害可能會降低我們的產品和服務的使用和接受度，或者導致更嚴格的監管 ，從而增加我們的合規成本。欺詐活動還可能導致實施監管制裁，包括 鉅額罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會因我們的MaryGold客户賬户而蒙受損失。

涉及我們MaryGold客户帳户的欺詐性 活動可能會導致客户有爭議的交易，根據銀行法規和支付網絡規則，我們可能要對此承擔責任。我們的欺詐檢測和風險控制機制可能無法阻止所有欺詐或非法活動。 如果我們的MaryGold客户賬户因有爭議的交易而蒙受損失，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

未來的 收購或商機可能涉及未知風險，這些風險可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們是一家控股公司，在許多不同的業務中擁有權益。我們過去和未來都打算收購涉及未知風險的業務，其中一些業務將特定於投資或收購目標所在的行業，包括我們不熟悉或不熟悉的行業中的風險。不能保證我們的盡職調查將確定可能對我們或我們可能收購的實體產生重大不利影響的每一件事。我們可能無法充分應對此類投資或收購帶來的財務、法律和運營風險， 特別是如果我們不熟悉相關行業，這可能會導致重大投資損失。 任何未知風險的實現可能會使我們面臨意外的成本和負債，並阻止或限制我們實現投資或收購的預期收益，這可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。 此外，我們的財務狀況、經營業績和償債能力可能會受到不利影響，具體取決於適用於我們投資或收購的任何業務的具體風險以及我們應對這些風險的能力。

我們 可能會在研究收購、商機或融資以及未完成的資本市場交易方面消耗資源，這可能會對後續尋找和收購或投資另一項業務的嘗試產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，擁有多元化和盈利的業務。我們的業務模式還包括研究和調查新的收購和商業機會，以支持我們公司的增長。對於每個預期的新收購或新商機，必須分配資源用於收購或參與新的商機 ，例如，談判、起草和執行與此類交易有關的相關協議、披露文件和其他文書 ，可能需要大量的管理時間和注意力，以及財務顧問、會計師、律師和其他顧問的大量成本。如果決定不完成特定收購、業務 商機或融資和資本市場交易，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回 。此外，即使就特定收購、投資目標或融資達成協議，我們也可能因各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成投資或收購。 任何此類事件都可能耗費大量管理時間，並導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對我們的財務狀況和完成其他收購和投資的能力造成不利影響。

我們 可能無法有效整合我們收購的業務。

從歷史上看，我們的增長有一部分來自收購。如果我們不能成功整合收購的業務或及時實現 預期的協同效應，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。在我們專業知識有限的地區或市場，整合收購的 業務可能會更加困難。我們的業務和運營在地理或規模上的顯著擴張 可能會給我們的行政和/或運營資源帶來壓力。重大收購 還可能需要產生債務。這可能會增加我們的利息支出，並使我們很難為未來的其他重大收購或資本投資獲得 融資。

與我們的普通股和產品相關的風險

此次發行的投資者 將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

公開發行價格將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，根據每股2.00美元的公開發行價，此次發行的投資者將立即產生每股1.39美元的攤薄，另外不包括承銷商行使超額配售選擇權。此次發行的投資者支付的每股價格將大大超過我們減去負債後的資產賬面價值。有關本次發行完成後您的投資價值將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋 。

不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準 。

我們已獲得紐約證券交易所美國有限責任公司的批准，允許我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。2022年3月10日開始交易時，公司的代碼將更改為“MGLD”。我們的股票在紐約證券交易所美國交易所或任何其他交易所上市的審批過程，以及符合上市標準的情況，都涉及我們無法控制的因素。

不能保證任何經紀商都有興趣交易我們的證券。因此，如果您希望或需要出售您的普通股，則可能很難將其出售。我們的承銷商沒有義務在我們的證券上做市，即使它確實做了一個市場，它也可以隨時停止做市，而不需要通知。我們和承銷商都不能保證我們的證券交易市場將會發展成一個活躍且流動性強的市場，或者，如果發展起來，這個市場會繼續下去。

不能保證我們將能夠通過永久滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求而在任何時期內保持此類上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的證券從紐約證券交易所美國證券交易所退市。

沒有這樣的上市 可能會對我們的普通股作為貨幣的接受度或其他各方賦予的價值產生不利影響。 此外，如果我們被摘牌，我們還將根據州藍天法律產生與出售我們的 證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性和我們的股東在二級市場出售我們普通股的能力。如果我們的普通股被紐約證券交易所美國交易所摘牌，我們的普通股可能 有資格在場外報價系統進行交易，例如OTCQB Market或OTC Pink Market，在那裏投資者可能會 發現更難出售我們的證券或獲得關於我們證券市值的準確報價。如果我們的普通股將來從紐約證券交易所美國交易所退市，我們可能無法將我們的普通股在另一個國家的證券交易所上市或在場外報價系統上獲得報價。

如果公司實施反向股票拆分，可能會對我們的普通股產生潛在的不利後果

公司可以 選擇進行反向股票拆分，以實現其上行或繼續 上市給紐約證交所美國人。如果完成，在1到1.5到1到2.75的範圍內進行反向股票拆分將提高我們普通股的價格，但也將減少我們普通股的流通股數量。我們不能保證反向股票拆分後的價格將保持高於紐約證券交易所美國證券交易所的要求。 通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量，目的是在不考慮其他因素的情況下，提高我們普通股的每股市場價格。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分完成後會產生預期的收益，不能保證我們普通股的市場價格在反向股票拆分後會增加，也不能保證我們普通股的市場價格在未來不會下降。此外，我們不能向您保證，反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前我們已發行普通股數量的減少按比例增加。因此，我們 反向股票拆分後的普通股總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

我們的 股票價格可能會發生重大變化，您可能無法以或高於您 支付的價格出售您持有的普通股，或者根本無法出售，因此您可能會損失全部或部分投資。

股票市場經常經歷大波動或極端波動的時期。在某些情況下，這種波動與特定公司的經營業績無關或不成比例。

如果我們未能建立和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。任何不能準確和及時地報告和提交我們的財務業績都可能損害我們的聲譽 ，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境那樣有效地管理我們的業務 ，我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模較小以及目前的任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、經營結果和獲得資金產生不利影響。我們尚未進行 深入分析，以確定是否存在歷史上未發現的內部控制故障，並可能在未來發現我們的內部控制需要改進的 領域。

我們的普通股過去一直是美國證券交易委員會規則下的細價股，未來可能會受到細價股規則的約束 。轉售被歸類為細價股的證券可能會更加困難。

在過去(包括緊接本次發行結束之前)，根據適用的 美國證券交易委員會規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)，我們的普通股是細價股。由於我們的普通股將在紐約證券交易所美國交易所上市，因此在此次發行後，我們的普通股將不會被視為廉價股，但如果我們無法 維持該上市以及我們在紐約證券交易所美國交易所的普通股，除非我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的普通股將成為廉價股。這些規則對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求， 建議將廉價股購買或出售給那些符合資格的人，而不是那些有資格成為成熟客户或認可投資者的人。例如，經紀自營商必須確定對不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值的每月賬目報表，提供一份特殊的書面確定，確定該細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的書面協議。

細價股投資者可獲得的法律補救措施可能包括：

這些 要求可能會降低受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果 ，我們的普通股在未來不會被歸類為細價股。

我們的 管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有即時和廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用 淨收益。

此次發行的淨收益 將立即提供給我們的管理層，供他們酌情使用。我們目前打算將此次發行的淨收益 用於償還債務(其中一部分將用於償還公司欠我們股東和董事關聯公司勛伯格家族信託的債務)、產品發佈、基金開發、營銷以及 銷售和營運資金。見？收益的使用。我們沒有將本次發行的淨收益中的具體金額分配給上述任何目的 。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性 。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。 淨收益的投資方式可能不會給我們或我們的股東帶來任何有利的回報。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、 和經營結果產生實質性的不利影響。

我們董事和高級管理人員的股票出售可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

雖然 我們的高級管理人員和董事已同意在本 招股説明書發佈之日起180天內不出售任何普通股，但我們高級管理人員和董事持有的大量股票的出售或未來此類出售的前景可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。管理層的股權可能會阻止潛在的 收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價 或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

如果為籌集資本、為收購融資或與 戰略交易相關而額外發行股本，您的 所有權可能會被稀釋。

我們預計 未來將需要大量額外資金來繼續我們計劃的運營。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一次交易中出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者 可能獲得比我們現有股東更高的權利。

我們目前的管理層集中持有我們的普通股，以及公司與某些關聯公司之間的投票協議將限制您影響公司事務的能力。

根據每股2.00美元的公開發行價，我們的 董事和高管實益擁有並能夠在完全稀釋的基礎上投票，包括將B系列優先股 轉換為987,200股普通股，總計佔本次發行前我們已發行普通股的60.03%，並將在此次發行後擁有我們已發行普通股的約58.03%(假設承銷商充分行使超額配售選擇權，則為57.74%)。我們普通股在OTC Markets Group Inc.運營的OTC Pink Market上最後一次報告的售價是3.00美元，時間是2022年3月8日。根據一項表決協議(“表決協議”)，由Nicholas D.Gerber及Scott Schoenberger合共持有本公司59.33%(br})普通股的信託公司的股份，將在提交本公司股東的事項上一致投票表決其持有的所有有表決權股份。因此，作為股東，我們的董事和高管將有能力對所有公司活動施加重大影響，包括董事的選舉或罷免，以及收購要約、合併、代理競爭或其他普通股購買的結果，這可能使我們的股東有機會實現對其普通股當時流行的 市場價格的溢價。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取股東認為無益的行動。此外，這種集中控制可能會阻止 其他人發起控制變更。在這種情況下，我們對市場前景的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們 無意在可預見的未來宣佈分紅。

是否對普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未支配現金、 資本要求和財務狀況。我們的股息策略是隻從留存收益中宣佈和支付股息 並且只有在我們的董事會認為宣佈和支付股息是審慎的和符合公司最佳利益的情況下才宣佈和支付股息。我們 預計在可預見的未來不會宣佈任何股息，因為我們打算使用任何多餘的現金為我們的運營提供資金。 我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，投資者將 依賴我們普通股的升值來賺取他們的投資回報。

我們的證券市場上可能沒有足夠的流動性來讓投資者出售他們的股票。我們 普通股的市場價格可能會波動。

在 我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市之前，我們預計我們的普通股仍有資格在場外交易市場、 或其他場外報價系統或粉單上報價。然而，在這些場所，我們普通股的股票可能交易頻率較低且成交量較低，這意味着在任何給定時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。投資者可能會發現很難獲得關於我們普通股市值的準確報價，或者很難以買入價或接近買入價出售他或她的股票，或者根本不出售。此外，如果我們不符合美國證券交易委員會規定的標準，法律將對將我們的證券出售給既定客户和認可投資者以外的人的經紀自營商 施加各種要求。因此，這樣的規定可能會阻止經紀自營商推薦或出售我們的普通股，這可能會進一步影響我們普通股的流動性。 這也會增加我們籌集資金的難度。

此外，我們普通股的市場價格可能會非常不穩定，整個股市也是如此。可能對普通股市場價格產生重大影響的一些因素是我們無法控制的，例如我們所處行業的狀況或趨勢 我們普通股的銷售情況。造成這種情況的原因有很多，包括以下事實： 我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人相對不瞭解我們的銷售額，而且即使我們引起了這些人的注意，他們 也傾向於規避風險，不願效仿像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的股票 ，直到我們變得更加成熟和可行。

因此，可能會有幾天或更長時間我們股票的交易活動很少或根本不存在，相比之下， 成熟的發行人擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會 對股價造成不利影響。我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場可能不會 發展或持續，或者交易水平將不會持續。無論我們的業績如何，這些因素都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響 。此外，公開股市還經歷了價格和成交量的極端波動。由於通常與特定公司的經營業績無關的 原因，這種波動對許多公司的證券市場價格產生了重大影響。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

向董事發行的B系列優先股一旦轉換，將對現有股東造成重大稀釋。

董事會成員 擁有47,728股B系列投票權可轉換優先股(B系列優先股)。 B系列優先股每股可根據持有人的選擇，在發行270天后轉換為20股普通股；然而，如果B系列優先股的所有股份必須同時由持有人轉換， 並且只有當公司根據其公司章程 擁有足夠的授權普通股以滿足此類轉換時，此類轉換才可發生。在轉換之前，B系列優先股每股可以對提交給公司股東的所有 事項投20票。此外，在轉換B系列優先股時可發行的普通股可能是懸而未決的，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當一家公司的股票在市場上的供應量大於對該股票的需求時，就會發生溢價。發生這種情況時，公司的股票價格將會下跌，股東試圖在市場上出售的任何額外股份只會進一步降低股價。如果出現這種情況，B系列優先股將有激勵措施 儘快出售其普通股。如果我們普通股的股份數量不能吸收折價的股份，那麼我們普通股的價值可能會減少。

我們的證券有一個有限的公開市場，您可能會損失全部或部分投資。

我們的證券 目前在場外市場維護的場外粉色市場上報價。我們目前的普通股市場波動不定、零星且缺乏流動性，受幾個因素的影響會出現大幅波動。我們普通股的交易價格可能會繼續波動。這種波動性可能會使您無法以或高於您為證券支付的價格出售您的證券。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動， 這些因素包括：

我們的股票 價格可能受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動， 以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們普通股的股東和潛在投資者在投資我們之前應 謹慎行事，不應僅僅依靠公開報價或交易的股票價格來確定我們的普通股價值，而應根據我們公開披露的信息、行業信息以及那些通常用於評估私人公司的商業估值方法來確定我們普通股的價值。

此外， 我們普通股的市場價格在歷史上一直大幅波動，這些因素包括(但不限於)總體股票市場趨勢、與我們業務相關的發展公告、我們經營業績的實際或預期變化 我們創收的能力或能力，以及我們客户所在行業的狀況和趨勢 。

最近 年，股票市場總體上經歷了極端的價格波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關。同樣，我們普通股的市場價格可能會根據與我們的經營業績無關或不成比例的因素而大幅波動。這些市場波動，以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。

我們 將產生鉅額成本，以確保遵守美國和紐約證券交易所美國證券交易所的報告和公司治理要求。

我們將 產生與我們的上市公司報告要求以及適用的美國和紐約證券交易所美國公司治理要求(假設我們的普通股已獲準在紐約證券交易所美國證券交易所上市)相關的重大成本，包括根據 2002年薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所實施的其他規則的要求。我們預計所有這些適用的規則和法規都將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時且成本高昂。我們還預計，這些適用的規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴 ，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍 或產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

一旦我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，我們將需要滿足某些持續上市的要求 ，以便我們的普通股不會從該市場退市。

在 中，繼續在紐約證券交易所美國交易所上市所需的條件是保持每股最低平均收盤價為1.00美元，平均市值至少為5000萬美元。如果我們未能根據我們選擇的普通股上市地點及時遵守紐約證券交易所美國證券交易所的適用要求 ，並且假設我們的普通股被批准在該市場上市 ，我們的股票可能會被摘牌。此外，即使我們證明符合上述要求，我們也必須 繼續滿足其他客觀和主觀上市要求才能繼續在適用的市場上市。 從紐約證交所美國交易所退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，這可能會導致我們的股價和流動性下降 。如果不在紐約證券交易所美國上市，股東可能很難獲得 出售或購買我們股票的報價，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難，我們股票的交易量 和流動性可能會下降。從紐約證交所美國證券交易所退市也可能導致負面宣傳，還可能 使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。 此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外 成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性 以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。如果我們的普通股 被紐約證券交易所美國交易所摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統進行交易，例如 OTCQB Market, 投資者可能發現更難出售我們的股票或獲得關於我們普通股市值的準確報價 。如果我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所退市，我們可能無法將我們的普通股 在另一家國家證券交易所上市，或無法在場外報價系統上獲得報價。

一般風險因素

如果沒有足夠的資金，我們未來的增長和競爭能力將受到不利影響。

我們業務的增長和競爭能力取決於充足資本的可用性，而充足的資本又在很大程度上取決於我們來自運營的現金流以及股權和債務融資的可用性。我們的運營現金流可能不充足 ，或者我們可能無法以可接受的條件獲得股權或債務融資，或者根本無法實施我們的增長戰略。因此，可能沒有足夠的資金為我們當前的增長計劃提供資金、利用商機或 應對競爭壓力，任何這些都可能損害我們的業務。

如果 我們沒有成功實施任何收購戰略，我們的經營業績和前景可能會受到影響。

我們在行業內面臨着收購業務、技術和資產的競爭，未來，這種競爭可能會變得更加激烈。因此，即使我們能夠確定我們想要完成的收購，我們也可能無法 以商業合理的條款完成收購，或者根本無法因為此類競爭而完成收購。此外，如果我們 進入未最終完成的談判，這些談判可能會導致管理時間分流和 大量自掏腰包成本。即使我們能夠完成此類收購，我們也可能額外花費大量現金或產生大量債務來為其融資，這可能會導致我們的業務和可用現金的使用受到限制。此外，我們可能會通過發行股權或可轉換債務證券來融資或完成收購，這可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。如果我們不能成功評估和執行收購，我們 可能無法實現其好處。如果我們不能成功應對這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到損害。

如果 未能充分管理我們計劃的積極增長戰略，可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。

在可預見的未來，我們打算採取積極的增長戰略，通過增加產品開發和市場營銷來擴大我們的業務。我們迅速擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們在受監管的環境中工作的能力， 與供應商建立和維護戰略關係的能力，以及在可接受的條件下獲得足夠的資本資源的能力。對我們擴張能力的任何限制 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此， 我們可能無法實現我們的銷售增長目標，我們的運營可能無法成功或達到預期的運營結果。 此外，我們的增長可能會給我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的 基礎設施帶來巨大壓力。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們高級管理層有效管理增長的能力。此 將要求我們除其他事項外：

因此，我們可能缺乏資源來及時且經濟高效地部署我們的服務。如果不能滿足這些 要求中的任何一項，可能會削弱我們及時提供服務或吸引和留住新客户的能力。

如果我們進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果我們 未來在資金允許的情況下進行收購，而這些收購可能不會以優惠的條款進行，那麼我們可能很難將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的資產、人員和運營整合在一起。我們預計，我們未來可能進行的任何收購或合併都不會導致公司控制權的變更。此外，被收購業務的關鍵人員 可能不願意為我們工作。我們無法預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。 無論我們是否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險之外，收購還伴隨着許多固有風險，包括但不限於：

如果我們無法成功解決收購過程中遇到的任何這些風險或其他問題，我們的業務 可能會受到嚴重損害，其中許多問題目前無法確定。這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的 修訂和重新修訂的章程規定了由我們承擔費用的高級管理人員和董事的賠償，並限制了他們的責任，這可能會導致我們的重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會為高級管理人員或董事的利益而花費 。

我們修訂和重新修訂的附例規定，公司有權賠償任何訴訟、訴訟或法律程序的當事人， 因為該人、其立遺囑人或無遺囑的代表現在或曾經是本公司或應本公司要求擔任該等職務的任何公司的高級職員或僱員，而該人合理地 認為符合本公司的最佳利益，且在刑事訴訟中，無合理理由相信該人的行為是違法的， 賠償合理開支，包括律師費、判決書、罰款和為和解而支付的金額，包括律師費、判決書、罰款和為和解而支付的 與該等訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或相關上訴有關的實際和合理招致的金額，但與該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中應被判決的事項有關，或與該高級職員、董事或僱員違反其對本公司或其股東的責任的任何上訴有關(如該違法行為涉及故意不當行為、欺詐或明知違反法律)的，則不在此限。

我們 被告知，美國證券交易委員會認為，對聯邦證券法下產生的責任進行賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就根據聯邦證券法產生的責任(我們支付的費用除外)提出賠償要求，而董事、高級職員或控制人與我們的活動相關，則我們將(除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決)，我們的賠償是否違反了《證券法》中所表達的公共政策，並將以此類問題的最終裁決為準。如果這件事發生，與之相關的法律程序 可能非常昂貴，並可能導致我們收到負面宣傳，如果有這樣的市場發展，這兩個因素中的任何一個都可能大幅降低我們股票的市場和價格。

股東 可能會因為我們努力獲得融資而被嚴重稀釋。

我們可能會 嘗試通過出售普通股來籌集資金，可能會以低於市價的價格出售。這些行動將導致 現有股東的所有權權益被稀釋，這可能會進一步稀釋普通股賬面價值，而稀釋 可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有管理層保持對本公司控制的能力 因為股票可能會發行給致力於支持現有管理層的各方或實體。

我們的普通股可能繼續只有有限數量的分析師跟蹤，可能會繼續有有限數量的 機構充當我們普通股的做市商。

在可預見的未來，我們的普通股不太可能有大量的市場分析師跟蹤，而且可能很少有機構為我們的普通股做市商。這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的流動性和交易價格產生不利影響。在我們的普通股完全分配並在我們的普通股中形成有序的市場之前，如果 曾經發生過，它的交易價格可能會大幅波動。我們普通股的價格是在市場上確定的 ，可能受到許多因素的影響，包括我們普通股的市場深度和流動性、影響我們業務的事態發展，包括這些風險因素中其他因素的影響、投資者對我們的看法以及總體經濟和市場狀況。不能保證我們普通股的股票會發展成一個有序或流動的市場。

* * * * *

由於上述所有原因以及本文闡述的其他原因，對我們證券的投資涉及高度風險。

使用 的收益

我們估計 扣除預計承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，本次發行的淨收益約為2,661,131美元。如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，我們估計我們的 淨收益約為3,121,481美元。我們打算將本次發行的淨收益(不包括全部行使的超額配售 選擇權)用於以下目的：

從此次發行中實現的實際收益分配將取決於我們的運營收入和現金狀況以及我們的營運資金 要求，並可能發生變化。

因此， 截至本次招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途 。因此，我們將在淨收益的應用方面擁有自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行所得收益的應用做出的判斷。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。我們預計，此次發行的收益將使我們能夠進一步發展業務並增加運營現金流。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的資本總額：

您應將此表與上述收益的使用以及我們管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析一併考慮 我們於2021年9月22日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財政年度10-K表格年度報告、我們於2021年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政期間的10-Q表格季度報告，以及我們的綜合財務報表和附帶的註釋，這些都包括在本招股説明書中。

上表基於截至2021年12月31日已發行的37,485,959股 股票，不包括在轉換我們已發行的B系列可轉換優先股時可發行的987,200股普通股，也不包括承銷商行使超額配售選擇權。

發行價的確定

承銷商與我們在考慮我們的歷史業績和資本結構、當前的市場狀況以及對我們業務的整體評估後，已就發行價格進行了協商。這一價格與我們的資產、賬面價值或收益沒有任何關係。因此，發行價不應被視為我們證券實際價值的指標。

我們普通股的市場

在2022年3月10日之前，我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group)運營的場外粉色市場(OTC Pink)報價，代碼為“CNCG”。 截至2022年3月8日，我們普通股在場外交易粉色市場(OTC Pink)上的最後售價為每股3.00美元。我們已獲準 我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“MGLD”，紐約證券交易所美國證券交易所的交易將於2022年3月10日開始 。除非我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，否則我們不會完成此次發行。我們打算在紐約證券交易所美國證券交易所上市後將我們的名稱 更名為MaryGold Companies，Inc.。不能保證我們普通股在場外粉色市場的交易價格 將代表我們普通股的價格當我們的普通股 在紐約證券交易所美國交易所交易時。

持有者

截至2022年3月8日，我們的普通股約有364名登記在冊的股東。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的某些受益所有者，他們的股票以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有。

分紅 政策

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股 支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。 未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果您 在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至普通股每股公開發行價與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。

我們的有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。本公司將有形資產總額定義為總資產減去商譽和無形資產(包括與本次發行相關的249,720美元的遞延成本，並於2021年12月31日計入其他資產)。截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值約為2,090萬美元，或每股普通股0.56美元，不包括為B系列優先股轉換預留的987,200股。

預計值 調整後的有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值，計入了本次 公開發行價為每股2.00美元出售普通股的影響，並扣除承銷折扣和佣金 以及我們在交易結束時向承銷商 或其指定人發行的1,650,000股普通股，以及我們應支付的其他估計發售費用。截至2021年12月31日，我們的預計調整後有形賬面淨值約為2380萬美元，或每股0.61美元。這一數額意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加約0.05美元，對參與此次發行的新投資者立即稀釋每股1.39美元。 對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去預計值作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 來確定的。

下面的 表説明瞭這種每股攤薄：

假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，每股公開發售價格每增加(減少)1.00美元，每股有形賬面淨值將增加(減少)0.04美元，向新投資者攤薄的每股攤薄將增加(減少)0.04美元，每股攤薄0.96美元。

以上信息 假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權。如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，調整後的有形賬面淨值將增加至每股0.62美元，對現有股東來説，將立即增加每股0.06美元，對新投資者來説，立即稀釋每股1.38美元。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會 選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

以上討論和表格基於2021年12月31日已發行的37,485,959股普通股，不包括以下內容：

業務説明

業務 概述

Concierge Technologies， Inc.(公司或Concierge)是內華達州的一家公司，通過其全資子公司運營，這些子公司 從事各種商業活動。本公司全資子公司的運作在此有更詳細的説明，但概述如下：

禮賓 在分散的基礎上管理其運營業務。沒有集中或集成的運營職能，如營銷、銷售、法律或其他專業服務，除了監督外，禮賓管理層幾乎不參與其運營子公司業務的日常業務事務。禮賓公司管理層負責資本分配決策、投資活動以及挑選和保留首席執行官來領導各運營子公司 。禮賓的公司管理層還負責公司治理實踐， 監控監管事務，包括其運營業務的監管事務，並根據需要參與其子公司的治理相關問題。在禮賓公司及其子公司中，該公司擁有114名員工。

子公司 業務概述

温賴特

2016年12月9日，我們收購了Wainwright的所有已發行和已發行股票。Wainwright全資擁有USCF和USCF Advisers，這兩家公司共同運營着11種交易所交易產品(ETP)和交易所交易基金(ETF)，每種ETF的股票都在紐約證交所Arca，Inc.(NYSE Arca，Inc.)上市。截至2021年12月31日，USCF和USCF Advisers管理的ETP和ETF管理的資產總額約為40億美元。Wainwright因擁有USCF和USCF Advisers而獲得收入，USCF Advisers提供投資管理和諮詢服務，以換取向ETP和ETF收取的管理費 。由USCF和USCF Advisers管理的ETP和ETF投資於廣泛的基礎指數或單一商品，特別是石油、天然氣、汽油和金屬。我們以以股換股的方式收購了Wainwright，交易價格為(I)27,293,333股我們的普通股 和(Ii)311,804股B系列可轉換優先股(這些優先股可轉換為大約 6,236,079股公司普通股)。

USCF 目前擔任以下商品池的普通合夥人或保薦人，每個商品池目前都在根據修訂後的1933年《證券法》進行股票公開發行：

此外，USCF還是USCF Funds Trust的贊助商，USCF Funds Trust是特拉華州的一個法定信託基金，最初推出了兩個系列--美國3X石油基金和美國3X短石油基金--這兩個基金都於2019年12月清算。

USCF Advisers是一家註冊投資顧問，為USCF ETF信託(以下簡稱ETF信託)中列出的基金擔任投資顧問，並全面負責ETF信託的一般管理和行政管理。根據當前的投資諮詢協議，USCF Advisers為ETF Trust內的每個系列提供投資計劃，並管理資產的投資。

此外，USCF Advisers之前曾擔任USCF SummerHaven SHPEI指數基金和USCF SummerHaven SHPEN指數基金的投資顧問，USCF SummerHaven SHPEI指數基金於2017年11月推出，2020年10月清算。

USCF管理的所有商品 池和USCF Advisers管理的ETF信託的每個系列以下統稱為基金 。

在截至2021年6月30日的年度，Wainwright約84%的收入來自其三個最大的基金，即美國石油基金、LP、美國天然氣基金、LP和美國布倫特石油基金，與截至2020年6月30日的年度相比，約86%的收入來自美國石油基金、LP、美國天然氣基金、LP和美國商品指數基金。

競爭

Wainwright 面臨來自其他商品基金管理公司的競爭，其中包括提供類似於Wainwright 的產品的規模更大、資金更雄厚的公司。其中許多競爭對手比Wainwright 擁有更多的財務、技術和人力資源，並且在產品的發現和開發以及這些產品的商業化方面擁有更豐富的經驗。 我們的競爭對手的產品可能比我們可能商業化的任何產品更有效，或者更有效地營銷和銷售。 Wainwright 然而，啟動和播種新基金的成本取決於現有和新的資本資源。成功推出新基金與擁有更多財力和人力資本的更大金融機構競爭的能力 將是具有挑戰性的。

監管

Wainwright的運營子公司USCF和USCF Advisers受聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規一般適用於投資服務行業。USCF是一家商品池運營商(CPO)，受商品期貨交易委員會(CFTC)和國家期貨協會(NFA)根據修訂後的1936年商品交易法(CEA)監管。USCF Advisers是根據修訂後的1940年投資顧問法案註冊的投資顧問，也是根據CEA註冊為CPO的投資顧問。由USCF贊助的ETP 進行的公開募股必須根據修訂的1933年證券法 向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊，並且每個ETP都有根據1934年修訂的證券交易法的美國證券交易委員會報告義務。 USCF Advisers管理的ETF Trust系列是根據1940年修訂的投資公司法 註冊的投資公司。

員工

Wainwright的運營子公司僱傭了大約15名員工，其中大部分位於加利福尼亞州的核桃溪。運營子公司負責保留子顧問，以便在運營子公司不直接提供服務的情況下，按照其各自的投資政策管理每個受管基金資產的投資。Wainwright的運營子公司還可以保留第三方來提供託管、分銷、基金管理、轉讓代理以及每個基金運營所需的所有其他非分銷相關服務。Wainwright通過其運營子公司承擔與提供這些諮詢服務相關的所有成本，以及與Wainwright有關聯的每個基金的董事會成員的費用。

知識產權

Wainwright子公司擁有USCF和USCF Advisers的註冊商標。USCF是普通合夥人或贊助商的基金已註冊了USCF擁有的商標。此外，USCF還獲得了跟蹤一種或多種商品價格的ETF的系統和方法的兩項專利，分別為7,739,186和8,019,675。

美食 食品

Gourmet Foods於2005年以目前的形式組織(前身為Pats Pantry Ltd)，並於2015年8月被 禮賓公司收購。Pats Pantry成立於1966年，在新西蘭生產和銷售批發烘焙產品、肉類餡餅和糕點蛋糕和切片。位於新西蘭陶朗加的Gourmet Foods將其幾乎所有的商品銷售給在新西蘭各地都有門店的超市和連鎖服務站。Gourmet Foods在客户列表中也有大量較小的獨立午餐吧、咖啡館和拐角乳製品店，但與大型分銷商和零售商的主要賬户相比，它們所佔的金額相對較小。

2020年7月1日， 美食食品公司收購了新西蘭公司Printstock。位於新西蘭納皮爾附近的Printstock打印食品包裝，包括美食家使用的包裝。Printstock是Gourmet Foods的全資子公司，自2020年7月1日起，其經營業績 與Gourmet Foods的經營業績合併。

產品 和客户

禮賓公司通過Gourmet Foods，在2020年7月1日收購Printstock後，擁有兩個主要客户羣，包括總收入 ：1)烘焙和2)印刷。雖然這些主要集團由不同的客户和供應鏈組成，但我們認為 美食業與Printstock的合併屬於食品行業，因為Printstock只供應食品行業 製造商，其中一些製造商是Gourmet Foods的競爭對手，而將Printstock納入Gourmet Foods業務 並不會將其業務擴展到食品行業以外。因此，就分部報告而言(注15)，這兩個收入流被視為同一食品行業分部的一部分。

烘焙：在烘焙行業中，有三個主要的客户羣體：1)雜貨店，2)汽油便利店，3)獨立零售商。食品雜貨業由幾家大型連鎖企業主導，它們是Gourmet Foods的客户，沒有長期保證 這些大客户將繼續購買Gourmet Foods的產品，然而，許多現有的關係已經 建立了足夠的時間，使管理層對其持續業務有合理的信心。

在截至2021年6月30日的年度內，食品雜貨和食品行業的最大客户Gourmet Foods通過多家獨立品牌門店經營，佔烘焙銷售收入的約18%，而截至2020年6月30日的年度為20%。截至2021年6月30日，該客户佔烘焙應收賬款的19%，而截至2020年6月30日，這一比例為15%。食品雜貨和食品行業的第二大客户 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中沒有佔到顯著的銷售額。然而，截至2021年6月30日和2020年6月30日，該客户佔烘焙應收賬款的27%。

在汽油 便利店市場客户羣中，美食食品提供兩大渠道。最大的是由同一品牌的汽油經銷商組成的營銷聯盟，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的幾年裏，他們分別約佔烘焙毛收入的49%和45%。Gourmet Foods沒有任何單一成員對烘焙應收賬款的很大一部分負責，但作為一個整體，截至2021年6月30日和2020年，他們合計佔烘焙應收賬款的22%和19%。截至2021年6月30日和2020年6月30日，第二個汽油便利店財團分別佔烘焙應收賬款的23%和15%。該聯盟的任何成員都不是Gourmet Foods銷售收入的重要貢獻者，但作為一個整體，他們貢獻了截至2021年6月30日和2020年6月30日的烘焙銷售收入的9%。

第三大客户羣 是獨立零售商和咖啡館，佔烘焙毛收入的餘額，但截至2021年和2020年6月30日止年度，這一羣組中沒有任何一個客户 對烘焙銷售收入或烘焙應收賬款做出重大貢獻 。

打印： Gourmet Foods毛收入的印刷部門由許多客户組成，有的大有小，截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的年度，一個客户佔印刷部門收入的33%，佔印刷部門應收賬款的40%。 截至2021年6月30日止年度，沒有其他客户對印刷部門的銷售收入或應收賬款做出重大貢獻。對Printstock Products Limited的收購發生在2020年7月1日；因此，沒有與截至2021年6月30日的前一年進行比較的結果。

整合： 在截至2021年6月30日的年度中，最大的三個客户分別佔Gourmet Foods合併毛收入的32%、12%和12%。由於Printstock是在2020年7月1日收購的，因此沒有截至2020年6月30日的上一年期間的相關合並比較 。截至2021年6月30日，這些客户佔Gourmet Foods合併應收賬款的26% ，沒有一家客户佔Gourmet Foods當期合併應收賬款的10%以上 。

材料來源和 可獲得性

美食 食品，包括Printstock，不依賴於任何一家主要供應商，因為如果需要，當地市場上有許多替代來源。然而，Gourmet Foods生產產品所依賴的任何配料的供應不足或價格上漲都可能損害其在此期間的經營業績。

競爭

美食家面臨着來自新西蘭和澳大利亞其他商業規模的肉派製造商的競爭。競爭對手的產品可能比Gourmet Foods可能商業化的任何產品更有效，或者更有效地營銷和銷售。新西蘭較大的 競爭對手也享有更廣泛和更根深蒂固的市場份額，這使得我們很難 滲透到某些細分市場，即使滲透，也可能難以維持。為了擴大市場佔有率和限制競爭幹擾，Gourmet Foods不時嘗試收購其他商業規模的肉類餡餅或糖果製造商。Gourmet Foods還通過收購Printstock來瓦解其供應鏈的一部分，Printstock負責打印Gourmet Foods使用的食品包裝。反過來，Printstock也面臨着來自新西蘭其他印刷公司的競爭，這些公司為食品生產行業提供類似的服務。

季節性

南半球的Gourmet Foods位置 為其提供了一個温暖的聖誕假期季節，並增加了一些業務，因為客户 傾向於旅行併購買更多的即食食品。雖然銷售額的增長是可見的，但這並不被認為是顯著的 ，北半球的相反季節抵消了我們加拿大子公司Brigadier在冬季幾個月的收入相應下降的影響。 我們的加拿大子公司Brigadier的收入在冬季幾個月裏出現了相應的下降。總體而言，由於美食食品，禮賓的合併業務不會經歷任何實質性的季節性 。

監管

在新西蘭 我們的子公司Gourmet Foods需要獲得衞生監管機構的某些許可以及它選擇出口的某些產品的出口許可。美食食品也受到當地法規的約束，這是食品加工、製造和分銷企業的慣常做法。Gourmet Foods認為，它擁有所有必要的許可證和許可 ，並且在所有實質性方面都符合新西蘭法律和當地法規。

知識產權

Gourmet Foods、Ponsonby Pies和Pat‘s Pantry均為Gourmet Foods，Ltd.的註冊商標。

員工

包括Printstock在內的美食食品公司在新西蘭僱傭了大約63名員工。

準將

2016年6月2日，我們 收購了總部位於薩斯喀徹温省薩斯卡通的加拿大公司Brigadier的所有已發行和已發行股票。 Brigadier在薩斯喀徹温省的薩斯卡通和裏賈納設有辦事處，向商業和住宅客户銷售和安裝警報監控和安全系統。

服務、產品和客户

Brigadier成立於1985年，是薩斯喀徹温省領先的電子安全公司。Brigadier在薩斯喀徹温省的市區有兩個辦事處，在薩斯卡通的Brigadier Security Systems，在裏賈納以Elite Security的身份運營。該公司的管理團隊擁有超過135年的行業經驗。Brigadier為家庭和企業主以及政府辦公室、學校和公共建築提供全面的安全解決方案，包括訪問控制、攝像系統、火災警報監控面板和入侵警報。他們作為許多大型知名網站的首選提供商的經驗表明，他們致力於設計、服務和支持。Brigadier專注於幾家主要製造商的產品，並獲得了認證：霍尼韋爾、松下、Aviilon和JCI/DSC/Kantech安全產品。Brigadier及其員工因致力於客户服務而受到表彰，並獲得SecurTek頒發的年度獎項，包括獲得客户保持獎、卓越服務獎和總裁獎的整體最佳經銷商獎。Brigadier致力於通過他們所保護的著名設施、企業和住宅為客户提供卓越的質量。

Brigadier是SecurTek的授權經銷商。SecurTek由薩斯喀徹温省領先的信息和通信技術(ICT)提供商Sasktel所有，該公司在加拿大各地擁有超過140萬個客户連接。根據其與監測公司的授權經銷商合同的條款，Brigadier在監測合同期限內每月賺取報酬，以換取代表監測公司履行客户服務活動 。

禮賓通過Brigadier部分依賴於其與為Brigadier客户提供監控服務的警報監控公司的合同關係。如果合同終止，準將將被迫尋找警報監測的替代來源，或自行建立這樣的設施。管理層認為，合同關係是可持續的，而且已經持續多年，如果需要，可以採用替代解決方案。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，面向最大客户的銷售額(包括合同和經常性月度支持費用)分別佔Brigadier總收入的49%和49%。截至2021年6月30日的資產負債表日期，同一客户約佔Brigadier應收賬款的31%，而截至2020年6月30日，這一比例為40%。截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的年度，另一客户貢獻了Brigadier總收入的12%和應收賬款的39%，但對截至2020年6月30日的年度而言微不足道。在截至2021年6月30日或 2020年6月30日的財年中，沒有其他 單一客户佔總銷售額或應收賬款的顯著百分比。

材料來源和 可獲得性

準將從各種來源購買完成安全安裝所需的 警報面板、數字和模擬攝像頭、安裝硬件和附件。Brigadier尋求的那些電子產品的製造已經擴展到全球規模，從而為Brigadier提供了廣泛的供應商選擇。Brigadier根據幾個標準選擇供應商，包括：價格、可用性、運輸成本、質量、用途適宜性和製造商的技術支持。Brigadier不依賴任何一家供應商。

競爭

儘管Brigadier 在薩斯喀徹温省擁有領先的市場地位，但它面臨着來自更大、資金更雄厚的公司的競爭 這些公司在加拿大和全球範圍內提供類似的產品和服務。此外，隨着顛覆性技術進入市場，Brigadier可能面臨日益激烈的競爭。然而，就其目前享有的市場份額而言，Brigadier 預計將保持其在薩斯喀徹温省目前的市場地位，並相信存在機會利用該市場中新技術的部署 。Brigadier的管理層將繼續努力，通過有機增長和注重質量來吸引更多客户。

季節性

Brigadier位於加拿大薩斯喀徹温省， 由於距離較北，冬季天氣對其完成某些安裝的能力有負面影響，尤其是涉及新建設的安裝。因此，從11月 到3月這段時間產生的收入通常比一年中其他季節的比較期間要少。雖然銷售額的下降是明顯的，但Brigadier冬季銷售收入的下降在很大程度上被我們南半球子公司Gourmet Foods收入的增長 所抵消。總體而言，禮賓在合併的基礎上不會 因準將而經歷任何重大季節性事件。

員工

Brigadier在加拿大僱傭了大約21名員工 。

原創 萌芽

Kahnalytics 成立於2015年，於2017年12月以原始萌芽形式開始運營。Origin Sprout配方和包裝各種頭髮和護膚產品，這些產品是100%純素的，經過安全和無毒測試，並通過分銷網絡在全球銷售 沙龍、度假村、雜貨店、保健食品店、e-Tail網站和Origin Sprout的網站。Origin Sprout在位於美國加利福尼亞州聖克萊門特的倉庫和銷售辦事處運營。

產品 和客户

由於持續的新冠肺炎疫情，Origin Sprout對其主要分銷和營銷渠道進行了調整。在疫情爆發之前，Origin Sprout嚴重依賴其批發分銷網絡將產品放置在零售地點，並通常向消費者提供產品，而在當前社會疏遠和零售企業倒閉的環境下，Origin Sprout最初遇到了銷售量的大幅下降，因為消費者避開了傳統的銷售網點。 因應這一趨勢，Origin Sprout與在線零售商建立了新的銷售渠道，並鼓勵那些採購其產品的全國零售連鎖店也在網上購物車上銷售。這一過渡的積極影響現在正在實現，同時由於疫情的持續，通過批發分銷業務的銷售額繼續下降。其結果是，在大流行期間，總銷售額相對穩定，儘管來自不同的來源。

Origin Sprout 通過3個渠道將其產品推向市場：1)通過在線購物車直接銷售給最終用户，2)通過批發商銷售 分銷商轉而銷售給其他零售商或批發商，以及3)零售店從貨架上或在線向最終用户銷售。

原始萌芽 擁有數以千計的客户，有時，其中某些客户在特定報告期內變得重要，但在其他期間可能不會 變得重要。由於在線銷售渠道的增加，截至2021年6月30日的年度，Origal Sprout擁有1名重要客户，佔Origal Sprout總收入的12%和應收賬款的15%，而截至2020年6月30日的年度，這一比例為總收入的3%和應收賬款的39%。另一個客户在截至2021年6月30日的年度中並不重要 ，佔截至2020年6月30日的年度銷售額的10%，佔應收賬款的0%。

材料來源和 可獲得性

Origin Sprout 依賴於它與一家產品配方和包裝公司的關係，後者在Origin Sprout的指導下，根據專有配方生產產品，將其包裝在適當的容器中，並將成品 交付給Origin Sprout以分發給其客户。Sprout的所有原創產品目前都是由 這家包裝公司生產的。如果此關係終止，Original Sprout相信還有其他類似的包裝 公司可供Original Sprout以具有競爭力的價格出售。由於原始Sprout產品配料的性質， 某些配料有時可能很難及時或按預期價位採購。為防止 出現這種情況，Original Sprout努力保持所有庫存產品至少90天的供應。估算並 維護儲備庫存賬户並不能保證原料供應短缺不會影響生產 原芽食品不會耗盡儲備或無法滿足客户訂單。

競爭

原始 Sprout僅生產和分銷100%純素食、安全無毒的頭髮和護膚產品，它認為這些產品使其與不採用此類標準的競爭對手有很大區別。在美國和國外，使用有機和天然提取物是一種日益增長的趨勢 ，其他老牌品牌開始生產與原芽產品直接競爭的產品。 隨着更多進入高端素食護髮領域的公司出現，不可避免的是，一些公司將獲得更好的資金 ，擁有比原芽產品更多的品牌認知度和資源。Original Sprout專注於推廣自己的品牌 ，通過招募額外的分銷商、與更多的全國零售店簽訂合同、繼續強調直接或通過零售店的在線銷售 以及增加社交媒體影響力，將自己的品牌宣傳為100%素食、安全、有效的護髮產品的公認先驅。Original Sprout相信，這些措施將使年營收持續增長並保護市場份額，但不能保證這些努力足以抵消未來競爭的影響 。

季節性

原芽產品的銷售沒有明顯的季節性，儘管銷售會在傳統節日前後波動，而且某些產品，如防曬霜，冬季的銷售將低於夏季。總體而言，禮賓在合併 的基礎上，不會因為原始萌芽而經歷任何實質性的季節性。

監管

在美國，我們的子公司Origin Sprout對於其配製並在美國分銷的產品不需要獲得監管機構的許可或檢查；但它已選擇獲得某些檢測實驗室和其他準監管機構的認可，以符合頭髮和護膚成分的公認標準，並在其配方和工藝中不含有毒化學物質 。對於出口，原芽產品在被接受作為安全產品進口之前，通常必須將其產品提交給外國政府機構或經認證的 實驗室進行成分測試。我們相信，原創的 芽菜產品在其銷售或分銷地區符合所有適用的國內和國外法規。

知識產權

原芽的許多產品的配方和 成分百分比被視為其知識產權，儘管許多產品不能獲得專利， 它們是保密的。原創萌芽名稱和原創萌芽組織名稱 是原創萌芽的註冊商標。

員工

Origin Sprout在加利福尼亞州聖克萊門特的辦事處僱傭了10名全職員工。

MaryGold &Co

在 仍處於開發階段的同時，MaryGold&Co.繼續投入大量資源開發專有的 金融科技軟件應用程序，旨在為其客户提供卓越的移動銀行體驗。MaryGold& 公司僱傭了5名全職員工，還分包了各種服務。這些運營費用與我們的合併財務報表和分段報表中的禮賓費用 合併在一起。MaryGold&Co.預計，在截至2022年6月30日的財年中，該公司將推出其移動應用程序，屆時，其運營將與母公司Concierge的運營分開。

2021年12月2日，MaryGold注意到其金融科技平臺上的某些 活動表明可能存在欺詐行為，該平臺仍處於開發的Beta測試階段，並將 與最終客户賬户的開立聯繫在一起。截至本招股説明書發佈之日，MaryGold估計大約有80個最終客户賬户 被欺詐開立，導致大約25萬美元被挪用。得知此活動後，MaryGold 將其應用程序從包括Apple和Android在內的所有應用商店中刪除，以防止在其平臺上創建任何通過開設新帳户進行的欺詐活動 。MaryGold進一步認為，沒有個人身份信息被泄露。MaryGold將 繼續監控其金融科技平臺的安全措施，並希望在不久的 將來重新推出金融科技平臺的測試版。

管理： 財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論和分析應與未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，並通過前述內容和本註冊表中更詳細的財務信息以及在提交給美國證券交易委員會的 公司截至2021年12月31日的Form 10-Q季度報告中的其他部分進行完整的限定。

概述

禮賓 Technologies，Inc.(“禮賓”或“公司”)通過其在美國、新西蘭和加拿大運營的全資子公司開展業務。此外，公司預計在完成對Tiger的收購後，將在英國開展業務 。本公司全資子公司的運營在此有更詳細的説明 ，但總結如下：

由於 本公司通過其全資運營子公司開展業務，因此與本公司全資子公司相關的風險也是影響本公司財務狀況和經營業績的風險。請參見，請參見注2.摘要 重要的會計政策 /主要客户和供應商--信用風險集中？有關詳細信息，請參閲簡明合併財務報表的附註。一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒在全球範圍內的出現和相關的地緣政治事件可能會導致市場波動加劇，對美國和世界經濟和市場造成幹擾，並可能 對公司及其全資子公司產生重大不利影響。未來業務的財務風險在很大程度上是未知的(詳情見第二部分，第1A項)。

運營結果

禮賓 和子公司

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和六個月期間的財務摘要和比較數據。

截至2021年12月31日的三個月與截至2020年12月31日的三個月的比較

收入 和營業收入

截至2021年12月31日的三個月的綜合收入為940萬美元，比去年同期的1,000萬美元減少了60萬美元。與截至2020年12月31日的三個月相比，截至2021年12月31日的三個月，基金管理業務的基金管理資產淨收入下降了約140萬美元，降幅為20%。本公司來自其他營運單位的收入較上年同期輕微減少10萬美元，或2%，導致綜合收入整體減少約5%。禮賓在截至2021年12月31日的三個月的營業收入為130萬美元，而截至2020年12月31日的三個月的營業收入為170萬美元。

其他 收入(費用)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的其他 (費用)收入分別為(21.9萬美元)和5.2萬美元 ，因此所得税前收入分別為110萬美元和180萬美元。

所得税 税

截至2021年12月31日和2020年12月31日止三個月的所得税支出撥備 分別為84,000美元和438,000美元，可歸因於我們在美國的業務，特別是我們的MaryGold子公司和我們的Wainwright子公司產生的費用，與截至2020年12月31日的收入相比，我們的子公司在截至2021年12月31日的期間錄得的收入較少。該公司將所得税作為一個合併集團進行申報，並將大部分所得税記錄在禮賓部級別。

淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)

總體而言，截至2021年12月31日的三個月的淨收入為100萬美元，減少了40萬美元，而截至2020年12月31日的三個月的淨收入為140萬美元。截至2021年12月31日的三個月利潤下降的主要原因是我們MaryGold子公司的成本增加，以及Wainwright的基金管理費收入略有下降 原因是AUM金額減少。所有其他運營單位貢獻了約187,000美元的税前淨收入，較上年同期減少24,000美元，主要是由於原始 萌芽中的成本上升和利潤率下降所致。淨收入整體下降的原因是與我們的發展階段子公司MaryGold相關的費用94萬美元。 MaryGold。在計入貨幣兑換損失(14)000美元后，我們截至2021年12月31日的三個月的全面收益為100萬美元，而截至2020年12月31日的三個月的貨幣兑換收益為29.7萬美元，綜合收益為160萬美元。綜合損益包括 與我們在新西蘭和加拿大所持資產估值影響相關的外幣匯率波動。

截至2021年12月31日的6個月與截至2020年12月31日的6個月相比

收入 和營業收入

截至2021年12月31日的六個月的綜合收入為1920萬美元，比去年同期的2070萬美元減少了150萬美元。由於截至2021年12月31日的六個月的資產管理規模較截至2020年12月31日的六個月減少約180萬美元，或14%，導致我們的基金管理業務的淨收入下降。本公司來自其他營運單位的收入較上年同期減少30萬美元，或4%，導致綜合收入整體減少約7%。禮賓公司截至2021年12月31日的6個月的營業(虧損)為30萬美元，而截至2020年12月31日的6個月的營業收入為460萬美元。營業收入減少的主要原因是美國證券交易委員會/商品期貨交易委員會富國銀行達成250萬美元的和解協議，此外，由於資產管理規模降低以及原始萌芽業務的成本上升，來自Wainwright的基金管理收入減少。

其他 (費用)收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日的6個月的其他 (費用)收入分別為(214)千美元和17.2萬美元， 導致税前收入(虧損)分別為(90萬美元)和480萬美元。

所得税 税

截至2021年12月31日和2020年12月31日止六個月的所得税撥備 分別為30萬美元和120萬美元，主要歸因於我們通過Wainwright子公司在美國的業務。該公司將所得税作為一個合併的組進行申報，並將大部分所得税記錄在禮賓部級別。

淨收益 (虧損)和綜合收益(虧損)

總體而言，與截至2020年12月31日的6個月相比，截至2021年12月31日的6個月的淨收入減少了約 440萬美元。截至2021年12月31日的6個月利潤下降的主要原因是美國證券交易委員會/CFTC富國銀行通知和解協議達成250萬美元 此外，由於資產管理規模降低 以及原始萌芽階段成本上升，温賴特的基金管理收入減少。增加虧損的還有與我們的開發階段子公司MaryGold相關的180萬美元的費用。在計入貨幣換算(虧損)(101,000美元)後，截至2021年12月31日的6個月，我們的綜合(虧損) 為(100萬美元)，而截至2020年12月31日的6個月，貨幣換算收益為37萬美元，綜合收益為390萬美元。綜合損益包括與我們在新西蘭和加拿大所持資產估值影響相關的外幣匯率波動 。

投資 基金管理-Wainwright Holdings

Wainwright 成立於2004年3月，是一家控股公司，是特拉華州的一家公司，擁有一家子公司ameristock Corporation，該公司是ameristock共同基金公司的投資顧問，ameristock共同基金公司是1940年註冊的大盤股價值股權基金。2010年1月，ameristock 公司作為一家獨立公司剝離出來。2005年5月，USCF在特拉華州成立，是一家單一成員有限責任公司。2013年6月，USCF Advisers成立為特拉華州有限責任公司，並於2014年7月根據修訂後的1940年投資顧問法案註冊為投資顧問。2013年11月，USCF Advisers of Management 成立了USCF ETF Trust(“ETF Trust”)，並於2016年7月成立了USCF Mutual Funds Trust(“Mutual Funds Trust”，與“ETF Trust”一起稱為“Trust”)，兩者都是根據經修訂的“1940年投資公司法”(1940 Act)註冊的開放式管理投資公司。這些信託被授權擁有多個獨立的 系列或投資組合。Wainwright擁有其子公司USCF和USCF Advisers的所有已發行和未償還的有限責任公司會員權益，USCF和USCF Advisers都是特拉華州的有限責任公司，都是關聯公司。USCF作為各種有限合夥企業(LP)的普通合夥人(“普通合夥人”)和保薦人(“保薦人”) 如下所述。USCF和USCF顧問受聯邦, 國家和地方法律法規一般適用於投資服務業。 USCF是受商品期貨交易委員會(CFTC)和美國國家期貨協會(NFA)根據商品交易法(“CEA”)監管的商品池運營商(“CPO”)。 USCF Advisers是根據1940年“投資顧問法案”(經修訂)註冊的投資顧問，並已根據CEA註冊為CPO 。根據1933年證券法，由美國證券交易基金髮行或贊助的交易所交易產品(“ETP”)必須在美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)註冊。Wainwright通過USCF和USCF Advisers運營，這兩家公司總共運營着十種交易所交易產品(ETP)和交易所交易基金(ETF)， 每種產品的股票都在紐約證交所Arca，Inc.(NYSE Arca，Inc.)上市。截至2021年12月31日，USCF和USCF Advisers管理的ETP和ETF管理的資產總額約為40億美元。Wainwright及其子公司 USCF和USCF Advisers以下統稱為“Wainwright”。

USCF 目前擔任以下商品池的普通合夥人或保薦人，每個商品池目前都在根據修訂後的1933年證券法進行股票公開發行 ：

USCF顧問公司是一家註冊投資顧問公司，為USCF ETF信託基金(簡稱“ETF信託基金”)以下所列基金擔任投資顧問，全面負責ETF信託基金的一般管理和行政管理。根據當前的投資諮詢協議，USCF Advisers為ETF Trust內的每個系列提供投資計劃，並管理資產的投資。

此外，USCF Advisers還曾擔任USCF SummerHaven SHPEI指數基金(2017年11月推出，2020年10月清算)和USCF SummerHaven SHPEN指數基金(2017年11月推出，2020年5月清算)的投資顧問。

USCF管理的所有商品池和USCF Advisers管理的每個ETF信託系列以下統稱為“基金” 。

Wainwright的收入和支出主要由AUM數量驅動。Wainwright根據與每個基金簽訂的協議 賺取每月管理費和諮詢費，具體計算方法是每份協議中的合同基點管理費結構乘以指定期間的平均AUM 。該公司的許多費用取決於AUM的金額。這些可變費用包括 基金管理、託管、會計、轉讓代理、營銷和分銷以及副顧問費用，主要通過將合同費率乘以AUM來確定。總運營費用歸入以下財務報表行項目： 一般和行政、市場營銷、運營以及薪資和薪酬。

截至2021年12月31日的三個月與截至2020年12月31日的三個月相比

收入

截至2021年12月31日的三個月的平均AUM為42億美元，而截至2020年12月31日的三個月的平均AUM約為49億美元，這主要是由於USO、BNO和USL AUM的減少。因此，截至2021年12月31日的三個月，管理和諮詢費收入為570萬美元，比截至2020年12月31日的三個月減少了約40萬美元，降幅為7%，而截至2020年12月31日的三個月，管理和諮詢費收入總計為610萬美元。

費用

Wainwright在截至2021年12月31日的三個月的總運營費用從截至2020年12月31日的三個月的390萬美元減少到370萬美元，降幅約為4%。如上所述，可變費用增加了30萬美元 ，這是由於UMI的分諮詢費增加了10萬美元，這是上一年季度不存在的； USCI和CPER的分諮詢費增加了30萬美元，原因是AUM比去年同期增加了，但由於AUM總體較低，包括可變營銷和分銷費用，以及基金會計和管理費用，相應三個月期間其他可變費用的減少抵消了 。一般和行政(G&A)支出為30萬美元，與截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的70萬美元相比，分別減少了40萬美元。G&A費用減少的主要原因是，2021年5月取消了BNO、UGA和CPER的費用減免，導致基金支出減免減少，以及 季度的法律費用減少。與上一年同期相比，截至2021年12月31日的三個月的總營銷費用減少了10萬美元，降至60萬美元。 這是由於上述AUM降低導致可變分配成本降低。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月，員工工資和福利薪酬支出約為170萬美元。運營費用增加30萬美元，達到110萬美元，原因是UMI的分諮詢費 被由於AUM減少而導致的其他運營費用減少所抵消。

收入

截至2021年12月31日的三個月的營業收入從截至2020年12月31日的三個月的230萬美元 減少到200萬美元。截至2021年12月31日的三個月的其他收入(支出)為3.8萬美元，而截至2020年12月31日的三個月的其他收入(支出)為5000美元。與截至2020年12月31日的三個月的230萬美元的收入相比，截至2021年12月31日的三個月的所得税前淨收益減少了30萬美元，降至200萬美元，這是由於AUM減少導致收入減少了40萬美元，而總運營費用減少了10萬美元。

截至2021年12月31日的6個月與截至2020年12月31日的6個月相比

收入

截至2021年12月31日的6個月的平均AUM為42億美元，而截至2020年12月31日的6個月的平均AUM約為52億美元，這主要是由於USO、BNO和USL AUM的減少。因此，截至2021年12月31日的6個月，管理和諮詢費收入減少了約180萬美元，降幅為14%，而截至2020年12月31日的6個月，管理和諮詢費收入總計為1,320萬美元。

費用

在記錄了美國證券交易委員會/商品期貨交易委員會富國銀行通知和解協議後，Wainwright的總運營費用從截至2021年12月31日的6個月的770萬美元增加到980萬美元，與去年同期相比增加了約27%。不包括Wells 通知和解，截至2021年12月31日的六個月的總運營費用比去年同期減少了50萬美元，降幅約為6%，從770萬美元 降至720萬美元。如上所述，可變費用在相應的六個月期間增加了40萬美元 ，原因是UMI的分諮詢費增加了20萬美元，而上一年六個月期間不存在 ，以及USCI和CPER分諮詢費增加了40萬美元，這是由於AUM較前一年六個月期間增加，但被其他基金AUM的下降所抵消，其他基金AUM減少了可變營銷和分銷費用、基金會計和管理費用以及其他可變成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月，不包括新基金開發成本的G&A費用分別為100萬美元和170萬美元。G&A費用減少70萬美元，原因是法律和專業費用減少，以及基金費用減免減少 ，原因是2021年5月取消了BNO、UGA和CPER的費用減免。與上年同期相比，截至2021年12月31日的6個月的總營銷費用 減少20萬美元至120萬美元，原因是可變分銷成本因上述AUM降低而減少。員工工資和福利補償 截至2021年12月31日和2020年12月31日的6個月，員工工資和福利支出分別約為280萬美元和270萬美元 , 分別為。運營費用增加50萬美元，原因是UMI的分項諮詢費在上一年期間不存在 ，以及USCI和CPER的分項諮詢費因AUM增加而增加，但因其他基金的AUM減少而部分抵消了 基金會計和管理費用的減少。

收入

在記錄了美國證券交易委員會/CFTC Wells 通知和解協議後，截至2021年12月31日的六個月的所得税前收益減少了390萬美元，降至160萬美元，而截至2020年12月31日的六個月的所得税前收益為550萬美元，原因是AUM減少導致收入減少180萬美元，以及和解費用導致運營費用增加210萬美元。截至2021年12月31日的6個月，不包括和解費用的營業收入從截至2020年12月31日的6個月的550萬美元 減少至410萬美元，降幅約為25%。截至2021年12月31日的6個月，其他收入(支出)為43,000美元，而截至2020年12月31日的6個月為9,000美元。

食品 產品-美食食品有限公司和Printstock Products Limited

美食家 食品有限公司成立於2005年(前身為Pats Pantry Ltd)。Pats Pantry成立於1966年，在新西蘭生產和銷售批發烘焙產品、肉類餡餅和糕點蛋糕和切片。位於新西蘭陶蘭加的Gourmet Foods將其幾乎所有的商品銷售給在新西蘭各地都有門店的超市和服務站連鎖店。 Gourmet Foods，Ltd.的客户名單中也有大量規模較小的獨立午餐吧、咖啡館和拐角奶牛場，但與大型分銷商和零售商的主賬户相比，它們所佔的金額相對較小。 2020年7月1日，Gourmet Foods有限公司收購了新西蘭Printstock位於新西蘭納皮爾附近， Printstock打印食品包裝，包括Gourmet Foods，Ltd.使用的包裝。Printstock是 Gourmet Foods，Ltd.的全資子公司，從2020年7月1日起，其經營業績與Gourmet Foods，Ltd.的經營業績合併。

Gourmet Foods僅在新西蘭經營，因此新西蘭元是其功能貨幣。為了將禮賓的報告貨幣美元與美食食品合併，禮賓根據ASC 830-30記錄外幣折算調整和交易損益。對於資產負債表賬户，使用資產負債表日的有效匯率將新西蘭貨幣折算成美元；對於收入和費用賬户，使用期間的加權平均匯率進行折算。外幣折算產生的損益計入綜合全面收益表的外幣折算 (虧損)收益以及綜合資產負債表中的累計其他全面(虧損)收入。

截至2021年12月31日的三個月與截至2020年12月31日的三個月相比

收入

截至2021年12月31日的三個月，淨收入為210萬美元，銷售成本為150萬美元，與截至2020年12月31日的三個月相比，毛利潤為60萬美元，毛利率約為27%。而截至2020年12月31日的三個月，淨收入為210萬美元，銷售成本為140萬美元，毛利潤為70萬美元， 毛利率約為29%。

費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月期間的運營費用(包括工資和營銷費用)分別為40萬美元 和40萬美元，營業收入分別為20萬美元和30萬美元，或截至2021年12月31日的三個月的淨營業利潤約為8%，截至2020年12月31日的三個月的淨營業利潤約為15%。截至2021年12月31日的三個月，其他收入總額為9,190美元，而截至2020年12月31日的三個月為2,004美元。

收入

截至2021年12月31日的三個月的所得税前收入約為176,000美元，撥備約為41,000美元，淨收入約為135,000美元，而截至2020年12月31日的三個月的淨收入為23.8萬美元。

截至2021年12月31日的6個月與截至2020年12月31日的6個月相比

收入

截至2021年12月31日的六個月，淨收入為450萬美元，銷售成本為330萬美元，毛利潤為120萬美元，毛利率約為27%，而截至2020年12月31日的六個月，淨收入為420萬美元，銷售成本為300萬美元，毛利潤為120萬美元，或約29%。銷售商品成本的增加歸因於運輸成本的增加以及原材料成本的增加， 這在很大程度上是由於新西蘭新冠肺炎大流行的持續影響。

費用

一般而言，截至2021年12月31日及2020年12月31日止六個月期間的行政及銷售開支(包括工資及市場推廣)分別為80萬美元及70萬美元，營業收入分別為40萬美元及50萬美元，或截至2021年12月31日止六個月的淨營業利潤約為8%，以及截至2020年12月31日止六個月的淨營業利潤約為13%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月期間的其他收入分別為1萬美元和10萬美元。

收入

收入 截至2021年12月31日的六個月，扣除所得税撥備約89,000美元后，淨收益約為289,000美元，而截至2020年12月31日的六個月的淨收益為330,000美元，其中所得税撥備約為105,000美元。導致截至2021年12月31日的六個月淨收益百分比較低的原因是與Printstock子公司人員配備相關的費用以及 新冠肺炎疫情對新西蘭整體經濟的持續負面影響。

安全 系統-準將安全系統(2000)有限公司

Brigadier成立於1985年，是薩斯喀徹温省領先的電子安全公司。Brigadier在加拿大薩斯喀徹温省的市區設有辦事處，Brigadier Security Systems位於薩斯卡通，並以Elite Security的身份在裏賈納運營。 該公司擁有超過135年的行業經驗。Brigadier為家庭和企業主以及政府辦公室、學校和公共建築提供全面的安全解決方案，包括訪問控制、攝像系統、火災警報監控面板和入侵警報。他們作為許多大型知名網站的首選提供商的經驗表明，他們致力於 設計、服務和支持。Brigadier專注於幾家主要製造商的產品，並獲得了認證： 霍尼韋爾安全、松下、Aviilon和JCI/DSC/Kantech安全產品。公司和員工因對客户服務的奉獻精神而受到表彰，包括獲得SecurTek頒發的年度獎項，包括客户保持獎、卓越服務獎和總裁獎的整體最佳經銷商獎。該公司致力於為客户提供卓越的質量 通過他們所保護的著名設施、企業和住宅。

Brigadier是SecurTek的授權經銷商。SecurTek由薩斯喀徹温省領先的信息和通信技術(ICT)提供商Sasktel所有，該公司在加拿大各地擁有超過140萬個客户連接。根據其與監測公司的授權經銷商合同的條款，Brigadier在監測合同期限內每月賺取報酬，以換取代表監測公司履行客户 服務活動。

Brigadier 僅在加拿大運營，因此加元是其功能貨幣。為了將禮賓的 報告貨幣美元與準將的美元合併，禮賓根據ASC 830記錄外幣換算調整和交易損益。外幣事務。資產負債表賬户使用資產負債表日的有效匯率進行加元到美元的折算 ，收入和費用賬户 使用期間的加權平均匯率進行折算。

截至2021年12月31日的三個月與截至2020年12月31日的三個月相比

收入

截至2021年12月31日的三個月的淨收入為60萬美元，銷售成本記錄為約30萬美元， 與截至2020年12月31日的三個月相比，毛利潤約為30萬美元，毛利率約為52%。在截至2020年12月31日的三個月中，淨收入約為60萬美元，銷售成本約為30萬美元， 毛利潤約為30萬美元，或約50%。

費用

截至2021年12月31日的三個月的營業費用 為30萬美元，與截至2020年12月31日的三個月相比，營業利潤為10萬美元或約11%，而截至2020年12月31日的三個月的營業利潤為3.7萬美元，或約6%， 運營費用為30萬美元。

收入

截至2021年12月31日的三個月，由利息收入和佣金收入組成的其他 收入總計約6,000美元，所得税費用撥備為(12,000美元)，因此所得税後淨收益約為 66,000美元，而截至2020年12月31日的三個月，所得税後淨收入約為32,000美元 政府對新冠肺炎的補貼總額約為57,000美元。截至2021年12月31日的 三個月期間未收到任何政府補貼。

截至2021年12月31日的6個月與截至2020年12月31日的6個月相比

收入

截至2021年12月31日的六個月的淨收入為130萬美元，銷售成本記錄為約60萬美元， 與截至2020年12月31日的六個月相比，毛利約為70萬美元，毛利率約為52%。在截至2020年12月31日的六個月中，淨收入約為130萬美元，銷售成本為60萬美元， 毛利潤約為70萬美元，或約52%。

費用

截至2021年12月31日的六個月的營業費用為50萬美元，與截至2020年12月31日的六個月相比，營業利潤為20萬美元或約 12%，營業利潤為20萬美元或約13%，營業費用為50萬美元。

收入

截至2021年12月31日的6個月，其他 收入(費用)總額約為14,000美元，税後收入約為141,000美元，而截至2020年12月31月的其他收入約為201,000美元，其他收入總額約為150,000美元，其中大部分是政府 與新冠肺炎疫情相關的補貼。截至2021年12月31日的六個月期間，未收到任何政府補貼 。

美容 產品-原創萌芽

Kahnalytics 成立於2015年，於2017年12月採用dba/Origal Sprout。Origin Sprout配製和包裝各種頭髮和護膚產品，100%純素，經過安全無毒測試，並通過分銷網絡在全球範圍內銷售到沙龍、度假村、雜貨店、保健食品店、e-Tail網站和公司網站。該公司在位於美國加利福尼亞州聖克萊門特的倉庫和銷售辦事處運營。由於持續的新冠肺炎疫情，Origin Sprout已經對其主要的市場渠道進行了調整。在疫情爆發之前，Origin Sprout嚴重依賴其批發分銷網絡在零售地點放置產品並向消費者提供產品，而在當前社會疏遠和零售企業關閉的環境下，該公司發現，由於消費者避開傳統的 銷售網點，公司的銷售量大幅下降。此外，分銷商發現，通過電子商務直接向消費者銷售比向經銷商批發更有利可圖。其結果是，隨着分銷商開始以批發價向最終用户銷售，電子商務網站上原始萌芽產品的平均售價大幅下降。為了應對這一趨勢，Origin Sprout與在線零售商 建立了新的銷售渠道，並重建了許多分銷協議和定價級別。這一轉變的積極影響預計將在2022年夏季明顯顯現，而新冠肺炎疫情對批發分銷業務的負面影響仍在繼續擾亂全球市場。其結果是，在大流行期間，儘管來自不同的來源，但總體銷售一直相對穩定, 然而，隨着改革的實施，利潤率暫時下降。

截至2021年12月31日的三個月與截至2020年12月31日的三個月的比較

收入

截至2021年12月31日的三個月的淨收入為100萬美元，而截至2020年12月31日的三個月的淨收入為110萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止三個月的銷售成本分別為60萬美元 和60萬美元，毛利分別約為40萬美元和50萬美元，與40%的毛利率相比，分別為43%和43%。

費用

截至2020年12月31日的三個月，運營費用約為40萬美元，導致運營(虧損)16000美元，而運營費用為40萬美元，運營虧損(68000美元)。

收入 (虧損)

在計入3,000美元的其他收入後，截至2021年12月31日的三個月的淨(虧損)約為(13)000美元 ，而截至2020年12月31日的三個月的淨收益為(61)000美元。

截至2021年12月31日的6個月與截至2020年12月31日的6個月的比較

收入

截至2021年12月31日的六個月的淨收入為200萬美元，而截至2020年12月31日的六個月的淨收入為200萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月的銷售成本為120萬美元，導致每個期間的毛利潤約為80萬美元。

費用

截至2021年12月31日的六個月的運營費用約為90萬美元，導致運營(虧損)約為 (12)千美元，而截至2020年12月31日的六個月的運營費用為80萬美元，運營收入約為10萬美元。

收入 (虧損)

在 計入4000美元的其他收入(費用)後，截至2021年12月31日的6個月的淨(虧損)約為 (8美元)000美元，而截至2020年12月31日的6個月的淨收益為4000美元，其他收入總計約為8000美元。

未來12個月的運營計劃

我們未來12個月的運營計劃是應用必要的資源，其中可能包括經驗豐富的人員、現金或用現金、股權或債務進行的協同收購，以使我們的每個業務部門發展到其潛力。Origal Sprout 正處於從主要通過專業批發商分銷的精品產品向 傳統門店和在線銷售的更主流產品過渡的初始階段，因此，我們預計未來幾年收入將出現可衡量的增長，儘管可能會有與推出新銷售渠道相關的一次性初始費用。此外，我們預計Brigadier將通過專注的管理舉措和安全行業內的整合以及擴大產品供應來實現適度增長。同樣，我們預計Gourmet Foods在目前的管理下將更加高效地運營，並繼續 通過提供更多的產品和市場渠道，包括其新收購的子公司Printstock印刷和銷售食品包裝 來增加市場份額。Wainwright將繼續開發創新和新的基金產品，以擴大其投資組合。除了我們的長期使命，即基於發現和收購各種性質的盈利、成熟、 公司並通過適當的管理增加收入來源的收購戰略外，本公司還專注於通過其發展階段的子公司MaryGold 和公司在金融服務業積累專業知識和開發金融科技機會。從更廣泛的意義上説，本公司的業務特徵分為兩類：1)金融服務和 2)其他以消費者為基礎的運營單位。這樣做的目的是隔離週期性的，有時是不穩定的, 我們其他細分行業的金融服務業務的性質。由於金融服務收入因大宗商品市場的不同表現而隨時間波動 ，相比之下，我們的其他業務預計將是穩定和可持續的。通過這些計劃，我們尋求 ：

流動性 與資本資源

禮賓 是一家控股公司，通過其子公司開展業務。在控股公司層面，其流動性需求 與運營費用、額外業務收購的資金和新的投資機會有關。我們的運營子公司 主要流動資金需求來自用於運營活動、償債和資本支出的現金，包括購買設備和服務、運營成本和費用以及所得税。現金管理在控股公司或子公司 級別進行。各實體之間的資金流動沒有任何限制或約束。

截至2021年12月31日，我們的綜合現金和現金等價物為1,330萬美元，而截至2021年6月30日為1,610萬美元。

在過去五個財年的總和中，Concierge投資了約820萬美元的現金，用於收購和吸收Gourmet Foods及其Printstock子公司Brigadier Security Systems和原始Sprout資產進入Concierge Technologies 集團公司，以及通過以股換股的方式收購Wainwright，這提供了可觀的收入 流和價值。我們還通過新成立的子公司MaryGold投資了約510萬美元用於開發金融科技應用程序。儘管有這些現金投資，但截至2021年12月31日，我們的營運資本狀況仍然強勁，為1,790萬美元。雖然Concierge 打算保持和改善其全資子公司的收入來源，但Concierge仍在繼續尋求收購其他 符合其目標的盈利公司。如果禮賓的子公司繼續按照目前的方式運營，並且預計將繼續運營，禮賓就有足夠的資本支付下一財年的一般和行政費用 並充分實現其長期業務目標。然而，鑑於新冠肺炎疫情造成的重大經濟和金融市場混亂，公司的經營業績可能會受到不利影響。

借款

截至2021年12月31日，我們在合併基礎上的關聯方和第三方債務為100萬美元，而截至2021年6月30日為100萬美元 。準將欠下約377,193美元，並以2019年7月在薩斯卡通購買的土地和建築作為擔保。初始本金餘額約為401,000美元(截至貸款日期2019年7月1日折算為525,000加元)，年利率為4.14%，2024年6月30日到期。這筆貸款在截至2021年12月31日的12個月內到期的短期本金約為14,199美元，長期本金約為362,194美元。貸款的利息在到期時支出或應計。截至2021年12月31日的三個月和六個月的貸款利息支出分別為4,026美元和8,014美元，而截至2020年12月31日的三個月和六個月的貸款利息支出分別為4,013美元和7,977美元 。不包括其子公司的禮賓，截至2021年12月31日和2021年6月30日，有60萬美元的關聯方債務 。在到期日之前，我們不需要為我們的關聯方票據支付利息。

當前 應付關聯方票據包括以下內容：

投資

Wainwright不時為Wainwright管理的ETP和ETF基金的創建提供初始投資。Wainwright將這些投資歸類為流動資產，因為這些投資通常在資產負債表日起一年內出售。截至2021年12月31日和2021年6月30日，温賴特沒有持有任何初始投資頭寸。這些投資(視情況而定)在本公司財務報表附註7中作進一步説明。

分紅

我們的股息策略是僅從留存收益中宣佈和支付股息，並且只有在我們的董事會認為謹慎和符合公司最佳利益的情況下才宣佈和支付股息。我們沒有支付任何股息，我們預計下一財年也不會支付任何股息 。

資產負債表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

管理：對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下討論和分析應與經審計的綜合財務報表及其附註 一起閲讀，並以前述內容和本註冊表中更詳細的財務信息以及公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的財政年度10-K表格中其他部分的財務信息為依據。

我們經審計的財務報表以美元為單位，並根據美國公認會計原則編制。

概述

Concierge Technologies， Inc.(Concierge？或The Company)通過其在美國、新西蘭和加拿大運營的全資子公司開展業務。本公司全資子公司的運作在此有更詳細的説明 ，但概述如下：

由於本公司 通過其全資運營子公司開展業務，與本公司全資子公司相關的風險也是影響本公司財務狀況和經營業績的風險。請參見，請參見注2.重要會計政策摘要 政策/主要客户和供應商-信用風險集中？在合併財務報表中提供更多 信息。一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒在全球範圍內的出現以及相關的地緣政治事件可能導致 市場波動加劇，擾亂美國和世界經濟和市場，並可能對公司及其全資子公司產生重大不利影響。未來業務的財務風險在很大程度上是未知的(詳情請參閲第一部分第1A項。)

關鍵會計政策

我們選擇了我們認為適合準確、公平地報告我們的經營業績和財務狀況的會計政策，並以一致的方式應用這些 會計政策。我們的重要政策摘要載於綜合財務報表附註2。

根據公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他因素作出估計，這些因素的結果構成對其他來源不易察覺的資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。

我們認為以下會計政策是編制財務報表中最關鍵的，因為它們涉及對本質上不確定的事項的影響做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

業務組合 -採購價格分配

我們是一家多元化的控股公司，其活動涉及通過股票購買或資產購買交易收購運營公司。 我們使用收購會計方法對企業合併進行核算。所有收購的資產、承擔的負債及應佔無形資產(包括商譽)的金額均按收購當日的公允價值入賬。確定可確認資產和負債的公允價值涉及估計和在市場價值不能輕易獲得的情況下使用估值技術。在這種情況下，我們使用各種技術來確定公允價值，包括收益法和使用獨立的評估公司。在確定公允價值時使用的重大估計包括但不限於未來現金流的數量和時機、增長率、貼現率和使用壽命。購買對價超過可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。有關商譽的進一步詳情，請參閲附註8。管理層對公允價值的估計 基於被認為合理的假設，並在可能的情況下得到獨立估值的支持，但仍是主觀的，如果實際結果與估計不同，可能會在未來進行調整。

外國子公司

我們目前有 兩家在國外註冊的全資子公司。未來，我們可能會收購更多的外國子公司。 我們的外國子公司的財務報表根據其各自的當地司法管轄區保存，需要進行調整 以符合美國公認會計準則。此外，根據ASC 830，這些子公司的當地貨幣需要兑換成我們的美元，外幣事務。由於貨幣換算率的變化，我們在外國司法管轄區持有的資產和負債的價值 本質上是不穩定的，儘管我們使用了平均值和估計，但可能會有很大差異。

收入確認

我們的運營子公司 從多種來源獲得收入，包括銷售硬件、服務、食品、印刷、金融服務和消費品 。公司在產品或服務交付或產品所有權被視為已 轉讓給買方時確認收入。我們仔細監控產品發貨和服務完成的支出，以確保正確記錄收入 。如果是持續支持服務(如保修或延長合同)，公司將在每個報告期評估此類支持或保修成本的重要性 。此預估基於歷史經驗 ，並在整個報告期內仔細監控成本，以確定是否應將任何準備金計入預估費用。 我們相信我們已做了仔細而合理的預估，但如果未來實際結果與我們的預估不同，則可能需要進行調整。

未來12個月的運營計劃

我們未來12個月的運營計劃是應用必要的資源，其中可能包括經驗豐富的人員、現金或用現金、股權或債務進行的協同收購 ，以發展我們的每個業務部門，使其發揮其潛力。Origal Sprout正處於從主要通過專業批發商分銷的精品產品向在傳統門店和在線銷售的更主流產品過渡的初始階段，因此，我們預計未來幾年收入將出現可衡量的增長，儘管可能會有與推出新銷售渠道相關的一次性 初始費用。此外，我們預計Brigadier將通過專注於安全行業的管理舉措和整合，以及擴大產品供應，實現適度增長。同樣，我們 預計Gourmet Foods在目前的管理下將更加高效地運營，並通過額外的產品供應和市場渠道繼續增加市場份額，包括由其新收購的子公司Printstock印刷和銷售食品包裝。 Wainwright將繼續開發創新和新的基金產品，以擴大其投資組合。除了我們的長期使命，即 是一項收購戰略，基於發現和收購盈利、成熟、性質多樣的公司，並通過現場管理增加收入來源 ，公司還專注於通過其發展階段的子公司MaryGold and Co.在金融服務領域積累專業知識和開發金融科技機會。從更廣泛的意義上説，公司將其業務描述為兩類：1)金融服務和2)其他以消費者為基礎的運營單位。其目的是分離出週期性的，有時也會揮發性的, 金融服務業務的性質與我們的其他行業部門不同。由於金融服務的收入因大宗商品市場的不同表現而隨着時間的推移而波動，相比之下，我們的其他業務預計將穩定和可持續 。通過這些舉措，我們尋求：

操作結果

截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度相比

財務摘要

下表 將Concierge的每一家子公司總結為兩個類別之一。Wainwright業務包括在金融服務欄目中，所有其他子公司，包括Gourmet Food、Brigadier和Origal Sprout都包括在其他運營單位欄目中。公司費用包括在禮賓公司欄中，還包括 由於MaryGold處於開發階段而造成的損失。下表使用四捨五入到最接近的 千的運營結果計算得出。由於四捨五入，下面描述的經營結果可能與我們的合併財務報表中顯示的實際結果略有不同。

收入和營業收入

截至2021年6月30日的一年，合併收入為3990萬美元，比上年的2670萬美元增加了1320萬美元。 合併收入的增長歸因於Wainwright和Gourmet Foods年收入的增長。Wainwright在截至2021年6月30日的一年中管理的平均資產(AUM)顯著高於2020年，而2020年的收入增加了約970萬美元。Gourmet Foods收購Printstock為2021年增加了300萬美元的收入，而Printstock是在2020年7月收購的，因此在截至2020年6月30日的財年中沒有貢獻收入。與2020年相比，其他運營子公司截至2021年6月30日的年度收入相對穩定。禮賓在截至2021年6月30日的財年的營業收入為740萬美元，而截至2020年6月30日的財年為190萬美元。與截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度的營業收入增加550萬美元，增幅約為287%。

其他收入 (費用)

截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的其他收入(支出) 分別為20萬美元和40萬美元，税前淨收益分別為760萬美元和230萬美元。在計入33.2萬美元的貨幣換算收益後，我們截至2021年6月30日的年度綜合收入為$620萬美元與截至2020年6月30日的年度相比，該年度的貨幣換算收益為3.1萬美元，綜合收益為180萬美元。 綜合收益和虧損包括外幣匯率波動以及我們在新西蘭和加拿大所持資產的估值影響 。

所得税

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度所得税準備金為$分別為180萬美元和60萬美元 ，主要歸功於我們通過Wainwright子公司在美國的業務。在截至2021年6月30日的一年中，禮賓級別記錄的所得税支出總額為150萬美元 ，而在截至2020年6月30日的一年中記錄的税費支出為40萬美元。

淨收入

總體而言，截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度相比，淨收入增加了約 美元410萬或約230%至約590萬美元。截至2021年6月30日止年度的淨收入增長主要是由於來自Wainwright的基金管理收入因AUM金額增加而增加。

投資基金 管理-Wainwright Holdings

Wainwright成立於2004年3月，當時是一家控股公司，是特拉華州的一家公司，擁有一家子公司ameristock Corporation，該公司是ameristock共同基金公司的投資顧問，ameristock Mutual Fund，Inc.是1940年註冊的大盤股價值股權基金。2010年1月，ameristock Corporation作為一家獨立公司剝離出來。2005年5月，USCF在特拉華州成立，是一家單一成員有限責任公司。2013年6月，USCF Advisers成立為特拉華州有限責任公司，並於2014年7月根據修訂後的1940年《投資顧問法案》註冊為投資顧問。2013年11月，USCF顧問管理委員會成立了USCF ETF信託基金(USCF ETF信託基金)，並於2016年7月成立了USCF共同基金信託基金(Mutual Funds Trust，與ETF信託基金一起)，這兩家公司都是根據1940年《投資公司法》(Investment Company Act)(經修訂)註冊的開放式管理投資公司。信託基金被授權擁有多個獨立的系列或投資組合。Wainwright擁有其子公司USCF和USCF Advisers的所有已發行和未償還的有限責任公司會員權益，USCF和USCF Advisers都是特拉華州的有限責任公司，都是關聯公司。USCF擔任各種有限合夥企業(LP)的普通合夥人(普通合夥人)和保薦人(保薦人)，如下所述。USCF和USCF顧問受聯邦、州和當地法律法規的約束，這些法規一般適用於投資服務行業。USCF是商品池運營商(CPO) ，受商品期貨交易委員會(CFTC)和國家期貨協會(NFA)根據《商品交易法》(CEA)的監管。USCF Advisers是根據1940年《投資顧問法案》註冊的投資顧問, 經修訂，並已根據CEA註冊為CPO。由美國證券交易基金髮行或贊助的交易所交易產品(ETP) 必須根據 1933年證券法 在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊。Wainwright通過USCF和USCF Advisers運營，這兩家公司總共運營着10種交易所交易產品 (ETP)和交易所交易基金(ETF)，受1940年法案和1933年法案監管，並在紐約證交所Arca， Inc.(NYSE Arca Inc.)上市，截至2021年6月30日管理的資產總額約為45億美元。Wainwright及其子公司USCF和USCF Advisers以下統稱為Wainwright。

USCF目前擔任以下商品池的普通合夥人或保薦人，每個商品池目前都在根據修訂後的1933年證券法進行其 股票的公開發行：

此外，USCF 是USCF Funds Trust的發起人，USCF Funds Trust是特拉華州的一個法定信託基金，最初推出了兩個系列--美國3X石油基金和美國3X短線石油基金--這兩個基金都於2019年12月清算。

USCF Advisers是一家註冊投資顧問，為USCF ETF信託(以下簡稱ETF信託)中列出的基金擔任投資顧問 ，全面負責ETF信託的一般管理和行政管理。根據當前的投資諮詢協議，USCF Advisers為ETF信託內的每個系列提供投資計劃，並管理資產的投資。

此外，USCF顧問曾擔任USCF SummerHaven SHPEI指數基金(於2017年11月推出，於2020年10月清算)和USCF SummerHaven SHPEN指數基金(於2017年11月推出，於2020年5月清算)的投資顧問。

由USCF管理的所有商品池 和由USCF Advisers管理的ETF信託的每個系列以下統稱為基金。

Wainwright的收入和支出主要由AUM數量驅動。Wainwright根據與每個基金簽訂的協議 賺取每月管理費和諮詢費，具體計算方法是每份協議中的合同基點管理費結構乘以指定期間的平均AUM 。該公司的許多費用取決於AUM的金額。這些可變費用包括基金管理、託管、會計、轉讓代理、營銷和分銷以及副顧問費用，主要由 合同費率乘以AUM確定。總運營費用歸入以下財務報表行項目： 一般和行政、市場營銷、運營以及薪資和薪酬。

截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度相比

收入

截至2021年6月30日的一年的平均AUM為49億美元，而截至2020年6月30日的一年的平均AUM約為30億美元。 這主要是由於USO、BNO和USL的AUM增加。因此，與截至2020年6月30日的財年相比，截至2021年6月30日的財年，管理和諮詢費收入增加了約970萬美元，增幅為63%，達到2520萬美元。截至2020年6月30日的財年，管理和諮詢費收入總計1540萬美元。

費用

Wainwright在截至2021年6月30日的年度的總運營費用增加了240萬美元，從截至2020年6月30日的1280萬美元增加到1520萬美元，增幅約為19%。如上所述，可變費用在各自的12個月期間增加了130萬美元 ，原因是本財年的AUM較高，從而導致營銷和分銷費用、分諮詢費和其他可變成本增加。截至2021年6月30日的年度，一般及行政開支增加100萬美元至340萬美元，而截至2020年6月30日的年度則為240萬美元 ，原因是開支豁免及法律及專業開支增加，但因差旅及娛樂開支減少而部分抵銷。與上年同期相比，截至2021年6月30日的年度的總營銷費用增加了50萬美元至260萬美元 這是由於較高的AUM導致營銷分銷成本增加，但部分被廣告和營銷會議的減少所抵消。其他運營支出增加50萬美元，主要原因是基金管理費用增加 ，以及由於資產管理金額增加而產生的副顧問費用。由於獎金和年度薪酬的小幅增長，截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，員工工資和薪酬支出分別約為540萬美元和490萬美元， 增加了50萬美元。

收入

截至2020年6月30日的年度的税前收入 從截至2020年6月30日的年度的290萬美元增加至1,000萬美元，這是由於AUM增加導致收入增加 至970萬美元，此外運營費用增加240萬美元以及其他收入減少20萬美元。

食品 -美食食品有限公司

Gourmet Foods是在2005年以目前的形式組織起來的(以前稱為Pats Pantry Ltd.)。Pats Pantry成立於1966年，在新西蘭生產和銷售批發烘焙產品、肉類餡餅和糕點蛋糕和切片。位於新西蘭陶朗加的Gourmet Foods將其所有商品銷售給在新西蘭各地都有門店的超市和服務站連鎖店。Gourmet Foods在客户名單中也有大量的小型獨立午餐吧、咖啡館和拐角奶牛場，但與大型分銷商和零售商的主要賬户相比，它們的金額相對較小。2020年7月1日，Gourmet Foods收購了新西蘭公司Printstock Products Limited(Printstock？)。位於新西蘭納皮爾附近的Printstock打印食品包裝，包括Gourmet Foods使用的包裝。Printstock是美食家的全資子公司，從2020年7月1日起，其經營業績與美食家的經營業績合併。

Gourmet Foods在新西蘭獨家經營，因此新西蘭元是其功能貨幣。為了合併禮賓的報告，根據會計準則法典(ASC)830，禮賓記錄外幣換算調整和交易收益和損失，美元與美食食品的報告 。外幣事務。對於資產負債表賬户，使用資產負債表日期的有效匯率進行新西蘭貨幣到美元的折算 ，對於收入和費用賬户，使用該期間的加權平均匯率。外幣折算損益計入簡明綜合損益表的外幣折算(虧損)收益以及簡明綜合資產負債表中的累計其他綜合(虧損)收入。

截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度相比

收入

截至2021年6月30日的年度淨收入為830萬美元，銷售成本為570萬美元，毛利潤為260萬美元，或 毛利率約為31%，而截至2020年6月30日的年度淨收入為470萬美元，銷售成本為320萬美元，毛利潤為150萬美元，毛利率約為32%。收入的增長 歸功於2020年7月收購Printstock，在截至2021年6月30日的一年中貢獻了300萬美元的淨收入，而在截至2020年6月30日的一年中沒有貢獻 任何收入。

費用

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，一般、行政和銷售費用(包括工資和營銷)分別為170萬美元和110萬美元，產生的 營業收入分別為80萬美元和40萬美元，或截至2021年6月30日的年度約10%的淨營業利潤和截至2020年6月30日的年度的8%。截至2021年6月30日的年度折舊費用和其他收入(支出)總額約為(15.7萬美元) ，而截至2020年6月30日的年度為(3.8萬美元)。

收入

截至2021年6月30日的財年，扣除20萬美元的所得税後，淨收益約為50萬美元，而截至2020年6月30日的財年淨收益為30萬美元。在截至2021年6月30日的年度內，收入和運營費用的增加 歸因於收購Printstock及其運營業績。

安全系統 -準將安全系統(2000)有限公司

Brigadier Security Systems成立於1985年，是薩斯喀徹温省領先的電子安全公司。Brigadier Security Systems在薩斯喀徹温省的市區設有辦事處，在薩斯卡通的Brigadier Security設有辦事處，在裏賈納以Elite Security的身份運營。該公司擁有超過135年的行業經驗。Brigadier為家庭和企業主以及政府辦公室、學校和公共建築提供全面的安全解決方案，包括門禁、攝像頭系統、火災警報監控面板和入侵警報。他們作為許多大型知名網站的首選供應商的經驗表明，他們致力於設計、服務和支持。 Brigadier專門從事幾家主要製造商的產品認證，包括霍尼韋爾安全、松下、Aviilon和 JCI/DSC/Kantech安全產品。該公司和員工因對客户服務的奉獻精神而受到表彰，獲得了SecurTek 的年度獎項，包括成為總裁獎的客户保持獎、卓越服務獎和整體最佳經銷商獎的獲得者。該公司致力於通過他們 確保的著名設施、企業和住宅向客户提供卓越的質量。

Brigadier Security Systems是SecurTek的授權經銷商。SecurTek由薩斯喀徹温省領先的信息和通信技術(ICT)提供商Sasktel所有，該公司在加拿大各地擁有超過140萬個客户連接。根據其與監測公司的授權經銷商合同的條款，Brigadier在監測合同期限內每月賺取報酬，以換取代表監測公司履行客户服務活動 。

Brigadier僅在加拿大運營，因此加元是其功能貨幣。為了合併Concierge的報告貨幣， 美元，與準將美元，Concierge根據ASC 830記錄外幣換算調整和交易損益 外幣事務。對於資產負債表賬户，使用資產負債表日期的有效匯率將加拿大貨幣折算為美元；對於收入和費用賬户，使用期間的加權平均匯率進行折算。

截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度比較

收入

截至2021年6月30日的年度淨收入為270萬美元，銷售成本約為130萬美元，與截至2020年6月30日的年度相比，毛利潤約為140萬美元，毛利率約為53%。截至2020年6月30日的年度淨收入約為270萬美元，銷售成本為120萬美元，毛利潤為150萬美元。或大約56%的毛利率。 利潤率下降是新冠肺炎疫情對準將及時採購硬件和在住宅地點執行安裝服務能力產生負面影響的間接結果。管理層認為，這是業務延期，而不是損失，並預計疫情的最終解決將使業務恢復到以前的水平。

費用

截至2021年6月30日止年度的一般、行政及銷售費用為120萬美元，與截至2020年6月30日的年度相比，營業利潤為20萬美元或約11%的營業利潤率，而一般、行政及銷售費用為120萬美元，營業利潤為30萬美元，或約12%的營業利潤率。

收入

其他收入(支出) 包括折舊、所得税、利息收入、其他收入(支出)(包括應付新冠肺炎的應税政府補貼約13.7萬美元)、賬面價值減值和出售資產收益總計約6,000美元，因此截至2021年6月30日的年度的税後收入約為30萬美元，而截至2020年6月30日的年度的税後收入約為30萬美元，支出總額約為(12000美元)。

美容產品 -原創萌芽

Kahnalytics成立於2015年，於2017年12月採用dba/Original Sprout。Original Sprout配製和包裝各種頭髮和護膚產品，這些產品100%純素，經過安全無毒測試，並通過分銷網絡在全球範圍內銷售到沙龍、度假村、雜貨店、保健食品店、e-Tail網站和公司網站。該公司在位於美國加利福尼亞州聖克萊門特的倉庫和銷售辦事處運營。由於持續的新冠肺炎疫情，Original Sprout已經對其進入市場的主要渠道進行了調整 。在疫情爆發之前，Original Sprout嚴重依賴其批發分銷網絡將產品放在零售點 並向消費者提供產品，而在當前社會疏遠和零售企業倒閉的環境下，該公司發現，由於消費者避開傳統的銷售網點，銷售額大幅下降。為了應對這一趨勢，Original Sprout與在線零售商建立了新的銷售渠道，並鼓勵那些 庫存該產品的全國零售連鎖店也在在線購物車上銷售該產品。這一轉變的積極影響現在正在實現 ，與此同時，疫情對美國批發分銷業務的負面影響也在繼續增加 市場。其結果是，在大流行期間，儘管來自不同的來源，但總體銷售一直相對穩定。導致本財年利潤率下降和支出增加的原因 是在12月和1月期間搬遷到更大工廠的一次性成本 、陳舊產品的處置、過渡到新包裝和新產品開發。

截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度比較

收入

截至2021年6月30日的年度淨收入為380萬美元，銷售成本約為230萬美元，與截至2020年6月30日的年度相比，毛利約為 150萬美元，毛利率約為40%。淨收入總計390萬美元，銷售成本約為210萬美元，毛利約為180萬美元，毛利率約為46%。

費用

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度的一般、行政和銷售費用分別約為150萬美元和120萬美元，因此 的運營收入約為9000和50萬美元，或分別約為0.2%和13%。

收入

在計入所得税撥備、其他收入和折舊費用後，截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的淨(虧損)收入分別約為(20萬美元)和20萬美元。

流動性和資本資源

禮賓公司是一家控股公司，通過其子公司開展業務。在控股公司層面，其流動性需求涉及運營 費用、額外業務收購的資金和新的投資機會。我們的運營子公司本金 流動性需求來自用於運營活動、償債和資本支出的現金，包括購買設備和服務、運營成本和費用以及所得税。現金由控股公司或子公司管理。 各實體之間的資金流動沒有限制或約束。

截至2021年6月30日，我們在綜合基礎上擁有1,610萬美元的現金和現金等價物，而截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為980萬美元。現金增加 是由於較高收入的增加。

在過去的五個財年中，Concierge投資了約820萬美元的現金，用於收購和吸收Gourmet Foods 及其Printstock子公司Brigadier Security Systems和原始Sprout資產進入Concierge Technologies集團公司 ，以及通過股票交換收購Wainwright，這提供了可觀的收入來源和價值。我們 還通過我們新成立的子公司MaryGold在金融科技應用程序的開發上投資了約290萬美元。 儘管有這些現金投資，我們的營運資金狀況仍然強勁，為1,900萬美元，我們的地位逐年增強。 雖然禮賓公司打算保持和改善其全資子公司的收入來源，但禮賓公司仍在繼續收購 其他符合其目標的盈利公司。如果Concierge的子公司繼續按目前的方式運營，並且預計將繼續運營，則Concierge有足夠的資本支付下一財年的一般和行政費用，並充分實現其長期業務目標。然而，鑑於新冠肺炎疫情造成的重大經濟和金融市場中斷，公司的運營業績可能會受到不利影響。

租賃責任

關於採用ASC 842，公司於2019年7月1日確認了1,150,916美元的經營租賃負債。截至2021年6月30日和2020年6月30日，根據這些 義務到期的總金額分別為1,120,631美元和770,457美元。債務將通過確認定期租金費用在一段時間內攤銷。關於這一義務的進一步分析，見附註14。

借款

截至2021年6月30日，我們在合併基礎上的關聯方和第三方債務為100萬美元，而截至2020年6月30日為100萬美元。Brigadier欠下約394,898美元，並以2019年7月購買的薩斯卡通土地和建築為抵押。初始 本金餘額為525,000加元(截至2019年7月1日折算約為401,000美元)，年利率 為4.14%，2024年6月30日到期。截至2021年6月30日12個月內到期的這筆貸款的短期本金部分為18,718加元(約15,094美元)，長期本金為471,020加元(約379,804美元)。貸款利息在到期時支出或應計。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的貸款利息支出分別為16,078美元和16,738美元。 截至2021年6月30日和2020年6月30日，不包括子公司的禮賓公司有60萬美元的關聯方債務。 在到期日之前，我們不需要支付關聯方票據的利息。

當前應付關聯方票據包括 以下內容：

投資

Wainwright不時為Wainwright管理的ETP基金的創建提供初始投資。Wainwright將這些投資 歸類為流動資產，因為這些投資通常在資產負債表日起一年內出售。截至2021年6月30日和2020年6月30日，温賴特沒有持有任何初始投資頭寸。這些投資(視情況而定)在本公司財務報表附註7中作進一步説明。

分紅

我們對股息的策略是，只有在董事會認為謹慎且符合公司最佳利益的情況下，才會宣佈和支付股息。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的幾年裏，我們沒有支付任何股息。

表外安排

截至2021年6月30日，我們尚未與未與我們合併的實體達成任何交易、協議或其他合同安排，根據這些交易、協議或其他合同安排，我們擁有：

會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

我們 與我們的獨立註冊會計師沒有任何變化或分歧。

屬性説明

2019年7月2日，Brigadier最終以750,000加元(約572,858美元)的價格購買了位於薩斯卡通的辦公設施和土地，資金來自銀行貸款525,000加元(約401,000美元)和225,000加元(約171,858美元) 現金。這筆銀行貸款將於2024年到期，年利率為4.14%。該公司不擁有任何其他工廠或不動產。

設施

行政 辦公室位於我們的子公司Original Sprout租用的設施內，其郵寄地址是加州聖克萊門特，郵編：92672。我們的全資子公司Brigadier在薩斯卡通擁有土地和建築，在加拿大里賈納租賃設施 。我們的全資子公司Gourmet Foods在陶蘭加和新西蘭納皮爾租用設施。我們的全資子公司Wainwright在加利福尼亞州核桃溪租用辦公空間。我們相信，此處描述的設施足以滿足我們當前和可立即預見的運營需求 。

法律訴訟

本公司及其附屬公司可能不時涉及主要因各自業務的正常運作而引起的法律訴訟。除下文所述外，並無針對本公司的待決法律程序。USCF是本公司的間接全資附屬公司。USCF作為USO的普通合夥人和相關公共基金的普通合夥人和發起人，可能會不時捲入因其在正常業務過程中的運營而引起的訴訟 。除本文所述外，USO和USCF目前並未參與任何實質性的法律程序。

美國證券交易委員會 和商品期貨交易委員會富國銀行通知

2021年11月8日，禮賓技術公司(The Company)的間接子公司之一美國商品基金有限責任公司(United modity Funds LLC)與美國石油基金有限責任公司(USO Fund LP)(美國商品基金是其普通合夥人) 宣佈了與美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)和美國商品期貨交易委員會(U.S.Commodity Futures Trading Commission，簡稱CFFC)的一項決議，該基金是美國商品基金有限責任公司(United States Commodity Funds LLC)和美國石油基金有限責任公司(United States Oil Fund，LP)的普通合夥人

2020年8月17日，USCF、USO和John Love收到了美國證券交易委員會工作人員發出的《美國證券交易委員會Wells通知》。 美國證券交易委員會Wells通知涉及USO在2020年4月下旬和2020年5月初披露的對USO投資石油期貨合同能力的限制。美國證券交易委員會富國銀行通知稱，美國證券交易委員會的工作人員已做出初步決定，建議美國證券交易委員會對美國證券交易委員會基金會、美國監管局和樂福先生提起強制執行訴訟，指控他們違反了1933年法案第17(A)(1)和17(A)(3)節、1934年法案第10(B)節及其下的第10b-5條，每個案件都 就美國證券交易委員會的披露和美國監管局的行動提起訴訟。

隨後，USCF、USO和Love先生於2020年8月19日收到CFTC工作人員的Wells通知(CFTC Wells通知)。 CFTC Wells通知指出，CFTC工作人員已初步決定建議CFTC對USCF、USO和Love先生提起強制執行 訴訟，指控他們違反CEA第4o(1)(A)和(B)和6(C)(1)條，7 U.S.C.§§ 6o(1)(A)，(B)，9(1)(2018年)，以及CFTC規則4.26、4.41和180.1(A)，17 C.F.R.§4.26、4.41、180.1(A)(2019年)， 每種情況下關於其披露和美國商品期貨交易委員會的行動。

2021年11月8日，根據美國聯邦貿易委員會和美國海軍陸戰隊提交的和解提議，美國證券交易委員會發布了一項命令，根據1933年法案第8A節啟動停止訴訟程序，做出調查結果，併發布停止令，指示聯邦SCF和美國海軍陸戰隊停止實施或導致任何違反1933年法案第17(A)(3)節的行為(《美國法典》第15篇，第77q(A)(3)節)(《美國證券交易委員會命令》)。在美國證券交易委員會的命令中，美國證券交易委員會發現，從2020年4月24日到2020年5月21日，美國證券交易委員會和美國證券交易委員會 違反了1933年法案第17(A)(3)條，該條款規定，任何人提供或出售任何證券都是非法的 。。。從事任何對買方構成或將起到欺詐或欺騙作用的交易、做法或業務過程。美國商會和美國海關總署同意輸入美國證券交易委員會訂單，但不承認或否認訂單中包含的調查結果， 但管轄權問題除外。

另外，2021年11月8日，CFTC根據USCF提交的和解提議，根據《CEA》第6(C)和(D)節發佈命令，啟動停止程序，作出調查結果，併發布停止令，指示USCF 停止並停止實施或造成任何違反CEA第4O(1)(B)節、《美國法典》第7篇第6O(1)(B)條和CFTC第4.41(A)(2)條的行為。17 C.F.R.第4.41(A)(2)條(CFTC令)。在CFTC命令中，CFTC發現，從2020年4月22日左右到2020年6月12日，USCF違反了CEA第4O(1)(B)條和CFTC條例4.41(A)(2)，該條例 規定任何商品池運營商(CPO)從事任何交易、做法、或業務過程 對任何客户或參與者或潛在客户或參與者進行欺詐或欺騙，並 禁止CPO以分別對任何客户或參與者或潛在客户或參與者進行欺詐或欺騙的方式進行廣告。USCF同意輸入CFTC命令，但不承認或拒絕其中所載的調查結果 ，但關於管轄權的除外。

根據 美國證券交易委員會命令和商品期貨交易委員會命令，除了停止和停止實施或造成任何違反1933年法案第 17(A)(3)節、《消費者權益保護法》第4O(1)(B)節和商品期貨交易委員會條例4.14(A)(2)的命令外，還必須向美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會支付總計250萬美元(250萬美元)的民事罰款，其中美國聯邦貿易委員會將分別向美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會支付其中100萬零250 000美元(125萬美元)。根據訂單 允許的補償。美國證券交易委員會的訂單可以在www.sec.gov上獲得，商品期貨交易委員會的訂單可以在www.cftc.gov上獲得。

美國證券交易委員會的命令和商品期貨交易委員會的命令都是基於 據稱未能及時披露其唯一期貨佣金商於4月22日或23日左右對普遍服務實施了某些限制 ，根據美國證券交易委員會命令和商品期貨交易委員會命令，有關普遍服務的陳述具有誤導性。具體地説，FCM通知USO，如果USO於2020年4月20日提交的登記聲明獲得批准，並且股票 已登記、可供發行、創建和發行，則其不能通過FCM投資未來在某些石油期貨合約中出售新設立的股票所產生的任何收益。在這一限制之後，根據美國證券交易委員會 令和商品期貨交易委員會命令，銀監會未能在提交給美國證券交易委員會的若干公開備案文件 中及時披露限制的性質和性質，包括對2020年4月20日生效的註冊説明書的預生效修訂。

上述美國證券交易委員會訂單摘要(美國證券交易委員會第11006號發佈)和商品期貨交易委員會訂單摘要(商品期貨交易委員會案卷編號22-06)並不完整，僅分別參考www.sec.gov和www.cftc.gov上的實際訂單。

在 Re：美國石油基金，有限責任公司證券訴訟

2020年6月19日，USCF、USO、John P.Love和Stuart P.Crumaugh被列為據稱是股東Robert Lucas(盧卡斯集體訴訟)提起的集體訴訟的被告。此後，法院將盧卡斯集體訴訟與2020年7月31日和2020年8月13日提起的兩起相關推定集體訴訟合併，並指定了一名主要原告。合併後的集體訴訟正在紐約南區美國地區法院待決，標題為：美國石油基金，有限責任公司證券訴訟，民事訴訟編號1：20-cv-04740。

2020年11月30日，首席原告提交了修改後的起訴書(經修改的Lucas Class起訴書)。修正後的盧卡斯類起訴書根據1933年法案、1934年法案和規則10b-5提出索賠。修改後的盧卡斯類起訴書質疑於2020年2月25日和2020年3月23日生效的註冊聲明中的聲明 ，以及隨後至2020年4月的公開聲明 ，這些聲明涉及導致石油需求 急劇下降的某些非常市場狀況和隨之而來的風險，包括新冠肺炎全球大流行和沙特-俄羅斯油價戰。經修訂的Lucas Class 起訴書聲稱是由USO的一名投資者代表一類在2020年2月25日至2020年4月28日期間購買了USO證券的類似股東並根據受到質疑的註冊聲明提出的。修改後的盧卡斯班級申訴尋求認證班級，並判給班級補償性損害賠償，金額將在審判時確定 以及費用和律師費。修改後的Lucas Class起訴書被列為被告USCF，USO，John P.Love，Stuart P.Crumaugh，Nicholas D.Gerber，Andrew F Ngim，Robert L.Nguyen，Peter M.Robinson，Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes III，以及營銷代理Alps Distributors，Inc.和授權參與者：ABN Amro，BNP Paribas Securities Corporation，Citadel Securities LLC，Citigroup Global Markets，Inc.，瑞士信貸證券美國有限責任公司，Deutsche Bank Securities Inc.，Goldman Sachs&Company，J.P.Morgan Securities Inc.美林專業結算公司、摩根士丹利公司、野村證券國際公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、SG America Securities LLC、UBS Securities LLC和Virtu Financial BD LLC。

主要原告已提交自願駁回其對法國巴黎證券公司、Citadel Securities LLC、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券美國有限責任公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利公司、 Inc.、野村證券國際公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、瑞士信貸美洲證券有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司的索賠的通知。

USCF、USO和在Re：United States Oil Fund，LP Securities訴訟中的個別被告打算積極抗辯此類索賠，並已提出駁回他們的動議。

Mehan 行動

2020年8月10日，據稱的股東Darhan Mehan代表名義被告USO對被告USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Nicholas D.Gerber、Andrew F Ngim、Robert L.Nguyen、Peter M.Robinson、Gordon L.Ellis和Malcolm R.Fobes，III(Mehan訴訟)提起衍生品訴訟。這起訴訟正在加利福尼亞州高級法院作為案件編號在阿拉米達縣懸而未決。RG20070732。

梅漢訴訟指控被告違反了他們對聯合石油公司的受託責任，在與2020年3月19日的註冊聲明以及關於導致石油需求急劇下降的某些特殊市場狀況(包括新冠肺炎全球大流行和沙特阿拉伯-俄羅斯石油價格戰)的提供和披露方面未能真誠行事。 起訴書代表聯合石油公司要求補償性損害賠償、恢復原狀、公平救濟、律師費和費用。 在Re：United States Oil Fund， 有限責任公司證券訴訟。

USCF、USO和其他被告打算積極抗辯此類指控。

在 Re美國石油基金，LP衍生品訴訟

2020年8月27日，據稱的股東邁克爾·坎特雷爾和AML製藥公司。DBA Golden International代表名義被告USO在美國紐約南區地區法院提起兩起獨立的派生訴訟，分別起訴被告USCF、John P.Love、Stuart P.Crumaugh、Andrew F Ngim、Gordon L.Ellis、 Malcolm R.Fobes，III、Nicholas D.Gerber、Robert L.Nguyen和Peter M.Robinson，民事訴訟編號1：20-cv-06974(坎特雷爾訴訟)和民事訴訟編號1：20-cv-06981 。

坎特雷爾和反洗錢行動中的投訴 幾乎相同。他們各自指控違反1934年《法案》第10(B)、20(A)和21d條，以及其中的10b-5規則，以及違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產的普通法指控。這些指控源於USO披露和被告針對導致石油需求急劇下降的2020年異常市場狀況 採取的行動，包括新冠肺炎全球大流行和沙特阿拉伯-俄羅斯油價戰。這些申訴代表USO尋求補償性損害賠償、恢復原狀、公平救濟、律師費和費用。坎特雷爾和反洗錢訴訟中的原告已將其訴訟標記為與盧卡斯集體訴訟有關。

法院 在Re United States Oil Fund，LP衍生品訴訟， 民事訴訟編號1：20-cv-06974中的標題下輸入併合並了坎特雷爾和反洗錢訴訟，並任命了聯席首席律師。所有訴訟程序均在在Re美國石油基金，LP衍生品訴訟 在Re：美國石油基金，LP證券訴訟中，等待駁回動議的處置。

USCF，USO和其他被告打算在#年積極抗辯在Re美國石油基金，LP衍生品訴訟.

管理層和董事會

執行官員和董事

我們的執行 高級管理人員和董事如下：

傳記信息

關於本公司董事會的簡歷信息如下。我們將董事分為兩組-獨立董事和感興趣的董事。雖然公司的普通股和優先股都不在紐約證券交易所美國交易所上市交易，但根據紐約證券交易所美國證券交易所規則，獨立董事是那些被董事會確定為獨立董事的人。

感興趣的董事

尼古拉斯 D. Gerber：Gerber先生自2015年1月以來一直擔任Wainwright及其子公司的母公司Concierge的首席執行官、總裁兼董事會主席。戈貝爾先生還擔任過温萊特的總裁和董事，他自2004年3月以來一直擔任這一職位。他也是MaryGold &Co.的首席執行官和董事會成員，MaryGold &Co.自2019年11月起是Concierge的子公司。Gerber先生自2021年8月起擔任位於英國倫敦的新成立的禮賓子公司MaryGold(Br)&Co.&Co.的首席執行官。自2015年5月以來，Gerber先生一直擔任美國商品基金有限公司(USCF)副總裁，該公司是Wainwright的子公司，自2005年6月以來一直是董事的管理人員。Gerber先生於2005年6月至2015年5月15日擔任USCF總裁兼首席執行官，並於2005年6月至2019年10月擔任USCF董事會主席。Gerber先生於2005年共同創立了USCF，在此之前，他於1995年3月與他人共同創立了ameristock Corporation ，這是一家總部位於加利福尼亞州的投資顧問公司，根據1940年的《投資顧問法案》註冊，從1995年3月至2013年1月。1995年8月至2013年1月，Gerber先生擔任ameristock Mutual Fund，Inc.的投資組合經理。2013年1月11日，ameristock Mutual Fund，Inc.與Drexel Hamilton Centre American Equity Fund合併，併入Drexel Hamilton Centre American Equity Fund，這是一系列Drexel哈密爾頓共同基金。Drexel Hamilton Mutual Funds不隸屬於ameristock Corporation、ameristock Mutual Fund，Inc.或USCF。Gerber先生還曾在2013年6月至今擔任USCF Advisers，LLC(USCF Advisers) 至今，從2013年6月至2015年6月18日擔任總裁，從2015年6月18日至今擔任副總裁。USCF顧問公司是Wainwright的子公司，也是USCF的附屬公司, 是根據1940年投資顧問法案註冊的投資顧問，自2017年2月以來，註冊為商品池運營商、NFA成員和掉期公司。自2014年以來，他還分別擔任USCF ETF Trust和USCF Mutual Funds Trust的董事會主席， (USCF ETF Trust和USCF Mutual Funds Trust統稱為信託)，每個信託 都是根據1940年修訂的投資公司法註冊的投資公司。此外，Gerber先生在2014年6月至2015年12月期間擔任USCF ETF Trust 總裁兼首席執行官。Gerber先生自2005年11月起擔任在CFTC和NFA上市的USCF的負責人，自2005年12月起擔任USCF的準會員和聯繫人 ，並自2009年5月起擔任USCF的分行經理。此外，自2017年1月起，他是USCF Advisers的負責人， 自2017年2月起，他是USCF Advisers的關聯人、掉期關聯人和分支經理。Gerber 先生從舊金山大學獲得金融工商管理碩士學位，從斯基德莫爾學院獲得文學學士學位，並持有NFA系列3註冊證書。

董事會 相信Gerber先生有資格擔任董事會成員和董事長，因為他擁有總裁兼首席執行官兼公司董事長的經驗，他過去在金融服務行業的多家公司的經驗，以及他在許多私人和上市公司和基金的董事會中的服務。

斯科特·舍恩伯格(Scott Schoenberger)：舍恩伯格先生自2015年1月以來一直在禮賓委員會任職。Schoenberger先生是KAS Engineering的所有者和首席執行官，KAS Engineering是第二代塑料注射成型公司，總部位於加利福尼亞州南部多個地點。 他也是位於加利福尼亞州奧蘭治縣的另一家制造公司Nica Products的所有者和首席執行官。勛伯格先生在製造和技術領域擁有30多年的商業經驗。他參與了多家初創企業 ，在醫療、科技、消費品、電子、汽車、 和證券行業擔任顧問和/或天使級投資者。他是加利福尼亞州土生土長的人，擁有加州大學聖巴巴拉分校(University of California，Santa Barbara)環境研究理學學士學位。

董事會 相信Schoenberger先生有資格在董事會任職，因為他作為高管的經驗使他能夠為 董事會提供對公司運營和未來收購的關鍵見解。

大衞·W·內伯特：自2002年6月以來，內伯特先生一直是董事禮賓部的一員。Neibert先生之前在2007年4月至2015年1月擔任禮賓首席執行官，然後在2015年2月至2017年10月擔任首席財務官， 從2017年11月至今，Neibert先生一直擔任首席運營官。在禮賓服務和任職期間，Neibert先生自2015年5月以來一直擔任Kahnalytics，Inc.總裁，自2015年8月以來一直擔任NKA Original Sprout; 董事及其子公司Printstock Products Ltd.自2020年6月以來一直擔任首席財務官，自2016年6月以來一直擔任準將安全系統公司董事總裁，自2019年11月以來一直擔任瑪麗金公司首席財務官。作為Concierge的首席運營官，Neibert先生負責Concierge子公司的長期規劃、增長和確保盈利運營，包括但不限於根據美國公認會計準則選擇和保留各自的管理團隊、會計做法和流程。Neibert先生還負責Concierge的主要盡職調查工作、合同談判、 和新的子公司收購。在加入禮賓公司之前，Neibert先生曾擔任Roamer One總裁以及其上市母公司Intek Global公司的董事和業務發展執行副總裁，Intek Global是一家全球無線電產品分銷商。Neibert先生於1973-1978年間就讀於加州大學洛杉磯分校，主修商業管理和發展心理學。

董事會 相信Neibert先生有資格在董事會任職，因為他熟悉本公司及其子公司，並在上市公司和私營公司的管理諮詢和財務會計方面擁有 年的經驗。

凱瑟琳·D·魯尼：自2017年1月以來，魯尼女士一直擔任董事禮賓和公司首席公關官。魯尼女士還擔任USCF的首席營銷官，在市場營銷和投資者關係方面擁有20多年的經驗。魯尼女士負責禮賓和USCF的市場營銷、品牌管理以及USCF的整體產品分銷。在加入USCF和禮賓之前，Rooney女士是ameristock共同基金業務發展部的董事主管。 她還擔任過阿爾卑斯山共同基金服務部的全國銷售董事以及第五第三銀行的信託官。魯尼女士從韋爾斯利學院獲得經濟學和心理學學士學位，輔修藝術史。魯尼女士 是阿爾卑斯山分銷商公司的註冊代表。

董事會 相信魯尼女士有資格在董事會任職，因為她熟悉本公司及其最大的子公司USCF及其營銷和投資者關係戰略。

獨立 名董事

凱莉·安德森：凱莉·安德森在不同行業擁有超過25年的財務、會計和運營經驗。 安德森女士是CXO高管解決方案有限公司的創始人兼首席執行官，這是一家全國性的女性所有的金融諮詢服務公司，為所有行業的私人、公共、私募股權、創業、家族理財室和國有企業提供服務。在2020年至2015年期間，安德森女士一直擔任金融諮詢服務公司C Suite Financial Partners的管理合夥人。 2014年7月至2015年3月期間，安德森女士擔任SaaS公司Mavenlink的首席財務官。2012年10月至2014年1月，安德森女士擔任菲斯克汽車公司首席會計官。2010年4月至2012年2月，安德森女士擔任電動汽車技術公司T3 Motion，Inc.的總裁兼首席財務官。2008年3月至2010年4月，她擔任T3執行副總裁兼首席財務官，並於2009年1月至2010年1月擔任董事總裁。2006年至2008年，安德森女士擔任領先的信用報告機構益百利副總裁。 2004年至2006年，安德森女士擔任TripleNet Properties及其附屬公司的首席會計官。從1996年到2004年，安德森女士在財富500強保險公司First American Corp.擔任高級財務職位。Anderson 女士自2016年以來一直擔任托米環境服務公司(納斯達克代碼：TOMZ)的董事會成員，並自2019年5月以來一直擔任禮賓科技公司(場外交易市場代碼：CNCG)的董事會成員。安德森女士是一名註冊會計師(不活躍)。安德森女士擁有加州州立大學富勒頓分校會計專業的工商管理文學學士學位。

董事會 相信Anderson女士有資格在我們的董事會任職，因為她在會計和執行管理方面擁有豐富的經驗。

馬特 岡薩雷斯：岡薩雷斯先生從2013年開始擔任董事禮賓。他是一位才華橫溢的律師，在州法院和聯邦法院都有處理民事和刑事案件的經驗。自2011年初以來，他一直擔任舊金山公設辯護人辦公室(San Francisco Public Defender‘s Office)的首席檢察官，在那裏他監督着一個由100多名庭審律師組成的辦公室。他曾在2001-2005年間擔任舊金山監事會(San Francisco Board Of Supervisors)民選成員，並在2003-2005年間擔任該機構主席。 岡薩雷斯先生是岡薩雷斯&金合夥企業(Gonzalez&Kim)的合夥人，該合夥企業在運輸領域擁有多項業務。 他是舊金山飛輪出租車(前身為DeSoto Taxi)的共同所有者。他於2010年以投資者身份加入禮賓公司 ，2013年成為其董事(Sequoia Capital)。岡薩雷斯先生在哥倫比亞大學獲得文學學士學位，在斯坦福大學法學院獲得法學博士學位。

董事會認為岡薩雷斯先生有資格在董事會任職，因為他熟悉公司、他作為企業所有者/經營者的經驗，以及他的法律專業知識和政府事務經驗。

艾琳 格羅根：格羅根女士自2017年以來一直擔任禮賓公司的董事。格羅根女士是加州學校管理人員協會的首席財務官。此前，格羅根女士曾擔任YouCering的財務和運營主管，這是一個面向個人和慈善事業的籌款平臺，直到被GoFundMe收購。在加入優卡靈之前，格羅根女士是董事財務與規劃系的兼職教員，並在2012至2016年間擔任舊金山大學管理學院的兼職教員。格羅根女士擁有20多年的管理和財務經驗，曾在ON24，Inc.、Mooland Partners、Cadbury Schweppes、Asbury Automotive Group、美國銀行證券、普華永道和美國國際集團擔任過多個職位。Grogan女士在哥倫比亞大學獲得文學學士學位，並在紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院獲得金融管理碩士學位。

董事會 認為格羅根女士有資格在董事會任職，因為她在財務和管理方面有廣泛的背景。

喬亞·德爾加多·哈里斯：自2017年以來，哈里斯女士一直擔任禮賓服務公司的董事。她目前擔任董事首席執行官癌症圓桌會議的黃金標準 ，推動其黃金標準計劃的使命，包括醫療公平 和Going4Gold計劃。哈里斯女士之前是美國癌症協會研究整合項目的董事負責人。在該角色中，她監督和管理來自癌症辦公室研究和實施的產品和成果整合到整個企業的使命目標中。在加入美國癌症協會之前，Harris女士在2008-2011年間為Y-Me全國乳腺癌組織工作。她在非營利性組織管理方面擁有豐富的經驗，之前 曾擔任鄉村驕傲協會的執行董事和美國大都會亞特蘭大分會的產品開發董事。她的背景和在關鍵領導職能方面取得的成就包括： 計劃制定、實施和評估；課程設計、撥款撰寫、資源開發、社區推廣和發展商業夥伴關係。Harris女士還擔任由國防部管理的國會指導的醫學研究項目(CDMRP)的消費者同行評審員，與科學家們坐在一起審查和評估創新的乳腺癌研究撥款提案。此外，她還是德克薩斯州癌症預防和研究所(CPRIT)的倡導者審查員。Harris女士獲得了韋爾斯利學院的文學學士學位，並獲得了埃默裏大學羅林斯公共衞生學院公共衞生政策和管理專業的公共衞生碩士學位。

董事會 相信哈里斯女士有資格擔任董事會成員，因為她擁有豐富的領導經驗和豐富的專業經驗。

德里克·穆林斯： 穆林斯先生自2017年以來一直擔任董事禮賓公司，目前是PINE Advisor Solutions的聯合創始人兼管理合夥人，目前是幾家註冊投資公司的首席財務官。在此之前，他在2009年至2018年期間擔任ArrowMark Colorado Holdings LLC的董事運營主管。穆林斯先生還曾在2004年至2009年擔任黑溪資本和紅利資本運營部門的董事經理，並於1996年至2004年擔任阿爾卑斯山基金服務公司的基金行政經理。穆林斯先生為董事會帶來了超過25年的運營、會計、財務和合規經驗。穆林斯先生分別在科羅拉多大學博爾德分校和丹佛科羅拉多大學獲得金融理科學士學位和金融碩士學位。

董事會 相信穆林斯先生有資格在董事會任職，因為他在金融方面有廣泛的背景，而且他在上市公司擔任高管的經驗 。

行政官員

我們的執行人員由我們的董事會自行決定。以下人員擔任我們的執行主管或重要員工，其身份如下：

有關MSRS的信息 。Gerber和Neibert，請參閲上面董事下方的他們的個人信息。

斯圖爾特 P.克倫博：自2017年12月以來，克倫博先生一直擔任温賴特控股公司(Wainwright Holdings，Inc.)母公司Concierge Technologies，Inc.(Concierge)的首席財務官。 温賴特控股公司(Wainwright Holdings，Inc.)的母公司温賴特控股公司(Wainwright Holdings，Inc.)自2017年12月以來一直擔任該公司的首席財務官。自2016年12月以來，克倫博先生還一直擔任美國商品基金有限責任公司的母公司和唯一成員温賴特的董事 。他 也是MaryGold&Co.，Inc.的財務主管和董事會成員，MaryGold&Co.自2019年11月以來一直是禮賓公司的子公司 。此外，克倫博先生自2015年5月起擔任温賴特子公司USCF的首席財務官、祕書兼財務主管，並自2015年7月1日起擔任在CFTC和NFA上市的USCF負責人，截至2017年1月，他是USCF Advisers的負責人 。USCF Advisers，LLC(USCF Advisers)是USCF的附屬公司，是根據 1940年《投資顧問法案》註冊的投資顧問，截至2017年2月，已註冊為商品池運營商、NFA成員和掉期 公司。自2015年6月以來，克倫博先生一直擔任USCF顧問的財務主管和祕書。他自2015年5月以來一直擔任(1)USCF ETF Trust的管理託管人、 首席財務官兼財務主管，(2)USCF共同基金信託自2016年10月以來擔任管理託管人。 克倫博先生於2015年4月6日加入USCF，擔任助理首席財務官。在加入USCF之前，克倫博先生是西卡軟件公司(Sikka Software Corporation)的財務副總裁兼首席財務官，該公司是一家軟件服務醫療保健公司，在2014年4月至2015年4月6日期間提供優化軟件和數據解決方案。克倫博先生曾擔任康納集團(Connor Group)的顧問，為多家初創公司提供技術會計、IPO準備和併購諮詢服務。康納集團是一家技術會計諮詢公司, 2014年1月至2014年3月；2012年10月至2012年11月；以及 2011年1月至2011年2月。2012年12月至2013年12月，克倫博先生擔任住宅和商業房地產在線拍賣公司Auction.com，LLC的副總裁、公司財務總監和財務主管。2011年3月至2012年9月，克倫博先生擔任IP Infusion Inc.的首席財務官，該公司是一家技術公司，為主要移動運營商和網絡基礎設施提供商提供支持軟件定義的網絡解決方案的網絡路由和交換軟件。Crumabaugh先生 於1987年獲得密歇根州立大學會計和工商管理學士學位，是密歇根註冊公共會計師(非在職)。

利益衝突 。我們的高級管理人員和董事如果不是我們運營子公司的員工，則不會將超過 的時間投入到我們的事務中。有時禮賓的業務時間要求與其其他業務和投資活動的要求發生衝突。此類衝突可能需要我們嘗試僱用額外的 人員。不能保證這些人員的服務將可用，也不能保證這些服務能以對公司有利的條款獲得。

我們的高級管理人員和董事可能是其他公司的董事或主要股東，因此可能面臨與潛在收購的尊重 有關的利益衝突。此外，我們的高級管理人員和董事未來可能會參與商業企業，這可能被視為與禮賓公司直接競爭。如果我們的高級管理人員或董事參與與我們有業務往來的任何公司的管理，則未來還可能出現額外的利益衝突和非獨立交易。此外， 如果禮賓公司和我們的高級管理人員和董事所屬的其他公司都希望利用潛在的業務機會，則我們的董事會已同意，這些機會應按 這些公司根據《交易所法案》註冊或成為當前年度報告的順序提供給每個此類公司。

我們的高級管理人員和董事可以積極談判或以其他方式同意購買部分普通股，作為擬議的合併或收購交易的條件。預計買方可能會在我們的高級管理人員和董事出售股份的同時，支付高於該等股份初始成本的大量溢價，而出售股份是作為擬議合併或收購交易的條件或與之相關的。可能會向我們的高級管理人員和董事支付相當大的溢價 以收購他們的股份，這一事實為他們在履行對我們和我們的其他股東的受託責任方面造成了潛在的利益衝突。儘管這樣的出售可能會給他們帶來可觀的利潤，但他們將被法律要求根據禮賓和禮賓其他股東的最佳利益做出決定，而不是基於他們自己的個人金錢利益。

在過去五年中，沒有高管、董事、董事提名人員、禮賓推廣人或控制人蔘與法律訴訟 ，例如

除以下人士外，董事並無於任何公司擔任任何董事職位或行政主管職位，該公司擁有根據交易所法案註冊的證券類別，或遵守該法案第15(D)節的申報要求，或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司：我們的首席執行官兼董事會成員Nicholas Gerber和我們的首席財務官Stuart Crumaugh 分別為美國商品基金有限責任公司(USCF)的董事和高級職員。USCF是根據《交易所法案》第12節註冊的8種基於商品的交易所交易產品的運營者和普通合夥人或保薦人，也是USCF ETF Trust的董事，USCF ETF Trust是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司，目前 擁有2只交易所交易基金，並由註冊投資顧問USCF Advisers LLC提供諮詢。

參與某些法律程序。於過去五年內，除第3項法律程序所述事項外，概無董事或行政人員 涉及下列任何事項(Nicholas Gerber透過參與美國商品基金有限責任公司董事及Stuart Crumaugh，以及Nicholas Gerber及Stuart Crumaugh除外)，United States Commodity Funds LLC是商品池營運商及普通合夥人或保薦人，根據交易所法案第12節註冊的8種基於商品的交易所買賣產品，以及Nicholas Gerber及Stuart Crumaugh 為USCETF ETF受託人根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司，目前擁有2只交易所交易基金，由註冊投資顧問USCF Advisers LLC作為期貨佣金商人提供諮詢，介紹 經紀商、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀商、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何事項的關聯人，或作為投資顧問、承銷商、經紀商或證券交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人、董事或員工，或從事或繼續任何與該等活動有關的行為或慣例)：

公司治理

董事和高級管理人員之間的家庭關係

我們的董事、高管或由本公司提名或選擇成為董事或高管的人員之間沒有 家族關係 。

高級職員和董事之間的安排

據我們所知，我們的任何人員與包括董事在內的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，該人員是根據 被挑選為人員的。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們的執行人員或董事均未 參與以下任何事件：(1)在破產時或在破產前兩年內，該人是普通合夥人或執行人員的任何企業提出的或針對其提出的任何破產申請；(2)在刑事訴訟中的任何定罪或被點名為 未決刑事訴訟的對象(不包括交通違法和輕微違法)；(3)受任何具有管轄權的法院的任何命令、判決或 法令的約束，該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；(4)被具有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定 違反了聯邦或州證券或商品法律；(5)是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁定的標的或當事人，而這些行政命令、判決、法令或裁定隨後未被撤銷、中止或撤銷，涉及(I)違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規；(Ii)關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或清除或禁止令，或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或(6)是任何自律組織的任何制裁或命令的主體或當事方，而該制裁或命令後來並未被撤銷、暫停或撤銷 (如《交易法》第3(A)(26)節所界定), 任何註冊實體(如商品交易所 法案第(1a)(40)節所定義)，或對其會員或與會員有關聯的人員具有懲戒權限的任何同等交易所、協會、實體或組織。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

根據本公司的章程，董事會選舉本公司的主席和首席執行官。這些職位都可以由同一個人擔任，也可以由不同的人擔任。目前，這兩個職位由Gerber先生擔任。董事會 認為，制定一項政策，使董事會有能力選擇 最合格和最合適的個人來領導董事會擔任主席，這對本公司及其股東來説是最有利的。董事會還認為，在這兩個辦事處之間以最符合公司需求的方式分配職責時，保持 靈活性非常重要。董事會認為，讓Gerber先生同時擔任董事長和首席執行官為公司提供了一種高效和有效的領導模式。將董事長和首席執行官的角色結合起來，可促進明確的責任、有效的決策以及與公司戰略保持一致。

公司 面臨着每項業務固有的許多風險。此類風險包括但不限於金融和經濟風險以及法律和監管風險。雖然管理層負責這些風險的日常管理，但董事會負責監督風險管理。董事會負責評估風險管理流程的充分性，並確定這些流程是否由管理層實施。董事會將討論重大風險 或風險敞口，並評估管理層為將此類風險降至最低而採取的措施。

其他 個董事職務

本公司的任何董事 也是擁有根據交易法第12條註冊的證券類別(或根據交易法 其他規定必須提交定期報告的證券類別)的董事發行人。

董事會的委員會

董事會於2021年8月24日通過《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》、《提名與治理委員會章程》，自2021年8月24日起生效。

委員會 董事會成員如下：

董事會 委員會成員

C -委員會主席。

M -成員。

審計 委員會

董事會設立了專門由獨立董事組成的審計委員會，以監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。

董事會 選擇審計委員會成員的依據是董事會認定其成員具備財務知識 (根據紐約證券交易所美國規則的要求)，並有資格監督管理層和獨立審計師的業績，並監督我們的披露，以使我們的披露公平地反映我們的業務、財務狀況和運營結果。

董事會還確定德里克·穆林斯是審計委員會的財務專家(定義見《美國證券交易委員會》規則)，因為 他具有以下特質：(1)瞭解美利堅合眾國公認會計原則(公認會計原則)和財務報表；(2)能夠評估此類原則在估計、應計和準備金會計方面的一般應用；(Iii)具有分析和評估財務報表的經驗，這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與我們的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美；(Iv)瞭解財務報告的內部控制；以及(V)瞭解審計委員會的職能。

審計 委員會有權自行決定並自費保留、補償、評估和終止我們的獨立審計師 ，並在其認為適當的情況下審查我們的年度審計範圍、我們的會計政策和報告做法、我們的內部控制制度、我們遵守有關業務行為和其他事項的政策。此外，審核 委員會有權自行決定並自費保留專門的法律、會計或其他顧問向 審核委員會提供建議。

薪酬 委員會

薪酬 委員會完全由獨立董事組成，負責管理我們的股票薪酬計劃，批准、審查和評估我們高管和董事的薪酬安排，監督 ，並就公司薪酬和福利計劃的政策採納向董事會提供建議。此外，薪酬委員會有權保留專門的法律、會計或其他顧問向薪酬委員會提供建議，並自行決定，費用由我們承擔。

提名 和治理委員會

提名和治理委員會完全由獨立董事組成，負責尋找符合條件的候選人填補董事會空缺，為我們的每個委員會推薦董事的被提名人(包括主席)， 制定和推薦適當的公司治理準則，並監督董事會的自我評估。

在考慮董事的個人提名和董事會委員會任命時，我們的提名和治理委員會尋求在董事會和董事會委員會中實現知識、經驗和能力的平衡，並確定能夠有效幫助公司實現短期和長期目標的個人，保護我們的股東利益，為我們的股東創造和提高價值。在這樣做時，提名和治理委員會將一個人的多樣性屬性(例如，專業經驗、技能、背景、種族和性別)作為一個整體來考慮，而不一定將任何更大的 權重賦予一個屬性。此外，專業經驗、技能和背景的多樣性，以及種族和性別的多樣性， 只是提名和治理委員會考慮的幾個屬性。在評估潛在候選人時，提名和治理委員會還會考慮此人是否具有個人和專業操守、良好的商業判斷力以及相關經驗和技能，以及此人是否願意並有能力投入必要的時間為 董事會和董事會委員會服務。

雖然提名和治理委員會認為潛在的董事被提名人必須符合 特定的最低要求，但提名和治理委員會確實認為董事被提名人應該具備個人和專業的品格、良好的商業判斷力、擁有相關經驗和技能，並願意並能夠為董事會和董事會委員會服務 。此外，提名和治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是推薦能夠最好地保持我們業務成功並代表股東利益的個人，利用他們在不同領域的不同經驗進行合理的商業判斷 。我們相信，我們的現任董事擁有豐富的專業經驗、技能和背景，此外(除其他特點外)高標準的個人和職業道德、在各自領域取得成功的公認記錄 以及對我們的業務和行業的寶貴知識。

提名和治理委員會使用多種方法來確定和評估董事被提名人。提名和治理委員會還定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因 退休或其他情況而出現空缺。此外，提名和治理委員會還會不時考慮各種潛在的董事職位候選人 。候選人可通過 現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人員引起提名和治理委員會的注意。這些候選人可能會在提名和治理委員會的定期 或特別會議上進行評估，並可能在年內的任何時候被考慮。

委員會 根據上述標準在委員會例會或特別會議上對董事的被提名人進行評估，並與董事會一起審查合格的董事被提名人。委員會挑選最適合董事會當前需要的被提名人，並推薦其中一人或多人蔘加董事會選舉。

股東：與董事會溝通

股東可以書面形式與董事會進行溝通。公司股東致董事會或任何個別董事或高級管理人員的信件應發送至公司祕書。祕書將篩選產品查詢、新產品建議、簡歷、求職、調查、招商和廣告的所有通信 以及敵意、威脅、非法、不合適、輕浮、明顯冒犯或其他不適當的材料，然後將通信轉發給董事會。致予作為一個機構的董事會或任何單獨的董事的信件將 由本公司的祕書轉發給董事會主席或個人董事(視情況而定)。公司祕書將定期向董事會提供祕書收到的所有股東通信的摘要。此流程 已獲得公司董事會的批准。

所有信件應發送至禮賓技術公司，地址：加州聖克萊門特B單元120 Calle Iglesia，郵編：92672，請注意：首席運營官兼祕書David W.Neibert先生。

公司治理

公司 促進對遵守誠實和道德行為的問責，並努力遵守適用的政府法律、 規章制度。

本公司董事會取代審計委員會，負責審查和提出有關遴選外部審計師的建議，審查本公司財務報表年度審計的範圍、結果和有效性，以及本公司獨立會計師提供的其他服務。董事會審查 公司的內部會計控制、做法和政策。

董事會和委員會

在截至2021年6月30日的財政年度內，我們的董事會至少每季度召開一次會議，並通過電話舉行額外的特別會議 ，以解決收購交易和其他非例行活動所產生的問題。董事會沒有成立任何常設委員會。 在截至2021年6月30日的財政年度內，當時在董事會任職的每位董事都親自或通過電話出席了董事會的所有會議。

預計每位現任董事會成員將以虛擬或電話方式出席公司2021年股東年會 。本公司沒有關於董事出席 股東年會的正式政策。

股權政策

公司 目前沒有關於股權所有權的政策。

對衝 筆交易

本公司的 政策並未明確禁止本公司的董事、高管或其附屬公司的員工購買金融工具 (包括預付的可變遠期合約、股權互換、領口和交易所基金)，或以其他方式從事對衝或抵消本公司普通股市值任何減少的交易，或者旨在對衝或抵消本公司普通股市值下降的交易。 然而，我們的政策要求董事和高管必須從本公司的法律顧問處獲得與本公司普通股有關的任何衍生證券交易的許可；然而，任何交易。

商業行為和道德準則

董事會已通過道德守則(《守則》)，其部分目的是阻止不當行為並促進誠實和道德的行為，包括對個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突進行道德處理，在公司向委員會提交或提交給委員會的報告和文件中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露，遵守適用的政府法律、規則和法規，及時向《守則》中確定的適當人士報告違反守則的行為，以及對遵守準則的責任。本守則適用於本公司的所有董事、高管和員工。如果首席運營官兼祕書David W.Neibert先生提出要求，公司將免費向任何人提供本守則的副本，方法是致電949-429-5370或致函禮賓技術公司，地址：1120Calle Iglesia，單位 B，San Clemente，California 92672，收件人：首席運營官兼祕書David W.Neibert先生。

公司 打算通過在 表格8-K中備案，披露對其適用於董事或高管的守則的任何修訂或豁免。

董事 獨立

根據我們的公司治理準則和紐約證交所美國規則，董事會必須至少由具備獨立董事資格的大多數董事組成。除非董事會肯定地確定某人 或她與我們沒有實質性關係，否則董事不是獨立的。此外，董事必須通過紐約證券交易所美國規則 設定的獨立明線測試。我們的公司治理準則還要求審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都必須是獨立董事。根據審查結果， 董事會確認Matt Gonzalez、Kelly Anderson、Erin Grogan、Joya Delgado Harris和Derek Mullins根據紐約證券交易所美國上市標準中規定的所有適用的獨立標準是獨立的。

高管 和董事薪酬

下面的 薪酬彙總表列出了在截至 2020年6月30日和2021年6月30日的年度內授予、賺取或支付給指定人員的所有薪酬：

彙總表 薪酬表

(1) 2021年4月，Neibert先生的年薪增至275,000美元。

(2)USCF付給Gerber先生400,000美元的薪水。

(3)USCF付給樂福先生的年薪為45萬美元。

(4)USCF付給克倫博先生的年薪為294,580美元。

財政年度末未償還的 股權獎勵

沒有。

股權 激勵計劃

公司董事會於2021年8月24日通過了Concierge Technologies，Inc.2021年股權激勵計劃，該計劃於2021年8月25日經公司多數股東的書面同意批准(該計劃)。

我們計劃的性質和目的是創建激勵措施，旨在激勵和補償公司的高級管理人員、董事、員工和顧問(以下統稱為參與者或個別參與者)，為公司的成功和發展作出最大努力，並使公司能夠吸引和留住那些憑藉其職位、能力和勤奮能夠為公司的成功做出重要貢獻的有經驗的 個人。為實現這些目標，本計劃規定向符合條件的人員授予證券，但須遵守計劃中規定的條款和條件。正如該計劃中更詳細地説明的那樣。

該計劃規定發行最多5,000,000股公司普通股，面值0.001美元。本計劃自2021年8月25日起生效，有效期為十年。本計劃應保持有效，直至與獎勵支付和計劃管理有關的所有事項均已解決為止。

董事會應管理本計劃。董事會可通過決議指定薪酬委員會管理該計劃，並根據該計劃和其他規定授權其權力，以獎勵參與者。

參與者董事職務、僱傭、諮詢關係的終止 可能導致根據本計劃授予的獎勵的任何未授予部分 被沒收。除獎勵協議另有規定外：(I)如果符合條件的員工因死亡、殘疾或退休而終止受僱於本公司、子公司或附屬實體，則符合條件的 員工(或在死亡的情況下為遺產代理人)有權購買受任何(Br)既得性激勵股票期權約束的全部或任何部分股票，期限最長為自終止之日起三個月(死亡或殘疾情況下為一年)，以及(Y)在期權剩餘期限內既得的非限制性股票期權；及(Ii)如合資格 僱員因任何其他原因終止僱用，該合資格僱員將有權購買全部或任何部分股份，但須受任何既得選擇權規限，期限最長為自終止日期起計三個月。在任何情況下，任何期權都不得在期權期限過後行使。董事會可在任何參與者終止聘用的情況下，自行決定加速授予未授予的期權。

此外，除授標協議另有規定外：(I)如果顧問停止向本公司提供服務，或者 符合條件的董事終止作為本公司的董事的服務，則任何授標的未授予部分均應被沒收，除非 根據符合條件的董事授標協議的條款或董事會以其他方式加速；和(Ii)顧問 或合資格的董事應在其停止提供諮詢服務或停止成為董事(視情況而定)之日起三年內行使在其服務終止之日可行使的任何不受限制的股票期權 。

董事薪酬

下表 列出了我們在截至2021年6月30日的年度內支付給董事的薪酬。

董事 薪酬表

在截至2021年6月30日的年度內，只有我們的獨立 名董事因擔任董事而獲得報酬。獨立董事獲得年度聘用金，按季度支付，外加批准的董事會會議差旅費和相關自付費用的報銷。此外，公司還負責向董事和高級管理人員支付責任保險。截至2021年6月30日的這項支出為147,454美元。

僱傭 協議和關鍵人物保險

僱傭 協議

本公司 目前沒有與其任何高管簽訂任何僱傭協議或其他薪酬安排。

鑰匙 人身保險

公司 不為其任何高級管理人員或董事提供關鍵人物人壽保險。

某些 關係和相關交易

除以下討論或上文高管薪酬和董事薪酬項下披露的 以外，其他僱用協議； 關鍵人保險和股票激勵計劃，以及公司治理-高級管理人員和董事之間的安排， 在適用的情況下，這些信息通過引用併入本部分的某些關係和相關交易， 和董事獨立？部分，以下闡述了自截至2018年6月30日的財年開始以來的所有交易或任何當前擬議的交易的摘要，本公司將成為參與者，且涉及的金額超過或超過120,000美元或本公司上兩個已完成會計年度結束時總資產平均值的百分之一，且任何相關人士擁有或將擁有直接或間接的 重大利益(上文所述薪酬除外)。我們相信，我們就以下所述交易所獲得的條款或支付或收到的對價(如適用)與ARM s長度交易中的可用條款或將支付或收到的金額相當。

與相關人員的交易 。

在我們的上一個財政年度，我們沒有與相關人士、發起人或某些控制人員達成任何交易，如S-K規則第404項所述。然而，關於與Nicholas Gerber 和Scott Schoenberger簽訂的特定證券購買協議，某些現任高管和董事可能已根據該法第(Br)13(D)(3)節成立了一個小組，這可能會導致未來的關聯方交易。這些從屬關係在此公開。

2015年1月26日，我們與兩位經認可的 投資者Nicholas Gerber和Scott Schoenberger(買方)簽訂了證券購買協議(證券購買協議)，根據該協議，我們同意出售， 買方同意購買約13,333,333股公司普通股和約108,172股B系列優先股 (根據2015年12月1：10反向股票拆分和1：10反向股票拆分的影響進行了調整)， 買方同意購買約13,333,333股本公司普通股和約108,172股B系列優先股(根據2015年12月1：10反向股票拆分的影響進行調整)， 買方同意購買約13,333,333股本公司普通股和約108,172股B系列優先股根據證券購買協議的條款，買方根據發行上述股份而取得本公司的控制權益，該等股份約佔本公司 投票權控制權的70.0%。證券購買協議完成後，Gerber先生和Schoenberger先生成為本公司的 高級管理人員和董事。

2016年4月8日 和2016年5月25日，公司分別與我們股東兼首席執行官的關聯公司Gerber 不可撤銷家族信託以及我們股東和董事的關聯公司Schoenberger 家族信託簽訂了可轉換本票協議(期票)，分別獲得350,000美元和250,000美元的資金。本票 的利息為每年4%(4%)，如果公司違約，利息將增加到19%(19%)。 公司與票據持有人根據金融機構可用長期存款的市場利率以及票據持有人當前持有的現金存款實現的當前回報率，就利率進行了一段距離的協商。 公司與票據持有人根據金融機構可用長期存款的市場利率以及票據持有人目前持有的現金存款的當前回報率協商利率。較大的存款 傳統上屬於回報率略高的巨型利率類別。利率從最低的0.01%的年利率到最高的1.75%不等。認識到期票的無擔保性質，以及本公司持續經營虧損的歷史記錄，鑑於違約風險高於 傳統投資工具，同意將年利率定為4%。截至期票發行之日，未發現有益的轉換功能 。公司打算將此次發行所得資金中的約305,000美元用於償還公司欠我們股東斯科特·舍恩伯格家族信託基金的債務 ，舍恩伯格家族信託基金是我們的股東斯科特·舍恩伯格家族信託公司的附屬公司。

關於2016年12月9日收購Wainwright的事宜，隨後對本票進行了修改，刪除了轉換功能 。此外，由於交易於2016年12月9日完成，Wainwright的現有股東成為本公司的 股東。在交易之前，Gerber先生與某些家族成員和Wainwright的其他股東一起擁有公司的大部分普通股以及Wainwright。交易完成後，他及該等股東繼續持有本公司大部分有表決權的股份。Gerber先生和Schoenberger先生(以及 通過控制各自持有本公司股票的信託基金)訂立了一項投票協議，反映了 為Wainwright制定的類似投票協議，其中他們同意就提交股東或董事會表決的所有事項進行一致投票。這份投票協議將他們確立為控制組。

上述各方之間的任何未來交易 都可能被視為關聯方交易，並將相應地予以披露。

我們 採取了一項政策，即與董事、高級管理人員或實體(他們也是高管或董事)或在他們擁有財務利益的 中進行的任何交易，只能以符合行業標準的條款進行，並得到董事會大多數公正董事的批准，並基於以下確定：這些交易的條款對我們有利，不低於非關聯第三方可以獲得的條款。這一政策可能在未來終止。 此外，在確定董事會會議或董事會委員會批准此類交易的法定人數時，可能會將有利害關係的董事計算在內。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2022年3月8日(確定日期 )以下人員對我們普通股的實益所有權的某些信息：(I)上文高管和董事薪酬中定義的每位高管，(Ii)我們董事會的每位成員，(Iii)每位被視為超過5%(5%)普通股實益所有者的個人，以及(Iv)我們的所有高管和董事作為一個羣體。除非另有説明，否則以下 表中所列的每一位人士均被假定對該 位所擁有的本公司普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

表中的信息 基於截至確定日期的已發行普通股總數38,473,159股，在所有B系列優先股轉換生效 之後。我們普通股在場外粉色市場(OTC Markets Group Inc.)上最後一次報告的銷售價格是3.00美元，該市場由場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)運營。

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括證券的投票權和/或投資權。 這些規則一般規定，受期權、認股權證或其他可轉換證券限制的普通股股票，如果當前可行使或可轉換，或可在確定之日起60天內行使或可轉換，則視為 未償還股份，並由持有此類期權、認股權證或其他可轉換證券的個人或集團實益擁有 ，以計算該個人或集團的所有權百分比。但就計算任何其他個人或組的所有權百分比而言，不被視為未償還。

據我們 所知，除本表腳註所示外，根據適用的社區財產法，截至確定日期，(A)表中被點名的人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須受適用的社區財產法約束；以及(B)沒有人擁有超過5%的普通股 。下表中列出的每位高級管理人員或董事的地址是C/o禮賓技術公司， Inc.120 Calle Iglesia，單位B，San Clemente，California 92672。

Gerber先生和Schoenberger先生在收購他們持有的Vting Stock股份後，在提交給公司股東的事項上對Vting Stock的所有股份進行了一致表決。根據一項表決協議(表決協議)，Gerber信託及Schoenberger Trust將繼續投票表決彼等所擁有的所有Voting Stock股份，以推選Gerber先生及Schoenberger先生各為董事會成員，以及雙方同意的其他指定人士。根據投票協議，在對董事提名者進行投票時，格伯先生和勛伯格先生將代表22,828,008人或59.33%的股份。

更改控制的

本公司 並不知悉任何可能在日後導致本公司控制權變更的安排。

權益 薪酬計劃信息

公司 目前沒有任何股權薪酬計劃，但未來可能會採用。

股本説明

我們將在此次發行中登記普通股。這些證券是根據我們和承銷商之間的承銷協議發行的。

我們的法定股本包括900,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2021年12月3日，已發行的普通股為37,485,959股，B系列可轉換優先股為49,360股， 投票權優先股(B系列優先股)。

本説明旨在作為摘要，並通過參考我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程進行完整的限定，這些章程作為本招股説明書的一部分作為證物提交。

普通股 股

我們普通股的持有者 在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票， 並且沒有累計投票權。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠 普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息(如有)，從合法可用於股息支付的資金中提取。所有已發行普通股均已繳足股款且不可評估，本次發行完成後將發行的普通股將獲全額繳足且不可評估。 普通股持有人沒有累計投票權、轉換或優先認購權或其他認購權的優先權或權利 。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。如果發生任何清算、解散 或結束我們的事務，普通股持有人將有權按比例分享我們在支付 或支付我們所有債務和義務撥備以及在清算支付 優先股流通股持有人(如果有)後剩餘的任何資產。

優先股 股

目前經修訂和重述的證書授權公司發行5000萬股優先股。

(A)公司已指定一系列優先股，命名為A系列可轉換、有投票權的優先股，由5,000,000股 股組成，每股可轉換為公司普通股的5股，在轉換之前，對提交股東表決的所有事項擁有 5票。持有該系列股票的人在股票發行日期後270天后方可行使轉換權利，如果行使，必須對該持有人持有的所有該系列股票行使；此外，在公司修訂其公司章程細則以增加其授權普通股的數量之前，不得進行任何股票轉換，該數量至少足以使該系列的所有股票轉換為普通股。截至2021年12月3日，A系列可轉換、有投票權、優先股的所有股票均已轉換為普通股；以及

(B)公司已指定一系列名為B系列可轉換、有投票權的優先股，由45,000,000股 股組成，每股可轉換為公司普通股20股，在轉換前， 將對提交股東表決的所有事項擁有20票投票權。本系列股票的持有人在股票發行日期後270天后方可行使轉換權利，如果行使，則必須對該持有人持有的本系列所有股票 行使；此外，在公司 修訂其公司章程以增加其授權普通股的數量 至少足以允許本系列的所有股票轉換為普通股之前，不得進行股票轉換。

本公司董事會有權在不需要股東進一步授權的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股 ，並確定每個系列的條款、限制、相對權利和優先選項以及變化。儘管我們目前沒有增發優先股的計劃，但優先股的發行或購買此類股票的權利的發行可能會減少可供普通股持有人分配的收益和資產的金額 ，可能會對普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或防止我們控制權變更或主動收購提議的 效果。

承銷商 認股權證

本招股説明書所屬的註冊説明書還將承銷商的認股權證登記出售，作為與此次發行相關的承銷補償的一部分，並在承銷商的 認股權證行使後發行普通股。承銷商的認股權證將以2.40美元(相當於每股公開發行價的120%)的行使價在本次發行中發行的證券開始銷售後180天起至本次發行中發行的證券開始銷售起計的五(5)年內行使。有關我們同意在此次發行中向承銷商發行的認股權證的説明，請參閲《承銷-承銷商的認股權證》，該認股權證將在發行完成後 。

內華達州 反收購法規

內華達州修訂後的法規(NRS)中的以下條款(如果適用)可能會阻止對我們公司的收購 。

與利益相關股東的交易 。NRS禁止內華達州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非在該日期之前，公司董事會批准了業務合併本身或導致該股東成為利益股東的交易。

？有利害關係的 股東是指直接或間接實益擁有公司已發行 有表決權股票10%或以上的任何實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。企業合併的定義足夠廣泛，幾乎涵蓋任何類型的交易 允許潛在收購者利用公司的資產為收購提供資金，或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其股東的利益。

此外，未經批准而在三年等待期之後發生的企業合併也可以被禁止 ，除非得到董事會和股東的批准，或者利害關係股東支付的價格等於以下 中最高的：(I)利害關係股東在緊接企業合併公告之日前3年內支付的每股價格或在其成為利害關係股東的交易中支付的最高價格，以較高者為準；(Ii)業務合併公告日期或有利害關係的股東收購股份之日的每股普通股市值(以較高者為準)；或(Iii)優先股持有人的最高清算價值 。

收購控股權。NRS包含有關收購控股權的條款， 一般規定，任何人如果收購發行公司(定義為內華達州公司)20%或更多的已發行有表決權股份，而股東至少有200人或100人是內華達州居民(如 公司的股票分類賬所述)；並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則可以被剝奪對所收購股份的投票權 ，除非大多數股東是內華達州居民(如 公司的股票分類賬所述)；並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務的任何人都可以被剝奪對所收購股份的投票權

法規 側重於收購控股權，其定義為擁有足夠的流通股的所有權， 如果沒有控股法，收購人可以直接或間接、單獨或與其他人合作，在董事選舉中行使(I)五分之一或以上，但不到三分之一；(Ii)三分之一或以上，但低於多數；或(Iii)公司在董事選舉中的多數或更多投票權。

是否授予投票權的問題 股東只能考慮一次，一旦做出決定，就不能 重新討論。此外，除非公司的公司章程或章程另有規定：(I)獲得投票權 如果收購人沒有及時向發行公司提供信息聲明，或者如果股東投票不授予收購人的證券投票權，則發行公司可按30天內為該證券支付的平均價格贖回全部或部分證券；以及(Ii)如果投票權授予收購人，則投票反對授予投票權的任何股東可要求以公允價值向發行公司購買其全部或任何部分證券。

本節的規定不適用於根據繼承法和分配法進行的收購、判決的執行、擔保權益的清償或與某些合併或重組有關的收購。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記員是Issuer Direct，郵編：27560，北卡羅來納州莫里斯維爾公園大道500號，電話：

包銷

Maxim Group LLC(？Maxim？或？承銷商？)擔任此次發行的主承銷商和唯一賬簿管理管理人 ，我們已在本招股説明書的日期與Maxim簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售1,650,000股股票，承銷商已同意在確定的承諾基礎上以每股公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣 從我們手中購買1,650,000股股票。

承銷協議 規定，承銷商有義務購買此次發行中的所有股票(以下所述超額配售選擇權涵蓋的股票除外)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以終止發行。

超額配售 選項

我們已向Maxim授予 為期45天的選擇權，按每股公開發行價減去承銷折扣和佣金，購買總計約247,500股額外普通股(相當於發售股份數量的15% )。如果購買了這些額外股份中的任何一股，Maxim將以與股票發售時相同的條款提供額外股份。只有在超額配售我們的股票時，才能行使選擇權。

承銷折扣和佣金

Maxim建議 最初按本招股説明書封面所載的公開發行價格向公眾發售普通股 ，並以該價格減去不超過每股0.08美元的優惠向交易商發售普通股。應向Maxim提供公開發行價7%的承銷折扣或利差。如果我們提供的所有股票不是以公開發行價出售，Maxim 可以通過本招股説明書的附錄來更改公開發行價和其他出售條款。

以下 表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設 承銷商不行使或完全行使超額配售選擇權。

我們已 同意負責並支付與此次發售相關的所有費用，包括所有申請費、律師費和通訊費用 與此次發售中將要出售的證券登記有關的費用(包括超額配售證券)。 應Maxim的要求，我們將提供資金，用於支付超出Maxim在簽署聘書時預付的20,000美元的所有費用、開支和支出，以支付合理的自付費用。我們負責的Maxim所產生的法律費用、費用和支出的最高金額不得超過100,000美元。然而，承銷協議 規定，在發行終止的情況下，支付給承銷商的任何預付費用保證金將退還給 根據金融業監管局(FINRA)規則5110(F)(2)(C)實際未發生的發售費用。

我們估計，此次發行的自付費用(不包括任何承保折扣和佣金)約為407,869美元。

承銷商擔保

我們已同意 向Maxim(或其許可受讓人)發行認股權證，以購買最多82,500股普通股(佔本次發行所售出普通股的5.0%)。認股權證將在本次發售中發行的證券開始銷售後180天開始至本次發售中發行的證券開始銷售之日起五(5)年內的任何時間以及不時地全部或部分行使，該期限符合適用的FINRA 規則。認股權證可按每股2.40美元或每股公開發售價格的120%(基於每股2.00美元的公開發售價格)的價格行使。這些認股權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA第5110(E)(1)(A)條， 將受到180天的禁售期。Maxim(或第5110(E)(2)(B)條規定的獲準受讓人) 不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或此等認股權證相關證券，亦不會進行任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，導致認股權證或相關證券在招股説明書生效日期起180天內有效進行經濟處置 。此外，認股權證還規定了應請求登記的權利。, 在某些情況下。根據 適用的FINRA規則，所提供的索要註冊權將不會超過本招股説明書的註冊書生效日期起計五年。根據適用的FINRA規則，提供的搭載註冊權自注冊説明書的生效日期起不超過七(7)年，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。我們將承擔在行使認股權證時註冊可發行證券的所有費用和支出，但與第二次索償權相關的費用和費用除外，以及持有人產生和應支付的承銷佣金。行使認股權證時的行權價和可發行股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於認股權證行權價的價格發行普通股，認股權證行權價或相關股份將不會調整 。

優先購買權

根據本次發行結束和承銷協議中規定的某些條件，承銷商有權在本次發行結束後十二(12)個月內優先擔任主承銷商和 賬簿管理人，或至少作為聯席牽頭管理人、聯席賬簿管理人和/或聯席牽頭配售代理人，為在此期間進行的任何和所有未來的公開發行、與股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)的發行擔任聯席牽頭經辦人和聯席賬簿管理人和/或聯席牽頭配售代理。 承銷商有權在本次發行結束後十二(12)個月內擔任主承銷商和賬簿管理人，或至少擔任聯席牽頭經辦人和聯席賬簿管理人和/或聯席牽頭配售代理人。

尾部 融資付款

如果我們 無故終止了與Maxim的合約協議，並且我們隨後在終止合約後12個月內的任何時間與Maxim就本次發行聯繫的任何投資者完成了任何公共或私人融資 ，則Maxim有權就該發行獲得與本次發行相關的相同補償 。

鎖定 協議

我們的高級管理人員、 董事和某些持有者，或自登記生效之日起我們普通股的5%或5%或以上的流通股持有人 已簽訂了以Maxim為受益人的慣例鎖定協議 ，根據該協議，這些個人和實體同意，在發售完成後六個月內，他們 不得在未經Maxim事先書面同意的情況下，要約、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式處置我們的任何證券的選擇權。包括在行使Maxim批准的當前未償還期權 時發行普通股。

賠償

我們 同意賠償Maxim的某些責任，包括證券法下的責任，以及 因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任，併為 承銷商可能被要求為這些責任支付的款項提供賠償。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書封面上規定的更多的股票來超額配售與此次發行相關的股份。這在我們的普通股中創建了一個空頭頭寸，用於它自己的賬户。空頭頭寸 可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過其在超額配售期權中可以購買的普通股數量。 在裸空頭頭寸中，所涉及的普通股數量大於 超額配售期權中的普通股數量。為了平倉，承銷商可以選擇行使全部或部分超額配售選擇權。 承銷商也可以選擇穩定我們普通股的價格，或者通過在公開市場競購普通股來減少任何空頭頭寸。

承銷商 也可以實施懲罰性出價。這種情況發生在特定承銷商或交易商償還其因在此次發行中分銷證券而獲得的銷售特許權時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。

最後，承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票，包括如下所述的被動做市交易。

這些 活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。保險人不需要從事這些活動，並可在不另行通知的情況下，隨時中止 任何活動。這些交易可以在紐約證券交易所美國交易所、場外交易市場或其他地方進行。

與本次發行相關的 承銷商和銷售集團成員(如果有)或其關聯公司可以根據《交易法》下的規則 M第103條，在緊接本次發行開始銷售之前，在我們的普通股中進行被動做市交易 。在本次發行中，承銷商和銷售集團成員(如果有)或其附屬公司可以在緊接本次發行開始銷售之前對我們的普通股進行被動做市交易。規則103一般規定：

特定的 關係

Maxim 或其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易，並可能不時為我們提供投資銀行和財務諮詢服務，因此他們將收取常規費用和開支。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前與承銷商並無任何進一步服務的安排。

國際銷售限制

在美國以外的 ，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券 在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書 不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書 的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制 。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買 此類要約或要約是非法的。

電子分發

電子格式的招股説明書 可能會出現在承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)的網站上，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意向出售集團成員分配數量 的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

可自由支配的 帳户

承銷商 在沒有事先獲得這些帳户的書面同意 之前，不打算確認對其擁有自由裁量權的任何帳户的銷售。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效期將由McCarter&English LLP，New York，New York傳遞給我們。明尼蘇達州明尼阿波利斯市的Fox Rothschild LLP將為承銷商處理與此次發行相關的某些法律問題。

專家

Concierge Technologies，Inc.及其子公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併財務報表，以及截至2021年6月30日的兩個年度的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所BPM LLP審計，如本文其他部分的報告所述。該等財務報表是根據該公司以會計及審計專家身份提交的報告而列載於Reliance 。

本招股説明書中沒有任何專家或律師 已準備或認證本招股説明書的任何部分，或已就正在註冊的證券的有效性或與註冊或發售相關的其他法律事項 發表意見 普通股是以應急方式使用的，或直接或間接在我們公司或我們的任何母公司或子公司中擁有或將獲得任何利益，也沒有與我們或我們的任何母公司或子公司(如果有)有關聯的任何此等人士 作為發起人、管理或主承銷商、投票受託人、董事高管、或者是僱員。

董事和高級管理人員的賠償

根據內華達州修訂後的法規78.751節的授權 ，我們可以賠償我們的高級管理人員和董事因任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政 或調查)而產生的費用，只要這些人員以高級管理人員和董事的身份真誠行事，並以他們合理地認為符合我們最大利益的方式行事。但是，如果法律程序是由我們或根據我們的權利進行的，則董事或高級職員可能不會就他被判決為在履行對我們的職責時的疏忽或不當行為承擔責任的任何索賠、問題或事項獲得賠償 ，除非法院另有裁決。

根據內華達州法律，公司還可以代表任何現在或曾經是董事或高管(或應我們的要求作為董事或另一家公司的高管服務)的人員購買和維護保險或作出其他財務安排。 針對該個人提出的任何責任以及他作為董事或高管的身份產生的任何費用。這些財務安排 可能包括信託基金、自我保險計劃、擔保和保險單。

此外，我們的章程(附則)規定，我們將在內華達州修訂後的法規允許的最大程度和方式下，賠償我們每一位董事和高級管理人員因 個人是或曾經是公司代理而產生的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解 和與任何訴訟有關的其他實際和合理產生的金額。公司要求公司賠償每個董事、高級管理人員或員工因成為或曾經是公司董事、高級管理人員、僱員或代理(統稱為公司代理)或正在或曾經作為公司代理的請求或任何和解而合理招致或施加於 任何訴訟中的所有費用和責任，包括律師費，或任何與此相關的和解。無論他/她在發生此類費用時是否為公司代理人，除非在這種情況下，該人在履行職責時被判定有故意瀆職或瀆職行為。但此類賠償僅在董事會批准符合本公司最佳利益的和解和償付時適用。

附例 還允許我們在收到受賠償方或其代表作出的償還該金額的承諾後，在最終處置該訴訟或訴訟之前預先支付此類金額，前提是最終司法裁決 不再有權對受賠償方無權獲得 附則授權的賠償提出上訴。

我們的章程和修訂後的公司章程都沒有為我們的高級管理人員或董事提供任何具體的賠償條款，使他們不承擔證券法下的責任。此外，對於根據證券法產生的責任可能根據上述條款允許本公司董事、高級管理人員和控制人進行的賠償 或其他方面，本公司已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中明確表示的公共政策，因此無法強制執行。

此處 您可以找到更多信息

我們已 根據證券法以表格S-1向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的註冊聲明 。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明 及其附件。本招股説明書中包含的關於 所指的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明的附件 存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。我們向美國證券交易委員會提交的所有文件均可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

我們 遵守《交易法》的定期報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他 信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會網站 上查閲。我們在https://www.conciergetechnology.net/.上維護着一個網站您可以免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的對這些報告的修訂，或者在相關材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快登上我們的網站。我們沒有通過引用將我們網站中包含的或可以通過我們的網站訪問的 信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

財務報表索引

我們的財務報表顯示如下 ：

禮賓 科技公司和子公司

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

禮賓 科技公司和子公司

精簡合併損益表 損益表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

禮賓 科技公司和子公司

全面收益(虧損)簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

禮賓 科技公司和子公司

簡明合併股東權益報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和六個月

(未經審計)

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

禮賓 科技公司和子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)