toi-20211231
00017991912021財年假象http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#QualifiedPlanMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201602Member0.100017991912021-01-012021-12-310001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001799191美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-3100017991912021-06-30ISO 4217：美元00017991912022-03-10Xbrli：共享00017991912021-11-122021-11-120001799191Toi:PaycheckProtectionProgramLoanDueMay2022Member2021-01-012021-12-310001799191Toi:CentersForMedicareAndMedicaidServicesMember2021-01-012021-12-3100017991912021-12-3100017991912020-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001799191Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001799191Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001799191美國-GAAP：HealthCarePatientServiceMembers2021-01-012021-12-310001799191美國-GAAP：HealthCarePatientServiceMembers2020-01-012020-12-310001799191TOI：支出收入成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：支出收入成員2020-01-012020-12-310001799191Toi:ClinicalResearchTrialsAndOtherRevenueMember2021-01-012021-12-310001799191Toi:ClinicalResearchTrialsAndOtherRevenueMember2020-01-012020-12-3100017991912020-01-012020-12-310001799191TOI：LegacyTOIPferredStockMemberSRT：場景先前報告的成員美國-公認會計準則：首選股票成員2019-12-310001799191TOI：LegacyTOICommonStockMemberSRT：場景先前報告的成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001799191SRT：場景先前報告的成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001799191SRT：場景先前報告的成員美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001799191SRT：場景先前報告的成員2019-12-310001799191TOI：LegacyTOIPferredStockMemberSRT：重新調整成員美國-公認會計準則：首選股票成員2019-12-310001799191TOI：LegacyTOICommonStockMemberSRT：重新調整成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001799191SRT：重新調整成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001799191SRT：重新調整成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001799191SRT：重新調整成員2019-12-310001799191TOI：LegacyTOIPferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2019-12-310001799191TOI：LegacyTOICommonStockMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001799191美國-公認會計準則：首選股票成員2019-12-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-3100017991912019-12-310001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001799191美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001799191美國-公認會計準則：首選股票成員2021-01-012021-12-310001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001799191美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-31TOI：子公司TOI：腫瘤學家TOI：診所TOI：州TOI：細分市場0001799191TOI：LegacyToIEarnoutSharesMember2021-11-122021-11-12TOI：部分0001799191TOI：LegacyToIEarnoutSharesMemberTOI：TrancheOneMembers2021-11-122021-11-120001799191TOI：LegacyToIEarnoutSharesMemberTOI：TranscheTwoMembers2021-11-122021-11-120001799191TOI：LegacyToIEarnoutSharesMemberTOI：TrancheOneMembers2021-11-120001799191TOI：LegacyToIEarnoutSharesMember2021-11-12TOI：交易日0001799191TOI：DFPHEarnoutSharesMember2021-11-122021-11-12Xbrli：純0001799191SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001799191SRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001799191Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-01-010001799191US-GAAP：客户集中度風險成員TOI：PayorAMER成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-01-012021-12-310001799191US-GAAP：客户集中度風險成員TOI：PayorAMER成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2020-01-012020-12-310001799191US-GAAP：客户集中度風險成員TOI：PayorBembers美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2021-01-012021-12-310001799191US-GAAP：客户集中度風險成員TOI：PayorBembers美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2020-01-012020-12-310001799191美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員TOI：PayorBembers2021-01-012021-12-310001799191美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員TOI：PayorBembers2020-01-012020-12-310001799191美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員TOI：PayorCMembers2021-01-012021-12-310001799191美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員TOI：PayorCMembers2020-01-012020-12-310001799191TOI：範多爾曼成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員美國-公認會計準則：成本成本好的總成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：範多爾曼成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員美國-公認會計準則：成本成本好的總成員2020-01-012020-12-310001799191美國-GAAP：供應商集中度風險成員美國-公認會計準則：成本成本好的總成員TOI：VendorBMember2021-01-012021-12-310001799191美國-GAAP：供應商集中度風險成員美國-公認會計準則：成本成本好的總成員TOI：VendorBMember2020-01-012020-12-310001799191美國-GAAP：供應商集中度風險成員美國-公認會計準則：應支付賬款成員TOI：VendorBMember2021-01-012021-12-310001799191美國-GAAP：供應商集中度風險成員美國-公認會計準則：應支付賬款成員TOI：VendorBMember2020-01-012020-12-310001799191TOI：範多爾曼成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員美國-公認會計準則：應支付賬款成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：範多爾曼成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員美國-公認會計準則：應支付賬款成員2020-01-012020-12-310001799191TOI：所有其他成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員美國-公認會計準則：應支付賬款成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：所有其他成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員美國-公認會計準則：應支付賬款成員2020-01-012020-12-310001799191TOI：ProviderReliefFundingMember2021-01-012021-12-310001799191TOI：ProviderReliefFundingMember2020-01-012020-12-310001799191TOI：OralDrugAccount應收賬款成員2021-12-310001799191TOI：OralDrugAccount應收賬款成員2020-12-310001799191TOI：資本化應收賬款成員2021-12-310001799191TOI：資本化應收賬款成員2020-12-310001799191TOI：FfsAccount應收賬款成員2021-12-310001799191TOI：FfsAccount應收賬款成員2020-12-310001799191TOI：臨牀試驗應收賬款成員2021-12-310001799191TOI：臨牀試驗應收賬款成員2020-12-310001799191TOI：其他貿易應收款成員2021-12-310001799191TOI：其他貿易應收款成員2020-12-310001799191TOI：管理服務協議成員2020-02-260001799191TOI：管理服務協議成員2020-02-262020-02-260001799191TOI：資本收入成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：資本收入成員2020-01-012020-12-310001799191TOI：FeeForServiceMember2021-01-012021-12-310001799191TOI：FeeForServiceMember2020-01-012020-12-310001799191TOI：OralDrugInventoryMember2021-12-310001799191TOI：OralDrugInventoryMember2020-12-310001799191TOI：依維德庫存成員2021-12-310001799191TOI：依維德庫存成員2020-12-310001799191TOI：衍生保修責任成員2021-12-310001799191TOI：衍生保修責任成員2020-12-310001799191TOI：衍生性早期成員2021-12-310001799191TOI：衍生性早期成員2020-12-310001799191TOI：衍生保修責任成員2020-12-310001799191TOI：衍生性早期成員2020-12-310001799191TOI：衍生保修責任成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：衍生性早期成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：衍生保修責任成員2021-12-310001799191TOI：衍生性早期成員2021-12-310001799191TOI：測量輸入單位價格成員TOI：衍生保修責任成員2021-12-310001799191TOI：早期責任第一次運輸成員TOI：測量輸入單位價格成員2021-12-310001799191TOI：測量輸入單位價格成員TOI：早期責任第二次運輸成員2021-12-310001799191TOI：測量輸入單位價格成員TOI：衍生保修責任成員2021-11-120001799191TOI：早期責任第一次運輸成員TOI：測量輸入單位價格成員2021-11-120001799191TOI：測量輸入單位價格成員TOI：早期責任第二次運輸成員2021-11-120001799191US-GAAP：測量輸入預期術語成員TOI：衍生保修責任成員2021-12-31Utr：是0001799191TOI：早期責任第一次運輸成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2021-12-310001799191US-GAAP：測量輸入預期術語成員TOI：早期責任第二次運輸成員2021-12-310001799191US-GAAP：測量輸入預期術語成員TOI：衍生保修責任成員2021-11-120001799191TOI：早期責任第一次運輸成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2021-11-120001799191US-GAAP：測量輸入預期術語成員TOI：早期責任第二次運輸成員2021-11-120001799191美國公認會計原則：衡量投入價格成員TOI：衍生保修責任成員2021-12-310001799191TOI：早期責任第一次運輸成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2021-12-310001799191美國公認會計原則：衡量投入價格成員TOI：早期責任第二次運輸成員2021-12-310001799191美國公認會計原則：衡量投入價格成員TOI：衍生保修責任成員2021-11-120001799191TOI：早期責任第一次運輸成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2021-11-120001799191美國公認會計原則：衡量投入價格成員TOI：早期責任第二次運輸成員2021-11-120001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：衍生保修責任成員2021-12-310001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：早期責任第一次運輸成員2021-12-310001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：早期責任第二次運輸成員2021-12-310001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：衍生保修責任成員2021-11-120001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：早期責任第一次運輸成員2021-11-120001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：早期責任第二次運輸成員2021-11-120001799191TOI：衍生保修責任成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-310001799191TOI：早期責任第一次運輸成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-310001799191TOI：早期責任第二次運輸成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-310001799191TOI：衍生保修責任成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-11-120001799191TOI：早期責任第一次運輸成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-11-120001799191TOI：早期責任第二次運輸成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-11-120001799191TOI：測量輸入成本OfEquityMemberTOI：衍生保修責任成員2021-12-310001799191TOI：測量輸入成本OfEquityMemberTOI：早期責任第一次運輸成員2021-12-310001799191TOI：測量輸入成本OfEquityMemberTOI：早期責任第二次運輸成員2021-12-310001799191TOI：測量輸入成本OfEquityMemberTOI：衍生保修責任成員2021-11-120001799191TOI：測量輸入成本OfEquityMemberTOI：早期責任第一次運輸成員2021-11-120001799191TOI：測量輸入成本OfEquityMemberTOI：早期責任第二次運輸成員2021-11-120001799191TOI：計算機和軟件成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：計算機和軟件成員2021-12-310001799191TOI：計算機和軟件成員2020-12-310001799191美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-12-310001799191美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001799191美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001799191美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001799191美國-公認會計準則：租賃改進成員2020-12-310001799191美國-GAAP：設備成員2021-01-012021-12-310001799191美國-GAAP：設備成員2021-12-310001799191美國-GAAP：設備成員2020-12-310001799191美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2021-12-310001799191美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2020-12-310001799191美國-公認會計準則：資產負債低於資本租賃成員2021-12-310001799191美國-公認會計準則：資產負債低於資本租賃成員2020-12-310001799191美國-公認會計準則：其他當前負債成員2021-01-012021-12-310001799191SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001799191SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001799191美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersToi:PaycheckProtectionProgramLoanDueMay2022Member2020-12-310001799191美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersToi:PaycheckProtectionProgramLoanDueMay2022Member2021-12-310001799191美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersTOI：SmallBusinessAdministration貸款成員2020-12-310001799191美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersTOI：SmallBusinessAdministration貸款成員2021-12-310001799191美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersToi:PaycheckProtectionProgramLoanDueOctober2026Member2021-12-310001799191美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersToi:PaycheckProtectionProgramLoanDueOctober2026Member2020-12-310001799191美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersTOI：Term LoanMembers2021-12-310001799191美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersTOI：Term LoanMembers2020-12-310001799191US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-310001799191US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2020-12-310001799191美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersTOI：SmallBusinessAdministration貸款成員2020-05-020001799191美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersToi:PaycheckProtectionProgramLoanDueMay2022Member2020-05-130001799191美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersToi:PaycheckProtectionProgramLoanDueMay42022Member2021-02-120001799191美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersTOI：Paycheck ProtectionProgram成員2021-12-31TOI：貸款0001799191美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersToi:PaycheckProtectionProgramLoanDueOctober2026Member2021-11-120001799191US-GAAP：LineOfCreditMember2020-02-260001799191US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：SecuredDebt成員TOI：PerioOne Members2020-02-262020-02-260001799191TOI：兩個成員的期間US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2020-02-262020-02-260001799191US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2020-01-012020-12-310001799191US-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310001799191US-GAAP：LineOfCreditMember2021-06-180001799191US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：證書協議成員US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：證書協議成員US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2020-01-012020-12-310001799191美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001799191STPR：CA美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001799191STPR：FL美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001799191SRT：關聯實體成員美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001799191美國-GAAP：國內/地區成員SRT：ParentCompany Member2021-12-310001799191美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001799191SRT：關聯實體成員美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001799191美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員SRT：ParentCompany Member2021-12-3100017991912021-11-12TOI：投票0001799191TOI：公共和隱私擔保成員2021-12-122021-12-120001799191TOI：公共和隱私擔保成員2021-12-120001799191TOI：公共保修會員2021-12-120001799191TOI：公共保修會員2021-12-122021-12-12Utr：D00017991912021-12-122021-12-120001799191美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-01-012021-12-1100017991912018-09-100001799191美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2018-09-100001799191美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2018-09-102018-09-100001799191美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2018-09-142018-09-1400017991912020-11-060001799191美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-11-060001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-11-062020-11-060001799191美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-11-062020-11-060001799191TOI：測量InputTimeToLiquidityMember美國-GAAP：系列APReferredStockMembersUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2021-12-310001799191美國-GAAP：系列APReferredStockMembersUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMemberTOI：測量InputEquityValueMember2021-12-310001799191美國-GAAP：系列APReferredStockMembersUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMemberUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-310001799191美國公認會計原則：衡量投入價格成員美國-GAAP：系列APReferredStockMembersUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2021-12-310001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-GAAP：系列APReferredStockMembersUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2021-12-310001799191TOI：測量InputTimeToLiquidityMemberToi:ValuationTechniqueCommonStockEquivalentModelMember美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-12-310001799191Toi:ValuationTechniqueCommonStockEquivalentModelMember美國-GAAP：系列APReferredStockMembersTOI：測量InputEquityValueMember2021-12-310001799191美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberToi:ValuationTechniqueCommonStockEquivalentModelMember美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-12-310001799191美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-12-310001799191美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-01-012020-12-310001799191TOI：A2019非合格股票選項計劃成員2020-12-31TOI：選項持有者00017991912021-01-012021-03-31TOI：投資者0001799191美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-01-012021-03-310001799191美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-11-110001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-020001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-11-060001799191Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001799191Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-11-120001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-11-122021-11-120001799191TOI：兩千和二十二個計劃成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：兩千和二十二個計劃成員2021-12-310001799191TOI：兩千和二十二個計劃成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMemberTOI：兩千和二十二個計劃成員2021-12-310001799191TOI：兩千和二十二個計劃成員2020-12-310001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-12-310001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-12-310001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-11-122021-12-310001799191美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-012021-12-310001799191Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001799191美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-11-120001799191美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-11-122021-11-120001799191美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-11-120001799191Toi:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockAwardsMember2020-12-310001799191Toi:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockAwardsMember2021-01-012021-12-310001799191Toi:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockAwardsMember2021-12-310001799191美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-12-310001799191美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001799191美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001799191美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-11-122021-12-310001799191美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：A2020SalesBonusPlanMember2021-01-012021-12-310001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-11-120001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-11-120001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMember2021-11-122021-11-120001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMember2020-12-310001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMember2021-01-012021-12-310001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMember2021-12-310001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMember2021-11-122021-12-31TOI：租賃協議TOI：業務組合TOI：資產收購0001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-282021-06-2800017991912021-06-280001799191美國-公認會計準則：首選股票成員2021-06-282021-06-2800017991912021-06-282021-06-2800017991912021-12-120001799191TOI：私人配售擔保成員2021-11-120001799191TOI：RaikerAcquisitionMembers2021-02-122021-02-12TOI：分期付款0001799191TOI：GrantAcquisitionMember2021-11-120001799191TOI：GrantAcquisitionMember2021-11-122021-11-120001799191TOI：GrantAcquisitionMember2021-12-122021-12-120001799191TOI：或收購成員2021-11-120001799191TOI：或收購成員2021-11-122021-11-120001799191TOI：DaveAcquisitionMembers2021-11-190001799191TOI：OncologyAssociationPAMember2021-05-012021-05-010001799191TOI：DaveAcquisitionMembers2021-11-192021-11-190001799191TOI：楊徵文成員2021-12-090001799191TOI：楊徵文成員2021-12-092021-12-090001799191TOI：曼努埃爾·澤瓦洛斯成員2020-01-012020-12-310001799191TOI：RaikerAcquisitionMembers2021-12-310001799191TOI：GrantAcquisitionMember2021-12-310001799191TOI：或收購成員2021-12-310001799191TOI：DaveAcquisitionMembers2021-12-310001799191TOI：楊徵文成員2021-12-310001799191TOI：A2021採購成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：RaikerAcquisitionMembers2021-02-120001799191TOI：A2021採購成員2021-12-310001799191Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-12-310001799191Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-01-012020-12-310001799191US-GAAP：客户合同成員2021-01-012021-12-310001799191US-GAAP：客户合同成員2021-12-310001799191美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-01-012021-12-310001799191美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-12-310001799191TOI：臨牀合同成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：臨牀合同成員2021-12-310001799191US-GAAP：客户合同成員2020-01-012020-12-310001799191US-GAAP：客户合同成員2020-12-310001799191美國-公認會計準則：行業名稱成員2020-01-012020-12-310001799191美國-公認會計準則：行業名稱成員2020-12-310001799191TOI：臨牀合同成員2020-01-012020-12-310001799191TOI：臨牀合同成員2020-12-310001799191TOI：PatientServicesSegmentMember2021-12-310001799191TOI：PatientServicesSegmentMember2020-12-310001799191TOI：DispensarySegmentMembers2021-12-310001799191TOI：DispensarySegmentMembers2020-12-310001799191TOI：臨牀試驗和其他細分市場成員2021-12-310001799191TOI：臨牀試驗和其他細分市場成員2020-12-310001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001799191美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001799191美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001799191TOI：EarnoutSharesMembers2021-01-012021-12-310001799191TOI：EarnoutSharesMembers2020-01-012020-12-310001799191TOI：公共保修會員2021-01-012021-12-310001799191TOI：公共保修會員2020-01-012020-12-310001799191TOI：私人擔保會員2021-01-012021-12-310001799191TOI：私人擔保會員2020-01-012020-12-310001799191美國公認會計準則：運營部門成員TOI：PatientServicesSegmentMember2021-01-012021-12-310001799191美國公認會計準則：運營部門成員TOI：PatientServicesSegmentMember2020-01-012020-12-310001799191TOI：DispensarySegmentMembers美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：DispensarySegmentMembers美國公認會計準則：運營部門成員2020-01-012020-12-310001799191TOI：臨牀試驗和其他細分市場成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：臨牀試驗和其他細分市場成員美國公認會計準則：運營部門成員2020-01-012020-12-310001799191美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310001799191美國公認會計準則：運營部門成員2020-01-012020-12-310001799191美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2021-01-012021-12-310001799191美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2020-01-012020-12-310001799191美國公認會計準則：運營部門成員TOI：PatientServicesSegmentMember2021-12-310001799191美國公認會計準則：運營部門成員TOI：PatientServicesSegmentMember2020-12-310001799191TOI：DispensarySegmentMembers美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-310001799191TOI：DispensarySegmentMembers美國公認會計準則：運營部門成員2020-12-310001799191TOI：臨牀試驗和其他細分市場成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-310001799191TOI：臨牀試驗和其他細分市場成員美國公認會計準則：運營部門成員2020-12-310001799191美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2021-12-310001799191美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2020-12-310001799191SRT：關聯實體成員Toi:PaymentsToAmericanInstituteOfResearchMember2021-01-012021-12-310001799191SRT：關聯實體成員Toi:PaymentsToAmericanInstituteOfResearchMember2020-01-012020-12-310001799191SRT：關聯實體成員Toi:PaymentsToHavencrestCapitalManagementLLCMember2021-01-012021-12-310001799191SRT：關聯實體成員Toi:PaymentsToHavencrestCapitalManagementLLCMember2020-01-012020-12-310001799191SRT：關聯實體成員TOI：支付給M33GrowthLLCM成員2021-01-012021-12-310001799191SRT：關聯實體成員TOI：支付給M33GrowthLLCM成員2020-01-012020-12-310001799191SRT：關聯實體成員TOI：Payments to MarkL Pacala Members2021-01-012021-12-310001799191SRT：關聯實體成員TOI：Payments to MarkL Pacala Members2020-01-012020-12-310001799191SRT：關聯實體成員TOI：支付給RichyAgajanianMDMembers2021-01-012021-12-310001799191SRT：關聯實體成員TOI：支付給RichyAgajanianMDMembers2020-01-012020-12-310001799191SRT：關聯實體成員TOI：Payments to VeeralDesai成員2021-01-012021-12-310001799191SRT：關聯實體成員TOI：Payments to VeeralDesai成員2020-01-012020-12-310001799191SRT：關聯實體成員TOI：Paymentsto RocaPartnersLLCM成員2021-01-012021-12-310001799191SRT：關聯實體成員TOI：Paymentsto RocaPartnersLLCM成員2020-01-012020-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-39248
腫瘤研究所，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
84-3562323
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
Studebaker路18000號，800號套房
Cerritos
加利福尼亞
90703
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(562) 735-3226
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元TOI納斯達克股市有限責任公司
購買普通股的認股權證TOIIW納斯達克股市有限責任公司
根據該法第12(G)條登記的證券： None

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 不是
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是   No  
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是   No  
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器
加速文件管理器
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
新興成長型公司
                
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是
1

根據納斯達克截至2021年6月30日的報告，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為每股9.95美元的註冊人普通股的收盤價。179.1百萬美元。

註冊人有突出的表現73,249,046截至2022年3月10日的普通股。
以引用方式併入的文件
沒有。
2

目錄
頁面
第一部分
5
項目1.業務
5
第1A項。風險因素
16
項目1B。未解決的員工意見
41
項目2.財產
41
項目3.法律訴訟
41
項目4.礦山安全信息披露
41
第II部
42
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
42
第六項。[已保留]
42
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
43
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
54
項目8.財務報表和補充數據
55
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
97
第9A項。控制和程序
97
項目9B。其他信息
98
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權。
101
第三部分
102
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
102
項目11.高管薪酬
106
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
116
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
119
項目14.主要會計費用和服務
120
第IV部
121
項目15.物證、財務報表附表
121
項目16.表格10-K摘要
122
簽名
123
1

警示聲明
在本表格10-K的年報中，包括“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在第7項中，以及通過引用併入本文的文件中，腫瘤學研究所公司(“TOI”、“我們”或“我們的”)作出私人證券含義內的前瞻性陳述訴訟1995年《改革法案》。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對我們業務的預期。這些陳述可以在“可能”、“可能”、“將會”、“可能的結果”、“應該”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“繼續”、“目標”或類似的表述之前、之後或包括在內。
這些前瞻性陳述是基於我們截至作出之日所掌握的信息，涉及許多風險和不確定性，可能會導致這些陳述被證明是錯誤的。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們截至隨後任何日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映活動或發生日期之後的情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
•對TOI增長率和市場機會的預期和假設；
•我國公募證券潛在的流動性和交易性；
•我們未來籌集資金的能力；
•我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
•監管環境的影響以及與這種環境有關的遵守情況的複雜性；
•與TOI的業務、業務和財務業績有關的因素，包括：
◦新冠肺炎大流行的影響；
◦信息技術部維持有效的財務報告內部控制制度的能力；
◦TOI在其現有市場或可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；
◦國際勞工組織對一般經濟狀況的反應能力；
◦TOI有效管理其增長的能力；
◦創業板在未來實現和保持盈利的能力；
◦TOI吸引新患者的能力；
◦繼續償還第三方付款人的費用；以及
◦本10-K表中標題為“風險因素”一節中詳細説明的其他因素。
2

彙總風險因素
以下是可能對腫瘤研究所公司(“TOI”、“我們”或“我們的”)及其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的精選風險和不確定性的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的全面和完整的風險因素討論：
•我們的增長戰略取決於我們建造或收購診所提供服務的能力我們的合同和治療我們的病人。
•我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理和運營提出重大要求。我們的運營和財政資源。
•我們已經發現我們的內部控制存在重大缺陷，財務報告，如果糾正不當，可能會對我們的運營產生重大不利影響，並導致我們財務報表中的重大錯報。
•我們有淨虧損的歷史，我們預計費用會增加未來，我們可能無法實現或保持盈利。
•傳染病的大流行、流行或暴發美國或全球範圍內的風險，包括新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發，都可能對我們的業務造成不利影響。
•我們的服務集中在特定的地理區域和人羣使我們面臨當地福利成本、償還率、競爭和經濟狀況的不利變化。
•如果我們不能吸引新病人，我們的收入增長就會停滯不前確實受到了影響。
•我們主要依賴第三方付款人的報銷，因為以及個人付款，這可能導致償還過程中的延誤、拒絕或不確定因素。
•對於我們的許多基於價值的協議，我們正在整合的專業公司(“TOI PC”)承擔了提供服務的成本將超過我們的補償的風險。隨着腫瘤學成本的上升，如果我們不準確伊利預測，提供護理的成本，一些基於價值的TOI PC協議可能會變得不那麼有利可圖，或者無利可圖。
•估計TOI PC與健康計劃的風險協議下確認的收入金額存在重大風險，如果我們對收入的估計存在重大錯誤，可能會影響我們確認收入的時間和金額，或產生重大不利影響。對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流進行ECT。
•我們合併的患者服務收入的很大一部分來自有限數量的醫療保險、獨立執業協會或IPA和醫療團體P公司。這些付款人可以採取行動來移除、排除、延遲或以其他方式阻止將TOI PC包括在其提供商網絡中。
•很大一部分銷售額來自處方藥銷售，由有限的藥房數量與TOI PC簽約的福利管理公司。那些藥房ACY福利管理公司可以採取行動，移除、排除、延遲或以其他方式阻止將TOI PC納入其提供商網絡。
•降低聯邦醫療保險報銷費率或更改政府規則取消醫療保險計劃可能會對我們的財務狀況和OPE的結果產生實質性的不利影響配給。
•我們不能預測醫療改革和其他改革的效果政府計劃中的風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生影響。
•從數量償還模式向基於價值的償還模式的轉變可能會有對我們的運營造成了實質性的不利影響。
•患者付款人組合的變化以及我們客户之間的整合可能導致報銷率下降可能會對我們的經營場所和經營成果。
•我們面臨着來自其他醫療服務提供商的激烈競爭。我們未能充分競爭可能會對我們的業務造成不利影響.
•對醫生和臨牀人員的競爭，包括護士、合格人員短缺或其他因素，可能會增加我們的勞動力成本，併產生不利影響我們的收入、增長率、盈利能力和現金流。
•由於對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住我們執行業務戰略所需的高技能員工和增長計劃。
•如果我們無法提供始終如一的高質量護理，或我們的業務將受到不利影響。
•如果我們的某些供應商無法滿足我們的需求，如果我們的供應出現實質性價格上漲，如果我們購買的藥品沒有得到報銷或得到足夠的報銷，如果我們無法有效地獲取新技術或高級產品，這可能會對我們有效提供服務的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
•我們依賴我們的信息技術系統，以及我們的第三方供應商、承包商和顧問的系統，以及這些系統的任何故障或重大中斷、安全漏洞或數據丟失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
3

•我們可能會受到法律訴訟和訴訟包括知識產權和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，並可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
•一些司法管轄區排除了登記在冊的個人資料。與我們的醫生簽訂競業禁止協議，以及適用於某些醫生和其他臨牀員工的其他競業禁止協議和限制性契約可能無法執行。
•當前和未來的收購可能會使用大量資源，可能不會成功，並可能使我們承擔不可預見的責任。
•如果我們無法保護我們的樹的機密性如果您不瞭解我們的機密、專有技術以及其他專有和內部開發的信息，我們技術的價值可能會受到不利影響。
•我們根據合同進行了一些臨牀試驗創新臨牀研究所(“ICRI”)。如果我們未能按照合同要求提供臨牀試驗服務，政府將如果出於道德方面的考慮，我們可能會承擔巨大的成本或責任，我們的聲譽可能會受到不利影響。
•關於被管理的他的負面宣傳醫療保健行業通常會對我們的運營或業務結果產生不利影響。
•我們管理的診所可能會受到負面影響受天氣和其他我們無法控制的因素的影響。
•我們依賴我們與TOI PC的關係來提供醫療服務，TOI PC是我們不擁有的附屬專業實體，以及如果這些關係被破壞，或者如果我們與TOI PC的安排受到法律挑戰，我們的業務將受到損害。
•我們管理的診所和在這些診所提供專業服務的個人電腦可能會受到醫療責任索賠，這可能會對我們的公事。
•如果財務會計準則委員會對會計準則的改變或其解釋影響了實體的合併，可能會產生重大影響E對我們合併從TOI PC獲得的總收入的影響。
•我們管理的診所和TOI PC可能會受到RD付款人審計，如果對我們或TOI PC不利，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
•我們受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束，這些法律可能會導致聯邦和州政府對我們進行審計、調查、訴訟和索賠，其結果可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響現金流，現金流或經營結果。
•如果我們管理的任何診所或TOI PC失去其監管許可證、許可和/或認證地位，或不符合根據Medicare或Medicaid或其他條款獲得報銷的資格第三方付款人，可能會對我們的業務、財務狀況、現金產生實質性的不利影響經營的流程或結果。
•如果我們或TOI PC未能遵守適用的數據互操作性和信息阻止規則，我們的綜合運營結果可能會受到不利影響。
•實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全、廣告和消費者保護法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們和我們的TOI PC受管理我們業務的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些措施包括對我們的就業做法的規定，包括最低工資、最低生活工資和帶薪假期要求、許可和許可、員工健康和安全以及廢物的儲存、處理和處置。不遵守這些法律法規，或這些法律法規的變化增加了我們的費用，可能會對我們的運營產生不利影響。
•我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉(“NOL”)的一部分來抵銷未來美國聯邦所得税的應税收入，這可能會對我們的淨收入和現金流產生不利影響。
•未來對適用的税收法律法規和/或其解釋的更改可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。税務規則及規定須由吾等作出解釋，並要求吾等作出判斷，而此等判斷可能會被適用的税務機關在審計時成功提出質疑，從而可能導致額外的税務責任。
4
目錄表
第一部分
項目1.業務
概述
The Oncology Institute，Inc.(“TOI”，“WE”或“OUR”)是一家以價值為基礎的腫瘤學公司，管理以社區為基礎的腫瘤學實踐，在全美10個市場和4個州的67個診所為患者服務，這些診所擁有98名腫瘤學家和高級實踐提供者。其中53家診所擁有86名提供者，受僱於我們的附屬醫生所有的專業實體，我們將其稱為“TOI PC”；以及14的診所由獨立的腫瘤學診所擁有，我們為他們提供有限的管理服務。我們相信那TOI比任何其他基於價值的腫瘤學公司都擁有更多的承保生命。2021年，TOI PC為51,000多名患者提供了護理，截至2021年12月31日，根據基於價值的協議管理了約160萬名患者。我們的使命是通過同情心、創新和最先進的醫療保健來治癒癌症患者並賦予他們力量。
我們的託管診所提供一系列的內科腫瘤學服務，包括醫生服務、內部輸液和藥房、臨牀試驗服務、放射治療、創新計劃，如門診幹細胞移植和輸血，以及全天候患者支持。通過創新臨牀研究所(“ICRI”)，作為TOI PC的臨牀研究部門，我們還為癌症患者提供和管理臨牀試驗服務和研究。我們的許多服務，如管理臨牀試驗、姑息治療計劃和幹細胞移植，傳統上是通過學術和三級護理環境獲得的，而TOI PC則在社區環境中為患者提供這些服務。隨着科學研究的進步和更多的治療選擇，癌症護理正在從急性護理轉變為慢性病管理。隨着這一轉變，在當地社區環境中為所有有需要的患者提供高質量、高價值的癌症護理變得越來越重要。
作為一家以價值為基礎的腫瘤學公司，我們尋求提供更高質量的醫療服務和更低的醫療成本。我們將基於價值的護理定義為專注於改善健康結果和醫療負擔能力的護理，基於價值的合同是指任何消除推高成本動機的合同，並利用獎勵改善結果、成本和質量的激勵措施。我們努力通過減少浪費、低效或適得其反的護理來實現這一目標，這些護理會推高成本，但不會改善結果。我們相信，付款人和僱主都與基於價值的模式保持一致，因為它更容易獲得，結果更好，成本更低。在我們附屬提供商的護理下，患者可以受益於循證和個性化的護理計劃，在方便的社區位置獲得亞專科護理，並降低自付成本。我們相信，我們的附屬提供者享有大型多州診所的穩定性和可預測性，在可能與患者的護理目標不一致時，不會受到過度治療的激勵或壓力，可以專注於實踐出色的循證醫學，而不是業務建設。
與基於價值的護理相反，我們認為，許多傳統的按服務收費(FFS)的腫瘤學護理受到錯位激勵的困擾，這些激勵推高了成本，往往降低了護理質量。在FFS護理中，腫瘤學家是在藥物的“成本加成”的基礎上得到報銷的。這種成本加成模式可能會激勵腫瘤學家開出最昂貴的治療方案，即使有成本更低、但在醫學上仍然合適的替代方案，以及繼續對可能不再受益於此類治療的晚期癌症患者使用化療。在這些情況下，患者和付款人不僅承擔更高的護理費用，而且由於化療的副作用，患者還可能遭受負面的健康後果，包括因支持性護理需求而更高的急診室就診率和住院率。
2021年，我們超過50%的收入來自基於價值的合同覆蓋的患者。從歷史上看，我們的基於價值的合同主要採取放棄合同的形式。我們簽署的合同消除了推高成本的激勵，它們也有達到或超過某些質量指標的激勵。在一些簽定的合同中，如果我們不能達到某些質量標準，我們就會受到懲罰。在其他簽定的合同中，如果我們達到或超過某些質量指標，我們就會獲得獎金/獎勵。我們基於價值的合同還可以採取其他形式，例如與支付者分享特定醫療腫瘤學成本產生的成本節約(我們稱之為“收益分享”合同)，以及滿足某些質量指標的激勵措施。儘管這些合同對報銷結構進行了修改，但仍符合基於價值的護理的定義。我們和我們的附屬提供商與為各種患者提供服務的付款人有合同關係，包括Medicare Advantage或MA、Medicaid和商業患者。這些付款人包括國歌、CareMore Health、遺產提供者網絡和Optom Care的附屬公司。
我們相信，我們在市場中的地位，並專注於通過基於價值的護理模式提升腫瘤學護理的狀態，使我們的附屬提供商為未來的增長奠定了良好的地位。我們的專有技術平臺支持這一增長，並使TOI PC能夠標準化並提供規模一致的基於價值的護理。我們相信，我們的模式將支持進入新市場的增長，使我們能夠繼續為美國各地的更多患者提供服務。
我們的網站是www.theoncologyInstitute te.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
5
目錄表
附屬公司內科醫生實踐
一些州有法律禁止非醫生所有者的商業實體行醫，這通常被稱為企業行醫。有企業執業醫藥法的州只要求醫生行醫，對醫療決定進行控制，或與其他醫生達成某些安排，如分擔費用。例如，根據加州的企業實踐醫學原則，醫生和某些有執照的專業人員不能受僱於非專業公司，除非在不適用於我們的有限例外情況下。此外，所有導致控制醫生執業的臨牀決定和某些商業或管理決定必須由有執照的醫生作出，而不是由無執照的個人或實體作出。加利福尼亞州也禁止專業的費用分割安排，但根據管理公司提供的服務的公平市場價值的毛收入百分比或類似安排收取的管理費通常是允許的。
我們已經與每一臺完全由醫生擁有的TOI PC簽訂了管理服務協議。根據我們的管理服務協議，我們已同意以獨家方式擔任每個TOI PC的非醫療功能和服務的經理和管理員，這些非醫療功能和服務與由TOI PC僱用的醫生和其他有執照的醫療保健提供者提供給患者的醫療服務和物品有關。根據管理服務協議，我們提供的非醫療職能和服務包括為所有TOI PC診所地點提供執業管理服務和非臨牀運營協助、協助提供者和付款人合同談判和行政管理、賬單和收款服務、財務和會計服務、電子病歷和執業管理技術解決方案、協助維持TOI PC的執照、許可證和其他認證要求、風險管理服務、非臨牀人員服務、提供者招聘服務以及診所和TOI PC日常運營所需的其他行政服務。我們與TOI PC簽訂的管理服務協議的期限為20年，除非經雙方同意終止，或由一方在另一方重大違約或啟動破產或清算事件後單方面終止，或向一方發出政府或司法終止令。根據管理服務協議，我們每月收到一筆管理費，其結構為直接償還所有發生的成本加上TOI PC毛收入的一定比例，其定義為TOI PC就TOI PC提供的所有醫療服務和項目應支付的總收入，經壞賬、折扣和付款人合同調整後進行調整。按照相關會計準則, 每個TOI PC被確定為公司的可變利益實體，或VIE，因為公司有能力通過管理服務協議指導對TOI PC的經濟表現影響最大的活動(不包括臨牀決策)。
市場概述
我們的業務專注於照顧有醫療腫瘤學和相關護理需求的成人和老年人口，包括由私人保險公司代表聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)運營的MA計劃的成員，以及傳統的FFS聯邦醫療保險、醫療補助、其他政府醫療保健計劃和商業保險人口。我們的主要關注點之一是基於價值的合同，在這些合同中，我們為一羣患者管理醫療腫瘤學護理，以預先確定的、基於人口的首位付款。我們在基於價值的安排下管理的許多患者被稱為“投降”人羣，然而我們的附屬提供者也根據傳統的FFS安排以及其他類型的基於價值的合同向這些安排之外的患者提供護理。
截至2021年12月31日，我們活躍在四個州的十個市場。在這些州，大約有5700萬人的商業、醫療補助和MA生命。這些人口為我們提供了一個巨大的機會，可以在我們的傳統、現有市場以及我們新的擴張地區捕捉到這些生活的一部分。
我們的護理模式
自14年前成立以來，我們圍繞基於價值的腫瘤學護理的護理模式建立了堅實的記錄。我們的護理模式專注於提供個性化、循證護理、始終如一、規模化的護理。我們尋求以更低的成本提供更好的患者結果，並照顧更多我們付款人的患者羣體。
我們的護理模式旨在消除醫生過度開藥或開出對患者臨牀效用有限的高成本化療的動機。我們投資於護士實踐者，以幫助進行高級護理計劃和與患者進行姑息護理討論。我們向患者提供教育和工具，讓他們自己決定何時是選擇姑息治療或臨終關懷的合適時機。
雖然TOI PC根據基於價值的合同和FFS合同為患者提供治療，但我們的附屬提供商的護理方法側重於以最低的成本實現最佳結果，而不考慮報銷方法。我們已經開發了一個高價值癌症護理(HVCC)計劃，在該計劃中，患者能夠獲得有針對性的護理資源，以加強和支持他們的治療。我們的治療方案是基於國家癌症綜合研究所建立的算法
6
目錄表
網絡(“NCCN”)，並以證據為基礎。NCCN是一個非營利性聯盟，由31個領先的癌症中心組成，致力於患者護理、研究和教育(不包括TOI)。NCCN專注於通過其成員組織的臨牀思想領袖的投入來改善癌症護理。NCCN發佈了從循證醫學發展而來的指南，以確保所有癌症患者接受最有可能導致最佳結果的預防、診斷、治療和支持性服務。NCCN指南被廣泛認為是內科腫瘤學臨牀護理的標準，其目的是幫助臨牀決策。我們的附屬供應商努力確保我們電子健康記錄系統中的臨牀路徑以及關於化療和支持性護理藥物使用的建議與NCCN指南一致，以確保患者根據各自的疾病和合並症接受最佳的臨牀護理。此外，TOI PC還運營醫生藥房，允許我們的附屬提供商向患者開出和分發口服溶瘤藥物和相關藥物，以及化療輸液和注射。這為患者提供了全面和方便地獲得最適當的治療途徑，所有這些都是在社區環境中進行的。根據斯坦福大學的研究人員對2019年參加我們的HVCC計劃的TOI PC患者進行的一項研究，我們在幾個關鍵指標上看到了改善，包括：
•住院人數減少30%；
•在生命的最後一個月，急診室就診次數減少了75%；
•急性護理機構死亡人數減少40%；
•善終服務使用率增加45%；以及
•患者滿意度提高14%。
總體而言，這項研究表明，從確診到死亡的醫療總成本中值降低了25%以上。我們正在不斷改進和創新我們的護理模式，使用來自HVCC計劃的臨牀數據為所有患者制定循證護理和治療方案。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1799191/000162828022005868/toi-20211231_g1.jpg

我們的價值主張和差異化護理模式
我們的管理診所主要為市場中的成人和老年癌症患者提供服務，這些市場擁有MA計劃和初級保健醫療團體。我們的關聯提供商主要通過負責患者護理的受僱提供商提供這些服務。我們打算利用我們與付款人建立的長期牢固的關係，繼續擴大我們的網絡，增加鄰近市場的癌症患者，同時降低患者和付款人的腫瘤護理成本。通過TOI PC，我們尋求通過以下功能提供高質量和低成本的護理服務：
7
目錄表

•招聘過程側重於選擇希望從事循證醫學的醫生；
•技術支持的護理路徑，確保遵守循證臨牀方案；
•較強的臨牀文化和醫生監督；
•護理管理，以防止不必要的住院；
•在社區診所提供的護理與在醫院環境中提供的護理；
•根據患者的護理目標，在臨牀上適當整合姑息治療和臨終關懷；
•獲得臨牀試驗，為患者或付款人提供低成本或免費的尖端治療選擇；以及
•適當的新聞報道接受臨牀病歷培訓，確保對複雜患者進行適當的風險調整和報銷。
我們努力通過持續有效地執行這些活動來增加價值。目標是降低護理成本，以獲得相同或更好的臨牀結果，同時提供卓越的患者體驗。
患者體驗
我們相信，我們以患者為中心的關注有助於提高患者滿意度，並在加強付款人關係的同時支持我們的護理交付模式。我們採用持續的反饋機制，以確保我們的附屬醫生和高級實踐提供者獲得卓越的患者體驗和滿意度。
在最近的一次患者調查中，超過90%的腫瘤學家對我們的調查所衡量的提供者的評分為4.0或以上，總體患者滿意度為4.5分(滿分5分)，我們在患者就診後通過文本或電子郵件將調查結果分發給患者。
增長戰略和機遇
到目前為止，我們以最少的新資本實現了強勁的有機增長。從2016年到2021年，在基於價值的合同下的投保壽險強勁增長的推動下，收入以約25%的複合年增長率增長。
截至2021年12月31日，我們的足跡遍及四個州，而且還在快速增長。
加利福尼亞
亞利桑那州
內華達州
佛羅裏達州
市場
6
1
1
2
管理診所和附屬診所(1)
54535
提供者
81
4
3
10
(1)有53間診所是在營運計劃下運作的，因此我們在管理服務協議下收取一定百分比的收入，並經合併；以及14個獨立的腫瘤科診所，在管理服務協議下提供有限的管理和行政服務，但不承擔任何直接營運成本。
我們預計未來將通過收購和新建診所在我們的市場上增加更多TOI PC診所和其他管理實踐，我們正在不斷與付款人和供應商討論進入新市場。我們不斷尋求評估我們的增長戰略，並可能在未來繼續修改它，而且不能保證我們將能夠成功地利用增長戰略。
我們的市場營銷戰略重點關注付款人和供應商。考慮到OSCAR和Bright Healthcare等非傳統支付者以及Agilon Health和ChenMed LLC等初級保健風險模型的日益滲透，這種融合非常重要。
我們相信，我們現有的付款人關係為我們提供了進入新市場的機會，我們經常從新的管理服務組織、健康計劃和風險承擔組織獲得外展服務。在評估一個新市場時，我們考慮三個主要因素：
1.醫療保險優勢和其他基於價值的報銷模式的滲透和增長；
2.存在以價值為基礎的初級保健小組，我們可以與這些小組合作產生轉診和管理結果；以及
3.腫瘤學的花費有多好目前在這個市場上是有管理的。
8
目錄表
我們相信，我們關注的新市場符合上述所有標準，可以為我們提供為患者、提供者和付款人創造價值的重要機會。
我們有多種戰略，我們相信可以實現長期增長。
•現有市場合同增長：繼續推動保險人壽的增長。通過擴大我們與現有合作伙伴的服務範圍，並與新的付款人和獨立的做法獲得新的合同，可以在現有市場實現顯著的增長潛力。新的新診所和附屬提供者的增加可以推動額外的增長。通過繼續在現有市場建立區域密度，我們也有機會通過擴大規模來實現效率。
•新的市場合同增長：我們的可複製運營模式使我們能夠在新市場快速擴張。腫瘤學仍然是付款人和提供者的關鍵重點領域，他們高度支持我們進入新市場。我們的高優先級市場具有吸引力的市場動態，因為這些地區的腫瘤學護理成本高，承擔風險的組織普遍存在，以及我們在現有市場與之合作的國家支付者合作伙伴的存在。我們在新市場進行基於價值的合同的最初方法很可能是收益份額合同的形式。這些新合同將使我們能夠在付款人和冒險提供者繼續向基於價值的護理轉變時與他們合作，與完全資本市場相比，這些新合同在最初階段可能會產生較低的收入和盈利能力。一旦這些新市場的付款人和承擔風險的供應商對我們產生儲蓄和更好結果的能力感到滿意，我們相信這些合同將轉變為資本。
•併購機會：利用我們現有的渠道和併購專業知識，可以幫助我們促進現有和新市場的增長，使我們能夠迅速建立市場地位。一旦加入，我們可以將附屬診所過渡到我們的基於價值的模式，並擴大和增強附屬診所為患者提供的服務範圍，例如增加藥房操作、管理臨牀試驗和獲得我們廣泛的採購合同。獨立腫瘤學家繼續面臨眾多挑戰，我們的收購模式為這些腫瘤學家提供了一條繼續在他們的社區執業的途徑，而不需要承擔業務建設或管理的負擔，同時與一個處於基於價值的護理的前沿、充滿活力和不斷髮展的組織合作。我們尋找收購目標，在推動向基於價值的護理轉變的過程中，實踐在哲學上與我們保持一致。
•服務擴展：我們可以擴大範圍和提供多樣化的服務，包括專注於患者護理和創新的輔助和鄰近服務，並提供在我們附屬診所管理的臨牀試驗中正在研究的新腫瘤學治療方法。通過新的腫瘤專家入職和培訓、進一步的技術投資、對附屬設施的投資和戰略收購，我們有可能通過額外的資本大幅加快擴張速度。2021年第四季度，我們收購了第一家放射腫瘤學診所，為我們的業務增加了一條新的服務線。
合同概述
在許多FFS醫療機構因服務量減少而苦苦掙扎的時候，我們基於價值的資助金使我們能夠保持我們的成員護理水平，並通過激勵在最合適的環境中提供護理來優先考慮成員的安全。
2021年，我們超過50%的患者服務和藥房收入來自於為以大寫字母管理的患者提供護理。我們剩餘的病人服務和藥房收入來自傳統FFS安排覆蓋的患者。

我們將業務重點放在按人頭支付安排和其他類型的基於價值的合同上，我們認為這些合同使提供者的激勵與護理質量和效率保持一致。根據隨遷安排，付款人每月為每個成員支付固定的金額，或PMPM，為分配給我們的腫瘤學護理人羣中的每個計劃成員支付固定金額。

我們的附屬提供者負責根據雙方商定的醫療服務和藥物範圍管理這一人羣的腫瘤學護理。我們的PMPM費率是根據我們對患者歷史數據的分析和與合同合作伙伴的協議確定的。在新的市場中，這可能需要TOI PC與健康保險公司及其承擔風險的提供者組織簽訂合同，以便為這些成員提供服務。
除了基於頭銜的安排外，我們還繼續探索其他幾種形式的基於價值的安排。儘管其中許多安排仍然基於基於FFS的方法，但我們的附屬提供者有資格根據他們實現腫瘤特定臨牀和其他基於護理質量基準的能力來賺取額外獎金。雖然這些替代的基於價值的安排在PMPM的基礎上可能沒有資本產生那麼多的初始收入，但我們相信合同模式的靈活性將使我們能夠加快向新市場的擴張，同時保持對我們的業務增長和成功至關重要的基於價值的經濟。
9
目錄表
付款人關係
我們在多個地理市場持續吸引患者的能力取決於我們與每個市場的付款人簽訂合同的能力。根據市場的不同，付款人可以委託承擔風險的醫療集團或保險公司自己。通過在TOI PC目前為大量參保的Medicare、Commercial和Medicaid成員管理腫瘤學護理的地點開設診所，我們相信我們正在為付款人創造淨收益，因為我們的附屬提供商能夠降低不必要的成本，改善患者的護理和體驗。這也使我們能夠從市場上付款人已經建立的基於價值的產品中受益，因此不需要我們單獨推動耐心增長。一些醫療保健領域最大和最受尊敬的公司與TOI PC簽訂了合同，為其成員提供腫瘤學護理，包括國歌、CareMore Health、Heritage Provider Network和Optom Care。2021年，我們一半以上的收入來自基於價值的合同，其中付款人將我們的附屬供應商作為他們的首選或獨家腫瘤學小組。
雖然我們與付款人的關係非常牢固，但我們相信我們的集中風險有限，因為2021年我們按收入計算最大的客户佔我們收入的不到20%。
提供商和診所容量增長
我們的提供者和診所能力增長的主要驅動力是為我們已經屈服的付款人或其他基於價值的安排的服務成員創造足夠的網絡。對於我們目前在其中運營或正在考慮進入的每個市場，我們都會對現有的市場格局進行詳細評估，並根據我們的付款人關係和合同渠道，確定創建我們所需產能的最佳方法。我們可以通過多種途徑實現產能增長，包括業務收購和從頭開始的診所。實踐性收購提供了迅速擴大規模和市場佔有率的機會，而從頭診所使我們能夠以高度資本效率的方式建立我們的網絡。我們相信，這兩種方法可以協同工作，實現最佳的規模、網絡存在和上市速度。此外，我們有一個積極的招聘渠道，讓提供商加入我們的網絡，幫助我們管理患者負載和擴大患者基礎。
我們相信，我們已經建立了一種強大的、以數據為驅動的收購方法，擁有一支專門的團隊來識別、評估和將醫生實踐整合到我們的網絡中，並在現有和新市場上建立了強大的目標管道。我們已投入資源，不斷增加我們的流水線。
診所結構、人員配備和網絡設計
我們有一套標準的診所設計和人員配備方法，經過多年的完善。託管診所通常從2,000到3,000平方英尺不等，每個診所有3-4個提供者(醫生和高級實踐提供者)。我們在診所規模方面具有靈活性，允許我們在需要的地區建立較小的診所和兼職人員，以確保TOI PC能夠滿足現有付款人合同下的網絡充分性。我們將我們在類似地理區域的託管診所分組為Pod，每個市場有多個Pod。我們有運營團隊管理我們的市場和豆莢，使我們能夠有效地提高績效和規模。
競爭
美國醫療保健行業總體上競爭激烈。我們與當地和國家的大中型癌症護理服務提供商競爭，例如醫療系統附屬診所，與付款人簽訂合同，招聘醫生和其他醫療和非醫療人員和患者。最接近的競爭對手是傳統的腫瘤內科醫生診所，如美國腫瘤網絡有限責任公司、佛羅裏達癌症專家和研究機構、美國腫瘤網絡公司和OneOncology公司。這些組織主要通過FFS合同獲得報銷，我們認為這往往會導致過度使用可能在醫學上合適但往往會導致更高成本的治療。次要競爭對手可能包括專業福利經理。這些公司包括AIM Specialty Health、eviCore Healthcare、Magellan Health、New Century Health和Oncology Analytics，Inc.這些福利經理尋求通過審查和授權治療請求來改變提供者的行為。福利經理模式可以逐步提高利用率，但福利經理往往無法實現與我們這樣的受管醫療實踐相媲美的結果。此外，福利經理模式經常導致與在傳統的基於FFS的實踐中操作的醫生之間的敵對關係。我們有別於其他管理的腫瘤學實踐和專業福利經理，因為我們有能力在整個醫療連續體系中協調激勵措施，包括醫生和付款人，以較低的成本提供高質量的醫療服務，我們相信目前在美國還沒有其他基於價值的腫瘤管理公司具有顯著的規模。
10
目錄表
我們認為，為醫療保險受益人服務於醫療保健市場的主要競爭因素包括：患者體驗、醫療質量、健康結果、總醫療成本、品牌認同度和對該品牌的信任。我們相信，我們在所有這些因素上都處於有利地位。
政府監管
監管許可、認可和認證
許多州，包括加利福尼亞州，在建立提供某些專業和輔助服務的特定類型的診所之前，需要監管部門的批准，包括許可證、認可和認證，包括我們提供的服務。我們管理的診所的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序的充分性、處方藥的分配、防火、費率設定以及對建築規範和環境保護的遵守。我們盈利運營的能力將在一定程度上取決於我們管理的診所和醫生獲得和維護所有必要的執照、認證和其他批准的能力，以及維護他們在Medicare和Medicaid計劃中的登記的最新情況，包括增加新的診所地點、提供者和其他登記信息的能力。此外，某些輔助服務，如提供診斷實驗室測試，需要額外的州和聯邦許可和監管，包括根據1988年臨牀實驗室改進修正案的CMS監督，該修正案要求所有臨牀實驗室滿足某些質量保證、質量控制和人員標準，以及類似的州實驗室許可機構，例如，加州公共衞生部。我們的藥房經營也必須遵守適用的法律。對未能遵守適用的州和聯邦許可、認證、認證和其他監管要求的制裁包括暫停、撤銷或限制適用的授權、鉅額罰款和處罰和/或無法從政府醫療保健計劃和其他第三方付款人那裏獲得報銷。
國家醫藥企業實踐與費用分割法
我們與TOI PC的安排受各種州法律的約束，包括加利福尼亞州，通常被稱為企業執業醫藥和費用分割法，旨在防止無照人員幹擾或影響醫生的專業判斷，並禁止與非專業或商業利益集團分享專業服務費。這些法律因州而異，並受到州監管機構的廣泛解釋和執行。對我們和/或TOI PC的違規判定可能會導致不利的司法或行政行動、民事或刑事處罰、收到州監管機構的停止和停止令、服務提供者執照的丟失和/或這些安排的重組。
醫療欺詐和濫用法律
我們受到許多聯邦和州醫療監管法律的約束，這些法律限制了醫療行業的某些商業行為。這些法律包括但不限於聯邦和州反回扣、虛假聲明、自我推薦和其他醫療欺詐和濫用法律。
聯邦反回扣法規，或AKS，禁止在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)進行支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。AKS包括保護某些安排的法定例外和監管避風港。AKS基於價值的安排的安全港要求，除其他事項外，該安排不會導致個人或實體減少或限制向任何患者提供的醫療必要物品或服務。然而，不符合安全港的要求並不意味着這種安排是非法的。相反，政府可能會在個案的基礎上評估這種安排，考慮到所有事實和情況，包括各方的意圖和該安排可能被濫用的可能性，並可能受到執法機構的更嚴格審查。
斯塔克法禁止與提供指定醫療服務的實體有經濟關係的醫生，或與提供指定醫療服務的實體有經濟關係的直系親屬的醫生，將聯邦醫療保險和醫療補助患者轉介給此類實體以提供國土安全部，除非有例外情況。斯塔克法還禁止該實體為任何此類被禁止的轉介收費。與AKS不同的是，如果財務安排不符合適用的例外情況，無論各方誘導或獎勵推薦的任何意圖，或者財務關係和推薦的原因，都違反了斯塔克法律。
聯邦虛假索賠法案，或FCA，禁止任何人故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府付款請求，或做出虛假陳述或使用虛假記錄進行
11
目錄表
索賠已獲批准。FCA進一步規定，根據該條款提起的訴訟可以由個人以美國的名義提起，即“舉報人”，他是指控的原始來源。此外，政府可以斷言，根據民事虛假索賠法，包括因違反AKS或斯塔克法而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反FCA的處罰包括對每一次虛假索賠處以罰款，外加每一次虛假索賠造成的損害賠償金額的三倍。
此外，《民事貨幣處罰條例》授權根據各種被禁止的行為對個人或實體施加民事罰款、評估和排除，包括但不限於向聯邦醫療保健計劃受益人提供該個人或實體知道或應該知道可能影響該受益人訂購或接受特定提供者提供的醫療保健項目或服務的報酬。
1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)還制定了聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。
我們開展業務的幾個州也通過了類似的欺詐和濫用法律，如上所述。這些法律的範圍和對它們的解釋因州而異，由州法院和監管當局執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的項目或服務，包括患者和商業保險公司，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療計劃報銷的項目或服務，包括加州的反回扣法規和1993年的醫生所有權和轉介法案。
違反這些法律或任何其他適用的政府法規可能會導致重大處罰，包括但不限於行政民事和刑事處罰、損害賠償、交還、罰款、額外的報告要求和合規監督義務、合同損害賠償、縮減或重組業務、被排除在政府醫療保健計劃之外和/或監禁。
醫療改革
在美國，我們預計醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，其中許多旨在控制或降低醫療成本。例如，在美國，《平價醫療法案》(ACA)極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響ACA或我們的業務。
此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括每個財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%，於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修訂，將一直有效到2030年，除非採取額外的國會行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付，從2022年4月1日到2022年6月30日減少1%。此外，2013年1月2日，2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。
CMS通過醫療保險和醫療補助創新中心(CMMI)已經實施或宣佈計劃實施許多示範模型，旨在測試基於價值的報銷模式，其中一些專門專注於腫瘤學服務。例如，2016年，CMS啟動了腫瘤學護理模式演示，該示範將持續到2022年，併為參與該計劃的醫生提供實踐，包括參與該計劃的TOI PC，提供基於績效的財務激勵，旨在管理或降低醫療保險成本，而不會對護理效果產生負面影響。2019年末，CMS發佈了一項關於腫瘤學護理優先模式的信息請求，這是一種新的自願模式，如果實施，將建立在腫瘤學護理模式的基礎上。最近，CMMI宣佈了實施放射腫瘤學模式的計劃，該模式將要求某些地區的放射治療提供者參與預期的、基於事件的支付模式，這種模式基於患者的診斷，而不是傳統的基於數量的FFS支付模式。儘管放射腫瘤學模型最初計劃於2022年1月1日開始，但最近
12
目錄表
立法將其實施推遲到2023年1月1日。可能會繼續有旨在遏制或降低醫療成本的監管提案。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入或實現增長，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性影響。

此外，醫療保健提供者和行業參與者還面臨越來越多的要求，旨在促進患者健康信息的互操作性和交換。例如，2021年4月5日，根據《治療法》，醫療保健提供者和某些其他實體受到信息阻止限制，禁止可能幹擾電子健康信息(EHI)訪問、交換或使用的行為，除非法律要求或HHS指定為合理和必要的活動。
違規行為可能會導致處罰或其他不利因素。目前尚不清楚遵守新規則的成本將是多少，以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。
聯邦和州保險和管理型醫療法律
對下游風險分擔安排的監管，包括但不限於全球風險和其他基於價值的安排，因州而異。一些州要求下游實體和風險承擔組織(“RBoS”)獲得保險許可證、授權證書或同等授權，才能參與與付款人的下游風險分擔安排。在一些州，法規、條例和(或)正式指導意見明確涉及國家是否以及以何種方式管制付款人向下遊實體轉移風險。然而，大多數州沒有明確解決這個問題，在這些州，監管機構仍然可以解釋法規和條例來規範這類活動。如果下游風險分擔安排沒有在特定的州直接受到監管，州監管機構仍可能要求獲得許可的付款人作為這種下游風險分擔安排的當事方進行監督。這種監督是通過合同完成的，可能包括實行準備金要求以及報告義務。此外，國家對下游風險分擔安排的監管立場可能會迅速改變，編纂的條款可能跟不上不斷髮展的風險分擔機制和其他新的基於價值的償還模式。我們目前運營或未來可能選擇運營的某些州監管RBS的運營和財務狀況，如美國和我們的附屬提供商。這些法規可以包括資本要求、許可或認證、治理控制和其他類似事項。雖然這些規定到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響，但隨着我們的不斷擴張，這些規定可能需要額外的資源和資本，並增加我們業務的複雜性。
隱私和安全
許多州、聯邦和外國法律，包括消費者保護法律和條例，管理個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全，包括與健康有關的信息。在美國，許多聯邦和州法律和法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法，包括HIPAA，以及聯邦和州消費者保護法律和法規(例如，聯邦貿易委員會第5條)[“聯邦貿易委員會”]管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的法律)，可能適用於我們的業務或TOI PC的業務。例如，HIPAA規定“承保實體”，包括為承保實體或代表承保實體創建、接收、維護或傳輸保護性健康信息(“PHI”)的某些醫療保健提供者、健康計劃和健康信息交換中心及其各自的“商業夥伴”，以及其承保分包商在保護隱私、安全和傳輸受保護健康信息(PHI)方面的義務。被發現違反HIPAA的實體，無論是由於違反不安全的PHI、對隱私做法的投訴，還是由於衞生與公眾服務部(HHS)的審計，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結違反HIPAA的指控，可能會受到重大的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務。此外，州總檢察長可以提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應違反HIPAA隱私和安全法規的行為，威脅到州居民的隱私。不能保證我們不會成為指控我們在使用或披露PHI時違反HIPAA的調查對象(由應報告的違規事件、審計或其他原因引起)。
根據聯邦貿易委員會的説法，即使在HIPAA不適用的情況下，侵犯消費者隱私權或未能採取適當步驟保護消費者的個人信息安全，也可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。
此外，某些州的法律，如加州消費者隱私法，或CCPA和2020加州隱私權法案，或CPRA，管理個人信息的隱私和安全，包括與健康相關的信息
13
目錄表
在某些情況下，其中一些條款比HIPAA更嚴格，其中許多條款在很大程度上彼此不同，並可能產生不同的效果，從而使遵約工作複雜化。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。
知識產權
目前，我們沒有任何實質性的知識產權。
法律訴訟
有時，我們可能會捲入各種法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何法律程序的一方，如果這些法律程序的結果被認為對我們不利，無論是單獨決定還是合併在一起，都會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟有可能對我們產生不利影響。
保險
我們根據實際索賠經驗和對未來索賠的預期，按照管理層認為足夠的金額和條款，為財產和一般責任、專業責任、董事和高級管理人員責任、工人賠償、網絡安全和其他保險維持保險、超額保險或再保險。然而，未來的索賠可能會超出我們適用的保險範圍。
員工與人力資本資源
截至2021年12月31日，我們和TOI PC總共擁有約658名員工，其中包括約86名腫瘤學家和高級實踐提供商。我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工中沒有一個由工會或集體談判協議的一方代表。
我們的目標是為患者提供最高質量的腫瘤護理，我們認為與人力資本相關的舉措對於繼續實現這一目標至關重要。這些舉措包括：(I)實施強有力的人才獲取方法，包括通過具有競爭力的薪酬和福利；(Ii)實施促進多樣性的計劃，並在整個公司範圍內培養聯繫和社區意識；(Iii)提供一系列學習和發展機會；以及(Iv)進行年度員工敬業度調查，並根據調查結果制定行動計劃。
屬性
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州塞裏託斯，根據2026年到期的租約，我們在那裏租用了一間套房。我們使用這一設施進行管理、賬單和收款、技術和開發以及專業服務。
我們打算在增加團隊成員和擴大地理範圍的同時獲得更多空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。自.起2021年12月31日，我們租用了位於加利福尼亞州、亞利桑那州、內華達州和佛羅裏達州的53家診所。一般來説，我們的租賃是“淨”租賃，這要求我們支付所有的保險、税收、維護和水電費。我們通常不能隨意取消這些租約。
信息的可用性
我們最初於2019年11月19日作為一家特殊目的收購公司(f/k/a DFP Healthcare Acquisition Corp.)在特拉華州註冊成立。2021年11月，我們完成了與TOI Parent，Inc.的業務合併(“業務合併”)。隨着業務合併的結束，TOI Parent，Inc.成為我們的全資子公司，我們更名為腫瘤學研究所，Inc.根據交易法，我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交年度、季度和當期報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會建立了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。
14
目錄表
我們還通過我們的網站免費提供我們提交給美國證券交易委員會的某些文件的電子副本，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂版，這些材料在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快提供給美國證券交易委員會。我們網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式併入本年度報告，也不構成本年度報告的一部分。
15
目錄表
第1A項。風險因素
我們在一個快速變化的環境中運營，其中涉及許多風險。以下討論突出了其中一些風險，其他風險將在本報告的其他部分討論。這些風險和其他風險可能會對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。除非另有説明，否則所有的美元價值都以千為單位。
與我們的業務相關的風險
我們的增長戰略取決於我們建造或收購新的TOI PC診所的能力，以服務於我們的合同和治療我們的患者。
我們的業務戰略是通過擴大我們的腫瘤學護理診所網絡來實現快速增長，並在很大程度上依賴於我們在現有市場開設新的TOI PC診所、通過現有的TOI PC擴展到新的地理位置或與新的專業實體建立聯繫的能力變成TOI PC，招募新患者，並與付款人、現有醫療機構或其他醫療保健提供者合作或簽訂合同，以提供腫瘤護理服務。我們尋求有機增長機會，並通過TOI PC與付款人或其他腫瘤護理提供者的協議尋求增長機會。我們實現有機增長的能力取決於多個因素，包括我們的關聯提供商獲得癌症患者護理服務的轉介、TOI PC與其他付款人簽訂合同、確定適當的設施、獲得租賃、在擬議的時間表和預算內完成新設施的內部擴建以及僱傭護理團隊和其他員工。我們不能保證我們會成功地推行我們的增長戰略。如果我們不能正確評估和執行新的商業機會，我們可能無法達到預期的效益，並可能導致成本增加。
我們的增長戰略涉及許多風險和不確定因素，包括：
•TOI PC可能無法以對我們有利的條款成功地與當地付款人簽訂合同，或者根本不能。此外，TOI PC還與其他潛在客户爭奪付款人關係玩家，其中一些人可能有更高的分辨率比我們更多的資源。這由於醫療保健行業的持續整合，競爭可能會加劇，這可能會增加我們追求這些機會的成本；
•通過TOI PC，我們可能無法招募或保留足夠數量的新患者來執行我們的增長戰略，我們可能會產生招募新患者的鉅額成本，我們可能無法招募足夠數量的新患者來抵消這些成本；
•TOI PC可能無法僱用足夠數量的醫生和其他工作人員，並且可能無法將我們的員工，特別是我們的醫務人員納入我們的護理模式；
•未來的基於價值的合同可能不會像目前的資本合同那樣有利；
•當我們將業務擴展到新的州時，我們可能被要求遵守可能與我們目前所在的州不同的法律和法規；以及
•根據當地市場的性質，我們可能無法在我們進入的每個當地市場實施我們的商業模式，這可能會對我們的收入和財務狀況產生負面影響。
不能保證我們將能夠成功地利用增長機會，這可能會對我們的商業模式、收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。
隨着我們改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構可能會變得更加複雜。我們可能需要大量的資本支出和分配寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變化。我們必須有效地增加員工人數，並繼續有效地培訓和管理我們的員工。如果我們不能及時和成功地緩解增長對資源的壓力，我們將無法有效地管理我們的業務。如果我們不能有效地管理我們預期的增長和變化，我們的服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引和留住患者和員工的能力。
此外，隨着我們業務的擴大，我們繼續保持高水平的患者服務和滿意度是很重要的。隨着我們的患者基礎不斷增長，通過TOI PC，我們將需要擴大我們的醫療、患者服務和其他人員以及我們的合作伙伴網絡，以提供個性化的患者服務。如果我們不能繼續
16
目錄表
提供患者滿意度高的高質量醫療服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。
就本年度報告而言，我們不需要遵守美國證券交易委員會的規則來實施薩班斯-奧克斯利法案第404條，因此也不需要對我們財務報告內部控制的有效性進行正式評估。然而，我們必須在即將到來的季度報告中披露內部控制和程序方面的變化，並必須在下一份年報中根據第404條評估我們對財務報告的內部控制。到目前為止，我們已經發現了我們在會計和IT控制方面的不足之處，我們需要通過在人員、流程和技術方面進行額外投資來解決這些問題。我們的管理層正在準備一項計劃，以建立和加強控制，該計劃將於2022年在審計委員會的監督下實施。該計劃預計將包括聘用和培訓更多合格人員，在關鍵流程領域進行詳細的風險評估以確定風險，進一步記錄和實施控制程序以應對已確定的風險，並對這些控制程序實施監測活動。
我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現或保持盈利。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損。2021年和2020年，我們分別淨虧損10,927美元和14,322美元。我們預計，在可預見的未來，我們的總成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將在增加患者基礎、擴大業務、招聘更多員工和作為上市公司運營方面進行大量投資。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權、患者服務收入和產生的債務。我們可能不會在任何特定時期從運營或盈利中產生正現金流，而且我們有限的運營歷史可能會使您難以評估我們目前的業務和我們的未來前景。
我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的不斷增長而增加的費用。我們預計，隨着我們繼續招聘更多的人員，擴大我們的業務和基礎設施，並繼續擴大覆蓋更多的患者，我們的運營費用在未來幾年將大幅增加。除了業務增長的預期成本外，作為一家新上市公司，我們還預計會產生額外的法律、會計和其他費用。這些投資的成本可能比我們預期的更高，如果我們沒有實現這些投資的預期收益，或者如果這些收益的實現被推遲，它們可能不會導致我們業務的收入增加或增長。如果我們的增長率大幅下降或出現負增長，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能在長期內實現或保持正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條款或根本不能獲得，和/或會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。我們未能實現或保持盈利能力可能會對我們普通股的價值產生負面影響。
在美國或世界各地發生的傳染病大流行、流行或暴發，包括新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發，都可能對我們的業務造成不利影響。
如果在美國或全世界發生大流行、流行病或傳染病的爆發，我們的業務可能會受到不利影響。當前新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間都是不確定的，而且變化迅速。截至本年報發佈之日，新冠肺炎疫情可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成多大程度的影響仍不確定。此外，由於我們的商業模式，新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果和整體財務狀況中。
新冠肺炎的傳播造成的不利市場狀況可能對我們的業務和我們的普通股價值產生重大不利影響。許多州和地方司法管轄區，包括我們運營的所有市場，已經實施，而且其他司法管轄區未來可能會實施“原地庇護”命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。這些訂單或限制導致我們總部的大部分遠程運營、一些供應商和供應商的工作停頓、減速和延誤、旅行限制和活動取消等影響，從而對我們的運營產生重大和負面影響。其他中斷或潛在中斷包括對我們人員旅行能力的限制；由於潛在付款人或我們與TOI PC接觸的其他實體限制了我們的業務發展活動
17
目錄表
這些因素包括：業務發展努力；供應商無法及時或完全向我們交付貨物；庫存短缺或陳舊；監管機構行動的延遲；原本專注於我們業務運營的員工資源被轉移或受到限制，包括由於員工或其家人生病或員工希望避免與羣體接觸；業務調整或某些第三方中斷；以及政府額外要求或其他漸進式緩解措施。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和傳播以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等新信息。此外，新冠肺炎病毒對老年人的影響不成比例，特別是那些患有慢性病的人，這描述了我們的許多患者。
目前還不可能可靠地預測新冠肺炎對我們運營收入和支出的直接影響。關鍵因素包括我們服務地區暴發的持續時間和程度以及社會和政府的應對措施。考慮到新冠肺炎大流行的風險，患者可能會繼續不願尋求必要的護理。這可能會起到阻止醫療成本的作用，我們將需要在以後的時期發生這些成本，還可能影響推遲治療的患者的健康，這可能會導致我們未來的成本增加。此外，由於新冠肺炎大流行，我們可能會經歷增長放緩或新患者需求下降。由於TOI PC和我們的關聯提供商為新冠肺炎患者提供護理，我們還可能遇到內部和第三方醫療成本增加的情況。考慮到簽訂按人頭計價協議的患者的數量，這種成本的增加可能特別顯著。此外，由於我們競爭對手的產品和服務發生變化，包括修改他們的條款、條件和定價，我們可能面臨更激烈的競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和未來的整體財務狀況產生重大不利影響。
儘管截至2020年第三季度，我們恢復了在現有託管診所開設新診所並繼續正常的診所活動，但在2020年前九個月，為了應對新冠肺炎疫情，我們暫時將大多數公司隊友轉移到家裏遠程工作。在2020年第二季度，我們在所有受管理的診所和公司地點進行了運營改革，並實施了安全政策，以最大限度地減少對新冠肺炎的潛在風險。我們還對非必要業務實施了旅行限制。如果新冠肺炎疫情惡化，特別是在我們設有辦事處或診所的地區，我們源自受影響地區的商業活動可能會受到不利影響。破壞性活動可能包括受影響地區的企業關閉、對我們員工和服務提供商出差能力的進一步限制、如果我們的員工或他們的家人出現健康問題對生產力的影響，以及新員工招聘和入職的潛在延誤。我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為最有利於員工健康和安全的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營。這些措施可能會對我們的銷售和營銷努力、銷售週期、員工生產率或客户保留率產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。
作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的一部分，美國衞生與公眾服務部(HHS)向醫療保健提供者分發資金，以抵消新冠肺炎大流行相關支出和收入損失的影響，也被稱為提供者救濟基金。救濟來源包括CARE法案、Paycheck保護計劃和醫療保健加強法案，或PPPHCE法案，以及2021年綜合撥款法案，或CAA。此外，《CARE法案》規定擴大醫療保險加速和預付款方案，根據該方案，住院急性護理醫院和其他符合條件的提供者能夠申請在六個月內加速支付最高可達100%的醫療保險付款金額，並通過扣留未來的醫療保險服務費付款來償還。還存在各種其他州和地方方案，以獨立或通過分配通過《關愛法案》收到的款項來提供救濟。在2021至2020年間，公司根據PPPHCE法案獲得了4,993美元的貸款；根據加速和預付款計劃獲得了2,727美元；根據CARE法案從提供者救濟基金獲得了2,001美元。
收到的贈款受計劃條款和條件的約束，包括此類資金只能用於預防、準備和應對新冠肺炎大流行，並且只能報銷與醫療保健相關的費用或可歸因於新冠肺炎大流行的收入損失。只要收款人證明並遵守某些條款和條件，包括不使用這些資金來報銷其他來源有義務報銷的費用或損失，並滿足審計和報告要求，則不需要償還這些資金。我們無法保證根據CARE法案、其他已頒佈的刺激立法或未來的措施(如果有的話)，我們將獲得多少財政和其他類型的援助，而且很難預測這些措施對我們業務的影響或它們將如何影響我們競爭對手的業務。此外，不能保證提供者救濟資金或其他計劃的條款不會改變或被解釋為影響託伊卡的資金或參與資格，或託伊卡遵守適用要求和保留收到的金額的能力。衞生和公眾服務部對此類提供者救濟基金的基本條款和條件的解釋，包括審計和報告要求，仍在不斷演變。關於救助基金條款和條件的現有指導意見的額外指導或新的和修訂的解釋可能會導致我們對合理保證滿足條款和條件的金額的估計發生變化，任何此類變化可能
18
目錄表
實事求是地去做。我們將繼續監督我們和TOI PC是否遵守提供者救濟基金的條款和條件，包括證明收到的分發已用於醫療保健相關支出或因新冠肺炎疫情而損失的收入。如果我們和TOI PC無法證明或遵守當前或未來的條款和條件，我們保留所收到的部分或全部分發的能力可能會受到影響。
新冠肺炎疫情還可能導致對我們的基礎設施至關重要的第三方數據中心託管設施和雲計算平臺提供商關閉業務，遭遇影響我們業務的安全事件，延遲或中斷服務的性能或交付，或者他們的系統和服務所需的硬件供應鏈受到幹擾，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎疫情已導致我們和我們許多供應商的員工在家工作並通過互聯網進行工作，如果互聯網提供商的網絡和基礎設施因使用量增加而超負荷或以其他方式不可靠或不可用，則我們的員工以及我們客户和供應商的員工訪問互聯網進行業務可能會受到負面影響。對我們的平臺和業務運營所依賴的供應商和供應商提供的服務或商品的訪問權限受到限制或中斷，可能會中斷我們提供平臺的能力，降低我們員工的生產率，並嚴重損害我們的業務運營、財務狀況和運營結果。
我們的平臺和我們業務中使用的其他系統或網絡可能會遇到更多企圖網絡攻擊、有針對性的入侵、勒索軟件和網絡釣魚活動，這些活動試圖利用輪班到使用家庭或個人互聯網網絡遠程工作的員工，並利用新冠肺炎大流行帶來的恐懼。任何這些未經授權的嘗試的成功都可能對我們的平臺、其中包含的專有和其他機密數據或以其他方式在我們的運營中存儲或處理的數據產生重大影響，並最終影響我們的業務。任何實際或感知的安全事件也可能導致我們在改進安全控制和補救安全漏洞方面產生更多費用。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和持續影響將取決於某些事態發展，包括：疫情爆發的持續時間和蔓延；政府對疫情的應對；對客户和我們的銷售週期的影響；對客户、行業或員工事件的影響；以及對我們合作伙伴和供應鏈的影響，這些都是不確定和無法預測的。由於我們的商業模式，新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營結果和整體財務狀況中充分反映出來。
如果新冠肺炎大流行或另一場大流行、流行病或傳染病的爆發在美國或全球範圍內發生，對我們的業務和財務業績產生不利影響，則它也可能導致本“風險因素”部分描述的許多其他風險增加，包括但不限於網絡攻擊和安全漏洞、由於第三方造成的中斷或延誤、或我們籌集額外資本或產生足夠現金流以履行我們現有債務下的義務或擴大我們的業務的能力。
我們的服務集中在某些地理區域和人口中，這使我們面臨當地福利成本、報銷率、競爭和經濟條件方面的不利變化。
TOI委員會的成員仍然集中在美國的某些地理區域。我們在四個州都有診所。截至2021年12月31日，根據按人頭計算協議的絕大多數TOI PC成員是加利福尼亞州居民。此外，在2021年期間，我們大約90%的收入來自加州。因此，醫療保健或其他福利成本或報銷率的不利變化，或我們運營所在州或未來TOI PC成員集中的任何其他地理區域的競爭加劇，可能會對我們的運營業績產生不成比例的不利影響。此外，相當大一部分TOI PC成員的地理集中度可能會使它們更容易受到諸如新冠肺炎疫情等事件的影響。
如果我們無法吸引新患者，我們的收入增長將受到不利影響。
為了增加我們的收入，我們的業務戰略是擴大TOI PC和診所在我們網絡中籤訂的付款人合同的數量。為了支持這種增長，TOI PC必須繼續贏得新的合同，並保留或增加與付款人的現有合同。在招募潛在患者方面，我們面臨着來自其他腫瘤學提供者的競爭。如果TOI PC無法讓潛在的付款人和患者相信我們基於價值的系統的好處，或者如果潛在或現有的付款人和患者更喜歡我們競爭對手的護理提供者模式，我們可能無法有效地實施我們的增長戰略，這取決於我們的有機增長和為TOI PC吸引新的患者轉介和付款人的能力。此外，我們的增長戰略依賴於付款人選擇進入資本或其他基於價值的安排，並選擇TOI PC作為他們的腫瘤學提供商。TOI PC無法獲得新的付款人協議和患者轉介，並無法留住現有的付款人和患者，特別是那些被扣留的人
19
目錄表
這將損害我們執行增長戰略的能力，並可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。
我們主要依賴第三方付款人的報銷，以及個人的付款，這可能會導致報銷過程中的延誤和不確定性。
報銷過程很複雜，可能會涉及長時間的延誤。雖然我們在TOI PC和我們的關聯提供商向患者提供服務時確認收入，但我們可能會不時遇到延遲收到相關的按人頭付款或對於按服務付費安排的患者所提供服務的報銷的情況。此外，第三方付款人可以根據患者不符合承保資格、某些金額在計劃承保範圍內不能報銷、所提供的服務不是醫療上必要的或需要額外的證明文件而拒絕全部或部分報銷請求。追溯調整可能會改變從第三方付款人那裏實現的金額。如下所述，TOI PC將接受此類付款人的審計，包括政府對我們的聯邦醫療保險索賠的審計，如果發現我們得到了錯誤的報銷，可能會被要求償還這些付款人。償還過程中的延遲和不確定性可能會對應收賬款產生不利影響，增加收款的整體成本，並導致我們產生與籌集資金相關的額外成本。第三方付款人也越來越注重控制醫療成本，這種努力，包括對報銷政策的任何修訂，可能會進一步複雜化和推遲TOI PC的報銷申請。
此外，我們的某些患者包括在健康計劃中，該計劃要求患者通過支付自付費用或免賠額來支付自己的部分醫療費用。在醫生向未參保的個人提供服務的情況下，TOI PC可能無法收取與這些屬於患者經濟責任的付款相關的全部金額。在法律允許的範圍內，第三方付款人未覆蓋的金額是個別患者的義務，TOI PC可能無法獲得全部或部分付款。從第三方付款人轉移到單個患者身上的任何成本增加，包括由於患者的高免賠額計劃導致的，都會增加我們的收集成本並減少整體收集，我們可能無法通過足夠的收入來抵消這些額外成本。
為了應對新冠肺炎疫情，負責管理聯邦醫療保險計劃的聯邦機構聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)對聯邦醫療保險為遠程醫療就診支付費用的方式做出了幾項改變，其中許多改變放寬了以前的要求，包括對提供者和患者的站點要求、遠程醫療模式要求和其他要求。由於新冠肺炎大流行，許多司法管轄區也放寬了適用於遠程醫療的州法律，特別是許可證要求。目前尚不清楚，這些變化中的哪些將永久保留，哪些將在新冠肺炎大流行後被取消。如果法規改變，限制TOI PC的能力或禁止我們的關聯提供商通過遠程醫療模式提供護理，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
在我們的許多基於價值的協議中，TOI PC承擔了提供服務的成本將超過補償的部分或全部風險。如果我們不能準確預測提供護理的成本，TOI PC的一些基於價值的協議可能會變得不那麼有利可圖，或者無利可圖。
2021年，我們大約26%的收入來自付款人根據與TOI PC簽訂的按量收費協議支付的固定費用。雖然每份協議各有不同之處，但TOI PC一般會與付款人訂立合約，每月收取固定的專業服務費用，併為我們的病人承擔指定的內科腫瘤科及相關開支的財務責任。這種類型的合同被稱為“強制執行”合同。在患者需要比預期更多的護理和/或護理成本增加的情況下，固定補償總額或按人頭支付的金額可能不足以支付與治療相關的費用。如果醫療成本和支出超出估計，除非在非常有限的情況下，否則在當時的期限內，投保人將無法增加根據這些風險協議收到的費用，我們可能會因此類協議而蒙受損失。
我們預期的醫療費用與收入比率的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。因此，未能充分預測和控制醫療成本和支出可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，如果患者採取某些增加此類費用的行為，例如不必要的醫院就診，我們患者的醫療保險費用可能不在TOI PC的控制範圍之內。


20
目錄表
從歷史上看，TOI PC的醫療成本和支出佔收入的百分比一直在波動。可能導致醫療費用超出估計的因素包括：
•患者的健康狀況；
•更改我們的附屬提供者遵循的腫瘤學治療指南；
•對新的或現有的醫療保健服務、藥物或技術的利用率高於預期；
•醫療服務和用品成本的增加，無論是由於通貨膨脹還是其他原因；
•強制福利的變化或醫療保健法律、法規和做法的其他變化；
•由於服務提供者和支持人員薪酬或與TOI PC簽約為患者提供護理的服務提供者而增加的成本；
•我們患者的人口結構和醫療趨勢的變化；
•與保健計劃網絡內外的提供者、醫院或其他服務提供者之間的合同或索賠糾紛；以及
•災難、重大流行病或恐怖主義行為的發生。
•醫療服務和用品成本的增加，無論是由於通貨膨脹還是其他原因；
•強制福利的變化或醫療保健法律、法規和做法的其他變化；
•由於服務提供者和支持人員薪酬或與TOI PC簽約為患者提供護理的服務提供者而增加的成本；
•我們患者的人口結構和醫療趨勢的變化；
•與保健計劃網絡內外的提供者、醫院或其他服務提供者之間的合同或索賠糾紛；以及
•災難、重大流行病或恐怖主義行為的發生。
此外，我們依賴基於價值的合同中的客户向我們提供與我們面臨風險的患者羣體相關的數據。這些數據，特別是與成員資格有關的數據，經常受到我們無法控制的變化、遺漏和錯誤的影響。我們與我們的客户密切合作來核對這些數據，但我們不能確定這些數據的準確性。如果我們低估或沒有正確預測TOI PC為患者提供的腫瘤學護理的成本，TOI PC可能會低估必須提供給患者的護理，這可能會對我們的手術結果和財務狀況產生負面影響。

估計根據TOI PC與健康計劃的風險協議確認的收入金額存在重大風險，如果我們對收入的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
在一個報告期內，估計根據TOI PC與健康計劃的風險協議確認的收入數額存在重大風險。由於正在進行的保險覆蓋範圍變化、地理覆蓋範圍的差異、對合同覆蓋範圍的不同解釋以及其他付款人問題，例如確保適當的文件，計費和收取過程很複雜。確定適用於我們患者的主要和次要覆蓋範圍，以及每月發生的患者覆蓋範圍的變化，需要複雜的、資源密集型的過程。在確定福利的正確協調方面存在錯誤，可能會導致向付款人退款。與聯邦醫療保險和醫療補助計劃相關的收入還需要估計與主要政府付款人未支付的金額相關的風險，這些金額最終將從支付第二次保險的其他政府計劃、患者的商業健康計劃第二次保險或患者中收取。在提供服務後，收款、退款和付款人退款通常會持續長達三年或更長時間。如果我們對收入的估計存在重大不準確，可能會影響我們確認收入的時間和金額，並對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。


21
目錄表
我們合併的患者服務收入的很大一部分來自有限數量的健康保險、獨立執業協會或IPA和醫療集團公司。這些付款人可以採取行動來移除、排除、延遲或以其他方式阻止將TOI PC包括在其提供商網絡中。
我們的運營依賴於與TOI PC簽訂合同為患者提供服務的集中支付者數量。我們通常在各州的基礎上管理TOI PC的付款人合同，在每個州與相關付款人的當地附屬公司簽訂單獨的合同，以確保沒有一個地方付款人合同佔我們集體收入的大部分。富豪醫療集團在截至2021年12月31日的一年中約佔患者服務收入的17%。2021年，沒有其他非政府付款人的收入佔患者服務收入的10%以上。我們相信，TOI PC的大部分收入將繼續來自有限數量的關鍵支付者，這些關鍵支付者可能會在發生某些事件時終止與TOI PC或其認可的TOI PC醫生的合同。突然失去任何TOI PC的付款人合作伙伴，或重新談判TOI PC的任何付款人合同，都可能對我們的經營業績產生不利影響。在正常業務過程中，我們與付款人就託伊卡提供的服務和託伊卡的付款人協議條款進行積極的討論和重新談判。隨着支付者的企業對市場動態和財務壓力做出反應，以及支付者就他們所從事的業務線和他們參與的項目做出戰略商業決策時，某些支付者可能會尋求重新談判或終止他們與TOI PC的協議。這些討論可能導致原始付款人合同所設想的費用減少和服務範圍的改變，從而可能對我們的收入、業務和前景產生負面影響。
因為我們依靠有限數量的付款人獲得TOI PC收入的很大一部分，所以我們依賴這些付款人的信譽。付款人面臨着一系列風險，包括政府項目支付率的降低，高於預期的醫療成本，以及在進入新的業務領域時，特別是在高危人羣中，財務結果缺乏可預測性。如果TOI PC的付款人合作伙伴的財務狀況下降，我們的財務業績可能會受到影響。如果TOI PC的一個或多個重要付款人合作伙伴宣佈破產、被宣佈破產或受到州或聯邦法律或法規的限制，不能繼續部分或全部業務，這可能會對我們的持續收入、應收賬款的可收回性、我們的壞賬準備金和我們的淨收入產生不利影響。
儘管TOI PC與許多付款人簽訂了長期合同，但這些合同可能會因各種原因而在期限屆滿前終止，例如監管環境的變化，以及TOI PC和我們的關聯提供商在某些條件下表現不佳。某些付款人合同可在某些事件發生後立即終止。如果TOI PC失去適用的許可證、破產、失去責任保險或獲得州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，合作伙伴可以立即終止某些付款人合同。此外，如果付款人失去適用的許可證、破產、失去責任保險、資不抵債、申請破產或受到州或聯邦政府當局的排除、暫停或除名，則TOI PC與該付款人的合同可能實際上被終止。此外，如果TOI PC破產或申請破產，某些付款人合同可能會立即終止。如果與TOI PCS付款人的任何合同被終止，TOI PCS可能無法收回終止合同下的所有到期費用，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
很大一部分銷售額來自處方藥銷售，由與TOI PC簽訂合同的有限數量的藥房福利管理公司報銷。這些藥房福利管理公司可以採取行動，移除、排除、延遲或以其他方式防止將TOI PC包括在其提供商網絡中。
目前，美國醫療保健行業相當集中，尤其是藥房福利經理或PBM的數量有限，以及國家藥房連鎖店的數量有限。2021年，CVS Caremark、OpumRx和Express Script合計約佔我們藥房收入的75%。如果TOI PC無法與PBM保持有利的合同安排，包括在進一步合併PBM的情況下任何繼任PBM，則由這些PBM提供的談判費率可能會變得不那麼有競爭力，這可能會對TOI PC以與TOI PC簽約向患者提供此類藥物的付款人談判的資費提供處方藥的能力產生不利影響。PBM或連鎖藥店的進一步整合可能會加劇這種情況。具體地説，PBM已經制定了直接和間接補償或DIR費用，這減少了TOI PC分發的藥品的報銷。這些費用未來的影響是不確定的，我們與PBM就DIR費用進行談判的能力也是有限的。此外，PBMS可以隨時改變其合同和/或認證要求，這可能會禁止TOI PC為TOI PC分發的處方藥開具賬單。如果這些變化，無論是個別的還是總體的，都是實質性的，它們將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。


22
目錄表
政府報銷率的降低或政府醫療保健計劃管理規則的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
TOI PC直接從Medicare獲得很大一部分收入，該收入約佔我們2021年患者服務收入的14%。此外，許多私人付款人的報銷費率基於公佈的Medicare費率，或者在Medicare Advantage的情況下，他們自己因TOI PC提供的服務而由Medicare報銷。因此，我們的運營結果在一定程度上取決於政府對聯邦醫療保險計劃的資助水平，特別是聯邦醫療保險優勢計劃。任何限制或降低Medicare Advantage或一般Medicare報銷水平的變化，例如減少或限制計劃下的報銷金額或費率、計劃資金的減少、在資金不足的情況下擴大福利、取消某些福利的承保範圍或取消計劃下特定個人或治療的承保範圍，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則經常發生變化。這些措施包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對Medicare為患者護理服務向TOI PC報銷的費率產生重大不利影響。預算壓力經常導致聯邦政府降低或限制聯邦醫療保險下的報銷費率。實施這些措施和其他類型的措施，在過去和將來都可能導致我們的收入和營業利潤率大幅下降。
此外，CMS經常改變管理聯邦醫療保險計劃的規則，包括那些管理報銷的規則。可能對我們的業務產生負面影響的變化包括：
•對差餉或繳費基數作出行政或立法上的改變；
•對醫療保險將為其提供報銷的服務或提供者類型的限制；
•改變患者評估和/或確定付款水平的方法；
•減少或取消年增長率；或
•受益人應支付的共同付款或免賠額的增加。
Medicare Advantage付款率和受益人蔘保率也存在不確定性，如果降低，將減少我們的整體收入和淨收入，以及未來的增長機會。例如，儘管國會預算辦公室(CBO)在2010年預測，到2020年聯邦醫療保險優勢計劃的參與率將大幅下降，但國會預算辦公室最近預測，在沒有考慮未來潛在改革的情況下，到2027年，聯邦醫療保險優勢計劃(以及涵蓋聯邦醫療保險A部分和B部分的其他合同)的登記人數可能會達到3600萬人。儘管Medicare Advantage的參保人數在過去十年中大幅增加，但不能保證這一趨勢將繼續下去。此外，Medicare Advantage支付率的波動從CMS的年度公告中可見一斑，該公告顯示，與前一年相比，CMS的預期平均收入變化：2020年，CMS宣佈平均增長2.53%；2021年，1.66%。Medicare Advantage參保率和付款率的不確定性給我們的業務帶來了持續的風險。
根據凱撒家庭基金會(Kaiser Family Foundation，簡稱KFF)的數據，無論是在全國還是在地方地區，聯邦醫療保險優勢的投保仍然高度集中在少數付款人身上。2021年，KFF報告稱，三個付款人總共佔Medicare Advantage參保人數的一半以上，六家公司佔承保人壽的近70%。某些地區的Medicare Advantage計劃之間的整合，或Medicare計劃未能吸引更多計劃參與Medicare Advantage計劃，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
此外，醫療補助計劃及其報銷率和政策也經常發生變化。例如，Medi-Cal最近實施了一項關於藥房服務補償的新政策。儘管該政策並不打算改變醫療福利下醫生管理的藥物的報銷方式，但某些Medi-Cal管理保健計劃開始將這些索賠轉變為作為藥房福利支付，並排除了以前通過醫療福利獲得的處方藥的覆蓋範圍，或指示其分包商或網絡提供商不再通過其醫療索賠為處方藥開具賬單。加州衞生保健服務部後來發佈了澄清的指導意見，指示Medi-Cal管理保健計劃確保在門診辦公室或診所環境中由衞生保健專業人員管理的所有醫療必要處方藥繼續通過醫療福利獲得，即使其中一些可能作為藥房福利提供。此外，在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，聯合國兒童基金會推遲了對中美加州醫療保險年度重新確定的處理，並推遲了對中美加州醫療保險和其他州和縣醫療保健項目的中止和消極行動。如果DHCS恢復處理此類重新確定、中斷和消極行動，並且我們的一些患者失去了保險範圍
23
目錄表
因此，在這些計劃下，TOI PC的會員人數可能會減少，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
報銷項目的報銷率或服務範圍(包括藥房服務)的任何減少，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響，甚至導致報銷率不足以支付我們的運營費用。此外，政府在向TOI PC支付Medicare或Medicaid報銷款項方面的任何延誤或違約，或有資格享受此類計劃的患者的任何減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們無法預測醫療改革和政府項目的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。
醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的收入依賴於醫療行業，可能會受到醫療支出、報銷和政策變化的影響。醫療保健行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。例如，2010年頒佈的ACA對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和參保不足人口獲得醫療保險福利的機會。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚國會頒佈或拜登政府實施的醫療改革措施，或者ACA面臨的其他挑戰(如果有的話)將如何影響ACA或我們的業務。
自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年開始，每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少2%，並將一直有效到2030年，但從2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付，以及從2022年4月1日至2022年6月30日減少1%的支付除外，除非國會採取額外行動。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者的醫療保險支付，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對消費者對我們的產品和服務的需求和負擔能力以及我們的財務運營結果產生實質性的不利影響。可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴大，例如根據2015年聯邦醫療保險訪問和芯片重新授權法案(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險(Medicare Payment)，這在2019年首次影響了醫生的支付。目前，尚不清楚聯邦醫療保險質量支付計劃的引入將如何影響醫生的整體報銷。
監管環境的這種變化也可能導致我們的付款人組合發生變化，這可能會影響我們的運營和收入。此外，ACA的某些條款授權自願示範項目，其中包括為急診、住院醫院服務、醫生服務和醫院護理的急性發作後服務制定捆綁付款。此外，ACA可能會普遍增加醫療成本，從而對支付者產生不利影響，這可能會對行業產生影響，並可能影響我們的業務和收入，因為支付者尋求通過降低其他領域的成本來抵消這些增加。
ACA未來修正案的不確定性，以及改革醫療保健和政府保險計劃的新立法提案，以及美國管理醫療保健的趨勢，可能會導致對我們服務的需求和價格下降。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
從數量報銷模式向基於價值的報銷模式的轉變可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
醫療改革正在導致一些支付者從批量支付模式過渡到基於價值的償還模式，其中可能包括風險分擔、捆綁支付和其他創新方法。雖然這些模式可能會為我們提供提供新的或額外的服務和參與基於激勵的支付安排的機會，但也可以
24
目錄表
不能保證這樣的新模式和方法會給我們或TOI PC帶來利潤。此外，新的模式和方法可能需要我們進行投資，以開發技術或專業知識，為TOI PC提供必要和適當的解決方案或支持，目前我們不完全知道此類投資的金額和回報時間。此外，這些新車型中的一些是作為試點項目提供的，不能保證它們會繼續或續訂。許多正在開發這些基於價值的新結構的州也缺乏針對這些新模式和方法的監管指導或完善的法律體系，或者可能尚未更新法律或頒佈立法來反映新的醫療改革模式。因此，如果州和聯邦執法機構不同意我們對這些法律的解釋，新的和現有的法律、法規或指導意見可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並可能使我們面臨重組或終止我們與TOI PC的安排的風險，以及監管執法、處罰和制裁的風險。
CMS通過醫療保險和醫療補助創新中心(CMMI)已經實施或宣佈計劃實施許多示範模型，旨在測試基於價值的報銷模式，其中一些專門專注於腫瘤學服務。例如，2016年，CMS啟動了腫瘤學護理模式或OCM演示，該模式將持續到2022年，併為參與的醫生執業提供基於績效的財務激勵，旨在管理或降低醫療保險成本，而不對護理效果產生負面影響。我們目前參與了OCM計劃。2019年末，CMS發佈了一項關於腫瘤學護理優先模式的信息請求，這是一種新的自願模式，如果實施，將建立在腫瘤學護理模式的基礎上。雖然這些模式對我們業務的影響程度尚不確定，並將取決於未來的發展，但這些模式可能會大幅降低我們服務或TOI PC服務的聯邦醫療保險報銷水平，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
患者支付者組合的變化以及計劃間整合可能導致的報銷率下降可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
向患者提供服務的TOI PC獲得的金額由多個因素決定，包括患者的付款人組合以及我們的患者計劃使用的補償方法和費率。我們的患者服務收入包括由TOI PC持有的收費協議和收費協議。按量計費協議的報銷率通常高於按服務收費的協議，按量計價協議為TOI PC提供了一個機會，以獲取通過應用我們的護理模式而產生的任何額外盈餘。根據字幕計劃，TOI PC收到固定費用PMPM的服務。在按服務付費的安排下，TOI PC在提供服務時直接向付款人收取費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們的患者服務收入約佔總收入的60%。TOI PC所持有的隨身攜帶或FFS安排的數量大幅減少，可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
醫療保健行業也經歷了整合的趨勢，鑑於其市場份額，具有顯著議價能力的支付者更少，但更多。付款人的付款是協商費率的結果。基於重新談判，這些費率可能會下降，而且較大的支付者有很大的討價還價能力，可以與醫療保健提供者談判更高的折扣費用安排。因此，支付者越來越多地要求折扣的費用結構，或者要求醫療保健提供者承擔與通過按人頭計算協議提供的護理支付相關的全部或部分財務風險。
我們面臨着來自其他醫療服務提供商的激烈競爭。我們未能充分競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
我們和TOI PC直接與為患者和醫生提供醫療保健的全國性、地區性和地方性提供商競爭。目前還有許多其他公司和個人提供醫療服務，其中許多公司和個人的經營時間更長和/或擁有更多的資源。其他公司未來可能會進入醫療保健行業，分流我們的部分或全部業務。如果我們擴展到其他地區，我們預計競爭可能會基於許多因素而發生變化，包括當地市場上競爭對手的腫瘤護理機構的數量和這些機構提供的服務類型、我們當地和TOI PC在高質量患者護理方面的聲譽、TOI PC醫務人員的承諾和專業知識、我們當地的服務產品和社區計劃、每個地區的護理成本，以及我們設施的外觀、位置、年齡和狀況。如果我們不能將病人吸引到我們管理的診所，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有認知度，在各自的社區中更有地位，可能比我們擁有更多的財政和其他資源。與我們競爭的腫瘤護理提供者也可能提供比我們更大的設施或不同的計劃或服務，再加上上述因素，可能會導致我們的競爭對手對我們的現有患者、潛在患者和轉介來源更具吸引力。此外，雖然我們為我們管理的診所的日常資本支出進行預算，以保持它們在各自市場的競爭力，但如果競爭力量導致這些支出在未來增加，我們的財務狀況可能會受到負面影響。此外，我們與政府和私人第三方的關係-
25
目錄表
一方付款人並不是排他性的，我們的競爭對手已經或可能尋求與此類付款人建立關係，以服務於他們的承保患者。此外，隨着我們擴展到新的地理區域，我們可能會遇到在這種新地理區域的社區中具有更強關係或認知度的競爭對手，這可能會使這些競爭對手在獲得新患者方面具有優勢。個人醫生、醫生團體和其他醫療行業細分領域的公司，包括與TOI PC有合同的公司，以及其中一些擁有更多財務、營銷和人力資源的公司，可能會成為提供醫療服務的競爭對手，這種競爭可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。
對醫生和護士的競爭、合格人員短缺或其他因素可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的收入、盈利能力和現金流產生不利影響。
我們的運作有賴於TOI PC的醫生和臨牀人員的努力、能力和經驗。我們在吸引醫生、護士和醫務人員支持我們管理的診所、招聘和保留負責我們每個管理的診所和與我們每個市場的付款人簽約的TOI PC的日常運營的合格管理和支持人員方面，與其他醫療保健提供商(主要是醫院和其他腫瘤學實踐)展開競爭。在一些市場，缺乏臨牀人員已成為所有醫療保健提供者面臨的重大運營問題。這種短缺可能需要我們和運輸和工業投資委員會繼續提高工資和福利，以招聘和留住合格人員，或簽訂合同聘請更昂貴的臨時人員。我們還依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練工人的可用勞動力池。
如果我們的勞動力成本增加，我們可能無法提高費率來抵消這些增加的成本。由於我們收入的很大一部分是固定的、預期的付款，我們轉嫁增加的勞動力成本的能力是有限的。特別是，如果勞動力成本的年增長率大於我們從聯邦醫療保險更新的年度消費者價格指數籃子淨值，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。我們管理的診所未來可能發生的任何工會活動都可能導致勞動力成本增加。聯邦勞動法的某些擬議變化以及國家勞動關係委員會對其選舉程序的修改可能會增加員工試圖成立工會的可能性。儘管我們的員工或TOI PC的員工目前沒有代表集體談判協議，但如果我們的員工基礎中有相當大一部分人加入工會，我們的勞動力成本可能會大幅增加。如果我們不能為TOI PC招聘和保留合格的管理和醫療人員，或控制我們的集體勞動力成本，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住我們執行業務戰略和增長計劃所需的高技能員工。
為了執行我們的增長計劃，我們和TOI PC必須吸引和留住高素質的人員。對高素質人才的競爭非常激烈，特別是對提供腫瘤護理服務經驗豐富的醫生和其他醫療專業人員。我們和工商局籌委會在招聘和挽留具備適當資歷的僱員方面，不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。我們與之競爭的許多公司和醫療保健提供者擁有比我們更多的資源。如果我們和TOI PC從競爭對手或其他公司或醫療保健提供者那裏僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了某些法律義務，導致我們的時間和資源被分流。
隨着我們成為一家更成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。我們通過股票期權和其他股權獎勵或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。因此，我們可能無法繼續吸引和留住合格的人員。我們的招聘工作也可能受到法律法規的限制，例如限制性的移民法，以及對旅行或獲得簽證的限制(包括在正在進行的新冠肺炎大流行期間)。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
如果我們無法提供始終如一的高質量護理，我們的業務將受到不利影響。
我們的業務依賴於TOI PC和我們的附屬提供商為我們的患者提供高質量的護理。特別是，我們吸引和留住患者和患者轉介的能力取決於提供符合或超過我們患者和付款人期望的成本效益、高質量的患者護理。我們的某些患者護理需求依賴於第三方。如果我們或TOI PC未能提供滿足我們患者和付款人期望的服務，我們可能難以保留或擴大我們的患者基礎，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們預計，隨着我們通過TOI PC擴大我們的業務並追求服務的新生活，高質量患者體驗的重要性將會增加。任何未能保持高質量的患者體驗，或市場認為我們沒有
26
目錄表
維持高質量的護理，可能會損害我們及其附屬提供者的聲譽，損害我們增加接受服務的生命數量的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，隨着我們管理的診所中TOI PC服務的生命數量的增加，我們將需要招聘更多的人員來提供大規模的高質量護理。如果我們和TOI PC無法提供這種護理，我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到損害。
如果我們的某些供應商不能滿足我們的需求，如果供應出現實質性價格上漲，如果我們購買的藥品得不到報銷或充分報銷，或者如果我們無法有效地獲得新技術或高級產品，這可能會對TOI PC有效地提供我們提供的服務的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
TOI PC有重要的藥品供應商，這些供應商可能是TOI PC提供的服務的關鍵產品的唯一或主要來源，或者我們承諾以特定價格購買這些產品。在截至2021年12月31日的一年中，TOI PC總成本中約78%與藥品購買有關，包括口服和化療藥物。如果這些供應商中的任何一個不能滿足TOI PC對其供應的產品的需求，包括在產品召回、短缺或糾紛的情況下，而我們無法找到足夠的替代來源，如果我們遇到這些供應商無法緩解的實質性價格上漲，或者如果TOI PC購買的一些藥品沒有得到報銷或商業或政府付款人沒有充分報銷，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，與我們提供的服務至關重要的產品相關的技術可能會受到新的發展的影響，這可能會導致更好的產品。如果我們不能以符合成本效益的方式獲得更好的產品，或者如果供應商不能滿足我們對此類產品的要求，我們和TOI PC可能會面臨患者自然減員和其他負面後果，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們依賴我們的信息技術系統，以及我們的第三方供應商、承包商和顧問的系統，這些系統的任何故障或重大中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務高度依賴於維護有效的信息系統以及我們用於服務患者、支持我們的護理團隊和運營我們的業務的數據的完整性和及時性。由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含我們的合作伙伴認為重要的不準確信息。如果我們的數據因欺詐或其他錯誤而被發現不準確或不可靠，或者如果我們或我們聘用的任何第三方服務提供商未能有效維護信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷，這可能會影響我們的患者和護理團隊，並阻礙我們提供服務、制定適當的服務價格、留住和吸引患者、管理患者風險概況、建立準備金、及時準確地報告財務結果和維護監管合規等能力。
我們的資訊科技策略和執行對我們的持續成功至為重要。我們必須繼續投資於長期解決方案，使我們能夠預測患者的需求和期望，改善患者體驗，在市場中發揮差異化作用，並防範網絡安全風險和威脅。我們相信，我們的成功在很大程度上取決於維持現有技術系統的有效性，並繼續提供和加強技術系統，以符合成本效益和資源效益的方式支持我們的業務流程。越來越多的監管和立法改革將對我們的信息技術基礎設施提出更多要求，這可能會對與我們的戰略舉措相關的其他項目的可用資源產生直接影響。此外，最近患者更多地參與醫療保健的趨勢需要新的和增強的技術，包括更復雜的移動設備應用程序。技術之間的互聯互通正變得越來越重要。我們還必須開發新的系統，以滿足當前的市場標準，並與信息處理技術、不斷髮展的行業和監管標準以及患者需求的持續變化保持同步。如果不這樣做，可能會帶來合規挑戰，並阻礙我們以具有競爭力的方式提供服務的能力。此外，由於系統開發項目本質上是長期的，它們可能比預期的完成成本更高，並且在完成時可能不會提供預期的好處。
危及我們的機密或個人信息以及我們和我們的第三方服務提供商的信息技術系統的機密性、完整性和可用性的安全事件可能是由於網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、供應鏈攻擊、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家贊助的組織)的努力、我們的人員錯誤或不當行為，以及我們和我們的第三方服務提供商所依賴的軟件或系統中的安全漏洞造成的。由於網絡犯罪分子使用的技術經常變化，我們的信息技術系統或基礎設施或我們的第三方服務提供商的系統或基礎設施的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內未被發現，並可能導致盜竊、轉移、未經授權訪問、披露、修改、
27
目錄表
濫用、丟失或破壞我們的員工、代表、客户、供應商、消費者和/或其他第三方數據，包括敏感或機密數據、個人信息和/或知識產權。我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響，我們不能保證我們的安全努力將防止我們或我們的第三方服務提供商的信息技術系統被破壞或崩潰。雖然我們不相信我們迄今經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果我們因我們的信息技術系統(包括我們的第三方服務提供商)的漏洞而遭受與健康相關的重大損失或其他個人或機密信息的泄露，我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害，產生重大成本，並受到政府調查、訴訟、罰款和/或損害，這可能會對我們的業務、前景、運營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。此外，雖然我們維持網絡保險，可能有助於為這些類型的事件提供保險，但我們不能向您保證，我們的保險將足以支付與這些事件相關的成本和責任。此外，如果我們不能有效地投資、改進和妥善維護我們的信息技術和其他業務系統的不間斷運行和數據完整性，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們可能會面臨法律程序和訴訟，包括知識產權和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
在正常的業務過程中，我們和TOI PCS可能是訴訟和法律程序的一方。這些問題往往代價高昂，而且會對正常的商業運營造成幹擾。我們可能面臨有關數據隱私、安全、勞動和就業、消費者保護和知識產權侵權的指控、訴訟和監管詢問、審計和調查，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利有關的索賠。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或商業實踐相關的指控或訴訟，包括公開披露我們的業務。訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改服務或要求我們停止為某些患者或地區提供服務，所有這些都可能對我們的地理擴張和收入增長產生負面影響。TOI PC還可能受到定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變我們的業務做法，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。管理法律程序、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也是耗時的，並轉移了管理層和我們的附屬供應商對我們業務的注意力。
監管程序、訴訟、索賠和審計的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和我們普通股的市場價格。
此外，我們的業務使TOI PC和我們的關聯提供商面臨潛在的醫療事故、專業疏忽或其他相關行為或索賠，這些行為或索賠是醫療保健服務所固有的。無論是否有正當理由，這些索賠都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層和我們關聯提供商對我們核心業務的注意力，損害我們的聲譽，並對TOI PC吸引和留住患者的能力產生不利影響，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然投保人及我們的聯營供應商維持第三者專業責任保險的承保範圍，但向他們提出的索償可能會超出其保單的承保範圍。即使保險單承保了任何專業責任損失，這些保險單通常也有大量免賠額，由TOI PC和我們的關聯提供商負責。超過適用保險範圍的專業責任索賠可能會對我們的集體業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何針對TOI PC或我們的關聯提供商的專業責任索賠，無論是否具有可取之處，都可能導致他們的專業責任保險費增加。保險範圍的成本各不相同，可能很難獲得，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款代表TOI PC和我們的關聯提供商獲得保險範圍。如果保險和索賠成本增加，那麼我們的集體收益可能會下降。


28
目錄表
一些司法管轄區禁止TOI PC與醫生簽訂競業禁止協議，而適用於某些醫生和其他臨牀僱員的其他競業禁止協議和限制性契約可能無法執行。
TOI PC與許多州的醫生和其他衞生專業人員簽訂了僱傭合同。其中一些合同包括條款，禁止這些醫生和其他衞生專業人員在我們與他們的合同期限內和之後與我們競爭。管轄競業禁止協議和其他形式的限制性契約的法律因州而異。有些司法管轄區禁止私隱專員公署與我們的專業人員使用競業禁止協議。其他州不願嚴格執行適用於醫生和其他醫療保健專業人員的競業禁止協議和限制性公約。不能保證，如果在某些州受到挑戰，TOI PC與醫生和其他衞生專業人員相關的競業禁止協議將被發現是可執行的。在這種情況下，TOI PC將無法阻止以前受僱於TOI PC的醫生和其他健康專業人員與我們競爭，可能會導致我們的一些患者流失。
當前和未來的收購可能會消耗大量資源，可能不會成功，並可能使我們承擔不可預見的責任。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會收購腫瘤學和其他醫生實踐和服務。這些收購可能涉及大量現金支出、債務產生、額外的運營損失和支出以及合規風險，這些風險可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能無法將被收購的業務成功整合到我們的個人電腦和TOI PC中，因此，我們可能無法從收購中實現預期的好處。這些收購可能會導致難以將收購的運營、技術和人員整合到我們的業務中。這些困難可能會從我們現有的業務中轉移大量的財務、運營和管理資源，並使實現我們的運營和戰略目標變得更加困難。我們和TOI PC可能無法留住通過這些收購獲得的員工或患者，這可能會對整合努力產生負面影響。如果隨後確定商譽或其他收購的無形資產減值，從而導致未來期間的減值費用，這些收購也可能對我們的運營業績產生負面影響。
此外，這些收購涉及的風險包括：被收購業務的表現不符合預期；我們可能對被收購業務的不可預見的財務或業務責任承擔責任，包括未能遵守適用的醫療法規的責任；與收購相關的預期協同效應將無法實現；關於被收購業務的價值、優勢和劣勢的商業判斷將被證明是不正確的，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有和內部開發的信息的機密性，我們的技術價值可能會受到不利影響。
我們可能無法充分保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他內部開發的信息。儘管我們採取合理措施保護這些內部開發的信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方(包括獨立承包商和與我們有業務往來的公司)可能會無意或故意將我們的信息或技術泄露給競爭對手。執行關於第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。我們在一定程度上依賴於與我們開展業務的員工、獨立承包商、顧問和公司簽訂的保密、保密和發明轉讓協議，以保護我們內部開發的信息。這些協議可能不是自動執行的，或者它們可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他內部開發的信息。
我們與ICRI簽約進行一些臨牀試驗。如果我們未能按照合同要求、政府法規和道德考慮履行臨牀試驗服務，我們可能會承擔鉅額成本或責任，我們的聲譽可能會受到不利影響。
ICRI與生物技術和製藥公司簽訂合同，提供服務，幫助他們將新藥和生物製品推向市場。ICRI的服務包括監測臨牀試驗、實驗室分析、電子數據採集、患者招募、數據分析、技術解決方案和其他相關服務。這類服務很複雜，並受到合同要求、政府法規和道德方面的考慮。ICRI的服務受到各種監管要求的約束，旨在確保臨牀試驗過程的質量和完整性。在美國，臨牀開發服務必須符合美國食品和藥物管理局執行的適用法律、規則和法規
29
目錄表
藥品監督管理局或FDA，包括良好臨牀實踐或GCP要求，除其他外，管理臨牀試驗的設計、進行、性能、監測、審計、記錄、分析和報告。
如果ICRI未能按照這些要求提供服務，監管部門可能會對ICRI採取行動。此類行動可能包括禁令或不批准產品上市、實施臨牀暫停或延遲、暫停或撤回批准、拒絕ICRI研究中收集的數據、吊銷許可證、產品扣押或召回、運營限制、民事或刑事處罰或起訴、損害賠償或罰款。此外，如果監管當局的行動導致重大的檢查意見或其他措施，可能會損害ICRI的聲譽，並導致客户不授予ICRI未來的合同或取消現有合同，這是一個風險。客户還可以就違反ICRI的合同義務向ICRI提出索賠，臨牀試驗中的患者和根據這些試驗批准的藥物服用的患者可能會向ICRI提出人身傷害索賠。任何此類行動都可能對我們的運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。
有關管理式醫療保健行業的負面宣傳通常會對我們的運營或業務結果產生不利影響。
關於管理型醫療保健行業的負面宣傳，特別是MA計劃，可能會導致對行業做法的監管和立法審查增加，從而進一步增加我們的業務成本，並通過以下方式對我們的運營或業務結果產生不利影響：
•要求我們改變我們的產品和服務；
•增加監管，包括合規，增加我們的運營負擔，這反過來可能對TOI PC提供服務的方式產生負面影響，並增加我們提供服務的成本；
•通過對計劃和提供商向MA註冊人營銷的方式施加進一步的監管限制，對我們營銷TOI PC產品或服務的能力造成不利影響；或
•對我們吸引和留住病人的能力產生不利影響。
我們管理的診所可能會受到天氣和其他我們無法控制的因素的負面影響。
我們的運營結果可能會受到影響我們管理的診所的不利條件的不利影響，包括惡劣天氣事件(如颶風和洪水)、自然災害(如地震和森林火災)、公共衞生問題(如傳染病爆發)、暴力或暴力威脅或其他我們無法控制的因素，這些因素會導致患者排班中斷，我們的患者、員工和護理團隊流離失所，或迫使我們管理的某些診所暫時關閉。我們未來的經營業績可能會受到這些因素和其他因素的不利影響，這些因素會擾亂我們管理的診所的運營。
與TOI的監管環境相關的風險
我們依賴與TOI PC的關係來提供醫療服務，TOI PC是我們不擁有的附屬專業實體，如果這些關係中斷或如果我們與TOI PC的安排受到法律挑戰，我們的業務將受到損害。
我們與TOI PC的合同關係可能牽涉到某些州法律，這些法律一般禁止非專業實體提供有執照的醫療服務或對有執照的醫生或其他保健專業人員進行控制(此類活動通常被稱為“企業行醫”)，或從事某些做法，如與該等有執照的專業人員分擔費用。這些法律的解釋和執行因州而異。不能保證這些法律的解釋將與我們的做法一致，或者不能保證未來不會制定其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的法律或法規。監管機構、州醫藥委員會、州總檢察長和其他各方可能會斷言，儘管我們通過協議開展業務，但我們參與了醫療服務的提供和/或我們與TOI PC的安排構成非法費用拆分。如果司法管轄區對企業行醫或拆分費用的禁令被解釋為與我們的做法不一致，我們將被要求重組或終止我們與TOI PC的安排，以使我們的活動符合這些法律。確定不遵守或終止或未能成功重組這些關係可能會導致紀律處分、處罰、損害賠償、罰款和/或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。國家企業行為和費用分割禁令也經常對協助提供不正當專業服務的醫療專業人員進行處罰，這可能
30
目錄表
不鼓勵醫生和其他醫療保健專業人員向與我們簽約的健康計劃成員提供臨牀服務。
我們的託管診所和在這些診所提供專業服務的TOI PC可能會受到醫療責任索賠，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務需要承擔向我們、TOI PC及其臨牀醫生提出醫療責任索賠的風險。儘管我們、TOI PC及其臨牀醫生為醫療事故索賠投保的金額是根據我們業務所伴隨的風險而適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致超出我們和我們臨牀醫生的保險範圍的鉅額損害賠償金。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是隨着我們擴大服務。因此，我們的臨牀醫生、附屬診所或我們未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。
任何針對我們或TOI PC的索賠如果不在保險範圍內，可能會產生高昂的辯護成本，導致針對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和TOI PC對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。
如果財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則發生變化或其解釋影響實體的合併，可能會對我們合併來自TOI PC的總收入產生重大不利影響。
我們的財務報表是根據適用的會計準則合併的，包括我們的子公司和TOI PC的賬户，我們根據長期管理服務協議管理這些賬户，但不屬於我們所有。出於會計和/或税務的目的，這種合併不會、不打算、也不應該被視為暗示或提供我們對TOI PC的醫療或臨牀事務的任何控制。如果FASB頒佈的會計準則或對其準則的解釋發生變化，或者監管機構或法院做出不利裁決，或者州或聯邦法律關於維持與TOI PC的現有協議或安排的能力發生變化，我們可能不被允許繼續合併此類做法的總收入。
我們管理的診所和TOI PC可能會接受第三方付款人審計，如果對我們或TOI PC不利，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
由於TOI PC參與了Medicare和Medicaid計劃，我們管理的診所和TOI PC將接受各種政府檢查、審查、審計和調查，以驗證我們是否遵守這些計劃和適用的法律法規。付款人也可以保留進行審計的權利。我們還定期對我們的法規合規性進行內部審計和審查。不利的檢查、審查、審計或調查可能導致：
•根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃或從付款人那裏退還我們已支付的金額；
•州或聯邦機構對我們施加罰款、處罰和其他制裁；
•暫停向設施或機構支付新病人的費用；
•取消資格或被排除在參加Medicare或Medicaid計劃或一個或多個付款人網絡之外；
•向適用的監管當局自我披露違規行為；
•損害我們的聲譽；
•吊銷設施或機構的許可證；以及
•我們與付款人合同項下某些權利的喪失或終止。
由於這些檢查、審查、審計和調查，我們過去和將來都可能被要求退還已支付的金額和/或支付罰款和罰款。如果發生不利的檢查、審查、審計或調查，並出現上述任何結果，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，與遵守這些檢查、審查、審計或調查有關的法律、文件製作和其他費用可能很大。
31
目錄表
我們受到廣泛的欺詐、浪費和濫用法律的約束，這些法律可能會導致聯邦和州政府對我們進行審計、調查、訴訟和索賠，其結果可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。
美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取報銷的方式、我們與醫療保健提供者和供應商的合同關係和安排、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：
•聯邦反回扣法規，或AKS，禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他報酬，以換取訂購、租賃、購買、推薦或安排或誘使推薦個人，或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
•聯邦醫生自我推薦法，即斯塔克法，除有限的例外情況外，禁止醫生將醫療保險或醫療補助患者轉介到一個實體，以提供某些指定的健康服務，或者如果醫生或醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，則禁止該實體向聯邦醫療保險或醫療補助收取此類DHS的費用；
•FCA對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠的個人或實體施加民事和刑事責任，包括Qui Tam或舉報人訴訟。根據《邊境保護法》，有許多潛在的責任基礎。政府利用FCA起訴聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐，如編碼錯誤、為未提供的服務收費，以及提供醫療上不必要的或質量不合格的護理。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反AKS或Stark法律而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•《民事貨幣處罰法》，除其他事項外，禁止個人或實體向聯邦醫療保健計劃受益人提供報酬，如果該個人或實體知道或應該知道可能影響受益人訂購或接受特定提供者的醫療保健項目或服務。如果我們或TOI PC僱用或與被排除在政府醫療保健計劃之外的任何個人或實體簽訂合同，以提供在此類計劃下可能支付的項目或服務，我們也可能受到法規規定的民事罰款和其他制裁；
•HIPAA的刑事醫療欺詐條款和相關規則禁止明知和故意執行騙取任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
•重新分配付款規則，禁止與醫療保險或醫療補助計劃應支付的索賠有關的某些類型的賬單和收款做法；
•關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的類似州法律規定，其中一些可能適用於任何付款人報銷的物品或服務，包括患者和商業保險公司；
•規範收債行為的法律；
•《社會保障法》中的一項規定，對未能披露或退還已知的多付款項的醫療保健提供者施加刑事處罰；
•聯邦和州法律禁止服務提供者向Medicare和Medicaid收取服務付款，除非服務是醫療上必要的，有充分和準確的記錄，並使用準確反映所提供服務的類型和級別的代碼進行計費；
•聯邦和州法律和政策，要求醫療保健提供者保持註冊和參與Medicare和Medicaid計劃的許可證、認證或認可，向管理這些計劃的機構報告其運營中的某些變化，在某些情況下，當直接或間接所有權發生變化時，重新參加這些計劃；以及
•聯邦和州法律，涉及在某些環境中由護士從業人員和醫生助理提供服務，醫生對這些服務的監督，以及取決於類型的補償要求
32
目錄表
提供和記錄的服務以及醫師監督員、護士從業者和醫師助理之間的關係；以及
•醫療保險和醫療補助條例、手冊規定、地方保險範圍確定、全國範圍確定和機構指導，對醫療保健提供者提出了複雜而廣泛的要求。
這些領域的法律法規是複雜的、不斷變化的，往往受到不同的解釋。因此，不能保證政府當局會發現我們或TOI PC遵守適用於我們業務的所有此類法律和法規。此外，由於這些法律的廣泛性以及可用法定例外和安全港的範圍有限，我們或TOI PC進行的一些業務活動可能會受到其中一項或多項法律的挑戰，包括但不限於我們的患者援助計劃，該計劃免除或減少患者為我們向他們提供的服務支付共同支付、共同保險或可扣除金額的義務，如果他們滿足某些財務需求標準的話。如果我們或TOI PC的運營被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、返還、削減或重組運營、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。此外，任何針對我們或TOI PC違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳，或者因此而對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽造成實質性的不利影響。
如果我們管理的任何診所或TOI PC失去其監管許可證、許可和/或認證地位，或失去根據Medicare或Medicaid或其他第三方付款人獲得報銷的資格，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
我們管理的診所通過TOI PC的運營受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規涉及醫療保健、設備、人員、運營政策和程序、處方藥分配、防火、費率設定以及遵守建築規範和環境保護等方面的充分性。我們管理的診所和TOI PC還受到廣泛的法律和法規的約束，涉及設施和專業許可、運營行為，包括醫療保健提供者之間的財務關係、Medicare和Medicaid欺詐和濫用以及醫生自我推薦，以及維護TOI PC在Medicare和Medicaid計劃中的登記更新，包括添加新的診所地點、提供者和其他登記信息。我們的託管診所和TOI PC會接受發牌機構和認證機構的定期檢查，以確保它們繼續符合這些不同的標準。不能保證這些監管機構將確定在任何給定時間都完全滿足所有適用的要求。如果我們管理的任何診所或TOI PC被發現不符合這些要求，我們可能會被處以罰款和罰款，可能會被要求退還退款金額，或者可能會失去我們的執照或Medicare和/或Medicaid認證或認可，從而使我們或TOI PC無法從此類計劃以及可能從其他第三方付款人那裏獲得報銷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
如果我們或TOI PC未能遵守適用的數據互操作性和信息阻止規則，我們的綜合運營結果可能會受到不利影響。
《21世紀治癒法案》(簡稱《治癒法案》)於2016年12月通過並簽署成為法律，其中包括與數據互操作性、信息屏蔽和患者訪問相關的條款。2020年3月，HHS國家衞生信息技術協調員辦公室(ONC)和CMS敲定併發布了補充規則，旨在澄清Cures Act中有關互操作性和信息阻止的條款，其中包括有關信息阻止的要求，對ONC的健康IT認證計劃的更改，以及CMS監管的付款人通過標準化的患者訪問和提供商目錄應用程序編程接口(API)提供相關索賠/護理數據和提供商目錄信息的要求，這些接口連接到提供商電子健康記錄系統(EHR)。配套規則將改變醫療保健提供者、衞生IT開發商、衞生信息交換/衞生信息網絡或HIE/HIN以及衞生計劃共享患者信息的方式，並對衞生保健行業參與者提出重要的新要求。例如，於2021年4月5日生效的ONC規則禁止醫療保健提供者、經過認證的衞生IT的衞生IT開發人員以及HIE/HINS從事可能幹擾、阻止、實質上阻止或以其他方式阻止訪問、交換或使用電子衞生信息或EHI的做法，也稱為“信息屏蔽”。為了進一步支持EHI的訪問和交換，只要滿足特定條件，ONC規則就將八項“合理和必要的活動”確定為信息阻止活動的例外。任何不遵守這些規則的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
33
目錄表
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全、廣告和消費者保護法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們和TOI PC收集、接收、生成、使用、處理和存儲大量且數量不斷增加的敏感信息，例如員工、個人可識別的健康信息和其他個人可識別信息。在收集、使用、存儲、保留、安全、披露、轉移、退還、銷燬和其他處理個人信息(包括與健康相關的信息)方面，我們和TOI PC受各種聯邦和州法律法規以及合同義務的約束。執法行動和不遵守此類法律、指令和法規的後果正在上升，隱私、數據保護和數據傳輸的監管框架複雜且迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。
在美國，許多這樣的聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私法和消費者保護法律法規，包括那些管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的法律和法規，都可能適用於我們的運營或TOI PC的運營。例如，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其下實施的條例，我們統稱為HIPAA，對某些醫療保健提供者、醫療計劃和醫療保健票據交換所，以及執行某些服務的商業夥伴施加了隱私、安全和違規通知義務，這些服務涉及為此類保險實體或代表此類實體創建、接收、維護或傳輸個人可識別的健康信息。HIPAA要求承保實體(如TOI PC)和商業夥伴(如我們)制定和維護有關保護、使用和披露受保護的健康信息(PHI)的政策，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息，以及在發生數據泄露時的某些通知要求。
由於違反不安全的受保護健康信息或PHI、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以了結對HIPAA不遵守的指控，可能會受到鉅額民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
許多其他州和聯邦法律，包括消費者保護法律和條例，管理個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密、安全和處理，包括與健康有關的信息，其中一些比HIPAA更嚴格，其中許多在很大程度上彼此不同，可能沒有相同的效果，從而使合規工作複雜化。此外，在許多情況下，這些法律和條例比HIPAA更具限制性，可能不會被HIPAA先發制人，並可能受到法院和政府機構的不同解釋。所有50個州和美國其他地區的法律要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的個人提供通知。此類法律並不總是一致的，在發生大範圍數據泄露的情況下，遵守這些法律的成本很高，而且可能具有挑戰性。
各國也在不斷修改現行法律，要求注意經常變化的要求，我們預計這些變化將繼續下去。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法案》，該法案於2020年1月1日生效，其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供信息披露，並向這些消費者提供某些數據保護權利，包括選擇不出售某些個人信息的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟。雖然CCPA包括某些與健康相關的信息的例外情況，包括PHI，但它仍可能要求我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。此外，加州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。
根據某些法律的要求，我們公開發布有關收集、處理、使用和披露某些數據的隱私實踐的文檔。發佈我們的隱私政策和其他對隱私和安全提供承諾和保證的文檔可能會使我們面臨潛在的州和聯邦行動，如果它們被發現是
34
目錄表
欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法的。此外，儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文件，但個人可能會聲稱我們沒有做到這一點，或者我們可能有時儘管努力了也沒有做到這一點。如果我們、我們的第三方服務提供商或與我們有業務往來的其他各方未能遵守本文件或適用於我們業務的法律或法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。
此外，美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，公司的數據安全措施將是合理和適當的。我們未能採取聯邦貿易委員會認為適當的措施來保護消費者的個人信息，可能會導致聯邦貿易委員會聲稱我們從事了不公平或欺騙性的行為或做法，違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)條。州消費者保護法為涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的不公平或欺騙性做法提供了類似的訴訟理由。
除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會不時提出自我監管標準。這些和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。我們預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。新的法律、對現有法律法規、行業標準、合同和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。由於與隱私和數據保護有關的法律、標準、合同和其他義務的解釋和應用仍然不確定和不斷變化，因此這些法律、標準、合同和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據管理實踐、我們的隱私、數據保護或數據安全政策或程序或我們的技術特徵不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟、監管調查、監禁公司官員和公眾譴責、其他索賠和處罰、鉅額補救費用和聲譽受損外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的技術，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式進行此類更改或修改，或者根本無法進行此類更改或修改，並且我們開發新軟件或提供新服務的能力可能會受到限制。無法充分解決與隱私、數據保護或信息安全相關的問題, 即使這些擔憂是沒有根據的，或者成功地與客户談判隱私、數據保護或信息安全相關的合同條款，或遵守適用的法律和法規，或我們與隱私、數據保護和信息安全相關的政策，都可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們和我們的TOI PC受管理我們業務的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些措施包括對我們的就業做法的規定，包括最低工資、最低生活工資和帶薪假期要求、許可和許可、員工健康和安全以及廢物的儲存、處理和處置。不遵守這些法律法規，或這些法律法規的變化增加了我們的費用，可能會對我們的運營產生不利影響。
我們和TOI PC必須遵守與我們的業務運營相關的所有適用的聯邦、州和地方法律法規。這些規例包括管制藥物管制專科診所的藥房服務、建造、使用我們管理的診所，以及處理危險廢物或藥物製品的規例。法規或新法規的變化可能會增加我們的成本，導致TOI PC失去執照或認證，或以其他方式損害我們的業務或TOI PC的業務。
我們和TOI PC必須遵守所有適用的聯邦、州和當地與就業相關的法律和法規，包括職業安全和健康要求、工資和工時及其他補償要求、員工福利、提供假期和病假工資、就業保險、將工人正確歸類為僱員或獨立承包商、移民法和平等就業機會法。這些法律和法規在不同司法管轄區之間可能有很大差異，並且可能具有很高的技術性。與這些要求有關的成本和支出是一項重大的業務費用，除其他外，可能會因為以下原因而增加：聯邦、州或地方法律或條例的變化或對其的解釋，要求僱主向僱員提供特定福利或權利的變化，最低工資和地方生活工資條例的增加，現有福利水平的提高或失業救濟金期限的延長。我們可能無法抵消任何增加的成本和費用。此外，任何不遵守這些法律要求的行為，即使是看起來很小的違規行為，都可能導致重大處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

35
目錄表
出於美國聯邦所得税的目的，我們可能無法利用部分NOL來抵銷未來的應税收入，這可能會對我們的淨收入和現金流產生不利影響。
截至2021年12月31日，我們的聯邦所得税NOL約為$44,077和州所得税NOL大約$42,281在考慮根據守則第382條或以其他方式可能施加的年度限制之前，可用來抵銷我們未來的應税收入(如果有)。聯邦NOL將無限期延續，州NOL將在2040年後開始到期。這些NOL的使用取決於許多因素，包括我們未來的收入，這是不能保證的。其中一些NOL可能會到期，未使用，無法抵消我們未來的所得税債務。此外，根據修訂後的1986年《國税法》第382條或該法典以及州法律的相應規定，如果公司經歷“所有權變更”(按價值非常一般地定義為公司在三年滾動期間內某些股東或股東團體的股權所有權變化超過50%)，公司使用所有權變更前的NOL來抵消所有權變更後的收入的能力可能是有限的。我們正在完成一項分析，以確定業務合併是否導致所有權變更，以確定是否對預先擁有NOL進行限制。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些可能不是我們所能控制的。如果確定所有權變更是業務合併的結果，或者我們在未來經歷所有權變更，我們可能會被阻止在所有權變更時存在的NOL到期之前充分利用這些NOL。與公司聯邦和州淨營業虧損相關的遞延税項資產由估值津貼完全抵消。由於估值免税額的存在, 該公司未確認的税收優惠未來的變化不會影響其有效税率。如果我們不能用我們的NOL抵消未來的應税收入，我們的淨收入和現金流可能會受到不利影響。
未來對適用的税收法律法規和/或其解釋的更改可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。税務規則及規定須由吾等作出解釋，並要求吾等作出判斷，而此等判斷可能會被適用的税務機關在審計時成功提出質疑，從而可能導致額外的税務責任。
税法或其解釋的變化可能會減少我們收到的收入、我們資產負債表上記錄的任何税收損失結轉和税收抵免的價值以及我們的現金流，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，其他因素或事件，包括業務合併和投資交易、我們遞延税項資產和負債的估值變化、各種納税申報單定稿時的税項調整或由於税務機關聲稱的缺陷而導致的税項調整、不可扣除税目的費用增加、可用税收抵免的變化、我們收入分配的其他變化以及税率的變化，也可能增加我們未來的有效税率。
此外，我們的有效税率和納税義務是基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約很複雜，它們適用於我們及其各種業務安排的方式往往是可以解釋的，並可能要求我們就受重大不確定性影響的適用規則的解釋或其資產的估值採取立場。在釐定我們的税項撥備、我們的遞延税項資產和負債，以及根據我們的遞延税項淨資產入賬的任何估值撥備時，需要有重大的管理層判斷。税務機關可能會對我們對法律、法規和條約的解釋或對其資產估值的立場提出質疑，從而導致額外的納税義務或對我們的所得税撥備進行調整。
我們的税務申報受到各税務機關的審查或審計。如上所述，我們在確定我們的税項撥備時會作出重大判斷，在我們的正常業務過程中，可能會有交易和計算不確定適當的税務處理。我們還可能對與我們收購的企業相關的税收負責。我們的決定對美國國税局或任何其他税務機關沒有約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税務條款、應計項目和報税表中反映的處理方式有很大不同。由於審計而進行的額外税收評估可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，任何這些都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。我們無法預測會發生什麼變化，如果發生變化，對其業務的最終影響。若該等變動對本公司造成負面影響，則可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。
36
目錄表
與我們的財務狀況有關的風險
如果我們被要求減記全部或部分商譽，我們的淨收益和淨資產可能會受到實質性的不利影響。
商譽佔我們資產的很大一部分。商譽是指在企業合併中獲得的淨資產的成本超出公平市場價值的部分。例如，如果我們的市值大幅低於我們資產負債表上記錄的淨股本，這可能表明我們的公允價值下降，並要求我們進一步評估我們的商譽是否受到了損害。作為我們年度商譽評估的一部分，如果我們被要求減記全部或大部分商譽，我們的淨收益和淨值可能會受到重大不利影響，這可能會影響我們獲得額外融資的靈活性。此外，如果我們在為減值測試準備估值時使用的假設與未來實際結果有重大差異，我們可能會在未來記錄減值費用，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在合併資產負債表上分別記錄了26,626美元和14,227美元的商譽。目前無法確定未來是否會有任何減值費用，或者如果有，這類費用是否會是實質性的。
我們可能需要額外的資本來為其運營和增長提供資金，而我們可能無法以可接受的條件獲得這些資金，或者根本無法獲得，這可能會限制其增長能力。
我們維持其業務並在現有和新市場增長的能力可能需要額外的資本，特別是如果我們要加快其收購和擴張計劃的話。融資可能無法獲得，或者可能只在不有利的條款下獲得。如果我們不能以可接受的條件獲得資金，它可能不得不推遲或放棄部分或全部增長戰略。此外，如果通過發行額外的股本證券來籌集更多資金，我們股東的所有權百分比將被稀釋。任何新發行的股權證券可能具有優先於普通股的權利、優惠或特權。
與我們的證券相關的風險
我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。
隨着我們普通股的活躍市場繼續發展，我們普通股的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生實質性的不利影響，我們的普通股的交易價格可能會遠遠低於您支付的價格。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們普通股交易價格的因素可能包括：
•新冠肺炎大流行;
•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們的;類似的公司的季度財務業績波動
•市場對我們經營業績預期的變化;
•競爭對手的成功;
•我們的經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期;
•證券分析師對TOI或一般醫療保健行業的財務估計和建議的變化;
•投資者認為可與美國;相媲美的其他公司的運營和股價表現
•法律法規的變化影響我們的業務;
•我們滿足合規要求的能力;
•開始或參與涉及US;的訴訟
•無法快速補救材料缺陷或持續發現材料缺陷;
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務;
•我們的普通股可供公開出售的股票數量，包括根據我們已提交的有效轉售登記聲明;
37
目錄表
•我們董事會或管理層的任何重大變動;
•我們的董事、高管或大股東出售大量普通股或認為此類出售可能發生的看法;和
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們普通股的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。我們普通股市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
我們可能無法及時有效地實施適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序。
作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，我們需要提供關於內部控制的認證，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，上市公司所需的標準比私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們普通股的市場價格。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司之日。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。
作為一家上市公司，我們將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們將繼續面臨增加的法律、會計、行政和其他成本和支出，而這些成本和支出是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括適用於我們的第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。這些要求中的許多要求要求我們進行我們在業務合併之前沒有進行的活動。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用將繼續產生。正如項目9A所述，我們已經並將繼續產生額外費用，以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。“管制及程序”。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人擔任董事會成員或高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。此外，我們的某些關鍵人員可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求, 這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

38
目錄表
我們的某些管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的某些高管和某些董事在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和發展的時間較少。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。
我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在完成首次公開募股的同時，DFP Healthcare Acquires Corp.以私募方式發行了總計4,333,333份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股。截至2021年12月31日，未償還的私募認股權證有3177,542份。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的普通股的數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
我們目前符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，即《就業法案》修改後的《新興成長型公司》。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們計劃利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(I)截至該財政年度6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過700,000美元的財政年度的最後一天，(Ii)該財政年度內我們的總毛收入達到或超過1070,000美元的財政年度的最後一天，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過1,000,000美元不可轉換債務的日期，或(Iv)在首次公開募股(IPO)中首次出售我們的普通股的五週年之後的財政年度的最後一天，時間是2026年12月31日。截至2021年12月31日的一年中，TOI的收入為203,003美元。如果我們繼續通過收購擴大業務和/或繼續有機增長收入，或者如果我們籌集資本或發行債券，包括為此類收購提供資金，我們可能在2026年12月31日之前不再是一家新興的成長型公司。
此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以採用新的或修訂的標準，同時要求私營公司採用新的或修訂的標準。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，其股價可能會更加波動。
39
目錄表
我們目前也是一家“規模較小的報告公司”。如果我們仍然被認為是一家“較小的報告公司”，在我們不再是一家“新興成長型公司”的時候，我們需要在提交給美國證券交易委員會的文件中提供的披露信息將會增加，但仍將少於如果我們既不被認為是一家“新興成長型公司”，也不再是一家“較小的報告公司”。具體地説，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露，;可能不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定的約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告;內部控制有效性的證明報告，並在其提交給美國證券交易委員會的文件中承擔某些其他減少的披露義務。由於我們是一家“新興成長型公司”或“規模較小的報告公司”，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少，可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。
我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院是我們和我們的股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這限制了我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的憲章和章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州的(A)衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院)應在法律允許的最大範圍內作為唯一和排他性的法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱公司的任何現任或前任董事、高級人員、股東或僱員違反對公司或其股東的受信責任的訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)任何聲稱根據公司註冊證書、公司註冊證書或其附例針對公司提出申索的訴訟、訴訟或法律程序，或聲稱公司註冊法院賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(Iv)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(V)針對本公司或受內部事務原則管限的任何現任或前任董事、高級職員或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序，如在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意(A)特拉華州內州及聯邦法院的個人司法管轄權以及(B)向該股東的律師送達法律程序文件。前一句中所述憲章的規定不適用於(I)為執行《交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院對其具有專屬管轄權的任何其他索賠，以及(Ii)根據《證券法》提起的任何訴訟, 關於美利堅合眾國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的問題。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，美國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
40
目錄表
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的委託人執行人員辦公室位於加利福尼亞州塞裏託斯，我們在那裏租用了一間套房，租約將於2026年到期。我們使用這一設施進行管理、賬單和收款、技術和開發以及專業服務。
我們打算在增加團隊成員和擴大地理範圍的同時獲得更多空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。自.起2021年12月31日，我們租用了位於加利福尼亞州的53家診所，亞利桑那州、內華達州和佛羅裏達州。一般來説，我們的租賃是“淨”租賃，這要求我們支付所有的保險、税收、維護和水電費。我們通常不能隨意取消這些租約。
項目3.法律訴訟
參見第1項。“商務--法律訴訟。”和第1A項。“風險因素”。
項目4.礦山安全信息披露 
不適用。
41
目錄表
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
庫存價格信息
我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“TOI”。我們的公開交易權證在納斯達克上交易，代碼為“TOIIW”。
持有者
截至2022年3月10日，我們約有109名普通股持有者。
分紅
我們從未就我們的普通股或任何其他證券宣佈或支付任何現金股息。根據適用法律及任何已發行系列優先股持有人的權利及優惠，根據本公司經第三次修訂及重述的公司註冊證書，本公司普通股持有人將有權在本公司董事會根據適用法律宣佈時獲派發股息。
最近出售的未註冊證券
無
股權薪酬計劃信息
見項目12--“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。
第六項。[已保留]
42
目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論及分析提供管理層認為與評估及瞭解腫瘤研究所股份有限公司(“TOI”)及其合併附屬公司(“本公司”)的綜合經營結果及財務狀況有關的資料。討論內容應與歷年經審計的年度報表一併閲讀年份截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及本報告其他部分所載的相關説明。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“風險因素”或本報告其他部分所述因素，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。除非另有説明，否則所有的美元價值都以千為單位。
概述
該公司是一家領先的基於價值的腫瘤學公司，管理基於社區的腫瘤學實踐，在美國10個市場和4個州的67個診所為患者服務，這些診所擁有98名腫瘤學家和進階實踐者。其中53家診所配備了86家提供者，這些提供者受僱於我們的附屬醫生所有的專業公司，管理層將其稱為“TOI PC”，它們在2021年為超過51,000名患者提供了護理，截至2021年12月31日，根據基於價值的協議管理了約160萬名患者。該公司還代表獨立腫瘤學診所擁有的14個診所提供管理服務。該公司的使命是通過同情心、創新和最先進的醫療護理來治癒和增強癌症患者的能力。
該公司管理的診所提供一系列內科腫瘤學服務，包括醫生服務、內部輸液和藥房、臨牀試驗服務、放射治療、門診幹細胞移植和輸血等創新計劃以及全天候患者支持。我們的許多服務，如管理臨牀試驗、姑息治療計劃和幹細胞移植，傳統上是通過學術和三級護理環境獲得的，而TOI PC則在社區環境中為患者提供這些服務。隨着科學研究的進步和更多的治療選擇，癌症護理正在從急性護理轉變為慢性病管理。隨着這一轉變，在當地社區環境中為所有有需要的患者提供高質量、高價值的癌症護理變得越來越重要。
作為一家以價值為基礎的腫瘤學公司，該公司尋求提供更高質量的護理和更低的護理成本。該公司致力於通過減少浪費、低效或適得其反的護理來實現這一目標，這些護理會推高成本，但不會改善結果。該公司認為，由於基於價值的模式更容易獲得、結果更好、成本更低，支付者和僱主都與其保持一致。接受本公司附屬提供商護理的患者可以受益於循證和個性化護理計劃，在便利的社區位置獲得亞專科護理，並降低自付成本。該公司相信，其關聯提供商享有大型多州診所的穩定性和可預測性，在可能與患者的護理目標不一致時，不會受到過度治療的激勵或壓力，可以專注於實踐出色的循證醫學，而不是業務建設。
企業合併
2021年6月28日，DFP Healthcare Acquisition Corp.(“DFPH“)、Orion Merge Sub I，Inc.(“第一合併子公司”)及Orion Merger Sub II，LLC(“第二合併子公司”)與TOI母公司(“TOI母公司”)(統稱為“業務合併”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。關於業務合併，大昌華嘉與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此按每股10.00美元發行1,750萬股普通股及按每股1,000.00美元發行100,000股優先股(“PIPE股份”)，總投資275,000美元(“PIPE投資”)，與業務合併完成同步完成。
業務合併於2021年11月12日(“截止日期”)結束。於截止日期，(I)第一合併附屬公司與東華國際母公司合併並併入東華早報母公司，而東華國際母公司為尚存法團，及(Ii)緊隨第二合併附屬公司與第二合併附屬公司合併為第二合併附屬公司(“遺留東華國際”)，而第二合併附屬公司為大昌華富的尚存實體及全資附屬公司。DFPH更名為“The Oncology Institute，Inc.”。和TOI普普通通股票和公共認股權證繼續在納斯達克上市，股票代碼分別為“TOI”和“TOIIW”。
截止日期的合併對價總額為$762,052，包括5130萬股普通股，每股價值10.00美元(總計$595,468，包括按限制性股票單位可發行的DFPH普通股股份和行使傳統TOI股票期權)，以及$166,584用現金支付。遺留TOI還根據溢價條款發行了1,250萬股普通股(“溢價股份”)。溢價股份可分配給Legacy Toi股東和Legacy Toi期權持有人。在截止日期，沒有作為DFPH公眾股東投票一部分贖回的DFPH普通股和PIPE股票按一對一的基礎自動轉換為TOI股票。
43
目錄表
業務合併按以下規定作為反向資本重組入賬美國公認會計原則(“在這種會計方法下，東方紅被視為“被收購”的公司，業務合併被視為等同於傳統東華控股為東方紅的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。東方紅的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。業務合併之前的業務是傳統東華控股的業務。
上市公司成本
業務合併後，公司繼續作為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司。該公司預計將僱工增加員工並實施新的流程和程序，以滿足上市公司的要求。該公司還預計將產生大量額外開支，其中包括董事和高級職員責任保險、董事費用以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外內部和外部成本。
新冠肺炎的影響
遏制新冠肺炎蔓延和影響的措施以及與新冠肺炎相關的其他事態發展已經影響了公司日常業務的開展方式。在疫情期間，該公司遵循了美國的指導方針，以保護其員工和運營，併為某些商業活動實施了部分偏遠的環境。該公司無法預測新冠肺炎疫情或疫苗分銷對其業務或運營的持續影響，但將繼續積極監控相關問題，並可能採取進一步行動改變其業務運營，包括聯邦、州、地方或外國當局可能要求的或其認為最符合其員工、付款人、合作伙伴和股東利益的行動。
由於新冠肺炎大流行，聯邦和州政府通過了立法，頒佈了法規，並採取了其他行政措施，旨在幫助醫療保健提供者在公共衞生緊急情況下為新冠肺炎和其他患者提供護理。救濟來源包括2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)、2020年4月24日頒佈的《薪資保護計劃和醫療保健改進法案》(PPPHCE法案)以及2020年12月27日頒佈的《2021年綜合撥款法案》(簡稱《CAA法》)。此外，《CARE法案》規定擴大醫療保險加速和預付款方案，根據該方案，住院急性護理醫院和其他符合條件的提供者能夠申請在六個月內加速支付最高可達100%的醫療保險付款金額，並通過扣留未來的醫療保險服務費付款來償還。還存在各種其他州和地方方案，以獨立或通過分配通過《關愛法案》收到的款項來提供救濟。在2021年至2020年期間，該公司獲得了#美元的貸款4,993根據《關注法》；#美元2,727根據加速和預付款方案；以及根據CARE法案從提供者救濟資金中獲得2,001美元。
影響績效的關鍵因素
通過TOI PC，該公司在擁有Medicare Advantage(“MA”)計劃的市場中為成人和老年癌症患者提供服務。該公司計劃利用其與付款人建立的長期牢固的關係，繼續擴大其網絡，增加對鄰近市場癌症患者的接觸，同時降低患者和付款人的腫瘤護理成本。該公司尋求通過以下能力提供高質量和低成本的護理服務：
•招聘過程側重於選擇希望從事循證醫學的醫生；
•技術支持的護理路徑，確保遵守循證臨牀方案；
•較強的臨牀文化和醫生監督；
•護理管理，以防止不必要的住院；
•在社區診所提供的護理與在醫院環境中提供的護理；
•根據患者的護理目標，在臨牀上適當整合姑息治療和臨終關懷；
•獲得臨牀試驗，為患者或付款人提供低成本或免費的尖端治療選擇；以及
•對臨牀病歷進行適當的提供者培訓，以確保對複雜患者進行適當的風險調整和補償。


44
目錄表
關鍵業務指標
除了我們的財務信息外，公司管理層還審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
截至12月31日及截至12月31日止年度，
20212020
診所(1)
67 54 
市場10 7 
生活在以價值為基礎的合同下(數百萬)1.6 1.3 
調整後的EBITDA(千)(2)
$(4,824)$5,773 
(1) 包括獨立的腫瘤學實踐，我們為其提供有限的管理服務，但不承擔運營成本。
(2) 調整後的EBITDA受到2021年第四季度收入減少1,800美元的影響，這與付款人沒有按照合同付款有關。
該公司將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括：
•折舊和攤銷，
•利息支出，
•所得税支出，
•董事會和管理費，
•非現金回撥，
•負債公允價值變動，
•基於股票的薪酬，
•實踐與收購相關的成本，
•諮詢費和律師費
•上市公司交易成本，以及
•其他具體罪名。
公司計入調整後的EBITDA是因為它是我們的管理層用來評估經營結果、評估影響業務的因素和趨勢以及規劃和預測未來時期的重要指標。
調整後的EBITDA是美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第10項所指的“非公認會計準則”財務指標。管理層認為，這一衡量標準提供了一種額外的方式來查看公司運營的各個方面，當與公認會計準則結果一起查看時，可以更全面地瞭解公司的運營結果以及影響業務的因素和趨勢。然而，非GAAP財務計量應被視為對根據美國GAAP計算的相應計量的補充，而不是替代或優於。管理層使用的非GAAP財務衡量標準可能與包括本公司競爭對手在內的其他公司使用的非GAAP衡量標準不同。管理層鼓勵投資者和其他人全面審查公司的財務信息，而不是依賴於任何單一的財務衡量標準。
下表提供了最接近GAAP財務指標的淨收入(虧損)與調整後EBITDA的對賬：
45
目錄表
截至十二月三十一日止的年度：變化
(千美元)20212020$%
淨虧損$(10,927)$(14,322)$3,395 (23.7)%
折舊及攤銷3,341 3,178 163 5.1 %
利息支出320 347 (27)(7.8)%
所得税優惠(671)(493)(178)36.1 %
董事會和管理費553 620 (67)(10.8)%
非現金回撥(1)
(5,115)11,972 (17,087)(142.7)%
基於股份的薪酬24,535 151 24,384 16148.3 %
負債公允價值變動(28,577)— (28,577)不適用
實踐與收購相關的成本(2)
476 374 102 27.3 %
諮詢費和律師費(3)
1,826 1,495 331 22.1 %
其他，淨額(4)
1,692 2,451 (759)(31.0)%
上市公司交易成本7,723 — $7,723 不適用
調整後的EBITDA(5)
$(4,824)$5,773 $(10,597)(183.6)%
(1)在截至2021年12月31日的年度內，非現金回撥主要包括4957美元的債務清償和壞賬回收收益，淨額417美元被遞延租金109美元和其他雜項費用149美元部分抵銷。在截至2020年12月31日的年度內，非現金回撥主要包括7,500美元應收票據減值(如下所述)、4,233美元壞賬註銷和239美元其他雜項費用。
(2)與業務收購相關的成本包括進行盡職調查、執行和整合各種腫瘤學業務收購所產生的諮詢和法律費用。
(3)諮詢和法律費用包括公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度諮詢和法律費用總額的一部分，並與某些諮詢項目、軟件實施以及債務融資和以前訴訟事項的法律費用有關。
(4)其他淨額包括成本合理化計劃產生的遣散費127美元和278美元，以及在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內用於擴建公司基礎設施的臨時勞動力1,182美元和1,862美元招聘費用1,275美元和1,289美元，以及其他雜項費用130美元和0美元。在截至2021年和2020年12月31日的年度中，根據CARE法案收到的刺激資金分別為1,023美元和978美元，部分抵消了此類支出。
(5) 調整後的EBITDA受到2021年第四季度收入減少1,800美元的影響，這與付款人沒有按照合同付款有關。
經營成果的構成部分
收入
該公司從以下來源獲得所提供服務的付款：(I)商業保險公司；(Ii)藥房福利經理(“PBM”)；(Iii)聯邦政府在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)管理的醫療保險計劃下；(Iv)醫療補助和其他計劃下的州政府；(V)其他第三方付款人和管理下的護理組織(例如，承擔風險的組織和獨立執業協會(“IPA”))；以及(Vi)個人患者和客户。
收入主要包括配藥收入、按服務收費(FFS)收入、藥房收入和臨牀試驗收入。CAMPATION和FFS的收入構成了該公司患者服務部門的收入，並在經營業績中一併列報。以下段落概述了我們的賬單安排的主要形式，以及如何為每種類型的收入確認收入。
字幕標註
人頭收入主要包括由TOI PC向公司患者提供的醫療服務的費用，這是根據與各種管理護理機構達成的協議而定的。根據簽約的管理保健組織(每個成員每月或“PMPM”)的登記人數，按月支付按人頭計算的收入。捕獲合同的法定期限一般為一年或更長時間。CAMPATION合同中的付款是可變的，因為它們主要包括與在整個合同期限內波動的未指明會員相關的PMPM費用；然而，根據我們的
46
目錄表
根據我們的經驗，隨着MA產品滲透率的增長，我們的潛在會員總數通常會隨着時間的推移而增加。某些合同包括字幕扣除條款，即從未來的付款中扣除網絡外推薦成員的費用。收入在提供服務的月份確認，以當時確定的交易價格為基礎。
按服務收費收入
FFS收入是指我們根據合同賺取的收入，在這些合同中，我們為TOI PC的受僱醫生提供的醫療服務收取費用和費用。FFS合同的期限很短，僅在提供服務的一段時間內(通常為一天)有效。FFS收入包括向患者提供醫療服務的費用。作為專科醫生，我們的FFS收入依賴於其他醫生的轉介，如初級保健醫生。公司的關聯供應商與這些醫生及其相關醫療集團建立了值得信賴的專業關係，這可能會導致經常性的FFS數量；然而，這一數量受到許多公司無法控制的因素的影響，並可能隨着時間的推移而波動。該公司還從接受醫療服務的患者那裏獲得FFS收入，這些服務被排除在公司的按人口統計合同之外。在流動醫療服務的安排下，第三者付款人和病人須為電子手提電腦提供的病人護理服務繳費。為提供的服務支付的費用通常比賬單上的費用少。該公司記錄的收入是扣除合同調整津貼後的淨收入，合同調整津貼代表預計從第三方付款人(包括管理醫療、商業和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助)和患者那裏收取的淨收入。這些預期的收款是基於第三方付款人的費用和協商的付款率、每個患者的醫療保健計劃下提供的具體福利、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的強制付款率以及歷史現金收入額(扣除回收)。這類服務的淨收入(費用總額減去合同津貼)的確認取決於某些因素，例如在患者就診後正確填寫病歷, 將這些圖表轉發到我們的計費中心，以便進行醫療編碼並進入公司的計費系統，以及在提供服務時核實每個患者提交的或陳述的信息，以確定負責支付此類服務的付款人。收入在提供服務之日根據在將這些信息輸入公司的帳單系統時已知的信息以及與醫療服務相關的收入估計來記錄。
藥房
醫生開給病人的口服處方藥直接通過TOI PC的藥房銷售。處方的收入是基於各種PBM和其他第三方付款人設定的費用時間表。收費表通常受直接和間接薪酬(“DIR”)費用的影響，這些費用主要基於預先確定的指標。DIR費用可以在收到付款後的一段時間內根據未來付款進行評估。該公司確認在患者獲得口服藥物時扣除估計的DIR費用的收入。
臨牀試驗收入
TOI PC還簽訂了進行臨牀研究試驗的合同。隨着臨牀研究的進行，臨牀試驗合同的條款將持續數月。每個合同代表一組單一的、集成的研究活動，隨着試驗結果的輸出被捕獲以供試驗發起人審查，這些活動隨着時間的推移而得到滿足。根據臨牀試驗合同，TOI PC將獲得固定的管理費、設置費和關閉費；每次患者現場訪問的固定金額；以及一定的費用報銷。該公司根據與客户簽訂的合同，根據試驗情況確認這些安排的收入。
運營費用
服務成本
服務成本主要包括化療藥物費用、臨牀醫生工資和福利以及醫療用品。臨牀醫生包括腫瘤學家、高級實踐提供者，如醫生助理和護士從業人員，以及受僱於TOI PC的註冊護士。
藥房費用
藥房成本主要包括在TOI PC診所地點分發的口服藥物的成本。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括與員工有關的費用，包括診所和外勤支助人員以及中央行政和公司工作人員。這些費用包括我們高管和醫生的工資和相關成本以及基於股票的薪酬。該公司的銷售、一般和行政費用還包括
47
目錄表
佔用成本、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律、人力資源和業務發展。由於公司作為上市公司將產生額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與繼續發展業務相關的其他成本，公司預計在完成業務合併後，其一般和行政費用將隨着時間的推移而增加。雖然該公司預計其銷售、一般和行政費用在可預見的未來將以絕對美元計算增加。從長遠來看，預計這類支出佔收入的比例將會下降。
經營成果
下表列出了我們的綜合經營報表數據，以所示期間總收入的百分比表示。本公司管理層不知道會導致以下財務信息不能反映未來經營業績或未來財務狀況的重大事件或不確定性。
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
收入
病人服務61.2 %62.3 %
藥房35.7 %34.1 %
臨牀試驗及其他3.1 %3.6 %
營業總收入100.0 %100.0 %
運營費用
直接成本 - 患者服務49.0 %51.1 %
直接成本 - 藥房30.6 %28.7 %
直接成本 - 臨牀試驗及其他0.3 %0.5 %
銷售、一般和行政費用41.1 %22.3 %
折舊及攤銷1.6 %1.7 %
總運營費用122.6 %104.3 %
運營虧損(22.6)%(4.3)%
其他營業外費用(收入)
利息支出0.2 %0.2 %
衍生認股權證負債的公允價值變動(1.8)%— %
溢利負債的公允價值變動(12.3)%— %
債務清償收益(2.4)%— %
其他，淨額(0.5)%3.3 %
其他營業外費用(收入)合計(16.8)%3.5 %
(虧損)未計提所得税準備的收入(5.8)%(7.8)%
所得税優惠0.3 %0.3 %
淨(虧損)收益(5.5)%(7.5)%
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
收入
截至十二月三十一日止的年度，變化
(千美元)20212020$ %
病人服務$124,074 $116,817 $7,257 6.2 %
藥房72,550 63,890 8,660 13.6 %
臨牀試驗及其他6,379 6,808 (429)(6.3)%
營業總收入$203,003 $187,515 $15,488 8.3 %
病人服務
患者服務收入的增長主要是由於與上交合同相關的收入增長了14.0%。這一上繳收入的增長被公司FFS收入下降8.5%所部分抵消，這是由於將幾個FFS合同過渡為CAPCAM以及對與付款人沒有按照合同付款有關的收入進行了1800美元的調整。
48
目錄表
藥房
藥房收入的增加主要是由於每次灌裝的平均收入增加了13.6% 以及由於患者數量的增長而增加的填充數量。

臨牀試驗及其他
臨牀試驗和其他收入的減少是由各種不同的收入來源組成的，沒有一個是單獨顯著的。
運營費用
截至十二月三十一日止的年度， 變化
(千美元)2021 2020 $  %
直接成本 - 患者服務$99,401  $95,747  $3,654  3.8 %
直接成本 - 藥房62,102  53,907  8,195  15.2 %
直接成本 - 臨牀試驗及其他652  982  (330) (33.6)%
銷售、一般和行政費用83,365  41,898  41,467  99.0 %
折舊及攤銷3,341  3,178  163  5.1 %
總運營費用$248,861  $195,712  $53,149  27.2 %
患者服務成本
患者服務成本的增加主要是由於公司的患者組合和數量推動靜脈藥物成本增加了1.5%，以及由於診所數量的增加導致臨牀工資成本增加了1.6%。
藥房費用
藥房費用增加的主要原因是處方的平均費用增加了15.3%。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支增加的主要原因是業務合併令以股份為基礎的薪酬開支增加58.2%，交易成本增加18.4%，以及公司管理層及公司團隊的壯大令薪金及福利增加14.1%。其餘的增長主要是為了支持我們業務的持續增長。這些增加的成本被我們的FFS應收賬款壞賬回收所抵消，在截至2021年12月31日的一年中，由於收款情況好於預期，我們的應收賬款佔銷售、一般和行政費用總額的11.1%。
其他費用
截至十二月三十一日止的年度， 變化
(千美元)2021 2020 $  %
利息支出$320  $347  $(27) (7.8)%
認股權證負債的公允價值減少(3,686)— (3,686)不適用
套利負債的公允價值減少(24,891)— (24,891)不適用
債務清償收益(4,957)—  (4,957) 不適用
其他，淨額$(1,046) $6,271  $(7,317) (116.7)%
其他營業外(收入)費用總額$(34,260) $6,618  $(40,878) (617.7)%
利息支出
利息支出減少是由於我們在2021年第四季度償還了定期貸款餘額。
負債公允價值變動
營業外(收入)支出增加的主要原因是，在截至2021年12月31日的一年中，衍生認股權證負債和衍生收益負債的公允價值分別減少了3,686美元和24,891美元，這兩項負債是作為業務合併的一部分而產生的。
49
目錄表
債務清償收益
債務清償收益的增加是由於在截至2021年6月30日的季度內免除了所有CARE法案的貸款。收益包括貸款餘額和相關的應計利息。
其他，淨額
其他淨額的變化主要是由於在截至2020年3月31日的季度內向與本公司簽訂的管理服務協議有關的一家獨立腫瘤學診所提供的貸款，根據該協議，我們為腫瘤學診所提供某些管理服務，包括基於價值的合同服務。根據貸款條款，只要與公司的管理服務協議仍然有效，貸款將在五年內等額免除。鑑於有可能獲得寬恕，我們在截至2020年3月31日的季度內對貸款進行了完全減值。
流動性與資本資源
一般信息
到目前為止，該公司主要通過私募其股權證券和從不同付款人那裏獲得付款來為其運營提供資金。截至2021年12月31日，該公司擁有115,174美元現金，其中包括875美元的限制性現金。
在可預見的未來，由於管理層打算繼續在擴大業務、銷售和營銷方面進行投資，以及管理層預計與上市公司運營相關的額外的一般和行政費用，公司可能會出現運營虧損和運營產生負現金流。因此，公司可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展業務。
管理層相信，手頭的現金和從業務合併中獲得的現金將足以滿足公司至少未來12個月的運營和資本需求。管理層對我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的業務的評估是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。該公司的實際結果可能會因許多因素而有所不同，其未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、開設或收購新診所和向新市場擴張的支出的時機和規模以及銷售和營銷活動的擴大。該公司未來可能會達成收購或投資於互補業務、服務和技術(包括知識產權)的安排。該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，公司可能會比管理層目前預期的更早使用其可用的資本資源。該公司可能被要求尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，公司可能無法按管理層可以接受的條款籌集資金，甚至根本無法籌集。如果無法在需要時籌集額外資本，或者如果公司因缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用商機，公司的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
現金流
下表彙總了公司在所指時期的經營、投資和融資活動的綜合現金流。
 截至十二月三十一日止的年度， 變化
(千美元)20212020$ %
經營活動提供的淨現金和限制性現金(用於)$(32,680)$508 $(33,188)(6,533.1)%
用於投資活動的淨現金和限制性現金(12,154)(8,844)(3,310)37.4 %
融資活動提供的現金淨額和限制性現金154,010 11,888 142,122 1,195.5 %
現金和限制性現金淨增加$109,176 $3,552 $105,624 2,973.6 %
年初現金5,998 2,446 3,552 145.2 %
年終現金和限制性現金$115,174 $5,998 $109,176 1,820.2 %
經營活動
與截至2020年12月31日的年度相比，影響截至2021年12月31日的年度在經營活動中使用的現金淨額的重大變化如下：
50
目錄表
•與2020年相比，2021年的淨收益增加了3395美元，認股權證和溢價負債的公允價值減少了28577美元，債務清償收益4957美元，壞賬回收淨額增加4650美元，2020年應收票據減值7500美元，被基於股票的薪酬支出增加24384美元所抵消；
•與2020年相比，2021年應收賬款使用的現金減少了4568美元，這是由於更好的催收努力，被公司業務的增長所抵消；
•2021年應付賬款、應計費用和應付所得税使用的現金比2020年增加了10803美元，這主要是由於與公司董事和高級管理人員保險單融資以及為2020年繳納的税款有關的應計項目；
•由於公司業務的增長，2021年庫存使用的現金比2020年增加了1377美元；
•與2020年相比，2021年預付資產使用的現金增加了7,705美元，這主要是由於公司董事和高級管理人員保單的融資。
投資活動
與2020年相比，2021年用於投資活動的現金淨額增加，原因是由於新的診所擴建和現有診所改建而購買的財產和設備增加1,653美元，用於收購的現金增加9,107美元，但被2020年發行的7,500美元應收票據所抵消。
融資活動
融資活動的現金淨額主要指與業務合併、其他資本籌集及信貸協議本金付款有關的現金。截至2021年12月31日，公司以與董事和高級管理人員保單一起訂立的融資安排的形式借入8,429美元，並支付了409美元的本金。
材料現金需求
公司未來五年的主要現金需求包括經營租賃和其他雜項管理費用。此外，公司還會受到正常業務過程中產生的某些外部索賠和訴訟的影響，然而，截至2021年12月31日，沒有此類訴訟需要未來的現金支出。
截至12月31日的年度到期的材料現金需求，
(千美元)20222023-20242025-2026此後總計
經營租約
$4,263 $7,237 $4,672 $1,044 $17,216 
遞延收購對價2,359 2,109 — — 4,468 
其他1
5,262 3,114 — — 8,376 
物資現金需求總額$11,884 $12,460 $4,672 $1,044 $30,060 
(1)其他包括資本租賃和董事及高級職員保險費。

《就業法案》
本公司符合1933年證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，並已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會將我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司的上市公司進行比較
51
目錄表
也沒有一家新興成長型公司因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這是困難或不可能的。
關鍵會計政策
本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，該原則要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同。
可變利息實體
本公司合併其擁有可變權益並被確定為主要受益者的實體。該公司在TOI PC中持有不同的權益，包括腫瘤學研究所，A專業公司(“TOI CA”)和腫瘤學研究所FL，LLC(“TOI FL”)，由於管轄企業行醫的司法法律，公司不能合法擁有這些權益。TOI PC聘請醫生和其他臨牀醫生為我們管理的診所的患者提供專業服務，在基本相似的MSA下，我們擔任TOI PC非醫療功能和服務的獨家經理和管理員。上市公司被視為可變權益實體(“VIE”)，因為在沒有本公司額外財務支持的情況下，它們沒有足夠的股本來為其活動提供資金。在VIE中擁有控股權的企業必須合併VIE，如果它同時擁有權力和利益 - ，即(1)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現(權力)產生最大影響，以及(2)有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE(利益)具有重大意義的利益。本公司有權控制TOI PC的所有財務活動，有權從VIE獲得實質上的所有利益，並因此合併TOI PC。綜合業務表上列報的綜合金額中包括來自國際託伊卡的收入、費用和收入。
細分市場報告
本公司根據相關會計文件按分部列報財務報表，為投資者提供有關首席經營決策者(“CODM”)如何管理業務的透明度。該公司的首席執行官是我們的首席執行官。CODM審查財務信息，並在三個運營部門分配資源：藥房、患者護理和臨牀試驗及其他。
收入確認
該公司根據將我們的商品和服務的控制權轉移給客户的原則確認合併收入，其金額反映了它預計有權獲得的對價。這一原則是通過應用以下五步法來實現的：
1.與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
2.合同中履行義務的確定。
3.交易價格的確定。
4.將交易價格分配給合同中的履約義務。
5.當實體履行業績義務時或作為實體，確認收入。
合併收入主要包括配藥收入、按服務收費(FFS)收入、藥房收入和臨牀試驗收入。收入在提供服務的期間或提供服務的個人計算機義務提供服務的期間確認。這類服務的賬單形式和相關的收取風險可能因收入類型和付款人而異。以下各段概述了記賬安排的主要形式以及如何確認每一種形式的收入。
字幕標註
按人頭算合同只有一項履約義務，這是一項隨時準備好的義務，即向登記會員羣體提供特定的醫療服務，並構成了在合同期限內提供受管醫療服務的一系列義務，合同期限被認為是一個月，因為患者-客户的組合可以而且確實會逐月改變
52
目錄表
月份。人頭合同的交易價格是可變的，因為它主要包括與在整個合同期限內波動的未指明會員有關的PMPM費用。此外，我們還根據歷史經驗調整了字幕扣除的交易價格。收入在提供服務的月份確認，以當時確定的交易價格為基礎。如果後續信息解決了與交易價格相關的不確定性，調整將在這些調整得到解決的期間確認。如果已收到付款，但尚未提供服務，則將付款確認為合同債務。
服務費
FFS收入包括實際向患者提供的醫療服務的費用。這些醫療服務是不同的，因為患者可以自己從醫療服務中受益。每項服務構成一項單獨的履行義務，患者在履行醫療服務時接受和接受醫療服務的好處。
FFS安排的交易價格本質上是可變的，因為費用是基於患者接觸、患者應得的積分和提供者成本的報銷，所有這些都可能因時期而異。本公司採用最可能的方法估計交易價格，只有在一旦任何不確定性得到解決後，累積收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，金額才包括在交易淨價中。作為一種實際的權宜之計，該公司採用了一種組合方法來確定根據FFS安排提供的醫療服務的交易價格。在這一辦法下，該公司將提供的服務類型分開，並將費用和談判費率類似的健康計劃組合在一起。
在這些級別，投資組合具有有助於確保結果不會與適用於與所提供的每項醫療服務有關的個別病人合同的標準有實質性差異的特點。
收入在提供服務之日根據將此類信息輸入我們的計費系統時已知的信息以及與醫療服務相關的收入估計來記錄。當履行義務未得到履行時，開票被確認為合同責任。
藥房
給病人配藥和給病人的處方被認為是一種明確的履行義務。處方的交易價格基於PBMS和其他第三方付款人設定的費用時間表。費用時間表通常取決於DIR費用，這些費用主要基於預先確定的指標。DIR費用可以在收到付款和未來付款後分階段進行評估。該公司估計DIR費用將達到處方的交易價格。收入是根據患者獲得口服藥物時的交易確認的。
臨牀研究
臨牀研究合同代表着一套單一的、綜合的研究活動，因此是一項單一的履行義務。隨着時間的推移，性能義務得到履行，因為輸出被捕獲到數據和文檔中，供客户在安排過程中使用，並進一步推動臨牀試驗的進展。該公司已選擇確認臨牀試驗的收入使用‘發票’的實際權宜之計。根據試驗的進展定期向客户開具發票，以便每張發票根據與客户簽訂的合同確定的試驗狀態記錄到目前為止所賺取的收入。
直接銷售成本
銷售的直接成本主要包括支付給臨牀人員和其他衞生專業人員的工資、口服和靜脈注射藥物費用以及用於提供病人護理的其他醫療用品。臨牀人員工資的費用在發生時計入費用，庫存和醫療用品的費用在使用時計入費用，通常是通過應用特定的識別方法。
商譽與無形資產
商譽不攤銷，但需要在每年的同一時間進行減值評估。公司在每年第三季度進行年度商譽減值測試。當減值指標確定時，本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。減值虧損確認為報告單位賬面金額與其公允價值之間的差額(如有)，但差額不得超過分配給報告單位的商譽總額。
有限年限無形資產按購置日公允價值列報。無形資產的攤銷採用直線法。有限年限的無形資產於每年第三季或當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，就減值進行審核。當情況表明
53
目錄表
考慮到可回收性可能受損，本公司評估其從相關業務的預期未來税前現金流量(未貼現及不計利息費用)中收回資產組賬面價值的能力。若該等現金流量低於該等資產的賬面價值，則會就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。公允價值乃根據適當的估值技術釐定。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們持有金融工具並不是為了交易目的。
通貨膨脹風險

根據我們對所列期間的分析，我們認為通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。我們不能保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
54
目錄表
項目8.財務報表和補充數據
目錄表
頁面
數量
合併財務報表
55
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，LLP; 科斯塔·梅薩，加利福尼亞州；PCAOB ID號243)
56
綜合資產負債表--截至2021年和2020年12月31日
57
綜合業務報表--截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
58
截至2021年12月31日和2020年12月31日的可轉換優先股和股東權益變動(赤字)合併報表
59
合併現金流量表--截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
60
合併財務報表附註
62
55
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
腫瘤研究所，Inc.
加利福尼亞州塞裏託斯
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了所附腫瘤學研究所公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、可轉換優先股和股東權益(赤字)變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/BDO USA，LLP
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
科斯塔·梅薩，加利福尼亞州

March 11, 2022
56
目錄表
腫瘤研究所，Inc.
合併資產負債表
(美元以千為單位，共享數據除外)
十二月三十一日，
20212020
資產
流動資產：
現金(包括受限現金#美元)875及$0截至2021年12月31日和2020年12月31日)
$115,174 $5,998 
應收賬款20,007 17,146 
其他應收賬款1,237 113 
庫存，淨額6,438 4,354 
預付費用11,200 2,109 
流動資產總額154,056 29,720 
財產和設備，淨值4,192 2,104 
無形資產，淨額18,245 19,516 
商譽26,626 14,227 
其他資產320 122 
總資產$203,439 $65,689 
負債和股東赤字
流動負債：
長期債務的當期部分$183 $5,368 
應付帳款15,559 12,643 
應付所得税132 1,144 
應計費用和其他流動負債13,924 9,452 
流動負債總額29,798 28,607 
衍生認股權證負債2,193 — 
衍生溢價負債60,018 — 
長期債務，扣除未攤銷債務發行成本和本期部分— 6,561 
其他非流動負債6,900 807 
遞延所得税負債371 1,613 
總負債99,280 37,588 
承付款和或有事項(附註15)— — 
股東赤字：
TOI普通股，$0.0001面值，授權500,000,000股份；73,249,042於2021年12月31日發行及發行的股份
7 6 
TOI可轉換A系列普通股等值優先股，$0.0001票面價值。授權10,000,000股份；163,510於2021年12月31日發行及發行的股份
— — 
額外實收資本167,386 80,402 
累計赤字(63,234)(52,307)
股東總虧損額104,159 28,101 
總負債和股東赤字$203,439 $65,689 
注：本公司的綜合資產負債表包括其綜合可變利息實體(“VIE”)的資產和負債。合併資產負債表包括只能用於清償本公司合併VIE債務總額為#美元的總資產42,332及$22,639截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司合併VIE的總負債，債權人對其沒有公司一般信貸追索權的負債總額為$79,579及$40,426分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。更多詳情見附註17。
見合併財務報表附註。
57
目錄表
腫瘤研究所，Inc.
合併業務報表
(美元以千為單位，共享數據除外)
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
收入
病人服務$124,074 $116,817 
藥房72,550 63,890 
臨牀試驗及其他6,379 6,808 
營業總收入203,003 187,515 
運營費用
直接成本 - 患者服務99,401 95,747 
直接成本 - 藥房62,102 53,907 
直接成本 - 臨牀試驗及其他652 982 
銷售、一般和行政費用83,365 41,898 
折舊及攤銷3,341 3,178 
總運營費用248,861 195,712 
運營虧損(45,858)(8,197)
其他營業外費用(收入)
利息支出320 347 
責任分類認股權證公允價值減少(3,686)— 
套利負債的公允價值減少(24,891)— 
債務清償收益(4,957)— 
其他，淨額(1,046)6,271 
其他營業外(收入)費用總額(34,260)6,618 
扣除所得税準備前的虧損(11,598)(14,815)
所得税優惠671 493 
淨虧損(10,927)(14,322)
可歸因於腫瘤學研究所公司的每股虧損：
基本的和稀釋的$(0.16)$(0.24)
加權平均流通股數量：
基本的和稀釋的66,230,60659,117,723

見合併財務報表附註。



















58
目錄表
腫瘤研究所，Inc.
可轉換優先股合併報表及股東權益變動(虧損)
(美元以千為單位，共享數據除外)
遺留TOI優先股遺留TOI普通股普通股優先股
股票金額股票金額股票金額股票金額額外實收資本留存收益/(累計虧損)股東權益合計(虧損)
截至2019年12月31日的餘額(如前所述)11,451 $100,114 100 $— — $— — $— $94 $(6,015)$(5,921)
因企業合併而進行的資本重組追溯適用(見附註1)(11,451)(100,114)(100)— 59,101,090 6 — — 48,137 — 48,143 
2019年12月31日業務合併的影響(見附註1)— — — — 59,101,090 6 — — 48,231 (6,015)42,222 
淨虧損— — — — — — — — — (14,322)(14,322)
行使遺留TOI普通股認購權— — — — 59,102 — — — 50 — 50 
舊版TOI優先股再發行終止後視為派息— — — — — — — — 31,970 (31,970)— 
基於股份的薪酬費用— — — — — — — — 151 — 151 
2020年12月31日餘額— — — — 59,160,192 6 — — 80,402 (52,307)28,101 
淨虧損— — — — — — — — — (10,927)(10,927)
與業務合併相關發行的普通股(請參閲附註1)和已發行的遺留TOI優先股— — — — 14,088,850 1 — — 46,098 — 46,099 
為完成業務合併而發行的優先股(請參閲附註1)— — — — — — 163,510 — 16,351 — 16,351 
基於股份的薪酬費用— — — — — — — — 24,535 — 24,535 
2021年12月31日的餘額— $— — $— 73,249,042 7 163,510 — 167,386 (63,234)$104,159 
見合併財務報表附註。
59
目錄表
腫瘤研究所，Inc.
合併現金流量表
(以千為單位的美元)
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
經營活動的現金流：
淨虧損$(10,927)$(14,322)
對淨虧損與經營活動提供的現金(已用)進行核對的調整：
折舊及攤銷3,341 3,178 
債務發行成本攤銷53 60 
減值損失— 7,500 
基於股份的薪酬24,535 151 
責任分類認股權證公允價值減少(3,686)— 
套利負債的公允價值減少(24,891)— 
遞延税金(1,242)(1,344)
債務清償收益(4,957)— 
壞賬回收，淨額(417)4,233 
財產和設備處置損失— 60 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(2,195)(6,763)
盤存(1,842)(465)
其他應收賬款(792)5 
預付費用(9,091)(1,386)
其他資產(198)(25)
應計費用和其他流動負債(3,084)5,210 
應付所得税(1,012)655 
應付帳款2,916 3,758 
其他非流動負債809 3 
經營活動提供的淨現金和限制性現金(用於)(32,680)508 
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(2,847)(1,194)
在實際收購中購買無形資產(200)— 
為業務收購支付的現金，淨額(9,107)(150)
發行應收票據— (7,500)
用於投資活動的淨現金和限制性現金(12,154)(8,844)
融資活動的現金流：
資本重組交易收益，不包括交易成本333,946 — 
與資本重組交易相關的交易成本(33,145)— 
因資本重組交易而產生的付款(167,510)— 
發行長期債券所得款項淨額— 12,493 
為保險支付提供資金的收益8,429 — 
為保險付款融資而支付的款項(409)— 
支付購置款的遞延對價負債(50)— 
長期債務的本金支付(7,219)(281)
資本租賃本金支付(32)(31)
遞延發售成本— (343)
行使普通股認購權— 50 
發行遺留TOI優先股20,000 — 
融資活動提供的現金淨額和限制性現金154,010 11,888 
現金和限制性現金淨增加109,176 3,552 
年初現金5,998 2,446 
年終現金和限制性現金$115,174 $5,998 
補充披露非現金投資和融資活動：
與資本重組交易相關的公募認股權證衍生債務重新分類為股權$10,580 $— 
作為實踐收購一部分收購的淨資產的公允價值減去現金$1,175 $— 
作為實踐收購一部分的遞延對價$4,468 $— 
60
目錄表
補充披露現金流量信息：
免除支付寶保障計劃貸款的利息和本金$4,957 $— 
支付的現金：
所得税$1,727 $207 
利息$275 $227 
見合併財務報表附註。
61
目錄表
腫瘤研究所，Inc..
合併財務報表附註
截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年和2020年12月31日止年度
(美元以千為單位，共享數據除外)

注1。業務描述
業務概述
腫瘤研究所，Inc.(“TOI”)是DFP Healthcare Acquirements Corp.(“DFPH”)的後續實體。DFPH是一家特拉華州的公司，最初成立於2019年，是一家上市的特殊目的收購公司，目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。TOI最初成立於2007年，是一家運營基於價值的腫瘤學服務平臺的社區腫瘤學診所。TOI有三全資子公司：TOI母公司(“TOI母公司”)、TOI Acquisition，LLC(“TOI收購”)和TOI Management，LLC(“TOI Management”)。此外，TOI管理層還與以下公司簽訂了主服務協議附屬醫生擁有的專業實體(“TOI PC”)授予對專業實體及其全資子公司(TOI PC，連同TOI，“公司”)的財務控制權。
於二零二一年十一月十二日(“截止日期”)，業務合併於一系列合併後完成，導致東方紅成為合併後實體Orion Merge Sub II，LLC及TOI母公司(統稱為“Legacy TOI”)的母公司。DFPH更名為“The Oncology Institute，Inc.”。和c守護神股票和“公募認股權證”繼續在納斯達克上市，股票代碼分別為“TOI”和“TOIIW”。見附註16。
在業務上，該公司的醫療中心提供一整套醫療腫瘤學服務，包括：醫生服務、內部輸液和藥房、臨牀試驗、輻射、教育研討會、支持小組、諮詢和全天候患者援助。TOI的使命是通過同情心、創新和最先進的醫療服務來治癒和增強癌症患者的能力。該公司將全面、綜合的癌症護理納入社區環境，包括臨牀試驗、姑息治療計劃、幹細胞移植、輸血和其他傳統上與非社區學術和第三級護理環境相關的護理提供模式。此外，公司通過其合併子公司創新臨牀研究所(“ICRI”)，通過癌症護理專家網絡進行癌症臨牀試驗。ICRI為來自世界各地的廣泛的製藥和醫療器械公司進行臨牀試驗。
該公司擁有86腫瘤學家和中層專業人員53診所位於以下地點四州：加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州和佛羅裏達州。腫瘤學研究所CA，專業公司(TOI CA)，TOI PC之一，由加利福尼亞州、內華達州和亞利桑那州的診所組成。該公司與多個付款人有合同關係，為Medicare提供服務，包括Medicare Advantage、醫療和商業患者。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。

合併原則
隨附的綜合財務報表包括國際會計準則及其附屬公司的賬目，所有這些會計事項均由國際會計準則通過多數表決權控制，以及國際會計準則(通過國際會計準則管理)是主要受益人的可變利益實體(“VIE”)。本公司根據可變權益實體或有投票權的權益模式，合併其擁有控股權的實體。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
可變利息實體
本公司合併其擁有可變權益並被確定為主要受益者的實體。本公司非全資擁有的綜合附屬公司的非控股權益作為總股本的一部分列示，以區分本公司的權益及非控股擁有人的權益。來自這些子公司的收入、費用和淨收入包括在綜合經營報表上列報的綜合金額中。
62
目錄表
由於簽訂了主服務協議(MSA)，該公司在臨牀實踐TOI PC中持有不同的權益，但不能合法擁有這些權益。自.起2021年12月31日，TOI持有專業公司腫瘤學研究所CA(TOI CA)和專業公司腫瘤學研究所FL，LLC(“TOI FL，”)的不同權益，這兩家公司都是VIE。本公司是TOI個人電腦的主要受益人，因此在其財務報表中合併了TOI個人電腦。如附註17所述，本公司合併VIE的股東擁有本公司已發行及已發行普通股的少數股份。
企業合併
本公司採用會計準則彙編第805號主題下的會計收購法對代表企業合併的所有交易進行會計核算，企業合併(“ASC 805”)。根據美國會計準則第805條，收購的可識別資產、承擔的負債和被收購實體的任何非控股權益在被收購實體獲得控制權之日按其公允價值確認和計量。在購置日之後的報告期內未最後確定的此類公允價值將作為暫定金額進行估計和記錄。於計量期間(定義為確認及計量轉讓代價、收購資產、承擔負債及取得的非控股權益所需的所有資料，限於收購日期起計一年內)內對該等暫定金額的調整於確認時予以記錄。商譽被確定為收購中交換的代價的公允價值超過收購淨資產公允價值的部分。
DFPH與Legacy TOI業務的合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，DFP被視為“被收購”的公司，業務合併被視為等同於為DFP的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。大同人壽的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。在業務合併之前的業務是TOI母公司的業務。
細分市場報告
本公司按照會計準則編碼第280號分部列報財務報表，細分市場報告(“ASC 280”)，為投資者提供有關首席運營決策者(“CODM”)如何管理業務的透明度。該公司確定CODM為其首席執行官。CODM審查財務信息並在以下方面分配資源三經營領域：病人護理、藥房和臨牀試驗等。如附註20所述，每個經營分部也是一個報告分部。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同。受該等估計及假設影響的重大項目包括與收入確認、估計應收賬款、長期及無形資產的使用年限及可回收性、商譽的可回收性、購入資產的公允價值及企業合併中的假設負債、無形資產及商譽的公允價值、股份薪酬的公允價值、負債分類工具的公允價值及與遞延所得税有關的判斷。
每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。每股淨虧損已就業務合併前呈列的所有期間進行追溯調整。追溯調整是根據每個歷史時期相同的已發行加權平均股數進行的。
在兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。普通股股東的攤薄每股收益調整基本每股收益，以應對股票期權、限制性股票單位、溢價股份和認股權證的潛在攤薄影響。
由於本公司已公佈所有期間的虧損，所有潛在攤薄證券均為反攤薄證券，因此，每股基本淨虧損等於每股攤薄淨虧損。


63
目錄表
收入確認
本公司按照《會計準則彙編》第606號課題的會計要求，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原則是確認收入，以反映實體預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。這一原則是通過應用以下五步法來實現的：
1.與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
2.合同中履行義務的確定。
3.交易價格的確定。
4.將交易價格分配給合同中的履約義務。
5.當一個實體履行業績義務時，或作為一個實體，確認收入。
本公司從以下來源獲得所提供服務的付款：(I)商業保險公司；(Ii)聯邦政府根據聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)管理的醫療保險計劃；(Iii)州政府醫療補助計劃和其他計劃；(Iv)其他第三方付款人(例如醫院和獨立執業協會(“IPA”))；以及(V)個人患者和客户。
收入主要包括配藥收入、按服務收費(FFS)收入、藥房收入和臨牀試驗收入。收入在提供服務的期間或公司有義務提供服務的期間確認。這類服務的賬單形式和相關的收取風險可能因收入類型和付款人而異。以下各段概述了公司賬單安排的主要形式以及如何確認每一種形式的收入。
字幕標註
本公司的資本收入主要包括本公司根據與各種管理護理機構的資本安排向患者提供的醫療服務的費用。根據簽約的管理保健組織分配給公司的參保人數量(每個成員，每月；或PMPM)，按月向公司支付按人頭計算的收入。捕獲合同的法定期限一般為一年或更長時間。按人頭算合同只有一項履行義務，即向登記會員羣體提供醫療保健服務的隨時可用的義務，並構成在合同期限內提供管理的醫療保健服務的一系列義務，該合同被視為一個月因為患者-客户的組合可以而且確實會逐月發生變化。報名制合同的交易價格是可變的，因為它主要包括與在整個合同中波動的未指明會員相關的PMPM費用。本公司一般採用最可能的方法估計交易價格，只有在任何不確定性得到解決後累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格才包括金額。某些合同包括字幕扣除條款，即從未來的付款中扣除公司網絡外推薦成員的費用。扣除額根據付款人的不同而不同，通常要到未來一段時間才能知道。因此，本公司根據歷史經驗調整按人頭計算扣減的交易價格，使按人頭計算收入的數額受到限制，以避免未來收入出現重大逆轉的可能性。收入在提供服務的月份確認，以當時確定的交易價格為基礎。如果後續信息解決了與交易價格相關的不確定性，調整將在這些調整得到解決的期間確認。如果已收到付款，但尚未提供服務，則將付款確認為合同債務。
按服務收費收入
FFS收入是指公司根據合同獲得的收入，公司在這些合同中為公司僱用的醫生提供的醫療服務開具賬單並收取費用。FFS合同的期限很短，僅在提供服務的一段時間內(通常為一天)有效。FFS收入包括向患者提供醫療服務的費用。這些醫療服務能夠是不同的，因為患者可以自己從醫療服務中受益。每項服務構成一項單獨的履行義務，患者在履行醫療服務時接受和接受醫療服務的好處。
根據FFS安排，公司向第三方付款人和患者收取所提供的患者護理服務的費用。為提供的服務支付的費用通常比賬單上的費用少。該公司記錄的收入是扣除合同調整津貼後的淨收入，合同調整津貼代表預計從第三方付款人(包括管理醫療、商業和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助)和患者那裏收取的淨收入。這些預期的集合基於
64
目錄表
第三方付款人的費用和協商付款率、每個患者的醫療保健計劃規定的具體福利、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的強制付款率以及歷史現金收入額(扣除回收淨額)。
FFS安排的交易價格本質上是可變的，因為費用是基於患者接觸、患者應得的積分和提供者成本的報銷，所有這些都可能因時期而異。本公司採用最可能的方法估計交易價格，只有在一旦任何不確定性得到解決後，累積收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，金額才包括在交易淨價中。作為一種實際的權宜之計，該公司使用組合方法來確定根據FFS安排提供的醫療服務的交易價格。在這種方法下，該公司將提供的服務類型分開，並將具有類似費用和談判支付費率的健康計劃分組。在這些級別，投資組合具有有助於確保結果不會與適用於與所提供的每項醫療服務有關的個別病人合同的標準有實質性差異的特點。
此類服務的淨收入(總費用減去合同津貼)的確認取決於以下因素：患者就診後正確填寫醫療圖表、將此類圖表轉發到公司的計費中心進行醫療編碼並進入公司的計費系統，以及在提供服務時對每個患者提交或陳述的信息進行核實，以確定負責支付此類服務的付款人。收入在提供服務之日根據在將這些信息輸入公司的帳單系統時已知的信息以及與醫療服務相關的收入估計來記錄。當履行義務未得到履行時，開票被確認為合同責任。
藥房
該公司通過其藥房直接銷售口服處方藥。填寫並交付給客户的每一個處方都是一項明確的履約義務。處方的交易價格基於各種藥房福利經理(“PBM”)和其他第三方付款人設定的費用時間表。收費表通常受直接和間接薪酬(“DIR”)費用的影響，這些費用主要基於預先確定的指標。DIR費用可以在收到付款和未來付款後分階段進行評估。該公司估計DIR費用將達到處方的交易價格。該公司根據客户獲得口服藥物時的交易確認收入。
臨牀試驗收入
該公司簽訂了進行臨牀研究試驗的合同。隨着臨牀研究的進行，臨牀試驗合同的條款將持續數月。每份合同代表一套單一的、綜合的研究活動，因此是一項單一的履約義務。隨着時間的推移，性能義務得到履行，因為輸出被捕獲到數據和文檔中，供客户在安排過程中使用，並進一步推動臨牀試驗的進展。根據臨牀試驗合同，該公司獲得行政、設置和關閉費用的固定付款；每次患者現場訪問的固定金額；以及某些費用補償。根據美國會計準則第606條，本公司已選擇採用“按發票開出”的實際權宜之計，確認該等安排的收入。公司根據試驗進展定期向客户開具發票，以便每張發票都能根據公司和客户之間確定的試驗狀態記錄到目前為止所賺取的收入。
直接銷售成本
銷售的直接成本主要包括支付給臨牀人員和其他衞生專業人員的工資、口服和靜脈注射藥物費用以及用於提供病人護理的其他醫療用品。公司的臨牀人員工資成本在發生時支出，公司的庫存和醫療用品成本在使用時支出，通常通過應用特定的識別方法來支出。
現金和受限現金
現金主要由銀行機構的存款組成。由於這些工具的到期日較短(不到三個月)，公司現金的賬面價值接近公允價值。根據公司信用卡計劃產生的契約，公司將現金存放在銀行機構，該銀行機構在取款方面受到法律限制。

65
目錄表
應收帳款
本公司根據會計準則編碼第310號主題對應收賬款進行會計處理，應收賬款(“ASC 310”)。應收賬款包括計入應收款、FFS病人護理償還款、藥房應收款和合同應收款。應收賬款按每一付款人確定的預期收款金額入賬並列報。
對於包括Medicare、Medicaid、管理式醫療保健提供者和商業付款人在內的第三方付款人，可收集的金額基於估計的合同報銷百分比，該百分比基於付款人的當前合同價格或歷史已支付索賠數據。對於自付應收賬款，包括未參保的患者和有保險的患者的患者責任部分，可收回的金額是根據歷史收集經驗的估計確定的，而不考慮年齡類別。這些估計會根據患者責任部分的估計轉換、預期恢復和任何預期的趨勢變化進行調整。
應收賬款可能會受到公司催收努力的有效性的影響。此外，付款人組合、業務辦公室運營、經濟狀況或聯邦和州政府醫療保險的趨勢的重大變化可能會影響應收賬款的應收金額。本公司為應收賬款的潛在信用損失保留準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化，以評估這些準備金的充分性。本公司亦定期分析收款週期若干階段後應收賬款的最終可回收性，採用回顧分析以確定隨後收回的應收賬款金額，並在必要時記錄調整。
本公司持續監察應收賬款的收取情況，其政策是在應收賬款被確定為無法收回時予以註銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司不計提壞賬準備。
盤存
本公司按會計準則編碼第330號核算存貨，庫存(“ASC 330”)。庫存包括靜脈化療藥物和口服處方藥。存貨按成本中較低者列報，採用存貨估值的加權平均成本法，或可變現淨值。可變現淨值是用銷售價格減去銷售成本來確定的。
該公司在購買產品時享受購買折扣。與供應商(包括製造商和批發商)的合同協議通常規定，公司可以從既定的價目表價格中獲得以下一種或多種形式的採購折扣：(I)購買時直接折扣或(Ii)及時支付發票的折扣。此外，在其他情況下，當產品是從製造商間接購買(例如，通過批發商)時，公司可能會收到回扣。這些退税在靜脈化療藥物和口服處方藥分發時確認，通常由製造商在每個完成的季度結束後30天內計算。如果超過合同規定的年度採購量，該公司還可以根據批發商合同獲得額外的回扣。購買回扣被記錄為服務成本的減少。
財產和設備，淨額
本公司按會計準則編碼第360號對財產和設備進行核算，物業、廠房和設備(“ASC 360”)。根據ASC 360的要求，公司按扣除累計折舊後的成本列報財產和設備。物業及設備按相關資產的估計使用年限按直線法折舊，詳情見附註8。保養及維修於發生時計入開支。重大的續訂和改進都被資本化了。在報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在合併經營報表中。
當事件或情況變化表明，包括財產和設備在內的長期資產或其他長期資產的賬面價值可能無法收回時，對當前記錄的成本的可收回程度進行評估。在進行評估時，與資產組相關的未貼現未來現金流量淨額的估計值與資產組的賬面價值進行比較，以確定是否需要減記至公允價值。如該等資產被視為減值，應確認的減值按該資產組的賬面金額超過該資產的公允價值的金額計量。有幾個不是在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，長期資產錄得減值調整。
66
目錄表
應付賬款、應計費用和其他流動負債
應付帳款主要包括與日常業務費用有關的未付發票。應計費用和其他流動負債主要包括工資支出、遞延資本支出和財務報表收入的應計項目。
租契
根據主題編號840的會計準則編纂，對租賃協議進行評估，以確定它們是資本租賃還是經營性租賃。租契(“ASC 840”)。當ASC 840中的四個測試標準中的任何一個得到滿足時，該租賃就有資格成為資本租賃。資本租賃按租賃協議項下應付總額的淨現值(不包括融資費用)或租賃資產的公平市價中的較低者資本化。資本租賃資產在符合公司有形固定資產正常折舊政策的期間內按直線折舊。本公司使用實際利息法在減少租賃債務和利息支出之間分配每筆租賃付款。經營租賃的租金支出，除最低租賃付款外，可能包括免費租金或固定遞增金額，在租賃期內按直線原則確認。本公司於綜合資產負債表中分別列報應計費用及其他流動負債及其他非流動負債內的資本租賃負債的流動及長期部分。
商譽與無形資產
本公司根據會計準則彙編第350號主題對商譽和無形資產進行會計處理，商譽及其他(“ASC 350”)。商譽是指轉讓和收購的對價的公允價值超過收購淨資產的公允價值。
商譽不攤銷，但需要在每年的同一時間進行減值評估。本公司於每年第四季度進行年度商譽減值測試。當減值指標確定時，本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。減值虧損確認為報告單位賬面金額與其公允價值之間的差額(如有)，但差額不得超過分配給報告單位的商譽總額。該公司進行了定性分析，並確定沒有減值指標。所以呢，不是本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度錄得商譽減值費用，作為本公司年度減值評估的結果。
根據ASC 350，有限年限無形資產按收購日公允價值列報。無形資產的攤銷採用直線法。
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，有限年限的無形資產就會被審查減值。當情況顯示可回收性可能受損時，本公司評估其從相關業務的預期未來税前現金流量(未貼現及不計利息費用)中收回資產組賬面價值的能力。若該等現金流量低於該等資產的賬面價值，則會就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。公允價值乃根據適當的估值技術釐定。公司進行了定性分析，確定於2021年12月31日、2020年12月31日均無減值指標。所以呢，不是其有限年限無形資產的減值費用於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度入賬。
債務
本公司計入扣除債務發行成本的債務淨額。債務發行成本已資本化，為列報目的而計入相關債務的淨額，並使用實際利息法按相關債務條款攤銷至利息支出。
公開認股權證及私募認股權證
於業務合併完成後，本公司承擔大昌華嘉就其首次公開發售(美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2020年3月10日宣佈生效)發行的公開及私人配售認股權證，據此，公開及私人配售認股權證的持有人有權收購本公司的普通股。
在企業合併之前，公共認股權證按會計準則編撰副標題第815-40號作為負債入賬關於實體自身權益的合同(“ASC 815-40”)。在企業合併後，作為公共認股權證基礎的普通股股票不可贖回，公司只有一類有投票權的股票；因此，公共認股權證不排除被視為與公司普通股掛鈎
67
目錄表
允許公眾認股權證符合ASC 815-40的股權分類標準。歸類為權益的權證按其發行成本入賬，不會在其後的每個資產負債表日重新計量。
在業務合併之前，私募認股權證按ASC 815-40作為負債入賬.鑑於私募認股權證的結算部分取決於結算時誰持有認股權證，因此私募認股權證的結算部分取決於結算時誰持有認股權證，因此不被視為按ASC 815-40將公司股票編制為指數，因此被記錄為負債。歸類為負債的權證於結算日按其估計公允價值入賬，並於其後每個資產負債表日重新估值，公允價值變動於其他收入(支出)中確認，淨額於所附綜合經營報表中確認。該公司在風險中性的情況下使用二項格子估值模型估計這些權證的價值架構.
溢價負債
作為業務合併的一部分，DFPH向符合資格的Legacy TOI股東和Legacy TOI員工發行或有權獲得最多12.5百萬股額外普通股(“遺留東芝溢價股份”)，二各批次5.0百萬美元和7.5百萬美元，當公司普通股達到每股價格$12.50在此期間兩年制收盤後的一段時間或每股價格為$15.00在此期間三年制收盤後的期間，在每種情況下，作為其最後報告的每股銷售額20任何時間內的交易日30在適用期間內的連續交易日期間(“獲利條款”)；前提是：(I)如果在結束前尚未實現其中一個或兩個股價觸發因素三年制於交易完成後一段期間內，(Ii)本公司訂立最終協議，將導致控制權變更及(Iii)本公司普通股於該等交易中的每股價格等於或大於其中一項或以上的股價觸發因素，則於該等交易完成時，本公司應發行舊東城溢價股份的適用部分，猶如該股價觸發因素已達成一樣。
此外，某些DFPH普通股股東已存入575,000託管賬户中的DFPH普通股股份，該股份將在二各批次50%，每股(“DFPH溢價股份”)，當公司普通股達到上述溢價條款時；前提是：(I)如果在結束前尚未實現其中一個或兩個股價觸發因素三年制於交易完成後一段期間內，(Ii)本公司訂立最終協議，將導致控制權變更及(Iii)該交易的普通股每股價格等於或大於其中一項或兩項股價觸發因素，則於該等交易完成時，本公司應發行DFPH溢價股份的適用部分，猶如該股價觸發因素已達成一樣。只要任何DFPH溢價股份在到期時仍未歸屬三年制在交易結束後的一段時間內，該等DFPH溢價股份將被沒收並註銷，無需任何對價。
總而言之，遺留東華溢價股份和大豐集團溢價股份構成了“溢價股份”、“溢價”和“溢價”。負債”.
本公司認定，可發行予Legacy Toi股東及DFPH股東的溢價股份不符合ASC 815-40的股權分類標準，因此代表一項符合衍生工具定義的負債，並於截止日期按其公允價值在資產負債表上確認。可發行予Legacy Toi股東及DFPH股東的套現股份權利於每個期間透過盈利採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值重新計量。有關進一步討論，請參閲注7。
根據會計準則編纂主題第718號，可向遺留TOI員工發行的溢價股票被視為基於股票的薪酬獎勵, 基於股票的薪酬(“ASC 718”)由於要求遺留東伊員工必須繼續受僱於本公司，才不會喪失該等未歸屬的套利股份。該等溢價股份在服務期內按權益入賬。有關進一步討論，請參閲附註14。
所得税
本公司按照會計準則彙編第740號主題下的資產負債法核算所得税，所得税(“ASC 740”)。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。公司在利息支出中記錄了與未確認的税收利益相關的利息，並在銷售、一般和行政費用中記錄了懲罰。
68
目錄表
退休計劃

本公司為客户提供合格的401(K)計劃通過約翰·漢考克人壽保險公司(美國)管理的所有合格員工。員工有資格在完成後一個月的第一天參加計劃兩個月盡職盡責。符合條件的僱員，在法定的限制下，可透過工資扣減，將其部分薪金繳交至計劃。在2021年，該公司提供了匹配的貢獻100不超過的可選延期的百分比4賠償金的%。2020年，公司的避風港基本配套貢獻為100不超過的可選延期的百分比3補償的%，外加50超過的可選延遲的百分比3補償的百分比，但不超過5% 的補償。參與者總是完全歸屬於他們自己的貢獻，而公司的匹配貢獻立即歸屬。該公司的銷售、一般和行政費用為$787及$504在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別與401(K)計劃相關的繳款相匹配.
基於股份的薪酬計劃
根據ASC 718，本公司以股份為基礎的薪酬。根據ASC 718的要求，公司在合併財務報表中將以員工股份為基礎的薪酬作為支出。股權分類獎勵以授予日獎勵的公允價值計量。該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授予日期的公允價值，並計入發生的沒收。
與行使股票期權有關的獎勵的超額税收優惠在綜合經營表中確認為所得税優惠，並反映在綜合現金流量表中的經營活動中。
承付款和或有事項
本公司根據會計準則編制子主題450-20號對或有負債進行會計處理，或有事件(“ASC 450-20”)。根據ASC 450-20的要求，索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債在很可能已經發生負債且金額可以合理估計的情況下被記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
公允價值計量
本公司公允價值計量依據《會計準則彙編》第820號專題，公允價值計量(“ASC 820”)。本公司採用估值方法，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩個投入被歸類為以下級別之一(見注7以進行進一步討論)：
1級投入：報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
2級投入：除第1級所包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
3級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在無法獲得可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
新興成長型公司
根據業務合併，本公司符合1933年證券法第2(A)節(經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂)所界定的“新興成長型公司”的資格，並已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇都可以選擇
69
目錄表
出局是不可挽回的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是一家選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則存在潛在差異，難以或不可能進行比較。
最近採用的會計準則
2021年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新2021-10，政府援助，企業實體對政府援助的披露(“ASU 2021-10”)。新標準要求額外披露有關政府撥款和捐款的信息。該準則要求披露交易的性質和相關會計政策，包括重要條款和條件，以及受交易影響的金額和具體財務報表項目。本標準自2021年12月15日以後的會計年度起生效。允許及早領養。公司選擇提前採用本標準，自2021年1月1日起，採用追溯方法過渡法。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。
近期發佈的會計準則
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)(“ASU 2016-02“)，修訂了現行的租賃會計準則。新準則要求承租人在資產負債表上記錄使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債(短期租賃除外)，而根據現行會計準則，該公司的租賃組合主要由經營性租賃組成，不在其綜合資產負債表中確認。該公司將採用ASC 842，從2022年1月1日起生效，使用替代的修改後的過渡法，並將對截至該日期的留存收益期初餘額進行累計影響調整。以前的期間將不會重述。該公司認為，最大的影響將是對設施相關租賃的綜合資產負債表進行會計處理，這些租賃佔其作為承租人簽訂的經營租賃的大部分。根據新標準，這些租賃將被確認為淨收益資產和經營租賃負債，公司估計將為#美元。15,800及$17,100，分別為。該公司還將為其租賃安排提供更多的披露。預計採用新標準後，業務結果不會發生重大變化。
2020年6月，FASB發佈了最新會計準則2020-05，租賃(主題842)，某些實體的生效日期(“ASU 2020-05”)，推遲了ASU 2016-02年度的生效日期，以應對新冠肺炎大流行造成的重大業務和資本市場混亂。2016年2月，董事會發布了公共業務實體ASU 2016-02，其生效日期為2018年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，租賃(主題842)在2019年12月15日之後的財政年度有效，在2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期有效。2019年11月，董事會發布了會計準則更新2019-10，金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。ASU 2019-10中的修正案將“所有其他”類別實體的租賃生效日期再推遲一年。因此，ASU 2016-02年度對所有其他實體在2020年12月15日之後的財政年度以及2021年12月15日之後的財政年度內的過渡期有效。ASU 2020-05號文件中的修正案將“所有其他”類別的實體尚未發佈其財務報表(或提供財務報表可供發佈)以反映採用租賃的情況的生效日期推遲一年。因此，根據修正案，租約對2021年12月15日之後開始的財政年度內的“所有其他”類別的實體以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該公司屬於“所有其他”類別。
2016年6月，FASB發佈了更新的2016-13年度會計準則，金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，它改變了實體確認許多金融資產減值的方式，要求立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失，而不是在發生時確認。2018年11月，FASB發佈了更新的2018-19年會計準則，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進(“ASU 2018-19”)，其中修訂了小主題326-20(由ASU 2016-13創建)，明確指出經營性租賃應收賬款不在小主題326-20的範圍內。此外，2019年4月，FASB發佈了會計準則更新2019-04，對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進(《ASU 2019-04》)，2019年5月，FASB發佈了最新會計準則2019-05，金融工具--信貸損失(專題326)：定向過渡救濟(“ASU 2019-05”)，2019年11月，FASB發佈了會計準則更新2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和套期保值(主題815)和租賃(主題842)：生效日期，以及ASU 2019-11，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進(“ASU 2019-10”)，以進一步提供
70
目錄表
澄清ASU 2016-13年的某些方面，並延長ASU 2016-13年的非公共實體生效日期。這些變化(經修訂)在2022年12月15日後開始的會計年度的年度和中期內對公司有效。該實體可在2018年12月15日後開始的財政年度的年度和中期提前採用經修訂的ASU 2016-13。雖然本公司預期在採用ASU 2016-13年度後，其信貸損失準備將會增加，但本公司預計採用ASU 2016-13年度不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”)，它修訂了ASC 740，所得税。這一新標準旨在通過消除ASC 740中一般原則的某些例外並修改現有指南來簡化所得税的會計處理，以改進ASC 740的一致應用。新標準自2022年1月1日起對本公司生效。新標準中的指導方針包含各種要素，其中一些是在預期的基礎上適用的，另一些是在追溯的基礎上應用的，允許更早地應用。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度對本公司綜合財務報表和相關披露的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過刪除當前美國GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。新標準自2024年1月1日起對本公司生效。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對本公司綜合財務報表和相關披露的影響。
2021年5月，FASB發佈了會計準則更新2021-04，發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04中的指導要求發行人處理對股權分類書面看漲期權的修改，如果修改不會導致期權成為負債分類，則將原始期權交換為新期權。無論修改是作為對期權條款和條件的修改，還是作為終止原始期權併發行新的期權，本指導意見都適用。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司預計採用這一準則不會對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。根據ASU 2021-08，收購人必須根據ASC 606確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債。該指南在2023年12月15日後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。本公司將於2024年1月1日前瞻性地採用ASU 2021-08。本公司預計採用這一準則不會對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
注3.重大風險和不確定性，包括業務和信貸集中度
信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。
金融機構的現金賬户有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)每個賬户所有權類別250美元的承保範圍。本公司在該等賬目上並未出現虧損，管理層相信本公司在該等賬目上並無重大風險。
公司的應收賬款存在隱性催收風險。該公司向他們的患者提供無抵押品的信貸，這些患者大多是當地居民，並根據第三方付款人協議投保。公司相信，通過公司與第三方付款人建立的長期協議和關係，使公司能夠洞察歷史上的可收藏性並改進收款過程，這一風險得到了部分緩解。
收入集中風險
主要支付方在2021年12月31日和2020年12月31日的淨收入集中百分比如下：
71
目錄表

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
佔淨收入的百分比： 
付款人A17 %15 %
付款人B14 %15 %
這個濃縮度主要付款人在2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款毛額百分比如下：
2021年12月31日2020年12月31日
應收賬款總額百分比： 
付款人B19 %11 %
付款人C14 %21 %
全的該公司的收入來自位於美國的客户。
供應商集中風險
主要供應商在2021年12月31日和2020年12月31日按百分比計算的銷售成本集中度如下：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
銷售成本百分比： 
供應商A50 %55 %
供應商B48 %45 %
主要付款人在2021年12月31日和2020年12月31日按百分比計算的應付款毛額集中度如下：
2021年12月31日2020年12月31日
應付款總額百分比：
供應商B47 %48 %
供應商A39 %42 %
所有其他人14 %10 %
新冠肺炎大流行
2020年1月，美國衞生與公眾服務部部長宣佈因一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)而進入國家公共衞生緊急狀態。2020年3月，世界衞生組織宣佈由這種冠狀病毒引起的新冠肺炎爆發為大流行。由此產生的遏制新冠肺炎蔓延和影響的措施以及其他與新冠肺炎相關的事態發展影響了公司2021年的運營業績。酌情審議了2021年12月31日和2020年12月31日終了年度新冠肺炎疫情造成的影響，包括對資產可收回程度的最新評估和對潛在信貸損失的評估。由於新冠肺炎大流行，聯邦和州政府通過了立法，頒佈了法規，並採取了其他行政措施，旨在幫助醫療保健提供者在公共衞生緊急情況下為新冠肺炎和其他患者提供護理。救濟來源包括2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)、2020年4月24日頒佈的《薪資保護計劃和醫療保健改進法案》(PPPHCE法案)以及2020年12月27日頒佈的《2021年綜合撥款法案》(簡稱《CAA法》)。CARE法案、PPPHCE法案和CAA總共授權提供1.78億美元的資金，通過公共衞生和社會服務緊急基金(“PHSSEF”)分配給醫院和其他醫療保健提供者。此外，《CARE法案》規定擴大醫療保險加速和預付款方案，根據該方案，住院急性護理醫院和其他符合條件的提供者能夠申請加速付款，最高可達100在六個月內通過扣留未來的聯邦醫療保險服務費付款來償還的聯邦醫療保險支付金額的%。還存在各種其他州和地方方案，以獨立或通過分配通過《關愛法案》收到的款項來提供救濟。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司為
72
目錄表
這些刺激措施的受益者。該公司確認這些刺激性款項的會計政策如下。
該公司收到了$4,993根據CARE法案，在Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款。如果資金在支付後的8周或24周內用於支付合格的工資成本、支付企業抵押貸款利息、租金或水電費，則PPP貸款可能有資格獲得豁免(見附註11)。本公司已選擇將貸款作為流動債務進行會計處理，直到免除此類貸款為止。在截至本年度底止年度內獲得寬恕2021年12月31日，因此，本公司在2021年綜合經營報表中確認貸款本金餘額和應計利息為債務清償收益。
該公司收到了$2,727根據加速和預付款計劃從CMS獲得的，這是未來Medicare付款的預付款，將在120天后從Medicare應支付給公司的未來付款中收回。自2020年10月1日起，該計劃進行了修改，要求提供商從付款發放一年後開始償還加速付款。在這樣的一年期限之後，欠提供者的聯邦醫療保險付款將根據償還條款從聯邦醫療保險付款中收回。自.起2021年12月31日和2020年12月31日，醫療保險加速付款反映在合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。該公司預計美元2,727將在2022年完全收回。
該公司收到了供資來自美國衞生和公眾服務部，作為《關愛法案》下的提供者救濟資金的一部分。提供者救濟資金以贈款的形式支付，如果用於彌補新冠肺炎造成的收入損失和醫療保健相關費用(包括合格的直接勞動力)，則不需要償還，這些費用是為預防、準備和應對新冠肺炎而支付或購買的。根據國際會計準則第20號，政府補助金的會計核算根據“國際會計準則第20號”)，當一個實體有合理保證：1)它將遵守相關條件，2)將收到贈款時，才確認贈款。本公司承認1,023及$978在其他收入中與衞生與公眾服務部資助有關在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，類推地適用《國際會計準則20》。
注4.應收賬款和應收票據
該公司的應收賬款主要包括第三方付款人和患者的應收賬款。有關公司應收賬款政策的摘要，請參閲附註2。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款包括：
(單位：千)2021年12月31日 2020年12月31日
口服藥品應收賬款$2,097 $2,308 
上繳應收賬款665353
FFS應收賬款12,53010,962
臨牀試驗應收賬款1,8231,719
其他貿易應收賬款2,8921,804
總計$20,007 $17,146 
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與直接註銷有關的壞賬總額為#美元48及$4,233，分別為。壞賬核銷是已完成合同應收賬款的結果，這些應收賬款在本報告所述期間因收款工作延遲而被視為無法收回。在截至的年度內2021年12月31日和2020年12月31日，該公司有壞賬收回#美元。465及$0，分別
2020年2月26日，本公司與Austin J.Ma，M.D.簽訂管理服務協議，提供付款人合同服務。該公司發行了一美元7,500注：作為交換，Austin J.Ma，M.D.退出現有的付款人安排，等待某些或有事項。作為總服務協議的一部分，票據將通過付款人合同服務每年償還，票據的條款包括年度直線寬恕五年，連同$1,500每年都會被寬恕。在截至2020年12月31日的年度內，本公司決定不償還貸款，並將完全免除貸款。這筆貸款已全部減值，並計入截至2020年12月31日期間的其他營業外支出。


73
目錄表
注5.收入
管理層根據美國會計準則第606條，在履行未清償業績義務的基礎上確認收入。管理層通常會隨着時間的推移履行其績效義務，要麼是在單一治療(FFS)的過程中，要麼是在一個月(CAP)的過程中，或者是在若干個月(臨牀研究)期間。管理層也有在某個時間點(藥房)令人滿意的收入。有關收入確認的政策和重大假設的摘要，請參閲附註2。
收入的分類
公司根據合同性質、付款人、訂單到賬單安排以及公司收到的現金流等各種因素對收入進行分類，如下：
(單位：千)截至十二月三十一日止的年度，
20212020
病人服務  
放棄的收入$54,285 $37,381 
FFS收入69,78979,436
小計$124,074 $116,817 
藥房收入72,55063,890
臨牀研究試驗和其他收入6,3796,808
總計$203,003 $187,515 
請參閲分部報告的附註20，瞭解按報告分部分解的收入。
合同資產和負債
根據美國會計準則第606條，合同資產是指根據時間以外的條件獲得履約付款的權利，應收賬款是指沒有或有事項的履約付款的權利。該公司做到了不截至2021年12月31日和2020年12月31日有任何合同資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款見附註4。
合同負債指已收到的合同現金，但其履約情況仍未得到滿足。截至2021年12月31日和2020年12月31日，合同負債總額為220及$370，分別為。合同負債在應計費用和其他流動負債項下列示為“遞延收入和退款負債”，見附註9。
剩餘未履行的履約義務
該公司患者服務和藥房合同的會計條款的期限不超過一年。此外，該公司還在其臨牀研究合同中適用“開具發票”的實際便利條款。
注6.盤存
本公司從多家供應商採購靜脈化療藥物和口服處方藥。有關靜脈化療和口服處方藥庫存的政策摘要，請參閲附註2。
該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存如下：
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
口服藥品盤點$1,484 $1,414 
靜脈用藥庫存4,9542,940
總計$6,438 $4,354 


74
目錄表
注7.公允價值計量和層級
有關公司有關公允價值計量的政策摘要，請參閲附註2。
下表列出了該公司金融工具在2021年12月31日和2020年12月31日的賬面金額：
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
金融資產：  
現金和限制性現金$115,174 $5,998 
應收賬款20,00717,146
其他應收賬款1,237113
財務負債：
應付帳款$15,559 $12,643 
衍生認股權證負債2,193—
溢價負債60,018—

現金、應收賬款、其他應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的到期日較短，流動性較高。
下表列出了公司在2021年12月31日按公允價值經常性計量的3級負債的信息：
(單位：千)衍生權證責任溢價負債
2020年12月31日餘額$— $— 
作為企業合併的一部分獲得的私募認股權證責任5,879 — 
作為企業合併的一部分獲得的溢價負債— 84,909 
計入其他費用的公允價值減少(3,686)(24,891)
2021年12月31日的餘額$2,193 $60,018 
衍生權證和溢價負債分別採用二項式格子模型和蒙特卡羅模擬模型進行估值，這被認為是公允價值的第三級計量。用於確定認股權證和溢價的公允價值的主要不可觀察的投入是普通股的預期波動率。對衍生權證和溢價負債進行估值時使用的投入摘要如下：

2021年12月31日
2021年11月12日(初值)
衍生權證責任第一批分紅第二批分紅衍生權證責任第一批分紅第二批分紅
單價$9.75$9.75$9.75$10.98$10.98$10.98 
期限(年)4.871.872.875.002.003.00
波動率12.80 %35.00 %35.00 %19.00 %35.00 %35.00 %
無風險利率1.24 %0.94 %0.94 %1.24 %0.85 %0.85 %
股息率0.00 %0.00 %0.00 %0.00 %0.00 %0.00 %
權益成本— 11.14 %11.14 %— 10.80 %10.80 %
那裏是 不是截至年度內公允價值計量水平之間的轉移2021年12月31日和2020年。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無任何第3級公允價值工具。


75
目錄表
使用重大不可觀測投入的公允價值計量不確定度
評估公司衍生權證和溢價負債的公允價值的投入是公司普通股的市場價格、其剩餘預期期限、公司普通股價格的波動性和預期期限內的無風險利率。任何單獨的這些投入的重大變化都可能導致公允價值計量的重大變化。
一般而言，公司普通股市場價格的增加、公司普通股波動性的增加以及衍生負債剩餘期限的增加都將導致公司衍生負債的估計公允價值在方向上發生類似的變化。這種變化將增加關聯負債，而這些假設的減少將減少關聯負債。無風險利率的增加將導致估計公允價值計量的減少，從而導致相關負債的減少。本公司沒有，也不打算宣佈其普通股的股息，因此，衍生認股權證負債的估計公允價值不會因股息假設而發生變化。

注8.財產和設備，淨額
本公司的賬目財產性和設備按歷史成本減去累計折舊。關於公司有關財產和設備的政策摘要，見附註2。
屬性和裝備，Net，由以下內容組成：
(單位：千)有用的壽命2021年12月31日2020年12月31日
計算機和軟件60月份$961 $423 
辦公傢俱80月份343271
租賃權改進租期或預計使用年限較短3,3871,685
醫療設備60月份805515
在建工程518205
設備資本租賃資產租期或預計使用年限較短162163
減去：累計折舊(1,984)(1,158)
財產和設備合計(淨額)$4,192 $2,104 
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊費用為826及$691，分別為。
注9.應計費用及其他流動和非流動負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日的應計費用和其他流動負債包括：
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
薪酬，包括獎金、附帶福利和工資税$3,325 $4,210 
遞延收入和退款負債592 3,379 
董事及高級職員的保險費5,009 — 
遞延收購對價(見附註16)2,359 50 
其他負債2,639 1,813 
應計費用和其他流動負債總額$13,924 $9,452 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的退款負債主要包括對前幾年已上繳和確認的FFS收入進行的累積調整。
根據業務合併，本公司已同意，如董事會成員及若干高級人員因他們以上述身分行事而被指名或威脅被指名為任何法律程序的一方，本公司將向他們作出彌償。本公司訂立融資安排，以支付董事及高級人員(“D&O”)保險的保費，以保障2021年11月12日。截至2021年12月31日，D&O本金餘額為$8,020，其中$3,011將於2023年支付，並歸類為其他非流動負債。此外，
76
目錄表
公司包括$2,109其他非流動負債中的遞延對價(詳情見附註16)，以反映何時支付遞延對價。
注10.租契
該公司根據不可取消的資本和運營租賃協議租賃診所、辦公樓和某些設備，這些協議在不同的日期到期，通過2031年11月。本公司租賃政策摘要見附註2，租賃承諾披露見附註15。
這些租約的月供由$不等。1至$36。所有租賃協議通常要求公司支付維護、維修、財產税和保險費，這些費用是根據每個適用期間發生的實際成本而變化的。該公司的總租賃費用為#美元4,281及$3,6802021年12月31日和2020年12月31日。
以下是該公司的資本租賃摘要：
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
資本租賃：  
機器設備$162 $163 
累計攤銷(69)(38)
財產、廠房和設備、淨值$93 $125 
資本租賃項下債務的本期分期付款33 31 
資本租賃項下債務的長期部分63 97 
資本租賃債務總額$96 $128 
注11.債務
截至2021年12月31日和2020年12月31日的短期債務和長期債務的當期部分包括以下內容：
(單位：千)2021年12月31日 2020年12月31日
1支付保障計劃貸款的百分比，2022年5月13日到期
$— $2,000 
1%小企業管理局貸款，2022年5月2日到期
— 2,993 
1支付保障計劃貸款百分比，2026年10月24日到期
183 — 
應付定期貸款的當期部分— 375 
短期債務和長期債務的當期部分$183 $5,368 
本公司計入扣除債務發行成本後的長期債務。有關本公司有關長期債務的政策摘要，請參閲附註2。長期債務，扣除未攤銷債務發行成本和截至2021年12月31日和2020年12月31日的當前部分後，包括以下部分：
(單位：千)2021年12月31日 2020年12月31日
浮動利率循環信貸安排定期貸款，利率為LIBOR加適用保證金，2025年2月26日到期$— $7,219 
更少：
未攤銷債務發行成本— 283 
應付定期貸款的當期部分，扣除債務發行成本— 375 
長期債務，扣除未攤銷債務發行成本和本期部分$— $6,561 
2020年5月2日，本公司與三菱UFG Union Bank，N.A.簽訂了一筆金額為#美元的SBA貸款2,993，利息為1%。貸款到期日為2022年5月2日。
2020年5月13日，公司與凱爾特銀行公司簽訂了一項Paycheck Protection Program(PPP)貸款，金額為#美元2,000，利息為1%。貸款到期日為2022年5月13日。
77
目錄表
公司於2021年2月12日向硅谷國家銀行登記了一筆購買力平價貸款，金額為$149，利息為1%。貸款到期日為2022年5月4日。
PPP和SBA資金的申請要求公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮其目前的業務活動以及以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。這些資金的獲得以及這些資金的貸款附帶的豁免，取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及基於其未來對豁免標準的遵守，有資格獲得此類貸款的豁免。貸款所得用於支付2020年符合條件的工資，因為支付了符合條件的費用。該公司於2020年12月為PPP貸款申請寬免，並於2021年3月為SBA貸款申請豁免。通過對TOI FL的收購，該公司記錄了一筆購買力平價貸款(和相應的應收代管款項)，寬恕申請正在處理中。截至年底止年度2021年12月31日，公司收到了PPP和SBA兩筆貸款的豁免通知。在獲得寬免後，公司在終了年度的綜合業務報表中確認貸款本金餘額和應計利息為債務清償收益，並相應核銷了應收代管款項2021年12月31日.
除二上述購買力平價貸款，本公司記錄了一筆購買力平價貸款，作為2021年11月12日與太平洋西部銀行收購馬裏蘭州利奧·E·奧爾業務的結果，金額為#美元。183，利息為1%。貸款到期日為2026年10月24日。在該年度結束後2021年12月31日，公司收到了免除貸款的通知。
在……上面2020年2月26日本公司與三菱UFG聯合銀行訂立信貸協議(“信貸協議”)，允許本公司借入本金總額最高達#美元。10,000以定期貸款、循環信貸承諾(“轉賬”)和信用證(“LOC”)融資的形式。定期貸款和轉債應按基本利率加適用保證金或倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金計算利息。公司可以根據自己的選擇或在某些事件發生時提前償還債務。定期貸款的未償還本金將按季度分期償還，金額相當於(I)$94在每個季度結束的最後一個工作日2023年12月31日，開始於June 30, 2020及(Ii)元188在此後每個季度的最後一個工作日。信貸協議到期日為2025年2月26日。
在截至的期間內2021年12月31日，本公司償還了Revolver和LOC的未償還餘額，並終止了信貸協議。截至2020年12月31日，公司已借入美元7,500以美元定期貸款的形式10,000信貸協議的可用性，剩餘$2,500信貸協議項下的可用借款。截至2020年12月31日，該公司違反了信貸協議中的某些契約。2021年6月18日，公司簽署了一項信貸協議修正案，將公司可以借款的本金總額減少到#美元。9,000並同時對違反聖約的行為提供了豁免。作為修正案的一部分，該公司支付了$2,000在截至2022年3月31日的季度之前，不需要對定期貸款的未償還本金餘額進行任何額外的本金支付。本公司認定，信貸協議修正案符合ASC 470-50關於債務修改的定義，改裝和滅火.
淨債務發行成本在綜合資產負債表中列示為公司長期債務的直接減少，總額為#美元。0及$283分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。債務發行成本的攤銷計入所有列報期間的利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，計入利息開支的債務發行成本約為#美元53及$60，分別為。
公司支付了#美元的利息。224及$227關於截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的信貸協議定期貸款。
注12.所得税
該條款的組成部分(效益)所得税包括：
(單位：千)當前延期總計
截至2021年12月31日的年度：
美國聯邦政府$(180)$(904)$(1,084)
州和地方750(338)413
$570 $(1,242)$(671)
78
目錄表
(單位：千)當前延期總計
截至2020年12月31日的年度：     
美國聯邦政府$822 $(919)$(97)
州和地方29(425)(396)
$851 $(1,344)$(493)
公司的所得税支出不同於將21%的聯邦法定税率適用於以下税前收入所產生的金額運營由於下列因素的影響：
(單位：千)截至十二月三十一日止的年度，
20212020
按聯邦法定税率徵收的所得税$(2,436)$(3,111)
州税，聯邦淨福利(241)(982)
餐飲和娛樂11 — 
交易成本349 — 
罰款及罰則28 — 
基於股票的薪酬(122)— 
權證費用(774)— 
溢價支出(5,227)— 
PPP貸款豁免(1,058)— 
162(M)分析1,717 — 
更改估值免税額6,941 3,597 
其他141 3 
所得税(福利)費用$(671)$(493)
暫時性差異的税收效應那於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日產生大部分遞延税項資產及遞延税項負債如下。
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
遞延税項資產：  
遞延租金$173 $108 
應計費用606770
淨營業虧損結轉12,6862,529
管理費(執業)—1,828
減值資產1,7512,086
遞延收入77182
基於股票的薪酬1,08869
遞延税項總資產總額16,381 7,572
估值免税額(14,719)(5,451)
遞延税項淨資產1,662 2,121
遞延税項負債：
物業、廠房和設備(706)(331)
無形資產(1,327)(1,575)
管理費(TOI)— (1,828)
遞延負債總額(2,033)(3,734)
遞延税項淨負債$(371)$(1,613)
截至的遞延税項資產的估值準備 2021年12月31日和2020年12月31日，為(14,719) and $(5,451)。總額中的淨變化估值津貼增加了#美元。9,2682021年，增加1美元3,597 in 2020.
於2021年12月31日的估值撥備主要與TOI母公司、TOI CA及TOI FL的淨營運虧損結轉有關，而管理層認為這些淨營運虧損不太可能實現。TOI家長，TOI CA，
79
目錄表
和TOI平面將選擇提交一份合併的2021年聯邦報税表，並將繼續提交單獨的州所得税申報單。因此，TOI CA和TOI FL的淨營業虧損可以抵消TOI母公司在聯邦税收方面的應税收入，但它們不能抵消州税收方面的應税收入。所有集團的遞延税項資產和遞延税項負債已分別確定，每個集團的估值免税額評估也是如此。上表反映了TOI母公司、TOI CA和TOI FL的綜合遞延税項資產、遞延税項負債和估值津貼。在$(14,719)總估值免税額，$(10,457)歸功於聯邦集團，$(4,128)可歸因於TOI CA，以及$(134)可歸因於TOI FL。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷(包括可用結轉及結轉期間的影響)、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。以歷史應税水平為基礎收入根據對遞延税項資產可抵扣期間未來應税收入的預測，管理層認為，扣除2021年12月31日的現有估值津貼後，公司更有可能實現這些可抵扣差額的好處。然而，如果減少對結轉期內未來應納税所得額的估計，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會在短期內減少。
於2021年12月31日，本公司有淨營業虧損結轉作聯邦所得税用途為$44,077，連同$35,839可歸因於這種做法和$8,238可歸因於TOI父母，這些可用於抵消未來聯邦應税收入的做法和無限期地為人父母。該公司為繳納國家所得税而結轉淨營業虧損#美元。42,281，其中$35,657可歸因於這一做法，並將在2040年之後開始失效，以及#美元6,624可歸因於父母，並將在2041年之後開始到期。
根據經修訂的1986年《國內税法》第382條，或該法以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”(非常普遍地定義為公司的某些股東或股東團體在三年滾動期間的股權所有權按價值變化超過50%)，公司使用所有權變更前的NOL來抵消所有權變更後的收入的能力可能是有限的。我們正在完成一項分析，以確定業務合併是否導致所有權變更，以確定是否對預先擁有NOL進行限制。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些可能不是我們所能控制的。如果確定所有權變更是業務合併的結果，或者我們在未來經歷所有權變更，我們可能會被阻止在所有權變更時存在的NOL到期之前充分利用這些NOL。與公司聯邦和州淨營業虧損相關的遞延税項資產由估值津貼完全抵消。由於估值免税額的存在，公司未確認税收優惠的未來變化不會影響其實際税率。
2021年和2020年未確認税收優惠(不含利息和罰款)金額變動情況摘要如下：
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
未確認税利期初餘額$1,903 $1,903 
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額— — 
根據前幾年的納税狀況減税(1,804)— 
因適用的訴訟時效失效而減少— — 
聚落— — 
未確認税收優惠期末餘額$99 $1,903 
該公司預計其未確認税額在未來12個月內不會發生重大變化。本公司確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。由於公司的NOL地位，未確認的税收優惠沒有確認利息或罰款，因為這些金額被認為是無關緊要的。該公司在其綜合資產負債表的其他非流動負債中計入了未確認的税收利益。
該公司在美國、加利福尼亞州和亞利桑那州需納税。截至2021年12月31日，2018-本納税年度的訴訟時效仍然有效。
80
目錄表
本公司已計入因《CARE法案》而產生的淨營業虧損結轉變動。具體地説，本公司計劃將2020年TOI CA淨營業虧損結轉至2019納税年度。CARE法案的其他條款沒有對公司截至2021年12月31日的財務報表產生實質性影響。
注13.股東權益
綜合股東權益表已於呈列的所有期間追溯調整，以反映附註1所述的業務合併及反向資本重組。2020年12月31日根據截至該日的Legacy Toi綜合財務報表，股份活動(Legacy Toi優先股、Legacy Toi普通股和額外實收資本)和每股金額(如適用)均採用普通股交換比率進行追溯調整。

普通股

自企業合併結束之日起，根據修訂後的《公司註冊證書》條款，公司授權500,000,000面值為$的普通股0.0001。緊隨截止日期之後，截至2021年12月31日，有73,249,042已發行普通股的股份。
於截止日期，所有先前已發行及已發行的Legacy Toi優先股已轉換為Legacy Toi普通股，並根據一項591：1公司普通股與遺留TOI普通股的比率(“普通股交換比率”)和ii)現金。本公司已追溯調整在2021年11月11日前已發行及已發行的股份，以實施普通股換股比率，以確定其轉換為普通股的股份數目。
投票

公司普通股持有者有權一對在所有股東會議上舉行的每股普通股投票(以及代替會議的書面行動)，不存在累積投票。
分紅

普通股股東有權在資金合法可用和董事會宣佈時獲得股息。不是截至2021年12月31日，已宣佈分紅。
優先股

自企業合併結束之日起，根據修訂後的《公司註冊證書》條款，公司授權10,000,000A系列普通股等值優先股(“優先股”)，面值和清算優先權為#美元0.0001每股。本公司董事會有權在股東無須採取進一步行動的情況下，按一個或多個系列發行該等優先股，不時釐定每個該等系列應包括的股份數目，以及釐定股份的股息、投票權及其他權利、優惠及特權。在截止日期之後，緊接着就有163,510已發行優先股的股份。
轉換

除實益所有權限制(定義見下文)外，每股優先股可在任何時間由持有人轉換為100普通股。
阻止/受益所有權限制

優先股須受實益擁有權限制，使優先股在任何時候可轉換為的普通股不得超過已發行普通股總數的4.9%(“實益擁有權限制”)。
投票

優先股持有人在本公司並無投票權。
分紅

優先股的持有者有權在資金合法可用時獲得股息，並在董事會宣佈按折算後的基礎上支付股息。截至2021年12月31日，尚未宣佈任何股息.
81
目錄表
認股權證和私募認股權證

企業合併完成後，公開認股權證和私募認股權證持有人有權獲得普通股庫存公司的成員。認股權證成為可行使的30自業務合併完成之日起，即2021年12月12日，並將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算時更早。
每份認股權證使持有人有權購買一普通股的份額為$11.50每股。初始購買者或某些獲準受讓人持有的私人認股權證可以無現金方式行使。

如果報告的普通股最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30-交易日結束三在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前一個營業日，本公司可按$0.01每份手令不少於30提前幾天發出書面通知。
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。本公司將不會被要求以現金淨額結算權證。
私人認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私人認股權證由非其獲準受讓人的初始購買者持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
遺留TOI普通股和A系列優先股
在2021年業務合併之前，遺留TOI發佈1,451根據日期為2018年9月10日的Legacy Toi原始公司註冊證書和日期為2018年9月19日的Legacy Toi的股東協議發行的A系列優先股。公司註冊證書於2018年9月14日(“修正案一”)和2020年11月6日(“修正案二”)進行了修訂和重述。
根據公司註冊證書正本，遺贈公司有權簽發30,000股份，由以下部分組成20,000普通股和10,000A系列優先股。舊版TOI發佈10,0002018年9月10日A系列優先股以美元定價0.001每股面值。
根據公司註冊證書修正案I，A系列優先股股東在宣佈或向普通股股東支付股息之前，有權獲得其股份的資本返還。最初的優先收益等於優先股東持有的股票數量乘以購買這些股票的價格。如果遺留TOI的業務發生清算、解散或清盤，A系列優先股東與普通股股東相比擁有優先清算權。因此，優先股股東有權在按其在已發行證券總額中按比例分派給普通股及優先股股東的剩餘資產分派給普通股及優先股股東之前，全數支付原有優先股回報。A系列優先股持有者被授予一每股投票表決所有由遺留TOI的普通股股東投票表決的事項。
作為第二修正案的結果，遺留的TOI有權發佈420,000由以下部分組成的股份400,000普通股和20,000A系列優先股。此外，每一股已發行普通股被分成10普通股。修正案二增加了一項轉換選擇權，允許優先股東將A系列優先股轉換為普通股。此外，根據修正案二，優先股股東有權6累計股息百分比。因此，修正案二導致原公司註冊證書下的舊A系列優先股被取消，並被視為授權和發行新的A系列優先股。因此，舊股於修訂日期按公允價值確認A系列優先股，公允價值與賬面價值之間的差額在留存收益中確認。A系列優先股的公允價值是使用期權定價方法(“OPM”)和普通股等值方法(“CSE”)的組合得出的，這兩種方法分別被視為公允價值層次中的第二級和第三級投入。
下表提供了OPM和CSE模型中使用的假設：
82
目錄表
期權定價法
估值日期11/6/2020
流動性事件日期12/31/2024
實現流動性的時間到了4.15年份
總股本價值(千)$82,000
普通股年度股息率0.0%
年化波動率40.0 %
無風險利率(連續複利)0.3%
普通股等價法  
估值日期 11/6/2020
流動性事件日期 12/31/2024
實現流動性的時間到了 4.15年份
總股本價值(千)$82,000
每股普通股等值價值$562.06
自.起2020年12月31日，股息還沒有公佈，不是已確認與應計股息有關的負債，拖欠股息為#美元。6,884。在發生清算的情況下，A系列優先股股東有權在分配給普通股股東之前獲得資產付款。如果無法獲得全部優先金額，A系列優先股東將按比例分享分配。
A系列優先股持有者10由本公司普通股股東投票表決的所有事項的每股投票權，並有權在任何時候以1至10的係數將已發行的A系列優先股轉換為普通股。在業務合併之前，A系列優先股歷來是作為夾層股權的一部分呈現的。作為業務合併的一部分，A系列優先股已轉換，並以新的TOI普通股取代(見附註16)。
自.起2020年12月31日，有幾個100已發行的普通股作為一Legacy TOI的2019年無限制股票期權計劃的期權持有人於2020年9月12日行使了購買本公司普通股的期權。
在2021年第一季度，TOI在單獨的交易中與3經認可的投資者。總計1,451在傳統TOI的A系列優先股中，購買了1美元20,000並受公司註冊證書修訂II的條款所規限。自.起2021年11月11日(緊接業務合併之前)，有幾個11,451A系列優先股已發行和發行，截至2020年12月31日，有10,000已發行和已發行的A系列優先股。
注14.基於股份的薪酬
不合格股票期權計劃
2019年1月2日，公司發佈並通過了《2019年非合格股票期權計劃》(下稱《2019年計劃》)，旨在通過提供參與公司所有權和進一步增長的機會，激勵公司及其子公司的董事、顧問、顧問和其他關鍵員工繼續關聯。2019年計劃規定授予購買本公司普通股的期權(“股票期權”)。
股票期權從適當的董事會委員會指定的股份池中行使。每個期權獎勵的授予日期公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的。服務歸屬和履約歸屬期權的授予日期公允價值分別確認為在必要服務期內和在實現被視為可能實現的履約條件時的支出。每項購股權的行權價格由委員會決定，不得低於授予日普通股的公允市值。股票期權有10-一年的期限，之後到期，不再可以行使。
根據2019年計劃可授予股票期權的普通股總數不得超過13,640。2019年計劃於2020年11月6日修訂，根據該計劃，根據2019年計劃可授予股票期權的普通股總數不得超過15,640.

83
目錄表
股票期權在滿足服務歸屬條件或履約歸屬條件，或兩者兼而有之時，根據本公司與期權受讓人簽訂的授予協議而歸屬。服務歸屬要求規定：(1)25%的服務歸屬期權應在授予日期的一週年時歸屬，以及(Ii)剩餘的75%將按月等額授予，只要購股權持有人從授予之日起至授予日四週年期間一直受僱於本公司。業績歸屬規定，只有當購股權持有人自授出日期起至本公司出售之日止連續受僱於本公司或其附屬公司時，股票期權才可於出售本公司時歸屬。對於僅以服務條件為基礎並有分級歸屬時間表的獎勵，本公司在必要的服務期內以直線方式確認收益中既有獎勵的補償費用，扣除發生期間的實際沒收。
股票期權的折算

配合業務合併，公司通過設立2021年激勵計劃(《2021年計劃》)，對2019年計劃進行了修訂和全面重述。根據《2021年計劃》，緊接業務合併前尚未完成的2019年計劃中剩餘的每一項遺留購股權，無論是否歸屬，均已轉換為購買若干普通股的期權(每個該等期權，“交換期權”)，其等於(I)緊接業務合併前受該股票購股權約束的遺留TOI股東的股份數目的乘積(四捨五入至最接近的整數)，及(Ii)每股行使價等於(A)緊接業務合併完成前該等購股權的每股行使價，除以(B)普通股交換比率(“股票期權交換比率”)。於業務合併後，先前僅受時間歸屬所規限的每項已交換購股權，將繼續受相同的條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)管限，該等條款及條件適用於緊接業務合併完成前的相應前舊購股權。之前受業績歸屬約束的每一份交換期權將不再受制於本公司的出售，並已修改為僅包括服務要求，根據該要求，只要期權受讓人從業務合併之日起至交易結束日三週年期間一直持續受僱於本公司，交換期權將按月授予。該公司將之前受業績條件限制的已交換期權視為在截止日期授予的新獎勵。先前僅受服務歸屬影響的已交換期權並未因業務合併而修改。所有股票期權活動都被追溯重述，以反映交換的期權.
截至截止日期，11,850根據2019年計劃未償還的股票期權被轉換為6,925,219普通股換股比率生效後交換的期權。普通股交換比率的這一影響在整個公司的綜合財務報表中進行了追溯調整。
此外，根據2021年計劃為未來發行預留的公司普通股股份等於(I)7截至截止日期，在完全攤薄的基礎上發行的DFPH普通股總數的百分比；(Ii)634,067受2019年計劃項下已發行期權約束的公司普通股股份；(3)每一歷年1月1日(自2022年1月1日起至2031年1月1日止)每年增加的普通股股數，相當於4截至上一歷年12月31日(或董事會確定的較少數量的股份)的已發行普通股總股數的百分比，在公司結構發生某些變化時由計劃管理人進行調整，如下所述1,178,065期權持有人可根據2021年計劃發行的套現股份或股東套現股份。在2021年12月31日和2020年12月31日，7,722,417和399,900分別為本公司授權普通股和未發行普通股。該公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向非員工發行了非實質性的股票期權。
下表提供了布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中用於2021年和2020年股票期權的加權平均假設：
20212020
估值假設：  
預期股息收益率— %— %
預期波動率
35.00%至40.20%
35.00%至40.20%
無風險利率
0.76%至1.30%
0.51%至2.62%
預期期限(年)77
84
目錄表
本公司使用簡化方法計算股票期權授予的預期期限，因為沒有足夠的歷史行使數據為預期期限提供合理的基礎。根據簡化方法，預期期限估計為期權歸屬日期和合同期限之間的中間點。
所示期間的股票期權活動如下：
股票期權股份數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限合計內在價值(千)
2021年1月1日的餘額8,683,952 $0.85 
授與1,182,218 1.08
行使/兑現(2,175,986)0.87
沒收(769,004)0.87
過期— —
2021年12月31日的餘額6,921,180 $0.88 8.92$61,379 
於2021年12月31日可行使的既得期權1,821,909 $0.87 7.78$16,185 
股票期權股份數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限合計內在價值(千)
2020年1月1日的餘額5,823,369$0.85 
授與4,190,067 0.86
已鍛鍊(58,439)0.85
沒收(1,271,045)0.85
過期— —
2020年12月31日餘額8,683,952 $0.85 8.94$— 
2020年12月31日可行使的既得期權742,174 $0.85 8.25$— 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，基於股份的薪酬支出總額為1,775，不包括與企業合併相關的滾動單位和新單位發行或更換的相關成本，以及$151，分別為。此外，根據業務合併，公司加速並以現金結算3,724遺留TOI股票期權，總現金金額為$20,597。公司確認賠償費用為#美元。19,953與緊接業務合併前須遵守業績歸屬條件的股份薪酬單位有關。

2021年6月，本公司與該計劃的若干參與者達成協議，修訂此前於2021年前兩個季度向參與者發出的股票期權條款。此次修訂主要涉及更新行權價格、歸屬條件和股票期權數量。對股票期權的修改導致了在公司經營報表中記錄的基於股份的非實質性增量補償費用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，33,153及$492分別佔預計將歸屬的根據2021計劃和2019年計劃授予的未歸屬服務股票期權相關的未確認補償成本總額。這一成本預計將在加權平均期間內確認2.98和3.05分別為2021年和2020年。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，歸屬普通股的總公允價值為1,349及$98分別為。
限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)

作為Legacy TOI A系列優先股的持有人之一，Agajania Holdings(“Holdings”)與傳統TOI的醫生訂立了發行代表Legacy TOI A系列優先股的RSA的安排。只要購股權持有人於歸屬日期前持續及積極受僱於本公司的附屬公司，舊股買賣協議只須有與出售本公司有關的業績歸屬要求。


85
目錄表
RSA的轉換

緊接業務合併前尚未完成的計劃中的每一份遺留營業執照(不論歸屬或非歸屬)均被轉換為等於以下乘積(四捨五入至最接近的整數)的RSU：(I)緊接業務合併前的營業執照股份數目；(Ii)遺留營業執照A系列優先股的換算率為1：10；及(Iii)普通股交換比率。在業務合併後，每個RSU將不再受制於為授予而出售的公司事件，而是被修改為僅包括服務要求。服務歸屬要求規定：(1)16.67%的RSU應在截止日期的第六個月週年日歸屬，以及(Ii)剩餘的83.33%將以同等季度為基礎授予，只要被認購者從授予之日起至授予日三週年期間一直受僱於本公司。該公司將以前受業績條件約束的RSU視為在截止日期授予的新獎勵。所有駐地協調員的活動都被追溯重述，以反映駐地協調員的情況。

截至截止日期，2,210根據該計劃未清償的特別服務協議已轉換為1,291,492普通股換股比率生效後業務合併完成。普通股交換比率的這一影響在我們的整個綜合財務報表中進行了追溯調整。

授予日期截至截止日期的RSU的公允價值被確定為#美元。10.98按該日公司普通股的公允價值計算。

下表彙總了分別於2021年12月31日和2020年12月31日終了的預算資源股和駐地協調員的活動情況：
股份數量
2021年1月1日的餘額1,390,839 
授與— 
沒收(99,347)
2021年12月31日的餘額1,291,492 
股份數量
2020年1月1日的餘額 543,475 
授與 1,098,651 
沒收 (251,287)
2020年12月31日餘額 1,390,839 
在交易完成之前，本公司的出售不被認為是可能的，因此，在截至2020年12月31日的年度內，在企業合併之前，不是確認了與特別津貼有關的補償費用。截止日期至以下期間的股份薪酬支出總額2021年12月31日是$640與RSU有關。
自.起2021年12月31日和2020，有一美元13,541及$1,160與預計將歸屬的RSU和RSA分別相關的未確認補償費用。這一成本預計將在加權平均期間內確認3年數截至2021年12月31日。自.起2021年12月31日, 不是其中一個RSU已被授予.
2020年銷售獎勵計劃
自2020年12月起，本公司根據2020年銷售紅利計劃(“紅利計劃”)向若干執業醫生發放紅利獎勵及附有業績歸屬條件的股票期權。紅利計劃項下的股票期權及紅利獎勵於本公司出售時歸屬。受權人有資格獲得的獎金等同於股票期權的行使價格，旨在激勵醫生繼續受僱於該診所。
本公司按照美國會計準則委員會第710號主題對獎金獎勵進行核算，薪酬--一般信息(“ASC 710”)。在交易完成前，不認為有可能出售本公司，因此，截至2020年12月31日，本公司並未確認任何與獎金獎勵相關的責任。
86
目錄表
連同業務合併，本公司於截止日期以現金結算2020年銷售紅利計劃債務，金額為$635.
授予員工的溢價股份

如附註2所述，本公司向傳統TOI購股權持有人及傳統RSU持有人(分別為“購股權持有人溢價”及“RSU持有人溢價”，合稱“員工溢價股份”)發行溢價股份。
只要購股權持有人於當日仍持續受僱於本公司，購股權持有人將按附註2所述每股價格向本公司授予普通股。只要購股權持有人於當日繼續受僱於本公司，RSU持有人的盈利歸屬於(A)達到附註2所述每股價格的本公司普通股，及(B)歸屬的相關RSU。
於授出日期，第一股溢價股份及第二股溢價股份於截止日期的公平價值釐定為$8.35及$7.67，分別為。下表提供了蒙特卡洛模擬模型中對成交日期授予的溢價股份所使用的假設：
2021年11月12日
估值假設
預期股息收益率— %
預期波動率35.00 %
無風險利率0.85 %

下表顯示了截至2021年12月31日的年度員工獲利股票活動摘要：
股份數量
2021年1月1日的餘額$— 
授與1,603,322 
沒收(887)
2021年12月31日的餘額$1,602,435 

截止日期至2021年12月31日期間，以股份為基礎的薪酬支出總額為$2,166.

截至2021年12月31日，9,685與員工獲利股相關的未確認薪酬支出，預計將授予。這一成本預計將在加權平均期間內確認0.84截至2021年12月31日。截至2021年12月31日，沒有任何員工收益股票歸屬。

注15.承付款和或有事項
該公司根據現有證據評估或有事項。此外，每年都會為具有持續意義的有爭議的項目提供損失津貼。該公司認為，已在必要的程度上提供了損失準備金，其對或有事項的評估是合理的。由於對或有事項進行核算所涉及的固有不確定性和主觀性，至少有一種合理的可能性是，所記錄的估計數在短期內將發生重大變化。如果解決或有事項所產生的金額與管理層的估計不同，未來的經營業績將計入或記入貸方。主要承付款和或有事項説明如下。
租契
該公司根據不可取消的經營租約租賃其辦公室、診所和某些設備，以及根據資本租賃協議租賃某些設備，這些租約將在不同日期到期，直至2031年。該公司擁有56物業租賃協議。此外，公司還擁有4醫療設備租賃協議，歸類為資本租賃。
截至2021年12月31日，不可取消經營租賃(初始或剩餘租賃期限超過一年)下的未來最低租賃付款和未來最低資本租賃付款為：
87
目錄表
(單位：千)資本租賃 經營租約
截至12月31日的年度：
2022$37 $4,263 
202337 3,946 
202429 3,291 
2025— 2,718 
2026— 1,954 
此後— 1,044 
最低租賃付款總額$103 $17,216 
減去：代表利息的款額(6%利率)
(7)
最低資本租賃付款淨額現值$96 
資本租賃項下債務的當期分期付款減少(33)
資本租賃項下的債務，不包括本期分期付款$63 
法律事項
本公司在正常業務過程中可能會受到某些外部索賠和訴訟的影響。管理層認為，該等事項的結果不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。或有損失給一個實體帶來不確定性和損失的可能性。如果損失是可能的，並且損失的數額能夠合理地估計，損失應當按照會計準則彙編第450-20號，披露某些或有損失。截至2021年12月31日底，公司解決了與員工訴訟有關的法律事項的或有損失，金額為$350.
彌償
公司的公司章程和章程要求董事賠償個人因其董事或高級職員的身份或服務所引起的任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的特定費用和責任，如律師費、判決、罰款和和解，但不包括因故意欺詐或故意不誠實的故意不當行為或行為而產生的責任，並預支個人因針對個人的任何訴訟而產生的費用，而個人可能有權就此向公司進行賠償。本公司亦就其設施租賃向出租人賠償因使用該等設施而產生的若干索償。這些賠償並沒有對它未來有義務支付的最高潛在付款作出任何限制。從歷史上看，本公司並未就該等債務產生任何付款，因此，在隨附的綜合資產負債表中並無就該等賠償記入任何負債。
《健康保險可攜帶性和責任法案》
《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)確保了健康保險的可攜帶性，減少了醫療欺詐和濫用，保障了健康信息的安全和隱私，並執行了健康信息標準。組織必須遵守HIPAA的規定。《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》(“HITECH”)規定了在與受保護的衞生信息有關的某些安全漏洞發生時的通知要求。如果組織被發現不遵守條例中概述的規定，將被處以鉅額罰款和處罰。該公司相信它遵守了這些法律。
監管事項
管理醫療保險計劃和醫療保健的法律和法規總體上是複雜的，並受到解釋的影響。本公司相信其遵守所有適用的法律及法規，並不知悉任何涉及潛在不當行為指控的懸而未決或受到威脅的調查。雖然沒有進行任何監管調查，但遵守此類法律和法規可能會受到未來政府審查和解釋以及重大監管行動的影響，包括罰款、處罰和被排除在Medicare和Medi-Cal計劃之外。
該公司的許多付款人和提供者合同性質複雜，可能對提供醫療服務的到期金額有不同的解釋。這種不同的解釋可能要在合同執行後經過一段相當長的時間後才會暴露出來。索賠糾紛的負債在下列情況下入賬
88
目錄表
損失是可能的，也是可以估計的。對準備金的任何調整都反映在當前的業務中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何監管事項準備金。
責任保險
根據本公司的索賠經驗以及本公司業務的性質和風險，本公司認為其承保範圍是適當的。除了已知的導致索賠的事件外，本公司不能確定其保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來因對本公司或本公司附屬專業組織提出的索賠而產生的責任，而此類索賠的結果是不利的。
本公司相信，最終解決所有未決索賠，包括超出本公司保險覆蓋範圍的負債，不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響；然而，不能保證未來的索賠不會對本公司的業務產生如此重大的不利影響。簽約醫生被要求獲得自己的保險範圍。
注16.企業合併
截至年底止年度2021年12月31日，該公司與東方紅合併，目的是籌集資金並進入公開市場。此外，該公司於五業務合併和一資產收購，與從戰略上發展現有市場和向新市場擴張的意圖一致。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司完成了一項業務合併，意圖從戰略上發展其現有市場。
DFPH-Legacy TOI合併
On June 28, 2021, DFPH，Orion Merge Sub I，Inc.(“第一合併附屬公司”)及Orion Merger Sub II，LLC(“第二合併附屬公司”)與Legacy TOI訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，以影響業務合併。關於業務合併，DFPH與某些投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議，據此發行17.5百萬股普通股，每股面值美元10.00每股及100,000優先股(統稱為“管道股”)，總投資額為$275,000(“PIPE投資”)，與業務合併的完成同時結束。
於完成日期，(I)第一合併附屬公司與遺留東京國際合併，而遺留東京國際為尚存法團，及(Ii)緊隨第二合併附屬公司合併為第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司為尚存實體及大昌華富的全資附屬公司。
截止日期的合併對價總額為$762,052，由$組成595,468在股份代價中(由51.3向Legacy Toi發行的百萬股DFPH普通股，價格為$10.00每股，以及按限制性股票單位可發行的DFPH普通股股份和行使傳統TOI股票期權)，以及$166,584用現金支付。這筆交易的總收益為#美元333,946。其中，$167,510是對Legacy Toi股權持有人的現金對價。遺留的TOI也發佈了12.51,000,000股普通股(“溢價股份”)。溢價股份可分配給Legacy Toi股東和Legacy Toi期權持有人。在業務合併方面，公司產生了$39,914股權發行費用，包括諮詢、法律、延期承銷、股票登記和其他專業費用，其中#美元6,769歸屬於溢價負債並支出，其餘部分從額外實收資本中扣除。
於截止日期，未被贖回作為大同公共股東投票權一部分的大同人壽普通股股份將於一-以一為一的基礎。此外，PIPE股票以及未以其他方式沒收或進行套現的DFPH普通股將自動轉換為TOI普通股一-以一為一的基礎。此外，DFPH的持有人被沒收555,791私募認股證。
截止日期之前的所有期間都反映了遺留TOI的餘額和活動。截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表中的合併餘額、這些綜合權益表中的股份活動(可轉換可贖回優先股和普通股)和每股金額已追溯調整(如適用)，並使用資本重組交換比率591:1。全Legacy TOI優先股之前發行和發行的股份K列為夾層股權已轉換為遺留TOI普通股，並由於反向資本重組，被追溯調整並重新歸類為永久股本。作為業務合併的結果，$142,557確認了額外實收資本的一部分。
89
目錄表
自.起2021年12月31日，該公司擁有10,000,000授權的股份A系列等值普通股優先股, $0.0001面值，其中不是截至2020年12月31日，NE已發行並未償還。
實踐收購
對於各種臨牀實踐的收購，公司採用了收購會計方法，即根據收購日期的公允價值，將總收購價格分配或初步分配給所收購的有形和無形資產以及承擔的負債。該公司實現了美元3,023累計收入和美元1,454收購的臨牀業務的累計淨虧損其截至該年度的綜合經營報表2021年12月31日.

Raiker Practice收購

於2021年2月12日(“Raiker收購日期”)，公司與Anil N Raiker，M.D.，P.L.C.，d/b/a Pinellas癌症中心(“Raiker Practice”)和Anil Raiker，M.D.(個人)簽訂了資產購買協議和主服務協議(“Raiker MSA”)。根據資產購買協議，本公司從PCC購買了某些非臨牀資產、財產和權利。根據Raiker MSA，TOI Management建立了一項持續的管理服務協議，該協議授予TOI Management控制Raiker診所的非臨牀和管理運營的權利。Anil Raiker，醫學博士繼續擁有Raiker業務的所有已發行和未償還的股權。

根據Raiker MSA，以及附註17中的進一步描述，TOI Management成為Raiker Practice的主要受益者，從而合併了Raiker Practice及其子公司。於Raiker收購日期合併Raiker Practice(“Raiker Practice收購”)構成符合ASC 805規定的業務合併。

此次收購的總對價為$。1,710，包括現金支付#美元。892和延期對價#美元818。延期支付的現金對價將在二在交易完成日(分別為2022年2月12日和2023年2月12日)的一週年和兩週年時支付等額分期付款。考慮到公司的遞增借款利率，遞延現金對價的現值與其公佈的價值沒有實質性差異。

收購後，該公司提交了對PCC公司章程的修訂，以合法地將名稱更改為腫瘤學研究所FL，LLC(TOI FL)。這一變化只是名義上的，PCC的法律形式、税收屬性以及賬簿和記錄都保留了下來。

這筆收購的收入、收益和形式上的影響對單獨和總體的運營結果沒有、也不會是實質性的。

Grant Practice收購

於2021年11月12日(“格蘭特收購日”)，本公司從Ellsworth Grant，M.D.(“Grant博士”)手中收購了Ellsworth Grant，M.D.，A Medical Corporation(“Grant Practice”)的某些非臨牀資產。此外，TOI CA(“臨牀買家”，並與TOI管理層一起，“買家”)從Grant博士手中收購了Grant Practice的某些臨牀資產。 美元的無形資產450已根據收購以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期限為10年份買家轉移了現金對價#美元。849和延期對價#美元200給格蘭特博士買的東西。延期支付的現金對價將在二在交易完成日(分別為2022年11月12日和2023年11月12日)的一週年和兩週年時支付等額分期付款。考慮到公司的遞增借款利率，遞延現金對價的現值與其公佈的價值沒有實質性差異。

ORR實踐習得

於2021年11月12日(“Orr收購日期”)，本公司從Leo E.Orr，M.D.(“Orr博士”)手中收購了Leo E.Orr，M.D.(“Orr Practice”)的某些非臨牀資產。此外，TOI CA(“臨牀買家”，與TOI Management一起，“買家”)從Orr博士手中收購了Orr Practice的某些臨牀資產。美元的無形資產150已根據收購以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期限為 10年份買家轉移了現金對價#美元。816和延期對價#美元200給奧爾醫生買的東西。延期支付的現金對價將在二在交易完成日(分別為2022年11月12日和2023年11月12日)的一週年和兩週年時支付等額分期付款。考慮到公司的遞增借款利率，遞延現金對價的現值與其公佈的價值沒有實質性差異。

Dave Practice收購

於2021年11月19日(“戴夫收購日”)，本公司收購了Sulaba Dave M.D.，D.B.A.的若干非臨牀資產。放射腫瘤學協會(“Dave Practice”)來自Sulaba Dave M.D.(“Dave醫生”)。此外，TOI CA(“臨牀買家”，並與TOI管理層一起，“買家”)收購了Dave Practice的某些臨牀資產
90
目錄表
戴夫醫生送的。美元的無形資產77已根據收購以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期限為 10好幾年了。買家轉移了現金對價#美元。2,000和延期對價#美元750給戴夫醫生買的。延期支付的現金對價將在三在交易完成日(分別為2022年5月19日、2022年11月19日和2023年5月19日)的6個月、12個月和18個月的週年紀念日(分別為2022年5月19日、2022年11月19日和2023年5月19日)的等額分期付款。考慮到公司的遞增借款利率，遞延現金對價的現值與其公佈的價值沒有實質性差異。

陽修習得

於2021年12月9日(“楊醫生收購日”)，本公司從楊宏浩博士(“楊醫生”)手中收購了Global Oncology，Inc.(“楊診所”)的若干非臨牀資產。此外，TOI CA(與TOI Management一起，“買方”)從楊博士手中收購了該診所的某些臨牀資產。美元的無形資產68已根據收購以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期限為 10好幾年了。買家轉移了現金對價#美元。4,615和延期對價#美元2,500給楊醫生買的東西。延期支付的現金對價將在二在交易完成日(分別為2022年2月12日和2023年2月12日)的一週年和兩週年時支付等額分期付款。這筆交易導致了該業務的幾乎所有資產的出售。此外，於收購日，楊博士與臨牀買方訂立僱傭協議，屆時楊博士將向臨牀買方提供專業服務。

Zvallos Practice收購

在截至2020年12月31日的年度內，公司收購了一家臨牀診所，曼努埃爾·澤瓦洛斯醫學博士，一家專業公司，以$100現金和美元50遞延現金對價(“Zvallos Practice Acquisition”)，在終了年度內支付2021年12月31日。此次收購僅為商譽，並未收購任何資產或負債。考慮到公司的增量借款利率，遞延現金對價的現值與其聲明值沒有實質性差異

這筆收購的收入、收益和形式上的影響對單獨和總體的運營結果沒有、也不會是實質性的。

轉讓的對價摘要

商譽按轉讓對價除以已確認淨資產的超額部分計算，代表無法單獨確認和單獨確認的其他收購資產產生的估計未來經濟利益。這些資產包括我們期望實現的協同效應，例如利用我們現有的基礎設施來支持增加的成員，以及未來從聚集的勞動力中產生的經濟利益。收購的購買代價已根據收購方法進行分配，該方法是根據收購的淨資產的估計公平市場價值進行會計分配的，其中包括約#美元的可扣税商譽剩餘金額。1,453對於Raiker的收購，$550對於Grant收購，$837對於Orr的收購，$2,645用於收購Dave，以及$6,913楊致遠的收購。

採購成本總計為$476在截至2021年12月31日的一年中，這些費用合計為“一般和行政費用”，並在所附合並業務報表中記為“一般和行政費用”。

下表概述了分配給收購資產和承擔負債的暫定公允價值。


91
目錄表
(單位：千)Raiker收購格蘭特收購ORR收購戴夫收購楊氏收購總計
考慮事項：
現金$892 $849 $816 $2,000 $4,615 $9,172 
延期818 200 200 750 2,500 4,468 
轉讓總對價的公允價值$1,710 $1,049 $1,016 $2,750 $7,115 $13,640 
取得的資產和承擔的負債的估計公允價值：
現金$65 $— $— $— $— $65 
應收賬款398 — 183 — — 581 
庫存62 49 16 — 115 242 
財產和設備，淨值— — 13 35 19 67 
臨牀合同— 450 150 77 68 745 
商譽1,454 550 837 2,645 6,913 12,399 
收購的總資產1,979 1,049 1,199 2,757 7,115 14,099 
應付帳款120 — — — — 120 
應計負債— — — 7 — 7 
長期債務的當期部分149 — 183 — — 332 
承擔的總負債269 — 183 7 — 459 
取得的淨資產$1,710 $1,049 $1,016 $2,750 $7,115 $13,640 

商譽分配的確定需要廣泛使用會計估計數和管理判斷。分配給收購資產的公允價值是基於現成數據的估計和假設。

未經審計的摘要 補充 親 表格 信息

以下提供的預計結果包括Grant收購、Orr收購、Dave收購和Yang收購的影響，就好像它們發生在2020年1月1日一樣。截至該年度的預計業績2020年12月31日包括因購進會計產生的無形資產價值調整而產生的額外攤銷。預計結果不包括任何預期的協同效應或收購的其他預期收益。這些形式上的信息並不表明如果收購實際上發生在報告所述期間之初，公司的經營結果將會是什麼，也不是對公司未來經營結果的預測。交易費用包括在預計結果中。截至該年度的預計業績2021年12月31日沒有列入，因為獲取不同被購買方的財務信息是不切實際的，因為這些信息不是單獨編制的，如果不花費大量額外的努力和時間就無法獲得。

(單位：千)截至十二月三十一日止的年度，
2020
收入$202,316 
淨虧損$(12,195)

門德斯資產收購

2021年5月1日，TOI Management通過PCC簽訂了一項購買協議，從腫瘤學來自馬裏蘭州佩德羅·門德斯的協會，P.A.(“OA”)。管理層認為，收購OA是一項資產
92
目錄表
收購。該公司支付了$500，由現金和遞延現金對價組成，以付款人合同的形式換取無形資產。整個$500被分配到付款人合同無形資產類別，加權平均攤銷期間為10好幾年了。

注17.可變利息實體
本公司根據會計準則彙編第810號專題編制合併財務報表。整合(“ASC 810”)，規定合併某一實體為主要受益人的VIE。
根據與TOI PCS建立的MSA，TOI管理層有權獲得管理費，這代表了TOI PCS的可變權益和獲得利益的權利。通過MSA的條款，TOI管理層獲得了指導TOI PC最重要活動的權利。因此，TOI PC是可變利益實體，TOI Management是整合TOI PC及其子公司的主要受益者。
合併財務報表包括TOI及其子公司和VIE的賬目。合併後，公司間的所有利潤、交易和餘額均已沖銷。
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
資產   
流動資產：   
現金和限制性現金$1,618 $20 
應收賬款20,007 17,146 
其他應收賬款935 49 
庫存，淨額6,438 4,354 
預付費用781 719 
流動資產總額29,779 22,288 
其他資產276 201 
無形資產，淨額1,181 — 
商譽11,096 150 
總資產$42,332 $22,639 
負債
流動負債：
應付帳款$14,204 $11,953 
應付所得税132 — 
應計費用和其他流動負債5,539 6,039 
長期債務的當期部分183 2,000 
應付關聯公司的金額56,312 19,883 
流動負債總額76,370 39,875 
其他非流動負債3,203 551 
遞延所得税負債6 — 
總負債$79,579 $40,426 
作為本公司高級管理人員的單一醫生持有人保留TOI CA和TOI FL的股權，這代表名義上的非控股權益。然而，非控股利益並不參與TOI CA或TOI FL的損益。因此，2021年，淨虧損為1美元10,927及$0分別歸因於TOI和非控股權益。2020年，淨虧損美元14,322及$0分別歸因於TOI和非控股權益。
注18.商譽與無形資產
公司將收購日的商譽、收購日的公允價值和其他無形資產減去公允價值後的累計折舊計算在內。有關本公司有關商譽及無形資產的政策摘要，請參閲附註2。

93
目錄表
無形資產
截至2021年12月31日，公司的無形資產淨值包括：
(單位：千)加權平均攤銷期限總賬面金額累計攤銷賬面淨額
無形資產    
攤銷無形資產：    
付款人合同10年份$19,400 $(6,152)$13,248 
商號10年份4,170 (1,350)2,820 
臨牀合同10年份2,909 (732)2,177 
無形資產總額$26,479 $(8,234)$18,245 
截至2020年12月31日，公司無形資產淨值如下：
(單位：千)加權平均攤銷期限總賬面金額累計攤銷賬面淨額
無形資產    
攤銷無形資產：    
付款人合同10年份$18,900 $(4,283)$14,617 
商號10年份4,170 (945)3,225 
臨牀合同10年份2,164 (490)1,674 
無形資產總額$25,234 $(5,718)$19,516 
截至2021年12月31日的後續五個財政年度中每一年的攤銷費用估計總額如下：
(單位：千)金額
截至12月31日的年度：
2022$2,684 
20232,639 
20242,639 
20252,639 
20262,617 
此後5,027 
總計$18,245 
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的攤銷費用總額為#美元2,516及$2,487，分別為。
商譽
本公司在報告單位層面對商譽進行評估，對本公司而言，這是在可報告部門、藥房、患者服務和臨牀試驗及其他層面上的評估。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分配給各報告單位的商譽如下：
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
病人服務$21,443 $9,044 
藥房4,551 4,551 
臨牀試驗及其他632 632 
總商譽$26,626 $14,227 
94
目錄表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的商譽賬面值變動如下：
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
截至1月1日的餘額：   
總商譽$14,227 $14,077 
期內取得的商譽12,399 150 
累計減值損失— — 
商譽，截至12月31日的淨額$26,626 $14,227 
注19.每股淨虧損
下表列出了公司普通股股東每股基本虧損和稀釋後淨虧損的計算方法2021年12月31日和2020年12月31日.
截至十二月三十一日止的年度，
2021 2020
可歸因於TOI的淨虧損(單位：千)$(10,927)$(14,322)
基本和稀釋後加權平均流通股66,230,606 59,117,723 
可歸因於TOI的每股基本及攤薄淨虧損$(0.16)$(0.24)
下列可能稀釋的已發行證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的：
截至十二月三十一日止的年度，
2021 2020
股票期權6,921,180 8,683,952 
RSU1,291,492 1,390,839 
溢價股份1,602,435 — 
公開認股權證5,749,986 — 
私人認股權證3,177,542 — 
溢價股票不包括在基本每股收益和稀釋後每股收益中，因為它們是或有發行的。鑑於市況尚未達到，或有事項尚未滿足，因此溢價股份不計入基本和攤薄加權平均流通股。
有關股票期權和限制性股票單位的進一步詳情，請參閲附註14。有關溢價條款的進一步詳情，請參閲附註2和搜查令。
注20。段信息
公司經營業務，並通過以下途徑報告業績三運營和報告部門：藥房、患者服務、臨牀試驗和其他。符合ASC 280標準。有關本公司有關分部信息的政策摘要，請參閲附註2。
本公司各部門的簡要説明如下：
病人服務
該公司為患者提供腫瘤治療和護理。作為患者服務部門的一部分，該公司提供各種服務，包括醫生服務、內部輸液和藥房、放射學、教育研討會、支持小組、諮詢和全天候患者援助。
藥房
該公司通過其藥房直接銷售口服處方藥。該公司從不同的製造商購買這些藥物，並利用其專業知識和對每個患者需求的瞭解來滿足處方。
95
目錄表
臨牀試驗及其他
該公司簽訂了進行臨牀研究試驗的合同。作為臨牀試驗和其他部門的一部分，該公司通過經驗豐富的癌症護理專家網絡為廣泛的製藥和醫療器械公司進行癌症臨牀試驗。臨牀試驗和其他的“其他”部分由各種輔助收入和費用來源組成，如醫療用品、生物危險醫療廢物和管理費。
公司各部門的財務信息摘要如下表所示：
(單位：千)截至十二月三十一日止的年度，
20212020
收入
病人服務$124,074 $116,817 
藥房72,550 63,890 
臨牀試驗及其他6,379 6,808 
綜合收入203,003 187,515 
直接成本
病人服務99,401 95,747 
藥房62,102 53,907 
臨牀試驗及其他652 982 
分部直接成本總額162,155 150,636 
折舊費用
病人服務659 940 
藥房1 — 
臨牀試驗及其他123 7 
分部折舊費用合計783 947 
無形資產攤銷
病人服務2,305 1,863 
藥房— — 
臨牀試驗及其他211 213 
分部攤銷總額2,516 2,076 
營業收入
病人服務21,709 18,267 
藥房10,447 9,983 
臨牀試驗及其他5,393 5,606 
部門總營業收入37,549 33,856 
銷售、一般和行政費用83,365 41,898 
非分段折舊和攤銷42 155 
合併營業虧損總額$(45,858)$(8,197)
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
資產   
病人服務$44,223 $36,446 
藥房4,277 4,319 
臨牀試驗及其他14,504 5,487 
非分部資產140,435 19,437 
總資產$203,439 $65,689 
96
目錄表
注21.關聯方交易
關聯方交易包括向美國研究院、Havencrest Capital Management，L.L.C.、M33 Growth L.L.C.、Mark L.Pacala、Richy Agajania M.D.、Roca Partners L.L.C.和Veert Desai支付款項。美國研究院為該公司提供諮詢服務。Havencrest Capital Management L.L.C.和M33 Growth L.L.C.為公司提供管理服務。這些實體擁有本公司的股權，付款構成對所提供服務的交換。Mark L.Pacala和Roca Partners L.L.C.也擁有該公司的股權，向這些所有者支付的費用構成了出席董事會會議的費用報銷。裏希·阿加揚尼安醫學博士在2020年12月31日之前一直是該診所的代表股東，向他支付的款項是對他與臨牀研究試驗相關的服務的補償。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的關聯方付款如下：
(單位：千)截至十二月三十一日止的年度，
20212020
美國研究院$152 $159 
Havencrest Capital Management，LLC166 233 
M33 Growth LLC353 183 
馬克·L·帕卡拉— 3 
裏希·阿加揚醫學博士21 24 
獸醫德賽52 38 
ROCA Partners LLC— 1 
總計$744 $641 
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保與本公司有關的信息，包括我們的合併子公司，要求在我們的證券交易委員會(“美國證券交易委員會“)報告在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們在監督下並在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對我們的披露控制程序和程序(如第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估這個1934年證券交易法，經修訂)，截至本年度報告所涉期間結束時。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。
管理層關於財務報告內部控制的報告
為了在我們與一家上市公司進行反向收購後向美國證券交易委員會提交我們的第一份年度報告，根據美國證券交易委員會合規和披露解釋215.02節提供的指導，我們沒有包括管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404節就財務報告進行內部控制的報告。我們將被要求從截至2022年3月31日的季度報告開始，在我們的季度報告中披露內部控制和程序的變化，並提供管理層關於財務報告內部控制的報告起頭以及截至2022年12月31日的年度報告。我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到(A)我們需要向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的下一年或(B)我們不再被視為1933年證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的下一年，該法案經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂。
97
目錄表
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。相應地，，重大弱點增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。如果我們不能糾正這些重大弱點，確定我們對財務報告的內部控制無效，發現未來需要改進的領域或發現更多重大弱點，這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們的普通股價格可能會受到負面影響。
我們於2021年11月11日完成了反向收購。在反向收購完成之日至本年度報告之日止期間，吾等無法對會計收購方的財務報告內部控制進行評估。然而，作為與反向收購一起提交的表格的一部分，以及在本文件的“第1A項.風險因素”中披露的那樣，我們發現了我們控制環境中的缺陷。這些缺陷包括與以下方面有關的重大缺陷：(1)財務結算和報告過程中的職責分工；(2)對複雜會計交易審查的內部控制；(3)對收入過程審查的內部控制。
我們將需要解決這些實質性的弱點。在2021年期間，我們開始了彙編系統和處理必要文件的進程，以執行遵守第404條所需的評估。此外，我們的管理層正在準備一項補救計劃，將於2022年在審計委員會的監督下實施。該計劃預計將包括聘用和培訓更多合格人員，在關鍵流程領域進行詳細的風險評估，以確定重大錯報的風險，進一步記錄和實施控制程序，以解決已確定的重大錯報風險，並對此類控制程序實施監測活動。
財務報告內部控制的變化
除與實施上述補救措施有關的變動外，在截至2021年12月31日的財政季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
2021年11月12日，大同人壽召開股東特別大會(《股東特別大會》)。在特別會議上，截至2021年9月23日，即特別會議的記錄日期，大和人壽總共有28,750,000股(81.75%)已發行和登記在冊的普通股流通股親自或委派代表出席，構成法定人數。大同人壽的股東對以下提議進行了投票，每一項提議都在大同人壽於2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書(下稱“委託書”)中進行了更詳細的描述。每項提案的最終票數如下。

1.企業合併提案。審議及表決於二零二一年六月二十八日(可不時修訂及/或重述為“合併協議”)，由大和人壽、第一合併附屬公司、第二合併附屬公司及東京國際母公司之間訂立的協議及合併計劃，以及據此擬進行的交易，據此(I)第一合併附屬公司將與東京國際合併及併入TOI(“第一合併”)，而TOI為尚存的法團；(Ii)緊接第一合併後，東京國際將與第二合併附屬公司合併及併入第二合併附屬公司；第二次合併附屬公司為DFPH的存續實體及全資附屬公司，及(Iii)DFPH將更名為“The Oncology Institute，Inc.”(該建議為“業務合併建議”)：

投票贊成投反對票棄權經紀人無投票權
23,328,270175,629——

2.《股票發行方案》. 至 審議並表決一項建議，假設企業合併建議獲得批准和通過，目的是為了遵守納斯達克適用的上市規則(每個，一個納斯達克上市規則)，(I)根據合併協議發行DFP A類普通股，每股面值0.0001美元(“DFP A類普通股”)和至多12,500,000股額外的套利股票，以及(Ii)向某些機構和認可投資者，包括Deerfield Private Design Fund IV，L.P.和Deerfield Partners，以私募方式發行和出售最多27,500,000股DFP A類普通股，根據適用的納斯達克上市規則(“股票發行建議”)，此類發行將需要股東投票表決。:

98
目錄表
投票贊成投反對票棄權經紀人無投票權
23,328,270175,629——

3.《憲章》提案。至審議並表決一項提案，即在企業合併提案和股票發行提案獲得批准和通過的情況下，批准擬議的第三次修訂和重述的DFP H公司註冊證書(“擬議憲章”)，該證書將修訂和重述日期為2020年3月10日的第二份修訂和重述的DFP H公司註冊證書，擬議的憲章將在企業合併結束時生效(“憲章修訂建議”)：

投票贊成投反對票棄權經紀人無投票權
23,328,270175,629——

4.《諮詢約章》的建議。審議並表決在不具約束力的諮詢基礎上核準擬議的《憲章》與現行《憲章》之間的以下實質性差異的單獨提案，這些差異是根據《美國證券交易委員會》的要求作為8個單獨的分提案提出的：

諮詢約章建議A-將法定股本股數改為5.1億股，包括5億股TOI普通股、每股面值0.0001美元和1,000萬股優先股、每股面值0.0001美元的大豐A類普通股、10,000,000股大豐B類普通股、每股面值0.0001美元和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元：

投票贊成投反對票棄權經紀人無投票權
22,625,331878,568——

諮詢約章建議B-在每屆股東周年大會(或代替股東大會的特別會議)上選舉每名董事會成員，而不是設三類董事，每年只選出一類董事，每類董事任期三年：

投票贊成投反對票棄權經紀人無投票權
23,500,7513,148——

諮詢約章建議C-更改修改擬議憲章某些條款所需的股東投票權：

投票贊成投反對票棄權經紀人無投票權
22,151,6041,352,295——

諮詢約章建議D-更改修改修訂和重述的附例所需的股東投票權，該附例將在緊接交易結束前由DFPH通過：

投票贊成投反對票棄權經紀人無投票權
22,151,6041,352,295——

諮詢約章建議E-禁止股東在書面同意下行事，具體規定要求或允許股東採取的任何行動必須通過正式召開的年度會議或特別會議進行，不得通過書面同意進行：

投票贊成投反對票棄權經紀人無投票權
22,151,6041,352,295——

諮詢約章建議F-放棄在或有權參與不時向非僱員董事(包括任何以董事及高級職員身分擔任該局高級職員的非僱員董事)的指定商機中或獲提供機會參與的任何權益或期望：
99
目錄表

投票贊成投反對票棄權經紀人無投票權
22,878,270625,629——

諮詢約章建議G-修訂現行《憲章》的專屬法院條款，規定除其他行政或澄清修訂外，除非國際法院書面同意在法律允許的最大範圍內選擇一個替代法院，否則根據《證券法》或根據該法頒佈的任何規則或條例(在每一種情況下，經修訂)提出訴因的任何訴訟的唯一和專屬法院應為美利堅合眾國聯邦地區法院：

投票贊成投反對票棄權經紀人無投票權
22,151,6041,352,295——

諮詢約章建議H-為某些額外的更改做出規定，其中包括：(I)將業務後合併公司的公司名稱從“DFP Healthcare Acquirements Corp.”更改為“DFP Healthcare Acquires Corp.”。致“腫瘤研究所，Inc.”並使公司永久存在，以及(Ii)取消與DFP作為空白支票公司的地位有關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，DFP董事會認為這些條款對於充分滿足業務合併後公司的需求是必要的：

投票贊成投反對票棄權經紀人無投票權
22,878,270625,629——


5.激勵計劃提案。為了審議和表決一項提案，以批准一項提案，假設業務合併提案、股票發行提案和憲章提案獲得批准和通過，腫瘤學研究所Inc.2021年激勵獎勵計劃包括授權根據2021年計劃設立初始股票儲備：

投票贊成投反對票棄權經紀人無投票權
23,232,585271,314——

6.ESPP的提案。為了審議和表決一項提案，以批准一項提案，假設企業合併提案、股票發行提案、憲章提案和激勵計劃提案獲得批准和通過，腫瘤學研究所Inc.2021員工股票購買計劃，包括根據ESPP批准初始股票儲備：

投票贊成投反對票棄權經紀人無投票權
23,328,270175,629——

7.董事選舉方案。審議並表決一項建議，即在企業合併建議、股票發行建議、章程建議、激勵計劃建議及員工持股計劃建議獲得批准及通過的情況下，選出7名董事加入由7名董事組成的董事董事會，任期於2022年舉行的股東周年大會上屆滿，或直至有關董事的繼任者已妥為選出及符合資格為止，或直至該董事早前去世、辭職、退休或被免職為止：

理查德·巴拉什

投票贊成扣留
23,328,270175,629

布拉德·海弗利

投票贊成扣留
23,328,270175,629


100
目錄表
凱倫·約翰遜

投票贊成扣留
23,328,270175,629

莫希特·考沙爾

投票贊成扣留
23,328,270175,629

安妮·麥克喬治

投票贊成扣留
23,328,270175,629

梅芙·奧米拉

投票贊成扣留
23,328,270175,629

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權。
不適用。
101
目錄表
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
年齡
職位
行政主任
布拉德·海弗利
43
董事首席執行官兼首席執行官
丹尼爾·維尼奇
43
首席運營官(至2022年3月15日)
總統(2022年3月15日生效)
斯科特·達爾格利什
42
首席財務官
耶魯大學波德諾斯
51
首席醫療官
馬修·米勒
45
首席運營官(2022年3月15日生效)
非僱員董事
理查德·巴拉什
68
董事
凱倫·約翰遜
61
董事
莫希特·考沙爾
43
董事
安妮·麥克喬治
61
董事
梅芙·奧米拉
40
董事
拉維·薩林
40
董事
行政主任
布拉德·海弗利自2021年11月以來一直在我們的董事會擔任首席執行官和董事，在此之前自2019年以來一直擔任Legacy Toi的首席執行官，自2018年以來一直擔任董事會成員。在加入TOI之前，海弗利先生於2016年至2019年擔任RLH Equity Partners的負責人，並繼續擔任RLH的戰略顧問。海弗利先生曾擔任Health Essentials的總裁，該公司在2014年至2015年期間為急診和姑息治療後的患者提供高接觸、基於價值的護理。在加入Health Essentials之前，從2009年到2014年，海弗利先生擔任遺產提供者網絡運營高級副總裁，該組織是美國最大的醫生團體之一，也是基於價值的醫療保健的先驅之一。海弗利先生還曾在幾家領先的私募股權公司擔任過職務，包括TA Associates、General Atlantic和RLH Equity Partners。海弗利先生擁有加州大學洛杉磯分校的商業經濟學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。
丹尼爾·維尼奇將於2022年3月15日擔任總裁，自2021年11月以來一直擔任首席運營官，此前自2020年以來一直擔任Legacy TOI的首席運營官。在2018年至2019年加入TOI之前，Virnich博士是佛羅裏達州地區DaVita醫療集團的市場總裁，該集團是Medicare Advantage高風險提供商集團，為超過90,000名Medicare Advantage成員和超過1,400名隊友和臨牀醫生提供服務。在此之前，Virnich博士曾在2015至2018年間擔任DaVita醫療集團加州地區運營高級副總裁。Virnich博士之前曾擔任TeamHealth急性護理服務公司的首席醫療官，與26個州的醫院和醫療保健系統合作。Virnich博士擁有芝加哥大學生物學學士學位、芝加哥大學普利茲克醫學院醫學博士學位和西北大學凱洛格管理學院MBA學位。2022年3月2日，TOI董事會提拔Virnich博士擔任公司總裁，自2022年3月15日起生效。
斯科特·達爾格利什自2021年11月以來一直擔任首席財務官，在此之前自2020年以來擔任Legacy TOI首席財務官。在加入TOI之前，Dalgleish先生於2018年至2020年擔任聖約瑟夫遺產健康和普羅維登斯健康網絡的首席財務官，於2017年至2018年擔任協和健康財務副總裁，並於2014年至2017年擔任達維塔財務董事總裁。Dalgleish先生擁有加拿大金斯敦女王大學的商學榮譽學士學位和達特茅斯塔克商學院的MBA學位，並以塔克學者的身份畢業。
耶魯大學波德諾斯自2021年11月以來擔任首席醫療官，在此之前自2020年以來擔任Legacy TOI首席醫療官。在加入TOI之前，Podnos博士曾擔任西山醫院和醫療中心的首席醫療官。2011年至2018年，Podnos博士受僱於位於羅利的UNC Rex Healthcare，在那裏他曾擔任外科腫瘤科醫學董事和外科主任。他之前還擔任過杜克大學的教職員工。波德諾斯博士擁有紐約大學生物學學士學位和哈佛大學公共衞生學院公共衞生碩士學位。波德諾斯博士在加州大學歐文醫學院獲得醫學博士學位，並在那裏完成了他的普通外科住院醫師資格。在實習結束後，波德諾斯博士在希望之城國家癌症中心完成了外科腫瘤學方面的獎學金。
102
目錄表
馬修·米勒將於2022年3月15日起擔任首席運營官，並自2021年11月起擔任首席行政官，自2020年以來一直擔任Legacy TOI的首席行政官。在加入TOI之前，Miller博士於2019年擔任Altais的首席運營官，在此之前，他曾在Landmark Health擔任臨牀戰略和創新高級副總裁，該公司是一家專注於從2016年開始在風險安排下管理複雜的慢性病患者的家庭醫生診所。在加入Landmark之前，米勒博士在麥肯錫公司工作了七年，作為該諮詢公司醫療保健系統和服務業務的一部分。米勒博士擁有哈佛大學的生物學學士學位和加州大學洛杉磯分校的醫學博士和工商管理碩士學位。2022年3月2日，TOI董事會提拔米勒博士擔任公司首席運營官，自2022年3月15日起生效。
非僱員董事
理查德·巴拉什自DFP成立以來，Barasch先生一直擔任DFB Healthcare Acquires Corp.(“DFB”)的執行主席和首席執行官，一直擔任DFB Healthcare Acquires Corp.(“DFB”)的董事長和首席執行官，直至其與AdaptHealth Corp.的最初業務合併結束，Barasch先生目前擔任AdaptHealth Corp.的董事長。此外，Barasch先生還曾擔任Deerfield Healthcare Technology Acquires Corp.(“DFHT”)的執行主席，直至與IMC醫療集團控股有限公司(“IMC”)和CareMax Medical Group，L.L.C.(連同IMC，“CareMax”)的最初業務合併結束為止，Barasch先生目前擔任這兩家公司的執行主席。從1995年至2017年5月，環球美國公司被WellCare Health Plans收購之前，巴拉什一直擔任環球美國公司的首席執行官。該公司是一家上市的醫療保險和服務公司，專注於高級市場和政府項目。Barasch先生在醫療保健行業建立了廣泛的關係網，並作為醫療保健服務專家定期在行業會議上發言。他目前是RAB Ventures的創始合夥人，該公司成立的目的是投資成長型醫療保健公司，HouseWorks LLC的董事長和ELMC Risk Management Inc.的聯合董事長。他是哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院和布朗公共衞生學院健康政策和管理項目顧問委員會的成員。他還在紐約布魯克林邁蒙尼德醫療中心的董事會任職。巴拉什先生畢業於斯沃斯莫爾學院和哥倫比亞大學法學院。Barasch先生之所以被選為董事會成員，是因為他在管理和投資醫療保健公司方面擁有豐富的經驗。
凱倫·M·約翰遜自2021年11月以來一直在我們的董事會擔任董事，並在Centene Corporation的公司Health Net擔任聯邦醫療保險官員，在那裏她領導建立聯邦醫療保險業務線的業務戰略和運營。在擔任現任職務之前，Johnson女士曾在2016至2020年間擔任亞利桑那州、加利福尼亞州、夏威夷、密蘇裏州和華盛頓州醫療保險地區總裁。在這一職位上，她負責監管財務、網絡增長和提供商關係等職責。在加入WellCare之前，Johnson女士曾在Health Essentials擔任臨牀服務高級副總裁。在擔任這一職務期間，她推出了一種臨牀護理模式，由旨在支持高危患者和臨終關懷的家庭支持性護理計劃推動。在加入Health Essentials之前，約翰遜是UnitedHealthcare的高管，在那裏她致力於推動政府資助的項目的增長。約翰遜女士擁有密歇根大學護理學學士學位和密歇根州立法學院法學博士學位。她還擁有沃頓商學院頒發的高管證書。她曾在幾個組織的董事會任職，目前在美國男孩和女孩俱樂部和ONEGENERY的董事會任職。她之前曾在基督教女青年會、計劃生育、聖盧克基金會、聯合之路和美國糖尿病協會的董事會任職。約翰遜女士之所以被選為董事會成員，是因為她在醫療保健服務公司擔任運營領導職務的豐富經驗。
莫希特·考沙爾博士自2020年3月10日起擔任董事董事會成員。他在投資、臨牀醫學和公共政策領域有着廣泛的職業生涯。2013年至2014年，他是Aberdare Ventures的合夥人。在奧巴馬政府任職期間，他是白宮醫療IT特別工作組的成員；這是一個實施ACA技術方面的跨部門團隊，並就將技術和支付改革應用於聯邦醫療保險人口向國會作證。他還在聯邦通信委員會建立並領導了第一個專門的醫療團隊，在那裏他的團隊啟動了與食品和藥物管理局的合作，以簡化融合電信、數據分析和醫療設備的監管，從而發佈了FDA的移動醫療應用指南。此外，他的團隊對農村醫療保健基金進行了改革，創建了醫療保健連接基金，使籌資機制與更廣泛的醫療支付政策和技術改革保持一致。考沙爾博士是眾多變革性醫療保健公司的主要投資者、董事會成員或顧問。考沙爾博士是一名急診室醫生，擁有斯坦福大學工商管理碩士學位和倫敦帝國理工學院醫學博士學位。他是斯坦福大學的兼職教授，在新成立的生物醫學數據科學系和醫學院的臨牀卓越研究中心擔任聯合職位。考沙爾博士之所以被選為董事會成員，是因為他在醫療保健和技術行業擁有豐富的管理經驗。
安妮·麥克喬治自2021年11月以來一直在我們的董事會擔任董事，擁有超過35年的經驗，為醫療保健組織提供戰略指導以及運營和財務監督。自那以來，麥克喬治女士一直是專門從事醫療保健行業的私募股權投資公司Havencrest Healthcare的運營合夥人
103
目錄表
2018年1月，自2005年8月起擔任北卡羅來納大學公共衞生學院兼職教授。McGeorge女士目前是臨牀階段生物技術公司Magenta Treeutics、專業遠程醫療公司SOC Teled以及Nimbus Treeutics和CitiusTech的董事會成員和審計委員會主席，這兩家公司都是私營醫療保健公司。在2017年7月退休之前，McGeorge女士於2006年至2017年7月擔任均富律師事務所醫療保健行業實踐的管理合夥人，並於2015年至2017年7月擔任均富國際醫療保健行業實踐的全球管理合夥人。麥克喬治曾是德勤律師事務所和安達信律師事務所的合夥人。McGeorge女士因其在財務、會計和風險管理方面的豐富經驗而被選為董事會成員。
梅芙·奧米拉自2021年11月以來一直在我們的董事會擔任董事，並自2019年7月以來一直擔任Castlight Health的首席執行官。O‘Meara女士於2010年加入Castlight，之前曾擔任Castlight的首席產品官和產品與客户體驗執行副總裁。在加入Castlight之前，O‘Meara女士是Highland Capital Partners的風險投資人，專注於數字健康、健康服務和消費技術領域的投資。奧米拉女士擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和弗吉尼亞大學的經濟學學士學位。O‘Meara女士之所以被選為TOI董事會成員，是因為她對醫療保健行業有豐富的知識、技術專長，以及領導上市醫療保健公司的經驗。
拉維·薩林自2021年11月以來一直擔任董事董事會成員，並自2018年以來一直擔任Legacy TOI董事會成員。拉維·薩林自2021年以來一直擔任AEA Growth的聯席主管兼創始合夥人。薩林也是羅卡合夥公司(Roca Partners)的創始人和管理合夥人，這是一家成長型股權投資公司，專注於科技服務、軟件和醫療服務公司，他於2015年創立。此前，他在2009至2015年間擔任Ares Management私募股權集團的負責人。在阿瑞斯，薩林幫助領導了醫療服務等幾個行業的投資。在加入Ares之前，薩林是貝恩資本的私募股權投資者和貝恩公司的顧問。薩林先生目前是幾家公司的董事會成員，包括Ocean Healthcare、Riviera Partners和True Blue Cash，還曾在Floor&Decor、極可意按摩浴缸、婦產科醫院集團和聯合女性醫療保健公司等多家公司擔任過董事會成員。Sarin先生擁有斯坦福大學電氣工程學士學位和管理科學與工程碩士學位，以及哈佛商學院工商管理碩士學位。薩林先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他曾在多家醫療保健服務公司工作過，並曾在董事任職。
家庭關係
我們的董事和高管之間沒有家族關係。
公司治理
我們以我們認為與股東利益緊密一致的方式構建我們的公司治理結構。這種公司治理的顯著特點包括：
a.我們在審計、薪酬和提名委員會中有獨立的董事代表，我們的獨立董事定期在執行會議上開會，公司高管或非獨立董事沒有出席；
b.我們的董事中至少有一人具備美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”資格；以及
c.我們已經開始並將繼續實施一系列其他公司治理最佳實踐，包括實施健全的董事教育計劃。
董事 獨立
納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為存在關係，會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，約翰遜女士、考沙爾博士、麥克喬治女士、奧米拉女士及薩林先生為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。


104
目錄表
委員會的董事會
根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會開展業務。我們有一個常設審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。此外，如有需要，可不時在董事會的指導下成立專門委員會，以處理具體問題。
審計委員會
除其他事項外，審計委員會負責：
•任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；
•預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
•檢討和監察我們的會計原則、會計政策、財務和會計管制，以及遵守法律和監管規定的情況；以及
•建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。
我們的審計委員會由McGeorge女士、O‘Meara女士和Sarin先生組成，McGeorge女士擔任主席。交易所法案規則10A-3和納斯達克規則要求我們的審計委員會必須完全由獨立成員組成。本公司董事會已肯定地決定，McGeorge女士、O‘Meara女士和Sarin先生各自符合“獨立董事”的定義，可以根據交易所法案第10A-3條和納斯達克規則在審計委員會任職。我們審計委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準的金融素養要求。此外，我們的董事會已經決定，McGeorge女士、O‘Meara女士和Sarin先生都有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站上找到。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本年度報告或未被納入本年度報告。
薪酬委員會
除其他事項外，薪酬委員會負責：
•審查並制定或向董事會提出有關高管薪酬的建議；
•就董事薪酬問題向董事會提出建議；
•審查和批准我們的激勵薪酬和股權計劃和安排，或向董事會提出建議；以及
•任命和監督任何薪酬顧問。
我們的薪酬委員會由考沙爾博士、麥克喬治女士和薩林先生組成，薩林先生擔任主席。我們的董事會已經肯定地確定，考沙爾博士、麥克喬治女士和薩林先生各自符合“獨立董事”的定義，即根據納斯達克規則在薪酬委員會任職，他們是交易所法案第16B-3條所定義的“非僱員董事”。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站上找到。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本年度報告或未被納入本年度報告。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會負責的事項包括：
105
目錄表
•根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；
•監督首席執行官和其他高管的繼任計劃；
•定期審查董事會的領導結構，並向董事會建議任何擬議的變動；
•監督董事會及其各委員會的年度成效評估；以及
•制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。
我們的提名和公司治理委員會由約翰遜女士和奧米拉女士組成，約翰遜女士擔任主席。我們的董事會已經肯定地認定，約翰遜女士和奧米拉女士各自符合董事規則中關於“獨立納斯達克”的定義。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站上找到。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本年度報告或未被納入本年度報告。
風險監督
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們的董事會相信，它對風險監督職能的管理並沒有對我們的董事會領導結構產生負面影響。
道德準則和行為準則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的副本發佈在我們的公司網站上。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本年度報告或未被納入本年度報告。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們沒有任何高管擔任任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員，該實體有一名或多名高管在我們的薪酬委員會任職。此外，任何一名或多名執行主任在本公司董事會任職的任何實體的董事會薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員均不是我們的執行人員。
項目11.高管薪酬
截至2021年12月31日的年度，我們任命的高管包括我們的首席執行官布拉德·海弗利、丹尼爾·維尼奇和斯科特·達爾格利什，他們是薪酬最高的兩位高管，不包括現任首席執行官，他們於2021年12月31日擔任高管(統稱為“任命高管”或“近地天體”)。本高管薪酬部分列出了有關我們任命的高管在截至2020年12月31日的一年中獲得的總薪酬的某些信息，以及我們任命的高管截至2020年12月31日持有的股票期權獎勵。到目前為止，我們任命的高管的薪酬方案主要包括基本工資、年度現金激勵獎金、股票期權獎勵以及健康和福利福利。
薪酬彙總表
下表列出了指名執行幹事2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度的薪酬情況(以千美元計)：

106
目錄表
名稱和主要職位年
薪金(1)
獎金(2)
股票大獎(3)
期權大獎(4)
非股權激勵計劃薪酬(5)
所有其他補償(6)
總計
布拉德·海弗利2021$431 $50 $2,614 $8,396 $133 $12 $11,636 
2020$400 $11 $— $— $189 $11 $611 
丹尼爾·維尼奇2021$263 $14 $1,444 $5,884 $33 $— $7,638 
2020$214 $— $— $176 $29 $— $419 
斯科特·達爾格利什2021$250 $4 $880 $3,572 $48 $12 $4,766 
2020$77 $— $— $233 $8 $— $318 
(1)數額反映如下所述的年度基薪，以及2021年海弗利先生和維尼奇博士應計但未用假期的分紅，分別為30 768美元和12 500美元。
(2)2021年，金額反映與業務合併相關的2021年支付的交易獎金。
(3)金額反映與業務合併相關而以就公司股票期權發行的溢價股份(該等限制性溢價股份，“期權溢價股份”)的形式向指定主管人員發行的限制性股票的總授予日公允價值。期權溢價股份受服務和業績歸屬條件的限制。這些數額反映了在授予之日滿足此類履約條件的可能結果。可向與業務合併有關的公司購股權持有人(包括指定的高管)發行的期權收益股份被視為基於股票的補償獎勵，因為要求公司期權持有人必須繼續受僱於我們，才不會喪失該等未歸屬的期權收益股份。期權溢價股份的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型確定的，假設所有期權溢價股份都將賺取。請參閲本年度報告其他部分所列經審計綜合財務報表附註14，以討論計算這些數額時所用的相關假設。
(4)2020年數額反映授予指定高管的股票期權在適用年度授予的總授予日期的公平市場價值，按照《財務會計準則》第718號專題《薪酬 - 股票薪酬》計算。2021年的金額反映由指定執行人員所持有的修訂業績歸屬期權的遞增公允價值，以反映(I)加速歸屬相當於業務合併中的現金百分比的若干業績歸屬期權，及(Ii)將任何剩餘的業績歸屬期權轉換為與業務合併有關的時間歸屬期權。請參閲本年度報告其他部分所列經審計綜合財務報表附註14，以討論計算這些數額時所用的相關假設。
(5)數額反映每個指定的執行幹事在適用年度根據預先確定的業績目標的實現情況所賺取的年度現金獎勵，如下文“--獎金”中進一步描述的那樣。
(6)金額反映了根據我們的401(K)計劃支付的僱主匹配繳款，海弗利先生在2020年和2021年分別為11,400美元和11,600美元，達爾格利什先生在2021年為11,600美元。
薪酬彙總表説明
薪金
2021年，被任命的高管獲得了年度基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。海弗利先生、維尼奇博士和達爾格利什先生2021年的年基本工資分別為40萬美元、25萬美元和25萬美元，如上文薪酬彙總表“薪金”一欄所述。
獎金
我們維持了2021年的年度績效現金獎金計劃，海弗利先生、維尼奇博士和達爾格利什先生參加了該計劃(“2021年獎金計劃”)。2021年獎金計劃的獎金支付是根據我們董事會批准的某些公司、運營和個人業績目標的完成情況來確定的，但條件是接受者在支付日期之前是否繼續受僱。根據2021年獎金計劃，海弗利、維尼奇和達爾格利什的目標獎金均以基本工資的百分比表示，具體如下：海弗利：60%；維尼奇：20%；達爾格利什：40%。
107
目錄表
根據2021年獎金計劃，海弗利先生100%的獎金基於與收入、毛利和調整後的EBITDA相關的公司整體業績和運營目標的實現情況，Virnich博士和Dalgleish先生的75%的獎金基於與收入、毛利和調整後的EBITDA相關的公司業績和運營目標，25%的獎金基於個人業績指標，任何此類賺取的獎金預計將在2021年年底後支付。
本公司董事會根據適用公司業績目標的實現程度，根據2021年獎金計劃向海弗利先生、維尼奇博士和達爾格利什先生發放的實際年度現金獎金，載於上文“非股權激勵計劃薪酬”一欄的“薪酬摘要表”。
基於股權的薪酬
股權補助金
2021年，我們任命的高管沒有獲得任何期權。就業務合併而言，業績歸屬期權，包括由我們指定的主管人員持有的業績歸屬期權已予修訂，以(I)加快歸屬於若干期權的歸屬，該等期權與業務合併中收到的現金代價的百分比相等，及(Ii)將任何剩餘的業績歸屬期權轉換為時間歸屬期權，經修訂的獎勵將於三年內完成交易日期的每個週年按月按比例歸屬，但須繼續為本公司或其附屬公司提供服務至適用歸屬日期。
此外，在業務合併方面，海弗利先生、維尼奇博士和達爾格利什先生獲得了以限制性股票形式的期權的溢價股份(“期權溢價股份”)。期權溢價股份同時受服務和業績歸屬條件的限制。被任命的高管必須一直受僱，直到業績條件得到滿足，才能授予期權溢價股份。如在收市後兩年內，於任何30個連續交易日內任何20個交易日內最後呈報的每股銷售價為12.50美元，則海弗利先生、Virnich博士及Dalgleish先生將分別賺取141,380、78,094及47,566股期權套現股份；而如於任何30個連續交易日內的任何20個交易日的最後呈報銷售價為15.00美元，則在收盤後的三年期間內，海弗利先生、Virnich博士及Dalgleish先生將分別額外賺取212,070、117,142及71,350股期權套現股份。此外，如果在交易完成三週年之前，本公司簽訂了最終協議，將導致控制權變更，並且我們股票在此類交易中的每股價格等於或大於其中一個或兩個觸發股價的價格，則任何未歸屬的期權收益股票將被授予，前提是被任命的高管在該日期之前仍在受僱。
補償的其他要素
我們的所有員工都有資格參加401(K)退休儲蓄計劃，以及我們的健康和福利計劃，但要遵守這些計劃的條款和條件。根據401(K)計劃，符合條件的僱員可通過向401(K)計劃繳款，在税前基礎上延期支付部分薪酬，但須受《國税法》的限制。在2021年，我們將401(K)計劃參與者的繳費按參與者補償的前4%的100%的比率匹配，這些繳費是完全歸屬的。我們相信，通過401(K)計劃和標準員工福利提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表彙總了截至2021年12月31日每個被任命的高管獲得的公司普通股基本流通股激勵計劃獎勵的股票數量(以千為單位)：

108
目錄表
期權大獎股票大獎
名字授予日期可行使的未行使期權標的證券數量未行使期權未行使的證券標的數量股權激勵計劃獎：未行使未到期期權的證券標的數量期權行權
價格		期權到期日期未歸屬的股份或股額單位數未歸屬的股份或股票單位的市值(千)股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值
布拉德·海弗利
12/2/2019(1)
496,729496,731-$0.85 12/2/2029-$— --
12/2/2019(2)
22,888801,083-$0.85 12/2/2029-$— --
11/12/2021(3)
---$— -141,380$1,378 --
11/12/2021(4)
---$— -212,070$2,068 --
丹尼爾·維尼奇
3/1/2020(1)
186,633239,970-$0.86 3/1/2030-$— --
3/1/2020(2)
16,055561,951-$0.86 3/1/2030-$— --
11/12/2021(3)
---$— -78,094$761 --
11/12/2021(4)
---$— -117,142$1,142 --
斯科特·達爾格利什
11/16/2020(1)
70,692190,331-$0.86 11/16/2030-$— --
11/16/2020(2)
9,746341,130-$0.86 11/16/2030-$— --
11/12/2021(3)
---$— -47,566$464 --
11/12/2021(4)
---$— -71,350$696 --
(1)這項股票期權在四年內授予並可行使，其中25%在授予日期的第一週年歸屬，其餘75%在授予日期的每個週年按月按比例歸屬，條件是高管在適用的歸屬日期之前繼續為公司或其附屬公司服務。
(2)這項股票期權最初是以業績為基礎的，但就業務合併而言，現在按比例在三年內結束日期的每個週年日按比例授予該股票期權，但條件是高管在適用的歸屬日期之前繼續為本公司或其子公司服務。
(3)如在收市後的兩年內，在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內最後呈報的每股售價為12.50元，則此等期權溢價股份歸屬，但直至業績條件符合之日為止，該高管須保持受僱狀態。此外，如果在交易完成三週年之前，本公司簽訂了最終協議，將導致控制權變更，並且我們股票在此類交易中的每股價格等於或大於其中一個或兩個觸發股價的價格，則任何未歸屬的期權收益股票將被授予，前提是該高管在該日期之前仍受僱。
(4)如在收市後的三年期間內，在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內最後呈報的每股售價為15.00元，則此等期權溢價股份歸屬，但直至業績條件符合之日為止，該主管人員須繼續受僱。此外，如果在交易完成三週年之前，本公司簽訂了最終協議，將導致控制權變更，並且我們股票在此類交易中的每股價格等於或大於其中一個或兩個觸發股價的價格，則任何未歸屬的期權收益股票將被授予，前提是該高管在該日期之前仍受僱。
高管薪酬安排
我們已經與海弗利先生、維尼奇博士和達爾格利什先生簽訂了僱傭協議，其中規定了他們的僱傭條款和條件，包括初始基本工資和參加我們員工福利計劃的資格。每項僱傭協議的初始期限均為三年，此後可自動延長一年。如果高管被我們無故解僱或被高管以“充分理由”解僱(各自的僱傭協議定義)，則該高管將有資格在遣散期內繼續領取工資，並有資格支付或補償遣散期內的眼鏡蛇保費費用，但須遵守一般索賠的執行情況。海弗利的遣散期為12個月，維尼奇和達爾格利什的遣散期為3個月。每個被任命的執行幹事都必須履行某些離職後義務，包括離職後不得徵集僱員的契約(海弗利先生為12個月，維爾尼奇博士和達爾格利什先生為24個月)，保密義務(海弗利先生為無限期，維爾尼奇博士和達爾格利什先生為36個月)，以及無限期的非貶損義務。根據海弗利的僱傭協議，他在2020年將獲得20萬美元的年度獎金。此外，根據Dalgelish先生的僱傭協議，他獲得了50,000美元的一次性簽約獎金，如果他在2022年11月16日之前終止僱傭關係，這筆獎金必須退還給公司。
109
目錄表
股權補償計劃
2019年計劃
2019年規劃於2019年1月生效。在企業合併方面，我們通過了2021年計劃和ESPP。
在2021年計劃生效後，2019年計劃終止，我們沒有根據2019年計劃授予任何進一步的股票期權。然而，根據2019年計劃授予的未償還期權仍未償還，這取決於2019年計劃和適用的期權協議的條款。受2019年計劃授予的期權約束的普通股股票，如在2021年計劃生效日期後到期、未行使或被以任何方式取消、終止或沒收，而沒有根據2021年計劃發行股票，則可根據2021年計劃發行。《2019年規劃》的具體條款摘要如下。
行政部門。董事會管理2019年計劃。在符合2019年計劃的條款和條件的情況下，計劃管理人有權採取其認為必要或適宜的任何行動來管理2019年計劃。
資格。2019年計劃下的股票期權可授予為公司或子公司提供服務的公司及其子公司的員工和董事以及其他個人，無論是否為員工提供服務。
股票期權。2019年計劃規定授予不受限制的股票期權。每一項期權都在單獨的期權協議中闡明，其中註明了期權的條款和條件。股票期權規定了將來以授予之日確定的特定價格購買公司普通股的權利。股票期權的行權價格一般不得低於授予日標的股票公允市值的100%。股票期權的期限不得超過十年。董事會決定的歸屬條件可能適用於股票期權，可能包括持續服務、業績和/或其他條件。
某些交易。董事會有廣泛的酌情權根據2019年計劃採取行動，以及在發生影響我們股票的某些交易和事件時，根據2019年計劃的條款和條件，調整任何未償還期權涵蓋的普通股股份數量和行使該等期權時應支付的每股價格，例如資本重組、股票股息、重新分類、股票拆分、合併或其他類似的公司交易。在涉及本公司的某些交易或在董事會決定的其他情況下，董事會可對未償還期權採取下列一項或多項行動：(A)加快任何未償還期權的授予；(B)取消任何期權，以換取購買任何後續公司普通股或其他股權的期權；(C)取消任何期權以換取現金及/或取代代價，而代價的價值相等於該期權持有人假若行使該期權(在該期權已歸屬而未行使的範圍內)本應收到的代價的價值，且在行使該期權時所取得的股份並未在該事件發生前作出任何處置，減去行使時應支付的行使價格；。(D)通知該期權持有人，在該等公司出售或其他事件發生後，所有授予該期權持有人但在此之前並未行使的期權即告終止和無效。及/或(E)委員會認為適當的任何其他或進一步行動。此外，在任何該等合併、合併、清盤、出售、處置、出售本公司或其他情況下，董事會可加速授予任何購股權。
可轉讓性和限制。除了繼承法和分配法的有限例外，2019年計劃下的期權通常在授予之前不可轉讓，只能由期權接受者在其有生之年行使。
修訂及終止。董事會可隨時、不時地修改、修訂、暫停或終止2019年計劃。然而，如果《交易所法案》第16(B)條當時適用於本公司，則在未經持有至少大多數本公司有投票權證券的流通股持有人進一步批准的情況下，董事會不得(A)大幅增加根據《2019年計劃》期權持有人應得的利益，或根據《國税法》第424(H)(3)(或其繼任者)的定義對該術語進行任何“修改”，前提是此類利益的增加或修改將對《2019年計劃》第16(B)條規定的第16b-3規則的保護的可用性產生不利影響；(B)改變根據期權可以發行的普通股總數或根據2019年計劃可以向任何一名員工發行的普通股總數，但《交易法》第16(B)條規定的除外；或(C)改變有資格獲得期權的人的類別。此外，未經持有人同意，對2019年計劃的任何修改不得對先前授予的任何期權產生不利影響。2021年計劃生效後，我們將不再授予2019年計劃下的任何選項。根據2019年計劃和適用的期權協議的條款，2019年計劃下任何在2019年計劃終止日未完成的期權將繼續有效。

110
目錄表
2021年計劃
關於企業合併，我們通過了2021年計劃。截至2021年12月31日，我們沒有在2021年計劃下提供任何贈款。
行政部門。2021年計劃由我們的董事會或董事會授權的委員會(在此稱為計劃管理人)管理。計劃管理人完全有權採取所有行動，並做出2021年計劃和根據該計劃授予的任何獎勵所要求或規定的所有決定。計劃管理人還完全有權決定誰可以根據2021年計劃獲得獎勵，獎勵的類型、條款和條件，受獎勵或與獎勵有關的普通股數量，並做出計劃管理員認為對2021年計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。
股份儲備。根據2021年計劃授予的獎勵可能發行的普通股總數為：(1)7,722,417股普通股；(2)最多634,067股受2019年計劃項下已發行期權約束的普通股；(Iii)於每個日曆年1月1日(自2022年1月1日起至2031年1月1日止)按年增加相當於上一日曆年12月31日已發行普通股(或董事會釐定的較少股份數目)已發行普通股總數的4%，如下文所述，在公司結構發生某些變化時可由計劃管理人作出調整，及(Iv)最多1,178,065股購股權持有人認購股份或股東認購股份，如下所述可根據2021計劃發行(“總股份限額”)。在總股份限額的限制下，根據2021年計劃可授予的關於激勵性股票期權(“ISO”)的普通股最大數量等於普通股7,722,417股。
如果2021計劃或2019年計劃下的獎勵被沒收、到期、以現金結算或以參與者為該等股份支付的價格或低於該價格回購，則在該沒收、到期、現金結算或回購的範圍內，受該獎勵約束的任何股票可再次用於或可用於(視情況而定)2021計劃下的新授予。此外，為滿足根據2021年計劃或2019年計劃授予的任何獎勵的行使價或預扣義務而投標或預扣的股份將再次或將(視情況適用)可用於根據2021年計劃授予。現金股息等價物的支付與2021計劃或2019年計劃下的任何獎勵一起支付，不會減少2021計劃下可授予的股份。如果任何與RSU有關的購股權持有人獲利股份或股東獲利股份將基於對股價條件的滿足而賺取，但因參與者終止服務而被沒收，則該等購股權持有人獲利股份或股東獲利股份(視情況而定)將可根據2021年計劃授予。
根據2021年計劃授予的獎勵，如果是由在該等合併或合併前與吾等或吾等的相關實體合併或合併的實體授予的，或取代該實體授予的獎勵，將不會減少根據2021年計劃可供授予的股份，但會計入行使ISO時可發行的最高股份數目。
2021年計劃規定，在任何財政年度，作為非員工董事服務的補償而授予非員工董事的任何現金薪酬加上授予日期的總公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題第718條或任何後續主題的授予日期確定)，其總和不得超過625,000美元。在非常情況下，計劃管理人可以為個別非僱員董事破例，條件是獲得此類額外補償的非僱員董事不得參與授予此類補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時補償決定。
資格。我們的董事、員工和顧問，以及我們的合併子公司和其他相關實體的員工和顧問，都有資格獲得2021年計劃下的獎勵；但是，ISO只能授予我們的員工和我們直接擁有50%或更多股份的子公司的員工。
獎項的類型。《2021年計劃》允許以下列形式給予獎勵：(一)非限制性股票期權；(二)非限制性股票期權；(三)非典型肺炎；(四)限制性股票；(五)股票單位；(六)股息等價物；以及(七)其他基於股票和現金的獎勵。
股票期權與SARS。計劃管理人可確定每個期權和/或SAR所涵蓋的股份數量、行權價格以及適用於每個期權和/或SAR的歸屬、行使、期限和沒收的其他條款、條件和限制。股票期權規定未來以授予日設定的行權價購買普通股。根據《2021年計劃》授予的選項可以是ISO或NSO。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。SARS使其持有人在行使權力後，有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。期權或特別行政區的行權價格由計劃管理人在授予時確定。計劃管理員可以
111
目錄表
授予行權價格低於公允市場價值100%的期權或SARS。但如果ISO授予擁有我們10%以上股份的員工，其行使價格必須至少為授予當天公平市場價值的110%。股票期權和SARS的最長期限可能為十年，或者，如果是授予持有我們超過10%股份的員工的ISO，則自授予之日起五年。
限制性股票。限制性股票是對受某些歸屬條件和其他限制條件限制的普通股的不可轉讓股份的獎勵。計劃管理人可決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括授予的股票數量、接受者支付的購買價格(如果有)、此類限制性股票可被沒收的時間(如果有)、歸屬時間表(如果有)以及任何加速的權利。只要我們在普通股上支付股息，那麼這種股息也將在限制性股票上支付。但是，任何這樣的股息都將被持有，並在限制性股票歸屬之前不會支付。
RSU。RSU是一種合同承諾，承諾未來交付普通股或現金或其他同等價值的對價，除非滿足特定條件，否則這些股份也可能被沒收。適用於RSU的條款和條件由計劃管理人決定，但受《2021年計劃》中所包含的條件和限制的制約。
其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金、普通股的完全歸屬股票以及通過參考普通股或以其他方式基於普通股進行估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的一種付款形式、作為獨立付款或作為參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。
股息等價物。股息等價物代表有權獲得等值於普通股支付的股息的權利，這些股息是受獎勵的股票。股息等價物可以現金或股票結算，並受與相應獎勵相同的歸屬和轉讓限制。
調整；公司交易。如果我們的公司結構發生某些變化，包括任何股息、分配、合併、合併、資本重組或其他公司交易，計劃管理人可對2021年計劃下未完成獎勵的條款和條件進行適當調整，以防止稀釋或擴大2021年計劃下的利益或預期利益，以促進交易或活動，或實施適用的法律或會計準則變化。此外，在與我們的股東進行某些被稱為“股權重組”的非互惠交易的情況下，計劃管理人將對2021年計劃和根據該計劃授予的未完成獎勵進行公平調整。
非假設在控制權變更中的作用。如果發生控制權變更(如《2021年計劃》所定義)，參與者的獎勵沒有被繼續、轉換、承擔或替換為獎勵(可包括但不限於現金獎勵)，其價值和歸屬時間表與TOI或後續實體或其母公司或子公司的此類轉換基本相同，且只要參與者通過此類控制權變更繼續受僱，獎勵將變為完全歸屬並可在適用的情況下行使，對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制將失效，在這種情況下，此類獎勵，在金錢上的範圍內，將在控制權變更完成後註銷，以換取在控制權變更中收取應付對價的權利。
重新定價。計劃管理人可以在未經股東批准的情況下，降低任何股票期權或特別提款權的行權價或每股基本價格，或取消任何行權價或基本價格超過普通股公平市場價值的股票期權或特別提款權，以換取現金、股票期權、特別提款權或其他獎勵，但每股行權價或基本價格低於該等新股票期權或特別提款權所交換的原始股票期權或特別提款權的每股行權價或基本價格。
任期、修正案和終止。董事會可隨時修訂、暫停或終止2021年計劃；但未經受影響參與者同意，任何修訂(增加2021年計劃下預留供發行的股份數量的修訂除外)不得對2021年計劃下的任何未完成獎勵產生實質性和不利影響。對2021年計劃的任何修訂，以增加根據2021年計劃可能發行的普通股總數(因公司交易而進行的調整除外)，在符合適用法律所需的範圍內，或為增加根據2021年計劃可能支付給董事的金額而進行的任何修訂，都需要獲得股東的批准。自董事會通過2021年計劃或我們的股東批准2021年計劃之日起十年後，不得根據2021年計劃授予ISO。
外國參與者、追回條款和可轉讓性。計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述限制，以便利獎勵的授予，但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。所有獎勵將受該等追回政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司追回政策的約束。
112
目錄表
《2021年計劃》規定的獎勵一般不得轉讓，但某些受益人的指定、遺囑或世襲和分配法規定的獎勵除外，或經計劃管理人同意，依照國內關係令予以轉讓，而且通常只能由參與者行使。
美國聯邦所得税的重大後果
以下是根據現行法律，與2021年計劃獎勵相關的主要美國聯邦所得税後果的總體摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則，僅供一般信息使用。一些税種，如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税，都沒有討論。本摘要不是為了給參與者提供税務建議，他們應該諮詢自己的税務顧問。
非限定股票期權。如果期權持有人根據2021年計劃獲得NSO，則期權持有人在授予期權時不應具有應納税所得額。一般而言，認購人在行使權利時應確認普通收入，其數額應等於行使權利當日取得的股份的公平市價減去為股份支付的行使價格。就釐定隨後出售或處置該等股份的損益而言，受權人以普通股的基準，一般為受權人行使該等認股權當日普通股的公平市值。隨後的任何收益或損失將作為長期或短期資本收益或損失徵税。我們或我們的子公司或附屬公司一般應有權在當時獲得聯邦所得税減免，扣除金額與受美國國税法限制的普通收入相同。
激勵性股票期權。接受ISO的參與者不應在贈款時確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求，參與者不應在行使時確認應納税所得額。然而，收到的普通股股票的公平市值超出期權行使價格是一項可能需要繳納替代最低税額的税收優惠收入。如果在行使ISO時獲得的股票從授予之日起持有至少兩年，自行使之日起持有一年，並在其他方面滿足ISO要求，則處置股票時的收益或損失(金額等於處置日期的公平市場價值與行使價格之間的差額)將被視為長期資本收益或損失，我們將無權享受任何聯邦所得税減免。如果未滿足持有期要求，ISO將被視為NSO，參與者將在處置時確認普通收入，相當於超過行權價格的變現金額，但不超過ISO行使日股票的公平市值超過行權價格，任何剩餘收益或損失被視為資本收益或資本損失。在這種情況下，我們和我們的子公司將有權享受聯邦所得税減免，前提是參與者在出售股票時確認普通收入，但須遵守下文所述的限制。
其他獎項。根據2021年計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：SARS的徵税和扣除方式與NSO基本相同；面臨重大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時等於公平市場價值超過支付價格(如果有的話)(除非接受者選擇通過允許的税收選擇在授予之日加快確認)；RSU、股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵通常在支付時納税。我們和我們的子公司或附屬公司一般應有權在受權人確認普通收入的時間和金額上享受聯邦所得税減免，但須遵守下文所述的限制。
遞延補償規則。2021年計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定推遲補償，使它們受到單獨的税收制度的約束。如果裁決是遞延賠償，而某些具體要求沒有得到滿足，則此類裁決的持有者可能比上述時間更早(例如，在授予時而不是在行使或支付時)徵税，並可能被額外徵收20%的懲罰性税(以及可能的某些利息、罰款和額外的州税)。在適用的範圍內，《2021年計劃》和根據《2021年計劃》授予的獎勵的結構和解釋旨在遵守或免除這些遞延補償規則，以避免這些處罰。計劃管理員有權修改2021年計劃和適用的獎勵協議，以便豁免計劃下的獎勵或使計劃下的獎勵符合這些遞延薪酬規則，前提是計劃管理員確定這是一個適當的行動方案。
扣減限額。我們對該計劃下的獎勵的税收扣減也可能限於任何擔任指定高管的人，只要支付給他們的薪酬，包括根據獎勵獲得的補償，在一個納税年度超過100萬美元。


113
目錄表
ESPP
ESPP由兩個不同的部分組成：(1)授予根據法典第423節有資格享受美國聯邦税收優惠待遇的僱員的購買權(“第423節組成部分”)，以及(2)授予根據法典第423節不符合納税資格的購買權(“非第423節組成部分”)。
行政部門。董事會的薪酬委員會或董事會授權的任何其他委員會將擔任ESPP的管理人(本文中稱為計劃管理人)。計劃管理員可以將ESPP下的管理任務委託給代理或員工，以協助ESPP的管理。根據ESPP的條款和條件，計劃管理人有權決定何時提供購買股票的權利以及ESPP下每一次發售的規定，決定哪些子公司將作為ESPP中的“指定子公司”參與ESPP(包括在非第423條和第423條的組成部分中)，並做出所有其他決定，並採取對ESPP管理必要或適宜的所有其他行動。計劃管理人還被授權建立、修訂或撤銷與ESPP管理相關的規則，並通過適用於某些參與子公司或司法管轄區的附件或子計劃。
股份儲備。根據ESPP授予的權利可發行的普通股總數將相當於1,341,088股普通股，加上自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個歷年的第一天，根據ESPP可供發行的普通股數量將增加相當於以下兩項中較小者的普通股數量：(I)按上一歷年最後一天完全攤薄計算的DFP A類和DFP B類已發行普通股總數的1%；及(Ii)由董事會釐定的較少股份數目(“ESPP總股份限額”)。如果根據ESPP授予的任何權利因任何原因終止而未被行使，則未根據該權利購買的受該權利約束的股份將再次可根據ESPP發行。根據ESPP第423條規定，普通股發行不得超過1,341,088股。
符合條件的員工。有資格參與特定發售的ESPP的員工通常包括在發售期間的第一個交易日或登記日受僱於我們或我們的指定子公司之一(包括合併子公司)的員工。然而，擁有(或通過歸屬被視為擁有)我們所有類別或我們的子公司之一的所有類別股票的總投票權或價值5%或以上的員工將不被允許參與ESPP(除非適用法律另有要求)。此外，計劃管理人可以規定，如果員工是非美國司法管轄區的公民或居民，並且授予購買股票的權利根據適用法律將被禁止，或將導致第423條組成部分(或其下的任何要約)違反守則第423條的要求，則該員工可能沒有資格參與第423條規定的發售。我們沒有直接或間接持有超過50%未償還股本的合併子公司的員工僅有資格參與非423條款的組成部分。此外，計劃管理人可以規定，某些高薪、季節性和/或兼職員工可能沒有資格參與要約，或者對於非423條款組件下的要約，只有某些員工有資格參與此類要約(無論前述規則如何)。
參與。員工可以通過在適用的優惠期間的登記日期之前完成認購協議，成為優惠期間ESPP的參與者，該協議將指定僱員薪酬的整個百分比或固定美元金額在優惠期間作為ESPP下的工資扣減扣留。
產品；購買期限
供品；購買期限。根據ESPP，參與者有權在一系列發售期間以折扣價購買普通股。ESPP下的服務期長度將由計劃管理員決定，最長可達27個月。累積的員工工資扣減將用於在發售期間的每個購買日期購買普通股。每個產品的購買期限和購買日期將由計劃管理員確定，但在任何情況下，任何購買期限都不會超過27個月。ESPP下的產品期限將在計劃管理員決定時開始。計劃管理人可酌情修改未來產品的條款。
招生和繳費。ESPP允許參與者通過工資扣減其合格薪酬的整個百分比或固定美元金額來購買普通股股票，在計劃管理員未在適用的提供文件中指定的情況下，該扣減額不得低於1%，也不得超過參與者在任何工資期間的合格薪酬的15%。計劃管理人將根據第423條確定參與者在任何提供期間或購買期間可購買的最大股票數量
114
目錄表
在所有情況下，根據ESPP，在所有情況下，根據ESPP價值不超過25,000美元的股份將被限制在每個日曆年度，在該日曆年度內，根據授予購買權時股份的公平市價，該等股票購買權尚未發行(與我們或某些母公司或附屬實體所維持的任何其他ESPP一起考慮)。
購買權。在每個發售期間的第一個交易日，每個參與者將自動獲得購買普通股的選擇權。除非參與者在任何適用的購買日期之前已退出或以其他方式不符合參加ESPP的資格，否則該期權將在要約期內的適用購買日行使，但以要約期內累計的工資扣減為限。參與者將購買他或她的累積工資扣除將以購買價格購買的普通股的最大完整股票數量，但受上述參與限制的限制，任何零碎股票將記入參與者的賬户，並結轉並用於在下一個購買日期購買完整股票。
購買價格。每個發售期間的收購價將由計劃管理人在適用的發售文件中指定(就第423節內容而言，該購買價將不低於普通股在適用發售期間的登記日期或購買日期的收盤價的85%，以較低者為準)，或者，如果計劃管理人沒有指定，收購價將低於普通股在適用的發售期間登記日期的收盤價85%或適用收購日的每股收盤價的85%。這將是每個購買期的最後一個交易日。
工資扣減變動；支取；終止僱用。參與者可以在任何購買期間減少、增加或暫停他或她的工資扣減，但受計劃管理員可能制定的任何限制的限制。任何暫停工資扣除將被視為退出參與ESPP。此外，參與者可隨時在計劃管理員為其登記的產品的當前購買期結束前設定的時間範圍內向我們提交書面通知，以退出ESPP。任何退款後，參賽者將收到退還其賬户餘額的現金，其工資扣除將停止。在參與者終止僱用時，參加ESPP的工作自動終止。
轉讓限制。參與者不得轉讓(遺囑或繼承法和分配法除外)根據ESPP授予的任何權利，並且在參與者有生之年，根據ESPP授予的購買權只能由該參與者行使。
調整；大寫的變化。如果發生某些影響普通股的交易或事件，如任何股票分紅或其他分配、控制權變更(如ESPP中的定義)、重組、合併、合併或其他公司交易，ESPP管理人將對ESPP和未償權利進行公平調整。此外，如果發生前述交易或事件或某些重大交易，包括控制權的變更或適用法律或會計原則的變更，則計劃管理人可規定下列一項或多項規定：(I)以其他權利或財產取代未清償權利或終止未清償權利以換取現金；(Ii)由尚存公司或其母公司或附屬公司接管或替代未清償權利，以防止ESPP下預期利益的擴大被稀釋，或便利或實施此類交易、事件或變更。(Iii)須受流通權規限的股票股份數目及類別的調整；(Iv)使用參與者的累積工資扣減於下一個預定購買日期之前的新購買日期購買股票，以及終止持續發售期間的任何權利；或(V)終止所有未清償權利。
修改和終止。計劃管理人可隨時修改、暫停或終止ESPP，但須經股東批准，以增加根據ESPP或根據守則第423條另有要求發行的證券的數量(或類型)。
美國聯邦所得税的重大後果
以下是根據現行法律，與參與ESPP相關的主要美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則，僅供一般信息使用。一些税種，如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税，都沒有討論。本摘要不是為了給參與者提供税務建議，他們應該諮詢自己的税務顧問。
第423節組件。ESPP的第423節內容旨在符合該守則第423節下的“員工股票購買計劃”的資格。
出於聯邦所得税的目的，ESPP第423條組成部分的參與者通常不會在授予ESPP下的期權時確認應納税所得額，屆時我們也無權獲得任何扣除。此外，如果符合適用的持有期要求，參與者不應在行使時確認應納税所得額。
115
目錄表
如果根據ESPP第423條款部分獲得的股票從授予之日起持有至少兩年，從行使之日起至少持有一年，參與者(或參與者的遺產)將確認普通收入為(I)在出售或處置(或死亡)時股票的公平市場價值超過購買價格或(Ii)股票在授予期權之日的公平市場價值超過購買價格中的較小者。任何額外的收益將被視為長期資本收益。
如果不符合持有期要求，參與者將在出售股票時確認普通收入，相當於股票被收購之日股票公平市值超過購買價的部分，任何剩餘的收益或損失將被視為資本收益或資本損失。然而，如果持有期要求未得到滿足，且處置時的變現金額低於行使時股份的公允市值，參與者將確認普通收入，超出股份收購日的公允市值超過股份收購價的部分，以及資本損失的部分，即行使日的公允市值超過出售時的變現金額。
我們或我們的子公司一般無權在收購或處置根據第423條規定獲得的股份時享受聯邦所得税減免，除非參與者在出售股份時確認普通收入。
非423節組件。ESPP的非423部分並不是為了符合《守則》第423條下的“員工股票購買計劃”的資格。因此，423條款計劃的參與者可以享受的某些税收優惠在ESPP的非423條款部分下不能獲得。
出於聯邦所得税的目的，ESPP非423部分的參與者通常不會在授予ESPP下的期權時確認應納税所得額，屆時我們也無權獲得任何扣除。在根據ESPP收購股票時，參與者將確認普通收入，我們將有權獲得相應的扣除，金額相當於收購日普通股的公平市值與購買股票所支付的價格之間的差額。為確定參與者在隨後出售普通股時的收益或損失，參與者購買的普通股的基準通常是如此收購的股票的公允市場價值。
在隨後出售根據ESPP非423條款部分獲得的股票時，參與者將確認資本收益或損失(長期或短期，取決於參與者在出售股票之前購買股票的日期之後持有了多長時間)。
我們或我們的子公司或附屬公司一般將有權在參與者確認普通收入的範圍內，在行使選擇權時獲得聯邦所得税減免。
董事薪酬
以下人士在2021年擔任TOI的非僱員董事：理查德·巴拉什、莫希特·考沙爾、凱倫·約翰遜、安妮·麥克喬治、梅芙·奧米拉和拉維·薩林。我們歷來沒有正式的非員工董事薪酬計劃。然而，我們不時向非僱員董事提供現金補償及授予購買我們普通股股份的選擇權。此外，我們會報銷非僱員董事出席董事會及其委員會會議所產生的合理開支。
2021年，沒有向任何董事支付任何服務賠償金。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了緊隨業務合併完成後我們普通股的受益所有權的相關信息：
•我們所知的每一位實益擁有我們普通股流通股5%以上的人；
•我們每一位董事；
•我們每一位被任命的行政人員；以及
•我們所有的高管和董事都是一個團隊。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。以下腳註和主題中描述的除外
116
目錄表
對於適用的社區財產法和類似法律，我們相信上述每個人對該等股份擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則每個受益人的地址為腫瘤研究所，郵編：90703，地址：加利福尼亞州塞裏託斯，Studebaker路18000號，Suite800。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
普通股股數所有權的百分比
5%持有者
TOI HC I，LLC(1)
15,662,79421.4%
M33 Growth I L.P.(2)
15,256,38320.8%
FMR有限責任公司(3)
12,000,00016.4%
裏奇·阿加揚尼亞(4)
8,149,124 11.1 %
FOG風險投資有限責任公司(5)
4,634,9086.3%
OncologyCare Partners，LLC(6)
4,109,7715.6%
董事及行政人員(7)
布拉德·海弗利(8)
916,6521.2%
丹尼爾·維尼奇(9)
422,866*
斯科特·達爾格利什(10)
209,100*
耶魯大學波德諾斯(11)
63,024*
理查德·巴拉什(12)
1,598,9492.1%
凱倫·約翰遜— — 
莫希特·考沙爾(13)
25,534*
安妮·麥克喬治— — 
梅芙·奧米拉— — 
拉維·薩林(6)
4,109,7715.4%
全體董事和高級管理人員(10人)7,345,8969.7%
*不到1%
(1)由15,662,794股普通股組成，TOI HC I，LLC為其記錄擁有人，不包括根據合併協議可能向TOI HC I，LLC發行的3,325,177股溢價股份。Havencrest Healthcare Partners，L.P.(“Havencrest”)及其普通合夥人Havencrest Healthcare Partners GP，LLC(“Havencrest GP”)間接擁有對TOI HC，LLC的控制權，並可能被視為實益擁有由TOI HC I，LLC直接持有的股份。Havencrest和Havencrest GP中的每一家都明確放棄對此類證券的實益所有權，但以他們在其中的金錢利益為限。TOI HC I，LLC，Havencrest和Havencrest GP的業務地址是麥肯尼大道2100McKinney Ave.，#1760，Dallas TX 75201。
(2)包括(I)由M33 Growth I L.P.持有的13,703,803股普通股(“M33”)及(Ii)由TOI M，LLC持有的1,552,580股普通股(“TOI M”)。不包括根據合併協議可能向M33發行的2,909,288股溢價股份及向TOI M發行的329,609股溢價股份。M33 Growth I GP LLC是M33的普通合夥人。邁克爾·阿內洛、加布裏埃爾·林和布萊恩·肖特斯利夫擔任M33 Growth I GP LLC的經理。因此，Anello先生、Ling先生和Shortsleve先生間接擁有控制M33的權力，並可能被視為擁有M33持有的證券的間接實益所有權。M33是TOI M的成員，Ling先生、Anello先生和Shortsleve先生分別擔任TOI M的經理。因此，Ling先生、Anello先生和Shortsleve先生各自擁有控制TOI M的權力，並可能被視為擁有TOI M持有的證券的間接實益所有權。
(3)包括(1)373,842股普通股，由富達資本信託：富達選股小型股基金擁有；(2)1,126,158股普通股由富達證券基金：富達系列小型股機會基金擁有；(3)112,536股普通股由可變保險產品基金III：VIP增長機會組合擁有；(4)814,767股普通股由富達顧問系列I：富達顧問成長機會基金擁有；(5)28,268股普通股由富達顧問系列I：富達顧問系列成長機會基金擁有；(Vii)33,024股普通股，由其管理人Fidelity NorthStar Fund - Sub D擁有；(Vii)2,232,581股普通股，由富達精選投資組合擁有；(9)1,472,782股普通股，由富達顧問系列7：富達顧問健康護理基金擁有；(X)761,936股普通股將由富達中央投資組合有限責任公司擁有：富達美國股權中央基金 - 醫療保健子公司；(Xi)282,701股
117
目錄表
普通股將由可變保險產品基金擁有IV：VIP保健投資組合；(十二)377,375股普通股將由Fidelity Mt.弗農街信託：富達系列成長公司基金；(十三)富達將擁有的1,815,080股普通股。弗農街信託：富達增長公司基金；(十四)由富達增長公司混合池擁有的2,110,757股普通股，由作為受託人的富達管理信託公司擁有；(十五)由富達Mt.擁有的446,788股普通股。弗農街信託：富達成長公司K6基金。這些賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。
約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為組成關於FMR LLC的控股集團。
(4)由Richy Agajania實益擁有的股份包括(I)由Jimmy Holdings，Inc.持有的7,642,253股普通股及(Ii)由Agajania Holdings，LLC持有的506,871股普通股。由Jimmy Holdings，Inc.實益擁有的股份不包括給予Jimmy Holdings，Inc.的1,828,363股套利股份及給予Agajania Holdings，LLC的107,608股套現股份，該等股份可能根據合併協議發行。Jimmy Holdings，Inc.擁有有投票權和無投票權的證券。裏希·阿加賈尼安控制着吉米控股公司有投票權的證券的投票權，由於這種控制，可能被認為擁有吉米控股公司持有的證券的間接實益所有權。吉米控股公司的業務地址是加州雷東多海灘平卡德大道2810號，郵編：90278。Agajania Holdings，Inc.實益擁有的股份不包括根據合併協議可能發行給Agajania Holdings，LLC的107,608股套現股份。阿加賈尼安博士是三家信託公司的受託人，這三家信託公司合計持有阿加賈尼安控股有限公司的所有成員權益，因此阿加賈尼安博士和他的共同受託人在適用的情況下作為受託人分享投票權和股份處置權。裏奇·阿加揚尼否認對這些證券的實益所有權，除非他在其中的金錢利益(如果有的話)。
(5)丹·穆裏洛作為FOG風險投資公司的負責人，直接或間接擁有控制FOG風險投資公司的權力。因此，穆裏洛先生可能被視為擁有FOG風險投資公司持有的證券的間接實益所有權。FOG風險投資有限責任公司的營業地址是聖漢密爾頓大街19300號。加利福尼亞州加德納，郵編90248。
(6)不包括根據合併協議可能發行予OncologyCare Holdings，LLC的872,495股溢價股份。OncologyCare Holdings，LLC是OncologyCare Partners，LLC的經理，Ravi Sarin以前曾擔任OncologyCare Partners，LLC的管理成員，並在某些情況下繼續有能力影響股份的投票和處置，因此可能被視為間接實益擁有股份，但他在其中的金錢利益除外。
(7)除非另有説明，否則每個股東的地址是18000 Studebaker Road，Suite800，Cerritos，CA 90703。
(8)包括：(I)141,380股與企業合併有關而收到的股份，代表可予沒收及未歸屬的限制性套現股份。在此之前，發行人的股票價格在企業合併結束後兩年內的任何30個連續交易日內連續20天達到每股12.50美元，但須在當時繼續受僱。(Ii)與業務合併有關而收到的212,070股股份，代表可予沒收及未歸屬的受限獲利股份，直至發行人於業務合併結束後三年期間內，於任何連續30個交易日內的任何連續30個交易日內，股價連續20天達至每股15.00美元，但須在當時繼續受僱；及(Iii)可於交易完成日期起60天內行使海弗利先生所持購股權而發行的563,202股普通股。
(9)包括：(I)78,094股與企業合併有關而收到的股份，代表可予沒收的限制性套現股份，在此之前發行人的股票價格在企業合併結束後兩年期間的任何30個連續交易日內連續20天達到每股12.50美元，但須在當時繼續受僱，(Ii)與業務合併有關而收到的117,142股股份，代表可予沒收及未歸屬的受限獲利股份，直至發行人於業務合併結束後三年期間內的任何連續30個交易日內的任何連續30個交易日內的20天內達到每股15.00美元，但須在當時繼續受僱；及(Iii)227,630股普通股，可因行使Virnich博士所持可於完成日期起計60天內行使的購股權而發行。
118
目錄表
(10)包括：(I)47,566股與企業合併有關而收到的股份，代表可予沒收的限制性套現股份，在此之前，發行人的股票價格在企業合併結束後兩年期間的任何30個連續交易日內連續20天達到每股12.50美元，但須受當時繼續僱用的規限。(Ii)與業務合併有關而收到的71,350股股份，相當於須予沒收及未歸屬的受限獲利股份，直至發行人於業務合併結束後三年期間內的任何連續30個交易日內，股價連續20天觸及每股15.00美元，但須在當時繼續受僱；及(Iii)90,184股可因行使Dalgleish先生所持可於完成日期起計60天內行使的購股權而發行的普通股。
(11)包括(I)11,359股與企業合併有關而收到的股份，代表可予沒收及未歸屬的限制性套現股份，直至發行人在企業合併結束後兩年內的任何30個連續交易日內的20天內股價達到每股12.50美元，但須受當時持續僱用的規限。(Ii)與業務合併有關而收到的17,039股股份，相當於須予沒收及未歸屬的受限獲利股份，直至發行人於業務合併結束後三年期間內的任何連續30個交易日內，股價連續20天達至每股15.00美元，但須在當時繼續受僱；及(Iii)34,626股可因行使Podnos先生所持可於完成日期起計60天內行使的購股權而發行的普通股。
(12)包括(I)Barasch先生持有的85,122股普通股；(Ii)Barasch先生持有的A系列普通股優先股轉換後可發行的182,500股普通股(包括根據合併協議條款可能向Barasch先生發放的23,000股套利股票)；(Iii)海倫·巴拉施家族信託#1(“巴拉施家族信託”)持有的A系列等值優先股轉換後可發行的709,800股普通股(包括根據合併協議條款可能向Barasch家族信託發放的894,000股認股權證)及(Iv)621,527股因行使Barasch先生持有的認股權證而可予行使的普通股(包括根據合併協議條款可能向Barasch先生發放的73,024份認股權證)。Barasch先生擔任Barasch家族信託基金的投資顧問，可被視為實益擁有Barasch家族信託基金持有的此類股份。巴拉什的地址是紐約中央公園西300號，7G公寓，郵編：10024。巴拉施家族信託基金的地址是紐瓦克德州19713號斯坦頓克里斯蒂安娜路500號。Barasch先生持有的股份使保薦人目前持有的股份的分配具有形式上的效力，預計在保薦人按計劃解散後將分配給Barasch先生。
(13)代表Kaushal博士於完成業務合併前所持有的股份，於根據日期為二零二一年六月二十八日的股東支持協議實施沒收後，由DFP、TOI及保薦人及其之間持有。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
以下是自2018年1月1日以來的每一筆交易以及目前擬進行的每一筆交易的説明：
a.我們已經或將要成為參與者；
b.涉案金額超過或將超過12萬元；及
c.本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的實益持有人，或任何此等人士(租户或僱員除外)的直系親屬或與其同住的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
註冊權協議
於執行合併協議時，吾等與Legacy TOI及DFP的若干股東訂立註冊權協議。根據註冊權協議，吾等同意於業務合併結束後30個營業日內，就註冊權協議項下的須予註冊證券提交擱置註冊聲明。某些Legacy Toi股東和DFP股東可以各自要求在承銷發行中出售其全部或任何部分應登記的證券，或在長形式登記的情況下最多出售一次，只要在提出請求時登記的證券的總市場價格超過2,500萬美元。我們還同意提供慣常的“搭車”註冊權。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償股東的某些責任。
119
目錄表
董事與軍官賠付
我們的章程和附例規定，除某些有限的例外情況外，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事和高級管理人員的費用得到補償和墊付。我們已經與我們董事會的每一名成員和我們的幾名官員簽訂了賠償協議。
關聯人交易審批程序
我們的董事會認識到，與相關人士的交易增加了利益衝突(或對這種利益衝突的看法)的風險。我們對與關聯人的交易採取了書面政策，符合納斯達克公開持有普通股的發行人的要求。根據該政策，我們的法律部門主要負責制定和實施程序和程序，以獲取關於潛在關聯人交易的關聯人的信息，然後根據事實和情況確定該等潛在關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的法律部門負責人確定一項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，我們的法律部門負責人將被要求向審計委員會提交與該關聯人交易有關的所有相關事實和情況。審核委員會將須審閲每宗關連人士交易的相關事實及情況，包括該交易的條款是否可與與無關第三方進行公平交易所得的條款相若，以及關連人士在交易中的權益範圍，並考慮我們的商業行為及道德守則中有關利益衝突及公司機會的規定，以及批准或不批准該關連人士交易。如果事先審計委員會批准需要審計委員會批准的關聯人交易是不可行的，則在審計委員會主席事先批准該交易後，管理層可以初步達成該交易, 待審計委員會在下一次定期會議上批准該交易；但如果不能批准，管理層將盡一切合理努力取消或廢止該交易。如果一項交易最初沒有被確認為關聯人交易，則在這種確認之後，該交易將在審計委員會的下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果不能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一份當時所有當前關聯人交易的狀態報告。董事將不允許參與批准其為關聯人的關聯人交易。
本公司董事會已授權本公司高級管理人員在正常業務過程中按公平條款(由本公司高級管理人員決定)批准與關聯方簽訂的某些商業協議；然而，任何此類協議在協議期限內合理地可能要求向本公司及其子公司支付或由其支付超過500,000美元的任何此類協議，均須根據我們上文討論的關聯方交易政策進行批准。
項目14.主要會計費用和服務
的律師事務所BDO USA，LLP，或BDO，作為我們的獨立註冊會計師事務所。以下是就所提供的服務向BDO支付的費用摘要。
審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及BDO通常提供的與監管文件相關的服務。德意志銀行收取的審計費用總額分別為798,600美元和1,195,978美元，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度向美國證券交易委員會提交的與我們首次公開募股相關的服務所需備案。
税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，BDO向我們收取的費用總額分別為81,477美元和31,267美元。
所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，BDO向我們開出了總計123,252美元和0美元的賬單，用於與我們尋找業務合併和庫存管理相關的財務盡職調查。
120
目錄表
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a)合併財務報表和補充數據：
財務報表。以下是本報告第二部分第8項所列腫瘤學研究所及其子公司的合併財務報表。
頁面
獨立註冊會計師事務所報告
56
綜合資產負債表-2021年12月31日和2020年12月31日
57
綜合業務報表--截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
58
截至2021年12月31日和2020年12月31日的可轉換優先股和股東權益變動(赤字)合併報表
59
合併現金流量表--截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
60
合併財務報表附註
62
(b)展品。根據S-K規則第601項的要求，作為本報告的一部分提交的證物列於本報告第122頁的證物索引中。
以引用方式併入隨信存檔或提供
展品編號描述表格文件號
展品
提交日期
2.1
協議和合並計劃，日期為2021年6月28日，由DFP Healthcare Acquires Corp.、Orion Merge Sub I，Inc.、Orion Merger Sub II，LLC和TOI Parent，Inc.簽署。
S-4/A
333-258152
2.1
2021年10月20日
3.1
腫瘤學研究所公司註冊證書的修訂和重新簽署。
8-K
001-39248
3.1
2021年11月18日
3.2
修訂和重新制定腫瘤學研究所的章程。
8-K
001-39248
3.2
2021年11月18日
3.3
A系列普通股等值可轉換優先股指定證書
8-K/A
001-39248
3.3
2021年11月22日
4.1
認股權證協議，由DFP和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理簽署，日期為2020年3月10日
8-K
001-39248
4.1
March 13, 2020
4.2
腫瘤研究所股份有限公司優先股證書樣本。
8-K/A
001-39248
4.2
2021年11月22日
10.1
由DFP與以下籤署的認購方簽署的認購協議的格式
S-4/A
333-258152
10.1
2021年10月20日
10.2
Deerfield認購協議格式，由DFP與以下籤署的認購方簽署並在其之間簽署
S-4/A
333-258152
10.2
2021年10月20日
10.3
由DFP醫療保健收購公司、DFP贊助商有限責任公司和某些其他方修訂和重新簽署的註冊權協議
8-K/A
001-39248
10.1
2021年11月22日
10.4
腫瘤學研究所，Inc.，2021年獎勵計劃
8-K/A
001-39248
10.2
2021年11月22日
10.5
腫瘤研究所，Inc.員工股票購買計劃
8-K/A
001-39248
10.3
2021年11月22日
10.6
彌償協議的格式
8-K/A
001-39248
10.5
2021年11月22日
10.7
由TOI管理有限責任公司與CA腫瘤學研究所之間於2021年1月12日修訂和重新簽署的管理服務協議，經修訂
8-K/A
001-39248
10.6
2021年11月22日
121
目錄表
以引用方式併入隨信存檔或提供
展品編號描述表格文件號
展品
提交日期
10.8
TOI Parent，Inc.2019年非限定股票期權計劃
8-K/A
001-39248
10.7
2021年11月22日
21.1
註冊人的子公司
S-1
333-261740
21.1
2021年12月17日
23.1
BDO USA，LLP，獨立註冊會計師事務所同意.
X
24.1
授權書
S-1
333-261740
24.12021年12月17日
31.1
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行幹事的認證。
X
31.2
根據首席財務官1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的證明。
X
32.1
首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條的認證。
X
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
X
101
以下財務信息來自腫瘤研究所截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，其格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)，包括：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)C可轉換優先股與股東權益變動(虧損)、(4)合併現金流量表和(5)合併財務報表附註。
101.INS
XBRL實例文檔
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
104封面交互數據文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

項目16.表格10-K摘要
無


122
目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年3月11日正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

腫瘤研究所，Inc.
由以下人員提供：/s/布拉德·海弗利
布拉德·海弗利
首席執行官

簽名和授權書

我們，以下籤署的腫瘤學研究所，Inc.的官員和董事，在此分別組成和任命布拉德·海弗利和斯科特·達爾格利什，他們中的每一個人都單獨(他們各自有充分的權力單獨行事)，我們真正合法的事實律師和代理人，他們中的每一個人都有充分的權力替代和再替代他，並以他的名義、地點和代理的身份，以任何和所有的身份，簽署本註冊説明書(或根據1933年《證券法》第462(B)條提交後生效的同一發售的任何其他註冊説明書)的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物及與此相關的其他文件送交證券交易委員會存檔，授予上述代理律師及代理人以及他們每人完全權力及權限，以按其可能或可親自作出的所有意圖及目的，作出及執行在處所內及有關處所內或有關處所內所必需或必需作出的每項作為及事情。特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或他們或他的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊説明書已由下列人員以指定日期所持有的身份簽署。

簽名標題日期
/s/布拉德·海弗利
布拉德·海弗利董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政官)
March 11, 2022
/s/Scott Dalgleish
斯科特·達爾格利什首席財務官
(首席財務會計官)
March 11, 2022
/s/理查德·巴拉施
理查德·巴拉什董事
March 11, 2022
/s/凱倫·約翰遜
凱倫·約翰遜董事
March 11, 2022
/s/莫希特·考沙爾
莫希特·考沙爾董事
March 11, 2022
安妮·麥克喬治
安妮·麥克喬治董事
March 11, 2022
/s/梅芙·奧米拉
梅芙·奧米拉董事
March 11, 2022
/s/拉維·薩林
拉維·薩林董事
March 11, 2022


123