美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 條第13或15(D)節
1934年證券交易法
上報日期 (最早上報事件日期):2022年3月9日
(章程中規定的註冊人的確切名稱 ) |
(州 或其他司法管轄區 成立為法團) | (佣金 文件號) | (美國國税局
僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(833)691-4367
(前 姓名或前地址,如果自上次報告後更改) |
如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據 以下任何條款的備案義務,請勾選 下面相應的複選框:
根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規定的書面通信 |
根據交易法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)徵集 材料 |
根據交易法(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開工前通信 |
根據交易法(17 CFR 240.13e-4(C))規則13e-4(C)進行開工前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券 :無
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(17CFR§230.405) 或1934年證券交易法規則12b-2(17CFR§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如本報告中8-K表格中使用的 ,除非另有説明,否則術語“本公司”、“Veritas 農場”、“我們”、“我們”和“我們”是指Veritas Farm,Inc.及其 子公司。
項目1.01簽訂實質性的最終協議。
2022年3月9日,Veritas Farm,Inc.(“本公司”)向主要股東Cornelis F.Wit Revocable Living Trust(“Wit Trust”)發行了本金金額高達3,000,000美元的經修訂及重述的有擔保可轉換信貸額度承諾票(“經修訂及重述的有擔保可轉換本票”),該信託持有本公司的證券,構成本公司有投票權證券的大部分。經修訂及重訂的有擔保可轉換本票將本公司於2021年10月12日向Wit Trust發行並註明日期的原始票據的本金金額增加至最高3,000,000美元,本金金額最高為1,500,000美元。經修訂及重訂的有擔保可轉換本票以本公司的資產作抵押,並載有若干契諾及慣常違約事件,一旦發生,可能導致經修訂及重訂的有擔保可轉換本票加速 。經修訂及重訂的有擔保可轉換承諾票 票據可兑換如下:經修訂及重訂的有擔保可轉換承諾票的貸款本金及應計利息合計可根據持有人的選擇,以每股0.05美元的轉換價全部轉換為我們的普通股。經修訂及重訂的有擔保可轉換本票將按貸款總額計提利息,年利率為 10%。所有未付本金,連同任何當時未付及應計利息,以及根據經修訂及重新簽署的有擔保可轉換本票而須支付的其他款項,如未於(I)2024年10月1日或(Ii)違約事件發生後(I)根據經修訂及重新簽署的有擔保可轉換本票的條款及條件於(I)於2024年10月1日或(Ii)發生違約事件後的較早日期轉換,即屬到期及應付。
以上對修訂及重訂有擔保可轉換本票條款的説明並不完整, 參考本文件所附經修訂及重訂的有擔保可轉換本票全文(見附件10.1),並不完整。
第 2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
在本報告的1.01項下提出的表格8-K的 公開內容通過引用併入本文。
Item 3.02. 未登記的股權證券銷售。
本報告表格8-K第1.01項下關於發行經修訂和重訂的有擔保可轉換本票的披露 通過引用併入本第3.02項。向投資者發行的經修訂和重訂的有擔保可轉換承諾票 是在根據1933年《證券法》(經修訂)豁免註冊的交易中提供和出售的, 依據該法案第4(A)(2)節。
項目9.01財務報表和證物。
(d) | 陳列品 |
證物編號 | 描述 | |
10.1 | 修改和重訂的有擔保可轉換信貸額度本票格式,日期為2022年3月9日 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在 內聯XBRL文檔中)。 |
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
日期: 2022年3月11日 | Veritas 農場,Inc. | |
由以下人員提供: | /s/ Ramon A.Pino | |
首席財務官Ramon A.Pino |
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