依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-230471

招股説明書副刊

(至2019年4月22日的招股説明書)

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

14,180,375股A類普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與該等投資者簽訂的證券購買協議，我們向多家機構投資者發行14,180,375股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，我們稱之為A類普通股。

在同時進行的私募中，我們向購買者出售根據本招股説明書補充認股權證提供的A類普通股的股份，以購買總計14,180,375股A類普通股(統稱為認股權證)。在行使認股權證時可發行的認股權證及A類普通股股份並非根據1933年證券法(經修訂的證券法)註冊，而並非根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書而發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及其後頒佈的第506(B)條所規定的豁免而發售。

我們的A類普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為USWS。同時定向增發發行的權證並未在任何證券交易所上市，我們預計權證也不會上市。據納斯達克資本市場報道，2022年3月8日，我們A類普通股的收盤價為每股1.75美元。

我們聘請了H.C.Wainwright&Co.，LLC作為我們的獨家配售代理，以盡其合理的最大努力征求報價，以安排出售本招股説明書附錄提供的A類普通股。根據本招股説明書增刊或隨附的招股説明書，配售代理並無義務向本公司購買任何A類普通股 ，或安排買賣任何特定數目或金額的A類普通股，我們亦無 要求任何特定數目的A類普通股的最低買賣。

投資我們的A類普通股是有風險的。有關您在投資我們的A類普通股之前應考慮的風險的信息，請參閲本招股説明書附錄S-5頁和隨附的招股説明書第3頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的説法都是刑事犯罪。

		每股 甲類 普通股				總計(2)
發行價		$	1.7630			$	25,000,001.13
安置代理費(1)		$	0.1234			$	1,750,000.08
給我們的收益(未計費用)		$	1.6396			$	23,250,001.05

(1)	吾等還同意(I)向配售代理(或其指定人)發行認股權證，以購買本招股説明書附錄S-11頁的分銷計劃中所述的A類普通股，(Ii)向配售代理支付相當於本次發行總收益的1.00%的管理費，(Iii)支付配售代理的非實報實銷費用85,000.00美元，以及(Iv)15,950.00美元的結算費用。有關支付給安置代理的補償的更多信息，請參見分配計劃。？

(2)	本表所載向吾等提供的發售所得款項並不代表同時私募發行的認股權證的任何行使權。

我們預計，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的A類普通股股票將於2022年3月11日左右交付。

H.C. 温賴特公司

本招股説明書補充日期為2022年3月9日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊			S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-5
收益的使用			S-7
稀釋			S-8
認股權證的私人配售			S-10
配送計劃			S-11
法律事務			S-13
專家			S-13
在那裏您可以找到更多信息			S-13
我們通過引用合併的文件			S-13

招股説明書

關於這份招股説明書			II
關於美國韋爾服務公司			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
危險因素			3
收益的使用			4
股本説明			5
配送計劃			10
法律事務			12
專家			12
在那裏您可以找到更多信息			12
以引用方式併入某些資料			13

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分，招股説明書補充部分，包括本文引用的文件，介紹了本次發行的具體條款和與我們相關的某些事項。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。所附招股説明書是我們於2019年3月22日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格(註冊號：333-230471)註冊説明書的一部分，這是註冊流程的一部分。根據貨架登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售A類普通股和優先股的任意組合。通常，當我們提到本招股説明書 附錄時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書補充條款下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的信息，以及我們授權分發給您的任何免費寫作的招股説明書。本招股説明書補充、更新或更改隨附的 招股説明書中包含的信息。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或其中通過引用併入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書 附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件中所作的陳述。

我們或銷售代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們 授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書或附帶的招股説明書中的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書信息 不一致，您應以本招股説明書附錄為準。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應 假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件所提供的信息在該等文件各自的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在您投資我們的A類普通股之前，您 應仔細閲讀隨附的招股説明書(包括其附件)中描述的註冊説明書，以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，以及本招股説明書、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件。以引用方式併入本招股説明書補編的文件在我們以引用方式併入的文件中進行了描述。

除明確聲明或上下文另有要求外，術語？我們、？USWS、和 ？公司指的是U.S.Well Services，Inc.及其子公司。？

S-II

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節 中定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來的事件、條件和預期的收入、收益、現金流或我們的經營或經營結果的其他方面有關。除有關歷史信息的陳述外，所有陳述均應被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：相信、預計、意圖、估計、項目、預期、將、計劃、可能、應該、將、預見或否定。然而，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。這些陳述是基於我們目前對未來發展和業務狀況及其對我們的潛在影響的預期、信念和假設。雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。我們的所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性(其中一些重大或超出我們的控制範圍)和假設，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。這些風險和不確定性包括：

•

地質、經營和經濟因素以及價格和市場狀況的變化，包括預期或已實現的油氣價格和油田服務需求的變化，以及維護、維修和經營產品、設備和服務的供求變化；

•

管理層戰略和決策的有效性；

•

我們有能力獲得融資，籌集資本，並繼續作為一家持續經營的企業；

•

我們實施內部增長和收購增長戰略的能力；

•

針對我們的主要客户的一般經濟和商業條件；

•

我們收回應收賬款的能力；

•

遵守我們的債務協議和股權相關證券；

•

市場價格波動；

•

我們有能力滿足納斯達克關於我們的A類普通股和權證的持續上市要求，或解決與此相關的任何持續上市標準缺陷；

•

政府規章的變化；

•

我們有效整合我們可能收購的業務的能力；

•

新的或修改的法律或法規要求；

•

材料和勞動力的可獲得性；

•

無法獲得或延遲獲得政府或第三方的批准和許可；

•

第三方不履行合同義務；

•

自然災害、災難和包括洪水、颶風和地震在內的惡劣天氣條件等不可預見的危險；

•

公共衞生危機，如大流行，包括最近的新冠肺炎大流行和新的、可能更具傳染性的新冠肺炎變種；

•

戰爭行為或恐怖主義行為以及政府或軍方對此的反應；

•

網絡攻擊對我們的運營造成不利影響；以及

•

因行使或轉換已發行的可轉換證券而產生的潛在攤薄。

S-III

這份招股説明書增刊指出了可能導致這種差異的其他因素。參見風險 因素。我們不能向您保證這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性。可能導致或導致此類差異的風險和不確定性 還包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的那些內容，包括我們在2020年5月17日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表年報和 我們隨後提交的10-Q表季報中提到的風險因素。我們告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿之日的情況。我們不承擔任何義務，也不打算 更新這些前瞻性聲明。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

在您決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的報告中描述的風險因素(通過引用併入附帶的招股説明書中)，以及本招股説明書附錄和附帶的招股説明書(包括截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)和我們隨後的10-Q表格季度報告)中的所有其他信息。 如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下，你可能會損失你在A類普通股上的全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

您購買的A類普通股的每股賬面價值將立即大幅稀釋。

由於我們正在發行的A類普通股的每股價格大大高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的A類普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋。基於每股1.763美元的發行價和截至2021年9月30日我們A類普通股的有形賬面淨值約為103,346,000美元，或每股約1.97美元。 如果您在此次發行中購買A類普通股，您將立即遭受A類普通股有形賬面淨值約2.97美元的立即大幅稀釋。如果您 行使認股權證，您將經歷額外的攤薄，即這些認股權證的行權價高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值。如果我們額外發行A類普通股，或可轉換為或可交換或可行使A類普通股的證券，我們的股東，包括在此次發行中購買A類普通股股票的投資者，可能會經歷額外的稀釋， 任何此類發行都可能導致我們A類普通股的價格面臨下行壓力。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的A類普通股或其他A類普通股，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。？請參閲第S-8頁上的稀釋，瞭解與此產品相關的稀釋的更詳細討論。

我們擁有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行所得資金，我們可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此次發行的淨收益用於您可能不同意的方式或不能產生良好回報的方式。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中將包括為某些資本支出提供資金。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用此次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務 業績，這可能會導致我們的股價下跌。

認股權證沒有公開市場，可以購買同時定向增發發行的A類普通股 的股份。

同時 私募發行的權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。同時定向增發的認股權證將以實物形式發行。

S-5

這次發行可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。

如果此次發行完成，每股價格加上我們發行的A類普通股的股票數量，可能會導致我們A類普通股的市場價格立即 下降。本次發行完成後，這一降幅可能會繼續。

此產品 是在盡最大努力的基礎上進行的。

配售代理在盡最大努力的基礎上提供股票，配售代理沒有義務為自己的賬户購買任何股票。在本次發行中，配售代理不需要出售任何具體數量或面值的A類普通股，但將盡其最大努力 出售本招股説明書附錄中提供的證券。作為盡力而為的產品，不能保證此處設想的產品最終會完成。

S-6

收益的使用

我們預計，在扣除配售代理費和開支及我們估計的發售開支後，本次發售的淨收益約為22,791,551.04美元，但不包括行使本次發售中發出的認股權證及行使向配售代理髮出的認股權證所得的收益(如有)。我們預計將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中將包括為某些資本支出提供資金。

S-7

稀釋

如果您投資於本招股説明書補充資料所提供的證券，您的權益將立即稀釋至本次發行後我們A類普通股的每股發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年9月30日，我們A類普通股的有形賬面淨值約為103,346,000美元，或每股約1.97美元。每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產(不包括商譽和無形資產)減去總負債，除以截至2021年9月30日我們A類普通股的總流通股數量。對新投資者的每股攤薄是指購買者在本次發售中為每股A類普通股支付的實際每股金額與緊隨本次發售完成後我們的A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在此次發行中支付的每股金額與本次發行後我們A類普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股1.763美元的發行價出售14,180,375股A類普通股後，扣除配售代理費和費用以及此次發行的估計發售費用後，我們截至2021年9月30日的調整有形賬面淨值約為每股A類普通股1.21美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了每股0.42美元，對於購買本次發行中A類普通股的投資者來説，立即稀釋了每股2.97美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

每股發行價		$	1.763
2021年9月30日每股有形賬面淨值		$	(1.97	)
增加到每股有形賬面淨值，可歸因於投資者購買我們此次發行的A類普通股		$	0.76
本次發售生效後，截至2021年9月30日的調整後每股有形賬面淨值		$	(1.21	)
本次發行中向購買我們A類普通股的投資者攤薄調整後的每股有形賬面淨值		$	2.97

本次發行後我們A類普通股的流通股數量基於截至2021年9月30日我們A類流通股的52,352,178股 我們A類普通股的流通股數量，不包括該日期：

•

250,649股A類普通股，根據我們修訂和重新制定的2018年股票激勵計劃，在行使未償還期權時可發行，加權平均行權價約為每股31.19美元；

•

13,953,488股A類普通股，可在行使已發行認股權證時發行，以購買加權平均行權價為每股1.10美元的A類普通股；

•

1,046,512股A類普通股，可在行使已發行認股權證時發行，以購買加權平均行權價為每股1.29美元的A類普通股；

•

6,222,218股A類普通股，可在行使我們的已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股26.81美元；

S-8

•

2,738,203股A類普通股，可在行使我們的已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股40.25美元；

•

1,544,720股A類普通股，根據我們修訂和重新發布的2018年股票激勵計劃為未來發行預留 ；

•

預留1,123,362股A類普通股，用於轉換A系列可轉換優先股 ；

•

預留29,271,740股A類普通股，用於轉換我們2021年可轉換優先票據；

•

14,180,375股A類普通股，可在同時私募中發行的認股權證行使時發行，行使價為每股1.763美元，見認股權證私募；以及

•

認股權證行使時可發行的992,626股A類普通股，將以每股2.2038美元的行使價向配售代理髮行，作為與此次發行相關的補償。

S-9

認股權證的私人配售

在本次發行的A類普通股出售完成的同時，購買者將收到未經登記的認股權證，以購買總計14,180,375股我們的A類普通股，初始行使價相當於每股1.763美元。

每份認股權證 應在發行之日起行使，行使期限為自首次行使之日起三年半。除有限的例外情況外，如果認股權證持有人及其聯屬公司在行使認股權證後將實益擁有超過4.99%(或9.99%，視持有人的選擇而定)的A類普通股已發行股數 ，則認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分。

認股權證規定，在某些列舉的基本交易的情況下，每個權證持有人將有權要求我們以權證的Black-Scholes價值購買其認股權證，其對價類型和形式與適用的基本交易支付的相同。此外，如果在行使認股權證時，沒有有效的登記聲明登記認股權證所涉及的A類普通股股份的轉售，或其中所載的招股説明書不可供轉售，則認股權證可通過無現金行使的方式行使。

此類證券的發行和銷售將根據《證券法》或州證券法，依據該法第4(A)(2)節和/或據此頒佈的法規D規定的豁免，並依據適用的州法律規定的類似豁免，而無需註冊 。因此，投資者只能根據證券法下關於轉售這些股票的有效註冊聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，才能行使該等認股權證並出售相關股票。

S-10

配送計劃

根據日期為2022年3月8日的聘用協議，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，與本次A類普通股的發售有關。根據合約條款，配售代理已同意在合理的最大努力基礎上，作為本公司的獨家配售代理，與本公司從本公司的貨架登記聲明中發行及出售A類普通股有關。本次發售的條款 取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。聘任協議並不會令配售代理承諾購買本公司任何A類普通股或私募認股權證，而配售代理將無權根據聘任協議約束吾等。此外，配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘請子代理或選定的交易商來協助發行。

我們已就本次發行與投資者直接訂立證券購買協議，我們只會向已訂立證券購買協議的投資者出售A類普通股。

我們預計在滿足慣例成交條件的前提下，於2022年3月11日左右交付根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的A類普通股股票。

於交易完成時，吾等同意向配售代理支付相當於本次發售及同時進行的私募總收益的7.00%的總現金費用 ，以及相當於本次發售及同時進行的私人配售的總收益1.0%的管理費。我們亦會向配售代理支付85,000.00元的非實報實銷費用及15,950元的結算費用。此外，我們已同意向配售代理(或其指定人)發行認股權證，以購買本次發售的A類普通股總數的7.00%，即992,626股。配售代理權證將擁有2.2038美元的行使價，或本次發售中出售的A類普通股股票發行價的125%，在其他方面將與同時私募中出售給投資者的認股權證具有基本相同的條款。配售代理認股權證及本公司於行使認股權證後可發行的A類普通股股份均不在此登記。

我們估計，不包括配售代理費在內，我們應支付的發售總費用約為123,450美元。在扣除應支付給配售代理的費用和支出以及我們估計的與此次發行相關的費用後，我們預計此次發行的淨收益約為22791,55104萬美元。

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，以及因違反我們與配售代理的聘用信中所載的陳述和保證而產生的責任。我們亦已同意分擔配售代理可能須就該等債務支付的款項。

配售代理及其關聯公司已在正常業務過程中向我們提供並可能在未來向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到並可能在未來收到常規費用和佣金。然而，除本招股説明書附錄所披露外，我們目前與配售代理 並無任何進一步服務的安排。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為承銷證券項下的折扣或佣金

S-11

行動。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理購買和出售A類普通股股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

•

不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

•

除非交易法允許，否則不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到其完成參與分銷。

S-12

法律事務

德克薩斯州休斯敦的Porter Hedge LLP將代表我們就A類普通股的有效性以及與此次發行相關的各種法律問題發表意見。

專家

根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG，LLP)的報告以及作為會計和審計專家的授權，美國Well Services，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至那時止年度的合併財務報表已通過引用併入本文 。

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站(網址為http://www.sec.gov.)上閲讀這些 報告、委託書和其他文件的副本

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於A類普通股等事項的登記聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並未 包含我們已在註冊説明書中包含的所有信息以及我們已向美國證券交易委員會提交的隨附的證物和時間表。您可以參考註冊聲明、展品和時間表瞭解有關我們和A類普通股的更多信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書就作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述，必然是對其重要條款的摘要，我們通過參考這些證物來對其條款進行完整的陳述，從而使其具有資格。報名聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會網站 獲取。

我們通過引用合併的文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到我們向其提交的某些文件中，這意味着我們可以通過向您推薦之前向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代此信息。本招股説明書參考併入了以下所列的公司文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息，或根據任何此類當前報告的第9.01項提供的任何 相應信息)：

•

我們於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的10-K/A表格年度報告，包括我們於2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分，通過 引用併入其中(文件號001-38025)；

•

我們的季度報告Form 10-Q，截至2021年9月30日的季度報告，於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的；截至2021年6月30日的季度報告，於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的；截至2021年3月31日的季度報告，於2021年5月17日提交的(文件編號001-38025)；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告提交於2022年3月4日 2022年2月2日 2021年10月 6,2021年10月 1,2021年9月 17,2021年9月10,2021年8月26日，

S-13

2021年8月20日 2021年8月 13日2021年7月 16日2021年6月 28日2021年06月 27日2021年5月 17日2021年05月 12,2021年2月24日(不包括根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息或 }

•

描述我們的A類普通股和已發行認股權證，包含在我們於2017年3月7日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中 (文件編號001-38025)以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

在這些文件在美國證券交易委員會存檔後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.uswell services.com上免費獲取這些文件的副本(證物除外)，也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取這些文件的副本。您也可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

收件人： 公司祕書

後橡樹大道1360號，套房1800

832-562-3730

德克薩斯州休斯頓，郵編：77056

S-14

招股説明書

$400,000,000

美國Well 服務公司

A類普通股

優先股

我們可能會不時在一個或多個產品中提供 A類普通股和優先股。我們也可以在轉換優先股時提供A類普通股。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們將發行它們的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款和價格。招股説明書附錄還將説明我們發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。

我們可以直接、通過不時指定的代理、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式銷售這些證券。參與銷售任何證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在銷售這些證券的招股説明書附錄中列出。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書 附錄中列出。我們根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發售總價將不超過4億美元。

我們的A類普通股和我們的流通權證在納斯達克資本市場(？納斯達克)上市，交易代碼分別為USWS？和？USWSW？2019年3月21日，我們的A類普通股和已發行認股權證的收盤價分別為8.28美元和1.0653美元。

投資 這些證券涉及風險。請仔細閲讀本招股説明書第3頁開始的風險因素，以討論您在投資前應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年4月22日

目錄

關於這份招股説明書			II
關於美國韋爾服務公司			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
危險因素			3
收益的使用			4
股本説明			5
配送計劃			10
法律事務			12
專家			12
在那裏您可以找到更多信息			12
以引用方式併入某些資料			13

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的高達400,000,000美元的證券。每次我們發行證券時，我們將 向您提供本招股説明書和一份招股説明書附錄，其中將描述所發售證券的具體條款、金額和價格以及發行條款。參與此次發行的任何交易商或代理人均可被視為《1933年證券法》(已修訂)(在本招股説明書中稱為《證券法》)所指的承銷商。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書，以及我們在標題下引用的文檔中包含的信息，您可以在此處找到更多信息。

除本招股説明書所載或 通過引用併入本招股説明書外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提到的U.S.Well Services、The Company、WE、YOU和我們的類似術語是指U.S.Well Services，Inc.及其合併子公司，而提及USWS Holdings LLC是指U.S.Well Services，Inc.的子公司。

II

1

有關前瞻性陳述的警示説明

我們在本招股説明書和本文引用的文件中作出前瞻性陳述，這些文件符合1995年《私人證券訴訟改革法》的含義。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對我們業務的預期。這些聲明前面可以加有或包括 個單詞：可能、可能、將、很可能的結果、應該、估計、計劃、項目、預測、意圖、預期、預期、相信、尋求、繼續、目標或類似的表達。

這些 前瞻性陳述是基於截至作出之日我們所掌握的信息，涉及許多風險和不確定性，可能會導致這些陳述被證明是錯誤的。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•

確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受競爭以及合併業務的盈利增長和管理能力等因素的影響；

•

適用法律、法規的變更；

•

美國和/或全球債務或股票市場的波動；

•

我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及

•

本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中列出的其他風險和不確定因素，以及我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告和美國證券交易委員會的其他文件中在風險因素標題下和第一部分第1A項中列出的風險因素。

2

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，除了上文有關前瞻性陳述的告誡中討論的風險和不確定性 之外，您還應仔細考慮在任何適用的招股説明書附錄以及我們的 最新的Form 10-K年度報告、任何隨後提交的Form 10-Q季度報告和任何後續提交的Form 8-K當前報告(不包括所提供的信息而不是備案的信息)中的風險因素標題下列出的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和 經營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

3

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們預計將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括：

•

營運資金；

•

債務的償還或再融資；

•

資本支出；

•

收購；以及

•

證券的回購和贖回。

在任何具體申請之前，我們可以首先將資金投資於短期有價證券，或者將其用於減少 短期債務。

4

股本説明

授權股和流通股

我們已批准4.4億股普通股，包括(I)4.3億股普通股，包括(1)400,000,000股A類普通股，(2)2,000,000股B類普通股，以及(3)10,000,000股F類普通股，每股票面價值0.0001美元(F類普通股)，以及(Ii)10,000,000股優先股。截至2019年3月21日，我們有：(I)43名A類普通股和50,667,132股A類普通股的登記持有人；(Ii)20名B類普通股和13,397,332股B類普通股的登記持有人；(Iii)沒有 F類普通股的已發行股份；以及(Iv)沒有已發行的優先股。我們F類普通股的所有未因業務合併而被沒收的股份於一對一在企業合併結束時的基準。

A類普通股

A類普通股的持有者 在公司股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。除非在本公司第二次修訂及重訂章程(包括任何優先股指定證書)或本公司章程，或特拉華州一般公司法(DGCL)的適用條文或適用的證券交易所規則有所規定，否則投票表決的本公司大部分普通股 股份須經本公司股東表決的任何該等事項獲得贊成票。在選舉董事的情況下，如果有法定人數，所投的多數票足以選舉每個董事 。

倘本公司清盤、解散或清盤，A類普通股持有人 有權按比例分享在償還負債及就優先於A類普通股的每類股票(如有)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。本公司的 股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的償債基金條款。

A類普通股持有者有權在董事會宣佈時從公司獲得股息 (董事會)。

B類普通股

就業務合併而言，根據日期為2018年7月13日、於2018年8月9日修訂並於2018年11月2日進一步修訂的《合併及出資協議》(經修訂的《合併及出資協議》)，與特拉華州有限責任公司及本公司的全資附屬公司MPAC Merge Sub LLC、USWS Holdings、USWS Holdings、USWS Holdings的某些股權擁有者(The BLocker Companies)，以及僅為其中所述目的而點名的賣方代表，本公司向BLocker公司以外的USWS Holdings(非BLocker USWS成員)的某些股權擁有人發行了14,546,755股B類普通股。 非BLocker USWS成員獲得了USWS Holdings的單位和同等數量的B類普通股。非BLocker USWS成員共同擁有我們所有的B類普通股流通股。我們預計將保持一個一對一B類普通股流通股數量與非本公司人士持有的USWS單位數之間的比率，因此USWS單位的持有人(本公司除外)將擁有與其在USWS Holdings的經濟權益成比例的公司投票權。

B類普通股代表公司的非經濟利益。第二次修訂和重新修訂的憲章規定，B類普通股的法定股份數量為20,000,000股。

5

B類普通股股票(I)只能在與USWS Holdings發行相應數量的USWS單位相關的情況下發行，並且只能向獲得該單位USWS單位的個人或實體發行，以及(Ii)只能以(1)如上所述獲得B類普通股股票的個人或實體、(2)其繼承人和受讓人、(3)其各自的允許受讓人或(4)任何後續繼承人、受讓人和允許受讓人的名義登記。B類普通股股份持有人僅可將B類普通股股份轉讓予任何受讓人(本公司除外)，前提是且僅在經修訂及重新簽署的USWS Holdings LLC協議允許的範圍內，該持有人亦同時按照A&R USWS Holdings LLC協議向同一受讓人轉讓同等數量的此類持有人持有的USWS單位。根據A&R USWS Holdings LLC協議的規定，B類普通股(連同相同數量的USWS單位)可以交換為A類普通股。

我們B類普通股的持有者將與我們A類普通股的持有者在所有適當提交股東投票的事項上作為一個類別一起投票。此外，B類普通股的持有者，作為一個單獨類別的投票人，將有權批准對我們第二次修訂和重新修訂的憲章中任何條款的任何修訂、修改或廢除，這些條款將改變或改變B類普通股的權力、優先或相對、參與、可選或其他或特殊權利。

B類普通股的持有者將無權從本公司獲得任何股息，在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下，也將無權獲得我們的任何 資產。沒有適用於B類普通股的償債基金條款。本次發行不發行或註冊任何B類普通股股票。

優先股

我們的第二次修訂和重新簽署的章程授權發行10,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及 限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的指定、投票權、優先股和 權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、修正案或任何包含我們 提供的優先股系列條款的指定證書。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明所發售的一系列優先股的條款。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息，預計在可預見的 未來也不會宣佈任何股息。現金股息的支付取決於我們的收入和收益、資本要求和一般財務狀況，並由董事會酌情決定。B類普通股的持有者將無權從公司獲得任何 股息。

選舉董事

我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事 。沒有關於選舉的累積投票

6

董事，即持股50%以上投票選舉董事的股東有權選舉全部董事。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律中的某些反收購條款

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行業務合併：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為有利害關係的股東)；

•

有利害關係的股東的關聯公司；或

•

利益股東的聯繫人，自該股東成為 利益股東之日起三年內。

？企業合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。 但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

•

我們的董事會批准使股東成為利益股東的交易，在交易日期 之前；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

•

在交易當日或之後，業務合併由本公司董事會批准，並在其股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票。

核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要A類普通股仍在納斯達克上市，新浪納斯達克的上市要求就會適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行A類普通股數量的20%的發行。授權股票可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的A類普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠 向對現任管理層友好的人士發行股票，這可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其A類普通股股份的機會。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託有限責任公司。

上市

我們的A類普通股在納斯達克上市，交易代碼為？USWS？

7

未清償認股權證

我們根據與本公司首次公開發售有關的認股權證協議，(I)發行合共32,500,000股認股權證以購買A類普通股股份，及(Ii)合共發行15,500,000股認股權證以購買以私募方式發行的A類普通股股份，該認股權證與我們的 首次公開招股同時結束。截至2019年3月21日，共有37,135,609股已發行認股權證可行使18,567,805股A類普通股。我們的未償還認股權證在納斯達克上市，交易代碼為 USWSW.N。

每份已發行認股權證使登記持有人有權以每半股5.75美元的價格購買我們A類普通股的一半 ，價格可能會有所調整。未到期的認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，即紐約市時間下午5點，或在贖回或清算後更早的時間到期。我們可以將尚未贖回的認股權證稱為贖回權證：

•

全部而非部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

•

如果且僅當我們將贖回通知發送給權證持有人的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們 將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果我們利用這一選擇權，每個持有人將交出A類普通股的認股權證數量 ，支付行使價，該數量等於(X)A類普通股的股數乘以差額所得的商數。？公平市場價值是指在贖回通知發送給認股權證持有人的日期之前的第三個交易日 截止的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們利用此選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的 A類普通股股票數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應 。如果我們要求贖回權證，而我們沒有利用這一選項, Matlin&Partners收購保薦人LLC及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金基礎行使其 權證，其公式與上文描述的公式相同，如果所有權證持有人都被要求在無現金基礎上行使權證，其他權證持有人將被要求使用這些公式。在首次公開發行(IPO)結束時同時結束的私募發行的認股權證，只要由初始持有人或其獲準受讓人持有，我們將不予贖回。如果此類私募認股權證的持有人選擇以無現金基礎行使權證，他們將使用上述公式支付行權價，如果所有認股權證持有人都被要求以無現金基礎行使權證，則其他權證持有人將被要求使用該公式 。

行使已發行認股權證時可發行的A類普通股的行使價、贖回價格和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、股票拆分、非常股息或資本重組、合併或合併。然而，以低於認股權證行權價的價格發行A類普通股，將不會調整在行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量 。

尚未發行的認股權證是根據我們的轉讓代理(以該身份，即認股權證代理)與公司(認股權證協議)之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證可

8

於到期日或之前在認股權證代理人辦公室交回認股權證證書時行使，並按説明填寫及籤立認股權證證書背面的行使表，連同全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，並以保兑或官方銀行支票向吾等支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。A類普通股發行後 認股權證行使後，每位股東將有權就所有待我們股東投票表決的事項，以每1股A類普通股股份投一票。

除非在行使認股權證時，認股權證持有人的A類普通股招股説明書在整個30天的贖回期內是有效的，且A類普通股已根據權證持有人居住國家的證券法律登記或符合資格或被視為豁免，否則不得行使任何已發行認股權證。

認股權證只能針對A類普通股 的整數股行使。在行使已發行認股權證時，不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得A類普通股的零碎權益，我們將在行使權證時將A類普通股的數量向上舍入到最接近的整數，以向權證持有人發行A類普通股。

9

配送計劃

本招股説明書所提供的證券可由本公司出售：

•

通過代理商；

•

向承銷商或通過承銷商；

•

通過經紀自營商(作為代理人或委託人)；

•

由我們通過特定的競價或拍賣程序或其他方式直接提供給採購商；

•

穿過在市場上銷售或 大宗交易；

•

通過任何該等銷售方法的組合；以及

•

通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

證券的分銷可不時在一筆或多筆交易中實現，包括大宗交易和在納斯達克或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格出售，也可以按協議價格出售。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。補償的形式可能是折扣、優惠或從我們或證券購買者 處收取的佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

代理商可以不時地徵集購買證券的報價。如有需要，吾等將在適用的招股説明書補充資料中註明任何涉及證券要約或出售的代理人，並列明須支付予代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人均可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為 自己的賬户購買證券，並可能不時以一項或多項交易(包括協商交易)、以固定公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券，或根據延遲交付合同或 其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由一家或多家公司作為承銷商進行發行。如果在證券銷售中使用承銷商 ，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書附錄將就特定的承銷證券發行列出任何一家或多家主承銷商，以及任何其他一家或多家承銷商，並將列出交易條款，包括對承銷商和交易商的補償以及公開 發行價(如果適用)。承銷商將使用招股説明書和適用的招股説明書附錄轉售證券。

如果交易商被用於證券的銷售，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的要約，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 這些人可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄將描述任何此類銷售的條款，包括 任何競價或拍賣過程的條款(如果使用)。

10

吾等可與代理人、承銷商或交易商訂立協議，規定吾等就特定責任(包括根據證券法產生的負債)作出賠償，或由吾等分擔他們可能須就該等負債作出的付款。如有需要，適用的招股説明書 將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的 子公司的客户，與我們或我們的 子公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人士，均須遵守1934年證券交易法(交易法)的適用條款，以及適用的美國證券交易委員會規則和條例，其中包括(但不限於)規則M，該條例可能會限制任何此等人士購買和出售普通股的時間。此外，規則M可能限制任何從事我們普通股分銷的人 從事與我們普通股有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

參與發售的某些人士可根據《交易所法案》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和 懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響發售證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書 附錄中進行説明。

11

法律事務

本招股説明書中描述的證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。如果與本招股説明書及相關招股説明書附錄所作證券發售有關的某些法律問題由該等發行承銷商的律師轉交，該律師將在相關的招股説明書附錄中被點名。

專家

美國Well Services，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的年度(繼任)、2017年2月2日至2017年12月31日(繼任)、2017年1月1日至2017年2月1日(前身)以及截至2016年12月31日的年度(前身)的綜合財務報表已參考公司截至2018年12月31日的10-K年報納入本文，以獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告為依據。以引用的方式併入本文，並經上述事務所作為審計和會計專家的授權。

涵蓋2018年12月31日綜合財務報表的審核報告 採用新的列報基準，隨附的後續期間綜合財務報表包括按公允價值記錄的資產和假設負債，其賬面值與先前期間不可比，如綜合財務報表附註4所述。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含已以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關注冊人(如我們)的報告、委託書和其他信息。你可以訪問美國證券交易委員會的互聯網網站：http://www.sec.gov.您還可以在我們的網站http://www.uswellservices.com.上獲取有關我們的 信息我們網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，除非 特別指定並向美國證券交易委員會備案。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提到我們的合同或其他文件時，請注意，該參考只是一個摘要，您應該參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲得合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

12

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們 在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書和本招股説明書所屬的 註冊説明書中引用了我們已向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件(但根據Form 8-K 第2.02項或第7.01項提供的信息以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外，除非我們明確提供相反規定)：

(1)

截至2018年12月31日的年度Form 10-K年報，於2019年3月14日向美國證券交易委員會備案(文號001-38025)；

(2)

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2019年1月4日和2019年3月20日(文件編號001-38025)；以及

(3)

我們的A類普通股和已發行認股權證的説明包含在我們於2017年3月7日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件 第001-38025號)中。

我們還通過引用併入根據第13(A)、13(C)條 向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息以及在該表格上存檔的與此類項目相關的證物，除非我們明確提供相反規定)。在最初向美國證券交易委員會提交包含本招股説明書的註冊説明書之日之後(包括我們可能在 初始註冊聲明之日之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件)，直至本貨架註冊聲明項下的所有產品終止為止。未來備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息 。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類較早的聲明。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

收件人：祕書

1360 Post Oak 大道，1800套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77056

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美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

14,180,375股A類普通股

招股説明書 補編

H.C.温賴特公司

March 9, 2022