附件四(六)

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註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

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以下説明陳述了Bluerock Residential Growth REIT，Inc.(“本公司”)根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊的證券的某些重要條款和規定。我們股東的權利受馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的管轄，本説明還概述了馬裏蘭州法律的相關條款。以下摘要並不完整，受馬裏蘭州法律和本章程的適用條款(包括指定一類或一系列優先股條款的適用條款補充條款)和本章程的全部內容的限制，這些條款的副本通過引用併入Form 10-K年度報告，本附件4(Vi)是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的章程、我們的附則和馬裏蘭州法律的適用條款，以獲取更多信息。

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一般信息

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我們的章程規定，我們可以發行最多7.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及2.5億股優先股，每股面值0.01美元。

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在我們的7.5億股法定普通股中，747,509,582股被歸類為A類普通股，每股面值0.01美元；804,605股被歸類為B-1類普通股，每股面值0.01美元；804,605股被歸類為B-2類普通股，每股面值0.01美元；804,605股被歸類為B-3類普通股，每股面值0.01美元；76,603股被歸類為C類普通股，每股面值0.01美元。A類普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“BRG”。截至2021年12月31日，已發行和流通的A類普通股27,275,586股，C類普通股76,603股。

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在我們的250,000,000股優先股中，10,875,000股被歸類為8.250%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)；1,225,000股被歸類為B系列可贖回優先股(“B系列優先股”)；4,000,000股被歸類為7.625%的C系列累計優先股，每股面值為0.01美元(“C系列優先股”)；4,000,000股被歸類為7.125%的D系列累計優先股，每股面值0.01美元(“D系列優先股”)；32,000,000股被歸類為T系列可贖回優先股(“T系列優先股”)。此外，我們可能會發行與我們的B系列優先股相關的認股權證(“認股權證”)，最多可行使A類普通股的24,500,000股。C系列優先股和D系列優先股分別在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼分別為“BRG-PRC”和“BRG-PRD”。目前B系列優先股、認股權證或T系列優先股不存在市場，我們預計市場不會發展。我們目前沒有計劃將B系列優先股、認股權證或T系列優先股在任何國家證券交易所上市，或將此類股票納入任何國家證券市場進行報價。A系列優先股的所有流通股已於2021年2月26日被公司贖回。截至2021年12月31日，已發行和已發行的B系列優先股359,197股，認股權證247,397股，C系列優先股2,295,845股，D系列優先股2,774,338股，T系列優先股28,272,134股。

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截至2021年12月31日，Bluerock Residential Holdings，L.P.有6,309,672個有限合夥權益單位(“OP單位”)，該單位是特拉華州的一家有限責任合夥企業，我們是該有限合夥企業的唯一普通合夥人(“經營合夥企業”)，在一定的限制條件下，OP單位可以贖回為現金，或根據我們的選擇，以一對一的方式交換我們的A類普通股；及(B)5,196,894個特殊類別合夥權益單位(“LTIP單位”)，其中(I)2,855,639個單位已歸屬，(Ii)563,921個單位將在發行後開始的適用三年期間內按年歸屬，(Iii)1,358,089個單位將在發行後開始的適用三年期間結束時歸屬，及(Iv)154,174個單位將在發行後開始的適用五年期間內按年按比例歸屬。在歸屬並達到與我們持有的運營單位的資本賬户等價物後，LTIP單位可以轉換為運營單位，然後可以A類普通股的股票進行結算。此外，根據出資協議作為內部化對價發行的76,603股我們的C類普通股可以在某些情況下一對一地轉換或自動轉換為我們的A類普通股。除上述事項外，我們的A類普通股並無任何其他種類的未償還權利。

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我們的章程還包含一項條款，允許我們的董事會通過決議，將任何未發行的普通股或優先股分類或重新分類為一個或多個股票類別或系列，並確立任何此類股票的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件，但須受某些限制，包括當時已發行股票的任何類別或系列股票的明示條款，例如

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優先股限制(如本文所定義)。我們相信，將未發行的股票分類或重新分類，然後發行分類或重新分類的股票的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。

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就本公司的清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配而言，(A)本公司在與B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股平價的所有類別或系列股本應稱為“平價優先股”；以及(B)所有也被授予類似投票權的平價優先股(截至2021年12月31日，包括C系列優先股、D系列優先股，但不包括T系列優先股或B系列優先股)應稱為“投票優先股”。在公司於2021年2月26日贖回其A系列優先股的所有流通股之前，投票優先股包括A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股。然而，截至2021年12月31日，A系列優先股沒有流通股，因此平價投票優先股目前僅包括C系列優先股和D系列優先股。

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只要任何一系列有投票權優先股的任何股份仍未發行，除本公司章程所規定的任何其他表決或股東同意外，吾等不得在沒有持有至少三分之二已發行有投票權優先股的持有人的贊成票或同意的情況下，將投票權優先股作為一個單一類別一起投票，以修訂本公司章程的任何條文，以對任何該等有表決權優先股系列的條款造成重大不利影響。

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此外，只要C系列優先股、D系列優先股或T系列優先股的任何股份仍未發行，除本章程要求的任何其他股東投票或同意外，未經T系列優先股和有權在該事項上投有三分之二投票權的T系列優先股和表決權優先股的流通股持有人的贊成票或同意，我們不得修改我們的章程，包括T系列優先股的條款，這隻會改變我們章程中明確規定的合同權利，T系列優先股及此類有表決權優先股的持有者，T系列優先股及此類有表決權優先股的持有者每持有25.00美元的清算優先股有權投一票。

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此外，只要B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或T系列優先股的任何股份仍未發行，除本公司章程要求的任何其他股東投票或同意外，我們不得(A)授權、設立或發行或增加優先於任何此類優先股的任何類別或系列股本的授權或已發行股份的數量，以支付股息或在我們清算、解散或清盤時分配資產(任何此類優先股，“高級股”)，(B)將我們的任何法定股本重新分類為高級股，或(C)創建、授權或發行任何可轉換為高級股票購買權或證明其購買高級股票的權利的義務或證券，而無需(1) (I)T系列優先股持有人集體有權投出的所有投票權的多數票，以及(Ii)任何有投票權的優先股；以及(2) (I)C系列優先股、(Ii)D系列優先股和(Iii)已被授予類似投票權的任何未來平價優先股(“未來平價優先股”)持有人集體有權投下的所有投票權的三分之二；在每種情況下，作為一個類別一起投票，每個該等持有人有權就每25美元的清算優先權投一票；以及(3) (I)B系列優先股、(Ii)C系列優先股、(Iii)D系列優先股、(Iv)T系列優先股和(V)任何未來平價優先股的持有人所投的多數票，作為一個類別一起投票，每個該等持有人有權就每1,000.00美元的清算優先股投一票。我們將這些限制統稱為優先股限制。

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在優先股限制的規限下，本公司董事會可按其認為適當的條款授權發行額外證券，包括普通股、優先股、可轉換優先股及可轉換債務，以換取現金、財產或其他代價，並可將本公司任何未發行的股本股份分類或重新分類為其他類別或系列的股票，而無需已發行證券持有人的批准。我們可以按董事決定的條款和條件發行具有轉換特權的債務債券，根據該條款和條件，該等債務債券的持有人可以收購我們的普通股或優先股。我們亦可按董事認為適當的條款發行認股權證、認購權及認購權，以購買股份，儘管行使該等認股權證、認購權或認購權可能會稀釋已發行股份的價值，作為向股東發行應收差餉的一部分，作為非公開或公開發售的一部分，或作為其他財務安排的一部分。在任何優先股持有人優先權利的規限下，本公司董事會經大多數董事批准，不經股東採取任何行動，亦可不時修訂本公司章程，以增加或減少本公司股票總股數或本公司有權發行的任何類別或系列股票的股數。

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根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。

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普通股

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根據我們B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、T系列優先股和任何其他類別或系列優先股的優先權利，以及任何其他類別或系列股票的優先權利，以及我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的條款，我們普通股的持有人有權在支付B系列優先股、C系列優先股的全部累計分配和任何所需贖回股份後，獲得董事會授權並由我們從合法可用資金中宣佈的分配。我們的D系列優先股和T系列優先股，以及當時已發行的任何其他優先股，在我們清算或解散後，有權按比例分享公司在償還任何優先股的優先權利和償還我們所有債務和債務後剩餘的可分配資產。我們普通股的持有者沒有優先、轉換、交換、償債基金、贖回權或優先購買權來認購我們的任何證券，通常也沒有評估權。

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除本公司章程另有規定外，在本公司章程所載有關股份所有權及轉讓的限制下，A類普通股每股有一票投票權，C類普通股每股有50票對股東投票表決的所有事項，包括董事選舉。由於股東沒有累積投票權，普通股大多數流通股的持有者可以選舉我們的整個董事會。一般而言，採取股東行動所投的多數票是採取股東行動所必需的，但在有法定人數出席的會議上所投的全部票數過半數即足以選舉董事，且下一段另有規定者除外。

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根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產、從事股票交換或從事正常業務過程以外的類似交易，除非獲得持有至少三分之二有權就此事投票的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的憲章規定在這些情況下有多數票。我們的章程進一步規定，我們的任何或所有董事可以在任何時候被免職，但只能是出於理由，並且必須在董事選舉中有權投下贊成票的至少多數票的支持下才能免職。就這些目的而言，“原因”是指，就任何特定的董事而言，有管轄權的法院認為該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性損害，從而對我們造成重罪定罪或最終判決。

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每名有權就某一事項投票的股東均可親自或委託代表在會議上投票，指示他或她希望投票的方式，或通過書面同意或電子傳輸而無需召開會議。任何委託書必須在投票日期之前由我們收到。根據馬裏蘭州法律及本公司附例，並在各方面符合任何已發行優先股的條款下，如無舉行會議，則100%股東必須以書面或電子傳輸方式同意代表本公司採取有效行動，除非本公司董事會告知並提交股東批准有關行動，在此情況下，有關行動可由有權在股東大會上投票不少於授權或採取行動所需的最低票數的股東以書面同意或電子傳輸方式批准。

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優先股

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本公司章程授權本公司董事會在不採取進一步股東行動的情況下，規定發行一個或多個類別或系列的最多250,000,000股優先股，附帶董事會批准的條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分派的限制、資格以及贖回條款或條件，但須受優先股限制的限制。

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如果公開發行任何優先股，該優先股的條款和條件，包括任何可轉換優先股，將在與發行該優先股有關的補充條款中闡明，並在招股説明書附錄中説明，但該優先股已登記。由於我們的董事會有權確定每一類或每一系列優先股的優先股和權利，它可以賦予任何系列或系列優先股的持有人優先於普通股或其他優先股持有人的權利，但受優先股限制。如果我們曾經授權、創建和發行分配優先於普通股或優先股的額外優先股，支付新的未償還優先股的任何分配優先股將減少可用於支付普通股和初級優先股分配的資金數額。此外，如果我們在向普通股股東支付任何款項之前清算、解散或清盤，優先股持有人通常有權獲得優先付款，這可能會減少普通股股東和初級優先股股東在發生這種情況時獲得的金額。此外，在某些情況下，增發優先股可能會推遲、阻止、增加難度或阻礙以下情況：

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此外，在受優先股限制的情況下，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下增發具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股或優先股的持有者造成不利影響。

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B系列可贖回優先股

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我們的董事會已經從我們的優先股的授權和未發行的股份中創建了一系列可贖回優先股，分類為B系列可贖回優先股，每股面值0.01美元(“B系列優先股”)。我們目前被授權發行最多1,225,000股我們的B系列優先股，可以以單位發行，每個單位包括一股B系列優先股和一份認股權證，以購買最多20股我們的A類普通股。

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以下是我們B系列優先股條款的簡要説明。本文對B系列優先股的描述並不完整，僅參考了已提交給美國證券交易委員會的B系列優先股補充條款(“B系列條款補充”)，並將其作為附件納入10-K年度報告中作為附件，本附件4(Vi)是其中的一部分。

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職級。我們的B系列優先股排名，涉及股息權和我們清算、清盤或解散時的權利：

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B系列優先股的投資者應注意，根據CETERA附函(如下定義)，我們B系列優先股的持有者在個人出售物業時，無權先於我們普通股的持有者獲得資本返還。為了向B系列優先股持有人提供保護，CETA附函限制我們出售資產，如果出售會導致我們無法滿足不低於1.1：1的股息覆蓋比率，這是基於我們的調整後資金與最近兩個季度要求支付給A系列、B系列、C系列、D系列和T系列優先股持有人的調整後資金的比率，前提是我們有能力出於聯邦所得税的目的保持REIT的地位，正如本文進一步描述的那樣。根據這些財產的出售價格，我們普通股的持有者有可能比我們B系列優先股的持有者更早獲得資本回報，前提是任何應計但未支付的股息已經全額支付給B系列優先股持有人。在B系列優先股的持有者收到資本回報之前，普通股的持有者也有可能從出售財產中獲得額外的分配(超過他們出售資產的資本)。見下文“B系列可贖回優先股--Cetera附函”

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聲明價值。B系列優先股的每股初始“聲明價值”為1,000美元，可能會根據某些事件進行適當調整，例如資本重組、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們B系列優先股的類似事件，如B系列條款補充中所述。

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分紅。在優先於B系列優先股的任何類別或系列股本持有人的優先權利的規限下，如果未來任何此類類別或系列獲得授權，B系列優先股持有人有權在本公司董事會授權並由我們從合法可用資金中宣佈時，獲得B系列優先股每股股票的累計現金股息，年利率為所述價值的6%。B系列優先股的每股股息將從B系列優先股已支付股息的發行日期或最近股息期結束之日開始累加，並將從發行之日起累計；然而，前提是任何該等股息可因B系列優先股持有人的不同而有所不同，並可就任何B系列優先股的已發行股份少於緊接適用股息支付日期前的股息期內的總天數按比例計算，而任何該等按比例派息的金額須按該股息期內該等B系列優先股股份已發行的實際天數計算。本公司預期按季度授權及宣佈派發B系列優先股股息，每月於每月5日(或如該日不是營業日，則於下一個營業日，其效力及效力與該日相同)支付予在上個月25日交易結束時登記在冊的持有人，除非

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經營結果、我們的一般融資條件、一般經濟條件、馬裏蘭州法律的適用條款或其他因素使這樣做是輕率或不允許的。派發股息的時間和金額將由我們的董事會自行決定，並可能不時發生變化。

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紅利將在一年360天的基礎上產生和支付，其中包括12個30天的月。B系列優先股的股息將在以下情況下產生：(I)我們有收益，(Ii)有合法資金可用於支付此類股息，以及(Iii)此類股息是經我們的董事會授權或由我們宣佈的。B系列優先股的應計股息將不計息。

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我們B系列優先股的持有者無權獲得超過我們B系列優先股全部累計股息的任何股息。除非我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股在過去所有股息期間的全部累計股息已經或同時宣佈全額或同時支付，並留出足以全額支付的金額用於支付，否則我們不會：

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然而，就維持我們作為房地產投資信託基金的地位而言，上述句子並不禁止宣佈或支付或預留普通股的任何股息或其他分配，或贖回、購買或收購該等股票。

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我們B系列優先股的持有者沒有資格參與公司的股息再投資計劃。

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根據持有人的選擇贖回。自要贖回的B系列優先股股票最初發行之日起，持有者將有權要求公司以相當於所述價值的贖回價格贖回B系列優先股，贖回價格最初為每股1,000美元，減去13.0%的贖回費，外加相當於贖回當日(包括該日)所有應計但未支付的股息的金額。

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自B系列優先股最初發行之日起一年內，持有人將有權要求公司以相當於所述價值的贖回價格贖回B系列優先股，贖回價格最初為每股1,000美元，減去10%的贖回費，外加相當於贖回當日(包括該日)所有應計但未支付的股息的金額。

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自B系列優先股最初發行之日起三年內，持有人將有權要求公司以相當於所述價值的贖回價格贖回B系列優先股，贖回價格最初為每股1,000美元，減去5%的贖回費，外加相當於贖回當日(包括該日)所有應計但未支付的股息的金額。

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從B系列優先股最初發行之日起四年內，持有人將有權要求公司以相當於所述價值的贖回價格贖回B系列優先股，贖回價格最初為每股1,000美元，減去3%的贖回費，外加相當於贖回日(包括贖回日)所有應計但未支付的股息的金額。

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自B系列優先股最初發行之日起五年內，持有人將有權要求公司以相當於所述價值的100%的贖回價格贖回B系列優先股，最初為每股1,000美元，外加相當於贖回日(包括贖回日在內)所有應計但未支付的股息的金額。

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如果B系列優先股的持有者導致公司贖回B系列優先股，我們有權根據贖回前一個交易日A類普通股的每股收盤價，以現金或A類普通股的等值支付贖回價格。

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然而，我們以現金贖回B系列優先股股票的能力可能受到限制，因為我們沒有足夠的資金為此類現金贖回提供資金。此外，我們贖回任何以現金形式提交贖回的B系列優先股股票的義務可能會受到馬裏蘭州法律的限制。

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於截至2021年12月31日止年度，本公司應持有人要求，透過發行283,966股A類普通股贖回3,302股B系列優先股，以及贖回232股B系列優先股，現金金額為20萬美元。

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持有者死亡後可選擇贖回。在受到限制的情況下，我們將從最初發行之日起至此後兩年結束時，贖回自然人在持有人遺產書面要求下死亡時持有的B系列優先股股票，贖回價格等於所述價值，外加到贖回或回購之日(包括該日在內)的所有應計和未支付股息，並從最初發行之日起兩週年起至其後三年止，不支付回購費用；然而，如果我們回購B系列優先股的任何股份的義務僅限於我們作為一方的任何協議的條款和條款禁止此類回購或規定此類回購將構成違約或違約的情況下。如果B系列優先股的持有人，或持有人去世後的遺產持有人，促使我們贖回或回購(視情況適用)該等B系列優先股，我們有權自行決定以現金或A類普通股的等值現金支付贖回或回購價格，該價格是根據我們A類普通股在贖回或回購日期前一個交易日的每股收盤價計算的。我們以現金贖回或回購B系列優先股股份的能力可能受到限制，因為我們沒有足夠的資金為此類現金贖回或回購提供資金。此外，我們贖回或回購任何以現金形式提交贖回或回購的B系列優先股股票的義務可能會受到馬裏蘭州法律的限制。

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公司可選擇贖回。自B系列優先股股票發行之日起兩年起，我們將有權(但無義務)贖回B系列優先股的任何或全部此類股票。我們將贖回這類B系列優先股，贖回價格相當於B系列優先股每股規定價值的100%(最初為每股1,000美元)，外加相當於任何應計但未支付的股息的金額。我們有權根據贖回前一個交易日A類普通股的每股收盤價，以現金或等值的A類普通股股票的等值價格支付贖回價格，以換取如此贖回的B系列優先股。

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吾等可向所有(但不少於全部)將贖回的B系列優先股的持有人發出書面通知，以行使我們的贖回權；但條件是，吾等可全權酌情(受B系列細則補充條款所載若干限制的規限)指定B系列優先股的全部或任何部分股份根據任何該等通知須予贖回。每份該等通知將包括(I)贖回日期，該日期將不遲於通知日期後14天；(Ii)贖回的價格；(Iii)將贖回的B系列優先股股份總數；及(Iv)根據B系列細則補充條款所規定的其他資料。此外，如果任何持有人所持B系列優先股的股份少於全部，則通知將指明該持有人所持B系列優先股的數量(或確定該數量的方法)。2019年11月，我們開始啟動B系列優先股的贖回，在截至2021年12月31日的年度內，本公司發起的贖回導致通過發行14,592,550股A類普通股贖回了150,758股B系列優先股。截至2021年12月31日，公司迄今發起的全部贖回已通過發行16,540,204股A類普通股贖回了173,865股B系列優先股。

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公司控制權變更贖回。一旦發生控制權變更(定義如下)，我們將被要求在控制權變更發生後60個歷日內全部贖回B系列優先股的所有流通股，以現金形式贖回，贖回價格為每股1,000美元，外加相當於截至贖回日(包括該日)的所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額；然而，如果馬裏蘭州法律的償付能力測試禁止我們以現金支付全額贖回價格，那麼我們將按比例向B系列優先股的持有人支付違反A類普通股股票償付能力測試的部分，該比例是根據我們A類普通股在贖回前一個交易日的每股收盤價計算的。此外，我們以現金贖回B系列優先股的任何股份的義務可能會受到馬裏蘭州法律的限制。

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如果您是B系列優先股的記錄持有人，我們將在贖回日期前不少於14天向您郵寄贖回通知。我們會將通知發送到我們股票轉賬薄上顯示的您的地址。沒有發出贖回通知

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或通知或其郵寄上的任何缺陷不會影響任何B系列優先股贖回的有效性，但通知所針對的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

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如果吾等已發出贖回通知，並已為被要求贖回的B系列優先股持有人的利益以信託方式預留足夠資金進行贖回，並就贖回價格的支付作出不可撤銷的指示，則自贖回日期起及之後，該等B系列優先股的股份將被視為不再流通股，不會產生進一步的股息，而B系列優先股持有人的所有權利將終止。B系列優先股的持有者將保留其股票的贖回價格以及相當於贖回日(包括贖回日)的所有應計和未支付股息的金額的權利，不計利息。

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即使B系列優先股在該記錄日期和相應支付日期之間被贖回，或吾等未能支付到期股息，B系列優先股的持有人在股息記錄日期交易結束時仍有權在相應支付日期收到與B系列優先股相關的應付股息。除上述規定外，本公司將不會就B系列優先股的未付股息支付或撥備任何款項，不論是否拖欠。

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就B系列優先股而言，“控制權變更”是指在B系列優先股最初發行後，下列情況之一已經發生並仍在繼續：

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B系列繼續董事“指於2016年2月24日成為本公司董事會成員或在該日之後成為本公司董事會成員的董事，其任命、選舉或提名由本公司股東在批准之時經本公司董事會多數留任董事以特定投票方式或本公司代表本公司董事會發布的委託書批准，其中該個人被提名為董事的被提名人。

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清算優先權。在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在向我們的普通股或任何其他級別或系列的股本的持有人支付任何分配或付款之前，

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對於B系列優先股的股份，B系列優先股的持有者將有權在支付或撥備我們的債務和其他負債後，有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中支付相當於每股聲明價值的清算優先權，加上相當於截至幷包括支付日為止的任何應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額，以及與B系列優先股平價的任何其他類別或系列股票的持有者的同等權益，包括我們的C系列優先股、D系列優先股、以及我們的T系列優先股，關於他們有權獲得的清算優先權和應計但未支付的股息。

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在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，我們B系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併、與吾等合併或合併的任何其他公司、信託或實體、出售或轉讓吾等的任何或全部資產或業務，或法定的股份交換，均不會被視為構成吾等事務的清盤、解散或清盤。

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在決定是否允許以股息、贖回或其他方式收購我們股票的分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，滿足B系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額將不會增加到我們的總負債中。

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投票權。我們的B系列優先股沒有投票權，除非在CETERA附函中提出(如下所述)。見下文“B系列可贖回優先股--Cetera附函”

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交易所上市。我們不打算申請將我們B系列優先股的股票在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。我們的A類普通股、C系列優先股和D系列優先股在紐約證券交易所美國交易所上市。

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其他附函

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2017年2月6日，我們代表自己及其關聯經紀交易商與Cetera Financial Group，Inc.或Cetera簽訂了附函協議，這些經紀商一直在參與發售和出售B系列優先股(“Cetera附函”)，以在我們的章程規定的保護之外，為B系列優先股的持有人(“B系列持有人”)提供某些額外的保護。

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以下對CETERA附函的描述是摘要，其全文受CETERA附函中所述條款的限定，該附函的副本已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為本附件4(Vi)所屬的Form 10-K年度報告的附件。

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股息覆蓋率

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根據CETERA附函的條款，我們已同意，只要B系列優先股的股票仍未發行，自每個日曆季度末起，維持不低於1.1：1的股息覆蓋比率(定義如下)(“B系列覆蓋要求”)。在提交該日曆季度的Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告(每個為“測試日期”)後的五個工作日內，吾等將向Cetera遞交一份書面證書(I)證明並通過計算證明吾等在適用的日曆季度結束時滿足B系列保險要求及(Ii)證明吾等僅根據吾等首席執行官、首席會計官及首席財務官(視情況而定)於該測試日期所知的資料，合理地預期吾等將維持下一個日曆季度的股息覆蓋比率。若吾等未能同時取得上述兩項認證，則在該測試日期後，吾等將不得發行B系列優先股以外的任何額外優先股，以涉及自願或非自願清算、解散或清盤吾等事務時的任何其他分派或清算權，或發行任何其他類別的普通股或任何其他類別的次級股(除非為保持我們作為房地產投資信託基金的資格而要求聯邦所得税)，直至及除非B系列的承保要求在隨後的證書中獲得證明。

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就Cetera附函而言，股息覆蓋率應等於：(A)我們的調整後運營資金，或AFFO，根據普遍接受的行業標準計算，並進一步調整，以加回最近兩個季度所有優先股息的費用，加上以下乘積：(A)(I)我們資產負債表上的無限制現金的乘積，如我們在測試日期提交的Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告(視情況而定)所反映的那樣。減去(Ii)相等於5,000,000美元或第(I)款所述數額的5.0%(如果這樣計算會導致數額為負數，則等於零)的數額，乘以(B)該季度期間5.0%的年化回報率，以及(2)乘以(A)(I)在緊接本提交文件前提交的季度申報文件中所反映的資產負債表上的無限制現金的乘積，減去(Ii)相等於較大的5,000,000美元或第(I)款所述數額的5.0%的數額(如果有的話)的乘積

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計算會導致金額為負，而不是等於零)乘以(B)該季度期間5.0%的年化回報率；(B)本公司於該季度須分配予(X)B系列持有人的優先股息數額，(Y)本公司任何類別或系列股本的持有人，而該等股本的條款明確規定其在支付股息及於本公司清算、解散或清盤時的資產分配方面與B系列優先股平價(“平價優先股”)，及(Z)本公司任何類別或系列股本的持有人，其條款明確規定其在支付股息及於本公司清算時的資產分配方面優先於B系列優先股，解散或清盤(“高級股票”)。

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投票權

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只要B系列優先股的任何股份仍未發行，並且需要贖回，除本章程要求的股東的任何其他投票或同意外，B系列股東和投票優先股持有人(統稱為平價股東)在面對面或委派代表出席的會議上作為一個類別一起投票的多數票的贊成票或同意，應要求(A)授權、設立或發行或增加任何類別或系列的高級股票的授權或發行股票的數量，(B)將我們股本的任何授權股份重新分類為高級股票，或(C)設立、授權或發行可轉換為或證明有權購買高級股票的任何義務或證券(統稱為平價優先投票權)。B系列優先股每股每1,000.00美元的清算優先股有權投一票，其他每股平價優先股每1,000.00美元的清算優先股有一票。否則，B系列賽的持有者沒有投票權。

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在平價優先投票權適用的任何時候，本公司的適當高級職員應以郵寄或安排郵寄的方式召開或安排召開平價持有人的特別會議，通知將在該通知發出之日起不少於十(10)天或不超過四十五(45)天內舉行。確定有權在該特別大會上通知及表決的平價優先股的平價持有人的記錄日期將為郵寄該通知日期前第三個營業日的營業時間結束。B系列持有者有權投票的所有會議的通知將發送給B系列持有者在我們的轉賬記錄中顯示的地址，以及CENTERA在CENTERA附函中指定的地址。

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進一步的保護

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只要B系列優先股的任何股份仍未發行，吾等同意如下：(1)吾等、經營合夥企業及其任何受控附屬公司均不得采取任何公司行動，限制我們以A類普通股股份贖回B系列優先股的能力，或意圖或可合理預期導致B系列持有人根據CENTRA附函所享有的權利終止或受到重大不利影響；以及(2)如果出售資產會導致我們無法滿足B系列覆蓋範圍的要求，我們將不會出售資產，除非出售資產對於我們保持聯邦所得税資格是合理必要的，這是由我們的大多數獨立董事決定的。

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B系列優先股的A類普通股認股權證

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以下是與我們的B系列優先股相關的認股權證的簡要摘要，並受認股權證協議(定義如下)所載條款以及提交給美國證券交易委員會的全球認股權證證書所載條款的約束和限制，該證書通過引用併入作為附件的10-K年報，本附件4(Vi)是其中的一部分。

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認股權證協議。與我們的B系列優先股相關發行的認股權證受認股權證協議(“認股權證協議”)管轄。認股權證以證書形式或“簿記”形式向DTC簽發，並由一個或多個全球認股權證證明。在全球認股權證中擁有實益權益的投資者通過DTC系統的參與者進行，這些間接所有者的權利將僅受認股權證協議以及DTC的適用程序和要求的管轄。認股權證的實益權益持有人可在認股權證到期前，透過身為DTC參與者的經紀，向認股權證代理人遞交一份正式簽署的行使通知，並就行使該等認股權證的A類普通股股份支付行使價，詳情如下。

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可運動性。權證持有人可以在自發行之日起一年起至紐約時間下午5點止的任何時間行使認股權證，該日是該發行之日的四週年紀念日。認股權證可由每名持有人選擇全部(但非部分)行使，方法是向認股權證代理人遞交一份正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的A類普通股股份數目全數支付款項(以下討論的情況下的無現金行使除外)。每份認股權證可行使A類普通股20股(可能會進行調整，如下所述)。認股權證持有人無權行使認股權證的任何部分，條件是在行使權證後A類普通股的發行生效後，持有人(連同其關聯公司及任何其他人士)不得行使認股權證的任何部分

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於行使認股權證後緊接發行A類普通股後，以實益或建設性方式持有超過9.8%的已發行股本股份或超過9.8%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)的已發行普通股，將會實益或建設性地擁有本公司已發行股本的價值超過9.8%或超過9.8%的已發行普通股。截至2021年12月31日，共有125,501份認股權證被行使為1,280,858股A類普通股。已發行權證的行使價從每股10.00美元到14.71美元不等。

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無現金鍛鍊。持有人可以根據認股權證協議的條款，在無現金的基礎上履行其在行使認股權證時支付行使價的義務。當在無現金基礎上行使時，認股權證的一部分將被註銷，以支付因行使認股權證而可購買的A類普通股數量的應付購買價格。任何在認股權證終止之日仍未結清的認股權證應自動終止。

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行權價格。在行使認股權證時可購買的A類普通股的行使價格相當於我們A類普通股在該認股權證發行之日每股當前市場價格的20%溢價，但最低行使價格為每股10.00美元。目前的市場價格將使用我們A類普通股在緊接認股權證發行日期前20個交易日的成交量加權平均價格來確定。在行使認股權證後，我們A類普通股的行使價和可發行的股票數量可能會根據與公司有關的下列事件或行動而不時進行適當調整：(I)我們宣佈派發股息或對A類普通股中的已發行A類普通股進行分配；(Ii)我們將我們的已發行A類普通股細分或重新分類為更多數量的A類普通股；(Iii)我們將我們的已發行A類普通股合併或重新分類為我們A類普通股中數量較少的股票；或(Iv)吾等進行任何交易，透過重組、合併、合併、清盤或資本重組，A類普通股的已發行股份可隨時轉換或交換為本公司或另一實體的不同數目或種類的股份或其他證券。

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可轉讓性。在符合適用法律的情況下，權證持有人在交出權證和適當的轉讓文書時，可以選擇轉讓權證。

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交易所上市。我們不打算申請在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證。我們的A類普通股、C系列優先股和D系列優先股在紐約證券交易所美國交易所上市。

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作為股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對A類普通股股份的所有權，否則認股權證持有人將不會享有A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至他們行使認股權證為止。

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零碎股份。認股權證行使時，不會發行A類普通股的零碎股份。相反，在我們的選擇中，我們將就該部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，或將A類普通股的發行數量四捨五入至最接近的整數。

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C系列累計可贖回優先股

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我們的董事會已經從我們的優先股的授權和未發行的股份中創建了一系列可贖回優先股，分類為7.625%C系列累積可贖回優先股(“C系列優先股”)。

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以下是我們C系列優先股條款的簡要説明。本文中對我們的C系列優先股的描述並不完整，只是參考了將我們的優先股股份分類為C系列優先股的條款補充(“C系列條款補充”)，該等條款已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為10-K表格年度報告的證物，本附件4(Vi)是其中的一部分。

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職級。在自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在股息支付和權利方面，C系列優先股排名：

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分紅。在優先於C系列優先股的任何類別或系列股本持有人享有優先權利的規限下，C系列優先股的持有人有權於本公司董事會授權及經吾等宣佈自原始發行日期起或最近一次派發C系列優先股股息的股息期結束後第一天起，每季度於每年1月5日支付C系列優先股的累積現金股息。^這是，4月5日^這是，七月五日^這是和10月5日^這是每一年。C系列優先股的持有者將無權獲得在任何股息支付日支付的股息，如果這些股票沒有在記錄的股息支付日發行和發行。自最初發行之日起至(但不包括)2023年7月19日，我們將按C系列優先股每股25美元清算優先股(相當於C系列優先股每股固定年度金額1.90625美元)的年利率7.625%的比率支付累計現金股息(“C系列初始利率”)。自2023年7月19日起，我們將按C系列初始利率的年度股息率支付累積現金股息，股息率為每年清算優先股的2.0%，或每年0.50美元，此後每一年將額外增加清算優先股的2.0%，或每年0.50美元，但最高年度股息率為14.0%。C系列優先股的第一次股息於2016年10月5日支付，按比例從原發行日期起至2016年9月30日(包括9月30日)按比例派息，金額為每股0.39184美元。

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C系列優先股的股息將從已支付C系列優先股股息的最近股息期結束時開始累積，或如果沒有支付股息，則從原始發行之日起(包括該日)起累計。C系列優先股的股息將在以下情況下產生：(I)我們有收益，(Ii)有合法資金可用於支付此類股息，以及(Iii)此類股息是經我們的董事會授權或由我們宣佈的。C系列優先股的應計股息將不計息。如果吾等未能在股息支付日期後三(3)個營業日內支付或預留任何股息以供支付，則當時的股息率將在支付日期後再增加25.00美元清算優先權的2.0%，或每年0.50美元，直至吾等支付股息，視乎我們是否有能力糾正失敗而定。

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清算優先權。如果我們清算、解散或清盤，C系列優先股的持有者將有權獲得C系列優先股每股25.00美元，外加相當於截至付款日(包括支付日)的所有應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額，但不包括利息，在向我們的普通股和C系列優先股級別較低的任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或支付之前，我們將有權獲得C系列優先股在我們清算、解散或清盤時的權利。

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C系列優先股股份持有人獲得其清算優先權的權利將受制於與C系列優先股平價的任何其他類別或系列股本的持有人的比例權利，包括B系列優先股和D系列優先股，關於我們清算、解散或清盤時的權利，低於明確指定為具有優先於C系列優先股清算優先權的任何類別或系列股本的權利，並受制於我們的債務和其他債務的償付或撥備。

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在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，我們C系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併、與吾等合併或合併的任何其他公司、信託或實體、出售或轉讓吾等的任何或全部資產或業務，或法定的股份交換，均不會被視為構成吾等事務的清盤、解散或清盤。

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在決定是否允許通過分紅、贖回或以其他方式收購我們的股票進行分派(自願或非自願清算)時，如果我們在分派時解散，為滿足C系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額不會增加到我們的總負債中。

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可由持有人自行選擇贖回。從2023年7月19日開始，C系列優先股的持有者可以選擇讓我們以每股25.00美元的贖回價格贖回他們的股票，外加相當於到贖回日(包括贖回日)的所有應計但未支付的股息(如果有)的金額，現金或A類普通股的股票，或兩者的任何組合，由我們選擇；但根據本公司根據本公司C系列優先股優先股選擇性贖回、C系列優先股特別優先股特別選擇性贖回或C系列優先股強制贖回資產範圍而被要求贖回的任何C系列優先股股份，持有人無權贖回任何股份，只要我們已在持有人的贖回通知交付之日或之前遞交了我們有意贖回的通知。

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C系列優先股的這種贖回將以現金、我們A類普通股的股票或兩者的任何組合支付，由我們選擇。如果我們選擇將部分或全部由該贖回持有人持有的C系列優先股贖回為我們A類普通股的股票，則將發行的A類普通股每股C系列優先股的股票數量將等於(I)25.00美元清算優先權的總和加上相當於到贖回日(包括贖回日)為止所有應計但未支付的股息的金額(除非贖回日期晚於C系列的創紀錄日期)

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優先股股息支付及於相應的C系列優先股股息支付日期之前(在此情況下，有關應計但未支付股息的額外金額將不會計入這筆款項)減去(Ii)普通股價格(定義如下)。當C系列優先股贖回我們的A類普通股時，我們將不會發行A類普通股的零碎股票，而是支付這些零碎股票的現金價值。

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“普通股價格”將為(X)緊接前十(10)個連續十(10)個交易日內A類普通股每股收盤價的成交量加權平均值(或，如果沒有報告收盤價格，則為成交量加權平均成交價和要價成交量加權平均值，或者，如果兩者均多於一種情況，則為成交量加權平均成交價和成交量加權平均成交價)，但不包括紐約證券交易所美國證券交易所或當時交易我們A類普通股的主要美國證券交易所報告的持有人贖回日期。或(Y)如果A類普通股當時未在美國證券交易所上市交易，則為緊接持有人贖回日(但不包括贖回日)之前十(10)個連續十(10)個交易日，場外市場集團或類似組織報告的我們普通股在場外交易市場的最後報價的平均值。

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持有人贖回日期為(I)5^這是持有人發出贖回通知後的下一個月(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)(如該通知在25日或之前發出)^這是每月的某一天，或(Ii)5^這是持有人發出贖回通知後的第二個月的第二個月(如該日不是營業日，則為下一個營業日)^這是每月的哪一天。

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資產覆蓋範圍的C系列優先股強制贖回。如果我們未能保持至少200%的資產覆蓋率，計算方法是確定(1)我們的總資產加上累計折舊減去我們根據公認會計原則編制的財務報表中報告的總負債和負債(不包括任何可贖回和定期優先股(如本文定義)的賬面價值)的百分比價值，超過(2)總清算優先權，加上相當於所有應計但未支付的股息的金額，在任何日曆季度的最後一個營業日，我們發行的C系列優先股以及規定了固定強制性贖回日期或到期日的任何其他定期優先股或優先股(不包括我們的B系列優先股或D系列優先股)(在此統稱為“可贖回和定期優先股”)(“資產覆蓋率”)，此類故障不能在我們的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視情況而定)提交日期後30個日曆日的營業時間結束時得到糾正，在本季度(“資產覆蓋到期日”)內，吾等須於資產覆蓋到期日起計90個歷日內贖回可贖回及定期優先股股份，當中可能包括C系列優先股，最少相等於(1)可贖回及定期優先股的最低股份數目及(2)可贖回及定期優先股的最高股份數目，兩者以下列兩者中較少者為準：(1)可贖回及定期優先股的最低股份數目將令本公司的資產覆蓋比率至少達200%；及(2)可贖回及定期優先股的最高股份數目可完全從合法可供贖回的資金中贖回。如因未能維持該等資產覆蓋比率而遭贖回，吾等可選擇贖回所選擇的任何可贖回及定期優先股, 包括按非比例計算。我們可以選擇不贖回任何C系列優先股來解決此類故障，只要我們在資產覆蓋修復日期或之前修復了我們未能達到資產覆蓋比率的情況。吾等亦可在該期間內行使唯一選擇權，贖回該等額外數目的可贖回優先股及定期優先股，使資產覆蓋率最高達285%(包括285%)。

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如果C系列優先股的股票因未能維持資產覆蓋比率而被贖回，則該等股票將完全以現金贖回，贖回價格相當於每股25.00美元加上相當於截至贖回日(包括該日)該等股票的所有應計但未支付的股息(無論是否宣佈)的金額。

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C系列優先股可供公司選擇贖回。一般來説，我們在2021年7月19日之前不能贖回C系列優先股，除非在與保持我們作為REIT資格、符合我們的資產覆蓋率以及下文所述的C系列優先股特別可選贖回條款有關的有限情況下。於2021年7月19日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分C系列優先股，以現金贖回，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至贖回指定贖回日期及包括該日在內的所有應計但未支付的股息(不論是否授權或宣佈)的款額，只要我們有合法資金可用於此目的。任何部分贖回都將按比例進行。

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C系列優先股特別可選贖回。於控制權變更/退市(定義見下文)發生時，吾等可選擇於首次控制權變更/退市日期後120天內全部或部分贖回C系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，另加相等於贖回日(包括該日)任何應計但未支付股息的現金。就C系列優先股而言，術語“控制權變更/退市”和“持續董事”的定義如上文“A系列累計可贖回優先股”所述；前提是，只有在觸發事件已經發生並且在C系列優先股最初發行後仍在繼續的情況下，控制權變更/退市才被視為就C系列優先股發生。

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在控制權變更/退市時，持有人可選擇贖回。如果C系列優先股在任何時間發生控制權變更/退市，則持有C系列優先股的每位持有人有權根據該持有人的選擇權，要求吾等在吾等指定的日期內，以現金方式贖回C系列優先股的任何或全部該持有人的股份，該日期不得早於發生該控制權變更/退市的通知送達之日起30天，亦不得遲於該持有人因此而產生的贖回權交付之日起60天，贖回價格相當於每股25.00美元的清算優先權的100%，外加相當於截至該日期(包括該日期)所有應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額；但如本公司根據本公司的C系列優先股優先股選擇贖回或我們的C系列優先股特別優先股特別選擇贖回規定要求贖回C系列優先股，持有人無權贖回任何C系列優先股，只要我們已於該通知送達日期或之前發出贖回意向通知。

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如果您是C系列優先股的持有人，我們會在贖回日期前不少於15天但不超過30天向您郵寄贖回通知。我們會將通知發送到我們股票轉賬薄上顯示的您的地址。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何缺陷不會影響任何C系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

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如果吾等已發出贖回通知，並已撥出足夠資金以信託方式贖回C系列優先股持有人的利益，則自贖回日期起及之後，該等C系列優先股的股份將被視為不再流通，不會再產生股息，而C系列優先股持有人的所有其他權利將終止。C系列優先股的持有者將保留其股票的贖回價格以及相當於贖回日(包括贖回日)的所有應計和未支付股息的金額的權利，不計利息。

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在股息記錄日期交易結束時，C系列優先股的持有者將有權在相應的支付日期收到C系列優先股的應付股息，儘管C系列優先股在該記錄日期和相應的支付日期之間被贖回，或者我們沒有支付到期股息。除上述規定外，本公司將不會就贖回的C系列優先股的未付股息支付或撥備任何款項，不論是否拖欠股息。

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就C系列優先股而言，“控制權變更/退市”是指在C系列優先股最初發行後，發生並繼續發生下列情況之一：

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就C系列優先股而言，“C系列持續董事”指於2015年10月21日成為本公司董事會成員或於該日之後成為本公司董事會成員，且其委任、選舉或提名由本公司股東於批准時經本公司留任董事以特定投票方式或本公司代表本公司董事會發出的委託書批准為董事被提名人的多數董事正式批准的人士。

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有限的投票權。C系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果C系列優先股的股息在連續六個或更長的季度中每年拖欠，我們董事會的董事人數將自動增加兩人，C系列優先股的持有者和所有其他類別或系列投票優先股的持有人，包括我們的D系列優先股(作為一個單一類別一起投票)將有權在特別會議上投票，特別會議應持有此類股票至少20%的股東的書面要求，或在我們的下一次年度會議和隨後的每一次股東年度會議上。在有關C系列優先股及其他平價優先股(包括我們的B系列優先股及D系列優先股)的所有應計及未付股息已悉數支付或已申報，並有一筆足以支付全部股息的款項(“優先股”)之前，本公司將獲委任兩名額外董事(“優先股董事”)擔任董事會成員。優先董事將在選舉中以多數票選出。為免生疑問，董事會不得因投票優先股持有人中有20%未能遞交選舉優先股董事的書面要求而填補董事會空缺。

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只要C系列優先股的任何股份仍未發行，除本章程規定的任何其他股東投票或同意外，我們不會在沒有持有至少三分之二的C系列優先股流通股的股東的贊成票或同意的情況下，將C系列優先股與其他平價優先股作為一個單一類別一起投票，授權、創建或發行或增加C系列優先股的任何類別或系列股本的授權或已發行股票數量，以支付股息或在我們清算、解散或清盤時分配資產，或將我們的任何授權股本重新分類為此類股本，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買此類股本的義務或證券。

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此外，只要C系列優先股的任何股份仍未發行，我們就不會在沒有至少三分之二的C系列優先股已發行股份持有人的贊成票或同意的情況下，修改、更改或廢除我們的章程，包括C系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓我們幾乎所有的資產或其他方式，從而對C系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響。除非就上述任何事件的發生而言，只要C系列優先股仍未償還，且C系列優先股的條款實質上不變，並考慮到在上述事件發生時，本公司可能不是尚存實體，則該事件的發生將不被視為對C系列優先股的權利、優先、特權或投票權產生重大和不利影響，在這種情況下，該等持有人不應對上述事件擁有任何投票權；此外，對於同樣影響C系列優先股和其他有表決權優先股條款的任何此類修訂、變更或廢除，應要求獲得持有C系列優先股和其他有表決權優先股三分之二股份的持有者的贊成票或同意(作為一個類別一起投票)。更有甚者, 如果C系列優先股的持有者將在上述事件發生之日收到C系列優先股的全部交易價或每股25.00美元的清算優先股中的較大者，則根據上述任何事件的發生或根據吾等的特別可選贖回或在控制權變更/退市時持有人的選擇贖回，該等持有人將沒有任何關於上述事件的投票權。

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此外，在上文提到的投票問題以外的情況下，只要C系列優先股的任何股份仍未發行，C系列優先股的持有者也將擁有對本公司章程的任何修訂、更改或廢除的獨家投票權，包括C系列優先股的條款，這隻會改變我們章程中明確規定的C系列優先股的合同權利，而我們股本的任何其他類別或系列的持有人將無權就此類修訂、更改或廢除進行投票。任何此類修訂都需要獲得當時已發行和未發行的C系列優先股三分之二的持有者的贊成票或同意。關於對我們章程的任何修訂、更改或廢除，包括C系列優先股的條款，這同樣影響C系列的條款

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優先股和其他有表決權的優先股，只要C系列優先股的任何股份仍未發行，C系列優先股和其他有表決權優先股的持有者(作為單一類別一起投票)的持有人也將擁有對本公司章程的任何此類修訂、變更或廢除的獨家投票權，包括C系列優先股的條款，這將僅改變我們章程中明確規定的C系列優先股和此類其他類別或系列優先股的合同權利，而我們股本的任何其他類別或系列的持有人將無權就此類修訂投票。更改或廢除。

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C系列優先股的持有者將無權就本公司普通股或優先股授權股份總數的任何增加、C系列優先股授權股份數量的任何發行或增加、或任何其他類別或系列股本的創建或發行、或任何類別或系列股本的任何發行或增加投票，在任何情況下，在支付股息和在清算、解散或清盤時分配資產方面，與C系列優先股平價或低於C系列優先股的股票持有人將無權投票。

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D系列累計優先股

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我們的董事會已經從我們的優先股的授權和未發行的股份中創建了一系列可贖回優先股，歸類為7.125%系列D系列累積優先股(“D系列優先股”)。

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以下是我們D系列優先股條款的簡要説明。本文中對D系列優先股的描述並不完整，只是參考了將我們的優先股股份分類為D系列優先股的補充條款(“D系列優先股補充條款”)，該等條款已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為10-K表格年度報告的證物，本附件4(Vi)是其中的一部分。

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職級。D系列優先股在股息支付的優先順序和在自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時的權利方面排名：

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分紅。在優先於D系列優先股的任何類別或系列股本持有人享有優先權利的規限下，D系列優先股的股份持有人有權於本公司董事會授權及經吾等宣佈自最初發行日期或已支付D系列優先股股息的最近股息期結束後第一天起(包括該日)起，每季度支付D系列優先股的累積現金股息，並於每年1月5日支付。^這是，4月5日^這是，七月五日^這是和10月5日^這是每一年。D系列優先股的持有者將無權獲得在任何股息支付日支付的股息，如果該等股票沒有在該股息的記錄日期發行和發行，則D系列優先股的持有人將無權獲得在任何股息支付日支付的股息。自最初發行之日起，我們將按D系列優先股每股25.00美元清算優先股的年利率7.125%(相當於D系列優先股每股1.78125美元的固定年度金額)支付累計現金股息。D系列優先股於2017年1月5日支付的第一次股息是自原發行日期起至2016年12月31日(包括12月31日)按比例派發的股息，金額為每股0.3859美元。

​

紅利將在一年360天的基礎上產生和支付，其中包括12個30天的月。D系列優先股的股息將從最近支付股息的股息期結束時起累計，或如果沒有股息支付，則從最初發行之日起累計。D系列優先股的股息將在以下情況下產生：(I)我們有收益，(Ii)有合法資金可用於支付此類股息，以及(Iii)此類股息是經我們的董事會授權或由我們宣佈的。D系列優先股的應計股息將不計息。

​

清算優先權。如果我們清算、解散或清盤，D系列優先股的持有者將有權獲得D系列優先股每股25.00美元，外加相當於截至付款日(包括支付日)所有應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額，但不包括利息，在向我們的普通股和D系列優先股級別較低的任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或支付之前，我們將有權獲得D系列優先股在我們清算、解散或清盤時的權利。

​

D系列優先股股份持有人獲得其清算優先權的權利將受制於與D系列優先股平價的任何其他類別或系列股本股份的比例權利，包括我們的B系列優先股和C系列優先股，關於吾等清算、解散或清盤時的權利，優先於明確指定為具有高於D系列優先股清算優先權的任何類別或系列股本的權利，並受制於我們的債務和其他負債的償付或撥備。

​

在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，我們D系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併、與吾等合併或合併的任何其他公司、信託或實體、出售或轉讓吾等的任何或全部資產或業務，或法定的股份交換，均不會被視為構成吾等事務的清盤、解散或清盤。

​

在決定是否允許以股息、贖回或其他方式收購我們股票的分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，為滿足D系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額將不會增加到我們的總負債中。

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D系列優先股可供公司選擇贖回。一般而言，吾等不得於2021年10月13日前贖回D系列優先股，除非在與維持我們作為REIT資格有關的有限情況下，以及下文所述的D系列優先股特別可選贖回條款。在2021年10月13日及之後，我們可以選擇在任何時間或不時贖回全部或部分D系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於到贖回日及包括在內的所有應計但未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額。任何部分贖回將按比例進行(在不產生零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)、通過抽籤或任何其他公平方法，在所有情況下均受我們的所有權和轉讓限制。

​

D系列優先股特別選擇贖回。於發生控制權變更/退市(定義見下文)時，吾等可選擇於首次控制權變更/退市日期後120天內全部或部分贖回D系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，另加相等於贖回日(包括該日)任何應計但未支付股息的現金。就D系列優先股而言，術語“控制權變更/退市”和“持續董事”的定義如上文“A系列累計可贖回優先股”所述；前提是，只有在觸發事件已經發生並且在D系列優先股最初發行後仍在繼續的情況下，控制權變更/退市才被視為就D系列優先股發生。

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就D系列優先股而言，“控制權變更/退市”是指在D系列優先股最初發行後，下列情況之一已經發生並仍在繼續：

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就D系列優先股而言，“D系列持續董事”指於2015年10月21日成為本公司董事會成員或於該日之後成為本公司董事會成員，且其委任、選舉或提名由本公司股東於批准時經本公司留任董事以特定投票方式或本公司代表本公司董事會發出的委託書批准為董事被提名人的多數董事正式批准的人士。

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如於更改控制權/退市轉換日期(定義見下文)前，吾等已提供或發出我們選擇贖回D系列優先股的通知(不論是根據本公司的D系列優先股優先股特別優先股贖回或D系列優先股特別優先股特別優先股贖回)，D系列優先股持有人將不得就受該通知規限的D系列優先股股份行使下文所述的控制權/退市轉換權。

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控制權變更/退市時的轉換權。如果在D系列優先股尚未發行的任何時間發生控制權變更/退市(除非在變更控制權/退市轉換日期之前，我們已經提供或發出我們選擇全部或部分贖回D系列優先股的通知，無論是根據我們的D系列優先股可選贖回還是我們的D系列優先股特別可選贖回)，則D系列優先股的每位持有人有權在該持有人的選擇下轉換D系列優先股的任何或全部股份(“控制權變更/退市轉換權”)，在吾等指定的日期(不得早於控制權變更/退市公司通知交付之日起30天至60天(定義見下文)(“控制權變更/退市轉換日期”))，轉換為每股A類普通股數量的D系列優先股(“A類普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較低者：

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在每一種情況下，均須遵守關於收取替代形式對價的規定(定義如下)。

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關於我們A類普通股的任何股份拆分(包括根據我們A類普通股的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，股份拆分)按比例進行調整如下：股份拆分的調整後股份上限將是A類普通股的數量，相當於以下乘積：(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，它的分子是我們的A類普通股實施分拆後的流通股數量，其分母是緊接該股份拆分之前我們的A類普通股的流通股數量。

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如果控制權變更/退市，我們的A類普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產的任何組合(“替代形式對價”)，D系列優先股持有人在轉換該D系列優先股時，將獲得該持有人在控制權變更/退市時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在緊接控制權變更/退市生效時間之前持有相當於A類普通股轉換對價的A類普通股的數量(“替代轉換對價”)，則A類普通股轉換對價或替代轉換對價稱為“轉換對價”，可能適用於控制權變更/退市。

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如果我們A類普通股的持有人有機會選擇在控制權變更/退市時收到的對價形式，轉換對價將被視為投票支持這種選擇的大多數A類普通股持有人(如果在兩種類型的對價中選擇)或投票支持這種選擇的多名A類普通股的持有人實際收到的對價的種類和金額，視情況而定，並將受到我們A類普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限於，按比例減少適用於控制變更/退市中支付的任何部分的對價。

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在控制權變更/退市發生後15天內，我們將向D系列優先股持有人提供控制權變更/退市發生的通知，其中描述了由此產生的控制權變更/退市轉換權(“控制權變更/退市公司通知”)，其中將説明以下內容：

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我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或在我們向D系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開盤前在我們的網站上發佈通知。

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為行使控制權變更/退市轉換權，D系列優先股持有人須於控制權變更/退市轉換日期交易結束時或之前，將代表將予轉換的D系列優先股的證書(如有)或賬簿記項連同已妥為批註以供轉讓的證書(如有)，連同一份完整的書面轉換通知送交我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

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D系列優先股的持有者可以在紐約時間下午5點前，即控制權變更/退市轉換日期的前一個工作日，通過向轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更/退市轉換權的任何通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：

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儘管如此，如果D系列優先股的股票是以全球形式持有的，則退出通知必須符合適用的DTC程序。

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我們不會在D系列優先股轉換時發行A類普通股的零碎股份。相反，我們將支付根據適用的A類普通股價格計算的任何應支付的零碎股份的現金價值。

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A類普通股價格“將是(I)如果A類普通股持有人在控制權變更/退市時收到的代價完全是現金，A類普通股的每股現金對價金額，或(Ii)如果A類普通股持有人在控制權變更/退市時收到的代價不是純現金，(X)我們A類普通股每股收盤價的平均值(或者，如果沒有報告收盤價，則是收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都不止一個，(Y)如果我們的A類普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，(Y)如果我們的A類普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，則為我們的A類普通股在場外交易市場上報告的前10個連續10個交易日的A類普通股的最後報價的平均值，但不包括，控制權變更/退市的生效日期。

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有限的投票權。D系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果D系列優先股的股息在連續六個或更長的季度中每年拖欠，我們董事會的董事人數將自動增加兩人，D系列優先股的持有者和所有其他類別或系列投票優先股的持有人，包括我們的C系列優先股(作為一個單一類別一起投票)將有權在特別會議上投票，特別會議應持有此類股票至少20%的股東的書面要求，或在我們的下一次年度會議和隨後的每一次股東年度會議上。在D系列優先股及其他平價優先股(包括我們的B系列優先股及C系列優先股)的所有應計及未付股息已悉數支付或已申報，以及足以支付該等股息的款項已全數支付或已申報，以及一筆足以支付該等股息的款項(“優先股董事”)獲委任為董事(“優先股董事”)為止。優先董事將在選舉中以多數票選出。為免生疑問，董事會不得因持有20%有投票權優先股的持有人未能遞交選舉優先股董事的書面要求而填補董事會空缺。

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只要D系列優先股的任何股份仍未發行，除本章程規定的任何其他股東投票或同意外，我們不會在沒有持有D系列優先股至少三分之二的已發行股票的持有人的贊成票或同意的情況下，將D系列優先股與其他平價優先股作為一個單一類別一起投票，授權、創建或發行或增加D系列優先股級別的任何類別或系列股本的授權或已發行股票數量，以支付股息或在我們清算、解散或清盤時分配資產，或將我們的任何授權股本重新分類為此類股本，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買此類股本的義務或證券。

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此外，只要D系列優先股的任何股份仍未發行，我們就不會在沒有持有至少三分之二的D系列優先股已發行股份的持有人的贊成票或同意的情況下，修改、更改或廢除我們的章程，包括D系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓我們幾乎所有的資產或其他方式，從而對D系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響。除非就上述任何事件的發生而言，只要D系列優先股仍未發行，且D系列優先股的條款實質上不變，並考慮到在上述事件發生時，本公司可能不是尚存實體，則該事件的發生將不會被視為對D系列優先股的權利、優先、特權或投票權產生重大不利影響，在這種情況下，該等持有人不應就上述事件擁有任何投票權；此外，就同樣影響D系列優先股及其他有表決權優先股的條款的任何此等修訂、更改或廢除而言，須經持有D系列優先股及其他有表決權優先股三分之二股份的持有人投贊成票或同意(作為單一類別一起投票)。更有甚者, 如果D系列優先股的持有者將在上述事件發生之日收到D系列優先股的全部交易價或每股25.00美元的清算優先股中的較大者，則根據上述任何事件的發生或根據吾等的特別可選贖回或在控制權變更/退市時持有人的選擇贖回，該等持有人將無權就上述事件擁有任何投票權。

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此外，在除上文所述投票問題外的情況下，只要D系列優先股的任何股份仍未發行，D系列優先股的持有者也將擁有對本公司章程的任何修訂、更改或廢除的獨家投票權，包括D系列優先股的條款，這隻會改變D系列優先股的合同權利，而我們股本的任何其他類別或系列的持有人將無權就此類修訂、更改或廢除進行投票。任何此類修訂都需要獲得當時已發行和未發行的D系列優先股三分之二的持有者的贊成票或同意。關於本公司章程的任何修訂、變更或廢除，包括D系列優先股的條款，同樣影響D系列優先股和其他有表決權優先股的條款，只要D系列優先股的任何股份仍未發行，D系列優先股和其他有表決權優先股的持有者(作為一個類別一起投票)，也將擁有對我們章程的任何此類修訂、變更或廢除進行表決的獨家權利，包括D系列優先股的條款，這隻會改變我們章程中明確規定的合同權利，D系列優先股及此類其他類別或系列的

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優先股以及任何其他類別或系列股本的持有者將無權就此類修訂、變更或廢除進行投票。

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D系列優先股股份持有人將無權就本公司普通股或優先股授權股份總數的任何增加、D系列優先股授權股份數量的任何發行或增加、或任何其他類別或系列股本的設立或發行、或任何類別或系列股本的任何發行或增加，或任何類別或系列股本的任何發行或增加投票，在任何情況下，在支付股息和在清算、解散或清盤時的資產分配方面，與D系列優先股平價或低於D系列優先股的股東將無權投票。

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T系列可贖回優先股

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我們的董事會已經從我們的優先股的授權和未發行股份中創建了一系列可贖回優先股，分類為T系列可贖回優先股，每股面值0.01美元(“T系列優先股”)。本公司目前獲授權發行最多32,000,000股T系列優先股，其中最多31,820,000股T系列優先股於首次發售時發售，以及根據股息再投資計劃額外發售200,000股T系列優先股(統稱為“T系列優先股”)。

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以下是我們T系列優先股條款的簡要説明。本文中對T系列優先股的描述並不完整，僅參考了將我們的優先股股份分類為T系列優先股的補充條款(“T系列優先股補充條款”)，該等條款已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入作為10-K表格年度報告的證物，本附件4(Vi)是其中的一部分。

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職級。我們的T系列優先股排名，涉及股息權和我們清算、清盤或解散時的權利：

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T系列優先股的投資者應該注意到，我們T系列優先股的持有者在個人出售物業時，無權先於我們普通股的持有者獲得資本返還。為了保護T系列優先股的持有人，我們的章程限制我們出售一項資產，如果出售會導致我們無法滿足不低於1.1：1的股息覆蓋率，這是基於我們的核心資金從運營到最近兩個季度要求支付給A系列、B系列、C系列、D系列和T系列優先股持有人的股息比率，取決於我們在章程中保持聯邦所得税目的REIT地位的能力。根據我們章程的規定，根據該財產的出售價格，我們普通股的持有者有可能在T系列優先股持有人贖回之前獲得資本返還，前提是任何應計但未支付的現金股息已全額支付給T系列優先股持有人。在T系列優先股的持有者收到資本回報之前，普通股的持有者還將從出售財產中獲得額外的分配(超過他們應佔出售資產的資本)。

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聲明價值。T系列優先股的每股初始“聲明價值”為25.00美元，可根據T系列補充條款中規定的某些事件進行適當調整。

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分紅。在優先於T系列優先股的任何類別或系列股本持有人的優先權利的規限下，如果未來任何此類類別或系列獲得授權，T系列優先股的持有人有權在本公司董事會授權並由我們宣佈從合法可用資金中獲得以下款項。

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T系列優先股每股應支付的初始T系列現金股息將從該T系列優先股最初發行之日開始累加，並將從該日起累計。隨後的每一次T系列現金股息將從最近一次T系列現金股息期結束時開始累加，並將從最近一次T系列現金股息期結束時開始累積，T系列優先股的每一股都已支付T系列現金股息。為免生疑問，任何該等T系列現金股息可因持有T系列優先股的人士而有所不同，並可就T系列優先股的任何流通股息少於緊接適用股息支付日期前T系列現金股息期間的總天數的任何股份按比例計算，任何該等按比例分配的股息的金額是根據該股息期內該等T系列優先股的實際流通天數計算的

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我們預期年度T系列股票股息將按年獲授權及宣佈，每年於12月29日支付予合資格的登記持有人，於每年12月24日(或如該支付日期或記錄日期不是營業日，則在緊接該日期作出的前一營業日，其效力及效力猶如在該日期作出)，除非我們的經營業績、我們的一般財務狀況、一般經濟狀況、馬裏蘭州法律適用條文或其他因素使我們這樣做是不審慎的。

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從(I)2020年1月或(Ii)T系列優先股原始發行月份起，T系列優先股每股應支付的首次年度T系列股票股息將按月累計。隨後的每一次年度T系列股票股息將從最近一次年度T系列股票股息期結束時起按月累計，其中T系列優先股的每一股股票都已支付年度T系列股票股息。為免生疑問，任何該等T系列年度股息可因T系列優先股持有人的不同而有所不同，並可就T系列優先股的任何已發行股份少於適用股息支付日期所關乎的T系列年度股息期內的總月數按比例計算，而任何該等按比例派息的金額乃根據該股息期內該等T系列優先股的股份於任何時間已發行的實際月數計算。

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T系列優先股的分紅時間和金額將由我們的董事會自行決定，並可能不時發生變化。所有這類紅利將在一年360天的基礎上應計和支付，其中包括12個30天的月。T系列優先股的股息將在以下情況下產生：(I)我們有收益，(Ii)有合法資金可用於支付此類股息，以及(Iii)此類股息是經我們的董事會授權或由我們宣佈的。T系列優先股的應計股息將不計息。

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持有我們T系列優先股的持有者無權獲得超過我們T系列優先股全部累計股息的任何股息。除非T系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股在過去所有股息期間的全部累計股息已經或同時宣佈並支付或宣佈，並且留出足以全額支付的金額用於支付，否則我們不會：

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然而，就維持我們作為房地產投資信託基金的地位而言，上述句子並不禁止宣佈或支付或預留任何股息或其他分派，用於支付我們的普通股或任何類別或系列的我們的股票，其股息權或我們清算、清盤或解散的權利在任何時期低於或與T系列優先股平價。

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我們T系列優先股的持有者沒有資格參與公司A類普通股的股息再投資計劃。該公司此前採用了T系列優先股(“T系列Drop”)的股息再投資計劃，通過該計劃，T系列優先股的持有者可以選擇將其T系列現金股息全部(但不少於全部)再投資於我們的T系列優先股的額外股票。然而，在2021年12月，我們的董事會批准暫停T系列滴注，直到另行通知。

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根據持有人的選擇贖回。持有者將有權要求公司以相當於所述價值的贖回價格贖回T系列優先股，最初為每股25.00美元，減去贖回費，再加上相當於任何應計但未支付的現金股息的金額；前提是，持有者根據T系列Drop收購的T系列優先股不需要支付贖回費。

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贖回費應等於：

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就本“持有人選擇權贖回”條款而言，如擬贖回的T系列優先股的股份是由持有人根據年度T系列股息收購的(該等股份，“ASTSD股份”)，則該等ASTSD股份的“原始發行日期”應被視為與該等ASTSD股份直接或間接歸屬的T系列優先股的標的股份的原始發行日期相同(該等股份，“ASTSD基礎T系列股份”)，而該等ASTSD股份將須繳納與該等ASTSD標的T系列股份如根據本協議同時贖回時須繳付的贖回費用相同的贖回費用。

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如果T系列優先股的持有者導致公司贖回T系列優先股，我們有權根據贖回日期前一個交易日A類普通股的每股收盤價，以現金或A類普通股的等值股票的等值形式支付贖回價格。

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我們以現金贖回T系列優先股股票的能力可能受到限制，因為我們沒有足夠的資金為此類現金贖回提供資金。此外，我們贖回提交以現金贖回的T系列優先股的任何股票的義務可能會受到馬裏蘭州法律的限制。在吾等所屬任何協議的條款及條款禁止贖回T系列優先股，或規定贖回將構成違約或違約時，T系列優先股的股份將不會以現金贖回。

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於截至2021年12月31日止年度，本公司應持有人要求，透過發行181,597股A類普通股贖回81,246股T系列優先股，以及贖回10,113股T系列優先股，現金金額為20萬美元。

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持有人死亡後的可選贖回。在受限制的情況下，我們將從最初發行之日起至其後五年結束時贖回自然人持有的T系列優先股，包括應持有人遺產、通過遺贈或繼承獲得此類股份的書面請求通過可撤銷設保人信託、個人退休基金或其他退休或利潤分享計劃持有的股份，如果是可撤銷的設保人信託，則贖回該信託的受託人，該受託人應唯一有權代表信託請求贖回。如果配偶是T系列優先股的聯名登記持有人，可以在配偶中的任何一方去世時提出書面贖回該股票的請求。我們必須在持有人死亡後一(1)年內收到此類書面請求。如果持有人不是自然人，如信託(可撤銷的設保人信託除外)或合夥企業、公司或類似的法人實體，則死亡時的贖回權應由公司管理層全權酌情批准。我們將以相當於所述價值的贖回價格，加上相當於贖回日(包括贖回日在內)應計但未支付的現金股息的金額，贖回T系列優先股。根據任何此類贖回請求，我們有權根據贖回日期前一個交易日A類普通股的每股收盤價，以現金或A類普通股的等值股票的等值形式支付贖回價格。我們以現金贖回T系列優先股股票的能力可能受到限制，因為我們沒有足夠的資金為此類現金贖回提供資金。進一步, 我們贖回以現金形式提交贖回的T系列優先股的任何股份的義務可能會受到馬裏蘭州法律的限制。在吾等所屬任何協議的條款及條款禁止贖回T系列優先股，或規定贖回將構成違約或違約時，T系列優先股的股份將不會以現金贖回。

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就此“持有人死亡後可選擇贖回”條款而言，如持有人根據(I)T系列Dop或(Ii)T系列年度股息(該等股份，“Dop/ASTSD股份”)收購T系列優先股，則該DIP/ASTSD股份的“原始發行日期”應被視為與直接或間接歸屬的T系列優先股相關股份的原始發行日期相同(該等股份，“Dop/ASTSD基礎T系列股份”)。

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公司可選擇贖回。自要贖回的T系列優先股最初發行之日起兩年起，我們將有權贖回我們T系列優先股的任何或全部股票。我們將以相當於T系列優先股每股聲明價值100%的贖回價格贖回T系列優先股，外加相當於任何應計但未支付的現金股息的金額。我們有權根據贖回日期前一個交易日A類普通股的每股收盤價，以現金或A類普通股的等值股票的等值形式支付贖回價格，以換取T系列優先股。

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就這項“本公司可選擇贖回”條款而言，如擬贖回的T系列優先股的股份為DRIP/ASTSD股份，則該等DRIP/ASTSD股份的“原始發行日期”應被視為與DRIP/ASTSD標的T系列股份的最初發行日期相同，而該等DRIP/ASTSD股份須在本條款項下與DRIP/ASTSD標的T系列股份相同的日期選擇性贖回。

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我們可以通過向所有(但不少於所有)將被贖回的T系列優先股的持有者發出有關的書面通知來行使我們的贖回權。贖回通知不可撤銷。每份該等通知將註明吾等贖回的日期，該日期不得早於通知日期後七(7)天。

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公司控制權變更贖回。一旦發生控制權變更(定義如下)，我們將被要求在控制權變更發生後60天內全部贖回T系列優先股的所有流通股，以現金形式贖回，贖回價格為每股 $25.00，外加相當於贖回日及包括該日在內的所有應計但未支付的現金股息的金額；然而，如果馬裏蘭州法律的償付能力測試禁止我們以現金支付全部贖回價格，那麼我們將根據贖回日期前一個交易日我們A類普通股的每股收盤價，按比例向T系列優先股持有人支付違反A類普通股股票償付能力測試的部分。此外，我們以現金贖回T系列優先股的任何股份的義務可能會受到馬裏蘭州法律的限制。在吾等所屬任何協議的條款及條款禁止贖回T系列優先股，或規定贖回將構成違約或違約時，T系列優先股的股份將不會以現金贖回。

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如果您是T系列優先股的記錄持有人，我們將在贖回日期前不少於七(7)天向您郵寄贖回通知。我們會將通知發送到我們股票轉賬薄上顯示的您的地址。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何缺陷不會影響任何T系列優先股的贖回有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

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如果吾等已發出贖回通知，並已為被要求贖回的T系列優先股持有人的利益以信託方式預留足夠的資金進行贖回，則自贖回日期起及之後，T系列優先股的該等股份將被視為不再流通股，不會產生進一步的股息，而T系列優先股持有人的所有其他權利將終止。T系列優先股的持有者將保留他們獲得

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其股份的贖回價格，以及相當於截至贖回日(包括贖回日)的所有應計但未支付的現金股息(如有)的金額，不含利息。

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在股息記錄日期的交易結束時，T系列優先股的持有者將有權在相應的支付日期收到與T系列優先股相關的應付股息，儘管T系列優先股在該記錄日期和相應的支付日期之間被贖回，或者我們沒有支付到期股息。除上述規定外，本公司不會就T系列優先股的未付現金股息，不論是否拖欠，作出任何支付或撥備。

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就T系列優先股而言，“控制權變更”是指在T系列優先股最初發行後，發生並繼續發生下列任何情況的情況：

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就T系列優先股而言，“T系列持續董事”指於2019年11月13日成為本公司董事會成員或於該日之後成為本公司董事會成員，而其委任、選舉或提名由本公司股東於批准時經本公司留任董事以特定投票方式或本公司代表本公司董事會發出的委託書批准，並於批准之時正式批准其委任、選舉或提名以供選舉的董事人士。在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在向我們的普通股或任何其他類別或系列股本的持有者進行任何分配或支付之前，T系列優先股的持有者將有權在支付或撥備我們的債務和其他負債後，從我們合法可用於分配給我們股東的資產中支付，相當於每股聲明價值的清算優先權，加上相當於支付日期(包括支付之日)的任何應計但未支付的現金股息(無論是否宣佈)的金額，與T系列優先股(包括B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股)的任何其他類別或系列股本的持有者就他們有權獲得的清算優先權和應計但未支付的股息進行比對。

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在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，我們T系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或其他實體的合併或合併、與吾等合併或合併的任何其他公司、信託或實體、出售或轉讓吾等的任何或全部資產或業務，或法定的股份交換，均不會被視為構成吾等事務的清盤、解散或清盤。

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在決定是否允許以股息、贖回或其他方式收購我們股票的分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，滿足T系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額將不會增加到我們的總負債中。

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投票權。我們的T系列優先股一般沒有投票權，但如下所述除外。

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只要T系列優先股的任何股份仍未發行，T系列優先股的持有人將擁有對本公司章程的任何修訂、更改或廢除的獨家投票權，包括T系列優先股的條款，該等修訂只會改變T系列優先股的合同權利，而我們股本的任何其他類別或系列的持有人將無權就該等修訂、更改或廢除投票，任何此類修訂均需當時已發行及已發行的T系列優先股三分之二的持有人投贊成票或同意。

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此外，T系列優先股和任何優先股的持有者(I)在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面與T系列優先股(“平價優先股”)和(Ii)已被授予類似投票權的股東(該等平價優先股，“投票優先股”)作為單一類別一起投票，也將擁有對我們章程的任何修訂、變更或廢除(包括T系列優先股的條款)的獨家投票權，這些修改、變更或廢除只會改變我們章程中明確規定的合同權利。任何該等行動須經T系列優先股及該等有表決權優先股的持有人投贊成票或同意，而T系列優先股及該等有表決權優先股的持有人有權就此事投下三分之二的投票權，而T系列優先股及該等有表決權優先股的每一名持有人每持有25.00美元的清盤優先股有權投一票。截至2021年12月31日，上述事項中的表決優先股包括C系列優先股和D系列優先股。持有本公司任何其他類別或系列股本的人士，將無權就該項修訂、更改或廢除投票。

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此外，只要T系列優先股的任何股份仍未發行，T系列優先股的持有者也將有權(A)授權、創建或發行或增加優先於B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或T系列優先股的任何類別或系列的我們股本的授權或已發行股份的數量，(B)將我們的股本中的任何授權股份重新分類為優先股，以及在我們清算、解散或清盤時的權利(任何該等優先股，“高級股”)，或(C)設立、授權或發行任何可轉換為高級股票或證明有權購買高級股票的債務或證券。任何此類行動都需要以下條件：

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對於本公司普通股或優先股授權股份總數的任何增加，T系列優先股授權股份數量的任何發行或增加，或任何其他類別或系列股本的設立或發行，或任何類別或系列股本的授權股份數量的增加，在任何情況下，在支付股息和清算、解散或清盤時資產分配方面，T系列優先股的持有者將無權就與T系列優先股平價或低於T系列優先股的任何股份數量進行投票。

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除非如上所述，T系列優先股的持有者將不會對採取任何公司行動擁有任何投票權，也不需要T系列優先股持有者的同意，無論這種公司行動可能對T系列優先股的權力、優先股、投票權或其他權利或特權產生的影響。

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股息覆蓋率。只要T系列優先股的任何股票仍未發行，公司將在每個日曆季度結束時保持不低於1.1：1(“T系列覆蓋要求”)的股息覆蓋率(定義如下)。如果股息覆蓋比率低於當前申報(定義如下)所反映的T系列覆蓋要求，則在該當前申報之日及之後，除非滿足T系列覆蓋要求，否則公司不得(I)發行任何額外的平價優先股股份，或(Ii)對A類普通股進行任何自願分配

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股票或任何其他類別或系列的股本，但根據其明訂條款，在自願或非自願清算、解散或清盤吾等事務時，就任何其他分派或清算權而言，T系列優先股的排名低於T系列優先股(“初級股”)；在任何一種情況下，不包括為維持吾等作為房地產投資信託基金的資格而為税務目的所需的分派。

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就T系列覆蓋範圍要求而言，股息覆蓋比率應等於以下商數：(A)我們在最近兩個季度提交的Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告(視情況而定)中所述的我們的運營核心資金，或CFFO(如下更全面定義)，包括對其的任何修訂，並對其進行進一步調整，以增加最近兩個季度的所有優先股息支出，加上：(1)(A)(I)本公司資產負債表中反映的無限制現金的乘積，減去(Ii)相當於 $5,000,000或第(1)(A)(I)款中金額的5.0%的較大金額(如果這樣計算會導致金額為負，則應等於零)乘以(B)該季度期間5.0%的年化回報率，和(2) (A)(I)我們資產負債表上的無限制現金的乘積，減去(Ii)相當於 $5,000,000或第(2)(A)(I)款中金額的5.0%(如果這樣計算會導致金額為負，則應等於零)中較大者的乘積，乘以(B)該季度期間的5.0%的年化回報率；(B)須向T系列持有人及任何(X)平價優先股分派的優先股息金額，或(Y)任何條款明確規定其在自願或非自願清盤、解散或清盤T系列優先股季度事務時，就任何其他分派或清盤權利而言優先於T系列優先股的任何優先股，而不會因任何該等分派而違反、違約或延期。

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就T系列保險範圍要求而言，CFFO指的是我們目前提交的文件中規定的我們來自運營的核心資金；只要該金額的計算方式與我們在2019年第三季度提交的Form 10-Q季度報告中的CFFO計算方式基本一致，或按照本文件提交時公認的行業慣例(“CFFO計算標準”)計算。儘管如上所述，如果我們沒有在當前的文件中報告CFFO，無論是為了響應行業慣例，還是根據證券交易委員會或其他監管機構的要求，該適用期間的CFFO的計算方式將與上次定期文件中計算CFFO的方式一致，其中(A)包括CFFO和(B)以與CFFO計算標準一致的方式計算。

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只要T系列優先股的任何股份仍未發行，如果此類出售將導致我們無法滿足T系列覆蓋範圍的要求，我們就不會出售資產，CFFO為此目的而根據合理的形式基礎確定的CFFO根據主題財產的處置效果進行調整，除非此類出售對於我們保持聯邦所得税方面的REIT資格是合理必要的，這是由我們的大多數獨立董事決定的。

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T系列股息再投資計劃。該公司此前採用了T系列優先股(“T系列Drop”)的股息再投資計劃，根據該計劃，T系列優先股的持有者可以選擇以每股25美元的 價格將其全部(但不少於全部)T系列現金股息自動再投資於T系列優先股的額外股份。沒有這樣選擇的持有者將以現金形式獲得T系列現金股息。T系列Drop由我們的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.管理。2021年12月，我們的董事會批准暫停T系列Drop，直到另行通知。

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交易所上市。我們不打算申請將我們T系列優先股的股票在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。我們的A類普通股、C系列優先股和D系列優先股在紐約證券交易所美國交易所上市。我們的B系列優先股沒有在交易所上市，我們也不打算在未來申請任何此類股票在交易所上市。

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對所有權和轉讓的限制

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為了保持我們作為聯邦税法規定的房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足有關我們已發行股本所有權的幾項要求。具體地説，除我們的第一個REIT納税年度外，在任何納税年度的後半部分，我們的股本流通股價值不得超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據聯邦所得税法的定義，包括指定的私人基金會、員工福利計劃和信託基金以及慈善信託基金)。此外，除我們的第一個REIT納税年度外，我們的流通股必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的相應部分內由100人或以上的人實益擁有。

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由於我們的董事會認為我們的公司有資格並繼續有資格成為房地產投資信託基金和其他公司目的是必不可少的，我們的章程規定，除以下所述的例外情況外，任何人不得擁有或根據聯邦所得税法的歸屬條款被視為擁有超過9.8%的：

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就此計算而言，被視為由某人持有的認股權證將被視為已行使。然而，除非我們的董事會決定對我們的憲章適用不同的解釋，否則由無關人士持有的認股權證將不被視為行使。作為這種處理的結果，在計算投資者在不違反9.8%的所有權限制的情況下可以擁有多少股份時，投資者在行使所持認股權證時可能收到的股份將包括在分子和分母中。

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此外，分別確立B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的補充條款規定，一般情況下，任何人不得擁有或被視為擁有B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或T系列優先股(視適用情況而定)的流通股總數中價值或股份數量超過9.8%的股份。我們把這些關於我們股份所有權的限制統稱為“9.8%的所有權限制”。此外，我們的章程規定，在某些情況下，我們的董事會可以豁免某人(預期或追溯地)不受9.8%的所有權限制，併為該人設立或增加例外持有人限制。在某些條件下，我們的董事會還可以提高一人或多人的9.8%的所有權限制，並降低所有其他人的9.8%的所有權限制。

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為了協助我們保持房地產投資信託基金的地位，除其他目的外，我們的章程亦對股本股份的所有權和轉讓作出限制，包括：

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任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致我們的股票被少於100人實益擁有，將是無效的，預期的受讓人不會獲得該等股票的任何權利。如果我們的股票發生任何轉讓，如果生效，將導致任何人在違反上述其他限制(包括9.8%的所有權限制)的情況下擁有股份，那麼如果否則所有權將導致該人違反該等限制的股份數量(四捨五入為最接近的完整股份)，將自動導致該等股份被指定為信託股份，並在據稱的股份轉讓之前的營業日收盤時自動轉移到信託基金。我們將指定受託人，但它不會與我們的公司有關聯。信託的受益人將是本公司指定的一個或多個慈善組織。如果對信託的轉讓因任何原因而不能防止違反所有權和轉讓的限制，則轉讓該數量的股份將是無效的，否則將導致違反規定，預期受讓人不會獲得此類股份的任何權利。

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信託股份將仍然是已發行和已發行股本的股份，並將有權享有與所有其他相同類別或系列的股票相同的權利和特權，但預期受讓人將不會獲得這些股份的任何權利。受託人將獲得信託股份的所有股息和其他分配，並將為受益人的利益以信託形式持有此類股息或其他分配。在我們發現股票已經轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。受託人將投票表決所有信託股份，並在符合馬裏蘭州法律的情況下，自信託股份轉讓給受託人之日起生效，受託人將有權撤銷建議受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何無效投票權，並根據受託人為受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。

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在收到本公司股票已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將股票出售給受託人指定的人，該人的股票所有權不會違反上述所有權限制。一旦出售，受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售股份的淨收益分配給指定為信託股份的記錄持有人(“被禁止擁有人”)和受益人如下。被禁止的所有人通常將從信託中獲得下列較小者：

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受託人可將應付給被禁止擁有人的款額，減去已支付給被禁止擁有人並由被禁止擁有人欠受託人的股息和其他分派的數額。信託將向受益人分配信託收到的超出應支付給被禁止所有人的金額的任何金額。如果在我們發現我們的股票已經轉讓給信託基金之前，建議的受讓人出售了這些股票，那麼這些股票將被視為代表信託基金出售，如果被禁止所有者收到的股份金額超過了被禁止所有者有權獲得的金額，則應根據要求向受託人支付超出的部分。

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此外，信託股份將被視為已出售給我們或我們的指定人，每股價格等於以下兩者中的較小者：

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我們可以將支付給被禁止所有人的金額減去已支付給被禁止擁有人並由被禁止擁有人欠受託人的股息和其他分派的金額。為了受益人的利益，我們可以將減少的金額支付給受託人。

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任何日期的“市場價格”是指本公司股票在該日期的收盤價。“收盤價”是指股票上市或報價的一級證券交易所或市場所報告的最後銷售價格。如果我們的股票在確定市場價格時沒有這樣的上市或報價，我們的董事會將決定市場價格。

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如果閣下違反前述限制而收購、嘗試或打算收購吾等股本股份，或閣下持有轉讓予信託的普通股或優先股，則吾等將要求閣下就該事件立即給予吾等書面通知，或如屬擬議或企圖的交易，則須給予吾等至少15天的書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等REIT地位的影響(如有)。

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如果您直接或間接擁有我們流通股的5%或更多，或聯邦所得税法要求的較低百分比，則您必須在每個納税年度結束後應要求向我們提供一份書面聲明或宣誓書，説明您的姓名和地址、直接或間接擁有的股本股份數量，以及對這些股份的持有方式的描述。此外，每名直接或間接股東應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該所有權對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響(如有)，並確保遵守9.8%的所有權限制。

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9.8%的所有權限制一般不適用於參與公開發行股本的承銷商收購股本股份。此外，我們的董事會在收到美國國税局的裁決或律師的意見以及董事會可能指示的其他條件(包括收到我們的章程要求的某些陳述和承諾)後，可以(預期或追溯地)免除某人的所有權限制，併為該人設立或增加例外持有人限制。9.8%的所有權限制將繼續適用，直到我們的董事會確定嘗試符合或繼續符合REIT資格或不再需要合規才能獲得REIT資格，不再符合我們公司的最佳利益。

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所有代表我們普通股或優先股的證書(如果有)都將帶有提及上述限制的圖例，或我們將應要求免費提供有關這些限制的完整聲明的圖例。

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我們章程中的所有權限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的收購或其他交易或控制權的變更，這可能涉及您的股票溢價或其他符合您作為股東利益的情況。

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分配

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在我們經營的某些時期，我們從經營現金流以外的來源為分配提供資金，例如我們在首次公開募股之前進行的持續登記發行的收益、我們首次公開募股的收益、我們隨後承銷的發行和在市場上的收益、或自動取款機、發行和/或任何未來的發行、出售我們的資產或現金。

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由於預期未來營運現金流而產生的借款(包括以我們的資產作擔保的借款)，直至我們擁有足夠的營運現金流以支付由此產生的分派，並且如果我們未來無法用我們的營運現金流進行分配，我們可能會這樣做。一般來説，我們的政策是從運營現金流中支付分配。此外，由於我們可能在本會計年度的不同時間收到利息或租金收入，而且我們可能需要特定時期的運營現金流為資本支出和其他費用提供資金，我們預計我們將不時宣佈分配，以預期我們將在稍後期間收到的現金流，我們將在實際收到這些資金之前支付這些分配。我們可以從第三方借款、發售收益或出售收益中為此類分配提供資金。只要我們投資於開發或重建項目或有重大資本需求的物業，這些物業將不會立即產生運營現金流，儘管我們打算根據我們的投資到擁有戰略來安排其中許多投資，以便在開發階段為我們提供收入，但我們的分配能力可能會受到負面影響。

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在B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、T系列優先股和任何其他類別或系列股票的持有人的優先權利的約束下，我們的董事會打算批准，並打算宣佈，我們的A類普通股和C類普通股每季度拖欠股息。記錄日期和支付日期將由我們的董事會自行決定；然而，我們預計此類股息也將按季度支付，拖欠。分配將在董事選定的期間的記錄日期向股東支付。

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我們被要求進行足夠的分配，以滿足税務方面作為REIT資格的要求。一般來説，根據守則，如果我們分配至少90%的REIT應納税所得額，分配的收入將不向我們納税。

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根據我們的收益、現金流、預期現金流和總體財務狀況，我們的董事會有權酌情進行分配，並且在所有情況下都要遵守馬裏蘭州法律的要求。

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董事會的酌情決定權在很大程度上將取決於它的意圖，即使我們繼續符合REIT的資格。

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許多可能影響現金分配給股東的可用性和時機的因素都不是我們所能控制的，任何一個因素的變化都可能對我們支付未來分配的能力產生不利影響。不能保證未來的現金流將支持在任何特定分配期支付此類分配的比率。

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根據馬裏蘭州的法律，我們可以發行自己的證券作為股票股息，而不是向股東分配現金。我們將來可能會以股票股息的形式發行證券。

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轉會代理和註冊處

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我們A類普通股、C類普通股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.。