目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主身分證號碼) |
| ||
| ||
(地址或主要執行辦公室) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
根據《交易法》第12(G)條登記的證券:
每節課的標題 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是◻
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是◻
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | ☒ | 非加速文件管理器 | ☐ | |
規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
|
|
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2021年6月30日,也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值為$
登記人的流通股數量
普通股類別,截至2022年3月7日:
A類普通股:
C類普通股:
目錄表
Bluerock住宅增長REIT,Inc.
表格10-K
2021年12月31日
第一部分 | |||
第1項。 | 業務 | 8 | |
第1A項。 | 風險因素 | 18 | |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 63 | |
第二項。 | 屬性 | 63 | |
第三項。 | 法律訴訟 | 66 | |
第四項。 | 礦業安全信息披露 | 66 | |
第二部分 | |||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 67 | |
第六項。 | [已保留] | 71 | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 71 | |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 106 | |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 107 | |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 107 | |
第9A項。 | 控制和程序 | 107 | |
項目9B。 | 其他信息 | 108 | |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 109 | |
第三部分 | |||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 109 | |
第11項。 | 高管薪酬 | 116 | |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 144 | |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 147 | |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 153 | |
第四部分 | |||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 155 | |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 155 | |
簽名 | 156 |
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目錄表
前瞻性陳述
本年度報告中包含的非歷史事實的10-K表格陳述(包括任何有關投資目標、未來業務或經濟表現的其他計劃和管理目標,或與此相關的假設或預測的陳述)屬於前瞻性陳述,符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第21E節的定義;並且根據1995年私人證券訴訟改革法(“PSLRA”),包括關於擬議合併完成的聲明(如下定義)。這些聲明只是預測。我們告誡,前瞻性陳述並不是保證。實際事件或我們的投資和經營結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。前瞻性陳述通常通過使用“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“預測”、“潛在”等術語或此類術語和其他類似術語的否定來識別。我們打算將這些前瞻性陳述納入證券法第27A節和交易法第21E節以及PSLRA制定的適用安全港條款的範圍內。
本文中包含的前瞻性陳述是基於我們目前的預期、計劃、估計、假設和信念,涉及許多風險和不確定因素。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷,所有這些都很難或不可能準確預測,而且許多都不是我們所能控制的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設,但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。
於2021年12月20日,吾等與獾母公司(“母公司”)及獾合併子有限公司(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定,根據合併協議所載條款及條件,本公司將與合併附屬公司合併併成為合併附屬公司(“合併”),合併附屬公司將於合併後繼續存在。合併協議擬進行的合併及其他交易已獲董事會一致通過。母公司和合並子公司是Blackstone Inc.的附屬公司Blackstone Real Estate Partners IX L.P.的附屬公司。
然而,目前最重要的因素之一是持續流行的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對公司及其物業租户、我們網絡內的業務夥伴和服務提供商以及房地產市場和全球經濟和金融市場的財務狀況、運營業績、現金流和業績的潛在不利影響。新冠肺炎對公司及其租户的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度不確定性,無法有信心地預測,包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間,為控制疫情或減輕其影響而採取的行動(包括可能因司法管轄區而異的政府行動,例如強制關閉企業;“呆在家裏”的命令;對團體活動的限制;保護住宅租户免受驅逐的行動),以及疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施等。此外,您應該將本Form 10-K年度報告中確定的許多風險以及下面列出的風險解讀為由於新冠肺炎持續的眾多不利影響而加劇的風險。
可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的其他因素包括但不限於:
● | 我們所處的競爭環境; |
● | 公司證券發行募集資金的使用情況; |
● | 發生任何可能延遲完成合並或導致終止與獾母公司和獾合併子公司的合併協議的事件、變更或其他情況,以及在需要吾等支付6,000萬美元終止費的情況下合併協議可能被終止的風險; |
● | 因合併未取得股東批准或者未滿足合併完成的其他條件而無法完成合並; |
● | 與擬議的合併交易導致管理層對我們正在進行的業務運營的注意力中斷有關的風險; |
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目錄表
● | 與合併有關的重大費用的產生; |
● | 合併懸而未決對我們的業務關係、經營業績和總體業務的影響 |
● | 可能就合併協議或合併協議擬進行的任何交易對吾等提起的任何法律訴訟及其結果; |
● | 房地產風險,包括房地產價值的波動和當地市場的總體經濟環境,以及這些市場對租户的競爭; |
● | 租金降低或空置率上升; |
● | 我們有能力在新收購或新建的公寓或獨棟住宅中租賃單位; |
● | 租户可能拖欠租約或不續訂租約; |
● | 租户的信譽; |
● | 我們根據預期條款獲得融資並根據合同完成收購的能力,或者根本沒有能力; |
● | 開發和收購風險,包括成本上升和意外,以及此類收購和開發未能按照預測執行; |
● | 收購和處置的時機; |
● | 我們與之投資的領先地區公寓或獨户業主/經營者網絡的表現,包括通過控制合資企業的頭寸; |
● | 潛在的自然災害,如颶風、龍捲風和洪水; |
● | 與氣候變化有關的法律、法規或其他問題的潛在不利影響; |
● | 國家、國際、區域和地方經濟狀況; |
● | 董事會決定股息的時間和支付,以及我們以歷史上支付的股息率支付未來分配的能力; |
● | 利率的總體水平; |
● | 影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律和法規的解釋,包括房地產和分區或税法的變化,以及房地產税率的潛在提高; |
● | 融資風險,包括我們的經營現金流可能不足以支付所需的本金和利息,以及我們可能無法在到期時對現有債務進行再融資,或以有吸引力的條款或根本不能獲得新的融資; |
● | 保險金額不足或不足的; |
● | 我們保持房地產投資信託基金資格的能力; |
● | 訴訟,包括與起訴或抗辯索賠和任何不利結果有關的費用;以及 |
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目錄表
● | 可能的環境責任,包括因對我們目前擁有或以前擁有的物業或我們擁有或收購的子公司的污染進行必要的補救而可能產生的成本、罰款或罰款。 |
前瞻性陳述貫穿本年度報告Form 10-K,包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”標題下,以及本Form 10-K年度報告的其他部分。我們告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅反映了截至本年度報告10-K表格之日我們管理層的觀點。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述,以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。
警示注意事項
我們在以Form 10-K格式提交的作為本年度報告證物的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了協議各方的利益而作出的,在某些情況下,包括為了在協議各方之間分擔風險的目的,不應被視為對任何其他各方或與任何其他各方的陳述、保證或契諾。此外,這些陳述、保證或契約不應被認為是準確地描述或反映我們當前的事務狀態。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及各種風險。一些重大風險包括下面列出的風險。在購買我們的證券之前,您應該仔細考慮這些風險以及在“風險因素”一節中討論的風險。
● | 發生任何可能延遲完成合並或導致終止合併協議的事件、變更或其他情況的風險,以及在需要吾等支付6,000萬美元終止費的情況下合併協議可能被終止的風險。 |
● | 由於未能獲得股東對合並的批准或未能滿足完成合並的其他條件而無法完成合並的風險。 |
● | 未能完成合並可能對我們A類普通股的價值和我們的業務以及我們未來的財務業績產生負面影響的風險。 |
● | 由於擬議的合併交易,管理層對我們正在進行的業務運營的注意力受到幹擾的風險。 |
● | 與合併相關的鉅額成本相關的風險。 |
● | 合併懸而未決可能對我們的業務關係、經營業績和總體業務產生不利影響的風險。 |
● | 與可能就合併協議或合併協議擬進行的任何交易而對吾等提起的任何法律訴訟的結果有關的風險。 |
● | 合併協議的若干條文可能會令本公司的潛在競爭收購方卻步,或導致任何競爭收購建議的價格低於其他收購建議的風險。 |
● | 新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)及其新變種的持續流行,或未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發,可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和業績產生重大不利影響或擾亂。 |
● | 我們目前的投資組合主要包括集中在某些市場的多户公寓社區和單户住宅,我們預計未來的投資組合將主要包括相同的內容。當地經濟狀況的任何不利發展,或這些市場對公寓或獨棟住宅的需求,都可能對我們的經營業績產生負面影響。 |
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目錄表
● | 如果我們無法找到合適的投資,那麼我們可能無法實現我們的投資目標或薪酬分配。 |
● | 不利的經濟狀況可能會對我們的回報和盈利能力產生負面影響,從而影響我們向股東進行分配的能力。 |
● | 除了來自房地產業務的現金和我們發行證券的收益外,我們的資本來源非常有限,無法滿足我們的主要流動性要求。因此,我們可能無法在到期時償還短期債務,或無法在到期時償還除發行淨收益以外的其他債務和義務,這可能會限制我們完全完成業務計劃和分散投資組合的能力。 |
● | 我們分散投資的能力可能有限。 |
● | 我們已經並將繼續使用抵押貸款和其他債務為我們的公司提供部分資金,這增加了我們業務的風險。我們的槓桿政策已被我們的董事會(“董事會”)採納,因此在未經股東同意的情況下可能會發生變化。 |
● | 在我們業務的某些時期,我們通過提供收益、借款和出售資產來為分配提供資金,只要分配超過了我們的收益或業務現金流,如果我們無法用我們的業務現金流進行分配,我們可能會在未來這樣做。我們可以用來為分銷提供資金的發售所得金額沒有限制。從現金流或運營資金以外的來源支付的分配可能構成向我們的股東返還資本。分配率可能不能反映我們的經營業績。 |
● | 我們依賴於我們的關鍵員工。特別是,我們的成功在很大程度上取決於坎法爾先生、巴布先生、麥克唐納先生、魯迪先生、沃斯先生和迪佛朗哥先生以及科尼格先生的貢獻。不能保證我們的關鍵員工將在任何特定的時間段內繼續受僱於我們,並且如果他們不再受僱於我們,他們將不會參與競爭活動。任何此類關鍵員工的離職或失去服務都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和有效運營我們的業務的能力產生重大不利影響。 |
● | 雖然我們預計將繼續控制我們的物業,但我們將依賴我們網絡中的成員來進行我們房地產投資的日常管理和開發。 |
● | 股東將對我們政策和日常運營的變化擁有有限的控制權,這增加了您作為股東面臨的不確定性和風險。此外,我們的董事會可能會在沒有您批准的情況下批准對我們政策的更改。 |
● | 我們A類普通股的市場價格和交易量在我們首次公開募股(IPO)後有時會波動,自IPO以來經常以低於IPO價格的價格交易,這些趨勢可能會在IPO後繼續下去。 |
● | 我們的B系列優先股或認股權證或T系列優先股沒有公開市場,我們目前也沒有計劃將B系列優先股、認股權證或T系列優先股在證券交易所上市。如果持有者能夠出售B系列優先股、認股權證或T系列優先股,它們可能不得不以相當大的折扣出售。 |
● | B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和/或T系列優先股的持有人不應期望我們在首次贖回當日或贖回後的任何特定日期贖回所有或任何此類股票。任何提出贖回的決定都將取決於我們對我們當時的資本狀況和總體市場狀況的評估。我們可能只會選擇在現行利率下降時行使我們的可選擇贖回權,這將對適用的優先股系列股份持有人將贖回所得資金再投資於可比投資的能力產生不利影響,如果他們的股份未被贖回,其收益率與該系列優先股的收益率相等或更高。 |
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目錄表
● | 股東的利益與我們的利益或Bluerock及其聯營公司的利益之間存在許多利益衝突,包括由於以下原因而產生的衝突:(A)根據行政服務協議為Bluerock及其聯營公司工作的Bluerock人員以及根據行政服務協議為我們及聯營公司工作的Bluerock人員對時間和服務的相互競爭要求;(B)我們與Bluerock關聯投資工具之間的投資機會分配;(C)買賣公寓物業,包括從Bluerock或其聯營公司購買或出售公寓物業;以及(D)根據租賃成本分攤協議確定Bluerock與我們之間的租金費用分攤。 |
● | 我們已經投資,並預計我們將繼續投資於現有物業的重新開發和新物業的開發。這些投資涉及的風險超過了穩定的、能產生收入的物業所帶來的風險。這些風險可能會減少我們股東的回報。 |
● | 出於聯邦所得税的目的,我們可能無法保持作為房地產投資信託基金的資格。然後,我們將受到公司層面的徵税,我們將不需要向我們的股東支付任何分配。 |
如果我們不能有效地管理這些風險和其他風險的影響,我們實現投資目標的能力將受到嚴重損害。反過來,我們證券的價值和我們進行分配的能力將大幅下降。
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目錄表
第一部分
項目1.業務
組織
Bluerock Residential Growth REIT,Inc.(“我們”或“公司”)於2008年7月25日根據馬裏蘭州的法律註冊成立。
我們已選擇被視為房地產投資信託基金(或“REIT”),目前有資格繳納聯邦所得税。作為房地產投資信託基金,我們通常不繳納公司層面的所得税。為了維持我們的房地產投資信託基金地位,除其他要求外,我們還被要求每年將修訂後的1986年國內收入法(“守則”)所定義的“房地產投資信託基金應納税所得額”的至少90%分配給我們的股東。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金,我們將按正常的公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税。我們成立公司是為了籌集資金,並收購多樣化的住宅房地產資產組合。
除另有説明或文意另有所指外,凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”,即指位於馬裏蘭州的Bluerock Residential Growth REIT,Inc.及其合併子公司,包括但不限於Bluerock Residential Holdings,L.P.,這是一家特拉華州有限責任合夥企業,我們是其唯一普通合夥人,我們將其稱為我們的經營合夥企業。我們將特拉華州有限責任公司Bluerock Real Estate,L.L.C.及其附屬公司Bluerock Real Estate Holdings,LLC統稱為Bluerock或BRE,並將我們的前外部經理,特拉華州有限責任公司BRG Manager,LLC稱為我們的前經理。Bluerock和我們的前經理都與公司有關聯。在“完全稀釋的基礎上”提及我們的A類普通股,包括我們A類普通股的所有流通股、我們C類普通股的股份、我們經營合夥企業中的有限合夥權益單位,或運營單位,以及我們經營合夥企業中的長期激勵計劃單位,無論是否歸屬於LTIP單位。
2017年10月31日,由於管理層內部化交易(“內部化”)的完成,我們成為了內部管理的房地產投資信託基金,我們不再由我們以前的經理進行外部管理。前經理的所有者被稱為貢獻者。
我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。
我們公司的主要執行辦公室和前經理位於美洲大道1345號,32號發送地址:紐約,郵編:10105。我們的電話號碼是(212)843-1601。
房地產投資
截至2021年12月31日,我們總共持有20,263個單位,其中包括16,837個多户住宅單位和3,426個單户住宅單位。單位總數通過78項房地產投資持有,包括49項綜合經營投資和29項通過優先股、貸款或土地租賃投資持有的投資。截至2021年12月31日,我們的綜合運營投資約佔95.9%。有關我們的投資的更多信息,請參閲“項目2.物業”。
擬議的合併
於2021年12月20日,吾等與獾母公司(“母公司”)及獾合併子有限公司(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定,根據合併協議所載條款及條件,本公司將與合併附屬公司合併併成為合併附屬公司(“合併”),合併附屬公司將於合併後繼續存在。合併協議擬進行的合併及其他交易已獲董事會一致通過。母公司和合並子公司是Blackstone Inc.的附屬公司Blackstone Real Estate Partners IX L.P.的附屬公司。
根據合併協議的條款及條件,於合併生效時間(“生效時間”),於緊接生效時間前發行及發行的每股本公司普通股(“公司普通股”)每股面值0.01美元的普通股(“公司普通股”)將自動轉換為可收取24.25美元現金(不計利息)的權利(“每股合併代價”)。
8
目錄表
我們將向B系列可贖回優先股(“B系列優先股”)、7.625%C系列累計可贖回優先股、每股面值0.01美元(“C系列優先股”)、7.125%D系列累計優先股、每股面值0.01美元(“D系列優先股”)和T系列可贖回優先股(“T系列優先股”)的持有人發出贖回通知(“優先股贖回通知”)。以便規定該優先股將在生效時間起贖回有效。C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的每股股票將被贖回,贖回金額相當於25.00美元加上相當於優先股贖回通知中規定的贖回日期(包括贖回日期在內)的所有應計和未支付股息的金額,不計利息。B系列優先股的每股股票將贖回相當於1,000.00美元加上相當於優先股贖回通知中規定的贖回日期(包括贖回日期在內)的所有應計和未支付股息的金額,不計利息。
根據其條款,購買本公司A類普通股的尚未發行認股權證(“公司認股權證”)將於生效時間後仍未償還,但行使價(定義見有關本公司認股權證的認股權證協議)將予調整,使於生效時間後行使的任何公司認股權證持有人將有權以現金方式收取每股合併代價金額,假若公司認股權證於緊接完成合並前行使,則該持有人將有權於合併完成時收取。
此外,在緊接生效時間之前已發行的每一股本公司受限A類普通股獎勵將被取消,以換取現金支付,金額相當於(I)在緊接生效時間之前受該獎勵限制的公司普通股數量乘以(Ii)每股合併對價,不計利息,並減去任何適用的預扣税。
在完成合並之前,我們將完成我們的單户住宅房地產業務(“SFR業務”)與我們的多户住宅房地產業務(“分離”)的分離。分離後,SFR業務將由馬裏蘭州公司Bluerock Homees Trust,Inc.(“BHM”)和運營合夥企業間接持有,在完成合並之前,我們將以應税分配(“分配”)的方式向我們的股東分配截至記錄日期的BHM普通股。
關於分拆,經營合夥公司將與本公司交換持有其多户住宅房地產業務的實體的權益,作為贖回吾等於經營合夥公司的所有優先權益及部分經營合夥公司的共同單位的代價(“贖回”)。因此,在贖回後,經營合夥企業將不再持有本公司多户住宅房地產業務的權益,而將持有與SFR業務相關的資產。本公司大部分高級管理層成員及若干相關實體已同意保留其於經營合夥企業的權益,直至合併協議終止及生效時間較早者為止,而不會將其權益贖回將收取每股合併代價的現金或公司普通股股份。因此,在分拆和分派後,我們在分派中獲得BHM股份的股東預計將間接擁有SFR業務約35%的股份,而經營合夥企業(BHM除外)的單位持有人預計將間接擁有SFR業務約65%的權益。關於分離和分配,BHM和運營夥伴關係將與Bluerock的一家附屬公司簽訂管理協議,規定由其進行外部管理。
合併協議載有慣常的陳述、保證及契諾,包括(其中包括)本公司於執行合併協議與完成合並之間的期間內,除若干例外情況外,在一般情況下以商業上合理的努力在各重大方面開展業務的契諾。母公司和合並子公司完成合並的義務不受任何融資條件或母公司或合併子公司收到任何融資的約束。
完成合並的條件為完成分拆及分派,以及若干慣常的成交條件,包括(其中包括)有權投已發行及已發行公司普通股持有人就合併投下所有投票權多數的股東投贊成票批准合併(“公司必需票”)。合併協議要求公司召開股東大會,以獲得公司所需的投票權。
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目錄表
本公司已同意不會就本公司收購建議(定義見合併協議)徵詢或訂立協議,且除若干例外情況外,不得就任何本公司收購建議進行討論或談判,或向第三方提供與本公司收購建議有關的資料。然而,在獲得公司所需的投票權之前,公司可以進行討論或談判,並向主動提出投票的第三方提供信息善意如董事會在徵詢其獨立財務顧問及外部法律顧問的意見後,真誠地認為該公司收購建議構成或可合理預期導致(定義見合併協議的)公司上級建議,則該書面公司收購建議並非因違反合併協議的非徵詢條款而產生。
在取得本公司所需投票權前,董事會可在若干情況下作出本公司不利建議變更(定義見合併協議),惟須遵守合併協議所載的特定通知及其他條件。
本公司可在若干情況下終止合併協議,包括在取得本公司所需投票權前,倘董事會在遵循若干程序及遵守若干限制後,就本公司上級建議作出本公司不利的推薦更改,而本公司訂立執行本公司上級建議的最終協議。此外,母公司可在若干情況下終止合併協議,並受若干限制所規限,包括董事會對本公司不利的推薦建議作出更改。如合併協議日期後九個月或之前尚未完成合並,則本公司或母公司亦可終止合併協議,而合併協議日期可由本公司延展至合併協議日期後十個月為止,或由母公司延長至合併協議日期後十二個月為止。
於合併協議終止時,在某些情況下,本公司須向母公司支付6,000萬元終止費用。在若干其他情況下終止合併協議時,母公司將須向本公司支付2億美元的終止費。
上述對合並協議的描述僅為摘要,並不聲稱完整,且參考合併協議全文而有所保留,合併協議全文作為我們於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告的附件2.1提交,並通過引用併入本文。
業務和增長戰略
我們目前通過投資於填充式一環郊區獨棟住宅和高質量的多户住宅來實現多元化。
Bluerock Home業務與Bluerock Residential的分離以及Bluerock Home普通股的分配預計將使Bluerock Home能夠實施我們專注於單户物業的獨特業務戰略。Bluerock Home和Bluerock Residential預計,分離和分配將為我們經驗豐富的管理團隊提供一個機會來實施和執行我們的增長戰略,並讓我們通過專注於獨棟住宅的投資來提高投資者透明度和更好地突出我們的屬性。
獨棟住宅
關於我們對獨棟住宅物業的投資,我們的主要業務目標是通過整合已有的獨棟住宅租賃房屋組合,並在不同的成長型市場中開發建租社區,產生有吸引力的風險調整後的投資回報。我們的獨户租賃物業將瞄準越來越多的中等收入租户,他們尋求沒有與購房相關的前期和持續投資的獨户生活方式。通過實施我們的投資戰略和我們的機構質量管理,我們預計能夠實現我們的FFO和資產淨值的可持續長期增長。
10
目錄表
價值創造執行。我們收購具有為股東創造長期價值的潛力的單户租賃物業。我們利用以下內部和外部增長戰略為我們的投資者推動FFO和資產淨值的增長:
● | 分散站點聚合。目前,獨棟房屋租賃市場存在高度的碎片化。我們相信,我們可以通過瞄準擁有強勁而穩定的現金流的優質、分散的單户出租房屋的個人或小型投資組合,並將它們聚合到更大的投資組合中,來產生規模經濟並提高交易效率。我們尋找中端市場租金,相對於私募市場投資組合和公開市場股息收益率,這些租金提供有吸引力的無槓桿收益率。到目前為止,我們已經以超過5%的第一年名義上限利率和超過9%的毛租金收益率收購了分散在各地的住房。我們看到了在我們的市場上覆制這一戰略的機會,利用我們的網絡作為採購和執行前線的力量倍增器。 |
● | 從建到租。我們以誘人的穩定無槓桿收益率開發建設到租賃社區,有選擇地投資於目標市場,我們相信這些市場將使我們能夠在完工時獲得開發溢價。我們可以使用可轉換貸款或可轉換優先股結構在開發階段提供收入和/或通過行使我們的轉換權獲得所有權,從而在完成時獲得開發溢價。 |
● | 增值改造。我們看到了通過翻新現有資產實現資本增值的巨大潛力。我們的增值戰略專注於與我們的當地專家合作,重新定位質量較低、流動資產較少的資產,推動租金增長和擴大利潤率,增加NOI並最大化我們的投資回報。 |
● | 機構物業管理/NOI利潤率擴大。我們希望通過在整個投資組合中部署機構管理方法-包括專業管理、對技術平臺的投資和利用規模經濟-來最佳定位投資組合以實現最佳租金增長,從而提高我們運營物業的利潤率。通過聚合多個分散的住宅,我們尋求解決運營效率低下、收入管理和大規模遞延資本維護問題,並通過大幅擴大穩定物業的NOI利潤率來增加潛在現金流。我們還將提供積極的資產管理業務,與我們的網絡合作夥伴合作,確保資產管理計劃的最佳執行,使我們能夠推動租金增長和價值。 |
● | 技術輔助平臺。我們實施了數據倉庫,為我們提供了租賃、庫存、維護和翻新指標的實時可見性,使我們能夠對當前運營業績的變化做出快速反應,並監控我們整個投資組合的趨勢。此外,我們相信,我們將能夠利用我們的數據倉庫技術作為設計和實施整個投資組合收入管理系統的基礎,以進一步推動NOI和利潤率的擴大。此外,我們利用各種Proptech解決方案來獲取並最大化運營效率。運營Proptech解決方案包括專注於簡化增值計劃、集成智能家居技術、自動化租賃流程以及提供強大而協調的維護服務。 |
有選擇地獲取和重新部署資本。在機會主義的基礎上,在遵守REIT限制的情況下,我們打算在我們執行了我們的價值創造計劃並且我們認為投資相對於其他機會有限的額外上行空間時出售物業。這使我們能夠收穫利潤並將收益進行再投資,以實現股東價值的最大化。
多家庭社區
關於我們對多户住宅社區的投資,我們的主要業務目標是通過整合位於人口結構具有吸引力的成長型市場的高質量公寓物業組合,並通過實施我們的投資戰略和“生活/工作/娛樂計劃”來實現我們的核心運營資金和資產淨值的可持續長期增長,從而產生有吸引力的風險調整後的投資回報。
投資於機構級的公寓物業。我們收購機構級的公寓物業,我們相信我們可以利用以下投資策略為我們的股東創造長期價值。
● | 增值。我們投資於地理位置優越、現金流強勁和穩定的機構級優質公寓物業,這些物業位於人口結構上具有吸引力的知識經濟增長市場,我們相信這些市場通過翻新或重新開發存在巨大的中期資本增值潛力,以重新定位資產並推動未來租金增長。 |
11
目錄表
● | 機會主義。我們投資於以機會主義價格(即,我們認為價格低於其他有效市場的價格)提供的物業,這些物業表現出一些困境特徵,例如運營效率低下、重大遞延資本維護或資本結構破裂,這些資產提供了機會獲得可歸因於增值的相當大一部分總回報。 |
● | 從投資到擁有。我們有選擇地在目標市場投資開發A類物業,我們相信在建成後,我們可以獲得可觀的開發溢價。我們通常使用夾層貸款或可轉換優先股結構,在開發階段提供收入和/或通過行使我們的轉換權獲得所有權,從而在完成時獲得開發溢價。 |
投資A類公寓物業。我們打算繼續收購主要針對高可支配收入租户的A類公寓物業,我們相信我們可以為股東創造長期價值增長。
專注於成長型市場。我們打算繼續專注於具有人口吸引力的成長型市場,我們將這些市場定義為在長期創造高可支配收入就業崗位的行業中具有強大就業驅動力的市場。就業增長與公寓需求高度相關;因此,我們認為,選擇就業增長顯著高於全國平均水平的市場,將提供高潛力的租賃需求增長,從而帶來收入增長和誘人的風險調整後回報。
實施我們的價值創造戰略。我們打算繼續專注於利用我們的增值、機會主義和投資到自己的投資策略為我們的物業創造價值,以實現我們的投資回報最大化。我們與我們網絡中的每個成員合作,評估物業需求以及創造價值的機會,並創建特定於資產的業務計劃,以最好地定位或重新定位每個物業,以推動租金增長和資產價值。然後,我們提供積極的資產管理存在,以管理我們的網絡合作夥伴,並確保計劃的執行,目標是推動租金增長和價值。
實施我們的生活/工作/娛樂計劃。我們打算繼續實施我們的便利設施和屬性,將公寓社區從純粹的功能產品(即,僅僅作為一個居住的地方)轉變為一種生活方式的產品(即,作為一個居住、互動和社交的地方)。我們的生活/工作/娛樂活動是特定於物業的,通常包括超出傳統功能的屬性,包括高度市民化的公共區域、美化和建築改進、技術、音樂和其他面向社區的活動,以通過在便利設施豐富的環境中創建聚會、社交和互動的場所來吸引我們的居民對“社區感”的渴望。我們相信,這會增強居民對價值的感知,從而提高租金並改善居民的留存狀況。
在市場、戰略和投資規模上實現多元化。我們將尋求擴大我們的高質量公寓物業組合,按地理位置、投資策略和規模(通常從5,000萬美元至1億美元不等)進行多元化,以管理集中風險,同時在整個投資組合中推動當前收入和資本增值。我們的網絡使我們能夠高效地在多個市場和多個戰略中實現多元化,而不會因為在多個市場和多個投資戰略中建立運營基礎設施而產生物流負擔和時間延遲。
有選擇地獲取和重新部署資本。在機會主義的基礎上,在遵守某些REIT限制的情況下,我們打算在我們成功執行我們的價值創造計劃並且我們認為投資相對於其他機會有限的額外上行空間的情況下出售物業,以獲取利潤並將收益進行再投資以實現股東價值的最大化。
12
目錄表
投資和處置摘要
下表彙總了我們在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內的投資:
日期 | 所有權 | 數 | ||||||
收購的物業 |
| 位置 |
| 後天 |
| 利息 |
| 單位數 |
多個家庭 | ||||||||
藍山的哈特利公園,前身是教堂山的公園(1) |
| 北卡羅來納州教堂山 |
| 1/23/2019 |
| — |
| 414 |
元素 |
| 拉斯維加斯,NV |
| 6/27/2019 |
| 100 | % | 200 |
普羅維登斯小徑 |
| 田納西州朱麗葉山 |
| 6/27/2019 |
| 100 | % | 334 |
粗斜紋棉布 |
| 亞利桑那州斯科茨代爾 |
| 7/24/2019 |
| 100 | % | 645 |
《庇護所》 |
| 拉斯維加斯,NV |
| 7/31/2019 |
| 100 | % | 320 |
米拉·維斯塔(2) |
| 德克薩斯州奧斯汀 |
| 9/17/2019 |
| — |
| 200 |
桑頓平房(2) |
| 德克薩斯州奧斯汀 |
| 9/25/2019 |
| — |
| 104 |
查塔胡奇嶺 |
| 佐治亞州亞特蘭大 |
| 11/12/2019 |
| 90 | % | 358 |
斯科茨代爾的地區 |
| 亞利桑那州斯科茨代爾 |
| 12/11/2019 |
| 100 | % | 332 |
貝爾蒙特十字路口(2) |
| 佐治亞州士麥那 |
| 12/20/2019 |
| — |
| 192 |
塞拉露臺(2) |
| 佐治亞州亞特蘭大 |
| 12/20/2019 |
| — |
| 135 |
塞拉村(2) |
| 佐治亞州亞特蘭大 |
| 12/20/2019 |
| — |
| 154 |
25號大道 | 菲尼克斯,AZ | 1/23/2020 | 100 | % | 254 | |||
佐伊 | 德克薩斯州奧斯汀 | 3/4/2020 | — | 307 | ||||
福賽斯瀑布 | 佐治亞州卡明市 | 3/6/2020 | 100 | % | 356 | |||
喬治敦十字路口(2) | 佐治亞州薩凡納 | 3/20/2020 | — | 168 | ||||
停在廣場上(2) | 佛羅裏達州彭薩科拉 | 3/20/2020 | — | 240 | ||||
《公地》(2) | 佛羅裏達州傑克遜維爾 | 5/8/2020 | — | 328 | ||||
留尼汪島公寓(2) | 佛羅裏達州奧蘭多 | 7/1/2020 | — | 280 | ||||
雪佛蘭·蔡斯 | 德克薩斯州奧斯汀 | 8/11/2020 | 92 | % | 320 | |||
埃文代爾山(2) | 佐治亞州迪凱特 | 9/30/2020 | — | 240 | ||||
水的邊緣(2) | 佛羅裏達州彭薩科拉 | 10/1/2020 | — | 184 | ||||
周界公園的卡林頓 | 北卡羅來納州莫里斯維爾 | 12/1/2020 | 100 | % | 266 | |||
伊蘭 | 德克薩斯州奧斯汀 | 12/1/2020 | 100 | % | 270 | |||
獵人波因特(2) | 佛羅裏達州彭薩科拉 | 12/16/2020 | — | 204 | ||||
席洛談吉爾伯特 | 亞利桑那州梅薩 | 12/23/2020 | 90 | % | 432 | |||
錢德勒(2) | 亞利桑那州錢德勒 | 12/31/2020 | — | 208 | ||||
萊利夫婦(2) | 德克薩斯州理查森 | 3/1/2021 | — | 262 | ||||
帕爾默牧場的保護區(3) | 佛羅裏達州薩拉索塔 | 6/10/2021 | — | 320 | ||||
迪爾伍德公寓(1) (2) | 德克薩斯州休斯頓 | 6/16/2021 | — | 330 | ||||
温莎瀑布 | 北卡羅來納州羅利 | 6/17/2021 | 100 | % | 276 | |||
鹿克羅斯(2) | 印第安納波利斯 | 6/25/2021 | — | 372 | ||||
春光公園(2) | 德克薩斯州達拉斯 | 7/13/2021 | — | 304 | ||||
道森維爾的十字路口 (2) | 佐治亞州道森維爾 | 7/14/2021 | — | 216 | ||||
下百老匯 (1) (2) | 德克薩斯州聖安東尼奧 | 7/15/2021 | — | 386 | ||||
橙城公寓 (1) (2) | 佛羅裏達州橙城 | 7/26/2021 | — | 298 | ||||
續訂3030(2) | 亞利桑那州梅薩 | 8/31/2021 | — | 126 | ||||
獨户住宅 (4) | ||||||||
領航者別墅 | 華盛頓州帕斯科 | 12/18/2019 | 90 | % | 176 | |||
山頂房屋(5) | In/MO/Tx | 4/12/2021 | — | 474 | ||||
約格公園別墅 | 華盛頓州奧林匹亞 | 4/14/2021 | 95 | % | 80 | |||
康科德的韋福德(6) | 北卡羅來納州康科德 | 6/4/2021 | 83 | % | 150 | |||
創新園區的韋福德(1) (2) | 北卡羅來納州夏洛特 | 6/17/2021 | — | 210 | ||||
柳樹公園(1) (2) | 德克薩斯州柳樹公園 | 6/17/2021 | — | 46 | ||||
語料庫(7) | 德克薩斯州科珀斯克里斯蒂 | 7/9/2021 | — | 81 | ||||
依林 (7) | 德克薩斯州韋瑟福德 | 8/6/2021 | — | 24 | ||||
印地 | 印第安納波利斯 | 8/12/2021 | 60 | % | 44 | |||
斯普林菲爾德 | 密蘇裏州斯普林菲爾德 | 8/18/2021 | 60 | % | 290 | |||
聖露西港的農舍 (1) (2) | 佛羅裏達州聖盧西港 | 8/26/2021 | — | 286 | ||||
桃金娘海灘的小屋(1) (2) | 南卡羅來納州默特爾海灘 | 9/9/2021 | — | 294 | ||||
斯普林敦 | 德克薩斯州斯普林敦 | 9/15/2021 | 80 | % | 70 | |||
特克薩卡納 | 德克薩斯州特克薩卡納 | 9/21/2021 | 80 | % | 29 | |||
拉伯克 | 德克薩斯州盧伯克 | 9/24/2021 | 80 | % | 60 | |||
格蘭伯裏 | 德克薩斯州格蘭伯裏 | 9/30/2021 | 80 | % | 36 | |||
伊萊 | TX/SE US | 10/4/2021 | 95 | % | 279 | |||
阿克塞爾羅德 | 德克薩斯州加蘭德 | 10/5/2021 | 80 | % | 22 | |||
Springtown 2.0 | 德克薩斯州斯普林敦 | 10/26/2021 | 80 | % | 14 | |||
Lubbock 2.0 | 德克薩斯州盧伯克 | 10/28/2021 | 80 | % | 75 | |||
林伍德 | 德克薩斯州盧伯克 | 11/16/2021 | 80 | % | 20 | |||
金色太平洋 | KS/MO | 11/23/2021 | 97 | % | 7 | |||
林伍德2.0 | 德克薩斯州盧伯克 | 12/1/2021 | 80 | % | 20 | |||
Lubbock 3.0 | 德克薩斯州盧伯克 | 12/8/2021 | 80 | % | 45 | |||
華納·羅賓斯的小屋(1) (2) | 佐治亞州華納·羅賓斯 | 12/8/2021 | — | 251 | ||||
森林山上的森林 | 德克薩斯州森林山 | 12/20/2021 | — | 76 | ||||
德州投資組合183(7) | 各種/TX | 12/22/2021 | 80 | % | 183 | |||
DFW 189 | 達拉斯--德克薩斯州沃斯堡 | 12/29/2021 | 56 | % | 189 |
(1) | 該物業是一個開發項目。 |
13
目錄表
(2) | 我們對該物業的投資是通過與獨立第三方的優先股權投資進行的。有關進一步資料,請參閲本公司合併財務報表附註7。 |
(3) | 我們將Palmer牧場的保護區出售給了我們的獨立合資夥伴,作為出售的一部分,我們同時對該物業進行了優先股權投資,作為戰略投資組合的一部分。 |
(4) | 獨户住宅包括獨户住宅和附屬聯排住宅/單位。 |
(5) | 匹克住房包括我們對私人單一家庭住房REIT的優先股權投資(請參閲我們綜合財務報表的附註7瞭解更多信息)。單位數不包括單獨列報的綜合經營投資單位。 |
(6) | 我們從我們獨立的合資夥伴手中購買了康科德的Wayford Property,作為交易的一部分,我們的優先股權投資得到了贖回。 |
(7) | 我們於2021年12月22日對Corpus和Jlin進行了資本重組,並收到了全部貸款償還。作為資本重組的一部分,Corpus和Jlin,以及我們的合資夥伴以前唯一擁有的兩個住宅投資組合,被合併為一個投資組合,稱為德克薩斯投資組合183。 |
下表彙總了我們在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內的處置情況:
所有權 | ||||||||
對以下項目感興趣 | 數 | |||||||
財產處置 |
| 位置 |
| 銷售日期 |
| 屬性 |
| 單位數 |
多個家庭 | ||||||||
衞斯理第二村(1) |
| 北卡羅來納州夏洛特 |
| 3/1/2019 |
| 100 | % | — |
普雷斯頓景觀 |
| 北卡羅來納州莫里斯維爾 |
| 7/15/2019 |
| 100 | % | 382 |
利之家(2) |
| 北卡羅來納州羅利 |
| 7/15/2019 |
| — |
| 245 |
索拉爾 |
| 德克薩斯州弗里斯科 |
| 7/15/2019 |
| 100 | % | 352 |
主權國家 |
| 德克薩斯州沃斯堡 |
| 7/15/2019 |
| 100 | % | 322 |
棕櫚屬植物 |
| 佛羅裏達州奧蘭多 |
| 8/29/2019 |
| 100 | % | 252 |
皇冠嶺的侯爵 |
| 德克薩斯州聖安東尼奧 |
| 9/20/2019 |
| 90 | % | 352 |
斯通橡樹侯爵 |
| 德克薩斯州聖安東尼奧 |
| 9/20/2019 |
| 90 | % | 335 |
赫利奧斯(2) | 佐治亞州亞特蘭大 | 1/8/2020 | — | 282 | ||||
惠特斯通公寓(2) | 北卡羅來納州達勒姆 | 1/24/2020 | — | 204 | ||||
阿什頓保護區 | 北卡羅來納州夏洛特 | 4/14/2020 | 100 | % | 473 | |||
TPC的侯爵 | 德克薩斯州聖安東尼奧 | 4/17/2020 | 90 | % | 139 | |||
鮑德温公園的恩德斯廣場 | 佛羅裏達州奧蘭多 | 4/21/2020 | 92 | % | 220 | |||
凱德·博卡拉頓 | 佛羅裏達州博卡拉頓 | 10/26/2020 | 81 | % | 90 | |||
新周長(2) | 佐治亞州亞特蘭大 | 12/9/2020 | — | 320 | ||||
阿洛(2) | 北卡羅來納州夏洛特 | 12/15/2020 | — | 286 | ||||
河濱公寓 | 德克薩斯州奧斯汀 | 12/22/2020 | — | 222 | ||||
阿留申大片木 | 佛羅裏達州奧蘭多 | 1/28/2021 | 100 | % | 306 | |||
詹姆斯在南方第一 | 德克薩斯州奧斯汀 | 2/24/2021 | 90 | % | 250 | |||
喀斯喀特的侯爵 | 德克薩斯州泰勒 | 3/1/2021 | 90 | % | 582 | |||
康利酒店(2) | 德克薩斯州利安德 | 3/18/2021 | — | 259 | ||||
Alexan Southside Place(2) | 德克薩斯州休斯頓 | 3/25/2021 | — | 270 | ||||
種植園 | 德克薩斯州傑克遜湖 | 4/26/2021 | 80 | % | 238 | |||
康科德的韋福德(2) | 北卡羅來納州康科德 | 6/4/2021 | — | 150 | ||||
帕爾默牧場的保護區 | 佛羅裏達州薩拉索塔 | 6/10/2021 | 100 | % | 320 | |||
維克斯歷史悠久的羅斯威爾(2) | 佐治亞州羅斯韋爾 | 6/29/2021 | — | 79 | ||||
Park&Kingston | 北卡羅來納州夏洛特 | 7/7/2021 | 100 | % | 168 | |||
斯科茨代爾的地區 | 亞利桑那州斯科茨代爾 | 7/7/2021 | 99 | % | 332 | |||
米拉·維斯塔(2) | 德克薩斯州奧斯汀 | 9/23/2021 | — | 200 | ||||
桑頓平房(2) | 德克薩斯州奧斯汀 | 12/14/2021 | — | 104 | ||||
語料庫 (3) | 德克薩斯州科珀斯克里斯蒂 | 12/22/2021 | — | 81 | ||||
依林(3) | 德克薩斯州韋瑟福德 | 12/22/2021 | — | 24 | ||||
貝爾蒙特十字路口(2) | 佐治亞州士麥那 | 12/29/2021 | — | 192 | ||||
塞拉露臺(2) | 佐治亞州亞特蘭大 | 12/29/2021 | — | 135 | ||||
塞拉村(2) | 佐治亞州亞特蘭大 | 12/29/2021 | — | 154 |
14
目錄表
(1) | 出售未開發的地塊。 |
(2) | 優先股權投資或股權投資。詳情請參閲本公司合併財務報表附註6及附註7。 |
(3) | 我們於2021年12月22日對Corpus和Jlin進行了資本重組,並收到了全部貸款償還。作為重組的一部分,Corpus和Jlin,以及以前由我們的合資夥伴獨家擁有的兩個住宅投資組合,被合併為一個投資組合,稱為德克薩斯投資組合183。 |
分銷策略
我們打算繼續有資格作為REIT繳納聯邦所得税。該守則一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%,而不考慮所支付股息的扣除和不包括任何淨資本利得,並對房地產投資信託基金保留的任何應納税所得額,包括資本利得税徵收税款。
為了滿足REIT的資格要求,並且通常不需要繳納聯邦所得税和消費税,我們打算繼續定期將我們所有或基本上所有的REIT應税收入從合法可用於此類目的的資產中分配給我們的股東,而不考慮支付的股息。未來所有分派將由本公司董事會(“董事會”)按季度全權酌情決定,並受合併協議中的經營限制所限。在確定未來分派金額時,我們預計董事會將考慮以下因素:(I)我們經營活動產生的現金數額,(Ii)我們對未來經營現金流的預期,(Iii)我們對新物業收購、開發投資、一般物業資本改善和債務償還的近期現金需求的確定,(Iv)我們繼續獲得額外資本來源的能力,(V)馬裏蘭州法律的要求,(Vi)維持我們作為房地產投資信託基金的地位所需分配的金額,以及(Vii)我們的信貸或其他協議中對我們的分配的任何限制。
持有8.250%A系列累計可贖回優先股(每股面值0.01美元)的股份持有人,經本公司董事會授權及本公司宣佈,於最近一次派發A系列優先股股息的股息期結束時,有權獲得A系列優先股的累積現金股息,並於每年1月5日每季度支付欠款。這是,4月5日這是,七月五日這是和10月5日這是自2016年1月5日起,每年12月25日發給記錄持有人這是,3月25日這是,六月二十五日這是和9月25日這是,分別為。自最初發行之日起至2021年2月26日(包括該日),我們按每股25.00美元清算優先股(相當於固定年度金額每股2.0625美元)的年利率8.250%支付A系列優先股的股息。2021年2月26日,公司贖回了A系列優先股的全部剩餘股份。
持有B系列可贖回優先股每股面值0.01美元的股份(“B系列優先股”)的持有人,有權在本公司董事會授權及本公司從合法可用資金中宣佈的情況下,獲得每股B系列優先股的累計現金股息,年利率為每股1,000美元初始價值(“聲明價值”)的6%(6%)。B系列優先股的每股股息將在B系列優先股的股息已支付的發行日期或最近一次股息期結束時開始累加,並將自發行之日起累計,每月於5日支付拖欠股息這是每月25日發給記錄持有人這是然而,任何該等股息可因B系列優先股持有人的不同而有所不同,並可就任何B系列優先股的已發行股份少於緊接適用股息支付日期前的股息期內的總天數按比例計算,而任何按比例計算的股息金額須根據該股息期內該等B系列優先股股份已發行的實際天數計算。
15
目錄表
持有7.625%C系列累計可贖回優先股(每股面值0.01美元)的股份持有人,將有權在獲本公司董事會授權並由本公司宣佈自最初發行日期起(包括該日)起或C系列優先股已支付股息的最近股息期結束時,獲得C系列優先股的累計現金股息,於每年1月5日每季度支付一次。這是,4月5日這是,七月五日這是和10月5日這是自2016年10月5日起,每年12月25日發給記錄持有人這是,3月25日這是,六月二十五日這是和9月25日這是,分別為。自最初發行之日起至(但不包括)2023年7月19日,我們將按每股25美元清算優先股(相當於固定年度每股1.90625美元)的年利率7.625%的利率支付C系列優先股的股息。自2023年7月19日起,我們將按初始股息率每年增加清算優先股的2.0%的年度股息率向C系列優先股支付累計現金股息,此後每年的清算優先股息率將增加2.0%,但最高年股息率為14.0%。
持有7.125%D系列累積優先股每股面值0.01美元的股份(“D系列優先股”)的持有人,將有權在獲本公司董事會授權及由本公司宣佈自最初發行日期或已支付D系列優先股股息的最近股息期結束之日起(包括該日)起,按季度支付D系列優先股的累積現金股息,於每年1月5日按季支付。這是,4月5日這是,七月五日這是和10月5日這是自2017年1月5日起,每年12月25日發給記錄持有人這是,3月25日這是,六月二十五日這是和9月25日這是,分別為。自最初發行之日起,我們將按每股25.00美元清算優先股(相當於固定年度每股1.78125美元)的年利率7.1250%的利率支付D系列優先股的股息。
持有T系列可贖回優先股、每股面值0.01美元的股票(“T系列優先股”)的持有者有權在我們董事會授權並由我們從合法可用資金中宣佈時,獲得以下款項:
持有每股面值0.01美元的A類普通股(“A類普通股”)和每股面值0.01美元的C類普通股(“C類普通股”)的股東,將有權在獲得本公司董事會授權並由本公司宣佈時獲得現金股息。普通股股息每季度支付一次,目前的年度股息率為每股普通股0.65美元。董事會在釐定現行普通股股息率時考慮了多項因素,包括但不限於取得營運核心資金(“CFFO”)所涵蓋的可持續股息、多家族及小型股同業股息率及派息率、為本公司提供財務靈活性,以及在保留資本以投資及增長資產淨值與當前分派的重要性之間取得適當平衡。
我們不能向您保證我們將產生足夠的現金流來向我們的股東進行分配,或者我們將能夠維持這些分配。如果我們的業務沒有產生足夠的現金流來滿足REIT的分配要求,我們可能被要求從營運資金中為分配提供資金,提供收益,借入資金,出售資產,對我們的股權或債務證券進行應税分配,或減少此類分配。我們的分配政策使我們能夠不時地審查我們可用的替代資金來源。我們的實際經營結果將受到許多因素的影響,包括我們從物業獲得的收入、我們的運營費用、利息支出、我們租户履行義務的能力以及意外支出。有關可能對我們的實際經營結果產生重大不利影響的風險因素的更多信息,請參閲“項目1A-風險因素”。
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目錄表
條例
我們的投資受到各種聯邦、州和地方法律、法令和法規的約束,其中包括分區法規、土地使用管制、與空氣和水質有關的環境管制、噪音污染以及機動車輛活動增加等間接環境影響。我們相信,根據現行法律,我們擁有經營我們投資所需的所有許可和批准。
環境
作為房地產的所有者,我們受到聯邦、州和地方政府的各種環境法的約束。遵守現行法律並沒有對我們的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響,管理層也不認為它會在未來產生這樣的影響。然而,我們無法預測不可預見的環境意外事件或新的或變化的法律或法規對我們持有權益的財產或對未來可能直接或間接獲得的財產的影響。
人力資本
我們相信我們的員工是我們最大的資源之一。為了吸引和留住表現優秀的員工,我們致力於與員工合作,為他們的專業發展提供機會,促進他們的福祉。為此,我們採取了各種舉措,包括:
● | 發起環境、社會和公司治理倡議,以編纂和披露公司對良好企業公民的承諾,包括任命一個內部公司責任委員會,以支持公司對可持續發展、健康和安全、公司社會責任、公司治理和其他公共政策事項的持續承諾; |
● | 提供針對部門的培訓、在線培訓研討會和參加行業會議的機會; |
● | 提供年度評估和定期反饋,以幫助員工發展,併為員工提供向管理層提供建議和安全記錄投訴的機會; |
● | 提供家庭假,例如,為孩子的出生或收養提供家庭假以及病假; |
● | 注重營造重視員工健康和安全的工作場所; |
● | 承諾根據平等就業機會委員會的原則和要求以及《美國殘疾人法》的原則和要求,充分吸納所有合格的僱員和申請者,並向所有人提供平等的就業機會;以及 |
● | 認識到不同勞動力隊伍的重要性和貢獻,並讚賞不同背景提供的獨特視角和見解。 |
行業細分
我們目前的業務包括擁有和運營住宅投資,通過將單位出租給不同的租户基礎來產生租金和其他與物業相關的收入。前幾年,我們沒有可報告的部門,因為我們的投資主要是在多户公寓社區。2021年,我們開始增加對獨棟住宅的投資,因此,我們已經從基於投資類型的一段結構過渡到兩段結構。我們在單個房地產投資水平上評估經營業績,並根據投資的相似經濟特徵進行評估。我們衡量經營業績的主要財務指標是淨營業收入(“NOI”),因為它通過剔除公司層面的支出和其他與物業經營業績無關的項目來衡量物業業績的核心業務。我們將我們的住宅投資視為兩個運營部門,並相應地將我們的物業聚合為兩個可報告的部門:多户公寓社區和單户住宅。
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目錄表
可用信息
我們以電子方式向美國證券交易委員會提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們還向美國證券交易委員會提交了S-3表(其中第333-203415號、第333-208988號和第333-255388號文件目前有效)和S-8表(其中第333-202569號、第333-222255號、第333-228825號和第333-249608號文件目前有效)的註冊聲明。我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本可以從美國證券交易委員會的網站獲得,網址為Www.sec.gov,或在此類材料已存檔或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快從我們的網站www.Bluerocksidential.com下載。查閲這些文件是免費的。
第1A項。風險因素
與合併相關的風險
合併的完成可能會出現意想不到的延遲,也可能根本無法完成。
假設合併協議中的所有條件都得到滿足或放棄,合併目前預計將在2022年上半年完成。合併協議規定,倘於合併協議日期後九個月當日或之前尚未完成合並,吾等或母公司可終止合併協議,而合併協議日期可由本公司延展至合併協議日期後十個月,或由母公司延長至合併協議日期後十二個月。此外,母公司可在若干情況下終止合併協議,並受若干限制所規限,包括董事會對本公司不利的推薦建議作出更改。某些事件可能會推遲合併的完成或導致合併協議的終止。其中一些事件不在任何一方的控制範圍內。特別是,完成合並需要在股東特別會議的記錄日期獲得我們已發行普通股的多數贊成票。如在就合併進行表決的特別會議(包括任何延會或延期)上未能取得所需票數,吾等或母公司均可終止合併協議。不能保證我們的股東會在任何特別會議上投贊成票批准合併。
母公司已在合併協議中表示,於生效時間將有足夠現金,母公司同時取得的債務融資將足以支付現金合併代價,以及與完成合並協議擬進行的交易有關而須支付的任何及所有款項,包括合併、任何相關費用及開支,以及償還或再融資吾等若干債務。
我們可能會因延遲完成合並或終止合併協議而產生大量額外成本,此外還有大量交易成本,包括我們已經產生的法律、財務諮詢、會計和其他成本。吾等不能向閣下保證完成合並的條件將會得到滿足或放棄,或任何可能導致合併協議終止的不利變化、效果、事件、情況、發生或事實狀態,包括但不限於母公司未能完成必要的融資安排以確保其於生效時間有足夠現金的情況不會發生,吾等亦不能就合併是否或何時完成提供任何保證。
合併及關聯交易須經股東批准。
除非獲得公司普通股已發行和流通股持有人有權對合並投多數票的股東的贊成票,否則合併不能完成。未經股東批准,合併及關聯交易不能完成。
未能完成合並可能會對我們A類普通股的價值以及我們業務和財務業績的未來價值產生負面影響。
如果合併未能完成,我們正在進行的業務可能會受到不利影響,我們將面臨與未能完成合並相關的各種風險,包括但不限於:
● | 在某些情況下,需要向父母支付6000萬美元的終止費; |
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目錄表
● | 與擬議合併有關的鉅額費用,如法律、會計、財務諮詢、提交文件、印刷和郵寄費用;以及 |
● | 在努力實施合併的同時,將資源和我們管理層的重點從運營事務和其他戰略機會上轉移出來。 |
如果合併沒有完成,這些風險可能會對我們A類普通股的價值、我們業務的未來價值和我們的財務業績產生負面影響。
此外,如果合併沒有完成,我們可能會考慮其他戰略選擇,這些選擇受到其他風險和不確定因素的影響。
合併的懸而未決可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
對於即將進行的合併,我們的一些租户或供應商可能會推遲或推遲決定,這可能會對我們的收入、收益、現金流和支出產生負面影響,無論合併是否完成。同樣,在合併後,員工可能會對他們未來在合併後公司中的角色感到不確定,這可能會對我們在合併懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。我們與合資夥伴和貸款人的關係也可能受到負面影響,其中一些合作伙伴和貸款人擁有與控制權變更交易(如合併)相關的某些權利,包括同意權。此外,由於合併協議的運作契約,吾等可能無法在合併待決期間進行某些策略性交易、承擔某些重大資本項目、進行某些重大融資交易或以其他方式進行並非在正常業務過程中進行的其他行動,即使該等行動可能被證明是有益的。
在任何挑戰合併的訴訟中的不利判決可能會阻止合併生效或在預期的時間範圍內生效。
股東可能會對合並或合併協議中考慮的其他交易提起訴訟,這可能會將我們或我們的董事會列為被告。我們不能向您保證任何此類訴訟的結果,包括與為此類索賠辯護相關的費用金額或與此類索賠的訴訟可能產生的任何其他責任。如果任何原告成功地獲得禁止雙方按照商定的條件完成合並的禁令,這種禁令可能會推遲合併在預期的時間框架內完成,或者可能會阻止合併完全完成。無論原告的索賠是否勝訴,這類訴訟都可能導致鉅額費用,並分散管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務運營產生不利影響。
合併協議載有條款,可能會令本公司的潛在競爭收購方望而卻步,或可能導致任何競爭收購要約的價格低於可能的價格。
合併協議包含的條款,除有限的例外情況外,限制了我們徵集、發起、知情地鼓勵或促進任何第三方提議收購我們公司全部或大部分股份的能力。至於任何真正的第三方收購建議,吾等一般有機會向本公司董事會或其委員會提出修改合併協議條款以迴應該等建議,並可撤回或修改其向本公司股東作出的建議以迴應該收購建議。在某些情況下,當合並協議終止時,我們可能需要向母公司支付一大筆終止費。
該等條文可能會阻止可能有興趣收購本公司全部或大部分股份的潛在競爭收購人考慮或提出競爭收購,即使潛在競爭收購人準備以高於建議於合併中收取或變現的每股現金價值支付代價,或可能導致潛在競爭收購人建議支付較其原本可能建議支付的價格更低的價格,因為根據合併協議在某些情況下可能須支付的終止費用及開支償還的額外開支。
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目錄表
新冠肺炎相關風險
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的持續流行,或未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發,可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和業績產生重大不利影響或擾亂。
自2019年12月發現以來,新冠肺炎疫情已從中國蔓延至包括美國在內的許多其他國家。疫情被世界衞生組織宣佈為大流行,衞生與公共服務部部長宣佈美國進入公共衞生緊急狀態,以應對疫情。圍繞新冠肺炎病毒及其潛在影響,以及國家和地方各級採取的任何應對措施的程度和有效性,仍存在相當大的不確定性。然而,為限制新冠肺炎的影響而採取的措施,包括社會距離和對旅行、集會和商業運營的其他限制,已經導致了重大的負面經濟影響。雖然其中許多措施已經取消,但更多的新冠肺炎及其新變種已經導致並可能繼續導致各國政府恢復這些或類似措施。此外,儘管已經開發並正在接種疫苗,但尚不清楚疫苗何時或是否可以恢復到大流行前的完全活動水平。雖然一些業務已獲準全部或部分重開,但新冠肺炎對美國和世界經濟的長期影響仍不確定,並可能繼續對全球經濟產生不利影響,其持續時間和範圍目前無法預測。
我們的經營業績在很大程度上取決於將我們物業的空間出租給住宅租户的收入,以及租户產生足夠收入及時支付租金的能力。新冠肺炎疫情帶來的市場和經濟挑戰,以及為防止其蔓延而採取的措施,可能會對我們的回報和盈利能力產生不利影響,從而影響我們向股東分配產品或實現資產增值的能力。新冠肺炎病毒或其新變種的傳播可能導致失業率進一步上升,而因疫情而經歷財務狀況惡化的租户可能不願或無法及時全額支付租金。在某些情況下,我們可能不得不重組租户的租金義務,而且可能無法以目前對我們有利的條件這樣做。許多州、地方、聯邦和行業發起的努力,包括暫停驅逐或類似行動,以保護居民租户不被驅逐,已經實施,並可能延長或恢復,這也可能影響我們收取租金或執行拖欠租金的補救措施的能力。在租户不付款、違約或破產的情況下,我們可能會在保護我們的投資和轉租我們的物業方面產生成本,並且可能缺乏以預計租金續簽現有租約或簽署新租約的能力。我們的物業還可能因就地安置訂單、隔離、感染或其他相關因素而招致重大成本或損失。聯邦政府實施了各種形式的援助,既向美國個人提供援助,也向受新冠肺炎負面影響的市場部門提供援助。然而,, 其中一些項目開始運作緩慢,在某些地方,資金髮放的時間比預期的要長。此外,在某些地點,可能沒有足夠的資金來幫助支付所有未付的租金。我們不能確定我們的租户或我們是否會獲得任何數額的援助,或者數額是否足以緩解我們可能經歷的收入大幅下降。在病毒得到控制或根除,商業和就業恢復到更常見的水平之前,我們的運營收入可能會大幅減少。
此外,由於經濟持續低迷,房地產市場可能無法吸引與我們購買時相同水平的資本投資,或者尋求收購物業的公司數量可能會減少,這可能會導致我們的物業價值不會升值或大幅低於我們購買它們的金額。
鑑於持續的新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了嚴重的經濟、市場和其他幹擾,無法保證銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況不會因疫情而惡化,或者我們獲得資本和其他資金來源的渠道不會受到限制,這可能會對未來借款、續簽或再融資的可用性和條款產生不利影響。金融機構對貸款的限制可能會減少我們可以獲得的房產數量,減少我們運營的現金流,減少我們向股東分配資金的能力。如果我們無法對特定財產到期的債務進行再融資,也無法支付相同的債務,那麼貸款人可能會取消該財產的抵押品贖回權,並對我們的財務業績造成重大不利影響。金融和房地產市場的中斷也可能對房地美和房利美的融資產生不利影響,這可能會減少可用於收購我們的多家族資產組合並進一步使其多樣化的可用流動資金和信貸數量,並對整個房地產市場造成不利影響。
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目錄表
正在進行的新冠肺炎大流行的全球影響繼續迅速演變,包括新冠肺炎的變異變體,這些對我們運營和財務業績的影響的程度將取決於未來的事件和/或事態發展,這些事件和/或事態發展具有高度的不確定性,無法自信地預測,包括大流行的持續時間、範圍和嚴重程度,新變異株的出現和特徵,新冠肺炎疫苗的時機和有效性(包括針對新冠肺炎變異株),政府遏制或減輕其影響的措施的制定和持續時間,或恢復政府措施,包括疫苗授權,政府租金減免計劃的時機和效力,疫苗接種的時機和效力,以及大流行和相關遏制措施的直接和間接經濟影響等。因此,新冠肺炎疫情給我們的業績、財務狀況、運營結果、現金流和業績帶來了重大的不確定性和風險。此外,由於新冠肺炎大流行的影響,本Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素都會加劇並進一步加劇。此外,如果未來爆發另一種高傳染性或傳染性疾病,本公司和我們的財產可能面臨類似新冠肺炎構成的風險。
與我們的業務和物業相關的風險
我們面臨着許多與房地產行業相關的風險,這些風險可能會因收入減少或成本增加而對我們的運營結果產生不利影響。
作為一家房地產公司,我們會受到房地產狀況的各種變化的影響,任何此類房地產狀況的負面趨勢都可能通過收入減少或成本增加而對我們的經營業績產生不利影響。這些條件包括:
● | 國家、區域和地方經濟狀況的變化,這可能會受到對通脹、通貨緊縮、政府赤字、高失業率、消費者信心下降和流動性擔憂的擔憂的影響,特別是在房地產高度集中的市場; |
● | 利率的波動和相對增加,這可能會對我們以有利條件獲得融資的能力產生不利影響,或者根本不影響; |
● | 居民和租户無力支付租金; |
● | 競爭的存在和質量,例如與競爭對手的物業相比,我們的物業的吸引力是基於地理位置、租金、便利設施和安全記錄等考慮因素; |
● | 業務成本增加,包括房地產税、維護、保險和公用事業費用增加; |
● | 可能增加或減少能源成本和其他與天氣有關的費用的天氣情況; |
● | 公寓、商業空間或獨棟住宅供過於求,或物業所在市場對房地產的需求減少; |
● | 有利的利率環境可能會導致我們公寓社區的大量潛在居民決定購買住房而不是租房; |
● | 改變或增加遵守法律和/或政府法規的成本,包括管理使用、分區、環境和税收的法規;以及 |
● | 租金控制或穩定法,或其他管理租賃住房的法律,這可能會阻止我們提高租金來抵消運營成本的增加。 |
此外,其他因素可能對我們的經營結果產生不利影響,包括根據環境法和其他法律可能承擔的責任以及其他不可預見的事件,其中許多在以下風險因素的其他部分討論。任何或所有這些因素都可能通過減少收入或增加成本對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
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目錄表
截至2021年12月31日,我們持有78項房地產投資,包括49項綜合運營投資和29項通過優先股、貸款或土地租賃投資持有的投資,這些投資主要位於美國南部市場。當地經濟狀況的任何不利發展或這些市場對公寓單位的需求都可能對我們的運營結果產生負面影響。
我們目前的物業組合主要由地理上集中在美國南部的公寓社區和獨棟住宅組成,未來我們的組合可能主要包括相同的內容。在截至2021年12月31日的一年中,佛羅裏達州、佐治亞州、德克薩斯州、亞利桑那州和科羅拉多州的物業分別佔我們總租金收入的26%、17%、15%、13%和8%。因此,我們目前容易受到當地經濟狀況以及這些市場對公寓和獨户住宅單位的供求情況的影響。如果經濟下滑,或這些市場對公寓和獨棟住宅的需求過剩或減少,我們的業務可能會受到更大程度的實質性不利影響,而不是擁有在地理和行業重點上都更加多元化的房地產投資組合。
我們可能無法成功地發現和完善合適的投資機會。
我們的投資策略要求我們尋找符合我們投資標準的合適投資機會。我們可能無法以令人滿意的條件或根本不成功地尋找符合我們標準的合適機會或完成投資,包括那些被確定為我們投資渠道一部分的投資。我們以有利條件進行投資的能力可能會受到幾個因素的限制,包括但不限於來自其他擁有大量資本的投資者的競爭,包括其他上市的REITs和機構投資基金,這可能會顯著增加投資成本;和/或無法以有利條件或根本不能為投資融資。未能以令人滿意的條款確定或完成投資,或根本不能,可能會阻礙我們的增長,並對我們可用於分配給股東的現金產生負面影響。
不利的經濟狀況可能會對我們的經營結果產生負面影響,從而影響我們向股東進行分配或實現資產增值的能力。
我們的經營業績可能會受到市場和經濟挑戰的不利影響,這可能會對我們的回報和盈利能力產生負面影響,從而影響我們向股東進行分配或實現資產增值的能力。這些市場和經濟挑戰包括但不限於:
● | 未來美國經濟的任何低迷和高失業率都可能導致租户違約、我們公寓社區的空置和特許權,或者由於需求減少而導致新租約的租金下降。此外,這種低迷可能導致對住房的需求減少,這可能會降低房價,並使購買住房作為公寓租賃的替代選擇更容易負擔得起,這也可能對我們公寓社區的需求造成實質性的不利影響; |
● | 我們的目標市場的家庭組成或人口增長速度,或物業所在地區或房地產業所經歷的持續或加劇的經濟放緩,可能會導致我們的住宅單位的供應或需求有所改變;以及 |
● | 房地產市場在未來未能吸引到我們購買時所吸引的相同水平的資本投資,或者尋求收購物業的公司數量減少,可能會導致我們投資的價值不會增值或大幅縮水,可能會顯著低於我們為這些投資支付的金額。 |
任何經濟放緩或衰退的持續時間和嚴重程度都是無法預測的。如果經濟放緩或衰退持續或變得嚴重,我們的業務以及我們向股東進行分配的能力和/或我們實現資產增值的能力可能會受到實質性和不利的影響。
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目錄表
我們的收入普遍受到公寓物業需求的顯著影響,與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比,此類需求的減少可能會對我們的收入產生更大的不利影響。
我們目前的投資組合主要專注於公寓物業,我們預計未來我們的投資組合將主要專注於同樣的物業。因此,我們受到單一行業投資固有風險的影響,與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比,公寓物業需求的下降可能會對我們的租金收入產生更大的不利影響。居民對公寓物業的需求受到最近美國經濟衰退的不利影響,包括支出減少、房價下跌和高失業率,以及債券和股票市場的價格波動、錯位和流動性中斷,以及我們市場的家庭組建或人口增長速度、利率變化或某一地區類似或競爭公寓物業的供應或需求變化。如果經濟復甦放緩或停滯,這些狀況可能會持續下去,我們公寓的入住率和市場租金可能會面臨下行壓力,這可能會導致我們的租金收入下降。任何這樣的減少都可能損害我們履行鉅額償債義務或向股東分配資金的能力。
我們正在投資的物業可能會受到意外情況的影響,這些意外事件可能會推遲或阻止對這些物業的收購或投資。
在任何給定的時間,我們通常都在討論一些待收購或投資的物業,我們將其稱為我們的投資渠道。然而,吾等可能尚未完成對該等物業或發展項目的盡職調查程序,或已訂立最終的投資或買賣協議(視何者適用而定),而吾等可能需要滿足若干其他條件才能完成該等收購或發展項目,包括獲得吾等投資委員會或董事會的批准。若吾等計劃使用發售證券所得款項為該等收購或投資提供資金,而未能完成收購任何該等物業的權益或投資,或在執行任何該等收購或投資時出現重大延誤,吾等將會在發售中發行證券,但收購該等權益或開發該等物業的收益及現金流並未相應增加,並可能產生與完成該等收購或投資的嘗試有關的開支,這可能會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外,如果發售所得款項的用途指定用於收購或投資該等物業,吾等將不會就分配予購買或發展的發售所得款項淨額作特定指定用途,而投資者將無法預先評估吾等將以何種方式投資,或我們最終可能以該等所得款項收購或發展的物業的經濟價值。
即使我們的收入減少,我們的費用也可能保持不變或增加,導致我們的運營業績受到不利影響。
與我們的業務相關的成本,如抵押貸款支付、房地產税、保險費和維護成本,相對固定,通常不會減少,而且可能會增加,當物業未完全入夥、租金下降、租户未能支付租金或其他情況導致物業收入減少時。因此,如果收入下降,我們可能無法相應地減少我們的費用,這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們與許多其他各方或實體爭奪房地產資產和租户,可能無法成功競爭。
我們與許多其他從事房地產投資活動的個人或實體競爭,其中許多人擁有比我們更多的資源。其中一些投資者可能享有顯著的競爭優勢,這些優勢除其他外,源於較低的資本成本和更高的運營效率。我們的競爭對手可能願意以低於我們的價格提供空間,導致我們失去現有或潛在的租户。
來自其他公寓物業對租户的競爭可能會降低我們的盈利能力和您的投資回報。
公寓房地產行業競爭激烈。我們的競爭對手可能願意以低於我們的租金提供空間,這可能會導致我們失去現有或潛在的租户。這種競爭可能會降低我們公寓物業的入住率和收入,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們預計將面臨來自多個來源的租户競爭。我們將面臨來自其他公寓社區的競爭,無論是在鄰近地區還是在我們的公寓社區所在的更大的地理市場。如果我們酒店附近的公寓物業出現過度建設,可用公寓單元數量的增加可能會降低我們酒店的入住率和/或公寓出租率。
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目錄表
競爭加劇和獨棟住宅的可負擔性增加,可能會限制我們留住居民、出租公寓、提高或維持租金的能力。
我們可能收購的任何公寓物業,都很可能會與眾多可供選擇的住房競爭,以吸引居民,包括單户住宅,以及可供出租的業主自住的單户和多户住宅。特定地區的競爭性住房,以及可供出租或購買的業主自住的單户和多户住宅(包括抵押貸款利率下降和政府促進住房擁有的計劃可能導致的)負擔能力的提高,可能會對我們留住居民、租賃公寓單元以及提高或維持租金的能力產生不利影響。
在任何特定地點增加與我們物業競爭的類似物業的建設,可能會對我們物業的經營業績和我們可分配給股東的現金產生不利影響。
我們可能會在與我們的物業競爭的物業建設中經歷增加的地點獲得物業。這種競爭和建設的加劇可能會:
● | 使我們更難找到租户在我們的公寓物業出租單位; |
● | 迫使我們降低租金或給予租賃優惠,以出租我們公寓物業的單位;和/或 |
● | 大幅減少我們的收入和可供分配給股東的現金。 |
我們的投資將依賴租户的收入,租約終止可能會減少我們的租金收入,導致您的投資價值下降。
我們物業的潛在價值和分配給您的能力取決於我們物業的租户是否有能力產生足夠的收入來及時支付他們的租金,而我們投資的成功取決於我們物業和我們公司的入住率、租金收入和運營費用。租户無力按時或全數繳交租金,可能會受到就業前景和/或個人財務上的其他限制,包括債務、購買和其他因素的影響。我們無法控制的這些變化和其他變化可能會對我們的租户支付所需租金的能力造成不利影響。在租户違約或破產的情況下,我們可能會拖延執行我們作為房東的權利,並可能在保護我們的投資和重新租賃我們的財產方面產生成本。我們可能無法以之前收到的租金重新出租這處房產。我們可能無法在不蒙受損失的情況下出售入住率低的房產。這些事件和其他事件可能會導致我們減少向股東分配的金額,也可能導致您的投資價值下降。
我們的經營業績和可分配現金流取決於我們能否通過以對我們有利的條款將物業出租給租户來產生收入。
我們的經營業績在很大程度上取決於我們物業租賃空間的收入。我們受制於租户的信用風險,如果租户拖欠租約或未能支付所需的租金,我們的收入可能會減少。此外,如果租户沒有全額支付租金,我們可能無法立即執行我們作為房東的權利,我們可能會產生大量的法律費用。我們還面臨這樣的風險,即我們將無法租賃我們的增值或機會主義物業中的空間,或者當我們物業中的空間的租約到期時,租約可能不會續簽,空間可能不會重新租賃,或者續訂或再租賃的條款(包括所需的翻新或向客户提供優惠的成本)可能不如當前的租賃條款對我們有利。如果空缺持續很長一段時間,我們可能會受到收入減少的影響,導致分配給我們股東的金額減少。此外,該等受影響物業的轉售價值可能會減少,因為特定物業的市值將主要取決於其租約所產生的現金流。此外,當情況導致收入減少時,與房地產投資相關的成本,如房地產税和維護成本,通常不會減少。這些事件將導致淨收入大幅下降,並可能導致我們減少向股東分配的金額。
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目錄表
短期公寓租賃使我們受到市場租金下降的影響,這可能會對我們向股東分配現金的能力產生不利影響。
我們預計,我們所有的公寓租約都將是一年或更短的期限。由於這些租約通常允許居民在租期結束時離開而不會受到懲罰,因此我們的租金收入可能會比長期租約更快地受到市值租金下降的影響。
遵守政府法律法規所產生的成本可能會減少我們的淨收入和可用於分配的現金。
我們的公司以及我們擁有和預期擁有的物業必須遵守與環境保護以及人類健康和安全相關的各種聯邦、州和地方法律法規。聯邦法律,包括《國家環境政策法》、《綜合環境反應、補償和責任法》、經《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》、《聯邦水污染控制法》、《聯邦清潔空氣法》、《有毒物質控制法》、《緊急規劃和社區知情權法》和《危險通信法》及其決議和相應的州和地方對應方管理廢水排放、空氣排放、地下和地上儲罐的操作和拆除、使用、儲存、處理、固體和危險材料的運輸和處置以及與處置相關的污染的補救,這些都需要遵守,有時需要付出相當大的費用。其中一些法律和法規規定租户、業主或經營者承擔調查或補救受污染財產的費用的連帶責任,無論過錯或造成污染的行為是否非法。我們擁有和獲得的房產必須符合1990年的《美國殘疾人法》,該法一般要求某些類型的建築和服務對殘疾人無障礙和可用,以及1988年的《公平住房修正案法》,該法要求1991年3月13日之後首次入住的公寓物業對殘疾居民和遊客開放,這可能要求我們對我們的房產進行昂貴的改造。遵守這些法律和任何新的或更嚴格的法律或法規可能需要我們產生物質支出。未來的法律, 條例或條例可施加重大環境責任。此外,我們可能需要遵守各種聯邦、州和地方的消防、健康、生命安全和類似法規,這些法規可能會使我們因不遵守而承擔罰款或損害賠償的責任。
我們的物業可能會受到租户的活動或行動、我們購買土地時的現有狀況、物業附近的經營活動(例如地下儲油罐的存在)或無關第三方活動的影響。危險物質的存在或這些物質得不到適當的補救,可能會使出售或出租這些財產變得困難或不可能。我們必須支付的任何物質支出、罰款或損害賠償都將降低我們的分銷能力,並可能降低您的投資價值。
作為房地產的所有者,我們可能要為我們物業的建築物中含有石棉的建築材料承擔責任。.
我們的一些特性可能包含含石棉的材料。環境法通常要求使用含石棉建築材料的建築物的業主或經營者妥善管理和維護這些材料,充分告知或培訓那些可能接觸石棉的人,並採取特別預防措施,包括在建築物翻新或拆卸過程中石棉受到幹擾時採取清除或其他減少措施。這些法律可對未能遵守這些規定的建築物業主或經營者施加罰款和懲罰。此外,第三者可能有權就與接觸含石棉建築材料有關的人身傷害向業主或經營者尋求賠償。
此外,許多保險公司正在將與石棉相關的索賠排除在標準保單之外,對石棉背書的定價高得令人望而卻步,或者在這一保險範圍內增加了重大限制。由於我們很難以與所感知的風險水平相對應的費率獲得專門保險,我們可能無法為與石棉有關的索賠獲得保險。我們將繼續評估從保險市場獲得額外保險的可能性和成本。如果我們為石棉購買保險,成本可能會對我們的運營結果產生負面影響。
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與解決室內空氣質量問題、水分滲透和由此產生的黴菌修復相關的成本可能會很高。
總的來説,人們對室內暴露在黴菌或其他空氣污染物中的擔憂一直在增加,因為據稱這種暴露對健康有各種不利影響。因此,在我們的行業中,已經有許多針對公寓社區業主和管理者的訴訟,涉及室內空氣質量、水分滲透和由此產生的黴菌。我們的一些特性可能含有微生物物質,如黴菌和黴菌。我們的財產和一般責任保單的條款一般不包括某些與模具有關的索賠。如果發生針對我們的未投保損失,我們將被要求使用我們的資金來解決問題,包括訴訟費用。我們不能保證室內空氣質量、水分滲透以及黴菌的存在或暴露所導致的責任不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生未來的影響。
美國政府對房利美和房地美政策的改變可能會影響我們的財務狀況.
房利美和房地美是公寓房地產行業的主要融資來源。我們和公寓房地產行業的其他公寓公司經常依賴房利美和房地美通過購買或擔保公寓貸款來為增長提供資金。最近的一些舉措,包括擬議的立法,都曾試圖清盤房利美和房地美。政府決定取消或縮減房利美或房地美的規模,減少它們對公寓房地產抵押貸款的收購或擔保,或更廣泛地減少政府對多户住房的支持,都可能對利率、資金可獲得性、多户社區的發展以及我們在現有抵押貸款到期時對其進行再融資的能力產生不利影響,併為以優惠條款收購更多公寓社區獲得額外的長期融資。
如果我們不能以具有成本效益的方式最大限度地延長我們的財產壽命,我們可能會產生比預期更大的資本支出成本,這可能會對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
雖然我們收購的許多現有物業自建成以來都進行了大量翻新,但較舊的物業可能存在一定的風險,包括與較舊的物業相關的意外維修成本、隨着較舊的物業不斷老化而增加的維護成本,以及由於需要針對較舊的物業的特殊材料和/或固定裝置而導致的成本超支。儘管我們採取積極主動的方式進行物業保護,利用預防性維護計劃,並進行選擇性的改進,以減輕維護外部建築特徵和老化建築組件的成本影響,但如果我們不能以成本效益最高的方式最大化我們的物業壽命,我們可能會產生比預期更大的資本支出成本,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或向股東進行分配的能力產生不利影響。
任何未投保的損失或高額保險費都將減少我們的淨收入和我們向股東分配的現金金額。
我們將努力確保獲得足夠的保險,以涵蓋我們作為公司和我們的財產面臨的重大風險領域。但是,在財產層面有幾類損失,通常是災難性的,如戰爭、恐怖主義行為、地震、洪水、颶風、污染或環境問題造成的損失,這些損失不能投保或在經濟上不能投保,或者可以投保,但有限制,如大額免賠額或自付費用。我們可能沒有足夠的保險承保此類損失。如果我們的任何財產造成未完全投保的意外損失,我們的資產價值將因任何此類未投保的損失而減少。此外,除了我們可能為特定財產建立的任何營運資本儲備或其他儲備外,我們可能沒有資金來源來修復或重建任何未投保的受損財產。此外,如果我們必須為保險支付出人意料的大筆金額,我們可能會遭受現金流減少的影響,這將導致對股東的分配減少。
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我們可能會受到法律、法規或其他與氣候變化有關的問題的不利影響。
我們可能會受到與氣候變化相關的法律或法規的約束,這可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到不利影響。聯邦政府已經頒佈了某些氣候變化法律法規,或者已經開始監管碳足跡和温室氣體排放,我們所在的一些州和地區可能也會頒佈。雖然到目前為止,這些法律和法規尚未對我們的業務產生任何已知的重大不利影響,但它們可能會導致大量成本,包括合規成本、能源成本增加、改造成本和建設成本(包括監測和報告成本),以及環境控制設施和其他新設備的資本支出。此外,如果我們違反氣候變化法律或法規,我們的聲譽可能會受到負面影響。我們無法預測與氣候變化相關的未來法律法規或當前法律法規的未來解釋將如何影響我們的財產、業務、運營結果和財務狀況。最後,氣候變化對我們業務的潛在實際影響是高度不確定的,並將特定於我們業務所在地區的地理環境。這些可能包括全球天氣模式的變化,其中可能包括降雨和風暴模式和強度的局部變化、水資源短缺、海平面變化以及平均或極端温度的變化。這些影響可能會對我們的財產、我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
氣候變化可能會直接對我們的物業產生不利影響,並可能導致額外的合規義務和成本以及額外的税費.
我們無法可靠地預測氣候變化的程度、速度或影響。因此,氣候變化對我們業務的潛在實際影響是高度不確定的,並將特定於我們業務所在地區的地理環境。這些可能包括全球天氣模式的變化,其中可能包括降雨和風暴模式和強度的局部變化、水資源短缺、海平面變化以及平均或極端温度的變化。此外,人口遷移可能會因這些或其他因素而發生,並對我們的財產產生負面影響。氣候和其他環境變化可能會導致我們某些物業對空間的需求不穩定或減少,或者在極端情況下,我們根本無法運營某些物業。氣候變化也可能通過增加保險成本或使保險無法獲得而對我們的業務產生間接影響。儘管我們努力識別、分析和應對氣候變化帶來的風險和機遇,但目前還不能保證氣候變化不會對我們的物業價值和財務業績產生不利影響。
我們出售房地產投資可能會遇到困難,我們將出售所得淨收益的全部或部分分配給股東的能力可能會受到限制。
房地產投資的流動性相對較差。我們將有有限的能力來改變我們的投資組合,以應對經濟或其他條件的變化。我們出售資產以滿足營運資本和類似資本需求的能力也將是有限的。當我們出售我們的任何財產時,我們可能不會從這種出售中獲得收益。我們可能不會選擇將出售物業的任何收益分配給我們的股東;例如,我們可能會將該等收益用於:
● | 購買更多房產; |
● | 為我們合資企業的資本承諾提供資金; |
● | 償還債務(如果有的話); |
● | 在我們參與的任何合資企業中買斷任何合資企業或其他合作伙伴的權益; |
● | 建立營運資本儲備;和/或 |
● | 對我們剩餘的物業進行維修、維護、租户改造或其他資本改善或支出。 |
我們出售物業的能力也可能受到限制,因為我們需要避免對房地產投資信託基金從出售以交易商物業為特徵的物業所確認的收益徵收100%的懲罰性税。為了確保我們避免這種定性,我們可能會被要求持有我們的房產以產生租金收入最短的一段時間,通常是兩年,並遵守1986年修訂的《國內收入法》(以下簡稱《法典》)中的某些其他要求。因此,我們可能會受到限制,不能在適當的時候出售房產,以實現收益最大化。
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我們就出售我們的財產所作的陳述和保證可能會使我們承擔可能導致損失的責任,並可能損害我們的經營業績,從而損害我們向股東進行的分配。
當我們出售物業時,我們可能會被要求就物業和其他習慣物品作出陳述和保證。如果違反該等陳述或保證,物業的購買者可向我們要求損害賠償、向我們要求賠償的權利或以其他方式向我們提出補救。在任何這樣的情況下,我們可能會產生可能導致損失的責任,並可能損害我們的經營業績,因此我們向我們的股東進行分配。
我們可能無法成功地重新開發現有物業,我們在開發新物業方面的投資將受到開發風險的影響,這兩種風險中的任何一種都可能因意外成本、延誤和其他意外情況而對我們的運營結果產生不利影響。
作為我們經營戰略的一部分,我們打算在市場條件允許的情況下有選擇地擴建和/或重新開發現有物業,並投資於新物業的開發,包括通過我們的投資到擁有戰略。除了上述與房地產投資有關的一般風險外,與開發活動有關的其他重大風險包括:
● | 我們或我們的發展夥伴可能無法獲得或在獲得必要的分區、土地使用、建築、佔用和其他必要的政府許可和授權方面面臨拖延,這可能導致代價高昂的延誤、增加的開發成本和/或低於預期的租賃率; |
● | 開發商可能會因為材料、勞動力或其他成本的增加、開發計劃的變化或不可預見的環境條件等原因,導致物業的開發成本超過最初的估計,這可能會使物業的完工成本更高或完全不經濟; |
● | 土地、保險和建築成本可能高於我們市場的預期;因此,我們可能無法吸引租金來彌補這些成本的增加; |
● | 我們可能會放棄已經開始探索的重建或投資自有發展機會,而我們可能無法收回因探索任何此類機會而產生的費用; |
● | 租金和入住率可能較低,運營和/或資本成本可能高於預期; |
● | 適用的分區和土地用途法律的改變可能要求我們在項目完成前放棄這些項目,導致在放棄之前發生的發展成本損失;以及 |
● | 由於施工延誤、收到分區、入住率和其他批准的延誤,或其他我們無法控制的因素,可能導致完工延誤。 |
這些風險中的任何一個或多個都可能導致我們或我們投資的項目發生意想不到的延誤或開發成本,和/或導致我們無法實現目標租金,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或減少分配產生負面影響。
WE可能會使用現有的鎖定條款收購一些物業,這些條款可能會禁止或禁止我們在無限期內出售物業,或者可能要求我們在某些物業上保持指定的債務水平一段時間。
貸款條款可能在很大程度上限制我們出售或以其他方式處置或再融資物業。這些條款將影響我們將投資轉換為現金的能力,從而減少可供分配給您的現金。貸款條款可能禁止我們減少與物業有關的未償還債務、在到期時以無追索權為基礎對該等債務進行再融資或增加與該等物業有關的債務金額。
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貸款條款可能會削弱我們採取符合股東最佳利益的行動的能力,因此可能會對我們的股票價值產生不利影響,而如果貸款條款不存在,可能會對我們的股票價值產生不利影響。但不限於,此類貸款條款可能會阻止我們參與可能導致我們的資產處置或控制權變更的重大交易,即使處置或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益。
如果我們Bluerock運營合作伙伴網絡的一名成員在我們的一個或多個項目中表現不佳,我們的投資可能會受到不利影響,這可能會對我們股東的回報產生不利影響。
總體而言,我們希望依靠我們運營合作伙伴網絡的成員來進行我們房地產投資的日常管理和開發。我們網絡的成員對我們來説不是受託人,通常在項目上投入的資本有限(如果有的話)。我們網絡中的一個或多個成員可能會因為各種原因而在管理我們的項目投資方面表現不佳,包括未能正確遵守預算或未能正確實施房地產業務計劃。我們網絡中的一名成員也可能由於戰略原因而表現不佳,這些項目或資產涉及合作伙伴與Bluerock附屬公司而不是我們公司的項目或資產。如果我們網絡中的一名成員表現不佳,我們可能無法通過終止該合作伙伴並找到替代合作伙伴來及時管理我們的項目,從而改善業績不佳的不利影響。在這種情況下,我們股東的回報可能會受到不利影響。
合資夥伴的行動可能會使我們承擔超出預期的債務,或阻止我們採取符合股東最佳利益的行動,這可能會導致股東的投資回報降低。
我們已與聯屬公司及其他第三方(包括我們的營運夥伴網絡成員)成立合資公司,以收購或改善物業。我們也可以通過合夥、合租或其他共有安排購買物業。這類投資可能涉及直接收購房地產時不存在的風險,例如:
● | 合資企業可能會分享重大決策的某些審批權,並降低我們最大化項目價值或限制物業成本的靈活性; |
● | 該合營者、共同所有人或合夥人可能在任何時候具有與我們的商業利益或目標不一致或不一致的經濟或商業利益或目標,包括與出售合資企業中持有的財產的時間和/或終止或清算合資企業的時間相關的不一致的目標; |
● | 我們在一項投資中的合營者、共同所有人或合夥人可能破產或破產,從而無法履行其在該投資中對我們的財務義務; |
● | 由於我們的合營者、共同所有人或合夥人採取的行動或不作為而導致我們承擔責任的可能性; |
● | 該共同創業者、共同所有人或合夥人可能會違反我們的指示或要求,或違反我們的政策或目標,包括我們關於保持我們作為房地產投資信託基金資格的政策; |
● | 我們與我們的合資企業之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁,這將增加我們的費用,並阻止我們的高級管理人員和董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上,並導致適用的合資企業擁有的物業面臨額外的風險;或 |
● | 在某些合資安排下,任何一方都無權控制合資企業,可能會陷入僵局,這可能會對合資企業產生負面影響。 |
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這些事件可能會使我們承擔超出預期的成本或負債,從而降低您的投資回報。如果我們擁有優先購買權或買入權/賣出權來買斷合資人、共同所有人或合夥人的股份,我們可能無法在可行使的情況下為此類收購提供資金,或者我們可能被要求在可能不符合我們的最佳利益的情況下購買此類權益。如果我們的所有權權益受到買賣權利的制約,我們可能沒有足夠的現金、可用的借款能力或其他資本資源來允許我們選擇購買受買賣權利約束的合資企業的權益,在這種情況下,我們可能會被迫出售我們的權益,因為我們行使了這種權利,而我們本來希望保留我們的權益。最後,如果或當我們希望退出合資企業時,我們可能無法出售我們在合資企業中的權益。
如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司,您的投資回報可能會減少;如果我們需要根據《投資公司法》註冊,我們將無法繼續我們的業務。
我們、我們的運營合夥企業或我們的任何子公司都不打算根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們預計,我們的運營合夥企業和子公司在房地產方面的投資將佔我們總資產組合的大部分,這將不會使我們受到投資公司法的約束。為了保持對《投資公司法》監管的豁免,我們打算通過我們的經營合夥企業以及我們的全資和多數股權子公司,主要從事購買房地產的業務,符合條件的房地產投資必須在我們收到現金後一年內進行。如果我們無法在收到現金收益的一年內將很大一部分現金收益投資於房地產,我們可能會暫時將任何未使用的收益投資於低迴報的政府證券,從而避免被要求註冊為投資公司,這將減少可供分配給股東的現金,並可能降低您的回報。
我們預計,我們的大部分資產將繼續通過我們運營夥伴關係的全資或多數股權子公司持有。我們預計,這些子公司中的大多數將不屬於《投資公司法》第3(A)(1)節下的投資公司的定義,因為它們通常被期望以不動產或其管理或共同管理其不動產的實體持有至少60%的資產。《投資公司法》第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人,或表明自己主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。《投資公司法》第3(A)(1)(C)節將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務,並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人,我們稱之為40%測試。除其他事項外,“投資證券”一詞不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券,這些證券本身不是投資公司,也不依賴於《投資公司法》第3(C)(1)節或第3(C)(7)節對投資公司的定義的例外。我們相信,我們、我們的營運合夥公司以及我們營運合夥公司的大部分子公司將不屬於投資公司的任何一種定義,因為我們主要通過我們的全資或多數股權子公司投資房地產, 我們預計,其中大多數公司至少有60%的資產是不動產,或者是他們管理或共同管理自己的不動產的實體。由於這些附屬公司將完全或主要投資於不動產,它們將不在《投資公司法》第3(A)(1)節下“投資公司”的定義範圍之外。我們是一家主要通過經營夥伴關係開展業務的控股公司,而經營夥伴關係又是一家通過其子公司開展業務的控股公司。我們和我們的運營夥伴都打算進行我們的運營,以使它們符合40%的測試。我們將監控我們的持股,以確保持續和持續地遵守這項測試。此外,我們認為,根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條,我們和運營合夥企業都不會被視為投資公司,因為我們和運營合夥企業都不會主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反,透過營運合夥公司的全資或控股附屬公司,我們及營運合夥公司將主要從事該等附屬公司的非投資公司業務。
如果我們經營合夥公司的子公司持有的投資證券價值超過40%,我們預計我們的子公司將能夠依靠投資公司法第3(C)(5)(C)節所規定的“投資公司”定義之外的規定。根據美國證券交易委員會工作人員的解釋,第3(C)(5)(C)條要求我們每個依賴這一例外的子公司將其投資組合的至少55%投資於“抵押貸款和其他房地產留置權及權益”,我們將其稱為“合格房地產資產”,並保持至少70%至90%的資產為符合條件的房地產資產或其他與房地產相關的資產。投資組合中剩餘的20%可以由雜項資產組成。
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因此,我們買賣的東西僅限於這些標準。根據《投資公司法》,我們如何確定對我們的資產進行分類,在很大程度上將基於美國證券交易委員會員工過去發佈的不採取行動的信函和其他美國證券交易委員會解釋性指導。這些不採取行動的立場是根據可能與我們可能面臨的實際情況有很大不同的實際情況發佈的,其中一些不採取行動的立場是在十幾年前發佈的。根據本指引,根據具體投資的特點,某些合資企業投資可能不構成合格的房地產資產,因此對此類資產的投資可能受到限制。不能保證美國證券交易委員會會與我們對我們資產的分類一致。未來對《投資公司法》的修訂或美國證券交易委員會的進一步指導可能會導致我們失去被排除在註冊之外的地位,或迫使我們重新評估我們的投資組合和投資策略。這些變化可能會阻礙我們成功地經營我們的業務。
如果我們或我們的運營合夥企業收購的資產可能使任何一家實體符合《投資公司法》第3(A)(1)條下的投資公司定義,我們相信我們仍有資格根據第3(C)(6)條被排除在註冊之外。第3(C)(6)條將任何主要直接或透過多數股權附屬公司從事一項或多項特定業務的公司排除在投資公司的定義之外。這些具體業務包括《投資公司法》第3(C)(5)(C)節所述的房地產業務。該條例亦不包括任何主要直接或透過持有多數股權的附屬公司從事一項或多項該等指明業務,而該等業務至少佔該公司上一財政年度總收入的25%的公司,以及投資、再投資、擁有、持有或買賣證券以外的任何其他業務。儘管美國證券交易委員會的工作人員幾乎沒有發佈關於第3(C)(6)節的解釋性指導,但我們相信,如果我們的營運合夥企業的55%的資產由我們的營運合夥企業的全資或控股子公司擁有的合格房地產資產組成,並且我們的營運合夥企業至少有55%的收入來自符合資格的房地產資產,則我們和我們的營運合夥企業可以依賴第3(C)(6)條。
為了確保我們、我們的運營夥伴關係或子公司都不需要註冊為投資公司,每個實體可能無法出售它們本來想要出售的資產,並且可能需要出售它們本來想要保留的資產。此外,我們、我們的運營合夥企業或我們的子公司可能被要求收購我們本來可能不會收購的額外收入或產生虧損的資產,或者放棄收購我們原本想要收購的公司權益的機會。儘管我們、我們的運營合夥企業和我們的子公司打算在每次收購或處置之前定期監控我們各自的投資組合,但這些實體中的任何一個都可能無法繼續被排除在投資公司註冊之外。如果我們、我們的運營合夥企業或我們的子公司被要求註冊為投資公司,但沒有註冊,則未註冊的實體將被禁止從事我們的業務,並可能對此類實體提起刑事和民事訴訟。此外,這種實體的合同將不可執行,除非法院要求執行,法院可以指定一名接管人接管該實體並清算其業務。
我們過去經歷過虧損,未來可能也會經歷類似的虧損。
從我們公司成立到2019年6月30日,我們累計淨虧損2,810萬美元。我們的損失可以部分歸因於收購成本以及折舊和攤銷費用,這大大減少了我們的收入。我們不能向你保證,在未來,我們會盈利,或者我們會實現資產價值的增長。
我們對財務報告的內部控制可能不有效,這可能會對我們的聲譽、運營結果和股價產生不利影響。
我們財務報告的準確性取決於我們對財務報告的內部控制的有效性。財務報告的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證,但由於其固有的侷限性,可能無法防止或發現錯誤陳述。這些限制包括人為錯誤、內部控制不充分或規避以及欺詐的可能性。如果我們不能實現並保持對財務報告的有效內部控制,或實施足夠的控制措施來為財務報表的編制和公平列報提供合理保證,我們可能無法及時提交準確的財務報告,我們的聲譽、經營業績和股票價格可能會受到重大不利影響。
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除了來自房地產業務的現金和我們發行證券的收益外,我們的資本來源非常有限,無法滿足我們的主要流動性要求。
除了來自房地產業務的現金和我們發行證券的淨收益外,我們的資本來源非常有限,無法滿足我們的主要流動性要求。因此,我們可能無法在債務和義務到期時償還債務,除非是用發售的淨收益,而且取決於當時的商業狀況,我們可能無法完成發售,這兩種情況都可能限制我們實施業務計劃的能力。過去,我們一直依賴從附屬公司借款來幫助為我們的業務活動提供資金。我們目前無意向附屬公司借款,但我們未來可能會這樣做。然而,不能保證我們將來能夠從聯屬公司借款,或延長任何可能未償還和到期的聯屬公司貸款的到期日。
您將對我們政策和日常運營的變化擁有有限的控制權,這將增加您作為股東面臨的不確定性和風險。此外,我們的董事會可能會在沒有您批准的情況下改變我們的主要運營政策。
我們的董事會決定我們的主要政策,包括我們關於融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配的政策。我們的董事會可以不經股東投票而修改或修改這些政策和其他政策。根據馬裏蘭州一般公司法和我們的憲章,我們的股東只有在有限的事項上有投票權。請參閲任何適用的招股説明書或招股説明書附錄中的“馬裏蘭州公司法及我們的憲章和附例的重要條款”。
我們負責公司的日常運營以及投資的選擇和管理,並在使用我們的證券發行所得方面擁有廣泛的自由裁量權。因此,您不應購買我們的證券,除非您願意將日常管理和投資選擇和管理的方方面面委託給我們,我們將管理我們的公司。此外,我們可能會聘請獨立承包商為我們的公司提供各種服務,您應該注意到,這些承包商對您或其他股東沒有受託責任,可能不會像預期或期望的那樣履行職責。
此外,儘管任何適用的招股説明書或招股説明書副刊概述我們的投資政策並概括描述我們的目標投資組合,但我們的董事會可能會根據(其中包括)當前的房地產市場狀況和可獲得的有吸引力的投資機會對這些政策進行調整。雖然我們目前無意改變我們的投資政策,但我們不會放棄有吸引力的投資,因為它不符合我們的目標資產類別或投資組合構成。我們可以用發行所得購買或投資於我們認為最符合我們股東利益的任何類型的房地產。因此,我們的實際投資組合構成可能與適用的招股説明書或招股説明書附錄中描述的目標投資組合有很大不同。
你們作為股東的權利和我們向我們的高級管理人員和董事追回索賠的權利是有限的。
根據馬裏蘭州法律、我們的章程、我們的章程以及與我們董事的某些賠償協議以及與我們的高管人員的僱傭或服務協議的條款,我們一般可以在馬裏蘭州法律允許的最大限度內對我們的高級官員、我們的董事及其各自的附屬公司進行賠償。馬裏蘭州法律允許我們賠償我們現任和前任董事和高級職員因他們在這些或其他身份的服務而可能被作出或威脅成為一方的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用,除非已經確定:(1)董事或高級職員的行為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義,並且(I)是惡意行為或(Ii)是主動和故意不誠實的結果;(2)董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益;或(3)在任何刑事訴訟中,董事或有關人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。因此,我們和我們的股東對我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人及其附屬公司的權利可能比在普通法下存在的更有限。此外,在某些情況下,我們可能有義務為我們的董事、高級管理人員、員工和代理人產生的辯護費用提供資金。
對普通股和普通股比例的限制可能會阻礙收購或企業合併,這可能會阻止我們的普通股股東實現其普通股的溢價。
本公司章程將一名個人或實體的直接或間接所有權限制為不超過本公司股本流通股價值的9.8%或本公司普通股流通股價值或價值的9.8%(以限制性較強者為準),除非本公司董事會豁免(前瞻性或追溯性地)。這一限制可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化,包括可能向我們的股東提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
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我們的章程允許我們的董事會發行股票,條款可能從屬於我們普通股股東的權利,或阻止第三方以可能導致溢價的方式收購我們的股東。
本公司董事會可不時修訂本公司章程,以增加或減少本公司有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量,並可將任何未發行的普通股或優先股分類或重新分類為其他類別或系列的股票,並確立任何該等股票的優先股、換股或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格及贖回條款或條件。本公司董事會已批准發行共250,000,000股優先股,其中,截至2021年12月31日,已發行及已發行的B系列優先股359,197股、C系列優先股2,295,845股、D系列優先股2,774,338股及T系列優先股28,272,134股,就股息支付的優先次序及清盤、解散或清盤時的權利而言,該等優先股均較本公司普通股優先。本公司董事會亦可授權增發最多約203,621,000股優先股,其條款及條件可優先於清盤時的分派及應付金額,優先於本公司普通股持有人的權利。此類優先股還可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果,包括可能向我們普通股持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
我們依賴於我們的關鍵員工。不能保證我們的關鍵員工將在任何特定的時間段內繼續受僱於我們,並且如果他們不再受僱於我們,他們將不會參與競爭活動。
我們依賴於我們的關鍵員工。特別是,我們的成功在很大程度上取決於與我們簽訂僱傭協議的Kamar先生、Babb先生、MacDonald先生、Ruddy先生、Vohs先生和DiFranco先生以及Konig先生,他們通過他的全資擁有的律師事務所Konig&Associates,LLC與我們簽訂了服務協議,條款與僱傭協議基本相同。每項此類協定均在內化結束時生效(迪佛朗哥先生的協定除外,該協定於2018年11月5日生效),每項協定(包括迪佛朗哥先生的協定)的初始期限均為2020年12月31日(包括該日)。自2021年12月31日起生效,每份僱傭協議自動續簽,續期至2022年12月31日(含)。Kamar先生、Babb先生、MacDonald先生、Ruddy先生、Vohs先生、DiFranco先生或Konig先生的離開或失去服務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和有效運營我們業務的能力產生重大不利影響。
此外,我們與Kamar先生、Babb先生、MacDonald先生、Ruddy先生、Vohs先生、DiFranco先生和Konig先生各自簽訂的僱傭和服務協議包含對這些高管的某些限制,包括對從事被認為對我們的業務構成競爭的活動的限制。儘管我們認為,根據現行法律,這些公約可以在我們開展業務的州強制執行,但不能保證,如果我們的高管違反這些公約,從事競爭活動,法院會全面執行這些限制。如果這些高管終止與我們的僱傭或服務關係,並從事競爭活動,此類活動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的管理層根據董事會批准的非常廣泛的投資指導方針管理我們的投資組合,除非我們的投資指導方針要求,否則董事會不會批准我們管理層做出的每一項投資和融資決定。
我們的管理層有權遵循董事會制定的非常廣泛的投資指導方針。我們的董事會將定期審查我們的投資指導方針和我們的資產組合,但不會,也不會被要求審查我們所有建議的投資,除非我們的投資指導方針規定的有限情況。此外,在進行定期審查時,我們的董事會可能主要依賴我們的管理層向他們提供的信息。此外,我們管理層達成的交易在董事會審查時可能代價高昂、難以解除或不可能解除。在我們的投資指導方針的廣泛參數範圍內,我們的管理層在決定代表我們投資的資產類型和金額方面擁有很大的自由度,包括進行可能導致回報大幅低於預期或導致虧損的投資,這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響,或者可能不符合我們股東的最佳利益。
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我們高度依賴信息系統,因此係統故障、網絡安全事件或其他技術中斷可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的運營高度依賴我們的信息系統,這些系統支持我們的業務流程,包括整個運營過程中的營銷、租賃、居民和供應商溝通、物業管理和工單處理、財務和公司內部溝通。我們信息系統的某些關鍵組件依賴於第三方提供商,我們的大部分業務操作都是通過互聯網進行的。這些系統和網站需要接入電信或互聯網,每個系統和網站都面臨系統安全風險、網絡安全漏洞、停機和其他風險。因此,我們可能會受到災難性事件的嚴重影響,例如自然災害或恐怖襲擊,或者中斷電信、互聯網或我們第三方提供商運營的情況,包括可能穿透網絡安全防禦並導致系統故障和運營中斷的病毒或經驗豐富的計算機程序員。我們已實施流程、程序和內部控制,以幫助降低網絡安全風險和網絡入侵,維護我們的信息技術網絡和相關係統的安全和完整性,並管理安全漏洞或中斷的風險,但這些措施以及我們對網絡事件風險的性質和程度的更多認識,不能保證我們的財務業績、運營、業務關係或機密信息不會受到此類事件的負面影響。此外,雖然我們相信我們利用了適當的複製和備份程序,但電信、互聯網或我們的第三方提供商的重大中斷仍可能對我們的運營產生負面影響。
我們的第三方服務提供商主要負責他們自己的信息技術環境的安全,在某些情況下,我們嚴重依賴第三方服務提供商以安全的方式提供和存儲我們的敏感數據。所有此類第三方供應商都面臨與我們類似的網絡安全風險,這可能會擾亂他們的業務,從而對我們產生不利影響。雖然我們在某些情況下提供指導和具體要求,但我們不直接控制任何此類各方的信息技術安全業務,也不直接控制他們在防範網絡安全威脅方面的投資金額。因此,他們的資訊科技系統或他們為我們運作的資訊科技系統,如有任何瑕疵或漏洞,我們都會受到影響。
雖然到目前為止還沒有發生重大事件,但我們不能確定我們的安全努力和措施是否有效,或者如果發生此類事件,我們的財務業績不會受到負面影響。
安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任,這將導致我們的業務和聲譽受損。
近年來,由於新技術的興起以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加,信息安全風險普遍增加。在我們的正常業務過程中,我們在我們的辦公室、我們的網絡和網站以及第三方供應商網絡中獲取和存儲敏感數據,包括知識產權、我們的專有業務信息以及我們的未來和當前居民、我們的員工和第三方服務提供商的個人身份信息。我們可能會與在業務的某些方面為我們提供幫助的供應商分享其中的一些信息。這些信息的安全處理和維護對我們的運營、業務和增長戰略至關重要。儘管我們和我們的第三方供應商採取了安全措施,但我們的信息技術和此類基礎設施可能容易受到黑客的攻擊,或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、我們的運營和我們向客户提供的服務的中斷或損害我們的聲譽,從而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外,安全漏洞可能需要我們花費大量額外資源來增強我們的信息安全系統,並可能導致我們的運營中斷。
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與關聯交易相關的風險
我們可能會因與我們的某些高級管理人員和董事的利益衝突而要求不那麼嚴格地執行與關聯方交易相關的某些協議的條款,並且這些協議的條款可能不像在獨立交易中那樣對我們有利。
我們就關聯方交易達成的協議預計將包含有限的陳述和擔保,並在違反這些協議的情況下擁有有限的明示賠償權利。此外,我們的董事長兼首席執行官卡姆法爾先生目前是我們前經理的關聯公司Bluerock的一名高級管理人員,對於我們和Bluerock之間發生的任何需要我們董事會考慮的事項,他將會有衝突。即使我們擁有可提起訴訟的權利,我們也可能選擇不執行或不那麼有力地執行我們根據這些協議或根據我們可能與這些當事人達成的其他協議所享有的權利,因為我們希望與這些個人保持積極的關係。
涉及利益衝突的風險
與我們的經營合夥企業及其有限合夥人之間可能存在或將來可能出現利益衝突,這可能會阻礙可能有利於我們股東的商業決策。
利益衝突可能存在或可能由於我們和我們的關聯公司與我們的運營夥伴或其任何成員之間的關係而產生。根據適用的馬裏蘭州法律,我們的董事和高級管理人員對我們公司和我們的股東負有與他們管理我們公司相關的責任。同時,作為我們經營合夥企業的普通合夥人,根據特拉華州的法律,我們對我們的經營合夥企業及其有限合夥人負有與經營合夥企業管理相關的受託責任。我們作為普通合夥人對我們的經營合夥企業及其有限合夥人的責任可能與我們的董事和高級管理人員對我們的公司和我們的股東的責任相沖突。這些衝突的解決方式可能不符合我們股東的最佳利益。
我們的利益與Bluerock及其附屬公司的利益之間存在利益衝突。
這些潛在利益衝突的例子包括:
● | 我們的某些人員及其附屬公司可能會面臨與購買和租賃物業有關的利益衝突,而這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決; |
● | 我們某些官員對時間的競爭要求可能會導致他們在我們的業務上花費的時間不足,這可能會導致我們錯失投資機會或降低運營效率,這可能會降低我們的盈利能力,並導致向您分配更少的時間; |
● | 我們目前的一些投資,通常是在開發項目上,是通過與Bluerock附屬的各種投資基金(以及與Bluerock無關的第三方)的合資安排進行的,這種安排不是無關的共同風險投資人之間通常進行的那種獨立談判的結果,這可能會給Bluerock的附屬公司帶來不成比例的好處; |
● | 根據行政服務協議,競爭為我們及其附屬公司工作的Bluerock人員的時間和服務;以及 |
● | 根據租賃成本分攤協議確定Bluerock與我們之間的租金費用分攤。 |
任何這些和其他利益衝突都可能對我們的投資回報、我們向股東分配股份的能力以及我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。
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我們的高管在完全稀釋的基礎上擁有我們普通股的很大一部分流通股,這可能會使我們的高管以一種可能不符合我們其他股東最佳利益的方式對我們的公司施加重大影響。
截至2022年3月7日,我們的高管在完全稀釋的基礎上實益持有我們約9.1%的已發行A類普通股和C類普通股。由於我們的高管在我們公司擁有大量的所有權,我們的高管將對我們的事務產生重大影響,並可能以不符合我們其他股東最佳利益的方式行使這種影響力,包括提交給我們股東批准的事項,如董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。我們的高管可能擁有與其他股東不同的利益,因此可能會以與其他股東的利益不一致的方式投票。
我們的某些高管的利益可能與股東的利益相沖突。
坎法爾先生、麥克唐納先生、魯迪先生、沃斯先生、迪佛朗哥先生和科尼格先生也是Bluerock及其附屬公司的高管和/或高級管理人員。在影響我們和我們的經營夥伴關係的商業決策方面,這些個人的個人和職業利益可能與我們股東的利益相沖突。因此,這些個人的利益衝突可能會影響他們的決定,影響我們未來從Bluerock或其關聯公司收購公寓物業的交易的談判和完成,或者影響Bluerock或其關聯公司向我們分配投資機會。
坎法爾、麥克唐納、魯迪、沃斯、迪佛朗哥和科尼格將對自己的時間和注意力產生相互競爭的要求。
卡姆法爾先生、麥克唐納先生、魯迪先生、沃斯先生、迪佛朗哥先生和科尼格先生對各自的時間和注意力有相互競爭的要求,主要是向與Bluerock有關聯的某些外部實體提供服務。這種相互競爭的需求預計不會與內部化之前存在的需求不同,但不能保證這些需求不會增加,並可能導致這些個人將時間投入到這些外部實體上,從而可能對我們的業務產生不利影響。根據他們各自的僱傭或服務協議(視情況而定),只要這些職責和活動不會不合理地幹擾他們對我們各自職責的履行,卡姆法爾先生和我們的某些其他高管就可以將時間投入到某些外部活動中。
如果我們從我們在開發交易中與之合資的Bluerock Fund獲得了物業的直接或間接權益,價格可能會高於如果這筆交易是公平談判的結果,我們將支付的價格。
我們是與Bluerock Funds及其他第三方的某些開發合資企業的一方,根據該等合資企業的條款,我們可能不時尋求收購該Bluerock Fund持有的少數股權。我們為此類權益支付的價格不會成為公平談判的主題,這意味着收購的條款可能不如公平交易中談判的條款對我們有利。我們可能會為這些權益支付比我們在公平交易中更高的價格,這將減少我們可用於投資其他財產或分配給我們股東的現金。
我們、Bluerock和我們的一些附屬公司的法律顧問是同一家律師事務所。
KVCF,PLC擔任我們、Bluerock、Fund I和Bluerock Funds以及我們的一些附屬公司的法律顧問。KVCF,PLC不為任何特定的股東羣體或任何潛在投資者擔任法律顧問。未來各方的利益可能會變得不利,根據《法律專業人員職業責任守則》,KVCF PLC可能被禁止代表任何一方或所有此類各方。如果出現我們的利益似乎與我們的關聯公司的利益相沖突的任何情況,一方或多方可能會聘請額外的律師,以確保他們的利益得到充分保護。此外,如果這種衝突不是顯而易見的,KVCF,PLC可能會無意中減損各方的利益,這可能會對我們以及我們實現我們的投資目標的能力,從而對我們的股東產生不利影響。
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我們已經與Bluerock的關聯公司進行了合資投資,並可能在未來繼續這樣做。
截至2021年12月31日,我們在房地產股權方面的投資中,有20筆是通過與Bluerock關聯公司以及獨立第三方的合資安排進行的。雖然我們目前不希望在未來與Bluerock的關聯公司投資於更多的開發項目,但如果出現這樣的機會,我們確定對我們的股東最有利,我們很可能會與這些Bluerock關聯公司合作,根據各種項目的投資目標在我們和其他項目之間分配投資,我們公司最初在開發項目中擁有此類關聯公司的優先或優先資本地位,並在某些條件下有權選擇與此類項目共同擁有。這類投資的談判不會保持距離,在此過程中會出現利益衝突。我們不能向您保證,如果我們與Bluerock贊助的項目或Bluerock的附屬公司達成合資協議,我們將取得同樣的成功。在這種類型的交易中,我們為資產支付的價格可能會高於我們與獨立第三方進行的獨立交易中支付的價格。
此外,關聯合資企業的經濟或商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致或可能不一致。由於Bluerock及其聯屬公司擁有我們的權益並控制任何聯營公司,因此,聯營公司之間就任何此類合資公司達成的協議和交易並不享有通常在不相關的聯營公司之間進行的公平談判的好處。
與債務融資相關的風險
我們已經並可能繼續使用抵押貸款和其他債務融資來購買物業或物業權益,並以其他方式產生其他債務,這增加了我們的費用,如果我們的現金流不足以支付貸款,我們可能會面臨喪失財產的風險。
我們被允許收購房地產和其他與房地產相關的投資,包括實體收購,方法是假設資產擔保的現有融資或借入新資金。此外,我們可能會通過獲得以我們的部分或全部資產擔保的貸款來產生或增加我們的抵押債務,以獲得獲得額外投資或向我們的股東支付分配的資金。如果有必要,我們也可以借入資金,以滿足我們分配至少90%的年度“REIT應税收入”的要求,或在其他必要或適當的情況下,以確保我們保持聯邦所得税目的的REIT資格。
我們可以投資於任何單一財產或其他資產的金額沒有限制,或者我們可以借入購買任何個別財產或其他投資的金額沒有限制。如果我們抵押了一處房產,但沒有足夠的現金流來償還債務,我們就有可能面臨違約的風險,這可能會導致我們的貸款人取消抵押房產的抵押品贖回權。
如果我們不能償還或再融資購買我們的物業或其中的利息所產生的貸款,那麼我們可能會失去我們無法償還或再融資的貸款所擔保的物業的權益。
我們可能會受到LIBOR報告做法、LIBOR確定方法、取消LIBOR或使用替代參考利率的變化的不利影響。
截至2021年12月31日,我們有大約2.174億美元的應付抵押貸款和未償還循環信貸安排與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。2017年7月,負責監管LIBOR的英國監管機構--英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈,打算在2021年底之前逐步取消LIBOR利率。FCA擁有法定權力,可要求小組銀行在必要時向倫敦銀行同業拆借利率作出貢獻。LIBOR管理人於2021年3月5日宣佈,自2022年1月1日起永久停止發佈大部分LIBOR設置,並將於2023年7月1日停止發佈隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月美元LIBOR設置。因此,FCA表示,IS不打算説服或迫使銀行在該等日期後提交LIBOR。然而,在此之前,FCA小組銀行已同意繼續支持LIBOR。2021年10月,聯邦銀行監管機構發佈了《關於管理LIBOR過渡的聯合聲明》。在這份指導意見中,這些機構提出了它們的監管預期,並概述了未能充分規劃和實施從倫敦銀行間同業拆借利率轉型的銀行可能面臨的監管和執法後果。如果未能恰當地擺脱倫敦銀行間同業拆借利率,可能會導致監管審查的加強。
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美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--另類參考利率委員會(ARRC)提議,用一個由短期回購協議計算的新指數--有擔保隔夜融資利率(SOFR)--取代美元LIBOR。儘管已有某些債券採用SOFR,但目前尚不清楚這些或其他替代參考利率是否會被市場接受為LIBOR的替代品,目前也沒有關於LIBOR或任何特定替代率未來使用的明確信息。該等發展及釐定LIBOR方法的任何其他法律或監管變動,或從LIBOR過渡至後續基準,可能會導致LIBOR突然或長期增加或減少,LIBOR公佈延遲,以及LIBOR的規則或方法發生改變,這可能會阻礙市場參與者繼續管理或參與LIBOR的釐定,並可能導致LIBOR不再被釐定和公佈。如果公佈的美元LIBOR利率不再可用,我們應支付的抵押貸款利率和與LIBOR掛鈎的循環信貸安排的利率將使用各種替代方法來確定,其中任何一種方法都可能導致利息義務超過或不隨時間推移與如果美元LIBOR以當前形式提供的此類債務的償付相關。此外,可能導致美元LIBOR不可用的相同成本和風險可能使一種或多種替代方法不可能或不可行地確定。任何這些建議或後果都可能對我們的融資成本產生實質性的不利影響,因此, 我們的財務狀況、經營業績和現金流。
高水平的債務或利率上升可能會增加我們的貸款支付金額,這可能會減少可供分配給股東的現金。
我們的政策並不限制我們不承擔債務。為了計算我們的槓桿率,我們假設完全合併我們的所有房地產投資,無論它們是否會根據GAAP進行合併,包括我們歸類為持有供出售的資產,並將任何合資企業級別的債務計入我們的總負債中。
更高的債務水平導致我們產生更高的利息費用,導致更高的償債能力,並可能伴隨着限制性契約。我們支付的利息減少了可供分配給股東的現金。此外,對於我們的可變利率債務,利率上升增加了我們的利息成本,這減少了我們的現金流和我們向您分配的能力。此外,如果我們需要在利率上升期間償還現有債務,我們可能需要在某些時候清算我們在物業上的一項或多項投資,而這些投資可能無法實現此類投資的最高回報,並可能導致虧損。此外,如果我們無法償還債務,我們的貸款人可能會取消我們在房地產中的權益,這些房地產是我們獲得貸款的擔保。
高抵押貸款利率可能會使我們難以為房產融資或再融資,這可能會減少我們可以購買的房產數量、我們運營的現金流以及我們可以進行的現金分配。
要符合REIT的資格,我們將被要求在每個納税年度將至少90%的年度應税收入(不包括淨資本利得)分配給我們的股東,因此我們保留內部產生的現金的能力是有限的。因此,我們收購物業或對物業進行資本改善或重塑物業的能力,將取決於我們從第三方或物業賣家那裏獲得債務或股權融資的能力。如果無法以合理的利率獲得按揭貸款,我們可能無法為購買物業提供資金。如果我們將抵押貸款債務放在房產上,我們就面臨着當債務到期時無法為房產再融資的風險,或者無法以優惠條件進行再融資的風險。如果我們為房產再融資時利率更高,我們的收入可能會減少。我們可能無法對房產進行再融資。如果這些事件中的任何一種發生,我們的現金流都會減少。反過來,這將減少可供分配給您的現金,並可能阻礙我們通過發行更多股票或借入更多資金來籌集資金的能力。
貸方可能會要求我們簽訂與我們的業務相關的限制性契約,這可能會限制我們向您分發產品的能力。
在提供融資時,貸款人可能會對我們施加限制,影響我們的分銷和經營政策以及我們產生額外債務的能力。我們簽訂的貸款文件可能包含限制我們進一步抵押財產、停止承保或施加其他限制的能力的契諾。這些或其他限制可能會限制我們的靈活性,並阻止我們實現我們的運營計劃。
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如果無法以合理的利率獲得抵押債務,可能會使我們難以為物業融資或再融資,這可能會減少我們可以購買的物業數量、我們的運營現金流以及我們可以進行的現金分配。
如果我們無法以我們認為可以接受的條款和條件借到錢,我們可能不得不減少我們可以購買的物業數量,而我們購買的物業的回報可能會更低。如果我們將抵押貸款債務放在房產上,我們就面臨着當債務到期時無法為房產再融資的風險,或者無法以優惠條件進行再融資的風險。如果我們為房產再融資時利率更高,我們的收入可能會減少。因此,我們可能會發現,為即將到期的債務再融資是困難的、代價高昂的,甚至是不可能的。如果這些事件中的任何一種發生,我們的利息成本將因此增加,這將減少我們的現金流。反過來,這可能會減少可供分配給股東的現金,並可能阻礙我們通過發行更多股票或借入更多資金來籌集資本的能力。如果我們無法對特定財產到期的債務進行再融資,並且無法支付相同的債務,那麼貸款人可以取消該財產的抵押品贖回權。
金融和房地產市場的混亂可能會對多家庭房地產部門從房地美和房利美獲得融資的能力產生不利影響,這可能會對我們造成不利影響。
房利美和房地美是多家庭部門的主要融資來源,兩家公司歷史上都曾因信貸相關費用、證券減值和公允價值損失而蒙受損失。如果美國政府的新法規(I)提高了房利美和房地美的承銷標準,(Ii)對利率產生了不利影響,或(Iii)減少了它們可以提供給多家族部門的資金量,那麼它可能會減少或完全消除多家族融資的一項重要資源。房利美和房地美的貸款、擔保和信用提升安排的任何潛在減少都可能危及多家族部門可用融資的有效性,並減少可用於收購我們的多家族資產組合並使其多樣化的可用流動性和信貸量,從而可能對我們的財務狀況、經營業績和向我們的投資者進行分配的能力產生重大不利影響。
商業抵押擔保證券市場的波動性和監管限制了並可能繼續影響有擔保債務的定價。
由於過去住房抵押貸款支持證券市場的危機,最近的全球經濟衰退,以及市場偶爾對其在現有商業抵押貸款支持證券到期時進行再融資或償還的能力的擔憂,以前由商業抵押貸款支持證券和債務抵押債券市場提供的流動性已大幅減少。此外,多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對抵押貸款支持證券行業和市場參與者實施了重大的新規定,這加劇了市場的不確定性。商業抵押貸款支持證券市場的波動可能會對我們的擔保債務產生以下不利影響,這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和可供分配的現金產生重大負面影響:
● | 較高的貸款利差; |
● | 更嚴格的貸款契約; |
● | 降低貸款與價值比率和由此產生的借款人收益; |
● | 更高的攤銷和準備金要求。 |
我們的一些按揭貸款可能有“出售時到期”條款,這可能會影響我們獲取、出售和/或為我們的物業融資的方式。
在為我們的物業融資時,我們可以通過“出售時到期”和/或“產權負擔時到期”條款獲得融資。抵押貸款中的到期出售條款允許抵押貸款人在借款人出售抵押財產的情況下要求全額償還抵押貸款。同樣,抵押貸款到期條款允許抵押貸款人在借款人將抵押貸款的房地產用作另一筆貸款的抵押品時要求全額償還。在這種情況下,我們可能被要求以全現金方式出售我們的房產,這可能會增加出售房產的難度或降低售價。
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貸款人也許能夠根據我們的抵押貸款收回我們的其他財產。
在為我們的物業收購融資時,我們將尋求獲得有擔保的無追索權貸款。然而,可能只有追索權融資可用,在這種情況下,除了擔保貸款的財產外,如果出售或以其他方式處置擔保貸款的財產的收益不足以全額償還債務,貸款人將有能力尋找我們的其他資產來償還債務。此外,為了促進物業的出售,我們可能會允許買家購買物業,但須接受現有貸款,我們仍須對債務負責。
如果我們被要求根據我們可能提供的與某些抵押貸款和相關貸款相關的“壞男孩”創業擔保付款,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
在獲得某些無追索權貸款時,我們可以提供標準的創業擔保。只有借款人直接或通過與關聯公司、合資夥伴或其他第三方達成協議,自願提出破產或類似的清算或重組行動,或採取其他欺詐性或受限制的行動(通常稱為“壞男孩”擔保)時,這些擔保才適用。雖然我們相信,在止贖或喪失抵押品贖回權的貸款人採取其他非借款人所能控制的行動時,“壞孩子”的分拆擔保並不是付款的保證,但房地產行業的一些貸款人最近已尋求根據這類擔保要求付款。如果在喪失抵押品贖回權後,根據“壞男孩”分割擔保對我們提出這樣的索賠,並且此類索賠成功,我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
只計利息的債務可能會增加我們違約的風險,最終可能會減少我們可用於分配給股東的資金。
我們可能會使用只計息的抵押貸款債務來為我們的房地產收購融資。在只收利息期間,每次預定付款的金額將少於傳統的分期償還抵押貸款的金額。按揭貸款的本金餘額將不會減少(提前還款的情況除外),因為在此期間沒有按計劃每月支付本金。在只付息期之後,我們將被要求定期支付攤銷本金和利息,或者在到期日一次性或“氣球”付款。這些必需的本金或氣球付款將增加我們預定付款的金額,並可能增加我們在相關抵押貸款下的違約風險。如果按揭貸款有可調整的利率,我們的預定還款額也可能在利率上升的時候增加。更多的付款和大量的本金或氣球到期付款將減少可用於分配給我們股東的資金,因為其他可用於分配的現金將被要求支付與這些抵押貸款相關的本金和利息。
為了對衝利率波動,我們可能會使用可能成本高昂且無效的衍生金融工具,可能會降低您的投資的整體回報,並可能使我們面臨交易對手的信用風險。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的範圍內,我們可以使用衍生金融工具來對衝以我們的資產和抵押抵押證券投資為抵押的貸款的利率波動風險。衍生工具可包括利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約、期權或回購協議。我們的實際套期保值決定將根據套期保值時存在的事實和情況來決定,並可能不時有所不同。
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如果我們使用衍生金融工具來對衝利率波動,我們將面臨融資、基差風險和法律可執行性風險。在這種情況下,信用風險是指交易對手未能根據衍生合同的條款履行義務。如果衍生品合約的公允價值為正,交易對手就會欠我們錢,這就給我們帶來了信用風險。當合約所基於的指數或多或少地比對衝資產或負債所基於的指數更易變時,就會發生基差風險,從而降低對衝的有效性。最後,法律可執行性風險包括一般合同風險,包括交易對手違反衍生合同的條款或不履行其義務的風險。如果我們不能有效地管理這些風險,我們的運營結果、財務狀況和向您分發產品的能力將受到不利影響。
遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝風險的能力。
我們必須每年通過兩次總收入測試,才能保持房地產投資信託基金的資格。首先,在我們每個課税年度的總收入中,至少有75%必須包括我們直接或間接從與房地產有關的投資或房地產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的界定類型的收入(“75%總收入測試”)。第二,一般而言,在每個課税年度的入息總額中,至少有95%必須包括符合75%總入息標準的入息、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益,或上述各項的任何組合(“95%總入息標準”)。
守則的上述及其他房地產投資信託基金條款可能會限制我們對衝業務所固有風險的能力。我們可能不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值交易可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。除非符合特定要求,否則我們從對衝某些風險的交易中獲得的任何收入或收益,如利率變化的風險,將不會被視為75%毛收入測試或95%毛收入測試的毛收入。該等要求包括在指定時間內適當地識別該套期保值交易,以及該交易(1)對衝與本公司因收購或持有房地產資產而產生的債務有關的風險,或(2)管理與符合75%毛收入測試或95%毛收入測試資格的收入或收益(或產生該等收入的資產)有關的貨幣波動風險。如果我們沒有恰當地將這類交易識別為套期保值、用其他類型的金融工具進行對衝或對衝其他類型的債務,則這些交易的收入很可能不會被視為75%總收入測試和95%總收入測試的合資格收入。由於這些規則,我們可能不得不限制對衝技術的使用,否則這些技術可能是有利的,這可能導致與利率或其他變化相關的更大風險,而不是我們本來會產生的風險。
您可能不會從出售我們的任何一處房產中獲得任何利潤,也不會及時獲得此類利潤,因為我們可能會為此類房產的購買者提供融資。
如果我們清算我們的公司,您可能會在收到您的清算收益之前遇到一段時間的延遲。在強制或自願清算中,我們可以在任何當時未償還的抵押債務的條件下或在承擔的情況下出售我們的財產,或者也可以向購買者提供融資。我們可以將抵押擔保的購房款債務作為部分付款。我們沒有任何限制或限制我們承擔這樣的購買資金義務。在我們收到期票或其他財產而不是銷售現金的範圍內,除非本票或其他財產被實際支付、出售、再融資或以其他方式處置,否則此類收益不會計入淨銷售收益,除非該等本票或其他財產已實際支付、出售、再融資或以其他方式處置。在某些情況下,我們可能會在銷售年度收到低於售價的首期付款,隨後的付款可能會在幾年內分批支付。在這種情況下,您可能會在銷售收益的分配方面遇到延遲,直到這個時候。
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目錄表
與發行A類普通股相關的風險
我們A類普通股的市場價格和交易量在首次公開招股(“IPO”)後不時出現波動,這些趨勢可能會在上市後繼續,這可能會對我們A類普通股的市場造成不利影響,並使購買者難以出售其股票。
在首次公開募股之前,我們的普通股沒有活躍的市場。雖然我們的A類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,但股票市場,包括我們A類普通股上市的紐約證券交易所美國證券交易所,不時經歷重大的價格和成交量波動。自IPO完成以來,我們的A類普通股經常低於IPO價格。因此,我們A類普通股的股票市場價格可能會出現類似的波動,我們A類普通股的持有者可能會不時經歷他們股票價值的下降,包括與我們的經營業績或前景無關的下降。我們A類普通股的發行價預計將通過我們與承銷商之間的談判來確定。購買者可能無法以發行價或高於發行價出售其持有的A類普通股。
我們A類普通股的股票價格可能會因一系列因素而出現大幅波動,包括“風險因素”一節中列出的因素和其他因素,如:
● | 新冠肺炎疫情或未來爆發的其他高傳染性或傳染性疾病對我們的財務狀況、經營業績、現金流和業績的影響; |
● | 我們的經營業績和其他同類公司的業績; |
● | 我們季度經營業績的實際或預期差異; |
● | 改變我們的收入或盈利預期或證券分析師的建議; |
● | 發表關於我們、公寓或獨棟住宅房地產行業、公寓租户或房地產行業的研究報告; |
● | 市場利率上升,這可能導致投資者要求我們A類普通股的股票獲得更高的分配收益率,並將導致我們債務的利息支出增加; |
● | 信貸和資本市場的現狀,以及我們的租户獲得融資的能力和能力; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 在我們的目標市場,多户或單户住宅房地產業務的競爭加劇; |
● | 通過立法或其他監管發展,對我們或我們的行業產生不利影響; |
● | 新聞界或投資界的投機行為; |
● | 我們的股權發行(包括OP和LTIP單位的發行),或我們股東的普通股轉售,或認為此類發行或轉售可能發生; |
● | 實際的、潛在的或已知的會計問題; |
● | 會計原則的變化; |
● | 未取得房地產投資信託基金資格; |
● | 恐怖主義行為、自然災害或人為災難、威脅或實際武裝衝突;以及 |
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目錄表
● | 一般市場以及當地、地區和國家的經濟狀況,特別是我們的目標市場,包括與我們的業績無關的因素。 |
我們不能保證我們A類普通股的股票的市場價格在未來不會大幅波動或下跌,也不能保證我們A類普通股的持有者能夠在需要的時候以有利的條件出售他們的股票,或者根本不能。過去,在股票價格劇烈波動後,證券公司不時會被提起集體訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。
此外,我們的章程包含對我們股票所有權和轉讓的限制,這些限制可能會抑制您出售股票的能力。本公司章程載有對本公司股份所有權的限制,一般禁止任何人士持有超過9.8%的流通股或超過9.8%的流通股,或超過9.8%的流通股或超過9.8%的流通股,以限制性較高者為準,除非本公司董事會另有(前瞻性或追溯性)例外。
出售我們A類普通股的股票,或認為將會發生此類出售,可能會對我們的股價產生不利影響。
我們無法預測未來出售A類普通股或可供未來出售的股票對我們A類普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售大量A類普通股,包括在交換運營單位時發行的A類普通股,出售我們現有股東持有的A類普通股,以及我們根據我們的激勵計劃可能發行的任何股票的出售,或對這些出售可能發生的看法,可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。我們可能需要進行額外的發行,以籌集更多資金。這些發行或對發行需求的看法可能會影響我們A類普通股的市場價格。
市場利率的提高可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
投資者在決定是否購買或出售我們的A類普通股時可能考慮的因素之一是我們的分配收益率,這是我們的分配比率佔我們股價的百分比,相對於市場利率。如果市場利率上升,潛在投資者可能希望我們的A類普通股獲得更高的分配收益率,或者可能尋求支付更高股息或利息的證券。我們A類普通股的市場價格可能主要基於我們從與我們的投資和我們向股東的相關分配的租金收入中獲得的收益,而不是基於資產本身的基本評估價值。因此,利率波動和資本市場狀況可能會影響我們A類普通股的市場價格,而且這種影響可能會很大。例如,如果利率上升而我們的分配率沒有增加,我們A類普通股的市場價格可能會下降,因為隨着債券等計息證券的市場利率上升,潛在投資者可能會要求我們的A類普通股獲得更高的分派收益率。
我們已經並可能繼續通過發售收益、借款或出售資產來支付分配,只要我們的運營現金流或收益不足以為宣佈的分配提供資金。對您的分配率不一定代表我們的經營業績。如果我們從運營或收益的現金流以外的來源進行分配,我們可用於購買物業的資金將會減少,您的整體回報可能會減少。
我們的組織文件允許我們從任何來源進行分發,包括髮行的淨收益。我們可以用來支付分配的發售收益沒有金額限制。我們已經並可能繼續從我們的發行、借款和出售資產的淨收益中為分配提供資金,只要分配超過我們的收益或運營現金流。雖然我們的政策通常是從運營現金流中支付分配,但截至2021年12月31日的分配已通過我們的承銷和持續發行以及市場(“自動取款機”)發行和出售資產的收益支付,未來可能會從其他來源支付,如借款。如果我們從運營現金流以外的來源為分配提供資金,此類分配可能會構成資本回報,我們可用於收購物業的資金將會減少,您的整體回報可能會減少。此外,如果分配超過我們的收益和利潤,我們股票的股東基礎將減少,如果分配超過股東基礎,股東將被要求確認資本收益。
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目錄表
我們已經發行了B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股,加上未來發行的債務證券和優先股,在股息支付以及清算、解散和清盤時,優先於我們的A類普通股,並可能對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。
截至2021年12月31日,我們已發行和發行了359,197股B系列優先股、2,295,845股C系列優先股、2,774,338股D系列優先股和28,272,134股T系列優先股,所有這些股票在股息支付優先權和清算、解散或清盤時的權利方面都高於我們的普通股。B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股可能會限制我們向A類普通股持有人進行分配的能力。未來,我們可能會發行債務或額外的優先股權證券或產生其他借款。在我們清算時,我們的債務證券、其他貸款和B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股以及其他優先股的持有者,如果有的話,將獲得普通股股東對我們可用資產的分配。任何額外的優先股,如果發行,可能也將優先於定期分配付款,這可能會取消或以其他方式限制我們向A類普通股和C類普通股持有人進行分配的能力。我們A類普通股的持有者承擔我們未來發行債務或股權證券(包括B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股)或我們發生其他借款可能對我們A類普通股的交易價格產生負面影響的風險。
我們作為一家控股公司運營,依賴於我們子公司的資產和運營,由於我們的結構,我們可能無法產生必要的資金來支付我們的普通股股息。
我們一般是一家控股公司,主要通過我們的經營夥伴關係開展業務,而我們的經營夥伴關係又是一家通過其子公司開展業務的控股公司。這些子公司進行我們的所有業務,是我們唯一的收入來源。因此,我們依賴現金流和子公司向我們支付的資金,作為我們子公司的股息、分配、貸款、墊款、租賃或其他付款,以產生為我們的普通股支付股息所需的資金。我們的子公司支付此類股息和/或支付此類貸款、墊款、租賃或其他付款的能力可能會受到適用法律法規、當前和未來的債務協議以及子公司可能簽訂的管理協議等的限制,這可能會削弱我們就普通股支付現金的能力。此外,此類協議可能禁止或限制我們的子公司將其任何財產或資產轉讓給我們、我們的任何其他子公司或第三方。我們未來的負債或我們子公司未來的負債也可能包括具有類似影響的限制。
此外,由於我們是一家控股公司,股東的債權在結構上將從屬於我們的運營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借入的資金)。因此,在我們破產、清算或重組的情況下,只有在我們和我們的經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務得到全額償付後,我們股東的索賠才能得到滿足。
如果我們發行新股,你的持股比例可能會被稀釋。
如果我們發行新股,股東無權增持我們的股票。我們可以根據隨後的公開募股或私募發行普通股、可轉換債券或優先股,向我們直接或間接收購物業的賣家而不是現金對價,或向Bluerock發行普通股、可轉換債券或優先股,以支付Bluerock賺取的部分或全部運營費用報銷。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。在一次發行中購買我們A類普通股的投資者如果不參與未來的任何股票發行,他們所擁有的A類普通股的已發行和已發行普通股的比例將被稀釋。
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目錄表
贖回我們A類普通股的B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股將稀釋我們A類普通股現有持有人的所有權權益,包括其A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股的股份先前已贖回為A類普通股的股東,以及其B系列優先股或T系列優先股的股份先前已轉換為A類普通股或其認股權證先前已被行使的A類普通股的股東。
從B系列優先股股票最初發行之日起,B系列優先股的持有人可能要求我們以相當於其聲明價值(最初為每股1,000美元)的贖回價格,減去遞減贖回費用(如果適用),再加上相當於任何應計但未支付的股息的金額,贖回該等股票。此外,從2023年7月19日開始,我們C系列優先股的持有者可以選擇讓我們以每股25.00美元的贖回價格贖回他們的股票,外加相當於所有應計但未支付的股息的金額。此外,自T系列優先股股票最初發行之日起,T系列優先股的持有者可能要求我們以相當於其聲明價值的贖回價格(最初為每股25.00美元),減去遞減贖回費用(如果適用),再加上相當於任何應計但未支付的股息的金額,贖回該等股票。贖回B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股的任何此類股票的贖回價格,由我們自行決定以現金或A類普通股的等值股票支付,由我們選擇。將我們的B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股贖回為A類普通股,可能會導致現有股東的部分或全部所有權權益被稀釋,包括其A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股的股份先前被贖回為A類普通股的股東, 以及之前將B系列優先股或T系列優先股轉換為A類普通股或之前為A類普通股行使認股權證的股東。在贖回後可發行的A類普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,將我們的B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股贖回為A類普通股,可能會壓低A類普通股的價格。
我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止我們控制權的變化。
我們的章程授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股。此外,本公司董事會可在未經股東批准的情況下不時修訂本公司章程,以增加或減少本公司股票的總股數或本公司有權發行的任何類別或系列的股票的股數,並將任何未發行的普通股或優先股分類或重新分類為其他類別或系列的股票,並設定分類或重新分類股份的優先股、權利及其他條款。因此,我們的董事會可能會設立一系列普通股或優先股,延遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。
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目錄表
與發行B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和/或T系列優先股相關的風險
因為我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營合作伙伴關係進行的,我們有能力為我們的任何一系列產品支付股息B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股幾乎完全取決於我們從運營合作伙伴那裏獲得的分配。我們可能無法定期支付B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或T系列優先股的股息。
我們未來可能無法按季度定期支付我們的任何C系列優先股或D系列優先股的股息,或在未來按月支付B系列優先股或T系列優先股的股息。吾等已將所有該等系列優先股發售所得款項的全部淨額貢獻予我們的營運夥伴,以換取B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及T系列優先股(視情況而定),這些優先股的經濟條款分別與B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及T系列優先股大致相同。由於我們幾乎所有的業務都是通過我們的經營夥伴關係進行的,我們支付B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的股息的能力將幾乎完全取決於我們在經營夥伴關係中的利益所獲得的支付和分配。如果我們的運營合夥企業無法盈利運營並從運營(及其子公司的運營)中產生足夠的現金,我們可能無法支付B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或T系列優先股的股息。此外,任何與任何此類優先股系列平價的優先股新股都將大幅增加繼續按規定水平支付現金股息所需的現金。未來可能為收購融資而發行的任何普通股或優先股,在行使股票期權或其他方式時,都將具有類似的效果。
您在我們B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和/或T系列優先股中的權益可能會因發生額外債務、發行額外的優先股股份(包括上述任何或所有優先股系列的額外股份)以及其他交易而被從屬和/或稀釋。
截至2021年12月31日,我們的長期抵押貸款債務總額約為13.66億美元,我們的信貸安排尚未動用,我們未來可能會產生大量額外債務。B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股均從屬於我們所有現有和未來的債務和負債以及我們子公司的債務和負債。我們未來的債務可能包括限制我們在債務安排下或在其他情況下違約時向優先股股東支付股息的能力。此外,我們的章程目前授權發行一個或多個類別或系列的最多2.5億股優先股,截至2021年12月31日,我們已經發行和發行了359,197股B系列優先股,2,295,845股C系列優先股,2,774,338股D系列優先股和28,272,134股T系列優先股。發行與上述任何或所有系列優先股相同或優先的額外優先股,將稀釋適用系列優先股股份持有人的利益,而任何優先於B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或T系列優先股的優先股的發行或任何額外債務的發行,可能會影響我們支付任何或所有上述系列優先股的股息、贖回或支付清算優先股的能力。我們可以發行與任何或所有B系列優先股、C系列優先股平價的優先股, D系列優先股和/或T系列優先股未經適用系列優先股的持有者同意。除C系列優先股的資產覆蓋率(定義見下文)以及持有人有權在控制權變更/退市(定義見下文)時促使吾等贖回B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股或轉換D系列優先股外,任何與上述系列優先股有關的條款均不涉及或限制我們的債務,或在發生高槓杆或其他交易的情況下為我們的股份持有人提供保護,包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或業務,這可能會對此類股票的持有者產生不利影響。
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目錄表
如果B系列優先股持有人行使他們的贖回選擇權,C系列優先股持有人在2023年7月19日或之後行使他們的贖回選擇權,或者T系列優先股持有人行使他們的贖回選擇權,我們可以完全酌情贖回B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股(視情況而定),可以是現金,也可以是我們A類普通股的股票,或者它們的任何組合。
如果我們選擇這樣贖回A類普通股,持有者將獲得我們A類普通股的股份,因此受到其所有權風險的影響。見“-與發行A類普通股相關的風險。”擁有我們B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股的股份不會使您擁有我們普通股持有人的權利。除非您在贖回時收到我們A類普通股的股份,否則您將只擁有適用於我們B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股(視情況而定)持有人的權利。
B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股尚未評級。
我們沒有尋求獲得B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或T系列優先股的評級。然而,不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈此類評級,或者如果發佈此類評級,將不會對適用的優先股系列的市場價格產生不利影響。此外,我們未來可能會選擇獲得B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和/或T系列優先股的評級,這可能會對適用系列的市場價格產生不利影響。評級只反映發出評級的一間或多間評級機構的意見,如發出評級機構在其判斷情況下認為有需要,可將評級下調、置於負面展望或完全撤銷。雖然評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性,但評級的下調或撤回可能會對B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或T系列優先股的市場價格產生不利影響。B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和/或T系列優先股也可能永遠不會被評級。
不保證B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的股息支付。
雖然B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的股息是累積的,但我們的董事會必須批准該等分配的實際支付。本公司董事會可隨時或不時選擇無限期地不支付任何或所有應計分派。我們的董事會可以出於任何原因這樣做,但在以下情況下可能被禁止這樣做:
● | 歷史或預計現金流不佳; |
● | 需要償還我們的債務; |
● | 斷定支付任何或所有此類優先股系列的分配將導致我們違反任何債務或其他文書或協議的條款;或 |
● | 確定支付分配將違反有關非法分配給股東的適用法律。 |
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目錄表
吾等擬將B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及/或T系列優先股的任何發售所得款項淨額用作未來投資及其他一般公司及營運資金用途,但任何此等發售將不會以待完成的物業投資為條件,而吾等將擁有廣泛酌情權以決定所得款項的其他用途。
我們打算將B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和/或T系列優先股的任何發行所得淨收益的一部分用於未來投資以及其他一般公司和營運資本用途。然而,此次發行將不會以達成收購或投資任何物業的最終協議為條件。我們將在應用任何此類發行的淨收益時擁有廣泛的自由裁量權,我們B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的持有者將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。由於將決定我們使用任何此類發行的淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終使用可能與它們目前的預期使用有很大不同,並導致投資不能增加我們的運營業績。
如果我們被要求就構成控制權變更或控制權變更/退市的事件提供與某些抵押和相關貸款相關的“壞男孩”創業擔保、追索權擔保和完成擔保,我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。
在使我們的子公司獲得某些無追索權貸款時,我們可以提供標準的創業擔保。這些擔保一般僅在借款人直接或通過與關聯企業、合資夥伴或其他第三方達成協議,自願提出破產或類似的清算或重組行動,或採取其他欺詐性或不正當的行動(通常稱為“壞孩子”擔保)時適用。我們還可以對未來的抵押貸款進行追索權擔保,或者通過完工擔保為開發項目提供信貸支持,這也可能增加還款風險。在某些情況下,根據我們是當事人或我們將來可能訂立的擔保,我們根據這種“壞男孩”剝離擔保和其他擔保所承擔的義務可能會因控制權變更或控制權變更/退市而觸發,因為除其他事項外,此類事件可能間接導致適用借款人控制權的變更。由於在任何B系列優先股或T系列優先股未發行時控制權的變更,或在C系列優先股未償還時控制權/退市的變更,也會觸發其持有人贖回現金的權利,因此控制權變更或控制權變更/退市可能會對我們的流動性和整體財務狀況產生負面影響,並可能對我們B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股的持有者從其所持B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股的股份中獲得股息或其他金額的能力產生負面影響。
我們有延遲贖回B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股的風險,並且我們可能無法按照其條款要求贖回此類證券。
基本上,我們目前持有的所有投資以及我們預計將在未來獲得的投資都是非流動性的,而且將是非流動性的。我們投資的流動性不足可能會使我們很難在需要時迅速獲得現金。如果我們無法在贖回日期之前獲得足夠的流動性,我們可能會被迫進行部分贖回或推遲所需的贖回。如果發生這種情況,B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股的股票市場價格可能會受到不利影響,有權獲得贖回付款的股東可能得不到付款。
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目錄表
B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股將承擔我們提前贖回的風險。
我們可以自願贖回部分或全部B系列優先股,以現金或等值的A類普通股,在發行日期兩年後贖回。此外,我們可能會在2021年7月19日或之後自願贖回部分或全部C系列優先股,僅用於現金。最後,我們可以在2021年10月13日或之後自願贖回部分或全部D系列優先股,完全以現金形式贖回。我們也可以自願贖回部分或全部T系列優先股,以現金或等值A類普通股的股票,在發行日期兩年後贖回。任何此類贖回可能發生在對此類優先股持有者不利的時間。截至2021年12月31日,公司已通過發行16,540,204股A類普通股發起並完成贖回共計173,865股B系列優先股。如果市場條件允許我們以低於適用優先股系列的分派率發行其他優先股或債務證券,我們可能會有自願贖回B系列優先股的額外股票,和/或自願贖回C系列優先股、D系列優先股或T系列優先股的股票的動機。鑑於B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股可能提前贖回,持有該等股票的人士可能面臨更大的再投資風險,即用出售或贖回B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或T系列優先股的收益購買的投資回報可能低於此前投資於該等股票的回報的風險。
B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和/或T系列優先股的持有人不應期望我們在首次贖回當日或贖回後的任何特定日期贖回所有或任何此類股票。
除了與我們有資格成為房地產投資信託基金的能力有關的有限情況、我們對資產覆蓋率的合規性或與控制權變更/退市相關的特別可選贖回外,我們可以在2021年7月19日或之後根據我們的選擇贖回C系列優先股的全部或部分。除與我們有資格成為房地產投資信託基金的能力有關的有限情況或與控制權/退市相關的特別可選贖回外,B系列優先股或T系列優先股只能在發行日起兩年或之後由吾等選擇全部或部分贖回,而D系列優先股僅可由吾等在2021年10月13日或之後以吾等選擇全部或部分贖回。我們在任何時候提出贖回任何這類優先股系列的任何決定都將取決於我們對我們當時的資本狀況和一般市場狀況的評估。我們很可能只會在現行利率下降時才選擇行使可選擇贖回權,這將對適用的優先股系列股份持有人將贖回所得再投資於可比投資的能力產生不利影響,如果他們的股份未被贖回,其收益率與該系列優先股的收益率相等或更高。此外,贖回時不須支付罰款或溢價,該系列優先股的股份的市價不得超過該等股份因任何理由可贖回時的清算優先權。
遵守資產覆蓋率可能會導致我們提前贖回您的C系列優先股。
我們C系列優先股的條款要求我們保持至少200%的資產覆蓋率,計算方法是確定(1)我們的總資產加上累計折舊減去我們根據GAAP編制的財務報表中報告的總負債和負債(不包括任何可贖回和定期優先股(定義如下)的賬面價值),(2)綜合清算優先股,加上相當於所有應計和未支付股息的金額,已發行的C系列優先股及任何已發行的定期優先股或有固定強制性贖回日期或到期日的優先股(統稱為“可贖回及定期優先股”)(統稱為“可贖回及定期優先股”)(“資產覆蓋比率”)。
如果我們不符合資產覆蓋比率,我們可以贖回可贖回和定期優先股的股份,其中可能包括C系列優先股,包括符合資產覆蓋比率最高(包括285%)的股份。這可能導致我們有能力在2021年7月19日之前贖回大量C系列優先股。
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目錄表
我們可能沒有足夠的資金在控制權變更/退市時贖回B系列優先股、C系列優先股和/或T系列優先股。
“控制權變更/退市”是指在B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或T系列優先股最初發行後,發生並仍在繼續的下列任何情況:
● | 經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(D)節所指的“個人”或“團體”,除本公司、其子公司及其員工福利計劃外,已成為我們普通股的直接或間接“受益者”,如交易法第13d-3條所界定,佔我們普通股中所有有權在董事選舉中投票的流通股的總投票權的50%以上,控股公司的成立除外; |
● | 完成本公司的任何股票交換、合併或合併,或任何其他交易或一系列交易,據此,我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產,但在緊接該交易之前發行的我們普通股的股份構成或在緊接該交易生效後轉換為或交換為該尚存人或該尚存人的任何直接或間接母公司的大部分普通股的任何此類交易除外; |
● | 在一次交易或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司子公司之一以外的任何人; |
● | 我們的股東批准任何清算或解散公司的計劃或建議; |
● | 我們的A類普通股停止在美國的全國性證券交易所上市或報價;或 |
● | 我們董事會中至少有大多數成員不再由以下董事組成:於2015年10月21日(B系列優先股為2016年2月24日,T系列優先股為2019年11月13日)是我們董事會成員的董事,或者在該日期之後成為我們董事會成員並且其任命、選舉或提名由我們的股東在批准時由我們董事會中的大多數留任董事正式批准的董事,或者是通過特定投票或者本公司代表我們的董事會發布的委託書(其中該個人被提名為董事的被提名人)(每個人,“延續董事”)。 |
發生控制權變更/退市時,除非吾等已行使權利贖回B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或T系列優先股,否則B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股的每位持有人將有權要求吾等以相當於每股清算優先股的價格贖回該等股東的全部或部分B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股,加上相當於截至支付日期(包括支付日期)的任何累積和未支付股息的金額(D系列優先股的每位持有人將有權要求我們將其D系列優先股全部或部分轉換為我們的A類普通股(或同等價值的替代對價))。如果我們經歷控制權變更/退市,不能保證我們將有足夠的財務資源來履行我們贖回B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股的義務,以及因此類事件而可能需要償還或回購的任何擔保或債務。我們未能贖回B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股,可能會對我們和適用優先股系列的持有人造成重大不利後果。此外,與C系列優先股或D系列優先股的控制權變更/退市功能相關的特別可選贖回可能具有阻止第三方對公司提出收購建議的效果,或者延遲、推遲或阻止公司控制權的變更,否則可能為我們A類普通股、B系列優先股、C系列優先股的持有者提供, D系列優先股或T系列優先股,有機會獲得流動性,或有機會實現高於當時市場價格的溢價,或股東可能認為符合其最佳利益的股票。
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目錄表
我們D系列優先股的持有者可能不被允許在控制權變更/退市時行使轉換權。如果可行使,我們D系列優先股的控制權變更/退市轉換功能可能無法充分補償這些持有人,並可能使第三方更難接管我們的公司或阻止第三方接管我們的公司。
一旦發生控制權變更/退市,我們D系列優先股的持有者將有權將部分或全部D系列優先股轉換為我們A類普通股的股份(或同等價值的替代對價)。儘管我們一般不會在2021年10月13日之前贖回D系列優先股,但在控制權變更/退市的情況下,我們擁有特別可選贖回權,如果我們提供我們選擇贖回D系列優先股的通知(無論是根據我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權),D系列優先股的持有人將不被允許在該通知的約束下對D系列優先股的股份行使控制權變更/退市轉換權。在這樣的轉換後,持股人將被限制為D系列優先股每股A類普通股的最大數量,等於(I)轉換價值(相當於清算優先權以及未支付和應計股息)除以觸發控制權/退市事件發生之日的收盤價和(Ii)4.15973股的股票上限,兩者之間的較小者。
我們D系列優先股的控制權變更/退市轉換功能可能會阻止第三方對本公司提出收購建議,或在股東可能認為符合其最佳利益的情況下推遲、推遲或阻止本公司的某些控制權變更交易。
在D系列優先股轉換中收到的A類普通股股票的市場價格可能會在收到A類普通股股票的日期和出售A類普通股股票的日期之間下降。
在轉換中收到的A類普通股股票的市場價格在收到A類普通股股票的日期和出售A類普通股股票的日期之間可能會下降。包括紐約證券交易所美國證券交易所在內的股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動。因此,我們A類普通股的市場價格可能也會出現類似的波動,我們A類普通股的接受者可能會經歷他們的股票價值下降,包括與我們的經營業績或前景無關的下降。我們A類普通股的價格可能會受到許多因素的影響,包括其他股東出售A類普通股,這些股東在轉換D系列優先股時獲得了我們A類普通股的股票、我們的財務表現、政府監管行動或不作為、税法、利率和一般市場狀況以及其他因素。
市場利率可能會對C系列優先股或D系列優先股的價值產生影響。
影響C系列優先股或D系列優先股價格的因素之一將是C系列優先股或D系列優先股相對於市場利率的股息收益率(作為優先股價格的百分比,視情況而定)。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平,市場利率的提高可能會導致C系列優先股或D系列優先股的潛在買家預期更高的股息收益率和更高的利率可能會增加我們的借款成本,並可能減少可用於分配的資金。因此,較高的市場利率可能會導致C系列優先股或D系列優先股的市場價格下降。
B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的持有者將面臨通脹風險。
通貨膨脹是由於商品和服務價格上漲而導致的貨幣購買力下降。通脹風險是指經通脹調整後的優先股投資價值或投資收益在未來價值縮水的風險。隨着通貨膨脹的發生,B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的實際價值以及這些股票的應付股息都會下降。
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目錄表
B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的持有者投票權極其有限。
B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的持有者的投票權將極其有限。我們的普通股是我們的股票中唯一具有完全投票權的類別或系列。對於C系列優先股和D系列優先股的股份持有人而言,投票權的存在主要是關於在適用的該等優先股系列的六個季度股息期中每一個季度的股息拖欠的情況下選舉兩名額外董事的能力,以及就對該等優先股的適用系列的權利產生重大不利影響的本公司章程修正案進行投票,或者對於B系列優先股和T系列優先股的持有人而言,就我們的事務的清算、解散或清盤而言,增設優先於該等優先股適用系列的額外類別或系列優先股。C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的持有者對我們章程的修正案擁有某些額外的有限投票權,這些修改僅改變(A)該系列優先股本身,或(B)任何優先股(I)在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面與該系列優先股平價的任何優先股的合同權利,以及(Ii)已被授予類似投票權的優先股(該優先股目前包括C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股,但不包括B系列優先股)。除了在這些有限的情況下,B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的持有者通常沒有投票權。
清算優先股的金額是固定的,B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的持有者將無權獲得任何更高的付款。
清算時應支付的款項固定為C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股每股25.00美元和B系列優先股每股1,000.00美元,外加相當於所有應計和未支付股息的金額,至(但不包括)清算日期,無論是否批准或宣佈。如果在我們清算的情況下,在支付這筆金額後還有剩餘的資產要分配,您將無權收取或參與這些金額。此外,如果C系列優先股或D系列優先股持有人的市場價格高於清算優先股,持有人將無權在我們清算時從我們那裏獲得市場價格。
本章程及設立B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及T系列優先股的章程及附則均載有對該等優先股的所有權及轉讓的限制,這些限制可能會削弱持有人取得該等優先股及普通股的能力,而普通股可根據持有人在某些情況下的選擇贖回而轉換為本公司的優先股。此外,管限與B系列優先股有關的認股權證的認股權證協議對認股權證的擁有權及轉讓作出類似的限制,這可能會削弱持有人取得認股權證及可行使認股權證的普通股股份的能力。
我們的章程和設立B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的補充條款,以及與B系列優先股相關的認股權證協議,都包含對每一系列優先股和認股權證的所有權和轉讓的限制,這些限制旨在幫助我們保持作為REIT的資格,以便繳納聯邦所得税。舉例來説,為協助我們符合房地產投資信託基金的資格,設立B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股及T系列優先股的補充條款(分別)禁止任何人擁有或根據守則適用的推定擁有權條文而被視為擁有價值或數量超過9.8%的已發行B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或T系列優先股(視何者適用而定)。此外,認股權證協議禁止任何人士以實益或建設性方式擁有超過9.8%的認股權證,並規定,如果行使認股權證會導致持有人實益或推定擁有超過9.8%的已發行普通股,或超過9.8%的已發行股本價值(以限制性較高者為準),則不得行使認股權證。在購買任何此類優先股系列的股票之前,您應該考慮這些所有權限制。這些限制還可能產生反收購效果,並可能降低第三方試圖控制我們的可能性, 這可能對C系列優先股和D系列優先股的市場價格產生不利影響。
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目錄表
我們支付股息或贖回股票的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。
我們支付或贖回B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據適用的馬裏蘭州法律,馬裏蘭州公司一般不得進行分配(包括股息或贖回),如果在分配生效後,公司將無法償還債務,因為債務在正常業務過程中到期,或者公司的總資產將少於其總負債的總和,除非公司章程另有規定,否則如果公司在分配時解散,為滿足股東解散時優先權利高於接受分配的股東的優先權利,公司將需要支付的金額。因此,我們一般不會對B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或T系列優先股進行分配,如果在分配生效後,我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務,或者我們的總資產將少於我們總負債的總和,除非該類別或系列的條款另有規定,否則在優先於B系列優先股的任何類別或系列優先股的持有人解散時,需要滿足優先權利所需的金額。C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股。任何股息或贖回支付都可能被推遲或禁止。
如果我們的普通股不再在紐約證券交易所美國交易所或其他國家證券交易所上市,轉讓或出售C系列優先股和D系列優先股的能力可能會受到限制,C系列優先股和D系列優先股的市值將受到重大不利影響。
如果我們的A類普通股不再在紐約證券交易所美國交易所或其他國家證券交易所上市,很可能C系列優先股和D系列優先股也將被摘牌。因此,如果我們的A類普通股被摘牌,持有人轉讓或出售其持有的C系列優先股和D系列優先股的能力可能會受到限制,C系列優先股和D系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。
就我們的分配代表税收方面的資本回報而言,股東可能會在隨後出售(包括現金贖回)他們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或T系列優先股時確認增加的收益或減少的損失。
我們就B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股支付的股息可能會超過我們為繳納美國聯邦所得税而確定的當期和累計收益和利潤。如果發生這種情況,將導致超出我們收益和利潤的分派金額首先在股東B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的股東調整税基範圍內被視為資本回報,然後在股東B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股中超過股東調整税基的部分被視為資本收益。任何被視為資本回報的分配都將降低股東在B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股中的調整後税基,隨後出售(包括現金贖回)這些股東的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股將導致確認由於這種調整後的税基的減少而增加的應税收益或減少的應税虧損。
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目錄表
我們的B系列優先股、認股權證或T系列優先股沒有公開市場,我們預計也不會有這樣的市場。
B系列優先股或B系列優先股發行中提供的認股權證或T系列優先股還沒有公開市場,我們目前也沒有計劃將B系列優先股、認股權證或T系列優先股在證券交易所上市,或將此類股票納入任何國家證券市場進行報價。此外,我們的章程包含對我們證券的所有權和轉讓的限制,包括我們的B系列優先股和T系列優先股,這些限制可能會抑制我們迅速或根本無法出售我們B系列優先股或認股權證的股票,和/或我們T系列優先股的股票。此外,認股權證將於發行之日起計四年屆滿。如果持有者能夠出售B系列優先股、認股權證或T系列優先股,它們可能只能在最初支付的價格基礎上大幅折價出售。因此,由B系列優先股和認股權證的股份和/或T系列優先股的股份組成的單位,在任何情況下都應僅作為長期投資購買。自發行之日起一年後,認股權證持有人將可以選擇購買我們的A類普通股,目前A類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所公開交易。B系列優先股或T系列優先股的任何股份於最初發行後立即開始,其持有人可要求吾等贖回,而自最初發行日期起兩年起,吾等可贖回任何該等股份,贖回價格由吾等自行決定以現金或等值的A類普通股股份支付。, 以贖回日前一個交易日A類普通股的每股收盤價計算。如果我們選擇以A類普通股的股票支付贖回價格,B系列優先股或T系列優先股的持有者可能會收到公開交易的股票,因為我們目前預計我們的A類普通股將繼續在紐約證券交易所美國交易所上市。
我們的A類普通股可能沒有廣闊的市場,這可能會導致我們的A類普通股以折扣價交易,並使權證持有人難以出售A類普通股,這些A類普通股的認股權證可以行使,我們的B系列優先股或T系列優先股的股票可以根據我們的選擇進行贖回。
我們的認股權證可以行使的A類普通股在紐約證券交易所美國股票交易所交易,代碼為“BRG”。在紐約證券交易所美國證券交易所或其他國家證券交易所上市並不能確保我們的A類普通股有一個實際或活躍的市場。從歷史上看,我們的A類普通股交易量一直很低。因此,我們A類普通股的實際或活躍市場可能無法維持,我們A類普通股的市場可能沒有流動性,我們A類普通股的持有者可能無法出售他們持有的A類普通股,以及在行使認股權證或贖回B系列優先股或T系列優先股後出售A類普通股後可能獲得的價格可能無法反映我們資產和業務的潛在價值。
B系列優先股或T系列優先股的股票可以贖回我們A類普通股的股票,A類普通股在股息和清算時的排名低於B系列優先股和T系列優先股。
B系列優先股或T系列優先股的持有者可能要求我們贖回這些股票,贖回價格根據贖回日期前一個交易日A類普通股的每股收盤價,由我們自行決定以現金或A類普通股的等值支付。我們可以選擇以A類普通股的股票支付贖回價格。B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股持有者的權利優先於我們普通股持有者在清算時的股息和支付權利。除非我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股在過去所有股息期間的全部累計股息已經宣佈和支付(或留出用於支付),否則我們在任何時期都不會宣佈或支付我們A類普通股的任何股票的股息。在本公司清算、解散或清盤時,B系列優先股的持有者有權獲得規定價值的清算優先股,每股1,000美元,外加相當於所有應計但未支付股息的金額,而C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的持有者有權獲得每股25.00美元的清算優先股,外加相當於所有應計和未支付股息的金額,在每種情況下,優先於A類普通股或任何其他類別股權證券的股票持有人的任何分派。
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目錄表
在某些情況下,我們可以在沒有持有人同意的情況下贖回B系列優先股或T系列優先股的股票。
自B系列優先股或T系列優先股最初發行之日起兩年後,我們將有能力贖回B系列優先股或T系列優先股的流通股。屆時,我們將有權根據我們的選擇,全部或部分贖回B系列優先股或T系列優先股的流通股,每股價值的100%,外加相當於任何應計和未支付股息的金額。截至2021年12月31日,公司已通過發行16,540,204股A類普通股發起並完成贖回共計173,865股B系列優先股。
我們要求在控制權變更時贖回B系列優先股和/或T系列優先股,在任何一種情況下,都可能阻止控制權變更交易,否則將符合我們股東的最佳利益。
於B系列優先股或T系列優先股發生控制權變更(定義見下文)時,吾等須於控制權變更發生後60天內,以現金贖回所有B系列優先股或T系列優先股(視何者適用而定)的全部已發行股份,贖回價格為(I)B系列優先股每股1,000美元及(Ii)T系列優先股每股25.00美元;在每種情況下,另加相等於截至贖回日(包括該日)所有應計及未支付股息(如有)的金額。B系列優先股和T系列優先股中每一股與控制權變更相關的強制贖回功能可能各自具有阻止第三方對公司提出收購建議的效果,或延遲、推遲或阻止公司控制權的變更,否則可能為我們A類普通股、B系列優先股和/或T系列優先股的持有者提供流動性機會或實現高於當時市場價格的溢價,或股東可能認為符合其最佳利益的情況。
“控制權變更”是指以下情況:(I)在B系列優先股(就B系列優先股而言)首次發行後,或(Ii)在T系列優先股(就T系列優先股而言)首次發行之後,下列情況之一已經發生並仍在繼續:
● | 交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”,除本公司、其子公司及其員工福利計劃外,已成為交易法第13d-3條規定的我們普通股的直接或間接“受益者”,佔我們普通股中所有有權在董事選舉中投票的流通股的總投票權的50%以上,但控股公司的成立除外; |
● | 完成本公司的任何股票交換、合併或合併或任何其他交易或一系列交易,據此我們的A類普通股將轉換為現金、證券或其他財產,(1)在緊接該等交易之前已發行的A類普通股的股票構成或轉換為或交換為尚存人或其任何直接或間接母公司的大部分普通股的任何此類交易除外,及(2)明確不包括本公司以現金收購另一公司的股本之前的任何此類交易,證券或其他財產,無論是直接或間接通過我們的一家子公司,作為此類交易的前兆;或 |
● | 本公司董事會至少大多數成員不再由下列董事組成:(A)於2016年2月24日(就B系列優先股而言)為本公司董事會成員,或(Ii)於2019年11月13日(就T系列優先股而言),或(B)在該適用日期之後成為本公司董事會成員,且其委任、選舉或提名供我們的股東在批准時獲得本公司董事會多數留任董事的正式批准,通過特定投票或批准本公司代表本公司董事會發布的委託書,在該委託書中,該個人被提名為董事的代名人。 |
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目錄表
根據CETERA附函和分別確立T系列優先股的條款補充條款,在出售任何個人財產時,B系列優先股和T系列優先股的持有者在資本回報方面不比我們普通股的持有者優先。
根據CETERA附函和分別確立T系列優先股的條款補充條款,我們B系列優先股和T系列優先股的持有者(分別)在個人出售物業時,無權先於我們普通股的持有者獲得資本返還。為了保護B系列優先股的持有者,我們的CETERA附函限制我們出售資產,如果出售會導致我們無法滿足至少1.1:1的股息覆蓋比率,這是基於最近兩個季度我們的調整後的運營資金與要求支付給B系列、C系列和D系列優先股持有人的股息之比,取決於我們為聯邦所得税目的保持REIT地位的能力。同樣,為了保護T系列優先股的持有者,建立T系列優先股的補充條款限制我們出售一項資產,如果出售會導致我們無法滿足至少1.1:1的股息覆蓋率,這是基於我們的核心資金從運營到最近兩個季度要求支付給我們B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股持有人的股息比率,取決於我們保持聯邦所得税目的REIT地位的能力。根據這些財產的出售價格,我們普通股的持有者有可能比B系列優先股和/或T系列優先股的持有者更早獲得資本回報, 條件是任何應計但未支付的股息已全額支付給B系列優先股和/或T系列優先股(視情況而定)的持有者。在B系列優先股和/或T系列優先股(視情況而定)的持有人收到資本回報之前,普通股持有人也有可能從出售財產中獲得額外的分配(超過其應佔出售資產的資本)。
我們根據我們和我們的關聯交易商經理之間的談判確定了B系列單位和T系列優先股的發行價;因此,投資於B系列單位或T系列優先股的實際價值可能會大大低於支付的金額。
B系列單位和T系列優先股的售價均是根據我們與交易商經理(Bluerock的關聯公司)之間的談判確定的,基於每次此類發行時的以下主要因素:我們競爭行業的經濟狀況和未來前景;我們對未來收益的前景;對我們管理層的評估;我們的發展狀況;股權證券市場的普遍狀況;非交易REIT證券的市場狀況;以及被認為與我們公司相當的上市公司的市場估值。由於發行價不是基於任何獨立估值,因此發行價不代表B系列單位或T系列優先股的投資者在清算時將獲得的收益。
如果我們發行新的股票或其他證券,您的所有權百分比可能會被稀釋,而我們發行的額外優先股或其他證券可能會進一步附屬於我們A類普通股持有人的權利(您可能在收到我們A類普通股股票的贖回付款後成為B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股的任何股份,或在行使您的任何認股權證時)。
根據我們的B系列優先股、C系列優先股或T系列優先股的條款,我們可以A類普通股的股票進行贖回。雖然此類付款的金額未知,但與此類付款相關的發行股票數量可能會根據我們A類普通股的價格而波動。在公開市場上出售或預期出售可在贖回付款後發行的A類普通股股票,可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。在這種贖回支付後發行我們的A類普通股也可能會減少我們的每股淨收益(或增加我們的每股淨虧損)。此外,B系列優先股、C系列優先股和T系列優先股的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為贖回付款的存在可能會壓低我們A類普通股的股票市場價格。
本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下,按本公司董事會全權酌情決定的條款及代價,安排本公司增發A類普通股或透過發行額外優先股(包括可轉換為優先股的股本或債務證券)、期權、認股權證及其他權利籌集資本。任何此類發行都可能導致我們股東的股權被稀釋。董事會可自行決定,授權我們向購買公寓社區的人發行普通股或其他股權或債務證券,作為社區購買價格的一部分或全部。本公司董事會可自行決定任何普通股或其他股本或債務證券的價值,以作為向本公司提供或將向本公司提供的公寓社區或服務的代價。
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目錄表
本章程亦授權本公司董事會在未經股東批准的情況下,指定及發行除B系列優先股以外的一個或多個類別或系列優先股(包括可轉換為優先股的股權或債務證券),並就所發行的每一類別或系列股份設定或更改有關股息或其他分派及資格或贖回條款或條件的投票權、轉換或其他權利、優先權、限制、限制。如果公開發行任何額外的優先股,該優先股(包括任何可轉換為優先股的股權或債務證券)的條款和條件將在登記發行該優先股或可轉換為優先股的股權或債務證券的登記聲明中闡明。由於我們的董事會有權確定每一類或系列優先股的優先股和權利,因此它可以向任何系列或系列優先股的持有人提供優先於普通股或B系列優先股持有人的權利、權力和權利。如果我們曾經創建和發行額外的優先股或可轉換為優先股的股本或債務證券,且優先於普通股或B系列優先股,支付此類新的已發行優先股的任何分配優先將減少可用於支付我們普通股和B系列優先股的分配的資金數額。此外,如果我們在向普通股股東支付任何款項之前清算、解散或清盤,優先股持有人通常有權獲得優先付款,這可能會減少普通股股東在發生這種情況時獲得的優先付款。此外,在某些情況下,額外優先股的發行可能會推遲, 阻止、增加或傾向於阻止合併、要約收購或代理權競爭、由我們證券的一大部分持有者接管控制權或罷免現任管理層。
如果我們發行新的股票或其他證券,股東無權購買額外的股票或其他證券。我們可以根據隨後的公開發行或私募發行普通股、可轉換債券或優先股,或者向我們直接或間接收購的物業的賣家發行普通股、可轉換債券或優先股,而不是現金對價,或除了現金對價之外。在我們的B系列優先股發售中購買B系列單位的投資者如果不參與未來的任何股票發行,他們所擁有的已發行和已發行股票的比例將被稀釋。此外,根據任何額外產品的條款和定價以及我們投資的價值,您的B系列優先股和普通股(如果有)的賬面價值和公平市場價值以及支付的分派金額也可能被稀釋。
B系列優先股和T系列優先股的持有者無權控制我們保單和業務的變化。
我們的董事會決定我們的主要政策,包括關於投資目標、融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配。我們的董事會可以不經股東投票而修改或修改這些政策和其他政策。
此外,根據我們的章程,我們B系列優先股的持有者沒有投票權,除非在CETERA附函中規定,否則沒有投票權。根據CETERA附函,B系列優先股股份持有人僅在某些有限情況下擁有投票權,與優先股持有人(I)在股息權及於本行清算、解散或清盤時的權利方面與B系列優先股持有人作為單一類別一起投票,及(Ii)已獲授予類似投票權(該等持有人連同B系列優先股持有人,稱為“平價持有人”)。平價持有者目前包括C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的持有者。在我們的清算、解散或清盤(任何該等優先股,“高級股”)的股息權和權利方面,需要平價持有人投贊成票,以批准(A)授權、設立或發行任何類別或系列的優先於B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或T系列優先股的我們的任何類別或系列的股本,或增加核準或發行的股份的數目,或(C)設立,授權或發行任何可轉換為高級股票的債務或證券,或證明有權購買高級股票。除這些有限的情況外,B系列優先股的持有者沒有投票權。
根據我們的章程,T系列優先股的持有者一般沒有投票權,除非前一款所述,以及對我們章程的任何修改只會改變(A)T系列優先股本身,或(B)任何優先股(I)在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面與T系列優先股平價排名的任何優先股的合同權利,以及(Ii)被授予類似投票權的(目前包括C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股,但不包括B系列優先股)。除了在這些有限的情況下,T系列優先股的持有者沒有投票權。
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目錄表
與我們證券所有權相關的一般風險
你收到的現金分配可能比你預期的要少或少。
本公司董事可全權決定分派的金額及時間,但須受合併協議所載的經營限制所限。我們的董事考慮所有相關因素,包括可供分派的現金數額、資本支出和準備金要求、一般運營要求以及保持我們的REIT資格所需的要求。我們不能向您保證我們將始終能夠產生足夠的可用現金流進行分配,也不能向您保證將有足夠的現金向您進行分配。我們可以借入資金,返還資本,對我們的股票或債務證券進行應税分配,或者出售資產進行分配。我們無法預測您可能收到的分發金額,並且我們可能無法支付或維護現金分發,或隨着時間的推移增加分發。我們無法購買更多物業或進行與房地產相關的投資或盈利運營,這可能會對我們從運營中產生足夠的現金流以支付分配的能力產生負面影響。
此外,由於我們可能會在財政年度的不同時間從租金中獲得收入,因此支付的分配可能不會反映我們在該特定分配期間的收入。可用於分配的現金數量將受到許多因素的影響,例如我們在發售收益變得可用時購買物業的能力、這些投資的收入和我們投資的其他房地產公司的證券收益率,以及我們的運營費用水平和許多其他變量。此外,如果我們向運營現金流以外的股東進行分配,可用於投資房地產資產的現金數量將減少,這反過來將對我們實現投資目標的能力產生負面影響,並限制我們未來分配的能力。
如果我們收購或投資的物業沒有產生我們預期的現金流,以滿足我們的REIT最低分派要求,我們可能會決定借入資金來滿足REIT的最低分派要求,這可能會對我們的整體財務業績產生不利影響。
我們可能會決定借入資金以滿足REIT的最低分派要求,即使我們的管理層認為當時的市場狀況通常不利於此類借款或在沒有此類税務考慮的情況下此類借款是不可取的。如果我們借錢來滿足REIT的最低分配要求或其他營運資金需求,我們的支出將增加,我們的淨收益將被我們為借款支付的利息減少,我們將有義務通過未來收益或出售資產來償還我們借入的資金,這可能會減少未來對股東的分配。
我們打算使用任何證券發行的淨收益為未來的收購提供資金,並用於其他一般公司和營運資本目的,但任何發行都不會以我們當時正在進行的物業關閉為條件,我們將擁有廣泛的酌情權來決定收益的替代用途。
正如任何適用的招股説明書或招股説明書附錄中“收益的使用”一節所述,我們打算將發行任何證券所得淨收益的一部分用於未來的收購以及其他一般公司和營運資本用途。然而,任何發行都不會以任何物業的關閉為條件。我們將擁有廣泛的自由裁量權來應用發行的淨收益,我們證券的持有者將沒有機會作為他們投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用發行所得淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。
重大聯邦所得税風險
未能保持REIT的資格將導致我們作為常規公司納税,這將大大減少可用於分配給我們股東的資金。
我們選擇根據聯邦所得税法作為房地產投資信託基金納税,從我們截至2010年12月31日的納税年度開始。我們相信,從截至2010年12月31日的課税年度開始,我們的組織和運營方式使我們有資格成為房地產投資信託基金,並打算繼續這樣運營。然而,我們不能向您保證我們將保持REIT的資格。
58
目錄表
如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金,我們將面臨嚴重的税收後果,這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金,因為:
● | 在計算我們的應税收入時,我們將不能扣除支付給股東的股息,並將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税; |
● | 我們可能要繳納更多的州税和地方税; |
● | 除非我們根據某些美國聯邦所得税法有權獲得減免,否則我們不能重新選擇REIT地位,直到我們沒有資格成為REIT的年份之後的第五個日曆年。 |
此外,如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金,我們將不再被要求進行分配。由於所有這些因素,我們未能獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力,並將對我們證券的價值產生不利影響。
遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。
為了保持我們作為聯邦所得税REIT的資格,我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給我們的股東的金額以及我們的股本所有權等方面的測試。為了滿足這些考驗,我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此,遵守REIT要求可能會阻礙我們的業績。
特別是,我們必須確保在每個日曆季度末,我們的資產價值至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券(政府證券、應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)的證券及合資格房地產資產除外)的剩餘投資一般不能包括超過任何一家發行人的未償還有表決權證券的10%或任何一家發行人的未償還證券總值的10%。此外,一般來説,我們資產價值的5%(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成,而我們總資產價值的20%(2017年和之前幾年)不能超過20%(一個或多個TRS的證券可以代表)。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求,我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況,或有資格獲得某些法定救濟條款,以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此,我們可能被要求清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額。
即使我們仍然有資格成為房地產投資信託基金,我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。
即使我們仍然符合REIT的資格,我們的收入和資產也可能需要繳納某些聯邦、州和地方税,包括任何未分配收入的税,因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税,以及州或地方所得税、財產税和轉移税。此外,我們擁有權益的任何TRS都將繳納常規的公司聯邦、州和地方税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金。
如果不進行必要的分配,我們將繳納美國聯邦企業所得税。
我們打算繼續以符合美國聯邦所得税目的的REIT的方式運營。為了保持REIT的資格,我們通常被要求每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東,而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。在一定程度上,如果我們滿足這一分配要求,但分配的應税收入不到我們REIT應税收入的100%,我們將就未分配的應税收入繳納美國聯邦企業所得税。此外,如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於守則規定的最低金額,我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。
59
目錄表
我們可以通過股票或債務證券的應税分配來滿足90%的分配測試。2017年8月11日,美國國税局(IRS)發佈了2017-45年度收入程序,授權公開發售的REITs(例如,根據交易法必須向美國證券交易委員會提交年度報告和定期報告的REITs)進行選擇性現金/股票股息。根據2017-45年度收入程序(適用於2017年8月11日或之後宣佈的分配),美國國税局將根據選擇性現金/股票股息進行的股票分配視為守則第301條下的財產分配(例如股息),只要股息總額的至少20%以現金形式可用,並且滿足收入程序中詳細説明的某些其他參數。雖然我們目前無意以自己的股票支付股息,但如果未來我們選擇以自己的股票支付股息,我們的股東可能被要求支付超過他們收到的現金的税款。
被禁止的交易税可能會讓我們對出售房產的收益徵税,並限制我們處置房產的能力。
房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説,被禁止的交易是指出售或以其他方式處置除喪失抵押品贖回權的財產以外的財產,這些財產主要是在正常業務過程中出售給客户的。儘管我們打算收購和持有我們所有的資產作為投資,而不是在正常業務過程中出售給客户,但美國國税局可能會聲稱,我們需要繳納等同於處置不動產淨收益100%的禁止交易税。雖然房地產投資信託基金出售不動產被定性為禁止交易的避風港是可用的,但並非我們所有的先前財產處置都符合避風港的條件,我們不能向您保證,我們將來可以遵守避風港的規定,或者我們已經避免或將避免擁有可能被描述為主要為在正常業務過程中出售給客户而持有的財產。因此,我們可以選擇不從事某些物業的銷售,也可以通過TRS進行此類銷售,這將受到聯邦和州所得税的影響。此外,在我們從事物業銷售的情況下,銷售歸類為禁止交易的物業的任何收益將按100%禁止交易税率徵税。
如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格,可能會給我們的股東帶來不利的後果。
我們的章程規定,如果董事會認為繼續成為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益,則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再符合REIT的資格,我們將為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税,並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東,這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。
我們對任何TRS的所有權將受到限制,如果這些交易不是按公平條款進行的,我們與任何TRS的交易將導致我們對某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。
總體而言,房地產投資信託基金資產價值的20%(2017年及之前幾年為25%)不得超過一個或多個TRS的股票或證券。此外,守則亦限制TRS向其母公司REIT支付或累算利息的扣除額,以確保TRS須繳交適當水平的公司税。該守則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税,這些交易不是以公平的方式進行的。此外,我們將監控我們各自在任何TRS的投資價值,以確保遵守TRS所有權限制,並將按照我們認為保持距離的條款安排我們與任何TRS的交易,以避免產生上述100%消費税。然而,我們不能保證我們將能夠遵守20%REIT子公司的限制或避免適用100%的消費税。
您可能會受到限制,不能獲得或轉讓一定數量的我們的普通股。
《房地產投資信託基金守則》的股權限制和我們章程中9.8%的股權限制可能會抑制我們股本的市場活動,並限制我們的業務合併機會。
為符合REIT的資格,守則所界定的五名或以下個人,包括指定的私人基金會、僱員福利計劃及信託基金,以及慈善信託基金,在課税年度最後半年的任何時候,不得以實益或建設性方式擁有超過50%的已發行及已發行股票價值。準則中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據這一要求以實益或建設性的方式擁有我們的股本。此外,在一個納税年度的至少335天內,至少有100人必須實益擁有我們的股本。為了幫助確保我們通過這些測試,除其他目的外,我們的章程限制了對我們股本股票的收購和所有權。
60
目錄表
除某些例外情況外,我們的章程授權我們的董事採取必要和適當的行動,以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲本公司董事會豁免,否則本公司章程禁止任何人士以實益或建設性方式持有本公司已發行股本總值的9.8%或本公司普通股已發行股份的9.8%或9.8%(以限制性較大者為準)。本公司董事會不得豁免任何建議的受讓人,而該受讓人的所有權超過該等門檻,並不符合某些旨在確保我們不會失去REIT資格的條件。然而,如果我們的董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益,或者不再需要合規才能獲得REIT資格,這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響,這可能會降低我們股票的市場價格。
任何時候,管理REITs的美國聯邦所得税法或這些法律的行政解釋都可能被修改。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋,或對任何現有的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案何時或是否會被通過、頒佈或生效,任何此類法律、法規或解釋可能具有追溯性。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化的不利影響。
《減税和就業法案》(TCJA)對美國聯邦所得税中針對個人和公司徵税的規定進行了重大修改。就個人而言,税級已被調整,聯邦最高所得率已降至37%,特別規則降低了通過直通實體獲得的某些收入的税收,並將適用於REITs普通股息的最高有效税率降至29.6%(通過對收到的普通REIT股息進行20%的扣除),各種扣除已被取消或限制,包括將州和地方税的扣除限制在每年10,000美元。適用於個人的大部分變化是臨時性的,僅適用於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度。企業所得税最高税率降至21%。REIT規則只有很小的變化(除了適用於個人收到的普通REIT股息的20%扣減)。TCJA對税收規則進行了許多其他大大小小的改變,這些改變不會直接影響REITs,但可能會影響我們的股東,並可能間接影響我們。
敦促股東就TCJA的地位和任何其他監管或行政發展和建議及其對我們股票投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率。
適用於按個人税率向美國股東支付的“合格股息收入”的最高税率為20%,外加3.8%的淨投資收入附加税(如果適用)。然而,REITs支付的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。相反,根據TCJA,REIT股息構成“合格業務收入”,因此個人納税人可以就此類股息扣除20%,從而導致個人美國股東的最高聯邦税率為29.6%(如果適用,再加上3.8%的淨投資收入附加税)。此外,在沒有進一步立法行動的情況下,適用於REIT股息的20%扣減將於2026年1月1日到期。適用於常規公司合格股息的較優惠税率可能會導致按個別税率徵税的投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票,這可能對REITs的股票價值產生不利影響,包括我們的股票。
對免税投資者的分配可能被歸類為非相關企業應税收入,免税投資者將被要求為非相關企業應税收入納税並提交所得税申報單。
與我們股票有關的普通或資本收益分配,以及出售股票的收益,通常都不應構成對免税投資者的無關企業應税收入。然而,這一規則也有某些例外。特別是:
● | 在某些情況下,如果我們的股票主要由合格員工養老金信託基金持有,從而我們是“養老金持有的”房地產投資信託基金(我們預計不會是這種情況),那麼某些合格員工養老金信託基金相對於我們的股票確認的部分收入和收益可能被視為無關的企業應税收入; |
● | 免税投資者就我們的股票確認的部分收入和收益,如果該投資者為了收購股票而產生債務,將構成無關的企業應納税所得額;以及 |
61
目錄表
● | 根據守則第501(C)(7)、(9)、(17)或(20)條免除聯邦所得税的社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃所持有的與我們的股票有關的部分或全部收入或收益,可被視為無關的企業應税收入。 |
如果您是免税投資者,我們鼓勵您諮詢您的税務顧問,以確定適用於您的税收後果。
ERISA或《守則》下的福利計劃風險
如果您因投資我們的股票而未能達到1974年修訂的《僱員退休收入保障法》或該法規下的受託和其他標準,您可能會受到刑事和民事責任和處罰。
特別考慮事項適用於僱員福利計劃購買股票或持有認股權證,這些計劃須遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第一章受託規則,包括退休金或利潤分享計劃及持有此類計劃資產的實體(我們稱為ERISA計劃),以及不受ERISA約束但受守則第4975節禁止交易規則約束的計劃和賬户,包括IRA、Keogh計劃和醫療儲蓄賬户。(我們將ERISA計劃和受守則第4975節約束的計劃統稱為“福利計劃”或“福利計劃投資者”)。如果您正在投資任何福利計劃的資產,您應該考慮是否:
● | 您的投資將與您根據ERISA和《準則》承擔的受託義務保持一致; |
● | 您的投資將根據管理福利計劃的文件和文書進行,包括福利計劃的投資政策; |
● | 您的投資將滿足ERISA第404(A)(1)(B)和404(A)(1)(C)條的審慎和多元化要求(如果適用),以及ERISA和守則的其他適用條款; |
● | 您的投資將損害福利計劃的流動性; |
● | 您的投資將產生福利計劃的“無關企業應納税所得額”; |
● | 您將能夠根據ERISA要求和福利計劃的適用條款每年對該計劃的資產進行估值; |
● | 您將能夠滿足計劃的流動性要求,因為可能只有一個有限的市場可以出售或以其他方式處置我們的股票;以及 |
● | 根據ERISA第406條或本守則第4975條,您的投資將構成非豁免的禁止交易。 |
如果不能滿足受託人的行為標準以及ERISA和《守則》的其他適用要求,可能會導致施加民事和刑事處罰,並可能使受託人對損害索賠或衡平補救措施承擔個人責任。此外,如果對我們股票或持有認股權證的投資構成了ERISA或《守則》所禁止的交易,授權或指示投資的受託機構或個人退休帳户所有人可能需要就投資金額徵收消費税。在涉及愛爾蘭共和軍所有者的被禁止交易的情況下,愛爾蘭共和軍可能被取消資格,愛爾蘭共和軍的所有資產可能被視為已分配並納税。福利計劃投資者在投資我們的證券之前,應諮詢法律顧問。
不受ERISA或《法典》禁止交易的計劃,如政府計劃或教會計劃,可能受到州法律的類似要求。此類計劃的受託人應審查所有細節,以確保投資符合適用法律。
62
目錄表
有關使投資我們的股票具有風險的重要因素的更多討論,請參見項目7下的流動性和資本資源部分-管理層對本報告財務狀況和運營結果的討論和分析。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
截至2021年12月31日,我們持有78項房地產投資,包括49項綜合經營性投資和29項通過優先股、貸款或土地租賃投資持有的投資。下表提供了有關我們的綜合運營投資以及優先股、貸款和地面租賃投資的彙總信息。
63
目錄表
綜合運營投資
數量 | 年 | 所有權 | 平均值 | |||||||||
名稱-位置 | 單位 |
| 建造/翻新(1) |
| 利息 |
| 租金(2) |
| 入住率%(3) | |||
多個家庭 | ||||||||||||
阿里姆·格倫裏奇--佐治亞州亞特蘭大 | 480 |
| 1990 | 90 | % | $ | 1,463 | 93.1 | % | |||
Arium Westside--佐治亞州亞特蘭大 | 336 |
| 2008 | 90 | % |
| 1,606 | 94.0 | % | |||
科羅拉多州阿什福德·貝爾馬-萊克伍德 | 512 |
| 1988/1993 | 85 | % |
| 1,786 | 95.9 | % | |||
25號大道-亞利桑那州鳳凰城 | 254 |
| 2013 | 100 | % |
| 1,409 | 95.7 | % | |||
Burano Hunter‘s Creek,前身為Arium Hunter’s Creek-佛羅裏達州奧蘭多 | 532 |
| 1999 | 100 | % |
| 1,512 | 98.5 | % | |||
北卡羅來納州莫里斯維爾周長公園的卡林頓 | 266 |
| 2007 | 100 | % |
| 1,366 | 97.7 | % | |||
查塔胡奇嶺--佐治亞州亞特蘭大 | 358 |
| 1996 | 90 | % |
| 1,496 | 96.4 | % | |||
雪佛蘭大通--德克薩斯州奧斯汀 | 320 |
| 1971 | 92 | % |
| 1,067 | 96.3 | % | |||
亞利桑那州吉爾伯特-梅薩的Cielo | 432 |
| 1985 | 90 | % |
| 1,253 | 96.3 | % | |||
柑橘塔--佛羅裏達州奧蘭多 | 336 |
| 2006 | 97 | % |
| 1,498 | 95.8 | % | |||
亞利桑那州斯科茨代爾牛仔 | 645 |
| 1979 | 100 | % |
| 1,410 | 97.2 | % | |||
伊蘭-奧斯汀,德克薩斯州 | 270 |
| 2007 | 100 | % |
| 1,231 | 97.8 | % | |||
Element-內華達州拉斯維加斯 | 200 |
| 1995 | 100 | % |
| 1,410 | 95.5 | % | |||
福爾賽斯-卡明瀑布,佐治亞州 | 356 |
| 2019 | 100 | % |
| 1,547 | 96.1 | % | |||
灣岸公寓之家--佛羅裏達州那不勒斯 | 368 |
| 2016 | 100 | % |
| 1,419 | 97.0 | % | |||
Greystone的前景--亞利桑那州伯明翰 | 300 |
| 2007 | 100 | % |
| 1,233 | 97.7 | % | |||
鬆湖保護區-佛羅裏達州聖露西港 | 320 |
| 2003 | 100 | % |
| 1,591 | 96.3 | % | |||
普羅維登斯小徑-朱麗葉山,田納西州 | 334 |
| 2007 | 100 | % |
| 1,401 | 97.3 | % | |||
羅斯韋爾市步行街--佐治亞州羅斯威爾 | 320 |
| 2015 | 98 | % |
| 1,755 | 94.7 | % | |||
金沙公園--佛羅裏達州代託納海灘 | 264 |
| 2017 | 100 | % |
| 1,522 | 96.2 | % | |||
布羅迪--德克薩斯州奧斯汀 | 324 |
| 2001 | 100 | % |
| 1,428 | 96.0 | % | |||
Debra Metrowest,前身為Arium Metrowest-佛羅裏達州奧蘭多 | 510 |
| 2001 | 100 | % |
| 1,528 | 97.3 | % | |||
Plum Creek-Castle Rock,Co.的鏈接 | 264 |
| 2000 | 88 | % |
| 1,581 | 96.6 | % | |||
磨坊--南卡羅來納州格林維爾 | 304 |
| 2013 | 100 | % |
| 1,125 | 97.0 | % | |||
佛羅裏達州德斯汀亨德森海灘的保護區 | 340 |
| 2009 | 100 | % | 1,708 | 95.6 | % | ||||
避難所--內華達州拉斯維加斯 | 320 |
| 1988 | 100 | % | 1,274 | 95.9 | % | ||||
德克薩斯州休斯頓Centerfield的陽臺 | 400 |
| 1999 | 93 | % | 1,084 | 97.0 | % | ||||
柏樹溪的村莊--德克薩斯州休斯頓 | 384 |
| 2001 | 80 | % | 1,263 | 95.8 | % | ||||
韋斯利村--北卡羅來納州夏洛特 | 301 |
| 2010 | 100 | % | 1,466 | 97.3 | % | ||||
温莎瀑布--北卡羅來納州羅利 | 276 |
| 1994 | 100 | % | 1,181 | 96.7 | % | ||||
多户住宅單位總數 | 10,626 |
| ||||||||||
名稱-市場 | 平均建成年限 | |||||||||||
獨户住宅(4) | ||||||||||||
金色太平洋-KS/MO | 7 |
| 1977 | 97 | % | 1,432 | 42.9 | % | ||||
伊利-德克薩斯州/東南部美國 | 279 |
| 1990 | 95 | % | 1,544 | 84.3 | %(5) | ||||
領航員維拉斯-帕斯科,華盛頓州 | 176 |
| 2013 | 90 | % | 1,278 | 96.0 | % | ||||
尖峯 |
| |||||||||||
德克薩斯州阿克塞爾羅德-加蘭德 | 22 |
| 1959 | 80 | % | 1,355 | 100.0 | % | ||||
DFW 189-達拉斯-德克薩斯州沃斯堡 | 189 | 1962 | 56 | % | 942 | 98.4 | % | |||||
格蘭伯裏-格蘭伯裏,德克薩斯州 | 36 | 2020-2021 | 80 | % | 1,556 | 97.2 | % | |||||
印第安納波利斯,印第安納 | 44 | 1958 | 60 | % | 836 | 86.4 | % | |||||
盧博克-盧博克,德克薩斯州 | 60 | 1955 | 80 | % | 975 | 86.7 | % | |||||
Lubbock 2.0-德克薩斯州Lubbock | 75 | 1972 | 80 | % | 1,220 | 92.0 | % | |||||
Lubbock 3.0-德克薩斯州Lubbock | 45 | 1945 | 80 | % | 988 | 95.6 | % | |||||
林伍德-盧伯克,德克薩斯州 | 20 | 2005 | 80 | % | 1,005 | 95.0 | % | |||||
林伍德2.0-德克薩斯州拉伯克 | 20 | 2003 | 80 | % | 987 | 100.0 | % | |||||
斯普林菲爾德--密蘇裏州斯普林菲爾德 | 290 | 2004 | 60 | % | 1,134 | 99.3 | % | |||||
斯普林敦--德克薩斯州斯普林敦 | 70 | 1991 | 80 | % | 1,235 | 87.1 | % | |||||
Springtown 2.0--德克薩斯州斯普林敦 | 14 | 2018 | 80 | % | 1,416 | 92.9 | % | |||||
德克薩斯州特克薩卡納 | 29 | 1967 | 80 | % | 1,019 | 75.9 | % | |||||
德州投資組合183-各種/TX | 183 | 1975 | 80 | % | 1,275 | 92.3 | % | |||||
北卡羅來納州康科德-康科德的韋福德 | 150 | 2019 | 83 | % | 1,936 | 94.7 | % | |||||
約格公園別墅-奧林匹亞,華盛頓州 | 80 | 2010 | 95 | % | 2,085 | 98.8 | % | |||||
單户住宅單位總數/平均數 | 1,789 | |||||||||||
總單位數/平均值 | 12,415 | $ | 1,424 | 95.9 | % |
(1) | 表示上一次重大翻修的日期,如果沒有翻修,則表示建造年份。 |
(2) | 代表截至2021年12月31日的三個月內所有已入夥單位的每月平均有效租金。截至2021年12月31日的三個月,特許權總額約為10萬美元。 |
64
目錄表
(3) | 入住率的計算方法是:(I)截至2021年12月31日的入住率除以(Ii)總入住率,以百分比表示。 |
(4) | 獨户住宅包括獨户住宅和附屬聯排住宅/單位。 |
(5) | 不包括50個正在裝修的首飾單位。 |
優先股、貸款和土地租賃投資
總計 | ||||||||||||||||||||
實際/ | 實際/ | |||||||||||||||||||
實際/ | 估計數 | 估計數 | 實際/ | 實際/ | 親 | |||||||||||||||
計劃好的 | 施工 | 成本 | 施工 | 估計數 | 估計數 | 表格 | ||||||||||||||
數 | 成本 | 日期 | 每項成本 | 首字母 | 施工 | 平均值 | ||||||||||||||
租賃投資名稱(1) |
| 位置/市場 |
| 單位數 |
| (單位:百萬) |
| (單位:百萬) |
| 單位 |
| 入住率 |
| 完成 |
| 租金(2) | ||||
多個家庭 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
佐伊 |
| 德克薩斯州奧斯汀 |
| 307 | $ | 59.5 | $ | 53.3 | $ | 193,811 |
| 4Q 2021 |
| 2Q 2022 | $ | 1,762 | ||||
留尼汪島公寓 |
| 佛羅裏達州奧蘭多 |
| 280 |
| 48.6 |
| 46.3 |
| 173,571 |
| 3Q 2021 |
| 3Q 2022 |
| 1,366 | ||||
出租單位總數 | 587 | |||||||||||||||||||
開發投資名稱(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
多個家庭 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
埃文代爾山 |
| 佐治亞州迪凱特 |
| 240 |
| 50.9 |
| 37.3 |
| 212,083 |
| 1Q 2023 |
| 1Q 2023 |
| 1,538 | ||||
藍山的哈特利公園,前身是教堂山的公園 |
| 北卡羅來納州教堂山 |
| 414 |
| 99.2 |
| 69.5 |
| 239,614 |
| 1Q 2022 |
| 1Q 2023 |
| 1,599 | ||||
迪爾伍德公寓 |
| 德克薩斯州休斯頓 |
| 330 |
| 65.8 |
| 22.1 |
| 199,394 |
| 4Q 2022 |
| 2Q 2023 |
| 1,590 | ||||
錢德勒 | 亞利桑那州錢德勒 | 208 | 48.2 | 10.8 | 231,731 | 3Q 2023 | 4Q 2023 | 1,457 | ||||||||||||
橙城公寓 |
| 佛羅裏達州橙城 |
| 298 |
| 60.5 |
| 9.6 |
| 203,020 |
| 1Q 2023 |
| 4Q 2023 |
| 1,457 | ||||
下百老匯 |
| 德克薩斯州聖安東尼奧 | 386 | 91.5 | 27.0 | 237,047 | 4Q 2023 | 2Q 2024 | 1,769 | |||||||||||
多户住宅單位總數 | 1,876 | |||||||||||||||||||
獨户住宅 | ||||||||||||||||||||
柳樹公園 | 德克薩斯州柳樹公園 | 46 | 12.7 | 7.8 | 276,087 | 2Q 2022 | 4Q 2022 | 2,362 | ||||||||||||
森林山上的森林 | 德克薩斯州森林山 | 76 | 14.7 | 3.6 | 193,421 | 1Q 2023 | 3Q 2023 | 1,625 | ||||||||||||
桃金娘海灘的小屋 | 南卡羅來納州默特爾海灘 | 294 | 63.1 | 14.9 | 214,626 | 1Q 2023 | 4Q 2023 | 1,743 | ||||||||||||
華納·羅賓斯的小屋 | 佐治亞州華納·羅賓斯 | 251 | 53.1 | 5.4 | 211,554 | 3Q 2023 | 4Q 2023 | 1,346 | ||||||||||||
聖露西港的農舍 | 佛羅裏達州聖盧西港 | 286 | 69.6 | 13.8 | 243,357 | 1Q 2023 | 4Q 2023 | 2,133 | ||||||||||||
創新園區的韋福德 | 北卡羅來納州夏洛特 | 210 | 62.0 | 6.6 | 295,238 | 3Q 2023 | 3Q 2024 | 1,994 | ||||||||||||
獨棟住宅單位總數 | 1,163 | |||||||||||||||||||
發展單位總數 | 3,039 |
數 | 平均值 | |||||||||||||||||||
經營投資名稱(1) |
| 位置/市場 |
| 單位數 |
|
|
|
|
|
| 租金(2) | |||||||||
多個家庭 | ||||||||||||||||||||
亞力山城市中心 | 德克薩斯州休斯頓 | 340 | $ | 1,690 | ||||||||||||||||
鹿克羅斯 |
| 印第安納波利斯 |
| 372 |
| 788 | ||||||||||||||
域名在140 |
| 德克薩斯州加蘭德 |
| 299 |
| 1,452 | ||||||||||||||
喬治敦十字路口 |
| 佐治亞州薩凡納 |
| 168 |
| 1,118 | ||||||||||||||
亨特角 |
| 佛羅裏達州彭薩科拉 |
| 204 |
| 1,056 | ||||||||||||||
母題 |
| 佛羅裏達州勞德代爾堡 |
| 385 |
| 2,455 | ||||||||||||||
停在廣場上 |
| 佛羅裏達州彭薩科拉 |
| 240 |
| 1,269 | ||||||||||||||
續訂3030 |
| 亞利桑那州梅薩 |
| 126 |
| 1,127 | ||||||||||||||
春光公園 |
| 德克薩斯州達拉斯 |
| 304 |
| 1,022 | ||||||||||||||
《公地》 |
| 佛羅裏達州傑克遜維爾 |
| 328 |
| 965 | ||||||||||||||
道森維爾的十字路口 |
| 佐治亞州道森維爾 |
| 216 | 1,460 | |||||||||||||||
帕爾默牧場的保護區 | 佛羅裏達州薩拉索塔 | 320 | 1,512 | |||||||||||||||||
萊利夫婦 | 德克薩斯州理查森 | 262 | 1,506 | |||||||||||||||||
水的邊緣 | 佛羅裏達州彭薩科拉 | 184 | 1,283 | |||||||||||||||||
多户住宅單位總數 | 3,748 | |||||||||||||||||||
獨户住宅 | ||||||||||||||||||||
山頂房屋(3) | In/MO/Tx | 474 | 918 | |||||||||||||||||
獨棟住宅單位總數 | 474 | |||||||||||||||||||
運營單位合計 | 4,222 | |||||||||||||||||||
總單位數/平均值 | 7,848 | $ | 1,478 |
65
目錄表
(1) | 我們有貸款、優先股或土地租賃投資的投資。詳情請參閲本公司合併財務報表附註6及附註7。 |
(2) | 對於租賃和開發投資,代表穩定後所有預期入住單位的預計有效月租金平均。對於經營性投資,表示每個佔用單位的平均有效月租金。 |
(3) | 匹克住房包括我們對私人單一家庭住房REIT的優先股權投資(請參閲我們綜合財務報表的附註7瞭解更多信息)。單位數不包括上表綜合經營投資表中所列單位。 |
項目3.法律訴訟
我們不是任何重大待決法律程序的當事人,我們的任何財產也不受任何重大法律程序的約束。
項目4.採礦安全披露
不適用。
66
目錄表
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所美國交易所交易,代碼為“BRG”。
據《紐約證券交易所美國人》報道,2022年3月7日,我們A類普通股的收盤價為26.54美元。
期間結束 | ||||||||||||
索引 |
| 12/31/16 |
| 12/31/17 |
| 12/31/18 |
| 12/31/19 |
| 12/31/20 |
| 12/31/21 |
Bluerock Residential Growth房地產投資信託基金 | 100.00 | 81.28 | 77.83 | 110.04 | 126.20 | 276.47 | ||||||
羅素3000指數 |
| 100.00 |
| 121.13 |
| 114.78 |
| 150.39 |
| 181.80 |
| 228.45 |
羅素2000指數 |
| 100.00 |
| 114.65 |
| 102.02 |
| 128.06 |
| 153.62 |
| 176.39 |
道瓊斯股票全房地產投資信託基金指數 |
| 100.00 |
| 108.69 |
| 104.23 |
| 134.18 |
| 127.76 |
| 180.39 |
MSCI美國房地產投資信託基金指數 |
| 100.00 |
| 105.07 |
| 100.27 |
| 126.18 |
| 116.62 |
| 166.84 |
股東信息
截至2022年3月7日,我們總共有606名股東持有約29,260,629股A類普通股,其中一名股東是以街道名義持有的所有實益所有者的股東。
分配
本公司未來支付的分派將由本公司董事會酌情決定,受合併協議的經營限制所規限,並將取決於本公司的實際現金流、其財務狀況、資本要求、守則REIT條文項下的年度分派要求以及本公司董事會認為相關的其他因素。
67
目錄表
我們的A類普通股、C類普通股、OP單位和LTIP單位分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中有權在普通股上支付股息時獲得分配等價物的分配如下(金額以千計,每股金額除外):
分配 | ||||||
聲明 | ||||||
| 每股 |
| 已支付總額 | |||
2020 | ||||||
第一季度 | $ | 0.1625 | $ | 5,212 | ||
第二季度 |
| 0.1625 |
| 5,359 | ||
第三季度 |
| 0.1625 |
| 5,520 | ||
第四季度 |
| 0.1625 |
| 5,550 | ||
總計 | $ | 0.6500 | $ | 21,641 | ||
2021 |
|
|
|
| ||
第一季度 | $ | 0.1625 | $ | 5,179 | ||
第二季度 |
| 0.1625 |
| 5,818 | ||
第三季度 |
| 0.1625 |
| 6,418 | ||
第四季度 |
| 0.1625 |
| 5,921 | ||
總計 | $ | 0.6500 | $ | 23,336 | ||
|
|
|
| |||
2022 | ||||||
第一季度 | $ | 0.1625 | $ | 6,048 |
2022年1月14日,我們的董事會批准並宣佈2022年第一季度的月度股息相當於我們B系列優先股的每月股息每股5.00美元,按月支付給截至2022年1月25日、2022年2月25日和2022年3月25日登記在冊的股東,分別於2022年2月4日和2022年3月4日以現金支付,並將分別於2022年4月5日以現金支付。
於2022年1月14日,本公司董事會批准並宣佈2022年第一季度的月度股息相當於T系列優先股的每月股息每股0.128125美元,按月支付給截至2022年1月25日、2022年2月25日和2022年3月25日登記在冊的股東,分別於2022年2月4日和2022年3月4日以現金支付,並將分別於2022年4月5日以現金支付。僅在適用的每月股息期內持有部分T系列優先股的新發行股票將獲得按比例分配的T系列優先股股息,該股息是根據T系列優先股的每股流通股在適用股息期內的實際天數計算的。
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的分派分別由營運活動提供的現金支付,但截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的分派分別為770萬美元、870萬美元及340萬美元,分別來自房地產銷售、借款及/或股權發行所得款項。
68
目錄表
雖然我們可以使用其他現金來源來為特定時期的分配提供資金,但我們預計全年的分配需求將由經營活動的現金流來滿足。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2019 |
| 2019 | ||||
(單位:千) | |||||||||
經營活動提供的現金 | $ | 82,052 |
| $ | 74,475 |
| $ | 63,331 | |
優先股股東的現金分配 |
| (63,019) |
| (59,183) |
| (45,075) | |||
向普通股股東分配現金 |
| (16,618) |
| (15,771) |
| (14,850) | |||
對非控股權益的現金分配,不包括2021年、2020年和2019年出售房地產投資分別獲得的1520萬美元、550萬美元和230萬美元 |
| (10,132) |
| (8,227) |
| (6,806) | |||
總分配 | $ | (89,769) | $ | (83,181) | $ | (66,731) | |||
(短缺)過剩 | $ | (7,717) | $ | (8,706) | $ | (3,400) | |||
出售及贖回吾等於未合併房地產合營公司的優先股權投資所得款項 | $ | 51,504 | $ | 50,734 | $ | — | |||
2021年、2020年和2019年出售房地產資產的淨收益,扣除非控制性分配後的淨額分別為1520萬美元、550萬美元和230萬美元 | $ | 189,336 | $ | 70,706 | $ | 95,881 |
股權補償計劃
獎勵計劃
本公司的激勵計劃最初於二零一三年十二月十六日獲本公司董事會採納,並於二零一四年一月二十三日獲本公司股東批准為2014年個人股權激勵計劃(“2014年個人計劃”)及2014年實體股權激勵計劃(“2014年實體計劃”,連同其後分別經修訂及重述的2014年個人計劃,稱為“2014年激勵計劃”)。
於2018年8月9日,本公司董事會通過並於2018年9月28日股東通過對2014年個人計劃(“2014年第三次修訂個人計劃”)和2014年實體計劃(“2014年第三次修訂實體計劃”)的第三次修訂和重述,並與2014年第三次修訂個人計劃、“第三次修訂2014年激勵計劃”和2014年激勵計劃一起,完全取代和取代了2014年激勵計劃。
於2020年7月23日,本公司董事會通過並於2020年9月8日股東通過2014年個人計劃(“2014年第四次修訂個人計劃”)和2014年實體計劃(“2014年第四次修訂實體計劃”)的第四次修訂和重述,與2014年第四次修訂的個人計劃、“第四次修訂的2014年激勵計劃”和2014年的激勵計劃一起,完全取代和取代了2014年的激勵計劃。根據2014年第四次修訂的激勵計劃,我們已批准額外發行300萬股A類普通股,用於發行我們的普通股共計6800,000股。截至2022年3月7日,可供未來發行的股票為1,654,860股。
2014年第四次修訂激勵計劃的目的是吸引和留住獨立董事、高管和其他關鍵員工,包括我們運營夥伴關係及其附屬公司的高管和員工,以及其他服務提供商。2014年第四次修訂的激勵計劃規定授予購買我們普通股股票的期權、股票獎勵、股票增值權、業績單位、激勵獎勵和其他基於股權的獎勵。
2014年第四次修訂獎勵計劃的管理
第四次修訂的2014年激勵計劃由我們董事會的薪酬委員會管理,但第四次修訂的2014年激勵計劃將由我們的董事會管理,涉及對非僱員董事的獎勵。本摘要使用“管理人”一詞來指代薪酬委員會或我們的董事會(視情況而定)。管理人將批准誰將根據2014年第四次修訂的激勵計劃獲得獎勵,確定將授予的獎勵類型,並將具體説明每一次獎勵所需的A類普通股的股票數量。
69
目錄表
資格
本公司及其聯屬公司的僱員及高級職員(包括本公司營運合夥公司的僱員)及本公司董事會成員均有資格根據第四次修訂的2014個人計劃獲得補助金。此外,向我們或聯屬公司提供重要服務的個人,包括因受僱於我們的經營夥伴關係或向我們的經營夥伴關係提供服務而向我們或聯屬公司提供服務的個人,可根據第四次修訂的2014年個人計劃獲得資助。
向我們或我們的關聯公司提供重要服務的實體,包括我們的運營夥伴,可由管理人酌情根據第四次修訂的2014年實體計劃獲得贈款。
下表提供了截至2021年12月31日,根據我們第四次修訂的2014年激勵計劃,在行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。
數量 | ||||||
證券須為 | 加權的- | |||||
發佈日期: | 平均值 | 數量 | ||||
演練 | 行權價格 | 證券 | ||||
傑出的 | 傑出的 | 剩餘 | ||||
選項, | 選項, | 可用於 | ||||
認股權證,以及 | 認股權證,以及 | 未來 | ||||
計劃類別 |
| 權利 |
| 權利 |
| 發行 |
證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | 2,081,508 | |||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
| — |
| — |
| — |
總計 |
| — |
| — |
| 2,081,508 |
我們已經為我們的董事、高級管理人員和員工通過了修訂和重新修訂的道德守則,旨在滿足紐約證券交易所美國上市標準和S-K規則第406項中所述的“道德守則”的定義。根據表格8-K第5.05項的規定,任何有關修訂及重新修訂的《道德守則》或豁免修訂及重新修訂的《道德守則》條文的資料,將透過本公司的網站披露。
退還政策
根據獎勵計劃授予的任何獎勵,以及就任何此類獎勵支付的任何款項,均受以下條件的約束:如果根據授予獎勵之日生效的任何公司退還或“追回”(沒收或償還)政策的條款,或任何法律、規則、要求或法規要求退還獎勵,吾等可要求退還該獎勵,並退還與該獎勵有關的任何付款。
股權證券的未登記銷售
我們之前披露了我們在截至2019年12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日的年度內發行的未根據1933年證券法註冊的股權證券,這些證券在我們於2019年1月4日、2019年2月21日、2019年5月10日、2019年8月13日、2019年11月8日、2020年1月6日、2020年2月20日、2020年4月16日、2020年5月15日、2020年5月27日、2020年8月12日、2020年11月6日、2020年5月27日、2020年8月12日、2020年11月6日、2020年5月27日、2020年8月12日、2020年11月6日、2020年5月27日、2020年8月12日、2020年11月6日、2020年5月27日、2020年8月12日、2020年11月6日、2020年5月27日、2020年8月12日、2020年11月6日、2020年5月27日提交的當前8-K表格報告和對8-K/A表格的修正案中進行了修訂。2021年1月6日、2021年2月22日、2021年3月1日、2021年3月31日、2021年5月13日、2021年8月6日、2021年11月12日。
70
目錄表
發行人購買股票證券
|
|
| 總計 | 極大值 | ||||||
數量 | 美元 | |||||||||
股票 | 的價值 | |||||||||
總計 | 加權 | 購買方式為 | 分享 | |||||||
數量 | 平均值 | 部分 | 可能還會是 | |||||||
股票 | 支付的價格 | 公開地 | 購得 | |||||||
期間 |
| 購得 |
| 每股 |
| 已宣佈的計劃 |
| 在計劃下(1) | ||
A類普通股 | ||||||||||
2021年1月1日至2021年1月31日 |
| 1,354,186 | $ | 11.79 |
| 1,354,186 | $ | 40,099,159 | ||
2021年2月1日至2021年2月28日 |
| 1,232,735 |
| 11.33 |
| 1,232,735 |
| 101,133,048 | ||
2021年3月1日至2021年3月31日 |
| 970,641 |
| 11.12 |
| 970,641 |
| 90,343,128 | ||
2021年4月1日至2021年4月30日 | 1,063,914 | 9.83 | 1,063,914 | 79,888,091 | ||||||
2021年5月1日至2021年5月31日 |
| 1,344,803 |
| 9.53 |
| 1,344,803 |
| 67,074,585 | ||
2021年6月1日至2021年6月30日 |
| 2,196,881 |
| 9.94 |
| 2,196,881 |
| 45,237,284 | ||
2021年7月1日至2021年7月31日 | 2,415,333 | 11.01 | 2,415,333 | 18,654,414 | ||||||
2021年8月1日至2021年8月31日 |
| 562,144 | 12.77 | 562,144 | 11,475,518 | |||||
2021年9月1日至2021年11月8日 | — | — | — | — | ||||||
A類普通股合計 | 11,140,637 | $ | 10.73 | 11,140,637 |
(1) | 包括公司根據我們於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告中公開宣佈的股票回購計劃,回購我們的A類普通股、C系列優先股和/或D系列優先股,總額高達1.5億美元。回購計劃在2021年11月8日紐約證券交易所美國交易日結束時終止,也就是公司提交截至2021年9月30日的10-Q表格的日期。 |
Item 6. [已保留]
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應結合所附Bluerock Residential Growth REIT,Inc.的合併財務報表及其附註閲讀。如本文所用,術語“我們”、“我們”和“我們”指的是馬裏蘭州的一家公司Bluerock Residential Growth REIT,Inc.,以及上下文要求的特拉華州有限合夥企業Bluerock Residential Holdings,L.P.,我們稱之為我們的“運營夥伴關係”,以及它們的子公司。我們將特拉華州的有限責任公司Bluerock Real Estate,L.L.C.和特拉華州的有限責任公司Bluerock Real Estate Holdings,LLC統稱為“Bluerock”,我們將我們的前外部經理BRG Manager,LLC稱為我們的“前經理”。Bluerock和我們的前經理都與公司有關聯。另見第一部分前面的“前瞻性陳述”。
概述
我們於2008年7月25日註冊為馬裏蘭州的一家公司。我們的主要業務目標是通過整合位於人口結構具有吸引力的成長型市場的多户公寓社區和單户住宅的高質量投資組合,並通過實施我們的投資戰略和我們的“生活/工作/娛樂計劃”來實現運營資金和資產淨值的可持續長期增長,從而產生有吸引力的風險調整投資回報。
2017年10月31日,由於管理層內部化交易(“內部化”)的完成,我們成為了內部管理的房地產投資信託基金,我們不再由我們以前的經理進行外部管理。
我們通過我們的運營夥伴關係開展業務,我們是該夥伴關係的唯一普通合夥人。合併財務報表包括我們的賬目和經營夥伴關係的賬目。
71
目錄表
截至2021年12月31日,我們總共持有20,263個單位,其中包括16,837個多户住宅單位和3,426個單户住宅單位。單位總數通過78項房地產投資持有,包括49項綜合經營投資和29項通過優先股、貸款或土地租賃投資持有的投資。截至2021年12月31日,我們的綜合運營投資約佔95.9%。
我們已根據守則第856至860節選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)繳税,並自截至二零一零年十二月三十一日的課税年度起符合資格成為REIT。為了繼續符合REIT的資格,我們必須在每個日曆年向我們的股東分配至少90%的應税收入(不包括淨資本利得)。如果我們有資格成為符合聯邦所得税目的的REIT,我們通常將不需要為我們分配給股東的收入繳納聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金,我們將按常規公司税率就我們的應税收入繳納聯邦所得税,並且在我們的資格被剝奪的那一年之後的四年內,我們將不被允許有資格成為房地產投資信託基金。此類事件可能會對我們的淨收入和經營業績產生實質性的不利影響。我們打算繼續以這樣的方式組織和運營,以保持作為REIT的資格。
擬議的合併
於2021年12月20日,吾等與獾母公司(“母公司”)及獾合併子有限公司(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定,根據合併協議所載條款及條件,本公司將與合併附屬公司合併併成為合併附屬公司(“合併”),合併附屬公司將於合併後繼續存在。合併協議擬進行的合併及其他交易已獲董事會一致通過。母公司和合並子公司是Blackstone Inc.的附屬公司Blackstone Real Estate Partners IX L.P.的附屬公司。
根據合併協議的條款及條件,於合併生效時間(“生效時間”),於緊接生效時間前發行及發行的每股本公司普通股(“公司普通股”)每股面值0.01美元的普通股(“公司普通股”)將自動轉換為可收取24.25美元現金(不計利息)的權利(“每股合併代價”)。
我們將向B系列可贖回優先股(“B系列優先股”)、7.625%C系列累計可贖回優先股、每股面值0.01美元(“C系列優先股”)、7.125%D系列累計優先股、每股面值0.01美元(“D系列優先股”)和T系列可贖回優先股(“T系列優先股”)的持有人發出贖回通知(“優先股贖回通知”)。以便規定該優先股將在生效時間起贖回有效。C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的每股股票將被贖回,贖回金額相當於25.00美元加上相當於優先股贖回通知中規定的贖回日期(包括贖回日期在內)的所有應計和未支付股息的金額,不計利息。B系列優先股的每股股票將贖回相當於1,000.00美元加上相當於優先股贖回通知中規定的贖回日期(包括贖回日期在內)的所有應計和未支付股息的金額,不計利息。
根據其條款,購買本公司A類普通股的尚未發行認股權證(“公司認股權證”)將於生效時間後仍未償還,但行使價(定義見有關本公司認股權證的認股權證協議)將予調整,使於生效時間後行使的任何公司認股權證持有人將有權以現金方式收取每股合併代價金額,假若公司認股權證於緊接完成合並前行使,則該持有人將有權於合併完成時收取。
此外,在緊接生效時間之前已發行的每一股本公司受限A類普通股獎勵將被取消,以換取現金支付,金額相當於(I)在緊接生效時間之前受該獎勵限制的公司普通股數量乘以(Ii)每股合併對價,不計利息,並減去任何適用的預扣税。
在完成合並之前,我們將完成我們的單户住宅房地產業務(“SFR業務”)與我們的多户住宅房地產業務(“分離”)的分離。分離後,SFR業務將由馬裏蘭州公司Bluerock Homees Trust,Inc.(“BHM”)和運營合夥企業間接持有,在完成合並之前,我們將以應税分配(“分配”)的方式向我們的股東分配截至記錄日期的BHM普通股。
72
目錄表
關於分拆,經營合夥公司將與本公司交換持有其多户住宅房地產業務的實體的權益,作為贖回吾等於經營合夥公司的所有優先權益及部分經營合夥公司的共同單位的代價(“贖回”)。因此,在贖回後,經營合夥企業將不再持有本公司多户住宅房地產業務的權益,而將持有與SFR業務相關的資產。本公司大部分高級管理層成員及若干相關實體已同意保留其於經營合夥企業的權益,直至合併協議終止及生效時間較早者為止,而不會將其權益贖回將收取每股合併代價的現金或公司普通股股份。因此,在分拆和分派後,我們在分派中獲得BHM股份的股東預計將間接擁有SFR業務約35%的股份,而經營合夥企業(BHM除外)的單位持有人預計將間接擁有SFR業務約65%的權益。關於分離和分配,BHM和運營夥伴關係將與Bluerock的一家附屬公司簽訂管理協議,規定由其進行外部管理。
合併協議載有慣常的陳述、保證及契諾,包括(其中包括)本公司於執行合併協議與完成合並之間的期間內,除若干例外情況外,在一般情況下以商業上合理的努力在各重大方面開展業務的契諾。母公司和合並子公司完成合並的義務不受任何融資條件或母公司或合併子公司收到任何融資的約束。
完成合並的條件為完成分拆及分派,以及若干慣常的成交條件,包括(其中包括)有權投已發行及已發行公司普通股持有人就合併投下所有投票權多數的股東投贊成票批准合併(“公司必需票”)。合併協議要求公司召開股東大會,以獲得公司所需的投票權。
本公司已同意不會就本公司收購建議(定義見合併協議)徵詢或訂立協議,且除若干例外情況外,不得就任何本公司收購建議進行討論或談判,或向第三方提供與本公司收購建議有關的資料。然而,在獲得公司所需的投票權之前,公司可以進行討論或談判,並向主動提出投票的第三方提供信息善意如董事會在徵詢其獨立財務顧問及外部法律顧問的意見後,真誠地認為該公司收購建議構成或可合理預期導致(定義見合併協議的)公司上級建議,則該書面公司收購建議並非因違反合併協議的非徵詢條款而產生。
在取得本公司所需投票權前,董事會可在若干情況下作出本公司不利建議變更(定義見合併協議),惟須遵守合併協議所載的特定通知及其他條件。
本公司可在若干情況下終止合併協議,包括在取得本公司所需投票權前,倘董事會在遵循若干程序及遵守若干限制後,就本公司上級建議作出本公司不利的推薦更改,而本公司訂立執行本公司上級建議的最終協議。此外,母公司可在若干情況下終止合併協議,並受若干限制所規限,包括董事會對本公司不利的推薦建議作出更改。如合併協議日期後九個月或之前尚未完成合並,則本公司或母公司亦可終止合併協議,而合併協議日期可由本公司延展至合併協議日期後十個月為止,或由母公司延長至合併協議日期後十二個月為止。
於合併協議終止時,在某些情況下,本公司須向母公司支付6,000萬元終止費用。在若干其他情況下終止合併協議時,母公司將須向本公司支付2億美元的終止費。
上述對合並協議的描述僅為摘要,並不聲稱完整,且參考合併協議全文而有所保留,合併協議全文作為我們於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告的附件2.1提交,並通過引用併入本文。
73
目錄表
重大發展
房地產的收購和投資
於截至2021年12月31日止年度內,我們收購了一個多户型營運物業,共276個單位,以及18個單一户型住宅營運組合,共1,613個住宅,總購買價格為3.369億美元。
此外,在此期間,我們在多户公寓社區和單户住宅社區進行了16項優先股權投資,承諾金額為1.862億美元,其中9760萬美元已獲融資(包括為7項投資提供6830萬美元的全額資金)。
我們對兩個單户住宅投資組合進行了抵押貸款投資,總額達990萬美元。
除下表所概述的投資外,吾等於Avondale Hills、The One Forty、Motif、留尼汪洋公寓及Vickers歷史性羅斯韋爾的夾層貸款投資合共增加約2,410萬美元,於Alexan CityCentre、Chandler、Conley及Thornton Flats的優先股投資合共增加約750萬美元,併為Zoey Gland租賃提供約830萬美元的額外資金。
74
目錄表
以下是我們在截至2021年12月31日的一年中進行的房地產投資摘要(單位:百萬美元):
|
| 數量 |
| 所有權 |
| 購買 | ||||||
名稱--經營 |
| 位置/市場 |
| 投資日期 |
| 單位/住宅 |
| 利息 |
| 價格 | ||
多個家庭 | ||||||||||||
温莎瀑布 |
| 北卡羅來納州羅利 | June 17, 2021 |
| 276 |
| 100 | % | $ | 48.8 | ||
獨户住宅(1) | ||||||||||||
約格公園別墅 | 華盛頓州奧林匹亞 | April 14, 2021 | 80 | 95 | % | 24.5 | ||||||
康科德的韋福德(2) | 北卡羅來納州康科德 | June 4, 2021 | 150 | 83 | % | 44.4 | ||||||
印地 | 印第安納波利斯 | 2021年8月12日 | 44 | 60 | % | 3.8 | ||||||
斯普林菲爾德 | 密蘇裏州斯普林菲爾德 | 2021年8月18日 | 290 | 60 | % | 49.0 | ||||||
斯普林敦 | 德克薩斯州斯普林敦 | 2021年9月15日 | 70 | 80 | % | 9.4 | ||||||
特克薩卡納 | 德克薩斯州特克薩卡納 | 2021年9月21日 | 29 | 80 | % | 3.1 | ||||||
拉伯克 | 德克薩斯州盧伯克 | 2021年9月24日 | 60 | 80 | % | 5.6 | ||||||
格蘭伯裏 | 德克薩斯州格蘭伯裏 | 2021年9月30日 | 36 | 80 | % | 8.1 | ||||||
伊萊 | TX/SE US | 2021年10月4日 | 279 | 95 | % | 57.1 | ||||||
阿克塞爾羅德 | 德克薩斯州加蘭德 | 2021年10月5日 | 22 | 80 | % | 4.1 | ||||||
Springtown 2.0 | 德克薩斯州斯普林敦 | 2021年10月26日 | 14 | 80 | % | 3.0 | ||||||
Lubbock 2.0 | 德克薩斯州盧伯克 | 2021年10月28日 | 75 | 80 | % | 9.3 | ||||||
林伍德 | 德克薩斯州盧伯克 | 2021年11月16日 | 20 | 80 | % | 2.4 | ||||||
金色太平洋 | KS/MO | 2021年11月23日 | 7 | 97 | % | 1.2 | ||||||
林伍德2.0 | 德克薩斯州盧伯克 | 2021年12月1日 | 20 | 80 | % | 2.5 | ||||||
Lubbock 3.0 | 德克薩斯州盧伯克 | 2021年12月8日 | 45 | 80 | % | 4.6 | ||||||
德州投資組合183 | 各種/TX | 2021年12月22日 | 183 | 80 | % | 28.3 | ||||||
DFW 189 | 達拉斯--德克薩斯州沃斯堡 | 2021年12月29日 | 189 | 56 | % | 27.7 | ||||||
總營運量 |
|
|
|
| 1,889 |
|
| $ | 336.9 | |||
|
| 實際/計劃 |
| |||||||||
數量 |
| 承諾 | 投資 | |||||||||
名稱優先股 | 位置/市場 | 投資日期 | 單位/住宅 | 金額 | 金額 | |||||||
多個家庭 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
萊利夫婦 |
| 德克薩斯州理查森 | March 1, 2021 |
| 262 |
| $ | 7.0 | $ | 7.0 | ||
帕爾默牧場的保護區(3) |
| 佛羅裏達州薩拉索塔 | June 10, 2021 |
| 320 | 11.4 |
| 11.4 | ||||
迪爾伍德公寓 |
| 德克薩斯州休斯頓 | June 16, 2021 |
| 330 |
| 16.5 |
| 9.2 | |||
鹿克羅斯 |
| 印第安納波利斯 | June 25, 2021 |
| 372 |
| 4.0 |
| 4.0 | |||
春光公園 |
| 德克薩斯州達拉斯 | July 13, 2021 |
| 304 | 8.0 |
| 8.0 | ||||
道森維爾的十字路口 |
| 佐治亞州道森維爾 | July 14, 2021 |
| 216 |
| 10.5 |
| 10.5 | |||
下百老匯 | 德克薩斯州聖安東尼奧 | July 15, 2021 | 386 | 15.8 | 0.9 | |||||||
橙城公寓 | 佛羅裏達州橙城 | July 26, 2021 | 298 | 15.1 | — | |||||||
續訂3030 | 亞利桑那州梅薩 | 2021年8月31日 | 126 | 7.1 | 7.1 | |||||||
獨户住宅(1) | ||||||||||||
山頂房屋(4) | In/MO/Tx | April 12, 2021 (5) | 474 | 20.3 | 20.3 | |||||||
創新園區的韋福德 | 北卡羅來納州夏洛特 | June 17, 2021 | 210 | 13.4 | — | |||||||
柳樹公園 | 德克薩斯州柳樹公園 | June 17, 2021 | 46 | 3.8 | 2.5 | |||||||
聖露西港的農舍 | 佛羅裏達州聖盧西港 | 2021年8月26日 | 286 | 18.8 | 7.3 | |||||||
桃金娘海灘的小屋 | 南卡羅來納州默特爾海灘 | 2021年9月9日 | 294 | 17.9 | 9.0 | |||||||
華納·羅賓斯的小屋 | 佐治亞州華納·羅賓斯 | 2021年12月8日 | 251 | 13.3 | — | |||||||
森林山上的森林 | 德克薩斯州森林山 | 2021年12月20日 | 76 | 3.3 | 0.4 | |||||||
優先股總股本 |
|
|
|
| 4,251 |
|
| $ | 97.6 | |||
數量 | 承諾 | 投資 | ||||||||||
名稱--抵押貸款 | 市場 | 投資日期 | 住家 | 金額 | 金額 | |||||||
獨户住宅 | ||||||||||||
語料庫(6) | 德克薩斯州科珀斯克里斯蒂 | July 9, 2021 | 81 | 6.8 | 6.8 | |||||||
依林(6) | 德克薩斯州韋瑟福德 | 2021年8月6日 | 24 | 3.1 | 3.1 | |||||||
按揭貸款總額 | 105 | $ | 9.9 | |||||||||
總計 |
|
|
|
| 6,245 |
|
| $ | 444.4 |
(1) | 獨户住宅包括獨户住宅和附屬聯排住宅/單位。 |
(2) | 我們從我們獨立的合資夥伴手中購買了康科德的Wayford Property,作為交易的一部分,我們的優先股權投資得到了贖回。 |
(3) | 我們將Palmer牧場的保護區出售給了我們的獨立合資夥伴,作為出售的一部分,我們同時對該物業進行了優先股權投資,作為戰略投資組合的一部分。 |
75
目錄表
(4) | 匹克住房由我們對私人單一家庭住房REIT的優先股權投資組成。單位數不包括單獨列報的綜合經營投資單位。 |
(5) | 投資日期為初始投資額1,070萬美元。截至2021年12月31日,還有960萬美元的額外投資。 |
(6) | 我們於2021年12月22日對Corpus和Jlin進行了資本重組,並收到了全部貸款償還。作為資本重組的一部分,Corpus和Jlin,以及我們的合資夥伴以前唯一擁有的兩個住宅投資組合,被合併為一個投資組合,稱為德克薩斯投資組合183。 |
房地產資產和投資的出售
我們出售了七處營業物業,淨收益為1.893億美元。此外,我們優先股權投資的7處物業被贖回,淨收益為4810萬美元,其中30萬美元將在2021年12月31日之後收到。我們還從出售一處房產和對兩個投資組合進行資本重組中獲得了約2280萬美元的夾層貸款償還。
以下是截至2021年12月31日的年度內我們的房地產銷售、夾層貸款償還和優先股投資贖回的摘要(以百萬美元為單位):
|
|
| 數量 |
| 所有權 |
| 銷售 |
| BRG網 | |||||
屬性 |
| 位置 |
| 銷售日期 |
| 單位 |
| 利息 |
| 價格 |
| 收益 | ||
運營中 | ||||||||||||||
阿留申大片木 |
| 佛羅裏達州奧蘭多 | 2021年1月28日 |
| 306 |
| 100 | % | $ | 65.3 | $ | 25.1 | ||
詹姆斯在南方第一 |
| 德克薩斯州奧斯汀 | 2021年2月24日 |
| 250 |
| 90 | % |
| 50.0 |
| 18.1 | ||
喀斯喀特的侯爵 |
| 德克薩斯州泰勒 | March 1, 2021 |
| 582 |
| 90 | % |
| 90.9 |
| 32.6 | ||
種植園 |
| 德克薩斯州傑克遜湖 | April 26, 2021 |
| 238 |
| 80 | % |
| 32.0 |
| 2.7 | ||
帕爾默牧場的保護區(1) |
| 佛羅裏達州薩拉索塔 | June 10, 2021 |
| 320 |
| 100 | % |
| 57.6 |
| 16.6 | ||
Park&Kingston | 北卡羅來納州夏洛特 | July 7, 2021 | 168 | 100 | % | 44.9 | 24.7 | |||||||
斯科茨代爾的地區 | 亞利桑那州斯科茨代爾 | July 7, 2021 | 332 | 99 | % | 150.5 | 69.5 | |||||||
總營運量 |
|
|
|
| 2,196 |
|
| 491.2 |
| 189.3 | ||||
夾層貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
維克斯歷史悠久的羅斯威爾 |
| 佐治亞州羅斯韋爾 | June 29, 2021 |
| 79 |
| — |
| 40.3 |
| 12.9 | |||
語料庫(2) | 德克薩斯州科珀斯克里斯蒂 | 2021年12月22日 | 81 | — | — | 6.8 | ||||||||
依林 (2) | 德克薩斯州韋瑟福德 | 2021年12月22日 | 24 | — | — | 3.1 | ||||||||
夾層貸款總額 |
|
|
|
| 184 |
|
| 40.3 |
| 22.8 | ||||
優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
康利酒店 |
| 德克薩斯州利安德 | March 18, 2021 |
| 259 |
| — |
| 52.1 |
| 16.5 | |||
Alexan Southside Place |
| 德克薩斯州休斯頓 | March 25, 2021 |
| 270 |
| — |
| 45.1 |
| 10.1 | |||
康科德的韋福德(3) |
| 北卡羅來納州康科德 | June 4, 2021 |
| 150 |
| — |
| 44.4 |
| 7.0 | |||
米拉·維斯塔 | 德克薩斯州奧斯汀 | 2021年9月23日 | 200 | — | 32.6 | 5.6 | ||||||||
桑頓平房 | 德克薩斯州奧斯汀 | 2021年12月14日 | 104 | — | — | 5.5 | ||||||||
貝爾蒙特十字路口 | 佐治亞州士麥那 | 2021年12月29日 | 192 | — | 28.1 | 2.8 | ||||||||
塞拉露臺 | 佐治亞州亞特蘭大 | 2021年12月29日 | 135 | — | 27.6 | 3.8 | ||||||||
塞拉村 | 佐治亞州亞特蘭大 | 2021年12月29日 | 154 | — | 27.9 | 3.8 | ||||||||
優先股總股本 |
|
|
|
| 1,464 |
|
| 257.8 |
| 55.1 | ||||
總計 |
|
|
|
| 3,844 |
| $ | 789.3 | $ | 267.2 |
(1) | 我們將Palmer牧場的保護區出售給了我們的獨立合資夥伴,作為出售的一部分,我們同時對該物業進行了優先股權投資,作為戰略投資組合的一部分。 |
(2) | 我們於2021年12月22日對Corpus和Jlin進行了資本重組,並收到了貸款的全額償還。作為資本重組的一部分,Corpus和Jlin,以及我們的合資夥伴以前唯一擁有的兩個住宅投資組合,被合併為一個投資組合,稱為德克薩斯投資組合183。 |
76
目錄表
(3) | 我們從我們獨立的合資夥伴手中購買了康科德的Wayford Property,作為交易的一部分,我們的優先股權投資得到了贖回。 |
T系列優先股連續發售
在截至2021年12月31日的年度內,我們通過持續登記發售發行了18,535,916股T系列優先股,扣除佣金、交易商經理費用和約4630萬美元的折扣後,淨收益約為4.171億美元。
贖回8.250%A系列累計可贖回優先股
2021年2月26日,我們以每股25美元的贖回價格贖回了A系列優先股的所有2,201,547股流通股,外加截至贖回日(包括贖回日)的應計和未支付股息,贖回金額相當於每股0.320833美元,總金額為每股25.320833美元,以現金支付。
B系列可贖回優先股的贖回
在截至2021年12月31日的年度內,我們通過發行14,876,516股A類普通股贖回了154,060股B系列優先股。
2019年12月,根據股票回購計劃,本公司董事會批准在一年內回購總額高達5,000萬美元的A類普通股流通股。於2020年5月9日,本公司董事會批准修訂股份回購計劃,以便不時回購最多5,000萬美元的A類普通股、8.250%A系列累計可贖回優先股、每股面值0.01美元(“A系列優先股”)、7.625%C系列累計可贖回優先股、每股0.01美元每股面值(“C系列優先股”)和/或7.125%D系列累計優先股,每股面值0.01美元(“D系列優先股”)。2020年10月29日,本公司董事會批准了新的股票回購計劃,根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第10b5-1和10b-18條,不時回購公司A類普通股、A系列優先股、C系列優先股和/或D系列優先股,總額高達7500萬美元的股票。2021年2月9日,我們的董事會批准修改股票回購計劃,以便不時回購我們的A類普通股、C系列優先股和/或D系列優先股,總額高達1.5億美元的股票。回購計劃於2021年11月8日(我們向美國證券交易委員會提交截至2021年9月30日的10-Q表日)紐約證券交易所美國交易日結束時終止。根據回購計劃,我們回購A類普通股、A系列優先股、C系列優先股和/或D系列優先股的程度,以及任何此類回購的時間, 這取決於各種因素,包括一般業務和市場狀況以及其他公司考慮因素。回購計劃下的股票回購是在公開市場或通過私下協商的交易進行的,但須受某些價格限制和計劃規定的其他條件的限制。公開市場回購的結構符合《交易法》第10b-18條的方法、時間、價格和數量要求。
在截至2021年12月31日的年度內,我們根據回購計劃回購了11,140,637股A類普通股,總購買價約為1.196億美元。於截至2020年12月31日止年度,我們根據回購計劃回購股份如下:3,983,842股A類普通股、163,068股A系列優先股、27,905股C系列優先股及76,264股D系列優先股,總購買價約4,640萬美元。在所有回購計劃的有效期內,我們回購的股票的總購買價約為1.891億美元。
截至2020年12月31日,我們的總股東權益增加了2550萬美元,從5840萬美元增加到2021年12月31日的8390萬美元。我們股東權益總額的增加主要是由於發行A類普通股用於贖回B系列優先股的股份1.54億美元(其中1.507億美元涉及公司發起的贖回)和9170萬美元的淨收益,但被截至2021年12月31日的年度內宣佈的8100萬美元的股息、1.196億美元的A類普通股股份回購和2460萬美元的優先股增值所抵消。
77
目錄表
新冠肺炎
我們繼續監測持續的新冠肺炎疫情對我們企業、公寓社區和獨棟住宅各個方面的影響,包括它將如何影響我們的租户和業務合作伙伴。雖然與前幾個季度一樣,在截至2021年12月31日的三個月裏,新冠肺炎疫情沒有對我們的業績造成任何重大影響,但由於許多不確定性,我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生什麼影響。這些不確定性包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間、為控制大流行或減輕其影響而採取的行動、大流行的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。新冠肺炎在包括美國在內的全球範圍內的爆發,對全球經濟活動造成了重大負面影響,並導致金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響迅速演變,隨着新冠肺炎及其新變種病例的不斷被發現,包括美國在內的許多國家採取了應對措施,實施了隔離,下令關閉企業和學校,並限制旅行。某些州和城市,包括我們擁有社區的地方、有開發項目的地方和我們公司有營業地點的地方,也通過建立隔離、旅行限制、“呆在家裏”命令、對可能繼續經營的業務類型的限制和/或對可能繼續的建築項目類型的限制來應對。雖然其中許多措施已經取消,但更多的新冠肺炎病例及其新的變種已經並可能繼續導致, 恢復這些或類似措施的政府。我們無法預測是否會有更多的州和城市實施類似的限制,或者目前實施的限制將於何時到期。此外,儘管已經開發並正在接種疫苗,但尚不清楚疫苗何時或是否可以恢復到大流行前的完全活動水平。雖然一些業務已獲準全部或部分重開,但新冠肺炎對美國和世界經濟的長期影響仍不確定,並可能繼續對全球經濟產生不利影響,其持續時間和範圍目前無法預測。因此,新冠肺炎疫情對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響,包括我們租户所在的行業。此外,全球經濟狀況的潛在惡化以及信貸和金融市場、消費者支出的持續中斷和波動以及其他意想不到的後果的影響仍然未知。我們也無法預測新冠肺炎將對我們的租户、我們網絡中的業務合作伙伴和我們的服務提供商產生什麼影響;因此,對這些方面的任何實質性影響都可能對我們產生不利影響。
截至2021年12月31日,我們從截至2021年12月31日的三個月的物業中收取了97%的租金。截至2022年1月31日,我們從我們的物業收取了97%的1月份租金。在2020年,由於某些租户因新冠肺炎的影響而遇到困難,我們提供了租金延期付款計劃;在截至2021年12月31日的一年中,本公司沒有提供租金延期付款計劃,而在新冠肺炎大流行爆發時(截至2020年6月30日的季度),我們1%的租户處於付款計劃中。儘管我們可能會在未來幾個月收到租户要求推遲租金的請求,但我們預計不會放棄我們在租賃協議下的合同權利。此外,儘管截至2021年12月31日和2022年1月31日的入住率分別為95.9%和95.8%,但在未來一段時間內,由於新冠肺炎的影響,我們可能會看到租户留存率下降,潛在租户的客流量和租賃申請減少。
目前還不能確定持續的新冠肺炎疫情對我們2022年及以後的租金收入的影響。圍繞新冠肺炎疫情的形勢仍然不確定,我們繼續與我們網絡和服務提供商中的業務合作伙伴合作,積極管理我們的應對措施,並評估對我們財務狀況和經營業績的潛在影響,以及我們業務的潛在不利發展。雖然我們預計新冠肺炎可能會繼續對租户產生不利影響,但我們相信,我們A類負擔得起的租金戰略所針對的知識經濟租户的選擇應該不會受到新冠肺炎相關失業的影響,這應該會在此期間提供下行緩衝,並使我們能夠在圍繞新冠肺炎疫情的經濟確定性出現後更快地重新加速租金增長。
自新冠肺炎疫情爆發以來,我們已採取行動,將租户和員工的健康和福祉放在首位,同時保持我們的高標準服務。截至2021年12月31日,我們的所有物業都已開放,並遵守聯邦、州和地方政府的命令。根據這些命令,我們已經並將繼續實施業務改革,包括採用社交距離做法、更多地使用個人防護裝備和虛擬租賃/虛擬辦公室結構。我們的物業辦公室現在通過預約向公眾和居民開放,並制定了嚴格的社會距離協議。目前正在完成工作訂單,並制定了嚴格的安全協議,包括個人防護設備和每個居民在提出要求時的安全調查問卷。一般來説,我們社區的户外便利設施區域,包括游泳池、寵物公園和户外社交區域,已經重新開放,嚴格的社會距離協議,有限的容量和執行的清潔協議。我們的酒店繼續執行清潔協議,對所有社區公共區域(包括扶手、門和電梯)進行消毒。
78
目錄表
為了響應就地避難訂單,我們的公司辦公室也過渡到了遠程工作環境。不能保證在很長一段時間內繼續這樣的遠程工作安排不會給我們的業務連續性計劃帶來壓力,不會帶來包括網絡安全風險在內的運營風險,也不會損害我們管理業務的能力。
行業展望
獨棟住宅
從歷史上看,獨户租賃業比多户租賃業對經濟週期的適應能力更強,目前正受益於在大流行病期間加速的重大行業順風。我們相信,行業動態為我們提供了一個誘人的投資機會,包括:
● | 在可承受的價位上,供應仍然非常緊張,在過去十年裏,幾乎沒有新的負擔得起的租賃產品上線。自大衰退結束以來,這些供應和負擔能力的差距一直存在,而且還在加劇,租金價格繼續上漲,與房價上漲同步。 |
● | 機構對單一家庭租賃存量的有限所有權,目前估計約為2%,創造了超大增長的潛力。我們的機構運營物業受益於經驗豐富的地區性業主-運營商和技術輔助平臺,不僅提供了競爭市場優勢,還提供了運營增長潛力,使投資者受益。 |
● | 需求基本面很強勁,而且還在進一步增強,尤其是偏重租金和負債累累的千禧一代,他們現在已經達到了獨户住宅消費的頂峯年齡。我們認為,租房傾向的持續上升,加上中等收入範圍內供應有限和枯竭,預示着巨大的機會。 |
多家庭社區
我們相信,在可預見的未來,由於有利的潛在人口結構和供需基本面,公寓行業將繼續表現出誘人的表現。
巨大的人口趨勢,包括到2030年進入黃金租賃年齡的9000萬千禧一代,以及隨後8200萬的Z世代,預計將形成比嬰兒潮一代和X世代更多的家庭,這應該會在未來幾十年推動巨大的租房者需求。作為一個數據點,國家多户住房委員會(NMHC)的新研究表明,到2030年,大約需要460萬個新的租賃單位來滿足預計的需求,而目前的建設趨勢表明,只有300萬個新單位將交付使用。
我們認為,相當數量的機構資本和公共REITs主要專注於投資于波士頓、紐約、華盛頓特區、西雅圖、舊金山和洛杉磯這六大門户市場,而許多其他一級市場的機構/公共資本投資不足。因此,我們相信,我們的目標“下一代知識經濟”市場,即低於“六大”的初級市場,提供了以上限利率尋找投資的機會,這些投資不僅有可能提供可觀的當前收入,而且有可能帶來誘人的資本增值。
此外,鑑於美國很大一部分公寓是在1980年之前建造的,我們認為,隨着千禧一代繼續進入黃金租賃期,我們的一些目標市場沒有得到機構品質的高度貨幣化的居住/工作/娛樂公寓物業的充分滿足。我們還相信,建築成本的上升將繼續限制近期至中期的供應,因此,我們的目標市場存在開發和/或重新開發的機會,以提供機構質量的高度貨幣化的現場/工作/娛樂產品,並獲得溢價租金和創造價值。
經營成果
本公司合併財務報表的附註3“房地產資產出售”、附註4“房地產投資”、附註5“房地產收購”、附註6“應收票據及利息”和附註7“優先股投資及未合併房地產合營企業的投資”討論了物業的各種買賣及合營股權。這些交易導致我們財務報表的列報方式發生了重大變化。
79
目錄表
以下是截至2021年12月31日我們穩定的綜合經營性房地產投資摘要:
年 | 數 | 所有權 | 入住率 |
| |||||
名字 | 建造/翻新(1) |
| 單位數 |
| 利息 |
| % (2) |
| |
多個家庭 | |||||||||
阿留申·格倫裏奇 | 1990 |
| 480 |
| 90 | % | 93.1 | % | |
阿里烏姆西區 | 2008 |
| 336 |
| 90 | % | 94.0 | % | |
阿什福德·貝爾馬 | 1988/1993 |
| 512 |
| 85 | % | 95.9 | % | |
25號大道 | 2013 |
| 254 |
| 100 | % | 95.7 | % | |
布拉諾獵人小溪,前身為阿里烏姆獵人小溪 | 1999 | 532 | 100 | % | 98.5 | % | |||
周界公園的卡林頓 | 2007 |
| 266 |
| 100 | % | 97.7 | % | |
查塔胡奇嶺 | 1996 |
| 358 |
| 90 | % | 96.4 | % | |
雪佛蘭·蔡斯 | 1971 | 320 | 92 | % | 96.3 | % | |||
席洛談吉爾伯特 | 1985 |
| 432 |
| 90 | % | 96.3 | % | |
柑橘塔 | 2006 |
| 336 |
| 97 | % | 95.8 | % | |
粗斜紋棉布 | 1979 |
| 645 |
| 100 | % | 97.2 | % | |
伊蘭 | 2007 |
| 270 |
| 100 | % | 97.8 | % | |
元素 | 1995 | 200 | 100 | % | 95.5 | % | |||
福賽斯瀑布 | 2019 |
| 356 |
| 100 | % | 96.1 | % | |
灣岸公寓住宅 | 2016 |
| 368 |
| 100 | % | 97.0 | % | |
Greystone展望 | 2007 |
| 300 |
| 100 | % | 97.7 | % | |
鬆湖保護區 | 2003 |
| 320 |
| 100 | % | 96.3 | % | |
普羅維登斯小徑 | 2007 |
| 334 |
| 100 | % | 97.3 | % | |
羅斯韋爾市步道 | 2015 |
| 320 |
| 98 | % | 94.7 | % | |
金沙公園 | 2017 |
| 264 |
| 100 | % | 96.2 | % | |
布羅迪家族 | 2001 |
| 324 |
| 100 | % | 96.0 | % | |
Debra Metrowest,前身為Arium Metrowest | 2001 | 510 | 100 | % | 97.3 | % | |||
梅花溪的鏈接 | 2000 |
| 264 |
| 88 | % | 96.6 | % | |
磨坊 | 2013 |
| 304 |
| 100 | % | 97.0 | % | |
亨德森海灘的保護區 | 2009 |
| 340 |
| 100 | % | 95.6 | % | |
《庇護所》 | 1988 |
| 320 |
| 100 | % | 95.9 | % | |
中央球場的陽臺 | 1999 |
| 400 |
| 93 | % | 97.0 | % | |
柏樹溪的村莊 | 2001 |
| 384 |
| 80 | % | 95.8 | % | |
衞斯理村 | 2010 |
| 301 |
| 100 | % | 97.3 | % | |
温莎瀑布 | 1994 | 276 | 100 | % | 96.7 | % | |||
多户住宅單位總數 | 10,626 | ||||||||
平均年限 | |||||||||
獨户住宅(3) | 已建成 | ||||||||
金色太平洋 | 1977 | 7 | 97 | % | 42.9 | % | |||
伊萊 | 1990 | 279 | 95 | % | 84.3 | %(4) | |||
領航者別墅 | 2013 | 176 | 90 | % | 96.0 | % | |||
尖峯 | |||||||||
阿克塞爾羅德 | 1959 | 22 | 80 | % | 100.0 | % | |||
DFW 189 | 1962 | 189 | 56 | % | 98.4 | % | |||
格蘭伯裏 | 2020-2021 | 36 | 80 | % | 97.2 | % | |||
印地 | 1958 | 44 | 60 | % | 86.4 | % | |||
拉伯克 | 1955 | 60 | 80 | % | 86.7 | % | |||
Lubbock 2.0 | 1972 | 75 | 80 | % | 92.0 | % | |||
Lubbock 3.0 | 1945 | 45 | 80 | % | 95.6 | % | |||
林伍德 | 2005 | 20 | 80 | % | 95.0 | % | |||
林伍德2.0 | 2003 | 20 | 80 | % | 100.0 | % | |||
斯普林菲爾德 | 2004 | 290 | 60 | % | 99.3 | % | |||
斯普林敦 | 1991 | 70 | 80 | % | 87.1 | % | |||
Springtown 2.0 | 2018 | 14 | 80 | % | 92.9 | % | |||
特克薩卡納 | 1967 | 29 | 80 | % | 75.9 | % | |||
德州投資組合183 | 1975 | 183 | 80 | % | 92.3 | % | |||
康科德的韋福德 | 2019 | 150 | 83 | % | 94.7 | % | |||
約格公園別墅 | 2010 | 80 | 95 | % | 98.8 | % | |||
獨棟住宅單位總數 | 1,789 | ||||||||
總單位數/平均值 |
| 12,415 |
| 95.9 | % |
(1) | 表示最近一次重大翻修的日期,如果沒有翻修,則表示建造日期。 |
(2) | 入住率的計算方法是:(I)截至2021年12月31日的入住率除以(Ii)總入住率,以百分比表示。 |
(3) | 獨户住宅包括獨户住宅和附屬聯排住宅/單位。 |
(4) | 不包括50個正在裝修的首飾單位。 |
80
目錄表
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
收入
租金和其他財產收入在截至2021年12月31日的一年中,與上年同期的1.965億美元相比,增長了720萬美元,增幅為4%,達到2.037億美元。這是由於2021年收購19項投資和2020年收購的6項投資的全年影響增加了2,800萬美元,以及同一門店物業增加了1,010萬美元,但由於2021年銷售7項投資和2020年出售的4項投資的全年影響,部分抵消了減少的3,090萬美元。見項目1.業務“投資和處置彙總表”。
夾層貸款和土地租賃投資的利息收入截至2021年12月31日止年度,較上年同期的2,330萬美元減少630萬美元或27%至1,700萬美元,主要是由於2021年及2020年出售三項相關投資及2021年利率下降,但部分被夾層貸款平均未償還餘額於2021年增加所抵銷。
費用
物業運營費用在截至2021年12月31日的一年中,與上年同期的7630萬美元相比,下降了30萬美元,降幅為0.4%,至7600萬美元。這主要是由於已售出投資減少1300萬美元,但被2021年和2020年收購投資增加1050萬美元和同一門店物業增加220萬美元部分抵消。在截至2021年12月31日的一年中,房地產NOI利潤率佔總收入的比例從上年同期的61.2%增加到62.7%。物業NOI利潤率的計算方法為物業總收入減去物業營運費用除以物業總收入。
物業管理費支出在截至2021年12月31日的一年中,與上年同期的500萬美元相比,增長了40萬美元,增幅為8%,達到540萬美元。產生的物業管理費是根據物業收入計算的;物業管理費增加是因為租金和其他物業收入增加。
一般和行政費用在截至2021年12月31日的一年中,與上年同期的2410萬美元相比,增長了370萬美元,增幅為15%,達到2780萬美元。
收購和追逐成本截至2021年12月31日的一年為40萬美元,而上年同期為420萬美元。2020年的支出主要與由於新冠肺炎的不確定性而放棄的交易的收購前成本沖銷有關,其中330萬美元的總成本與兩筆放棄的交易有關。放棄追逐的成本可能差異很大,在任何給定時期發生的成本在未來時期可能會有很大不同。
天氣相關損失,淨額截至2021年12月31日的一年為100萬美元。2021年的費用與德克薩斯州八處房產的冰凍損壞以及亞利桑那州的兩處房產和佛羅裏達州的一處房產的暴風雨損壞有關。2020年沒有記錄到與天氣有關的損失。
折舊及攤銷費用在截至2021年12月31日的一年中,與上年同期的7950萬美元相比,增長了60萬美元,增幅為1%,達到8010萬美元。這是由於2021年和2020年收購投資增加了1220萬美元,同一家門店物業增加了40萬美元,但2021年和2020年投資銷售導致的1200萬美元減少部分抵消了這一增長。
其他收入和支出
其他收入和支出截至2021年12月31日的一年,淨收益為7520萬美元,而上年同期的淨支出為1610萬美元。這主要是由於房地產投資銷售收益增加7,790萬美元,信貸損失準備金減少1,600萬美元,提前清償債務損失減少790萬美元,利息支出淨減少330萬美元。合併交易成本增加了1,500萬美元,部分抵消了這一增長。此外,公司在2020年第四季度記錄了1,640萬美元的信貸損失準備金;信貸損失準備金主要與自新冠肺炎成立以來Alexan Southside優先股投資的可收回性下降及其對物業價值的影響有關。
81
目錄表
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較
收入
租金和其他財產收入截至2020年12月31日的一年,與上年同期的1.854億美元相比,增長了1110萬美元,增幅為6%,達到1.965億美元。這是由於2020年收購6個物業和2019年收購8個物業的全年影響增加了3,620萬美元,以及相同門店物業增加了130萬美元,但由於2020年4個物業的銷售和2019年出售的6個物業的全年影響導致的2,640萬美元的減少,部分抵消了這一增長。見項目1.業務“投資和處置彙總表”。
夾層貸款和土地租賃投資的利息收入截至2020年12月31日止年度,與上年同期的2,460萬美元相比,下降130萬美元或5%,至2,330萬美元,主要是由於Cade Boca Raton的合併和The One Forty的利率下降,但被夾層貸款平均餘額的增加部分抵消。
費用
物業運營費用截至2020年12月31日的年度為7,630萬美元,較上年同期的7,440萬美元增加190萬美元或2%。這是由於2020和2019年收購物業增加了1320萬美元,同店物業增加了110萬美元,但被2020和2019年物業銷售導致的1240萬美元的減少部分抵消了。在截至2020年12月31日的一年中,房地產NOI利潤率佔總收入的比例從上年同期的59.8%增加到61.2%。物業NOI利潤率的計算方法為物業總收入減去物業營運費用除以物業總收入。
物業管理費支出在截至2020年12月31日的一年中,與上年同期的490萬美元相比,增長了10萬美元,增幅為2%,達到500萬美元。產生的物業管理費是根據物業收入計算的;物業管理費增加是因為租金和其他物業收入增加。
一般和行政費用截至2020年12月31日的一年,與上年同期的2260萬美元相比,增長了150萬美元,增幅為7%,達到2410萬美元。
收購和追逐成本截至2020年12月31日的一年為420萬美元,而上年同期為60萬美元。截至2020年12月31日止年度產生的收購及追逐成本主要與因新冠肺炎的不確定性而放棄交易的收購前成本撇賬有關,其中330萬美元的總成本與兩宗放棄的交易有關。放棄追逐的成本可能差異很大,在任何給定時期發生的成本在未來時期可能會有很大不同。
天氣相關損失,淨額截至2019年12月31日的年度為40萬美元。2019年的支出主要與德克薩斯州一處房產的冰雹損壞和佛羅裏達州一處房產的閃電損壞有關,但與前一年風暴相關的保險報銷部分抵消了這一損失。2020年沒有記錄到與天氣有關的損失。
折舊及攤銷費用截至2020年12月31日的年度增至7,950萬美元,上年同期為7,050萬美元。這是由於2020和2019年收購物業增加了1,660萬美元,同店物業增加了70萬美元,但由於2020和2019年物業銷售減少了830萬美元,這一增幅被部分抵消。
其他收入和支出
其他收入和支出截至2020年12月31日的一年,淨支出為1610萬美元,而上年同期的淨支出為760萬美元。這主要是因為2020年的信貸損失準備金為1640萬美元,加上債務清償損失增加了740萬美元。這部分被房地產投資銷售收益增加1,010萬美元、未合併房地產合資企業的優先回報增加150萬美元以及利息支出減少360萬美元所抵消。該公司在2020年第四季度記錄了1640萬美元的信貸損失準備金。為信貸損失撥備的主要原因是,自新冠肺炎成立以來,Alexan Southside優先股權投資的可收集性下降,及其對財產價值的影響。
82
目錄表
物業營運
我們將“同店”物業定義為我們在比較的兩個時期內擁有和經營的物業,但處於建設或租賃階段的物業除外,或正在開發或重大重新開發的物業,或持有待售的物業。一旦物業穩定或開發或重新開發完成,我們會將之前因這些原因而被排除在我們同一門店組合之外的物業移至同一門店指定,並且這種狀態已在適用的比較期間的所有季度得到充分反映。對於新建或出租的物業或正在進行重大重建的物業,我們認為在實際入住率達到90.0%後穩定下來的物業。
對於截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的比較,相同的商店物業包括在2020年10月1日擁有的物業。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月,我們的同一門店物業包括27個物業,代表9,558個單位。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月中,相同的商店物業包括在2020年1月1日擁有的物業。截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內,我們的同一門店物業包括24個物業,代表8,628個單位。
由於與2021年和2020年我們投資組合中的物業數量相比,同一門店物業的數量有限,因此我們的相同門店業績衡量標準的用處可能有限。
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月的同店和非同店運營結果(以千美元為單位):
| 截至三個月 |
| ||||||||||
十二月三十一日, | 變化 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| ||||
財產性收入 | ||||||||||||
同一家商店 |
| $ | 44,311 |
| $ | 39,566 |
| $ | 4,745 |
| 12.0 | % |
非同店 |
| 8,792 |
| 10,244 |
| (1,452) |
| (14.2) | % | |||
財產總收入 |
| 53,103 |
| 49,810 |
| 3,293 |
| 6.6 | % | |||
|
|
|
| |||||||||
物業費 |
|
|
|
|
| |||||||
同一家商店 |
| 14,949 |
| 15,027 |
| (78) |
| (0.5) | % | |||
非同店 |
| 3,073 |
| 3,834 |
| (761) |
| (19.8) | % | |||
財產費用合計 |
| 18,022 |
| 18,861 |
| (839) |
| (4.4) | % | |||
|
|
|
| |||||||||
同一家商店的噪音 |
| 29,362 |
| 24,539 |
| 4,823 |
| 19.7 | % | |||
非同店噪音 |
| 5,719 |
| 6,410 |
| (691) |
| (10.8) | % | |||
總噪聲(1) |
| $ | 35,081 |
| $ | 30,949 |
| $ | 4,132 |
| 13.4 | % |
(1) | 關於同一門店NOI、非同一門店NOI和總NOI與淨收入(虧損)的對賬,以及管理層如何使用這一非公認會計準則財務指標的討論,請參閲下面的“淨營業收入”。 |
83
目錄表
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相同門店和非相同門店的運營結果(以千美元為單位):
| 截至的年度 |
|
|
|
| |||||||
十二月三十一日, | 變化 |
| ||||||||||
2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| |||||
財產性收入 | ||||||||||||
同一家商店 | $ | 153,578 |
| $ | 143,441 |
| $ | 10,137 |
| 7.1 | % | |
非同店 | 50,111 |
| 53,081 |
| (2,970) |
| (5.6) | % | ||||
財產總收入 | 203,689 |
| 196,522 |
| 7,167 |
| 3.6 | % | ||||
|
|
|
| |||||||||
物業費 |
|
|
|
| ||||||||
同一家商店 | 56,983 |
| 54,751 |
| 2,232 |
| 4.1 | % | ||||
非同店 | 19,019 |
| 21,550 |
| (2,531) |
| (11.7) | % | ||||
財產費用合計 | 76,002 |
| 76,301 |
| (299) |
| (0.4) | % | ||||
|
|
|
| |||||||||
同一家商店的噪音 | 96,595 |
| 88,690 |
| 7,905 |
| 8.9 | % | ||||
非同店噪音 | 31,092 |
| 31,531 |
| (439) |
| (1.4) | % | ||||
總噪聲(1) | $ | 127,687 |
| $ | 120,221 |
| $ | 7,466 |
| 6.2 | % |
(1) | 關於同一門店NOI、非同一門店NOI和總NOI與淨收入(虧損)的對賬,以及管理層如何使用這一非公認會計準則財務指標的討論,請參閲下面的“淨營業收入”。 |
截至2021年12月31日的三個月與截至2020年12月31日的三個月
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的三個月,同一家門店的NOI增長了19.7%,即480萬美元。與2020年同期相比,同一家門店物業收入增長了12.0%,即470萬美元,主要是由於平均租金增加了10.5%,入住率增加了70個基點。在我們的27家同店物業中,在此期間,所有27家公認的出租率上升和15家公認的入住率上升。此外,諸如終止費、滯納金和寵物費等輔助收入增加了40萬美元,壞賬減少了20萬美元。
截至2021年12月31日的三個月,同一家門店的支出與2020年同期相比下降了0.5%,即80萬美元。減少的部分原因是無法控制的支出;房地產税下降是因為本年度有50萬美元的抵免,被全行業多户價格上漲導致的20萬美元的保險增長所抵消。其餘增加是由於費用可控;水電費增加20萬美元,與工資有關的費用增加20萬美元,季節性維護增加60萬美元,但營業額減少24萬美元抵消了增加的費用。
由於經營性物業交易的時間和數量的原因,截至2021年12月31日的三個月的非同店物業收入和物業支出與2020年同期相比分別減少了150萬美元和80萬美元。我們收購了22項運營投資,共2,857台,其中10項運營投資是在截至2021年12月31日的三個月內收購的,具有部分運營期,自2020年10月1日以來,我們出售了8項運營投資,共2,286台。
截至2021年12月31日的12個月與截至2020年12月31日的12個月
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的12個月,同一家門店的NOI增長了8.9%,即790萬美元。與2020年同期相比,同一家門店物業收入增長了7.1%,即1,010萬美元,主要是由於平均租金增加了5.3%,入住率增加了80個基點。在我們的24個相同的商店物業中,所有24個都確認了租金的增長,18個確認了入住率的增長。此外,諸如終止費、滯納金和寵物費等輔助收入增加了130萬美元,壞賬減少了70萬美元。
84
目錄表
截至2021年12月31日的12個月,同一家門店的支出比2020年同期增長了4.1%,即220萬美元。增加的主要原因是無法控制的費用;保險增加了60萬美元,原因是全行業多户家庭價格上漲,房地產税增加了30萬美元,原因是市政税收增加。其餘增加的原因如下:維修和維護增加了45萬美元,行政費用增加了44萬美元,營銷增加了20萬美元,與工資有關的費用增加了20萬美元。
由於經營性物業交易的時間和數量,截至2021年12月31日的12個月的非同店物業收入和物業支出與2020年同期相比分別減少了300萬美元和250萬美元。我們收購了25項運營投資,代表3,787個單位,其中19個運營投資是在截至2021年12月31日的年度內收購的,具有部分運營期,自2020年1月1日以來,我們出售了11個運營投資,代表3,118個單位。
上一年的比較
對於截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的比較,相同的商店物業包括在2019年10月1日擁有的物業。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月,我們的同一門店物業包括28個物業,代表9958個單位。
對於截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月的比較,相同的商店物業包括在2019年1月1日擁有的物業。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內,我們的同一門店物業包括24個物業,代表8,459個單位。
由於與我們投資組合中2020年和2019年的物業數量相比,同一門店物業的數量有限,因此我們的同一門店業績指標可能用處有限。
下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的同店和非同店運營結果(以千美元為單位):
| 截至三個月 |
|
|
|
| |||||||
十二月三十一日, | 變化 |
| ||||||||||
2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
財產性收入 |
|
|
| |||||||||
同一家商店 | $ | 41,325 |
| $ | 41,092 |
| $ | 233 |
| 0.6 | % | |
非同店 | 8,485 |
| 4,708 |
| 3,777 |
| 80.2 | % | ||||
財產總收入 | 49,810 |
| 45,800 |
| 4,010 |
| 8.8 | % | ||||
|
|
|
| |||||||||
物業費 |
|
|
|
| ||||||||
同一家商店 | 15,779 |
| 15,609 |
| 170 |
| 1.1 | % | ||||
非同店 | 3,082 |
| 1,991 |
| 1,091 |
| 54.8 | % | ||||
財產費用合計 | 18,861 |
| 17,600 |
| 1,261 |
| 7.2 | % | ||||
|
|
|
| |||||||||
同一家商店的噪音 | 25,546 |
| 25,483 |
| 63 |
| 0.2 | % | ||||
非同店噪音 | 5,403 |
| 2,717 |
| 2,686 |
| 98.9 | % | ||||
總噪聲(1) | $ | 30,949 |
| $ | 28,200 |
| $ | 2,749 |
| 9.7 | % |
(1) | 關於同一門店NOI、非同一門店NOI和總NOI與淨收入(虧損)的對賬,以及管理層如何使用這一非公認會計準則財務指標的討論,請參閲下面的“淨營業收入”。 |
85
目錄表
下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度相同門店和非相同門店的運營結果(以千美元為單位):
| 截至的年度 |
|
|
|
| |||||||
十二月三十一日, | 變化 |
| ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| ||||
財產性收入 |
|
|
|
| ||||||||
同一家商店 |
| $ | 142,199 |
| $ | 140,900 |
| $ | 1,299 |
| 0.9 | % |
非同店 |
| 54,323 |
| 44,476 |
| 9,847 |
| 22.1 | % | |||
財產總收入 |
| 196,522 |
| 185,376 |
| 11,146 |
| 6.0 | % | |||
|
|
|
| |||||||||
物業費 |
|
|
|
|
| |||||||
同一家商店 |
| 56,660 |
| 55,598 |
| 1,062 |
| 1.9 | % | |||
非同店 |
| 19,641 |
| 18,851 |
| 790 |
| 4.2 | % | |||
財產費用合計 |
| 76,301 |
| 74,449 |
| 1,852 |
| 2.5 | % | |||
|
|
|
| |||||||||
同一家商店的噪音 |
| 85,539 |
| 85,302 |
| 237 |
| 0.3 | % | |||
非同店噪音 |
| 34,682 |
| 25,625 |
| 9,057 |
| 35.3 | % | |||
總噪聲(1) |
| $ | 120,221 |
| $ | 110,927 |
| $ | 9,294 |
| 8.4 | % |
(1) | 關於同一門店NOI、非同一門店NOI和總NOI與淨收入(虧損)的對賬,以及管理層如何使用這一非公認會計準則財務指標的討論,請參閲下面的“淨營業收入”。 |
截至2020年12月31日的三個月與截至2019年12月31日的三個月
與2019年同期相比,截至2020年12月31日的三個月,同一家門店的NOI增長了0.2%,即60萬美元。與2019年同期相比,同店物業收入增長0.6%,即20萬美元,主要是由於入住率增加了140個基點,平均租金上升了0.2%;在我們的28個同店物業中,22個公認的入住率上升,15個公認的租金上升。由於新冠肺炎的影響,壞賬支出增加了30萬美元,部分抵消了這一收入增長。
截至2020年12月31日的三個月,與2019年同期相比,同一家門店的支出增長了1.1%,即20萬美元。增加的主要原因是2020年維修和維護費用的時間安排。與2019年同期相比,不可控費用基本持平;保險費用增加了16萬美元,原因是全行業多户價格上漲,抵消了房地產税減少19萬美元的影響。房地產税的減少是由於本年度有35萬美元的抵免被市政府增税16萬美元所抵消。
自2019年10月1日以來,我們的非同店物業的物業收入和物業支出因我們自2019年10月1日以來的投資活動而增加:2020年收購6個物業,以及2019年收購的4個物業的整個期間影響,但被2020年出售4個物業部分抵消。自收購之日起,已收購物業的經營結果已包括在我們的綜合經營報表內,而自處置之日起,已處置物業的經營結果已從綜合經營報表中剔除。
截至2020年12月31日的12個月與截至2019年12月31日的12個月
與2019年同期相比,截至2020年12月31日的12個月,同一家門店的NOI增長了0.3%,即20萬美元。與2019年同期相比,同店物業收入增長0.9%,主要是由於平均入住率增加了90個基點,平均租賃率增加了1.2%;在我們的24個同店物業中,17個公認的入住率上升,16個公認的出租率上升。由於新冠肺炎的影響,壞賬支出增加95萬美元,以及終止費用和滯納金等輔助收入減少37萬美元,部分抵消了增加的費用。
86
目錄表
截至2020年12月31日的12個月,與2019年同期相比,同一家門店的支出增長了1.9%,即106萬美元。費用的增長主要是由於不可控的費用;保險費用增加了70萬美元,原因是整個行業的多户家庭價格上漲,房地產税比上年增加了60萬美元,原因是市政府增加了税收。由於新冠肺炎,季節性維護、駐地活動和差旅等可自由支配費用減少了30萬美元,部分抵消了增加的費用。
自2019年1月1日以來,我們的非同店物業的物業收入和物業支出因我們自2019年1月1日以來的投資活動而增加:2020年收購6項物業和2019年收購8項物業的全年影響,但被2020年出售4項物業和2019年出售6項物業的全年影響部分抵消。自收購之日起,已收購物業的經營結果已包括在我們的綜合經營報表內,而自處置之日起,已處置物業的經營結果已從綜合經營報表中剔除。
淨營業收入
我們相信淨營業收入(“NOI”)是衡量我們經營業績的有用指標。我們將NOI定義為總的財產收入減去總的財產運營費用,不包括折舊、攤銷和利息。其他REITs可能使用不同的方法來計算NOI,因此,我們的NOI可能無法與其他REITs進行比較。NOI也是分析師和投資者用來衡量房地產公司經營業績的一種計算方法。
我們認為,這一衡量標準提供了一個從GAAP營業收入或淨收入中看不到的經營前景。我們使用NOI在同一門店和非同一家門店的基礎上評估我們的業績;NOI允許我們評估我們物業的運營業績,因為它通過剔除公司層面的費用和其他與物業運營業績無關的項目來衡量物業業績的核心運營,並捕捉到租賃住房和物業運營費用的趨勢。
87
目錄表
然而,NOI只應作為我們財務業績的補充衡量標準。下表反映了普通股股東應佔淨收益(虧損),以及與NOI和同一商店和非同一商店對合並NOI的貢獻的對賬,這是根據公認會計準則為所列期間計算的(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 3,473 | $ | (44,674) | $ | (19,751) | |||
加回:可歸因於經營合夥單位的淨收益(虧損) |
| 2,250 |
| (17,313) |
| (6,779) | |||
普通股股東和單位股東應佔淨收益(虧損) |
| 5,723 |
| (61,987) |
| (26,530) | |||
按比例增加普通股股東和經營合夥單位份額: | |||||||||
房地產折舊及攤銷 |
| 75,877 |
| 75,727 |
| 66,670 | |||
非房地產折舊及攤銷 |
| 487 |
| 486 |
| 448 | |||
非現金利息支出 |
| 1,869 |
| 3,025 |
| 3,174 | |||
衍生工具的未實現(收益)損失 |
| (73) |
| 115 |
| 2,450 | |||
優先投資減值 |
| — |
| 15,930 |
| — | |||
債務清償損失和債務修改費用 | 6,148 | 14,238 | 7,199 | ||||||
信貸損失準備金 |
| 384 |
| 439 |
| — | |||
物業管理費 |
| 5,086 |
| 4,751 |
| 4,645 | |||
收購和追逐成本 |
| 448 |
| 4,152 |
| 556 | |||
企業運營費用 |
| 27,486 |
| 23,770 |
| 22,261 | |||
交易成本 |
| 15,036 |
| — |
| — | |||
天氣相關損失,淨額 |
| 967 |
| — |
| 313 | |||
優先股息 |
| 63,606 |
| 58,463 |
| 46,159 | |||
優先股增值 |
| 24,633 |
| 16,851 |
| 10,335 | |||
較不常見的股東和經營合夥單位按比例分配: | |||||||||
其他收入,淨額 |
| 432 |
| 74 |
| 68 | |||
未合併的房地產合資企業的優先回報 |
| 12,067 |
| 11,381 |
| 9,797 | |||
貸款和土地租賃投資的利息收入 |
| 17,488 |
| 23,326 |
| 24,595 | |||
出售房地產投資的收益 |
| 124,547 |
| 56,777 |
| 48,172 | |||
出售非折舊房地產投資的收益 |
| — |
| — |
| 679 | |||
按比例分攤物業收入 |
| 73,143 |
| 64,402 |
| 54,369 | |||
添加: | |||||||||
非控制性權益按比例分享部分自有財產收入 |
| 3,692 |
| 3,074 |
| 2,810 | |||
財產總收入 |
| 76,835 |
| 67,476 |
| 57,179 | |||
添加: | |||||||||
利息支出 |
| 50,852 |
| 52,745 |
| 53,748 | |||
淨營業收入 |
| 127,687 |
| 120,221 |
| 110,927 | |||
更少: |
|
| |||||||
非同店淨營業收入 |
| 31,092 |
| 31,531 |
| 25,625 | |||
同店淨營業收入 | $ | 96,595 | $ | 88,690 | $ | 85,302 |
流動性與資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力,無論是短期還是長期。我們的主要短期流動性需求歷來涉及(A)我們的運營費用和其他一般業務需求,(B)對我們股東的分配,(C)為現有物業的開發和翻新提供資金的承諾投資和資本要求,(D)償還借款的持續承諾,包括我們的信貸安排和我們即將到期的短期債務,(E)我們A系列優先股的贖回,以及(F)我們的股票回購計劃下的A類普通股、A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股回購。
我們以有利的條件獲得資本以及使用運營現金繼續滿足我們的短期流動性需求的能力可能會受到各種風險和不確定性的影響,包括但不限於新冠肺炎疫情的影響和其他風險,這些風險在第二部分題為“風險因素”的第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中詳細闡述。
88
目錄表
我們相信我們目前有一個穩定的財務狀況;截至2021年12月31日,我們從我們的物業收取了截至2021年12月31日的三個月97%的租金。截至2022年1月31日,我們從我們的物業收取了97%的1月份租金。此外,由於某些租户因新冠肺炎的影響而遇到困難,我們提供了延遲租金支付計劃,從截至2020年6月30日的季度的1%下降到截至2021年12月31日的季度的零。雖然我們預計在未來幾個月將繼續收到租户要求推遲租金的請求,但我們預計不會放棄我們在租賃協議下的合同權利。此外,儘管截至2021年12月31日和2022年1月31日的入住率分別保持在95.9%和95.8%,但在未來一段時間內,我們可能會因新冠肺炎的影響而減少租户留存水平,以及潛在租户的客流量和租賃申請。
我們相信,作為我們綜合房地產投資基礎的穩定物業表現良好,截至2021年12月31日,入住率為95.9%,不包括我們的開發物業。
2018年5月17日,我們備案,2018年5月23日,美國證券交易委員會在S-3表(第333-224990號文件)上宣佈生效,2021年5月到期的擱置登記書(《2018年5月擱置登記書》)。2018年5月的貨架登記聲明涵蓋的證券總額不能超過25億美元,包括普通股、優先股、代表優先股的存托股份、債務證券、購買股票或債務證券的權證和單位。我們可能會定期提供一種或多種此類證券,其金額、價格和條款將在這些證券發行時和是否發行時公佈。未來任何發行的細節,以及任何發行證券的收益的使用,將在發行時的招股説明書補充材料或其他發行材料中詳細説明。
於2019年10月31日,基於一般市場情況及相關考慮,本公司董事會決定以發售最多32,000,000股新的T系列可贖回優先股(“T系列優先股”)取代B系列優先股發售,並於主要發售中發售最多20,000,000股T系列可贖回優先股及根據股息再投資計劃額外發售12,000,000股T系列優先股(統稱“T系列優先股”),以符合吾等及股東的最佳利益。2019年11月13日,我們提交了2018年5月T系列優先股的招股説明書補充説明書,2019年12月20日,我們根據T系列優先股發行了T系列優先股。截至2021年12月31日,我們已發行併發行了28,272,134股T系列優先股。
於2019年9月13日,吾等與吾等的經營合夥公司訂立一項在市場發行銷售協議,有關在證券法第415條所界定的“在市場發售”發售及出售最多100,000,000美元A類普通股,包括但不限於直接在或透過紐約證券交易所美國證券交易所或在任何其他現有的A類普通股交易市場或透過做市商進行的銷售(“A類自動櫃員機發售”)。本公司於2021年11月到期前一年並無透過A類普通股自動櫃員機發行任何股份。在A類普通股發行期間,公司共發行了621,110股A類普通股。
2021年11月18日,我們對2021年4月20日備案的S-3表格提交了生效前修正案1,2021年11月22日,美國證券交易委員會宣佈對2021年11月到期的S-3表格(第333-255388號文件)生效(《2021年11月擱置登記書》)。2021年11月的貨架登記聲明涵蓋的證券總額不能超過約41億美元,包括普通股、優先股、代表優先股的存托股份、債務證券、購買股票或債務證券的權證和單位。我們可能會定期提供一種或多種此類證券,其金額、價格和條款將在這些證券發行時和是否發行時公佈。未來任何發行的細節,以及任何發行證券的收益的使用,將在發行時的招股説明書補充材料或其他發行材料中詳細説明。
截至2022年1月31日,我們的信貸安排上約有1.28億美元的現金和1.433億美元的能力。截至2021年12月31日,我們遵守了我們信貸安排下的所有契約。我們繼續與我們的主要貸款人溝通,並相信我們的信貸安排下的能力將繼續用於他們條款中規定的用途。
正如我們在2021年和2022年迄今所做的那樣,我們預計將保持積極的資本配置過程,並有選擇地以適當的上限利率出售資產,預計這將為我們的短期和長期流動性需求創造現金來源。由於新冠肺炎影響的不確定性,我們暫停了幾個酒店的內部裝修,作為採取更保守姿態的一部分;然而,隨着我們對全國和我們特定市場的經濟復甦有了更多的瞭解,我們有選擇地在多個酒店重新啟動了該計劃。
89
目錄表
截至2020年12月31日,我們的總股東權益增加了2550萬美元,從5840萬美元增加到2021年12月31日的8390萬美元。我們股東權益總額的增加主要是由於發行A類普通股用於贖回B系列優先股的股份1.54億美元(其中1.507億美元涉及公司發起的贖回)和9170萬美元的淨收益,但被截至2021年12月31日的年度內宣佈的8100萬美元的股息、1.196億美元的A類普通股股份回購和2460萬美元的優先股增值所抵消。
總的來説,我們相信我們的可用現金餘額、高級和初級信貸安排、房利美貸款(定義見下文)、其他融資安排和運營現金流將足以滿足我們未來12個月對現有投資組合的流動性需求。我們預計,從T系列優先產品的收益和信貸安排中增加到我們投資組合中的物業將對我們未來的運營結果產生積極影響。總體而言,我們預計,由於預期未來對房地產的投資和收購,我們與投資組合相關的業績在未來將有所改善。然而,我們不能保證新冠肺炎疫情造成的全球經濟混亂不會導致貸款、資本和其他金融市場的狀況惡化,也不能保證我們未來的收入或獲得資本和其他資金來源不會受到限制,這可能會減少可用於收購我們的多家族資產組合並使其進一步多樣化的流動性和信貸量。我們不能保證我們將能夠以預期的速度將物業添加到我們的投資組合中,或者根本不能。
我們相信,通過以下途徑,我們將能夠滿足我們的主要流動性要求:
● | 2021年12月31日可用現金1.665億美元; |
● | 截至2021年12月31日,我們信貸安排的能力為1.433億美元; |
● | 經營活動產生的現金;以及 |
● | 來自未來借款和潛在發行的收益,包括通過承銷發行的普通股和優先股的潛在發行,以及在我們的運營合夥企業(OP Units)中發行有限合夥權益單位。 |
目前,除了前面提到的信貸損失準備金外,我們預計不需要建立任何與新冠肺炎疫情有關的重大應急準備金,但會繼續與我們的業務夥伴網絡一起評估是否有可能需要這種應急措施,無論是在公司層面還是在財產層面。
我們的主要長期流動性要求涉及(A)額外公寓社區和獨户住宅投資的成本,(B)償還長期債務和我們的信貸安排,(C)資本支出,以及(D)與我們的B系列優先股、C系列優先股和T系列優先股相關的現金贖回要求。
90
目錄表
2019年12月,根據股票回購計劃,本公司董事會批准在一年內回購總額高達5,000萬美元的A類普通股流通股。於2020年5月9日,本公司董事會批准修訂股票回購計劃,以便不時回購最多5,000萬美元的A類普通股、8.250%的A系列累計可贖回優先股、每股面值0.01美元的A系列累計優先股(“A系列優先股”)、7.625%的C系列累計可贖回優先股、每股0.01美元的每股面值(“C系列優先股”)和/或7.125%的D系列累計優先股,每股面值0.01美元(“D系列優先股”)。2020年10月29日,本公司董事會批准了新的股票回購計劃,根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10b5-1和10b-18條,不時回購A類普通股、A系列優先股、C系列優先股和/或D系列優先股,總額高達7500萬美元的股票。2021年2月9日,我們的董事會批准修改股票回購計劃,以便不時回購我們的A類普通股、C系列優先股和/或D系列優先股,總額高達1.5億美元的股票。回購計劃於2021年11月8日(我們向美國證券交易委員會提交截至2021年9月30日的10-Q表日)紐約證券交易所美國交易日結束時終止。根據回購計劃,我們回購A類普通股、C系列優先股和/或D系列優先股的程度,以及此類回購的時間, 這取決於各種因素,包括一般業務和市場狀況以及其他公司考慮因素。回購計劃下的股票回購是在公開市場或通過私下協商的交易進行的,但須受某些價格限制和計劃規定的其他條件的限制。公開市場回購的結構符合《交易法》第10b-18條的方法、時間、價格和數量要求。
在截至2021年12月31日的年度內,我們根據回購計劃回購了11,140,637股A類普通股,總購買價約為1.196億美元。於截至2020年12月31日止年度,我們根據回購計劃回購股份如下:3,983,842股A類普通股、163,068股A系列優先股、27,905股C系列優先股及76,264股D系列優先股,總購買價約4,640萬美元。在所有回購計劃的有效期內,我們回購的股票的總購買價約為1.891億美元。
我們打算通過增發普通股和優先股的淨收益、我們的信貸安排以及未來的借款來滿足我們的長期流動性需求。因此,我們能否滿足這些要求,將取決於我們獲得資本的能力。此外,我們獲得股權資本的能力取決於但不限於REITs和資本市場的一般市場狀況、市場對我們和我們資產類別的看法以及我們證券的當前交易價格,所有這些都可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
就像我們在2021年和2020年所做的那樣,我們還可能在適當的時候有選擇地出售資產,預計這將為我們的短期和長期流動性需求創造現金來源。
我們還可以通過從多個來源借款來滿足我們的長期流動性需求,無論是在公司層面還是項目層面。我們相信,高級和初級信貸安排以及房利美貸款將繼續使我們能夠更有效地配置我們的資本,並在我們擴大資產基礎時提供資本結構靈活性。我們預期這些貸款的結合將為我們提供靈活性,其中包括允許我們使用我們的高級和初級信貸安排下的借款購買物業,以等待永久抵押債務的配售,包括在房利美貸款下。除了限制性契約外,這些信貸安排還包含重要的金融契約。截至2021年12月31日,我們遵守了我們信貸安排下的所有契約。我們將繼續監控債務市場,包括房利美和房地美,並在市場條件允許的情況下,獲得對我們有利的借款。
我們打算繼續在我們的投資中使用審慎的槓桿率,我們將其定義為負債總額約為我們所投資物業公允市場價值的65%。為了計算我們的槓桿率,我們假設完全合併我們的所有房地產投資,無論它們是否會根據GAAP進行合併,包括我們歸類為持有供出售的資產,並將任何合資企業級別的債務計入我們的總負債中。然而,我們可以使用的槓桿量不受任何限制,因此,我們使用的槓桿量可能顯著低於或高於我們目前的預期。我們預計,隨着我們執行業務計劃以增加資產淨值,我們的槓桿率將相應下降。
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目錄表
如果我們無法以有利的條件或根本不能獲得融資,我們可能需要減少我們的投資活動,包括收購、改善和開發房地產,這可能會限制我們的增長前景。反過來,這可能會減少可供分配給我們股東的現金,並可能阻礙我們通過發行更多證券或借入更多資金來籌集資本的能力。我們還可能被迫在不合時宜的時候處置資產,以維持我們的REIT資格和投資公司法豁免。
我們預計將根據需要按月或按季度分紅的證券條款,維持支付給我們的B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股的分配。雖然我們的政策通常是從運營現金流中支付分配,但截至2021年12月31日的分配已從運營現金流、我們持續發行優先股的收益(包括我們的T系列優先股)、承銷證券發行收益和資產出售支付,未來可能會從其他來源支付,如借款。
我們有與處於不同開發階段、租賃和運營中的物業相關的應收票據。到目前為止,這些投資是以夾層貸款的形式進行的,未來我們還可能為這類項目提供抵押融資。應收票據提供當前規定的回報,在某些情況下,提供應計回報,並根據固定到期日要求償還,通常與物業的建築貸款或抵押貸款到期日有關。如果物業在到期時未能償還應收票據,我們的收入、FFO、CFFO和現金流可能會減少到低於目前確認的聲明回報,如果物業沒有產生足夠的現金流來支付其運營費用和償債,或對其債務進行再融資。此外,在某些情況下,我們有權購買持有擁有該財產的實體的權益的共同權益的最多100%。如果我們轉換為普通所有權,我們的收入、FFO、CFFO和現金流將反映我們在物業結果中按比例分配的份額,這可能比我們目前的應收票據產生的收益有所減少。
我們還優先擁有處於不同開發、租賃和運營階段的物業的會員權益。我們的優先股權投資的結構是在所有階段提供當前優先回報,在某些情況下還提供應計回報。我們擁有優先會員權益的每個合資企業都必須贖回我們的優先會員權益,以及基於固定到期日的任何應計但未支付的優先回報,通常與物業的建築貸款或抵押貸款到期日有關。在贖回優先會員權益後,我們的收入、FFO、CFFO和現金流可能會降至低於目前確認的優先回報。或者,如果合資企業在需要時不贖回我們的優先會員權益,如果物業沒有產生足夠的現金流來支付其運營費用、償債和優先回報義務,我們的收入、FFO、CFFO和現金流可能會減少。當我們評估我們的資本狀況和資本分配策略時,我們可能會考慮在子公司層面為貸款和優先股投資活動提供資金的替代方式。
現金流
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
截至2021年12月31日,我們持有78項房地產投資,包括49項綜合經營性投資和29項通過優先股、貸款或土地租賃投資持有的投資。在截至2021年12月31日的一年中,在對1.052億美元的淨收入進行以下調整後,經營活動提供的現金淨額為8210萬美元:
● | 應付賬款和其他應計負債增加2130萬美元; |
● | 未合併合資企業的分配和優先回報為1170萬美元; |
● | 清償債務損失670萬美元;以及 |
● | 攤銷夾層貸款的遞延利息收入300萬美元;由 |
● | 非現金項目5600萬美元; |
● | 應收賬款、預付款項和其他資產增加550萬美元; |
92
目錄表
● | 應收票據和應計利息增加430萬美元。 |
投資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日的年度內,投資活動提供的現金淨額為3940萬美元,主要原因如下:
● | 出售房地產投資所得4.179億美元; |
● | 出售和贖回未合併的房地產合資企業所得的5150萬美元;以及 |
● | 2,230萬美元的應收票據償還;由 |
● | 用於收購合併房地產投資的2.778億美元; |
● | 1.467億美元,用於收購未合併合資企業的投資和應收票據;以及 |
● | 2,790萬美元用於資本支出。 |
融資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為4390萬美元,主要原因如下:
● | 償還我們應付的抵押貸款1.891億美元; |
● | 回購A類普通股支付1.196億美元; |
● | 償還循環信貸安排6300萬美元; |
● | 向優先股股東支付6300萬美元的現金分配; |
● | 支付5,510萬美元贖回A系列優先股; |
● | 支付給非控股權益的現金分配2,530萬美元; |
● | 支付給普通股股東的1,660萬美元現金分配; |
● | 遞延融資費用210萬美元; |
● | A類普通股ATM發行成本為110萬美元;以及 |
● | 支付30萬美元贖回B系列可贖回優先股; |
● | 支付20萬美元贖回T系列可贖回優先股; |
● | 部分被髮行T系列可贖回優先股的淨收益4.166億美元所抵消; |
● | 循環信貸借款所得收益3,000萬美元; |
● | 非控股權益出資2,240萬美元; |
● | 應付按揭借款1,550萬元;及 |
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目錄表
● | 行使認股權證所得款項淨額720萬美元。 |
經營活動
與2020年相比,2021年經營活動提供的淨現金流增加了760萬美元,主要原因是:
● | 應付賬款和其他應計負債增加1500萬美元; |
● | 應收賬款、預付費用和其他資產減少1030萬美元; |
● | 夾層貸款遞延利息收入攤銷增加300萬美元;由 |
● | 債務清償損失減少790萬美元; |
● | 應收票據和應計利息增加430萬美元; |
● | 因附屬公司而淨減少250萬美元; |
● | 優先股權投資的收入和優先回報淨分配減少210萬美元; |
● | 經非現金活動調整後的營業收入減少了390萬美元,這是我們收購的結果(不包括處置)。 |
投資活動
與2020年相比,2021年投資活動提供的淨現金增加了6640萬美元,主要原因是:
● | 房地產投資銷售收入增加2.232億美元; |
● | 應收票據投資減少510萬美元; |
● | 減少從非控股權益購買370萬美元;以及 |
● | 出售和贖回未合併的房地產合資企業的更高收益80萬美元;被 |
● | 對未合併房地產合資企業權益的投資較高,為7950萬美元; |
● | 應收票據還款減少6,110萬美元;以及 |
● | 收購房地產投資和資本支出增加了2590萬美元。 |
融資活動
2021年用於融資活動的現金淨額為4390萬美元,而2020年融資活動提供的現金淨額為2070萬美元。減少6,460萬美元的主要原因是:
● | 按揭還款淨額增加1.81億元; |
● | A類普通股回購增加7,930萬美元; |
● | 循環信貸安排還款增加4800萬美元; |
● | 支付的分配增加1620萬美元; |
94
目錄表
● | A類普通股發行減少200萬美元; |
● | 雜項提供費用增加110萬美元;由 |
● | T系列優先股持續發售的收益增加1.992億美元; |
● | A系列優先股贖回減少2,890萬美元; |
● | 非控股權益增加出資1,930萬美元; |
● | 行使認股權證淨收益增加710萬美元; |
● | A系列、C系列和D系列優先股回購減少610萬美元; |
● | 遞延融資費用減少260萬美元。 |
資本支出
下表彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的資本支出總額(以千為單位):
2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
重建/翻新 | $ | 20,467 |
| $ | 10,164 |
| $ | 13,124 | |
正常經常性資本支出 | 3,246 |
| 3,093 |
| 3,209 | ||||
日常資本支出 | 6,321 | 3,869 | 4,229 | ||||||
資本支出總額 | $ | 30,034 |
| $ | 17,126 |
| $ | 20,562 |
重新開發和翻新成本是用於重大項目的非經常性資本支出,這些項目通過單位或公共區域升級來增加收入,如會所翻新和廚房改建。日常資本支出是必要的、非創收的改善措施,可延長物業的使用壽命,而且性質上不太頻繁,如屋頂維修和瀝青重鋪。正常情況下,經常性資本支出是經常進行的必要的非創收改進,如地毯和家用電器。
運營資金和運營核心資金歸屬於普通股股東和單位股東
我們認為,由全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)定義的營運資金(“FFO”)和營運核心資金(“CFFO”)是衡量房地產投資信託基金經營業績的重要非公認會計準則補充指標。
可歸因於普通股股東和單位股東的FFO是一種非GAAP財務指標,被廣泛認為是衡量REIT經營業績的指標。我們認為FFO是我們經營業績的適當補充指標,因為它是基於對不包括折舊等非現金項目的房地產投資組合業績的淨收入分析。用於房地產資產的歷史會計慣例要求建築物的直線折舊和改進,這意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而起伏的,因此使用歷史折舊會計方法公佈房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。我們根據NAREIT的定義,將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益(虧損),不包括銷售折舊房地產的收益或虧損,加上房地產資產的折舊和攤銷,加上某些房地產資產的減值減值,以及減值直接可歸因於實體持有的應計折舊房地產價值下降的實體投資,以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益(虧損)。應收票據、未合併的合夥企業和合資企業的調整將在相同的基礎上計算,以反映FFO。
95
目錄表
CFFO對FFO進行了某些調整,剔除了不反映持續財產運營的項目的影響,如收購費用、非現金利息、衍生品未實現收益或損失、信貸損失準備金、債務清償損失和債務修改成本(包括髮生的預付罰款、未攤銷遞延融資成本的註銷和承擔債務的公平市值調整)、一次性天氣相關成本、非折舊房地產銷售損益、股東積極性、股票補償支出和優先股增值。從2020年開始,我們不從FFO扣除貸款和優先股投資的應計收入部分,以確定CFFO,因為收入被認為是完全可收回的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和十二個月,應計收入部分分別為270萬美元和110萬美元,以及740萬美元和230萬美元。我們相信,CFFO作為一項補充業績衡量指標對投資者是有幫助的,因為它排除了某些項目的影響,這些項目可能會造成重大的收益波動,但與我們的核心經常性房地產業務沒有直接關係。因此,我們認為CFFO有助於比較不同時期的經營業績,併為未來盈利潛力提供更有意義的預測指標。
我們計算的CFFO與某些其他REITs計算CFFO的方法不同,因此,我們的CFFO可能無法與其他REITs報告的CFFO進行比較。我們的管理層使用FFO和CFFO作為對某些非現金項目(如折舊和攤銷費用,以及收購和追求成本)進行調整後的經營業績衡量標準,這些成本是公認會計準則要求支出的,但可能不一定表明當前的經營業績,也可能無法準確比較我們不同時期的經營業績。此外,雖然整個REIT行業對FFO和CFFO以及其他補充業績衡量標準有不同的定義,但我們也相信FFO和CFFO可以為我們和我們的股東提供另一種有用的衡量標準,以將我們的財務業績與某些其他REITs進行比較。
FFO和CFFO都不等於淨收益(虧損),包括普通股股東的淨收益(虧損),或根據公認會計準則確定的經營活動產生的現金。此外,FFO和CFFO不代表由於需要的資本替換或擴張、償債義務或其他承諾或不確定因素而可供管理層酌情使用的數額。FFO和CFFO都不應被視為淨收益的替代,包括普通股股東的淨收益(虧損),作為我們經營業績的指標,或者作為經營活動現金流的替代,作為我們流動性的衡量標準。
我們收購了19項經營性投資,通過優先股或貸款進行了15項投資,出售了7項經營性投資,並在2020年12月31日之後的11項投資中獲得了貸款或優先股的回報。截至2020年12月31日,我們收購了6項經營性投資,通過優先股、貸款或土地租賃進行了8項投資,出售了6項經營性投資,並在2019年12月31日之後的3項投資中獲得了貸款或優先股的回報。下表所列結果不能直接比較,也不應被視為我們未來經營業績的指標。
96
目錄表
下表列出了我們對截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度FFO和CFFO的計算(金額以千為單位,不包括每股金額):
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 3,473 | $ | (44,674) | $ | (19,751) | |||
加回:可歸因於經營合夥單位的淨收益(虧損) |
| 2,250 |
| (17,313) |
| (6,779) | |||
普通股股東和單位股東應佔淨收益(虧損) |
| 5,723 |
| (61,987) |
| (26,530) | |||
普通股股東和經營合夥單位按比例分享: | |||||||||
房地產折舊及攤銷 |
| 75,877 |
| 75,727 |
| 66,670 | |||
優先投資減值 | — | 15,930 | — | ||||||
出售房地產投資的收益 |
| (124,547) |
| (56,777) |
| (48,172) | |||
普通股股東和單位股東應佔FFO |
| (42,947) |
| (27,107) |
| (8,032) | |||
普通股股東和經營合夥單位按比例分享: | |||||||||
收購和追逐成本 |
| 448 |
| 4,152 |
| 556 | |||
非現金利息支出 |
| 1,869 |
| 3,025 |
| 3,174 | |||
衍生工具的未實現(收益)損失 |
| (73) |
| 115 |
| 2,450 | |||
信貸損失準備金 |
| 384 |
| 439 |
| — | |||
債務清償損失和債務修改費用 | 6,148 | 14,238 | 7,199 | ||||||
攤銷夾層貸款的遞延利息收入 |
| 2,996 |
| — |
| — | |||
天氣相關損失,淨額 |
| 967 |
| — |
| 313 | |||
非房地產折舊及攤銷 |
| 487 |
| 486 |
| 448 | |||
交易成本 |
| 15,036 |
| — |
| — | |||
出售非折舊房地產投資的收益 |
| — |
| — |
| (679) | |||
股東激進主義 |
| — |
| — |
| 393 | |||
其他費用(收入),淨額 |
| 284 |
| (400) |
| (68) | |||
未合併房地產合資企業的非現金優先回報 |
| — |
| — |
| (1,291) | |||
非現金股權薪酬 |
| 13,512 |
| 11,917 |
| 10,615 | |||
優先股增值 | 24,633 | 16,851 | 10,335 | ||||||
歸屬於普通股股東和單位股東的CFFO | $ | 23,744 | $ | 23,716 | $ | 25,413 | |||
每股和單位信息: | |||||||||
普通股股東和單位股東的FFO-攤薄 | $ | (1.17) | $ | (0.82) | $ | (0.26) | |||
普通股股東和單位股東應佔CFFO-攤薄 | $ | 0.65 | $ | 0.72 | $ | 0.82 | |||
加權平均普通股和已發行單位-攤薄 |
| 36,805,455 |
| 33,116,871 |
| 30,899,927 |
運營現金流、FFO和CFFO也可用於為不屬於FFO和CFFO的某些可資本化項目的全部或部分提供資金。
提供這些信息的目的是幫助讀者比較不同REITs運營業績的可持續性,儘管應該注意的是,並不是所有的REITs都以相同的方式計算FFO或CFFO,因此與其他REITs進行比較可能沒有意義。FFO或CFFO不應被視為普通股股東應佔淨收益(虧損)的替代方案,也不應被視為我們流動性的指示,也不應指示可用於滿足我們的現金需求的資金,包括我們的分配能力。FFO和CFFO都應結合其他GAAP測量進行審查。
97
目錄表
合同義務
下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務,其中包括由我們的物業擔保的抵押票據和循環信貸安排。截至2021年12月31日,我們估計未來需要為這些債務支付的金額如下(以千為單位):
|
| 少於 |
| ||||||||||||
| 總計 |
| 一年 |
| 2022-2023 |
| 2024-2025 |
| 此後 | ||||||
應付按揭(本金) | $ | 1,365,975 | $ | 17,896 | $ | 331,547 | $ | 488,732 | $ | 527,800 | |||||
循環信貸安排(本金) |
| — |
| — |
| 33,000 |
| — |
| — | |||||
應付抵押貸款和循環信貸安排的估計利息支付 |
| 229,446 |
| 48,928 |
| 90,122 |
| 54,328 |
| 36,068 | |||||
總計 | $ | 1,595,421 | $ | 66,824 | $ | 421,669 | $ | 543,064 | $ | 563,868 |
估計利息支付乃根據應付按揭票據及循環信貸安排的所述利率計算,並假設最近一季的有效利率在有關到期日仍然有效。
98
目錄表
分配
應付給股東 | 日期 | ||||||
申報日期 |
| 截止日期的記錄 |
| 金額 |
| 已付或應付 | |
A類普通股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | 0.162500 |
| 2021年1月5日 | |
March 12, 2021 |
| March 25, 2021 | $ | 0.162500 |
| April 5, 2021 | |
June 11, 2021 | June 25, 2021 | $ | 0.162500 | July 2, 2021 | |||
2021年9月10日 |
| 2021年9月24日 | $ | 0.162500 |
| 2021年10月5日 | |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | 0.162500 |
| 2022年1月5日 | |
C類普通股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | 0.162500 |
| 2021年1月5日 | |
March 12, 2021 |
| March 25, 2021 | $ | 0.162500 |
| April 5, 2021 | |
June 11, 2021 | June 25, 2021 | $ | 0.162500 | July 2, 2021 | |||
2021年9月10日 |
| 2021年9月24日 | $ | 0.162500 |
| 2021年10月5日 | |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | 0.162500 |
| 2022年1月5日 | |
A系列優先股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | 0.515625 |
| 2021年1月5日 | |
2021年1月27日 (1) |
| 2021年2月26日 | $ | 0.320833 |
| 2021年2月26日 | |
B系列優先股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年10月9日 |
| 2020年12月24日 | $ | 5.00 |
| 2021年1月5日 | |
2021年1月13日 |
| 2021年1月25日 | $ | 5.00 |
| 2021年2月5日 | |
2021年1月13日 |
| 2021年2月25日 | $ | 5.00 |
| March 5, 2021 | |
2021年1月13日 |
| March 25, 2021 | $ | 5.00 |
| April 5, 2021 | |
April 12, 2021 | April 23, 2021 | $ | 5.00 | May 5, 2021 | |||
April 12, 2021 | May 25, 2021 | $ | 5.00 | June 4, 2021 | |||
April 12, 2021 | June 25, 2021 | $ | 5.00 | July 2, 2021 | |||
July 12, 2021 |
| July 23, 2021 | $ | 5.00 |
| 2021年8月5日 | |
July 12, 2021 |
| 2021年8月25日 | $ | 5.00 |
| 2021年9月3日 | |
July 12, 2021 |
| 2021年9月24日 | $ | 5.00 |
| 2021年10月5日 | |
2021年10月11日 |
| 2021年10月25日 | $ | 5.00 |
| 2021年11月5日 | |
2021年10月11日 |
| 2021年11月24日 | $ | 5.00 |
| 2021年12月3日 | |
2021年10月11日 |
| 2021年12月23日 | $ | 5.00 |
| 2022年1月5日 | |
C系列優先股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | 0.4765625 |
| 2021年1月5日 | |
March 12, 2021 |
| March 25, 2021 | $ | 0.4765625 |
| April 5, 2021 | |
June 11, 2021 | June 25, 2021 | $ | 0.4765625 | July 2, 2021 | |||
2021年9月10日 | 2021年9月24日 | $ | 0.4765625 | 2021年10月5日 | |||
2021年12月10日 | 2021年12月23日 | $ | 0.4765625 | 2022年1月5日 | |||
D系列優先股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | 0.4453125 |
| 2021年1月5日 | |
March 12, 2021 |
| March 25, 2021 | $ | 0.4453125 |
| April 5, 2021 | |
June 11, 2021 | June 25, 2021 | $ | 0.4453125 | July 2, 2021 | |||
2021年9月10日 |
| 2021年9月24日 | $ | 0.4453125 |
| 2021年10月5日 | |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | 0.4453125 |
| 2022年1月5日 | |
T系列優先股(2) |
|
|
|
|
|
| |
2020年10月9日 | 2020年12月24日 | $ | 0.128125 | 2021年1月5日 | |||
2021年1月13日 | 2021年1月25日 | $ | 0.128125 | 2021年2月5日 | |||
2021年1月13日 | 2021年2月25日 | $ | 0.128125 | March 5, 2021 | |||
2021年1月13日 | March 25, 2021 | $ | 0.128125 | April 5, 2021 | |||
April 12, 2021 | April 23, 2021 | $ | 0.128125 | May 5, 2021 | |||
April 12, 2021 | May 25, 2021 | $ | 0.128125 | June 4, 2021 | |||
April 12, 2021 | June 25, 2021 | $ | 0.128125 | July 2, 2021 | |||
July 12, 2021 | July 23, 2021 | $ | 0.128125 | 2021年8月5日 | |||
July 12, 2021 | 2021年8月25日 | $ | 0.128125 | 2021年9月3日 | |||
July 12, 2021 | 2021年9月24日 | $ | 0.128125 | 2021年10月5日 | |||
2021年10月11日 | 2021年10月25日 | $ | 0.128125 | 2021年11月5日 | |||
2021年10月11日 | 2021年11月24日 | $ | 0.128125 | 2021年12月3日 | |||
2021年10月11日 | 2021年12月23日 | $ | 0.128125 | 2022年1月5日 | |||
2021年12月10日(3) | 2021年12月23日 | $ | 0.050000 | 2021年12月29日 |
(1) | 這項股息是在贖回A系列優先股的同時,在向股東指明的日期支付的。 |
(2) | 新發行的T系列優先股如果只持有適用的每月股息期的一部分,將根據T系列優先股的每一股流通股在適用股息期的實際天數按比例獲得每月股息。 |
(3) | 董事會批准,本公司宣佈,年度T系列優先股股息為T系列優先股每股0.20%。僅在適用的年度股票股息期內持有的T系列優先股的股票將獲得按比例分配的T系列優先股股息,其依據是T系列優先股的每一股已發行股票在適用的年度股票股息期內的實際月數。年度股票股息相當於T系列優先股每股0.05美元。 |
99
目錄表
出於税務目的,每筆股息的一部分可構成資本返還。不能保證我們會繼續宣佈分紅或以這樣的速度分紅。OP單位和LTIP單位的持有者有權在向A類普通股持有者支付股息的同時獲得“分配等價物”。
我們有一個股息再投資計劃,允許參與股東根據投資日A類普通股的平均價格,將他們的A類普通股股息分配自動再投資於額外的A類普通股。
我們還有一項股息再投資計劃,允許參與股東以每股25.00美元的價格,將他們的T系列優先股股息分配自動再投資於T系列優先股的額外股份。2021年12月,董事會批准暫停股息再投資計劃,直至另行通知。
我們的董事會將決定向我們的股東支付的股息金額,受合併協議中包括的經營限制的限制。我們董事會的決定將基於幾個因素,包括運營可用資金、我們的資本支出要求以及維持我們在國內收入法下的REIT地位所需的年度分配要求。因此,我們的分發率和支付頻率可能會不時變化。然而,為了符合REIT的税務目的,我們每年的分配必須至少等於我們的“REIT應納税所得額”的90%。雖然我們的政策通常是從運營現金流中支付分配,但我們可能會宣佈超過運營資金的分配。
100
目錄表
截至2021年12月31日的年度分配情況如下(單位:千):
| 分配 | |||||
2021 |
| 聲明 |
| 已支付 | ||
第一季度 |
|
|
|
| ||
A類普通股 | $ | 3,943 | $ | 3,630 | ||
C類普通股 |
| 12 |
| 12 | ||
A系列優先股 |
| 706 |
| 1,842 | ||
B系列優先股 |
| 7,089 |
| 7,400 | ||
C系列優先股 |
| 1,094 |
| 1,094 | ||
D系列優先股 |
| 1,235 |
| 1,235 | ||
T系列優先股 | 4,493 | 4,049 | ||||
行動單位 |
| 1,027 |
| 1,027 | ||
LTIP單位 |
| 814 |
| 510 | ||
2021年第一季度合計 | $ | 20,413 | $ | 20,799 | ||
第二季度 |
|
|
|
| ||
A類普通股 | $ | 4,753 | $ | 3,945 | ||
C類普通股 |
| 12 |
| 12 | ||
B系列優先股 |
| 5,818 |
| 6,273 | ||
C系列優先股 |
| 1,094 |
| 1,094 | ||
D系列優先股 |
| 1,235 |
| 1,235 | ||
T系列優先股 | 6,220 | 5,616 | ||||
行動單位 |
| 1,027 |
| 1,025 | ||
LTIP單位 |
| 721 |
| 836 | ||
2021年第二季度合計 | $ | 20,880 | $ | 20,036 | ||
第三季度 |
|
|
|
| ||
A類普通股 | $ | 4,244 | $ | 4,750 | ||
C類普通股 |
| 12 |
| 12 | ||
B系列優先股 |
| 5,404 |
| 5,407 | ||
C系列優先股 |
| 1,094 |
| 1,094 | ||
D系列優先股 |
| 1,235 |
| 1,235 | ||
T系列優先股 | 8,039 | 7,439 | ||||
行動單位 |
| 1,027 |
| 1,025 | ||
LTIP單位 |
| 836 |
| 631 | ||
2021年第三季度合計 | $ | 21,891 | $ | 21,593 |
第四季度 |
|
|
|
| ||
A類普通股 |
| $ | 4,363 |
| $ | 4,245 |
C類普通股 |
| 12 |
| 12 | ||
B系列優先股 |
| 5,393 |
| 5,396 | ||
C系列優先股 |
| 1,094 |
| 1,094 | ||
D系列優先股 |
| 1,235 |
| 1,235 | ||
T系列優先股 |
| 11,128 |
| 10,281 | ||
行動單位 |
| 1,027 |
| 1,025 | ||
LTIP單位 |
| 843 |
| 639 | ||
2021年第四季度合計 | $ | 25,095 | $ | 23,927 | ||
總計 | $ | 88,279 | $ | 86,355 |
關鍵會計政策和估算
以下是對會計政策的討論,我們認為這些政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果至關重要,在應用這些政策時可能需要複雜或重大的判斷,或者需要對本質上不確定的事項進行估計。
101
目錄表
合併原則和列報依據
我們的合併財務報表包括我們的賬目和我們控制的其他子公司的賬目。所有公司間交易、餘額和利潤都已在合併中沖銷。收購實體的權益將根據適用的公認會計原則進行評估,其中包括合併被視為可變利益實體(“VIE”)的要求,而我們是VIE的主要受益人。如果我們持有權益的實體被確定不是VIE,則將根據法律形式、經濟實質以及我們根據各自所有權協議擁有控制權和/或實質性參與權的程度來評估該實體的合併。
在確定我們所投資的實體是否是VIE以及如果是的話,我們是否是主要受益者時,需要做出判斷和估計。對該實體進行評估以確定它是否為VIE,其中包括計算與該實體的總股本相比所承擔的股本風險的百分比。所使用的判斷、假設和估計的改變可能導致合併不應合併的實體,或使用實際上應合併的權益法核算投資,其影響可能對我們的財務報表產生重大影響。
房地產購置價分配
於收購不構成企業定義的房地產時,吾等確認於收購日期所收購的資產、承擔的負債及任何按其相對公允價值計量的非控股權益。與收購相關的成本在發生的期間內資本化,並計入收購的房地產資產的組成部分。在確定多户公寓社區收購的公允價值時,我們使用與獨立評估師使用的方法(如貼現現金流分析)類似的方法評估所有有形資產、可識別無形資產和假設負債的收購日期公允價值,並利用適當的貼現率和/或資本化率以及可獲得的市場信息。在確定單户住宅住宅收購的公允價值時,我們利用從縣納税評估記錄中獲得的信息來幫助確定土地和建築物的公允價值。對未來現金流的估計基於幾個因素,包括歷史經營業績、已知和預期的趨勢以及市場和經濟狀況。被收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。
無形資產包括原址租賃的價值,該價值代表收購時已有租賃的現金流量淨額的估計公允價值,與收購時物業空置並須出租時應產生的現金流量淨額相比。我們將本地租賃的價值攤銷至各自租約的剩餘不可撤銷期限內的支出,平均期限為六個月。
對有形資產、可識別無形資產和假設負債的公允價值的估計要求我們做出重大假設,以估計市場租賃率、物業運營費用、租賃期內的賬面成本、貼現率、市場吸納期、現行利率和物業將持有用於投資的年數。使用不適當的假設可能會導致對收購的有形資產、可識別的無形資產和假定負債的錯誤估值,這可能會影響我們的淨收益(虧損)金額。根據在計算這些估計數時所作的假設,歸因於收購的各種資產的公允價值估計的金額差異可能很大。
收入確認
我們根據租賃協議的條款和ASC主題842以直線方式確認租金收入。租契。租金收入按應計制及當租户應收款項被視為可能收取時確認。租金收入包括在我們綜合經營報表的租金和其他物業收入中。預收金額在我們的綜合資產負債表中作為負債記錄在其他應計負債中。
其他財產收入在賺取的期間確認。
我們確認出售房地產資產的收益或損失時,必須滿足取消確認資產的標準,這些標準包括:(I)存在合同和(Ii)買方獲得控制權。
102
目錄表
優先股投資和非合併房地產合資企業的投資
我們根據主題ASC 810對一項投資進行分析,以確定它是否是可變利益實體(VIE),如果是,我們是否是需要合併的主要受益人。VIE是指這樣的實體:(I)沒有足夠的股本使其能夠在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,或(Ii)股權持有人缺乏控股權的特徵。VIE由主要受益人合併,該實體既有權指導對該實體的經濟業績有最重大影響的活動,又有義務承擔該實體的損失,或有權從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益。VIE中的可變利益是VIE中的合同、所有權或其他財務利益,其價值隨着VIE淨資產公允價值的變化而變化。我們不斷地在投資的每一級重新評估實體是否(I)是VIE,以及(Ii)我們是否是VIE的主要受益者。如果確定我們持有權益的實體符合VIE的資格,並且我們是主要受益人,則該實體將被合併。
如果在考慮VIE會計文獻後,我們確定一個實體不是VIE,我們將根據ASC 810的所有其他條款評估合併的必要性。這些規定規定,在我們持有的多數表決權權益提供控制權的情況下,合併多數股權實體。
在評估我們是否控制和要求合併有限責任公司和合夥企業結構時,我們評估給予每個成員或合夥人(統稱為“成員”)各自的權利和特權。如果任何其他成員擁有(I)實質性退出權,從而有能力解散(清算)實體或以其他方式無故罷免管理成員或普通合夥人,或(Ii)在實體中擁有實質性參與權,則我們的成員將不被視為控制該實體。實質性參與權(無論是合同授予的還是法律授予的)規定有能力有效地參與預期在正常業務過程中作出的實體的重大決定。
如果已確定我們沒有控制權,但確實有能力對實體施加重大影響,我們將這些投資計入我們綜合資產負債表中的優先股權投資和對未合併房地產合資企業的投資。根據ASC 320投資--債務證券,我們將每項優先股權投資歸類為持有至到期的債務證券,因為我們有意圖和能力持有該投資直到贖回。我們從這些投資中賺取固定回報,該回報包括在我們綜合經營報表中未合併的房地產合資企業的優先回報中。我們評估每項優先股權投資的可收回性,並估計信貸損失撥備(如適用)。有關當前預期信貸損失(“CECL”)和我們的信貸損失撥備的進一步信息,請參閲下面的“當前預期信貸損失”一節。
夾層貸款投資
我們分析涉及房地產開發的每項貸款安排,以考慮貸款是否有資格作為貸款或房地產開發項目的投資入賬。我們已根據ASC 310-10的要求對我們的房地產貸款進行了適當的評估,以將其作為貸款與房地產開發項目進行會計處理。應收賬款。對於每筆貸款,我們得出的結論是,貸款的特點以及事實和情況表明,貸款會計處理是合適的。我們按權責發生制確認應收票據的利息收入,除非存在重大的收款不確定性。如果存在重大不確定性,利息收入被確認為已收取。產生本公司應收票據的成本在相關應收票據的期限內採用實際利息法遞延和攤銷。我們評估每一筆夾層貸款投資的可收回性,並估計適用的信貸損失準備金。關於CECL和我們的信用損失準備的進一步信息,請參閲下面的CECL部分。
當前預期信貸損失(“CECL”)
我們估計CECL項下的夾層貸款和優先股投資的信貸損失撥備。這種方法是基於截至每個資產負債表日期的投資期限內的預期信貸損失。預計信貸損失估計的計算方法考慮了類似貸款的歷史經驗和當前條件,以及對未來的合理和可支持的預測。
103
目錄表
我們對具有類似風險特徵的投資,如抵押品和投資期限,使用集合(集合)方法估計我們的信貸損失撥備。在衡量具有相似特徵的投資的CECL撥備時,我們將違約率應用於剩餘夾層貸款或優先股權投資持有期的投資。由於我們沒有關於夾層貸款和優先股投資的大量歷史損失數據,我們用於CECL的違約率是基於商業房地產貸款的外部歷史損失率。
除了將投資作為一個池進行分析外,我們還對預期的信貸損失進行單獨的投資評估。如果確定借款人正在經歷財務困難,或可能喪失抵押品贖回權,或者我們預計通過出售抵押品來償還,我們將根據報告日期相關抵押品的價值計算預期的信貸損失。於本審核過程中,如吾等確定吾等可能無法根據投資合約條款收回本金及利息的所有到期款項,則該夾層貸款或優先股投資不會被視為可全數收回,並計提信貸損失撥備。
在確定夾層貸款或優先股投資是否完全可收回時,在估計標的抵押品的價值時,我們評估投資標的抵押品將產生的估計未來現金流。用於估計標的抵押品未來現金流的投入和假設基於我們對經營業績、經濟、市場趨勢和其他因素的評估,包括對完成任何建築活動的成本、租賃和入住率、租賃率和資本化率的判斷,以及用於估計處置時的預計現金流的資本化率。我們還可能獲得第三方估值,該估值可能會通過“原樣”或“穩定價值”方法對抵押品進行估值。如估值完成時,保證投資的相關抵押品的公允價值低於賬面淨值,我們將就該夾層貸款或優先股投資的信貸損失計提撥備。由於這項投資不再表現出與夾層貸款或優先股投資池相似的特徵,因此從上述CECL集體(池)分析中刪除了這項投資。
我們的重要會計政策在我們的合併財務報表附註2“重要會計政策的列報基礎和摘要”中有更全面的描述。我們的某些會計政策要求管理層對可能影響在我們的合併財務報表中列報和披露的報告金額的不確定性作出估計和判斷。這些估計和判斷受到管理層應用會計政策的影響。這些判斷影響我們在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。
我們根據歷史經驗和其他各種被認為是合理的因素做出這些估計,這些因素的結果構成了在這種情況下作出判斷的基礎。由於作出這些估計所涉及的固有不確定性,在不同情況或條件下,實際報告的結果可能與這些估計有所不同。此外,其他公司可能使用不同的估計,這可能會影響我們的運營結果與類似業務中的公司的可比性。如果會計估計要求我們對作出估計時不確定的事項作出假設,並且估計的變化會對我們的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響,則我們認為會計估計是重大的。
表外安排
截至2021年12月31日,我們的表外安排可能會對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本資源或資本支出產生實質性影響。截至2021年12月31日,我們在20家合資企業中擁有權益,這些合資企業在到期前被視為持有的債務證券或貸款,因為我們對被投資方施加重大影響,但不控制。
新會計公告
有關會計聲明的説明,請參閲我們的合併財務報表附註2,“重要會計政策的列報基礎和摘要”。我們認為這些新的聲明不會對我們的綜合財務報表、現金流或經營結果產生重大影響。
104
目錄表
後續事件
根據2014年第四次修訂的獎勵計劃發放LTIP單位
2022年1月1日,我們根據高管人員的聘用或服務協議,根據2014年第四次修訂激勵計劃,向各高管授予總計134,131個基於時間的LTIP單位和總計268,265個基於績效的LTIP單位。以時間為基礎的長期投資計劃單位將在大約三年內歸屬,而以業績為基礎的長期投資計劃單位的績效期限為三年,此後將在成功達到基於績效的條件時授予。所有此類LTIP單位的贈款都需要連續受僱才能授予。
此外,於2022年1月1日,我們根據2014年第四次修訂激勵計劃向董事會每名獨立成員授予3,546個LTIP單位,以支付其各自年度聘用人的股權部分。LTIP單位在發行後立即歸屬。
已宣佈的分配
| 應付給股東 |
|
| ||||
申報日期 |
| 截止日期的記錄 |
| 金額 |
| 已付/應付日期 | |
B系列優先股 |
|
|
|
|
|
| |
2022年1月14日 | 2022年1月25日 | $ | 5.00 | 2022年2月4日 | |||
2022年1月14日 | 2022年2月25日 | $ | 5.00 | March 4, 2022 | |||
2022年1月14日 | March 25, 2022 | $ | 5.00 | April 5, 2022 | |||
T系列優先股 |
|
|
|
| |||
2022年1月14日 | 2022年1月25日 | $ | 0.128125 | 2022年2月4日 | |||
2022年1月14日 | 2022年2月25日 | $ | 0.128125 | March 4, 2022 | |||
2022年1月14日 | March 25, 2022 | $ | 0.128125 | April 5, 2022 |
已支付的分配
以下分配在2021年12月31日之後支付(金額以千為單位):
| 已支付的分配 | ||
2022年1月5日(截至2021年12月23日登記在冊的股東) | |||
A類普通股 | $ | 4,363 | |
C類普通股 |
| 12 | |
B系列優先股 |
| 1,796 | |
C系列優先股 |
| 1,094 | |
D系列優先股 |
| 1,235 | |
T系列優先股 |
| 3,619 | |
行動單位 |
| 1,027 | |
LTIP單位 |
| 646 | |
總計 | $ | 13,792 | |
2022年2月4日(截至2022年1月25日登記在冊的股東) |
|
| |
B系列優先股 | $ | 1,795 | |
T系列優先股 |
| 3,621 | |
總計 | $ | 5,416 | |
2022年3月4日(截至2022年2月25日登記在冊的股東) | |||
B系列優先股 | $ | 1,794 | |
T系列優先股 | 3,620 | ||
總計 | $ | 5,414 |
105
目錄表
股票交易活躍
自2021年12月31日至2022年2月28日,我們在行使106,502份認股權證後,已發行1,266,444股A類普通股,已發行A類普通股29,242,107股,已發行認股權證138,583股(詳情請參閲我們合併財務報表的附註13-股東權益)。
出售Alexan CityCentre權益
2022年1月20日,位於德克薩斯州休斯敦的一家未合併合資企業的標的資產Alexan CityCentre被出售。出售後,吾等的優先股投資由合營公司贖回1,870萬美元,其中包括其原來的優先投資1,820萬美元及應計優先回報50萬美元。
Weatherford貸款融資
2022年2月15日,我們向一家獨立的第三方提供了一筆960萬美元的夾層貸款(“Weatherford Mezz貸款”),用於開發德克薩斯州韋瑟福德185套供出租的獨棟住宅。Weatherford Mezz貸款將於2022年5月16日到期,幷包含三(3)個30天的延期選項,但受某些條件的限制,可以預付,而不會受到懲罰。Weatherford Mezz貸款的年利率為12.0%,在貸款期限內只支付利息。
出售留尼汪島公寓
2022年2月25日,位於佛羅裏達州奧蘭多的留尼汪島公寓售出。出售後,我們提供的夾層貸款償還了1,250萬美元,其中包括1,000萬美元的本金償還、150萬美元的應計利息和100萬美元的遞增付款,以達到貸款協議條款規定的最低利息。
在藍山出售哈特利轎車
2022年2月28日,位於北卡羅來納州教堂山的藍山哈特利酒店被售出。我們提供的夾層貸款還清了3,440萬美元,其中包括本金償還3,100萬美元和應計利息340萬美元。我們提供的500萬美元優先貸款以藍山地產哈特利酒店附近的一塊土地為抵押,目前仍未償還。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們主要通過借貸活動來承受利率風險。當借款到期並按當前市場利率續期時,存在固有的展期風險。由於未來利率的變化和我們未來的融資需求,這種風險的程度是無法量化或預測的。我們不受匯率或大宗商品價格風險的影響,我們所有的金融工具都是為了交易以外的目的而訂立的。
我們的利率風險使用各種技術進行監控。下表按預期到期日列出本金支付及未償債務加權平均利率,以評估預期現金流及對利率變動的敏感度。不包括公允價值調整和淨額約為100萬美元的未攤銷遞延融資成本:
(千美元)
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此後 |
| 總計 |
| ||||||||
應付按揭票據 | $ | 17,896 | $ | 127,237 | $ | 204,310 | $ | 332,171 | $ | 156,561 | $ | 527,800 | $ | 1,365,975 |
| |||||||
加權平均利率 |
| 3.69 | % |
| 3.21 | % |
| 3.75 | % |
| 3.82 | % |
| 3.70 | % |
| 3.36 | % |
| 3.56 | % | |
循環信貸安排 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
加權平均利率 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
截至2021年12月31日,應支付抵押貸款的公允價值(以千計)估計為13.883億美元。
106
目錄表
上表包含了截至2021年12月31日的風險敞口;它不考慮該日期之後可能出現的風險敞口或頭寸。因此,我們在利率波動方面的最終已實現收益或損失將取決於期間和利率期間出現的風險敞口。
根據我們在2021年12月31日生效的債務和利率,按可變利率計息的債務部分的利率每增加或減少100個基點,未來的利息支出將分別增加約300萬美元或每年減少40萬美元。
項目8.財務報表和補充數據
本項目8所要求的信息特此列入我們的綜合財務報表,從10-K表格年度報告的F-1頁開始。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於需要披露的決定。
根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)條和第15d-15(B)條的要求,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,於2021年12月31日評估了交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序於2021年12月31日生效,以提供合理的保證,確保我們根據交易所法案提交或提交的本報告中要求披露的信息在交易所法案規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並被累積並傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
然而,我們認為,無論控制系統的設計和運作如何良好,都不能絕對保證控制系統的目標得到實現,而任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊或錯誤(如果有)都已被發現。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定)。截至2021年12月31日,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,根據以下框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年)。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
我國獨立註冊會計師事務所報告
我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所審計了本Form 10-K年度報告中包含的財務報表,已審計了截至2021年12月31日本公司財務報告內部控制的有效性,併發布了一份報告,該報告見於本Form 10-K年度報告的F-2頁。
107
目錄表
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
108
目錄表
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理.
我們的高級管理人員和董事
以下被列為本公司行政人員的人士負責管理日常事務,並執行本公司董事會在審核、挑選及推薦投資機會及營運收購投資及監察該等投資的表現以確保其與本公司的投資目標一致的指示。這些高管履行的職責還包括代表我們履行需要公司高管注意的公司治理活動,包括簽署修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案所要求的證書,以提交定期報告。
下表和履歷説明列出了有關目前擔任我們執行幹事和董事的個人的某些信息:
名字* |
| 年齡** |
| 職位 |
| 第一年變成了董事 |
拉明·卡姆法爾 | 58 | 董事會主席兼首席執行官 | 2008 | |||
喬丹·B·魯迪 | 59 | 首席運營官兼總裁 | 不適用 | |||
詹姆斯·G·巴布,III | 57 | 首席戰略官 | 不適用 | |||
瑞安·S·麥克唐納 | 38 | 首席投資官 | 不適用 | |||
克里斯托弗·J·沃斯 | 45 | 首席財務官兼財務主管 | 不適用 | |||
邁克爾·L·柯尼格 | 61 | 首席法務官兼祕書 | 不適用 | |||
邁克爾·迪佛朗哥 | 57 | 運營執行副總裁 | 不適用 | |||
一、鮑比·馬瓊德 | 53 | 獨立董事 | 2009 | |||
羅馬諾·蒂奧 | 62 | 獨立董事 | 2009 | |||
伊麗莎白·哈里森 | 57 | 獨立董事 | 2018 | |||
卡邁勒·賈法尼亞 | 55 | 獨立董事 | 2019 |
*列出的每個高管和董事的地址是美洲大道1345號,32號發送地址:紐約,郵編:10105。
** As of March 7, 2022.
R.拉明·卡姆法爾,首席執行官. 卡姆法爾先生自2008年8月以來一直擔任Bluerock Residential的董事會主席兼首席執行官,並於2014年4月至2017年10月擔任總裁。2008年8月至2013年2月,卡姆法爾先生還擔任了BRG Manager,LLC的首席執行官,也是Bluerock Residential的前經理。此外,自2012年以來,Kamar先生一直擔任由Bluerock組織的封閉式區間基金Bluerock Total Income+Real Estate Fund的董事會主席,以及Bluerock Industrial Growth REIT,Inc.的董事會主席和其外部經理Bluerock Industrial Manager,LLC的首席執行官(自2021年成立以來)。卡姆法爾先生是Bluerock的創始人,自2002年以來一直擔任Bluerock的董事長兼首席執行官。卡姆法爾先生在房地產、私募股權和投資銀行的各個方面擁有約30年的經驗。1988年至1993年,卡姆法爾在紐約雷曼兄弟公司擔任投資銀行家,專門從事併購和企業融資業務。從1993年到2002年,卡姆法爾把一家初創公司打造成了一家在“快速休閒”市場領先的上市公司,現在被稱為愛因斯坦諾亞餐飲集團有限公司。卡姆法爾從賓夕法尼亞大學沃頓商學院以優異的成績獲得了工商管理碩士學位,在馬裏蘭大學帕克分校以優異的成績獲得了金融學士學位。
109
目錄表
喬丹·B·魯迪,總統。Ruddy先生自2008年8月起擔任Bluerock Residential的首席運營官兼總裁,並於2013年2月至2017年10月期間擔任BRG Manager LLC總裁,該公司曾擔任Bluerock Residential的經理。此外,Ruddy先生自2013年10月以來一直擔任Bluerock Total Income+Real Estate Fund總裁兼其顧問Bluerock Fund Advisor的聯席投資組合經理,自2021年成立以來一直擔任Bluerock Industrial Growth REIT,Inc.及其外部經理Bluerock Industrial Manager,LLC的總裁。魯迪先生於2002年加入Bluerock,並一直擔任Bluerock及其附屬公司的各種高級管理職務。魯迪先生在房地產收購、融資、管理和處置方面擁有約30年的經驗。在加入Bluerock之前,Ruddy先生曾在美國銀行證券有限責任公司和Smith Barney Inc.擔任房地產投資銀行家,以及美國企業公司的副總裁,該公司是一家專門從事全國增值投資的房地產公司,管理着超過150萬平方英尺的商業和多家庭房地產的收購、融資、租賃、資產管理和處置。拉迪在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融與房地產工商管理碩士學位,在倫敦政治經濟學院以優異成績獲得經濟學學士學位。
瑞安·S·麥克唐納,首席投資官。麥克唐納自2021年1月以來一直擔任Bluerock Residential的首席投資官,2017年10月至2021年1月擔任首席採購官。此外,自2021年成立以來,MacDonald先生一直擔任Bluerock Industrial Growth REIT,Inc.及其外部經理Bluerock Industrial Manager,LLC的首席投資官。麥克唐納先生於2008年加入Bluerock,並一直擔任各種高級收購和處置職位。到目前為止,麥克唐納與Bluerock一起參與的房地產交易總價值約為85億美元。在加入Bluerock之前,MacDonald先生是PNC Realty Investors(前身為Mercantile Real Estate Advisors)的分析師,在那裏他是一個投資團隊的成員,該團隊在資本結構的所有部分進行了超過12億美元的投資。麥克唐納先生在馬裏蘭大學帕克分校獲得經濟學學士學位。
詹姆斯·G·巴布,三世,首席戰略官。Babb先生自2021年1月以來一直擔任Bluerock Residential的首席戰略官,並曾在2008年7月至2013年11月和2017年10月至2021年1月擔任該公司的首席投資官。Babb先生還曾於2013年11月至2017年10月擔任BRG Manager LLC的首席投資官,至2014年4月擔任Bluerock Residential的董事總裁,於2008年7月至2012年8月擔任Bluerock Residential的總裁,並於2008年7月至2013年2月擔任BRG Manager LLC的總裁,即Bluerock Residential的前經理。此外,Babb先生自2021年成立以來,一直擔任Bluerock Industrial Growth REIT,Inc.及其外部經理Bluerock Industrial Manager,LLC的首席戰略官。Babb先生於2007年加入Bluerock,擔任其首席投資官至2017年10月,並於2012年至2019年11月擔任Bluerock Total Income+Real Estate Fund的受託人。他專門從事房地產收購、管理、融資和處置約30年。從1992年到2003年8月,Babb先生幫助領導了喜達屋資本集團或喜達屋資本的住宅和寫字樓收購計劃。喜達屋資本成立於1992年,在他任職期間,他代表機構投資者通過七個私人房地產基金籌集和投資資金,這些基金最終在大約250筆不同的交易中投資了約80億美元,並積極參與喜達屋資本擴大其在歐洲投資平臺的努力。2003年8月至2007年7月,Babb先生創立了Bluepoint Capital,LLC,這是一家專注於收購的私人房地產投資公司, 發展及/或重建住宅及商業物業。Babb先生在北卡羅來納大學教堂山分校獲得經濟學學士學位。
首席財務官克里斯托弗·J·沃斯 . Vohs自2017年10月以來一直擔任Bluerock Residential的首席財務官。此外,自2021年成立以來,Vohs先生一直擔任Bluerock Industrial Growth REIT,Inc.及其外部經理Bluerock Industrial Manager,LLC的首席財務官和財務主管。Vohs先生於2010年7月加入Bluerock,並一直擔任Bluerock及其附屬公司的各種高級會計和財務職務,包括從2010年7月至2017年10月擔任Bluerock的首席會計官。在加入Bluerock之前,Vohs先生於2009年3月至2010年7月擔任Roberts Realty Investors,Inc.的企業總監,該公司是一家總部位於佐治亞州亞特蘭大的公共多家族REIT。從2004年10月到2009年3月,Vohs先生在Pulte Homees工作,這是一家全國性的獨棟住宅建築商,擔任過各種財務職務,包括擔任內部審計經理和資產經理,後來擔任Pulte奧蘭多和佛羅裏達州東南部業務的財務副總裁。1999年1月至2004年10月,Vohs先生在國際專業服務公司Deloitte&Touche擔任審計經理,並在那裏獲得註冊會計師資格證書。Vohs先生在密歇根州立大學獲得會計學學士學位。
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目錄表
首席法務官兼祕書邁克爾·L·科尼格。Konig先生通過他的全資有限責任公司Konig&Associates,LLC擔任我們的首席法務官和祕書。在此之前,柯尼格先生於2013年11月至2017年10月期間擔任本公司及前經理的首席運營官、總法律顧問及祕書,並於2008年8月至2013年11月期間擔任本公司高級副總裁兼總法律顧問及本公司前顧問。Konig先生於2004年加入Bluerock,並一直擔任Bluerock及其附屬公司的各種高級法律和管理職務,包括擔任Bluerock的總法律顧問,並在2012年10月至2018年5月期間擔任Bluerock Total Income+Real Estate Fund顧問的首席法務官。柯尼格先生在法律和商業領域擁有超過25年的經驗。1987年9月至1989年9月,科尼格先生在Ravin Sarasohn Cook Baumgarten Fisch&Baime和1989年9月至1997年3月期間分別在Ravin Sarasohn Cook Baumgarten Fisch&Baime和Greenbaum Rowe Smith&Davis律師事務所擔任律師,在許多融資交易中代表借款人和貸款人,主要涉及房地產、不良房地產和破產法第11章的重組,以及各種訴訟和公司法事務。1998年至2002年,科尼格先生在新世界餐飲集團(現為愛因斯坦諾亞餐飲集團)擔任法律顧問,包括總法律顧問。2002年至2004年12月,科尼格先生擔任羅姆食品企業公司高級副總裁,領導這家年收入約3億美元的私營公司的運營、重組和出售。Konig先生於1987年以優異成績獲得加州西部法學院法學博士學位,1988年獲得聖地亞哥州立大學金融學碩士學位,1982年獲得卡爾加里大學商業學士學位。
邁克爾·迪佛朗哥,運營執行副總裁。DiFranco先生自2018年11月以來一直擔任Bluerock Residential負責運營的執行副總裁,負責其多户住宅組合的運營和財務表現。在此之前,從2005年到2016年,DiFranco先生在公寓和投資管理公司(紐約證券交易所股票代碼:AIV)擔任了幾個不斷增加的職責,包括擔任了四年的財務運營高級副總裁。2016年至2018年,DiFranco先生擔任歐文公司公寓社區財務運營高級副總裁,負責收入管理、商業智能和投資組合管理。DiFranco先生擁有德克薩斯A&M大學的商業學士學位,以及德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位,以及科羅拉多大學丹佛分校的信息系統碩士學位。
伊麗莎白·哈里森。哈里森女士自2018年7月以來一直擔任Bluerock Residential的獨立董事會成員。哈里森女士擁有超過23年的品牌推廣和營銷經驗。哈里森女士是H&S Communications(“H&S”)的首席執行官和負責人,這是一家提供全方位服務的營銷、品牌和公關機構,在紐約、邁阿密和洛杉磯設有辦事處,她於1995年與人共同創立了該公司。在2003年組織將H&S出售給全球領先的營銷和企業傳播公司宏盟集團(紐約證券交易所股票代碼:OMC),並繼續擔任首席執行官後,哈里森女士於2020年從宏盟集團手中重新收購了H&S。作為H&S的首席執行官,哈里森女士負責公司的運營和戰略發展,同時監督為包括房地產開發商、豪華酒店物業和旅遊技術公司在內的全球客户進行溝通、合作和營銷。2011年,H&S成為領先的全球通信諮詢公司凱旋的姊妹機構。哈里森是多本書的合著者,她經常被邀請在知名會議和峯會上分享她的奢侈品品牌專長,最近的一次包括哈佛大學第五屆年度CEO圓桌會議:打造領先品牌和推動增長。哈里森女士還擔任過Step Up婦女網絡“頂層觀點”研討會的小組成員。哈里森曾在Love Heals和艾莉森·格茨艾滋病教育基金會的董事會任職,還與Ars Nova劇院集團密切合作。1986年,哈里森在紐約布朗克斯維爾的薩拉·勞倫斯學院獲得了學士學位。
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目錄表
鮑比·馬瓊德。馬瓊德自2009年1月以來一直擔任Bluerock Residential的獨立董事會成員。馬瓊德是弗羅斯特·布朗·託德律師事務所的合夥人。Majumder先生專門從事公司和證券交易,重點是承銷商、配售代理和發行人在公開和非公開發行中的代表、公開股權(PIPE)交易的私人投資以及風險資本和私募股權基金。在加入Frost Brown Todd之前,Majumder先生於2019年5月至2021年9月在Reed Smith律師事務所擔任合夥人,擔任該律師事務所達拉斯辦事處的管理合夥人和該律師事務所印度業務的全公司聯席主席。在加入Reed Smith之前,Majumder先生於2013年3月至2019年5月期間在Perkins Coie律師事務所擔任合夥人。在加入Perkins Coie之前,Majumder先生於2005年5月至2013年3月期間擔任K&L Gates LLP律師事務所的合夥人。2000年1月至2005年4月,馬瓊德先生是Gardere Wynne Sewell LLP公司的合夥人。通過他的法律實踐,Majumder先生在收購多種類型的房地產資產方面獲得了豐富的經驗,包括原始土地、改善的房地產以及石油和天然氣權益。自2012年7月以來,馬瓊德還一直擔任Bluerock Total Income+Real Estate Fund董事會的獨立董事。Bluerock Total Income+Real Estate Fund是Bluerock Residential發起的封閉式區間基金。他是公園城市扶輪社的活躍成員,印度河企業家達拉斯分會的創始成員,南衞理公會大學考克斯商學院的副董事。馬瓊德於1993年在弗吉尼亞州列剋星敦的華盛頓和李大學法學院獲得法學博士學位,並於1990年在德克薩斯州聖安東尼奧的三一大學獲得學士學位。
羅馬諾·蒂奧。自2009年1月以來,蒂奧一直擔任Bluerock Residential的獨立董事會成員。Tio先生是商業地產金融和投資公司灰石集團的董事高級董事總經理。2017年6月至2021年3月,狄志遠在機構房地產資本諮詢公司阿克曼-齊夫擔任董事高級董事總經理。2009年5月至2017年6月,他擔任精品房地產投資和諮詢公司RM Capital Management LLC的董事董事總經理。2008年1月至2009年5月,Tio先生擔任董事董事總經理兼HCP Real Estate Investors,LLC商業地產業務聯席主管,該公司是Harbinger Capital Partners Funds的附屬公司,該公司是一家資產超過100億美元的私人投資公司,專門從事事件/困境策略。2003年8月至2007年12月,狄志遠在卡爾頓集團(Carlton Group Ltd.)擔任董事董事總經理,參與了價值逾25億美元的商業房地產交易。在他職業生涯的早期,他從事房地產銷售和經紀業務達25年之久。自2012年7月以來,蒂奧還一直擔任藍石總收益+房地產基金(Bluerock Total Income+Real Estate Fund)董事會的獨立受託人,該基金是藍石住宅發起的封閉式區間基金。自2016年1月至2017年2月,蒂奧先生擔任長江發展有限公司董事會獨立成員。1982年,蒂奧在位於紐約亨普斯特德的霍夫斯特拉大學獲得生物化學學士學位。
卡邁勒·賈法尼亞。賈法尼亞自2019年6月以來一直擔任Bluerock Residential的獨立董事會成員。賈法尼亞先生目前擔任Lonsdale Digital Management,Inc.的總法律顧問、執行副總裁兼祕書。此前,賈法尼亞先生曾在Artivest Holdings,Inc.擔任總法律顧問兼首席合規官,他在2018年10月至2021年2月期間擔任該職位,並擔任Altigis Advisors LLC的首席合規官,後者是Altigis KKR承諾基金的顧問。在加入Artivest之前,賈法尼亞先生曾在普羅瓦西資本合夥公司擔任董事法律和業務發展部經理。在此之前,2014年10月至2017年12月,他曾擔任W.P.Carey Inc.(紐約證券交易所股票代碼:WPC)高級副總裁、Carey Credit Advisors,Inc.高級副總裁兼首席合規官,以及Carey Financial,LLC首席合規官兼總法律顧問。在加入W.P.Carey Inc.之前,賈法尼亞先生曾在紐約的兩家美國律師環球100強律師事務所擔任法律顧問。2014年3月至2014年10月,賈法尼亞先生在Greenberg Traurig,LLP律師事務所的REIT實踐小組擔任律師。2012年8月至2014年3月,賈法尼亞先生在金融服務和產品部擔任法律顧問,並是Alston&Bird,LLP房地產投資信託基金實踐組的成員。2006至2012年間,賈法尼亞先生擔任多家另類投資項目贊助商的高級管理人員、內部法律顧問和首席合規官,其中包括房地產投資項目贊助商American Realty Capital及其附屬經紀自營商Realty Capital Securities,LLC。此外,賈法尼亞先生還擔任過阿什福德酒店信託公司董事會的非執行獨立成員, Inc.(紐約證券交易所代碼:AHT)自2013年1月以來。賈法尼亞先生於2011年在位於華盛頓特區的喬治城大學法律中心獲得證券和金融監管法學碩士學位,於1992年在位於賓夕法尼亞州費城的坦普爾大學獲得法學博士學位,並於1988年在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得經濟學和政府學士學位。
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目錄表
我們董事會的遴選
在決定董事會的組成時,我們的目標是召集一羣性格健全、有判斷力和商業頭腦的個人,他們的不同背景、領導經驗和房地產經驗將相輔相成,為董事會帶來不同的技能和視角。我們已確定,我們的每位董事,包括我們的獨立董事,都擁有至少三年的相關經驗,證明瞭成功收購和管理我們公司正在收購的資產類型所需的知識和經驗。
卡姆法爾先生之所以被選為董事會主席,是因為作為我們的首席執行官,卡姆法爾先生能夠從公司日常運營的內部角度為我們的董事會提供重要的洞察力和指導。此外,卡姆法先生還為董事會帶來了在建立運營公司方面以及在房地產、併購、私募股權投資以及公共和私人融資方面約30年的經驗。他在房地產行業複雜的財務和運營問題上的經驗,以及他強大的領導能力和商業洞察力,使他對我們董事會的正常運作至關重要。
哈里森女士被選為我們的獨立董事之一,是基於她豐富的領導和創業經驗,在奢侈品品牌和營銷方面的背景,以及為房地產開發商、豪華酒店物業和旅遊技術公司等客户監督全球溝通、合作伙伴關係和營銷的背景。
Majumder先生被選為我們的獨立董事之一,是因為他在公司和證券交易方面為客户提供諮詢方面的豐富法律經驗,包括在公開和非公開發行中的承銷商、配售代理和發行人的代表。Majumder先生還帶來了與收購多種類型的房地產資產有關的豐富法律經驗。
蒂奧先生被選為我們的獨立董事之一,是因為他在商業房地產領域的投資和諮詢公司擔任過多個高級管理職位,表現出了領導才能和特定行業的經驗。
賈法尼亞先生被選為我們的獨立董事之一,以利用他的法律背景,包括他之前擔任監管合規官的經歷,他豐富的上市公司經驗,以及他在另類投資項目方面的背景,所有這些都為他提供了我們董事會獨有的技能和知識基礎。
拖欠款項第16(A)條報告
1934年證券交易法或交易法第16(A)條要求我們的董事和高管,以及任何實益擁有我們已發行普通股超過10%的人,向美國證券交易委員會提交關於他們對我們普通股的初始所有權的報告以及他們對我們普通股所有權變化的報告。在實踐中,我們的行政人員和外部法律顧問協助我們的董事和高管準備這些報告,並通常代表我們的董事和高管提交這些報告。僅根據對2021財年提交給美國證券交易委員會的此類表格副本的審查以及我們董事和高管的書面陳述,我們認為在2021財年,我們的所有董事、高管和超過10%的實益擁有人根據第16(A)條及時提交了所需的報告,但詹姆斯·巴布三世、瑞安·麥克唐納和喬丹·魯迪各提交了一份Form 4,Ramin Kamar提交了三份Form 4,以及賽普拉斯信託基金提交了兩份Form 4,(在相關交易時)實益所有者超過10%。
113
目錄表
道德守則和舉報人政策
於二零一四年三月二十六日,本公司董事會通過了《商業行為及道德守則》(經董事會於2019年8月2日通過的若干經修訂及重述的《商業行為及道德守則》修訂及重述)、《高級行政人員及財務人員道德守則》、《舉報人政策》及適用於本公司主要行政人員、主要財務官、首席會計官、財務總監及執行類似職能的人士及本公司董事會全體成員的公司管治指引。我們相信,這些政策旨在阻止不當行為,促進誠實和道德行為;在我們向股東和美國證券交易委員會報告時進行充分、公平、準確、及時和可理解的披露;遵守適用法律;報告違反守則的行為;以及對遵守守則承擔責任。我們將免費向任何人士提供經修訂及重新修訂的《商業行為及道德守則》、《高級行政人員及財務人員道德守則》、《舉報人政策》及《公司管治指引》的副本,包括對其作出的任何修訂或豁免,並將書面要求送交本公司的主要執行辦事處,地址在Form 10-K年度報告封面所列地址。
管理局轄下的委員會
我們目前有一個常設審計委員會、一個常設投資委員會、一個常設薪酬委員會和一個常設提名和公司治理委員會。我們所有的常設委員會都完全由獨立董事組成,除了我們的首席執行官兼董事會主席R.拉明·卡姆法爾擔任投資委員會成員外。下文簡要介紹了這些委員會的主要職能。我們的董事會可能會不時成立其他委員會,以方便我們的管理。
審計委員會
我們的董事會已經成立了一個審計委員會,該委員會由三名個人組成,他們都是獨立董事。我們審計委員會的成員是I.鮑比·馬瓊德、卡邁勒·賈法尼亞和羅馬諾·蒂奧。馬瓊德先生是我們審計委員會的主席,並被指定為美國證券交易委員會頒佈的規則和紐約證券交易所美國公司治理上市標準所界定的審計委員會的財務專家。
審計委員會定期開會,至少每季度開會一次,並在必要時更頻繁地開會。審計委員會的主要職能是:
● | 評估和批准獨立註冊會計師事務所的審計和非審計服務及收費; |
● | 定期審查核數師的獨立性;以及 |
● | 通過審查將提供給股東和其他人的財務信息、管理層的內部控制制度以及審計和財務報告程序,幫助我們的董事會履行其監督責任。 |
審計委員會還審議和批准某些關聯方交易。
投資委員會
我們的董事會已經成立了一個投資委員會,該委員會由三名個人組成,他們是Romano Tio、伊麗莎白·哈里森和R.Ramin Kamar。蒂奧是該投資委員會的主席。
本公司董事會已授權投資委員會(1)批准所有房地產收購、發展及處置,包括房地產組合收購、發展及處置,以及符合本公司投資指引的所有其他房地產投資(每項“投資交易”)涉及的股權投資於審議時等於或超過本公司股本的10%(10%),及(2)持續檢討本公司的投資政策及程序,並向本公司董事會建議任何改變。
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目錄表
本公司董事會已進一步授權由執行管理團隊成員組成的管理委員會有權(1)在審議時批准所有涉及低於公司股本10%(10%)的股權投資交易,以及(2)審查及推薦等於或超過10%門檻的潛在投資,供投資委員會考慮。如果投資委員會或管理委員會(視情況而定)的成員批准了一項特定的投資,則管理層將被指示代表我們進行此類投資,前提是此類投資能夠按照委員會批准的條款完成。
薪酬委員會
我們的董事會已經成立了一個薪酬委員會,由我們的三名獨立董事組成。我們薪酬委員會的成員是羅馬諾·蒂奧、伊麗莎白·哈里森和I·鮑比·馬瓊德。蒂奧先生是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能。這些功能包括:
● | 每年審查和批准與本公司首席執行官薪酬有關的公司目標和目的,根據該等目標和目的評估本公司首席執行官的表現,並根據該評估確定和批准本公司首席執行官的薪酬; |
● | 審查和批准我們所有其他高管的薪酬(如果有); |
● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃(如果有); |
● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
● | 編制一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
提名和公司治理委員會
我們的董事會已經成立了一個提名和公司治理委員會,該委員會由我們的三名獨立董事I·鮑比·馬瓊德、卡邁勒·賈法尼亞和羅馬諾·蒂奧組成。馬瓊德先生是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會章程詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能。這些功能包括:
● | 確定並推薦符合條件的候選人到董事會選舉董事,並在年度股東大會上推薦董事候選人; |
● | 制定並向董事會推薦公司治理準則,並實施和監督這些準則; |
● | 就涉及董事會一般運作的事宜,包括董事會的規模和組成,以及委員會的組成和架構,進行檢討和提出建議; |
● | 向董事會推薦董事會各委員會的提名人選; |
● | 根據適用的法律、法規和紐約證券交易所美國公司治理上市標準的要求,每年協助評估我們董事會的整體表現和個別董事;以及 |
● | 監督董事會對管理層的評估。 |
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目錄表
提名和公司治理委員會可酌情組建小組委員會並將權力轉授給小組委員會,但這些小組委員會必須完全由獨立董事組成,並且每個此類委員會必須有自己的章程,闡明其宗旨和職責。
項目11.高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
我們的薪酬討論和分析描述了我們2021財年被任命的高管(NEO)的薪酬計劃、目標和政策。我們2021財年的近地天體有:首席執行官R.Ramin Kamar,總裁兼首席運營官Jordan B.Ruddy,首席戰略官James G.Babb,III,首席法務官兼祕書Michael L.Konig,首席投資官Ryan S.MacDonald,以及首席財務官兼財務主管Christopher J.Vohs(“近地天體”)。如有需要,還將向我們負責運營的執行副總裁Michael DiFranco提供信息。
薪酬計劃及理念概述
高管薪酬目標
我們高管薪酬計劃的主要目標是通過我們對近地天體薪酬的績效薪酬方法,使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。我們的高管薪酬計劃以業績為基礎,與業務和財務業績密切相關,旨在吸引和留住最優秀的高管人才。薪酬委員會設計了一個薪酬計劃,旨在獎勵融資、總投資活動、有利的股東回報、股票增值、同店淨營業收入增長、按時和按預算完成開發項目、再開發項目的投資回報、資產增長、我們在房地產行業中的競爭地位,以及每位高管對公司的長期職業貢獻。旨在推動這些目標並激勵公司長期職業生涯的薪酬激勵將採取基本工資/報酬、年度績效現金薪酬以及長期授予基於時間和績效的股權激勵薪酬的形式,這取決於我們薪酬委員會制定和管理的績效標準和目標。此外,我們的薪酬委員會可能會決定獎勵新的高管,以吸引有才華的專業人士。這一薪酬理念反映在我們與近地天體和其他高管的僱傭協議(統稱為“高管協議”)和我們的整體薪酬計劃中,旨在激勵我們的高管專注於經營業績並創造長期股東價值。
薪酬理念、設計和流程
我們如何確定高管薪酬
根據其章程,我們的薪酬委員會負責設計我們的高管薪酬計劃,確定薪酬水平,並根據我們的近地天體和其他高管的執行協議條款評估他們的業績。為了協助薪酬委員會為我們的近地天體設計、建立和評估一個適當和具競爭力的薪酬計劃,薪酬委員會已聘請獨立高管薪酬諮詢公司FPL Associates L.P.(“FPL”)就高管薪酬設計的替代方案向薪酬委員會提供意見。FPL為薪酬委員會提供了基於市場的薪酬基準分析,總結了我們同行的薪酬做法,包括基本工資、年度目標獎金機會、長期目標股權薪酬機會,以及遣散費和控制權安排的變化。FPL還提供了與我們的近地天體和其他高管的擬議薪酬安排和僱用或服務條款有關的建議,以及總結了向公司同行高管提供的典型薪酬和額外福利的補充市場基準數據。FPL還就本公司2014年第四次修訂激勵計劃的某些條款和條件,以及我們的近地天體和其他高管根據其執行協議的條款有資格獲得的股權獎勵金額提供了建議。
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目錄表
薪酬委員會評估我們近地天體的年度薪酬總額(包括基本工資/付款、年度現金獎勵薪酬和基於時間和業績的長期股權激勵薪酬)與我們同行羣體的市場範圍相比,委員會並不針對我們的近地天體在同行羣體中的具體位置,相反,市場範圍提供了適當的指導,這些指導連同(但不限於)個人業績、公司業績和專業領域等因素有助於形成委員會關於近地天體薪酬的決定。為了確定市場範圍,薪酬委員會使用了由FPL編制的基於市場的競爭性薪酬分析,對同行公司可比高級管理人員的總薪酬進行了分析。薪酬委員會亦尋求執行管理團隊的意見及法人部的協助,以檢討及決定年度現金激勵薪酬及長期績效股權激勵薪酬所須遵守的績效標準及目標。薪酬委員會根據與我們的長期戰略目標和市場慣例一致的財務和運營業績指標制定業績標準,並制定三年業績期間的目標,這些目標將挑戰我們的近地天體推動產生股東回報的經營業績。在業績期間結束時,我們的近地天體獲得的獎勵是根據這些業績標準相對於這些目標的實現程度。
同級組
為了協助薪酬委員會為我們的近地天體制定適當和具有競爭力的薪酬計劃,我們聘請了FPL來審查當前的市場薪酬實踐。FPL每年向薪酬委員會提供關於同業REITs高管薪酬做法的基於市場的薪酬基準分析,薪酬委員會將對該分析進行審查,以確保整體組合反映適當的同業集合。雖然用於業績比較的同行公司組可能側重於業務運營和行業重點,可能包括規模大得多或小得多的公司,但用於薪酬基準目的的同行公司組往往受規模、商業模式和地理考慮的驅動。因此,在為公司2021財年的近地天體制定薪酬結構時,薪酬委員會根據以下標準審查了公司的競爭性同行羣體:
● | 大小:以總市值計算,處於相對於公司適當規模範圍內的REITs(即,0.5x至2.0x)。 |
● | 商業活動:側重於多家族物業的REITs(或投資組合包含多家族物業的多元化REITs)。 |
● | 地理學:具有類似地理焦點的REITs。 |
在評估我們相對於同業潛在成員的規模時,我們的總市值是參考我們的永久股權資本結構計算的,其中包括我們B系列優先股和T系列優先股的流通股。與具有固定轉換價格的傳統系列可轉換優先股不同,B系列優先股和T系列優先股都具有獨特的轉換功能,並可由公司按1.00美元對1.00美元的基礎轉換為我們A類普通股的股票,基於未來A類普通股的收盤價。這一轉換功能使我們能夠在A類普通股低於內在價值的交易期間發行股票,並通過隨後在我們選擇的未來時間(受兩年鎖定)A類普通股更公平地估值時,以1.00美元的價格將此類B系列優先股和/或T系列優先股轉換為A類普通股,從而最大限度地減少對A類普通股持有者的稀釋。因此,我們將B系列優先股和T系列優先股視為我們股本結構的永久組成部分,轉換率為1.00美元對1.00美元,並相應地計算我們的市值。將我們的可轉換優先股計入我們的總市值計算中,更準確地反映了我們完全稀釋的永久股權資本結構的性質,並確保選擇用於建立我們的高管薪酬計劃的同行羣體由與我們的規模相當的公司組成。
鑑於公司的增長,以及同行公司規模、分類和行業整合的變化,薪酬委員會根據上述標準重新評估了2020年同行組的組成,並確定為了2021財年的高管薪酬,有必要對同行組進行某些調整,以保持適當反映公司當前規模和運營的競爭對手集。薪酬委員會根據這些因素精心選擇了同業羣體,將最相似的競爭對手包括在內,因此將我們的薪酬結構與這些同行進行比較將是有意義的。薪酬委員會選定用於制定公司2021財年近地天體和其他高管薪酬方案的同業羣體包括:
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目錄表
● | 阿卡迪亞房地產信託基金 |
| ● | 列剋星敦房地產信託基金 |
● | 美國資產信託公司 | ● | 麥卡利房地產公司 | |
● | Brandywin房地產信託基金 | ● | 派拉蒙集團公司 | |
● | Brixmor Property Group Inc. | ● | 首選公寓社區,Inc. | |
● | 哥倫比亞房地產信託基金 | ● | 零售機會投資公司 | |
● | 基本財產房地產信託公司。 | ● | RPT房地產 | |
● | 獨立房地產信託公司 | ● | 城市邊緣屬性 | |
● | 投資者房地產信託基金 | ● | 華盛頓房地產投資信託基金 |
為了制定公司2021財年近地天體和其他高管的薪酬計劃,薪酬委員會利用同業集團薪酬數據來了解公司相對於市場的薪酬水平和結構。薪酬委員會並不單純依靠基準來確定公司近地天體和其他高管的薪酬,而是將同行羣體的薪酬水平、結構和做法作為制定公司高管薪酬結構的眾多因素之一。雖然薪酬委員會沒有遵循特定的公式,公司近地天體和其他高管的薪酬也沒有與同行羣體的特定薪酬百分位數掛鈎,但薪酬委員會確實考慮了同行羣體的薪酬水平,以評估每個近地天體整體薪酬的競爭力,同時也適當地考慮了規模、業務範圍和我們的相對業績等因素。
高管薪酬的構成要素
(A) 基本工資/基本工資. 我們的薪酬委員會認為,支付有競爭力的基本工資或基本工資(如果適用)是任何旨在吸引和留住有才華和合格的高管的薪酬計劃的必要要素。我們近地天體的執行協定規定,Kamfarar先生、Babb先生、MacDonald先生、Ruddy先生、Vohs先生和Konig先生將分別獲得至少400 000美元、325 000美元、250 000美元、300 000美元、250 000美元和300 000美元的年度基薪,而就Konig先生而言,則為至少400 000美元、325 000美元、250 000美元和300 000美元。每個此類執行協議都規定,薪酬委員會將每年審查我們每個近地天體的基本工資或基本工資(視情況而定),以適當增加,但不會減少。根據我們現有的合同義務,我們希望薪酬委員會每年考慮我們近地天體的基本工資和基本工資水平,作為我們業績審查過程的一部分,以及在工作職責方面的任何晉升或其他變化。我們基本工資和基本工資計劃的目標是提供這樣的工資和報酬,使我們能夠吸引和留住合格的高管,同時保留相當大的靈活性,以整體薪酬計劃的其他要素來表彰和獎勵個人表現。基本工資和基本工資水平也影響年度現金獎勵薪酬,因為每個近地天體的年度獎金目標機會以基本工資或基本工資的百分比(視情況而定)表示。在確定基本工資和基本工資水平時,通常會考慮下列事項:
● | 我們的外部顧問提供的市場數據; |
● | 我們的財政資源; |
● | 執行幹事的經驗、職責範圍、業績和前景;以及 |
● | 與具有類似經驗水平、職責範圍、業績和前景的其他高管相比,內部公平。 |
有關2021財政年度支付給我們的近地天體的基本工資和基本工資的信息,請參閲下面的“2021年薪酬決定--2021年基本工資/基本工資”。
(B) 年度現金激勵薪酬。我們的薪酬委員會的意圖是,在未來幾年,根據實現某些業績目標和高管個人目標的情況,在我們的每位高管薪酬中提取相當大的一部分。作為這種或有補償的一部分,在其執行協議期間,我們目前的每個近地天體將有資格獲得年度現金獎勵獎金(每個,“年度現金獎金”)。
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目錄表
根據他們的執行協議,我們目前的每個近地天體都有資格獲得年度現金獎金,金額從其年度基本工資或基本工資(視情況而定)的0%至最高150%(Vohs先生為75%)不等,目標相當於該年度基本工資或基本工資的100%(Vohs先生為50%)。各該等年度現金紅利的金額將進一步根據本公司相對於薪酬委員會所訂立及執行的預定客觀表現準則及目標的表現,以及薪酬委員會對每名該等新設公司在該期間的表現的主觀評估而釐定。有關我們的近地天體有資格在2021財年獲得的年度現金獎金的信息,以及薪酬委員會制定的用於確定此類年度現金獎金數額的適用業績標準和目標,請參閲下面的“2021年補償決定--2021年年度現金獎金”。
(C) 長期股權激勵獎。我們的長期股權激勵獎勵由兩個主要組成部分組成,每個主要組成部分都由薪酬委員會通過我們2014年修訂的第四個激勵計劃進行管理:(1)時間既得利益股權獎勵組成部分,和(2)業績既得利益股權獎勵組成部分。
1. | 時間-既得權益獎。我們時間授予股權獎勵部分的目標是通過提供與我們的同行公司競爭的基於股權的計劃來吸引和留住合格的人才。我們的薪酬委員會認為,這些時間授予的獎勵對於成功吸引合格的高管是必要的,包括我們的近地天體和其他高管,以及REIT運營商的其他員工,並將繼續成為未來促進高管和員工留任的重要激勵因素。本計劃下的時間授予股權獎勵由薪酬委員會與法人股協商確定,隨後與首席執行官進行審查(關於除他本人以外的所有獎勵)。 |
根據《執行協議》,我們的每個近地天體都有權以LTIP單位的形式獲得年度授予的時間授予的股權獎勵(每個單位都是“年度LTIP獎”)。每一年度LTIP獎將在授予之日起每一週年分三次等額授予併成為不可沒收的LTIP單位的數量將取決於執行協議中規定的繼續僱用和其他條件。有關我們的近地天體有權在2021年財政年度獲得的年度LTIP獎的信息,請參閲下面的“2021年補償決定--2021年年度LTIP獎”。
2. | 績效既得股權獎。我們績效股權獎勵部分的目標是根據公司和個人長期業績目標的實現情況,通過獎勵我們的近地天體和其他高管以及REIT運營商的其他員工來實現我們的目標,即通過獎勵我們的近地天體和其他高管以及REIT運營商的其他員工來促進以業績為重點的文化。在決定授予此類長期績效股權獎勵的數量和金額時,薪酬委員會評估的因素與上文所述的設定基本工資和基本工資時考慮的因素相同,但更強調我們認為推動我們長期成功的績效衡量標準。截至三年績效期限的最後一天,每個此類長期績效獎實際授予並不可沒收的LTIP單位的實際數量將取決於長期公司的業績以及薪酬委員會建立和管理的個人績效標準和目標,如下所述。 |
根據《執行協議》,我們的每個近地天體都有權獲得為期三年的長期業績獎勵單位形式的年度長期業績獎勵。我們現有的每個近地天體有資格獲得的2021年年度長期表現獎的實際數額將從其年度長期業績獎的0%到最高200%不等,門檻相當於該年年度長期業績獎的50%,目標相當於該年的年度長期業績獎。每個此類長期績效獎勵實際授予並不可沒收的LTIP單位數量將取決於在三年績效期間內,薪酬委員會建立和管理的客觀公司績效標準和目標的完成情況,以及對每個此類高管在該時間段內的績效的主觀評估。關於我們的近地天體有權在2021年財政年度獲得長期業績獎的信息,以及薪酬委員會為確定此類長期業績獎的數額而制定的適用業績標準和目標,請參閲下文“2021年薪酬決定--2021年長期業績獎”。
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目錄表
(D) 高管薪酬指標:客觀的業績標準. 以下是薪酬委員會制定的客觀績效標準,用於確定我們的近地天體2021財年的年度現金獎金和/或長期績效獎勵(如圖所示)。有關為2021財年每種股權激勵獎勵分配給每種此類標準的相對權重和門檻、目標和最高業績水平的信息,請參閲下面的“2021年薪酬決定-2021年年度現金獎金”和“-2021年長期績效獎勵”。
(a) | 總股東回報(TSR)排名與SNL美國多家族REIT指數同行組 |
為什麼這個指標很重要?本公司的股東總回報(“TSR”)指標旨在加強為我們的股東創造市場認可的價值的責任。該指標將我們的TSR(基於普通股及其分配的每股升值/貶值計算,包括股息的再投資)與SNL美國多家族REIT指數中的同行公司進行比較。我們相信,公司的相對TSR排名是我們高管薪酬計劃的重要組成部分,因為它有助於使我們的近地天體和其他高管的利益與我們的近地天體和其他高管的利益保持一致,並確保我們的近地天體和其他高管始終專注於他們為我們的股東帶來的價值。
用於確定:長期績效獎。
目標:2021財年,公司的目標是排名在50%以內這是TSR相對於SNL美國多家庭REIT指數的百分位數。
(b) | 同一門店NOI增長排名與SNL美國多家庭REIT指數對等組 |
為什麼這個指標很重要?該公司評估其投資組合經營業績的主要財務指標是淨營業收入(“NOI”),即租金收入減去直接物業經營費用(包括房地產税和保險)。該公司認為,作為對其經營業績的補充衡量,NOI對股東是有幫助的,因為它是對公司投資組合實際經營結果的直接衡量。在SNL美國多家庭房地產投資信託基金指數中,比較公司“同店”NOI的增長(即查看所比較時期內完全相同的一套穩定公寓物業的NOI增長)與同行公司的NOI增長,有助於股東將公司的經營業績與市場進行比較。該公司同一家門店的NOI增長排名進一步表明了該公司對高質量收購的關注及其業務計劃的執行。
用於確定:長期績效獎。
目標:2021財年,公司的目標是排名在50%以內這是同一家門店NOI增長相對於SNL美國多家庭REIT指數的百分比。
(c) | 發展項目:預算執行情況與目標 |
為什麼這個指標很重要?預算內發展指標將公司的實際業績與其每個開發項目的目標預算進行比較。公司開發項目的預算內完成確保公司以具有成本效益的方式實現與每個此類項目有關的戰略業務目標。預算內發展指標旨在確保我們的近地天體和其他高管繼續專注於維持公司與其發展項目有關的目標預算。
用於確定:年度現金獎金。
目標:在2021財年,公司的目標是在其開發項目的預算內。
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目錄表
(d) | 重建項目:投資回報(IRR) |
為什麼這個指標很重要?這一指標側重於公司在重建項目方面的投資回報,旨在確保我們的近地天體和其他高管繼續專注於實現公司增值投資的最大回報。
用於確定:年度現金獎金和長期績效獎勵。
目標:在2021財年,公司的目標是實現重建項目20%的內部回報率。
(e) | 集資 |
為什麼這個指標很重要?該公司的資本籌集對其實現增長和執行其商業計劃的能力非常重要。這一指標旨在確保我們的近地天體和其他高管繼續專注於公司為支持這種增長和執行而籌集的資本。
用於確定:年度現金獎金。
目標:在2021財年,該公司的目標是在2021年間籌集1.75億美元的資本。
(f) | 總投資活動(收購/處置) |
為什麼這個指標很重要?這一指標旨在確保我們的近地天體和其他高管繼續專注於公司資產基礎的增長,以及提高其整體投資組合的質量。
用於確定:年度現金獎金。
目標:在2021財年,該公司的目標是2021年的投資活動達到5億美元。
(E) 高管薪酬指標: 主觀績效標準。在評估每個財政年度近地天體年度現金獎金及/或長期表現獎勵的主觀因素時,薪酬委員會會考慮公司的整體表現、近地天體在薪酬委員會所確立的客觀表現標準之外的個別表現,以及近地天體在與公司整體業務計劃有關的行政職位及責任上對公司整體成功的貢獻。在評估公司其他近地天體的個人業績時,薪酬委員會也會考慮卡姆法爾先生的意見,薪酬委員會認為,鑑於卡姆法爾先生了解公司的運營情況、其他近地天體的日常職責和業績、房地產業的總體情況以及公司所處的市場,薪酬委員會認為這些意見很有價值。最後,薪酬委員會在評估每一近地天體業績的主觀部分時,還可考慮有關業績期間的某些關鍵業績成就。在確定(I)年度現金獎金,以及(Ii)截至2021財年長期績效獎勵的三年績效期間的最後一天實際歸屬和不可沒收的LTIP單位數量時,薪酬委員會將考慮的關鍵績效成就將因績效期間而異。
(F) LTIP單元的分佈。根據上述股權激勵獎勵授予我們的近地天體的LTIP單位的分配將從授予之日起支付;前提是:(I)僅就作為長期業績獎勵一部分授予的LTIP單位而言,分配將按該等LTIP單位應支付的分配的10%(10%)的費率支付,直至三年履約期的最後一天(或沒收之日,如果更早);和(Ii)對於作為長期業績獎勵的一部分授予的每個長期績效獎勵單位,如根據NEO的執行協議的條款完全歸屬,該NEO應有權在此類歸屬之日收到一筆現金付款,其數額等於截至授予之日就每個此類LTIP單位應支付的分配減去根據第(I)款對每個此類LTIP單位已支付的分配,在每種情況下,均受我們經營合夥企業的有限合夥協議中規定的對分配的某些潛在限制,並旨在保留美國聯邦所得税對此類LTIP單位的“利潤利益”待遇。
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目錄表
(G) 離職後補償。與我們的近地天體和其他執行幹事簽訂的執行協議規定,如果執行幹事在特定情況下終止僱用,則支付款項和其他福利。有關我們近地天體的這些解僱和遣散費福利的説明,請參閲“執行幹事補償表--簡要補償表的敍述性討論--與我們的近地天體的執行協議”和“執行幹事補償表--終止或控制權變更時的潛在付款”。
2021年薪酬決定
2021年基本工資/基本工資。在2021財政年度,薪酬委員會酌情確定了我們當前近地天體的基本工資或基本工資,如下表所示:
2021年基地 | |||
薪金/基數 | |||
名稱和主要職位 |
| 付款 | |
R.拉明·卡姆法爾,首席執行官 | $ | 600,000 | |
James G.Babb,III,首席戰略官 | $ | 325,000 | |
首席運營官兼總裁喬丹·B·魯迪 | $ | 350,000 | |
首席法務官兼祕書邁克爾·L·科尼格 | $ | 325,000 | |
瑞安·S·麥克唐納,首席投資官 | $ | 450,000 | |
首席財務官兼財務主管克里斯托弗·J·沃斯 | $ | 280,000 |
於2021年1月,薪酬委員會批准了Kamar先生及Ruddy先生各自簽署的執行協議第六方函件,以反映其預期選擇收取:(A)就2021財政年度每個季度而言,(I)於2021年該期間應付給Kamar先生的部分2021年基本工資的98.0%;及(Ii)該期間應付予Ruddy先生的2021年基本工資部分的83.0%,以LTIP單位而非現金形式支付;在每種情況下,其餘款項均以現金支付。在適用的授權日,授予Kamar先生和Ruddy先生每個此類期間的LTIP單位的數量是通過將每個此類授權書的美元價值除以適用授權日之前二十(20)個交易日A類普通股的加權平均收盤價來確定的。向卡姆法爾先生和魯迪先生每人支付2021年基本工資,主要是以公司股權的形式,而不是以現金的形式,這反映出支付方式的變化。上表所列坎法爾先生和魯迪先生各自的2021年基本工資數額保持不變。
2021年年度現金獎金。在2021財年,薪酬委員會已確定,我們每個近地天體有資格獲得的年度現金獎金中的75%將根據下文所述的客觀業績標準確定,其餘25%將根據主觀業績標準確定。
鑑於本公司於2021年更加重視資產基礎的增長、業務計劃的執行及整體投資組合的提升,薪酬委員會決定修訂適用於年度現金獎金的客觀業績標準,以新的“資本籌集”和“總投資活動”標準(2020財年未採用)取代“TSR vs SNL美國REIT多家族指數同行組”和“總資產增長vs SNL美國REIT多家族指數同行組”標準(在2020財年,這兩項標準的權重分別為25%),兩者的權重均為25%。因此,2021財政年度的目標業績標準、它們的相對權重以及門檻、目標和最高成就水平如下:
2021年目標績效標準 |
| 加權 |
| 閥值 |
| 目標 |
| 極大值 |
集資** |
| 25.00 | % | 1.24億美元 |
| 1.75億美元 |
| 2.25億美元 |
發展項目:預算執行情況與目標 |
| 25.00 | % | 3%以上 |
| 淺談預算 |
| 3%以下 |
重建項目:投資回報* | 25.00 | % | 15%的投資回報率 |
| 20%的投資回報率 |
| 25%的投資回報率 | |
總投資活動(收購/處置)* |
| 25.00 | % | 4億美元 | 5億美元 | 6億美元 |
*對於不同成就水平之間的表現,獎勵將通過線性插值法確定。
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目錄表
如上所述,對2021年目標業績標準的每個組成部分進行了加權。就2021財政年度而言,每位行政人員的年度現金獎金目標金額等於每位行政人員的2021年基本工資或2021年基本工資(視情況而定)(Vohs先生的2021年基本工資的50%)。對於達到門檻水平,可以賺取每位高管年度現金獎金目標金額的50%(Vohs先生為35%);如果達到目標水平,可以賺取100%(Vohs先生為50%);如果達到最高水平,可以賺取150%(Vohs先生為75%)。如果目標績效標準組件的績效低於閾值水平,則不會獲得該組件的獎金。2020年12月,除Vohs先生以外的每個NEO在其執行協議中籤署了第四份附函,以反映他們預期選擇以LTIP單位而不是現金的形式獲得2021年的任何年度現金獎金。截至2021年12月31日止年度的該等年度現金獎金的實際金額將由薪酬委員會於2022年4月根據其合理的商業判斷,並基於(I)其對本公司相對於上文所述及上文“高管薪酬指標:客觀績效標準”中進一步描述的客觀績效標準的表現的審查,以及(Ii)其基於上述“高管薪酬指標:主觀績效標準”中所述因素對每位該等高管的績效的主觀評估而釐定。2021財年的年度現金獎金將於2022年4月15日支付。
2021年LTIP年度大獎。根據近地天體的執行協議,公司於2021年1月1日授予下列2021財政年度LTIP獎:121,568個LTIP單位給Kamar先生;23,011個LTIP單位給Babb先生;43,417個LTIP單位給MacDonald先生;36,905個LTIP單位給Ruddy先生;8,683個LTIP單位給Vohs先生;以及32,563個LTIP單位給Konig先生。每個此類年度LTIP獎勵的金額是通過(X)坎法爾先生1,400,000美元,Babb先生265,000美元,MacDonald先生500,000美元,Ruddy先生425,000美元,Vohs先生100,000美元和Konig先生375,000美元除以(Y)緊接授予日期前二十(20)個交易日紐約證券交易所美國證券交易所公佈的公司A類普通股的成交量加權平均價格來確定的。每一年度LTIP獎的實際歸屬和不可沒收的LTIP單位的數量將取決於執行協議中規定的持續僱用和其他條件。
2021年長期表現獎。對於2021財年,薪酬委員會已經確定,我們每個近地天體都有資格獲得的長期績效獎中的75%將根據下文所述的客觀績效標準確定,其餘25%將根據上文“高管薪酬指標:主觀績效標準”中描述的主觀績效標準確定。
薪酬委員會確定,適用於2020年長期業績獎的客觀業績標準及其權重仍然適合用作適用於2021年長期業績獎及其權重的客觀業績標準。因此,目標業績標準、它們的相對權重以及門檻、目標和最高業績水平如下:
2021年目標績效標準 |
| 加權 |
| 閥值 |
| 目標 |
| 極大值 |
總股東回報(TSR)排名與SNL美國多家族REIT指數* |
| 40.00 | % | 25這是百分位數 |
| 50這是百分位數 |
| 75這是百分位數 |
Same Store NOI Growth Rank對比SNL美國多家庭REIT指數* |
| 30.00 | % | 25這是百分位數 |
| 50這是百分位數 |
| 75這是百分位數 |
重建項目 - 投資回報(內部回報率)* |
| 30.00 | % | 15%的投資回報率 |
| 20%的投資回報率 |
| 25%的投資回報率 |
*對於不同成就水平之間的表現,獎勵將通過線性插值法確定。
如上所述,對2021年目標業績標準的每個組成部分進行了加權。對於達到門檻水平,每名高管的目標長期表現獎的加權部分可以獲得50%(即,其年度長期績效獎加權部分的50%);如果達到目標水平,可以獲得100%;如果達到最高水平,可以獲得200%。如果目標業績標準的某一構成部分的業績低於門檻水平,則該構成部分將得不到任何獎金。
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目錄表
根據近地天體的執行協議,本公司於2021年1月1日授予以下2021財政年度的長期表現獎:243,136個LTIP單位給Kamar先生;46,022個LTIP單位給Babb先生;86,834個LTIP單位給MacDonald先生;73,809個LTIP單位給Ruddy先生;17,367個LTIP單位給Vohs先生;以及65,126個LTIP單位給Konig先生。截至三年績效期限的最後一天,每個此類長期績效獎實際授予並不可沒收的LTIP單位數量將取決於(I)在三年績效期限內,目標公司績效標準和目標的實現情況,這些標準和目標在上文“高管薪酬指標:客觀績效標準”中進一步描述;以及(Ii)薪酬委員會根據上述“高管薪酬指標:主觀績效標準”中描述的因素,對每個此類新主管在該時間段內的績效進行主觀評估。
薪酬話語權投票
在我們的2021年股東年會上,我們為我們的股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准對我們的近地天體進行補償的機會。在2021年股東年會上投票的我們的股東中,絕大多數(95.40%)贊成我們的委託書中描述的我們近地天體的薪酬,其中包括每個近地天體2020年的年薪,以及我們的近地天體有資格在2020年獲得的激勵性薪酬的每個要素的計算公式。在評估和制定我們2021年近地天體薪酬計劃時,我們的薪酬委員會審查了這些結果,並考慮到我們的股東對我們高管薪酬政策的大力支持,這一諮詢性的“薪酬話語權”投票就是明證。薪酬委員會還將仔細考慮未來有關高管薪酬的諮詢投票結果,以及它收到的股東對具體政策和可取行動的其他意見。我們的下一次薪酬話語權投票定於2022年年度股東大會上進行。
按頻率發言投票
在我們2020年的年度股東大會上,我們為我們的股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票的機會,讓他們選擇我們應該以多長時間就我們的近地天體補償問題尋求諮詢“薪酬話語權”投票的頻率。在投票表決這項2020年“頻率話語權”措施的股東中,大多數(66.48%)建議我們每年就近地天體的薪酬問題舉行一次諮詢性的薪酬話語權投票。作為這次投票的結果,我們的下一次薪酬諮詢話語權投票定於2021年年度股東大會上進行。我們的下一次發言權頻率投票定於2026年年度股東大會上進行。
獎勵計劃
本公司的激勵計劃最初於二零一三年十二月十六日獲本公司董事會採納,並於二零一四年一月二十三日獲本公司股東批准為2014年個人股權激勵計劃(“2014年個人計劃”)及2014年實體股權激勵計劃(“2014年實體計劃”,連同其後分別經修訂及重述的2014年個人計劃,稱為“2014年激勵計劃”)。
於2018年8月9日,本公司董事會通過並於2018年9月28日股東通過對2014年個人計劃(“2014年第三次修訂個人計劃”)和2014年實體計劃(“2014年第三次修訂實體計劃”)的第三次修訂和重述,並與2014年第三次修訂個人計劃、“第三次修訂2014年激勵計劃”和2014年激勵計劃一起,完全取代和取代了2014年激勵計劃。
於2020年7月23日,本公司董事會通過並於2020年9月8日股東通過2014年個人計劃(“2014年第四次修訂個人計劃”)和2014年實體計劃(“2014年第四次修訂實體計劃”)的第四次修訂和重述,與2014年第四次修訂的個人計劃、“第四次修訂的2014年激勵計劃”和2014年的激勵計劃一起,完全取代和取代了2014年的激勵計劃。根據2014年第四次修訂的激勵計劃,我們已批准額外發行300萬股A類普通股,用於發行我們的普通股共計6800,000股。截至2022年3月7日,可供未來發行的股票為1,654,860股。
2014年第四次修訂激勵計劃的目的是吸引和留住獨立董事、高管和其他關鍵員工,包括我們運營夥伴關係及其附屬公司的高管和員工,以及其他服務提供商。2014年第四次修訂的激勵計劃規定授予購買我們普通股股票的期權、股票獎勵、股票增值權、業績單位、激勵獎勵和其他基於股權的獎勵。
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目錄表
持股準則
2017年12月20日,為了進一步使我們的高管和董事的利益與我們的股東的利益保持一致,並促進我們對健全公司治理的承諾,我們的董事會為我們的高管(包括近地天體和非僱員董事)實施了股權指引(“股權指引”)。
股權指導方針規定,在準則通過後的日期或個人成為董事或高管後首次受指導方針約束之日起五年內:
● | 我們的首席執行官被鼓勵持有我們的普通股,包括限制性股票,價值至少是年度基本薪酬的6倍; |
● | 鼓勵所有其他高管持有我們的普通股,包括限制性股票,價值至少為年度基本薪酬的三倍;以及 |
● | 非僱員董事被鼓勵持有我們的普通股,其價值至少是他們董事年度薪酬的三倍。 |
高管或董事或其配偶或未成年子女直接或間接擁有的任何股份(包括以信託形式持有的股份,包括限制性股票),均構成符合持股準則要求的合格股份。高管或董事持有的遞延或限制性股票單位、OP單位和LTIP單位(每個該等OP單位和LTIP單位算作我們A類普通股的一股,其價值相當於我們A類普通股的一股)也構成符合資格的股份,計入滿足股權指導方針。股票期權標的股票不計入對股權指導方針的滿足。
截至2021年12月31日,我們的所有董事和高管都遵守了我們的股權指導方針,或有望在指導方針規定的五年內遵守。
質押政策
2020年7月23日,本公司董事會通過了修訂並重申的公司證券質押政策(以下簡稱質押政策)。
認捐政策旨在實現以下目標:
● | 禁止執行人員或董事為了對衝出質人對公司股票價格波動的風險而進行的任何質押。 |
● | 嚴格限制高管或董事從第三方獲得的貸款的槓桿量,以保護公司及其股東免受與貸款人強制出售相關的潛在風險。 |
● | 在任何高管或董事進入任何擬議的貸款或其他要求質押公司證券的安排之前,必須經過審計委員會的預先認證和預先批准。 |
● | 培養和鼓勵我們的高管和董事保持並增加他們的股權水平,使他們的股權水平遠遠高於本公司的股權準則所規定的水平,從而加強他們在本公司的經濟利益與股東的經濟利益的一致性,部分允許他們在遵守上文所述的嚴格槓桿限制、預先批准和持續的審計委員會監督和監督的情況下,質押其有限數量的公司股權以獲得貸款。這種有限的質押為他們提供了獲得流動資金的途徑,而不是為了對衝的目的,併為他們提供了一種替代方案,而不是出售該公司的股權,以及由此導致的股權所有權的不良減少和與股東的利益結盟的稀釋。 |
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目錄表
從歷史上看,我們的高管和董事一直持有大量且不斷增加的公司股權證券,這些證券的持有量隨着時間的推移一直在增加。我們的董事會培育和鼓勵瞭如此高水平的股權所有權,以提供最強可能的激勵,使我們的高管和董事的利益與股東的利益保持一致。我們的董事會通過以公司股權的形式對我們的高管和董事的薪酬進行了大量權衡,包括支付與公司以公司股權而不是現金的形式內部化有關的幾乎所有對價,我們的薪酬委員會將公司股權作為其基本薪酬和激勵性薪酬的重要組成部分來構建公司的高管薪酬計劃,並通過其支持我們的某些高管做出的預期選擇,不僅獲得他們2019年、2020年和2021年的激勵性薪酬,而且就我們的首席執行官和總裁而言,還包括他們2020年和2021年的基本工資。主要(如果不是完全)以我們A類普通股或LTIP單位的限制性股票的形式,而不是現金。我們的董事會認為,絕對禁止質押將與這些長期目標背道而馳,導致我們的高管和董事無法獲得合法的流動性需求,只能通過出售他們持有的公司證券,從而產生意想不到的不良後果。
質押政策完全禁止公司高管和董事質押或以其他方式作為擔保任何貸款或其他義務的任何公司證券,這些證券是公司高管或董事根據公司股權準則必須持有的。
質押政策禁止執行人員或董事進行任何質押,以對衝出質人對公司股票價格波動的風險。
質押政策嚴格限制我們的高管和董事在審計委員會的監督下所作的質押,僅限於他們持有的超過適用於他們的股權準則的公司證券(就質押的範圍而言,這種超額部分是“質押股份”)。認捐政策要求執行幹事和董事對任何這類新的認捐安排進行預先認證並獲得審計委員會的預先批准,並要求向審計委員會重新認證就現有認捐安排遵守認捐政策的情況。此外,認捐政策要求所有認捐人每年向審計委員會證明他或她正在遵守該政策。
質押政策進一步限制了允許質押股份的數量,將最高槓杆率設定為30%(30%),這樣質押股份的數量每年不能超過貸款人包括質押股份在內的整個抵押品一攬子計劃時間加權價值的30%(30%)。
審計委員會監督質押政策的遵守情況,要求每位高管或董事提供某些證明,以獲得部分以質押股份作擔保的新貸款或現有貸款。在訂立任何此類新的質押之前,高管或董事必須向審計委員會證明,質押僅限於超過適用的股權指導方針所持的公司證券,且其唯一目的不是作為對衝安排。關於先前存在的質押安排,在《認捐政策》通過後,每名執行官員或董事必須立即向審計委員會證明其現有的質押安排並非僅用於對衝安排。此外,在公司股東每次年度會議後十(10)天內,每個質押人必須向審計委員會證明其質押股份佔債權人抵押品一攬子計劃時間加權價值的30%(30%)或更少,包括質押股份。
質押保單的限制、結構和認證義務旨在減輕因標的貸款違約或A類普通股市場價格下跌而被迫出售的風險,如果此類市場價格是適用於貸款人抵押品套餐的估值參數的話。首先,即使發生了使貸款人能夠行使強制出售權利的事件,質押股份被限制在時間加權抵押品一攬子計劃的30%的事實意味着,貸款人應該有其他抵押品來源來支付其貸款,因此可能不會尋求強制出售,即使獲得授權也是如此。此外,在標的貸款具有與其整體抵押品組合價值掛鈎的契諾的情況下,根據我們A類普通股的市場價格對質押股票進行估值可以減輕與此類市場價格大幅下跌相關的風險,因為這種下跌可能不會導致貸款人的整體抵押品組合價值大幅下降到導致違約的程度,在這種情況下,在其他條件相同的情況下,貸款人將根本沒有強制出售的權利。
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目錄表
無論是與新冠肺炎疫情有關的市場普遍下跌,還是2020年3月6日至2020年4月3日期間A類普通股每股收盤價下跌約66%,都不會導致任何質押股票的被迫出售或任何其他負面事件。我們認為,沒有這種影響,特別是考慮到新冠肺炎對市場造成的歷史上的嚴重影響,表明為降低風險而構建的質押政策中的保障措施是有效的,其運作旨在保護公司和我們的股東的利益不受強迫出售的影響。
質押政策同時滿足董事會的目標和策略,即通過大量權衡我們高管和董事在公司股權中的薪酬來促進股東利益的協調,同時認識到他們有合法的需要在需要時從其賺取的股權中獲得流動性,為他們提供了一種這樣做的方法,而不必出售他們的股權來獲得這些流動性,從而減少他們的所有權並稀釋他們與股東利益的一致性。
反套期保值政策
我們的內幕交易政策明確禁止公司董事、高級管理人員和員工在任何時候就任何公司證券進行以下任何套期保值交易:賣空(包括做空);買入或賣出看跌期權或看跌期權;購買旨在對衝或抵消個人直接或間接擁有的公司證券市值下降的金融工具,包括預付可變遠期合約、股票互換、套圈和外匯基金;以及利用股價波動進行頻繁交易。
退還政策
我們的薪酬委員會通過了一項關於獎勵薪酬追回的政策。該政策適用於基於業績目標(“激勵獎”)的實現情況而支付、發放或授予的基於激勵的薪酬(包括股權和基於股權的薪酬),該績效目標在生效日期或之後授予現任或前任高管,而高管(“受保高管”)則被授予。如果(A)公司因重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求(無論是否基於欺詐或不當行為)而被要求重述其財務報表,而董事會或薪酬委員會尚未確定(I)在採用或實施新的會計準則時根據GAAP需要或允許此類重述,或(Ii)由於公司決定在適用法律允許的情況下改變其會計做法,則將援引該政策。和(B)與授予或歸屬此類獎勵有關的業績測算期包括受此類重述影響的一個或多個財政期。
在這種情況下,根據政策條款,我們的董事會或薪酬委員會將決定,在重述日期之前的三(3)個完整的財政年度內和任何過渡期內,任何承保高管獲得的獎勵是否超過了他或她根據重述財務報表本應獲得的金額(該等超額金額,“超額薪酬”)。如董事會或薪酬委員會裁定任何承保行政人員收取超額補償,本公司將有權向該承保行政人員追討該等超額補償,而本公司董事會或補償委員會將全權酌情並在適用法律的規限下,採取其認為必要的行動以追討該等超額補償。該等行動可包括(I)要求償還或退還先前向承保行政人員作出的獎勵,包括不受會計重述影響的獎勵,(Ii)取消非既得獎勵,或(Iii)調整該承保行政人員的未來薪酬。
倘若董事會或薪酬委員會認定受保障行政人員的行為或不作為構成欺詐或不當行為,則除追討獎勵獎勵外,董事會或薪酬委員會可(I)採取(如屬董事會)或建議董事會(如屬薪酬委員會)紀律處分,包括解僱,及(Ii)尋求其他可用的補救措施,包括法律行動。
此外,根據2014年第四次修訂的獎勵計劃可能授予的每個獎勵將受到以下條件的約束:我們可要求退還此類獎勵,並且如果根據我們在支付款項之日、或在授予、行使、歸屬或賺取獎勵之日有效的任何退款或“追回”政策的條款要求採取此類行動,則必須退還與該獎勵有關的任何款項。
我們的董事會和薪酬委員會認識到,在制定規則後,2010年頒佈的多德-弗蘭克法案可能需要對這些政策進行一些修改。我們的董事會和薪酬委員會打算審查因該立法而通過的任何規則,並根據適用法律的要求對這些政策進行任何修改。
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目錄表
與風險管理相關的薪酬政策和做法
薪酬委員會在法人部的協助下,定期進行分析審查,重點關注公司近地天體和其他高管薪酬計劃的幾個關鍵領域,包括外部市場薪酬數據、薪酬組合、績效指標的選擇、目標設定過程以及薪酬支付的內部公平性(即個人之間的薪酬差異)。這些審查提供了一個框架,供薪酬委員會考慮是否應該改變公司目前關於近地天體和其他高管薪酬的任何計劃、做法或程序,以幫助確保公司在審慎的業務風險和由此產生的薪酬之間保持適當的平衡。
作為這一過程的結果,薪酬委員會得出結論,雖然公司對其近地天體和其他高管的薪酬計劃的很大一部分是基於績效的,但該計劃並不鼓勵過度或不必要的風險承擔。薪酬委員會進一步得出結論,公司的政策和程序在很大程度上實現了公司年度目標與長期財務成功和增長之間的適當平衡。雖然承擔風險是任何業務增長的必要組成部分,但薪酬委員會的重點是使公司的薪酬政策與其長期利益保持一致,並避免可能給公司帶來長期風險的管理決策的短期回報,包括以下內容:
● | 使用長期補償。為了使公司近地天體和其他高管的利益與其股東的利益更緊密地一致,向我們的近地天體和其他高管支付的或可能支付給我們的近地天體和其他高管的薪酬總額的一半以上是以長期股權獎勵形式的非現金薪酬。這種結構還旨在最大限度地保留股權,因為這種基於股權的獎勵通常需要在至少三年的時間內進行基於時間或業績的歸屬(受制於持有人在某些終止僱用時的加速歸屬,如下文“終止或控制變更時的潛在付款”所述)。這樣的授權期鼓勵我們的近地天體和其他高管專注於維持公司的長期業績。此類基於股權的長期獎勵通常每年發放一次,因此我們的近地天體和其他高管通常擁有未經授權的獎勵,如果公司的業務不進行長期管理,這些獎勵的價值可能會大幅下降。 |
● | 持股準則。董事會已經為我們的近地天體和其他高管實施了股權指南,這些指南在上文的“股權指南”中進行了描述。薪酬委員會認為,近地天體和其他高管對公司普通股的大量擁有有助於使公司管理層的利益與股東的利益保持一致,並與公司對健全公司治理的承諾相一致。截至2021年12月31日,我們所有的近地天體和我們的其他高管都遵守了我們的股權指導方針,或有望在指導方針規定的五年內遵守。 |
● | 質押政策。聯委會通過了一項認捐政策,上文“認捐政策”中對此進行了説明。質押政策禁止公司高管和董事質押或以其他方式作為擔保任何貸款或其他義務的任何公司證券,這些證券是該高管或董事根據公司股權指引必須持有的。為了鼓勵我們的高管和董事繼續持有他們目前持有的超過股權指引所要求的金額的公司證券,並鼓勵他們隨着時間的推移增加此類持有量,我們的高管和董事被允許質押持有的超過適用於該高管或董事的股權指引的公司證券,並且受某些限制和限制。 |
● | 反套期保值政策。董事會通過了一項內幕交易政策,明確禁止我們的董事、高級管理人員和員工在任何時候就我們的任何證券進行以下任何套期保值交易:賣空(包括做空);買入或賣出看跌期權或看跌期權;購買旨在對衝或抵消個人直接或間接擁有的證券市值下降的金融工具,包括預付可變遠期合約、股權互換、套期和外匯基金;以及利用股價波動進行頻繁交易。 |
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目錄表
● | 退還政策。薪酬委員會還通過了一項關於激勵性薪酬追回的政策,上文在“追回政策”中對此進行了描述。根據追回政策,如果公司因重大違反美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重述其財務業績(無論是否基於欺詐或不當行為),而董事會或薪酬委員會尚未確定此類重述受某些例外情況的限制,則公司可追回某些基於業績目標的支付、發放或歸屬的超額激勵薪酬(包括股權和股權薪酬),這些薪酬在保單生效日期或之後授予擔任新董事或其他高管的現任或前任首席運營官或其他高管。 |
● | 績效指標。薪酬委員會還認為,應將薪酬與績效掛鈎。2021年(與2020年和2019年一樣),該公司在其年度激勵計劃中使用了各種可量化的績效指標,這些指標在《薪酬討論和分析-薪酬要素和2021年薪酬決定》中有更詳細的描述。 |
總而言之,薪酬委員會認為,調整公司高管薪酬計劃,使近地天體和其他高管的相當大一部分薪酬與公司的長期成功和股票價值掛鈎,可以激勵我們的近地天體和其他高管以審慎的方式管理公司的長期增長,並避免產生過大的短期激勵,否則可能會促進承擔不符合公司長期利益的風險。
貸款政策
除非符合我們的商業行為準則、道德規範和適用法律,否則我們不得向我們的董事、高級管理人員或其他員工提供貸款。
薪酬委員會報告(1)
薪酬委員會已審查並與管理層討論了本年度報告10-K表格中所載的薪酬討論和分析。基於上述審查和討論,薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論和分析包括在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。
賠償委員會提交:
董事長羅曼諾·蒂奧
伊麗莎白·哈里森
一、鮑比·馬瓊德
(1) | 薪酬委員會報告不構成“徵集材料”,也不會被視為根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》將我們提交的文件全部或部分參考合併到我們的任何文件中,即使這些文件中有任何相反規定。 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在截至2021年的財年裏,薪酬委員會的成員是羅馬諾·蒂奧、伊麗莎白·哈里森和I·博比·馬瓊德,他們都是獨立的董事公司。這些董事在任何時候都沒有擔任過本公司的高級管理人員或僱員。我們沒有任何高管擔任過董事或有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的任何實體的薪酬委員會成員。因此,在2021年期間,沒有與其他公司在美國證券交易委員會規則意義上的互聯互通。
129
目錄表
高級管理人員補償表
薪酬彙總表
下表彙總了我們的近地天體在2021年、2020年和2019年支付或賺取的補償總額。
|
|
|
|
| 非股權 |
|
| |||||||
庫存 | 激勵計劃 | 所有其他 | ||||||||||||
薪金 | 獎金 | 獎項 | 補償 | 補償 | 總計 | |||||||||
名稱和主要職位 | 年 | ($) | ($)(1) | ($)(2) | ($)(3) | ($) | ($) | |||||||
拉明·卡姆法爾 |
| 2021 |
| 600,000 | (4) | — |
| 2,733,864 |
| — |
| — |
| 3,333,864 |
董事長兼首席執行官 |
| 2020 |
| 400,000 |
| 549,750 |
| 2,410,455 |
| — |
| — |
| 3,360,205 |
| 2019 |
| 400,000 |
| 500,400 |
| 1,375,592 |
| — |
| — |
| 2,275,992 | |
喬丹·B·魯迪 |
| 2021 |
| 350,000 | (4) | — |
| 829,927 |
| — |
| — |
| 1,179,927 |
總統和 |
| 2020 |
| 300,000 |
| 412,313 |
| 723,135 |
| — |
| — |
| 1,435,448 |
首席運營官 |
| 2019 |
| 300,000 |
| 375,300 |
| 502,805 |
| — |
| — |
| 1,178,105 |
詹姆斯·G·巴布,III |
| 2021 |
| 325,000 |
| — |
| 517,479 |
| — |
| — |
| 842,479 |
首席戰略官 |
| 2020 |
| 325,000 |
| 385,735 |
| 511,018 |
| — |
| — |
| 1,221,753 |
| 2019 |
| 325,000 |
| 406,575 |
| 502,805 |
| — |
| — |
| 1,234,380 | |
瑞安·S·麥克唐納 |
| 2021 |
| 450,000 |
| — |
| 976,377 |
| — |
| — |
| 1,426,377 |
首席投資官 |
| 2020 |
| 325,000 |
| 446,672 |
| 964,178 |
| — |
| — |
| 1,735,850 |
| 2019 |
| 300,000 |
| 375,300 |
| 502,805 |
| — |
| — |
| 1,178,105 | |
克里斯托弗·J·沃斯 |
| 2021 |
| 280,000 |
| — |
| 195,272 |
| — |
| — |
| 475,272 |
首席財務官兼財務主管 |
| 2020 |
| 262,500 |
| 163,980 |
| 160,051 |
| — |
| — |
| 586,531 |
| 2019 |
| 250,000 |
| 156,375 |
| 149,422 |
| — |
| — |
| 555,797 | |
邁克爾·L·柯尼格* |
| 2021 |
| 325,000 |
| — |
| 732,288 |
| — |
| — |
| 1,057,288 |
首席法務官兼祕書 |
| 2020 |
| 300,000 |
| 374,813 |
| 723,135 |
| — |
| — |
| 1,397,948 |
| 2019 |
| 300,000 |
| 375,300 |
| 502,805 |
| — |
| — |
| 1,178,105 |
*根據與他的全資律師事務所K&A簽訂的服務協議。
(1) | 每名高管都有資格獲得截至2021年12月31日的年度現金激勵獎金。該等花紅金額不能計算至最後實際可行日期,但將由薪酬委員會在其合理的商業判斷下,並根據其對本公司的表現及每位該等高級管理人員於該期間(即2022年4月)的表現的審核而釐定。年度現金激勵獎金將於2022年4月15日之前支付。 |
2019年12月,除Vohs先生外,我們現有的每個近地天體都簽署了一份就業或服務協議附函(視情況而定),以反映他們預期選擇以LTIP單位的形式獲得2020年的任何年度現金獎金,而不是現金。2021年3月25日,公司授予以下LTIP單位,以代替高管2020年的現金獎金:48,939個LTIP單位給Kamar先生;36,705個LTIP單位給Ruddy先生;34,339個LTIP單位給Babb先生;39,763個LTIP單位給MacDonald先生;以及33,366個LTIP單位給Konig先生,這些LTIP單位顯示在“授予基於計劃的2021年獎勵”表中。
(2) | 所列數額並不反映被指名的執行幹事實際收到的賠償金。相反,顯示的金額是2019年、2020年和2021年發給高管的LTIP單位獎勵的全部授予日期公允價值。根據美國證券交易委員會的披露要求,2019年、2020年和2021年的金額包括根據激勵計劃頒發的獎勵的全額授予日期公允價值。授予日公允價值是根據FASB ASC 718“補償-股票補償”或“ASC 718”計算的。 |
與這些獎勵有關的獎勵的實際價值取決於是否繼續受僱,並假設在任何長期業績獎勵下已實現目標業績。2019年的數額以前是在假設最大業績的情況下報告的,並已重報,以反映目標業績。
(3) | 這些高管在2021年沒有收到任何非股權激勵計劃薪酬。 |
(4) | 於2021年1月15日,薪酬委員會批准,且Kamar先生及Ruddy先生各自正式選出並同意收取,本公司同意支付(A)Kamar先生截至2021年12月31日的財政年度基本工資的98.0%,及(B)Ruddy先生該財政年度基本工資的83.0%,按公司權益而非現金支付,詳情見文件。在授予日授予卡姆法爾先生和魯迪先生的LTIP單位的數量是通過將每一次授予的美元價值除以授予日之前二十(20)個交易日紐約證券交易所美國證券交易所公佈的公司A類普通股的成交量加權平均收盤價來確定的,A類普通股或LTIP單位的股票顯示在“2021年基於計劃的獎勵授予”表中。 |
130
目錄表
2021年基於計劃的獎項的授予
股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出
|
|
|
|
| 所有其他股票 |
| 贈與日期交易會 | ||||||
獲獎人數: | 股票的價值 | ||||||||||||
股票或 | 和選項 | ||||||||||||
名字 | 授予日期 | 閾值(#) | 目標(#) | 最大值(#) | 單位(#) | 獲獎金額(美元)(1) | |||||||
拉明·卡姆法爾 |
| 1/1/2021 | (2) | — |
| — |
| — |
| 121,568 | $ | 1,400,001 | |
| 1/1/2021 | (3) | 60,784 |
| 121,568 |
| 243,136 | — | 1,333,862 | ||||
2/16/2021 | (4) | 13,174 | 147,009 | ||||||||||
3/25/2021 | (5) | 48,939 | 549,751 | ||||||||||
5/11/2021 | (4) | 15,532 | 147,009 | ||||||||||
8/3/2021 | (4) | 12,857 | 147,002 | ||||||||||
11/9/2021 | (4) | 10,612 | 147,013 | ||||||||||
喬丹·B·魯迪 |
| 1/1/2021 | (2) | — |
| — |
| — |
| 36,905 | $ | 425,005 | |
| 1/1/2021 | (3) | 18,452 |
| 36,905 |
| 73,809 | — | 404,922 | ||||
2/16/2021 | (4) | 6,509 | 72,634 | ||||||||||
3/25/2021 | (6) | 36,705 | 412,322 | ||||||||||
5/11/2021 | (4) | 7,674 | 72,634 | ||||||||||
8/3/2021 | (4) | 6,352 | 72,626 | ||||||||||
11/9/2021 | (4) | 5,243 | 72,634 | ||||||||||
詹姆斯·G·巴布三世 |
| 1/1/2021 | (2) | — |
| — |
| — | 23,011 | $ | 264,999 | ||
| 1/1/2021 | (3) | 11,506 |
| 23,011 |
| 46,022 | — | 252,480 | ||||
3/25/2021 | (6) | 34,339 | 385,744 | ||||||||||
瑞安·S·麥克唐納 |
| 1/1/2021 | (2) | — |
| — |
| — |
| 43,417 | $ | 499,999 | |
| 1/1/2021 | (3) | 21,709 |
| 43,417 |
| 86,834 | — | 476,378 | ||||
3/25/2021 | (6) | 39,763 | 446,674 | ||||||||||
克里斯托弗·J·沃斯 |
| 1/1/2021 | (2) | — |
| — |
| — |
| 8,683 | $ | 99,995 | |
| 1/1/2021 | (3) | 4,342 |
| 8,684 |
| 17,367 | — | 95,277 | ||||
邁克爾·L·柯尼格 |
| 1/1/2021 | (2) | — |
| — |
| — |
| 32,563 | $ | 375,002 | |
1/1/2021 | (3) | 16,282 |
| 32,563 |
| 65,126 | — | 357,286 | |||||
| 25-03-2021 | (6) | 33,366 | 374,814 |
(1) | 本欄所列金額代表2021年授予指定高管的股權獎勵的全部授予日期公允價值(根據FASB ASC主題718計算)。根據美國證券交易委員會的規則和規定,該金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。授予日期公允價值,包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響,是我們在合併財務報表中將在獎勵歸屬時間表上支出的金額。有關我們的價值假設的更多信息,請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表的附註13。 |
(2) | 代表經營合夥企業中的長期激勵計劃單位(“LTIP單位”),發行人是其普通合夥人。此類LTIP單位將在三年內按比例歸屬,並可在達到與發行人持有的OP單位的資本賬户等價物時轉換為OP單位,然後可按發行人的選擇贖回現金,或在一年持有期(包括持有LTIP單位的任何期間)後,按一對一的基礎以發行人的A類普通股結算。 |
(3) | 代表以LTIP單位形式頒發的長期業績獎勵,為期三年,從2021年1月1日開始,並可能在該期間結束時根據業績標準和既定目標授予。LTIP單位可以在達到與發行人持有的OP單位的資本賬户等價物時轉換為OP單位,然後可以現金贖回,或者根據發行人的選擇,在一年的持有期(包括持有LTIP單位的任何期間)後,按一對一的基礎以發行人的A類普通股結算。 |
(4) | 代表LTIP單位,用於替代受一年歸屬期限限制的近地天體組織基本工資的一部分。LTIP單位可以在達到與發行人持有的OP單位的資本賬户等價物時轉換為OP單位,然後可以現金贖回,或者根據發行人的選擇,在一年的持有期(包括持有LTIP單位的任何期間)後,按一對一的基礎以發行人的A類普通股結算。 |
131
目錄表
(5) | 代表LTIP單位,用於代替現金支付近地天體2020年的現金獎金,轉讓期為一年。LTIP單位可以在達到與發行人持有的OP單位的資本賬户等價物時轉換為OP單位,然後可以現金贖回,或者根據發行人的選擇,在一年的持有期(包括持有LTIP單位的任何期間)後,按一對一的基礎以發行人的A類普通股結算。 |
(6) | 代表LTIP單位,用於代替現金支付近地天體2020年的現金獎金,該獎金在發行時授予。LTIP單位可以在達到與發行人持有的OP單位的資本賬户等價物時轉換為OP單位,然後可以現金贖回,或者根據發行人的選擇,在一年的持有期(包括持有LTIP單位的任何期間)後,按一對一的基礎以發行人的A類普通股結算。 |
132
目錄表
2021年12月31日的未償還股權獎
下表列出了截至2021年12月31日近地天體尚未獲得的股權獎勵的某些信息:
|
|
|
| 股權激勵計劃 |
| |||||
獲獎人數: | 股權激勵計劃 | |||||||||
的市場價值 | 未賺取的股份, | 獎項:市場或派息 | ||||||||
股份數量或 | 股份或單位 | 單位或其他權利 | 未賺取股份的價值, | |||||||
指的股票單位 | 股票有 | 尚未歸屬於 | 單位或其他權利 | |||||||
名字 | 授予日期 | 尚未歸屬(#) | 未歸屬(美元)(1) |
| (#) | 尚未歸屬($)(1) | ||||
拉明·卡姆法爾 |
| 1/1/2018 | (2) | 48,180 |
| 1,271,470 |
| — |
| — |
| 1/1/2019 | (3) | 25,418 |
| 670,781 | — | — | |||
| 1/1/2019 | (4) | — |
| — | 76,253 | 2,012,308 | |||
| 1/1/2020 | (3) | 69,861 | 1,843,632 |
| — |
| — | ||
| 1/1/2020 | (5) | — |
| — | 104,791 | 2,765,434 | |||
| 1/1/2021 | (3) | 121,568 | 3,208,180 |
| — |
| — | ||
1/1/2021 | (5) | — | — | 121,568 | 3,208,180 | |||||
2/16/2021 | (6) | 13,174 | 347,662 | — | — | |||||
3/25/2021 | (7) | 48,939 | 1,291,500 | — | — | |||||
5/11/2021 | (6) | 15,532 | 409,889 | — | — | |||||
8/3/2021 | (6) | 12,857 | 339,296 | — | — | |||||
11/9/2021 | (6) | 10,612 | 280,051 | — | — | |||||
喬丹·B·魯迪 |
| 1/1/2018 | (2) | 24,090 |
| 635,735 |
| — |
| — |
| 1/1/2019 | (3) | 9,290 |
| 245,163 | — | — | |||
| 1/1/2019 | (4) | — |
| — | 27,871 | 735,524 | |||
| 1/1/2020 | (3) | 20,958 | 553,082 |
| — |
| — | ||
| 1/1/2020 | (5) | — |
| — | 31,438 | 829,636 | |||
| 1/1/2021 | (3) | 36,905 | 973,923 |
| — |
| — | ||
1/1/2021 | (5) | — | — | 36,905 | 973,923 | |||||
2/16/2021 | (6) | 6,509 | 171,773 | — | — | |||||
5/11/2021 | (6) | 7,674 | 202,517 | — | — | |||||
8/3/2021 | (6) | 6,352 | 167,629 | — | — | |||||
11/9/2021 | (6) | 5,243 | 138,363 | — | — | |||||
詹姆斯·G·巴布三世 |
| 1/1/2018 | (2) | 24,090 |
| 635,735 |
| — |
| — |
| 1/1/2019 | (3) | 9,290 |
| 245,163 | — | — | |||
| 1/1/2019 | (4) | — |
| — | 27,871 | 735,524 | |||
| 1/1/2020 | (3) | 14,811 | 390,862 |
| — |
| — | ||
| 1/1/2020 | (5) | — | — |
| 22,216 |
| 586,267 | ||
| 1/1/2021 | (3) | 23,011 |
| 607,260 | — | — | |||
| 1/1/2021 | (5) | — | — |
| 23,011 |
| 607,260 | ||
瑞安·S·麥克唐納 |
| 1/1/2018 | (2) | 24,090 |
| 635,735 |
| — |
| — |
| 1/1/2019 | (3) | 9,290 |
| 245,163 | — | — | |||
| 1/1/2019 | (4) | — |
| — | 27,871 | 735,524 | |||
| 1/1/2020 | (3) | 27,944 | 737,442 |
| — |
| — | ||
| 1/1/2020 | (5) | — | — |
| 41,917 |
| 1,106,176 | ||
| 1/1/2021 | (3) | 43,417 |
| 1,145,775 | — | — | |||
| 1/1/2021 | (5) | — | — |
| 43,417 |
| 1,145,775 | ||
克里斯托弗·J·沃斯 |
| 1/1/2018 | (2) | 9,634 |
| 254,241 |
| — |
| — |
| 1/1/2019 | (3) | 2,761 |
| 72,863 | — | — | |||
| 1/1/2019 | (4) | — |
| — | 8,283 | 218,580 | |||
| 1/1/2020 | (3) | 4,639 | 122,423 |
| — |
| — | ||
| 1/1/2020 | (5) | — | — |
| 6,958 |
| 183,622 | ||
| 1/1/2021 | (3) | 8,683 |
| 229,144 | — | — | |||
| 1/1/2021 | (5) | — | — |
| 8,683 |
| 229,144 | ||
邁克爾·L·柯尼格 | 1/1/2018 | (2) | 24,090 | 635,735 | — | — | ||||
1/1/2019 | (3) | 9,290 | 245,163 | — | — | |||||
1/1/2019 | (4) | — | — | 27,871 | 735,524 | |||||
1/1/2020 | (3) | 20,958 | 553,082 | — | — | |||||
1/1/2020 | (5) | — | — | 31,438 | 829,636 | |||||
1/1/2021 | (3) | 32,563 | 859,338 | — | — | |||||
1/1/2021 | (5) | — | — | 32,563 | 859,338 |
(1) | 基於我們A類普通股在2021年12月31日的收盤價26.39美元。 |
(2) | 每個LTIP獎勵的歸屬和不可沒收如下:(I)第一、第二、第三和第四期分別於2018年12月31日和2019年10月31日、2020年和2021年10月31日歸屬,每一期的金額為LTIP獎勵的五分之一(1/5);(Ii)第五期將在2017年10月31日的五週年日歸屬,金額相當於LTIP獎勵的五分之一(1/5),但須受連續受僱和其他條件的限制。 |
133
目錄表
(3) | 每一項此種長期有效賠償的數額均按上文所述確定。每個LTIP獎勵在授予之日的每個週年紀念日分三次等額授予並不可沒收,但須受繼續受僱和其他條件的限制。 |
(4) | 每項長期表現獎均以長期工作表現獎單位的形式頒發,為期三年,根據薪酬委員會制定和管理的業績標準和目標,門檻為當年年度長期工作獎的50%,目標為當年年度長期工作獎的150%,最高為當年年度長期工作獎的150%。表中的金額假設目標績效。每項長期表現獎獲全數授予的實際單位數目,將根據三年表現期內與股東相對總回報、相對同店淨營業收入增長及某些重建項目的投資回報有關的目標的完成情況,以及對策略目標完成情況的主觀評估而釐定。每個此類長期績效獎勵將於績效期限的最後一天授予並生效,不可沒收。 |
(5) | 每個長期表現獎均以長期工作表現獎單位的形式頒發,為期三年,根據薪酬委員會制定和管理的業績標準和目標,門檻相當於當年年度長期工作計劃獎的50%,目標相當於當年年度長期工作計劃獎的200%,最高為該年度年度長期工作計劃獎的200%。表中的金額假設目標績效。每項長期表現獎獲全數授予的實際單位數目,將根據三年表現期內與股東相對總回報、相對同店淨營業收入增長及某些重建項目的投資回報有關的目標的完成情況,以及對策略目標完成情況的主觀評估而釐定。每個此類長期績效獎勵將於績效期限的最後一天授予並生效,不可沒收。 |
(6) | 每個LTIP股都是作為近地天體基本工資的一部分發放的,並有一年的授權期。 |
(7) | 這項長期表現獎是以LTIP單位的形式頒發,以代替現金支付近地天體2020年的現金獎金,並有一年的歸屬期。 |
2021年歸屬的股票
下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內授予每個被任命的執行幹事的長期目標執行方案單位的某些信息。
股票大獎 | |||||
股份數量 | 在以下日期收到的價值 | ||||
名字 |
| 在歸屬時獲得(#) |
| 歸屬($)(1) | |
拉明·卡姆法爾 |
| 324,439 |
| $ | 3,766,623 |
喬丹·B·魯迪 |
| 205,185 | $ | 2,253,202 | |
詹姆斯·G·巴布三世 |
| 167,843 | $ | 1,831,722 | |
瑞安·S·麥克唐納 |
| 172,646 | $ | 1,896,039 | |
克里斯托弗·J·沃斯 |
| 20,591 | $ | 269,175 | |
邁克爾·L·柯尼格 |
| 164,991 | $ | 1,815,555 |
(1) | 以紐約證券交易所美國股票A類普通股在每個歸屬日期的收盤價為基礎。假設LTIP單位的單位價值等於我們A類普通股的每股價值。 |
《薪酬彙總表》敍事論
我們在下文中補充披露了與薪酬彙總表相關的因素,包括對我們近地天體執行協議的描述。關於薪酬彙總表中所列信息的進一步敍述性披露,請參閲本表格10-K中的“薪酬討論和分析”。
與我們的近地天體達成執行協議
我們已經與Kamar先生、Babb先生、MacDonald先生、Ruddy先生和Vohs先生簽訂了僱傭協議,並與Konig先生簽訂了與僱傭協議基本相同的服務協議。下文中提及的“執行協議”將僅指我們近地天體的僱傭和/或服務協議。這些協議的終止後和遣散費規定在下文“終止或控制變更時的可能付款”中討論。
134
目錄表
術語。《執行協議》自2017年10月31日內部化結束之日起生效。《執行協定》的初始期限將持續到2020年12月31日(包括2020年12月31日),但須自動續簽連續一年的額外期限(每一期限均為“續期”),除非協議任何一方提前至少六十(60)天發出不續期通知。關於為我們的近地天體制定2021和2022財年的薪酬結構,薪酬委員會和董事會對執行協議進行了評估,並確定其條款和條件符合並反映了為我們各自的近地天體制定的2021和2022財年的薪酬條款,從而批准了執行協議的自動續簽,每一份執行協議分別於2020年和2021年12月31日自動續簽,並將繼續有效,續期至2022年12月31日(包括2022年12月31日)。執行協議規定,坎法爾先生、Babb先生、MacDonald先生、Ruddy先生、Vohs先生及Konig先生各自以執行人員身份(就本條而言,統稱為“執行人員”,以及各自為“執行人員”)可於60天通知或向本公司發出不續期通知後,因任何理由自願終止其僱用或服務,或可有充分理由辭職。本公司亦可因主管人員傷殘而終止執行協議,而主管人員死亡時,主管人員的僱用或服務即告終止。術語“原因”、“殘疾”和“充分理由”將在下面的“終止或控制變更時的潛在付款”中討論。
職責。執行協議規定,每位執行董事將履行與類似規模公司中具有類似職位的人士的職責、權限和責任相稱的職責並向吾等提供服務,以及董事會可能不時合理地分配給他的其他職責、權限和責任,或(如為執行董事,則為首席執行官,不包括Kamar先生)。該等執行協議進一步規定,執行人員亦可在沒有額外報酬的情況下,擔任本公司附屬公司的高級人員,及/或為該等附屬公司或代表該等附屬公司執行董事會可能不時提出的要求的行政及顧問服務。執行協議還規定,高級管理人員將把大部分業務時間和注意力用於履行其對本公司的職責,但將被允許在他們真誠地確定為履行其對Bluerock及其關聯公司的職責所必需或合適的情況下投入時間,並從事某些其他外部活動,只要該等職責和活動不會不合理地幹擾其對吾等履行職責。
補償。執行協議規定,Kamar先生、Babb先生、MacDonald先生、Ruddy先生和Vohs先生將分別獲得至少400,000美元、325,000美元、300,000美元、300,000美元、250,000美元和300,000美元的年度基本工資,而就Konig先生而言,則為至少400,000美元、325,000美元、300,000美元、300,000美元和300,000美元。每項執行協議都規定,薪酬委員會將每年審查每位執行幹事的基本工資或基本工資,以便適當增加,但不會減少。每一份執行協議還規定,每位執行幹事有資格獲得以現金支付的年度獎勵獎金,以及按時間和業績發放的年度股權獎勵,每種情況均如上文“管理人員薪酬要素”和“2021年薪酬決定”所述。每份執行協議規定,每位執行主任有權參與本公司向本公司高級管理人員提供的所有管理人員激勵計劃和(柯尼格先生除外)所有員工福利計劃,並根據公司政策獲得與其僱傭和帶薪休假相關的合理和慣例費用的報銷。
追回。每份執行協議規定,根據執行協議或與本公司訂立的任何其他協議或安排支付予行政總裁的任何補償須由行政總裁強制償還予本公司,惟任何該等補償或收益須受(I)本公司的追回政策或(Ii)在該等法律、規則、規定或規例所載情況下強制退還的任何法律、規則、規定或規例所規限。
競業禁止、不徵求意見、知識產權、保密和非貶損。執行協議規定,在因任何原因終止與本公司的僱傭關係或其服務關係後的一年內,各執行主任不得招攬我們的員工或獨家顧問或獨立承包商,在其僱傭或其與我們的服務關係因任何原因終止後的18個月內,每位執行主任不得招攬我們的投資者或客户或與我們競爭。每項執行協議還載有關於處理機密信息和知識產權問題的公約,並限制每一名執行幹事和我們另一方面貶低另一名執行幹事的能力。
135
目錄表
降落傘付款。每項執行協議規定,執行幹事應承擔與執行幹事根據其執行協議應支付給執行幹事的任何款項或其應收其他福利而應繳納的所有聯邦、州、地方或外國税款,包括但不限於《守則》第4999條規定的任何消費税,並單獨負責;但任何該等被當作為“降落傘付款”(一如守則第280G條所界定)的款額或利益,或與任何其他應付或支付予執行主任的款額或可收取或由執行主任收取的其他利益相加,而該等款額或利益被當作構成降落傘付款(不論是否根據現有的計劃、安排或其他協議),並會導致行政主任根據守則第4999條被徵收消費税(所有該等款額及利益均稱為總付款),應在必要的程度上扣減,以使其任何部分均不需繳納《守則》第499節所規定的消費税,但只有在執行幹事因此扣減而獲得的税後淨收益應超過執行幹事在沒有進行這種扣減的情況下所獲得的税後收益淨額的情況下。税後淨收益的定義是:(1)高管從公司獲得或有權從公司獲得的構成降落傘付款的所有福利的總額和價值,減去(2)就上述應向高管支付的每一年的最高邊際所得税率計算的就上述各項應支付的所有聯邦、州和地方所得税的金額(基於在上述第一筆付款時生效的《守則》所規定的該年度的有效税率)和適用的就業税額, 減去(Iii)《守則》第4999條對上文(I)項所述付款和福利徵收的消費税金額。
第409A條。每一份執行協議都規定,在適用的範圍內,它打算遵守《守則》第409a節的要求,《執行協議》將被解釋為避免《守則》第409a節所規定的任何懲罰性制裁。因此,每個執行協議規定,其所有條款將被解釋和解釋為符合第409a條,如有必要,任何此類條款應被視為經修訂以符合守則第409a條及其下的規定。如果任何付款或利益不能在本協議規定的時間提供或支付而不招致根據守則第409A條的制裁,則應在此後不實施此類制裁的最早時間全額提供該福利或付款。就《守則》第409a節而言,根據《執行協議》支付的每筆款項應被視為單獨付款。在任何情況下,執行幹事均不得直接或間接指定付款的日曆年。執行幹事將被視為終止僱用,以確定本守則第409a節所指的“離職”時才被歸類為遞延補償的任何付款或福利的時間。
每份執行協議規定,如果在執行幹事終止僱用之日,執行幹事是董事會(或其代表)根據其“指定僱員”確定政策所確定的“指定僱員”(該術語在《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節中定義),則根據《執行協議》應支付給高管的所有現金遣散費,如符合《守則》第409A節的要求被視為遞延補償,應在高管在公司(或其任何繼任者)“離職”後推遲六個月。延期支付的款項應在執行幹事在公司(或其任何繼任者)“離職”後六(6)個月零一(1)天內一次性支付給執行幹事。如果執行幹事在上述六個月期間去世,並在支付根據《守則》第409A條延期支付的現金數額之前,應於第六十(60)日支付給執行幹事遺產的遺產代理人這是)執行幹事去世後第二天。如根據執行協議支付的任何現金付款因守則第409A節的要求而延遲支付,則須於延遲期間按年化利率計算該等付款的利息,該利率等於《華爾街日報》在相關時間所報道的最優惠利率(或如無法取得,則為可比來源)。
根據《守則》第409a條規定構成遞延補償的根據《執行協議》規定的所有報銷,應按照第409a條的要求進行或提供,如適用,包括以下要求:(1)任何報銷是在執行幹事在世期間(或在《執行協議》規定的較短時期內)發生的;(2)有資格報銷的日曆年的費用數額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用;(3)有資格報銷的費用應在發生該費用的下一個課税年度的最後一天或之前報銷,(4)獲得報銷的權利不受清算或換取另一種利益的限制。
終止或控制權變更時的潛在付款
下一節描述了在公司終止僱傭或公司控制權變更時,根據公司的補償和福利計劃和安排向近地天體支付的潛在款項和福利。
136
目錄表
我們已與Kamar先生、Babb先生、MacDonald先生、Ruddy先生和Vohs先生簽訂了僱傭協議,並與Konig先生簽訂了與僱傭協議基本相同的服務協議(以下統稱為“執行協議”)。《執行協議》規定,如果NEO在其各自的《執行協議》中規定的情況下終止與我們的僱傭關係,則支付款項和其他福利。近地天體在其僱用或服務終止時的權利將視終止的情況而定。下表彙總了這些權利以及在為所指明的近地天體規定的情況下應支付的任何款項和福利的數額。
此外,本公司的某些福利計劃和安排包含關於在特定終止事件時加快歸屬和支付的條款;請參閲下文“-基於公司股份的計劃”。此外,公司可授權在終止時向其近地天體支付酌情遣散費。
基於公司股份的計劃
2014年第四次修訂獎勵計劃(《獎勵計劃》)。在以下情況下發生2014年第四次修訂獎勵計劃下的“控制變更”:
● | 個人、實體或關聯集團(除某些例外)在一次或一系列交易中獲得我們已發行證券總投票權的50%以上; |
● | 發生合併、合併、重組或企業合併,除非緊接在此類交易之前持有我們有表決權證券的持有者在繼承實體或其母公司的證券的總投票權超過50%; |
● | 我們(I)出售或處置我們的全部或幾乎所有資產,或(Ii)收購另一實體的資產或股票,除非緊接交易前我們有投票權證券的持有者在繼承實體或其母公司的證券中擁有超過50%的綜合投票權;或 |
● | 在任何連續十二個月的期間內,在該期間開始時組成本公司董事會的個人連同任何新董事(因某些交易或選舉競選而成為董事的個人除外)因任何原因不再構成本公司董事會的多數成員。 |
如果我們經歷控制權變更,管理人可酌情規定,完全基於繼續受僱或服務而獲得、賺取或可行使的獎勵(包括LTIP單位)將由尚存實體承擔,由尚存實體授予的基本等值的可比替代獎勵取代,或以其他方式自動完全可行使,已發行股票獎勵的限制和條件將失效,績效單位、激勵獎勵或其他基於股權的獎勵將在該日期成為賺取的且不可沒收的整體。與控制權變更相關的任何採用的時間獎勵或以替代獎勵取代的任何時間獎勵將按照其原始條款授予,但如果(A)持有人在公司、繼任實體或其附屬公司的僱傭或服務被非自願終止(I)無理由或在持有人不續簽僱傭協議之後,(Ii)持有人有充分理由自願終止,則在激勵計劃下最初授予的時間獎勵的任何此類假定獎勵或替代獎勵將自動全部歸屬持有人,或(Iii)持有人死亡或傷殘,及(B)持有人自控制權變更之日起至終止僱用或服務之日繼續受僱或服務於本公司、繼承人實體或其適用聯營公司。
137
目錄表
非以時間為基礎的獎勵(“表現獎勵”)在控制權變更之日仍未完成的,必須與控制權變更相關的替代獎勵來承擔或替換。該等假定或替代的表現獎將與原被假定或取代的表現獎具有相同類型的獎勵,並在控制權變更之日具有與原表現獎的價值大致相同的價值。此外,該等推定或取代的表現獎將繼續按照原推定或取代的表現獎的條款及條件授予;提供,原績效獎的績效目標和衡量標準應根據管理人確定的公平需要進行調整。儘管有前述規定(僅針對最初根據計劃授予的績效獎勵的假定或替代獎勵),如果(A)持有人在公司、繼承人實體或其關聯公司的僱傭關係被終止(I)無故非自願終止,(Ii)持有人與公司、繼承人實體或其適用關聯公司之間的僱傭協議(如果有)不再續簽(如果持有人有在這種情況下要求加速歸屬的僱傭協議),(Iii)持有人有充分理由自願終止,或(Iv)持有人死亡或殘疾,及(B)持有人自控制權變更之日起至僱傭終止之日止,仍連續受僱於本公司、後繼實體或其適用聯營公司,則假設或替代業績獎勵將根據該等僱傭或服務終止之日業績或其他目標達到之程度,按比例自動歸屬於若干股份或其他證券,但須受該等假設或替代業績獎勵所規限。任何此類表現獎的任何部分,如果不是這樣授予的,都將被沒收。
管理人還可以規定,任何與上述控制權變更相關的基於時間的獎勵(或其任何部分),可由管理人自行決定取消,以換取現金或我們普通股或其他證券的股份或股東在控制權變更交易中收到的對價,金額基本上等於(I)股東收到的A類普通股的每股價格(如果是A類普通股的既得股),(Ii)股東收到的A類普通股每股價格超過期權價格或初始價值的金額(如為期權和特別提款權),及(Iii)業績單位或其他基於股權的獎勵所計價的其他證券或財產的價值(如適用)。然而,在期權和特別提款權的情況下,如果期權價格或初始價值超過股東在控制權變更交易中收到的A類普通股的每股價格,則可以取消該期權或特別提款權,而無需向持有人支付任何款項。
該法典有適用於“降落傘付款”的特殊規則,即補償或福利的支付取決於控制權的變化。如果某些個人收到的降落傘付款超過了《守則》規定的避風港金額,付款人被拒絕為部分付款扣除聯邦所得税,收款人必須為部分付款支付20%的消費税。
如果我們經歷了控制權的變化,激勵計劃下提供的福利可以被視為降落傘付款。在這種情況下,獎勵計劃規定,獎勵計劃下的福利以及根據其他計劃和協議提供的所有其他降落傘付款將減少到安全港金額,即如果減少使參與者能夠獲得更大的税後福利,則可以支付的最高金額,而不包括消費税責任或扣除損失。但是,如果參與者將通過獲得全部福利來獲得更大的税後福利(考慮到參與者應支付的20%的消費税),則激勵計劃和其他計劃和協議下的福利不會減少。獎勵計劃還規定,這些規定不適用於與我們達成協議的參與者,前提是參與者不能收到超過安全港金額的付款。
截至2021年12月31日的控制/免税支付表更改
下表估計了在終止僱傭或公司控制權變更時,假設此類事件發生在2021年12月31日,可能向我們的高管支付的款項和福利。這些估計數不反映將向這些人支付的實際金額,只有在他們有資格獲得付款時才知道,只有在發生特定事件時才會支付。
表中未反映的項目。下列項目未反映在下表中:
● | 應計工資、獎金和假期。 |
● | 提供給所有受薪員工的基本相同價值的福利。 |
138
目錄表
● | 公司401(K)計劃下的未償還金額。 |
截至2021年12月31日的控制權和遣散費付款變更
終止/加速原因 | |||||||||||||||
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| 終止方式: |
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公司沒有 | |||||||||||||||
公司 | 原因或由高管 | 改變 | |||||||||||||
名字 | 效益 | 殘疾(1) | 不續費(2) | 有充分的理由(3) | 控制(4) | ||||||||||
拉明·卡姆法爾 |
| 現金流 | $ | — | $ | 3,375,225 | $ | 3,375,225 | $ | 3,375,225 | (5) | ||||
| 加快股份獎勵的進程 |
| 17,712,023 |
| 17,712,023 |
| 17,712,023 |
| 17,712,023 | (6) | |||||
| 年度傷殘津貼(7) |
| 120,000 |
| — |
| — |
| — | ||||||
| 其他(8) |
| — |
| 35,394 | 35,394 |
| 35,394 | |||||||
| 總計 | $ | 17,832,023 | $ | 21,122,642 | $ | 21,122,642 | $ | 21,122,642 | ||||||
喬丹·B·魯迪 |
| 現金流 | $ | — | $ | 1,487,613 | $ | 1,487,613 | $ | 2,231,420 | (5) | ||||
| 加快股份獎勵的進程 |
| 5,698,901 |
| 5,698,901 |
| 5,698,901 |
| 5,698,901 | (6) | |||||
| 年度傷殘津貼 (7) |
| 120,000 |
| — |
| — |
| — | ||||||
| 其他(8) |
| — |
| 27,663 | 27,663 |
| 27,663 | |||||||
| 總計 | $ | 5,818,901 | $ | 7,214,177 | $ | 7,214,177 | $ | 7,957,984 | ||||||
詹姆斯·G·巴布,III |
| 現金流 | $ | — | $ | 1,442,310 | $ | 1,442,310 | $ | 2,163,465 | (5) | ||||
| 加快股份獎勵的進程 |
| 3,981,839 |
| 3,981,839 |
| 3,981,839 |
| 3,981,839 | (6) | |||||
| 年度傷殘津貼(7) |
| 120,000 |
| — |
| — |
| — | ||||||
| 其他(8) |
| — |
| 35,436 |
| 35,436 |
| 35,436 | ||||||
| 總計 | $ | 4,101,839 | $ | 5,459,585 | $ | 5,459,585 | $ | 6,180,740 | ||||||
瑞安·S·麥克唐納 |
| 現金流 | $ | — | $ | 1,721,972 | $ | 1,721,972 | $ | 2,582,958 | (5) | ||||
| 加快股份獎勵的進程 |
| 5,798,331 |
| 5,798,331 |
| 5,798,331 |
| 5,798,331 | (6) | |||||
| 年度傷殘津貼(7) |
| 120,000 |
| — |
| — |
| — | ||||||
| 其他(8) |
| — |
| 39,630 |
| 39,630 |
| 39,630 | ||||||
| 總計 | $ | 5,918,331 | $ | 7,559,933 | $ | 7,559,933 | $ | 8,420,919 | ||||||
克里斯托弗·J·沃斯 |
| 現金流 | $ | — | $ | 880,355 | $ | 880,355 | $ | 1,320,533 | (5) | ||||
| 加快股份獎勵的進程 |
| 1,344,867 |
| 1,344,867 |
| 1,344,867 |
| 1,344,867 | (6) | |||||
| 年度傷殘津貼(7) |
| 120,000 |
| — |
| — |
| — | ||||||
| 其他(8) |
| — |
| 35,436 |
| 35,436 |
| 35,436 | ||||||
| 總計 | $ | 1,464,867 | $ | 2,260,658 | $ | 2,260,658 | $ | 2,700,836 | ||||||
邁克爾·L·柯尼格 |
| 現金流 | $ | — | $ | 1,400,113 | $ | 1,400,113 | $ | 2,100,170 | (5) | ||||
| 加快股份獎勵的進程 |
| 4,832,121 |
| 4,832,121 |
| 4,832,121 |
| 4,832,121 | (6) | |||||
| 年度傷殘津貼(7) |
| 120,000 |
| — |
| — |
| — | ||||||
| 其他(8) |
| — | 30,219 |
| 30,219 |
| 30,219 | |||||||
| 總計 | $ | 4,952,121 | $ | 6,262,453 | $ | 6,262,453 | $ | 6,962,510 |
(1) | 每份《執行協議》規定,公司可在適用法律允許的範圍內,在下列情況下終止對高管的僱用:(1)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動,而該損傷可導致死亡或可持續不少於12個月;或(2)由於任何可醫學上可確定的身體或精神損傷,可導致死亡或可持續不少於12個月,根據涵蓋公司僱員的意外和健康計劃,領取為期不少於三個月的收入替代福利,或殘疾。如果公司因殘疾而終止對執行幹事的僱用,該執行幹事將有權獲得以下福利: |
139
目錄表
(2) | 每份執行協議規定,本公司可選擇不延長該執行協議的期限,方法是在2021年12月31日的任何週年紀念日(“不續訂”)前至少六十(60)天向執行主任發出書面通知。如果執行幹事因公司不續簽合同而被終止聘用,並且在不續簽合同時,該主管人員願意並有能力在要不是不續簽合同的續約期內繼續按本合同規定的條款和條件提供服務,則該主管人員有權獲得: |
(B) | 如果執行幹事在終止生效之日起六十(60)天內簽署了以公司為受益人的全面解除債權(以任何適用的或法律要求的撤銷期限屆滿為限)(“解除要求”): |
140
目錄表
(3) | 根據每項執行協議,公司可在不少於六十(60)天前書面通知執行主任後,隨時終止其聘用或服務,而無需“理由”(定義見下文)。此外,執行幹事可因“充分理由”(定義見下文)辭職而終止僱用或服務。執行幹事必須在辭職前不少於六十(60)天以書面通知公司。此外,如上所述,公司可以通過向執行幹事發送不續簽執行協議的通知來發起終止僱傭或服務。如果執行幹事在這些情況下滿足離職要求,他將有權領取應計福利和離職福利。如果執行幹事在這些情況下不滿足釋放要求,我們將終止稱為不釋放終止。於任何離職終止時,行政主任只有權收取根據本公司當時的僱員現行遣散費計劃應付予行政主任的款項(如有),而不會根據執行協議向行政主任支付任何其他款項或福利,但行政主任將有權領取累算福利。 |
每項執行協定都將“原因”定義為終止執行幹事僱用或服務的下列任何理由之一:
i. | 執行幹事對重罪(不包括與交通有關的重罪)或涉及公司的任何金融犯罪(包括但不限於欺詐、挪用或挪用公司資產)的定罪或認罪或不認罪; |
二、 | 執行幹事在履行其職責時故意和嚴重的不當行為(由於其喪失能力或殘疾的原因除外);但公司對執行幹事的業績的不滿不構成“原因”; |
三、 | 執行幹事在董事會本着善意行使其合理酌情權發出書面通知後,持續、故意和實質性違反《執行協議》;但在任何情況下,第(Ii)或(Iii)款所述的任何行動或不作為均不構成“因由”,除非(1)公司向行政主任發出通知,述明該行政人員將會因應而被終止,並詳細指明終止的詳情及終止的生效日期(該日期不得少於行政主任接獲該書面通知的日期起計十(10)個營業日)(“因由終止通知”),(2)本公司為行政人員及其律師提供機會於指定日期(即發出原因終止通知日期後至少三(3)個營業日,但在第(1)款所述的規定終止日期之前)出席董事會,就指稱的終止原因提出反駁或爭議,及(3)董事會多數成員(如適用,則無須考慮行政人員)認為行政人員未能在接獲終止原因通知後十(10)個營業日內實質上糾正或停止該等不當行為或違規行為。就前述句子而言,執行董事的任何作為或不作為均不得視為故意,除非其並非真誠地作出或不作為,且沒有合理地相信其作為或不作為符合本公司的最佳利益,而執行董事根據董事會正式通過的決議案所授予的權力或根據本公司法律顧問的意見而作出的任何作為或不作為,將被視為真誠作出,並符合本公司的最佳利益。 |
每一份《執行協議》都將“充分理由”定義為指未經執行幹事同意而發生下列任何事件:
四、 | 分配給執行幹事的職責或責任與其在公司的頭銜有很大出入,或執行幹事的頭銜、權力或責任大幅減少;但(僅就卡姆法爾先生而言)未能保留卡姆法爾先生為董事會成員將構成“充分理由”;並規定(就其他主管人員而言)在合理需要或與公司增長相稱的情況下,在聘用新主管或提升其他主管人員方面更改頭銜或修改權限或責任不構成“充分理由”; |
v. | 大幅削減執行幹事的基本工資或年度或長期目標獎勵機會; |
六. | 公司持續、實質性和故意違反《執行協議》;或 |
七. | 在《執行協定》生效之日,(未經執行幹事書面同意)將執行幹事的主要僱用或服務地點從其所在地遷移三十五(35)英里以上。 |
141
目錄表
每份《執行協議》規定:(I)除非因此而發出的終止通知(規定終止日期為自通知之日起至少六十(60)天但不超過九十(90)天),否則不會被視為存在;以及(Ii)如果存在構成“充分理由”的事件或條件,則不遲於據稱導致“充分理由”的事件或條件首次發生或發生後九十(90)天內發出終止通知。自發出終止通知之日起,公司將有三十(30)天的時間來解決該事件或狀況,如果公司這樣做,則該事件或狀況將不構成“充分理由;但是,如果公司一再違規,則公司補救該事件或情況的權利將不適用。
(4) | 根據經第四次修訂的2014年獎勵計劃,任何主管人員所持有的未完成時間獎勵及表現獎勵可在本公司“控制權變更”的情況下加速歸屬。控制權變更後立即加速歸屬僅發生於未被尚存實體假定或替換為基本相同價值的替代獎勵的未完成時間獎勵,而在發生此類事件時,如此假設或替換的未完成時間獎勵以及所有未完成業績獎勵一般將按照其原始條款和條件進行歸屬。然而,如果在管理層變更時或之後,高管的僱用或服務被終止:(I)非自願無故終止;(Ii)在高管的執行協議不再續簽之後(如果執行協議要求在這種情況下加速歸屬);(Iii)由高管自願終止;或(Iv)由於高管的死亡或殘疾,且該高管從控制權變更之日起至終止之日繼續受僱於本公司或其繼任實體。然後,根據經修訂的2014年第四次獎勵計劃,所有這類假定或取代的基於時間的獎勵,以及這種業績獎勵的全部或按比例部分(根據適用的業績或其他目標的實現程度),將自執行幹事僱用或服務的最後一天起自動完全歸屬。 |
此外,除Kamar先生外,每名執行主任的執行協議規定,如本公司控制權發生變動,並於其後18個月內或之後18個月內,本公司無故終止受僱或服務,或執行主任因“充分理由”而終止受僱或服務,則執行主任有權領取(A)累算權益;及(B)如執行主任符合離職要求,則解聘利益,惟離職倍數應為三而非二。除卡姆法爾先生外,《執行協議》中關於每位執行幹事的“控制權變更”條款的目的是改變在上述情況下計算每位執行幹事在控制權發生變更時有權獲得的現金遣散費時所使用的離職費倍數,但不影響或加速在這種情況下授予執行幹事持有的尚未支付的計時獎勵或業績獎勵。
除卡姆法爾先生外,每位高管的《執行協議》將“控制權變更”定義為與2014年第四次修訂激勵計劃中的相同術語具有相同的含義,該定義在上文“終止或控制權變更--基於公司股份的計劃”項下闡述。
(5) | 這一數額反映了管理層的變動,以及(A)在發生變動後的18個月內,(1)公司在沒有“原因”的情況下終止了執行幹事的僱用或服務,或(2)執行幹事以“充分的理由”終止其僱用或服務,以及(B)執行幹事滿足了離職要求,從而根據Babb先生、MacDonald先生、Ruddy先生、Vohs先生和Konig先生各自的執行協議,觸發了一筆現金遣散費,按3的離職率計算,而不是2。 |
(6) | 這一數額反映了(I)截至21年12月31日所有未完成的基於時間的獎勵,以及(Ii)約(A)Kamar先生未完成績效獎的60%,(B)Ruddy先生未完成績效獎的55%,(C)Babb先生未完成績效獎的60%,(D)MacDonald先生未完成績效獎的54%,(E)Vohs先生未完成績效獎的58%,以及(F)截至2021年12月31日柯尼格先生未完成績效獎的57%的未完成績效獎的加速歸屬。 |
(7) | 120,000元是根據本公司的長期傷殘計劃支付給一名連續90天傷殘人士的最高金額,而該僱員有資格領取長期傷殘津貼。120 000美元是每月最多支付2 000美元的總和,作為最長5年或70歲的長期傷殘津貼(這種付款將在傷殘期間繼續支付)。 |
(8) | 代表眼鏡蛇付款,最長為18個月。 |
142
目錄表
如果一名執行幹事在執行協議期間去世,該執行幹事將有權獲得:(1)應計福利;(2)所有尚未支付的股權獎勵:(A)完全受基於時間的歸屬條件的限制,在該執行幹事去世之日將變為完全歸屬;(B)受基於業績的歸屬條件的限制,在該執行幹事去世之日適用的基於業績的歸屬條件得到滿足的情況下進行授予(不考慮履約期的最初長度);但是,根據(B)款授予並支付的任何業績賠償金,將按執行幹事去世前適用履約期間的實際天數按比例計算。
如果(I)本公司於任何時間以“因由”或(Ii)本公司事先發出書面通知六十(60)日無“充分理由”而自願終止一名行政人員的僱用或服務,該行政人員將有權領取累算權益。在這種情況下,執行協議項下的所有付款和福利將停止,所有當時未授予的獎勵或福利將被沒收。
CEO薪酬比率
本公司行政總裁於截至2021年12月31日止年度現金獎勵獎金(“年度現金獎金”)於2021年所賺取的金額,於本年報10-K表格日期仍未計算,因為截至本年報日期,用以釐定該年度現金獎金金額的2021年度業績期間的最終業績數據仍未提供。因此,根據S-K規則第402(U)項的指示6,我們在本10-K表格年度報告中省略了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和S-K規則第402(U)項所要求的CEO薪酬比率披露。我們預計將在2022年4月確定支付給首席執行官的此類年度現金獎金的金額,並將在薪酬委員會批准首席執行官截至2021年12月31日的年度現金獎金(如果有的話)後不遲於四個工作日提交的當前8-K表格報告中包括該金額和所需的CEO薪酬比率披露。
董事的薪酬
2021年期間,獨立董事的薪酬包括現金和股權預聘金,金額分別為55,000美元和85,000美元。此外,董事首席獨立董事、審計委員會主席、薪酬委員會主席、投資委員會主席和提名與公司治理主席的年度聘用金分別為25,000美元、20,000美元、15,000美元、15,000美元和12,500美元。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和投資委員會的每位成員每年分別獲得10,000美元、10,000美元、7,500美元和5,000美元的聘用金。所有董事均可獲發還因出席董事會會議而產生的合理自付費用。
我們已經在下面提供了關於我們董事和2021財年的薪酬收入和支付的某些信息(金額以千為單位)。
| 已支付的費用 |
|
| ||||||
在現金中 | LTIP單元 |
| |||||||
名字 | 2021 | 獎項(1) | 總計 | ||||||
伊麗莎白·哈里森(2) | $ | 70 | $ | 94 | $ | 164 | |||
卡邁勒·賈法尼亞(3) |
| 73 |
| 94 |
| 167 | |||
一、鮑比·馬瓊德(4) |
| 123 |
| 94 |
| 217 | |||
羅馬諾·蒂奧(5) |
| 103 |
| 94 |
| 197 | |||
拉明·卡姆法爾 |
| — |
| — |
| — |
(1) | 反映了根據2014年第四次修訂個人計劃授予哈里森女士、賈法尼亞先生、馬瓊德先生和蒂奧先生7,381個長期監禁期單位,每個人都是董事的非僱員。每個非員工董事報告的金額反映了授予日期基於股票在2021年1月1日的收盤價的公允價值(即12.67美元)。 |
(2) | 包括55,000美元的標準董事會聘用費,10,000美元的薪酬委員會成員聘用費,以及5,000美元的投資委員會成員聘用費。 |
(3) | 包括55,000美元的標準董事會聘用費,10,000美元的審計委員會成員聘用費,以及7,500美元的提名和公司治理委員會成員聘用費。 |
(4) | 包括55,000美元的標準董事會聘用費,25,000美元的董事首席獨立董事聘用費,20,000美元的審計委員會主席聘用費,10,000美元的薪酬委員會成員聘用費和12,500美元的提名委員會主席聘用費。 |
143
目錄表
(5) | 包括標準董事會聘用費55,000美元,薪酬委員會主席聘用費15,000美元,審計委員會成員聘用費10,000美元,投資委員會主席聘用費15,000美元,提名委員會成員聘用費7,500美元。 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
股權
下表列出了截至2022年3月7日我們A類普通股、C類普通股以及在贖回OP單位和LTIP單位時可發行的A類普通股的總實益所有權的某些信息,適用於(1)我們所知的每一位實益擁有我們超過5%的已發行普通股的人,(2)我們的每位董事和被點名的高管,以及(3)我們的所有董事和被點名的高管作為一個羣體。除表內附註另有規定外,表內所列每名人士對其實益擁有的所有普通股股份均有獨家投票權及投資權。
美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期,股東也被視為該股東有權在該日期後60天內通過(1)行使任何期權、認股權證或權利、(2)證券轉換、(3)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排或(4)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的所有權百分比時,該人士持有的普通股股份可予行使或將於其後60天內可行使或將成為可行使或歸屬的普通股被視為已發行股份,而就計算任何其他人士的所有權百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份。
144
目錄表
| 金額和 |
|
| ||||||||
性質: | |||||||||||
班級名稱 | 有益的 | 百分比 | 數量 | 百分比 | |||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
| 擁有的證券 |
| 所有權 |
| 班級(7) |
| 實益所有權 |
| 普通股(8) |
|
行政人員和董事:(1)(7) |
|
|
|
| |||||||
拉明·卡姆法爾 |
| A類普通股 | 26,241 |
| * | 70,242 | * | ||||
C類普通股 | 41,979 | 54.80 | % | ||||||||
行動單位(3) | 1,956 | * | |||||||||
LTIP單位(2)(3) | 66 | * | |||||||||
喬丹·B·魯迪 |
| A類普通股 | 14,563 |
| * | 76,896 | * | ||||
C類普通股 | 8,670 | 11.32 | % | ||||||||
行動單位(5) | 20,284 | * | |||||||||
LTIP單位(4)(5) | 33,379 | 1.13 | % | ||||||||
詹姆斯·G·巴布 |
| A類普通股 | 11,980 |
| * | 945,972 | 2.48 | % | |||
C類普通股 | 10,916 | 14.25 | % | ||||||||
行動單位 | 633,250 | 10.76 | % | ||||||||
LTIP單位(4) | 289,826 | 9.83 | % | ||||||||
瑞安·S·麥克唐納 |
| C類普通股 | 2,729 |
| 3.56 | % | 414,715 | 1.09 | % | ||
行動單位 | 167,289 | 2.84 | % | ||||||||
LTIP單位(4) | 244,697 | 8.30 | % | ||||||||
克里斯托弗·J·沃斯 |
| A類普通股 | 2,575 |
| * | 66,824 | * | ||||
LTIP單位(4) | 64,249 | 2.18 | % | ||||||||
邁克爾·L·柯尼格 |
| A類普通股 | 720,647 |
| 2.46 | % | 729,317 | 1.91 | % | ||
C類普通股 | 8,670 | 11.32 | % | ||||||||
伊麗莎白·哈里森,獨立董事 |
| LTIP單位 | 28,054 |
| * | 28,054 | * | ||||
卡邁勒·賈法尼亞,獨立董事 |
| LTIP單位 | 20,982 |
| * | 20,982 | * | ||||
I.鮑比·馬瓊德,獨立董事 |
| A類普通股 | 14,225 |
| * | 47,877 | * | ||||
LTIP單位 | 33,652 | 1.14 | % | ||||||||
羅曼諾·蒂奧,獨立董事 |
| A類普通股 | 27,244 | * | 60,896 | * | |||||
LTIP單位 | 33,652 | 1.14 | % | ||||||||
所有被點名的高管和董事為一組(4)(7) |
| 2,461,775 |
| 6.45 | % | 2,461,775 | 6.45 | % | |||
5%的股東: |
|
|
|
| |||||||
沒有。 |
*低於1%。
(1) | 列出的每個受益人的地址是美洲大道1345號,32號發送地址:紐約,郵編:10105。 |
(2) | 總額不包括根據Kamar先生的執行協議向其發放的剩餘未歸屬LTIP單位236,594個,這些單位將根據每項獎勵的歸屬期限(以及任何適用的業績標準和目標)歸屬並不可沒收,但須受繼續僱用和其他條件的限制。在所反映的剩餘未歸屬LTIP單位中,185,839個單位被質押為與第三方貸款有關的擔保。 |
(3) | 2020年9月23日,為了進行遺產規劃,Kamar先生將4,317,840個OP單位和1,658,404個LTIP單位轉移到一個不可撤銷的信託基金,其直系親屬是該信託基金的受益人,而Kamar先生既不是該信託基金的受託人,也不是該信託基金的受益人。2021年11月8日,為進行遺產規劃,卡姆法爾先生將總計1,035,163個長期信託基金單位轉讓給不可撤銷信託基金,其直系親屬成員是這些信託基金的受益人,而卡姆法爾先生既不是受託人,也不是受益人。 |
(4) | 總額不包括根據執行協議向每位執行幹事發放的下列未歸屬長期信託基金單位:(A)向Ruddy先生發放的133,819個未歸屬長期信託基金單位;(B)向Babb先生發放的212,265個未歸屬長期信託基金單位;(C)向MacDonald先生發放的342,062個未歸屬長期信託基金單位;(D)向Vohs先生發放的73,966個未歸屬長期信託基金單位;以及(E)向Konig先生發放的273,022個未歸屬長期信託基金單位。根據每項獎勵的歸屬期限(以及任何適用的業績標準和目標),可歸於每個此類執行幹事的剩餘未歸屬LTIP單位將被歸屬並變為不可沒收,但須受繼續僱用和其他條件的限制。 |
145
目錄表
(5) | 2020年12月22日,出於遺產規劃的目的,魯迪將494,588個OP單元轉移到一個不可撤銷的信託基金,該信託基金的受益人是他的直系親屬,而魯迪既不是該信託基金的受託人,也不是該信託基金的受益人。2021年7月14日,出於遺產規劃的目的,Ruddy先生將478,881個LTIP單位轉移到一個不可撤銷的信託基金,該信託基金的受益人是他的直系親屬,而Ruddy先生既不是該信託基金的受託人,也不是該信託基金的受益人。 |
(6) | 總共反映的424,845個行動單位作為第三方貸款的擔保質押。 |
(7) | 表中的數字和百分比基於截至2022年3月7日的29,260,629股A類普通股,76,603股C類普通股,5,884,827股流通股和2,947,233股已發行既有LTIP單位,總計38,169,292股A類普通股、C類普通股、運營單位和既有LTIP單位流通股。表中的數字和百分比不包括截至2022年3月7日未歸屬的LTIP單位2,399,465個,如上文腳註(4)所述。 |
所有近地天體和董事作為一個整體的百分比是根據A類普通股、C類普通股、運營單位和既得長期信託投資計劃單位所有38,169,292股股份的總和計算的,因為每一股都是等值的所有權單位。
(8) | 每個高管和董事的普通股百分比是使用每個這樣的個人擁有的A類普通股、C類普通股、OP單位和既有LTIP單位的所有股份的總和來計算的,因為每個都是相當的所有權單位,相對於截至2022年3月7日已發行的38,169,292股A類普通股和C類普通股、OP單位和既有LTIP單位(包括29,260,629股A類普通股,76,603股C類普通股,5,884,827股已發行OP單位,以及2,947,233股已發行LTIP單位)。此外,下列各行政人員及董事擁有的歸屬LTIP單位數目包括所示數目的歸屬LTIP單位,而該等單位雖然歸屬,但可能尚未達到與本公司持有的營運單位的資本賬户等值(屆時該等LTIP單位可轉換為營運單位,然後可以A類普通股股份結算):(A)3,546個歸屬LTIP單位由哈里森女士擁有;(B)3,546個歸屬LTIP單位由Majumder先生擁有;(C)3,546個歸屬LTIP單位由Tio先生擁有;及(D)3,546個歸屬LTIP單位由Jafarnia先生擁有。 |
股權補償計劃
獎勵計劃
本公司的激勵計劃最初於二零一三年十二月十六日獲本公司董事會採納,並於二零一四年一月二十三日獲本公司股東批准為2014年個人股權激勵計劃(“2014年個人計劃”)及2014年實體股權激勵計劃(“2014年實體計劃”,連同其後分別經修訂及重述的2014年個人計劃,稱為“2014年激勵計劃”)。
於2018年8月9日,本公司董事會通過並於2018年9月28日股東通過對2014年個人計劃(“2014年第三次修訂個人計劃”)和2014年實體計劃(“2014年第三次修訂實體計劃”)的第三次修訂和重述,並與2014年第三次修訂個人計劃、“第三次修訂2014年激勵計劃”和2014年激勵計劃一起,完全取代和取代了2014年激勵計劃。
於2020年7月23日,本公司董事會通過並於2020年9月8日股東通過2014年個人計劃(“2014年第四次修訂個人計劃”)和2014年實體計劃(“2014年第四次修訂實體計劃”)的第四次修訂和重述,與2014年第四次修訂的個人計劃、“第四次修訂的2014年激勵計劃”和2014年的激勵計劃一起,完全取代和取代了2014年的激勵計劃。根據2014年第四次修訂的激勵計劃,我們已批准額外發行300萬股A類普通股,用於發行我們的普通股共計6800,000股。截至2022年3月7日,可供未來發行的股票為1,654,860股。
2014年第四次修訂激勵計劃的目的是吸引和留住獨立董事、高管和其他關鍵員工,包括我們運營夥伴關係及其附屬公司的高管和員工,以及其他服務提供商。2014年第四次修訂的激勵計劃規定授予購買我們普通股股票的期權、股票獎勵、股票增值權、業績單位、激勵獎勵和其他基於股權的獎勵。
146
目錄表
2014年第四次修訂獎勵計劃的管理
第四次修訂的2014年激勵計劃由我們董事會的薪酬委員會管理,但第四次修訂的2014年激勵計劃將由我們的董事會管理,涉及對非僱員董事的獎勵。本摘要使用“管理人”一詞來指代薪酬委員會或我們的董事會(視情況而定)。管理人將批准誰將根據2014年第四次修訂的激勵計劃獲得獎勵,確定將授予的獎勵類型,並將具體説明每一次獎勵所需的A類普通股的股票數量。
資格
本公司及其聯屬公司的僱員及高級職員(包括本公司營運合夥公司的僱員)及本公司董事會成員均有資格根據第四次修訂的2014個人計劃獲得補助金。此外,向我們或聯屬公司提供重要服務的個人,包括因受僱於我們的經營夥伴關係或向我們的經營夥伴關係提供服務而向我們或聯屬公司提供服務的個人,可根據第四次修訂的2014年個人計劃獲得資助。
向我們或我們的關聯公司提供重要服務的實體,包括我們的運營夥伴,可由管理人酌情根據第四次修訂的2014年實體計劃獲得贈款。
下表提供了截至2021年12月31日,根據我們第四次修訂的2014年激勵計劃,在行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。
數量 |
| |||||
證券須為 | 加權的- | |||||
發佈日期: | 平均值 | 數量 | ||||
演練 | 行權價格 | 證券 | ||||
傑出的 | 傑出的 | 剩餘 | ||||
選項, | 選項, | 可用於 | ||||
認股權證,以及 | 認股權證,以及 | 未來 | ||||
計劃類別 |
| 權利 |
| 權利 | 發行 | |
證券持有人批准的股權補償計劃 |
| — |
| — |
| 2,081,508 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
| — |
| — |
| — |
總計 |
| — |
| — |
| 2,081,508 |
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性
董事獨立自主
我們董事會的大多數成員和審計委員會的所有成員都是“獨立的”。我們的現任董事之一拉明·卡姆法爾與我們有關聯,我們不認為卡姆法爾先生是董事的獨立人士。我們的其他現任董事伊麗莎白·哈里森、卡邁勒·賈法尼亞、I·博比·馬瓊德和羅馬諾·蒂奧符合紐約證券交易所美國證券交易所規則所定義的“獨立董事”的資格。馬傑德先生和蒂奧先生分別擔任董事總收益+房地產基金(“藍石總收益”)董事會的獨立董事,該基金是我們前基金經理的關聯公司。作為藍鯨贊助的另一個項目的董事或擁有該項目的所有權權益,本身並不排除獨立的董事地位。董事會認定,賈法尼亞先生、馬瓊德先生、蒂奧先生和哈里森夫人均符合獨立標準。除與董事服務直接相關的薪酬外,這些董事從未擔任過我們或我們的任何前身或被收購公司的員工(或與之相關),也未從我們或任何此類其他實體獲得或賺取任何薪酬。因此,我們認為這些董事都是獨立董事。
147
目錄表
與有關連人士的某些交易
關聯人交易政策
我們的董事會採取了書面的關聯人交易政策。本政策的目的是描述用於識別、審查和批准任何現有或擬議的交易、安排、關係(或一系列類似的交易、安排或關係)的程序,其中(A)我們、我們的運營合夥企業或我們的任何子公司曾經、現在或將成為參與者,(B)涉及的總金額超過120,000美元,以及(C)相關人士擁有或將擁有直接或間接利益。就本政策而言,關連人士指(I)任何現為或自本財政年度開始以來曾是董事、董事代名人或本公司高管的人士,(Ii)持有本公司超過5%股份的實益擁有人,或(Iii)上述任何人士的任何直系親屬。
根據這項政策,我們的審計委員會負責審查和批准或批准每一筆關聯人交易或擬議的關聯人交易。在決定是否批准或批准關連人士交易時,審計委員會須考慮審計委員會可獲得的關連人士交易的所有相關事實和情況,並只批准審計委員會真誠決定的符合或不符合我們和我們股東的最佳利益的關聯人士交易。審計委員會的任何成員不得參與任何與該成員或其直系親屬有關的關聯人交易的審議。
關聯交易
如下文進一步所述,我們已與某些聯屬公司訂立協議,根據這些協議,聯屬公司將向我們提供服務。自2021年初以來,我們的獨立董事審查了我們的關聯公司與我們之間的重大交易。以下是對這類交易的描述以及獨立董事對其公平性的確定。
《行政服務協議》
於2017年10月,我們與Bluerock Real Estate,LLC及其聯屬公司Bluerock Real Estate Holdings,LLC(統稱“BRE”)訂立行政服務協議(“行政服務協議”)。根據行政服務協議,BRE為我們提供若干人力資源、投資者關係、市場推廣、法律及其他行政服務(下稱“服務”)。這些服務是按成本提供的,通常根據為我們的業務利益使用此類服務進行分配,並按季度開具發票。此外,《行政服務協議》允許我們的某些僱員按成本價向BRE提供或安排向BRE提供服務,這些服務一般是根據為BRE的業務利益使用該等服務而分配的,並在其他方面受BRE根據《行政服務協議》向我們提供的服務條款的約束。吾等根據行政服務協議須支付的發票及其他款項將以現金支付,或在董事會全權酌情決定下以LTIP單位的形式支付。
我們有權在到期前六十(60)天以書面通知續簽連續一年的《行政服務協議》。我們於2020年續簽了為期一年的《行政服務協議》,並於2021年8月4日向BRE發出書面通知,表示有意將《行政服務協議》續簽一年,至2022年10月31日到期。行政服務協議將自動終止(I)我們終止所有服務,或(Ii)如果我們不續訂。根據《行政服務協議》,BRE負責支付BRE(或其關聯公司或獲準分包商)被指派履行服務的員工的所有員工福利和任何其他直接和間接補償,以及該等員工的工人補償保險、就業税和與該等員工相關的其他適用的僱主責任。
148
目錄表
如果(I)我方任何一方未能按照《行政服務協議》的要求支付服務費用,(Ii)任何Bluerock實體未能妥善履行或遵守《行政服務協議》中的任何條款或協議,或(Iii)任何一方被判定無力償債和/或破產,或為任何一方或其財產指定接管人或受託人,或根據任何破產法或破產法批准重組或安排的申請,或任何一方提交自願破產請願書,或經任何一方同意指定接管人或受託人(在每一種情況下為“違約方”),則非違約方有權自行決定:(A)在第(Iii)款所述違約的情況下,立即終止適用的服務和/或行政服務協議及其參與違約方;以及(B)在根據第(I)或(Ii)款發生違約的情況下,如果違約方未能(X)在收到違約書面通知後三十(30)天內糾正違約,或(Y)採取實質性步驟並努力尋求治癒違約,則終止適用的服務和/或行政服務協議及其與違約方的參與。雙方均同意,在《行政服務協議》或根據該協議提供的服務終止的情況下,Bluerock提供終止服務或促使提供終止服務的義務應立即終止。
吾等與BRE亦就紐約總部租賃(“NY租賃”)訂立租賃成本分攤協議(“租賃成本分攤協議”),以規定BRE與吾等分攤及分擔租賃成本,包括與租户改善相關的成本。NY租賃允許我們和我們各自的某些子公司和/或附屬公司與BRE共享紐約總部的使用權。根據NY租賃,吾等通過我們的經營夥伴關係簽發了750,000美元的信用證作為保證金,根據租賃成本分攤協議,BRE有義務在該信用證下發生索賠時對我們進行賠償並使其免受損失。吾等根據租賃成本分攤協議向BRE支付的任何款項將以現金支付,或在董事會全權酌情決定下以LTIP單位的形式支付。
截至2021年12月31日的年度向Bluerock支付或應付的金額如下表所示(以千為單位):
近似值 | ||||||
的美元價值 | ||||||
坎法爾先生的 |
| |||||
在公司的權益 | 截至的年度 | |||||
| 已發生的金額 | 2021年12月31日 | ||||
《行政服務協議》 | ||||||
費用報銷 | $ | 2,243 | $ | 2,243 | ||
提供費用報銷 |
| 1,173 |
| 1,173 | ||
租賃成本分攤協議 |
|
| ||||
費用報銷 | $ | 750 | $ | 750 |
T系列優先產品的交易商經理協議
在發售T系列優先股的同時,我們與我們的關聯公司Bluerock Capital Markets LLC簽訂了交易商經理協議(“T系列交易商經理協議”),根據該協議,Bluerock Capital Markets LLC承擔了我們T系列優先股的交易商經理責任。根據T系列交易商經理協議,Bluerock Capital Markets從此次發行中分別獲得高達7.0%和3.0%的銷售佣金和交易商管理費。經銷商經理將大部分銷售佣金和經銷商經理費用重新允許給參與的經紀自營商,併產生了超過10.0%的成本,這些成本由經銷商經理承擔,無需我們的報銷。2021年11月19日,我們根據T系列優先股發行了T系列優先股,在最終發行時,T系列優先股根據其條款終止。
149
目錄表
向經銷商經理支付的費用和報銷情況摘要
以下是我們的關聯交易商經理Bluerock Capital Markets在截至2021年12月31日的一年中賺取的費用和應償還的費用,以及應支付的任何相關金額(以千為單位):
| 近似值 |
| 已招致 | |||
| 的美元價值 |
| 對於 | |||
| 坎法爾先生的 |
| 截至的年度 | |||
| 對房地產投資信託基金的興趣 |
| 十二月三十一日, | |||
| 已發生的金額 |
| 2021 | |||
補償類型 |
|
|
|
| ||
銷售佣金 | $ | 32,438 | $ | 32,438 | ||
交易商經理費用 |
| 13,902 |
| 13,902 | ||
共計: | $ | 46,340 | $ | 46,340 |
交易商經理將大部分銷售佣金和交易商經理費用重新允許給參與的經紀自營商,併產生了超過10.0%的成本,這些成本由承擔超過10.0%的損失的交易商經理承擔,不需要我們的補償。
股東協議
關於我們2017年的內部化交易,我們訂立了一項股東協議,根據該協議,我們可以為出資人的利益授予某些登記權,並對C類普通股的投票權施加某些限制。該協議可能要求我們不時登記內部化股份的轉售,並授予每個出資人某些權利,以要求登記其部分或全部股份或要求將其部分或全部股份納入搭載登記,在每種情況下,均受某些習慣限制、限制、登記程序和賠償條款的約束。
根據股東協議,出資人同意將他們對C類普通股的某些投票權限制在公司投票權的9.9%以上。任何超過已發行股份投票權9.9%的股份須按本公司董事會過半數成員指示的方式投票表決或就超額股份提交書面同意。
與我們前經理的關聯公司的交易
我們已經與五傢俬人房地產基金達成了幾筆交易,這些基金是Bluerock的附屬公司,Bluerock是我們前經理的附屬公司,與我們的投資有關。Bluerock Special Opportunity+Income Fund,LLC(“Fund I”)、Bluerock Growth Fund(“BGF”)和Bluerock Growth Fund II(“BGF II”)均由Bluerock管理和控制。Bluerock Special Opportunity+Income Fund II,LLC(“Fund II”)及Bluerock Special Opportunity+Income Fund III,LLC(“Fund III”,連同基金I、BGF、BGF II及Fund II,“Bluerock Funds”)由Bluerock的全資附屬公司管理及控制。卡姆法爾先生和一家家族擁有的有限責任公司是Bluerock 100%會員權益的間接所有者,我們和我們的前經理的某些高級職員也是Bluerock的高級職員。
域名在壹四十夾層貸款融資
我們向BR Members域名第一階段有限責任公司(“域名合資會員”)提供了2,450萬美元的夾層貸款,後者是我們前經理的附屬公司。於2021年6月29日,吾等與域名合營會員訂立經修訂及重述的夾層貸款協議(“域名夾層貸款”),以:(I)將吾等的貸款承諾提高至2,740萬美元,其中2,520萬美元已於2021年12月31日到位;及(Ii)在發生某些事件(包括物業的出售或轉讓日期)時,將貸款到期日延長至2024年6月29日或之前。域名夾層貸款以域名合營公司成員在一家合資企業中約95%的權益為抵押,該合資企業與基金II和一家獨立的第三方共同開發了一個位於德克薩斯州加蘭市的擁有299個單位的甲級公寓社區,稱為The One Forty的域名。夾層貸款的利息在2019年為15%,2020年為5.5%,2021年為4.0%,2022年及以後的利息為3.0%,每月定期付款僅限利息。域名夾層貸款可以預付,無需支付任何罰金。在償還域名夾層貸款後,我們有50.0%的股份參與出售所獲得的任何利潤,我們和基金II各自獲得各自出資的全額返還。
150
目錄表
於2019年12月12日,The One Forty Property Owner的本網域於One Forty Property訂立了一筆3,920萬美元的優先按揭貸款(“本網域高級貸款”),並將所得款項部分用於償還先前建築及夾層貸款的未償還餘額。域名高級貸款將於2023年1月5日到期,利息為3.95%或一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.20%,在貸款的初始期限內只支付利息。域名高級貸款包含兩個一年的延期選項,可以預付,而不會受到懲罰。
Motif Mezzanine融資
我們向BR Flagler JV LLC(“Motif JV成員”)提供了7,460萬美元的夾層貸款(“Motif Mezz貸款”),BR Flagler JV LLC是我們前經理的附屬公司。Motif Mezz的貸款以Motif JV成員在一家合資企業中97%的權益為抵押,該合資企業與基金II、基金III和一個獨立的第三方共同開發了一個位於佛羅裏達州勞德代爾堡的A類公寓社區,名為Motif。
2021年1月27日,Motif物業業主以Motif物業為抵押,簽訂了一筆8880萬美元的過橋貸款(“Motif Bridge貸款”),並用部分收益全額償還了先前建築貸款的未償還餘額。Motif Bridge貸款將於2023年8月1日到期,包含六個月延期選擇權,受某些條件限制,利息為3.85%或一個月LIBOR加3.70%,在貸款期限內只支付利息。Motif Bridge貸款可以是預付的,但須支付退出費用,而不會受到預付款懲罰(I)如果是與提供永久抵押貸款的貸款人相關的預付款,或(Ii)2022年2月1日否則。
2021年3月29日,我們與Motif合資公司成員簽訂了經修訂並重述的夾層貸款協議(“經修訂的Motif Mezz貸款”),將我們的貸款承諾增加到8860萬美元,其中截至2021年12月31日已到位8440萬美元。作為協議的一部分,我們同意在2021年12月31日之後降低Motif Mezz貸款的固定年利率12.9%如下:2022年日曆年年利率9.0%,2023年及以後日曆年年利率6.0%,每月定期付款僅限利息。在加入經修訂的Motif Mezz貸款的同時,我們與基金II及基金III就Motif JV成員訂立經修訂的營運協議。作為降低經修訂的Motif Mezz貸款利率的代價,基金II及基金III同意(A)接納我們的全資附屬公司BRG Flagler Village LLC(“Motif PS”)作為Motif JV成員的額外成員,(B)給予Motif PS在償還經修訂的Motif Mezz貸款後所取得的任何利潤的50%的分成,而我們、基金II及基金III各自將獲得我們各自出資的全額回報。以及(C)授予我們權利,迫使Motif合資企業成員從2023年1月1日起對Motif財產進行再融資和/或出售。修改後的Motif Mezz貸款將於2026年3月29日到期,可以預付,無需支付違約金。
The Hartley at Blue Hill貸款融資,前身為教堂山公園
我們向BR Chapel Hill JV,LLC(“BR Chapel Hill JV”)提供了一筆夾層貸款(“Hartley Mezz Loan”,前身為Chapel Hill Mezz Loan),金額高達4,000萬美元,其中2,950萬美元是在協議執行時提供資金。BR教堂山合資公司擁有BR教堂山有限公司(“BR教堂山”)的100%權益,是一家由基金I、基金II和BR教堂山投資有限責任公司共同持有共同權益的合資企業,均由我們前經理的關聯公司管理。
與Hartley Mezz貸款一起,我們向BR Chapel Hill提供了500萬美元的優先貸款。這筆優先貸款由BR Chapel Hill在Blue Hill Property的Hartley的費用簡單利息擔保。這筆優先貸款將於2024年3月31日到期,年利率為10.0%。每月定期付款在最初的期限內只收取利息。優先貸款可以預付,不收取違約金。截至2021年12月31日,優先貸款仍未償還全額。
於2020年8月18日,我們與BR Chapel Hill JV訂立經修訂及重述的夾層貸款協議(“經修訂Hartley Mezz貸款”,前身為經修訂的Chapel Hill Mezz貸款)。作為經修訂的Hartley Mezz貸款的一部分,(I)我們的最高貸款承諾從先前的4,000萬美元調整至3,100萬美元,包括所有以前未償還的預付款,以及(Ii)貸款的年利率從先前的11%提高至11.75%,5.25%已支付,6.5%應計支付。截至2021年12月31日,所有金額均由修訂後的Hartley Mezz貸款提供資金。修訂後的Hartley Mezz貸款在發生某些事件時(包括出售或轉讓財產的日期)於2024年3月31日或更早到期,可以預付,而不會受到懲罰。貸款到期日事件和貸款無違約金預付能力與前次貸款相比沒有變化。
位於藍山的哈特利房產於2022年2月售出。有關更多信息,請參閲第7項的後續事件部分。
151
目錄表
維克斯歷史羅斯威爾夾層貸款融資
我們向BR Vickers Roswell JV成員有限責任公司(“Vickers JV成員”)提供了1,240萬美元的夾層貸款(“Vickers Mezz貸款”),BR Vickers Roswell JV LLC是我們前經理的附屬公司。Vickers Mezz的貸款以Vickers JV成員在一家合資企業中約80%的權益為抵押,該合資企業與Fund III和一個獨立的第三方共同開發了一個位於佐治亞州羅斯韋爾、擁有79個單位的甲級公寓社區,名為Vickers History Roswell。Vickers Mezz的貸款將在發生某些事件時於2022年2月26日或更早到期,包括出售或轉讓房產的日期。Vickers Mezz貸款的固定利率為15.0%,每月定期付款僅限利息,可以預付,不受罰款。
維克斯歷史羅斯韋爾地產於2021年6月29日售出。有關進一步資料,請參閲本公司合併財務報表附註3。
Alexan CityCentre的權益
我們與BGF、BGF II、Fund II和Fund III以及一家獨立的第三方(“Alexan CityCentre合資公司”)共同對一家合資企業進行了1830萬美元的優先股投資,該合資企業開發了位於德克薩斯州休斯敦的一個擁有340個單位的A類公寓社區,即Alexan CityCentre。我們的650萬美元和1180萬美元的優先股投資分別獲得15.0%和20.0%的優先回報率。Alexan CityCentre合資公司必須在貸款到期後六個月的較早日期,即貸款到期後六個月,贖回我們優先選擇的會員利息以及任何應計但未支付的回報,包括延期和再融資,或任何較早的提速或到期日。
於2019年4月,Alexan CityCentre業主:(I)訂立4,600萬美元優先按揭貸款,(Ii)與非關聯方訂立1,150萬美元夾層貸款,及(Iii)用優先貸款及夾層貸款所得款項悉數償還先前建築貸款的未償還餘額。貸款的利息為較大的倫敦銀行同業拆息加1.50%或3.99%的優先貸款,以及較大的倫敦銀行同業拆息加6.00%或8.49%的夾層貸款,定期每月只支付利息。優先貸款和夾層貸款都:(I)初始到期日為2022年5月9日,(Ii)包含兩個一年延期選項,以及(Iii)如果貸款人收到規定的利差維持溢價,可以提前全部預付。
我們優先股權投資的基礎物業Alexan CityCentre於2022年1月出售。有關更多信息,請參閲第7項的後續事件部分。
Alexan Southside Place的興趣所在
我們對一家合資企業進行了2,490萬美元的優先股投資,該合資企業與Fund II和Fund III(統稱為“基金”)以及一家獨立的第三方(“Alexan Southside JV”)一起開發了一個位於德克薩斯州休斯頓的A類公寓社區,名為Alexan Southside Place。Alexan Southside Place是在一塊土地上開發的,租期為85年。截至2019年1月1日,該合資企業採用了ASU 2016-02號,因此,截至2020年12月31日,已記錄了1710萬美元的使用權資產和租賃負債。我們的投資年回報率如下:2019年6.5%,2020年5.0%,2021年3.5%。Alexan Southside合資公司必須在2022年11月9日或之前在發生某些事件時贖回我們優先選擇的會員利息以及任何應計但未支付的退款。
2021年3月25日,我們優先股權投資的基礎物業Alexan Southside Place被出售。有關進一步資料,請參閲本公司合併財務報表附註3。
152
目錄表
Alexan Southside Place信貸損失準備金
與整個休斯頓醫療中心子市場一致,鑑於新冠肺炎大流行對子市場需求的影響,自新冠肺炎大流行以來,Alexan Southside Place失去了顯著的價值。在2020年第四季度時,預計整個子市場將在未來24至36個月內反彈,儘管合資企業更有可能在復甦之前出售。由於子市場的這一變化和對Alexan Southside Place優先股權投資的基本運營的影響,以及合資企業在復甦前出售的可能性(如上所述,該合資企業確實在2021年3月出售了該投資),投資的風險特徵,如投資期限,已發生變化;該投資被從CECL項下的信貸損失池分析中刪除,並通過個人投資可回收分析單獨進行評估。這項單獨的分析認為,這筆投資不能完全收回,因此,2020年第四季度記錄了1,590萬美元的信貸損失準備金。這項資產的信用損失是減記我們的投資以等於其估計價值的結果。估計價值是根據合資企業收到的從無關第三方購買該房產的意向書計算的。有關CECL的更多信息,請參閲我們的合併財務報表附註2。
有關關聯方披露的更多信息,請參閲我們合併財務報表的附註12-關聯方交易。
項目14.主要會計費用和服務
獨立審計師
均富會計師事務所(“均富會計師事務所”)自2019年3月11日起擔任我們的獨立審計師。董事會一致同意任命均富會計師為我們的獨立註冊公共會計師。
為了確保提供這類服務不會損害審計師的獨立性,審計委員會於2014年3月26日批准了經修訂和重申的審計委員會章程,其中包括審計委員會關於審計和非審計服務的預先核準政策。在制定這一政策時,審計委員會考慮了這項服務是否為美國證券交易委員會頒佈的規章制度所允許的服務。此外,審計委員會可酌情授權其一名或多名成員預先核準將由獨立審計員執行的任何審計或非審計服務,但此種批准須在下次安排的審計委員會會議上提交全體審計委員會並經其批准。
自2009年10月15日我們根據交易所法案第15(D)條成為一家報告公司以來,我們的獨立審計師提供的所有服務都根據上述政策和程序進行了預先批准。
向我們收取的專業會計服務費用總額,包括均富對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表的審計,見下表(以千為單位):
2021 | 2020 | |||||
審計費 |
| $ | 809 |
| $ | 650 |
審計相關費用 |
| 201 |
| — | ||
税費 |
| — |
| — | ||
所有其他費用 |
| — |
| — | ||
總計 | $ | 1,010 | $ | 650 |
就上表而言,專業費用分類如下:
● | 審計費用-這些費用是為審計我們的年度財務報表以及獨立審計師為能夠對我們的綜合財務報表形成意見而對季度財務報表和其他程序進行的必要審查而提供的專業服務的費用。這些費用還包括通常由獨立審計師提供的與法定和監管備案或接洽有關的服務。 |
● | 審計相關費用--這些費用是傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務的費用,與審計或財務報表審查的業績合理相關,例如與收購和處置有關的盡職調查、法規或法規不要求的證明服務、內部控制審查以及有關財務會計和報告準則的諮詢。 |
153
目錄表
● | 税費-這些是由我們的獨立審計師税務部門的專業人員提供的所有專業服務的費用,與我們的財務報表審計相關的服務除外。這些費用包括税務合規、税務規劃和税務諮詢費用,包括聯邦、州和地方問題。服務還可能包括協助税務審計和向美國國税局以及類似的州和地方機構提出上訴,以及與盡職調查相關的聯邦、州和地方税務問題。 |
● | 所有其他費用-這些是不包括在上述類別中的任何服務的費用。 |
154
目錄表
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a) | 已歸檔的文件列表。 |
作為本年度報告10-K表的一部分提交的財務報表一覽表載於本報告的F-1頁。
(b) | 展品。 |
根據S-K法規第601條提交的展品列於本文件所附的展品索引中。
(c) | 財務報表明細表。 |
我們的綜合財務報表和補充數據在本年度報告中作為單獨一節包含在本年度報告中,該報告從F-1頁開始,以表格10-K開始,並在此併入作為參考。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
155
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Bluerock住宅增長REIT,Inc. | |
日期:2022年3月11日 | ||
拉明·卡姆法爾 | ||
R.拉明·坎法爾首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| Bluerock住宅增長REIT,Inc. | |
日期:2022年3月11日 | ||
拉明·卡姆法爾 | ||
R.拉明·坎法爾首席執行官 | ||
日期:2022年3月11日 | ||
克里斯托弗·J·沃斯 | ||
克里斯托弗·J·沃斯首席財務官兼財務主管 | ||
日期:2022年3月11日 | ||
/s/伊麗莎白·哈里森 | ||
伊麗莎白·哈里森導演 | ||
日期:2022年3月11日 | ||
/s/卡邁勒·賈法尼亞 | ||
卡邁勒·賈法尼亞導演 | ||
日期:2022年3月11日 | ||
/s/I.鮑比·馬瓊德 | ||
鮑比·馬瓊德導演 | ||
日期:2022年3月11日 | ||
/s/Romano Tio | ||
Romano TioDirector |
156
目錄表
合併財務報表索引
| 頁面 | ||||
財務報表 | |||||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 | F-2 | ||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-6 | ||||
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合經營報表 | F-7 | ||||
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益合併報表 | F-8 | ||||
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 | F-11 | ||||
合併財務報表附註 | F-12 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Bluerock Residential Growth房地產投資信託基金
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Bluerock Residential Growth REIT,Inc.(馬裏蘭州一家公司)及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表,截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量,以及列於第15(A)項下的相關附註及財務報表附表(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據2013年建立的標準,審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈,我們2022年3月11日的報告表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
房地產資產減值準備
截至2021年12月31日,公司的房地產淨投資總額為20億美元。如財務報表附註2進一步所述,本公司持續監察可能顯示本公司房地產及相關無形資產的賬面價值可能無法收回的事件及情況變化。可能導致審查投資物業賬面價值的事件或情況可能包括投資物業的預期市價大幅下降、資產使用範圍或方式的不利改變,或因災難性事件而導致其實際狀況或損害的重大變化。
F-2
目錄表
本公司在各種情況下利用預期未貼現的未來現金流和給定投資的預期處置收益來評估潛在的減值指標。對未來現金流的預測要求管理層對資本化率、預測的淨營業收入和假設的持有期等變量做出估計和假設。如此分析顯示存在潛在減值,本公司將對房地產賬面價值的可回收性進行額外調查,並在某些情況下可能獲得第三方估值。我們將房地產投資減值評估確定為一項重要的審計事項。
我們確定房地產投資減值評估是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,審計管理層的減值評估具有挑戰性,這是因為在評估管理層識別潛在減值指標時需要高度的主觀核數師判斷,以及在確定觸發事件是否發生時需要對該等指標的嚴重性進行相關評估,從而要求本公司進行額外分析以評估投資的可回收性。評估中使用的重要投入包括資本化率、預測的淨營業收入和假設的持有期,這些因素可能受到對未來市場或經濟狀況、需求和競爭的預期的影響。
我們與房地產投資減值評估相關的審計程序包括以下內容。我們瞭解了管理層識別減值指標的流程。我們評估了設計並測試了針對減值指標識別的控制措施的操作有效性,包括管理層對每個物業的運營和財務業績的審查,以及關鍵投入的合理性,包括預測的淨營業收入、資本化率和假設的持有期。我們通過對公司未貼現現金流分析中使用的關鍵投入執行程序,特別是預測的淨營業收入、資本化率和假設持有期,測試了公司對房地產投資減值的評估。考慮到未來相關的市場或經濟狀況、需求和競爭,我們將預測的淨營業收入和假設的持有期與歷史經驗進行了比較。我們聘請了一名內部估值專家,比較了公司使用的資本化率與市場上可比物業使用的資本化率的一致性。
優先股投資和夾層貸款投資的可回收性評估
如財務報表附註2進一步所述,本公司根據財務會計準則委員會會計準則彙編326,金融工具,也稱為預期信貸損失模型或CECL,估計其夾層貸款和優先股投資的信貸損失準備金。
本公司對具有類似風險特徵的投資採用集合(集合)法估計其信貸損失撥備。在衡量具有相似特徵的投資的CECL撥備時,本公司對剩餘貸款或投資持有期的投資採用違約率。除了將投資作為一個池進行分析外,公司還對預期的信貸損失進行個人投資評估,其中包括利用預計或穩定的淨營業收入和資本化率作為重要投入的量化評估,以及管理層對標的資產的運營和財務表現的審查結果。如果確定借款人遇到財務困難,或可能喪失抵押品贖回權,或本公司預計通過出售抵押品償還,本公司將利用相關抵押品的價值來評估是否需要記錄預期的信貸損失。我們將個人投資對預期信貸損失的評估視為一項關鍵的審計事項。
我們將預期信貸損失的個人投資評估確定為關鍵審計事項的主要考慮因素是,審計管理層的評估具有挑戰性,因為在評估管理層的個人投資評估所使用的重要投入時,審計師的判斷具有高度的主觀性。評估中使用的重要投入可能會受到對未來市場或經濟狀況、需求和競爭的預期的影響。
F-3
目錄表
我們與預期信貸損失的個人投資評估相關的審計程序包括以下內容。我們瞭解了管理層的流程,以確定借款人正在經歷財務困難、或可能喪失抵押品贖回權、或公司希望通過出售抵押品償還的跡象。我們評估了控制措施的設計,並測試了控制措施的操作有效性,這些控制措施旨在確定借款人正在經歷財務困難、或可能喪失抵押品贖回權、或公司希望通過出售抵押品進行償還的指標,特別是管理層對標的物業的運營和財務表現的審查,以及個人投資評估中關鍵投入的合理性,包括預計或穩定的淨營業收入和資本化率。我們通過對公司分析中使用的關鍵輸入進行程序來測試公司的個人投資評估,具體地説,我們利用內部估值專家來比較公司使用的預計或穩定的淨營業收入和資本化率與市場上可比物業使用的一致性。
/s/均富律師事務所
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 11, 2022
F-4
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Bluerock Residential Growth房地產投資信託基金
財務報告內部控制之我見
我們根據2013年建立的標準,審計了Bluerock Residential Growth REIT,Inc.(馬裏蘭州一家公司)及其子公司(以下簡稱“公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為,根據2013年制定的標準,截至2021年12月31日,公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制內部控制--綜合框架由COSO發佈。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,審核本公司截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表,而我們於2022年3月11日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
密歇根州索斯菲爾德
March 11, 2022
F-5
目錄表
Bluerock住宅增長REIT,Inc.
合併資產負債表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
資產 |
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房地產投資淨額 |
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土地 | $ | | $ | | ||
建築物和改善措施 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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房地產投資總額 |
| |
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累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
淨經營性房地產投資總額 | | | ||||
持有待售的經營性房地產,淨額 | | | ||||
房地產淨投資總額 |
| |
| | ||
現金和現金等價物 |
| |
| | ||
受限現金 |
| |
| | ||
應收票據和應計利息淨額 |
| |
| | ||
應由關聯公司支付 |
| |
| | ||
應收賬款、預付款和其他資產,淨額 |
| |
| | ||
優先股投資和未合併房地產合資企業的投資,淨額 |
| |
| | ||
就地租賃無形資產,淨額 |
| |
| | ||
與持有待售經營性房地產相關的非房地產資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回優先股和權益 |
|
|
|
| ||
應付按揭貸款 | $ | | $ | | ||
與持有待售的經營性房地產相關的應付抵押貸款 | | | ||||
循環信貸安排 |
| |
| | ||
應付帳款 | | | ||||
其他應計負債 |
| |
| | ||
由於附屬公司 |
| |
| | ||
應付分配 |
| |
| | ||
與持有待售的經營性房地產有關的負債 |
| |
| | ||
總負債 | |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| | |||||
權益 |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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| |||
| |
| | |||
普通股-A類,$ |
| |
| | ||
普通股--C類,$ |
| |
| | ||
追加實收資本 |
| |
| | ||
超過累積收益的分配 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
非控制性權益 |
|
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|
| ||
運營夥伴關係單位 |
| |
| ( | ||
部分擁有的物業 |
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非控股權益合計 |
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總股本 |
| |
| | ||
總負債、可贖回優先股和權益 | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註
F-6
目錄表
Bluerock住宅增長REIT,Inc.
合併業務報表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
收入 |
|
|
|
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| ||||
租金和其他財產收入 | $ | | $ | | $ | | |||
貸款和土地租賃投資的利息收入 |
| |
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| | |||
總收入 |
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| |
| | |||
費用 |
|
|
|
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物業經營 |
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| | |||
物業管理費 |
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| | |||
一般和行政 |
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收購和追逐成本 |
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天氣相關損失,淨額 |
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| — |
| | |||
折舊及攤銷 |
| |
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| | |||
總費用 |
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營業收入 |
| |
| |
| | |||
其他收入(費用) |
|
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| |||
其他收入 |
| |
| |
| | |||
未合併的房地產合資企業的優先回報 |
| |
| |
| | |||
信貸損失準備金 | ( | ( | — | ||||||
出售房地產投資的收益 |
| |
| |
| | |||
出售非折舊房地產投資的收益 | — | — | | ||||||
交易成本 | ( | — | — | ||||||
債務清償損失和債務修改費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息支出,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入(費用)合計 |
| |
| ( |
| ( | |||
淨收入 |
| |
| |
| | |||
優先股股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
優先股增值 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
| |||
運營夥伴關係單位 |
| |
| ( |
| ( | |||
部分擁有的物業 |
| |
| |
| ( | |||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
|
| ||||||||
每股普通股淨收益(虧損)-基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股淨收益(虧損)-攤薄 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
|
| ||||||||
加權平均已發行基本普通股 |
| |
| |
| | |||
加權平均稀釋後已發行普通股 |
| |
| |
| |
請參閲合併財務報表附註
F-7
目錄表
Bluerock住宅增長REIT,Inc.
合併股東權益報表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
A類普通股 | C類普通股 | D系列優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收益為 | ||||||||||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 數量 | 額外支付- | 累計 | 普普通通 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 在《資本論》 |
| 分配 |
| 股東 |
| 利益 |
| 總股本 | |||||||||
餘額,2019年1月1日 | | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
發行A類普通股,淨額 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
B系列認股權證發行A類普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
A類普通股回購 |
| ( |
| ( |
| |
| |
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| |
| ( |
| |
| |
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| ( | ||||||||
發行受限制的A類普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
發佈董事薪酬長期激勵計劃單位 |
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| | ||||||||
LTIP單位的轉歸以作補償 |
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發放LTIP單位用於費用報銷 |
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| | ||||||||
發行LTIP單位用於資本化報銷 |
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發行B系列認股權證 |
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| | ||||||||
來自非控股權益的貢獻,淨額 |
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| |
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| | ||||||||
宣佈普通股分配 |
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| ( |
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| ( | ||||||||
宣佈的A系列優先股分配 |
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| ( |
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| ( | ||||||||
A系列優先股增發 |
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| |
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| ( |
| |
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| ( | ||||||||
宣佈的B系列優先股分配 |
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| ( |
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| ( | ||||||||
B系列優先股增發 |
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| |
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| ( |
| |
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| ( | ||||||||
宣佈的C系列優先股分佈 |
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| |
| |
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| ( |
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| ( | ||||||||
C系列優先股增發 |
| |
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| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
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| ( | ||||||||
宣佈D系列優先股分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣佈的T系列優先股分佈 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
雜項服務成本 | | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
對經營合夥企業(“OP”)非控股權益的分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
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| ( |
| ( | ||||||||
對部分擁有的非控股權益的分配 |
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| |
| |
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| ( |
| ( | ||||||||
贖回行動單位 |
| | | | | | |
| ( |
| |
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| ( |
| ( | |||||||||||||
B系列優先股持有人贖回及轉換為A類普通股 |
| |
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| |
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| | ||||||||
公司贖回B系列優先股並轉換為A類普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
B系列優先股現金贖回 |
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| | ||||||||
收購非控制性權益 |
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| ( |
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| ( |
| ( | ||||||||
Cade Boca Raton非控股權益的調整 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
論上市公司非控股股權所有權的調整 |
| |
| |
| |
| |
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| ( |
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淨收益(虧損) |
| |
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| ( |
| | ||||||||
平衡,2019年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
F-8
目錄表
A類普通股 | C類普通股 | D系列優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收益為 | ||||||||||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 數量 | 額外支付- | 累計 | 普普通通 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 在《資本論》 |
| 分配 |
| 股東 |
| 利益 |
| 總股本 | |||||||||
發行A類普通股,淨額 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
因B系列認股權證行使而發行A類普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
發行A類普通股支付高管薪酬 | | | — | | — | | | | | | | |||||||||||||||||||
A類普通股回購 |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| ( | ||||||||
A系列、C系列和D系列優先股回購,淨額 | — | | — | | ( | ( | | | | | ( | |||||||||||||||||||
發行受限制的A類普通股,扣除因員工税而扣繳的股份 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
發佈用於董事補償的長期合作伙伴關係單位 |
| |
| |
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| |
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| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
LTIP單位發放高管獎金 | — | | — | | — | | | | | | | |||||||||||||||||||
為高管薪酬發行長期投資頭寸單位 | — | | — | | — | | | | | | | |||||||||||||||||||
LTIP單位的轉歸以作補償 |
| |
| |
| |
| |
| |
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| |
| |
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| | ||||||||
發放LTIP費用和資本化成本報銷單位 |
| | |
| |
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| | |||||||||
宣佈普通股分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
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| ( |
| |
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| ( | ||||||||
宣佈的A系列優先股分配 |
| |
| |
| |
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| |
| |
| |
| ( |
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| |
| ( | ||||||||
A系列優先股增發 |
| |
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| |
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| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
A系列優先股增發的公司贖回 | — | | — | | — | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣佈的B系列優先股分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
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| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
B系列優先股增發 |
| |
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| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
宣佈的C系列優先股分佈 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
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| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
C系列優先股增發 |
| |
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| |
| |
| ( |
| |
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| ( | ||||||||
宣佈D系列優先股分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
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| ( | ||||||||
宣佈的T系列優先股分佈 |
| |
| |
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| |
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| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||||
T系列優先股增發 | — | | — | | — | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
分配給OP非控制性權益 |
| |
| |
| |
| |
| |
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| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||||
對部分擁有的非控股權益的分配 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||||||
將運營單位轉換為A類普通股 | | | — | | — | | | | | ( | | |||||||||||||||||||
B系列優先股持有人贖回及轉換為A類普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
公司贖回B系列優先股並轉換為A類普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
T系列優先股持有人贖回及轉換為A類普通股 | | | — | | — | | | | | | | |||||||||||||||||||
B系列優先股現金贖回 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
B系列認股權證活動和演習,淨額 | — | | — | | — | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
公司贖回A系列優先股成本 | — | | — | | — | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
來自非控股權益的貢獻,淨額 | — | | — | | — | | | | | | | |||||||||||||||||||
非控制性權益向控制性權益轉移 | — | | — | | — | | | | | ( | ( | |||||||||||||||||||
收購非控制性權益 | | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
論上市公司非控股股權所有權的調整 | | | | | | | | | | ( | | |||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | | | | | | | | | | ( | | |||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
F-9
目錄表
A類普通股 | C類普通股 | D系列優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收益為 | ||||||||||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 數量 | 額外支付- | 累計 | 普普通通 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 股票 |
| 面值 |
| 在《資本論》 |
| 分配 |
| 股東 |
| 利益 |
| 總股本 | |||||||||
發行A類普通股,淨額 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
A類普通股自動櫃員機的發行成本 | — | | — | | — | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
因B系列認股權證行使而發行A類普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
A類普通股回購 | ( | ( | — | | — | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
發行受限制的A類普通股,扣除因員工税而扣繳的股份 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
發佈用於董事補償的長期合作伙伴關係單位 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
LTIP單位發放高管獎金 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
為高管薪酬發行長期投資頭寸單位 | — | | — | | — | | | | | | | |||||||||||||||||||
LTIP單位的轉歸以作補償 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
發放LTIP單位用於費用報銷 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
宣佈普通股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣佈的A系列優先股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
A系列優先股增發 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
A系列優先股增發的公司贖回 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣佈的B系列優先股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
B系列優先股增發 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣佈的C系列優先股分佈 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
C系列優先股增發 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣佈D系列優先股分配 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
宣佈的T系列優先股分佈 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
T系列優先股增發 | | | | | | | | ( | | | ( | |||||||||||||||||||
其他產品成本 | — | | — | | — | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
分配給OP非控制性權益 | | | | | | | | | | ( | ( | |||||||||||||||||||
對部分擁有的非控股權益的分配 | | | | | | | | | | ( | ( | |||||||||||||||||||
將運營單位轉換為A類普通股 | | | | | | | ( | | | | | |||||||||||||||||||
贖回行動單位 | — | | — | | — | | ( | | | ( | ( | |||||||||||||||||||
B系列優先股持有人贖回及轉換為A類普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
公司贖回B系列優先股並轉換為A類普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
B系列優先股現金贖回 | — | | — | | — | | | | | | | |||||||||||||||||||
T系列優先股持有人贖回及轉換為A類普通股 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
T系列優先股現金贖回 | — | | — | | — | | | | | | | |||||||||||||||||||
B系列授權證演習和活動,淨額 | | | | | | | ( | | | | ( | |||||||||||||||||||
公司贖回A系列優先股活動 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
來自非控股權益的貢獻,淨額 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
論上市公司非控股股權所有權的調整 | | | | | | | ( | | | | | |||||||||||||||||||
淨收入 | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註
F-10
目錄表
Bluerock住宅增長REIT,Inc.
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
經營活動的現金流 | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
| ||||||||
折舊及攤銷 | | | | ||||||
公允價值調整攤銷 | ( | ( | ( | ||||||
未合併的房地產合資企業的優先回報 | ( | ( | ( | ||||||
出售房地產投資的收益 | ( | ( | ( | ||||||
出售非折舊房地產投資的收益 | — | — | ( | ||||||
利率上限的公允價值調整 | | | | ||||||
債務清償損失 | | | | ||||||
信貸損失準備金 | | | | ||||||
攤銷夾層貸款的遞延利息收入 | | — | | ||||||
優先股權投資和未合併房地產合資企業的收益和優先回報的分配 | | | | ||||||
股權激勵計劃的股份薪酬 | | | | ||||||
可歸因於高管薪酬的股票薪酬 | | | | ||||||
可歸因於限制性股票授予的股票薪酬 | | | | ||||||
向BRE-LTIP單位償還基於股份的費用和資本化成本 | | | | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | |||||||||
由於(來自)附屬公司,淨額 | | | ( | ||||||
應收賬款、預付賬款和其他資產 | ( | ( | ( | ||||||
應收票據和應計利息 | ( | ( | ( | ||||||
應付賬款和其他應計負債 | | | ( | ||||||
經營活動提供的淨現金 | | | | ||||||
投資活動產生的現金流 | |||||||||
房地產投資的收購 | ( | ( | ( | ||||||
資本支出 | ( | ( | ( | ||||||
應收票據投資 | ( | ( | ( | ||||||
應收票據的償還 | | | | ||||||
出售房地產投資的收益 | | | | ||||||
出售和贖回未合併的房地產合營企業的收益 | | | | ||||||
Cade Boca Raton非控股權益的調整 | — | — | | ||||||
向非控股權益購買權益 | — | ( | ( | ||||||
對未合併的房地產合資企業權益的投資 | ( | ( | ( | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | | ( | ( | ||||||
融資活動產生的現金流 | |||||||||
分配給普通股股東 | ( | ( | ( | ||||||
對非控股權益的分配 | ( | ( | ( | ||||||
分配給優先股股東 | ( | ( | ( | ||||||
非控制性權益的貢獻 | | | | ||||||
應付按揭借款 | | | |||||||
應付按揭還款,包括提前還款罰款 | ( | ( | ( | ||||||
信貸融資收益 | | | | ||||||
償還信貸安排 | ( | ( | ( | ||||||
支付遞延融資費 | ( | ( | ( | ||||||
雜項服務成本 | ( | — | ( | ||||||
發行A類普通股所得淨收益 | | | | ||||||
A類普通股回購 | ( | ( | ( | ||||||
獎勵歸屬時代扣代繳員工税的股份 | ( | ( | | ||||||
贖回 | ( | ( | | ||||||
A系列、C系列和D系列可贖回優先股回購 | — | ( | | ||||||
發行債券的淨收益 | — | — | | ||||||
退休的人 | ( | ( | | ||||||
需要贖回的付款 | ( | ( | ( | ||||||
發行與B系列可贖回優先股相關的認股權證所得款項淨額 | — | — | | ||||||
行使與B系列可贖回優先股有關的認股權證所得款項淨額 | | | | ||||||
發行債券的淨收益 | | | | ||||||
退休的人 | ( | — | | ||||||
需要贖回的付款 | ( | — | | ||||||
贖回經營合夥單位的付款 | ( | — | ( | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | | | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | | | ( | ||||||
現金、現金等價物和受限現金,年初 | | | | ||||||
現金、現金等價物和受限現金,年終 | $ | | $ | | $ | | |||
| |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限現金 | | | | ||||||
現金總額、現金等價物和受限現金,年終 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露現金流量信息 |
| ||||||||
支付利息的現金(扣除資本化的利息) | $ | | $ | | $ | | |||
| |||||||||
補充披露非現金投資和融資活動 |
| ||||||||
應付分配--申報的和未支付的 | $ | | $ | | $ | | |||
收購物業時所承擔的按揭 | $ | | $ | | $ | | |||
買方在出售房地產時所承擔的抵押 | $ | ( | $ | — | $ | | |||
應付賬款和其他應計負債中的資本支出 | $ | | $ | | $ | ( | |||
因控制權變更或解除合併而減少的資產 | $ | — | $ | — | $ | ( | |||
因控制權變更或解除合併而應支付的按揭減少 | $ | — | $ | — | $ | ( | |||
因控制權變更或解除合併而減少非控制性權益 | $ | — | $ | — | $ | ( |
請參閲合併財務報表附註
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目錄表
Bluerock住宅增長REIT,Inc.
合併財務報表附註
附註1-業務的組織和性質
Bluerock Residential Growth REIT,Inc.(“本公司”)於2008年7月25日註冊為馬裏蘭州的一家公司。該公司的目標是通過在全美知識經濟增長市場收購和開發地理位置優越的機構質量的多户公寓社區和單户住宅,實現長期股東價值的最大化。該公司尋求通過其認為可以推動其核心資金從運營和資產淨值大幅增長的投資最大化回報,主要是通過其增值和投資到自己的投資戰略。
本公司已選擇將其視為房地產投資信託基金(“REIT”)來繳納聯邦所得税,並且目前有資格這麼做。作為房地產投資信託基金,本公司一般不繳納企業級所得税。為了維持其房地產投資信託基金的地位,除其他要求外,該公司至少每年必須分發
截至2021年12月31日,公司共持有
擬議的合併
於2021年12月20日,本公司與獾母公司(“母公司”)及獾合併子有限公司(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定,根據合併協議所載條款及條件,本公司將與合併附屬公司合併併成為合併附屬公司(“合併”),合併附屬公司將於合併後繼續存在。合併協議擬進行的合併及其他交易已獲董事會一致通過。母公司和合並子公司是Blackstone Inc.的附屬公司Blackstone Real Estate Partners IX L.P.的附屬公司。
根據合併協議的條款及條件,於合併生效時(“生效時間”),每股普通股面值為$
本公司將向B系列可贖回優先股持有人發出贖回通知(“優先股贖回通知”),面值為$
根據其條款,購買本公司A類普通股的尚未發行認股權證(“公司認股權證”)將於生效時間後仍未償還,但行使價(定義見有關本公司認股權證的認股權證協議)將予調整,使於生效時間後行使的任何公司認股權證持有人將有權以現金方式收取每股合併代價金額,假若公司認股權證於緊接完成合並前行使,則該持有人將有權於合併完成時收取。
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目錄表
此外,在緊接生效時間之前已發行的每一股本公司受限A類普通股獎勵將被取消,以換取現金支付,金額相當於(I)在緊接生效時間之前受該獎勵限制的公司普通股數量乘以(Ii)每股合併對價,不計利息,並減去任何適用的預扣税。
在完成合並前,本公司將完成我們的單户住宅房地產業務(“SFR業務”)與我們的多户住宅房地產業務(“分離”)的分離。分離後,SFR業務將由馬裏蘭州的Bluerock Homees Trust,Inc.(“BHM”)和運營合夥企業間接持有,在完成合並之前,公司將以應税分配(“分配”)的方式將BHM的普通股分配給其股東。
關於分拆,經營合夥將交換其於與本公司持有其多户住宅房地產業務的實體的權益,作為贖回本公司於經營合夥的所有優先權益及我們於經營合夥的部分共同單位的代價(“贖回”)。因此,在贖回後,經營合夥企業將不再持有本公司多户住宅房地產業務的權益,而將持有與SFR業務相關的資產。本公司大部分高級管理層成員及若干相關實體已同意保留其於經營合夥企業的權益,直至合併協議生效時間及終止日期較早者為止,而不會將其權益贖回為現金或將收取每股合併代價的公司普通股股份。因此,在分拆和分派後,在分派中獲得BHM股份的公司股東預計將間接擁有約
合併協議載有慣常的陳述、保證及契諾,包括(其中包括)本公司於執行合併協議與完成合並之間的期間內,除若干例外情況外,在一般情況下以商業上合理的努力在各重大方面開展業務的契諾。母公司和合並子公司完成合並的義務不受任何融資條件或母公司或合併子公司收到任何融資的約束。
完成合並的條件為完成分拆及分派,以及若干慣常的成交條件,包括(其中包括)有權投已發行及已發行公司普通股持有人就合併投下所有投票權多數的股東投贊成票批准合併(“公司必需票”)。合併協議要求公司召開股東大會,以獲得公司所需的投票權。
本公司已同意不會就本公司收購建議(定義見合併協議)徵詢或訂立協議,且除若干例外情況外,不得就任何本公司收購建議進行討論或談判,或向第三方提供與本公司收購建議有關的資料。然而,在獲得公司所需的投票權之前,公司可以進行討論或談判,並向主動提出投票的第三方提供信息善意如董事會在徵詢其獨立財務顧問及外部法律顧問的意見後,真誠地認為該公司收購建議構成或可合理預期導致(定義見合併協議的)公司上級建議,則該書面公司收購建議並非因違反合併協議的非徵詢條款而產生。
在取得本公司所需投票權前,董事會可在若干情況下作出本公司不利建議變更(定義見合併協議),惟須遵守合併協議所載的特定通知及其他條件。
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目錄表
本公司可在若干情況下終止合併協議,包括在取得本公司所需投票權前,倘董事會在遵循若干程序及遵守若干限制後,就本公司上級建議作出本公司不利的推薦更改,而本公司訂立執行本公司上級建議的最終協議。此外,母公司可在若干情況下終止合併協議,並受若干限制所規限,包括董事會對本公司不利的推薦建議作出更改。如合併於以下日期或之前仍未完成,本公司或母公司亦可終止合併協議
於合併協議終止時,在某些情況下,本公司須向母公司支付#元終止費用。
上述對合並協議的描述僅為摘要,並不聲稱完整,且參考作為公司於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告的附件2.1的合併協議全文而有所保留。
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要
合併原則和列報依據
本公司以傘式合夥形式經營房地產投資信託基金,Bluerock Residential Holdings,L.P.(其“營運合夥企業”)或營運合夥企業的全資附屬公司擁有代表本公司取得的物業權益及所作的投資。截至2021年12月31日,公司以外的有限合夥人擁有約
由於本公司是經營合夥公司的唯一普通合夥人,並對其管理和重大經營決策擁有單方面控制權(即使經營合夥公司接納更多的有限合夥人),經營合夥公司的賬目在其合併財務報表中合併。
該公司還合併其控制的實體超過
如果本公司持有房地產合資企業的優先股權投資,而優先股權必須由發行實體贖回或可由本公司選擇贖回,則優先股權投資將作為持有至到期的債務擔保入賬。該等優先股投資設有強制性贖回條款,本公司有意圖及能力持有該投資直至贖回為止。優先股投資在公司的綜合財務報表中列為“優先股投資和對未合併的房地產合資企業的投資”。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併財務報表中註銷。
公司將根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題810:合併的規定,考慮未來優先股投資和貸款投資進行合併。
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目錄表
重大風險和不確定性
目前,最大的風險和不確定因素之一是新型冠狀病毒及其變種(“新冠肺炎”)持續流行的潛在不利影響。該公司的租户可能會因失業而遇到財政困難,一些租户在這次流行病期間要求推遲租金或減免租金。專家預測,疫情將引發或已經引發一段時期的全球經濟放緩或全球衰退。
新冠肺炎疫情可能在短期內對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響,原因包括但不限於:
● | 經濟活動減少可能影響公司租户的就業和他們向公司支付債務的能力,因此要求修改這些債務,導致應收賬款增加和租金收入減少; |
● | 大流行病的負面財務影響可能影響該公司今後遵守其信貸安排和其他債務協定的財務契約; |
● | 較弱的經濟狀況可能要求本公司確認其房地產資產因財產收入減少而減值; |
● | 公司無法維持入住率或租賃率,或在穩定發展物業時提高入住率或租賃率,包括由於安置令和類似的政府指引,公司物業的潛在租户的客流量和租約申請可能減少;以及 |
● | 將公司物業集中在可能受新冠肺炎疫情影響更嚴重的市場,因為該疫情對這些市場的某些關鍵經濟驅動力產生了重大負面影響,如旅遊和娛樂。 |
新冠肺炎疫情對本公司及其租户業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展是不確定的,也不能有把握地預測,包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間,為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動,以及疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施等。
公司認為目前財務狀況穩定:截至2021年12月31日,公司收集
重要會計政策摘要
優先股投資和非合併房地產合資企業的投資
本公司首先根據ASC 810主題分析一項投資,以確定其是否為可變權益實體(“VIE”),如果是,則確定本公司是否為需要合併的主要受益人。VIE是指這樣的實體:(I)沒有足夠的股本使其能夠在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金,或(Ii)股權持有人缺乏控股權的特徵。VIE由主要受益人合併,該實體既有權指導對該實體的經濟表現有最重大影響的活動,又有義務承擔損失或有權從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益。VIE中的可變利益是VIE中的合同、所有權或其他財務利益,其價值隨着VIE淨資產公允價值的變化而變化。本公司在投資的每一級持續重新評估該實體是否(I)為VIE,以及(Ii)本公司是否為VIE的主要受益人。如果確定本公司持有符合VIE資格的權益的實體,且本公司是主要受益人,則該實體將被合併。
如果在考慮VIE會計文件後,本公司確定一個實體不是VIE,本公司將根據ASC 810的所有其他條款評估合併的必要性。這些條款規定,通過提供控制權的本公司持有的多數表決權權益,合併多數股權實體。
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目錄表
在評估本公司是否控制及要求合併有限責任公司及合夥企業架構時,本公司會評估給予每名成員或合夥人(統稱為“成員”)各自的權利及特權。如本公司任何其他成員擁有(I)實質退出權,有能力解散(清算)該實體或以其他方式將管理成員或普通合夥人免職,或(Ii)於該實體擁有實質參與權,則本公司成員將不會被視為控制該實體。實質性參與權(無論是合同授予的還是法律授予的)規定有能力有效地參與預計將在正常業務過程中作出的實體的重大決定。
如果已確定本公司沒有控制權,但確實有能力對實體施加重大影響,本公司將該等投資作為優先股權投資和對未合併房地產合資企業的投資在其綜合資產負債表中入賬。根據ASC 320投資--債務證券本公司將每項優先股權投資歸類為持有至到期的債務證券,因為本公司有意及有能力持有該投資直至贖回。本公司就該等投資賺取固定回報,該等回報計入其綜合經營報表中未合併房地產合營企業的優先回報內。本公司評估每項優先股權投資的可收回性,並估計信貸損失撥備(如適用)。有關預期信貸損失及本公司信貸損失準備的進一步資料,請參閲本附註的當前預期信貸損失(“CECL”)一節。
夾層貸款投資
本公司分析涉及房地產開發的每項貸款安排,以考慮貸款是否有資格作為貸款或房地產開發項目的投資入賬。本公司已根據ASC 310-10的要求對其房地產貸款進行適當的評估,以將其作為貸款與房地產開發項目進行會計處理應收賬款。對於每一筆貸款,本公司已得出結論,其特徵以及事實和情況表明,貸款會計處理是適當的。本公司按應計制確認其應收票據的利息收入,除非存在重大的收款不確定性。如果存在重大不確定性,利息收入被確認為已收取。產生應收票據的成本在相關應收票據期限內採用實際利息法遞延和攤銷。本公司評估每項夾層貸款投資的可收回性,並估計適用的信貸損失準備金。有關CECL及本公司的信貸損失準備的進一步資料,請參閲本附註的CECL一節。
金融工具的公允價值
截至2021年12月31日和2020年12月31日,現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付關聯方賬款、應付賬款、應計負債和應付分配的賬面價值根據其高流動性和/或短期到期日接近其公允價值。應收票據的賬面價值接近公允價值,因為所述利率條款與槓桿和風險狀況相似的新交易的利率條款一致。應收票據的公允價值被歸類於公允價值層次的第三級,原因是在其各自的估值中使用了重大的不可觀察的投入。有關公允價值計量的進一步信息,請參閲附註10。
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目錄表
房地產資產
資本增加、折舊和攤銷
本公司將與其增資活動相關的成本資本化,包括某些間接成本,包括重新開發、開發和建設項目、其他有形公寓社區改善以及現有公寓社區組成部分的更換。這些資本化成本包括與員工在公寓社區一級進行資本增加活動所花費的時間相關的工資成本。該公司將某些部門成本,包括工資,在公司層面上的明顯與增資活動相關的分配稱為“間接成本”。該公司還在重新開發、開發和建設項目進行期間對利息、物業税和保險進行資本化。成本資本化在開發或建設活動開始後開始,在資產準備好其預期用途時停止。維修和保養以及租户週轉費用在發生時計入費用。維修保養和租户週轉成本包括不延長房地產資產使用壽命的所有成本。折舊和攤銷費用在資產的估計使用年限內按直線法計算。本公司考慮資產的未來受益期以確定其適當的使用壽命,並按類別預計資產的估計使用壽命一般如下:
建築物 |
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建築改進 |
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土地改良 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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就地租約 |
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房地產購置價分配
於收購不構成業務定義的房地產時,本公司確認於收購日期所收購的資產、承擔的負債及任何非控股權益,按其相對公允價值計量。與收購相關的成本在發生的期間內資本化,並計入收購的房地產資產的組成部分。在確定多户公寓社區收購的公允價值時,本公司使用獨立評估師使用的方法(如貼現現金流分析),並利用適當的貼現率和/或資本化率以及可獲得的市場信息,評估所有有形資產、可識別無形資產和假設負債的收購日期公允價值。在為單户住宅住宅收購確定公允價值時,本公司利用從縣納税評估記錄中獲得的信息來協助確定土地和建築物的公允價值。對未來現金流的估計基於幾個因素,包括歷史經營業績、已知和預期的趨勢以及市場和經濟狀況。被收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。
無形資產包括原址租賃的價值,該價值代表收購時已有租賃的現金流量淨額的估計公允價值,與收購時物業空置並須出租時應產生的現金流量淨額相比。本公司將本地租約的價值攤銷至各自租約的剩餘不可撤銷年期內的開支,平均為六個月。
對有形資產、可識別無形資產和假定負債的公允價值的估計要求本公司做出重大假設,以估計市場租賃率、物業運營費用、租賃期內的賬面成本、貼現率、市場吸納期、現行利率和物業將持有用於投資的年數。使用不恰當的假設可能導致對收購的有形資產、可識別的無形資產和假定負債的錯誤估值,這可能會影響公司的淨收益(虧損)金額。根據在計算這些估計數時所作的假設,歸因於收購的各種資產的公允價值估計的金額差異可能很大。
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目錄表
房地產資產減值準備
公司持續監測可能表明公司房地產和相關無形資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。當潛在減值指標顯示房地產及相關無形資產的賬面價值可能無法收回時,本公司通過估計本公司是否會通過其未貼現的未來現金流量及其最終處置來收回資產的賬面價值,以評估資產的可收回程度。根據該分析,如本公司不相信其能夠收回該房地產及相關無形資產及負債的賬面值,本公司將於賬面值超過該房地產及相關無形資產的估計公允價值時計提減值虧損。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物可以包括現金和短期投資。短期投資按成本列報,接近公允價值。
受限現金
限制性現金由以下部分組成:(I)貸款人強制設立的替代準備金、房地產税和保險的託管賬户,以及(Ii)根據與同類交易有關的國税局準則第1031條為再投資預留的金額。
信用風險集中
本公司與優質金融機構保持現金結餘,並定期評估該等機構的信譽,並相信本公司並無重大信貸風險。現金餘額可能超過聯邦存款保險公司承保的金額。
租金和其他應收款
本公司將定期評估應向租户收取款項的情況,並就租户無力根據租賃協議支付所需款項而導致的估計損失計提可疑賬目撥備。本公司在釐定此等免税額時會作出判斷,並會在編制此等估計時考慮租户的付款歷史及目前的信貸狀況。
遞延融資費
遞延融資費用是指與獲得融資相關的承諾費、律師費和其他第三方成本。公司代表其合併合資企業支付的遞延融資費被資本化並反映為應付抵押貸款的減少,與公司信用額度相關的費用記錄在綜合資產負債表上的應收賬款、預付和其他資產中。本公司代表其合併合營企業支付的遞延融資費及與其信貸額度相關的費用按融資協議條款攤銷為利息支出,採用與實際利息法相近的直線法。
非控制性權益
非控股權益包括本公司合資夥伴在合併後合資企業中的權益,以及LTIP單位持有人和OP單位持有人持有的權益。本公司將其合資夥伴在其合併房地產合資企業中的權益以及由第三方持有的其他附屬權益列為非控股權益。本公司按其初始公允價值記錄這些非控股權益,根據他們在各自綜合投資的淨收益或虧損以及股權貢獻和分配中所佔份額進行前瞻性調整。這些非控股權益不能由股權持有人贖回,並作為永久股權的一部分呈現。收益和損失根據每家合資企業的經營協議分配給非控股股東。
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收入確認
本公司根據租賃協議的條款和ASC主題842以直線方式確認租金收入租契。租賃收入按應計制及租户應收賬款被視為可能收回時確認。租金收入包括在公司綜合經營報表的租金和其他財產收入中。預收款項在本公司綜合資產負債表的其他應計負債中記為負債。
其他財產收入在賺取的期間確認。
當一項資產的確認標準得到滿足時,本公司確認出售房地產資產的收益或損失,這些標準包括:(I)存在合同和(Ii)買方獲得控制權。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC主題718“補償-股票補償”的公允價值確認要求,對股票獎勵的公允價值進行支出。ASC主題718要求公司根據授予日期的公允價值來衡量為換取股權工具的授予而收到的接受服務的成本。股票獎勵的費用在必要的服務期(通常是歸屬期間)內支出。
分銷策略
公司期望授權並宣佈定期向其股東分配現金,以維持其房地產投資信託基金的地位。對股東的分派將由公司董事會(“董事會”)決定,受合併協議所載經營限制的限制,並將取決於多個因素,包括可用於支付分派的資金、財務狀況、收購物業的時機、資本支出要求、維持公司作為房地產投資信託基金的年度分配要求,以及董事會可能認為相關的其他考慮因素。分配被記錄為股東權益在申報期間的減少。
銷售佣金和交易商經理費用
於發售T系列優先股及之前發售B系列優先股的同時,本公司聘請關連人士為交易商經理,並支付出售佣金及交易商經理費用
所得税
本公司已選擇根據經修訂的1986年國內税法第856至860節作為房地產投資信託基金繳税,並自截至2010年12月31日的課税年度起符合資格。要符合REIT的資格,公司必須滿足某些組織和運營要求,包括至少分發
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目錄表
截至2021年12月31日的年度,
ASC主題740闡明瞭企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理。它要求對所得税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的財務報表披露的確認門檻和計量屬性。本解釋還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。管理層已考慮2014至2020年納税申報表(如適用)的所有立場,以及預計將於2021年納税申報表上採取的立場,並得出結論,在審查後,所持的税務立場更有可能保持全額。因此,本公司的結論是,在其合併財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。該公司預計,在2021年12月31日後的一年內,未確認的税收優惠不會因税收狀況的變化而大幅增加或減少。如果確認了任何所得税風險,本公司將確認符合應計標準的所得税項目的估計負債。本公司或其附屬公司均未獲任何主要税務管轄區評定利息或罰款。如果發生任何與所得税評估有關的利息和罰款,公司將把它們記錄為所得税費用。截至2021年12月31日,2018年及以後歷年的納税申報單仍需接受國税局和各州税務管轄區的審查。
可報告的細分市場
該公司擁有並經營住宅投資,通過將單位出租給不同的租户基礎來產生租金和其他與財產相關的收入。在前幾年,該公司有一個可報告的部門,因為它的投資主要是在多户公寓社區。2021年,本公司開始增加對獨棟住宅的投資,因此,本公司已根據投資類型從一分塊結構過渡到兩塊分塊結構。本公司根據個別物業投資水平及投資項目相似的經濟特徵,評估其經營表現。公司衡量經營業績的主要財務指標是淨營業收入(“NOI”),因為它通過剔除公司層面的支出和其他與物業經營業績無關的項目來衡量物業業績的核心業務。該公司認為其住宅投資為
出租人會計
該公司目前的投資組合主要集中在多户公寓社區和單户住宅,公司通過將單位出租給居民來產生租金收入。由於公寓和住宅的租賃收入屬於ASC主題842的範圍,這類租賃收入被歸類為經營性租賃,根據相關租賃協議的條款進行直線確認,並計入租金收入。居民租約一般為一年或按月租期,並可由本公司與居民雙方協議續期。公司公寓和住宅租賃的非租賃部分與相關租賃部分合並,並作為ASC主題842項下的單一租賃部分進行核算。本公司合併財務報表上的房地產投資淨額和相關折舊餘額與本公司作為出租人的資產有關。
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目錄表
承租人會計
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。該公司目前正在簽訂主要與某些設備租賃有關的經營租賃協議。公司確定承租人經營租賃承諾對其合併財務報表沒有實質性影響,因為採用了ASC主題842。本公司將繼續評估對現有租賃協議的任何修改和任何新租賃協議的執行,以滿足未來可能需要記錄使用權資產或負債的要求。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
除採納下文所述的新會計聲明外,自本公司於截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中提交經審核綜合財務報表以來,本公司的會計政策並無重大改變。
新會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號“債務--具有轉換和其他期權的債務(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06中的指導意見通過取消在股權中單獨列報某些轉換特徵的要求,簡化了可轉換債券和可轉換優先股的會計處理。此外,ASU 2020-06中的修正案還簡化了ASC分主題815-40中的指導,衍生品與套期保值:實體自有權益合同通過取消將合同歸類為股權必須滿足的某些標準,預計這將減少作為資產或負債計入的獨立工具和嵌入衍生品的數量。最後,修正案修訂了計算每股收益的指導方針,要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法,並取消實體對可能以現金或其他資產結算的工具的股份結算推定提出反駁的能力。ASU 2020-06中的修訂從2022年1月1日起對公司生效,因為公司沒有按照2021年1月1日的允許提前採用ASU 2020-06。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06對其綜合經營業績和財務狀況的影響。
2021年1月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-01號文件《參考匯率改革(848專題)》(簡稱《ASU 2021-01》)。ASU 2021-01中的修訂允許實體在參考利率改革活動及其對債務、合同修改和衍生工具的影響方面選擇某些可選的權宜之計,因為預計全球市場將從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率過渡到替代參考利率。ASU 2021-01中的修正案立即生效,隨着參考匯率改革活動的進行到2022年12月31日,可能會隨着時間的推移而當選。公司將繼續評估指導的影響,並可能在市場發生變化時適用選舉。
當前預期信貸損失(“CECL”)
該公司估計其夾層貸款和CECL項下優先股投資的信貸損失撥備。這種方法是基於截至每個資產負債表日期的投資期限內的預期信貸損失。預計信貸損失估計的計算方法考慮了類似貸款的歷史經驗和當前條件,以及對未來的合理和可支持的預測。
本公司對具有類似風險特徵的投資,如抵押品和投資期限,採用集合(集合)法估計其信貸損失撥備。在衡量具有相似特徵的投資的CECL撥備時,本公司對剩餘夾層貸款或優先股投資持有期的投資採用違約率。由於公司沒有大量夾層貸款和優先股投資的歷史虧損數據,公司用於CECL的違約率是根據商業房地產貸款的外部歷史損失率計算的。
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除了將投資作為一個池進行分析外,公司還對預期的信貸損失進行單獨的投資評估。如果確定借款人遇到財務困難,或可能喪失抵押品贖回權,或公司希望通過出售抵押品償還,公司將根據報告日期相關抵押品的價值計算預期的信貸損失。於本審核過程中,如本公司確定其可能無法根據投資的合約條款收回所有應付本金及利息,則該夾層貸款或優先股投資不會被視為可全數收回,並計提信貸損失撥備。
在確定夾層貸款或優先股投資是否可完全收回時,本公司估計相關抵押品的價值時,評估投資相關抵押品將產生的估計未來現金流。用於估計相關抵押品未來現金流的投入和假設基於公司對經營結果、經濟、市場趨勢和其他因素的評估,包括對完成任何建築活動的成本、租賃和入住率、租賃率和資本化率的判斷,以及用於估計處置時預計現金流的資本化率。本公司還可能獲得第三方估值,該估值可能通過“原樣”或“穩定價值”方法對抵押品進行估值。如估值完成時,作為投資擔保的相關抵押品的公允價值低於賬面淨值,本公司會就該夾層貸款或優先股投資計提信貸損失準備。由於這項投資不再表現出與夾層貸款或優先股投資池相似的特徵,因此從上述CECL集體(池)分析中刪除了這項投資。
請參閲附註6和附註7,以瞭解有關CECL和公司在其投資池中的信貸損失準備金的更多信息。
附註3-出售房地產資產
赫利俄斯的出售
2020年1月8日,位於佐治亞州亞特蘭大的一家未合併的合資企業的標的資產Helios以約美元的價格出售
出售惠斯通公寓
2020年1月24日,該公司完成了對位於北卡羅來納州達勒姆的惠斯通公寓的出售,價格約為$
出售阿什頓儲備公司
根據兩份獨立買賣協議的條款及條件,本公司於2020年4月14日完成出售位於北卡羅來納州夏洛特市的Ashton Reserve物業。這些房產以大約$的價格售出。
F-22
目錄表
在TPC出售侯爵
2020年4月17日,該公司完成了位於德克薩斯州聖安東尼奧的TPC的Marquis的出售。這處房產以$的價格售出
出售位於鮑德温公園的Enders Place
2020年4月21日,該公司完成了位於佛羅裏達州奧蘭多市鮑德温公園的Enders Place的出售。這處房產以大約$的價格售出
出售凱德·博卡拉頓
2020年10月26日,公司完成了位於佛羅裏達州博卡拉頓的Cade Boca Raton的出售。這處房產以大約$的價格售出
出售新奇周長
2020年12月9日,位於佐治亞州亞特蘭大的新奇周長房產成交。出售後,該公司提供的夾層貸款以#美元還清。
出售Arlo
2020年12月15日,位於北卡羅來納州夏洛特市的一處房產Arlo成交。出售後,該公司提供的夾層貸款以#美元還清。
出售河濱公寓權益
2020年12月22日,位於德克薩斯州奧斯汀的一家未合併合資企業的標的資產河濱公寓被出售。出售後,公司的優先股權投資由合資公司以#美元贖回。
F-23
目錄表
出售Arium Grandewood
2021年1月28日,該公司完成了位於佛羅裏達州奧蘭多的Arium Grandewood的出售。這處房產以大約$的價格售出
在南方第一齣售詹姆斯
2021年2月24日,該公司完成了對位於德克薩斯州奧斯汀的South First的詹姆斯的出售。這處房產以$的價格售出
在喀斯喀德出售侯爵
2021年3月1日,根據兩份獨立買賣協議的條款和條件,公司完成了位於得克薩斯州泰勒的Cascade物業的侯爵酒店的銷售。這些房產以大約$的價格售出。
出售康利的權益
2021年3月18日,位於德克薩斯州利安德的一家未合併合資企業的標的資產康利被出售。出售後,公司的優先股權投資由合資公司以#美元贖回。
出售Alexan Southside Place權益
2021年3月25日,位於德克薩斯州休斯頓的一家未合併合資企業的標的資產Alexan Southside Place被出售。2021年4月,該公司收到了美元
出售種植園
2021年4月26日,該公司完成了位於德克薩斯州傑克遜湖的種植園的出售。這處房產以$的價格售出
F-24
目錄表
帕爾默牧場保護區的出售
2021年6月10日,該公司完成了位於佛羅裏達州薩拉索塔的Palmer Ranch保護區的出售。這處房產以$的價格售出
出售維克斯歷史悠久的羅斯韋爾
2021年6月29日,位於佐治亞州羅斯韋爾的維克斯歷史羅斯韋爾房產售出。在出售時,公司提供的夾層貸款還清了#美元。
出售Park&Kingston
2021年7月7日,該公司完成了位於北卡羅來納州夏洛特市的Park&Kingston的出售。這處房產以$的價格售出
斯科茨代爾地區的出售
2021年7月7日,公司完成了位於亞利桑那州斯科茨代爾的斯科特斯代爾地區的出售。這處房產以$的價格售出
出售Mira Vista權益
2021年9月23日,位於德克薩斯州奧斯汀的一家未合併合資企業的標的資產Mira Vista被出售。出售後,公司的優先股權投資由合資公司以#美元贖回。
出售Thornton Flats權益
2021年12月14日,位於德克薩斯州奧斯汀的一家未合併合資企業的標的資產Thornton Flats被出售。出售後,公司的優先股權投資由合資公司以#美元贖回。
出售戰略投資組合權益(部分)
2021年12月29日,一家未合併的合資企業的以下基礎資產被出售:位於佐治亞州士麥那的Belmont Crossing,以及均位於佐治亞州亞特蘭大的塞拉平臺和塞拉村莊。出售後,公司的優先股權投資由合資公司以#美元贖回。
F-25
目錄表
附註4-房地產投資
截至2021年12月31日,本公司持有
綜合運營投資
|
| 數量 |
| 建造日期/ |
| 所有權 |
| ||
名字 | 位置 | 單位 | 翻新(1) | 利息 |
| ||||
多個家庭 | |||||||||
阿留申·格倫裏奇 |
|
| |
| 1990 |
| | % | |
阿里烏姆西區 |
|
| |
| 2008 |
| | % | |
阿什福德·貝爾馬 |
|
| |
| 1988/1993 |
| | % | |
25號大道 | | 2013 | | % | |||||
布拉諾獵人小溪,前身為阿里烏姆獵人小溪 | | 1999 | | % | |||||
周界公園的卡林頓 |
|
| |
| 2007 |
| | % | |
查塔胡奇嶺 |
|
| |
| 1996 |
| | % | |
雪佛蘭·蔡斯 |
|
| |
| 1971 |
| | % | |
席洛談吉爾伯特 | | 1985 | | % | |||||
柑橘塔 |
|
| |
| 2006 |
| | % | |
粗斜紋棉布 |
|
| |
| 1979 |
| | % | |
伊蘭 |
|
| |
| 2007 |
| | % | |
元素 | | 1995 | | % | |||||
福賽斯瀑布 |
|
| |
| 2019 |
| | % | |
灣岸公寓住宅 |
|
| |
| 2016 |
| | % | |
Greystone展望 |
|
| |
| 2007 |
| | % | |
鬆湖保護區 |
|
| |
| 2003 |
| | % | |
普羅維登斯小徑 |
|
| |
| 2007 |
| | % | |
羅斯韋爾市步道 |
|
| |
| 2015 |
| | % | |
金沙公園 |
|
| |
| 2017 |
| | % | |
布羅迪家族 |
|
| |
| 2001 |
| | % | |
Debra Metrowest,前身為Arium Metrowest | | 2001 | | % | |||||
梅花溪的鏈接 |
|
| |
| 2000 |
| | % | |
磨坊 |
|
| |
| 2013 |
| | % | |
亨德森海灘的保護區 |
|
| |
| 2009 |
| | % | |
《庇護所》 |
|
| |
| 1988 |
| | % | |
中央球場的陽臺 |
|
| |
| 1999 |
| | % | |
柏樹溪的村莊 |
|
| |
| 2001 |
| | % | |
衞斯理村 | | 2010 | | % | |||||
温莎瀑布 | | 1994 | | % | |||||
多户住宅單位總數 | |||||||||
數量 | 平均值 | ||||||||
獨户住宅(2) | 市場 | 單位 | 建成年份 | ||||||
金色太平洋 | 1977 | | % | ||||||
伊萊 | 1990 | | % | ||||||
領航者別墅 | 2013 | | % | ||||||
尖峯 | |||||||||
阿克塞爾羅德 | 1959 | | % | ||||||
DFW 189 | 1962 | | % | ||||||
格蘭伯裏 | 2020-2021 | | % | ||||||
印地 | 1958 | | % | ||||||
拉伯克 | 1955 | | % | ||||||
Lubbock 2.0 | 1972 | | % | ||||||
Lubbock 3.0 | 1945 | | % | ||||||
林伍德 | 2005 | | % | ||||||
林伍德2.0 | 2003 | | % | ||||||
斯普林菲爾德 | 2004 | | % | ||||||
斯普林敦 | 1991 | | % | ||||||
Springtown 2.0 | 2018 | | % | ||||||
特克薩卡納 | 1967 | | % | ||||||
德州投資組合183 | 1975 | | % | ||||||
康科德的韋福德 | 2019 | | % | ||||||
約格公園別墅 | 2010 | | % | ||||||
獨户住宅單位總數 | |||||||||
總單位數 |
(1) | 表示上一次重大翻修的日期,如果沒有翻修,則表示建造的年份。 |
(2) | 獨户住宅包括獨户住宅和附屬聯排住宅/單位。 |
F-26
目錄表
折舊費用為$
與本公司房地產綜合投資相關的無形資產包括就地租賃的價值。原址租約在原址租約的剩餘期限內攤銷,約為六個月。與就地租賃有關的攤銷費用為#美元。
本公司的房地產資產根據經營租約出租給租户,租約的條款和期限各有不同。租約可能有條款延長租賃協議、在支付特定罰款後提前終止的選擇以及談判達成的其他條款和條件。本公司保留租賃給租户的綜合房地產資產所有權的幾乎所有風險和收益。一般來説,在簽訂租約時,公司要求租户以現金保證金的形式支付保證金。作為保證金要求的金額因租約條款和承租人的信譽而異,但一般不是單獨的大筆金額。因此,如果承租人的應收款超過其保證金的金額,就存在信用風險。與租户租賃有關的現金保證金包括在所附綜合資產負債表的其他應計負債內,總額為#美元。
F-27
目錄表
優先股、貸款和土地租賃投資
實際/ | ||||||||
實際/ | 估計數 | 實際/估計 | ||||||
計劃好的 | 首字母 | 施工 | ||||||
租賃投資名稱(1) |
| 位置/市場 |
| 單位數 |
| 入住率 |
| 完成 |
多個家庭 | ||||||||
佐伊 | 4Q 2021 | 2Q 2022 | ||||||
留尼汪島公寓 |
| 3Q 2021 | 3Q 2022 | |||||
出租單位總數 |
| |||||||
開發投資名稱(1) | ||||||||
多個家庭 | ||||||||
埃文代爾山 | 1Q 2023 | 1Q 2023 | ||||||
藍山的哈特利公園,前身是教堂山的公園 | 1Q 2022 | 1Q 2023 | ||||||
迪爾伍德公寓 | 4Q 2022 | 2Q 2023 | ||||||
錢德勒 |
| 3Q 2023 | 4Q 2023 | |||||
橙城公寓 | 1Q 2023 | 4Q 2023 | ||||||
下百老匯 | 4Q 2023 | 2Q 2024 | ||||||
多户住宅單位總數 |
| |||||||
獨户住宅 | ||||||||
柳樹公園 | 2Q 2022 | 4Q 2022 | ||||||
森林山上的森林 | 1Q 2023 | 3Q 2023 | ||||||
桃金娘海灘的小屋 | 1Q 2023 | 4Q 2023 | ||||||
華納·羅賓斯的小屋 | 3Q 2023 | 4Q 2023 | ||||||
聖露西港的農舍 | 1Q 2023 | 4Q 2023 | ||||||
創新園區的韋福德 | 3Q 2023 | 3Q 2024 | ||||||
獨棟住宅單位總數 | ||||||||
發展單位總數 | ||||||||
| ||||||||
經營投資名稱(1) | 位置/市場 | 單位數 | ||||||
多個家庭 | ||||||||
亞力山城市中心 |
| |||||||
鹿克羅斯 | ||||||||
域名在140 | ||||||||
喬治敦十字路口(2) | ||||||||
亨特角(2) | ||||||||
母題 | ||||||||
停在廣場上(2) | ||||||||
續訂3030 | ||||||||
春光公園 | ||||||||
《公地》(2) | ||||||||
道森維爾的十字路口 | ||||||||
帕爾默牧場的保護區(2) | ||||||||
萊利夫婦 | ||||||||
水的邊緣(2) | ||||||||
多户住宅單位總數 | ||||||||
獨户住宅 | ||||||||
山頂房屋(3) | ||||||||
獨棟住宅單位總數 | ||||||||
運營單位合計 | ||||||||
總單位數 |
(1) | 公司擁有貸款、優先股或地面租賃投資的投資。運營投資是指穩定的運營投資。有關詳細信息,請參閲注6和注7。 |
(2) | 這六項經營性投資統稱為戰略投資組合。有關詳細信息,請參閲注7。 |
(3) | 匹克房屋包括本公司對私人單一家庭住宅REIT的優先股權投資(詳情請參閲附註7)。單位數不包括上表綜合經營投資表中所列單位。 |
F-28
目錄表
附註5-購置房地產
以下描述了公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的重大收購活動和相關的新融資(以千美元為單位):
所有權 | 購買 | 按揭/ | |||||||||||
名字 |
| 位置/市場 |
| 日期 |
| 利息 |
| 價格 |
| 債務 |
| ||
多個家庭 | |||||||||||||
25號大道 | 2020年1月23日 | | % | $ | | $ | | (1) | |||||
福賽斯瀑布 | March 6, 2020 | | % | | — | (2) | |||||||
雪佛蘭·蔡斯 | 2020年8月11日 | | % | | | ||||||||
周界公園的卡林頓 | 2020年12月1日 | | % | | | (3) | |||||||
伊蘭 | 2020年12月1日 | | % | | | (4) | |||||||
席洛談吉爾伯特 | 2020年12月23日 | | % | | | ||||||||
温莎瀑布 | June 17, 2021 | | % | | | (5) | |||||||
獨户住宅(6) | |||||||||||||
約格公園別墅 | April 14, 2021 | % | | | (7) | ||||||||
康科德的韋福德 | June 4, 2021 | % | | — | (8) | ||||||||
印地 | 2021年8月12日 | % | | | (9) | ||||||||
斯普林菲爾德 | 2021年8月18日 | % | | | (9) | ||||||||
斯普林敦 | 2021年9月15日 | % | | | (9) | ||||||||
特克薩卡納 | 2021年9月21日 | % | | | (9) | ||||||||
拉伯克 | 2021年9月24日 | % | | | (9) | ||||||||
格蘭伯裏 | 2021年9月30日 | % | | | (9) | ||||||||
伊萊 | 2021年10月4日 | % | | | (10) | ||||||||
阿克塞爾羅德 | 2021年10月5日 | % | | | (9) | ||||||||
Springtown 2.0 | 2021年10月26日 | % | | | (9) | ||||||||
Lubbock 2.0 | 2021年10月28日 | % | | | (9) | ||||||||
林伍德 | 2021年11月16日 | % | | | (9) | ||||||||
金色太平洋 | 2021年11月23日 | % | | — | (8) | ||||||||
林伍德2.0 | 2021年12月1日 | % | | | (9) | ||||||||
Lubbock 3.0 | 2021年12月8日 | % | | | (9) | ||||||||
德州投資組合183 | 2021年12月22日 | % | | | (9) | ||||||||
DFW 189 | 2021年12月29日 | % | (9) |
(1) | 按揭貸款餘額包括$ |
(2) | 該公司出資$ |
(3) | 抵押貸款餘額包括一美元 |
(4) | 抵押貸款餘額包括一美元 |
(5) | 抵押貸款餘額代表由温莎瀑布地產擔保的貸款假設。 |
(6) | 獨户住宅包括獨户住宅和附屬聯排住宅/單位。 |
(7) | 抵押貸款餘額包括一美元 |
(8) | 收購價格由本公司及其獨立合營夥伴於收購時全數支付。 |
(9) | 作為收購的一部分,該公司向合併的投資組合所有者提供了抵押貸款或夾層貸款,金額為全額。這筆貸款在公司的合併財務報表中註銷。有關進一步資料,請參閲附註6所載的頂峯房屋融資披露。 |
(10) | 抵押貸款金額代表通過五個獨立的信貸協議持有的總債務。有關詳細信息,請參閲注9。 |
F-29
目錄表
購進價格分配
上述房地產收購已計入資產收購。收購價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。
下表彙總了在截至2021年12月31日的年度內進行的收購在收購之日取得的資產和承擔的負債(以千為單位):
購買 | |||
價格 | |||
| 分配 | ||
土地 | $ | | |
建房 |
| | |
建築改進 |
| | |
土地改良 |
| | |
傢俱和固定裝置 |
| | |
就地租約 |
| | |
收購的總資產 | $ | | |
所承擔的抵押貸款 | $ | | |
公允價值調整 | | ||
承擔的總負債 | $ | |
收購Brodie的額外權益
2020年4月24日,本公司以#美元收購了非控股合夥人在Brodie的權益。
附註6-應收票據及利息
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的貸款投資應收票據和應計利息摘要(金額以千為單位):
屬性 |
| 2021 |
| 2020 | ||
埃文代爾山 | $ | | $ | | ||
域名在140 |
| |
| | ||
母題 |
| |
| | ||
留尼汪島公寓 | | | ||||
藍山的哈特利公園,前身是教堂山的公園 | | | ||||
維克斯歷史悠久的羅斯威爾 |
| — |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
信貸損失準備金 | ( | ( | ||||
合計,淨額 | $ | | $ | |
信貸損失準備
截至2021年12月31日,該公司的貸款投資信貸損失準備金為#美元。
| 2021 |
| 2020 | |||
截至1月1日的期初餘額 | $ | | $ | | ||
資產池信貸損失準備金,淨額(1) |
| |
| | ||
期末餘額 | $ | | $ | |
F-30
目錄表
(1) | 在當前預期信貸損失(CECL)下,類似資產的信貸損失準備金是根據適用於資產剩餘壽命的歷史違約率計算的。截至2021年12月31日止年度撥備增加,是由於貸款到期日延長及往績12個月曆史違約率上升所致,但有關增幅因從資產池中移走一項投資而被部分抵銷。 |
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度貸款和土地租賃投資利息收入摘要(單位:千):
屬性 | 2021 |
| 2020 | |||
阿洛(1) | $ | — | $ | | ||
埃文代爾山 |
| |
| | ||
語料庫 |
| |
| — | ||
域名在140 |
| |
| | ||
依林 | | — | ||||
母題(2) |
| |
| | ||
新周長(1) | — | | ||||
留尼汪島公寓 | | | ||||
藍山的哈特利 |
| |
| | ||
維克斯歷史悠久的羅斯威爾(1) | | | ||||
佐伊(3) | | | ||||
總計 | $ | | $ | |
(1) | 2020年第四季度,Arlo和新穎的周邊房產售出。2021年第二季度,維克斯歷史悠久的羅斯韋爾地產被出售。本公司提供的每一筆夾層貸款在出售每一處物業時得到全額償還。 |
(2) | 截至2021年12月31日止年度的Motif利息收入為淨額($ |
(3) | 土地租賃項目正在開發中,全額租賃改善津貼為#美元。 |
本公司夾層貸款投資物業於2021年12月31日及2020年12月31日的入住率如下:
屬性 |
| 2021 |
| 2020 |
|
埃文代爾山 |
| (1) | (2) | ||
域名在140 | | % | | % | |
母題 |
| | % | % | |
留尼汪島公寓 |
| % | (2) | ||
藍山的哈特利 |
| (1) | (2) |
(1) | 截至2021年12月31日,該開發項目尚未開始出租。 |
(2) | 截至2020年12月31日,該開發項目尚未開始出租。 |
Arlo Mezzanine貸款融資
該公司提供了$
Arlo的房產於2020年12月15日售出。有關更多信息,請參閲注3。
F-31
目錄表
Avondale Hills夾層貸款融資
2020年9月30日,本公司簽訂了一項協議,提供一筆最高達#美元的夾層貸款。
語料庫和Jlin Bridge貸款融資
2021年7月9日,該公司提供了一筆美元
2021年12月22日,本公司與匹克房地產投資信託基金OP達成協議,對Corpus和Jlin的投資組合進行資本重組。作為資本重組的一部分,Corpus和Jlin,以及之前由Peak REIT op獨家擁有的兩個住宅投資組合,被合併為一個名為Texas Portfolio 183的投資組合,該投資組合被貢獻給該公司與Peak REIT op之間的現有合資企業。該公司通過對合資企業的出資,對德克薩斯投資組合183進行了普通股投資,並提供了#美元的夾層貸款。
域名在壹四十夾層貸款融資
該公司提供了一個$
與One Forty開發項目的域名一起,One Forty物業所有者的域名由本公司擁有股權的實體擁有,(I)簽訂了$
F-32
目錄表
Motif貸款融資
該公司提供了$
在Motif開發的同時,Motif財產所有者與本公司擁有股權的實體簽訂了約#美元的合同。
於2021年3月29日,本公司與Motif合資公司成員訂立經修訂及重述的夾層貸款協議(“經修訂Motif Mezz貸款”),將其貸款承諾提高至#美元
新型周長夾層貸款融資
該公司提供了$
這套新穎的周界房產於2020年12月9日售出。有關更多信息,請參閲注3。
F-33
目錄表
住房融資高峯
2021年,公司與Peak REIT OP一起,對以下獨户住宅投資組合進行了普通股和優先股投資:Axelrod、DFW 189、Granbury、Indy、Lubbock、Lubbock 2.0、Lubbock 3.0、Lynnwood、Lynnwood 2.0、Springfield、Springtown、Springtown 2.0、Texas Portfolio 183。這14個投資組合是匹克房屋的一部分(有關本公司在其中的優先股權投資的進一步信息,請參閲附註7)。除了普通股和優先股投資外,該公司還通過全資擁有的貸款實體向14個投資組合所有者中的每個人提供全額抵押貸款或夾層貸款。這些投資組合所有者由合資企業擁有,在合資企業中,本公司與Peak REIT OP進行了普通股投資。為確定合營企業的合併是否適當,本公司已確定合營企業不是可變權益實體,因此根據ASC 810:合併採用有投票權權益權益法對合並基準進行評估。由於本公司根據經營協議擁有合營公司的控股權及實質參與權,故本公司決定合併合營公司為恰當之舉。由於本公司提供貸款的實體(貸款人實體)和提供貸款的實體(業主)合併到本公司的財務報表中,應收貸款餘額和應付貸款餘額通過合併註銷,因此不反映在本公司的綜合資產負債表中。此外,公司按比例分攤每筆貸款通過投資組合所有者產生的利息支出,通過合併部分抵消, 本公司在全資擁有的貸方實體確認的每筆貸款的利息收入。其餘利息收入可歸因於Peak REIT OP作為每個投資組合中的非控股權益產生的利息,反映在公司綜合經營報表中普通股股東應佔淨收益(虧損)中。通過對投資組合淨運營的影響,匹克房地產投資信託基金OP按比例分攤每筆貸款的利息支出,反映在公司綜合經營報表中可歸因於非控股權益、部分擁有的物業的淨收益(虧損)。
The Hartley at Blue Hill貸款融資,前身為教堂山公園
該公司提供了一筆夾層貸款(“Hartley Mezz貸款”,前身為Chapel Hill Mezz貸款),金額最高為#美元。
與Hartley Mezz貸款一起,該公司提供了#美元
於二零二零年八月十八日,本公司與BR Chapel Hill JV訂立經修訂及重述夾層貸款協議(“經修訂Hartley Mezz貸款”,前身為經修訂Chapel Hill Mezz貸款)。作為經修訂的Hartley Mezz貸款的一部分,(I)公司的最高貸款承諾調整為#美元
位於藍山的哈特利房產於2022年2月售出。有關詳細信息,請參閲附註16。
F-34
目錄表
留宿公寓夾層貸款融資
2020年7月1日,本公司簽訂了一項協議,提供一筆最高達#美元的夾層貸款。
留尼汪島公寓的房產於2022年2月售出。有關詳細信息,請參閲附註16。
維克斯歷史羅斯威爾夾層貸款融資
該公司提供了$
維克斯歷史羅斯韋爾地產於2021年6月29日售出。有關更多信息,請參閲注3。
附註7-優先股投資和未合併房地產合資企業的投資
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,公司優先股投資和未合併房地產合資企業投資的賬面金額彙總如下(單位:千):
屬性 |
| 2021 |
| 2020 | ||
亞力山城市中心 | $ | | $ | | ||
Alexan Southside Place(1) |
| — |
| | ||
錢德勒 | | — | ||||
鹿克羅斯 | | — | ||||
迪爾伍德公寓 | | — | ||||
下百老匯 | | — | ||||
米拉·維斯塔(2) | — | | ||||
山頂房屋 | | — | ||||
續訂3030 | | — | ||||
春光公園 | | — | ||||
戰略投資組合(3) | | | ||||
康利酒店(2) |
| — |
| | ||
桃金娘海灘的小屋 | | — | ||||
聖露西港的農舍 | | — | ||||
道森維爾的十字路口 | | — | ||||
萊利夫婦 | | — | ||||
森林山上的森林 | | — | ||||
桑頓平房(2) | — | | ||||
康科德的韋福德(4) | — | | ||||
柳樹公園 |
| |
| — | ||
其他 | |
| | |||
總計 | $ | | $ | | ||
信貸損失準備金 | ( | ( | ||||
合計,淨額 | $ | | $ | |
F-35
目錄表
(1) | 2021年3月25日,公司優先股權投資的基礎物業Alexan Southside Place被出售。有關更多信息,請參閲注3。 |
(2) | 公司的優先股權投資於2021年贖回。有關更多信息,請參閲注3。 |
(3) | 喬治敦十字路口、亨特角、廣場公園、公地、帕爾默牧場保護區和水邊保護區統稱為戰略投資組合。 |
(4) | 2021年6月4日,公司在康科德Wayford的優先股權投資被贖回。有關更多信息,請參閲下文中的Wayford at Concord權益披露。 |
信貸損失準備
截至2021年12月31日,公司優先股投資的信貸損失準備金為$
| 2021 |
| 2020 | |||
截至1月1日的期初餘額 | $ | | $ | — | ||
計提資產池信用損失準備(1) |
| |
| | ||
信貸損失準備金-Alexan Southside Place(2) |
| ( |
| | ||
期末餘額 | $ | | $ | |
(1) | 在當前預期信貸損失(CECL)下,類似資產的信貸損失準備金是根據適用於資產剩餘壽命的歷史違約率計算的。2021年12月31日終了年度的經費減少主要是由於 |
(2) | 2021年3月25日,公司優先股權投資的基礎物業Alexan Southside Place被出售。有關更多信息,請參閲注3。 |
截至2021年12月31日,本公司透過經營合夥企業的全資附屬公司,於
F-36
目錄表
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司未合併房地產合營企業的優先回報摘要如下(單位:千):
| |||||||||
屬性 | 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
亞力山城市中心 | $ | | $ | | $ | | |||
Alexan Southside Place |
| — |
| |
| | |||
錢德勒 | | — | — | ||||||
鹿克羅斯 | | — | — | ||||||
迪爾伍德公寓 | | — | — | ||||||
赫利奧斯(1) |
| — |
| ( |
| | |||
利之家 | — | | | ||||||
下百老匯 | | — | — | ||||||
米拉·維斯塔 | | | | ||||||
山頂房屋 | | — | — | ||||||
續訂3030 | | — | — | ||||||
河濱公寓 | — | | | ||||||
春光公園 | | — | — | ||||||
戰略投資組合 | | | | ||||||
康利酒店 | | | | ||||||
桃金娘海灘的小屋 |
| |
| — |
| — | |||
聖露西港的農舍 |
| |
| — |
| — | |||
道森維爾的十字路口 | | — | — | ||||||
萊利夫婦 | | — | — | ||||||
森林山上的森林 | | — | — | ||||||
桑頓平房 | | | | ||||||
康科德的韋福德 | | | | ||||||
惠特斯通公寓 | — | | | ||||||
柳樹公園 | | — | — | ||||||
未合併合資企業的總優先回報 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在截至2020年12月31日的年度中,太陽神公司發生的淨虧損(美元 |
F-37
目錄表
本公司未合併房地產合營企業於2021年12月31日及2020年12月31日的入住率如下:
屬性 |
| 2021 |
| 2020 |
|
亞力山城市中心 | | % | | % | |
錢德勒 | (1) | (2) | |||
鹿克羅斯 | | % | — | ||
迪爾伍德公寓 | (1) | — | |||
下百老匯 | (1) | — | |||
橙城公寓 | (1) | — | |||
山頂房屋 | | % | — | ||
續訂3030 | | % | — | ||
春光公園 | | % | — | ||
戰略投資組合 | |||||
喬治敦十字路口 | | % | | % | |
亨特角 | | % | | % | |
停在廣場上 | | % | | % | |
《公地》 | | % | | % | |
帕爾默牧場的保護區 | | % | — | ||
水的邊緣 | | % | | % | |
桃金娘海灘的小屋 | (1) | — | |||
華納·羅賓斯的小屋 | (1) | — | |||
聖露西港的農舍 | (1) | — | |||
道森維爾的十字路口 | | % | — | ||
萊利夫婦 | | % | — | ||
森林山上的森林 | (1) | — | |||
創新園區的韋福德 | (1) | — | |||
柳樹公園 | (1) | — |
(1) | 截至2021年12月31日,該開發項目尚未開始出租。 |
(2) | 截至2020年12月31日,該開發項目尚未開始出租。 |
Alexan CityCentre的權益
公司賺了一美元
由本公司擁有優先股權的實體擁有的Alexan CityCentre物業所有者訂立了一項$
公司優先股權投資的基礎物業Alexan CityCentre於2022年1月出售。有關詳細信息,請參閲附註16。
F-38
目錄表
Alexan Southside Place的興趣所在
公司賺了一美元
2021年3月25日,公司優先股權投資的基礎物業Alexan Southside Place被出售。有關更多信息,請參閲注3。
Alexan Southside Place信貸損失準備金
與整個休斯頓醫療中心子市場一致,鑑於新冠肺炎大流行對子市場需求的影響,自新冠肺炎大流行以來,Alexan Southside Place失去了顯著的價值。在2020年第四季度的時候,人們預計整個子市場將在接下來的幾年裏反彈
Chandler Interest,前身為Encore Chandler
於二零二零年十二月,本公司與一名非關聯第三方(“錢德勒合營公司”,前身為安科合營公司)訂立合資協議,以開發約
在錢德勒開發項目的同時,錢德勒地產所有者與一家公司擁有優先股權的實體簽訂了一項$
Deercross的利益
2021年6月25日,該公司賺了一美元
F-39
目錄表
(I)物業出售、(Ii)優先按揭貸款再融資(見下文)或(Iii)優先按揭貸款到期日(以較早日期為準)的回報。
在Deercross投資的同時,由公司擁有優先股權的實體擁有的Deercross物業所有者簽訂了一項#美元
Deerwood公寓權益
於二零二一年六月十六日,本公司與一名非關聯第三方(“Deerwood JV”)訂立合資協議,以開發約
在開發Deerwood公寓的同時,Deerwood公寓的物業所有者(由本公司擁有優先股權的實體擁有)簽訂了一項$
赫利俄斯的利益
公司賺了一美元
於2019年12月,本公司訂立會員制權益購買協議
該公司於2020年1月8日完成了出售Helios投資的交易。有關更多信息,請參閲注3。
更低的位置百老匯利益
於二零二一年七月十五日,本公司與一間非關聯第三方(“下百老匯合營公司”)訂立一項合資協議,以開發約
F-40
目錄表
與下百老匯開發項目一起,下百老匯物業所有者,由本公司擁有優先股權的實體擁有,簽訂了一項$
米拉·維斯塔的利益
2019年9月,公司盈利1美元
2021年9月23日,公司對Mira Vista的優先股權投資被贖回。有關更多信息,請參閲注3。
橙城公寓權益
於二零二一年七月二十六日,本公司與一名非關聯第三方(“橙城合營公司”)訂立合資協議,以開發約
與橙城公寓開發項目一起,由本公司擁有優先股權的實體擁有的橙城公寓物業所有者簽訂了一項$
高峯期房屋權益
2021年4月12日,該公司賺了一美元
在公司的總金額中,
F-41
目錄表
續期3030項權益
2021年8月31日,該公司賺了一美元
與RENEW 3030投資相結合,由本公司擁有優先股權的實體擁有的RENEW 3030財產所有者簽訂了#美元
河濱公寓的權益
公司賺了一美元
2020年12月22日,公司在河濱公寓的優先股權投資被贖回。有關更多信息,請參閲注3。
春光公園趣味
2021年7月13日,該公司賺了一美元
在對Spring Parc的投資中,Spring Parc的物業所有者(由本公司擁有優先股權的實體擁有)達成了一項$
戰略投資組合利益
在2019年和2020年,公司進行了總額為1美元的優先股權投資
2021年6月10日,公司進行了額外的優先股投資,金額為$
F-42
目錄表
與Palmer Ranch保護區相關的投資,公司賺取
2021年12月29日,公司在貝爾蒙特十字路口、塞拉平臺和塞拉村莊的原始優先股投資,總金額為$
該公司繼續賺取
康利集團的利益
公司賺了一美元
2021年3月18日,公司在康利的優先股權投資被贖回。有關更多信息,請參閲注3。
桃金娘海灘的小屋
於2021年9月9日,本公司與一名非關聯第三方(“Cottages MB合資公司”)訂立合資協議,以開發約
與桃金娘海灘的小屋投資一起,由本公司擁有優先股權的實體擁有的桃金娘海灘的小屋業主達成了一項#美元的協議。
華納·羅賓斯利益集團的小屋
於二零二一年十二月八日,本公司與一名非關聯第三方(“Cottages WR JV”)訂立合資協議,以發展約
F-43
目錄表
與Warner Robins的Cottages投資一起,Warner Robins的Cottages物業所有者,由本公司擁有優先股權的實體擁有,達成了#美元
聖露西港利益集團的小屋
於二零二一年八月二十六日,本公司與一名非關聯第三方(“小屋聖露西合營公司”)訂立合資協議,以發展約
與聖露西港小屋投資公司一起,聖露西港小屋業主,由公司擁有優先股權的實體擁有,簽訂了#美元
道森維爾利益集團的十字路口
2021年7月14日,該公司賺了一美元
在道森維爾投資公司的十字路口,道森維爾房地產所有者的十字路口達成了一項#美元的協議,該公司擁有該實體的優先股權
萊利家族的利益
2021年3月1日,該公司賺了一美元
與Riley的投資一起,Riley的物業所有者,由公司擁有優先股權的實體擁有,簽訂了一項$
F-44
目錄表
森林山莊的森林名勝
於2021年12月20日,本公司與頂峯房屋房地產投資信託基金(“伍茲合營”)訂立一項合資協議,在得克薩斯州森林山市開發約76幢供出租的獨户住宅。該公司承諾投資#美元。
連同森林山莊的伍茲發展項目,由本公司擁有優先股權的實體擁有的森林山莊物業擁有人訂立了一項$
Thornton Flats權益
2019年9月,公司盈利1美元
2021年12月14日,公司在均富公寓的優先股權投資被贖回。有關更多信息,請參閲注3。
韋福德在協和權益公司
公司賺了一美元
與康科德的Wayford開發項目一起,由本公司擁有優先股權的實體擁有的康科德的Wayford物業所有者簽訂了一項$
於2021年6月4日,本公司連同一名非關聯第三方,以#美元從本公司的Wayford JV合夥人手中購得Wayford at Concord Property的權益,該物業為Wayford JV的相關資產。
韋福德在創新園區的興趣
於二零二一年六月十七日,本公司與獨立第三方(“Wayford IP JV”)訂立合資協議,在北卡羅來納州夏洛特市開發約210幢供出租的獨户住宅,名為Wayford at。
F-45
目錄表
創新園區。該公司承諾投資於$
與創新園區的Wayford開發項目一起,由本公司擁有優先股權的實體擁有的創新園區的Wayford物業所有者達成了一項$
惠斯通公寓權益
公司賺了一美元
2020年1月22日,本公司訂立會員制權益購買協議
該公司於2020年1月24日完成出售Whetstone公寓,並收回其優先股權投資和應計優先回報。有關更多信息,請參閲注3。
柳樹公園的利益
於二零二一年六月十七日,本公司與山頂房屋房地產投資信託基金(“Willow Park JV”)訂立合營協議,以發展約
與柳樹公園開發項目相結合,柳樹公園物業所有者(由本公司擁有優先股權的實體擁有)簽訂了一項$
附註8-循環信貸安排
截至2021年12月31日和2020年12月31日的循環信貸安排未償餘額如下(以千計):
F-46
目錄表
循環信貸安排 | 2021 | 2020 | ||||
經修訂的高級信貸安排 | $ | — | $ | | ||
修訂的初級信貸安排 |
| — |
| |||
總計 | $ | — | $ | |
經修訂的高級信貸安排
2020年3月6日,本公司簽訂了經修訂的高級信貸安排。經修訂的高級信貸安排規定提供一筆循環貸款,初始承諾額為#美元。
經修訂的高級信貸安排使公司有能力發行最多$
修訂的初級信貸安排
於2021年9月21日,本公司訂立經修訂及重述的初級信貸安排(“經修訂次級信貸安排”)。修訂後的初級信貸安排將信貸安排的到期日延長至2023年12月21日,幷包括對某些財務和運營契約的更改。與之前的信貸安排相比,在條款上沒有其他重大變化。經修訂的初級信貸安排提供循環貸款,最高承諾額為$
截至2021年12月31日,循環信貸安排項下借款的可獲得性是基於與這些資產相關的抵押品和符合各種比率,約為#美元。
F-47
目錄表
附註9--應付按揭
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日有關公司高級抵押貸款債務的某些信息(以千為單位):
未償還本金 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 僅限利息 | ||||||||||
屬性 |
| 2021 |
| 2020 |
| 利率,利率 |
| 截止日期 |
| 到期日 | ||
固定費率: | ||||||||||||
阿里烏姆西區 | $ | | $ | |
| | % | (1) | 2023年8月1日 | |||
阿什福德·貝爾馬 |
| |
| |
| | % | 2022年12月 | 2025年12月1日 | |||
25號大道(2) | | | | % | 2022年7月 | July 1, 2027 | ||||||
布拉諾獵人的小溪(3) | | | | % | (1) | 2024年11月1日 | ||||||
周界公園的卡林頓 (4) | | | | % | (4) | July 1, 2027 | ||||||
查塔胡奇嶺 |
| |
| |
| | % | 2022年12月 | 2024年12月5日 | |||
柑橘塔 | | | | % | (1) | 2024年10月1日 | ||||||
粗斜紋棉布 (5) | | | | % | 2024年8月 | 2029年8月1日 | ||||||
伊蘭 (6) |
| |
| |
| | % | (6) | July 1, 2027 | |||
元素 | | | | % | 2022年7月 | July 1, 2026 | ||||||
福賽斯瀑布(7) | | | | % | (1) | July 1, 2025 | ||||||
灣岸公寓住宅 | | | | % | 2022年9月 | 2029年9月1日 | ||||||
詹姆斯談南方第一 |
|
| |
| ||||||||
領航者別墅(8) |
| |
| |
| | % | (1) | June 1, 2028 | |||
Greystone展望 | | | | % | (1) | June 1, 2025 | ||||||
Park&Kingston |
| |
| |
| |||||||
種植園 |
| |
| |
| |||||||
普羅維登斯小徑 |
| |
| |
| | % | (1) | July 1, 2026 | |||
羅斯韋爾市步道 |
| |
| |
| | % | (1) | 2026年12月1日 | |||
布羅迪家族 |
| |
| |
| | % | (1) | 2023年12月1日 | |||
黛布拉·米特羅斯特(3) | | | | % | (1) | May 1, 2025 | ||||||
梅花溪的鏈接 |
| |
| |
| | % | (1) | 2025年10月1日 | |||
磨坊 |
| |
| |
| | % | (1) | 2025年1月1日 | |||
亨德森海灘的保護區 | | | | % | 2028年9月 | 2029年9月1日 | ||||||
帕爾默牧場的保護區 | | |||||||||||
《庇護所》 |
| |
| |
| | % | 僅限利息 | 2029年8月1日 | |||
衞斯理村 | | | | % | (1) | April 1, 2024 | ||||||
温莎瀑布 | | | | % | 2022年11月 | 2027年11月1日 | ||||||
約格公園別墅(9) | | | | % | (1) | April 1, 2026 | ||||||
總固定費率 | $ | | $ | |||||||||
|
|
|
| |||||||||
浮動匯率(10): | ||||||||||||
阿留申·格倫裏奇 | $ | | $ | |
| | % | (1) | 2025年9月1日 | |||
雪佛蘭·蔡斯 | | | | % | 2022年9月 | 2027年9月1日 | ||||||
席洛談吉爾伯特(11) | | | | % | 2026年1月 | 2031年1月1日 | ||||||
福賽斯瀑布(7) | | | | % | (1) | July 1, 2025 | ||||||
房利美貸款預付款 |
| |
| |
| | % | 2022年6月 | June 1, 2027 | |||
房利美融資二次預付款(11) | | | | % | 2023年3月 | March 1, 2028 | ||||||
伊萊(12) | | % | (12) | (12) | ||||||||
卡斯卡迪斯一世侯爵 |
| |
| |
| |||||||
喀斯喀德二世的侯爵 |
| |
| |
| |||||||
鬆湖保護區 |
| |
| |
| | % | 2025年7月 | July 1, 2030 | |||
斯科茨代爾的地區 | | | ||||||||||
中央球場的陽臺 |
| |
| |
| | % | (1) | July 26, 2023 (13) | |||
柏樹溪的村莊 |
| |
| |
| | % | 2022年7月 | July 1, 2027 | |||
總浮動率 | $ | | $ | | ||||||||
總計 | $ | | $ | |
|
|
|
| ||||
公允價值調整 | | | ||||||||||
遞延融資成本,淨額 | ( | ( |
|
| ||||||||
持續運營合計 | $ | | $ | |
|
|
| |||||
持有待售 | ||||||||||||
阿留申大片木(7)(14) | $ | $ | | |||||||||
阿留申大片木(7)(14) | | |||||||||||
遞延融資成本,淨額 | ( | |||||||||||
持有待售合計 | | |||||||||||
應付按揭貸款總額 | $ | | $ | |
(1) | 這筆貸款需要每月支付本金和利息。 |
(2) | 本金餘額包括$ |
(3) | 布拉諾獵人’S Creek和Debra Metrowest,前身為Arium Hunter’S Creek和Arium Metrowest。 |
F-48
目錄表
(4) | 本金餘額包括$ |
(5) | 本金餘額包括$ |
(6) | 本金餘額包括$ |
(7) | 有關抵押品的優先抵押替代的更多信息,請參閲下面的聯邦抵押協會披露的主信貸安排。 |
(8) | 本金餘額包括$ |
(9) | 本金餘額包括$ |
(10) | 除了吉爾伯特的Cielo、房利美的Second Advance和Ile外,該公司所有的浮動利率貸款都以一個月的LIBOR+保證金計息。2021年12月,一個月期倫敦銀行同業拆借利率 |
(11) | 吉爾伯特貸款上的Cielo和房利美第二筆預付熊息為30天平均SOFR+ |
(12) | 本金餘額代表五個獨立信貸協議的未償債務總額。中的$ |
(13) | 貸款有 |
(14) | 2020年12月31日,Arium Grandewood有一筆固定利率貸款,本金餘額為$ |
遞延融資成本
取得長期融資所產生的成本按直線法攤銷至相關融資協議條款的利息支出(如適用),這與實際利息法大致相同。遞延融資費用攤銷,包括與循環信貸安排有關的數額為#美元
債務的公允價值調整
本公司根據貸款在收購時承擔當日的公允價值記錄公允價值調整。公允價值調整將攤銷至貸款剩餘期限的利息支出。公允價值調整攤銷為#美元。
債務清償損失和債務修改費用
於償還或連同相關債務協議條款的重大變動(即工具間現金流量相差10%或以上)時,本公司撇銷任何與已清償的原始債務有關的未攤銷遞延融資成本及公平市價調整。因提前償還債務而產生的提前還款罰金和未資本化的債務修改所產生的成本也計入綜合經營報表上的債務清償損失和債務修改成本。清償債務損失和債務修改費用為#美元。
F-49
目錄表
聯邦抵押協會的主要信貸安排
2018年4月30日,本公司通過經營合夥企業的若干子公司簽訂了一份通過房利美多家庭委託承銷和服務計劃發行的總信貸融資協議(“房利美融資”)。房利美融資機制包括某些限制性條款,包括債務、留置權、投資、合併和資產出售以及分配。房利美基金還包含違約事件,包括付款違約、契約違約、破產事件和控制權變更事件。房利美融資機制下的每一種票據都是交叉違約和交叉抵押的,本公司已為房利美融資機制下的義務提供擔保。截至2021年12月31日,Debra Metrowest(前身為Arium Metrowest)、Forsyth的Falls和Greystone的Outlook獲得的抵押貸款是根據房利美貸款機制發放的。
於二零二零年五月二十七日,本公司透過營運合夥的若干附屬公司訂立一項
於二零二一年二月十八日,本公司透過營運合夥的若干附屬公司訂立一項
本公司可根據房利美融資機制申請未來的固定利率預付款或浮動利率預付款,方法是以抵押物業的價值為抵押借款(根據房利美融資機制確立的估值方法),或將合資格物業加入抵押品池,但須符合慣例條件,包括滿足最低償債範圍及最高貸款與價值比率測試。根據房利美融資機制進行的任何未來墊款所得款項,除其他事項外,可用於一般經營目的,以及購買和再融資未來待確定的更多物業。
債務到期日
截至2021年12月31日,其後五年及以後各年的合同本金付款如下(以千為單位):
年 |
| 總計 | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
此後 |
| ||
| $ | ||
新增:未攤銷公允價值債務調整 |
| | |
減去:遞延融資成本,淨額 |
| ( | |
總計 | $ | |
為上述借款提供抵押品的房地產資產的賬面淨值為#美元,包括經修訂的高級信貸安排、經修訂的初級信貸安排和房利美貸款。
F-50
目錄表
拖累公司財產的抵押貸款通常是無追索權的,除非有某些例外情況,公司將對貸款人由此產生的任何損失承擔責任。這些例外情況因貸款而異,但一般包括欺詐或重大失實陳述、借款人錯誤陳述或遺漏、借款人故意或嚴重疏忽損害財產或給貸款人造成損失、借款人直接或間接提出破產申請,以及某些環境責任。此外,一旦發生某些事件,如借款人欺詐或提出破產申請,本公司或我們的合資企業將承擔貸款的全部未償還餘額、應計利息和某些其他成本,包括罰款和費用。抵押貸款通常有一段時間,需要預付費用或維持收益率。
附註10-金融工具的公允價值
公允價值計量
對於按公允價值按經常性或非經常性基礎記錄的金融資產和負債,公允價值是在當前市場條件下,在計量日期與市場參與者進行有序交易時,公司預期出售資產或支付轉移負債的價格。在缺乏此類數據的情況下,公允價值是使用與市場參與者在假設交易中使用的內部信息一致的內部信息來估計的。
在確定公允價值時,可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了本公司的市場假設;優先考慮可觀察到的投入。根據美國公認會計原則(“GAAP”)和ASC主題820“公允價值計量”中的定義,這兩種類型的投入創造了以下公允價值等級:
● | 1級:相同工具在活躍市場上的報價 |
● | 第2級:活躍市場中類似工具的報價;非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及其投入可觀察到或其顯著價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值 |
● | 第3級:對估值模型的重要投入是不可觀察的 |
如果用於計量公允價值的投入屬於層次結構的不同級別,則根據對公允價值計量重要的最低水平投入來確定公允價值。只要有可能,公司都會使用市場報價來確定公允價值。在沒有市場報價的情況下,本公司使用獨立的來源和數據來確定公允價值。
金融工具的公允價值
截至2021年12月31日和2020年12月31日,現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付關聯方賬款、應付賬款、應計負債和應付分配的賬面價值根據其高流動性和/或短期到期日接近其公允價值。應收票據的賬面價值接近公允價值,因為所述利率條款與槓桿和風險狀況相似的新交易的利率條款一致。應收票據的公允價值被歸類於公允價值層次的第三級,原因是在其各自的估值中使用了重大的不可觀察的投入。
衍生金融工具
衍生金融工具的估計公允價值採用廣泛接受的估值方法進行估值,包括對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款,包括到期日,並使用了可觀察到的基於市場的投入,包括利率曲線和波動率。利率上限的公允價值是採用市場標準的方法確定的,該方法是在浮動利率高於上限的執行利率時,對未來的預期現金收入進行貼現。用於計算上限預計收入的浮動利率是基於對未來利率的預期,該預期是根據可觀察到的市場利率曲線和波動性得出的。用於評估利率上限的投入屬於公允價值等級的第二級。
F-51
目錄表
債務公允價值
截至2021年12月31日和2020年12月31日,根據公司目前可用於類似負債的利率對未來現金流量的貼現金額,公司應付抵押貸款的公允價值估計為$
附註11-衍生金融工具
運用衍生工具的風險管理目標
本公司因其業務運作及經濟狀況而面臨若干風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。該公司管理經濟風險,包括利率、流動性和信用風險,主要是通過管理其資產和負債的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用。具體地説,本公司訂立衍生金融工具,以管理因業務活動而產生的風險,而該等業務活動導致收取或支付未來已知及不確定的現金金額,其價值由利率決定。公司的衍生金融工具用於管理公司已知或預期現金支付的金額、時間和持續時間的差異,這些現金支付主要與公司的借款有關。
公司使用利率衍生金融工具的目的是增加利息支出的穩定性,並管理公司對利率變動的風險敞口。為了實現這些目標,該公司主要使用利率上限作為其利率風險管理戰略的一部分。利率上限包括,如果利率高於合約的執行利率,從交易對手那裏收取可變利率金額,以換取預付溢價。
本公司並未將任何利率衍生工具指定為對衝。雖然該等衍生金融工具未獲指定或不符合對衝會計資格,但本公司相信衍生金融工具是防範利率上升的有效經濟對衝工具。本公司不使用衍生金融工具進行交易或投機。
截至2021年12月31日,本公司設有利率上限,規定基礎浮動利率上限為$,從而有效限制本公司的利率風險敞口。
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的衍生金融工具的公允價值及其在綜合資產負債表中的分類(金額以千為單位):
未被指定為對衝的衍生品 | 衍生工具的公允價值 | |||||||
ASC 815-20下的儀器 | 資產負債表位置 | 儀器 | ||||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||||
利率上限 |
| 應收賬款、預付賬款和其他資產 | $ | | $ | |
下表列出了公司衍生金融工具的影響及其在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度綜合經營報表中的分類(金額以千計):
未被指定為對衝的衍生品 | 損益位置 | 衍生工具的作用 | |||||||||
ASC 815-20下的儀器 | 在收入中確認 | 淺談經營報表 | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
利率上限 | 利息支出 | $ | | $ | ( | $ | ( |
F-52
目錄表
與信用風險相關的或有特徵
本公司與其每一衍生交易對手訂立協議,其中載有一項條款,規定如貸款人因本公司債務違約而加速償還相關債務,本公司可被宣佈拖欠其衍生債務。
附註12--關聯方交易
《行政服務協議》
於2017年10月,本公司與Bluerock Real Estate,LLC及其聯屬公司Bluerock Real Estate Holdings,LLC(統稱“BRE”)訂立行政服務協議(“行政服務協議”)。根據行政服務協議,BRE為本公司提供若干人力資源、投資者關係、市場推廣、法律及其他行政服務(“服務”)。該等服務按成本提供,一般根據使用該等服務為本公司的業務利益而分配,並按季度開具發票。此外,行政服務協議容許本公司若干僱員以按成本基準向BRE提供或安排向BRE提供服務,該等服務一般是根據為BRE的業務利益而使用該等服務而分配的,並受BRE根據行政服務協議向本公司提供的服務的條款所規限。本公司根據行政服務協議支付的發票及其他應付款項將以現金支付,或在董事會全權酌情決定下以LTIP單位的形式支付。
本公司有權在到期前六十(60)天發出書面通知,續簽為期一年的行政服務協議。本公司於2020年續簽行政服務協議,為期一年,並於2021年8月4日向BRE發出書面通知,表示本公司有意將行政服務協議續期一年,至2022年10月31日屆滿。行政服務協議將自動終止(I)公司終止所有服務,或(Ii)公司不續訂。根據《行政服務協議》,BRE負責支付BRE(或其關聯公司或獲準分包商)被指派履行服務的員工的所有員工福利和任何其他直接和間接補償,以及該等員工的工人補償保險、就業税和與該等員工相關的其他適用的僱主責任。
本公司所有行政人員及一名董事亦為行政人員、經理及/或持有Bluerock關聯公司直接或間接控股權益的人士。因此,他們對這些實體、其成員、有限合夥人和投資者負有受託責任,這些受託責任可能不時與他們對本公司及其股東承擔的受託責任相沖突。
本公司與BRE亦就其紐約總部租賃(“NY租賃”)訂立租賃成本分攤協議(“租賃成本分攤協議”),以規定BRE與本公司分攤及分擔租賃成本,包括與租户改善相關的成本。NY租賃允許本公司及其若干附屬公司和/或聯屬公司與BRE共享紐約總部。根據紐約租約,該公司通過其經營夥伴關係發行了一美元
作為一般和行政費用的一部分,由BRE代表公司支付的運營費用為#美元
根據行政服務協議的條款,公司代表BRE支付了#美元的運營費用。
F-53
目錄表
根據《行政服務協議》和《租賃費用分攤協議》的條款,以下是截至2021年12月31日和2020年應支付給BRE的關聯方淨額(以千為單位):
| 2021 |
| 2020 | |||
根據《行政服務協議》應向BRE支付的款項,淨額 |
|
|
|
| ||
運營費用和直接費用報銷 | $ | | $ | | ||
提供費用報銷 | | | ||||
應付給BRE的費用報銷總額,淨額 | $ | | $ | | ||
根據租賃成本分攤協議應付BRE的款項 |
|
| ||||
運營費用和直接費用報銷 | $ | | $ | | ||
應支付給BRE的費用和成本報銷總額 | $ | | $ | | ||
總計 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司擁有
銷售佣金和交易商經理費用
在發售T系列優先股(“T系列優先股”)的同時,本公司聘請關聯方為交易商經理,並向
股東協議
關於本公司於2017年進行的內部化交易,本公司訂立股東協議,根據該協議,本公司可為出資人的利益授予若干登記權,並對C類普通股的投票權施加若干限制。該協議可能要求本公司不時登記內部化股份的轉售,並授予各出資人某些權利,以要求登記其部分或全部股份或要求將其部分或全部股份納入搭載登記,在每種情況下,均受某些習慣限制、限制、登記程序和賠償條款的限制。
根據股東協議,出資人同意限制他們對C類普通股的某些投票權,超過
應收票據和利息
在某些情況下,公司向相關方提供貸款,同時開發多户社區。2021年12月31日,向相關方提供了以下貸款投資:The One Forty、Motif和Blue Hill的Hartley(原教堂山公園)。有關詳細信息,請參閲附註6。
F-54
目錄表
優先股投資和非合併房地產合資企業的投資
在某些情況下,本公司與關聯方一起投資於本公司擁有優先或共同權益的各種合資企業。2021年12月31日,Alexan CityCentre優先股權投資涉及關聯方。有關詳細信息,請參閲注7。
附註13--股東權益
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股的基本淨收入(虧損)的計算方法是,將普通股股東應佔淨收益(虧損)、限制性股票股息和預期歸屬的長期投資收益單位除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是,普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數和任何潛在的攤薄股份數之和。普通股股東應佔淨收益(虧損)是通過調整對限制性股票和非既有LTIP單位支付的不可沒收股息的淨收益(虧損)計算的。
公司在編制每股收益時考慮了兩級法的要求。該公司有兩類已發行普通股:A類普通股,$
下表核對了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度普通股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的組成部分(金額以千計,不包括每股和每股金額):
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
預計將授予限制性股票和LTIP單位的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
普通股股東應佔基本淨收入(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
|
|
| |||||||
加權平均已發行普通股(1) |
| |
| |
| | |||
潛在攤薄股份(2) |
| |
| — |
| — | |||
加權平均已發行普通股和潛在稀釋股(1) |
| |
| |
| | |||
| |||||||||
每股普通股淨收益(虧損),基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
稀釋後每股普通股淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( |
(1) | 金額與公司已發行的A類和C類普通股有關。 |
(2) | 在截至2021年12月31日的年度,以下內容包括在稀釋股份計算中:A)與公司B系列優先股發行相關的已發行認股權證,可能可行使 |
在截至2020年12月31日的年度內,可能會向員工授予限制性股票
截至2019年12月31日止年度,以下攤薄股份不包括在攤薄股份計算範圍內,因為其影響是反攤薄的:A)連同本公司B系列優先股發行而發行的已發行認股權證,可能可行使
營業單位轉換的影響不反映在基本每股收益和稀釋後每股收益的計算中,因為它們可以按一對一的基礎交換為A類普通股。可分配給這些運營單位的收入按同樣的基準分配,並在隨附的合併財務報表中作為非控股權益反映。因此,假設這些運營單位的轉換不會對確定稀釋後每股收益產生淨影響。
F-55
目錄表
T系列可贖回優先股發售
於截至2021年12月31日止年度內,本公司發出
公司有一項股息再投資計劃,允許參與股東將他們的T系列優先股股息分配自動再投資於T系列優先股的額外股份,價格為$
市場上的產品
於2019年9月,本公司與其營運夥伴訂立於市場發行銷售協議,有關發售及出售最高達$
股票回購計劃
2020年5月,董事會授權修改本公司的股票回購計劃,該計劃曾於2019年12月獲得批准,以供不時回購,總額最高可達#美元
於截至2021年12月31日止年度內,本公司回購
F-56
目錄表
C類普通股
C類普通股在所有實質性方面與A類普通股相同,並與A類普通股平價,但每股C類普通股使其持有人有權獲得五十(50)票,這反映了運營單位(可贖回現金或根據我們的唯一選擇,按一對一的基礎贖回A類普通股)和作為內部化對價發行的C類普通股的股份總數。C類普通股為其持有人提供投票權,投票權與該等持有人或其聯屬公司憑藉在內部化過程中發行的OP單位而應佔於公司的未償還無投票權經濟權益成比例,猶如所有該等OP單位已由吾等贖回A類普通股股份,但並無提供任何不成比例的投票權。C類普通股的股票將只發行給(A)前經理的所有者,(B)與發行OP單位一起發行,作為內部化的代價,以及(C)這樣發行的每49個OP單位不超過一(1)股C類普通股的比例。
見附註12關聯方交易-股東協議關於C類普通股投票權的限制。
贖回
就公司清算、解散或清盤時的權利而言,A系列優先股優先於普通股,與B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股平價。公司不能在2020年10月21日之前贖回A系列優先股,除非在與其作為房地產投資信託基金的資格、符合資產覆蓋比率或控制權變更有關的有限情況下。自2020年10月21日起,公司可贖回A系列優先股,贖回價格為美元
2020年10月21日,公司贖回
2021年2月26日,公司贖回所有
B系列可贖回優先股
B系列優先股優先於普通股,在公司清算、解散或清盤時的權利方面與C系列優先股、D系列優先股和T系列優先股平價。B系列優先股有權在董事會授權的情況下每月支付拖欠的累計股息。持有人可自行選擇在發行後第一年內贖回其股份,但須受
於截至2021年12月31日止年度內,本公司應持有人要求贖回
F-57
目錄表
截至2021年12月31日,公司擁有
於發行日,B系列優先股的賬面金額低於贖回價值。由於本公司確定持有人有可能贖回,賬面價值將以定期增值的方式增加,以使賬面價值與最早贖回日期的贖回金額相等,不會有折扣。這項增值在股東權益報表中記為優先股股息。
在公司清算、解散或清盤時的權利方面,C系列優先股優先於普通股,與B系列優先股、D系列優先股和T系列優先股平價。C系列優先股有權在董事會授權的情況下,每季度支付拖欠的累計股息。自2023年7月19日起,年度派息率將提高
於發行日,C系列優先股的賬面金額低於贖回價值。由於本公司確定有可能贖回,賬面價值將通過定期增值增加,從而賬面價值將等於最早贖回日期的贖回金額,不會有折扣。這項增值在股東權益報表中記為優先股股息。
D系列優先股優先於普通股,在公司清算、解散或清盤時的權利方面與B系列優先股、C系列優先股和T系列優先股平價。D系列優先股有權在董事會授權的情況下,每季度支付拖欠的累計股息。自2021年10月13日起,公司可贖回D系列優先股,贖回價格為$
T系列可贖回優先股
在公司清算、解散或清盤時的權利方面,T系列優先股優先於普通股,與B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股平價。當董事會授權時,T系列優先股有權:(I)每月支付的優先累積現金股息,以及(Ii)每年支付的股票股息。持有人可自行選擇在發行後第一年內贖回其股份,但須受
F-58
目錄表
發行當日,T系列優先股的賬面金額低於贖回價值。由於本公司確定持有人有可能贖回,賬面價值將以定期增值的方式增加,以使賬面價值與最早贖回日期的贖回金額相等,不會有折扣。這項增值在股東權益報表中記為優先股股息。
經營夥伴關係和長期激勵計劃單位
於二零一四年四月二日,在完成首次公開招股的同時,本公司訂立其經營合夥企業Bluerock Residential Holdings,L.P.的第二份經修訂及重訂的有限合夥協議(“合夥協議”)。根據修訂,本公司為經營合夥企業的唯一普通合夥人,無論是否有理由,均不得被有限責任合夥人解除普通合夥人的職務。
經修訂的《合夥協議》除其他外規定,經營合夥最初有兩類有限合夥權益:運營單位和長期合作伙伴單位。在計算合作伙伴在經營夥伴關係中的百分比權益時,長期投資計劃單位被視為經營單位。一般來説,LTIP單位將獲得與OP單位相同的單位分佈。最初,每個長期信託基金單位的資本賬户餘額將為零,因此,在任何清算分配方面,不會完全與業務方案單位平價。然而,修訂後的合夥協議規定,由於實際出售所有或幾乎所有經營合夥企業的資產,或根據適用的美國財政部規定對經營合夥企業的資產進行重估,經營合夥企業實現的公司資產中的“賬面收益”或經濟增值將首先分配給LTIP單位的持有人,直到他們的單位資本賬户等於公司運營單位持有人在經營合夥企業中的單位平均資本賬户。本公司預期,經營合夥企業將向有限責任合夥人發行OP單位,作為現金或財產出資的交換,本公司將根據公司的激勵計劃(定義如下)向為本公司提供服務的人員(包括公司的高級管理人員、董事和員工)發行LTIP單位。
截至2021年12月31日,公司以外的有限合夥人擁有約
經營合夥公司連同本公司發行優先股,已發行優先股營運單位,為每類優先股提供類似的權利。
股權激勵計劃
LTIP單位補助金
2020年1月1日,公司授予
服務歸屬LTIP單位和限制性股票獎勵的補償費用是根據我們普通股在授予日的收盤價計算的。本公司根據預期歸屬的股份估計,以普通股於授出日的收市價,按業績條件計量LTIP單位的公允價值。如果不可能滿足績效條件,公司不確認補償費用。該公司使用蒙特卡洛模擬法在市場條件下估計基於性能的LTIP單位的公允價值。本公司根據模型估計的公允價值確認補償費用。
此外,2020年1月1日,公司授予
F-59
目錄表
2020年4月15日,公司共授予
此外,2020年4月15日,公司授予
該公司將LTIP單位授予
於2020年9月8日,本公司股東批准修訂及重述第三次修訂的2014年個人計劃(“第四次修訂的2014年個人計劃”)及第三次修訂的2014年實體計劃(“第四次修訂的2014年實體計劃”,以及連同第四次修訂的2014年個人計劃,“第四次修訂的2014年激勵計劃”)。2014年第四次修訂的獎勵計劃允許發放最多
2021年1月1日,公司授予
此外,2021年1月1日,公司授予
該公司將LTIP單位授予
2021年3月25日,公司授予合計
2021年4月1日,公司授予
F-60
目錄表
截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日,公司個人激勵計劃中的非既得股/LTIP單位情況摘要如下(單位:千美元):
|
| 加權平均撥款- | |||
非既得股/LTIP單位 | 股份/LTIP單位 | 日期公允價值 | |||
2019年1月1日的餘額 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
沒收 |
| ( |
| | |
2019年12月31日的餘額 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
沒收 |
| ( |
| | |
2020年12月31日餘額 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
沒收 |
| ( |
| | |
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | |
公司根據授予之日的公允價值,按比例確認基於時間的LTIP單位在必要服務期限內的補償費用;因此,公司確認補償費用約為#美元
截至2021年12月31日,
該公司目前使用授權和未發行的股票來滿足股票獎勵授予。
限制性股票授權書
2020年4月15日,公司共授予
在2020年4月和2021年4月,公司根據激勵計劃向員工提供限制性股票獎勵(RSG)。這樣的RSG將被授予
公司確認了所有這類RSG的補償費用約為#美元
F-61
目錄表
分配
應付給股東 | |||||||
申報日期 |
| 截止日期的記錄 |
| 金額 |
| 支付或應付日期 | |
A類普通股 |
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|
|
| |
2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | |
| 2021年1月5日 | |
March 12, 2021 |
| March 25, 2021 | $ | |
| April 5, 2021 | |
June 11, 2021 | June 25, 2021 | $ | | July 2, 2021 | |||
2021年9月10日 | 2021年9月24日 | $ | | 2021年10月5日 | |||
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
C類普通股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | |
| 2021年1月5日 | |
March 12, 2021 |
| March 25, 2021 | $ | |
| April 5, 2021 | |
June 11, 2021 | June 25, 2021 | $ | | July 2, 2021 | |||
2021年9月10日 |
| 2021年9月24日 | $ | |
| 2021年10月5日 | |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
A系列優先股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | |
| 2021年1月5日 | |
2021年1月27日 (1) |
| 2021年2月26日 | $ | |
| 2021年2月26日 | |
B系列優先股 |
|
|
|
|
|
| |
2020年10月9日 |
| 2020年12月24日 | $ | |
| 2021年1月5日 | |
2021年1月13日 |
| 2021年1月25日 | $ | |
| 2021年2月5日 | |
2021年1月13日 |
| 2021年2月25日 | $ | |
| March 5, 2021 | |
2021年1月13日 |
| March 25, 2021 | $ | |
| April 5, 2021 | |
April 12, 2021 | April 23, 2021 | $ | | May 5, 2021 | |||
April 12, 2021 | May 25, 2021 | $ | | June 4, 2021 | |||
April 12, 2021 | June 25, 2021 | $ | | July 2, 2021 | |||
July 12, 2021 |
| July 23, 2021 | $ | |
| 2021年8月5日 | |
July 12, 2021 |
| 2021年8月25日 | $ | |
| 2021年9月3日 | |
July 12, 2021 |
| 2021年9月24日 | $ | |
| 2021年10月5日 | |
2021年10月11日 |
| 2021年10月25日 | $ | |
| 2021年11月5日 | |
2021年10月11日 |
| 2021年11月24日 | $ | |
| 2021年12月3日 | |
2021年10月11日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
C系列優先股 |
|
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2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | |
| 2021年1月5日 | |
March 12, 2021 |
| March 25, 2021 | $ | |
| April 5, 2021 | |
June 11, 2021 | June 25, 2021 | $ | | July 2, 2021 | |||
2021年9月10日 |
| 2021年9月24日 | $ | |
| 2021年10月5日 | |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
D系列優先股 |
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2020年12月11日 |
| 2020年12月24日 | $ | |
| 2021年1月5日 | |
March 12, 2021 |
| March 25, 2021 | $ | |
| April 5, 2021 | |
June 11, 2021 | June 25, 2021 | $ | | July 2, 2021 | |||
2021年9月10日 |
| 2021年9月24日 | $ | |
| 2021年10月5日 | |
2021年12月10日 |
| 2021年12月23日 | $ | |
| 2022年1月5日 | |
T系列優先股(2) |
|
|
|
|
|
| |
2020年10月9日 | 2020年12月24日 | $ | | 2021年1月5日 | |||
2021年1月13日 | 2021年1月25日 | $ | | 2021年2月5日 | |||
2021年1月13日 | 2021年2月25日 | $ | | March 5, 2021 | |||
2021年1月13日 | March 25, 2021 | $ | | April 5, 2021 | |||
April 12, 2021 | April 23, 2021 | $ | | May 5, 2021 | |||
April 12, 2021 | May 25, 2021 | $ | | June 4, 2021 | |||
April 12, 2021 | June 25, 2021 | $ | | July 2, 2021 | |||
July 12, 2021 | July 23, 2021 | $ | | 2021年8月5日 | |||
July 12, 2021 | 2021年8月25日 | $ | | 2021年9月3日 | |||
July 12, 2021 | 2021年9月24日 | $ | | 2021年10月5日 | |||
2021年10月11日 | 2021年10月25日 | $ | | 2021年11月5日 | |||
2021年10月11日 | 2021年11月24日 | $ | | 2021年12月3日 | |||
2021年10月11日 | 2021年12月23日 | $ | | 2022年1月5日 | |||
2021年12月10日(3) | 2021年12月23日 | $ | | 2021年12月29日 |
(1) | 紅利是在贖回A系列優先股股票的同時在向股東指明的日期支付的。 |
(2) | 新發行的T系列優先股如果只持有適用的每月股息期的一部分,將根據T系列優先股的每一股流通股在適用股息期的實際天數獲得按比例分配的股息。 |
(3) | 董事會批准及本公司宣佈派發年度T系列優先股股息 |
出於税務目的,每筆股息的一部分可構成資本返還。不能保證公司將繼續宣佈派息或以這樣的速度派發股息。OP單位和LTIP單位的持有者有權在向公司A類普通股持有者支付股息的同時獲得“分配等價物”。
F-62
目錄表
該公司有一項股息再投資計劃,允許參與股東根據投資當日A類普通股的平均價格,將他們的A類普通股股息分配自動投資於額外的A類普通股。2021年12月,董事會批准暫停股息再投資計劃,直至另行通知。
截至2021年12月31日的年度申報和支付的分配情況如下(以千為單位):
分配 | ||||||
2021 |
| 聲明 |
| 已支付 | ||
第一季度 |
|
|
|
| ||
A類普通股 | $ | | $ | | ||
C類普通股 |
| |
| | ||
A系列優先股 |
| |
| | ||
B系列優先股 |
| |
| | ||
C系列優先股 |
| |
| | ||
D系列優先股 |
| |
| | ||
T系列優先股 | | | ||||
行動單位 |
| |
| | ||
LTIP單位 |
| |
| | ||
2021年第一季度合計 | $ | | $ | | ||
第二季度 |
|
|
|
| ||
A類普通股 | $ | | $ | | ||
C類普通股 |
| |
| | ||
B系列優先股 |
| |
| | ||
C系列優先股 |
| |
| | ||
D系列優先股 |
| |
| | ||
T系列優先股 | | | ||||
行動單位 |
| |
| | ||
LTIP單位 |
| |
| | ||
2021年第二季度合計 | $ | | $ | | ||
第三季度 |
|
|
|
| ||
A類普通股 | $ | | $ | | ||
C類普通股 |
| |
| | ||
B系列優先股 |
| |
| | ||
C系列優先股 |
| |
| | ||
D系列優先股 |
| |
| | ||
T系列優先股 | | | ||||
行動單位 |
| |
| | ||
LTIP單位 |
| |
| | ||
2021年第三季度合計 | $ | | $ | | ||
第四季度 |
|
|
|
| ||
A類普通股 | $ | | $ | | ||
C類普通股 |
| |
| | ||
B系列優先股 |
| |
| | ||
C系列優先股 |
| |
| | ||
D系列優先股 |
| |
| | ||
T系列優先股 | | | ||||
行動單位 |
| |
| | ||
LTIP單位 |
| |
| | ||
2021年第四季度合計 | $ | | $ | | ||
總計 | $ | | $ | |
F-63
目錄表
附註14--承付款和或有事項
公司在某些優先股權、貸款和合資投資中為未來現金債務提供資金的合同承付款總額為#美元。
該公司在正常業務過程中會受到各種法律訴訟和索賠的影響。雖然任何法律事宜的結果不能肯定地預測,但管理層並不相信任何該等法律程序或事宜會對本公司的綜合財務狀況或經營業績或流動資金造成重大不利影響。
注15-細分市場信息
該公司擁有並經營住宅投資,通過將單位出租給不同的租户基礎來產生租金和其他與財產相關的收入。在前幾年,該公司有
首席經營決策者衡量公司經營業績的主要財務指標是淨營業收入(NOI)。NOI是一種非GAAP指標,公司將其定義為總的財產收入減去總的財產運營費用,不包括折舊、攤銷和利息。首席經營決策者使用NOI來評估公司的經營業績,因為NOI通過剔除公司層面的費用和其他與物業經營業績無關的項目來衡量物業業績的核心業務。
F-64
目錄表
下表按公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度按可報告部門彙總了NOI,並將NOI與公司綜合經營報表中普通股股東應佔的淨收益(虧損)進行了核對。上一年的金額已重新分類,以符合本期分段列報(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
租金和其他財產收入 |
|
|
|
|
|
| |||
多個家庭 | $ | | $ | | $ | | |||
獨棟住宅 |
| |
| |
| | |||
租金和其他財產收入總額 |
| |
| |
| | |||
物業運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
多個家庭 |
| |
| |
| | |||
獨棟住宅 |
| |
| |
| | |||
物業運營費用總額 |
| |
| |
| | |||
淨營業收入 |
|
|
|
|
|
| |||
多個家庭 |
| |
| |
| | |||
獨棟住宅 |
| |
| |
| | |||
淨營業收入合計 |
| |
| |
| | |||
對帳項目: |
|
|
|
|
|
| |||
貸款和土地租賃投資的利息收入 |
| |
| |
| | |||
物業管理費 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
收購和追逐成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
天氣相關損失,淨額 |
| ( |
| — |
| ( | |||
折舊及攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入 |
| |
| |
| | |||
未合併的房地產合資企業的優先回報 |
| |
| |
| | |||
信貸損失準備金 |
| ( |
| ( |
| — | |||
出售房地產投資的收益 |
| |
| |
| | |||
出售非折舊房地產投資的收益 |
| — |
| — |
| | |||
交易成本 |
| ( |
| — |
| — | |||
債務清償損失和債務修改費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息支出,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
淨收益(虧損) |
| |
| |
| | |||
優先股股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
優先股增值 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
| |||
運營夥伴關係單位 |
| |
| ( |
| ( | |||
部分擁有的物業 |
| |
| |
| ( | |||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( |
F-65
目錄表
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司可報告部門的資產。上一年的金額已重新分類,以符合本期分段列報(以千計):
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
資產 |
|
|
|
| ||
經營性房地產投資淨額 |
|
|
|
| ||
多個家庭 | $ | | $ | | ||
獨棟住宅 |
| |
| | ||
淨經營性房地產投資總額 |
| |
| | ||
持有待售的多户經營性房地產,淨額 |
| — |
| | ||
房地產淨投資總額 |
| |
| | ||
對帳項目: |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
| |
| | ||
受限現金 |
| |
| | ||
應收票據和應計利息淨額 |
| |
| | ||
應由關聯公司支付 |
| |
| | ||
應收賬款、預付款和其他資產,淨額 |
| |
| | ||
優先股投資和未合併房地產合資企業的投資,淨額 |
| |
| | ||
就地租賃無形資產,淨額 |
| |
| | ||
與持有待售的多户經營性房地產相關的非房地產資產 |
| — |
| | ||
合併資產總額 | $ | | $ | |
附註16--後續活動
根據2014年第四次修訂的獎勵計劃發放LTIP單位
2022年1月1日,公司授予合計
此外,2022年1月1日,公司授予
宣佈派發股息
| 應付給股東 |
|
| ||||
申報日期 |
| 截止日期的記錄 |
| 金額 |
| 已付/應付日期 | |
B系列優先股 |
|
|
|
|
|
| |
2022年1月14日 | 2022年1月25日 | $ | 2022年2月4日 | ||||
2022年1月14日 | 2022年2月25日 | $ | March 4, 2022 | ||||
2022年1月14日 | March 25, 2022 | $ | April 5, 2022 | ||||
T系列優先股 |
|
|
|
| |||
2022年1月14日 | 2022年1月25日 | $ | 2022年2月4日 | ||||
2022年1月14日 | 2022年2月25日 | $ | March 4, 2022 | ||||
2022年1月14日 | March 25, 2022 | $ | April 5, 2022 |
F-66
目錄表
已支付的分配
以下分配在2021年12月31日之後宣佈和/或支付給公司股東以及OP單位和LTIP單位的持有者(金額以千計):
申報 | 分配 | 總計 | ||||||||||
股票 |
| 日期 |
| 記錄日期 |
| 支付日期 |
| 每股 |
| 分佈 | ||
A類普通股 | $ | | $ | | ||||||||
C類普通股 | | | ||||||||||
B系列優先股 | | | ||||||||||
C系列優先股 | | | ||||||||||
D系列優先股 | | | ||||||||||
T系列優先股 | | | ||||||||||
行動單位 | | | ||||||||||
LTIP單位 | | | ||||||||||
B系列優先股 | | | ||||||||||
B系列優先股 | | | ||||||||||
T系列優先股 | | | ||||||||||
T系列優先股 | | | ||||||||||
總計 |
|
|
|
| $ | |
股票交易活躍
自2021年12月31日至2022年2月28日,本公司已發佈
出售Alexan CityCentre權益
2022年1月20日,位於德克薩斯州休斯敦的一家未合併合資企業的標的資產Alexan CityCentre被出售。出售後,公司的優先股權投資由合資公司以#美元贖回。
Weatherford貸款融資
2022年2月15日,該公司提供了一筆美元
出售留尼汪島公寓
2022年2月25日,位於佛羅裏達州奧蘭多的留尼汪島公寓售出。出售後,該公司提供的夾層貸款以#美元還清。
在藍山出售哈特利轎車
2022年2月28日,位於北卡羅來納州教堂山的藍山哈特利酒店被售出。公司提供的夾層貸款以#美元還清。
F-67
目錄表
Bluerock Residential Growth房地產投資信託基金 | |
附表三--房地產和累計折舊 | 2021年12月31日 |
A欄 | B欄 | C欄 | D欄 | E欄 | F欄 | G欄 | H欄 | |||||||||||||||||||||||
生活在哪一天 | ||||||||||||||||||||||||||||||
費用 | 年折舊 | |||||||||||||||||||||||||||||
初始成本 | 大寫 | 期末結轉的總金額 | 最新收入 | |||||||||||||||||||||||||||
| 建築和 |
| 後續 |
| 建築和 |
| 累計 |
| 日期 |
| 語句為 | |||||||||||||||||||
屬性 |
| 位置 |
| 產權負擔 |
| 土地 |
| 改進 |
| 到收購 |
| 土地 |
| 改進 |
| 總計 |
| 折舊 |
| 採辦 |
| 計算 | ||||||||
持有的房地產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
用於投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||
灣岸公寓住宅 |
| 平面 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
亨德森海灘的保護區 |
| 平面 |
| |
| |
| |
| | |
| |
| |
| |
|
| - | ||||||||||
阿里烏姆西區 | 鎵 | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
阿留申·格倫裏奇 | 鎵 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
鬆湖保護區 | 平面 | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
布羅迪家族 |
| TX |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
羅斯韋爾市步道 |
| 鎵 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| ||||||||||
衞斯理村 |
| NC |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| ||||||||||
柏樹溪的村莊 |
| TX |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
柑橘塔 |
| 平面 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
Greystone展望 |
| 艾爾 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
布拉諾獵人的小溪 |
| 平面 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
黛布拉·米特羅斯特 |
| 平面 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
磨坊 |
| SC |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
梅花溪的鏈接 |
| 公司 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
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| - | |||||||||
金沙公園 |
| 平面 |
| | (1) | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
中央球場的陽臺 |
| TX |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
阿什福德·貝爾馬 |
| 公司 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
元素 |
| 內華達州 |
| | |
| |
|
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||||
普羅維登斯小徑 |
| 全氮 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
粗斜紋棉布 |
| AZ |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
《庇護所》 |
| 內華達州 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| - | |||||||||
查塔胡奇嶺 | 鎵 | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
領航者別墅 | 瓦 | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
25號大道 | AZ | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
福賽斯瀑布 | 鎵 | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
雪佛蘭·蔡斯 | TX | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
伊蘭 | TX | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
周界公園的卡林頓 | NC | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
席洛談吉爾伯特 | AZ | | | | | | | | | - | ||||||||||||||||||||
約格公園別墅 | 瓦 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
康科德的韋福德 | NC | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
温莎瀑布 | NC | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
印地 | 在……裏面 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
斯普林菲爾德 | 鉬 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
斯普林敦 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
特克薩卡納 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
拉伯克 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
格蘭伯裏 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
阿克塞爾羅德 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
伊萊 | TX/SE US | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
Springtown 2.0 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
Lubbock 2.0 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
林伍德 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
金色太平洋 | KS/MO | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
林伍德2.0 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
Lubbock 3.0 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
德州投資組合183 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
DFW 189 | TX | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
小計 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
|
|
| ||||||||||
非房地產資產 |
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|
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|
|
| ||||||||
房地產投資信託基金運營商 |
| 米 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| ||||||||||
房利美設施 | 米 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
小計 |
|
| |
| | |
| |
| |
| |
| |
| |
|
|
|
| ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||||
總計 |
|
| $ | |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
|
|
|
|
(1) |
F-68
目錄表
Bluerock Residential Growth房地產投資信託基金
附表III的附註
1.房地產財產對賬
下表對2019年1月1日至2021年12月31日期間的房地產進行了核對。
| 2021 |
| 2020 (1) |
| 2019 | ||||
1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
建造和採購成本 |
| |
| |
| | |||
房地產的處分 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
12月31日的結餘 | $ | | $ | | $ | |
2.累計折舊的對賬
下表對2019年1月1日至2021年12月31日期間的房地產進行了核對。
| 2021 |
| 2020 (1) |
| 2019 | ||||
1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
當年折舊費用 |
| |
| |
| | |||
房地產的處分 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
12月31日的結餘 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 包括截至2020年12月31日歸類為持有待售的物業。 |
F-69
目錄表
展品索引
自2013年2月22日起,Bluerock Enhantage MultiFamily Trust,Inc.更名為Bluerock MultiFamily Growth REIT,Inc.。自2013年11月19日起,Bluerock MultiFamily Growth REIT,Inc.更名為Bluerock Residential Growth REIT,Inc.。自2013年2月27日起,Bluerock Enhance MultiFamily Advisor,LLC和Bluerock Enhanced MultiFamily Holdings,L.P.分別更名為Bluerock MultiFamily Advisor,LLC和Bluerock MultiFamily Holdings,L.P.。自2013年11月19日起,Bluerock MultiFamily Holdings,L.P.更名為Bluerock Residential Holdings,L.P.。關於更名前簽署的文件,以下證據索引指更名前使用的實體名稱,以準確反映該等文件上出現的實體名稱。
展品 數 |
| 描述 |
2.1 | 貢獻和銷售協議,日期為2017年8月3日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.和Bluerock TRS Holdings,LLC,BRG Manager,LLC,Bluerock REIT運營商,LLC,Bluerock Real Estate,L.L.C.,Konig&Associates,LLC.,Jenco Business Advisors,Inc.,The Kachaduian Group LLC,James G.Babb,III,Jordan B.Ruddy和Ryan S.MacDonald簽署,通過引用附件2.1併入公司於2017年8月4日提交的當前8-K表格。 | |
2.2 | 對貢獻和銷售協議的第1號修正案,日期為2017年8月9日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.和Bluerock TRS Holdings,LLC,BRG Manager,LLC,Bluerock REIT運營商,LLC,Bluerock Real Estate,L.L.C.,Konig&Associates,LLC,Jenco Business Advisors,Inc.,The Kachadraian Group LLC,James G.Babb,III,Jordan B.Ruddy和Ryan S.MacDonald通過引用附件2.1合併到公司於2017年8月15日提交的當前8-K表格中。 | |
2.3 | 合併協議和計劃,日期為2021年12月20日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Badger Parent LLC和Badger Merge Sub LLC之間簽署,通過引用公司於2021年12月21日提交的當前8-K表格中的附件2.1合併而成。 | |
3.1 |
| 公司修訂和重述章程,參照公司S-11表格註冊説明書(第333-153135號)生效前修正案第5號附件3.1併入 |
| ||
3.2 |
| 公司修訂章程,參照公司S-11表格(第333-184006號)註冊説明書生效前第2號附件3.3 |
| ||
3.3 |
| 公司第二條修訂和重述,參照公司S-11表格(第333-192610號)註冊説明書第5號生效前修正案附件3.3併入 |
| ||
3.4 |
| 《公司第二次修訂和重述章程修正案》,日期為2014年3月26日,參照公司S-11表格註冊説明書(第333-192610號)生效前修正案第5號附件3.6納入 |
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3.5 |
| 《公司第二次修訂和重述章程修正案》,日期為2014年3月26日,參照公司S-11表格註冊説明書(第333-192610號)生效前修正案第5號附件3.7納入 |
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3.6 |
| 2014年3月31日的公司第二次修訂和重述章程的修訂條款,通過引用公司於2014年4月1日提交的當前8-K報表的附件3.3併入 |
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3.7 |
| 2014年3月31日的公司第二次修訂和重述章程的修訂條款,通過引用公司2014年4月1日提交的當前8-K表格報告的附件3.4併入 |
3.8 | 本公司的補充條款,日期為2015年10月20日,通過引用本公司於2015年10月20日提交的表格8-A的附件3.6併入本公司 |
目錄表
3.9 | 公司的補充條款,日期為2015年12月16日,通過引用附件3.1併入公司於2015年12月22日提交的當前8-K表格報告中 | |
3.10 | 本公司的補充條款,日期為2016年2月26日,通過引用本公司於2016年3月1日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1併入 | |
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3.11 | 本公司的補充條款,日期為2016年3月29日,通過引用本公司於2016年3月29日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1併入 | |
3.12 | 本公司的補充條款,日期為2016年7月15日,通過引用本公司於2016年7月18日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1併入 | |
3.13 | 本公司的補充條款,日期為2016年10月10日,通過引用本公司於2016年10月12日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1併入 | |
3.14 |
| 第二次修訂和重新制定的公司章程,參照公司S-11表格註冊説明書生效前修正案第5號附件3.5(第333-192610號) |
3.15 | 第三次修訂和重新制定的公司章程,通過引用公司於2017年5月9日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入 | |
3.16 | 本公司的補充條款,日期為2017年7月20日,通過引用本公司於2017年7月21日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1併入 | |
3.17 | 公司的補充條款,日期為2017年10月26日,通過引用附件3.1併入公司於2017年11月6日提交的當前8-K表格報告中 | |
3.18 | 本公司的補充條款,日期為2017年11月14日,通過引用本公司於2017年11月20日提交的8-K表格中的附件3.1併入 | |
3.19 | 公司補充物品更正證書,日期為2018年5月11日,通過引用公司於2018年5月14日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入 | |
3.20 | 公司的補充條款,日期為2018年11月16日,通過引用附件3.1併入公司於2018年11月19日提交的當前8-K表格報告中 | |
3.21 | 《公司第二次修訂和重述章程修正案》,日期為2019年10月28日,通過引用本公司2019年10月31日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入 | |
3.22 | 公司的補充條款,日期為2019年11月13日,通過引用附件3.1併入公司於2019年11月19日提交的當前8-K表格報告中 | |
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4.1 |
| 由Bluerock Special Opportunity+Income Fund II,LLC、Bluerock Special Opportunity+Income Fund III,LLC、BR Soif II Manager,LLC、BR Soif III Manager,LLC和公司之間簽訂的註冊權協議,日期為2014年4月2日,通過引用附件10.11併入公司於2014年4月8日提交的當前8-K表格報告中 |
4.2 |
| 公司、Bluerock Residential Holdings,L.P.和R.Ramin Kamar之間的賠償協議,日期為2014年4月2日,通過引用附件10.14併入公司2014年4月8日提交的當前8-K表格報告中 |
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目錄表
4.3 |
| 公司、Bluerock Residential Holdings,L.P.和Gary T.Kachaduian之間的賠償協議,日期為2014年4月2日,通過引用附件10.15併入公司於2014年4月8日提交的當前8-K表格報告中 |
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4.4 |
| 公司、Bluerock Residential Holdings,L.P.和Michael L.Konig之間的賠償協議,日期為2014年4月2日,通過引用附件10.16併入公司2014年4月8日提交的當前8-K表格報告中 |
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4.5 |
| 公司、Bluerock Residential Holdings,L.P.和Christopher J.Vohs之間的賠償協議,日期為2014年4月2日,通過引用附件10.17併入公司2014年4月8日提交的當前8-K表格報告中 |
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4.6 |
| 公司、Bluerock Residential Holdings,L.P.和I.Bobby Majumder之間的賠償協議,日期為2014年4月2日,通過引用附件10.18併入公司2014年4月8日提交的當前8-K表格報告中 |
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4.7 |
| 公司、Bluerock Residential Holdings,L.P.和Brian D.Bailey之間的賠償協議,日期為2014年4月2日,通過引用附件10.19併入公司2014年4月8日提交的當前8-K表格報告中 |
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4.8 |
| 公司、Bluerock Residential Holdings,L.P.和Romano Tio之間的賠償協議,日期為2014年4月2日,通過引用附件10.20併入公司2014年4月8日提交的當前8-K表格報告中 |
4.9 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.和Cetera Financial Group,Inc.之間的信函協議,日期為2017年2月6日,通過引用附件4.1併入公司於2017年2月8日提交的當前8-K表格報告中 | |
4(Vi) | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | |
10.1 | 2014年4月2日第二次修訂和重新簽署的Bluerock Residential Holdings,L.P.有限合夥協議,通過引用附件10.1併入公司於2014年4月8日提交的當前報告Form 10-K | |
10.2 | 2015年10月21日對Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第一修正案,通過引用附件10.1併入公司2015年10月21日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.3 | 2015年12月21日對Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第二次修正案,通過引用附件10.4併入公司2015年12月22日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.4 | 2016年3月1日對Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第三修正案,通過引用附件10.4併入公司於2016年3月1日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.5 | 2016年3月29日對Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第四修正案,通過引用附件99.1併入公司於2016年4月19日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.6 | 《Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議》第五修正案,日期為2016年7月15日,通過引用附件10.1併入公司2016年7月18日提交的當前8-K表格報告中 | |
目錄表
10.7 | 《Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議》第六修正案,日期為2016年10月11日,通過引用附件10.1併入公司2016年10月12日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.8 | 《Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議》,日期為2017年7月21日,通過引用附件10.3併入公司於2017年7月21日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.9 | 《Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議》第八修正案,日期為2017年10月31日,通過引用附件10.2併入公司於2017年11月6日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.10 | 《Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議第九修正案》,日期為2017年11月15日,通過引用附件10.3併入公司於2017年11月20日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.11 | 2018年8月6日對Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第十修正案,通過引用附件10.6併入公司於2018年8月8日提交的Form 10-Q季度報告 | |
10.12 | 2018年11月16日對Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議的第十一項修正案,通過引用附件10.3併入公司於2018年11月19日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.13 | 《Bluerock Residential Holdings,L.P.第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議》第十二修正案,日期為2019年11月19日,通過引用附件10.2併入公司於2019年11月19日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.14 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.修訂和重新制定了2014年個人股權激勵計劃,該計劃通過引用附件10.1併入公司2015年5月29日提交的8-K表格的當前報告中 | |
10.15 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.修訂和重新制定了2014年實體股權激勵計劃,該計劃通過引用附件10.2併入公司2015年5月29日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.16 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.第二次修訂和重新修訂了2014年個人股權激勵計劃,該計劃通過引用附件10.1併入公司於2017年10月31日提交的當前8-K表格中 | |
10.17 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.第二次修訂和重新修訂了2014年實體股權激勵計劃,該計劃通過引用附件10.2併入公司於2017年10月31日提交的當前8-K表格中 | |
10.18 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.第三次修訂和重新啟動了2014年個人股權激勵計劃,該計劃通過引用附件10.1納入公司於2018年10月2日提交的當前8-K表格報告 | |
10.19 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.第三次修訂和重新修訂了2014年實體股權激勵計劃,該計劃通過引用附件10.2併入公司於2018年10月2日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.20 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.第四次修訂和重新啟動了2014年個人股權激勵計劃,該計劃通過引用附件10.1併入公司於2020年9月11日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.21 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.第四次修訂和重新啟動了2014年實體股權激勵計劃,該計劃通過引用附件10.2併入公司於2020年9月11日提交的當前8-K表格報告中 |
目錄表
10.22 |
| 公司、Bluerock Residential Holdings,L.P.和BRG Manager,LLC之間的管理協議,日期為2014年4月2日,通過引用附件10.2併入公司於2014年4月8日提交的當前8-K表格報告 |
10.23 | 管理協議第二修正案,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.和BRG Manager,LLC共同完成,日期為2015年8月6日,通過引用附件10.1併入公司於2015年8月12日提交的當前8-K報表 | |
10.24 | 第三次管理協議修正案,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.和BRG Manager,LLC共同完成,日期為2015年11月10日,通過引用附件10.1併入公司於2015年11月17日提交的當前8-K報表 | |
10.25 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.和American Stock Transfer&Trust Company,LLC之間的權證協議,日期為2016年2月24日,通過引用附件10.2併入公司於2016年3月1日提交的當前8-K表格報告 | |
10.26 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company N.A.於2017年7月21日對修訂和重新簽署的認股權證協議的修正案,通過引用附件10.2併入公司於2017年7月21日提交的當前8-K報表 | |
10.27 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company N.A.於2017年11月15日簽署的認股權證協議,通過引用附件10.2併入公司於2017年11月20日提交的當前8-K報表 | |
10.28 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company N.A.於2018年11月16日簽署的認股權證協議,通過引用附件10.2併入公司於2018年11月19日提交的當前8-K報表 | |
10.29 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.和Bluerock Capital Markets,LLC之間的交易商經理協議,日期為2019年11月13日,通過引用附件10.1併入公司於2019年11月19日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.30 | 由作為母借款人的Bluerock Residential Holdings,L.P.、其他不時借款人、作為擔保人的Bluerock Residential Growth REIT,Inc.和其他貸款方之間的信貸協議,日期為2017年10月4日,通過引用附件10.1併入公司於2017年10月11日提交的當前8-K表格中 | |
10.31 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.為KeyBank National Association提供的擔保,日期為2017年10月4日,通過引用公司於2017年10月11日提交的當前8-K表格中的附件10.2併入 | |
10.32 | Bluerock Residential Holdings,L.P.為KeyBank National Association的利益開出的50,000,000美元票據,日期為2017年10月4日,通過引用附件10.3併入公司於2017年10月11日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.33 | Bluerock Residential Holdings,L.P.為JPMorgan Chase Bank,N.A.的利益而開出的50,000,000美元票據,日期為2017年10月4日,通過引用附件10.4併入公司於2017年10月11日提交的當前8-K報表中 | |
10.34 | Bluerock Residential Holdings,L.P.為北卡羅來納州美國銀行的利益開出的50,000,000美元票據,日期為2017年10月4日,通過引用附件10.5併入公司於2017年10月11日提交的當前8-K表格報告中 | |
目錄表
10.35 | Bluerock Residential Holdings,L.P.和Bluerock Residential Growth REIT,Inc.的諮詢合同附屬於KeyBank National Association,日期為2017年10月4日,通過引用附件10.6併入公司於2017年10月11日提交的當前8-K報表 | |
10.36 | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2017年8月3日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.、Bluerock REIT運營商LLC和R.Ramin Kamar之間簽署,通過引用公司於2017年10月31日提交的當前8-K表格中的附件10.3併入 | |
10.37 | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2017年8月3日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.、Bluerock REIT運營商LLC和James G.Babb,III之間修訂和重新簽署的僱傭協議,通過引用附件10.4合併到公司於2017年10月31日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.38 | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2017年8月3日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.、Bluerock REIT運營商LLC和Ryan S.MacDonald之間簽署,通過引用公司於2017年10月31日提交的當前8-K報表的附件10.5併入 | |
10.39 | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2017年8月3日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.、Bluerock REIT運營商LLC和Jordan B.Ruddy之間簽署,通過引用公司於2017年10月31日提交的當前8-K表格中的附件10.6合併 | |
10.40 | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2017年8月3日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.、Bluerock REIT運營商LLC和Christopher J.Vohs之間簽署,通過引用附件10.7併入公司於2017年10月31日提交的當前8-K報表 | |
10.41 | 修訂和重新簽署的服務協議,日期為2017年8月3日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.、Bluerock REIT運營商LLC、Konig&Associates,LLC和Michael L.Konig簽署,通過引用附件10.8併入公司於2017年10月31日提交的當前8-K報表 | |
10.42 | 由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.、Bluerock REIT運營商LLC和Michael DiFranco簽署的僱傭協議,日期為2018年11月5日,通過引用本公司於2019年4月5日提交的8-K表格中的附件10.1併入 | |
10.43 | 股東協議,日期為2017年10月31日,由Bluerock Residential Growth REIT,Inc.和Bluerock Real Estate,L.L.C.,The Kachaduian Group,LLC,Konig&Associates,LLC,Jenco Business Advisors,Inc.,James G.Babb,III,Jordan B.Ruddy和Ryan S.MacDonald簽署,通過引用公司於2017年11月6日提交的當前8-K報表的附件10.1合併 | |
10.44 | 行政服務協議,由Bluerock Real Estate,L.L.C.、Bluerock Real Estate Holdings,LLC、Bluerock Residential Growth REIT,Inc.、Bluerock Residential Holdings,L.P.、Bluerock TRS Holdings,LLC和Bluerock REIT運營商LLC簽訂,日期為2017年10月31日,通過引用公司於2017年11月6日提交的當前8-K報表的附件10.3合併 | |
10.45 | 續訂於2018年8月6日的行政服務協議通知,日期為2017年10月31日,通過引用附件10.7併入公司於2018年8月8日提交的Form 10-Q季度報告中 | |
目錄表
10.46 | 2019年8月2日,由Bluerock Real Estate,L.L.C.,Bluerock Real Estate Holdings,LLC,Bluerock Residential Growth REIT,Inc.,Bluerock Residential Holdings,L.P.,Bluerock TRS Holdings,LLC和Bluerock REIT運營商LLC於2017年10月31日發出的行政服務協議續簽通知,通過引用公司於2019年8月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.9註冊成立 | |
10.47 | 2020年8月4日,由Bluerock Real Estate,L.L.C.,Bluerock Real Estate Holdings,LLC,Bluerock Residential Growth REIT,Inc.,Bluerock Residential Holdings,L.P.,Bluerock TRS Holdings,LLC和Bluerock REIT運營商LLC於2017年10月31日發出的續簽行政服務協議的通知,通過引用公司於2020年8月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1註冊成立 | |
10.48 | 2021年8月4日,由Bluerock Real Estate,L.L.C.,Bluerock Real Estate Holdings,LLC,Bluerock Residential Growth REIT,Inc.,Bluerock Residential Holdings,L.P.,Bluerock TRS Holdings,LLC和Bluerock REIT運營商LLC於2017年10月31日發出的行政服務協議續簽通知,通過引用公司於2021年8月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1註冊成立 | |
10.49 | 由作為母借款人的Bluerock Residential Holdings,L.P.及其某些子公司、作為擔保人的Bluerock Residential Growth REIT,Inc.以及作為擔保人的KeyBank National Association的其他貸款人之間修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2020年3月6日,通過引用本公司於2020年3月12日提交的當前8-K報表的附件10.1併入 | |
10.50 | Bluerock Residential Growth REIT,Inc.為KeyBank National Association提供的擔保,日期為2017年10月4日,通過引用附件10.2併入公司於2017年10月11日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.51 | $50,000,000 Bluerock Residential Holdings,L.P.為KeyBank National Association的利益第二次修訂和重申的票據,日期為2020年3月6日,通過引用附件10.3併入公司於2020年3月12日提交的當前8-K表格報告中 | |
10.52 | Bluerock Residential Holdings,L.P.為Truist Bank的利益開出的50,000,000美元票據,日期為2020年3月6日,通過引用附件10.4併入公司於2020年3月12日提交的當前8-K表格報告中 | |
14.1 | 經修訂和重新修訂的《商業行為和道德準則》,於2019年8月2日生效,參照公司於2019年8月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件14.1併入 | |
21.1 |
| 附屬公司名單 |
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23.1 |
| 均富律師事務所同意 |
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31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證 |
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31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
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32.1 |
| 根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節的規定,對首席執行官和首席財務官進行認證 |
99.1 | 日期為2021年11月4日的新聞稿,通過引用附件99.1併入公司於2021年11月4日提交的當前8-K表格報告中 | |
99.2 | S補充財務信息,通過引用附件99.2併入公司2021年11月4日提交的當前8-K表格報告 | |
目錄表
99.3 | 達夫-菲爾普斯有限責任公司同意,在2021年11月8日提交的公司當前8-K表格報告中引用附件99.1併入 | |
99.4 | 新聞稿,日期為2021年12月20日,通過引用附件99.1併入公司2021年12月20日提交的8-K表格的當前報告中 | |
99.5 | 致股東的信,日期為2021年12月28日,引用本公司2021年12月28日提交的8-K表格當前報告的附件99.1併入 | |
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101.1 |
| 以下信息摘自公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告,格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言):(I)資產負債表;(Ii)經營報表;(Iii)股東權益報表;(Iv)現金流量表;(V)綜合財務報表附註。 |
104.1 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101.1中) |