附件10.14

修正案

至

貸款和擔保協議補充協議

本《貸款和擔保協議補充條款修正案》(以下簡稱《修正案》)自2022年2月11日起由Clene Inc.、Clene Nanomedicine，Inc.(“Nanomedicine”)、Clene Nanomedicine，Inc.(公司和Nanomedicine，個別和集體，“借款人”)和Avenue Venture Opportunities Fund，LP之間生效。(“貸款人”)。借款人和出借人有時在本文中被單獨稱為“當事人”，在本文中被統稱為“當事人”。此處使用但未定義的大寫術語的含義與LSA或協議(定義如下)中的此類術語的含義相同。

鑑於，借款人和貸款人是日期為2021年5月21日的貸款和擔保協議(“LSA”)和“貸款和擔保協議補充協議”(“該協議”)的當事方，並自生效日期起一直按照協議的條款行事；以及

鑑於雙方希望根據本修正案的條款修改本協議。

因此，考慮到本協議中所載的相互承諾和契諾，借款人和貸款人特此達成如下協議：

1.
刪除了《協定》第1部分--《附加定義》中關於額外權益的定義中提及的“2022年6月30日”，代之以“2022年12月31日”。
2.
刪除《協定》第1部分--《協定》附加定義中關於終止日期的第(2)小節中提及的“2022年6月30日”，代之以“2022年12月31日”。
3.
應在《協議》第1部分--《附加定義》中增加以下“現金等價物”的定義(在“攤銷期限”的定義之後)，其全文如下：

“現金等價物”是指購買之日起到期日在90天或以下的短期投資證券。它們包括銀行存單、銀行承兑匯票、國庫券、商業票據、其他貨幣市場工具，以及穆迪、標準普爾或惠譽信用評級為A或以上的商業債券。

4.
刪除《協定》第6節，全文如下：

“金融契約。借款人在本合同期限內，應始終在受制於貸款人的控制協議的賬户中保持至少500萬美元(5,000,000美元)的無限制現金和現金等價物，其形式和內容至少為貸款人所接受；但借款人(1)達到業績里程碑1和(2)獲得額外權益後，借款人不再需要遵守本第2部分第6節。

5.
借款人理解並同意貸款人依賴借款人的陳述、擔保和協議，如貸款文件中所述。借款人聲明並保證(I)貸款協議中包含的陳述和擔保在本修訂之日是真實和正確的，以及(Ii)沒有違約事件發生且仍在繼續。除根據本修正案明確修改的條款外，貸款文件的條款保持不變，完全有效，並在此予以批准和確認。貸款人同意根據本修正案進行修改，並不以任何方式責成貸款人進行任何未來的修改。貸款人和借款人的意圖是將貸款文件的所有制作者和背書人保留為責任方，除非貸款人以書面明確免除當事人的責任。任何製造者、背書人或擔保人都不會因本修正案而被釋放。本款的條款不僅適用於本修正案，也適用於任何隨後的貸款和證券修改協議。
6.
除在此明確規定外，本修正案的執行、交付和履行不應作為對貸款文件規定的貸款人在貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄或修訂，如在本修訂日期之前有效。
7.
借款人和貸款人可以通過副本、傳真簽名或電子郵件簽署本修正案。本修正案的每一份簽署副本將構成一份原始文件，所有簽署副本將共同構成相同的協議。本修正案應受加利福尼亞州的國內法律管轄，並根據加利福尼亞州的國內法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

 

[頁面的其餘部分故意留空]

1

 

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本修正案。

 

 

Clene Inc.

 

 

 

 

由以下人員提供：

/s/Rob Etherington

 

 

羅布·埃瑟林頓，總統

 

 

 

 

 

 

 

克萊恩納米醫療公司。

 

 

 

 

由以下人員提供：

/s/Rob Etherington

 

 

羅布·埃瑟林頓，總統

 

 

 

 

 

 

 

大道創業機會基金，L.P.

 

 

 

 

作者：Avenue Venture Opportunities Partners，LLC

 

 

 

 

通過

/s/索尼婭·加德納

 

 

姓名：索尼婭·加德納

 

 

標題：授權簽字人

 

2