根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別碼) | |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
班級 | 截至2022年3月11日未償還 | |
普通股,面值0.20美元 |
頁 | ||||||
第一部分 | ||||||
第1項。 | 生意場 | 3 | ||||
第1A項。 | 危險因素 | 11 | ||||
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 24 | ||||
第二項。 | 特性 | 25 | ||||
第三項。 | 法律程序 | 27 | ||||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 | ||||
第二部分 | ||||||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 28 | ||||
第六項。 | 選定的財務數據 | 28 | ||||
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 28 | ||||
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | ||||
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 29 | ||||
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 29 | ||||
第9A項。 | 控制和程序 | 29 | ||||
項目9B | 其他信息 | 29 | ||||
項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 30 | ||||
第三部分 | ||||||
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | 31 | ||||
第11項。 | 高管薪酬 | 31 | ||||
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 31 | ||||
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 32 | ||||
第14項。 | 主要會計費用及服務 | 32 | ||||
第四部分 | ||||||
第15項。 | 展品、財務報表附表 | 33 | ||||
第16項。 | 表格10-K摘要 | 34 | ||||
簽名 | 35 |
• | 對利率變動的預期,包括聯邦儲備委員會可能採取的行動,以應對不斷變化的經濟狀況; |
• | 資產質量和貸款需求的不利變化,以及貸款損失撥備和我們取消拖欠抵押貸款贖回權的能力可能不足; |
• | 整體銀行業及本公司營運所在特定市場的業務狀況出現不利變化的風險,包括但不限於 新冠肺炎 大流行; |
• | 廣泛的監管,立法和監管環境的變化,通過增加運營費用和監管執法行動、索賠或訴訟的可能性對公司和銀行產生負面影響; |
• | 來自其他金融機構的競爭加劇,以及無法實現我們的業務戰略的風險; |
• | 影響我們業務運營的事件,包括我們風險管理框架的有效性、我們估計的準確性、我們對第三方供應商的依賴、安全漏洞和潛在欺詐的風險以及技術進步的影響; |
• | 我們有能力維持充足的資本,並在需要時籌集更多資本; |
• | 我們有能力維持充足的流動資金,以開展業務和履行義務; |
• | 影響我們有效競爭和實現戰略的能力的事件,例如無法實現預期的收入增長的風險,這些收入增長來自我們的收購、分支機構增加以及新產品和服務,我們控制費用的能力以及我們吸引和留住技術人員的能力; |
• | 對我們的聲譽造成不利影響的事件,以及由此對我們的業務運營產生的潛在不利影響; |
• | 持有我們的普通股所產生的風險,如波動性和交易量、我們支付股息的能力、對股票所有權的監管限制,以及我們的管理文件中可能使另一方更難控制我們的條款;以及 |
• | 其他風險詳見 時間到時間 |
第1項。 | 做生意。 |
第1A項。 | 風險因素。 |
1 |
我們預計,世行有重大信貸敞口的行業將受到疫情的嚴重影響,包括零售業、酒店業和石油和天然氣行業等。 |
• | 對目標公司的未知或或有負債的潛在風險; |
• | 對目標公司潛在資產質量問題的風險敞口; |
• | 整合目標公司的業務和人員的難度和費用; |
• | 對公司業務的潛在幹擾; |
• | 潛在地轉移了管理層的時間和注意力; |
• | 目標公司關鍵員工和客户可能流失的情況; |
• | 難以估計目標公司的價值;以及 |
• | 可能影響目標公司的銀行或税收法律或法規的潛在變化。 |
• | 經營季度業績的實際或預期變化; |
• | 證券分析師的推薦; |
• | 其他擬成為同行的公司的經營業績和股票業績; |
• | 市場對公司或其競爭對手的看法; |
• | 競爭對手使用的新技術或提供的服務; |
• | 涉及本公司或其競爭對手的重大收購或業務合併; |
• | 未能整合收購或實現預期的收購效益; |
• | 政府法規的變化;以及 |
• | 波動性影響到整個金融市場。 |
項目1B。 | 未解決的員工評論。 |
第二項。 | 屬性。 |
辦事處名稱 |
位置/ 電話號碼 |
銀行業 功能 已提供 | ||
總部 |
主街521號 密西西比州費城 (601) 656-4692 |
全套服務; 24小時出納員 | ||
東區分行 |
東大街599號 密西西比州費城 (601) 656-4976 |
全套服務; 24小時出納員 | ||
西區分行 |
西畢架街912號 密西西比州費城 (601) 656-4978 |
全套服務; 24小時出納員 | ||
北區分行 |
山核桃大道802號 密西西比州費城 (601) 656-4977 |
礦藏; 24小時出納員 | ||
聯合分公司 |
銀行街502號 密西西比州聯合 (601) 774-9231 |
全面服務 | ||
迦太基支部 |
西大街301號 密西西比州迦太基 (601) 267-4525 |
全面服務 | ||
Flowood分支機構 |
萊克蘭大道2845號 密西西比州弗洛伍德 (601) 992-7688 |
存款;貸款 | ||
裏奇蘭分部 |
320駭維金屬加工51北 密西西比州里奇蘭 (601) 9519-4020 |
存款;貸款 | ||
塞巴斯托波爾分公司 |
鬆樹街24號 密西西比州塞巴斯托波爾 (601) 625-7447 |
全套服務; 24小時 出納員 |
德卡爾布分支機構 |
大街176號 密西西比州迪卡爾布 (601) 743-2115 |
全面服務 | ||
科斯丘斯科分部 |
傑克遜北大道775號 科斯丘斯科,密西西比州 (662) 289-4356 |
全套服務; 24小時 出納員 | ||
斯科巴分行 |
27597駭維金屬加工東區16號 斯科巴,密西西比州 (662) 476-8431 |
全面服務 | ||
子午線東門支行 |
1825年駭維金屬加工39北 密西西比州子午線 (601) 693-8367 |
全套服務; 24小時 出納員 | ||
迪凱特分會 |
15330駭維金屬加工15南 迪凱特,密西西比州 (601) 635-2321 |
全套服務; 24小時 出納員 | ||
林業部門 |
伍德蘭大道北247號 密西西比州福里斯特 (601) 469-3424 |
全套服務; 24小時 出納員 | ||
路易斯維爾總行 |
東大街100號 密蘇裏州路易斯維爾 (662) 773-6261 |
全套服務; 24小時出納員 | ||
路易斯維爾工業分公司 |
南教堂街803號 密蘇裏州路易斯維爾 (662) 773-6261 |
駕車出行 | ||
諾沙帕特分公司 |
東大街45號 密蘇裏州諾克薩帕特 (662) 724-4261 |
存款 | ||
斯塔克維爾分行 |
駭維金屬加工西12號201號 斯塔克維爾,密西西比州39759 (662) 323-4210 |
全套服務; 24小時出納員 | ||
柯林斯維爾分行 |
歌連維爾道9065號 密蘇裏州柯林斯維爾,郵編39325 (601) 626-7608 |
全套服務; 24小時出納員 | ||
子午線布羅德莫爾 |
5015駭維金屬加工493 子午線,MS 39305 (601) 581-1541 |
全套服務; 24小時出納員 |
哈蒂斯堡 |
駭維金屬加工98西路6222 密蘇裏州哈蒂斯堡,郵編:39402 (601) 264-4425 |
全面服務 24小時出納員 | ||
Bioxi Lemoyne |
勒穆因大道15309號 比洛克西,MS 39532 (228) 207-2343 |
全套服務; 24小時出納員 | ||
比洛克西雪松湖 |
波普斯渡船路1830號 比洛克西,MS 39532 (228) 594-6913 |
全面服務 24小時出納員 | ||
牛津分校 |
西斯克大道902號, E套房 牛津,密西西比州38655 |
全面服務 24小時出納員 | ||
灣港分行 |
12008 Hwy 49 密蘇裏州灣港,郵編:39503 (228) 831-3535 |
全面服務 24小時出納員 | ||
海洋温泉分會 |
比恩維爾大道2702號 密蘇裏州海洋温泉,郵編:39564 (228) 875-3933 |
全面服務 24小時出納員 | ||
帕斯卡古拉分行 |
傑克遜大道1519號 密蘇裏州帕斯卡古拉,郵編39567 (228) 762-3330 |
全面服務 24小時出納員 |
第三項。 | 法律程序。 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
第六項。 | 選定的財務數據。 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
第八項。 | 財務報表和補充數據。 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。 |
第9A項。 | 控制和程序。 |
項目9B。 | 其他信息。 |
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
第10項。 | 董事、高管和公司治理。 |
第11項。 | 高管薪酬。 |
第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項。 |
計劃類別 |
(a) 證券數量 將在以下日期發出 演練 未完成的選項, 認股權證及權利 |
(b) 加權平均 行權價格 未完成的選項, 認股權證及權利 |
(c) 證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償計劃 (不包括證券 在(A)欄中) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 (1) |
9,000 | $ | 18.76 | 270,000 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
-0- |
$ | 0.00 | -0- |
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總計 |
9,000 | $ | 8.76 | 270,000 |
(1) |
由1999年董事股票薪酬計劃和2013年激勵性薪酬計劃組成。 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。 |
第14項。 | 主要會計費用和服務。 |
第15項。 | 展品和財務報表明細表。 |
(a) | 財務報表 |
1. | 截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合財務報表和補充資料,其中包括: |
(i) | 獨立註冊會計師事務所報告(財務報表與內部控制) |
(Ii) | 管理層對財務報告內部控制的評價 |
(Iii) | 合併條件報表 |
(Iv) | 合併損益表 |
(v) | 綜合全面收益表 |
(Vi) | 合併股東權益變動表 |
(七) | 合併現金流量表 |
(八) | 合併財務報表附註 |
2. | 財務報表明細表 |
沒有。 |
3. | 規例第601項所規定的證物 S-K |
以引用方式併入 |
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展品 數 |
文件説明 |
表格 |
提交日期 |
展品 數 |
美國證券交易委員會文件 不是的。 |
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2.1 | 公民控股公司、費城公民銀行和特許銀行之間的合併協議和計劃,日期為2019年5月21日 | 8-K |
May 21, 2019 | 2.1 | 000-25221 |
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3(i) | 重述公民控股公司註冊章程 | 10-Q |
May 10, 2017 | 3(A) | 000-25221 |
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3(Ii) | 第二次修訂和重新制定經修訂的《公民控股公司章程》 | 10-Q |
May 10, 2017 | 3(B) | 000-25221 |
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4 | 普通股説明 | 000-25221 |
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10(1) | 公民控股公司循環信用貸款協議 | 8-K |
June 14, 2021 | 10(1) | 000-25221 |
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10(a) | 董事遞延薪酬計劃--協議形式† | 10/A | June 21, 1999 | 10 | 000-25221 |
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10(b) | 公民控股公司1999年董事股票補償計劃† | 10/A | June 21, 1999 | 10(A) | 000-25221 |
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10(c) | 公民控股公司1999年度員工長期激勵計劃† | 10/A | June 21, 1999 | 10(B) | 000-25221 |
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10(d) | 公民控股公司與格雷格·L·麥基於2002年12月10日簽訂的控制權變更協議† | 10-K |
March 31, 2003 | 10(D) | 000-25221 |
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10(e) | 補充行政人員退休計劃† | 10-K |
March 16, 2005 | 10(F) | 000-25221 |
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10(f) | 公民控股公司2013年度激勵性薪酬計劃† | DEF-14A |
March 21, 2013 | A | 000-25221 |
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10(g) | 公民控股公司2013年度激勵性薪酬計劃下激勵性股票期權協議格式† | 8-K |
April 25, 2013 | 10.1 | 000-25221 |
10(h) | 表格不合格公民控股公司2013年度激勵性薪酬計劃下的股票期權協議† | 8-K |
April 25, 2013 | 10.2 | 000-25221 |
|||||||
10(i) | 公民控股公司2013年度激勵性薪酬計劃下限制性股票獎勵協議的格式† | 8-K |
April 25, 2013 | 10.3 | 000-25221 |
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10(j) | 表格不合格的股票期權協議非員工公民控股公司2013年度激勵薪酬計劃下的董事† | 8-K |
April 25, 2013 | 10.4 | 000-25221 |
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10(k) | 公民控股公司與Charge Bank某些股東之間的投票協議格式(作為附件2.1所附協議和合並計劃的附件) | 8-K |
May 21, 2019 | 2.1 | 000-25221 |
|||||||
13 | 提交給股東的2021年度報告+ | 000-25221 |
||||||||||
14 | 《道德守則》 | 10-K |
March 26, 2004 | 000-25221 |
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21 | 公民控股公司的附屬公司+ | 000-25221 |
||||||||||
23 | 獨立註冊會計師事務所同意書+ | |||||||||||
31.1 | 規則13a-14(a)/15d-14(a)首席執行官+的認證 | 000-25221 |
||||||||||
31.2 | 規則13a-14(a)/15d-14(a)首席執行官+的認證 | 000-25221 |
||||||||||
32.1 | 第1350條行政總裁證書++ | 000-25221 |
||||||||||
32.2 | 第1350節首席財務官證書++ | 000-25221 |
||||||||||
101 | 內聯XBRL展品+ | 000-25221 |
||||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯EXBRL,包含在附件101中) |
† | 管理合同或補償計劃或安排鬚作為本表格的證物存檔 10-K 依據表格第15(B)項10-K |
+ | 隨函存檔 |
++ | 隨信提供 |
± | 在公民控股公司的網站https://www.thecitizensbankphila.com/investor-relations/上更新 |
第16項。 | 表格 10-K 總結。 |
公民控股公司 | ||||
日期:2022年3月11日 | 由以下人員提供: | /s/Greg McKee | ||
格雷格·麥基 | ||||
總裁兼首席執行官 |
簽名 | 容量 | 日期 | ||
/s/Greg McKee | 董事總裁兼首席執行官 | March 11, 2022 | ||
格雷格·麥基 | (首席行政主任) |
|||
/s/菲利普·R·布蘭奇 | 財務主管、首席財務官 | March 11, 2022 | ||
菲利普·R·布蘭奇 | (首席財務會計官) |
|||
/s/克雷格·鄧根 | 董事 | March 11, 2022 | ||
克雷格·鄧根,醫學博士 | ||||
/傑森·R·沃伊爾斯 | 董事 | March 11, 2022 | ||
傑森·R·沃伊爾斯 | ||||
/s/Donald L.Kilgore | 董事 | March 11, 2022 | ||
唐納德·L·基爾戈 | ||||
/s/大衞·A·金 | 董事 | March 11, 2022 | ||
大衞·A·金 | ||||
/s/赫伯特·A·金 | 董事會主席 | March 11, 2022 | ||
赫伯特·A·金 | ||||
/s/亞當·馬爾斯 | 董事 | March 11, 2022 | ||
亞當·馬爾斯 |
/s/David P.Webb | 董事 | March 11, 2022 | ||
大衞·P·韋伯 | ||||
/s/簡·克羅斯懷特 | 董事 | March 11, 2022 | ||
簡·克羅斯懷特 | ||||
/s/Terrell E.Winstead | 董事 | March 11, 2022 | ||
特雷爾·E·温斯特德 | ||||
/s/格雷戈裏·E·克羅寧 | 董事 | March 11, 2022 | ||
格雷戈裏·E·克羅寧 |