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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

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截至本財政年度止2021年12月31日

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由_至_的過渡期

委託文件編號：001-38608

頂峯無線技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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15268西北部綠蝴蝶Pkwy

比弗頓, 或97006

主要執行機構地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(408) 627-4716

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人是否為該法第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是◻  不是⌧

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是◻  不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ⌧不是◻

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否不包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入第III部分或本表格10-K或本表格10-K的任何修正案的最終委託書或信息聲明中。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是◻不是⌧

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為$16,478,122以註冊人普通股當日在納斯達克資本市場報價的收盤價2.15美元計算。每名董事、每名高級職員及每名擁有已發行普通股百分之十或以上的人士所持有的普通股股份已不包括在計算範圍內，因為該等人士可能被視為聯屬公司。附屬機構地位的確定不一定是決定性的。

註冊人有16,877,796截至2022年3月9日已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

沒有。

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有關前瞻性陳述的警示説明

這份10-K表格年度報告(以下簡稱“報告”)包含“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)的含義。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件，所以前瞻性陳述可能包括“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“潛在”、“繼續”等詞語，或類似的表述。這些前瞻性陳述在整個報告中隨處可見，包括有關Summit Wireless Technologies，Inc.(“Summit”、“Company”、“Our”、“Us”或“We”)業務可能或假定的未來結果的信息；業務戰略；未來現金流量；融資計劃；管理計劃和目標；有關未來業務、未來現金需求、業務計劃和未來財務結果的任何其他陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。

前瞻性陳述還不時出現在我們的10-Q和8-K表格的其他定期報告中、我們的新聞稿中、我們的演示文稿中、我們的網站上以及向公眾發佈的其他材料中。本報告以及我們所作的任何其他報告或公開聲明中的任何或所有前瞻性陳述都不能保證未來的業績，而且可能被證明是不準確的。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，或者可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。關於本報告所述其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於我們或代表我們行事的任何人，其全部內容均明確地受到本報告所載或提及的警告性陳述的限制。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。

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第一部分

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概述

我們相信，音頻技術的未來在於無線設備，Summit處於有利地位，能夠為智能設備和下一代家庭娛樂系統提供一流的身臨其境的無線聲音技術。我們目前銷售的模塊可以直接向揚聲器無線發送和接收音頻。此外，我們計劃將目前嵌入我們無線模塊中的專有軟件技術授權給其他公司，這些公司隨後可以將我們的技術嵌入到其他支持Wi-Fi的智能設備中。Summit專注於無線音頻市場的細分市場是由可擴展的多通道解決方案組成，這些解決方案的延遲級別低到足以與視頻同步。術語多聲道指的是使用多個音軌來使用多個揚聲器重建聲場。

作為發展無線多聲道家庭音頻領域的努力的一部分，Summit是WiSA協會的創始成員之一，該協會致力於通過品牌之間的互操作性測試提供行業領先地位和消費者選擇。經過認證並標有WiSA協會標誌的產品已經過互操作測試。這通過允許消費者選擇不同品牌的不同無線傳輸產品來保護消費者的選擇，其中音頻通過顯示WiSA協會標誌的揚聲器進行解碼。我們的營銷戰略重點關注兩個新興的無線音頻市場需求：身臨其境的多聲道音頻和更低的信號延遲。Summit目前向越來越多的消費電子客户銷售定製半導體芯片和無線模塊，其中包括消費電子行業的主要品牌。我們相信，行業領導者越來越多地採用我們的技術，將徹底改變人們通過移動設備、電視、遊戲機和個人電腦體驗媒體內容的方式。

我們的業務重點

我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻愛好者體驗高質量的無線沉浸式音頻。我們打算繼續向消費電子公司銷售我們的專有無線模塊，同時通過將我們的軟件移植到具有集成Wi-Fi技術的商用物聯網(IoT)模塊上，擴大我們的重點，以實施更低成本的解決方案。

行業背景

家庭娛樂的主要增長領域是“藍牙”立體聲配件，其中包括單揚聲器、耳機，以及最近的“多房間”立體聲揚聲器，它利用家裏的Wi-Fi網絡在整個房間內傳輸音頻。另一個持續增長的市場是音響酒吧市場。音棒通常與無線低音炮一起出售，也可能與無線後置揚聲器一起出售。

我們的技術

我們的基本技術解決了我們認為阻礙家庭沉浸式音頻發展的一些主要問題：安裝和設置的複雜性、成本、智能設備與揚聲器或音棒之間的互操作性。我們相信，消費者希望在家中舒適地體驗影院品質的身臨其境的聲音。然而，傳統的沉浸式音頻系統，通常被稱為家庭影院環繞音響系統，是有線的，並且通常需要昂貴的視聽(AV)接收器來解碼音頻流，這給消費者留下了隱藏有線的負擔。聘請專業人員將電線隱藏到牆上或地板中是一種侵入性的、複雜、昂貴和耗時的做法。此外，租賃而不是擁有自己住房的人可能無法安裝這些系統，因為根據租賃協議，可能不允許進行所需的安裝施工。我們的第一代無線技術通過以藍光質量(未壓縮的24位音頻高達96 kHz的採樣率)向每個揚聲器傳輸無線音頻並強調易於設置來解決這些問題。據我們所知，Summit的定製芯片和模塊技術是當今僅有的能夠以低延遲傳輸多達八(8)個獨立無線音頻通道的技術之一，消除了音頻和視頻源之間的口型同步問題。此外，使用我們技術的系統中的每個揚聲器可以同步到不到1微秒，從而消除了揚聲器之間的相位失真。Summit的第一代技術表明，無線沉浸式音頻系統對於普通消費者和音頻發燒友來説都是可行的家庭音頻解決方案。

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在成功地為高端沉浸式音頻市場開發了無線音頻解決方案之後，Summit正在繼續開發專有軟件，旨在將其一流的沉浸式音頻技術引入入門級/中級音頻系統。注意到音棒市場的增長，Summit計劃推出一款低成本的入門級無線音頻解決方案，旨在滿足消費者對基於音棒的、以價值為導向的沉浸式音頻系統的需求。為了解決這一細分市場，Summit目前正在開發某些專利軟件，這些軟件的專利申請已經提交，這些軟件將使音棒以及具有Wi-Fi和視頻媒體的智能設備能夠提供身臨其境的音頻。我們軟件技術的原型版本已經向選定的客户進行了演示(根據保密協議)。我們的目標是將基於軟件的解決方案商業化，其他品牌可以將其集成到他們的設備中，該解決方案將(I)降低大眾市場使用的集成成本，(Ii)利用Wi-Fi進行無線連接，使其易於集成到今天的大容量、低成本的系統芯片(SOC)和模塊中，(Iii)提供低功耗選項，以允許在電池供電的設備中使用，以及(Iv)提供與流行的消費電子操作系統的兼容性。

WISA協會

我們的全資子公司WiSA，LLC運營着WiSA協會，這是一個由消費電子行業內的品牌、製造商和有影響力的人組成的協會，目的是利用Summit的技術促進無線音頻組件之間的互操作性的標準化方法。WiSA協會創建、維護和管理可供所有協會成員使用的無線互操作性規範。對於擁有WiSA協會認證的產品，WiSA協會還為要上市、營銷和銷售的所有產品創建、維護和管理測試標準和規範。WISA認證是一種全行業的“批准印章”，證明一種產品可與WiSA生態系統中的其他產品互操作，並已通過多項高性能測試，以確保互操作性和無線性能標準得到滿足。作為WiSA，LLC的唯一所有者，我們對WiSA協會的所有產品進行認證。

2018年，該公司推出了WiSA Ready™認證。WiSA Ready™認證識別電視、遊戲系統或計算機等娛樂源，當連接到WiSA通用串行總線(“USB”)發射器時，這些娛樂資源可向WiSA認證的揚聲器提供多達八(8)聲道的高清音頻。該計劃通過用低成本的USB附件替換AV接收器或無線集線器，簡化了消費者的設置並降低了成本。我們相信，使用WiSA Ready™產品可以讓消費者更簡單、更方便地享受無線多聲道聲音，消除了創建身臨其境的音頻體驗通常所需的雜亂、佈線和複雜的安裝。LG電子和海信已經推出了已經通過WiSA Ready™認證的電視和投影儀產品線。此外，TCL、創維和Bang and Olufsen已經在他們的一些電視中內置了Summites模塊。

目前，WiSA認證的產品必須使用Summit模塊才能滿足WiSA協會制定的標準。因此，WiSA協會成員從我們那裏購買模塊，以構建他們的產品以滿足這些標準。

在WiSA認證的產品中，消費者將能夠為他們的家庭娛樂系統配備來自任何參與供應商的WiSA認證揚聲器和組件，以確保這些設備將相互操作並提供高質量的無線高清環繞立體聲。

WiSA協會管理徽標使用和商標指南，調查替代市場，將品牌與製造資源聯繫起來，我們相信，在解決家庭影院和商業市場在無線音頻技術集成方面面臨的挑戰方面，WiSA協會在行業中處於領先地位。

作為打造身臨其境的音頻類別和提高消費者意識的一部分，WiSA創建了WiSA Wave，其中包括許多在線直接面向消費者的營銷計劃。WISA協會顯著提高了消費者的意識，這是通過WiSA網站的網絡流量來衡量的。2021年約有210萬網絡訪問者，比2020年的約365,000名訪問者增長了475%以上。WiSA協會利用谷歌分析來識別和衡量獨特的用户網絡流量。WISA浪潮的活動已經擴大到包括與零售商聯合營銷WiSA產品，在零售商網站上創建WiSA店面，零售商合作美國存托股份，以及支持WiSA成員的多品牌美國存托股份。此外，WiSA還利用WiSA Wave來推動Platin Audio沉浸式音頻揚聲器系統系列的推廣和銷售，該品牌的揚聲器旨在以新的價位和產品性能水平推廣WiSA認證的功能。

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模塊

Summit設計了無線模塊，為我們的客户提供高性能的無線音頻，以便集成到他們的產品中，如揚聲器、電視、媒體集線器和USB或HDMI加密狗。這些模塊包括我們的定製半導體和我們的知識產權(“IP”)，以及用於通信的Wi-Fi無線電。通過設計和銷售這些模塊，我們可以減少客户的設計費用，加快他們的上市週期，並降低每個模塊的成本。Summit提供用於將音頻從媒體集線器、電視或加密狗等主機設備傳輸到支持WiSA的揚聲器的“TX”模塊，以及用於接收無線音頻信號並對其進行處理以播放音頻的揚聲器的“RX”模型。

面向消費品的模塊

Summit的TX模塊旨在集成到電視、AV接收器、媒體集線器以及USB或HDMI加密狗中。Summit的發射機帶有集成天線，旨在支持大到10米乘10米的房間，具有高達96 kHz的未壓縮、24位音頻採樣率。該模塊支持簡單的接口，帶有內部IC聲音(“I2S”)或USB音頻和控制。此外，Summit的技術還獲得了高帶寬數字內容保護許可機構數字內容保護公司LLC的批准，作為音頻內容重傳的純音頻輸出技術。

Summit的接收器與數字放大器接口，並被設計為直接集成到家庭影院揚聲器中。四(4)個印刷電路板(PCB)天線簡化了系統集成，同時在10米x 10米的空間內幾乎可以在任何地方提供高達96 kHz採樣速率的24位音頻的可靠接收。它通過I2S支持一個或兩個單獨的音頻輸出。可以啟用接收器模塊上的可選接口來配置揚聲器類型並在揚聲器處提供音量/靜音控制。或者，揚聲器類型可以在工廠為預配置的盒式家庭影院應用程序分配。

峯會的機遇

我們相信，以下屬性：成本、移動性、視頻支持、安裝簡易性和質量，為消費電子行業將採用的Summit技術創造了市場機會，如下所述。

成本

我們相信，我們目前的WiSA SoundSend發射器和即將推出的嵌入式軟件解決方案的簡單性和成本結構將使我們的價格在更廣泛的應用中具有競爭力，使消費電子公司能夠整合我們的技術，同時提供高質量的音頻。

視頻支持

能夠支持視頻的無線音頻已經成為包括電視、智能手機、遊戲機和機頂盒在內的各種大容量多媒體平臺的消費者的優先事項。視頻應用程序要求音頻和視頻完全同步，以避免口型同步和揚聲器音頻相位失真問題。Summit的技術優先考慮低延遲和不到1微秒的同步，從而幾乎消除了揚聲器之間的相位失真。

易於安裝

我們認為，近年來，家庭娛樂市場已經走向簡單。過去昂貴而不方便的家庭影院讓消費者對提供簡化安裝過程的音頻系統產生了渴望。我們認為，新的音響系統，包括佔主導地位的音棒系統，無法提供高水平的性能，特別是在環繞立體聲市場。頂峯公司的技術大大簡化了真正的環繞立體聲系統的安裝過程。這允許消費者安裝家庭影院系統，其工作量與音棒相同，但享受卓越得多的體驗。我們相信，通過數字電視和流媒體服務進入消費者家庭的絕大多數內容都是以多聲道格式提供的，這就是Summit的目標是促進日常消費者和音頻發燒友享受真正的環繞立體聲。

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除了易於安裝外，Summit模塊還為消費者提供了多種選擇，允許針對每個消費者定製特定的家庭影院，而不會被迫堅持使用一個品牌的揚聲器。例如，我們希望消費者可以從他們的電視上啟用Summit的音棒開始，然後添加一個Summit啟用的低音炮。同樣的系統只需增加更多揚聲器，就可以輕鬆升級到各種環繞立體聲系統。我們的技術將允許消費者升級一個音頻系統或只升級系統的一個組件，而不需要更換整個系統。消費者可以保留原有的發射器、音棒和低音炮，並將它們無縫地集成到一個新系統中。能夠為家庭娛樂系統配備支持Summit的揚聲器和組件，使消費者能夠表達他們的個人偏好和需求，並確保設備將相互操作，提供我們認為是最高標準的高清無線環繞立體聲。

對藍牙性能和質量的不滿

我們相信，消費者希望他們的藍牙音頻設備具有更好的性能和質量。例如，他們可能想要更遠距離保持連接的耳機，或者想要提供更好音頻保真度的產品。通過提供一種以與藍牙相當的價格滿足這些需求的解決方案，我們相信我們可以建立消費者對我們的技術的需求。

音頻組件配件的盈利能力

高清晰度電視(HDTV)正變得越來越薄，將最新的電子技術進步融入到如此薄的顯示器中變得越來越困難。目前智能電視的年銷量超過2億台。我們預計，最終大多數電子產品將位於顯示器的外部。我們認為，從高清電視中移除的第一個物理功能將是音頻組件，因為在今天的薄顯示器中，高質量揚聲器的空間非常小。我們認為，高清電視製造商知道他們需要提供一種音頻替代方案。此外，由於成本是一個重要的考慮因素，我們認為一些製造商提供的外部音棒可能會滿足一些消費者的需求，但可能不會滿足那些希望獲得高質量音頻替代產品的消費者。據CTA(消費者技術協會)預測，到2021年，美國將售出超過900萬根音棒，相當於全球3000萬至4000萬根。我們相信，這些發展正在市場上創造一個拐點，製造商正期待着Summit的技術來創建無線音頻互操作性標準，該標準將支持成功開發高質量無線音頻產品的長期產品戰略。通過設計採用Summit技術的揚聲器系統，消費電子公司將能夠與電視一起銷售易於安裝的環繞立體聲解決方案。

在現有內容上享受改進的音頻

我們相信，流傳輸多聲道音頻內容的視頻設備數量的增長，再加上杜比的Atmos和DTS的DTS：X格式帶來的新的3D沉浸式聲音體驗，將有助於推動未來對無線揚聲器的需求。

享受無線音頻，不受其他無線信號幹擾

附近有其他也使用5 GHz頻段的設備應該不會影響支持Summit的音頻系統的性能，因為Summit的技術可以無縫切換到5 GHz頻段內的另一個頻率。Summit技術使用的5 GHz U-NII頻譜有多達24個可用通道，使用5.2到5.8 GHz之間的動態頻率選擇子頻段持續監測幹擾。當檢測到幹擾時，已被監控超過一分鐘並確認可訪問性的下一個頻道準備好被接入，並且支持Summit的設備無縫切換到該頻道，而用户永遠不會注意到或音頻體驗不受影響。

Summit與其競爭對手的不同之處

專有技術和消費電子領先者對該技術的採用都是峯會的與眾不同之處。我們的管理層認為，Summit是僅有的幾家擁有高分辨率、低延遲和揚聲器同步無線音頻傳輸能力的公司之一，可以支持多達8個通道。高端消費品牌，如Bang&Olufsen、三星旗下的Harman International和LG電子，已經開始在高性能產品中採用我們的技術作為一項重要功能。

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定義無線音頻的類別

我們的第一代無線音頻技術以24位和高達96 kHz的採樣率向揚聲器直接提供業界領先的8聲道未壓縮音頻。這意味着消費者可以體驗到與演播室中掌握的完全相同的音頻。Summit的技術支持杜比Atmos®配置的高達7.1%或5.1.2%的環繞立體聲系統。

藍牙和Wi-Fi標準等替代技術不是為傳輸與視頻同步的固定低延遲音頻而設計的。然而，當視頻不是收聽體驗的一部分時，藍牙和Wi-Fi標準可以很好地用於純音頻無線傳輸。在純音頻應用中，延遲不那麼重要，音頻數據可以在內存中緩衝，以確保適當的揚聲器同步，即使在當今擁堵的無線環境中需要重新傳輸數據時也是如此。在視頻應用中，重新傳輸會增加延遲。標準藍牙和Wi-Fi標準具有較長的可變延遲，可能超出可接受的音頻到視頻同步，並使高質量的多聲道音頻體驗無法實現。目前已有一些定製的基於硅片的解決方案可以改進基於藍牙和Wi-Fi標準的性能，但與Summit相比，此類產品具有更長的延遲、較低的揚聲器同步性能，並且僅限於2 4個音頻通道，並且通常僅支持16位CD質量的音頻。

Summit的技術路線圖包括專有軟件，該軟件將使標準Wi-Fi協議能夠支持視頻應用的多聲道音頻，同時允許Summit利用Wi-Fi較低的芯片和模塊成本結構。Summit的第一代技術是為中高端家庭影院市場設計的，並提供了一套獨特的功能，預計將在未來幾年內包括在新產品設計中。Summit的新Wi-Fi戰略使該公司能夠以藍牙價格在入門級家庭影院市場競爭，同時為更高容量的應用提供卓越的多通道性能。該公司最近宣佈推出的Discovery模塊是第一款集成了Summit的新軟件的產品，該軟件使收發機模塊能夠在一個最大10平方米的房間內保持多達四個獨立的無線音頻頻道的同步。Discovery模塊非常適合入門級家庭娛樂系統，包括音棒、電視、低音炮和杜比愛特摩斯®應用程序。

頂峯客户

Summit目前向越來越多的消費電子產品客户銷售含有定製半導體芯片的無線模塊，其中包括Bang&Olufsen、Enclave Audio、LG、三星、Savant、創維和系統音頻的子公司Harman International等主要品牌。我們相信，知名消費電子品牌使用我們的產品將提供一個機會，創造出安裝簡單、性能高的無線音頻產品。Bang&Olufsen和Harman等品牌已經選擇了Summit技術來驅動他們的無線家庭音頻/影院產品類別。我們相信，他們的領導為這項技術帶來了可信度，併為其他品牌在零售業的效仿鋪平了道路。

我們的戰略

我們的目標是建立和保持作為高保真無線多聲道音頻無處不在的標準的領導地位。為了獲得和加強我們作為音頻領域領先標準的地位，我們打算：

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我們目前銷售的模塊數量相對較少。隨着新客户推出支持峯會的產品，以及現有客户推出支持第二代和第三代峯會的產品，我們預計我們模塊的訂單將按比例增加。對於更大的訂單，我們相信我們可以利用規模經濟，並提高我們模塊的毛利率。

互操作性

互操作性是無線技術的一個關鍵方面。我們認為，音頻技術尤其如此，獨特的設計、價格點、音頻質量和功能以及消費者品牌忠誠度是最終消費者的重要因素。創建家庭影院和音頻組件，這些組件都以可互操作的標準工作，使零售商和消費者對整個娛樂系統的功能具有很高的信心。互操作性還增加了專業品牌創造新產品和創新產品的機會，因為他們知道自己可以專注於自己的特定市場部分，並依賴其他品牌創造必要的隊列組件。

專有軟件

我們正在分配大量的時間和資源來啟動我們業務中的軟件許可部分。客户將收到我們的TX軟件的許可證，因此他們的任何具有合適Wi-Fi無線電的設備都可以傳輸符合我們標準的音頻，而不必購買和集成我們的TX模塊。我們相信，該軟件將非常適合主要消費電子公司在包括電視、手機、遊戲機和計算機在內的許多設備上使用。該軟件的關鍵技術創新已提交專利申請。

研究與開發

截至2022年3月9日，我們的研發部由28名敬業員工組成。Summit的工程團隊擁有廣泛的專業知識，能夠開發所有級別的產品設計，從專用集成電路(ASIC)到模塊再到成品。頂峯研發已經並將繼續開發有關數字信號處理(“DSP”)、射頻設計和頂峯技術測試的商業祕密。

Summit已經開發了多個ASIC和經過認證的模塊，用於由ODM集成到多個無線音頻設計中，目前正在向消費者發貨。ASIC硬件解決方案使用高性能專有網絡協議來傳輸多聲道音頻。

Summit目前還在發貨和開發兼容Wi-Fi的模塊。該軟件(“軟件”)解決方案可在運行RTOS和未來基於Linux/Android的多媒體系統的現成物聯網模塊上實現多聲道音頻功能。該軟件解決方案使用Wi-Fi網絡傳輸多聲道音頻。Summit發佈了支持5個音頻通道的低成本2.4 GHz物聯網模塊，並在2022年將我們的軟件移植到5 GHz物聯網模塊的過程中。我們已經建立了一個印度設計中心，專注於Android集成嵌入式電視應用的核心軟件。

製造、物流和履行

我們的模塊在俄勒岡州設計和開發，我們的製造外包給位於中國的合同製造商。我們的製造設施已通過ISO9001和ISO 14001認證。我們從多家供應商購買組件和裝配部件；然而，我們依賴單一來源供應商提供用於製造我們的模塊的某些組件。我們從供應商那裏購買了幾個關鍵的戰略部件，然後交付給我們的製造商，而絕大多數部件是由我們的合同製造商直接採購的。我們的運營團隊管理模塊關鍵部件的定價和供應，並尋求在最大增值部件上實現有競爭力的定價，同時利用我們合同製造商的批量採購來實現通用部件的最佳定價。我們與製造商建立了牢固的關係，幫助我們滿足了供應和支持要求。我們的製造合作伙伴根據我們的採購訂單採購零部件和組裝我們的設備。需求預測和製造採購訂單基於客户訂單、歷史趨勢以及我們銷售和產品管理職能部門的分析。我們相信，我們的製造能力對於保持和改進產品質量和性能至關重要，使用外包製造比建立自己的製造設施具有更大的規模和靈活性。

雖然有些模塊是從我們在俄勒岡州的生產設施交付的，但我們在香港有一個第三方倉庫和履行中心，負責交付我們的大部分模塊。

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銷售渠道和客户

Summit直接向世界各地的OEM品牌銷售模塊和集成電路(IC)，而OEM品牌則通過零售商和經銷商網絡的廣泛渠道向最終客户銷售其系統級產品。我們目前的客户包括Bang&Olufsen、哈曼國際(Harman International)、三星(Samsung)旗下子公司、LG、System Audio、Enclave Audio等許多國際知名品牌，其產品面向無線家庭影院市場。這些品牌中的大多數通過零售商、店面和在線e-Tail銷售。

營銷與廣告

隨着我們無線音頻解決方案的發展，有效和一致的營銷和廣告至關重要。我們已經與多家公關機構合作，建立有效的消息傳遞，以面向我們類別中的所有細分市場，包括媒體、品牌、評論家、零售商和消費者。我們的重點是易於設置、高質量的性能、可擴展性和真正的多聲道環繞立體聲解決方案的好處。

競爭

半導體行業競爭激烈，以價格侵蝕和快速技術變革為特徵。我們與國內和國際的主要半導體公司競爭，其中許多公司擁有更大的市場認知度和更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源，而我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源來從事產品的工程、製造、營銷和分銷。競爭產品包括：(A)具有抗幹擾性、低延遲、長距離並能夠傳輸未壓縮音頻的產品；(B)PC附件音頻、iPod附件音頻、家庭影院以及消費者和企業語音市場中的目標應用；(C)使智能電視、計算機和移動設備能夠從單個主機無線連接到其多個外圍設備，並能夠混合匹配外圍設備；以及(D)利用藍牙技術作為傳輸手段。

我們相信，我們的技術在與競爭對手的競爭中處於有利地位，原因有很多，其中包括：

還有許多其他因素影響我們的競爭力，並可能影響我們在與更大和新興競爭對手的競爭中取得成功。

知識產權

我們擁有關鍵的知識產權資產，包括基於我們的技術專長開發的專利和商業祕密。截至2021年12月31日，我們有12項已頒發的美國專利和4項正在申請的美國專利涵蓋了我們的技術。從2026年8月4日到2039年11月27日，我們目前頒發的專利將在不同時間到期。

知識產權是我們業務的一個重要方面，我們的做法是酌情為我們的知識產權尋求保護。一種用於環繞立體聲系統的多聲道音頻具有簡單的純立體聲系統不需要的技術要求。多聲道系統要求及時準確地播放每個音頻聲道，以創建與消費者正在觀看的視頻相關的聲場。Summit開發了管理系統網絡延遲和揚聲器階段的硬件和軟件核心技術。Summit的專利基於保護我們的低延遲網絡算法和多接收器同步。

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我們追求的是在美國為我們的技術提交專利申請的一般做法，偶爾也會在我們的客户製造、分銷或銷售授權產品的外國提交專利申請。我們積極尋求新的申請，以擴大我們的專利組合，以應對新的技術創新。我們擁有多項專利，涵蓋了我們許多技術的方面和改進。

我們的商標涵蓋我們的各種產品、技術、改進和功能，以及我們提供的服務。這些商標是我們技術許可計劃中不可或缺的一部分，被許可人通常選擇在他們的產品上使用我們的商標，以告知消費者他們的產品採用了我們的技術並符合我們的質量規格。

我們在國內和國際上保護我們的知識產權。有時，我們可能會遇到新興經濟體消費娛樂產品的原始設備製造商的問題。如果有必要，我們將採取一切必要步驟來加強我們的知識產權。

此外，我們在美國以外的地區相對沒有頒發專利。我們在發展中國家的許可收入增長可能在一定程度上取決於我們在這些國家獲得和維護專利權的能力，這是不確定的。此外，由於許多國家法律制度的限制，已經獲得或將來可能獲得的專利的有效性是不確定的。

員工

截至2022年3月9日，我們共有46名員工在美國和國際上工作。在美國，我們有44名員工，包括28名在我們的研發部門工作的員工，9名在我們的銷售和營銷部門工作的員工，1名在我們的製造/物流/實施部門工作的員工，以及6名在我們的綜合和行政部門工作的員工。此外，我們在臺灣有一名物流員工和一名銷售員工。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，我們也沒有經歷過停工。我們認為我們與員工的關係很好。

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作為一家較小的報告公司，本公司不需要包括本項目1A所要求的披露。

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不適用。

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設施

我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州比弗頓15268 NW Greenbrier Pkwy，郵編：97006，我們的研發、生產、銷售和營銷人員在此開展業務。我們簽訂了該辦公室的租約，從2020年11月1日起生效，每月支付約18,000美元購買約10,500平方英尺，租約計劃於2024年1月31日終止。我們於2022年3月指定俄勒岡州比弗頓辦事處為主要執行辦事處。我們還在加利福尼亞州聖何塞以每月約1500美元的價格租用了約1,500平方英尺的辦公空間，在加利福尼亞州坎貝爾以每月約2,500美元的價格租用了約2,000平方英尺的辦公空間。

我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。隨着我們增加員工和在地理上擴張，我們可能會獲得更多的空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的擴展。

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目前，我們沒有捲入任何實質性的訴訟。然而，我們可能會不時地捲入法律程序或受到我們正常業務過程中產生的索賠的影響。

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不適用。

目錄表

第二部分

市場信息

我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)，目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“WISA”。

持有者

截至2022年3月9日，我們普通股的記錄持有者約有118人。這一數字不包括經紀結算所、託管機構或其他非登記形式持有的普通股。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息，將由本公司董事會(“董事會”)自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

請參閲“項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項--根據股權補償計劃核準發行的證券“以獲取本項目所需的資料。

最近出售的未註冊證券

2021年12月16日，該公司向一家服務提供商授予認股權證，以購買最多25,000股普通股，作為對所提供服務的部分代價。這些認股權證的有效期為5年，行使價為每股1.52美元，並完全授予。

2021年12月16日，該公司向一家服務提供商授予認股權證，以購買最多15,000股普通股，作為對所提供服務的部分代價。這些認股權證的有效期為5年，行使價為每股1.52美元，並完全授予。

上述證券的發售及發行乃根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條豁免註冊而提供及出售。我們根據每一位投資者的陳述(視情況而定)作出這一決定，其中包括，在相關部分中，每一位投資者：(I)為他/她或其自己的賬户購買證券用於投資，而不是為了任何其他人的賬户，也不是為了或為了與證券法所指的任何分銷、轉讓或轉售相關的分銷、轉讓或轉售；(Ii)同意不出售或以其他方式轉讓所購買的證券，除非它們是根據證券法和任何適用的州證券法登記的，或者此類登記的豁免可以用於此類轉讓或轉售，(Iii)該投資者在金融和商業事務方面具有知識和經驗，能夠評估對我們的投資的優點和風險，並瞭解我們的情況並與我們保持先前的關係；。(Iv)能夠接觸到我們與該項投資有關的所有文件、記錄和賬簿，並有機會就要約的條款和條件提出問題和獲得答覆，並獲得我們所擁有或能夠獲得的任何額外信息，而無需付出不合理的努力和費用。及(V)在美國的投資不需要流動資金，並有能力承擔該等投資的全部虧損。此外，沒有依靠這些豁免而發行的此類證券的一般招標或廣告。

目錄表

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與本報告其他部分所列的合併財務報表和相關附註一併閲讀。本討論包含與我們業務相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息反映了我們目前對未來事件的看法和假設，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

這些前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈任何前瞻性陳述的更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或使這些陳述與實際結果相符。

概述

我們成立於2010年7月23日，是特拉華州的一家有限責任公司，名為頂峯半導體有限公司。我們轉換為特拉華州的一家公司，2017年12月31日生效。自2018年9月11日起，我們更名為Summit Wireless Technologies，Inc.。我們通過Summit Wireless Technologies，Inc.以及我們的全資子公司WiSA LLC運營我們的業務，WiSA是特拉華州的一家有限責任公司。我們公司總部的地址是比弗頓市格林布里爾縣西北部15268號，或97006。我們的網站地址是Www.summitwireless.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分，僅供參考。

我們是一家初創階段的科技公司，我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻發燒友體驗高質量的無線音頻。我們打算繼續向消費電子公司銷售我們的專有無線模塊，同時通過將我們的軟件移植到具有集成Wi-Fi技術的商用物聯網(IoT)模塊上，擴大我們的重點，以實施更低成本的解決方案。

我們的技術解決了一些我們認為阻礙家庭影院發展的主要問題：安裝的複雜性和成本。我們相信，消費者希望在家中舒適地體驗影院質量的環繞立體聲。然而，有線家庭影院系統通常需要昂貴的視聽(“AV”)接收器來解碼音頻流，這給消費者留下了隱藏線纜的負擔。僱傭一名專業人士將電線隱藏到牆上或地板上是一種侵入性的、複雜、昂貴和耗時的做法。此外，租賃而不是擁有的人可能無法安裝這些系統，因為根據租賃協議，可能不允許進行所需的安裝施工。我們的第一代無線技術通過以藍光質量(未壓縮的24位音頻，採樣速率高達96 kHz)向每個揚聲器傳輸無線音頻並強調易於設置來解決這些問題。據我們所知，我們的定製芯片和模塊技術是當今為數不多的能夠以低延遲傳輸多達八(8)個獨立無線音頻通道的技術之一，消除了音頻和視頻源之間的脣形同步問題。此外，使用我們技術的系統中的每個揚聲器可以同步到不到1微秒，從而消除了揚聲器之間的相位失真。我們的第一代技術表明，無線家庭影院系統對於普通消費者和音頻發燒友來説都是可行的家庭音頻解決方案。

目前的研發投資集中在開發Wi-Fi兼容軟件，用於傳輸已提交專利申請的多聲道無線音頻。一種軟件解決方案使具有Wi-Fi和視頻媒體的智能設備能夠提供環繞立體聲音頻，並允許我們將無線音頻技術移植到基於Wi-Fi的流行模塊和芯片(“SOC”)上，這些模塊和系統已經批量發貨。2021年1月宣佈的Summit Wireless“Discovery”模塊是第一個採用我們的嵌入式無線音頻軟件的物聯網模塊解決方案，該軟件支持多達四個獨立的無線音頻通道，我們相信，對於音棒和3.1配置的入門級家庭影院應用程序，每個無線通道的成本降低了50%以上。我們的目標是繼續商業化和提高基於軟件的解決方案的性能，其他品牌可以將其集成到他們的設備中，這將(I)降低大眾市場使用的集成成本，(Ii)利用Wi-Fi進行無線連接，使其易於集成到當今高容量、低成本的SOC和模塊中，(Iii)提供低功耗選項，以允許在電池供電的設備中使用，以及(Iv)提供與流行的消費電子操作系統的兼容性。

目錄表

到目前為止，我們的業務一直通過出售我們的普通股和優先股、行使認股權證購買普通股的收益、出售債務工具和銷售我們的產品的收入來籌集資金。我們的簡明綜合財務報表考慮將我們的業務作為一項持續經營的業務繼續下去。然而，我們受到與新興業務相關的風險和不確定性的影響，如上所述，我們沒有既定的資本來源，自成立以來，我們在運營中發生了經常性虧損。

2021年1月，根據公司對某些權證持有人的邀請，這些權證持有人同意行使認股權證，購買總計1221,675股普通股，淨收益約為290萬美元。作為行使這些認股權證的代價，行使權證的持有人將以現金形式獲得新的認股權證，以購買總計305,419股普通股，行使價為每股4.20美元，可在五年內行使。

於2021年6月4日，本公司訂立一項交換協議，根據該協議，本公司與一名投資者交換由該投資者持有的250,000股A系列8%高級可換股優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)：(I)250,000股普通股及(Ii)認股權證，以購買最多187,500股普通股。關於交換協議，該公司記錄了1,192,000美元的視為股息。認股權證的行使期限為五(5)年零四(4)個月。認股權證的行使價為每股3.00美元。行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目會因某些事件而作出調整，例如股票分拆、合併、股息、分派、重新分類、合併或其他公司變動及攤薄發行。2021年6月，投資者隨後在無現金基礎上全面行使了79,244股普通股的認股權證。

2021年6月7日，根據公司對某些權證持有人的邀請，這些權證持有人同意行使認股權證，購買總計100萬股普通股，淨收益約為230萬美元。作為行使該等認股權證以換取現金的代價，該等持有人獲發新的認股權證，以按每股4.46美元的行使價購買最多250,000股普通股，可行使的年期為五年。

於2021年7月22日，本公司與數名認可投資者訂立證券購買協議(“7月22日購買協議”)，規定發行2,500,000股本公司普通股。根據七月二十二日的購買協議，投資者以10,000,000美元的總買入價購買了由此出售的所有證券。根據七月二十二日購買協議，根據本公司於2019年9月6日宣佈生效的S-3表格的招股説明書補充資料，以登記直接發售方式向投資者發行合共2,500,000股普通股。根據7月22日購買協議的證券發售於2021年7月27日結束，公司獲得淨收益9,026,000美元。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)對我們業務和運營的潛在影響

新冠肺炎大流行代表着一種多變的局勢，對不同的全球地理位置呈現出不同持續時間的廣泛潛在影響，包括我們設有辦公室、員工、客户、供應商和其他供應商和業務合作伙伴的地點。

與大多數總部位於美國的企業一樣，新冠肺炎疫情及其緩解措施於2020年3月開始對我們的業務產生影響。到那時，我們2020財年第一季度的大部分工作已經完成。在2020財年第二季度，我們觀察到，由於許多零售商暫時關閉，我們某些客户的需求有所下降。在我們2020年的第三財季和第四財季以及2021財年的每個財季，隨着零售商緩慢重新開業，以及在許多公共電影院因新冠肺炎而最初關閉後，對家庭沉浸式電影院體驗的需求增加，客户需求持續改善。然而，零售商再次關閉可能會影響未來的客户需求。

鑑於我們的產品是通過各種分銷渠道銷售的，我們已經並將繼續預期，由於新冠肺炎疫情導致許多客户的運營需求不斷變化且難以預測，我們的銷售將經歷一些波動。我們意識到，許多公司，包括我們的許多供應商和客户，都在報告或預測新冠肺炎對未來經營業績的負面影響。到目前為止，我們已經遇到了供應商因新冠肺炎而導致的發貨延遲，但我們不認為這種延遲會對我們的經營業績產生實質性的不利影響，我們也沒有經歷過材料供應中斷。不能保證我們未來不會因為新冠肺炎而出現材料供應延遲或中斷的情況。

目錄表

到目前為止，旅行限制和邊境關閉並未對我們獲取庫存或製造或向客户提供產品或服務的能力產生實質性影響。然而，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從長遠來看，這將損害我們的業務。影響人員的旅行限制可能會限制我們幫助客户和分銷商的能力，並影響我們開發新分銷渠道的能力，但目前我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。

運營計劃

我們的運營計劃是專注於提供一套技術，讓主流消費者和音頻愛好者體驗高質量的音頻。我們打算繼續向消費電子公司銷售我們的半導體和無線模塊，同時增加我們對實施軟件許可業務部門的關注。

我們設計了無線模塊，為我們的客户提供高性能的無線音頻，以內置到他們的產品中，例如揚聲器、電視或加密狗。這些模塊包括內置IP的定製半導體以及用於通信的Wi-Fi無線電。通過設計和銷售這些模塊，我們可以減少客户的設計費用，加快他們的上市週期，並降低每個模塊的成本。Summit提供用於將音頻從媒體集線器、電視或加密狗等主機設備傳輸到支持WiSA的揚聲器的“TX”模塊和用於揚聲器的“RX”模塊，後者接收無線音頻信號並對其進行處理以播放音頻。

行業背景

家庭娛樂的主要增長領域是“藍牙”立體聲配件，包括單揚聲器、耳機，以及最近的“多房間”立體聲揚聲器，它利用家裏的Wi-Fi網絡在整個房子裏傳輸音頻。

關鍵會計政策

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，該綜合財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。某些會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層應用重大判斷，或者可能受到我們無法控制的經濟因素或條件的逐期變化的重大影響。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層根據他們的判斷來確定用於確定某些估計的適當假設。這些估計是基於我們的歷史業務、我們未來的業務計劃和預測的財務結果、我們對行業趨勢的觀察以及酌情從其他外部來源獲得的信息。有關本公司主要會計政策的更完整説明，請參閲綜合財務報表附註1。

我們利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，如就業法案第107(B)(1)節所允許的那樣，採用適用於新興成長型公司的新會計準則或修訂後的會計準則。作為選舉的一部分，我們將不會被要求遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到一家不符合“發行人”資格的公司(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第2(A)節的定義)被要求遵守該新的或修訂的會計準則。

作為證券法規則所指的新興成長型公司，我們將利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。例如，我們將不必按照薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求，在未來的10-K表格年度報告中提供關於我們內部控制的審計師證明報告。此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的綜合財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計準則的公司的合併財務報表相比較，因為它們適用於上市公司。

目錄表

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

收入

截至2021年12月31日的年度收入為6,541,000美元，較截至2020年12月31日的年度收入2,404,000美元增加4,137,000美元，增幅172%。這一增長是由於銷售量增加，其中組成部分收入增加了3,241,000美元，以及第一個全年的消費音響產品銷售收入比上一年增加了896,000美元。

毛利和營業費用

毛利

截至2021年12月31日的年度毛利為1,864,000美元，較截至12月31日的年度毛利427,000美元增加1,437,000美元。2020年。毛利的增長主要歸因於組件銷售量的增加和消費者音響產品的銷售貢獻。截至2021年12月31日的一年，毛利率佔銷售額的比例為28.5%，而截至2020年12月31日的一年，毛利率為17.8%，增長10.7個百分點。毛利率的增長主要歸因於固定成本部分帶來的規模效益和銷量的增加。

研究與開發

截至2021年12月31日的年度的研發費用為5,236,000美元，比截至2020年12月31日的年度的4,572,000美元增加了664,000美元。研發費用增加的主要原因是薪金和福利支出增加700 000美元，基於股票的薪酬和諮詢費用分別增加142 000美元和166 000美元，但因招聘費減少86 000美元和設施分配費用減少273 000美元而部分抵消。

銷售及市場推廣

截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用為4,123,000美元，增加了1,149,000美元，而截至2020年12月31日的年度的支出為2,974,000美元。銷售和營銷費用增加的主要原因是薪金、獎勵薪酬和福利費用增加403 000美元，網站開發和廣告費用分別增加378 000美元和489 000美元，但因諮詢費減少64 000美元而部分抵消。

一般和行政

截至2021年12月31日的年度的一般及行政開支為4,016,000美元，較截至2020年12月31日的年度的4,168,000美元減少152,000美元。一般和行政費用減少的主要原因是薪金、獎勵薪酬和福利支出增加151 000美元，基於股票的薪酬和董事會費用分別增加32 000美元和65 000美元，但被2020年記錄的1 038 000美元和解費用減少所抵消。

利息支出，淨額

利息支出，截至2021年12月31日的年度淨 為9,000美元，而截至2020年12月31日的年度為1,397,000美元。截至2021年12月31日的年度淨利息支出最低，主要與2021年第三季度免除的PPP貸款應計利息有關。截至2020年12月31日止年度的利息支出淨額主要是由於本公司於2020年3月產生的可轉換債務的債務折價已於2020年4月全額攤銷所致。

權證責任的公允價值變動

在截至2021年12月31日的一年中，權證負債的公允價值變化為0美元，而截至2020年12月31日的一年中，權證負債的公允價值變化為16,000美元。截至2021年12月31日的年度，認股權證負債的公允價值沒有變化，而截至2020年12月31日的年度，由於認股權證負債的公允價值變化，權證負債的公允價值增加了16,000美元。截至2020年12月31日的年度收益是由於我們的普通股價格在此期間下降。

目錄表

獲得Paycheck保護計劃貸款的寬恕

截至2021年12月31日的一年，Paycheck Protection Program貸款的寬恕收益變化為85.9萬美元，而截至2020年12月31日的一年為0美元。由於豁免了截至2021年12月31日的年度的Paycheck Protection貸款，公司錄得859,000美元的收益。在截至2020年12月31日的一年內，沒有發生過這樣的寬恕。

權證誘因費用

在截至2021年12月31日的年度內，該公司記錄了1,146,000美元的費用，這與向權證持有人發行的權證的公允價值有關，這些權證是與邀請該等權證持有人行使其未償還權證有關的。

可轉換優先股換普通股的等值股利

在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄了1,192,000美元的當作股息，用於將全部250,000股優先股交換為250,000股普通股和認股權證，以購買最多187,500股普通股，認股權證隨後在無現金基礎上全面行使79,244股普通股。截至2020年12月31日止年度並無該等被視為股息。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日的現金和現金等價物為13,108,000美元，而截至2020年12月31日為7,415,000美元。

在截至2021年12月31日的一年中，我們在運營活動中使用了11,508,000美元的淨現金。在截至2020年12月31日的一年中，我們在經營活動中使用了9,859,000美元的淨現金。不包括淨虧損和非現金調整，在截至2021年12月31日的年度內，來自經營活動的淨現金使用量增加，主要原因是庫存增加，但被應付賬款增加部分抵消。

到目前為止，我們主要通過發行股權證券、行使認股權證購買普通股的收益和出售債務工具來為我們的業務提供資金。2021年7月，我們通過以每股4.00美元的價格發行和出售2,500,000股普通股，通過登記直接發行籌集了約9,026,000美元的淨收益。在截至2021年12月31日的年度內，我們通過行使認股權證籌集了約8,303,000美元的淨收益，這些認股權證是由投資者在2020財年完成的此類融資中獲得的。2020年，公司通過發行普通股、預融資認股權證和相關認股權證籌集了16,156,000美元的淨收益。截至2021年12月31日，大約3,527,965股普通股的可行使認股權證仍未發行，行使價格從每股1.52美元到3.90美元不等。我們相信，我們目前的流動資產水平將足以為我們的運營提供資金，直到2022財年的餘額。

持續經營的企業

本公司的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。該公司自成立以來每年都出現淨營業虧損。截至2021年12月31日，公司的現金和現金等價物為1310萬美元，截至2021年12月31日的一年中，運營中使用的現金淨額為1150萬美元。於2021年12月，本公司與Maxim Group LLC(“代理人”)訂立“按市價”銷售協議，根據該協議，本公司可不時透過代理人出售總髮行價高達450萬美元的普通股股份。截至2021年12月31日，公司尚未根據自動取款機計劃出售任何普通股。該公司預計，在可預見的未來，由於與研究和開發活動相關的額外成本和開支，運營虧損將繼續存在，並計劃擴大其產品組合，增加其市場份額。該公司是否有能力過渡到實現盈利業務，取決於實現足以支持其成本結構的收入水平。

根據目前的運營水平，該公司將需要通過出售額外的股權或產生債務來籌集額外的資金。迄今為止，該公司主要通過在公開市場出售普通股、首次公開發行(IPO)前出售普通股和優先股以及行使認股權證購買普通股和出售可轉換票據所得收益來為其運營提供資金。此外，未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、公司產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、用於研究和開發工作的支出的時機和程度以及公司產品的持續市場接受度。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

目錄表

公司管理層打算通過發行股權證券或債務籌集更多資金。不能保證在本公司需要額外融資的情況下，此類融資將按本公司可接受的條款提供(如果有的話)。如果不能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本和減少可自由支配的支出，可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。因此，對該公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑並未得到緩解。隨附的綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

表外安排

我們沒有表外安排。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們不需要提供本項目所需的信息，因為我們是一家較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據

應本項目第8項要求提交的合併財務報表、合併財務報表附註和本公司獨立註冊會計師事務所各自的報告從F-1頁開始。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15條的要求，我們已對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。這項評估是在我們管理層的監督和參與下進行的，包括首席執行官和首席財務官。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累我們公司根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，以便及時做出關於要求披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

目錄表

管理層(在首席執行官和首席財務官的參與下)根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架中確立的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。本報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，因為作為一家較小的報告公司，我們不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的三個月內，我們完成了與之前報告的財務報告內部控制重大缺陷相關的補救計劃：在要求和應用美國公認會計原則和美國證券交易委員會準則方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足。我們最後確定了會計和財務報告政策和程序的文件。在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有其他重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄表

第三部分

行政人員、其他行政管理人員和董事

截至2022年3月9日，我們的高管和董事及其各自的年齡和職位如下：

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行政主任

佈雷特·莫耶，董事總裁兼董事長兼首席執行官。佈雷特·莫耶是本公司的創始成員之一，自2010年8月以來一直擔任本公司的總裁兼首席執行官和董事會成員。2002年8月至2010年7月，莫耶先生擔任Focus Enhancements，Inc.總裁兼首席執行官，該公司是一家開發和營銷專有視頻技術和UWB無線芯片的公司。1986年2月至1997年5月，莫耶先生在消費電子公司Zenith Electronics Inc.工作，最近擔任該公司商業產品部副總裁兼總經理。2017年8月至2019年10月，莫耶先生擔任Diony Med Brands Inc.的董事會成員，該公司運營着一個多州垂直整合的運營平臺，設計、開發、營銷和銷售品牌大麻產品組合。2016年6月至2018年11月，莫耶先生擔任聯合國際大學董事會成員，這是一所私立大學，提供心理學、教育學、工商管理、法律和法醫研究方面的研究生課程，以及多個領域的學士學位課程。2003年至2015年12月，他擔任教育市場軟件開發商HotChalk，Inc.的董事會成員；2007年3月至2008年9月，他擔任NeoMagic Corporation的董事會成員，NeoMagic Corporation是一家支持手持設備多媒體應用的半導體芯片和軟件開發商。Moyer先生擁有威斯康星州貝洛伊特學院的經濟學學士學位和雷鳥全球管理學院的金融和會計專業的工商管理碩士學位。

喬治·奧利瓦，首席財務官兼部長。奧利瓦先生自2019年9月9日起擔任首席財務官。自2019年5月以來，奧利瓦先生一直是哈德斯蒂有限責任公司的合夥人，該公司是一家高管諮詢服務提供商，通過該公司為全國範圍內的上市公司和私營公司提供財務諮詢服務。2018年8月至2019年4月，奧利瓦先生擔任總部位於加州的醫療設備製造商SpineEx，Inc.的臨時首席財務官，負責管理公司的財務、人力資源和信息技術部門。2018年6月至2018年8月，他擔任家庭娛樂連鎖店Gameworks的財務副總裁，在那裏他制定了一項計劃，以重組與一家貸款人收購相關的公司業務。從2017年3月到2018年6月，奧利瓦在音響公司Eva Automation擔任財務總監，在那裏他為一筆1.8億美元的收購交易進行了採購會計處理。從…

目錄表

2016年8月至2017年3月，Oliva先生在跨國軟件和工程服務公司PDF Solutions，Inc.擔任財務臨時副總裁，管理公司的財務和會計部門。2014年3月至2016年6月，奧利瓦在總部位於加州的閃存陣列製造商Tegile Systems擔任公司財務總監。在2014年之前，Oliva先生擔任臨時首席財務官兼財務副總裁，並擔任加州其他多家公司的公司總監。奧利瓦先生是一名註冊會計師，不活躍，擁有加州大學伯克利分校沃爾特·A·哈斯商學院工商管理學士學位。

首席會計官兼財務副總裁加里·威廉姆斯。加里·威廉姆斯自2019年9月9日以來一直擔任首席會計官，自2010年8月公司成立以來一直擔任財務副總裁。自2010年8月公司成立至2019年9月9日，威廉姆斯先生一直擔任公司祕書兼首席財務官。此外，威廉姆斯先生在2012年11月至2016年9月期間擔任培訓和仿真技術公司Quantum3D，Inc.的首席財務官。在加入本公司之前，Williams先生於2001年1月至2010年7月期間擔任Focus Enhancements Inc.的祕書、財務副總裁兼首席財務官，Focus Enhancements Inc.是一家開發和營銷專有視頻技術的公司，當時該公司的攝像業務和半導體業務分別被Vitec多媒體公司和本公司收購。威廉姆斯先生曾在1995年2月至2001年1月擔任電子消費品上市公司Visuonics Inc.的財務總監、財務副總裁、首席財務官兼祕書。2001年1月，Visuonics與Focus Enhancements，Inc.合併。1994年7月至1995年1月，威廉姆斯先生擔任西部微技術公司的財務總監，後者是一家電子產品分銷業務的上市公司。1990年1月至1994年6月，威廉姆斯先生在Coopers&Lybrand LLP的公共會計部門工作。威廉姆斯先生是一名註冊會計師，不活躍，在聖地亞哥州立大學獲得工商管理學士學位，重點是會計學。

董事

麗莎·康明斯。麗莎·康明斯自2019年6月以來一直是董事會成員。Cummins女士目前擔任Ayar Labs的首席財務官和首席運營官，Ayar Labs是一家由風險投資支持的初創公司，正在開發一種基於光學的“芯片”，以提供高速、高密度和低功率，以取代傳統的基於電氣的輸入/輸出。2018年6月，她監督將私募股權支持的企鵝計算公司成功出售給Smart Global Holdings後，於2019年1月加入Ayar Labs。在此之前，從2007年5月到2012年10月，她在納斯達克上市的全球機器人公司Adet Technology擔任首席財務官，負責監管投資者關係，領導修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案，遵守規定，完成多項收購，併為銀行和股權融資提供擔保，包括二次公開募股。卡明斯女士是一名註冊會計師，不活躍，在加州大學聖巴巴拉分校獲得商業經濟學學位，並在聖瑪麗學院獲得工商管理碩士學位。本公司相信，Cummins女士有資格在董事會任職，因為她在全球高科技組織擔任以增長為導向的財務主管超過25年的經驗。

傑弗裏·M·吉爾伯特博士。吉爾伯特博士自2015年4月以來一直是該委員會的成員。自2014年3月以來，吉爾伯特博士一直在谷歌公司的研究、機器智能和Project Loon團隊工作，從2014年1月到2014年3月，吉爾伯特博士在諮詢公司Transformational Technology Insights LLC工作，擔任該公司唯一的負責人。在此之前，2011年5月至2013年12月，吉爾伯特博士曾擔任領先的有線和無線連接解決方案提供商Silicon Image，Inc.的首席技術官。吉爾伯特博士負責Silicon Image Inc.的技術願景、先進技術和標準倡議。在加入Silicon Image Inc.之前，Gilbert博士是SiBEAM Inc.的首席技術官，該公司是一家無廠房半導體公司，在2005年5月至2011年5月期間率先開發用於無線通信的智能毫米波硅解決方案。在加入SiBEAM Inc.之前，Gilbert博士於2000年5月至2005年5月在半導體開發商Atheros Communications擔任算法和架構方面的董事以及其他工程和管理職位，領導該公司的802.11n、802.11g、擴展範圍(“XR”)和智能天線技術的開發。吉爾伯特博士獲得加州大學伯克利分校電氣工程博士學位。劍橋大學計算機語音和語言處理專業，哈佛學院計算機科學學士學位。公司相信吉爾伯特博士有資格在董事會任職，根據他在無線和技術行業的長期經驗，就技術開發和管理向公司提供建議。

大衞·霍伊特。戴維·霍伊特自2021年12月以來一直是董事會成員。自2004年3月以來，Howitt先生一直擔任Meriwether Group LLC的創始人兼首席執行官，這是一家戰略諮詢公司，通過整合顛覆性消費品牌的願景、制定增長戰略、擴大品牌規模和增加收入來打造企業價值(“Meriwether”)。在創立Meriwether之前，Howitt先生在1997至2008年間在阿迪達斯美國公司擔任過多個職位，包括管理許可和業務發展，並在1997至2001年間擔任企業法律顧問。霍伊特先生是布洛赫國際公司顧問委員會的成員。霍伊特先生在丹尼森大學獲得政治學/哲學學士學位，並在劉易斯和克拉克法學院獲得環境和自然資源法學博士學位。本公司相信，霍維特先生有資格在董事會任職，因為他在眾多組織中擁有以增長為導向的領導經驗。

目錄表

赫爾格·克里斯滕森。海爾格·克里斯滕森自2010年8月以來一直是董事會成員。克里斯滕森先生在過去的25年裏一直在科技公司擔任高級管理職位，在過去的18年裏，他一直擔任漢松科技的副總裁，這是一家總部位於中國的音響產品原始設備製造商，並擔任鉑門科技(南京)有限公司的總裁，這是一家專注於生活方式產品和專業產品的服務品牌的公司。自2015年8月以來，克里斯滕森一直擔任開曼羣島投資公司Inizio Capital的聯合創始人和董事。克里斯滕森先生已經在音響和技術行業工作了超過25年。他的專業知識集中在理解和應用新的創新技術上。他擁有丹麥奧爾堡大學的工程碩士學位和工商管理(財務與管理會計)研究生文憑HD-R。本公司相信，Kristensen先生因其技術和管理經驗以及對音響行業的瞭解而有資格在董事會任職。

斯里拉姆·佩魯文巴。Sriram Peruvemba自2020年6月以來一直是董事會成員。他是營銷服務公司Marketer International Inc.的首席執行官，自2014年7月以來一直擔任這一職位。自2017年9月以來，他也是斯洛文尼亞電子硬件公司Visionect d.o.o的董事會成員。2014年8月至2020年7月，他曾擔任信息顯示協會的董事會成員兼營銷主席。2015年10月至2016年12月，他也是量子材料公司的董事員工；2016年6月至2016年12月，他擔任該公司首席執行官。佩魯文巴之前是E Ink Holdings的首席營銷官，在將這家初創公司轉變為一家估值較高的全球公司的過程中，他發揮了重要作用。佩魯文巴先生在技術行業擁有30多年的經驗，在電子硬件技術的進步方面一直是一位有影響力的倡導者。本公司相信，Peruvemba先生具備擔任董事會成員的資格，因為他擁有該等經驗，並且是電子顯示器、觸覺、觸摸屏、電子材料及相關技術方面的公認專家。他還在全球範圍內就這些主題進行諮詢、寫作和演講。佩魯文巴常駐硅谷，為美國、加拿大和歐洲的高科技公司提供諮詢服務。他獲得了班加羅爾大學的工程學學士學位，威奇托州立大學的工商管理碩士學位，以及英迪拉·甘地國家開放大學的管理學研究生文憑。

羅伯特·託拜厄斯。Robert Tobias自2020年2月以來一直是董事會成員，自2017年1月以來一直擔任HDMI許可管理公司的首席執行官、董事長和總裁，在那裏他一直是全球HDMI®技術許可、執行、合規和增長背後的戰略力量。託拜厄斯先生領導推廣HDMI規範，使其成為消費電子、移動、個人電腦和娛樂行業的首選數字和音頻接口。此外，他還與1700個HDMI許可方和合作夥伴一起監督知識產權執法，負責全球近90億個HDMI產品的發佈，因此，他帶來了公認的專業水平，與外國監管渠道、海關當局、標準制定組織、媒體公司等合作，以發展業務並保護HDMI品牌。在加入HDMI許可管理公司之前，Tobias先生於2015年9月至2016年12月擔任萊迪思半導體的全資子公司HDMI許可管理有限公司總裁，領導營銷、許可和合規團隊推廣和許可HDMI知識產權，在此之前，他曾在MHL擔任總裁，並在Silicon Image擔任戰略產品營銷和業務發展高級董事總裁。託拜厄斯先生在加州大學戴維斯分校獲得電氣工程學士學位，在聖克拉拉大學獲得工商管理碩士學位，並是加州大學戴維斯分校工程學院院長執行委員會成員。本公司相信，基於託拜厄斯先生在消費電子行業的經驗和領導力，以及他與亞洲頂級消費電子品牌的密切關係，他有資格在董事會任職。

温迪·威爾遜。温迪·威爾遜自2021年5月以來一直是董事會成員。自2017年8月以來，威爾遜女士一直擔任ChargePoint，Inc.的營銷副總裁，該公司是一家領先的電動汽車充電網絡提供商，負責公司的家庭業務部門的盈虧，幫助運營此類公司的SaaS業務的上市職能，並通過可擴展的本地化、網絡和營銷流程幫助將業務擴展到歐洲市場。在此之前，威爾遜女士曾在2014年8月至2017年7月擔任通信軟件公司Jive Software的營銷副總裁，領導需求生成、現場和網絡團隊，並曾在小型風險投資初創公司和上市公司擔任領導職務，包括雅虎！和迪士尼(“迪士尼”)。在1998年被迪士尼收購的Infoseek擔任領導職務期間，她負責來自ESPN、Go.com(ABC新聞)、Mr Showbiz和Infoseek品牌的跨學科團隊。在雅虎，她負責雅虎首頁的盈利和編輯策略，當時雅虎首頁被稱為世界主頁。威爾遜女士畢業於西北大學，擁有英語學士學位。本公司相信，基於威爾遜女士在數字營銷方面的專業知識，以及為擁有“企業對消費者”和“企業對消費者”商業模式的公司制定的市場策略，威爾遜女士有資格在董事會任職。

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家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

目錄表

參與某些法律程序

2015年，由於威廉姆斯先生之前在公司重組方面的經驗，曾擔任該公司首席財務官的Quantum3D，Inc.(“Quantum3D”)被分配給債權人。2016年9月，在Quantum3D重組和談判出售期間，威廉姆斯繼續擔任首席財務官。

2019年10月29日，不列顛哥倫比亞省的酒神品牌公司被置於破產管理程序，莫耶因此辭職。

除上述情況外，據我們所知，在過去十(10)年中，我們的董事或高管中沒有一人：

公司治理

董事會

董事會監督我們的業務事務，並監督我們管理層的表現。根據我們的企業管治原則，董事會本身並不參與日常運作。公司董事通過與首席執行官、其他主要管理人員的討論、閲讀發送給他們的報告和其他材料以及參加董事會和委員會會議來了解情況。我們的董事任期至下一屆年度股東大會，直至他們各自的繼任者選出並具有資格，或直至他們較早前辭職或被免職，或如果他們由於某些其他原因不能以董事的身份服務。

我們的董事會目前由八(8)名成員組成：佈雷特·莫耶、麗莎·康明斯、大衞·霍伊特、傑弗裏·M·吉爾伯特博士、海爾格·克里斯滕森、斯里拉姆·佩魯文巴、羅伯特·託拜厄斯和温迪·威爾遜。我們的所有董事將任職到我們的下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職。

目錄表

董事獨立自主

由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們對董事獨立性的判斷是根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條中“獨立納斯達克”的定義做出的。截至2022年3月9日，我們的董事會已經肯定地確定，麗莎·康明斯、傑弗裏·M·吉爾伯特博士、斯里拉姆·佩魯文巴、羅伯特·託拜厄斯和温迪·威爾遜為獨立董事，這一術語在納斯達克規則中有定義。根據納斯達克規則，我們的董事會必須由過半數的“獨立董事”組成。此外，除某些有限的例外情況外，我們董事會的審計、薪酬、提名和公司治理委員會也必須由所有獨立董事組成。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。

上市公司審計委員會的成員，除以我們的審計委員會、我們的董事會或我們董事會的任何其他委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何子公司的關聯人。

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每位董事人士要求並提供的有關其背景、受僱情況及所屬關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會已確定下列董事之間的關係會妨礙行使獨立判斷以履行董事的責任：佈雷特·莫耶、黑爾格·克里斯滕森、大衞·霍伊特，除該等董事外，本公司各董事均屬“獨立”董事，定義見納斯達克的上市要求及規則。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與本公司的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們普通股的實益所有權。

董事會會議和出席情況

在2021財政年度，董事會舉行了7次實物/電話會議。沒有現任董事親身或通過電話出席董事會及董事會委員會所有會議的總數的75%，而在會議舉行時，他們是董事會成員。董事會還以一致書面同意的方式批准了某些行動。

年度會議出席人數

公司於2021年9月22日召開2021年股東年會，佈雷特·莫耶親自出席。

股東與董事會的溝通

希望與董事會、非管理層董事或個別董事會成員溝通的股東可以寫信給董事會、非管理層董事或特定董事會成員，並將通信郵寄至：Summit Wireless Technologies，Inc.首席執行官佈雷特·莫耶，郵編：15268 NW Greenbrier Pkwy，Beverton，或97006。信封應註明其中包含股東通信。所有此類股東通信將轉發給董事或通信收件人的董事。

董事會委員會

我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。每個董事會委員會都有一份章程，可在我們的網站上找到Https://ir.summitwireless.com/governance-docs。我們網站上包含的信息不包含在此作為參考。董事會各委員會的組成和職責如下所述。截至2022年3月9日，這些委員會的成員如下：

審計委員會-Lisa Cummins*⁽¹⁾，Sriram Peruvemba和Wendy Wilson

薪酬委員會--Sriram Peruvemba*、Jeffrey M.Gilbert博士和Robert Tobias

提名和公司治理委員會-羅伯特·託拜厄斯*、麗莎·康明斯和傑弗裏·M·吉爾伯特博士。

目錄表

審計委員會

本公司董事會的審計委員會(“審計委員會”)是根據交易所法案第3(A)(58)(A)條成立的。我們審計委員會的成員是Lisa Cummins、Sriram Peruvemba和Wendy Wilson。根據《交易所法案》和《納斯達克》規則，康明斯、佩魯文巴和威爾遜三人是《規則10A-3》所指的“獨立”投資者。我們的董事會決定，康明斯女士將擔任“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。此外，卡明斯女士還擔任審計委員會主席。

審計委員會監督我們的公司會計和財務報告程序，並監督對我們財務報表的審計和我們對財務報告的內部控制的有效性。審計委員會的職責包括，除其他事項外：

於2021年期間，審計委員會舉行了四(4)次虛擬會議，以使當時的審計委員會成員能夠審查和批准公司年度和季度報告的提交。

審計委員會根據董事會通過的符合納斯達克適用標準的書面章程運作。

薪酬委員會

我們董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的成員是Sriram Peruvemba、Jeffrey M.Gilbert博士和Robert Tobias。吉爾伯特博士、佩魯文巴先生和託拜厄斯先生在納斯達克規則意義上是“獨立的”。此外，根據交易法第16b-3條的規定，薪酬委員會的每位成員都有資格成為“非員工董事”。我們的薪酬委員會協助董事會履行其與董事會成員和我們的高管薪酬有關的職責。佩魯文巴先生擔任我們賠償委員會的主席。

除其他事項外，薪酬委員會與薪酬有關的責任包括：

目錄表

2021年，薪酬委員會舉行了兩(2)次會議，當時的薪酬委員會所有成員都出席了會議。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是Jeffrey M.Gilbert博士、Lisa Cummins和Robert Tobias。吉爾伯特博士、康明斯女士和託拜厄斯先生在納斯達克規則中是“獨立的”。此外，根據交易所法案規則16b-3，我們提名和公司治理委員會的每一名成員都有資格成為“非僱員董事”。提名及企業管治委員會的目的是向董事會推薦董事提名人選及獲選人士以填補董事會任何空缺、制定及推薦一套企業管治原則及監督董事會的表現。託拜厄斯先生擔任我們的提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會的職責包括，除其他外：

2021年，提名和公司治理委員會舉行了兩(2)次會議，當時的提名和公司治理委員會的所有成員都出席了會議。

董事提名程序

證券持有人向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有員工和高級職員的商業行為和道德準則，包括那些負責財務報告的高級職員。我們還通過了適用於我們董事的商業行為和道德準則。商業行為守則和道德守則均可在我們的網站上查閲Https://ir.summitwireless.com/governance-docs。前述網站中包含的或可通過前述網站訪問的信息並未通過引用併入本文，僅用於提供信息。我們打算在適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克要求所要求的範圍內，在我們的網站上披露對該等守則的任何修改或對其要求的任何豁免。

目錄表

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求公司的董事和高管以及持有普通股超過10%(10%)的個人向美國證券交易委員會提交普通股所有權的初始報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%(10%)的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

美國證券交易委員會已經確定了此類報告的具體截止日期，公司必須在本報告中披露在2021財年未在該日期前提交報告的情況。在截至2021年12月31日的財政年度內，我們相信根據第16(A)條的規定須由該等人士提交的所有報告均已及時提交，但我們的高級職員、董事及下表所列超過10%(10%)的實益擁有人除外：

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第11項。高管薪酬。

2021和2020財政年度薪酬彙總表

下表列出了根據證券法S-K條例第402(M)(2)項的要求，在過去兩個完整的會計年度中支付給所有擔任本公司首席執行官或以類似身份行事的個人以及本公司另外兩名薪酬最高的高管的所有計劃和計劃外薪酬。我們將所有這些人統稱為“指定的執行官員”。

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目錄表

行政人員聘用協議及安排

佈雷特·莫耶

我們是與佈雷特·莫耶簽訂的僱傭協議的一方，該協議是我們在2010年8月1日左右假定的，並於2011年修訂。根據該協議，Moyer先生同意擔任我們的首席執行官和總裁，以現金年薪為代價，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金薪酬分別為385,000美元和335,000美元。莫耶自願同意在2020年3月21日至2020年6月26日期間接受減薪，將他2020年的總收入從33.5萬美元降至302,792美元。此外，莫耶的目標獎金是截至2021年12月31日的財年的38,500美元。莫耶在截至2020年12月31日的財年沒有設定目標獎金。關於在這些期間向Moyer先生支付的數額的更多信息，請參閲上文索償彙總表的腳註。根據Moyer先生的僱傭協議，如果按照該協議的定義，他被“無故”解僱，他有權獲得12個月的工資，所有持有的期權將立即授予並可行使。此外，如果Moyer先生的合同沒有續簽，他將獲得當時工資的12個月。該協議規定由董事會決定的獎勵獎金，以及根據我們的政策提供的員工福利，包括健康和傷殘保險，並應自動續簽連續一年的期限，除非任何一方在當時的當前期限結束前30天終止。

喬治·奧利瓦

關於他被任命為本公司首席財務官兼祕書，本公司和Oliva先生簽署了一份日期為2019年10月4日的經修訂和重述的聘書(“聘書”)，其中列出了Oliva先生受僱於本公司的條款。聘書沒有規定具體的僱用期限，Oliva先生的僱用是以自願為基礎的，但須在下述某些情況下支付遣散費。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，奧利瓦的現金年薪分別定為275,000美元和250,000美元。奧利瓦自願同意在2020年3月21日至2020年6月26日期間接受減薪，將他2020年的總收入從25萬美元降至230,765美元。關於在這些期間向Oliva先生支付的數額的更多信息，請參閲上文索償彙總表的腳註。此外，奧利瓦的目標獎金是截至2021年12月31日的財年的27,500美元。奧利瓦在截至2020年12月31日的財年沒有設定目標獎金。

此外，根據要約書，作為Oliva先生接受受僱於本公司的重要誘因，公司向Oliva先生發行了7,500股本公司的限制性普通股(“股票獎勵”)。股票獎勵已獲董事會薪酬委員會批准，而該等股份乃根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條於長期股權投資協議以外發行。根據要約書，這些股票計劃在四年內平均歸屬，第一批歸屬於2020年9月1日，如果Oliva先生(I)在公司控制權變更(定義為公司所有權變更超過50%)一年內無故終止，或(Ii)他的角色因控制權變更而減弱，則授予他的所有激勵性股權薪酬將完全加速並歸屬，他將獲得遣散費(I)根據公司激勵計劃應支付給他的所有現金獎金，自終止合同生效之日起按比例計算，以及(2)額外六個月的基本工資和福利。2020年7月27日，本公司全面加快了之前根據LTIP授予的限制性股票流通股和向Oliva先生發行的7500股限制性普通股的流通股的歸屬條款。

目錄表

加里·威廉姆斯

我們是與加里·威廉姆斯簽訂的僱傭協議的一方，該協議是我們在2010年8月1日左右假定的，並在2011年和2019年進行了修訂。根據該協議，威廉姆斯先生同意擔任我們的財務執行副總裁兼首席財務官，以換取現金年薪，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金工資為25萬美元。威廉姆斯自願同意在2020年3月21日至2020年6月26日期間接受減薪，將他2020年的總收入從25萬美元降至230,765美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，威廉姆斯的目標獎金分別為25,000美元和37,500美元。關於在這些期間向Williams先生支付的數額的更多信息，請參閲上文索償彙總表的腳註。根據威廉姆斯先生修改後的僱傭協議，如果他被“無故”解僱，或者在協議中定義的“控制權變更”的情況下，他有權獲得6個月的工資、按比例支付的獎金以及持有的所有股票和期權將立即授予並可以行使。該協議規定根據我們的政策發放獎金和員工福利，包括健康和殘疾保險，並自動續訂連續一年的期限，除非任何一方在當前期限結束前90天終止。

其他補償

除上文所述外，於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，我們的指定行政人員並無賺取離職後薪酬、退休金或非限定遞延薪酬福利。我們沒有為我們的董事、高級管理人員或其他員工提供任何退休、養老金或利潤分享計劃。董事會可能會建議在未來採用一個或多個這樣的計劃。

目錄表

截至2021年12月31日的未償還股權獎

下表提供了有關購買普通股和股票獎勵的未行使認股權證的信息，這些認股權證和股票獎勵由我們每一位被任命的高管持有：

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(1)以2021年12月31日收盤價1.39美元為基礎的市值。

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(2)莫耶先生於2020年7月27日獲得了14,750股限制性普通股，在2020年8月15日的第一、第二和第三個週年紀念日以等額方式分批持有。

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(3)莫耶先生於2020年7月27日獲得14.5萬盧比，在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日平分秋色。

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(4)莫耶先生於2021年3月24日獲得250,000股限制性普通股，在2021年5月15日的第一、第二和第三週年紀念日以等額方式分批持有。

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(5)Oliva先生於2020年7月27日獲得12,424股限制性普通股，在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日以等額方式分批持有。

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(6)Oliva先生於2020年7月27日獲得61,824個RSU，在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日平分秋色。

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目錄表

(7)Oliva先生於2021年3月24日獲得30,000股限制性普通股，在2021年5月15日的第一、第二和第三週年紀念日以等額方式分批持有。

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(注8)威廉姆斯先生於2020年7月27日獲得5000股限制性普通股，在2020年8月15日的第一、第二和第三個週年紀念日以等額方式分批持有。

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(注9)威廉姆斯先生於2020年7月27日獲得31,000盧比，在2020年8月15日的第一、二和三週年紀念日平分獲得。

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(注10)威廉姆斯先生於2021年3月24日獲得2萬股限制性普通股，在2021年5月15日的第一、第二和第三個週年紀念日以等額方式分批持有。

股權激勵計劃

公司2018年度長期股權激勵計劃(以下簡稱“LTIP”)

2018年1月30日，董事會批准成立LTIP。LTIP旨在使公司能夠繼續吸引有能力的董事、員工和顧問，並提供一種手段，使那些對公司的成功行政和管理負有責任、其現有和潛在貢獻具有重要意義的個人可以獲得並保持普通股所有權，從而加強他們對公司福利的關注。根據LTIP根據限制性股份或期權的授予可發行的普通股(包括基礎期權)的最高股份總數將限制為普通股流通股的15%，計算應在每個新財政年度的第一個交易日進行；但在任何年度，普通股或普通股基礎衍生證券化的8%的普通股不得在任何財政年度發行。在2021財年，LTIP下的參與者可獲得多達672,180股普通股。在2020財年，LTIP的參與者最初可以獲得多達99,619股普通股。LTIP下獎勵標的的普通股數量被沒收或終止，以現金結算代替普通股，或以獎勵所涵蓋的全部或部分股票不向參與者發行或交換不涉及股票的獎勵的方式，將再次可根據LTIP授予的獎勵立即發行。如果普通股股票被扣留支付獎勵以履行與獎勵有關的税收義務, 這些普通股股票將被視為已根據長期投資計劃發行的股票，將不再可根據長期投資計劃發行。

2018年1月的限制性股票授予和LTIP於2018年1月31日獲得公司多數股東的批准。

2020年股權激勵計劃(《2020年計劃》)

2020年7月27日，董事會批准了2020年計劃的制定，並保留了根據2020年計劃授權發行的總計650,000股普通股，但須經股東批准，於2020年10月20日獲得批准。2020年計劃授權以股票期權、限制性股票和RSU的形式向公司高級管理人員、員工、董事、顧問、專業人員和服務提供商授予基於股權的薪酬。根據2020計劃授予的所有期權將被視為非限定股票期權。2020年計劃的目的是吸引和留住為公司提供服務的高級經理、員工、董事、顧問、專業人士和服務提供商，前提是這些服務是真誠的服務，在這個新冠肺炎環境及其對公司股權和贈款價值的影響前所未有的不確定和波動的時期不具有籌資性質。截至2021年12月31日，沒有根據2020計劃授予任何期權或限制性股票獎勵，而根據2020計劃已發行總計647,474個RSU，其中438,462個在2021年12月31日仍未授予。

目錄表

董事薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的財年向我們董事支付的薪酬。

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(1)本欄報告的金額並不反映我們的非僱員董事實際收到的金額。相反，這些金額反映了在截至2021年12月31日的財政年度內授予公司董事的每個限制性股票獎勵和RSU的總授予日期公允價值，按照FASB ASC 718計算。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。

(2)康明斯女士獲得了10,000股限制性普通股，這些股票在2021年3月15日的第一、第二和第三個週年紀念日平分秋色。

(3)吉爾伯特博士獲得了10,000股限制性普通股，這些股票在2021年3月15日的第一、二和三週年紀念日以等額方式分批持有。

(4)霍伊特先生於2021年12月加入董事會。霍伊特沒有因為他在2021年作為董事公司提供的服務獲得任何報酬。

(5)Kristensen先生被授予10,000股限制性普通股，這些股票在2021年3月15日的第一、第二和第三個週年紀念日等額分批授予。

(6)Peruvemba先生被授予10,000股限制性普通股，這些股票在2021年3月15日的第一、第二和第三個週年紀念日等額分批授予。

(7)託拜厄斯先生獲得了10,000股限制性普通股，這些股票在2021年3月15日的第一、第二和第三個週年紀念日以等額的方式分批持有。

(8)威爾遜女士被授予10,000股限制性普通股，這些股票在2021年5月15日的第一、第二和第三個週年紀念日等額分批授予。

(9)喬納森·加茲達克先生獲得了10,000股限制性普通股，這些股票在2021年3月15日的第一、第二和第三個週年紀念日平分秋色。2021年5月6日，Gazdak先生通知公司他決定從董事會辭職，從2021年5月10日起生效。

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(10)Howse先生被授予10,000股限制性普通股，這些股票在2021年3月15日的第一、第二和第三個週年紀念日以等額方式分批授予。豪斯先生於2021年8月16日通知本公司，他決定自2021年8月17日起辭去董事會職務。

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下表列出了截至2022年3月9日我們股本的實益所有權信息：

目錄表

表中顯示的所有權百分比信息是基於截至2022年3月9日的16,877,796股已發行普通股。表中顯示的所有權百分比信息不包括(I)將在行使認股權證和預籌資權證時發行的普通股，以購買截至2022年3月9日的總計4,479,796股普通股，以及(Ii)已發行但尚未歸屬的438,462股普通股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般指一個人擁有一種證券的受益所有權，如果他或她或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括可在2022年3月9日起六十(60)日內行使或轉換為普通股的證券。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權，並受適用的社區財產法規限。

就計算上述人士或團體持有的普通股流通股百分比而言，上述人士或人士有權於2022年3月9日起六十(60)日內收購的任何普通股被視為已發行普通股，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，並不被視為已發行普通股。將任何普通股列為實益擁有，並不構成承認實益擁有。

除非另有説明，表中所列人員的地址為c/o Summit Wireless Technologies，Inc.，15268 NW Greenbrier Pkwy，Beverton，或97006。

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*低於1%

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目錄表

(I)於2020年4月完成的公開發售；(Iii)於2020年6月8日完成的私募發售向林德發行的最多260,000股普通股的認股權證；(Iv)於2020年6月11日完成的私募發售向林德發行的最多275,000股普通股的認股權證；及(V)就我們於2021年6月完成的權證募集交易而向林德發行的最多38,750股普通股的認股權證。普通股的數量不包括根據該等認股權證可發行的最多808,947股普通股，這是此類實益所有權限制條款的結果。林德實益擁有的普通股數量基於林德向本公司提供的信息，幷包括在林德於2022年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案2中，報告了林德實益擁有的普通股。

傑夫·伊斯頓是Lind Partners，LLC的管理成員，LLC是Lind的經理，對Lind持有的證券擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。伊斯頓先生否認對這類上市證券的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。林德的主要營業地址是紐約麥迪遜大道444號，41樓，NY 10022。

目錄表

在每個該等日期仍為本公司服務。不包括6666個RSU，這些RSU計劃在2020年8月15日的第二個和第三個週年紀念日平分授予，只要Gilbert博士在每個這樣的週年紀念日仍在公司服務，因此不會在2022年3月9日起60天內歸屬。

(13)見上文腳註3至12所載資料。

根據股權補償計劃授權發行的證券，截至2021年12月31日

目錄表

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(1)代表總計1,265,525股普通股，可供未來根據長期投資計劃發放證券時發行，以及總計2,526股普通股，可供未來發行，供根據2020年計劃發放證券時使用。請參閲“高管薪酬--股權激勵計劃.”

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某些關係和相關交易

除董事及行政人員的薪酬安排外，以下是自截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度以來，吾等參與的交易的摘要，涉及金額超過(I)120,000美元或(Ii)過去兩個完整財政年度年底吾等總資產平均值的1%，而在該等交易進行時，吾等任何當時的董事、行政人員或持有任何類別股份超過5%的人士，或其直系親屬，曾經或將會擁有直接或間接重大利益。另請參閲“高管薪酬獲取有關關聯方賠償的更多信息。

本特定關係和關聯交易部分中的所有股票和每股價格信息已進行調整，以反映我們從2020年4月9日起實施的20股1股反向股票拆分。

喬納森·加茲達克

加茲達克目前在管理董事，該公司是總部位於紐約的投資銀行公司Alexander Capital，L.P.的投資銀行業務主管。加茲達克於2015年6月至2021年5月10日期間擔任董事會成員，自2021年5月10日起不再被視為關聯方。Alexander Capital，L.P.曾擔任該公司多項非公開融資的牽頭投資銀行，並擔任該公司首次公開募股的承銷商。

於2020年2月6日，本公司與Alexander Capital，L.P.就本公司發售合共最多835,000美元的本公司證券訂立另一項承銷協議，據此，Alexander Capital，L.P.獲支付83,000美元的現金費用，據此，本公司同意向Alexander Capital，L.P.發行認股權證，以購買最多4,553股普通股。該等認股權證可按每股8.80美元價格行使，並可於自發行日期起計的五年期間內隨時行使。

於二零二零年五月十四日，本公司與Alexander訂立和解協議及解除(“和解協議”)，據此，作為Alexander免除本公司(A)因本公司與Alexander於2020年2月6日訂立的合約協議而對本公司提出的所有索償(對若干第三方索償除外)的代價，以及(B)向Alexander提供作為承銷商或配售代理參與未來發售的優先權利的任何進一步義務，本公司同意(I)向Alexander一次性支付125,000美元現金及(Ii)向Alexander發行50,000股本公司普通股(“結算股份”)。關於和解協議，本公司亦於二零二零年五月十四日與Alexander訂立泄漏協議(“泄漏協議”)，根據該協議，Alexander自2020年5月14日(泄漏協議日期)起至Alexander不再持有任何和解股份之日止，於任何交易日不得出售超過5,000股普通股。結算股份是根據與本公司S-3表格有效擱置登記聲明(第333-233433號文件)有關的招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書，以每股2.32美元的價格發行。

目錄表

海爾格·克里斯滕森

克里斯滕森是總部位於中國的音響產品原始設備製造商漢松科技的副總裁。於截至2021年及2020年12月31日止年度，漢松科技分別向本公司購買約497,000美元及175,000美元的模組，並分別向本公司支付約510,000美元及163,000美元。於截至2021年及2020年12月31日止年度，漢松科技分別向本公司出售揚聲器產品約1,645,000美元及214,000美元，而本公司分別向漢松科技支付約1,060,000美元及366,000美元。

於2021年1月6日，本公司通知納斯達克，自2021年1月1日起，本公司現任董事董事兼董事會審計委員會成員海爾格·克里斯滕森可能不再被視為獨立的董事，該詞的定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條。2021年1月14日，本公司收到納斯達克的函件，確認本公司不符合納斯達克上市規則第5605條所載的納斯達克獨立審計委員會和審計委員會的要求。於2021年1月14日，克里斯滕森先生被視為不再是“董事獨立董事”，並辭去公司審計委員會職務。2021年4月19日，由於公司任命羅伯特·託拜厄斯為審計委員會成員，自2021年3月14日起生效，納斯達克通知公司，確定公司重新遵守納斯達克審計委員會的要求，此事已結案。2021年5月12日，由於本公司任命温迪·威爾遜為本公司董事會成員，自2021年5月6日起生效，納斯達克通知本公司，它確定本公司重新遵守納斯達克獨立的董事要求，此事已結案。

大衞·霍伊特

本公司與Meriwether Accelerator，LLC(“Meriwether Accelerator”)簽訂了一項於2022年1月15日生效的專業服務協議，根據該協議，本公司同意向Meriwether Accelerator支付(I)每月7,500美元；及(Ii)向因Meriwether Accelerator的服務和引進而產生的每一合夥企業發行10,000股普通股，換取最多40,000股普通股，這些股票將擁有註冊權，代價是該協議所述Meriwether Accelerator將提供的某些許可服務和戰略合作伙伴關係。霍伊特先生是Meriwether的創始人兼首席執行官，Meriweet是Meriweet Accelerator的經理。

大股東

於2021年6月4日，本公司與當時本公司的主要股東Lisa Walsh訂立一項交換協議，根據該協議，本公司及Walsh女士同意以Walsh女士持有的250,000股A系列優先股(當時為A系列優先股的全部已發行股份)交換250,000股普通股及一份認股權證，以購買最多187,500股可按每股3美元行使的普通股。2021年6月4日，沃爾什在無現金的基礎上全面行使了這一認股權證，獲得了79,244股普通股。沃爾什不再被認為是重要的股東。

向董事和高管發放的未償還股權贈款

我們已向我們的某些董事和高管授予認股權證和限制性股票。有關授予我們董事和指定高管的認股權證和股票獎勵的更多信息，請參閲“高管薪酬-截至2021年12月31日的傑出股權獎.”

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。此類賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管。

關聯人交易政策

我們的審計委員會根據《納斯達克》的規定，審議並批准或不批准任何關聯人交易。本公司有關關聯方交易的書面保單及程序涵蓋任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)，而該等交易、安排或關係包括：(I)本公司(或任何附屬公司)為參與者；(Ii)任何關聯方擁有或將會擁有直接或間接權益；及(Iii)所涉及的總金額(包括任何與債務有關的應付利息)將會或可能會超過120,000元，但審核委員會成員的限額不得超過120,000元。關聯方是指任何：(I)現在或曾經是(自上一財政年度前兩個財政年度開始以來，即使他們目前沒有擔任該職務)高管、董事或被提名人的人

目錄表

當選為董事成員；(Ii)持有本公司普通股或本公司任何其他類別有投票權股權證券的實益擁有人超過百分之五(5%)；或(Iii)上述任何人的直系親屬。直系家庭成員包括某人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒媳、兄弟姐妹以及與此人同住一室的任何人(租户或僱員除外)。

在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會或無利害關係董事(視情況而定)將考慮其認為適當的其他因素：(I)交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款；(Ii)關聯方在交易中的權益的性質和程度；(Iii)交易的重大條款；(Iv)交易對本公司和關聯方的重要性；(V)若交易涉及主管人員或董事，交易會否幹擾該人士履行對本公司的職責；及(Vi)若交易涉及非僱員董事或獲提名人當選為非僱員董事(或其直系親屬)，交易會否取消董事或被提名人被視為納斯達克所界定的“獨立”董事的資格，以及交易會否喪失該人士根據適用的納斯達克及其他法規規定在審核委員會或薪酬委員會或其他董事會委員會任職的資格。

審核委員會只批准按可與非關連第三方進行公平交易而達成的條款相若或對吾等更為有利的條款進行的關聯方交易。

董事獨立自主

請參閲“公司治理--董事的獨立性.”

BPM LLP是我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合財務報表。下表列出了該等期間的所有收費或將收費：