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附件10.4

第一修正案

修訂和重述的應收賬款採購協議

這是對修訂和重報應收賬款的第一次修訂

本“修訂”由Banco Santander S.A.(“Santander”)、Kyndryl，Inc.(特拉華州的一家公司(“Kyndryl”))和Kyndryl Holdings Inc.(一家特拉華州的公司(“母公司”))簽訂，日期為2022年1月26日(“修訂生效日期”)。本修正案修訂了日期為2021年10月28日的某些修訂和重新簽署的應收款購買協議(以下簡稱《協議》)，除其他外，Kyndryl，Santander，僅為其第13.19節的目的，為母公司。

出於善意和有價值的對價，雙方特此同意如下，特此確認對價的收據和充分性：

(b) 拒絕的報價。如果賣方根據第2.2(A)節向買方交付的規格書不符合此處所述的要求，或者買方行使其不購買債務人(未承諾)欠下的任何指定應收款的選擇權，買方應迅速(無論如何不遲於上午5點)購買任何指定的應收款。在適用截止日期後的第二個營業日(紐約市時間)，買方應書面通知賣方，拒絕購買該債務人的指定應收款(可能是全部或部分)或拒絕購買該義務人(也可能是全部或部分)的指定應收款(視具體情況而定)，買方不得購買任何該等被拒絕的指定應收款。除第2.2(C)節規定外，賣方在任何日曆月內向買方交付的規格不得超過一份；但前提是(I)為免生疑問，此處提及的“賣方”分別指Kyndryl及其通過簽署參與協議而成為本協議項下“賣方”的每一關聯公司，並且Kyndryl和任何其他“賣方”均可在任何日曆月的適用截止日期前交付單獨的規範，以及(Ii)如果買方根據本第2.2(B)條拒絕了某一規範(或其上列出的任何指定應收款)，賣方可以在同一建議的批准採購日期提供另一種規格(糾正任何被拒絕的規格中的任何缺陷或替換任何被拒絕的義務人(未承諾)的指定應收款)，只要買方在下午5：00之前收到該規格。適用截止日期後第二個工作日的紐約市時間和該規格(連同在同一批准購買日期交付的未被拒絕的規格的任何部分, 就好像構成一個規範一樣)滿足第2.2(A)節中描述的要求；此外，如果在重新提交的規範中，將來自任何義務人(未承諾)的指定應收款替換為同一債務人或任何其他義務人(未承諾)的指定應收款，或者該重新提交的規範的全部或任何部分不符合第2.2(A)節所述的要求，則買方可以拒絕該債務人(未承諾)在該重新提交中的指定應收款即使本協議中有任何相反規定，如果買方​

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拒絕不符合規範或根據規範要求購買債務人(未承諾)的指定應收款(視屬何情況而定)，且該拒絕不適用於該規範上的所有指定應收款，則該規範應繼續對該規範的合規部分或買方未如此拒絕的指定應收款(視情況而定)有效。

(c)額外的季度採購量。在賣方任何財政季度最後一個月的批准購買日期之前的任何工作日，賣方可向買方提交一份額外的説明書(“期末説明書”)，列出債務人(已承諾)所欠合格應收款的唯一指定應收款。在符合本協議前述條件和本協議的其他條款和條件的情況下，只要任何該等期末規範(當與同一日曆月的任何其他規範一起使用時)符合第2.2(A)節中關於適用的債務人限額和融資限額的條款以及本協議中規定的其他條款和條件，買方將完全按照第2.2(E)節中規定的程序購買該期末規範中規定的指定應收款。賣方已向買方提供截至截止日期的會計日曆，並應在做出任何此類更改後立即向買方通知其任何更改。

2.在本協議第2.4節(和解；某些收款事項；債務人通知)中，現將第(A)款的第(I)款全部刪除，代之以：

(I)在每個對賬預付款報告日期，買方應向Kyndryl提交一份報告(“對賬預付款報告”)，列出在該日期(由買方根據買方在該日期之前收到的最新對賬報告確定)未償還的已購買應收賬款。在每個對賬日期，Kyndryl應向買方提交一份關於所有采購應收款的對賬報告，其中除其他事項外，應列出(A)Kyndryl、任何其他賣方或其任何關聯公司、代理人或代表收到的或代表Kyndryl、任何其他賣方或其任何關聯公司、代理人或代表收到的採購收款總額(以每種適用貨幣計算)，這些收款未包括在任何先前的對賬報告中，並且在該對賬日期之前的第三個營業日或之前收到，以及(B)只有在以下情況下才會收到指賣方在未經買方事先書面同意的情況下，根據第8.2(A)節的但書，在緊接該對帳日期之前的一個營業日或之前減少或免除的因債務人逾期付款而應支付的利息或費用的金額，且未包括在前三十(30)天提供的任何對賬報告中。

3.在本協議第8.2節(賣方消極契約)中，現修改(A)節，在其結束語中增加以下內容：

但賣方可在未經買方事先書面同意的情況下，免除或減少債務人僅因逾期付款而應支付的利息或費用的金額，最高可達Kyndryl推薦的、經買方書面(包括通過電子郵件)明確批准的金額(包括通過電子郵件)。預批金額)，考慮到Kyndryl的建議，買方擁有唯一和絕對的酌情權(a預先審批“)，該預先批准可針對特定債務人或所有債務人(如該預先批准中所規定的)，並且該預先批准應保持有效，直到買方(以其唯一和絕對的酌情決定權)以書面形式(包括通過電子郵件)通知賣方(A)撤銷該預先批准或(B)關於任何債務人或所有債務人的該預先批准金額的任何變化(該新的預先批准金額將一直有效，直到買方另行通知為止)；

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4.在本協議第9節(回購事件)中，現對第9.1節進行修改，在其結尾添加以下內容(緊隨該節最後一段)：

應Kyndryl的請求(但在任何日曆年不得超過一次)，買方和Kyndryl將真誠合作，由雙方酌情就買方給予Kyndryl的信用達成相互協議，以反映因第9.1(B)節規定的類型的回購事件而根據本協議回購的任何已購買應收款(不受信用風險事件影響)的回購價格降低。計入買方就任何該等購入應收賬款原先支付的購買價與若該等計算中使用的折扣期於適用回購日期結束時應支付的購買價之間的差額。

5.在本協議第11節(終止事件)中，現對第11.1節進行修改，其中(A)刪除每次出現的“IBM(在剝離日期之前)”；(B)全部刪除第(N)、(O)和(P)款(沒有替換)；以及(C)刪除第(H)款和第(L)款中的每一款，並將每一款替換為下文所述的相應款(與被替換的相應款在同一位置)：(C)刪除第(H)款和第(L)款中的每一款，並將其替換為下文所述的相應款(在與被替換的相應款相同的位置)：

(H)本協議(明確包括第13.19條)、任何參與協議或任何費用函應不再是有效的、具有約束力的義務，可對作為本協議或其一方當事人的每個人強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響或有關債權人權利執行的一般適用法律的約束，並受衡平法的一般原則的約束，且僅在能夠補救的範圍內，在買方知悉或向賣方發出書面通知後的五(5)個工作日內不能補救；但如果參與協議將導致買方在第11.1(H)條下發生終止事件，則買方僅有權根據本第11.1條就該參與協議行使其補救措施；然而，此外(為免生疑問)，前述條款不限制或修改買方根據第13.19條所產生的針對母公司的權利，且母公司在該條款下的擔保應同等效力地適用於任何該等參與協議項下產生或與之相關的義務，不論該參與協議是否可對適用的賣方強制執行；

(L)在任何時候，(I)母公司的長期無擔保債務信用評級至少不是標準普爾或穆迪的BBB-或Baa3(視何者適用而定)，或(Ii)母公司沒有標準普爾或穆迪的長期無擔保債務信用評級；或

6.現對本協議附錄A(某些定義的術語)進行修改，以在其正確的字母順序位置添加下面列出的每個定義的術語(和相應的定義)，並且在適用的情況下，相同定義的任何先前定義在此被全部刪除，代之以下面所述的新定義：

適用利率“是指，對於每一項指定應收賬款，(I)如果該指定應收賬款的最終付款到期日距離適用發票日期不超過一年，並且該應收賬款是以符合條件的資金貨幣之一計價的，則受附表4-A(以下圖表所示)和附表4-B的約束，買方在附表4-A中與該符合條件的資金貨幣相對列出的篩選匯率等於(A)該期間適用的篩選匯率之間的線性內插所產生的利率第一個時期高於)相關的剩餘基調

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指定應收款和(B)相關合格融資貨幣可獲得該篩選匯率期間的適用篩選匯率，該篩選匯率等於(如果不可用，則為低於)相關指定應收款的剩餘期限，以及(Ii)否則，買方向賣方提供的書面通知(包括通過電子郵件)中規定的匯率，由買方基於獨立參考(例如，當時零息債券或其他工具下的適用市場匯率)真誠地確定(包括通過電子郵件發送給賣方)；以及(B)適用於相關合格融資貨幣的篩選匯率，該匯率等於(如果不可用，則為低於)相關指定應收賬款的剩餘期限，以及(Ii)買方基於獨立參考(例如，當時零息債券或其他工具下的適用市場匯率)向賣方提供的書面通知(包括通過電子郵件)中規定的匯率但在任何情況下，適用税率(不論是根據前述第(I)款或第(Ii)款釐定)不得低於0.00%。

“批准採購日期”就任何日曆月而言，除買方另有書面約定外，指(I)該日曆月最後一個營業日(即該日曆月的倒數第二個營業日)之前的營業日，或(Ii)該日曆月中明確規定為適用參與協議中關於特定賣方的“批准採購日期”的營業日。對於任何截止日期，“相關”批准採購日期應為同一日曆月內的批准採購日期。

對於任何賣方，“緩衝期”是指買方在任何時間和不時以書面形式(包括通過電子郵件)通知該賣方的天數(在任何此類通知之日起及之後有效，除非已就此發出新的通知)，買方的通知應取代賣方時間表、任何參與協議或關於該賣方的任何事先通知中規定的任何“緩衝期”，並且即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定，該通知仍適用於該賣方，且即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定，買方的通知仍應適用，且不論本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定，買方的通知應取代賣方時間表、任何參與協議或任何關於該賣方的事先通知中規定的任何“緩衝期”，並應適用。在此日期，Kyndryl的緩衝期為9天。

“截止日期”是指，就可用期間內的任何日曆月而言，

(I)在該歷月結束前的第四個工作日的23：00(馬德里時間)，或(Ii)在日曆月內買方以書面(包括通過電子郵件)通知Kyndryl或任何其他賣方(如果僅適用於該其他賣方)的日曆月內的其他日期(除非買方已就此向Kyndryl或任何其他賣方發出新的通知)，該日期在該日曆月末之前或適用的參與協議中另行規定(除非買方已就此向Kyndryl或任何其他賣方發出新的通知)，該日期在該日曆月末之前的第四個工作日(馬德里時間)23：00(馬德里時間)，除非買方已就此向Kyndryl或任何其他賣方(如果僅適用於該其他賣方)發出新的通知但買方就本合同項下截止日期發出的任何此類通知，應取代前述第(I)款、任何參與協議或任何事先通知(適用於任何特定賣方)中規定的任何“截止日期”，並應適用，即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定。

“預期對賬日期”是指，對於任何指定的應收賬款，對賬日期首先發生在該指定應收賬款的預期付款日期後至少三(3)個營業日(或雙方另行約定的較早日期，但任何較早日期的使用都不會在任何方面確定交易過程)。

“對賬預告”具有第2.4(A)(I)節規定的含義。

“對賬預告日期”係指(一)第三(3)^研發)每個歷月的營業日和(二)第三個工作日(3^研發)每個日曆月的第一個對賬日期之後的營業日。

“對賬日”是指(一)第十(10)日^這是)每個歷月的一天和(二)第二十五(25^這是)每個日曆月的一天；如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

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“對賬報告”是指Kyndryl根據第2.4(A)節向買方提供的報告，其格式和實質內容由Kyndryl和買方隨時共同商定。

“發佈”是指IBM Credit LLC和Banco Santander S.A.之間日期為2021年10月28日的特定發佈。

7.現對本協議附表1(通知地址)進行修訂，將其全部刪除，代之以本協議附件I。

8.現修訂本協議的附表2(賣方計劃)，刪除最後一欄(緩衝期)的全部內容(但該賣方計劃應保持不變)。

9.現對本協議的附表4-A(貨幣和利率信息)進行修訂，將其全部刪除，代之以本協議的附件II。

10.現對本協議的附表7(買方賬户)進行修訂，將其全部刪除，代之以本協議的附件III。

C.陳述和保證。Parent和Kyndryl各自在此聲明並保證，自修正案生效之日起如下：

1.在緊接本修訂生效之前和之後，本協議和每個其他交易文件(包括但不限於，在本修訂日期或之前簽署的每個參與協議)中陳述的陳述和保證在本修訂日期當日及截至本修訂日期均真實和正確，如同在本修訂日期作出的一樣(除非該等陳述和保證明確僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期真實和正確)。

2.如果根據適用的參與協議(Kyndryl除外)需要通知任何賣方(Kyndryl除外)，或需要其同意、接受、確認或批准，而Kyndryl是該參與協議的締約一方，對該協議的任何修訂或修改(以引用方式併入該參與協議)，則該賣方已收到該通知或提供了該等同意、接受、確認或批准(統稱為“所需的同意”)，並且Kyndryl將代表其自身和每個該等賣方執行本協議。Kyndryl將向每個賣方提供本協議的副本(無論任何其他賣方是否需要徵得本協議的同意)。

3.在緊接本修正案生效之前和之後，本協議6.1節(B)至(I)中規定的與母公司在本協議第13.19條下的義務相關的陳述和保證都是真實和正確的，就本協議而言，該陳述和保證中對“賣方”的每個表述和保證都是對“母公司”的引用。

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4.母公司、Kyndryl和每個其他賣方均有簽署(如果適用)和受本修正案(以及任何其他賣方簽署的任何適用的所需同意)條款和條款約束的組織權力和權限，他們中的每一個都已採取一切必要的組織行動，授權和批准簽署和交付(在適用範圍內)和履行本修正案和經修正的本協議(對於Kyndryl以外的每一賣方，經修正的本協議被併入其參與協議中一方當事人的義務和具有約束力的義務，可根據其條款對該方當事人強制執行，但其可強制執行性可能受到一般影響債權人權利的破產法、資不抵債法或類似法律的限制，並受衡平法一般原則的約束。

5.在緊接本修正案生效之前和之後的每種情況下，均未發生觸發事件、買方終止事件或在發出通知、或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會導致觸發事件或買方終止事件的事件。

1.本修正案僅對其指定的特定目的有效，不得在任何方面造成雙方之間的交易過程。本修正案的簽署、交付和履行不應被視為放棄、同意或修改或修正買方在本協議、任何參與協議或任何其他交易文件下的任何權利、權力或補救措施，除非在此明確規定。除本協議明文規定的修訂外(經此修訂的協議通過引用併入每個參與協議)，本協議、每個參與協議和每個其他交易文件應保持不變，並根據其各自的條款完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認。在此，本協議、每個參與協議和每個其他交易文件應保持不變，並根據各自的條款完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認。

2.本修訂生效後，本協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及在任何參與協議或任何其他交易文件中提及“應收款採購協議”、“經修訂和重訂的應收款採購協議”、“本協議項下”、“其中”、“本協議”或提及本協議的類似含義的詞語，均指並作為對本協議的提及。

3.本修訂及其條款和條款、本協議(經修訂)和其他交易文件(在本修訂生效後)構成本協議或協議雙方之間關於本修訂及其標的的完整諒解和協議，並取代關於本修訂標的的任何和所有先前或同時的修訂或諒解，無論是明示或默示的、口頭的或書面的。本修正案的條款和規定應優先於任何其他交易文件中與之相沖突的條款。

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4.母公司及Kyndryl各自代表本身及其他賣方，特此(I)在本修訂條款及條文生效後，重申其根據其為締約一方的每份交易文件所承擔的責任，及(Ii)批准及重申買方在根據協議或任何參與協議(視何者適用而定)轉讓的每項已購買應收賬款中、向其轉讓及根據該協議或任何參與協議轉讓的優先所有權權益的有效性、可執行性、完備性及優先所有權權益。

5.如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

6.本協議的第13.9、13.10和13.11條(適用法律、服從司法管轄和放棄陪審團審判)在此併入。作必要的變通就好像在這裏完整地陳述了一樣。

7.本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，當簽署和交付時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起，將僅構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本同等有效。

[簽名頁如下]

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特此證明，本修正案自上文第一次寫明之日起生效並交付，特此聲明。

桑坦德銀行(Banco Santander S.A.)作為買家

作者：/s/安妮塔·馬丁內斯

姓名：安妮塔·馬丁內斯

標題：

作者：/s/Gerardo Revilla Varas

姓名：傑拉多·雷維拉·瓦拉斯

標題：

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修訂和重新簽署的應收款採購協議第一修正案的簽字頁

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KYNDRYL，Inc.作為賣方

作者：/s/埃文·巴思

姓名：埃文·巴思(Evan Barth)

職務：企業助理祕書

Kyndryl Holdings Inc.，僅就應收賬款購買協議13.19節的目的作為母公司

作者：/s/埃文·巴思

姓名：埃文·巴思(Evan Barth)

職務：企業助理祕書

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修訂和重新簽署的應收款採購協議第一修正案的簽字頁

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