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附件4.3

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擔保協議

通過

國際商用機器公司

贊成

持有者，

KYNDRYL控股公司

和

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

作為以下指定證券持有人的受託人

KYNDRYL控股公司

$700,000,000 of 2.050% Notes due 2026

$500,000,000 of 2.700% Notes due 2028

$650,000,000 of 3.150% Notes due 2031

$550,000,000 of 4.100% Notes due 2041

2021年10月15日

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日期為2021年10月15日的擔保協議(經不時修訂，本“擔保”)由紐約國際商業機器公司(“擔保人”)作出，以(A)持有人(定義見契約(定義見下文))為受益人，持有2026年到期的2.050釐優先債券(“2026年債券”)、2028年到期的2.700釐優先債券(“2028年債券”)，金額分別為7億，000,000美元(“2028年債券”)，(B)特拉華州的Kyndryl Holdings，Inc.(“發行人”)，及(C)作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)，該公司為：(A)2031年到期的3.150釐優先債券(“2031年債券”)及2041年到期的4.100%優先債券(“2041年債券”，連同2026年債券、2028年債券及2031年債券，簡稱“證券”)，以及5億5千萬美元的4.100%優先債券(“證券”)；及(C)受託人紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)；及(C)作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)，(B)特拉華州的Kyndryl Holdings，Inc.(“發行人”)

見證人：

第一節。保證。

擔保人特此不可撤銷且無條件地作為主要債務人(而不僅僅是擔保人)向證券持有人不時全額和按時支付每個證券系列的本金、溢價(如果有的話)和利息，無論這些證券是在規定的到期日、贖回時、通過贖回聲明或其他方式到期和應付的，以及本公司根據契約(定義如下)或證券和任何其他規定對持有人和受託人承擔的所有其他義務，擔保人特此不可撤銷和無條件地向證券持有人和受託人保證每一系列證券的本金、溢價(如果有的話)和利息在到期時、贖回時、加速聲明或其他情況下，以及公司對持有人和受託人的所有其他義務。根據證券條款及發行人與受託人於2021年10月15日訂立的日期為2021年10月15日的契約(“基礎契約”)所載，並附有日期為2021年10月15日的第一份補充契約(“補充契約”及基礎契約，每份契約於本證券日期後可不時修訂、修改或以其他方式補充，但對證券適用)所載者，發行人與受託人之間的契約(“基礎契約”)於發行人與受託人之間訂立，日期為2021年10月15日(“補充契約”，連同基礎契約，每項契約均可在本證券適用的情況下不時修訂、修改或以其他方式補充)，由發行人與受託人於2021年10月15日訂立，並附有日期為2021年10月15日的第一個補充契約(“補充契約”)。本協議項下的擔保構成到期付款的擔保(無論任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序是否已中止任何債務的應計或清償或作為其清償)，而不僅僅是催收。

第二節。絕對保證。

擔保人保證將嚴格按照契約和證券的條款支付債務，無論現在或將來在任何司法管轄區生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此類條款或證券持有人對此的權利。擔保人在本擔保項下的責任(除本擔保書第3款另有規定外)應是絕對和無條件的，無論以下情況：

(a)契約、證券或與之相關的任何其他協議或文書的任何無效、非法或不可執行性；

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(b)所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或任何其他修訂、放棄或任何同意脱離契約的情況；或

(c)其他可能構成發行人或擔保人的抗辯或解除責任的任何其他情形。

擔保人在本合同項下支付任何款項的義務可通過促使發行人支付此類款項來履行。即使本合同有任何相反規定，不得解釋為對擔保人施加的任何義務大於發行人在契約和證券項下的義務，或除發行人在契約和證券項下的義務之外的任何義務。

第三節。終止保證。

(a)對於某一特定系列證券，在該系列證券的全部債務付清後，本擔保終止，擔保人在本擔保下的義務不復存在。

(b)除非根據第3(A)款提前終止，否則本擔保將在分銷(如發行人於2021年10月12日向美國證券交易委員會提交的表格10的登記聲明附件99.1所定義的)完成後自動無條件終止，並且擔保人在本擔保項下的所有義務將不復存在。在滿足前一句中的條件後，受託人和證券持有人應被視為同意終止本擔保，受託人或證券持有人不採取任何行動。

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第四節。放棄；代位權。

(a)擔保人在此放棄接受本擔保的通知、勤勉、提示、付款要求、在發行人合併或破產時向法院提出索賠、要求對發行人提起訴訟的任何權利、關於證券或由此證明的債務的抗辯或通知以及所有要求。

(b)對於擔保人根據本擔保的規定向受託人或證券持有人支付的任何款項，擔保人應享有受託人或任何證券持有人對發行人的一切權利；然而，前提是，在全部債務全部清償之前，擔保人無權強制執行或收取因該代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款。

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第五節。沒有棄權；補救措施。

受託人或任何系列證券的任何持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應被視為放棄該等權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第6條。利益轉移。

本擔保對擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，符合證券持有人、受託人及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由其強制執行。本擔保不應被視為對任何其他人產生任何權利，或全部或部分為他人的利益。

第7條。修正案。

擔保人可以不經受託人或任何系列證券持有人同意，隨時為任何目的修改本擔保；然而，前提是，如該等修訂在任何重大方面對任何證券系列的受託人或任何持有人的權利造成不利影響，則須事先取得受託人或每名受影響持有人(視屬何情況而定)的書面同意。

第8條。治理法律。

本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其可能導致適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突條款。

第9條。沒有對他人的追索權。

董事、高級職員、僱員、股東、合夥人或其他所有人不應對擔保人在本擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。

第10條。擔保人的報告。

擔保人應向受託人和證券交易委員會(“委員會”)提交資料、文件和其他報告，並根據1939年《信託契約法》(經當時生效的《信託契約法》)的規定，按照《信託契約法》規定的時間和方式，將該等資料、文件和其他報告及其摘要送交持有人；提供, 然而，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13或15(D)條規定須向證監會提交的任何該等資料、文件或報告，應在向證監會提交後15天內向受託人提交。

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只要這些信息、文件和報告是通過EDGAR(或任何後續的電子交付程序)提交給委員會的，擔保人應被視為遵守了前一句話；提供, 然而，，受託人沒有義務確定該等信息、文件或報告是否已根據EDGAR系統(或其繼任者)提交。

第11條。可分離性。

如果本擔保中的任何條款無效、非法或不可執行，則本擔保中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，其目的是在法律允許的最大範圍內執行本擔保中的所有條款。

第12條。標題。

本擔保的章節標題僅為方便參考而插入，不應被視為本擔保的一部分，不得以任何方式修改或限制本擔保的任何條款或規定。

第13條。向擔保人發出通知等。

由受託人或任何持有人向擔保人提出、給予、提供或提交的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或法令(按契約中的定義)，或由受託人或任何持有人向擔保人提出、給予、提供或提交的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或法令，如以書面形式寄往擔保人最後以書面向受託人提供的地址，或如沒有提供地址，則寄往國際商業機器公司，地址為New Orchard Road，Armonk，New York 10504，注意：Manager，公司事務。

第14條。對應者。

本保函可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。

通過傳真或電子傳輸(即“pdf”或“tif”)交換本保函的副本和簽字頁，對於本保函雙方而言，應構成本保函的有效簽署和交付，並可在任何情況下取代原始保函。交換本擔保的副本以及通過掃描、複印或傳真的手動簽名或在電子平臺(如DocuSign)或數字簽名(如Adobe Sign)上創建的其他電子簽名(每種情況下均經受託人批准)執行的簽名頁的交換，就所有目的而言均應構成本擔保的有效執行和交付。通過掃描、複印或傳真的手動簽名或在電子平臺(例如DocuSign)上創建的其他電子簽名或通過數字簽名(例如Adobe Sign)執行的本協議各方的簽名，在每種情況下

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經受託人批准，就本擔保的所有目的而言，應被視為本擔保各方的原始簽名，並可用於替代原始簽名。

第15條。受託人免責聲明。

受託人對此擔保的有效性、充分性或充分性不作任何陳述。本文中的敍述和陳述被視為擔保人的陳述，而不是受託人的陳述，受託人對此不承擔任何責任，受託人也不就該等事項作出任何陳述。受託人應享有根據契約授予受託人的所有權利(包括彌償權利)、權力、利益、特權、保護、賠償和豁免，所有這些在必要的變通後併入本文。

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擔保人已於上述第一個寫明的日期由其正式授權的高級職員正式籤立並交付本擔保書，特此為證。

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[擔保協議的簽字頁]

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同意並接受：

KYNDRYL控股公司

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[擔保協議的簽字頁]

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同意並接受：

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
作為契約下的受託人

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[擔保協議的簽字頁]