目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

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表格10-K

(標記一)

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

在截至fiScalal年度結束的情況下2021年12月31日

或

 ☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from _______________________ to _______________________

001-40853

(委託文件編號)

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Kyndryl Holdings，Inc..

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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212-896-2098

(註冊人電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：無。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，用複選標記表示，如證券法第405條中的DefiNed所述。是☐   不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交fiLE報告，請用複選標記表示。是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求fi的較短時間內)領導了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定必須由fi領導的所有報告，以及(2)在過去的90天內一直遵守這樣的fiLing要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則)。☐

用複選標記表示註冊人是否有fi領導了一份關於其管理層的報告並證明瞭這一點’S對其內部控制有效性的評估fi註冊公共會計師根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條作出的財務報告fi編制或發佈審計報告的RM☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年3月4日，註冊人的總市值’S由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股為$0.

註冊人的股份數量’S普通股，每股面值0.01美元，於2022年3月4日發行224,543,776.

通過引用併入的文件：無。

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索引

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第一部分

項目1.業務：

我公司

Kyndryl控股公司(“WE”，“Kyndryl”或“公司”)是一家領先的技術服務公司和世界上最大的IT基礎設施服務提供商，是4000多個客户的合作伙伴，業務遍及60多個國家和地區。我們在幫助企業駕馭重大技術變革方面有着長期的記錄，特別是通過使我們的客户能夠在這些轉變期間專注於其業務的核心方面，同時信任我們的最關鍵的系統。我們的目標是設計、構建和管理安全且響應迅速的私有、公共和多雲環境，以加速我們客户的數字化轉型。

我們提供工程人才、運營模式以及從我們的IT模式數據中得出的見解。這使我們能夠跨技術基礎設施大規模提供諮詢、實施和託管服務，使我們的客户能夠降低風險並實現其數字化轉型的全部價值。我們在這樣做的同時，擁抱新技術和解決方案，並不斷擴展我們的技能和能力，因為我們幫助推進推動客户進步的重要系統。我們根據客户獨特的規模化轉型模式，提供轉型和安全的雲服務能力、洞察力和專業知識深度，以實現IT環境的現代化和管理。我們提供跨領域的服務，如雲服務、核心企業和zCloud服務、應用程序、數據和人工智能服務、數字工作場所服務、安全和彈性服務以及網絡和邊緣服務，同時我們將繼續通過技術變革支持我們的客户。我們的服務使我們能夠為客户實現雲和內部部署環境的現代化，並將其作為一個整體進行管理，從而使他們能夠無縫擴展。

為了提供這些服務，我們依靠我們由大約90,000名專業人員組成的熟練從業者團隊。鑑於我們龐大而多樣化的客户羣在多個行業和地區運營，我們利用靈活的勞動力和交付模式，根據需要平衡組合全球和本地人才，以滿足客户的特定需求、監管要求以及數據保護和勞動法。我們的員工利用他們深厚的工程專業知識和操作複雜和異構技術環境的豐富經驗，推動服務質量、知識產權開發和我們長期可信賴的客户關係。

正如在“我們的客户”中所描述的那樣，我們與許多客户建立了長達數十年的客户關係，因為我們為代表各自行業骨幹的客户提供高質量的關鍵任務服務，這些服務是運營的核心。這些客户委託我們提供他們所需的服務，並管理他們複雜的環境，以便他們能夠實現其業務目標。

我們與更廣泛的生態系統合作，包括範圍廣泛的超大規模雲提供商、系統集成商、獨立軟件供應商和技術供應商(從初創企業到市場領導者)。這使我們能夠為我們的客户提供最適合他們需求的現代技術能力，並開闢新的增長途徑。這一切都得益於我們利用深厚的工程專業知識和知識產權大規模集成和運營關鍵任務技術的能力。

我們的方法使我們能夠達到相當大的規模，截至2021年12月31日的一年收入為187億美元。我們專注於通過擴大我們在運營市場的領導地位，同時投資於我們的能力，並擴展我們的高價值、符合客户需求的下一代服務，以可持續的利潤率推動收入增長。

金德瑞爾(氏)副產品

2021年10月，國際商業機器公司(“IBM”或“母公司”)董事會批准通過向IBM股東分配Kyndryl普通股股份的方式，剝離其全球技術服務(GTS)部門的基礎設施服務部門(“Kyndryl業務”)(“分離”或“剝離”)。在分銷的同時，Kyndryl進行了內部重組，之後它直接或通過其子公司成為Kyndryl業務的持有者。2021年11月3日，通過母公司按比例分配80.1%的股份實現分離。

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Kyndryl的普通股在2021年10月25日的記錄日期收盤時發給母公司普通股的持有人。母公司保留了公司普通股19.9%的股份。母公司登記在冊的股東每五股母公司普通股就可獲得一股公司普通股。

我們的產業和市場機遇

我們所在的行業為客户的技術環境提供服務，為他們的業務提供動力。這些服務涵蓋跨專用數據中心和多個雲的任務關鍵型系統管理等領域。隨着客户推進其數字轉型，他們正在尋找了解其業務目標和獨特的數字旅程，並具備測量和設計IT環境以實現其轉型的技能的合作伙伴。我們作為知情和值得信賴的合作伙伴的長期地位，擁有數十年的合作關係和領先能力，為我們提供了幫助現有客户和新客户實現未來的知識和專業知識。

這些服務的市場是巨大的、充滿活力的。我們估計，這些市場是整個IT服務市場的一個子集，在2021年總共代表着4150億美元的商機，我們預計到2024年，這一商機將以年均7%的速度增長到5100億美元。這一市場的增長是由與客户轉型保持一致的服務推動的，包括公共雲託管服務(2021年至2024年的預期複合年增長率為11%)、數據服務(2021年至2024年的預期複合年增長率為18%)、安全服務(2021年至2024年的預期複合年增長率為12%)、智能自動化服務(2021年至2024年的預期複合年增長率為27%)以及面向邊緣環境的託管服務(2021年至2024年的預期複合年增長率超過100%)。

以下幾個趨勢支撐了我們市場的增長，包括：

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我們的服務

我們在一系列技術領域提供諮詢、實施和託管服務，幫助我們的客户管理和現代化企業IT環境，以支持他們的業務和轉型目標。我們的服務基於我們的專業知識、知識產權和圍繞以下領域客户的IT模式的數據進行差異化：

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我們的競爭優勢

正如研究分析師(如珠穆朗瑪峯、Forrester、Gartner、IDC、NelsonHall和HfS Research)所承認的那樣，我們提供的許多服務都是公認的領導者。我們以技術集成和現代化專業知識而聞名-設計、構建和管理複雜的技術環境。我們在全球範圍內提供的高質量服務得到了經驗豐富、訓練有素的從業人員的支持，他們每天都能為我們的客户帶來最好的服務。重要的是，我們卓越的客户服務文化-特別是在危機時期，從新冠肺炎到海嘯、洪水、網絡攻擊和停電-通過我們的員工傳承下來。鑑於我們獨特的能力、規模、知識產權和工程人才，我們有能力在一系列技術、用例和業務戰略方面與企業合作，為他們的未來建立合作伙伴關係，幫助他們實現技術投資和數字轉型的最大回報。

我們的競爭優勢來自我們圍繞IT模式的知識產權和數據、我們的任務關鍵型專業知識和我們廣泛的合作伙伴生態系統：

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我們的戰略

我們的戰略以我們與客户和技術合作夥伴建立和豐富值得信賴的關係的能力為中心，通過我們成熟的能力創造和部署規模派生的知識產權，提供跨行業的關鍵任務專業知識，並與最適合客户需求的當代能力的廣泛生態系統合作，實現差異化。通過治理和管理複雜的技術環境，包括IBM(例如，Red Hat和Cloud Pak)和第三方技術(例如，VMware、ServiceNow和Microsoft)，我們擁有堅實而悠久的基礎。我們正在將這些能力擴展到更廣泛的技術提供商生態系統，包括2021年第四季度宣佈的與微軟和谷歌雲的新戰略合作關係，並正在開發更多可數字消費的服務，以擴大對新客户和市場的可及性。

我們在運營客户的技術環境方面有着長期的記錄，使他們能夠專注於其業務的核心方面。鑑於我們所做工作的性質，我們對實現客户最關鍵系統所依賴的高質量技術環境的運營模式有獨特的看法。這一職位使我們能夠在客户獨特的數字轉型中與他們見面，與我們的客户一起工作，將他們帶到他們想去的地方，進而使他們能夠實現這段旅程的全部規模價值。支撐這一切的是我們的知識產權、跨行業的關鍵任務專業知識和廣泛的生態系統。

我們受益於與IBM的長期而深厚的關係。我們管理着最大的IBM硬件和軟件產品客户羣，包括一些最複雜的部署。

我們的重點是圍繞以下戰略原則：

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為了執行這些戰略，我們的運營模式反映了一家服務公司的運營模式，以客户為重點，創造出一個更扁平、更快、更專注的公司。我們正在推行一項投資和共同投資戰略，重點是建設我們的團隊，開發一致的知識產權和自動化，並擴大我們的合作伙伴生態系統。

我們的環境、社會和治理(“ESG”)戰略是Kyndryl推動人類進步的核心目標。我們的目標是通過在規模上推動可持續的商業實踐和積極的社會影響，創造一個可持續和包容的未來。作為一家新獨立的公司，Kyndryl正在努力評估和建立其跨ESG維度的運營基線。

金得利預計將制定温室氣體(“GHG”)排放目標，並計劃根據與金得利最相關的國際標準化組織認證(包括國際標準化組織14001標準)重新認證。除了我們對環境的承諾，金卓爾還致力於建立多元化的勞動力隊伍和包容、公平的文化。在治理方面，Kyndryl還將利用行業最佳實踐來管理其質量管理系統、流程和工具，以確保運營符合客户和合作夥伴期望的合規標準和負責任的業務實踐。我們還維護針對董事、高管和員工的商業行為指南，其中總結了我們在反騷擾、反歧視、防止報復、物理和網絡安全、機密性和數據隱私以及防止欺詐、浪費和濫用方面的政策。

我們的客户

我們與所有行業的客户關係證明瞭我們贏得了深厚的信任，以及我們作為合作伙伴所發揮的作用，提供技術專業知識、洞察力和知識產權來解決客户挑戰。我們是全球4,000多家客户值得信賴的顧問和合作夥伴，在技術密集型且往往受到嚴格監管的環境中，管理着廣泛行業的任務關鍵型技術環境。我們的客户集體代表：

我們的收入集中在上述行業，但我們的收入在廣泛的客户羣中是多樣化的。2021年，我們的前五大客户約佔我們收入的9%，我們最大的客户約佔我們收入的2%。

在公司進行數字化之旅的過程中，它們面臨着一個關鍵障礙，即實現轉型所需的技能和專業知識。這在一定程度上是由企業環境的日益複雜、新技術的採用和不同運營模式的部署造成的。雖然許多公司加強了他們的技術團隊，但他們在為其環境和利用服務提供商滿足其需求尋找所需的廣泛專業知識方面也遇到了困難。企業將從中受益

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選擇對其環境和需求有更深入洞察力的服務提供商，這對擁有長期客户關係的合作伙伴具有優勢。

通過與客户數十年的協作，我們建立了深厚的合作關係，因為我們支持推動客户業務議程的技術環境。最近的例子包括：

大規模向雲計算轉型：我們與一家大型歐洲金融機構合作，幫助其從以內部部署為主的傳統基礎設施環境遷移到基於雲的基礎設施，同時利用私有云和公共雲。我們提供了專業知識和支持來引導這一數字化轉型，同時在我們移動超過1,000個應用程序的過程中保持和提高了服務質量。我們還部署了新的基於Kubernetes容器的環境和管理功能，以提高工作負載的可移植性和靈活性。這項工作使客户的平臺能夠以更高的數字敏捷性和效率運行，在基於雲的新基礎設施中嵌入強大的數據安全性，並與現有基礎設施環境保持一致。客户的轉型帶來了商業利益，從更快地將新產品和服務推向市場，到通過在線渠道增加銷售。

技術環境現代化：基於跨越近20年的合作關係，我們與一家大型歐洲銀行合作，幫助啟動了一項為期10年的轉型計劃，通過優化客户的關鍵基礎設施、降低複雜性、遷移到混合雲和降低運營成本來提高運營靈活性和效率。我們通過重新設計關鍵基礎架構(包括網絡、存儲、虛擬化和數據備份)以提高效率來降低IT基礎架構的複雜性，通過將現有系統實施和更新到由Red Hat支持的混合雲解決方案來實現“可擴展”的混合雲，並通過現代化IT服務部署的工具和運營模式來轉變傳統IT服務。客户將受益於現代IT基礎設施，包括支持其核心銀行服務和金庫功能的雲和大型機。

整個企業的數字化轉型：我們與北美的一家大型材料科學公司合作，在全球範圍內支持他們的任務關鍵型IT基礎設施，為包括混合雲基礎設施、網絡、安全和最終用户服務在內的環境提供集成管理。由於新冠肺炎疫情影響了許多公司的運營，我們與客户合作，幫助將40,000多名員工轉移到遠程模式，同時保持生產設施的關鍵運營不受中斷。在我們16年合作歷史的基礎上，我們正在努力加快他們的數字化轉型。我們正在幫助我們的客户為他們的數字之旅構建基礎能力，這些能力由集成到核心業務流程中的數據、分析、人工智能和機器學習提供支持，並通過靈活、安全的網絡連接起來。這將支持我們的客户充分利用數字技術並實現業務效益的能力。

實現靈活性的數字化：我們的客户，一家日本大型運輸公司，正在進行技術驅動的轉型，以使用隨不斷變化的業務需求發展的混合雲來建立靈活的IT環境。我們與客户合作構建了一個集成的私有云和公共雲，具有相同的虛擬化架構和統一運營並隨業務發展的管理功能。通過我們的合作，我們創建了一個集成的基礎設施，通過對內部、外部和網絡環境以及管理平臺進行現代化改造，來滿足客户當前和未來的需求。我們在整個環境和自動化環境中部署了軟件定義的網絡，以實現更高的質量和業務連續性。我們的工作有助於支持我們的客户努力成為世界上最有價值和最受歡迎的運輸公司之一。

我們服務的一個重要部分是在危機時期(包括全球中斷)為我們的客户提供支持。例如，在新冠肺炎疫情期間，我們的業務連續性計劃在疫情最嚴重的時候緩解了所有由COVID導致的停機，讓我們的客户高枕無憂，讓他們有信心專注於自己的核心業務。我們確保我們的客户擁有將運營遷移到在家工作環境所需的數據和IT服務。我們的迴應也展示了我們交付模式的彈性，因為我們的大多數專業人員都是在家工作，而不會影響客户服務。

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銷售及市場推廣

我們的客户參與和品牌定位專注於深化我們現有的客户關係，吸引和贏得新客户，並創建一個建立在與領先的雲和其他技術提供商、顧問和集成商的市場關係基礎上的生態系統，以提供一流的諮詢、實施和託管服務，以滿足每個現有和新客户的環境和要求。

以客户為中心的客户方法.在我們的全球運營結構中，我們有專門的客户覆蓋團隊。這些團隊利用我們的智力資本和工具，這些工具的基礎是來自規模化運營的洞察力和經過驗證的實踐。高級客户主管負責協調團隊，並對託管服務客户負責從銷售到交付的全程責任。他們根據客户的需求定製我們的全套服務，以在廣泛的技術環境中提供價值和業務成果。客户負責人由專職、多專業的技術銷售和交付團隊以及共享服務團隊提供支持，以支持有效和高效的接觸。此客户覆蓋模式可確保在當前合同和續訂合同的有效期內，為我們現有的關係提供一致可靠的服務。此外，該模式基於我們深厚的行業視角和對客户獨特需求的專業知識和知識，支持現有關係的潛在擴展。最後，這種基於客户的模式尋求建立和擴大與業務線買家的現有關係，因為他們已經成為與我們的客户一起工作的關鍵決策者。

客户增長和新客户獲取。本着以客户為中心的方針，我們專注於與客户共同創造和創新，以促進和深化我們的關係。我們利用我們廣泛的專業知識、能力和合作夥伴來構建、測試和開發各種方法和技術的創新解決方案。此外，我們在諮詢、實施和轉型服務方面提供定製的項目能力，以幫助客户增強和發展他們的技術環境。我們將我們的人才、思想領導力、成熟的實踐、智力資本和合作夥伴生態系統作為我們項目活動的一部分，以使他們成熟為更長尾的託管服務機會。此外，我們通過基於客户的營銷、從規模化運營中獲得的洞察力以及擁有多年特定行業經驗和成熟實踐的直銷團隊在全球範圍內吸引和發展新客户，為客户提供獨特的洞察力。隨着我們獲得新客户，我們應用我們的客户覆蓋模式來隨着時間的推移擴大我們的關係和足跡。

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夥伴關係和聯盟生態系統。雖然我們與IBM保持着廣泛而牢固的合作伙伴關係，但我們正在繼續加強和發展與客户數字轉型最相關的生態系統中的公司的戰略夥伴關係。這包括在這些生態系統中建立新的市場路徑，作為倍增器，使我們能夠通過以下合作伙伴擴大業務：公共雲提供商、獨立軟件開發商、技術提供商(從成熟的、規模化的參與者到成長期的初創企業)、系統集成商、業務諮詢公司和業務服務提供商。這些關係通過更廣泛地訪問一流的解決方案為我們的客户帶來價值，這些解決方案是為他們獨特的技術環境和數字旅程量身定做的。我們在2021年第四季度宣佈了幾個合作伙伴關係，包括與微軟、谷歌、SAP和VMware的合作，以加快更廣泛的市場參與、聯合解決方案開發以及對Kyndryl的技能和認證增強的投資。我們已經建立了專門的團隊來支持我們的主要聯盟合作伙伴，並將繼續與他們共同創造和共同營銷，為我們共同的客户提供價值，以行業領先的技術和Kyndryl服務推動市場差異化。

我們的競爭對手

我們與許多其他提供商一起在技術服務市場上競爭，從為有限數量的客户提供服務的高度專業化的小型公司到擁有許多客户的大型多服務企業，不一而足。這些服務提供商包括已將其產品擴展到基於雲的環境的遷移和管理的現有公司；主要在成本較低的國家利用勞動力模式和人才庫利用人才庫的公司，這些國家已經成長為在全球範圍內提供廣泛的服務；以及專注於諮詢的系統集成商，它們專門將不同的技術環境整合在一起，使其成為一個整體。其中許多公司在基礎設施、應用程序和業務流程中提供諮詢、實施和託管服務。例如，Atos、DXC、富士通、印孚瑟斯、Rackspace、塔塔諮詢服務公司和Wipro等等。

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競爭的基礎涉及多個因素，關鍵因素包括服務質量、技術技能和能力、行業知識和經驗、財務價值、創新能力、知識產權和方法、合同靈活性和執行速度。長期的合作伙伴關係和對客户技術環境的瞭解通常使服務提供商能夠更好地滿足需求和未來需求。我們與客户數十年的合作為我們提供了洞察力，以實現支持他們數字化轉型的獨特性能。我們通過提供源自大規模洞察力的知識產權、部署關鍵任務專業知識和利用廣泛的生態系統來提供獨特的價值，同時建立和加強合作伙伴關係以提升客户體驗。

我們獨特地定位自己，利用通過全球足跡提供的複雜IT基礎設施環境的治理和管理方面的核心優勢。我們的服務支持客户的數字化轉型，因為我們通過提供儀表化和工程化的技術環境來幫助加快他們的旅程。我們通過基於我們在複雜技術方面的經驗構建的運營模式和管理模式提供一致的選擇。這些能力使我們在同一市場中既是領先的合作伙伴又是競爭對手。

知識產權

我們致力於開發前沿理念和技術，並將創新視為競爭優勢的源泉。我們擁有大約3000項與我們的商業模式相關的專利。我們戰略的一個關鍵支柱是繼續投資於知識和知識產權，以支持將我們的服務擴展到更廣泛的技術提供商生態系統以及客户挑戰和解決方案。我們數十年與客户合作的經驗產生了運營洞察力，創造了知識產權，我們利用這些知識產權造福我們的客户，並進行大規模部署。我們依賴於我們運營所在國家的知識產權保護以及合同限制來建立和保護我們的產品和服務以及其他適用的權利。此外，我們還許可第三方軟件以及在提供我們服務的某些元素中使用或合併到我們服務某些元素中的其他技術。我們擁有重要的知識產權組合，我們相信這對我們的成功非常重要。然而，我們相信，我們的業務作為一個整體並不實質上依賴於任何特定的知識產權或任何特定的專利、商標、版權或許可證。

此外，我們擁有或擁有在我們的業務運營中使用的各種商標、徽標、服務標記和商號的權利。我們還擁有或擁有保護我們產品和其他專有材料內容的版權。

人力資本資源

員工

截至2021年12月31日，我們在60多個國家和地區擁有約90,000名員工。我們大約92%的員工在美國以外工作，在印度、波蘭、巴西、日本、捷克和匈牙利設有勞動力中心。

我們的人民推進推動人類進步的重要系統。我們的全球員工技術嫻熟，反映了我們為客户的數字化轉型和支持他們的關鍵任務運營所做的工作。我們的行業專家也一直在不斷學習。在過去的五年裏，我們通過我們的戰略技能學習平臺獲得了超過24.5萬枚徽章，這些技能包括雲、人工智能、分析、設計思維、量子和安全。在Kyndryl，我們是：

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我們的員工處於設計、建設和管理世界每天所依賴的技術環境的中心。我們將繼續投資於我們的團隊，使其成為客户技術變革的核心。

人才與文化

我們的業務就是我們的員工，我們的人才戰略圍繞着我們通過持續投資於人才和技能發展來為客户提供最佳服務的能力。我們在充滿活力和競爭的環境中吸引、發展和留住人才。我們專注於通過以下方式優化Kyndryl的員工體驗：

我們致力於打造未來的技術職業，並在培訓和技能方面進行了投資，以確保我們的員工具有相關性、經驗和技術優勢，能夠為我們的客户服務，應對他們最複雜的挑戰。通過圍繞新興技術和關鍵增長領域對技能發展進行持續投資，我們每年都在不斷擴大我們的認證和認可範圍。

我們提供全面的具有市場競爭力的獎勵和福利計劃，包括健康福利、精神健康支持和員工援助計劃、退休儲蓄福利、帶薪休假和表彰計劃等。

包容性、多樣性和公平性(“ID&E”)

我們授權Kyndryls在我們的業務中嵌入ID&E，以創造一個多元化的勞動力和包容、公平的文化，為我們的客户提供卓越的服務，並推動推動人類進步的重要系統。

我們將秉持和發揚包容、多樣性和公平的悠久歷史。主要的多樣性和包容性目標是：

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健康、安全和福祉

我們對員工的健康、安全和福祉有着明確的承諾。我們擁有一支經驗豐富的健康和安全團隊，由醫生、護士、工業衞生、安全和勞動力健康專家組成。該團隊實施了一套健康和安全管理系統，確保遵守所有當地的健康和安全法規，最大限度地降低工作場所的健康和安全風險，並提供安全健康的工作場所，以便我們的員工能夠盡其所能地工作。

在整個新冠肺炎疫情期間，我們一直將員工、客户和合作夥伴的健康和安全放在首位，同時支持客户的運營。我們有一個全面的全球流行病管理計劃，該計劃定期更新，以反映工作場所健康和安全環境的變化。我們的員工可以聯繫我們的健康和安全團隊，接受培訓，及時更新信息，並在論壇上提問和提出問題。此外，我們繼續專注於精神健康和支持我們的員工度過疫情的不同階段。

公司網站、社交媒體和美國證券交易委員會備案文件的可用性

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該公司的互聯網網站是Www.kyndryl.com。本公司網站上的信息不包含在此作為參考，也不是本報告的一部分。公司在其網站上免費提供或在其網站上提供指向公司年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告的鏈接，以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的任何修訂，在這些報告以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提供。如欲查閲這些文件，請瀏覽公司網站的投資者關係部分(Investors.kyndryl.com)，在“財務”標題下，點擊“美國證券交易委員會備案”。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

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公司可能會將其網站和/或社交媒體(如Facebook、LinkedIn和Twitter)用作發佈公司材料信息的渠道。有關公司的財務和其他重要信息通常發佈在公司網站https://investors.kyndryl.com，、臉書頁面https://www.facebook.com/kyndryl，、LinkedIn頁面https://linkedin.com/company/kyndryl和推特賬户https://twitter.com/Kyndryl.上，並可通過這些信息獲取。此外，當您註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到有關公司的電子郵件提醒和其他信息，方法是訪問https://investors.kyndryl.com.上“資源”部分下的“投資者電子郵件提醒”部分

行業和市場數據

本10-K中包含的某些統計數據、行業數據、估計和預測的來源是以下獨立的行業出版物或報告：

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我們使用Gartner IT服務報告和Gartner諮詢服務預測報告中的Gartner研究對市場規模和增長率進行了計算。

本文中描述的Gartner報告(以下簡稱“Gartner內容”)代表由Gartner，Inc.(“Gartner”)作為辛迪加訂閲服務的一部分發表的研究意見或觀點，並不代表事實。Gartner內容截至其原始發佈日期(而不是本10-K文件發佈之日)發表，Gartner內容中表達的觀點如有更改，恕不另行通知。

Gartner不認可其研究出版物中描述的任何供應商、產品或服務，也不建議技術用户只選擇具有最高評級或其他稱號的供應商。Gartner研究出版物包含Gartner研究機構的觀點，不應被解釋為事實聲明。Gartner不承擔與本研究有關的所有明示或暗示的保證，包括對適銷性或特定用途適用性的任何保證。

第1A項。風險因素：

與我們的業務相關的風險

缺乏新客户、留住現有客户以及向客户銷售額外服務可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們維持或增加收入和利潤的能力可能會受到許多因素的影響，包括我們吸引新客户、留住現有客户以及向客户銷售額外的、可比的毛利服務的能力。由於剝離，以及我們尋求擴大客户基礎和擴大市場，我們可能會招致更高的客户獲取或留住成本。此外，如果我們無法保留並向現有客户銷售更多服務，我們的收入和運營結果可能會下降。我們的外包客户合同通常平均期限超過五年，除非終止，否則可能會按月續簽或自動延期。我們的客户在最初的合同期到期後沒有義務續訂他們的服務，與提前終止相關的任何終止費可能不足以收回我們與此類合同相關的成本。我們的任何一個主要客户的業務流失，無論是由於現有合同的取消、無法獲得新業務或對我們服務的總體需求下降，都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們可能無法實現我們的增長和生產率目標。

我們的盈利和增長目標依賴於一系列假設，包括我們進行成功投資以增長和進一步發展我們的業務並簡化我們的運營的能力。與我們的戰略相關的風險和挑戰包括擴大我們的專業服務能力，在我們目前業務規模較小的地區擴張，以及確保我們的服務在快速變化的技術環境中保持競爭力。我們可能會在關鍵戰略領域進行大量投資，以推動長期收入增長和份額增長。這些投資可能會對我們近期的收入增長和運營結果產生不利影響，我們不能保證它們最終會成功。在競爭激烈的細分市場，客户採用率和可行的經濟模式不太確定。此外，新興的業務和交付模式可能會對我們的解決方案或服務的需求和盈利能力產生不利影響。如果我們找不到合作伙伴在競爭激烈和快速發展的環境中開發尖端創新，或者無法以足夠的速度和多功能性實施和集成此類創新，我們保持和提高收入和利潤率的持續努力可能會失敗。

我們經營的市場中的競爭可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們的競爭對手包括已將產品擴展到基於雲的環境的遷移和管理的現有公司；主要在成本較低的國家利用勞動力模式和人才庫利用人才庫的公司，這些國家已經成長為在全球範圍內提供廣泛的服務；以及專注於諮詢的系統集成商，專門將不同的技術環境整合在一起。我們的競爭力基於服務質量、技術技能和能力、行業知識和經驗、財務價值和能力等因素。

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創新，知識產權和方法，承包靈活性，執行速度。如果我們不能在這些因素的基礎上進行競爭，我們的運營結果和業務前景可能會受到損害。

這種競爭可能會減少我們的收入，並給我們行業的運營利潤率帶來下行壓力，特別是在合同續簽或續簽方面。因此，對於未來續簽或續簽的合同，我們可能無法保持目前的收入和營業利潤率，或實現有利的營業利潤率。如果我們不能在收入下降期間創建並維持一個與收入同步增長的高效成本結構，我們的利潤率和運營結果可能會受到不利影響。

與我們在某些領域結盟的公司可能是或成為其他領域的競爭對手。此外，與我們有聯盟的公司也可能收購或與競爭對手結盟，這可能會減少他們與我們的業務。如果我們不能有效地管理與聯盟同行的這些複雜關係，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們與關鍵供應商和合作夥伴的關係可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務從世界各地的供應商和合作夥伴那裏僱傭了各種各樣的產品和服務。我們與合作伙伴的關係也對我們提供滿足客户需求的許多服務和解決方案的能力至關重要。合作伙伴為我們向客户提供的服務和解決方案提供必要的組件。不能保證我們能夠維持這樣的關係，包括考慮到我們與IBM的分離。除其他事項外，這些合作伙伴未來可能決定與我們競爭，與我們的競爭對手達成排他性或更有利的安排，或以其他方式減少我們獲得他們產品的機會，從而削弱我們提供客户所需服務和解決方案的能力。此外，這些供應商或合作伙伴的業務狀況(財務或其他方面)的變化可能會使我們蒙受損失，並影響我們將產品推向市場的能力。此外，如果我們的供應商和合作夥伴未能及時提供足夠數量的產品和服務，並且沒有遵守所有適用的法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響。供應商或合作伙伴提供的任何有缺陷的產品或不充分的服務都可能降低我們服務的可靠性，損害我們的聲譽。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員和其他熟練員工，我們的業務可能會受到損害。

如果我們的任何關鍵員工離職，我們在招聘合格的繼任者方面可能會面臨巨大的困難，而且當任何繼任者都獲得必要的培訓和經驗時，我們的生產率可能會下降。儘管我們與一些高管有旨在促進留任的安排，但我們的僱傭關係通常是隨意的，關鍵員工可能會離開我們。我們打算繼續聘請更多高素質的人員，但將來可能無法吸引、吸收或留住同樣合格的人員。

此外，我們未來的成功在很大程度上取決於熟練員工的持續服務、可用性和誠信，包括技術、銷售和員工資源。我們競爭領域的熟練和經驗豐富的人才需求量很大，對他們的人才競爭非常激烈。我們無法留住技術熟練的員工，這可能會加劇關鍵技能短缺的不利影響。不斷變化的人口結構和勞動力趨勢也可能導致知識和技能的短缺或不足。此外，隨着全球機遇和行業需求的轉變，技術資源的調整、培訓和擴展可能不夠迅速或成功。任何未能吸引、整合、激勵和留住這些員工的行為都可能損害我們的業務。

由於我們的全球業務，我們的業務和運營可能會受到當地法律、經濟、政治、衞生和其他條件的不利影響，包括新冠肺炎疫情。

我們是一家全球一體化的公司，業務遍及全球。我們所在國家的法律或政策的變化，或此類法律或政策的發展或執行不力，可能會影響我們的業務和我們的整體運營結果。此外，我們可能會直接或間接地受到美國和全球專門針對技術行業的法律和法規的發展和執行的影響。我們的經營結果還可能受到這些國家的經濟和政治變化以及宏觀經濟變化的影響，包括經濟衰退、通貨膨脹、美元與非美國貨幣之間的貨幣波動以及這些國家之間貿易關係的不利變化。隨着我們在美國和全球範圍內擴大我們的客户基礎和產品範圍，我們可能會受到額外監管的進一步影響

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目錄

或其他風險，包括遵守美國和外國的數據隱私要求、數據本地化要求、勞動關係法、知識產權保護法的執行、反腐敗相關法律、反競爭法規以及進出口和貿易限制。此外，國際貿易爭端可能會帶來不確定性。這些爭端導致的關税和國際貿易制裁可能會影響我們跨境運送商品和服務的能力，或者可能會增加這些活動的成本。如果貿易制裁或關税發生變化，我們迄今為減輕這些影響而採取的措施可能會變得不那麼有效。此外，任何廣泛爆發的疾病、流行病或其他本地或全球健康問題、自然災害(包括可能與氣候變化影響有關的自然災害)、不確定的政治氣候、國際敵對行動或任何恐怖活動，都可能對客户需求、我們的運營和供應鏈以及我們採購解決方案並向客户交付解決方案的能力產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。在當前宏觀經濟環境下，客户繼續平衡短期挑戰和轉型機遇。雖然一些客户已經開始加快他們的數字化轉型，增加他們的支出，但其他客户的短期優先事項仍然集中在運營穩定性、靈活性和現金保存上，因此，我們可能會在交易性能方面遇到一些中斷。此外，客户的短期優先事項，以及隔離、旅行限制、供應鏈中斷和其他與新冠肺炎大流行相關的因素已經並可能繼續導致一些服務項目的延誤。

經濟環境和客户支出預算的下滑可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的整體表現在一定程度上取決於全球宏觀經濟和地緣政治狀況，這些狀況可能會突然發生不可預測的變化。由於我們在全球經營，並在許多市場擁有重要業務，這些市場中的任何一個市場的經濟放緩都可能對我們的運營結果產生不利影響。如果對我們解決方案的總體需求下降，或者如果客户由於這些情況(包括與新冠肺炎大流行相關的情況)而決定削減支出預算，我們的收入和利潤可能會受到實質性的不利影響。

損害我們的聲譽可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的聲譽可能容易受到與客户的重大糾紛、內部控制缺陷、交貨失敗、網絡安全事件、政府調查或法律程序或現任或前任客户、董事、員工、競爭對手、供應商、聯盟合作伙伴或合資夥伴的行動等事件的影響。如果我們未能獲得作為本領域領導者的積極聲譽，或者如果我們的品牌形象因負面看法而受損，我們吸引和留住客户和人才的能力可能會受到影響。

如果我們不能準確估計服務成本和完成合同的時間表，我們的合同的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的商業合同通常是在競爭性或“獨家來源”的基礎上授予的。除其他項目外，我們的投標價格還包括提供服務的預期成本。我們依賴於對我們的項目和市場的內部預測和預測，為了使我們在這些合同上的投資產生可接受的回報，我們必須能夠準確地估計我們提供合同所需服務的成本，並及時完成合同。我們在為合同定價時面臨許多風險，因為我們的許多項目需要協調多個地點的運營和勞動力，並在不同的服務地點利用具有不同技能和能力的勞動力。此外，我們一些合同的收入是使用完工百分比法確認的，這需要估計完工時的總成本、合同費用或兩者兼而有之。這一估算過程，特別是由於所提供服務的技術性質和某些合同的長期性質，是複雜的，涉及重大判斷。儘管合同要求的工作範圍可能不變，但隨着工作的進展、經驗的積累和更多信息的瞭解，通常需要對原始估計數進行調整。此外，通貨膨脹可能會增加我們的成本，從而對我們產生不利影響，如果我們無法調整定價、收入或成本，可能會對我們合同的盈利能力產生不利影響。如果我們不能準確估計我們的成本或完成合同所需的時間，我們的合同的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

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目錄

服務交付問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們已經制定了客户協議，其中包括某些服務級別承諾。如果我們不能履行這些承諾，我們可能有合同義務支付罰款或為這些客户提供服務積分，以支付我們客户支付的部分服務費。然而，我們不能保證我們的客户會接受這些處罰或積分，而不是接受他們可能獲得的其他法律補救措施。我們未能履行承諾還可能導致客户不滿或損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

收購、聯盟和處置的風險包括整合挑戰、無法實現目標、承擔債務和更高的債務水平。

在某些情況下，如“-近期從IBM剝離的風險”一文中所述，在獲得IBM同意的情況下，我們可能決定進行收購、聯盟和處置以推進我們的戰略。此類交易可能帶來重大挑戰和風險，我們不能保證我們將成功識別或管理此類交易，也不能保證我們將以可接受的條件或根本不能獲得戰略機會。相關風險包括我們未能實現戰略目標，未能實現預期的收入改善和成本節約，未能保留被收購公司的關鍵戰略關係，未能留住關鍵人員，並承擔與涉及此類交易的業務有關的訴訟或其他法律程序的責任，以及未能完成計劃中的交易。此類交易可能需要我們獲得融資，我們的負債可能會限制我們獲得融資的可能性或可獲得融資條款的優惠性。如果我們確實收購了其他公司，我們可能無法實現這些收購帶來的所有經濟利益，這可能會導致商譽或無形資產的減值。如果我們的商譽或淨無形資產減值，我們可能需要像截至2021年12月31日的季度那樣在損益表中計入費用。見“⸺我們已經記錄了大量的商譽減值費用，如果我們的商譽或長期資產受損，可能需要在未來的收益中記錄額外的費用。”

我們與政府客户的業務可能會對我們產生不利影響。

我們的客户包括美國國內外的眾多政府實體，包括外國政府以及美國的州和地方實體。我們與這些客户的一些協議可能需要定期資金審批。削減或延遲撥款可能會對公共部門對我們服務的需求產生不利影響。此外，政府合同往往有商業合同以外的額外要求，例如，可能包含對某些損失規定更高責任限額的條款。此外，我們可能被暫停或禁止作為政府承包商，並可能招致民事和刑事罰款和處罰，這可能會對我們的運營業績、財務業績和聲譽產生負面影響。

知識產權問題可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的知識產權不能阻止競爭對手獨立開發與我們相似或重複的服務，也不能保證我們為保護我們的知識產權而投入的資源是否足夠，或者我們的知識產權組合是否足以阻止盜用或不當使用我們的技術。我們保護知識產權的能力也可能受到現行法律、法律原則和管理知識產權法規的改變的影響。此外，我們依賴第三方知識產權、開源軟件和其他第三方軟件來提供我們的一些服務和解決方案，並且不能保證我們將來能夠從第三方獲得所需的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方知識產權許可，或者如果我們必須獲得替代或替代技術或重新設計服務，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們不能確定我們向客户提供的服務和解決方案或其他人的解決方案不會侵犯第三方(包括競爭對手以及非知識產權資產持有者)的知識產權，這些第三方可能會聲稱我們、我們的客户或受我們賠償的第三方侵犯了他們的知識產權。此外，我們可能成為第三方(包括專利主張實體和非執業實體)積極和機會主義實施專利的目標。這些主張，即使我們認為沒有道理，也可能使我們受到臨時或永久禁令或損害，損害我們的聲譽，轉移管理層的注意力。

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目錄

這可能會增加我們的注意力和資源，並導致我們招致鉅額成本或阻止我們在未來提供某些服務或解決方案。即使我們有協議規定第三方就上述索賠對我們進行賠償，賠償各方也可能不願意或無法履行其合同義務。

我們已經記錄了大量商譽減值費用，如果我們的商譽或長期資產減值，我們可能需要在未來的收益中記錄額外的費用。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，吾等須至少每年審核商譽減值，並在事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，審核商譽及長期資產。一些可能被視為需要對我們的長期資產和/或商譽進行減值評估的事件或環境變化的因素包括股價持續下跌、業務業績大幅下降或其他特定於實體的事件，如業務管理和戰略的變化。在2021年第四季度，我們對我們的長期資產和減值商譽進行了審查，並發現了報告單位賬面價值超過公允價值的某些報告單位。因此，該公司在第四季度記錄了4.69億美元的非現金減值費用。在我們確定我們的商譽或長期資產減值的任何期間，我們可能被要求記錄額外的非現金減值費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。截至2021年12月31日，我們的商譽餘額為7.32億美元，佔總合併資產的6%。有關2021年商譽減值的更多信息，請參閲本報告其他部分包括的財務報表中的附註10-包括商譽在內的無形資產。

與網絡安全和數據隱私相關的風險

網絡安全和隱私方面的考慮可能會對我們的業務產生不利影響。

我們以數字形式保存有關我們的業務的信息以及客户、承包商、業務合作伙伴、供應商、員工、競爭對手和其他第三方的信息，包括機密和專有信息。我們還依賴第三方供應商提供與我們的業務相關的某些數字服務。我們的網絡安全和隱私面臨着無數且不斷變化的風險，其中包括源於犯罪黑客、黑客活動家和國家故意行為的風險；源於客户、承包商、業務合作伙伴、供應商、員工、競爭對手和其他第三方的有意和無意行為的風險；源於流程或技術錯誤的風險；以及與因新冠肺炎疫情而遠程工作的客户、承包商、業務合作伙伴、供應商、員工和其他第三方數量增加相關的風險。計算機黑客和其他人經常使用包括勒索軟件或其他惡意軟件在內的各種方法來攻擊技術產品、服務、系統和網絡的安全，並試圖利用硬件、軟件和基礎設施中的漏洞。攻擊還包括欺詐性地誘使客户、承包商、業務合作伙伴、供應商、員工和其他第三方披露信息、轉移資金或在不知情的情況下提供對系統或數據的訪問的社會工程。我們不僅自己的服務、系統和網絡，而且客户、承包商、業務合作伙伴、供應商、員工和其他第三方的安全都有被破壞的風險。

網絡威脅在不斷演變，這使得防禦某些威脅和漏洞變得困難，這些威脅和漏洞可能會在很長一段時間內持續存在而不被發現。我們的服務、系統和網絡，包括我們代表客户維護的基於雲的系統和系統和技術，可能用於關鍵的公司、客户或第三方運營，並涉及敏感數據的存儲、處理和傳輸，包括有價值的知識產權、其他專有或機密數據、受監管的數據以及員工、客户和其他人的個人信息。這些服務、系統和網絡也被監管嚴格的行業的客户使用，包括金融服務、醫療保健、關鍵基礎設施和政府部門的客户。成功的網絡安全攻擊或與我們或我們第三方供應商的系統相關的其他安全事件可能會導致以下一種或多種情況：未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或銷燬公司、客户或其他第三方數據或系統；敏感、受監管或保密的數據(包括個人信息和知識產權)被盜或進出口；通過勒索軟件、加密挖掘、破壞性攻擊或其他手段無法訪問關鍵數據或系統；以及業務延遲、服務或系統中斷或拒絕服務。如果發生此類行為，我們、我們的客户和其他第三方可能會面臨風險

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對於責任、訴訟和監管或其他政府行為，以及現有或潛在客户的流失、品牌和聲譽的損害、我們的競爭地位的損害以及其他財務損失，我們都不能承擔責任、訴訟和其他政府行為。

應對網絡安全事件和實施補救措施的成本和業務後果可能是巨大的。在我們的行業中，越來越多的安全漏洞在廣泛的硬件、軟件或其他基礎設施中被發現、公佈和利用，這增加了我們和我們的客户遭受攻擊的風險以及響應和補救的潛在成本。此外，某些網絡威脅和漏洞的快節奏、不斷髮展、無處不在和複雜的性質，以及業務和基礎設施的規模和複雜性，使得某些威脅或漏洞有可能無法及時檢測到或完全消除，從而防止或最大限度地減少攻擊對我們或我們客户的影響。我們和我們客户面臨的網絡安全風險還取決於客户、承包商、業務合作伙伴、供應商和其他第三方的行動、做法和投資等因素。網絡安全攻擊或其他災難性事件導致電力、信息技術、通信系統或其他關鍵基礎設施中斷或故障，可能導致公司、客户或其他第三方運營或服務中斷或延遲、財務損失、人員或財產受傷或死亡、潛在責任以及品牌和聲譽受損。儘管我們不斷採取重大措施來降低一系列職能的網絡安全風險，但此類措施永遠不能完全消除風險或提供絕對安全。到目前為止，雖然我們繼續監測、識別、調查、應對、補救和制定計劃，以迅速從網絡安全事件中恢復，但還沒有發生對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。, 雖然不能保證未來不會發生會產生實質性不利影響的網絡安全事件。

由於我們是一家全球性企業，我們面臨的網絡安全、隱私和數據保護問題的監管環境越來越複雜，並將繼續影響我們的業務，包括增加風險、增加成本以及擴大或以其他方式改變合規義務。隨着我們對數據的依賴增加，法規對我們的業務、風險和聲譽的潛在影響也將相應增加。全球數據保護和隱私法律法規的頒佈和擴展，包括更加關注歐洲法院(European Court Of Justice)對Schrems II事件的裁決推動的國際數據傳輸機制；此類法律法規缺乏協調；相關訴訟和執法活動的增加；可能出現的損害賠償、罰款和處罰；以及對人工智能等新興技術的潛在監管，將繼續導致合規成本和風險增加。與加強合規、執法和降低風險相關的任何額外成本和處罰都可能使某些產品的利潤下降，或增加將某些產品推向市場的難度。

與法律法規有關的風險

我們的全球業務使我們面臨眾多有時相互衝突的法律和監管要求，違反這些規定可能會損害我們的業務。

在反腐敗、進出口管制、內容要求、貿易限制、關税、税收、制裁、移民、內部和披露控制義務、證券監管、ESG倡議、反競爭、反洗錢、數據隱私和保護、工資和工時標準、僱傭和勞資關係以及人權等各種問題上，我們都受到許多(有時是相互衝突的)法律制度的約束。我們業務的全球性，包括我們可能不太發達或不太瞭解法律體系的新興市場，以及我們在許多受監管行業的業務的多樣性，進一步增加了合規的難度。遵守各種法律要求既昂貴又耗時，而且需要大量資源。在我們的業務開展過程中違反這些規定中的一個或多個可能會導致對我們和/或我們的員工的鉅額罰款、執法行動或刑事制裁、禁止開展業務、不利宣傳和損害我們的聲譽。在履行我們對客户的義務時違反這些規定也可能導致我們承擔重大金錢損失的責任，並限制我們有效履行合同義務的能力，從而使我們面臨客户的潛在索賠。由於我們所在國家的法律制度發展程度不一，當地法律可能不夠發達或提供足夠明確的指導，可能不足以保護我們的權利。

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特別是，在世界許多地區，包括我們開展業務和/或尋求擴張的國家，當地商界的做法可能不符合國際商業標準，可能違反反腐敗法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和英國《2010年反賄賂法》(UK Briefit Act 2010)。我們的員工、分包商、供應商、代理、聯盟或合資夥伴、我們收購的公司及其員工、分包商、供應商和代理以及與我們有關聯的其他第三方可能採取違反旨在促進法律和法規合規性或適用的反腐敗法律或法規的政策或程序的行動。我們、我們的員工或這些第三方違反這些法律或法規的行為可能會使我們面臨刑事或民事執法行動(無論我們是否參與或知道導致違規的行為)，包括罰款或處罰、返還利潤以及暫停或取消工作資格，包括美國聯邦合同，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營結果和我們的聲譽。

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法律和法規的改變還可能要求我們實施服務的方式發生重大而代價高昂的變化，或者可能對我們的服務徵收額外的税。例如，多個司法管轄區不時建議修改法律和法規，以限制與我們的工作相關的離岸資源的使用，或懲罰使用離岸資源的公司，這些變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。這樣的變更可能會導致合同終止或工作轉移到岸上，從而給我們帶來更大的成本。

税務問題可能會影響我們的運營結果和財務狀況。

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。我們計算並計提我們所經營的每個税收管轄區的税款。税務會計經常涉及複雜的問題，需要我們的判斷力來確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收負債撥備。我們未來的所得税和現金税負債撥備可能會受到多種因素的不利影響，包括但不限於法定税率較低的國家的税前收益低於預期，法定税率較高的國家的税前收益高於預期，遞延税收資產和負債的估值變化，以及税法、法規、會計原則或其解釋的變化，這些因素可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生不利影響。經濟合作與發展組織(OECD)繼續發佈在某些方面與長期存在的國際税收原則不同的指導方針。隨着各國單方面修改税法以採納經合組織指導方針的某些部分，這可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税產生不利影響。地方國家、州、省或市的税收也可能受到地區、聯邦、國家或類似形式的政府的審查和潛在的推翻，這也可能對我們的所得税產生不利影響。此外，我們的報税表很可能會由我們所在司法管轄區的税務機關審核。雖然我們定期評估這些檢查產生不良後果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否足夠, 不能保證這些檢查的結果不會對公司的所得税和現金流撥備產生不利影響。

我們面臨法律訴訟和調查風險。

作為一家擁有約90,000名員工並在100多個國家和地區擁有客户的公司，我們正在或可能以當事人的身份參與，和/或可能受到在我們的正常業務過程中不時出現的各種索賠、要求、訴訟、調查、税務和其他訴訟程序的影響。與這類法律程序相關的風險在本報告其他部分財務報表附註13--承付款和或有事項中有更詳細的説明。我們相信，我們已經採取了適當的風險管理和合規計劃。然而，法律和合規風險將繼續存在，可能會不時出現額外的法律訴訟和其他意外情況，其結果無法確切預測。

我們可能會為受監管的環境事務招致成本。

我們受各種聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，這些法規涉及向環境排放材料或其他與環境保護有關的法律和法規。我們可能會招致費用，包括清理費用、罰款和民事或刑事制裁，以及第三方對財產損失或人身傷害的索賠，如果我們

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違反環境法律法規或根據環境法律法規承擔責任。此外，如果我們違反或根據環境法律法規承擔責任，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的產品和服務的需求產生負面影響。遵守環境法律法規預計不會對我們的財務狀況、經營業績和競爭地位產生重大不利影響。

在氣候變化以及環境、社會和治理問題上，客户、投資者和監管機構對我們的關注和要求增加，可能會對我們產生實質性和不利的影響。

全球氣候變化是碳排放增加的結果，並與日益嚴重的環境退化和自然災害的增加有關。各國政府正在實施地方、國家和國際法規、税收和碳排放機制，以減少這些排放。如果我們不能滿足這些需求，我們的業務和運營可能會受到負面影響。此外，投資者還將ESG的企業風險和管理與可持續利潤和增長聯繫在一起。ESG不僅包括環境問題，還包括人權、多樣性、負責任的供應鏈管理、道德、網絡安全和隱私問題。如果我們不能滿足股東對ESG的期望，我們就有撤資的風險，公司實踐和政策也會受到挑戰。此外，員工和客户可以尋求提供ESG好處和/或將ESG風險降至最低的就業機會、產品和服務。如果我們不能滿足這些要求，可能會對我們的業務造成負面影響，損害我們的聲譽。

與融資和資本市場活動相關的風險

評級機構下調或撤銷對我們債務證券的評級、展望或觀察，可能會增加我們未來的借款成本，減少我們獲得資本的機會，並對我們的財務業績產生不利影響。

如果評級機構認為與評級、展望或手錶的基礎相關的當前或未來情況，例如我們業務的不利變化，有必要的話，評級機構可以完全下調或撤回所分配的任何評級、展望或手錶。未來對我們的評級、展望或觀察的任何下調，都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。此外，如果我們的評級降至某些水平以下，可能會導致某些客户減少或停止與我們的業務往來，這將對我們的財務表現產生不利影響。

商業和信貸環境可能會對我們獲得資金的機會產生不利影響。

如果對我們服務的需求或我們客户或供應商的償付能力大幅下降，或者如果經濟狀況出現其他重大不利變化，我們以可接受的條件發行債務或達成其他融資安排的能力可能會受到不利影響。世界金融市場的波動可能會增加借貸成本，或影響我們進入資本市場的能力。這些情況可能會對我們的信用評級產生不利影響。

我們的財務業績可能會受到市場流動性狀況變化和應收賬款客户信用風險的不利影響。

我們的財務表現受到全球各種行業動態的影響，包括地區或全球經濟活動的突然變化，如與新冠肺炎疫情相關的活動。我們的收益和現金流，以及我們獲得資金的渠道，可能會受到市場流動性狀況變化的負面影響。我們的客户羣包括許多世界範圍內的企業，從中小型企業到世界上最大的組織和政府，我們收入的很大一部分來自許多行業的全球客户。如果我們意識到與大客户信用相關的信息，或者如果未來應收賬款的實際違約率總體上與目前預期的不同，我們可能不得不調整信貸損失準備金，這可能會影響我們在進行調整期間的淨收入。

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我們的養老金計劃可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

不利的金融市場狀況和信貸市場的波動可能會對我們養老金信託資產的價值及其未來估計的養老金負債產生不利影響。因此，我們在任何時期的財務業績都可能受到負面影響。此外，在金融市場長期低迷的時期，我們可能被要求提供增量養老金計劃資金，從而產生流動性風險，這可能會對我們的財務靈活性產生負面影響。此外，我們的業績可能會受到美國境外強制性養老金破產保險保費的負面影響。由於有爭議的國家無關公司的破產水平，保費可能會大幅上漲。

我們面臨匯率風險，這可能會對我們的收入和業務產生不利影響。

我們很大一部分收入和成本來自以當地貨幣環境運營的附屬公司，這些業績受到非美國貨幣和美元相對值變化以及地區或全球經濟活動突然變化(如與新冠肺炎疫情相關的活動)的影響。此外，相對於我們的功能貨幣，外匯匯率的大幅變化可能會增加我們向客户提供服務的成本(相對於本地競爭對手)，從而導致我們的現有或潛在客户流失到這些本地競爭對手手中。此外，隨着我們國際業務的發展，我們面臨的外匯風險可能會變得更加嚴重。我們的對衝策略可能不能完全緩解我們的外匯風險，或者可能被證明是不利的。

與我們最近從IBM剝離出來的風險相關

剝離可能無法實現部分或全部預期收益。

我們可能無法實現剝離帶來的部分或全部預期戰略、財務、運營、營銷或其他好處，或者這些好處可能會因各種情況而延遲，這些情況可能不在我們的控制範圍之內。作為一家獨立的上市公司，我們的規模更小，多元化程度更低，業務重點比IBM更窄，可能更容易受到不斷變化的市場狀況的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果確定這是一筆應税交易，剝離可能會給IBM及其股東帶來鉅額税收負擔。

在剝離之前，IBM收到了美國國税局(IRS)的一封私人信件，以及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的書面意見，大意是，除其他事項外，分配，包括IBM保留我們普通股19.9%的股份，將符合1986年美國國税法(以下簡稱代碼)規定的美國聯邦所得税目的免税交易的資格。

律師的意見不涉及剝離的任何美國州、地方或外國税收後果。律師的意見和私人信函裁決依賴於IBM和我們關於兩家公司各自業務的過去和未來行為以及其他事項的某些事實、假設、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項是不正確的或沒有以其他方式得到滿足，IBM及其股東可能無法依賴私人信件裁決或律師的意見，並可能承擔鉅額税收責任。律師的意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。儘管有私人信函裁決或律師意見，但如果美國國税局認定任何這些事實、假設、陳述或承諾不正確或已被違反，或者如果它不同意意見中未被私人信函裁決涵蓋的結論，或出於其他原因(包括由於分銷後IBM或我們的股票所有權發生某些重大變化)，則美國國税局可以在審計時裁定分銷或任何某些相關交易應納税。

如果根據第355條和守則的相關規定，分配被確定為不符合不確認損益的資格，則在分配中收到我們普通股的每個應繳納美國聯邦所得税的股東通常將被視為收到了與收到的我們普通股的公平市場價值相等的金額的分配，這通常將導致：(I)向該股東發放應税股息，以該股東的股息為限。按比例IBM當期或累計收益和利潤的份額；(Ii)a

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目錄

(I)IBM普通股的股東基數(但不低於零)的減少額，超過股東在IBM收益和利潤中的份額；(Iii)從IBM普通股的交換中獲得的應税收益，超過該股東在IBM收益和利潤中的份額和該股東在其IBM普通股中的基數之和。

如果剝離被確定為不符合美國聯邦所得税的免税條件，我們可能對IBM負有賠償義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果由於我們的任何陳述不真實或我們的契約被違反，根據第355條和守則的相關規定，剝離被確定不符合不確認損益的資格，我們可能被要求賠償IBM由此產生的税收和相關費用。這些數額可能是很大的。任何此類賠償義務都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，如果我們或我們的股東在從分配日期前兩年開始的四年期間進行的交易導致我們的股票所有權以投票或價值方式發生了50%或更大的變化，則分配通常應根據守則第355(E)條向IBM徵税，但不應向其股東徵税，除非已確定此類交易和分配不是計劃或一系列關聯交易的一部分。如果分配由於我們股票所有權的50%或更多的變化而應向IBM徵税，IBM將確認等於分配給IBM股東的普通股在IBM普通股的納税基礎上在分配日的公平市值的超額收益，我們通常將被要求就此類收益和相關費用的税收向IBM進行賠償。這些數額可能是很大的。任何此類賠償義務都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。見第三部分第13項“某些關係和相關交易，以及董事獨立性--與國際商用機器公司的協議--税務協議”。

我們同意了許多限制，以保留剝離的免税待遇，這可能會降低我們的戰略和運營靈活性。

為了保持分拆及相關交易的免税性質，我們在與IBM的税務協議中同意訂立契諾和賠償義務，以符合守則第355節和守則的相關條文，以及州、地方和外國税法。這些公約包括在剝離後兩年內對我們的活動進行某些限制。具體地説，我們就我們的股票或資產進行收購、合併、清算、出售和股票贖回交易的能力受到某些限制。此外，根據税務事宜協議，吾等可能須就收購吾等股票或資產而產生的任何該等税務責任向IBM作出彌償，即使吾等並無參與或以其他方式協助收購。此外，我們在停止活躍的貿易或業務、發行或出售股票或其他證券(包括可轉換為我們股票的證券，但不包括某些補償安排)以及在正常業務過程之外出售資產方面，都受到具體的限制。這些契約和賠償義務可能會限制我們進行戰略交易或從事新業務或其他可能使我們的業務價值最大化的交易的能力，並可能阻礙或推遲我們的股東可能認為有利的戰略交易。見第三部分，第13項，“某些關係和相關交易，以及董事獨立性--與IBM的協議--税務事項協議”。

我們的會計和其他管理系統和資源可能沒有做好充分準備，以滿足剝離後我們必須遵守的財務報告和其他要求。

作為剝離的結果，根據修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)，我們必須履行報告和其他義務。從我們要求的第二份10-K表格年度報告開始，我們打算遵守經修訂的2002年薩班斯·奧克斯利法案(“薩班斯·奧克斯利法案”)第404條，該條款將要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並由我們的獨立註冊會計師事務所提交關於財務報告內部控制有效性的報告。這些報告和其他義務可能會對包括會計系統在內的管理、行政和業務資源提出重大要求。

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目錄

交易法要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。根據薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了符合這些要求，我們可能需要升級我們的系統，實施更多的財務和管理控制，實施更多的報告系統和程序，並聘請更多的會計和財務人員。我們預計，為了滿足這些和其他上市公司報告要求，我們將產生額外的年度費用。如果我們不能及時有效地升級我們的財務和管理控制、報告系統、信息技術系統和程序，我們遵守財務報告要求和其他根據交易法適用於報告公司的規則的能力可能會受到損害，我們可能無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，也可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求從我們的審計師那裏獲得關於內部控制的無保留報告。任何未能實現和維持有效內部控制的行為都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的某些員工可能因為他們在IBM的財務利益而存在實際或潛在的利益衝突。

由於他們以前在IBM擔任過職務，我們的某些高管在我們和IBM都擁有股權。如果我們面臨可能對我們和IBM都有影響的決定，繼續持有IBM股票可能會產生或似乎會產生潛在的利益衝突。例如，在解決我們和IBM之間關於分離和分銷協議條款以及我們與IBM關係的任何糾紛時，可能會出現潛在的利益衝突。潛在的利益衝突也可能出現在我們或IBM未來可能達成的任何商業安排上。

我們或IBM可能無法履行作為分離協議一部分執行的各種交易協議。

關於分拆，我們和IBM簽訂了與分拆相關的各種交易協議。這些協議還管理着我們在剝離後與IBM的關係。我們依賴IBM履行其在這些協議下的履約義務。如果我們或IBM不能履行我們或IBM在這些協議下的義務，包括賠償義務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。見本報告第三部分第13項中的“某些關係和相關交易以及董事獨立性”。

與我們的普通股和證券市場相關的風險

未來可能會大量出售我們的普通股，包括IBM出售分配後保留的普通股，這可能會導致我們的股價下跌。

IBM擁有我們19.9%的已發行普通股。我們瞭解，IBM目前打算通過一次或多次後續的普通股交換來處置分配後保留的所有普通股，以換取一家或多家投資銀行持有的IBM債務，或者，如果市場和一般經濟狀況以及穩健的商業判斷不支持在分配後的12個月內進行此類交換，IBM可能會(I)通過向IBM股東分配股息或交換IBM普通股的流通股，分別在分配後的12個月內或(Ii)在一次或多次公開發行期間處置該等普通股考慮到市場和一般經濟狀況以及良好的商業判斷，但在任何情況下都不能晚於分銷後五年。在分配之前，我們簽訂了股東和登記權協議，根據該協議，我們同意應IBM的要求，盡我們最大的努力根據適用的聯邦和州證券法對IBM保留的普通股的任何股份進行登記，以促進IBM處置我們的普通股。見第三部分，第13項，“某些關係和相關交易，以及董事獨立性--與IBM股東和註冊權協議的協議”。

大量出售我們的普通股，或者市場認為可能會出售我們的普通股，可能會降低我們普通股的市場價格。

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目錄

由於未來的股票發行，我們普通股的持有者可能會被稀釋。

未來，我們普通股的持有者可能會因為收購、資本市場交易或其他方面的股權發行而被稀釋，包括我們將授予我們的董事、高級管理人員和員工的任何股權獎勵。這樣的獎勵會稀釋我們的每股收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們計劃根據我們的員工福利計劃向我們的董事、高級管理人員和其他員工發放額外的基於股票的獎勵，包括年度獎勵、新員工獎勵和定期保留獎勵(如果適用)，作為我們正在進行的股權薪酬計劃的一部分。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止收購併限制我們股東的權力。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律中的幾項條款可能會阻礙、推遲或阻止合併或收購。該等條文包括(I)規定分拆後一段時間內董事會董事的交錯任期；(Ii)就股東提名及建議訂立預先通知規定；(Iii)規定在將董事會分類期間，只可因任何理由罷免董事；(Iv)限制股東召開特別會議或以書面同意行事的能力；及(V)賦予董事會在未經股東批准的情況下發行優先股股份的權利，以及(V)賦予董事會在未經股東批准的情況下發行優先股股份的權利，以及(Iv)限制股東召開特別會議或以書面同意行事的能力；及(V)賦予董事會在未經股東批准的情況下發行優先股股份的權利。此外，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的約束，該條款可能具有延遲或阻止您可能喜歡的控制權變更的效果。

我們修訂和重訂的公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止、延遲或阻止涉及實際或威脅收購或控制權變更的某些類型的交易，包括主動收購企圖，即使交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。我們的董事會相信，這些條款將通過要求潛在收購者與董事會進行談判併為董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止董事會認為不符合我們和我們股東的最佳利益的收購，這些條款仍將適用。

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院將是我們和我們的股東之間幾乎所有爭議的唯一和排他性論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛，這可能會限制我們的股東在處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書在法律允許的最大範圍內規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則位於特拉華州內的衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱違反任何董事、高管或其他員工或股東對我們或我們股東的受信責任的訴訟，根據“公司條例”提出的任何訴訟，或“公司條例”賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或聲稱受內務原則管轄的任何訴訟，或根據“公司條例”第115條定義的“內部公司索賠”的任何其他訴訟，或根據“公司條例”、“經修訂及重訂的公司註冊證書”或“經修訂及重新修訂的附例”提出申索的任何訴訟。然而，如果特拉華州內的衡平法院沒有管轄權，訴訟可能會在特拉華州地區的美國地區法院提起。排他性法院條款規定，它將不適用於根據證券法、交易法或其他聯邦證券法提出的索賠，這些法律對其有獨家的聯邦管轄權或同時存在的聯邦和州管轄權。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並在法律允許的最大範圍內同意本公司上述經修訂和重新註冊的公司證書的規定。法院條款的選擇可能會限制股東的

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目錄

有能力在司法論壇上提出它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的此類訴訟。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的法院條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰。如果法院發現我們修訂和重新註冊的公司證書中包含的獨家選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

1B項。未解決的員工意見：

沒有。

​

項目2.財產：

截至2021年12月31日，我們在全球擁有或租賃了約2740萬平方英尺的空間，其摘要如下所示。我們相信，我們現有的物業狀況良好，適合開展業務。

​

​

我們的主要執行辦事處，包括我們的全球總部，都設在紐約。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。

項目3.法律訴訟：

請參閲附註13--本表格10-K其他部分所列合併財務報表的承付款和或有事項。

​

第四項礦山安全信息披露：

不適用。

​

第二部分

第五項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場：

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為KD。

​

截至2022年3月4日，我們普通股的記錄持有者約為280,520人。這並不是公司普通股的實際受益所有者數量，因為一些股票是由經紀商和其他人代表個人所有者以“街頭名義”持有的。

​

自分拆以來，我們沒有支付過，目前也不打算支付普通股的現金股息。

​

股票表現圖表

​

下圖將我們普通股持有者的累計總回報與標準普爾400中型股指數和標準普爾IT板塊指數的累計總回報進行了比較。這張圖跟蹤了100美元的表現

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目錄

從2021年11月4日，也就是我們的股票在紐約證券交易所開始正常交易之日起，到2021年12月31日，對我們普通股和每個指數的投資。

​

​

第六項。[已保留]

​

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目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析：

概述

​

以下是2021年和2020年的同比比較。有關2020年和2019年的同比比較的更多信息，請參閲2021年9月28日提交給美國證券交易委員會的表格10中的“管理層對這一時期的財務狀況和經營業績的討論和分析”。

​

(1)    以不變貨幣計算的收入增長和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關這些指標的定義以及調整後的EBITDA與根據公認會計原則計算和呈報的最直接可比財務指標的對賬情況，請參閲“⸺部門結果”。

​

​

信息組織

Kyndryl成立於2021年9月，是IBM的全資子公司，負責IBM全球技術服務部門託管基礎設施服務部門的運營。2021年11月3日，IBM將相當於Kyndryl已發行普通股80.1%的股票分配給截至2021年10月25日收盤時IBM普通股的記錄持有人，這一剝離在美國聯邦税收方面是免税的。分銷後，Kyndryl成為一家獨立的上市公司，是世界領先的管理基礎設施服務提供商。

​

Kyndryl利用分配和分拆方法編制歷史財務報表。本協議分離前的合併財務報表可能不能反映我們未來的業績，不一定包括我們將發生的實際費用，也可能不能反映我們的運營結果、財務狀況和現金流，如果我們在本報告所述的歷史時期是一家獨立的公司的話。欲瞭解更多信息，請參閲合併財務報表附註1--重要會計政策中的“列報基礎”。

財務業績摘要

宏觀動力學

從2020年3月開始的新冠肺炎大流行和相關的宏觀經濟不確定性導致許多客户的業務量下降，導致客户的重點轉向保持運營穩定性、靈活性和保存現金。業務量的下降和客户優先事項的變化對2020年的技術服務需求產生了負面影響。

2021年，世界大部分地區宏觀經濟全面復甦。對技術服務的需求回升，因為大型組織再次表明需要在設計、建造、管理方面提供幫助

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目錄

並使他們的技術系統現代化。包括國際貨幣基金組織(IMF)在內的大多數經濟學家預計，2022年全球宏觀經濟增長將繼續。

2021年財務業績

2021年，我們報告了187億美元的收入，與前一年相比下降了4%，主要是由於現有和新客户在我們計劃與前母公司分離期間暫停活動，以及某些新的和續簽的客户合同預期價格下降，導致合同量下降。這是所有細分市場的一致趨勢。與2020年相比，美國的收入下降了5%，日本下降了4%，本金市場下降了1%，戰略市場下降了5%。淨虧損23億美元，比上年增加3.08億美元。本年度淨虧損包括4.69億美元的商譽減值費用、6.27億美元的交易相關成本和5200萬美元的某些長期索賠和糾紛的訴訟費用，以及我們前母公司的成本分攤。

2020年財務業績

2020年，我們報告了194億美元的收入，與前一年相比下降了5%，這主要是由美國的下降推動的。收入下降的主要原因是受全球大流行嚴重影響的行業客户數量減少。淨虧損為20億美元，比上年增加11億美元，主要是由於7.59億美元的勞動力再平衡費用增加。我們採取了這些結構性措施來簡化和優化我們的運營模式。

陳述的基礎

我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額的估計和假設。我們根據最新和最好的可用信息準備了這些估計，但實際結果可能與這些估計和假設有很大不同。2022年，新冠肺炎已經並將繼續對經濟活動、對我們服務的需求和我們的運營業績產生重大影響。

在2021年11月4日之前，隨附的Kyndryl財務報表是根據母公司的綜合財務報表和會計記錄編制的，猶如本公司在列報期間以獨立經營為基礎，並且是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。從歷史上看，公司由母公司全球技術服務部門的託管基礎設施服務部門組成，並不是作為一家獨立的公司運營。因此，母公司已在母公司的綜合財務報表中報告了公司的財務狀況和經營業績、現金流量和權益變化。

截至分離日期的隨附財務報表反映了某些IBM公司、基礎設施和共享服務費用的分配，包括集中研究、法律、人力資源、工資、財務和會計、員工福利、房地產、保險、信息技術、電信、金庫和其他費用。如有可能，該等費用按直接使用率分配，其餘費用按員工人數、毛利、資產或其他分配方法按比例分配，該等分配方法被視為合理反映Kyndryl於呈列期間所提供服務的使用率或所獲利益。截至分離日期的隨附財務報表可能不能反映該公司未來的業績，也不一定反映出如果該公司在本報告所述期間作為一家獨立公司運營，其財務狀況、經營結果和現金流將會是怎樣的情況。

在2021年11月3日分離後，公司2021年11月4日至2021年12月31日期間的財務報表是根據我們作為獨立公司報告的業績編制的合併財務報表。Kyndryl實體之間的所有重大交易和賬户都已取消。在分離之前，IBM和Kyndryl之間的所有重大公司間交易都包括在所附合並財務報表的母公司淨投資中。

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目錄

在分離之前，我們的業務包括在IBM提交的合併的美國聯邦和某些州、地方和外國所得税申報單中(如果適用)。該公司還提交某些單獨的外國所得税申報單。就以“分拆”為基礎的歷史時期而言，所得税撥備是根據單獨的報税表基礎計算的，就像我們提交了單獨的報税表一樣。

分居後，所得税撥備是根據Kyndryl的經營足跡以及納税申報單選舉和斷言計算的。目前的所得税負債，包括IBM所得税申報表中與我們的活動相關的未確認税收優惠金額，被視為立即通過綜合資產負債表中的母公司投資淨賬户與IBM結算，並反映在綜合現金流量表中融資活動部分的母公司淨轉移中。

在所列財務報表和表格中，由於使用四捨五入的數字進行披露，某些列和行可能不會添加。列示的百分比是根據基本的整美元金額計算的。某些項目已重新編排，以符合當期列報。

細分結果

作為分離的結果，公司在2021年第四季度實施了新的運營模式和報告結構，形成了四個可報告的部門：美國、日本、主要市場和戰略市場。主體市場包括我們在澳大利亞/新西蘭、加拿大、法國、德國、意大利、印度、西班牙/葡萄牙和英國/愛爾蘭的業務。戰略市場包括我們在所有其他國家的業務。除了這一變化外，部門經營業績的衡量標準改為收入和調整後的EBITDA。

下表顯示了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的可報告部門的收入和調整後的EBITDA。部門收入和按不變貨幣計算的收入增長不包括部門之間的任何交易。

NM-沒有意義

(1)以不變貨幣計算的收入增長和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關這些指標的定義以及調整後的EBITDA與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲下面的信息。

(2)表示未分配給分部的淨金額

​

我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。我們還提出了某些非公認會計準則的財務措施，以向投資者提供有用的補充信息。我們將這些非公認會計準則財務指標作為

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目錄

我們相信，它提高了對潛在結果的可見性，提高了管理層決策對運營業績的影響，並使其能夠更好地與同行公司進行比較。

​

以不變貨幣計算的收入增長是一項非公認會計準則措施，在從外幣換算成美元時消除了匯率波動的影響。它是通過使用上一年同期存在的平均匯率來計算的。我們提供了不變貨幣措施，以便可以在不受貨幣匯率波動影響的情況下查看收入，這與管理層評估我們的收入結果和趨勢的方式是一致的。

​

此外，管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的業績。調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準，定義為淨收益(虧損)，不包括淨利息支出、折舊和攤銷(不包括使用權資產折舊和資本化合同成本的攤銷)、養老金成本(不包括養老金服務成本和多僱主計劃成本)、提前清償債務費用、勞動力再平衡和重組費用、交易相關和整合相關項目、商譽和長期資產減值費用、高通脹國家的外匯影響、重大訴訟費用、基於股票的薪酬費用和收入。我們認為，調整後的EBITDA是一項有用的補充措施，有助於投資者評估我們的經營業績，因為它排除了某些項目，這些項目的期間波動不一定與我們業務運營的變化相對應。我們提供這一非GAAP財務衡量標準是因為我們相信它提高了對潛在結果的可見性以及管理層決策對經營業績的影響，使我們能夠更好地與同行公司進行比較，並使我們能夠提供業務的長期戰略視角。

​

這些披露是對以公認會計原則為基礎的收入和損益指標與上年同期相比的百分比變化的補充，而不是作為替代。其他公司可能會以不同的方式計算和定義類似標籤的項目，這可能會限制這一措施在進行比較時的有效性。

​

下表提供了GAAP淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬：

​

*其他調整代表養老金支出，不包括養老金服務成本和多僱主計劃成本、重大訴訟成本以及高通脹國家的貨幣影響。

​

美國

​

在截至2021年12月31日的一年中，美國的收入為48億美元，與前一年相比下降了5%，這主要是由於客户在大流行期間暫停活動以及我們計劃的分離以及較低的定價導致合同量下降。調整後的EBITDA比上一年減少1.02億美元，主要原因是收入下降，但部分被成本減少所抵消。截至2020年12月31日的年度，美國

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目錄

收入為51億美元，與上一年相比下降了5%，這是由於整個合同組合的下降以及新冠肺炎疫情的影響。調整後的EBITDA比上一年增加了400萬美元，得益於新冠肺炎大流行帶來的差旅和可自由支配成本的減少，以及2020年第一季度採取的結構性行動帶來的好處。

日本

​

在截至2021年12月31日的一年中，日本的收入為29億美元，與前一年相比下降了4%。收入下降的主要原因是貨幣匯率。調整後的EBITDA比上一年減少1.01億美元，主要原因是收入減少。在截至2020年12月31日的一年中，由於新客户合同的強勁表現，日本的收入為30億美元，同比增長4%。調整後的EBITDA比上年增加1.67億美元，原因是收入增長強勁，加上新冠肺炎疫情導致旅行和可自由支配成本降低。

主要市場

​

​

在截至2021年12月31日的一年中，主要市場收入為71億美元，與上年相比下降了1%。收入下降的原因是某些合資企業沒有向我們轉移與分離相關的資金，這部分被4個百分點的有利匯率影響所抵消，這主要是由於美元對歐元和英鎊的疲軟。調整後的EBITDA比上一年減少了1800萬美元，主要原因是收入下降，但被上一年採取的結構性行動帶來的成本減少部分抵消。在截至2020年12月31日的一年中，由於整個合同組合的下降以及新冠肺炎疫情的影響，主要市場收入為72億美元，比上一年下降了5%。調整後的EBITDA比上一年減少了2.68億美元，主要是由於這些固定成本較高的歐洲國家的收入下降。

戰略市場

​

​

在截至2021年12月31日的一年中，Strategic Markets的收入為38億美元，與上年相比下降了5%。收入下降的原因是某些合資企業沒有轉移給我們與分離相關的資金，以及退出低利潤率賬户的影響，但部分被有利的匯率影響抵消了2個百分點，主要是由於美元對歐元的疲軟。調整後的EBITDA比上一年增加了9300萬美元，這主要是因為退出了低利潤率的賬户，並實現了前一年採取的結構性行動的好處。在截至2020年12月31日的一年中，Strategic Markets的收入為40億美元，與前一年相比下降了9%，主要是因為戰略決定退出某些虧損合同，以加強我們未來的盈利狀況。調整後的EBITDA比上年減少2.76億美元，主要是由於

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目錄

在我們在固定成本較高的歐洲國家宣佈分離後，由於客户數量和暫停小額交易簽約而導致收入下降。

公司和其他

​

2021年，公司和其他公司調整後的EBITDA虧損1.54億美元，而2020年虧損1.53億美元。2019年，公司和其他公司調整後的EBITDA虧損為1.44億美元。

成本和開支

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NM-沒有意義

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2021年，服務成本佔收入的88.8%，而2020年為88.6%，這主要是由於諮詢和實施服務收入下降的影響，以及某些新合同和續簽合同中的價格下降，主要被前一年結構性行動實現的好處所抵消。2021年，銷售、一般和行政費用佔收入的14.9%，而2020年為15.2%，這主要是由前一年結構性行動實現的好處推動的，但部分被2021年第四季度記錄的額外法律責任所抵消。勞動力重新平衡因結構性行動而產生的費用，以提高生產率和成本競爭力，並重新平衡導致在持續業務過程中終止支付給僱員的技能。2021年，勞動力再平衡費用佔收入的0.2%，而2020年為4.7%，當時該公司宣佈在2020年第四季度大幅裁員，主要是在歐洲。2021年，與交易相關的成本佔收入的3.4%，而2020年為0.1%，這主要是由與我們分離相關的成本推動的，包括法律、諮詢、審計和其他專業費用、信息技術過渡成本和員工留任費用。2021年減值費用佔收入的2.5%，主要是由於我們在2021年第四季度記錄的商譽減值。2021年的利息支出佔收入的0.3%，而2020年為0.3%，其中包括與我們因分離而產生的債務相關的利息支出。2021年，其他(收入)和支出佔收入的0.2%，而2020年為0.1%。

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與交易相關的收費

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完成我們的分離過程涉及到大量的成本和費用。與交易相關的費用主要涉及建立某些獨立功能和信息技術系統的額外支出、專業服務費、員工留任費用以及與合同和供應商創新協議相關的其他支出。這些成本主要包括遞增的和一次性的項目。2021年，與交易相關的費用總額為6.27億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度記錄的交易相關費用分別為2,100萬美元和0美元。由於附註5-税項中討論的估值免税額，在分居前期間發生的4.98億美元與交易有關的費用沒有税收影響。分居後產生的1.29億美元交易相關費用對税收的影響為3300萬美元。

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目錄

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所得税

本公司的所得税綜合準備金和有效税率如下：

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2021年和2020年，我們分別在税前賬面虧損中記錄了3.97億美元和2.46億美元的所得税支出，導致實際税率為負。我們2021年的所得税支出主要與產生應税收入的海外業務的税收、不確定的税收狀況以及考慮到公司與IBM分離而將Kyndryl的業務從母公司轉移相關的税費有關。

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與2020年相比，2021年的實際税率較低，主要原因是考慮到公司的分離和不可抵扣的商譽減值，與將Kyndryl的業務從母公司轉移相關的税費。有關詳細信息，請參閲附註5-税。

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財務狀況

動力學

截至2021年12月31日，現金及現金等價物為22億美元，較上年末增加22億美元，因為Kyndryl的現金於2020年由母公司的中央財務系統管理。

總資產為132億美元，比2020年12月31日增加20億美元，主要原因是現金和現金等價物增加22億美元，主要是由於向前母公司支付的債務發行收益淨額增加；應收賬款增加8.35億美元，主要是由於應收賬款保理減少、與前母公司的新商業活動以及與前母公司的分離後不再立即結算的應收賬款；以及使用權資產增加2.3億美元，主要是由於進入應收賬款保理業務、與前母公司的新商業活動以及與前母公司的應收賬款在分離後不再立即結算；以及使用權資產增加2.3億美元，主要是由於進入應收賬款保理業務、與前母公司的新商業活動以及與前母公司的應收賬款在分居後不再立即結算這些增加由以下因素部分抵消：房地產和設備減少11億美元，主要原因是出售某些賬面淨值約2億美元的物業；拆除以前可歸因於Kyndryl但在2021年分離和折舊超過資本支出後未轉移給Kyndryl的約3億美元的財產和設備；商譽減少4.97億美元，主要是由於2021年第四季度記錄的減值費用4.69億美元，以及由於較低的遞延成本減少4.6億美元。

總負債105億美元比2020年12月31日增加42億美元，主要原因是債務增加30億美元，增值税和所得税負債增加3.57億美元，因為公司的納税義務在分離日期由母公司支付，應付賬款增加2.21億美元，主要是由於與前母公司的商業活動，以及分離後未立即清償的欠前母公司的餘額，使用權負債增加1.84億美元，主要是由於進入-退休和非養老金退休後福利義務增加3.07億美元，這是由2021年第三季度Kyndryl法人成立後轉移到Kyndryl的養老金義務推動的；有關詳細信息，請參閲注1-重要會計政策。由於向員工支付款項，勞動力再平衡負債減少5.13億美元，部分抵消了這一減少額。總股本為27億美元，比2020年底減少了22億美元，主要是因為我們的運營虧損23億美元。

截至2021年12月31日，總體養卹金資金狀況為估計養卹金福利債務的64%，高於2020年底的55%.

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目錄

營運資金

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營運資金較2020年底增加23億美元。流動資產增加29億美元，原因是現金和現金等價物增加22億美元，主要由我們發行債券的收益推動，應收賬款增加8.35億美元，主要是由於應收賬款保理減少、與前母公司的新商業活動以及與前母公司的應收賬款在分離後不再立即結算。流動負債增加6.33億美元，原因是增值税和所得税增加3.57億美元，應付賬款增加2.21億美元，這主要是由於我們與前父母的商業活動以及分離後不再立即結清的欠我們前父母的餘額。

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現金流

下表彙總了綜合現金流量表中反映的經營、投資和融資活動的現金流量。

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現金使用淨額為1.19億美元，而上一年度經營活動提供的現金淨額為6.28億美元，這是由於支付了員工再平衡負債3.7億美元，這是因為前母公司在2020年第四季度採取了重組行動，以及因應收賬款增加11億美元而使用的現金，這主要是由於應收賬款的保理減少、與前母公司的新商業活動以及與前母公司的應收賬款在分離後不再結清；部分抵消了本公司首次作為獨立實體設立的運營負債增加和應計成本約4億美元。

與前一年相比，2021年投資活動使用的淨現金減少了3.81億美元，原因是兩個數據中心的銷售和資本支出低於2020年。

與前一年相比，2021年融資活動提供的淨現金增加了26億美元，原因是發行了30億美元的債務，但前母公司轉移的資金減少了4.08億美元，部分抵消了這一增長。

流動性與資本資源

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及於2021年10月簽訂的循環信貸協議將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。

高級無擔保票據

2021年10月，為準備分拆，我們完成了本金總額24億美元的優先無擔保固定利率債券的發售如下：本金總額為2.05%的優先債券於2026年到期，本金總額為2.70%的優先債券於2028年到期，本金總額為2.70%的優先債券於2028年到期

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本金總額為3.15釐於2031年到期的優先債券，本金總額為4.10釐於2041年到期的優先債券(“債券”)。這些票據根據證券法第144A條向合格的機構買家發售和出售，並根據證券法S條向非美國人發售和出售。該批債券須受慣常的正面契諾、負面契諾及此類融資的違約事件所規限，並可根據我們的選擇以慣常方式贖回。關於債券的發行，我們與債券的初始購買者簽訂了登記權協議，根據該協議，我們將盡商業上合理的努力提交一份關於登記要約的登記聲明，並已宣佈生效，該登記要約將於2022年10月15日之前以基本相同的條款將每個系列的債券交換為新債券。如交換要約未能於2022年10月15日或之前完成，以及在某些其他情況下，我們須盡商業上合理的努力，提交併已宣佈與轉售債券有關的擱置登記聲明。

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定期貸款和循環信貸安排

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2021年10月，我們簽訂了一份5億美元的三年期浮動利率定期貸款信貸協議(《定期貸款信貸協議》)。2021年11月，我們動用了定期貸款信貸協議下的全部5億美元。

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2021年10月，我們簽訂了一份31.5億美元的多幣種循環信貸協議(“循環信貸協議”，與定期貸款信貸協議一起，稱為“信貸協議”)，以滿足我們未來的流動性需求。循環信貸協議除非延期，否則將於2026年10月到期，定期貸款信貸協議除非延期，否則將於2024年11月到期。信貸協議項下的借款利率將以信貸協議中進一步描述的現行市場利率加保證金為基礎。

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票據和信貸協議最初由IBM提供擔保。在分離的同時，定期貸款和出售票據的淨收益中約有9億美元轉移給了IBM。分離完成後，擔保解除，票據和信貸協議不再是IBM的義務。

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我們希望能夠自願提前償還信貸協議項下的借款，無需支付保險費或罰金，但須支付習慣的“破壞”費用。信貸協議包括某些慣例的強制性提前還款條款。此外，信貸協議包括慣常的違約事件和正面及負面的契約，以及維持契約，該契約將要求我們的借款負債與綜合EBITDA(如信貸協議所界定)的比率，在任何連續四個會計季度內不得超過3.50至1.00。

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應收款採購協議

我們的一部分具有延長付款期限的應收賬款在歷史上被分配給IBM的全球融資業務。與轉讓有關，這些應收賬款沒有在公司的綜合資產負債表中確認。於二零二一年十月，為準備分拆，吾等與一家非關聯銀行訂立一項應收賬款購買協議，其金額與IBM過往提供融資的金額相若(“應收賬款協議”)。根據應收賬款協議，我們可以隨時以循環方式出售高達11億美元的應收貿易賬款。根據應收賬款協議，吾等不時以無追索權基準折價出售若干客户經延長付款期限的貿易應收賬款。這些交易被記為銷售額。應收賬款協議的初始期限為18個月。

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表外安排和合同義務

我們可能會不時訂立(I)美國證券交易委員會財務報告第67版(FRR-67)所定義的表外安排，“管理層對錶外安排和總合同債務的討論和分析中的披露”。或(Ii)購買承諾，我們預計將在正常業務過程中使用。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有這樣的表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或費用的變化、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對當前或未來產生重大影響。我們在轉移到未合併實體的資產中沒有留存權益，也沒有其他重大的表外權益或工具。

截至2021年12月31日，公司的重大未來合同義務與税收補償、租賃、債務和養老金負債有關。見附註5-税金、附註9-租賃、附註11-借款、附註12-其他負債和附註16-公司綜合財務報表附註的退休相關利益。此外，該公司還使用多個軟件和雲合作伙伴為其客户提供服務。該公司的大部分購買義務與對這些第三方的不可撤銷承諾有關。截至2021年12月31日，我們有短期(2022年)、中期(2023年和2024年)和長期(2024年以後)的採購承諾，金額分別為8億美元、15億美元和11億美元。

其他信息

簽約

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下表列出了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度簽約量。

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簽約量同比下降的很大一部分原因是2020年第一季度和第三季度現有客户合同的大量續簽。

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下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司為新客户和現有客户簽署的價值超過1億美元的合同總價值。

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