超新星合作伙伴收購有限公司II。

4301 50^這是西北大街

套房300 PMB 1044

華盛頓特區，20016

2022年1月28日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北，F 街100號

華盛頓特區，20549

請注意：	瑞安·羅恩，高級職員會計師

斯蒂芬·克里科裏安(Stephen Krikorian)，會計處處長

Priscilla Dao，工作人員律師

約書亞·謝尼斯(Joshua Shaness)，法律科科長

回覆：	超新星合作伙伴收購有限公司II。

表格S-4登記説明書第2號修訂

於2022年1月14日提交

File No. 333-260692

致上述收件人：

本函闡述了超新星合作伙伴收購有限公司(The Supernova Partners Acquisition Co.，Ltd.)的迴應公司,” “我們,” “我們的” and “我們？)對美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員的評議信中提出的評論員工é)日期為2022年1月19日(The評議信？)與於2021年11月3日提交、於2021年12月20日修訂並於2022年1月14日進一步修訂的表格 S-4的註冊聲明有關(註冊聲明？)。為迴應員工的意見，公司還修訂了註冊聲明 ，並在遞交這封信的同時，向美國證券交易委員會提交了註冊聲明的修正案(？修訂 第 號 3？)，它反映了這些修訂，並通常更新註冊聲明中的某些信息。

為幫助您審核，以下粗體列出的是意見信中包含的員工意見，緊接在每個 意見下面的是公司對此的迴應或指明要求披露或修訂披露的第3號修正案中的位置的聲明。請注意，我們回覆中提及的所有頁碼均指 修正案3中包含的委託書/徵求同意書/招股説明書的頁碼。此處使用但未定義的大寫術語具有修正案3中賦予此類術語的含義。

交易背景，第143頁

1.

第152頁的聲明稱，雙方修改了合併協議，允許新Rigetti普通股在紐約證交所交易，這似乎與您打算尋求新Rigetti股票在納斯達克上市的其他披露相沖突。請修改或建議。

2022年1月28日

第2頁

響應：公司修改了註冊説明書，澄清我們正在 尋求在納斯達克上市裏蓋蒂新股。請參閲第3號修正案第153頁。

一般信息

2.

我們注意到Rigetti於2022年1月10日發佈的投資者演示文稿中的幻燈片，標題為：定位於爆炸性收入增長和快速增加每個客户和系統的收入。這些斷言以及在投資者演示中使用預期財務信息似乎與註冊聲明中的陳述相矛盾， 説明Rigetti理所當然不會公開預測，披露預期財務信息是因為Rigetti準備了此類信息以供 Supernova董事會和財務顧問參考。為了修改信息披露，請告訴我們未來的財務信息是部分出於營銷目的還是為了影響投資者的決策。在這方面 ，我們注意到投資者演示文稿中的其他斷言，例如在拐點進行投資的極具吸引力的機會，以及基於1.9倍2026E收入5.94億的11.52億美元后的企業價值。

響應：公司尊重員工的意見，並已修改了修正案3第156頁上的 披露。公司敬告員工，投資者演示文稿中包含的幻燈片日期為2022年1月10日(一月份的演示文稿？)，包括員工意見中註明的預期財務信息和具體斷言，但如下所述，與日期為2021年10月6日的投資者演示文稿中的幻燈片(？10月演示文稿)相同。10月份的演示文稿是根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)規則425和規則14a-12作為徵集材料提交的表格8-K的當前報告(The Securities Exchange Act of 1934(The Securities Exchange Act Of 1934))。《交易所法案》？)，與業務合併(The Business Compansion)的宣佈有關企業合併？)本公司與Rigetti Holdings，Inc.(Rigetti Holdings，Inc.) 裏蓋蒂？)。預期財務信息是為超新星管理團隊對Rigetti業務及其增長機會的盡職調查以及超新星董事會在批准業務合併並向超新星股東推薦批准業務合併時對業務合併進行評估的目的而編制的。預期的財務信息也與潛在投資者分享，與公司的祕密私募公開股票有關 管道融資？)。10月份演示文稿中的信息，包括預期的財務信息，是根據管道融資認購協議第7節規定的合同義務向公眾提供的，該條款要求本公司公開披露其在管道融資過程中與投資者共享的所有重大非公開信息 。

2022年1月28日

第3頁

2022年1月10日，Rigetti出席了第24屆Needham Growth(The Needham Growth)年會李約瑟會議)，並介紹了1月份的情況介紹，目的是讓與會者熟悉Rigetti。Rigetti出席李約瑟大會並不是為了 向公司股東徵集支持業務合併的選票。如上所述，1月份的演示文稿與10月份的演示文稿相同，不同之處在於(頁面引用的是1月份的 演示文稿)：

•

幻燈片2-3(共45張)：更新以反映註冊聲明的歸檔和 基於註冊聲明的符合性更改；

•

幻燈片4/45：更新後的專利數量從116項增加到130項；

•

幻燈片21(共45張)：將圖表從正在開發的80+Q？修訂為80Q？；

•

幻燈片26頁(共45頁)：添加了新合作伙伴Azure和Deloitte的標識；

•

幻燈片30(共45張)：添加了新合作伙伴Azure的徽標；

•

幻燈片32/45：刪除了2021年e給定的財政年度已完成，修訂後的收入複合年增長率：140%，從2021-2026年增至2022-2026年；

•

幻燈片34(共45張)：更新了交易概述下的第四個項目符號，以反映額外的管道 $4500萬；來源和用途、形式估值和形式説明所有權明細，每個項目符號都進行了更新，以反映額外的管道；

•

幻燈片38-43(共45張)：添加了新幻燈片，以反映業務更新和新的 合作伙伴關係；

•

幻燈片44-45(共45張)：更新風險因素以符合註冊聲明中包括的風險因素 ；以及

•

10月份的演示文稿中沒有幻燈片4、22-23、39-40 和附錄，因為Rigetti希望在李約瑟會議上展示更精簡的演示文稿，主要關注業務和最新情況。

按照市場慣例，本公司提交了整個1月份的演示文稿，以符合交易所法案第425條和14a-12條的規定，而不是隻提交具體的幻燈片，這些幻燈片反映了對10月份演示文稿之前公開披露的幻燈片的更新或添加(如上文項目符號 列表所述)。Rigetti在1月份的演示中包括了10月份演示的預期財務信息，因為Rigetti認為，截至1月份演示的 日期，潛在財務信息背後的假設仍然準確，排除預期財務信息將提高

2022年1月28日

第4頁

超新星股東和管道融資投資者中不必要的疑慮和擔憂。如前所述，1月份報告中包含的預期財務信息 不是為10月份報告或1月份報告的目的而編制的。

* * *

我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。有關此信件的任何問題或意見，請分別致電(713)546-7420或(202)637-1028與我們的 律師萊恩·J·邁爾森(Ryan J.Maierson)和帕特里克·H·香農(Patrick H.Shannon)聯繫。

抄送：	羅伯特·D·裏德(Robert D.Reid)，超新星合夥人收購有限公司II。

查德·裏蓋蒂，裏蓋蒂控股公司

塔倫·奈杜(Taryn Naidu)，Rigetti Holdings，Inc.

瑞安·J·邁爾森(Ryan J.Maierson)，Latham&Watkins LLP

帕特里克·H·香農，Latham&Watkins LLP

亞當·迪諾，Cooley LLP

Rupa 布里格斯，Cooley LLP

大衞·西爾弗曼(David Silverman)，Cooley LLP