目錄

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262228

招股説明書

電子競技技術公司

3310,264股普通股 股

轉換未償還優先股時可發行

3587,512股普通股
在行使未償還認股權證時可發行

本招股説明書涉及 本招股説明書中“出售股東”項下的出售股東不時轉售最多(1)3,310,264股本公司普通股，相當於2021年11月29日發行的A系列優先股轉換後初步可發行普通股的200%，(2)2,019,672股本公司在行使某些已發行的已發行普通股認購權證後可發行的普通股。 以及(3)1,567,840股我們的普通股 根據我們於2021年11月29日與貸款人簽訂的信貸協議，在行使已發行的認股權證後可發行 。

根據本招股説明書，我們不出售任何普通股 ，也不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。 我們將從任何認股權證的現金行使中獲得收益，如果就本招股説明書提供的全部3,587,512股普通股 以現金方式行使，我們將獲得最高約9980萬美元的毛收入；然而，我們無法預測 認股權證將在何時、金額或是否行使，而且認股權證有可能到期，永遠不會行使， 在這種情況下，我們將不會收到任何現金收益。

出售股東可 不時通過普通經紀交易或通過本招股説明書中“分銷計劃”標題下描述的任何其他方式出售本招股説明書提供的我們普通股股票，條款將在出售時確定。 普通股股票可以按固定價格、按出售時的市價、按與當時市價有關的價格或按談判價格出售。 普通股股票可以按固定價格、按當時的市價出售、按與當時市價相關的價格出售或按協商價格出售。 普通股股票可以按固定價格、按當時的市價出售、按與當時市價相關的價格出售或按協商價格出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“ETET”。2022年2月24日，納斯達克資本市場上報道的我們普通股的最後售價為每股8.38美元。A系列優先股或認股權證還沒有成熟的公開交易市場， 我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市A系列優先股或認股權證 。

根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型 公司”，我們已選擇遵守某些降低的 上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們證券時應 考慮的信息，請參閲 本招股説明書第3頁標題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月7日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及 本招股説明書中以“出售股東”為標題的出售股東不時轉售總計3,310,264股A系列優先股轉換後可發行的普通股，以及 3,587,512股行使某些已發行普通股認購權證後可發行的普通股。根據本招股説明書，我們不會出售 任何普通股，我們也不會從出售股東在此提出的出售普通股的任何收益 中獲得任何收益，儘管我們將從行使已發行普通股認購權證中獲得現金。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、 我們通過引用併入本招股説明書中的任何文檔以及以下標題下的信息：“在此您可以找到更多信息”和“通過引用註冊”。您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的 信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的信息 不同的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權 提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或 陳述。

您應假定本招股説明書中的 信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或證券的任何出售時間。

本招股説明書 的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。進入 持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行證券和 在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書提供的證券的要約出售或要約購買，也不得用於 在任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約購買均屬違法的要約或要約購買。 該人在該司法管轄區提出此類要約或要約是違法的。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了 本招股説明書其他部分包含的信息。此摘要不包含您在 決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中的“風險因素”部分 以及通過引用併入本招股説明書的文檔中類似的標題。術語“電子競技”、 “公司”、“我們”或“我們”是指電子競技技術公司及其子公司。

概述

我們開發產品並 運營平臺，以提供專注於體育和競技遊戲的真金白銀在線賭博體驗。我們經營持牌的 在線博彩平臺，這是真正的金錢投注平臺。我們的使命是通過直接向服務提供商 和客户提供先進的產品、平臺和營銷解決方案，定義、塑造和推動當前和未來體育博彩生態系統的增長。我們接受主要體育賽事的投注，包括：反擊：圍棋，英雄聯盟，DOTA 2， 星際爭霸2，火箭聯盟，彩虹6，魔獸爭霸3，榮耀之王和國際足聯以及職業體育 ，包括國家橄欖球聯盟，國家籃球協會，美國職業棒球大聯盟，足球等等。

2021年11月29日，我們收購了Aspire Global plc(“Aspire”)的企業對消費者(B2C)業務。B2C業務提供一系列獨特的 專有品牌，主要集中在iGaming上，這是在線賭場和桌上游戲(如21點)、虛擬體育電腦模擬 遊戲和老虎機，以及傳統體育博彩，在我們獲得許可的地點，面向跨監管市場運營的不同客户 羣。(有關收購Aspire B2C業務的其他信息，請參閲下文)。

電子競技是業餘和專業的個人和團隊為獲得現金獎勵而進行的競爭性 視頻遊戲。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲。ESports 還包括在索尼PlayStation、Microsoft Xbox和 Wii Nintendo系統上的多人比賽中可以玩的遊戲，主要是業餘玩家。

雖然官方比賽 長期以來一直是視頻遊戲文化的一部分，但隨着在線流媒體的增長，此類賽事的參與和觀眾人數在過去幾年中在全球範圍內激增，並因新冠肺炎疫情在全球範圍內取消傳統體育賽事而進一步加速。 由於這些ESPORTS比賽被廣泛轉播並主要在網上觀看，因此可以在這些比賽上進行現場博彩 和下注，在這些比賽中，這是合法和受監管的。

收購Aspire Global Plc的 (“Aspire”)企業對消費者(“B2C”)業務

為了加快ESPORTS產品的增長並擴大其市場準入，我們於2021年11月29日以65,000,000歐元收購了Aspire的B2C業務，支付金額如下：(I)現金金額50,000,000歐元；(Ii)10,000,000歐元，根據無擔保附屬本票條款 應付；以及(Iii)186,838股普通股，價值5,000,000歐元。

此次 收購擴大了我們的產品供應，增加了我們可以開展業務的市場數量。B2C業務為跨監管市場運營的多樣化客户羣提供獨特的專有品牌組合 。在截至2021年9月30日的12個月期間，B2C部門創造了6930萬歐元的收入。

收購Aspire的B2C業務具有以下戰略優勢：

庫拉索島博彩管理局頒發的 博彩許可證以及收購Aspire B2C業務後向我們發放的許可證 允許我們接受來自160多個司法管轄區居民的體育運動和體育博彩。

優先股定向增發

2021年10月1日，我們與某些投資者(“投資者”)簽訂了 認購協議(“認購協議”)。根據認購協議，投資者同意在Aspire收購完成的同時認購和購買總計37,700股A系列優先股，收購價為每股1,000.00美元，總收益 為37,700,000美元(“私募”)。對於發行的每一股A系列優先股，我們向投資者發出認股權證 ，購買A系列優先股相關普通股150%的股份(“投資者認股權證”)。

根據認購 協議，吾等須於不遲於發行日期 後120日召開股東特別大會(“股東大會”)，徵求股東大會上投贊成票，以批准 依照 納斯達克證券市場的規則和規定將A系列優先股和投資者權證轉換為普通股的決議(“股東批准”)。

在獲得股東批准 之前，未經持有60%A系列優先股(某些豁免發行除外)的持有人批准，我們 不得(I)發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何註冊聲明或對其進行的任何修訂或補充。我們打算在2022年2月9日召開股東大會 。

A系列優先股東 有權獲得年利率14.0%的股息，股息應在1月1日、4月1日、7月 1日和10月1日按季度支付，從發行日期後的第一個這樣的日期開始，並在股東 批准後的18個月週年紀念日結束。除了有限的例外，首輪優先股股東將沒有投票權。在公司任何清算、解散或清盤時，A系列優先股股東有權從股東可獲得的公司資產中獲得一筆金額，無論是資本 還是盈餘，金額相當於：(I)當時持有的A系列優先股每股的收購價加上應計和未支付的股息，或(Ii)如果持有人將A系列優先股全部 轉換為普通股，在每種情況下，A系列優先股的收購價，或(Ii)如果持有人將A系列優先股全部轉換為普通股，則A系列優先股股東將收到的金額。在向我們普通股的持有者進行任何分配或付款之前 。如果且僅當我們獲得股東批准，A系列優先股才能以每股28.00美元的初始轉換價(“轉換價”)轉換為普通股 ；前提是轉換價在任何後續交易中以低於當時生效的轉換價的價格進行 反稀釋保護。此外，自發行日(“調整日”)起計九個 個月，換股價格應調整為：(I)調整日生效的換股價格，或(Ii)本公司普通股在調整日前15個交易日的平均收盤價的85%。如果我們截至2022年3月31日的季度EBITDA等於或大於200萬美元, 則 不根據前述句子進行調整將導致轉換價格低於20.00美元。

收到股東 批准後，投資者認股權證即可行使，並將於其後五週年到期。投資者認股權證最初將可按每股30.00美元的行權價行使，前提是行權價在任何後續交易中以低於當時有效行權價的價格進行時受到反稀釋保護。 如果沒有有效的登記聲明登記投資者認股權證相關的普通 股票的轉售，或當前沒有招股説明書可供轉售，投資者認股權證可在無現金的 基礎上行使。

A系列優先股及投資者認股權證的持有人將無權轉換或行使A系列優先股的任何部分，而 投資者認股權證的範圍為：該等轉換生效後，該持有人(連同若干關連人士)將在緊接該等轉換或行使後實益擁有超過4.99%的已發行普通股。

我們同意在商業上 合理努力在合理可行的情況下儘快提交申請，但無論如何不遲於發行日期後45個歷日 ，並在商業上合理的努力促使在此後合理可行的情況下儘快宣佈生效，向美國證券交易委員會提交一份登記轉售A系列優先股和投資者權證相關的所有本公司普通股的註冊 聲明 。

信貸協議；貸款人授權書

於2021年11月29日，吾等與正大BF Lending，LLC(“貸款人”) 訂立信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人 同意向本公司提供一筆30,000,000美元的貸款(“貸款”)。貸款的未付本金的利息為 ，年利率為15.0%，具體如下：(1)貸款未付本金的現金利息，年利率為14.0%；(2)貸款未付本金的實物應付利息(“實物利息”)，年利率為1.0% ，如下所示：(1)未付本金的現金利息，年利率為14.0%；(2)貸款未付本金的實物應付利息(“實物利息”)，年利率為1.0% 。

關於貸款， 吾等向貸款人發出認股權證(“貸款人認股權證”)，以購買1,567,840股本公司普通股，行使價 每股25.00美元，於(I)發行日期後五年或(Ii)本公司根據信貸協議履行所有責任兩週年(以較早者為準)到期。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，行權價格將在 事件中進行適當調整。 此外，對於吾等低於行使價的發行(某些明確的豁免發行除外)，貸款權證的行權價受“加權平均”反稀釋保護 的約束，而且，在股東批准後，“加權平均”反稀釋保護適用的發行也應調整貸款權證的股票數量 。如果貸款人(及其 關聯公司)在行使後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99%以上，則貸款人將無權行使貸款人認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據貸款人認股權證的條款確定的，貸款人選擇的受益所有權 金額可以增加到貸款人指定的不超過19.99%的任何其他百分比。在貸款人的選擇下，受益所有權 金額可以增加到貸款人指定的任何其他百分比，但不超過19.99%，貸款人將無權行使該認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據貸款人認股權證的條款確定的，貸款人可以選擇將受益所有權 金額增加到不超過貸款人指定的任何其他百分比，但不得超過19.99%。如果 發生基本交易，則後續實體將繼承並取代本公司，並將承擔我們在出借方認股權證下的所有義務，其效力與該後續實體已在出借方認股權證中被點名的效力相同。

吾等同意在商業上 作出合理努力，在合理可行範圍內儘快提交，但無論如何不遲於發行日期後45個歷日， 並在商業上合理努力促使此後在合理可行範圍內儘快宣佈生效，向美國證券交易委員會提交一份登記 轉售所有出借人認股權證相關普通股的聲明。根據貸款權證， 吾等須於發行日期後不遲於120日召開本公司股東特別大會，徵求 股東大會上投贊成票，以批准根據納斯達克證券市場的規則及規定發行借款人認股權證的所有普通股 (不考慮對轉換 或行使(視情況適用)的任何限制)。我們打算在2022年2月9日召開股東大會。

供品

危險因素

投資我們 普通股的股票風險很高。在做出投資決定之前，您應仔細考慮和評估我們最新的10-K年度報告中“風險因素”一節中描述的風險 ，以及我們隨後的10-Q季度報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中出現或通過引用合併到本招股説明書中的所有其他信息 ，然後再決定是否購買所提供的任何普通股。這些文檔 中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況 或運營結果造成重大不利影響。我們普通股的交易價格 可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。還請仔細閲讀標題為 “有關前瞻性陳述的告誡”部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的其他文件中的信息通過引用合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將自動更新並取代之前提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中引用以下文件 ，以及在根據本招股説明書終止發售 之前，我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件；但是，在每一種情況下，我們都不會納入被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則備案的任何文件或信息：

此外，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件 在(I)初始註冊聲明日期 之後且在註冊聲明生效之前，以及(Ii)本招股説明書日期以及本招股説明書項下的任何發售終止或完成 之前，應被視為通過引用從相應提交該等文件的日期起併入本招股説明書，但我們不包含任何文件。但 不被視為“已歸檔”。

在收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人) 應該 人的書面或口頭請求，我們將免費向該人提供本招股説明書的任何或所有文件(包括證物)的副本。請將請求發送至：請注意： 公司祕書，地址：加利福尼亞州大道197號。斯蒂。內華達州拉斯維加斯，郵編：89104。通過引用 併入的文檔可在我們的網站esportstechnologies.com上訪問。我們不會將本公司網站上的信息納入本招股説明書或 本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將本公司網站作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容 納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的任何信息，也不應考慮通過引用將 納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄的那些向美國證券交易委員會提交的備案文件。

為本招股説明書的 目的， 通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些信息以及我們引用的文檔包含符合聯邦證券 法律含義的前瞻性陳述。您不應依賴本招股説明書中的前瞻性陳述，也不應依賴我們以引用方式併入本招股説明書的文件。前瞻性 陳述通常使用“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“ ”、“未來”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”等術語來標識，儘管有些前瞻性陳述有不同的表述。 本招股説明書和我們通過引用合併的文件，還可能包含歸因於第三方的前瞻性陳述 ，涉及他們對我們未來可能進入的市場的估計。所有前瞻性陳述都涉及涉及 風險和不確定因素的事項，有許多重要的風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們通過引用併入的文件大不相同 。

您還應仔細考慮 本招股説明書“風險因素”和其他章節中的陳述，以及我們通過引用合併的文件， 這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的其他事實。我們 提醒投資者不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述，以及我們通過引用合併的文件 。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於 新信息、未來發展還是其他原因。

收益的使用

本招股説明書所提供的本公司普通股 的所有股份均已登記在本招股説明書中指定的出售股東的賬户中。我們不會收到出售這些股票所得的任何 。

我們將從 認股權證的任何現金行使中獲得收益，如果以現金方式行使所有3,587,512股普通股相關的投資者權證和貸款權證 ，將為我們帶來最高約9980萬美元的總收益。

我們打算將我們通過現金行使認股權證而獲得的任何收益 用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書的日期， 我們不能確切地説明我們從現金行權證中獲得的淨收益的所有特定用途。因此， 我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。認股權證持有人可自行決定行使 認股權證，並可隨時行使，直至到期，但須遵守並符合認股權證的條款， 如本招股説明書中“摘要”一欄進一步描述的 。因此，我們無法預測認股權證何時或是否將被行使 ，而且認股權證可能會過期而永遠不會被行使。此外，如果在行使時沒有有效的登記説明書登記可行使認股權證的普通股的發行，或認股權證中包含的招股説明書無法 用於發行普通股，則認股權證可按無現金 基準行使。因此，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得有意義的 或任何現金收益。

股利政策

我們從未宣佈或 為我們的股本支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的 未來為我們的普通股支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否向我們的普通股支付股息 將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和任何合同限制等因素。

出售股東

本招股説明書涵蓋 最多(1)3,310,264股我們的普通股，相當於我們A系列優先股轉換後初步可發行普通股的200%，(2)2,019,672股我們在行使投資者認股權證時可發行的普通股， 和(3)1,567,840股在貸款人認股權證行使時可發行的普通股。

下表列出了有關每個出售股東的某些信息，包括(I)出售股東在本次發行前實益擁有的普通股股份，(Ii)出售股東根據本招股説明書發行的股份數量 ，以及(Iii)出售股東在本次發售完成後的實益所有權，假設出售股東在此涵蓋的所有股份(但出售股東持有的任何其他股份(如有))均未售出。認股權證行使時可向賣出股東發行的普通股登記 並不一定意味着賣出股東將出售 全部或部分普通股。

出售股東根據本招股説明書 提供的股票數量包括A系列優先股轉換後最初可發行的普通股的200% 。A系列優先股將以每股28.00美元的初始轉換價(“轉換價”)轉換為普通股；前提是轉換價在任何 後續交易中以低於當時生效的轉換價的價格接受反稀釋保護。此外，自發行日( “調整日”)起計九個月，換股價將調整為：(I)調整日生效的換股價，或(Ii)調整前15個交易日本公司普通股平均收盤價的85%。如果我們在截至2022年3月31日的季度的EBITDA等於或大於200萬美元，則不會根據 前述語句進行任何調整，從而導致轉換價格低於20.00美元。

該表基於出售股東提供給我們的信息 ，實益所有權和百分比所有權是根據美國證券交易委員會的規則 和條例確定的，包括對股票的投票權或投資權。此信息不一定 表明受益所有權用於任何其他目的。在計算出售股東實益擁有的股份數量和 該出售股東的所有權百分比時，出售股東持有的認股權證 可在本協議日期後60天內行使的普通股股票被視為已發行股票。然而，在計算任何其他人的所有權百分比時，此類股票不被視為已發行股票。本次發行後的實益所有權百分比基於 2022年1月10日發行的14,191,739股。

登記這些 普通股並不意味着出售股東將出售或以其他方式處置所有或任何這些證券。 出售股東可以隨時出售或以其他方式處置全部、部分或不出售此類股份。我們不知道根據本招股説明書，任何出售股東將出售或以其他方式處置的股份數量(如果有) 。此外， 出售股東可能自我們提交本招股説明書之日起，在豁免《證券法》登記要求的交易中出售、轉讓或處置了本招股説明書涵蓋的普通股股份。

據我們所知，除以下所述的 外，出售股東中沒有任何股東或在過去三年內與我們或我們的任何前身或附屬公司 有任何職位、職位或其他實質性關係 。

(1)本表及相關附註中的 信息以賣出股東提供的信息為準。

(2)代表 截至本招股説明書日期，本公司普通股已發行或可發行給每名出售股東的股份總數，不考慮以下腳註(3)所述的所有權限制，也不考慮以下腳註(3)所述的認股權證的初始行使日期，包括(I)在此發售的所有股份，以及(Ii)據我們所知， 每名出售股東截至本招股説明書日期所持有的所有其他證券。如 “招股説明書摘要-優先股私募”中所述，A系列優先股股東有權獲得以現金(在我們現有或未來的融資協議允許的範圍內)或通過增加優先股的聲明價值支付的股息。上表中的金額假設我們僅通過增加A系列優先股的聲明價值來履行18個月(假設我們 獲得股東批准，這是我們需要支付股息的最長期限)的股息義務，這將增加A系列優先股轉換後可發行的普通股數量 。

(3)假設 在此發售的A系列優先股或可對本公司普通股股份行使的認股權證均未 在本招股説明書發佈之日之前在豁免證券 法案註冊要求的交易中出售或以其他方式轉讓。A系列優先股和所有認股權證都包含受益所有權限制，該限制規定，如果A系列優先股及其 關聯公司在實施此類轉換或行使後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上，則認股權證持有人 將無權轉換A系列優先股或行使其任何部分認股權證，前提是至少提前61天通知我們。A系列優先股或 投資者認股權證持有人最多可以增加或減少最多9.99%的已發行普通股 ，貸款權證持有人最多可以增加或減少最多19.99%的已發行普通股 。A系列優先股股東有權獲得“招股説明書摘要- 優先股私募”中所述的股息，以現金(在我們現有或未來的融資協議允許的範圍內)或 通過增加優先股的規定價值支付。上表中的金額假設我們僅通過增加A系列優先股的聲明價值來履行 18個月的股息義務(假設我們獲得股東批准，這是我們需要支付股息的最長期限) ，這將增加A系列優先股轉換後可發行普通股的數量 。

(4)假設 在本招股説明書日期之後和本次發售完成之前，沒有任何出售股東(I)額外 收購我們的普通股或其他證券，或(Ii)出售或以其他方式處置截至本招股説明書日期由該等出售股東持有的 我們的普通股或其他證券的股份，且未在此提出要約。

(5)David Carlos Michan對David Carlos Michan不可撤銷信託2005的股份擁有投票權和處置權。

(6)Ken Arnold對Everglades Global Opportunities Fund LP的股票擁有投票權和處置權。

(7)Allan Ligi對Makaiwi&Associates，Inc.的普通股擁有投票權和處置權。

(8)Nicole Dumas對eSports Group Inc.的股票擁有投票權和處置權。

(9)凱文·凱西對卡梅爾風險投資公司的普通股擁有投票權和處置權。

(10)Ryan Cravey和Kevin Casey對Vertical Holdings的普通股擁有投票權和處置權。

(11)錢德勒·威克斯對YSW控股的股份擁有投票權和處置權。

(12)Brett Hall對InEnergy，Inc.的股票擁有投票權和處置權。

(13)Marcia 蓋茨對蓋茨家族信託的股份擁有投票權和處置權。

(14)David Dattels、Chris Rowan和Norm Chang對Tiff多資產NewGen A/C I8DP的股票擁有投票權和 處置權。

(15)David Dattels、Chris Rowan和Norm Chang對NewGen Alternative Income Fund的股份擁有投票權和處置權。

(16)David Dattels、Chris Rowan和Norm Chang對NewGen Equity Long/Short Fund的股票擁有投票權和 處置權。

(17)Thomas P.Dobron對Thomas P.Dobron和Jodi Dobron Living Trust的股票擁有投票權和處置權。

(18)Steven Shaw對Steven L.Shaw和Jan M.Shaw家族信託的股份 擁有投票權和處置權。

(19)布萊恩·塞爾比對富瑞特投資公司的股票擁有投票權和處置權。

(20)羅伯特·麥德對橡樹林資產管理公司的股票擁有投票權和處置權。

(21)沃倫 費希爾對馬諾爾金融科技基金的股份擁有投票權和處置權。

(22)亞歷山大·布萊恩特·沃什伯恩和斯坦利·洛根·巴蒂對CP BF Lending，LLC的股份擁有投票權和處置權。

(23)2020年9月1日，我們的全資子公司ESEG Limited與eSports Group，Inc.和YSW Holdings，Inc.(每一家都是出售股東)以及多佛·希爾有限責任公司(Dover Hill，LLC)(後者是出售股東卡梅爾風險投資公司的附屬公司)簽訂了三項域名購買協議。 據此，這些實體獲得了以下域名：Esportsbook.com、Browserbets.com、esportsgames.com、Fantasyduel.com和Esportsgamers.com。每份域名購買協議都需要發行本金為70萬美元的10%可轉換票據，併發行認股權證來購買ESEG的普通股。其中兩項協議還要求在五年後支付額外的現金，總額為675,000美元。收購ESEG後，我們將發行給域名賣家的ESEG證券 換成了我們的證券。因此，我們在 向三個域名賣家每人發行了10%的可轉換票據 ，本金為700,000美元(截至2021年9月30日，票據本金分別為617,500美元，617,500美元和677,500美元)， 於2022年3月1日到期，並根據持有者的選擇，以每股0.50美元的轉換價格轉換為我們的普通股，我們發行了這三個域名賣家000股，分別為我們普通股的 股，行權價為每股0.30美元。以上討論的可轉換票據和認股權證均包含有利的所有權限制 ，該限制規定，如果票據持有人及其關聯公司與其關聯公司一起，則該票據或認股權證的持有人將無權轉換或行使票據或認股權證的任何 部分(如適用), 於實施該等轉換或行使(視何者適用而定)後，持股人將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數 ，條件是根據權證 ，持有人在至少61天前通知吾等，可增加或減少最多為已發行普通股股數的 9.99%。“出售根據本招股説明書發行的全部 股普通股後實益擁有的普通股股份-類別百分比”一欄反映了上述4.99%的限制。

配送計劃

我們正在登記可向出售股東發行的普通股 ，以允許普通股持有者在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股 。我們不會收到出售普通股 股東出售普通股的任何收益。我們將承擔與普通股登記相關的一切費用。

出售股東可以 直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份，並在此不時提出要約。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售， 出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在出售時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上出售，也可以在場外交易或這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的不同價格或協商價格出售。 股票可以在任何國家的證券交易所或報價服務機構出售，也可以在這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的不同價格或協商價格出售。這些出售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。 出售股東在出售股票時可以使用下列任何一種或多種方式：

出售股東還可以根據證券法第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有)，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，只要這些股票符合 標準並符合這些條款的要求。 該規則允許 根據該規則或證券法第4(A)(1)條(如果可用)轉售全部或部分股票。

賣出股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售股東將普通股出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易 ，承銷商、經紀自營商或代理人可以 以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，或者從購買者那裏獲得佣金 他們可以代理或作為委託人向其出售普通股股份。此類佣金金額 待協商，但除本註冊聲明附錄中所述外，代理交易的佣金 不會超過符合金融業監管局(FINRA)適用規則的慣例經紀佣金。

在出售 普通股或其他股票時，除非受到與我們的任何合同安排的限制，否則出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行 套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可能在其持有的頭寸進行套期保值過程中賣空 普通股股票，出售股東也可以賣空普通股股票 ，如果賣空行為發生在本登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日之後，出售 股東可以交付本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉並歸還與該等賣空相關的借入股票 。在適用法律允許的範圍內，出售股東還可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售普通股。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易 ，或設立一項或多項衍生證券，要求向 該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。儘管如上所述， 出售股東已被告知，他們不得使用根據本註冊書登記的股票來彌補在註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效之日之前對本公司普通股的賣空 。

出售股東可以 不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們在履行擔保債務時違約 ，質權人或擔保當事人可以根據本登記聲明或根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本登記聲明的任何修訂 不時 出售普通股股票，如有必要，將出售股東名單修改為受讓人或其他 根據本登記聲明出售股東的利益繼承人。在其他情況下，出售股東還可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人 將成為本登記聲明中的出售受益者。

出售股票的股東和 任何參與出售普通股股份的經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的與此類出售相關的“承銷商” 。在這種情況下，任何此類經紀交易商或代理支付的任何佣金或允許的任何 折扣或優惠，以及他們轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為根據證券法 承銷佣金或折扣。出售證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商” 的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求，並可能受到證券法第11、12和17條以及交易法第10b-5條規定的某些法定責任的約束(但不限於此)。

每個出售股票的股東 都已通知我們，它不是註冊經紀自營商。在接到出售股東的書面通知，表明已與經紀交易商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二級分銷或經紀或交易商購買普通股，如有需要，將根據證券法第424(B)條 提交本招股説明書的補充文件，披露(I)每名此類出售股東和參與的 經紀交易商的名稱，(Ii)號碼(I)每名該等出售股東的姓名和參與的 經紀交易商的姓名，(Ii)號碼。 根據證券法第424(B)條的規定，本招股説明書將根據規則424(B)提交補充文件，披露(I)每個此類出售股東的姓名和參與的 經紀交易商的姓名。(Iii)該等普通股的出售價格；(Iv)支付給該經紀交易商的佣金或給予該經紀交易商的折扣或優惠(如適用)；(V)該經紀交易商 沒有進行任何調查以核實本招股説明書所載或以引用方式併入的資料；及(Vi)對交易有重大意義的其他 事實。

根據一些州的證券法 ，普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外， 在某些州，普通股股票不得出售，除非這些股票已在該州註冊或獲得出售資格 或獲得註冊或資格豁免並在所有方面都得到遵守。

每個出售股東和 參與此類分配的任何其他人將受交易法的適用條款及其下的規則和條例 的約束，包括但不限於交易法的法規M，該法規可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何 普通股的時間。規則M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人 就普通股股票 從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性和任何個人或單位對普通股進行做市活動的能力 。

我們將支付 普通股登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券 或藍天法律的費用；但是，如果有任何承銷折扣和出售佣金，我們將支付所有費用， 以及由此產生的任何法律費用。根據與出售股東的協議，我們可能會賠償出售股東的某些責任，包括證券法下的一些責任 ，或者出售股東可能有權 獲得出資。

證券説明

以下摘要 是對我們證券的重要條款的描述，並不完整。您還應參考eSports Technologies，Inc.的公司條款和章程(作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的附件)以及內華達州修訂後的法規的適用條款。 這些條款包括在註冊説明書中(本招股説明書是其中的一部分)，以及 內華達州修訂後的法規的適用條款。

法定股本

我們的公司章程 授權我們發行最多1億股普通股和1000萬股優先股。

普通股

我們普通股的股票具有以下權利、 優先選項和特權：

投票

每名普通股持有人 在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。在有法定人數的會議上的任何行動 將由親自出席或由代表代表出席的投票權的過半數決定，但 任何董事選舉除外，該選舉將由多票決定。沒有累積投票。

分紅

我們普通股的持有者 有權在董事會宣佈從合法可供支付的資金中分紅時， 受優先於普通股的任何類別股票的持有者(如果有)的權利的約束。是否向我們的 普通股支付股息將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能會也可能不會決定在未來宣佈股息 。請參閲“股利政策”。董事會發放股息的決定將取決於我們的盈利能力 和財務狀況、任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制，以及我們董事會 認為相關的其他因素。

清算權

在本公司發生自願 或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人將有權在我們全額償付或規定 支付我們的所有債務，以及任何類別股票的所有未償還系列的持有人優先於普通股之後， 如果有的話，將有權根據我們在任何可供分配的資產中持有的股份數量按比例分配股份。 如果有，則任何類別股票的所有未償還系列的持有人都優先於普通股。 如果有的話，我們的普通股持有人將有權根據持有的任何資產的股份數量按比例分配股份。

其他

我們已發行和已發行的普通股 全額支付且不可評估。我們普通股的持有者無權享有優先購買權。 我們普通股的股票不能轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或償債基金條款的約束 。

優先股

我們被授權發行最多1,000,000股優先股 。我們的公司章程授權董事會以一個或多個系列發行該等股票， 以決定指定和權力、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利和資格， 其限制和限制，包括股息權、轉換或交換權、投票權(包括每股投票權)、贖回權和條款、清算優先權、償債基金撥備以及構成該系列的股份數量 。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會 對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能導致第三方更難 收購或阻止第三方試圖收購我們已發行的多數有表決權的股票。

A系列優先股 產品

於2021年9月30日，本公司與若干投資者(“投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。 根據認購協議，投資者同意認購及購買A系列可轉換優先股(“優先股”)，並同意 向該等投資者發行及出售A系列可轉換優先股(“優先股”)股份，收購價為每股1,000.00 美元(“定向增發”)。對於每發行一股優先股，本公司向投資者發出認股權證，以 購買優先股相關的公司普通股150%的股份(“認股權證”)。2021年11月29日完成的私募總金額為37,700,000美元。

優先股有權 獲得年利率14.0%的現金或實物股息，股息應於1月1日、4月 1日、7月1日和10月1日按季度支付，自發行日期後的第一個此類日期起至18個月週年日結束。除了有限的 例外，優先股將沒有投票權。在公司進行任何清算、解散或清盤時，優先股持有人 有權從公司可供股東使用的資產(無論是資本還是盈餘)中獲得一筆金額，該金額相當於：(I)當時持有的每股優先股的收購價，或(Ii)如果持有人將優先股全部轉換為公司普通股，在任何情況下，在向股東進行任何分配或付款 之前，持有人本應收到的金額 。 在這兩種情況下，優先股持有人都有權從公司可供股東使用的資產中獲得相當於以下金額的金額：(I)當時持有的每股優先股的收購價，或(Ii)如果持有人將優先股完全轉換為公司普通股將收到的金額。 如果且僅當本公司獲得股東批准， 優先股將可按每股28.00美元的初始轉股價格(“轉股 價”)轉換為公司普通股；前提是轉股價格在任何後續交易中以低於當時生效的轉股價格 的價格進行反稀釋保護。此外，自發行日(“調整日”)起計九個月，換股價格 應調整為：(I)調整日生效的換股價格，或(Ii)本公司普通股在調整日前15個交易日的平均收盤價 的85%。如果本公司截至2022年3月31日的季度EBITDA為 等於或大於2,000,000美元，則根據前述語句進行的任何調整都不會 導致轉換價格低於20.00美元。

收到股東 批准後，認股權證即可行使，並於其後五週年到期。認股權證最初將可按每股30.00美元的行權價行使，前提是行權價在隨後以低於當時有效行權價的價格進行任何 交易時受到反稀釋保護。如果沒有 有效的登記説明書登記認股權證相關普通股股份的轉售，或當前沒有招股説明書可供轉售認股權證，則認股權證可在無現金基礎上行使。 認股權證。

優先股及認股權證的持有人將無權轉換或行使優先股及認股權證的任何部分，條件是 該等轉換生效後，該持有人(連同若干關連人士)將實益擁有緊接該等轉換或行使後本公司已發行普通股的4.99% 以上的股份的情況下，優先股及認股權證的持有人將無權轉換或行使該等優先股及認股權證的任何部分。 於該等轉換生效後，該等持有人(連同若干關連人士)將實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股。

權證和可轉換票據

2020年9月1日，我們的 全資子公司ESEG Limited簽訂了三份域名購買協議。每項域名購買協議都需要 發行本金為70萬美元的10%可轉換票據和發行認股權證來購買ESEG的普通股。 其中兩項協議還需要在五年後額外支付現金，總額為67.5萬美元。收購ESEG後，我們 將發行給域名賣家的ESEG證券換成了我們的證券。因此，我們向三個域名賣方 每人發行了本金為700,000美元的10%可轉換票據(截至2021年9月30日，票據本金分別為617,500美元、617,500美元 和677,500美元)，這些票據將於2022年3月1日到期，並可根據持有人的選擇權進行轉換，轉換價格為每股0.50美元 ，我們還向三家域名賣方發行了為期5年的認股權證，以購買745,000美元上述各可轉換票據及認股權證均規定 該等票據或認股權證持有人不得轉換該等票據或行使該等認股權證，條件是該持有人 或其任何聯屬公司在該等轉換或行使後將實益擁有超過4.99%的本公司普通股。

於2021年11月29日，吾等與正大BF Lending，LLC(“貸款人”) 訂立信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人 同意向本公司提供一筆30,000,000美元的貸款(“貸款”)。

關於貸款， 吾等向貸款人發出認股權證(“貸款人認股權證”)，以購買1,567,840股本公司普通股，行使價 每股25.00美元，於(I)發行日期後五年或(Ii)本公司根據信貸協議履行所有責任兩週年(以較早者為準)到期。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，行權價格將在 事件中進行適當調整。 此外，對於吾等低於行使價的發行(某些明確的豁免發行除外)，貸款權證的行權價受“加權平均”反稀釋保護 的約束，而且，在股東批准後，“加權平均”反稀釋保護適用的發行也應調整貸款權證的股票數量 。如果貸款人(及其 關聯公司)在行使後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99%以上，則貸款人將無權行使貸款人認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據貸款人認股權證的條款確定的，貸款人選擇的受益所有權 金額可以增加到貸款人指定的不超過19.99%的任何其他百分比。在貸款人的選擇下，受益所有權 金額可以增加到貸款人指定的任何其他百分比，但不超過19.99%，貸款人將無權行使該認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據貸款人認股權證的條款確定的，貸款人可以選擇將受益所有權 金額增加到不超過貸款人指定的任何其他百分比，但不得超過19.99%。如果 發生基本交易，則後續實體將繼承並取代本公司，並將承擔我們在出借方認股權證下的所有義務，其效力與該後續實體已在出借方認股權證中被點名的效力相同。

吾等同意在商業上 作出合理努力，在合理可行範圍內儘快提交，但無論如何不遲於發行日期後45個歷日， 並在商業上合理努力促使此後在合理可行範圍內儘快宣佈生效，向美國證券交易委員會提交一份登記 轉售所有出借人認股權證相關普通股的聲明。根據貸款權證， 吾等須於發行日期後不遲於120日召開本公司股東特別大會，徵求 股東大會上投贊成票，以批准根據納斯達克證券市場的規則及規定發行借款人認股權證的所有普通股 (不考慮對轉換 或行使(視情況適用)的任何限制)。我們打算在2022年2月9日召開股東大會。

公司章程及附例條文

我們的公司章程和章程 包括許多反收購條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。 這些條款包括：

提前通知規定。 我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人 擔任董事或將提交股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案通知 必須及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在我們的會議通知和相關委託書郵寄給股東的一週年紀念日之前不少於120個日曆天 到達我們的主要執行辦公室 ，這與上一年的股東年會有關。通知必須包含附則要求的信息 ，包括有關提案和倡議者的信息。

股東特別大會。 我們的章程規定，股東特別會議在任何時候只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開，或在他們缺席或無行為能力的情況下由任何副總裁召開。 我們的章程規定，股東特別會議在任何時候只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開，或者在他們缺席或無行為能力的情況下，由任何副總裁召開。

沒有股東的書面同意。 我們的公司章程和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。 我們的公司章程和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。

附例的修訂。 我們的股東可以在為修訂和/或重申我們的章程而召開的會議上，獲得我們每類 已發行和已發行的有投票權證券的大多數股東的贊成票，從而修訂我們的章程的任何條款。

優先股。我們的 公司章程授權我們的董事會創建和發行權利，使我們的股東有權購買 我們股票或其他證券的股票。我們的董事會能夠在不需要股東批准的情況下建立權利併發行大量優先股，這可能會推遲或阻止我們控制權的變更。請參閲上面的“優先股”。

內華達州接管法令

內華達州修訂後的法規 包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。內華達州的“收購 控股權”法規(含78.378至78.3793號國税法)包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。這些“控制權股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控股權”的人都可以被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。如果我們有200個或更多登記在冊的股東(其中至少有100個股東的地址出現在我們的股票分類賬上)，並直接或通過 關聯公司在內華達州開展業務，這些法律將適用於我們，除非我們的公司章程或在收購控股 權益後第十天生效的章程另有規定。這些法律規定，任何人只要獲得主題公司的 股份，如果不是適用《國税法》的這些規定，該人就獲得了“控制權益”，該股份使該人能夠在董事選舉中行使(1) 五分之一或更多，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但少於多數或(3)多數或更多的投票權。一旦收購者跨過這些門檻中的一個, 它在 交易中收購的股票超過了門檻，並且在緊接收購人收購或要約收購控股權之日前90天內成為適用上述投票限制的“控制權股份”。如果我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的法律 沒有修訂以規定這些規定不適用於我們或收購控股權，或者如果我們的無利害關係的 股東不授予控制權股份投票權，則這些法律 可能會對某些交易產生寒蟬效應。

內華達州的“與有利害關係的股東的合併”法規(78.411至78.444號規定)規定，在某些內華達州公司與任何被視為公司“有利害關係的股東”的人首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內，禁止特定類型的業務“合併” ，除非公司董事會事先批准該合併(或該人成為“有利害關係的股東”的交易)。或者，除非 合併得到董事會批准，且公司60%的投票權並非由感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有。 股東、其關聯公司和關聯公司不能實益擁有該公司的投票權。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的 兩年期限之後，某些限制也可能適用。就這些法規而言，“有利害關係的股東”是指(1)直接或間接擁有該公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(2)該公司的聯屬公司或 聯營公司，並且在過去兩年內的任何時間直接或間接地是該公司當時已發行股份的10%或 以上投票權的實益擁有人。“組合”一詞的定義足夠廣泛，足以涵蓋公司與“利益相關股東”之間最重要的交易。這些法律一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。但是，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但如果這樣的選擇不是在公司的原始公司章程中做出的, 修正案(1)必須經代表公司未獲利益相關股東或其關聯公司和聯營公司實益擁有的大部分表決權的股票持有人的贊成票批准，(2)只有在批准修正案的投票後18個月才生效，不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為利益股東 的人的任何合併。 該修正案不適用於在修正案生效之日或之前首次成為有利害關係的股東的人的任何合併。 該修正案不適用於在修正案生效日期或之前首次成為權益股東的人的任何組合 。我們沒有在我們的原始公司章程或我們的 修訂和重述的公司章程中做出這樣的選擇。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司章程 和章程限制了我們高級管理人員和董事的責任，並規定我們將在內華達州修訂後的法規允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“ETET”。

傳輸代理

我們 普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，位於道富銀行1號，30號Floor，New York，NY 10004。

法律事務

在此提供的證券的有效性將 由位於華盛頓特區的Schiff Hardin LLP為我們傳遞。

專家

通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的經審計的財務報表，以PWR CPA，LLP獨立註冊會計師的報告為依據，經該事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本招股説明書 和註冊説明書的其他部分。

Aspire Global plc-B2C業務截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併財務報表 以及當時結束的每個年度的合併財務報表，通過引用併入本招股説明書和eSports Technologies，Inc.於2022年1月21日提交的註冊聲明中。 根據ISR註冊會計師Ziv Haft的報告將其納入本招股説明書和eSports Technologies，Inc.的8-K/A表格。BDO成員事務所，一家獨立審計師，在此引用作為參考，經該事務所授權成為審計和會計專家。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告 和信息要求，因此，我們將向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他 信息。我們在向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供定期報告和其他信息後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供定期報告和其他信息。 此外，這些定期報告、委託書和其他信息還將在公共資料室和美國證券交易委員會網站免費提供和查閲。 公眾資料室和美國證券交易委員會網站：Www.sec.gov。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室 的任何文件，資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。有關公共資料室的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會的備案文件也可以在上文提到的美國證券交易委員會網站上向公眾開放。

電子競技技術公司 Inc.

3310,264股普通股

可在轉換優先股時發行

3,587,512股普通股
在行使未償還認股權證時可發行

招股説明書

March 7, 2022

我們未授權任何經銷商、銷售人員 或其他人員提供本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述。您不能依賴任何未經授權的 信息。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。