桑德里奇能源公司

東謝裏登1號

500套房

俄克拉何馬城，俄克拉荷馬州，73104

限售股獲獎證書

自2021年8月27日(“授予日”)起，您已被授予

公司100,000股限制性股票單位(以下簡稱“限制性股票單位”)。每個限制性股票單位是一個名義單位，代表在獎勵授予時，在符合計劃和本協議的條款和條件下，獲得一股公司普通股的權利。本獎項受制於以下所示的歸屬時間表，並受授予該獎項的限制性股票單位獎勵協議第3、4和7條的約束：

在授權日一週年時支付三分之一；

在授權日兩週年時額外支付三分之一；以及

其餘三分之一為授權日三週年。

本獎項是根據SandRidge Energy，Inc.2016綜合激勵計劃(於2018年8月8日修訂和重新啟動)和限制性股票單位獎勵協議的條款和條件授予的。

受限制股票單位獎勵協議

桑德里奇能源公司2016綜合激勵計劃(自2018年8月8日起修訂重述)

本《限制性股票單位獎勵協議》(以下簡稱《協議》)於隨附的《限制性股票單位獎勵證書》(以下簡稱《證書》)中指定的授予日期生效，是根據《SandRidge Energy，Inc.2016綜合激勵計劃》(自8月8日起修訂並重新簽署)，由美國特拉華州組織的公司SandRidge Energy，Inc.與上述參與者之間簽訂的。

2018)，並可不時進一步修訂(“計劃”)，該計劃由

委員會；及

鑑於，根據本計劃，將本公司的最佳利益授予參賽者符合公司的最佳利益。

因此，現在，考慮到下文所列的相互契約和承諾，以及出於其他善意和有價值的代價，本合同雙方在此相互約定並達成如下協議：

1.接受。參與者應被視為接受本協議，除非

參賽者在合同期滿前向公司發出書面通知

自授予之日起60天內，參賽者將喪失獲獎資格。

2.參照成立；計劃單據收據。本協議和證書在所有方面均受本計劃條款和條款的約束(包括但不限於在任何時間和不時通過的對本協議的任何修改，除非此類修改(A)明確不適用於本協議項下規定的獎勵，或(B)未經參與者同意損害參與者對本獎勵的權利)，所有這些條款和條款均作為本協議的一部分並納入本協議，就像它們各自明確地在本協議中闡述一樣。未在本協議中定義的任何大寫術語的含義應與本計劃或證書中賦予的含義相同。參與者在此確認已收到本計劃的真實副本，並確認參與者已仔細閲讀本計劃並充分理解其內容。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

3.批出受限制股份單位。本公司特此向參與者授予證書中指定的受限股票單位數量。每個限制性股票單位是一個名義單位，代表在獎勵授予時，在符合計劃和本協議的條款和條件下，獲得一股公司普通股的權利。除本計劃另有規定外，參與方同意並理解，本協議的任何內容均不向參與方提供任何保護，使其不會因任何原因在未來可能稀釋其在公司的權益，且不得就任何該等普通股的現金股息或其他財產、分派或其他權利作出任何調整，除非本計劃或本協議另有明確規定。參賽者不享有下列權利

股東就本獎勵所涉及的普通股，直至該獎勵已根據本協議和本計劃的條款以及根據本協議第5節交付給參與者的該等普通股達成協議。

4.歸屬。

(A)概括而言。在符合本合同第4(B)至4(C)節的規定的情況下，獎勵應按照證書中詳細説明的授予時間表進行授予；前提是參與者在適用的授予日期之前沒有經歷過終止。除本協議和/或本公司與參與者之間的有效協議另有規定外，在每個歸屬日期之間的期間內不得按比例或部分歸屬，所有歸屬僅應在適當的歸屬日期發生，前提是參與者在該歸屬日期繼續受僱於公司。如果參賽者在獎金支付日期前自願或非自願終止受僱於公司，參賽者將沒有資格獲得獎金，除非委員會另有規定。

(B)控制權歸屬的改變。儘管本協議有任何相反之處，但一旦發生控制權變更(如第6條所述)，委員會可(但沒有義務)授予授標的任何未授予部分，或要求公司或其繼承人承擔或繼續受本協議的約束，在每種情況下，按照委員會以其唯一和絕對的酌情決定權確定的條款和條件。

(C)沒收。在符合本合同第4(B)節的規定和/或根據公司與參與者之間的有效協議規定的任何加速歸屬的情況下，獎勵的任何未歸屬部分應在參與者因任何原因終止時立即被沒收。

5.付款的時間和方式。一旦獎勵的任何部分授予，參與者將有權獲得普通股份額取代其位置。在相關限制性股票單位歸屬後，將在行政上可行的情況下儘快交付該普通股股份。普通股股票將記入公司行政代理為參與者設立的賬户。屆時，參與者將擁有此類股份的全部合法和實益所有權。為解決獎勵的任何部分而交付的任何普通股股票，應由公司在結算日期後在切實可行的範圍內儘快交付給參與者。

6.控制權變更的定義。

(A)就授標和本協議而言，儘管計劃中有定義，但在下列情況下，“控制變更”應被視為發生：

(I)交易法第13(D)和14(D)條中使用的任何“人”(本公司、根據本公司的任何僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人、由本公司的股東直接或間接擁有的與其對本公司普通股的持有量基本相同的任何公司，或一名或多名委託人除外

股東)，直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(定義見交易法第13D-3條)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上。儘管有上述規定，控制權的變更不應僅僅因為任何人(“主體人士”)因公司收購有表決權證券而獲得的實益所有權超過當時已發行的有表決權證券的許可金額而被視為發生，而通過減少當時已發行的有表決權證券的數量，增加了主體人士實益擁有的股份比例；但如因本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(若非為施行本句)，而在本公司收購股份後，標的人成為任何額外有表決權證券的實益擁有人，而該項實益所有權增加標的人實益擁有的當時已發行的有表決權證券的百分比，則控制權將發生變更；

(Ii)完成本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團的重組、合併、合併或其他業務合併(任何前述的“業務合併”)，而在緊接該等業務合併之後，本公司在緊接該業務合併之前有表決權的證券並沒有就任何情況而完成，繼續代表(通過繼續發行或轉換為本公司或其任何最終母公司的有表決權證券)當時有權在業務合併後的公司(或其繼任者)或其任何最終母公司的董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的50%以上；但在任何情況下，“非控制交易”不得構成或被視為構成企業合併。“非控制交易”是指緊接合並前的公司股東或一名或多名主要股東在緊接合並後直接或間接擁有(1)合併所產生的法團(“尚存公司”)的未清償有表決權證券的合併投票權的至少多數，但尚存公司當時未清償的有表決權證券的合併表決權的50%(50%)或以上並非由另一人(“母公司”)直接或間接實益擁有，或(2)如有一間或一間以上的母公司，終極母公司；或

(Iii)本公司全面清盤或解散，或本公司完成出售或處置本公司全部或實質所有資產，但將本公司全部或實質全部資產出售或處置予(A)一名或多名主要股東或(B)於出售時直接或間接實益擁有本公司未償還有投票權證券合共投票權50%或以上的一名或多名人士。

儘管如上所述，就本守則第409a節所指的“非限定遞延補償”而言，除非該事件也是“所有權的變更”、“所有權的變更”，否則不應將該事件視為支付此類獎勵的計劃下的控制權變更。

本準則第409A節所指的“本公司有效控制”或“大部分資產所有權的變更”。

(B)就本條第6條而言：

(I)“主要股東”指任何伊坎企業有限公司、任何

伊坎企業L.P、卡爾·伊坎和任何關聯方的附屬公司。

(2)“關聯方”是指(A)卡爾·伊坎和他的兄弟姐妹、他和他們各自的配偶和後代(包括繼子女和養子女)以及這些後代的配偶(包括繼子女和養子女)(統稱為“家族集團”)；(B)由家族集團的一個或多個成員控制的任何信託、財產、合夥、公司、公司、有限責任公司或非法人團體或組織(每個“實體”和集體“實體”)；(C)家族集團的一名或多名成員直接或間接擁有使他們能夠在法律或實際效果上對該實體作出或否決重大管理決定的權利的任何實體，不論是依據該實體的組成文件、通過合同、通過在該實體的董事會或其他管理機構中的代表、通過在該實體的管理職位或以任何其他方式(該等權利，以下稱為“否決權”)；。(D)家族集團任何成員的財產；。(E)由家族集團的任何一名或多名成員(全部或部分)設立的任何信託；。(F)在(D)或(E)條所列的任何產業或信託中收取權益的任何個人或實體，但以該權益的範圍為限；。(G)任何信託或產業，而其受益人(慈善組織或基金會除外)基本上全部由家族集團的一名或多名成員組成；。(H)《守則》第501(C)節所述的任何組織，其中家族集團的任何一名或多名成員以及第(D)、(E)和(G)條所列的信託和遺產擁有直接或間接否決權, (I)守則第501(C)節所述的任何組織，而其家族小組成員為其高級人員、董事或受託人；或(J)直接或間接(1)由(1)由或(2)由上文(A)至(I)條所述的任何人擁有或控制的經濟權益，或(2)由上文(A)至(I)條所述的任何人擁有或產生利益的大多數經濟權益的任何實體。

(3)“控制”是指直接或間接擁有通過股票所有權、協議或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力，而“控制”具有相應的含義。

7.裁斷的撤銷、撤回及追回

(A)董事會可在任何時間(無論在頒獎日期之前或之後)確定參與者有不當行為(包括因疏忽)或發生某一事件或條件，從而取消、宣佈沒收、撤銷或要求退還任何尚未獲獎的部分，而在每種情況下，該等事件或條件均會給予本公司以原因終止參與者的僱用。此外，在支付賠償金後的任何時間，

董事會可在任何時候(無論是在支付獎金之前或之後)確定參賽者有不當行為(包括因疏忽)或發生事件或條件，從而撤銷任何此類付款，並要求退還獎金(或部分獎金)，而在任何情況下，這都會使公司有權以正當理由終止參賽者的僱傭。

(B)董事會認定參賽者有不當行為(包括疏忽)，或已發生事件或情況，而在每一種情況下，本公司均有權以正當理由終止參賽者的僱用，以及董事會要求撤銷獎金的決定，對各方均具有決定性、約束力和終局性。董事會認定參賽者違反了本計劃的條款、本協議的條款，以及董事會取消、宣佈沒收或撤銷獎勵或要求撤銷獎勵付款的決定，對所有各方都是決定性的、具有約束力的和最終的。

(C)就本第7條或其條款所考慮的任何取消、沒收或撤銷而言，參與者的還款條款應由董事會唯一和絕對酌情決定，其中可包括除其他條款外，要求(I)一次或多次分期付款或工資扣除或從未來獎金中扣除的還款，或(Ii)在參與者被終止僱傭的情況下立即一次性償還。

(D)在適用法律未予禁止的範圍內，本公司將有權在其唯一及絕對酌情決定權下抵銷(或安排抵銷)本公司應付予該參與者的任何款項，以履行該參與者在本守則下的任何償還義務，但該等款項須獲豁免或以符合守則第409A條規定的方式抵銷。

8.不可轉讓。除委員會另有書面規定外，根據本協議和本計劃授予的獎勵以及與之相關的任何權利和利益，在歸屬和結算之前，不得由參與者(或參與者的任何受益人)以任何方式出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置，除非參與者進行遺囑處置或繼承法和分配法，或根據《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下規則所定義的家庭關係秩序。任何違反本協議、證書和/或計劃的條款和條款，試圖以任何方式出售、交換、轉讓、轉讓、質押、阻礙或以其他方式處置或質押任何授標，或對授標徵收任何執行、扣押或類似法律程序的任何企圖，均應無效，沒有法律效力或效力。

9.適用法律；管轄權。關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮該州的法律選擇原則。與本計劃或任何授標協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何具有司法管轄權的法院就任何此類訴訟、訴訟或程序作出的任何判決，只能在特拉華州法院或特拉華州地區法院以及在此類法院具有上訴管轄權的上訴法院解決。

10.預扣税款。根據本計劃第13.4條，本公司或其任何關聯公司有權扣留或要求參與者向本公司或其關聯公司匯款可分配給參與者的現金或普通股股票，其金額足以滿足與此類交易有關的聯邦、州和地方預扣税要求，且公司或其關聯公司可推遲支付現金或發行普通股股票，直至滿足該等要求為止。參與者可以通過以下方式來滿足任何該等所需預扣税款的金額：在受制股票單位歸屬時，本公司從可交付給參與者的普通股股份中預扣一定數量的普通股，其公平市價與該等所需預扣税款的金額相等。

11.證券申述。在獎勵結算時向參與者發行的任何普通股或其任何部分，應由公司根據參與者的下列明示陳述和擔保交付給參與者。參與者確認、陳述並保證：

(A)參與者已被告知，根據證券法，參與者可能是規則144所指的“關聯方”，在這方面，公司部分依賴參與者在第11節中所作的陳述。

(B)如果參與者被視為證券法第144條所指的聯屬公司，則普通股必須無限期持有，除非獲得豁免，不受任何適用的轉售限制，或本公司提交關於普通股的額外登記聲明(或“重新要約招股説明書”)，且本公司沒有義務登記普通股(或提交“重新要約招股説明書”)。

(C)如果參與者被視為《證券法》第144條所指的關聯方，則參與者理解(I)規則下的登記豁免

除非(A)當時存在本公司普通股的公開交易市場，(B)公眾可獲得有關本公司的足夠資料，及(C)遵守本規則第144條的其他條款及條件或任何豁免，及(Ii)根據本規則購買的任何普通股股份的任何出售只可根據本規則第144條的條款及條件或任何豁免作出有限數額的出售。

12.整份協議；修訂本協議，連同本計劃和證書，包含本協議雙方關於本協議所含標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議或先前的諒解，無論是書面的還是口頭的。委員會有權根據本計劃的規定，以其唯一和絕對的酌情決定權，隨時修改或修改本協議和/或證書。本協議也可通過公司和參與者雙方簽署的書面形式進行修改或修改。在本協議或證書通過後，公司應在可行的情況下儘快向參與者發出書面通知，説明對本協議或證書的任何修改或修訂。

13.通知。參與者根據本協議發出的任何通知應以書面形式向公司發出，該通知只有在公司總法律顧問收到通知後才被視為已正式發出。本公司根據本協議發出的任何通知應以書面形式向參與者發出，該通知只有在收到通知後才視為已正式發出，地址為參與者向本公司提交的地址。

14.不限制公司的權利；調整。該獎項的授予不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類或改變，或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。受限制性股票單位限制的普通股股份可以按照本計劃第4.2節的任何方式進行調整。

15.沒有就業權利。關於是否終止、何時終止以及終止原因的任何問題，應由委員會單獨和絕對酌情決定。本協議中的任何條款均不得以任何方式幹擾或限制公司、其子公司或關聯公司隨時以任何理由、無論是否出於任何原因終止參與者的僱傭或服務的權利。

16.個人資料的轉移。參賽者授權、同意並明確同意本公司(或任何子公司)出於合法商業目的(包括但不限於本計劃的管理)傳輸與本協議授予的獎勵有關的任何個人數據信息。這種授權和同意是由參與者自由給予的。

17.遵守法律。根據本協議授予或交付任何普通股應遵守任何外國和美國聯邦及州證券法律、規則和法規的任何適用要求(包括但不限於《證券法》、《交易法》和在每種情況下頒佈的任何相應規則和法規的規定)以及適用於這些法律或法規的任何其他法律或法規。如果任何普通股發行將違反任何此類要求，公司將沒有義務根據本協議發行任何普通股。

18.第409A條。限制性股票單位旨在豁免或遵守守則第409A節的要求，本協議應據此解釋。儘管計劃或本協議有任何相反的規定，但只要委員會確定根據本協議授予的限制性股票單位的任何部分受守則第409A節的約束，且未能遵守守則第409A節的要求，則委員會保留修訂、重組、終止或替換該部分限制性股票單位的權利，以使該部分的限制性股票單位不受守則第409A節的約束，或遵守該節的適用規定。

19.有約束力的協議；轉讓。本協議和證書應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，對其具有約束力，並可由其強制執行。未經公司事先明確書面同意，參與者不得轉讓本協議和證書的任何部分(按照本協議第8條的規定除外)。

20.標題。本協議各部分的標題和標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

21.進一步的保證。本協議各方應作出和履行(或應促使作出和履行)所有其他行動，並應簽署和交付本協議任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和計劃的意圖和目的，並完成本協議項下預期的交易。

22.可分性。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可強制執行，不得影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不得影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，雙方在本協議項下的所有權利和義務應在法律允許的最大範圍內予以強制執行。

23.既得權利。參加者承認並同意：(A)本公司可隨時終止或修訂本計劃；(B)獎勵的授予完全獨立於任何其他獎勵或授予，並由本公司全權及絕對酌情決定；(C)過去的授予或獎勵(包括但不限於根據本協議授予的限制性股票單位)不會給予參與者任何未來獲得任何獎勵或獎勵的權利；及(D)根據本協議授予的任何福利不是參與者正常工資的一部分，在發生遣散費、裁員或辭職時，不得被視為此類工資的一部分。

24.對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自授予之日起，公司已將獎項頒發給參賽者。

桑德里奇能源公司

By:

姓名：格雷森·普蘭寧

職務：總裁、首席執行官兼首席運營官