數碼方舟軟件有限公司-1598110-2022年
伊 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F
☐
依據證券交易所第12(B)或(G)條作出的註冊聲明1934年法令
 
 
 
 
或
 
 
 
☒
根據美國證券交易所法令第13或15(D)條提交的年度報告1934
 
 
 
 
截至的財政年度2021年12月31日
 
 
 
或
 
 
 
☐
根據“證券交易所法”第13或15(D)條提交的過渡報告OF 1934
 
 
 
 
或
 
 
 
☐
根據證券交易所第13或15(D)條提交的空殼公司報告1934年法令
 
 
 
 
佣金檔案編號001-36625
 

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

以色列

(成立為法團或組織的司法管轄權)

9號哈普薩戈特大街(Hapsagot St.)

PARK OFER B, P.O. BOX 3143

佩塔赫-提克瓦 4951040, 以色列

(主要行政辦公室地址)

唐娜·拉哈夫

首席法務官

電話：+972 (3) 918-0000

數碼方舟軟件有限公司。

9號哈普薩戈特大街(Hapsagot St.)

PARK OFER B, P.O. BOX 3143

佩塔赫-提克瓦  4951040, 以色列

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01新謝克爾

Cybr

這個納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無。

註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：截至2021年12月31日，註冊人有未完成的40,041,870 普通股，面值新謝克爾每股0.01美元。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

是☒ No ☐

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。

Yes ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☒
加速文件服務器☐
非加速文件服務器☐
 
 
新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則 ☒
發佈的國際財務報告準則
其他☐
 
國際會計準則理事會☐
 
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

Yes ☐ 不是 ☒

 

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表格20-F
截至2021年12月31日的財年年度報告
 
目錄

引言
1
關於前瞻性陳述的特別説明
1
第一部分
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
2
第二項。
優惠統計數據和預期時間表
2
第三項。
關鍵信息
2
第四項。
關於公司的信息
26
第4A項。
未解決的員工意見
37
第五項。
經營與財務回顧與展望
37
第六項。
董事、高級管理人員和員工
55
第7項。
大股東和關聯方交易
74
第八項。
財務信息
76
第九項。
報價和掛牌
77
第10項。
附加信息
77
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
85
第12項。
股權以外的證券説明 證券
86
第二部分
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
87
第14項。
對證券持有人權利和收益用途的實質性修改
87
第15項。
控制和程序
87
項目16A。
審計委員會財務專家
87
項目16B。
道德守則
 88
項目16C。
首席會計師費用及服務
 88
項目16D。
對 審計委員會的上市標準的豁免
89
項目16E。
發行人和關聯購買者購買股權證券
89
項目16F。
變更註冊人認證會計師
89
項目16G。
公司治理
89
第16H項。
煤礦安全信息披露
89
項目16I。
有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露
89
第三部分
第17項。
財務報表
89
第18項。
財務報表
89
第19項。
陳列品
 90

引言
 
在本年度報告中，術語“CyberArk”、“我們” 和“公司”是指CyberArk軟件有限公司及其子公司。
 
本年度報告包括統計、市場和行業數據和預測，我們從 公開提供的信息以及我們認為可靠的行業出版物和報告中獲得這些數據和預測。這些公開的 行業出版物和報告通常聲明它們從他們認為可靠的來源獲取信息， 但它們不保證信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們 尚未獨立核實此類出版物中包含的信息。某些估計和預測涉及不確定性和風險 ，可能會根據各種因素而發生變化，包括本年度報告中“關於前瞻性陳述的特別説明”和“第3.d項風險因素”中討論的那些因素。
 
在本年度報告中，我們指的是我們在業務中使用的各種商標、服務標記和商號 。“CyberArk”設計徽標是CyberArk Software Ltd的財產。CyberArk®是我們在美國和許多其他國家/地區的註冊商標 。我們還有其他幾個與我們的 解決方案相關的商標、服務標誌和待處理的申請。具體地説，儘管我們在這份年度 報告中，在每次提到我們的特權訪問安全(PAS)解決方案(包括特權訪問管理器、供應商特權訪問管理器、特權會話管理器、企業密碼保管庫、特權雲、CyberArk DNA(發現和審計)、特權威脅分析、終端特權管理器、敏感信息管理)時，都省略了“®”和“™”商標名稱，但這些解決方案中的每一項都沒有提及我們的特權訪問安全解決方案，包括特權訪問管理器、供應商特權訪問管理器、特權會話管理器、企業密碼保險庫、特權雲、CyberArk DNA(發現和審計)、特權威脅分析、終端特權管理器、敏感信息管理(動態 特權訪問、祕密管理解決方案，包括Conjur Secrets Manager Enterprise、Conjur Secrets Manager Open Source、憑據 提供者、無祕密和無祕密經紀人；訪問管理解決方案，包括CyberArk員工身份、CyberArk客户身份 和安全Web會話，以及3聯盟，但保留 此類名稱和商標的所有權利。本年度報告中出現的其他商標和服務標記是其各自所有者的財產 。
 
有關前瞻性陳述的特別 説明
 
除歷史事實外，本年度報告還包含經修訂的1933年美國證券法第27A節(“證券法”)、1934年經修訂的美國證券法第21E節(“交易法”)和1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款 所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括有關我們的業務可能或 假定的未來結果、財務狀況、運營結果、流動性、計劃和目標的信息。在某些情況下，您 可以通過“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“ ”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“ ”、“潛在”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們 對未來業績的信念、假設和預期。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、 活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中 表述或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，包括但不限於：
 

 •
調整我們的解決方案以滿足IT安全市場需求的增長動力和能力的變化；
 

 •
我們的業務從2021年開始向訂閲模式過渡，我們有能力在預期的 時間範圍內完成過渡目標；
 

 •
我們的銷售週期和多種定價和交付模式；


•
我們、我們的客户或合作伙伴的 系統的意外產品漏洞或網絡安全漏洞；
 

 •
特權訪問管理和身份安全市場內的競爭加劇；
 

 •
我們招聘、培訓、留住和激勵合格人才的能力；
 

 •
我們向現有和新客户以及行業垂直市場銷售產品的能力；
 

 •
與我們遵守隱私和數據保護法律法規有關的風險；
 

 •
我們遭受淨虧損的歷史和我們未來實現盈利的能力；
 

 •
新冠肺炎大流行的持續時間和範圍及其對全球和地區經濟的影響，以及由此對我們解決方案的需求以及對我們預期的收入增長率和成本的影響 ；
 

 •
我們發現、完成、完全整合或實現額外戰略收購的預期收益的能力；
 

 •
我們的運營和SaaS解決方案依賴第三方雲提供商；
 
1

 •
我們有能力擴大我們的銷售和營銷努力，並在現有和新的地區擴大我們的渠道合作伙伴關係；
 

 •
與向政府實體銷售有關的風險；
 

 •
與我們的全球銷售和運營相關的監管和地緣政治風險(包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)以及監管要求的變化或貨幣匯率的波動；
 

 •
我們的產品能夠幫助客户達到並保持符合政府法規或行業標準；
 

 •
與知識產權索賠或我們保護專有技術和知識產權的能力有關的風險；
 

 •
與股價波動或維權股東相關的風險；


•
任何未能保留我們的“外國私人發行人”地位或我們可能被歸類為“被動外國投資公司”的風險(出於美國聯邦所得税的目的 )；


•
與我們的可轉換票據相關的風險，包括對現有股東的潛在稀釋，以及我們籌集支付可轉換票據到期金額所需資金的能力 ；


•
我們預期在可預見的將來不會派發普通股股息；以及


•
與我們在以色列的註冊和位置相關的風險。
 
此外，您還應考慮本 年度報告中“3.D.風險因素”項下提供的風險。
 
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為 前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、 業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除非法律另有要求 ，我們沒有義務在本年度報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述， 使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
 
第一部分
 
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
 
不適用。
 
第二項。
報價統計數據和預期時間表
 
不適用。
 
第三項。
關鍵信息
 
A.            選定的財務數據
 
不適用。
 
B.            資本化與負債
 
不適用。
 
C.            提供和使用收益的原因
 
不適用。
 
D.            風險因素
 
與我們的業務和行業相關的風險
 
IT安全市場在日益具有挑戰性的網絡威脅環境中快速發展 。如果我們的解決方案無法適應市場變化和需求，銷售額可能無法繼續增長或 下降。
 
我們提供身份安全解決方案，以保護特權帳户的憑據和機密、 跨人類和非人類身份的安全訪問，以及管理雲環境的授權。如果客户不認可 我們的解決方案作為有效安全戰略的關鍵一層所帶來的好處，我們的收入可能會下降， 這可能會導致我們的股價下跌。像我們這樣的安全解決方案旨在破壞已經滲透到組織IT環境中的內部人員 和外部攻擊者的網絡攻擊，它代表了一個安全層，旨在響應 高級威脅，並提供更嚴格的合規性標準和審核要求。但是，高級網絡攻擊者在適應新技術和開發訪問組織敏感數據和技術資產(包括IT和網絡安全提供商的敏感數據和技術資產)的新方法方面非常熟練 ，SolarWinds在2020年的攻擊和2021年的Apache Log4J漏洞就證明瞭這一點。 我們預計我們的客户以及我們的解決方案將面臨新的、日益複雜的攻擊方法，特別是 考慮到IT環境的日益複雜和跨身份特權訪問的激增。我們面臨着巨大的挑戰 如何確保我們的解決方案有效地識別和響應複雜的攻擊，同時避免中斷我們客户的 業務。因此，我們必須根據市場和技術發展趨勢 不斷修改和改進我們的產品和服務，包括獲得與現有或新推出的技術和系統的互操作性，以確保我們能夠滿足 市場需求，並繼續提供可部署在各種IT環境(包括雲和混合環境)中的有價值的解決方案。
 
2
 
我們不能保證我們能夠預測未來的市場需求和機會，或者能夠 開發或獲取產品增強功能或新產品或服務，以及時或完全滿足這些需求或機會。 此外，我們不能保證我們能夠遵守新的法規要求(請參閲“-圍繞隱私和數據保護的動態法規 環境可能會限制我們的產品和服務，或者需要修改我們的產品和服務，這可能會 限制我們吸引新客户和支持我們現有產品和服務的能力我們還可能 受到調查、訴訟或執法行動的指控，指控我們未能遵守監管要求，這可能會損害我們的經營業績，並對我們的業務造成不利影響。“)此外，可能使我們的解決方案 過時的新技術和解決方案可能會引入市場，從而降低對我們產品的需求並減少我們的銷售額。即使我們能夠預見、 開發並在商業上引入新功能和產品以及對我們現有產品的持續增強， 也不能保證此類增強或新解決方案將獲得廣泛的市場接受。延遲開發、完成或交付新的 或增強型解決方案可能會導致我們的產品競爭力下降，削弱客户對我們解決方案的接受度，並導致 延遲或收入減少和股價下跌。

我們正在將業務過渡到訂閲模式。 如果我們未能成功管理許可和業務模式轉型，包括沒有擴大現有客户羣，以及 保留足夠的訂閲或維護和支持服務續約率，我們的收入、運營業績和股價可能會受到不利影響 。
 
我們從2021年1月開始將業務過渡到訂閲模式。我們的過渡目標是 通過訂閲(SaaS和自託管產品)實現至少85%的銷售額，並改變業務流程、系統 和組織結構以支持和發展我們的訂閲客户。我們的戰略需要在整個組織內進行大量投資，對我們的上市和研發組織和活動進行重大調整，並對我們的運營、報告和財務資源進行 調整。我們不能保證這些投資和更改會 帶來我們訂閲收入的預期增長，也不能保證我們的現有客户會接受這些投資和更改。隨着我們執行我們的戰略，我們 預計我們的永久許可收入將繼續快速下降，我們的維護和支持收入將在未來幾年內逐漸下降 。雖然我們預計大多數現有客户會利用訂閲產品 (無論是自託管還是SaaS)以及新客户以更高的速度購買訂閲來擴大他們的部署，但某些客户可能會對這些更改持負面看法並終止與我們的合作，或者他們可能仍然希望獲得永久許可證，這可能會導致我們的財務 業績波動和我們的銷售過渡時間表延遲。

隨着我們過渡到訂閲模式，我們將更加依賴續訂來實現我們的收入、盈利能力和運營活動現金流目標。客户訂閲續訂率可能會下降或波動 ，原因有很多，包括我們的解決方案的產品定價、實施和採用率、由於經濟低迷或其他市場不確定性導致的客户支出水平或客户活動減少、競爭性產品以及客户對我們的解決方案及相關服務和支持的滿意度 。此外，我們與我們的服務提供商和渠道合作伙伴可能無法 提供足夠的服務來響應、滿足客户的期望並解決他們在使用我們的解決方案時遇到的問題。 即使有足夠的支持，我們的客户最終仍有責任有效地使用我們的解決方案，並確保 他們的用户在使用我們的解決方案和互補的安全產品、方法和流程方面接受了適當的培訓。客户 可能會對我們的解決方案及其實施感到不滿，並決定不續訂，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

3
我們在過渡到訂閲模式時可能會面臨其他複雜或風險， 包括以下內容：

o
我們的收入可能會因不同許可和交付模式的預訂組合以及相應的收入確認時間 而波動-適用於SaaS訂閲和自託管訂閲的維護部分， 以及交付永久許可證和自託管訂閲的許可證部分。例如，如果我們的客户繼續 傾向於以高於我們預期的價格購買我們的解決方案作為訂閲，我們確認的收入可能會落後於我們的預期 和指導；
 
o
自2020財年以來，我們在營業利潤率不斷下降的情況下出現了淨虧損，我們預計我們的營業和淨收入虧損將繼續增加，我們來自運營的現金流將會下降(參見“-我們發生了淨虧損，可能 無法產生足夠的收入來實現和維持盈利能力。”)；
 
o
如果我們的新客户、潛在客户和合作夥伴不太接受此類改進(包括過渡到SaaS 以獲得某些功能)，或者需要更長的時間來評估和選擇適合他們的解決方案，則新產品和解決方案的推出可能會導致銷售週期延長、失去機會或更難預測的收入 ；
 
o
引入更多SaaS產品可能會導致預售期延長，原因包括客户全面的產品和安全審查和要求 、廣泛的合同談判以及更嚴格的合規性和運營義務(如 與數據保護相關的義務)；
 
o
我們的銷售團隊可能難以向客户、潛在客户和合作夥伴銷售多種定價、許可和交付模式，這 可能會延長銷售週期、降低銷售成交的可能性，或者導致更高的流失率和更少的員工；
 
o
我們的研發團隊可能會發現很難及時交付功能並推動跨多個代碼庫的創新 ；以及
 
o
客户從自託管解決方案遷移到SaaS的需求可能比我們預期的更快，在這種情況下，我們可能無法 滿足此需求和相關的可擴展性要求。

我們的季度運營業績可能會因各種原因而波動 。因此，我們可能無法達到公開宣佈的財務指引或對我們業務的其他期望，這可能會 導致我們的普通股價值下降。
 
我們於2021年1月開始將業務過渡到訂閲模式，為客户提供多種 軟件和交付模式。可能很難預測任何給定季度的訂閲和永久預訂的組合，以及自託管 和SaaS訂閲的組合，這可能會影響我們的財務業績，並導致我們無法滿足公開宣佈的 財務指導或其他預期。我們根據所選產品的構成不同地確認收入。具體地説， 我們在交付永久許可證時確認收入，並在訂閲期開始時確認自託管訂閲的許可證部分 。相比之下，我們在訂閲或維護合同期間按比例確認SaaS訂閲收入和永久許可證維護服務收入 或自託管訂閲收入。這可能會導致收入確認方面的趨勢 落後於銷售方面的趨勢，從而有可能導致我們在達到或超過定期 銷售目標的同時，仍達不到投資者對收入的預期。因此，我們向訂閲模式的過渡可能會在短期內繼續降低我們的整體收入增長率、運營利潤率和運營活動的現金流。
 
我們季度收入的很大一部分通常來自規模巨大的交易 ，購買我們的解決方案和服務通常發生在每個季度末。我們的銷售額也經歷了季度和年度季節性 ，表現為每個季度第三個月的銷售額比前兩個月有所增加，每年第四季度的銷售額也有所增加 。SaaS交易完成的時間可能會進一步加劇季節性對報告收入的影響 因為確認了應收賬款。此外，我們的銷售週期競爭激烈，從概念驗證 到向客户實際銷售和初步交付我們的解決方案，持續了幾個季度。對於更大規模的銷售，或者客户實施複雜的數字轉型戰略，或者面臨複雜的合規性和用户要求，銷售週期可能會更長、更難預測，並且更加 資源密集型。客户可能需要額外的內部委員會或高管批准、廣泛的安全審查、 更長的產品試用期和更長的合同談判才能進行最終購買，所有這些都隨着 SaaS交易量的增加而加劇，而SaaS交易量將受到更嚴格的審查。
 
4
有時，銷售發生在比預期 季度更早或更晚的季度，而一些預計會結束的銷售機會根本沒有結束。未能在特定 季度完成大筆交易可能會對我們該季度的收入造成不利影響，如果有大筆訂閲交易懸而未決，則可能會對我們下一季度和今年剩餘時間的收入和現金流造成不利影響 。在某個 季度完成一筆非常大的交易可能會不成比例地增加我們在該季度的收入，這可能會使我們更難滿足後續季度的增長率預期 。此外，即使我們在給定季度內完成銷售，由於我們的收入確認政策，我們也可能無法確認同期此類銷售獲得的收入 。由於上述因素，結束 銷售週期的時間和此類銷售的相關收入可能很難預測，並可能導致我們無法獲得指導或達不到市場預期的 。這可能會導致我們普通股的價格下跌。
 
此外，由於許多其他因素，我們的運營結果可能會繼續變化，其中許多 可能是我們無法控制或難以預測的，包括：
 
o
我們通過續訂維護服務和訂閲來吸引新客户並留住現有客户的能力 (請參見“-如果我們無法獲得新客户或向現有客户銷售更多產品和服務，我們未來的 收入和經營業績將受到損害。”)；
 
o
我們的運營成本和現金收取的金額和時間，也可能因外幣匯率波動或税收或其他適用法規的變化而變化(參見“-我們受到貨幣匯率波動的影響 ，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。”)；
 
o
我們的客户完全部署其購買的解決方案的速度，以及我們向現有客户銷售其他解決方案和服務的能力 ；
 
o
新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機的影響以及由此引起的全球經濟變化(見“-新冠肺炎大流行，應對措施和由此產生的全球經濟環境已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響”)；
 
o
我們的支持和客户成功運營能夠跟上向新客户和現有客户銷售的步伐，以及我們解決方案組合的擴展 ，並滿足客户對諮詢和專業服務的需求；
 
o
我們成功拓展全球業務的能力；
 
o
我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的發佈時機和成功，或網絡安全市場競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手之間的整合；
 
o
引入新的會計公告或改變我們的會計政策或做法；
 
o
我們或競爭對手的定價政策的變化；以及
 
o
我們潛在和現有客户的IT預算的規模和可自由支配性質。
 
這些因素中的任何一個，無論是單獨的還是合計的，都可能導致我們的財務 和其他經營業績出現重大波動。這些波動可能導致我們無法滿足我們的運營計劃或投資者或分析師對任何給定時期的期望。 這樣的失敗可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

我們的聲譽和業務可能會受到損害，原因是我們的解決方案或服務中存在實際或可察覺的 漏洞，或者我們的客户或第三方未能正確實施、管理和維護我們的解決方案，從而導致客户流失、執法行動、訴訟或財務損失。
 
像我們這樣的安全產品、解決方案和服務在開發、設計和部署方面非常複雜 ，並且可能包含錯誤、錯誤、錯誤配置或漏洞，這些錯誤、錯誤、錯誤配置或漏洞可能在部署後 之後才能修復或檢測到(如果有的話)。 我們的解決方案或其附帶文檔中的任何實際或感知的錯誤、錯誤、設計失敗、缺陷、漏洞、錯誤配置，或對其不及時或不充分的補救，都可能導致我們的解決方案無法滿足 其規格或安全標準。受影響的解決方案可能無法履行其主要安全功能、錯誤識別威脅 或造成新的安全威脅，並且容易受到安全攻擊。
 
5

不能保證我們的產品在任何時候都沒有缺陷或漏洞，我們可能 不會迅速或根本不糾正所有已知的漏洞或錯誤。
 
此外，我們的解決方案在客户的運營環境中充當任務關鍵型應用程序， 允許他們管理其系統和網絡中的訪問和權限。我們解決方案的任何違規、中斷或關閉都可能 嚴重損害客户的內部和外部運營，因此我們可能遭受重大的聲譽、財務 和法律不利影響。與通過收購開發或獲得的產品相關的潛在漏洞或缺陷 還可能惡化我們解決方案的安全性，並使我們的客户面臨額外風險(請參閲“-我們可能無法完全 執行、整合或實現收購預期的好處，這可能需要管理層高度關注，擾亂我們的 業務，稀釋股東價值，並對我們的運營結果產生不利影響。”)
 
我們的幾個解決方案以SaaS的形式提供給我們的客户。提供軟件即服務 涉及存儲和傳輸客户的專有信息，包括與其資產、員工 和用户相關的個人數據。我們的解決方案、雲帳户或生產 和開發環境(包括我們產品或我們客户使用的第三方技術中嵌入的那些)的安全漏洞、錯誤、漏洞、缺陷或配置不當可能導致 丟失或更改或未經授權訪問此數據，並危及我們的網絡或通過我們的SaaS解決方案保護的客户網絡 。任何此類事件，無論是否由我們引起，都可能對我們造成重大責任和負面業務影響 。
 
我們的解決方案不僅加強而且依賴於在整個IT環境中放置多層 安全控制的共同安全概念。如果我們的客户、渠道合作伙伴、託管服務提供商、分包商 或類似實體未能正確實施或有效管理和維護我們的解決方案及其使用環境， 或未能始終如一地實施和利用公認的全面、多層次的安全措施和流程，可能會降低我們解決方案的全部或部分效率。這些實體還可能以不正確或不安全的方式獨立開發或更改我們提供的現有應用程序編程 接口(API)或其他可定製組件。此類故障或操作可能導致 安全漏洞和數據丟失，這可能會導致人們認為我們的解決方案或服務失敗並帶來相關的負面業務 影響。此外，我們預計將提供有關我們產品中漏洞的高透明度，一旦 傳達出去，在客户正確實施相關修復之前，可能會增加他們暴露在安全漏洞中的風險。此外，我們 未能為我們的客户和渠道合作伙伴提供與 使用、實施和維護我們的解決方案相關的充分服務或準確的產品文檔和培訓，這可能會導致向我們索賠。

同樣，正如2020年對SolarWinds的攻擊所表明的那樣，如果像我們這樣的提供商未能有效地 保護和檢測我們自己的資源和網絡(例如開發或客户服務的生產環境)中的威脅， 可能會導致威脅參與者通過入侵或利用我們的產品或服務來危害我們客户的環境(請參閲 “-如果我們的內部IT網絡系統或我們第三方提供商的系統受到網絡攻擊或其他安全事件的危害，或者受到嚴重的系統中斷的危害)。 ”-如果我們的內部IT網絡系統或我們的第三方提供商的系統受到網絡攻擊或其他安全事件的危害，或者受到嚴重的系統中斷的危害， 可能會導致威脅行為者危害我們客户的環境(請參閲 “財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響 。“)正如2021年Apache Log4j漏洞所證明的那樣，在我們的產品中或由我們的供應商使用受危害的 第三方開源軟件可能會產生類似的影響，這可能會使我們的解決方案、網絡和環境( )以及我們的客户面臨更多漏洞。
 
隨着我們在全球增加開發人員以實現我們的業務目標，包括通過聘用外部開發人員或通過合併和收購，錯誤、錯誤配置、漏洞或故意不當行為的風險可能會增加， 可能會因為治理困難和有限的集中監督而增加。此外，招聘和留住人員方面的困難或延遲可能會影響我們用於持續改善產品安全狀況的可用資源，因此， 會增加此風險(請參閲“-全球勞動力市場緊張，難以吸引和留住合格人員， 提高了工資和薪酬，並增加了跨行業員工的流動率。如果我們無法招聘、留住和 激勵合格的人員，我們的業務將受到影響。“)

實際或感覺到的錯誤、錯誤、配置錯誤、漏洞、網絡攻擊或其他安全漏洞， 無論漏洞或漏洞實際上是由於我們的產品、SaaS解決方案或我們提供的相關服務的故障造成的，都可能對市場對我們解決方案的有效性和我們的行業地位的看法產生不利影響。 此類情況可能會導致現有或潛在客户向我們的競爭對手尋求我們解決方案的替代方案，並使 我們受到負面媒體關注、聲譽損害、訴訟、監管調查和其他政府調查以及用於分析、糾正或消除任何漏洞的大量財政資源支出。 我們協議中試圖限制我們對客户、渠道合作伙伴和相關 第三方的責任的條款可能經不起法律挑戰，某些責任可能沒有限制或上限。此外，我們的任何保險覆蓋範圍 可能不足以覆蓋針對我們的所有索賠，並且可能會留下很大一部分索賠由我們直接承保 。此外，在經濟上合理的條件下，我們將來可能無法獲得這樣的保險，或者根本不能獲得這樣的保險。

6
我們面臨着來自在不同細分市場和不同IT環境中運營的各種IT安全供應商 的激烈競爭，這可能會挑戰我們保持或提高 競爭地位或達到計劃增長率的能力。
 
我們運營的IT安全市場的特點是競爭激烈、不斷創新、快速採用不同的技術解決方案和服務，以及不斷變化的安全威脅。我們與眾多公司 展開競爭，這些公司提供廣泛的IT安全產品，並採用不同的方法和交付模式來應對這些不斷變化的威脅。
 
我們的主要競爭對手包括提供特權訪問管理解決方案的公司，如 BeyondTrust Corporation、Delia Inc.(前身為ThycoticCentrify)和One Identity LLC，以及提供身份安全和DevOps解決方案的公司，如Okta Inc.、Microsoft Corporation和HashiCorp，Inc.。此外，由於組織 使用IT資產的方式和應用到它們的安全解決方案的變化，我們可能面臨來自雲提供商(如Amazon Web Services)的競爭
 
IT安全支出分佈在各種解決方案和戰略上，例如，包括 端點、網絡和雲安全、漏洞管理以及身份和訪問管理。組織持續評估 其安全優先級和投資，可能會將其IT安全預算分配給其他解決方案和戰略，並且可能不會採用 或擴大我們解決方案的使用。因此，我們還可能在一定程度上出於預算原因與其他供應商競爭，這些供應商 在與我們相鄰或互補的市場提供威脅防護解決方案，例如Palo Alto Networks和CrowdStrike Holdings，Inc.。
 
隨着身份和訪問以及特權訪問管理市場的成熟並在近幾年繼續顯著增長 ，對於新的競爭對手(包括大型安全供應商和初創公司，或相鄰市場的供應商)進入我們的市場可能會變得更具吸引力，從而進一步增加直接的技術和定價競爭，這可能會對我們的銷售 或市場份額產生負面影響。
 
與我們相比，我們的競爭對手可能享有潛在的競爭優勢，例如：
 
o
更高的知名度，更長的經營歷史和更大的客户基礎；
 
o
更大的銷售和營銷預算和資源；
 
o
更廣泛的分銷，並與渠道合作伙伴、諮詢公司和客户建立關係；
 
o
提高保護、檢測和應對網絡攻擊的效率；
 
o
用於客户支持和提供服務的更多或本地化資源；
 
o
提高部署和實施解決方案的速度；
 
o
有更多的資源進行收購；
 
o
更低的價格和吸引人的包裝；
 
o
更大的經營靈活性和不那麼嚴格的會計、審計和法律標準，適用於私人持股公司；
 
o
更大的知識產權組合；以及
 
o
更多的財政、技術和其他資源。
 
我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係或聯盟，以進一步增強其資源和能力。 在我們的競爭對手收購了與我們提供的解決方案競爭的新業務線或鄰近市場的安全供應商或其他公司 將其解決方案擴展到特權訪問管理或身份和訪問管理(視情況而定)之後，我們還可能面臨日益激烈的競爭。如果我們的技術合作夥伴選擇開發和營銷與我們的解決方案競爭的解決方案，我們與技術合作夥伴的協作 工作也可能發生變化， 從而增加競爭格局，同時對我們的合作努力以及他們對我們產品的轉售和營銷產生不利影響。

7
 
全球勞動力市場緊張，在吸引和留住人才方面造成了困難，提高了工資和薪酬，並增加了跨行業員工的流動率。如果 我們無法招聘、留住和激勵合格人員，我們的業務將受到影響。
 
我們未來的成功、生產率、收入增長、盈利能力和經營活動的現金流 在一定程度上取決於我們繼續及時吸引和留住高技能人才的能力。緊張的全球勞動力市場創造了令人難以置信的激烈招聘環境，導致我們在吸引和留住合格人員方面遇到了越來越大的困難。 由於我們需要高技能的員工才能在競爭日益激烈的網絡安全市場中成功競爭，我們 已經並可能繼續經歷招聘困難、員工流動率高以及相當大的成本和生產率以及上市時間損失 。市場上的全球薪酬上漲可能會影響我們留住現有員工或吸引新員工的能力 ，隨着時間的推移，這可能會影響我們的工作效率、滿足客户期望的能力和整體盈利水平。 許多公司和初創公司擁有更多的資源和薪酬工具來獲取人才，而我們公司可能無法提供這些 。我們的薪酬部分依賴於不同的股權工具(如RSU或ESPP)。股票市場波動 或我們的股票表現不佳可能會影響我們的員工流失和吸引新人才的能力。我們 無法吸引或留住合格人員或延遲聘用此類人員可能會嚴重損害我們的業績、業務以及 財務狀況和運營結果。此外，如果我們僱用以前為競爭對手工作的員工，我們可能會 受到指控，稱這些員工被不當索取或泄露專有或其他機密信息，這 可能會使我們承擔潛在的責任和訴訟。
 
為了實現我們的業務目標並應對勞動力市場的挑戰，我們正在將我們的 勞動力擴展到全球其他地區，包括通過聘用外部服務提供商。如果我們不能以保留企業文化關鍵方面的方式 管理這種擴張，我們的解決方案質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽 產生負面影響，並損害我們留住和吸引客户和員工的能力。
 
如果我們無法獲得新客户或向現有客户銷售更多產品和服務 ，我們未來的收入和經營業績將受到影響。
 
我們的成功和持續增長在一定程度上取決於我們能否獲得足夠數量的 新客户，同時通過續簽我們解決方案的合同並向現有客户銷售 增量或新解決方案來維持和擴大我們從現有客户那裏獲得的收入。如果我們無法在這些努力中取得成功，我們很可能無法以預期或預計的速度實現 收入增長。此外，行業競爭可能會導致我們獲得更少的新客户，或者導致我們向新客户或現有客户提供更優惠的商業條款。宏觀經濟影響也可能影響我們維持和擴大客户基礎的能力，新冠肺炎疫情及其相關的全球應對措施也可能使在潛在客户中建立關係 和新的供應商專業知識變得更具挑戰性(請參見“-新冠肺炎大流行，全球採取的應對措施 以及由此產生的經濟環境對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生了不利影響，甚至可能在未來產生不利影響。”).
 
隨着我們擴大市場覆蓋範圍以獲得新業務，包括進入訪問管理市場和保護DevOps環境，我們可能會遇到困難，難以在潛在客户中獲得吸引力並提高他們對我們的解決方案在保護其組織安全或在建立市場領導地位和獲得 行業分析師認可方面所起的關鍵作用的認識，或者可能在此類市場面臨更大的競爭壓力。因此，我們可能很難將新的 客户添加到我們的客户羣中，留住現有客户，並通過銷售這些解決方案來實現增長。
 
隨着我們不斷推出新的解決方案來滿足市場需求，我們的銷售、研發、支持和客户成功以及IT團隊可能會在銷售、支持和維護多種許可證模型和代碼庫方面遇到困難。 這可能會導致軟件銷售率降低、銷售週期延長、客户不滿、續約率降低以及 我們向客户銷售附加業務或獲得新客户的能力下降。此外，作為我們解決方案自然生命週期的一部分，我們 可能會確定某些產品的開發或生命週期即將結束，不再支持或不再接收 更新和安全補丁。如果不能有效地推出新的解決方案或管理我們的產品生命週期，可能會導致 費用增加、現有客户不滿和合同責任。
 
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此外，合規性標準或審核要求的任何更改都會降低我們的解決方案提供的控制、安全、監控和分析類型 的優先級，這將對我們的解決方案的需求產生不利影響。影響我們獲得新客户或向現有客户銷售更多產品和服務的其他 因素包括：他們過去購買的產品的消費、對IT安全的需求降低、我們的潛在客户和現有客户的IT預算規模 、我們現有和新產品的效用和效率(無論是經過驗證的還是感知的)、可能影響新業務交易規模的定價或許可模式的變化 、行業分析師對我們公認的行業領先地位的下調以及總體經濟狀況。這些因素可能會對未來的收入和經營業績產生實質性的負面影響。

如果我們的內部IT網絡系統或我們第三方供應商的IT網絡系統受到網絡攻擊或其他安全事件的影響，或者受到關鍵系統中斷或故障的影響，那麼我們的聲譽、 財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
 
我們IT網絡系統的安全性和完整性以及我們第三方提供商的產品安全性 對於我們向客户提供產品和服務以及運行內部運營的能力至關重要。在我們運營這些網絡系統中的某些 的同時，我們還依賴第三方提供商提供一系列技術和服務，使我們能夠進行、 監控和/或保護我們的業務運營。例如，我們依賴第三方來託管我們的SaaS產品(參見“-我們 越來越依賴雲基礎設施服務的第三方提供商來向客户交付我們的SaaS解決方案， 任何中斷或幹擾我們使用這些服務都可能對我們的業務產生不利影響。”)並支持我們的客户關係管理 和財務運營服務(由我們的企業資源規劃系統提供)。此外，在正常業務過程中， 我們和我們的第三方提供商收集、處理和存儲敏感數據，包括屬於我們和 其他人的專有和個人數據。
 
我們承認，威脅前景廣闊，威脅持續存在。作為一家著名的以色列 安全公司，提供以特權訪問安全和身份管理為核心的解決方案，我們現在和將來仍然是網絡攻擊者和惡意行為者(包括內部人員)以及網絡恐怖分子、複雜的犯罪集團或民族國家 附屬行為者的誘人 目標。我們經歷過網絡攻擊、安全事件以及試圖訪問我們的內部IT網絡系統、物理 設施、我們的數據或我們客户的網絡或數據。攻擊者越來越老練，並利用旨在規避控制、避免檢測、移除或混淆法醫證據的工具和技術 。惡意第三方或內部人員 還可能試圖欺詐性誘使員工或客户泄露用户名、密碼或 其他信息等敏感信息，或以其他方式危害我們或我們客户的網絡或數據的安全。我們解決方案的運作 有時依賴於我們產品、網絡和環境中的第三方開源軟件，這些軟件也可能成為攻擊媒介。 新冠肺炎疫情導致轉向遠程工作環境，擴大了網絡攻擊的攻擊面。針對我們公司的網絡攻擊也可能是由於我們的承包商、渠道合作伙伴、供應鏈網絡、供應商和其他與我們相關的第三方 無法確定優先順序或正確實施網絡安全和合規計劃以及 產品，或者無法對人員進行適當的培訓和人員配備，或者由於人為錯誤等原因造成的。此外，如果我們不能發現或補救產品、程序中的任何缺陷，我們的網絡和 環境受到網絡攻擊的風險可能會增加, 以及我們收購的公司的政策 (參見“-我們可能無法完全執行、整合或實現預期的收購收益， 可能需要管理層高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營結果產生不利影響。”)
 
我們和我們的第三方提供商還可能受到各種因素造成的信息技術系統故障或網絡 中斷的影響，這些因素包括流行病、自然災害、氣候變化(例如頻率增加和風暴 嚴重程度或乾旱)、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義行為、戰爭(包括俄羅斯和烏克蘭之間 衝突的升級)、計算機病毒和惡意軟件(如勒索軟件)或其他事件或中斷。系統宂餘 和其他連續性措施可能無效或不充分，我們的業務連續性和災難恢復規劃可能不足以 應對所有可能發生的情況。網絡攻擊、安全漏洞和其他事件可能對我們的市場地位造成重大損害 ，並導致昂貴的補救要求、賠償要求、法律索賠(包括集體訴訟)、監管調查 以及罰款或處罰，以及專有和機密數據、商業祕密和客户的損失(請參閲“-圍繞隱私和數據保護的動態 監管環境可能會限制我們提供的產品或要求修改我們的產品和服務， 這可能會限制我們吸引新客户和支持現有客户以及我們 還可能面臨調查、訴訟或執法行動，指控我們未能遵守監管要求， 這可能會損害我們的經營業績，並對我們的業務造成不利影響。“)我們的網絡或系統中的特權帳户安全實際或感知到的故障、中斷或破壞 可能會對市場對我們的產品和服務或我們在該領域的專業知識產生負面影響。更有甚者, 如果第三方提供商的關鍵業務功能或服務因長時間停機或中斷或不再以合理的商業條款提供而 無法使用，則我們管理運營的能力 可能會中斷，我們的合同服務級別承諾可能會被違背，我們為客户提供及時、充分的維護和支持服務的能力可能會受到影響。上述任何事件都可能對我們的運營、聲譽、財務狀況以及運營結果和費用產生重大 不利影響。
 
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隨着潛在安全漏洞的可能性和嚴重性的增加，以及我們客户的網絡安全保險費的增加，談判可能需要我們承擔更高的安全和數據漏洞方面的責任。 此外，我們無法確保合同中有關我們的信息安全運營或產品責任的責任條款的任何限制是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠(包括現有客户購買新解決方案的情況) 的任何責任或損害或者我們能夠從涉及安全 事件的與我們相關的第三方那裏獲得足夠的損害賠償。此外，我們可能承保的任何保險都可能不足以覆蓋針對我們提出的任何此類索賠或任何相關的 損害，並可能使此類索賠的很大一部分由我們直接承保。如果發生上述任何一種情況，我們的業務 可能會遭受巨大的成本，我們的銷售額可能會減少，我們的股價可能會受到負面影響。

圍繞隱私和數據保護的動態監管環境 可能會限制我們提供的產品或要求修改我們的產品和服務，這可能會限制我們吸引新客户的能力，並 支持我們現有的客户並增加我們的運營費用。我們還可能面臨調查、訴訟或執法 指控我們未遵守監管要求的行為，這可能會損害我們的經營業績並對我們的業務造成不利影響 。
 
聯邦、州和國際機構繼續採用、頒佈和執行新的法律和法規， 以及行業標準和指南，涉及網絡安全、隱私、數據保護以及個人信息的收集、處理、存儲、 跨境傳輸和使用。
 
我們遵守與數據隱私相關的各種法律法規，包括但不限於 歐盟一般數據保護條例2016/679(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)、經醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HIPAA)修訂的醫療保險便攜性和 責任法案、2018年英國數據保護 法案、歐盟成員國的國家隱私法以及其他與隱私、數據保護和雲計算相關的法律。這些法律 正在迅速演變，例如，歐盟委員會最近通過了一套新的標準合同條款， 制定了新的歐洲“電子隱私條例”(以取代現有的“電子隱私指令”，即關於隱私和電子通信的2002/58 指令)，以及即將出台的“加州隱私權法案”(California Privacy Rights Act)。遵守這些法律，以及理解和解釋新的法律要求所需的 努力，需要我們投入大量資金和其他資源。我們可能被發現 不遵守義務，或遭受對此類法律要求的不利解釋，如與我們的業務直接相關，或者在影響我們的客户或其他業務的法律發展的背景下，這可能會影響我們 提供我們的產品或服務的能力，影響經營業績，或減少對我們產品或服務的需求。
 
遵守隱私和數據保護法律以及合同義務可能需要更改服務、 業務實踐或內部系統，導致成本增加、收入降低、效率降低，或者在與不受這些法律和法規約束的公司競爭時更加困難 。例如，GDPR和英國合規制度對個人數據的控制者和處理者提出了幾項嚴格的 要求，並增加了我們的義務，例如，要求對個人進行嚴格的披露， 建立個人數據權利制度，設置數據泄露通知的時間表，對國際數據傳輸施加條件，要求詳細的內部政策和程序，以及限制保留期。持續遵守這些要求以及 其他法律和合同要求可能需要更改服務和業務實踐，這可能會導致 其他項目的工程資源分流。
 
作為一家以特權訪問管理為基礎、專注於身份安全的公司，我們的客户 可能會依賴我們的產品和服務作為其自身努力的一部分，以遵守GDPR和其他法律規定的安全控制義務 以及合同承諾。如果在對我們或我們的客户的調查中發現我們的產品或服務不足以滿足這些標準 ，或者我們無法設計出符合這些標準的產品，則我們的 產品或服務的需求可能會減少。根據最近的判例法和監管指導，國際上也加強了對數據跨境轉移的審查，包括歐盟對向美國等國家轉移個人 數據的審查。由於 以及圍繞個人數據隱私或跨境轉移不斷變化的法律和其他法規要求的不斷變化，這種更嚴格的審查可能會增加我們的 成本，限制我們作為解決方案一部分存儲和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區提供解決方案或服務的能力 。
 
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在美國州或聯邦一級頒佈進一步的隱私法，或推出受額外法規約束的新服務或產品，以及確保我們通過 收購獲得的解決方案合規性，可能需要我們花費大量資源來履行監管義務，並可能給我們的業務帶來重大的 財務或聲譽風險，推遲向市場推出並影響採用率。
 
如果聲稱我們或我們的服務提供商違反了我們的合同義務或未能遵守適用的隱私和數據保護法律，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，而且 可能會導致負面宣傳，從而損害我們的業務。除了訴訟，我們還可能面臨監管調查、負面的 市場看法、潛在的業務損失、執法通知和/或罰款(例如，根據GDPR/UK制度，罰款可能高達上一財年全球營業額的4%或20歐元/GB 1750萬歐元，以較高者為準)。
 
我們發生了淨虧損，可能無法產生足夠的 收入來實現和維持盈利。
 
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的兩年中，我們每年的淨虧損分別為580萬美元和8390萬美元，預計隨着我們繼續向訂閲模式過渡，我們的運營活動現金流將繼續下降 。作為訂閲公司，我們能否從經營活動中產生現金流，將取決於我們成功地與客户保持較高的續約率、擴大與現有客户的銷售額、 新客户的銷售額，以及執行和收集預付的年度或多年合同。我們不能確定是否能達到所需的續約率、增加現有客户和新客户的銷售額，也不能從合同條款中產生或收取銷售額 ，這將改善我們的經營活動現金流。此外，由於我們對業務增長的持續投資， 我們預計未來幾年我們的運營費用將會增加，因為我們將招聘更多員工，在競爭激烈的市場中保留現有人員，並繼續為我們的解決方案開發功能和應用。如果不能增加我們的收入， 我們將無法實現盈利，也無法持續保持或增加運營活動的現金流。此外，由於基於股份的薪酬費用和其他非現金費用，我們 可能難以在美國公認會計準則下實現盈利。如果我們 無法在遇到這些挑戰時駕馭它們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
 
新冠肺炎疫情、應對措施以及由此帶來的全球經濟環境已經對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生了不利影響，未來也可能產生不利影響。

新冠肺炎疫情及其持續影響，以及世界各國政府和企業為遏制其傳播而採取的各種措施，限制了企業的運營，降低了消費者流動性和 活動，並導致全球經濟大幅波動。鑑於疫情的不確定性和不斷變化的性質以及經濟環境 ，我們已採取預防措施，旨在降低員工和客户感染病毒的風險，並 提高我們執行運營計劃的能力。這些情況和不確定性已經對我們的業務、 員工和運營結果(主要是2020年)以及我們全球客户、供應商和合作夥伴的運營產生了不利影響， 未來可能會對上述情況產生負面影響。我們的業務受到各種方面的影響，包括我們與客户密切有效接觸的能力、客户購買模式以及銷售和營銷運營的變化，以及 我們及時招聘新員工或成功留住某些現有員工的能力。
 
大流行的持續時間、範圍和嚴重程度及其對我們和我們的客户、渠道合作伙伴、託管服務提供商或分包商的影響存在相當大的不確定性 ，這可能會導致客户銷售週期延長、對我們解決方案的需求減少、續約率降低、解決方案支出延遲、交易規模縮小、來自新客户的收入減少 、我們收回應收賬款的能力受損、付款頻率降低以及員工的自然減員和可用性 。上述任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

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某些地區或行業的長期經濟不確定或低迷 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
 
我們的業務取決於當前和潛在客户在IT安全方面投資 的能力和意願，而IT安全又取決於他們的整體經濟狀況。全球經濟或某些地區的負面經濟狀況 ，包括金融和信貸市場波動、匯率波動或通貨膨脹造成的狀況， 可能會導致企業在網絡安全軟件上的支出減少。其他影響消費者信心和支出的事件， 包括新冠肺炎及其引發的經濟後果、政治動盪、公共衞生危機、恐怖襲擊、武裝衝突 (例如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)和自然災害也可能對我們的客户在我們產品和服務上的支出 產生負面影響。我們的國際業務涉及的風險可能會增加我們的費用，對我們的運營結果產生不利影響 ，並且需要我們的管理層投入更多的時間和精力。我們很大一部分業務運營都集中在核心地理區域，如果它們遭遇經濟衰退，可能會嚴重影響我們的業務運營。此外， 我們的一些業務運營依賴於新興市場，這些市場對全球經濟波動的適應能力較差。2021年，我們50.5%的收入來自美國，32.5%來自歐洲、中東和非洲，17.0%來自世界其他地區，包括亞太地區和日本地區、拉丁美洲地區和加拿大。

此外，我們很大一部分收入來自金融服務 行業的客户，包括銀行和保險。負面的經濟狀況可能會導致客户普遍減少IT支出，尤其是該行業的客户。 客户可以推遲或取消被認為是可自由支配的IT項目，選擇專注於內部開發 ，或者通過重新協商訂閲續訂或維護和支持協議來降低成本。此外，在經濟狀況惡化的情況下，客户 或渠道合作伙伴可能更有可能延遲付款，這可能會導致收款工作增加 ，並要求我們產生額外的相關成本來收取預期收入。如果總體經濟或我們經營的行業的經濟狀況在目前水平上惡化，我們的經營業績可能會受到不利影響。
 
我們可能無法完全執行、整合或實現從收購中獲得的預期收益 ，這可能需要管理層高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營結果產生不利影響 。
 
作為我們業務戰略的一部分，為了保持競爭力，我們將繼續評估收購 或投資於互補公司、產品或技術。我們可能無法找到合適的收購候選者 或以優惠條款完成此類收購。在與最終未完成交易的潛在目標 公司合作時，我們可能會產生鉅額費用，將員工和管理層的時間和注意力從其他與業務相關的任務和我們的有機戰略上轉移開，並導致其他意想不到的複雜情況。如果我們進行完整的收購，我們最終可能無法鞏固我們的競爭地位或實現我們的目標或預期增長，而且我們完成的任何收購都可能受到客户、分析師和投資者的負面評價，或者遭遇來自市場參與者的意想不到的競爭。任何集成過程都可能需要大量時間和 資源。我們可能無法成功管理該流程，並且可能會在完全實現收購的好處之前產生費用 ，因此我們的盈利能力可能會下降。我們可能會花費大量現金，並招致與收購、產品或技術相關的收購相關成本和其他 不可預見的負債，例如合同義務、被收購公司及其產品和服務的潛在安全漏洞以及潛在的知識產權侵權。此外， 獲得的任何技術或產品可能不符合法律或法規要求，並可能使我們面臨法規風險，並要求我們 進行額外投資以使其合規。此外，我們可能無法為收購的 技術或產品提供與我們的其他產品通常提供的相同支持服務級別。
 
我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用和納税義務。此外，發行股權 或可轉換為股權的證券為任何此類收購融資可能會稀釋我們股東的權益，而發行 債務可能會使我們受到契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。我們可能在收購後 成為法律索賠的對象，或者無法準確預測任何索賠的潛在影響。這些問題中的任何一個都可能 對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
 
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我們越來越依賴雲基礎設施的第三方服務提供商 向客户交付我們的SaaS解決方案，任何中斷或幹擾我們使用這些服務的行為都可能對我們的業務產生不利的 影響。
 
我們的SaaS解決方案由雲基礎設施服務的第三方提供商(“雲服務 提供商”)託管，主要是Amazon Web Services(AWS)。我們無法控制我們使用的雲服務提供商 的運營或設施，雲服務提供商過去也經歷過網絡攻擊，未來也可能遭遇網絡攻擊。如果 雲服務提供商提供的任何服務因長時間停機、網絡攻擊中斷或不再以商業合理的條款或價格提供而失敗或不可用 ，我們可能無法根據我們的服務級別協議交付承諾的正常運行時間，我們的收入可能會減少，我們的聲譽可能會受損，我們可能會承擔法律責任並 產生額外費用，我們管理財務和管理產品銷售流程的能力可能會中斷。或者協議提前終止 ，或者我們需要添加新的雲服務提供商來增加容量和正常運行時間，我們可能會遇到中斷、停機、 延遲，以及與轉移到這些新平臺併為其提供支持相關的額外費用。上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽和品牌，降低我們平臺的可用性或使用率，並削弱我們吸引新用户的能力。 任何情況或事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法與渠道合作伙伴 保持成功的關係，或者如果我們的渠道合作伙伴表現不佳，我們營銷、銷售和分銷我們解決方案的能力將受到限制，我們的 業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
 
我們依靠我們的渠道合作伙伴來營銷、銷售、支持和實施我們的解決方案。我們預計，通過我們的渠道合作伙伴進行的間接 銷售將繼續佔我們收入的很大比例。在截至2021年12月31日的一年中，我們向渠道合作伙伴(如分銷商、系統集成商、增值經銷商、託管安全服務提供商和市場)銷售的收入約佔我們收入的74%，我們預計在可預見的未來，渠道合作伙伴將佔我們收入的很大一部分 。此外，我們還與諮詢公司合作營銷我們的解決方案，並通過直接銷售和間接銷售向客户提供實施 服務。我們與渠道合作伙伴的協議是非排他性的，這意味着我們的合作伙伴 可能會向客户提供其他公司的IT安全產品，包括與我們的解決方案競爭的產品。
 
如果我們的渠道合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的解決方案，或者選擇加大力度 來營銷和銷售他們自己的產品和服務，或者我們的競爭對手或相鄰安全解決方案的產品和服務，我們的 業務增長能力將受到不利影響。此外，新渠道合作伙伴需要培訓，可能需要幾個月或 更長時間才能實現工作效率。由於各種因素(包括引入新的合作伙伴計劃條款)而失去關鍵渠道合作伙伴、無法替換他們或無法招募更多渠道合作伙伴，可能會對我們的 運營結果產生重大負面影響。我們對渠道合作伙伴的依賴還可能使我們面臨訴訟或聲譽損害，例如，渠道 合作伙伴向客户歪曲我們解決方案的功能，未能正確實施我們的解決方案或違反適用的 法律，並可能進一步導致終止此類合作伙伴的協議，並有可能抑制與此 渠道合作伙伴相關的未來收入。如果我們無法保持與渠道合作伙伴的關係或以其他方式開發和擴大間接銷售渠道，或者我們無法培訓我們的渠道合作伙伴獨立銷售、安裝和支持我們的解決方案，或者如果我們的渠道合作伙伴未能履行職責，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
 
我們收入的一部分來自對政府實體的銷售， 這些實體面臨許多挑戰和風險，例如競爭壓力增加、行政延遲和額外審批要求 。
 
我們的部分收入來自向美國和外國聯邦、州和地方政府機構客户的銷售，我們未來可能會增加對政府實體的銷售。向政府實體銷售可能競爭激烈、 昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證我們將完成銷售， 或者強加比主流市場條款更差的銷售條款。政府對我們產品和服務的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權、資金削減、政府停擺或延遲的影響， 對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。由於新冠肺炎的影響，上述情況可能會加劇。此外， 對於美國政府的採購，政府可能要求在美國和其他高成本地區製造、維護或開發某些產品 ，我們不能在符合美國政府要求的地點製造、維護或開發所有產品。 最後，一些政府實體要求像我們這樣的產品必須經過行業認可的安全機構認證，作為購買這些產品的前提條件。我們已啟動流程，並已開始為某些SaaS產品獲得聯邦風險與授權管理計劃(“FedRAMP”)的授權 。此類認證的授予 取決於認證機構當時的要求以及我們滿足這些要求的能力。我們不能確定任何證書 是否會被授予、繼續有效或續訂，也不能確定我們是否能夠滿足保持 證書的技術和其他要求。我們現有的任何產品證書丟失，或未能獲得新的證書, 可能導致 各種處罰、聲譽損害、現有客户流失，或者可能阻止新老客户購買我們的解決方案、 其他產品或我們的服務，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
 
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我們面臨貨幣匯率波動的風險，這 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
 
我們的職能貨幣和報告貨幣是美元。2021年，我們的大部分收入以美元計價，其餘主要以歐元和英鎊計價。2021年，我們的大部分收入成本和運營費用以美元和新以色列謝克爾(NIS)計價，其餘主要以歐元和英鎊計價。 我們以外幣計價的費用主要包括人事、營銷計劃、租金和其他管理費用。由於我們以新謝克爾和英鎊產生的費用的 部分分別大於我們以新謝克爾和英鎊計價的收入 ，因此新謝克爾或英鎊相對於美元的任何升值都可能對我們的運營 收入產生不利影響。此外，由於我們以歐元計價的收入所佔比例大於以歐元計價的支出，因此歐元相對於美元的任何貶值 都將對我們的運營收入產生不利影響。我們估計，新謝克爾兑美元匯率每升值10%或貶值10%，2021年我們的營業收入將分別減少或增加約1,160萬美元。我們估計，歐元兑美元匯率每升值10%或貶值10%，2021年我們的營業收入將分別增加約230萬美元或減少約230萬美元。我們估計，英鎊兑美元升值或貶值10%，英鎊兑美元匯率將分別下降或上升。, 2021年我們的營業收入 將增加約90萬美元。匯率波動對我們歷史運營業績的影響的這些估計可能與匯率波動對我們未來運營業績的影響不同，因為構成我們收入和支出的 貨幣組合可能會發生變化。我們定期評估我們面臨的各種貨幣風險， 根據情況採取對衝措施，以減少非美元計價業務升值或貶值帶來的潛在不利影響。 我們預計，在可預見的未來，我們的大部分收入將繼續以美元計價，餘額 將主要以歐元和英鎊計價，我們的很大一部分支出將繼續 以新謝克爾、美元、英鎊和歐元計價。我們不能保證我們的對衝活動 將成功保護我們免受匯率波動的不利影響。此外，我們還有以非美元貨幣計價的貨幣資產和負債。例如，從2019年1月1日開始，根據當時新引入的租賃會計準則，我們被要求提交與我們在以色列的運營租賃相關的重大NIS關聯負債 。因此，匯率的大幅波動可能會對我們的淨利潤產生負面影響。見“第11項--關於市場風險的定量 和定性披露--外幣風險”。

如果我們不能有效地擴大、培訓和留住我們的銷售、客户成功和營銷人員，我們可能無法完全過渡到訂閲模式、獲得新客户或向現有客户銷售額外的 產品和服務，我們的業務將受到影響。
 
我們在很大程度上依賴我們的銷售隊伍和入市組織來吸引新客户並擴大 對現有客户的銷售。我們增長收入的能力在一定程度上取決於我們能否成功招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員、客户成功人員和營銷人員來支持我們的增長。我們的銷售、客户成功和營銷人員數量從2020年12月31日的772人增加到2021年12月31日的941人。我們預計將繼續擴大我們的銷售額、 客户成功和營銷人員數量，並在實現我們的招聘、留住和整合目標方面面臨諸多挑戰 (請參閲“--全球勞動力市場緊張，難以吸引和留住合格人才，工資和薪酬增加了 ，各行業的員工流失率也有所增加。如果我們無法招聘、留住和激勵合格的 人員，我們的業務將受到影響。“)要在短時間內培訓和整合大量銷售、客户成功和營銷人員 ，需要分配大量的內部資源。根據我們過去的經驗，新的銷售團隊成員平均需要 大約6到9個月的時間才能達到目標績效水平。我們可能無法像過去那樣以預期的速度招聘 ，或通過大量新的銷售人員實現或保持我們的目標業績水平，這可能會對我們的預期增長率產生實質性的負面影響。此外，我們的銷售額、客户成功或營銷組織的大幅週轉可能會影響我們留住和擴大客户、獲得新客户或實現我們的收入、盈利能力或現金流產生目標的能力 。
 
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如果我們的產品不能幫助我們的客户達到並保持 某些政府法規和行業標準的合規性，我們的業務和運營結果可能會受到重大影響， 會受到不利影響。
 
我們很大一部分收入來自我們的產品和服務，這些產品和服務使我們的客户 能夠達到並保持對某些政府法規和行業標準的遵守，我們預計在可預見的未來，這種情況將持續下去。政府和其他客户可能要求我們的產品遵守某些隱私、安全或其他認證 以及與他們用作控制的那些解決方案相關的標準，以表明符合政府法規和行業標準 。自2019年以來，我們已經為多個產品保持了SOC 2認證。此外，自2017年4月以來，我們一直保持着國際標準化組織27001年度認證 。我們正在為荷蘭IT安全領域認證計劃(NSCIB)的 國際通用標準認證對我們的幾個特權訪問管理解決方案進行評估。我們還啟動了從聯邦風險和授權管理計劃 (FedRAMP)獲得某些SaaS產品授權的流程，並已開始產生成本。但是，我們不能保證我們會及時獲得FedRAMP授權， 或者根本不能。如果我們的產品遲遲沒有達到或未能達到或保持符合這些認證和標準，或者 我們的競爭對手達到了這些認證和標準的合規性，我們可能會被取消向這些客户銷售產品的資格， 或者可能處於競爭劣勢，這兩種情況中的任何一種都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，行業標準可能會在很少通知或不通知的情況下進行更改，包括可能使 這些標準對企業造成或多或少負擔的更改。如果我們無法及時調整我們的解決方案以適應不斷變化的政府法規和行業標準 ，或者如果我們的解決方案未能加快客户的合規計劃，我們的客户可能會對我們的產品失去信心 ，並可能轉向我們的競爭對手提供的產品。此外，如果更改與IT安全相關的政府法規和行業標準 ，降低它們的負擔，我們的客户可能會認為合規性對其 業務不那麼重要，也可能不太願意購買我們的產品和服務。在任何一種情況下，我們的銷售和財務業績都將受到影響 (另請參閲“-圍繞隱私和數據保護的動態監管環境可能會限制我們的產品和服務，或者要求對我們的產品和服務進行修改 ，這可能會限制我們吸引新客户和支持現有客户的能力，並增加我們的 運營費用。我們還可能面臨調查、訴訟或執法行動，指控我們未能遵守 監管要求，這可能會損害我們的經營業績並對我們的業務造成不利影響。“)
 
我們面臨許多與全球銷售和運營相關的監管和地緣政治風險 ，這些風險可能會對我們的業務產生重大影響。
 
我們是一家全球性的公司，受到各種複雜的法律、法規和習俗的約束。 這些法律法規在我們業務中的應用通常不明確，可能會有解釋，有時可能會發生衝突。遵守這些 法律和法規可能涉及重大成本，或者需要改變我們的業務做法，從而導致收入和盈利能力下降。 此外，我們服務的全球市場的業務做法可能與美國的不同，可能需要我們在客户合同中包括 非標準條款，如延期付款或保修條款。此外，在全球開展業務的成本可能會更高 ，包括維護辦公空間、確保足夠的人員配備和將合同本地化所產生的成本。
 
此外，我們的全球銷售和運營還面臨許多風險，包括：
 
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未能完全遵守各種全球數據隱私和數據保護法律(請參閲“-圍繞隱私和數據保護的動態監管環境 可能會限制我們的產品和服務，或者需要修改我們的產品和服務，這可能會限制我們吸引新客户和支持現有客户的能力，並增加我們的運營費用。我們還可能面臨 調查、訴訟或執法行動，指控我們未能遵守監管要求，這可能會損害我們的經營業績，並對我們的業務造成不利影響。“)；
 
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英國退出歐盟(“英國退歐”)的長期經濟、金融、監管、貿易、税收和法律影響的持續不確定性。我們的英國子公司是向歐洲銷售的主要實體。2021年，我們的英國子公司從歐盟國家(不包括英國)獲得的收入 佔我們全球總收入的23%。 我們的倫敦辦事處也是我們的歐洲總部和全球第三大辦事處；
 
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在我們開展業務的市場上美元與外幣之間的匯率波動(參見“-我們 受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。”)；
 
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社會、經濟和政治不穩定、戰爭、內亂或恐怖主義行為、衝突(包括當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)和總體安全擔憂，以及任何廣泛傳播的病毒或流行病，如新冠肺炎；
 
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合同執行和收款管理難度較大，收款期較長；
 
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不遵守特定的反賄賂法律，但不限於2010年美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》 ，以及某些地區不公平或腐敗商業行為的高風險，這可能包括我們或我們的渠道合作伙伴或服務提供商的不正當或欺詐性銷售安排，這可能會影響財務業績並導致財務報表重述或違規行為 ；
 
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我們的某些活動和產品受到美國、以色列以及可能的其他出口和貿易管制及經濟制裁 法律法規的約束，這些法律法規還可能禁止或限制我們與某些國家和客户開展業務的能力。如果與出口和貿易管制相關的適用要求發生變化或擴大(例如針對俄羅斯和 烏克蘭衝突)，如果我們更改產品中的加密功能，或者如果我們開發其他產品或從其他司法管轄區出口產品，我們可能需要滿足其他要求或獲得特定許可證，才能繼續在相同的全球範圍內出口我們的 產品。各國還對某些加密產品和其他技術和服務的進出口進行監管，並頒佈了可能限制我們在這些國家分銷或實施產品的能力的法律。此外，適用的出口管制和制裁法律法規可能會影響我們直接或間接向作為全面制裁目標的國家或地區或被禁止方銷售產品的能力；

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監管實踐和外國法律要求的意外變化，包括不確定的納税義務和有效税率 ，這可能導致在我們法定税率較低的司法管轄區確認税損或低於預期收益，而在我們法定税率較高的司法管轄區則高於預期收益，或者我們的遞延 税收資產和負債的估值發生變化；
 
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遵守適用於我們業務領域的法律法規及其不確定性，包括公司治理、反壟斷和競爭、當地和地區就業(包括跨境旅行)、員工和第三方投訴、責任限制、利益衝突、證券法規和影響貿易的其他監管要求、當地關税、產品本地化和投資 ；
 
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一些國家對知識產權的保護減少或不確定；以及
 
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文化和地理分散導致的管理、溝通和整合問題。
 
這些因素和其他因素可能會損害我們未來創造全球收入的能力，並因此對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。不遵守規定還可能導致政府調查、罰款、 損害賠償或對我們、我們的高級職員或員工的刑事制裁，禁止我們開展業務，並損害我們的 聲譽。

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知識產權索賠可能會增加我們的成本或要求我們 停止銷售某些產品，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
IT安全行業的特點是擁有大量相關專利，涉及專利和其他知識產權的索賠和訴訟頻繁。IT安全行業的領先公司擁有廣泛的 專利組合。第三方不時向我們、我們的渠道合作伙伴或我們的客户主張，將來也可能主張他們的專利、版權、商標和 其他知識產權。此外，根據我們與客户和渠道合作伙伴達成的協議，我們可能需要承擔有關第三方知識產權的賠償義務 。 此類賠償條款是我們行業的慣例。我們不能確保我們有足夠的資源來對抗所有此類索賠 。第三方對我們或我們賠償的第三方的侵權或挪用索賠成功，可能會 阻止我們分銷某些產品或執行某些服務，或者可能要求我們支付大量損害賠償(例如， 如果我們被發現故意侵犯專利，則賠償三倍，如果我們被發現故意侵犯版權，則增加法定損害賠償)、版税或其他費用。此類索賠還可能要求我們停止製作、許可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知識產權的解決方案 ，花費額外的開發資源嘗試 重新設計我們的產品或服務或以其他方式開發非侵權技術，簽訂可能不利的專利費 或許可協議，以獲得使用必要技術或知識產權的權利, 並對我們的 客户和渠道合作伙伴(以及與他們相關的各方)進行賠償。未能獲得許可證或與任何許可證相關的成本 都可能導致我們的業務、運營結果或財務狀況受到實質性的不利影響。針對侵權索賠 進行辯護(無論其有效性如何)或被視為侵犯他人知識產權可能非常 昂貴且耗時，損害我們的聲譽，並削弱我們創新、開發、分銷和銷售我們當前 和計劃中的產品和服務的能力。

如果我們不能充分保護我們的專有技術 和知識產權，我們的業務可能會受到重大損害。
 
我們業務的成功取決於我們是否有能力保護我們的專有技術、品牌和其他 知識產權，並執行我們在這些知識產權上的權利。我們試圖根據專利法、 著作權法、商標法和商業祕密法以及保密程序、合同條款和其他 方法來保護我們的知識產權，所有這些方法都只能提供有限的保護。
 
截至2021年12月31日，我們在美國已頒發113項專利，還有50項美國專利申請正在審批中 。我們還有47項已頒發的專利和25項申請在美國以外的司法管轄區等待審查，所有這些都是我們美國專利申請的 對應項。我們預計未來會提交更多的專利申請。
 
獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時完成 所有必要或理想的專利申請，直至成功頒發 項專利。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，也可以選擇不在某些 司法管轄區尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會獲得批准，我們已頒發的專利的範圍將 不足或沒有最初尋求的覆蓋範圍，我們已頒發的專利不會為我們提供任何競爭優勢， 我們的專利和其他知識產權可能會受到他人的挑戰或通過行政程序或訴訟而無效 。最後，專利的頒發並不保證我們有絕對的權利實踐專利發明。我們的 政策是要求我們的員工(以及開發我們產品中包含的知識產權的我們的顧問和服務提供商) 簽署書面協議，根據該協議，他們將其在其僱傭範圍內創造的潛在發明和其他知識產權 的權利轉讓給我們(或者，就顧問和服務提供商而言，將他們參與開發此類知識產權的權利 轉讓給我們。我們不能確定我們在每一份此類協議中都充分保護了我們的權利，或者我們已經與每一方簽署了 協議。最後，為了從專利和其他知識產權的保護中獲益, 我們必須監控和發現侵權行為，並在某些情況下在相關司法管轄區追究侵權索賠。訴訟 與知識產權執法相關的索賠非常昂貴，並且在管理時間 和資源方面可能會造成負擔。任何與知識產權相關的訴訟或針對我們的索賠都可能導致我們知識產權的損失或損害 ，或者可能使我們承擔重大責任。因此，我們可能無法獲得足夠的保護或有效地 執行我們已頒發的專利或其他知識產權。
 
除了專利，我們還依靠商業祕密權、著作權和其他權利來保護我們的非專利 專有知識產權和技術。未經授權的各方，包括我們的員工、顧問、服務提供商或客户， 可能試圖複製我們產品的各個方面，或獲取和使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們通常與我們的員工、顧問、服務提供商、供應商、渠道合作伙伴、分包商和客户簽訂保密協議 ，並通常通過某些程序保障措施限制對我們的專有信息和專有技術的訪問和分發。 這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術，也可能無法在未經授權使用或披露我們的知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。我們不能確定 我們採取的措施是否能防止盜用我們的知識產權或技術或侵犯我們的知識產權 。此外，我們銷售產品的一些外國國家的法律並不像美國法律那樣保護知識產權和技術 ，這些國家可能不會像美國的政府機構 和私人機構那樣勤奮地執行這些法律。如果我們不能保護我們的知識產權，我們可能會發現與其他人相比，我們可能處於競爭劣勢 ，這些人不會產生額外的費用、時間和精力來創造創新產品，但由於盜用而從此類創新中受益 。

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我們使用開源軟件、第三方軟件和其他 知識產權可能會對我們提供解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他風險。
 
我們將來自第三方的某些開源軟件組件集成到我們的軟件中，我們預計 未來將繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求，除其他事項外， 將開源軟件作為服務分發或提供的用户，將開源軟件與他們自己的軟件產品一起使用，添加適當的版權聲明和 免責聲明，公開披露用户開發的軟件的全部或部分源代碼，或根據開源許可條款或免費提供開源代碼的任何衍生 作品。我們以符合相關許可條款的方式使用開源軟件的努力可能不會成功 這些條款不要求我們公開我們的專有代碼或免費許可我們的專有軟件 。我們可能面臨第三方要求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款的索賠， 包括要求發佈我們的專有源代碼，或者如果開源軟件的所有者斷言我們違反了其許可條款，我們可能面臨終止此類許可。此外，如果開放源碼的許可條款更改或許可 終止，我們可能被迫重新設計我們的軟件或招致額外費用。此外，開源軟件通常不需要所有者提供擔保或賠償，而我們應該為客户提供這兩項服務。因此，如果我們在產品中使用的開源軟件存在技術 問題，或者此類開源軟件侵犯了第三方知識產權 ，我們可以對我們的客户承擔保修義務或侵權賠償義務，而不需要開源軟件所有者承擔相應的保修或賠償義務 。
 
當我們掃描產品中使用的開源軟件並修補發現的漏洞時， 我們不能保證它們不會出現漏洞或惡意代碼，如2021年Apache Log4J漏洞所示。 在我們的解決方案中使用開源軟件可能會使我們和使用我們解決方案的客户面臨更多漏洞和安全漏洞 ，這可能會對我們和我們的客户造成重大不利影響(請參閲“-我們的聲譽和業務 可能會因我們的解決方案或服務中真實或可察覺的漏洞，或者我們的客户或第三方未能正確實施、管理和維護我們的解決方案而受到損害 ，從而導致客户流失、執法行動、訴訟或財務損失 ])。
 
此外，我們的一些產品和服務包括從 第三方獲得許可的其他軟件或知識產權，我們還將從第三方獲得許可的軟件和其他知識產權用於我們自己的業務運營。這 使我們面臨我們幾乎無法控制的風險。例如，許可方可能難以跟上技術 的變化，或者可能停止支持其許可給我們的軟件或其他知識產權。不能保證我們使用的 許可證是否按可接受的條款提供(如果有的話)。此外，第三方可能會斷言我們或我們的客户 違反了許可條款，這可能會使該第三方有權終止許可或向我們尋求損害賠償 ，或者兩者兼而有之。我們無法獲得或維護某些許可證或其他權利，或無法以優惠條款獲得或維護此類許可證或權利 ，或者需要就這些事項提起訴訟，可能會導致新產品延遲發佈，並且 可能會中斷我們的業務，直到能夠確定、許可或開發同等技術。
 
與我們普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，我們的股東可能會損失全部 或部分投資。
 
從2019年1月到2022年1月，我們的普通股在納斯達克全球精選市場 (簡稱納斯達克)上交易，每股價格在69.15美元到201.68美元之間。此外，我們普通股的市場價格 可能非常不穩定，可能會因為許多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括 但不限於：
 

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我們的經營業績和其他類似公司業績的實際或預期波動；
 
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我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異；
 

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我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購 或擴展計劃；
 

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我們的產品和服務的價格或我們的定價模式的變化；
 

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我們在訴訟中的參與；
 

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我們未來出售普通股或其他證券；
 

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本行業的市場狀況；
 

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關鍵人員變動；
 

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媒體或投資界的投機行為；
 

 o
本公司普通股交易量；
 

 o
改變對我們未來市場規模和增長率的估計；
 

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任何併購活動；以及
 

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一般的經濟和市場狀況。
 
我們普通股的價格也可能受到投資者可能出售我們普通股的影響 他們認為我們的可轉換票據是參與我們公司股權的更具吸引力的方式，以及該等投資者可能從事的對衝和套利交易 活動。
 
此外，股市經歷了價格和成交量的波動。廣泛的市場和行業 因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動 ，該公司經常會被提起證券集體訴訟 。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們管理層的注意力和 資源可能會被轉移，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響 ，這種維權行動可能會影響我們證券的交易價值。
 
近年來，在美國證券交易所上市的美國和非美國公司一直面臨維權股東提出的與治理相關的要求、主動收購要約和代理權競爭。儘管作為外國 私人發行人，我們不受美國委託書規則的約束，但對維權股東採取的任何此類行動的迴應都可能代價高昂 且耗時，擾亂我們的運營並轉移管理層和員工的注意力。此類活動可能會 幹擾我們執行戰略計劃的能力。此外，在我們的年度大會上進行董事選舉的委託書競爭將 需要我們招致大量的法律費用和委託書徵集費用，並且需要管理層和我們的董事會投入大量的時間和精力 。維權股東的此類行動帶來的不確定性也可能影響我們證券的市場價格。

作為普通股在納斯達克上市的外國私人發行人，我們可能會遵循某些母國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求 ，並且不受美國證券法的一系列要求的約束。這可能會減少對股東的保護，或限制股東可獲得的信息 。
 
作為一家普通股在納斯達克上市的外國私人發行人，我們被允許遵循 母國的某些公司治理做法，而不是納斯達克的某些規則。我們目前遵循以色列母國的做法， 股東大會的法定人數要求和向股東分發我們年度報告的要求。 根據以色列公司法，5759-1999(“公司法”)的允許，我們的公司章程規定，任何股東會議的法定人數應為至少兩名親自出席或委託代表出席的股東，他們至少持有我們股份投票權的25%，而不是我們已發行股本的331/3%(此外，在 公司法允許的情況下，根據以色列普遍接受的商業慣例，我們不向股東分發我們的年度報告 ，但通過我們的公共網站提供。我們未來可能會選擇在其他 事項上效仿以色列的做法，例如董事提名程序、獨立董事的單獨執行會議，以及某些稀釋事件需要獲得股東的批准 (例如，建立或修訂某些基於股權的薪酬計劃、將導致公司控制權變更的發行 、涉及發行公司20% 或更多權益的公開發行除外)以及某些收購另一家公司的股票或資產的交易。相應地，, 我們的股東 可能得不到納斯達克公司治理規則規定的同等保護。按照我們本國的治理實踐 而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，提供的保護可能不如給予國內發行人股東的 。見“項目16.G.公司治理”。
 
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作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法的一系列要求的約束，這些要求 適用於非外國私人發行人的上市公司。特別是，我們不受交易法中有關委託書提供和內容的規則和規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要 像根據交易法註冊證券的國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。我們也不受 FD規定的約束，該規定禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。儘管我們打算自願遵守FD法規 ，但這些豁免和寬鬆將降低我們的股東 作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不需要遵守適用於美國國內公司的委託書規則 ，儘管根據《公司法》，我們在個人基礎上披露了五位薪酬最高的 公職人員(根據《公司法》的定義)的年度薪酬，包括在本年度報告中。由於針對外國私人發行人的這些豁免 ，我們的股東不具備持有非外國私人發行人的上市公司股票的投資者通常可以獲得的相同信息 。
 
我們的可轉換票據可能會影響我們的財務業績，導致 現有股東被稀釋，對我們的普通股價格造成下行壓力，並限制我們利用未來機會的能力 。
 
2019年11月，我們發行了本金總額為5.75億美元、2024年到期的0.00%可轉換優先債券 (“可轉換債券”)。出售可轉換票據可能會影響我們的每股收益數字，因為會計 程序可能要求我們在計算每股收益時包括可轉換票據 可轉換為的普通股數量。可換股票據可按可換股票據指定的條件及溢價 轉換為現金及我們的普通股(如有)(須受吾等支付現金以代替全部或部分該等股份的權利的規限)。如果我們的普通股 在轉換時發行給可轉換票據的持有人，我們的股東權益將被稀釋， 由於市場上額外的拋售壓力，我們普通股的市場價格可能會下降。可轉換票據轉換後可發行普通股的出售或潛在出售對我們普通股價格 造成的任何下行壓力也可能鼓勵第三方賣空，從而對我們的股價造成額外的下行壓力。

此外，關於可換股票據的定價，我們與可換股票據的某些購買者簽訂了私下協商的 封頂看漲交易(“封頂看漲交易”)。受上限的 看漲交易合計涵蓋了作為可轉換票據基礎的我們普通股的數量，受反攤薄調整的影響 與適用於可轉換票據的基本相似。封頂看漲交易的成本約為5360萬美元。 根據封頂看漲交易中描述的某些事件，封頂看漲交易預計將減少轉換 可轉換票據時對普通股的潛在攤薄，和/或抵消在轉換可轉換票據時我們需要支付的超出本金的任何現金支付。 封頂看漲交易一般會減少轉換 可轉換票據時對普通股的潛在攤薄，和/或抵消在轉換可轉換票據時我們需要支付的超出本金的任何現金支付。我們面臨上限呼叫交易的一個或多個交易對手 可能違約、無法履行或可能行使某些權利終止其在上限呼叫交易下的義務 的風險。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，如果市場價格或我們普通股的波動性增加，我們的風險敞口將會增加。如果發生違約、交易對手 未能履行或終止對上限看漲交易的義務，我們可能會遭受不利的税收後果或經歷比我們目前預期的 普通股更嚴重的攤薄。
 
此外，可轉換票據的契約將禁止我們進行某些合併 或收購，除非(其中包括)尚存實體承擔我們在可轉換票據下的義務。契約中的這些條款和其他 條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能是有利的。
 
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我們目前預計，我們將能夠依賴並執行 以色列税務當局關於我們的以色列預扣税義務的管理方面的某些澄清，這些義務涉及在可轉換票據持有人未來轉換和結算時支付給 持有人的對價。意外未能最終從以色列税務當局獲得此類 預期的澄清，在某些情況下可能會導致以色列扣繳税款的總成本和影響增加 。
 
我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算可轉換票據的轉換 、在根本變化時回購可轉換票據或在可轉換票據到期時以現金償還 ，而且我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購可轉換票據時支付現金的能力 。
 
可轉換票據持有人將有權根據管理可轉換票據的契約 ，要求我們在適用的 到期日之前發生基本變更時，以相當於該等待購回可轉換票據本金的100%的回購價格，加上應計和 未付利息，要求我們回購全部或部分可轉換票據，但不包括適用的基本變更回購日期(如有)。此外，我們將被要求在可轉換 票據到期時以現金償還，除非提前轉換、回購或贖回。我們可能沒有足夠的現金或能夠在我們需要回購可轉換票據和/或在 到期時償還可轉換票據時 獲得融資。
 
此外，我們有權選擇以現金結算可轉換票據的轉換。雖然 我們訂立了上限催繳交易，一般預期可抵銷在轉換可轉換票據(受上限規限)時我們須支付超過本金 的任何現金付款，但在相關交易對手違約、未能履行或終止義務的情況下，我們最終可能不會從上限催繳交易的交易對手收到此類現金付款 。
 
我們在轉換可轉換票據時回購或支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購 時回購可轉換票據，或未能按照契約的要求在轉換可轉換票據時或到期時支付現金，將 構成契約項下的違約。根據管理我們未來債務的協議，契約違約或根本變化本身也可能導致違約 。如果在任何適用的 通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可轉換票據，或在轉換可轉換票據時或到期時支付現金 。

我們可能會失去外國私人發行人身份，這將 要求我們遵守適用於美國國內發行人的規章制度，並導致我們產生鉅額法律、會計 和其他費用。
 
由於我們的大多數有投票權的證券由美國居民直接或間接擁有 ，如果發生以下任何情況，我們將失去外國私人發行人身份：(I)我們的大多數高管 高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於美國，或(Iii) 我們的業務主要在美國進行管理。 如果發生以下情況，我們將失去外國私人發行人身份：(I)我們的大多數高管或董事都是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於美國，或者(Iii) 我們的業務主要在美國管理。同樣，如果我們未來收購一家美國公司，可能會 使我們面臨失去外國私人發行人身份的高風險。雖然我們已選擇遵守某些美國監管規定，但 我們失去外國私人發行人身份將使此類規定成為強制性規定。此外，我們將失去依賴納斯達克 豁免外國私人發行人可獲得的某些公司治理要求的能力。如果我們失去外國 私人發行人身份，根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會大幅 更高。
 
如果我們不能滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(A) 和404(B)條的要求，或者如果我們對財務報告的內部控制無效，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。 而且 我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(A)節的規定，我們必須由管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外， 根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條，我們必須包括一份關於我們財務報告內部控制的審計師證明。
 
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我們向訂閲模式的業務過渡影響了我們對財務報告的內部控制， 並要求我們增強並實施新的財務報告和管理系統、程序和控制，以便 應對業務向訂閲模式過渡帶來的新風險，並有效管理我們的業務並支持我們未來的增長 。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們不能及時遵守第404(A)或404(B)節的 要求，或者不能斷言我們的財務報告內部控制是有效的， 或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在其認證中無法對第404(B)條要求的我們的財務報告內部控制的有效性發表意見或發表不利意見 ，投資者可能會對 準確性失去信心我們 還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和 管理資源。

如果我們 被歸類為“被動外國投資公司”，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。
 
一般而言，如果在任何課税年度，在適用某些追溯規則後，我們的總收入的75%或更多是被動收入，或者我們資產季度平均價值(部分可以通過我們普通股的市值衡量，可能會發生變化)的至少50%被持有用於生產或產生被動收入(如1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《守則》)相關條款所定義的 )。根據該法規，對於美國聯邦所得税而言，我們將被定性為 “被動型外國投資公司”(“PFIC”)。基於我們的 市值以及收入、資產和業務的性質，我們認為在截至2021年12月31日的 納税年度，我們不應被歸類為PFIC。但是，PFIC的地位是每年確定的，需要事實確定， 取決於我們在每個納税年度的收入、資產和活動的構成等，並且只有在每個納税年度結束後才能做出決定。此外，由於我們的總資產價值可能在一定程度上參考我們的市值來確定，因此我們普通股的價值下降可能會導致我們成為PFIC。因此， 不能保證我們在任何納税年度都不會被視為PFIC。如果我們是美國持有者持有我們普通股的任何課税年度的PFIC (定義見第10.E項税收-某些美國聯邦所得税後果), 某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這些美國持有者。潛在的美國持有者應諮詢他們的 税務顧問，瞭解PFIC規則對他們的潛在應用。參見“項目10.E.税收-某些美國 聯邦所得税後果-被動型外國投資公司的考慮事項”。
 
如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股 ，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
 
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，則對於我們集團(如果有)中的每一家受控制的 外國公司(“CFC”)，該人可能被視為“美國股東”。如果我們的集團包括一個或多個美國子公司(就像2021年的情況 一樣)，我們的某些非美國子公司將被視為CFC，無論我們是否被視為CFC。氟氯化碳的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應税收入中按比例計入該CFC的“F分部分收入”、“全球無形低税收收入”和氟氯化碳在美國的財產投資。, 無論我們是否分發 任何內容。就CFC而言，作為美國股東的個人一般不會被允許向美國公司的美國股東提供某些税收減免 或外國税收抵免。不遵守這些報告義務 可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能阻止 該美國股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能提供 任何保證，保證我們能夠幫助普通股持有人確定我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，或者任何普通股持有人是否應就任何此類CFC被視為美國股東，或向任何 美國股東提供遵守前述報告和納税義務可能需要的信息。 我們不能提供任何保證，以幫助普通股持有人確定是否將我們的任何非美國子公司視為CFC，或者是否應將任何普通股持有人視為此類CFC的美國股東，或者向任何 美國股東提供遵守上述報告和納税義務可能需要的信息。美國國税局(United States Internal Revenue Service)就投資者可能依賴公開的替代信息來履行其關於外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。 強烈 建議美國投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則在他們對我們普通股的投資中的潛在應用。
 
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與跨國公司相關的税法變更可能會 對我們的税收狀況產生不利影響。
 
不能保證我們的有效税率不會隨着時間的推移而增加 公司所得税税率的變化或我們所在司法管轄區税法的其他變化。税法的任何更改都可能 對我們的財務業績產生不利影響。在我們開展業務的許多税收管轄區，公司税改革、降低基數的努力和税收透明度仍然是高度優先的 。因此，許多司法管轄區的企業收入和其他税收政策受到更嚴格的審查，許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。
 
例如，在許多司法管轄區以及來自經濟合作與發展組織(“OECD”)和歐盟等跨國組織 的壓力越來越大，要求修改現有的國際税收規則 以使税收制度與當前的全球商業慣例保持一致。具體地説，2015年10月，經合組織公佈了改革國際税收規則的最終一攬子措施，這是其基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS) 倡議的產物，該倡議得到了G20財長的支持。BEPS一攬子計劃中的許多舉措要求並導致對各司法管轄區的國內税法和現有税收條約進行具體的 修訂。我們將持續關注這些進展。 儘管許多BEPS措施已經或目前正在全球實施(包括在某些情況下，通過通過經合組織的《多邊公約》(以色列也是該公約的締約國)對2018年7月1日生效的條約和歐盟的《反避税》指令實施税收變更)， 但在某些情況下，BEPS的許多措施已經或正在全球實施(包括在某些情況下， 通過經濟合作與發展組織的《多邊公約》(以色列也是該公約的締約國)對税收進行修改)。 在某些情況下，仍然很難評估這些變化將在多大程度上影響我們開展業務的司法管轄區的納税義務，或者由於這些潛在變化的 不可預測性和相互依存性，它們可能在多大程度上影響我們開展業務的方式或我們的有效税率。2019年1月，經濟合作與發展組織(OECD)宣佈了BEPS項目的進一步工作，重點放在兩個“支柱”上。2021年10月8日，136個國家批准了一份名為《OECD BEPS包容性框架》的聲明, 這是建立在經濟合作與發展組織(OECD)繼續實施BEPS項目的基礎上的。第一個支柱側重於範圍內的大型跨國企業(收入超過200億歐元，利潤率至少為10%)在國家之間的徵税權利的分配，這些企業向很少或根本沒有當地實體存在的國家銷售商品和服務。我們預計不會在第一支柱的 範圍內。第二個支柱側重於制定適用於範圍內 跨國企業(收入超過7.5億歐元)的至少15%的全球最低税率。以色列是已原則上同意採用全球最低税率的136個司法管轄區之一，目前尚不清楚這會對目前 符合降低12%企業税率資格的優先科技企業造成什麼影響。鑑於這些發展，通常預計我們運營的各個司法管轄區的税務機關 可能會增加其審計活動，並可能尋求對我們採取的一些税務立場提出質疑。很難 評估這些挑戰如果提出，是否會影響並可能提高我們未來的有效税率，以及會在多大程度上影響並可能提高我們未來的有效税率。
 
在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們普通股的價值變化。
 
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計， 我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息 。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股票 價格的上漲(如果有的話)，這可能會發生，也可能不會發生。
 
與我們在以色列的註冊和地點相關的風險
 
我們的主要執行辦公室、我們的大部分研發活動和其他重要業務都位於以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。 我們的大部分研發活動和其他重要業務都位於以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。
 
我們的主要執行辦公室和研發設施位於以色列，因此 可能會受到地區不穩定和極端安全緊張局勢的影響。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和安全狀況可能會直接影響我們的業務。任何政治不穩定、恐怖主義、武裝衝突、網絡攻擊或涉及以色列的任何其他敵對行動，或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能 對我們的行動產生不利影響。此外，我們還可能成為網絡恐怖分子的目標，特別是因為我們是一家以色列公司。 持續的和重新抬頭的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素可能會損害我們的運營，並導致未來的任何銷售 減少。
 
我們的商業保險不承保因戰爭和恐怖主義事件而可能發生的損失 。儘管以色列政府目前承保恐怖分子 襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能保證這一政府承保範圍將保持不變，也不能保證它將充分覆蓋我們潛在的 損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
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此外，我們的行動可能會因履行預備役人員的義務而中斷 。截至2021年12月31日，我們大約有32%的人員駐紮在以色列，其中某些人可能會被要求履行 軍事預備役，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
 
有幾個國家限制與以色列和以色列公司做生意，其他國家可能會 對與以色列和以色列公司做生意施加限制，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。 此外，基於以色列 政府政策，活動人士加大了促使公司和消費者抵制以色列商品的努力。這些行動如果加快，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
我們可以享受的税收優惠要求我們繼續 以滿足各種條件，並且將來可能會終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。
 
根據以色列第5719-1959號“資本投資法”(“投資法”)，我們獲得了批准的企業地位。我們選擇了替代福利計劃，根據該計劃，經批准的 企業計劃獲得的收入在兩年內免税，並享受10.0%至25.0%的減税，最長可達八年， 根據外國投資者的持股比例進行調整。根據《投資法》，我們還有資格享受為受益企業提供的某些税收優惠 。2013年3月，我們通知以色列税務當局，我們根據《投資法》適用新的税收優惠 企業制度，而不是我們批准的企業和受益企業。因此，我們有資格根據《投資法》向優先企業提供 某些税收優惠。如果我們不符合投資 法和根據該法頒佈的經修訂的條例對優先企業規定的條件，任何相關的税收優惠都可能被取消， 我們將被要求全部或部分償還此類優惠的金額，包括利息和CPI掛鈎(或其他貨幣 罰款)。從2017年開始，我們被認定為符合技術優先企業制度的資格，這是 優先企業制度的一個子類別，為有重大研發活動的企業提供更高的税收優惠。在 未來，這些税收優惠可能會減少或終止。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們以色列的應税收入將受到以色列正常公司税率的影響，這將損害我們的財務狀況和經營結果。 此外，如果我們通過收購等方式增加在以色列境外的活動，, 我們擴大的活動可能不符合 納入以色列未來税收優惠制度的資格。見“項目5.經營和財務回顧與展望--關鍵會計估計--資本投資鼓勵法，5719-1959”。 
 
我們的員工可能會要求支付 轉讓的職務發明權的報酬或版税。
 
我們與我們的員工簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些個人 同意將他們受僱或參與我們的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們。我們很大一部分知識產權 是我們的員工在受僱期間開發的。根據以色列專利法(5727-1967)，僱員在其受僱於一家公司期間構思的發明被視為屬於僱主的“職務發明”，僱員和僱主之間沒有給予僱員職務的具體協議 發明權。儘管我們的員工已同意將職務發明權轉讓給我們，但由於以色列 法律關於職務發明權和相關豁免的有效性(包括報酬及其範圍)的不確定性，我們可能會面臨要求對所轉讓發明支付報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能會被要求 向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或版税，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會 對我們的業務產生負面影響。
 
作為一家在以色列註冊的上市公司，我們可能會受到進一步的合規義務和市場趨勢或限制的約束，這可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。
 
作為一家在美國上市的以色列公司，同時受美國和以色列的規章制度約束 可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求 繼續因保險範圍的減少而招致更高的成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管。 根據公司法的規定，我們董事和高管保險的批准僅限於我們 正式批准的薪酬政策的條款，除非股東另有批准。

24
 
以色列法律和我們的公司章程的條款可能會延遲、 阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購，即使此類交易的條款對我們和我們的 股東有利。
 
我們的公司章程包含某些條款，這些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。這些 條款包括，我們的董事(如果適用，外部董事除外)是交錯選舉產生的，因此， 潛在收購者不能輕易在一次年度股東大會上取代我們的整個董事會。此外，以色列 公司法規範通過收購要約和合並進行的股票收購，涉及 董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別審批，並規範可能與此類交易相關的其他事項。
 
此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的股東不具吸引力 其居住國與以色列沒有税收條約豁免這些股東繳納以色列税。例如，以色列税法 不像美國税法那樣承認免税股票交易所。關於涉及股票交換的合併 ，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於 一系列條件的滿足，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司的股票出售和 處置受到某些限制。此外，對於某些換股交易 ，遞延納税的時間是有限的，當該時間到期時，即使沒有發生股票 的處置，也要繳納税款。以色列法律和我們的公司章程的這些條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更 ，並可能使第三方更難收購我們，即使這樣做對我們的股東有利， 並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。
 
在以色列或美國，執行美國法院針對我們、我們的高級職員和董事或本年度報告中點名的以色列審計師的判決，在以色列主張美國證券 法律索賠，或向我們的高級職員和董事及這些審計師送達訴訟程序，可能很困難。
 
我們是在以色列註冊成立的，我們的大多數董事和高管，本年度報告中列出的以色列審計師 居住在美國以外，我們的大部分資產和這些人員的大部分資產都位於美國以外的 。因此，針對我們或其中任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款 的判決，可能無法在美國收取，也不能由以色列 法院強制執行。我們的股東可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠 ，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用 ，則必須由專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的 過程。程序中的某些事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有具有約束力的判例法來處理上述事項 。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，我們的股東 可能無法獲得美國或外國法院判給的任何損害賠償。
 
我們股東的權利和責任現在和將來都受以色列法律管轄，以色列法律在某些重大方面與美國公司股東的權利和責任不同。
 
我們普通股持有人的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些重要方面不同於美國公司股東的權利和責任 。特別是，以色列公司的股東在 行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有義務以善意和慣常的方式行事，並避免濫用其在公司中的權力 ，除其他事項外，包括在股東大會上就修改公司章程、增加公司法定股本、合併和收購以及關聯方交易等事項進行投票，這些事項都需要得到股東的批准。
r rBr此外，股東有一般義務避免歧視其他股東 ，股東如果知道自己有權決定股東投票結果，或有權任命或阻止任命董事或公司首席執行官，則有責任在此類投票或任命方面對公司公平 。可用於幫助我們理解這一義務的性質或這些 條款的含義的判例法有限。這些規定可能會被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任，而 通常不會強加給美國公司的股東。見“項目6.C.董事會慣例--根據以色列法律批准關聯方交易--董事和高管的受託責任。”
 
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第四項。 關於該公司的信息


A.
公司的歷史與發展
 
我們的歷史
 
CyberArk Software Ltd成立於1999年，以保護高價值業務數據和引領我們的數字保險庫技術為目標。同年，我們開始提供我們的第一個產品，敏感信息管理解決方案(以前稱為敏感文檔存儲庫)，它為我們客户的員工共享敏感文件提供了一個安全的平臺。我們 從我們早期的保險存儲技術開始，該技術使我們發展成為一家提供全面解決方案來保護 基於特權訪問管理的身份的公司。2005年，我們推出了特權訪問管理解決方案，在此基礎上 確立了我們在特權訪問管理市場的領先地位，提供了一層安全保護，可保護整個組織的高級別和高價值訪問 。2014年9月，我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市。除了投資於有機研發，我們於2015年開始執行併購戰略，並收購了Windows最低權限管理和應用控制軟件提供商Viewfinity Inc.以及專門從事網絡威脅檢測技術的網絡安全公司Cybertinel Ltd.。2017年5月，我們收購了DevOps安全軟件提供商Conjur Inc.。 2020年5月，我們收購了IDaptive Holdings，Inc.，這是一家身份即服務(IDaaS)提供商。基於我們在研發方面的有機投資 以推動新產品發佈和創新，再加上對選定技術的增量收購和 我們的入市戰略的執行，今天的CyberArk是以特權訪問管理為核心的身份安全領域的全球領先企業。我們保護 任何身份(人或機器)的訪問權限，以幫助組織保護關鍵業務資產, 保護其分散的 員工和客户，並加速雲中的業務。
 
我們是根據以色列國法律組建的股份有限公司。我們已在 以色列公司註冊處註冊。我們的註冊號是51-229164-2。我們的主要執行辦事處位於以色列佩塔赫-蒂克瓦，郵編：4951040，Park Ofer B，PARK Ofer B，9 Hapsagot 街9號，我們的電話號碼是+972(3)918-0000。我們的網站地址是 www.Cyberark.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，也不 在此引用作為參考。我們將我們的網站地址包括在本年度報告中僅供參考。我們的美國證券交易委員會 備案文件可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.本網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明、 以及其他有關發行人的信息。我們在美國的流程服務代理是CyberArk Software，Inc.，地址是馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大道60號，郵編：02459，我們的電話號碼是(6179651544)。
 
主要資本開支
 
我們2019財年、2020財年和2021財年的現金資本支出分別為700萬美元、720萬美元、 和890萬美元。資本支出主要包括改善我們辦公空間租賃的投資， 購買傢俱、計算機和相關設備以及內部使用軟件資本化的投資。我們預計2022財年的資本支出 不到收入的3%。我們預計，2022年的資本支出將由手頭現金和運營活動提供的現金提供資金 。
 

 B.
業務概述
 
我們是身份安全領域的全球領導者，專注於特權訪問管理(PAM)，重點是保護組織免受基於身份的網絡威脅。我們保護任何身份(人或機器)的訪問權限 ，以幫助組織保護關鍵業務資產，保護其分散的員工和客户，並加速雲中的業務 。我們的願景是提供一個身份安全平臺，該平臺通過上下文對每個身份進行身份驗證，動態授權所需的最低權限，保護憑證，並對整個週期進行全面審計。

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作為特權訪問管理領域的市場領先者，我們在提供身份安全方面具有得天獨厚的優勢 因為我們的核心能力是保護“王國的鑰匙”。這些“王國鑰匙”提供了對敏感基礎設施和應用程序訪問的完全控制；在惡意內部人員或外部攻擊者手中， 對企業造成的後果可能是毀滅性的。隨着移動員工的快速增長、混合雲和多雲的採用以及企業的數字化 ，物理和網絡安全障礙對保護數據和資產的重要性比以往任何時候都要小。受威脅的 身份及其關聯權限現在代表着通往組織最有價值資產的最快攻擊路徑。因此，身份控制現在正在成為新的安全邊界，並且是組織推出零信任策略的基礎。我們的 方法是獨一無二的，因為CyberArk認識到每個身份在特定條件下都可以成為特權身份，我們提供最廣泛的 安全控制來降低風險，同時為最終用户提供高質量的體驗。這包括通過更換複雜、拼湊和孤立的傳統訪問和特權訪問管理解決方案 來保護員工、 合作伙伴和客户身份，以提高安全性和運營效率。

在2021年間，我們繼續增加新客户，並直接和通過 渠道向現有客户交叉銷售。截至2021年12月31日，我們擁有約7500家客户，包括超過55%的財富500強公司和超過 35%的全球2000強公司。我們將客户定義為包括公司的不同實體、部門或業務部門。我們的客户 包括多個行業的領先組織，包括金融服務、製造、保險、醫療保健、能源 和公用事業、交通、零售、技術和電信，以及多個國家的聯邦和地方政府機構 。我們通過高接觸混合模式銷售我們的解決方案，其中包括直銷、渠道銷售、託管安全服務 提供商以及諮詢公司合作伙伴。

2021年，我們開始積極轉向訂閲業務模式，計劃主要銷售SaaS 和自託管訂閲。今天，我們的大部分新許可證銷售來自訂閲，我們預計永久許可證在許可證銷售中所佔的百分比 將繼續下降。

我們的增長戰略
 
我們長期增長戰略的關鍵要素包括
 

 •
通過提供持續的創新來鞏固我們的身份安全領導地位 。 我們打算 通過增強我們現有的產品和服務、引入新功能並開發新的解決方案來滿足新的使用情況，從而擴大我們的領導地位 。我們的戰略既包括內部發展，也包括積極的併購計劃，即我們收購或投資於互補的 業務或技術。


•
擴大我們的全球入市範圍。我們通過 包括直接銷售和間接銷售的高端混合模式銷售我們的解決方案。我們計劃通過增加新的直銷能力來擴大我們的銷售範圍， 通過加深與現有合作伙伴的關係以及通過增加新的增值經銷商、系統集成商、託管安全服務提供商和3 聯盟合作伙伴。我們還在擴展進入市場的路線，將雲提供商市場包括在內。
 

 •
擴大我們的客户羣。  全球威脅格局、企業數字化、雲遷移和廣泛的安全技能短缺導致了 對身份安全解決方案的需求。 我們相信，無論 規模或垂直領域，每個組織都需要身份安全，我們計劃在企業和中端市場或商業細分市場 與新客户開展業務。
 

 •
擴大我們與現有客户的關係。 截至2021年12月31日 ，我們約有7500名客户。我們努力與客户建立牢固的關係， 我們的戰略包括我們的客户成功團隊通過增加訪問我們解決方案的用户數量和交叉銷售其他產品和服務來擴大這些關係。
 

 •
推動我們的解決方案的廣泛採用，並留住我們的客户羣。我們整體戰略的一個重要組成部分，尤其是對我們的SaaS和自助託管訂閲客户而言，是讓我們的解決方案更快地實現價值 。我們計劃提供高水平的客户服務和支持，並繼續投資於我們的客户成功團隊 ，以幫助確保我們的客户快速啟動並運行，並從我們的軟件中獲益，我們相信這將導致更高的客户保留率 。
 

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吸引、發展和留住多元化和包容性的員工羣體。 我們增長戰略的一個關鍵支柱是吸引、培養和留住我們的員工。我們的員工是我們最寶貴的資產之一，我們的文化是CyberArk的關鍵業務差異化因素。我們重視多樣性和包容性，這允許思想交流 ，創建了一個強大的社區，並有助於確保我們的員工受到重視和尊重。

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行業背景
 
基於多年趨勢，我們市場的增長有幾個驅動力，這使得保護身份及其相關特權成為產品投資的主要重點。
 
數字化轉型和左移：業務數字化 創造了一個更大的數字版圖，其中充滿了改善與客户、供應商和員工互動的機會，但同時也增加了 網絡威脅的風險。新的數字技術需要擴大人類和機器的特權訪問權限，而這些訪問權限必須得到適當的 保護。混合和多雲的採用推動了對集中式解決方案的需求，這些解決方案可幫助確保企業範圍內所有類型的訪問的安全。 由於新冠肺炎的流行迫使大部分員工遠程工作，以及更多的企業提供在線選項以維持生存，這一趨勢已大大加速。
 
雲遷移和SaaS應用：混合和基於雲的基礎設施的廣泛接受和採用 、IT環境中的速度和自動化水平以及對SaaS應用的日益依賴 正在對組織如何實現安全性產生重大影響。直到幾年前，組織通常會 優先保護其最關鍵的系統和數據，特別注重保護特權訪問。“特權用户”在當時被理解為主要是IT管理員訪問系統和應用程序中的共享管理帳户， 而在今天的雲和SaaS環境中，每個身份在特定條件下都可以成為特權用户。
 
在現代環境中運行的任何身份(例如員工、合作伙伴、IT管理員、DevOps 團隊成員和開發人員、應用程序或機器人、供應商或客户)都可能具有某種級別的特權，如果保護不當， 可能會提供進入組織最有價值資產的攻擊路徑。這一趨勢伴隨着混合和雲基礎設施、應用和應用編程接口(API)、移動和遠程員工以及供應商等第三方的使用 的快速擴展和採用 。我們現在生活的世界中，身份的數量、類型和相互關係呈爆炸式增長，為威脅格局創造了 個新的維度。
 
此外，底層環境高度動態，具有更多短暫的基礎架構，可輕鬆擴展或縮減 計算容量。這些現代環境中的變化速度呈指數級增長， 這要求組織對使用DevOps方法構建的傳統應用和雲本地應用的身份安全控制實施更多自動化 。
 
零信任安全性：隨着組織採用雲和SaaS 應用，以及越來越多的員工繼續遠程工作，依賴於基於邊界的安全的傳統安全方法在現代環境中的有效性和適用性相對較低。同時，將攻擊者 完全排除在組織網絡之外也變得越來越困難。攻擊面的擴大和威脅的流行導致零信任方法在安全方面的應用越來越多 。

傳統的基於邊界的安全依賴於嘗試 將合法用户與威脅參與者分開的策略，並假設企業網絡和數據中心內的系統和流量可以 信任，而零信任假設威脅參與者已經建立了網絡，並且可以訪問組織的 應用程序和系統。在零信任安全模型中，組織的目標是在 授予訪問權限之前對每個身份進行身份驗證和授權，並持續這樣做。
 
零信任不是一項單一的技術，而是一種方法，可確保每個用户的身份得到驗證，他們的設備得到驗證，他們的訪問權限被智能地限制為他們需要的內容，並在他們 不再需要時被取消。CyberArk的身份安全解決方案提供了一套技術，這些技術是採用零信任方法的基礎。
 
技能差距：網絡安全方面的技能差距不僅給首席安全官(CIO)帶來了有意義的 挑戰，而且對實施任務關鍵型戰略計劃也是如此。隨着雲採用 加快了業務速度，公司越來越依賴應用、技術和自動化來競爭。CIO正在 評估人員需求，以添加新的安全工具並實施新的項目和業務計劃。為解決 人員短缺和技能缺口問題，各組織正在尋找機會整合供應商並增加自動化實施 ，以騰出安全和IT團隊來專注於更具附加值的計劃。
 
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治理和合規性：Sarbanes Oxley(SOX)、支付卡行業數據安全標準(PCI)、SWIFT客户安全控制框架、醫療保險便攜性和責任法案(HIPAA)、一般數據保護條例(GDPR)等行業法規以及國家標準研究院(NIST)和互聯網安全中心(CIS)等安全框架都有嚴格的要求來維護強大的身份安全控制，以維護 數據隱私和主權。購買 網絡保單並需要提供實施適當身份安全控制的證明以獲得保險範圍 並降低保費的客户，也激發了人們對CyberArk身份安全解決方案的興趣。
 
我們的解決方案
 
我們的身份安全平臺提供了一套完整而靈活的身份安全功能，涉及 三個主要解決方案領域：權限、訪問和DevSecOps。



特權
 
CyberArk的特權訪問管理解決方案可用於保護、管理和監控特權訪問 。特權帳户可以在終端、應用程序以及從混合雲環境到多雲環境中找到。
 

 •
特權訪問管理器。CyberArk Privileged Access Manager包括基於風險的憑證 安全和會話管理，可防範涉及特權訪問的攻擊。CyberArk的自託管特權訪問 Manager解決方案(以前稱為核心PA)可以部署在自託管數據中心、混合雲或公共雲環境中， 既可以作為永久許可證部署，也可以作為訂閲部署。CyberArk的特權訪問管理器還通過CyberArk特權雲作為SaaS解決方案提供。
 

 •
供應商特權訪問管理器。CyberArk供應商特權訪問管理器將特權 訪問管理器和遠程訪問(以前稱為Alero)相結合，為 需要通過CyberArk訪問關鍵內部系統的第三方供應商提供快速、輕鬆、安全的特權訪問，而無需使用密碼。通過不需要VPN或代理，供應商特權訪問管理器 消除了管理員的運營開銷，使部署變得更容易、更快，並提高了組織的安全性。


•
終結點權限管理器。CyberArk Endpoint Priority Manager 是一款SaaS解決方案，可保護終端(Windows服務器、Windows臺式機和Mac臺式機)上的權限，並幫助遏制生命週期早期的攻擊 。它可以無縫 提升授權應用程序或任務的權限，從而撤銷本地管理員權限，同時將對用户工作效率的影響降至最低。應用程序控制通過自動創建策略，使組織能夠 阻止惡意應用程序執行，並在受限模式下運行未知應用程序。這與憑證盜竊 保護相結合，有助於防止勒索軟件等惡意軟件站穩腳跟，幷包含對終端的攻擊。
 
29
 

 •
雲授權管理器。CyberArk Cloud Entiments Manager 是一種SaaS解決方案，通過在雲環境中實施最低權限來降低因權限過高而產生的風險。 Cloud Entiments Manager通過一個集中式控制面板，提供對整個組織的 雲環境中權限的可見性和控制力。在此單一顯示中，Cloud Entiments Manager根據最低權限原則 提供可自動部署的補救措施，以幫助組織在不中斷雲操作的情況下戰略性地刪除過多的權限。
 
訪問
 
我們提供強大的身份和訪問管理即服務(IDaaS)，可提供全面的基於人工 智能(AI)和安全優先的身份管理方法，既可自適應又可感知上下文。CyberArk Identity 包括保護員工和客户身份的功能。
 
員工身份優惠：
 

 •
自適應多因素認證(MFA)。Adaptive MFA使企業能夠在組織內實施 具有風險意識的強大身份保證控制。
 

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單點登錄(SSO)。單點登錄是使用單個安全身份訪問組織內的所有應用程序和資源的能力 。CyberArk身份允許所有類型的用户(員工、合作伙伴和消費者)通過SSO訪問雲和內部部署中的所有 類型的工作站、系統、VPN和應用程序。
 

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保護Web會話安全。安全Web會話記錄、審核和保護 指定Web應用程序內的最終用户活動。該解決方案使用最終用户端點上的瀏覽器擴展來監控和隔離 通過SSO訪問並被業務應用程序所有者、企業IT和安全管理員視為敏感的Web應用程序。
 

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應用網關。藉助CyberArk Identity Application Gateway服務，客户可以 實現安全的遠程訪問，並將SSO優勢擴展到本地Web應用程序(如SharePoint和SAP)，而無需安裝和維護VPN的複雜性 。
 

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身份生命週期管理。此模塊使CyberArk身份客户能夠自動執行組織內的加入者、搬家和離職流程 。此自動化對於確保權限不會累積至關重要， 並且在個人更改角色或離開組織後立即關閉用户的訪問權限。
 

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目錄服務。允許客户在他們控制的地方使用身份。換言之， 我們不會強制我們的客户將其本地Active Directory實施與我們的雲同步。我們的雲架構 可以與任何現有目錄無縫協作，例如Active Directory、基於LDAP的目錄和其他聯合目錄。CyberArk Identity還為選擇使用它的客户提供了高度可擴展且靈活的目錄。
 
客户身份提供身份驗證和授權服務、 MFA、目錄和用户管理，使組織能夠讓客户和合作夥伴輕鬆、安全地訪問網站和應用程序 。

根據我們的身份安全戰略，我們銷售與員工用户、特權用户和外部供應商的要求 一致的套裝產品。員工團隊用户產品包括憑證保險和共享、自適應MFA和SSO。特權用户產品包括完整的憑據管理、會話管理和遠程訪問。外部供應商 產品與上述供應商特權訪問管理器的功能保持一致。
 
DevSecOps
 
我們在DevSecOps領域的能力側重於保護機器身份(如應用程序、腳本、容器、DevOps工具和第三方安全解決方案)使用的機密。Secret Manager使組織無需 將機密存儲在應用程序中，而是允許他們輕鬆、安全地從 CyberArk Vault訪問所需的憑據。Secret Manager通過其憑證提供程序支持傳統應用程序，通過Conjur支持動態應用程序。
 

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機密管理器憑據提供程序。憑據提供程序可用於提供和管理第三方解決方案(如安全工具、RPA和IT管理軟件)使用的憑據，還支持基於傳統單一應用程序體系結構構建的內部開發的 應用程序。憑證提供商與CyberArk的內部部署和基於SaaS的解決方案配合使用。
 
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 •
祕密經理Conjur。對於使用DevOps方法構建的雲本地應用程序，Conjur Enterprise提供專為這些環境的獨特需求量身定做的機密管理解決方案。我們還提供了 開源版本，以更好地滿足開發者社區的需求。

我們的技術
 
我們的產品組合提供一整套靈活的身份安全功能，可利用 以下核心技術：
 
安全數字保險庫技術。我們專有的 Digital Vault技術提供獨立於其他軟件的高度安全、隔離的環境，並採用多層 安全層設計。我們的內部部署和SaaS PAM解決方案使用高度安全的Digital Vault安全地存儲、審核和管理密碼、 特權憑證、策略信息和特權訪問會話數據。
 
特權會話錄製和控制。我們的 創新特權會話錄製和控制機制能夠將組織的IT系統與 最終用户桌面隔離，同時監控和審核特權會話活動。該體系結構阻止 最終用户的桌面和目標系統之間的直接通信，從而防止桌面上的潛在惡意軟件滲透到目標系統。此 體系結構進一步確保特權憑據將受到保護，不會暴露給最終用户或到達桌面。 CyberArk會話監控解決方案支持本地連接，無論是從瀏覽器、本地RDP或SSH工具，還是通過CLI(命令 線路界面)。風險評分可應用於每個錄製的會話，自動審查所有特權會話，並使審核員 能夠根據風險對工作負載進行優先排序和剝奪。
 
安全遠程訪問。遠程訪問提供的基於雲的多因素 身份驗證利用了智能手機的生物識別功能，進而允許授權的遠程 供應商進行簡單、即時、安全的特權訪問。通過身份驗證後，將自動記錄所有特權會話以進行全面審核 並實時監控。
 
強大的應用程序身份驗證和憑據管理。 Secrets Manager(以前稱為Application Access Manager)體系結構允許組織從應用程序和腳本中消除硬編碼的應用程序 憑據，如密碼和加密密鑰。我們安全的專有技術允許在運行時根據應用程序的簽名、可執行路徑或IP地址以及操作 系統用户的任意組合對應用程序進行身份驗證 。在應用程序身份驗證之後，通過身份驗證的應用程序使用安全應用程序編程接口(“API”) 在運行時請求特權帳户憑據，並根據特權訪問管理器中的應用程序權限嚮應用程序提供最新的 憑據。
 
強大的終端安全性。我們的端點代理 技術提供基於策略的權限管理、應用程序控制和憑證竊取保護功能。代理檢測 特權命令以及終結點上的應用程序安裝或調用，以驗證是否根據組織的安全策略允許該操作，否則將阻止該操作或允許其在受限模式下運行。讓用户在最低權限模式下操作 以及我們基於代理的技術，可有效減少攻擊者或惡意軟件可 利用的攻擊面。該解決方案利用第三方威脅和聲譽信息，根據此類安全情報進一步加強控制並阻止不良或惡意的 應用程序。
 
自適應多因素認證。我們的自適應 多因素身份驗證(MFA)可在組織內實施具有風險意識的強大身份保證控制。這些控件包括 廣泛的內置身份驗證因素，例如Windows Hello和Apple TouchID等無密碼身份驗證器、USB安全密鑰等高可靠性身份驗證器，以及我們基於零登錄證書的專利身份驗證。
 
單點登錄。我們的單點登錄(SSO)解決方案 促進了對許多不同應用程序、系統和資源的安全訪問，同時只需要單一身份驗證。我們的 單點登錄解決方案為支持SAML、WS-FED、OIDC 和OAuth2的任何系統或應用程序提供了支持流行單點登錄協議的現代身份提供商，並提供了針對數千個應用程序的開箱即用集成的廣泛應用程序目錄。
 
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我們的客户
 
截至2021年12月31日，我們擁有約7,500家客户，包括超過55%的財富500強公司和超過35%的全球2000強公司。我們的客户包括各行各業的領先組織， 包括金融服務、製造、保險、醫療保健、能源和公用事業、交通、零售、技術和電信 以及政府機構。
 
我們的業務不依賴於任何特定的客户。在過去三年中，沒有任何客户或渠道合作伙伴在我們的收入中所佔比例 超過10%。2021年，我們50.5%的收入來自美國客户，32.5%來自歐洲、中東和非洲地區，17.0%來自世界其他地區，包括除美國以外的北美和南美洲國家以及亞太地區和日本地區的國家，這一事實證明瞭我們多元化的全球足跡。
 
推向市場
 
營銷
 
我們的營銷戰略側重於打造我們的品牌實力，宣傳我們解決方案的優勢， 開發線索，並增加對現有客户的銷售。我們將自己定位為身份安全領域的全球領導者。我們以特權訪問管理為中心，為 業務應用程序、分佈式工作人員、混合雲工作負載以及整個DevOps管道中的任何身份(人或機器)提供全面的安全解決方案。世界領先的組織 信任CyberArk來幫助保護他們最重要的資產。我們通過利用內部營銷專業人員 和渠道合作伙伴網絡來宣傳我們產品的價值主張和差異化，為我們的銷售隊伍和渠道合作伙伴創造合格的線索 來執行我們的戰略。我們的營銷努力還包括在多個地區的公關和通過我們的網站提供的廣泛內容 開發。我們專注於持續的思想領導活動，以強化我們作為身份安全領導者的定位。
 
2021年，我們的營銷投資和營銷活動繼續迎合我們的客户和潛在客户 遠程工作和在線參與相對於面對面的貿易展、地區性活動和麪對面會議的“新常態”。以 為例，我們在2021年7月舉辦了我們的15年度影響用户 會議完全在線。其他調整包括將面對面的地區性活動替換為地區性在線體驗，以及 增加投資並將重點放在數字營銷渠道上。我們相信，就像我們的客户和潛在客户的部分新常態將是永久性的一樣，我們的投資、體驗以及對在線活動和數字營銷的關注將成為我們未來營銷組合的永久重點 。
 
銷售額
 
我們相信，我們的混合銷售模式將高端渠道銷售的槓桿作用與直銷的 客户控制相結合，迄今在我們客户羣的增長中發揮了重要作用。我們擁有一支訓練有素的 銷售隊伍，負責開發和關閉新業務、管理與渠道合作伙伴的關係，以及 支持和擴展與現有客户的關係。我們的銷售組織按地理區域組織，包括 美洲、歐洲、中東和非洲地區以及亞太地區和日本地區。截至2021年12月31日，我們的全球渠道合作伙伴網絡由450多家經銷商、總代理商和託管服務提供商 組成。我們的渠道合作伙伴通常通過以下方式補充我們的銷售工作： 幫助確定潛在銷售目標、與某些客户保持關係、向現有客户推介新產品 以及提供售後專業服務和技術支持。2021年，我們大約26%的收入來自我們位於世界各地的外地辦事處的直接銷售 。我們在美國大約36%的銷售是直接銷售，而我們在世界其他地區(包括EMEA以及亞太地區和日本地區)的大部分銷售 都是通過渠道合作伙伴實現的。我們與許多全球系統集成合作夥伴和幾家領先的地區安全增值經銷商合作，例如Optiv Security Inc.、Merlin International、Computacenter United States Inc.、Netpoleon、SHI、M.Tech和GuidePoint Security。按收入計算，這些公司在2020和2021年都是我們排名前15位的渠道合作伙伴，在過去兩年中，我們從對它們的銷售中獲得了可觀的收入 。進一步, 我們與德勤(Deloitte)和畢馬威(KPMG)等諮詢公司合作，營銷我們的解決方案，併為我們的客户提供實施 服務。我們還與普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)簽訂了一份聯合業務關係合同，根據該合同，我們可以讓 參與聯合營銷以及相關的聯合交付解決方案和實施服務。
 
通過CyberArk的C3 我們的全球技術合作夥伴計劃聯盟將企業軟件、IT、安全和雲提供商聚集在一起，以身份安全的力量為基礎，更好地保護客户免受網絡威脅。我們的CyberArk Marketplace為 客户提供了一個值得信賴的平臺，讓他們可以輕鬆地從3 聯盟、合作伙伴和社區成員。
 
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我們的銷售週期因客户規模、購買的產品數量和客户IT基礎設施的複雜程度而異，從向現有客户遞增銷售的幾周到大型部署的幾個月 不等。我們的銷售通常也是季節性的，特別是在過去一個月、一個季度和一年最後一個季度的銷售額增加上就證明瞭這一點。為了支持我們廣泛分佈的全球渠道合作伙伴和客户羣，截至2021年12月31日，我們在39個國家和地區擁有銷售人員。我們計劃繼續投資於我們的銷售組織，以支持我們的 渠道合作伙伴和我們的直銷組織的發展。
 
專業和支持服務
 
維護和支持
 
我們的維護和支持計劃為購買維護和支持並附帶其永久許可證的所有客户、購買自託管和SaaS訂閲的客户提供在維護期或訂閲期內隨時可用的情況下獲得軟件錯誤修復、最新 軟件增強功能和更新的權利，並可獲得 我們的技術支持服務。在購買初始永久許可證的同時購買維護和支持的客户通常購買一年或三年，隨後可以繼續續訂一年或三年的維護和支持 附加期限。這兩個可選的維護和支持週期在軟件行業中很常見。客户通常在條款開始時全額支付每個備選方案 ，但在特定情況下也可以選擇按年付款。
 
我們的技術支持服務通過我們的在線支持 中心提供給永久和訂閲客户，使客户能夠提交新的支持查詢，並監控未完成查詢和過去查詢的狀態。我們的在線支持系統 還允許客户訪問我們的CyberArk知識庫，這是一個用户驅動的在線信息存儲庫，為客户 提供瞭解決他們自己的問題的能力。此外，我們在工作時間向購買了標準支持包的客户提供電子郵件和電話支持，並向購買了我們的全天候支持或訂閲包的客户提供全天候服務。
 
我們的全球客户支持組織在我們的軟件及其如何與複雜的IT環境交互方面擁有專業知識 。我們通常會直接向客户提供所有級別的支持。但是，當通過渠道進行銷售時， 渠道合作伙伴可以提供第一級和第二級支持，如果渠道合作伙伴無法 解決問題，我們通常會提供第三級支持。
 
專業服務
 
我們的產品旨在允許在線試用，或允許客户自行下載、安裝和部署 ，或在培訓和專業幫助下進行下載、安裝和部署。我們的解決方案具有高度可配置性，許多客户將選擇 我們眾多訓練有素的渠道合作伙伴之一或我們的CyberArk安全服務團隊來提供專業的專業服務。可以與我們的安全 服務團隊簽約，幫助客户規劃、安裝和配置我們的解決方案，以滿足其安全 和IT環境的需求，並提供技術帳户管理服務。我們的安全服務團隊提供有關實現身份安全最佳實踐的持續諮詢服務 ，並推薦實施我們的解決方案以滿足特定客户要求的方法。 此外，他們還分享與身份安全相關的最佳實踐，通過 虛擬課堂、現場面對面或自定進度課程向客户和合作夥伴提供有關此類最佳實踐的教育。我們還有專門進行對手模擬的Red Team服務 來測試客户和潛在客户的雲和混合環境、DevOps管道和流程，以幫助他們的環境更加安全 。
 
2021年，我們推出了新的專業服務解決方案，旨在更快地實現價值，並 幫助客户簡化某些CyberArk SaaS產品的部署，同時提供資源來幫助實施特權訪問管理計劃(從規劃、試點到生產)的階段性 方法。
 
我們於2020年開始發佈特權訪問管理藍圖，並於2021年將藍圖 進一步擴展到身份安全。CyberArk Blueprint是同類計劃中最全面的，旨在幫助客户採取面向未來、分階段且可衡量的方法來降低身份安全風險。根據CyberArk實驗室和Red Team(參與網絡安全研究的CyberArk 團隊)和事件響應活動的經驗，幾乎每個目標攻擊都遵循類似的 身份和特權憑證泄露模式。這些模式影響了CyberArk Blueprint的三項指導原則，這三項原則是該計劃的基礎：防止憑證被盜；阻止橫向和垂直移動；以及限制特權提升和濫用。 CyberArk Blueprint使用基於這些指導原則的簡單規範方法來降低身份安全成熟的五個階段的風險 客户受益於能夠優先考慮快速制勝、逐步解決高級身份安全使用案例， 並使安全控制與混合環境中的數字轉型工作保持一致。
 
33
研究與開發
 
持續的研發投資對我們的業務至關重要。我們的研究和開發 主要集中在改進和繼續增強現有產品和服務，以及開發新產品、 平臺、特性和功能以滿足市場需求。我們相信，及時開發新產品和新功能對於保持我們的競爭地位至關重要 。我們定期發佈軟件的新版本，其中包含新功能和現有功能的增強 。我們還擁有一支專門的CyberArk實驗室團隊，研究報告的網絡攻擊、攻擊者的技術 和攻擊後方法，從而為我們的產品帶來新的安全開發計劃，並在新產品 功能和針對性攻擊緩解方面提供思想領先。
 
截至2021年12月31日，我們有643名員工專注於研發。我們主要在以色列以及美國和印度等其他地區開展研發活動。我們相信，這 為我們提供了接觸世界級工程人才的途徑。2019年、2020年和2021年，我們的研發費用分別為7250萬美元、9540萬美元和1.421億美元。
 
知識產權
 
我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律、保密程序和合同條款來保護我們的技術和相關知識產權。
 
截至2021年12月31日，我們在美國已頒發113項專利，還有50項美國專利申請正在審批中 。我們還有47項已頒發的專利和25項申請在美國以外的司法管轄區等待審查，所有這些都與我們的美國專利申請相對應。我們預計未來會提交更多專利申請 。
 
我們申請專利保護的發明涉及我們 產品和技術的當前和未來元素。以下產品列表確定了其中一些具有專利保護功能的產品，但其他產品也可能 受一項或多項專利保護：特權訪問安全(PAS)解決方案，包括特權訪問管理器、供應商特權 訪問管理器、特權會話管理器(PSM)、企業密碼保管庫(EPV)、特權雲、CyberArk DNA(發現和審核)、 特權威脅分析(PTA)、端點特權管理器(EPM)、敏感信息管理( 祕密管理解決方案，包括Conjur Secrets Manager Enterprise、Conjur Secrets Manager Open Source、憑證提供商、無祕密 和無祕密經紀人；以及訪問管理解決方案，包括CyberArk員工身份和CyberArk客户身份。
 
我們通常與員工、顧問、服務提供商、 經銷商和客户簽訂保密協議，並通常通過某些程序保障措施限制內部和外部訪問和分發我們的專有信息和專有 技術。這些協議和措施可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術 ，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的 知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。
 
我們行業的特點是相關專利眾多，涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。安全行業的領先公司擁有廣泛的專利組合。 隨着我們的市場地位持續增長，我們相信競爭對手將更有可能嘗試開發與我們相似且可能侵犯我們專有權的產品 。競爭對手或第三方也更有可能聲稱我們的產品 侵犯了他們的專有權。第三方不時向我們、我們的渠道合作伙伴、用户或客户主張並可能主張他們的專利、版權、商標和 其他知識產權，我們的標準許可證和其他協議 可能要求我們在某些情況下賠償這些索賠。 第三方侵權或盜用的成功索賠可能會阻止我們開發、分發、許可、使用某些產品、執行某些服務，或者 可能要求我們支付大量損害賠償(例如，如果我們被發現故意侵犯專利，則賠償三倍，如果我們被發現故意侵犯版權，則 增加法定損害賠償)、版税或其他費用。此類索賠還可能要求 我們花費額外的開發資源來嘗試重新設計我們的產品或服務或以其他方式開發非侵權技術； 簽訂可能不利的專利費或許可協議，以獲得使用必要技術或知識產權的權利 ；並賠償我們的客户和合作夥伴(以及與其相關的各方)。即使第三方可以提供其 技術的許可，所提供的任何許可的條款也可能是不可接受的, 而未能獲得許可證或與任何 許可證相關的成本都可能導致我們的業務、運營結果或財務狀況受到實質性的不利影響。
 
34
競爭
 
我們運營的IT安全市場的特點是競爭激烈、不斷創新、快速採用不同的技術解決方案和服務，以及不斷變化的安全威脅。我們與眾多公司 展開競爭，這些公司提供廣泛的IT安全產品，這些產品採用不同的方法和交付模式來應對這些不斷變化的威脅。

我們目前在特權訪問管理市場的競爭對手包括BeyondTrust Corporation、One Identity LLC和Delia Inc.(前身為ThycoticCentrify)，以及提供身份安全和DevOps解決方案的公司，如Okta Inc.、Microsoft Corporation和HashiCorp，Inc.。此外，由於組織 使用IT資產的方式和應用於它們的安全解決方案(如提供特權訪問管理功能)發生變化，我們可能會面臨競爭IT安全支出 分佈在各種解決方案和戰略上，例如，包括端點、網絡和雲安全、漏洞 管理以及身份和訪問管理。組織不斷評估其安全優先級和投資，並可能將其IT安全預算 分配給其他解決方案和戰略，並且可能不會採用或擴大使用我們的解決方案。因此，我們還可能在一定程度上出於預算原因與其他供應商競爭，這些供應商在與我們相鄰或互補的 市場提供威脅防護解決方案，例如Palo Alto Networks或CrowdStrike Holdings，Inc.。
 
香港市場的主要競爭因素包括：
 

 o
安全解決方案的廣度和完整性；
 

 o
保護、檢測和應對網絡攻擊的可靠性和有效性；
 

 o
個人用户層面的分析和問責；
 

 o
客户達到並保持符合合規標準和審核要求的能力；
 

 o
強大的銷售和營銷努力，包括諮詢公司和渠道合作伙伴關係；
 

 o
全球覆蓋範圍和客户基礎；
 

 o
可伸縮性，易於與組織現有的IT基礎設施和安全投資集成；
 

 o
品牌知名度和美譽度；
 

 o
創新和思想領導；
 

 o
優質的客户支持和專業服務；
 

 o
部署和實施解決方案的速度；以及
 

 o
解決方案的價格以及維護和專業服務的成本。
 
我們相信，基於這些因素，我們在與競爭對手的競爭中處於有利地位。但是， 我們當前的一些競爭對手可能享有一種或多種潛在競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的市場份額、更大的現有用户基礎以及更強的財務、技術和運營能力。
 
屬性
 
我們的公司總部位於以色列Petach Tikva，辦公室佔地約139,100 平方英尺，我們於2017年9月搬到這裏。當前租約將於2027年9月到期，可選擇連續延期 24個月。我們的美國總部位於馬薩諸塞州牛頓市，辦公面積約為32,463平方英尺。 租約將於2026年6月到期，並有權將整個辦公場所延長至2034年。我們在其他 地點設有更多辦事處，包括英國、新加坡、法國、德國、澳大利亞、日本和荷蘭。我們相信我們的設施 足以滿足我們目前的需求，如果我們需要額外的空間來適應我們的增長，我們將能夠以商業合理的條款獲得額外的設施 。
 
35
內部網絡安全
 
由於我們提供身份安全解決方案和服務，我們對 可能導致未經授權訪問我們的信息以及我們客户的潛在信息的潛在網絡攻擊非常敏感。我們也意識到，作為一家以色列公司，我們可能會成為網絡恐怖分子和民族國家行動者的目標。對我們的網絡、系統或數據的任何實際或預期的破壞 可能會對市場對我們的解決方案和服務的看法產生不利影響，並可能使我們承擔潛在的責任。
 
有關與網絡安全相關的風險的更多信息，請參閲“項目3.D.風險因素- 如果我們的解決方案或服務存在實際或可察覺的漏洞，或者我們的客户或第三方未能正確實施、管理和維護我們的解決方案，導致客户流失、執法行動、訴訟或財務損失，我們的聲譽和業務可能會受到損害”和“-如果我們的內部IT網絡系統或我們第三方提供商的系統受到網絡攻擊或其他安全事件的危害 ，或者財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。“
 
我們專注於持續實施和維護技術和解決方案，以幫助 防止潛在的網絡攻擊，以及在發生實際攻擊時的保護措施和應急計劃。我們維護 網絡安全風險管理政策和程序，包括處理和響應網絡安全事件的內部控制、審計和披露協議 。這些政策和程序包括內部通知和參與，並在必要時與 執法部門合作。我們的控制旨在限制和監控對我們的系統、網絡和數據的訪問，防止不適當或未經授權的 訪問或修改，並監控威脅或漏洞。我們定期審查和修改我們的網絡安全風險管理 政策和程序，以反映技術、法規環境、行業和安全實踐以及其他業務需求的變化 。我們定期對員工進行培訓，包括有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡安全風險的培訓，我們還建立了旨在促進潛在或實際網絡安全漏洞的快速內部報告的機制 。
 
我們還在技術和組織措施 方面進行了大量投資，以建立和管理對有關受保護數據(如GDPR)活動的法律法規的合規性，從而增強我們的數據保護和網絡安全 。此外，我們還監控我們第三方雲 基礎設施提供商和其他IT服務提供商的網絡安全風險、認證或評估，並根據需要重新評估這些合同關係。
 
我們董事會的審計委員會定期與高級管理層一起審查我們的網絡安全風險和控制措施，讓董事會隨時瞭解關鍵問題。
 
政府規章
 
有關政府法規的實質性影響的信息，請參閲上文“-行業背景” ，“項目3.d.風險因素-圍繞隱私和數據保護的動態監管環境，可能會限制我們提供的服務 或需要修改我們的產品和服務，這可能會限制我們吸引新客户和支持現有客户的能力 並增加我們的運營費用。我們還可能面臨調查、訴訟或執法行動，指控我們 未能遵守監管要求，這可能會損害我們的經營業績並對我們的業務產生不利影響，“”-我們 面臨與全球銷售和運營相關的一系列監管和地緣政治風險，這可能會對我們的業務產生實質性影響。“以及”我們可以享受的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件，未來可能會被 終止或減少，這可能會增加我們的成本和和“項目5.經營和財務回顧 和展望-經營結果-以色列的税收考慮和政府計劃。”
 
法律訴訟
 
見“項目8.A.合併報表和其他財務信息--法律訴訟”。
 

 C.
組織結構
 
我們公司的法定名稱是CyberArk Software Ltd.，我們是根據以色列國家的法律組建的 。
 
36
下表列出了我們的主要子公司，所有這些子公司均由CyberArk Software Ltd.直接或間接擁有 ：
 
子公司名稱
成立為法團的地點
CyberArk軟件公司
美國特拉華州
賽伯方舟軟件(英國)有限公司
英國
CyberArk Software(Singapore)Pte.LTD.
新加坡
CyberArk Software(DACH)GmbH
德國
CyberArk軟件意大利公司
意大利
CyberArk Software(法國)SARL
法國
CyberArk Software(荷蘭)B.V.
荷蘭
CyberArk Software(Australia)Pty Ltd.
CyberArk Software(日本)K.K.
CyberArk軟件加拿大公司(CyberArk Software Canada Inc.)
CyberArk美國工程公司，GP，LLC
澳大利亞
日本
加拿大
美國特拉華州
CyberArk Software(西班牙)，S.L.
西班牙
數碼方舟軟件(印度)私人有限公司
印度


D.
物業、廠房和設備
 
有關物業、廠房和設備(如適用)的討論，請參閲“項目4.B.-業務概述-物業”。
 
第4A項。 未解決的員工意見

不適用。

第五項。
經營與財務回顧與展望
 
以下討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析可能包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性 陳述。由於各種因素，包括本年度報告“第3.D.項風險因素” 中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
 
公司概述

CyberArk是身份安全領域的全球領導者，以特權訪問管理(PAM)為核心， 專注於保護企業免受基於身份的網絡威脅。我們保護任何身份(人或機器)的訪問權限 ，以幫助組織保護關鍵業務資產，保護其分散的員工和客户，並加速雲中的業務 。CyberArk的願景是提供一個身份安全平臺，該平臺可對每個身份進行上下文身份驗證、動態授權所需的最低權限、保護憑證並徹底審核整個週期，從而讓組織可以高枕無憂地推動其業務向前發展。

藉助CyberArk的身份安全平臺，組織可以降低風險並保護其數字業務 。作為特權訪問管理領域的市場領先者，我們在提供身份安全方面處於獨特的地位，因為 我們的核心能力是保護“王國的鑰匙”。這些“王國鑰匙”提供對敏感基礎設施和應用程序訪問的完全控制 ；在惡意內部人員或外部攻擊者手中，對 企業造成的後果可能是毀滅性的。

保護這些人和機器的身份現在比以往任何時候都更加重要。隨着移動員工數量的快速增長、混合雲和多雲的採用以及企業的數字化，物理和網絡安全障礙在保護數據和資產安全方面的重要性比以往任何時候都要小 。被攻破的身份及其關聯的權限代表了通往組織 最有價值資產的攻擊路徑。我們相信身份已成為新的安全邊界，並且是零信任安全模型的基礎。 我們的方法是獨一無二的，因為CyberArk認識到每個身份在特定條件下都可以成為特權身份，我們提供了最廣泛的安全控制 以降低風險，同時為最終用户提供高質量的體驗。這包括通過替換複雜、拼湊和孤立的傳統訪問管理解決方案來保護 員工、合作伙伴和客户身份，以提高 安全性和運營效率。

37
2020年前，我們主要通過許可我們的網絡安全軟件、銷售維護和支持合同以及提供專業服務來獲得收入。2021年，我們開始積極地將業務過渡到訂閲模式 ，將我們的銷售從永久許可證轉變為重複訂閲。我們的訂閲包括軟件解決方案的自託管和SaaS訂閲 。雖然我們將業務過渡到可產生按比例確認的經常性收入的訂閲模式，但我們認為年度經常性收入(ARR)、ARR的訂閲部分、訂閲收入、經常性收入和總 遞延收入是企業整體健康狀況的指標。2021年全年，截至2021年12月31日，我們的ARR增長了44%，達到3.93億美元 。ARR的大部分增長是由我們的自託管和SaaS訂閲收入的增長推動的。 我們的訂閲收入在2021年增長了138.6%，達到1.346億美元，經常性收入在2021年增長了41.0%，達到3.487億美元。 2021年，我們的訂閲收入增長了41.0%，達到3.487億美元。
 
我們計劃繼續投資於研發，以便繼續開發技術，以 保護現代企業免受從混合環境到雲本地環境的身份安全風險。在截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度中，我們的收入分別為4.339億美元、4.644億美元和5.029億美元，2020和2021年分別同比增長7.0%和8.3%。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我們的淨收益(虧損)分別為6310萬美元、580萬美元和8390萬美元。

我們還將員工和分包商的數量從2020年12月31日的1,689人增加到2021年12月31日的2,140人。我們打算繼續執行我們的業務增長戰略，以滿足客户的需求 ，並在新的和現有的垂直市場、地理位置和產品中尋求機會。我們打算繼續投資於我們銷售和營銷團隊的發展 ，重點是擴大我們的渠道合作伙伴關係，瞄準新客户，擴大我們與現有客户的 關係，創建技術合作夥伴關係，並進一步為現有 客户建立客户成功運營。
 
主要績效指標和最近的業務發展
 
在2020年，我們經歷了客户偏好的轉變，轉向定期訂閲我們的軟件 解決方案。2021年初，我們開始通過激勵我們的團隊將我們的 銷售從永久許可轉變為循環訂閲(包括SaaS和自託管訂閲)，開始積極地將我們的業務過渡到訂閲模式。與永久許可證的銷售相比，我們訂閲 產品的收入確認是可評級的，這導致整個永久許可證部分預先確認為收入 ，並且只按比例確認相關維護合同的收入。作為我們業務模式轉變的結果，我們的收入、 營業收入(虧損)和淨收入(虧損)繼續受到應税收入確認增加的不利影響，而實際 和計劃運營費用繼續增加，以支持我們的業務增長和擴展。我們還預計，與永久許可合同相關的維護收入 近期將持平或開始下降。從中期來看，我們預計與永久許可合同相關的維護 收入每年都會下降，因為我們繼續向訂閲模式過渡，我們的 新永久許可的銷售也變得不那麼重要了。此外，向經常性收入業務的轉變導致我們的客户合同的單年付款期限增加了 ，這是訂用業務模式中的慣例，而在永久許可證模式中，我們經歷的多年期維護合同的預付款和永久許可證的預付款 不同。 我們的客户合同的單年付款期限是訂用業務模式中的慣例。 我們在永久許可證模式中體驗到的是多年期維護合同的預付款和永久許可證的預付款 。這些動態將在短期內對我們的經營活動提供的淨現金產生不利影響。從長遠來看， 我們預計向訂閲模式的過渡將帶來更高的可見性, 增強我們業務的持久性，恢復 盈利能力和強勁的現金流。訂閲業務模式轉型也直接符合與數字轉型和雲遷移相關的廣泛市場趨勢 以及我們的身份安全戰略。
 
在我們推進過渡的過程中，我們將重點放在以下指標上，以評估我們業務的運行狀況 ：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
(百萬美元)
  
應收賬款總額(截至期末)
  
$
192
    
$
274
    
$
393
  
                         
年度經常性收入的認購部分(截至期末)
  
$
19
    
$
74
    
$
183
  
                         
經常性收入
  
$
176
    
$
247
    
$
349
  
                         
遞延收入(截至期末)
  
$
190
    
$
243
    
$
317
  

38

ARR。年度經常性收入(ARR)  是一項績效指標，可讓您更清楚地瞭解我們經常性業務的增長情況。ARR定義為報告期結束時生效的活躍SaaS、自託管訂閲和維護合同的年化價值 。應將ARR視為獨立於收入和總遞延收入的 ，因為它是一個運營指標，並不打算與這兩個指標中的任何一個合併或取代 。ARR為管理層提供了對我們來年收入流的更多可見性。這種可見性 使我們能夠就我們的資本分配和投資水平做出明智的決定。

年度經常性收入的認購部分。ARR的訂閲 部分是一個績效指標，可提供對業務領域的更多可見性，從而推動我們經常性業務的長期增長 。ARR的訂閲部分定義為報告期結束時生效的有效SaaS和自託管訂閲 合同的年化價值。ARR的訂閲部分不包括與永久 許可證相關的維護合同。ARR的認購部分應獨立於收入和總遞延收入進行查看，因為它是一個運營指標 ，不打算與這兩個指標中的任何一個合併或替換。ARR的訂閲部分為管理層提供了對來年收入流的更多 可見性。這種可見性使我們能夠就我們的資本分配和投資水平做出明智的決策。
 
經常性收入。經常性收入是指我們總收入中的 部分，包括我們的SaaS訂閲、自託管訂閲和與我們的 永久許可合同相關的經常性維護收入。管理層在我們過渡過程中監控我們經常性收入的增長，以評估我們向經常性收入模式過渡的步伐以及我們業務的健康狀況。經常性收入還增強了對未來收入的可見性 和可預測性。
 
遞延收入總額。我們的遞延總收入包括維護 、支持和專業服務(已開票並收取，但由於 不符合適用標準而尚未確認為收入)，以及自託管和SaaS訂閲合同(其中存在 對價的無條件權利)，已開票但尚未確認。2021年，我們總遞延收入的比例不斷增加 ，我們總遞延收入增長的很大一部分與尚未確認的SaaS合同有關。管理層 監控我們的總遞延收入，因為它佔收入的很大一部分，需要在未來期間確認。推動我們許可證收入變化的主要 因素在“-運營業績對比”一節中進行了討論。


 A.
經營業績
 
有關我們截至2019年12月31日的年度運營結果的討論，包括2020和2019年的同比比較，請參閲項目5。在我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年20-F表格年度報告中， 發佈了《經營和財務回顧與展望》。
 
運營報表的組成部分
 
收入
 
我們的收入包括以下內容：
 
o          訂閲 收入。訂閲收入包括SaaS和自託管訂閲收入，以及與自託管訂閲相關的維護和支持服務 。訂閲收入主要來自銷售我們的特權訪問管理器、 端點特權管理器、機密管理器、供應商特權訪問管理器和員工身份識別解決方案。我們看到，我們越來越多的業務 來自我們的SaaS解決方案，這些解決方案具有應税收入確認，隨着時間的推移，我們的總遞延收入將會增加 。我們預計SaaS和自託管訂閲的收入將佔我們總收入的更大比例 。特權訪問管理器和員工身份都是按用户許可的。端點特權管理器由目標 系統(工作站和服務器)授權。根據要保護的應用程序類型，Secret Manager有兩種不同的許可方法。 第一種是按代理許可任務關鍵型應用程序和靜態應用程序，第二種是按站點/地區許可，用於更動態的雲原生應用程序和DevOps管道。
 
39

o          永久 許可證收入。永久許可證收入主要來自我們的特權訪問管理器和Secrets Manager的銷售。 我們發現永久許可證在我們業務中所佔的比例正在下降，因為永久許可證具有預付收入確認。我們預計 由於我們過渡到訂閲模式，來自永久許可證的收入將繼續減少。
 
 o          維護 和專業服務收入。維護收入來自我們的 客户購買的維護和支持合同，這些客户購買永久許可證，以便在可用的情況下訪問最新的軟件增強和更新 ，並通過電話和電子郵件獲得技術支持。隨着新的永久許可證和相關的新維護合同的持續減少， 我們預計短期內維護總收入不會增長，而隨着我們繼續銷售更多的新訂閲和更少的新永久許可證，我們預計長期內維護總收入將以絕對值 美元的形式下降。我們還為客户提供專業的 諮詢、部署和培訓服務，以充分利用我們的產品。
 
收入在不同地區的細分
 
美國是我們最大的市場，我們的收入餘額 來自EMEA地區和世界其他地區，包括加拿大、中美洲和南美洲，以及亞太地區和日本地區。 下表列出了我們在所示時期按地區劃分的收入地理分佈：
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
金額
    
收入的%
    
金額
    
收入的%
    
金額
    
收入的%
  
   
(千美元)
  
美國
  
$
233,945
      
53.9
%
  
$
246,811
      
53.1
%
  
$
253,811
      
50.5
%
EMEA
   
129,730
      
29.9

   
141,866
      
30.6

   
163,328
      
32.5

世界其他地區
    
70,220
      
16.2

   
75,754
      
16.3

   
85,778
      
17.0

                                                 
總收入
  
$
433,895
      
100.0
%
  
$
464,431
      
100.0
%
  
$
502,917
      
100.0
%

收入成本
 
我們的總收入成本包括以下內容：
 
o
訂閲收入成本。訂閲收入成本主要包括雲 基礎設施成本、無形資產攤銷、我們全球雲組織的人員成本(主要包括工資、 福利、獎金和基於股份的薪酬以及內部使用軟件資本的折舊)。隨着我們將更多的銷售 轉向SaaS和自託管訂閲產品，我們預計訂閲收入的絕對成本和訂閲收入佔收入的百分比 將會增加。
 
o
永久許可證收入成本 。永久許可證收入的成本主要包括用於支持交付和運營的分配人員成本 與永久許可證、設備費用和無形資產攤銷產生的成本相關。人員成本主要包括 工資、福利、獎金和基於股份的薪酬。隨着我們將更多的銷售轉向SaaS和自託管訂閲合同， 我們預計永久許可收入的絕對成本和永久許可收入佔收入的百分比將會下降。
 
40
o
維護成本和專業服務收入。與永久許可合同和專業服務收入相關的維護成本主要包括為我們的全球客户支持和 專業服務組織分配的人員成本。此類成本主要包括工資、福利、獎金、基於股份的薪酬和分包商的 費用。我們預計維護和專業服務收入的絕對成本將隨着我們客户羣的增長以及我們僱傭更多的專業服務和技術支持人員而增加。
 
毛利和毛利率
 
毛利等於總收入減去總收入成本。毛利是指毛利佔總收入的 百分比。由於 許可證收入與維護和專業服務收入的組合發生變化，我們的毛利率歷史上一直在不同時期波動。由於訂閲收入佔訂閲 收入的百分比高於永久許可證成本佔永久收入的百分比，因此隨着我們繼續向更多訂閲 收入過渡，我們預計毛利率將會下降。
 
運營費用
 
我們的運營費用分為三類：研發費用、銷售和市場費用 以及一般費用和行政費用。對於每個類別，最大的組成部分是人員成本，主要包括工資、員工 福利(包括佣金和獎金)和基於股份的薪酬支出。運營費用還包括軟件和相關 費用，以及用於設施和辦公費用以及折舊和攤銷的分攤管理費用。 設施和辦公費用的分攤成本主要包括租金、辦公維護、水電費和辦公用品。我們預計，隨着我們僱傭新員工並增加設施以繼續發展我們的業務，人員和 所有分配的成本(按絕對美元計算)將繼續增加。
 
研究和開發。研發費用主要包括可歸因於我們的研發人員、顧問和承包商的人員成本，以及分配的管理費用和軟件及相關費用 。我們繼續預計我們的研發費用(以美元絕對值計算)將繼續增加 ，因為我們將繼續增加研發人員，以進一步加強我們的技術平臺，並投資 開發現有產品和新產品。
 
銷售部和市場部。銷售和營銷費用是我們運營費用中最大的 組成部分，主要包括人員成本(包括佣金)、營銷計劃和 業務開發成本、差旅費用、已分配的管理費用以及無形資產的折舊和攤銷。隨着我們計劃在全球範圍內擴大銷售和營銷努力，我們預計 銷售和營銷費用(以美元絕對值計算)將繼續增長。 我們預計銷售和營銷費用仍將是我們最大的運營費用類別。
 
一般和行政。一般和行政費用 主要包括我們的行政、財務、人力資源、法律和行政人員的人事成本。一般和行政費用 還包括保險費和外部法律、會計和其他專業服務費。我們繼續預計， 隨着我們業務的增長和擴大以及作為上市公司的運營，一般和管理費用將以美元計算增加，包括 增加的投資者關係和會計費用，以及與我們持續的合規努力相關的額外成本。
 
財務收入(費用)，淨額
 
財務收入(費用)，淨額主要由利息收入、外幣匯兑收益或虧損、債務折價攤銷和發行成本以及外匯遠期交易費用組成。利息收入包括從我們的現金、現金等價物、短期和長期銀行存款以及有價證券賺取的利息 。我們預計利息收入 將根據我們在每個報告期的平均投資餘額和市場利率而變化。外幣兑換 變化反映與以美元以外貨幣計價的交易相關的收益或損失。
 
所得税
 
以色列的普通企業税率為23.0%。
 
正如下面在“以色列税收考慮和政府計劃”中更詳細地討論的那樣， 根據投資法，我們有權享受各種税收優惠。根據《投資法》，根據這些福利計劃，我們對符合條件的以色列應税收入 支付的税率一般為12.0%。
 
41
根據《投資法》和以色列的其他立法，我們有權享受某些額外的税收優惠， 包括加速扣除研發費用、加快某些無形資產的折舊和攤銷税率，以及分三個等額的年度分期付款扣除公開募集費用。
 
我們的非以色列子公司根據其各自税務轄區內的税法徵税 居住地。由於我們在多個司法管轄區運營，我們採用重大判斷來確定我們的綜合所得税狀況。
 
各期經營成果對比分析
 
下表列出了我們在 所示期間的運營結果(以美元表示)以及佔收入的百分比：
                                     
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
金額
    
的百分比
收入
    
金額
    
的百分比
收入
    
金額
    
的百分比
收入
  
   
(千美元)
  
收入：
                                    
訂閲
  
$
18,168
      
4.2
%
  
$
56,425
      
12.1
%
  
$
134,628
      
26.8
%
永久許可證
    
221,955
      
51.1
      
176,061
      
37.9
      
115,738
      
23.0
  
維修和專業服務
    
193,772
      
44.7
      
231,945
      
50.0
      
252,551
      
50.2
  
                                                 
總收入
    
433,895
      
100.0
      
464,431
      
100.0
      
502,917
      
100.0
  
                                                 
收入成本：
                                                
訂閲
    
5,611
      
1.3
      
17,513
      
3.8
      
25,837
      
5.2
  
永久許可證
    
7,900
      
1.8
      
4,925
      
1.1
      
3,904
      
0.8
  
維修和專業服務
    
49,104
      
11.3
      
60,133
      
12.9
      
63,566
      
12.6
  
                                                 
總收入成本
    
62,615
      
14.4
      
82,571
      
17.8
      
93,307
      
18.6
  
                                                 
毛利
    
371,280
      
85.6
      
381,860
      
82.2
      
409,610
      
81.4
  
                                                 
運營費用：
                                                
研發
    
72,520
      
16.7
      
95,426
      
20.5
      
142,121
      
28.2
  
銷售和市場營銷
    
184,168
      
42.4
      
219,999
      
47.4
      
274,401
      
54.6
  
一般事務和行政事務
    
52,308
      
12.1
      
60,429
      
13.0
      
71,425
      
14. 2
  
                                                 
總運營費用
    
308,996
      
71.2
      
375,854
      
80.9
      
487,947
      
97. 0
  
                                                 
營業收入(虧損)
    
62,284
      
14.4
      
6,006
      
1.3
      
(78,337
)
    
(15.6
)
財務收入(費用)，淨額
    
7,800
      
1.8
      
(6,395
)
    
(1.4
)
    
(12,992
)
    
(2.6
)
                                                 
所得税税前收入(虧損)
    
70,084
      
16.2
      
(389
)
    
(0.1
)
    
(91,329
)
    
(18.2
)
税收優惠(所得税)
    
(7,020
)
    
(1.6
)
    
(5,369
)
    
(1.2
)
    
7,383
      
1.5
  
                                                 
淨收益(虧損)
  
$
63,064
      
14.5
%
  
$
(5,758
)
    
(1.2
)%
  
$
(83,946
)
    
(16.7
)%

截至2021年第一季度，我們修改了收入線和收入成本的列報方式 。我們認為，損益表中列出的收入和成本的修訂類別與管理層評估業務的方式和向經常性收入的轉變相一致。

42
截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
 
收入
                                     
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2021
    
變化
  
   
金額
    
的百分比
收入
    
金額
    
的百分比
收入
    
金額
    
%
  
   
(千美元)
  
收入：
                                    
訂閲
  
$
56,425
      
12.1
%
  
$
134,628
      
26.8
%
  
$
78,203
      
138.6
%
永久許可證
    
176,061
      
37.9
      
115,738
      
23.0
      
(60,323
)
    
(34.3
)
維修和專業服務
    
231,945
      
50.0
      
252,551
      
50.2
      
20,606
      
8.9
  
                                                 
總收入
  
$
464,431
      
100.0
%
  
$
502,917
      
100.0
%
  
$
38,486
      
8.3
%
 
收入從2020年的4.644億美元增加到2021年的5.029億美元，增幅為3850萬美元，增幅為8.3%。這一增長主要是由於訂閲銷售額的增加和我們維護服務收入的增加。收入增長最大的 出現在歐洲、中東和非洲地區，收入增長了2150萬美元，而美國和世界其他地區的收入分別增長了700萬美元和1000萬美元。我們的客户數量從2020年12月31日的約6,600家增加到2021年12月31日的約7,500家。
 
隨着我們增加訂閲銷售組合，訂閲收入從2020年的5,640萬美元增加到2021年的1.346億美元，增幅為7,820萬美元，增幅為138.6。
 
永久許可收入從2020年的1.761億美元下降到2021年的1.157億美元，降幅為6030萬美元，降幅為34.3% 。永久許可收入下降是因為我們從銷售永久許可過渡到銷售SaaS和自託管訂閲許可。
 
維護和專業服務收入增加了2060萬美元，增幅為8.9%，從2020年的2.319億美元 增至2021年的2.526億美元。維護收入從2020年的1.909億美元增加到2021年的2.14億美元，增加了2310萬美元 ，其中續訂收入約為2300萬美元，初始維護合同收入約為10萬美元， 。專業服務收入從2020年的4,100萬美元下降到2021年的3,850萬美元，下降了250萬美元 ，這主要是因為我們對渠道合作伙伴的持續投資戰略，使他們能夠進行更多我們的實施 服務。
 
43
收入成本和毛利
                                     
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2021
    
變化
  
   
金額
    
的百分比
收入
    
金額
    
的百分比
收入
    
金額
    
%
  
   
(千美元)
  
收入成本：
                                    
訂閲
  
$
17,513
      
3.8
%
  
$
25,837
      
5.2
%
  
$
8,324
      
47.5
%
永久許可證
    
4,925
      
1.1
      
3,904
      
0.8
      
(1,021
)
    
(20.7
)
維修和專業服務
    
60,133
      
12.9
      
63,566
      
12.6
      
3,433
      
5.7

                                                 
總收入成本
  
$
82,571
      
17.8
%
  
$
93,307
      
18.6
%
  
$
10,736
      
13.0
%
                                                 
毛利
  
$
381,860
      
82.2
%
  
$
409,610
      
81.4
%
  
$
27,750
      
7.3
%
 
訂閲收入成本從2020年的1,750萬美元增加到2021年的2,580萬美元 ，增幅為830萬美元，增幅為47.5%。訂閲收入成本增加的主要原因是雲基礎設施成本增加了590萬美元，人員成本和相關費用增加了320萬美元，資本化軟件成本攤銷增加了90萬美元 ，軟件和相關費用增加了30萬美元，但無形資產攤銷減少了220萬美元 部分抵消了這一增長。
 
永久許可收入成本從2020年的490萬美元 降至2021年的390萬美元，減少了100萬美元，降幅為20.7%。永久許可證收入成本的下降主要是由於設備安裝 減少了80萬美元，無形資產攤銷減少了80萬美元，但分配的 人員成本和相關費用增加了50萬美元，部分抵消了這一下降。
 
維護和專業服務成本收入增加了340萬美元，增幅為5.7%，從2020年的6010萬美元 增加到2021年的6350萬美元。維護和專業服務收入成本增加的主要原因是 人員成本和相關費用增加了390萬美元。我們的技術支持和專業服務員工人數從2020年底的 309人增加到2021年底的381人。
 
毛利潤從2020年的3.819億美元增加到2021年的4.096億美元，增幅約為2780萬美元，增幅為7.3%。毛利率從2020年的82.2%降至2021年的81.4%。這是由SaaS銷售額的增長 推動的，這帶來了與雲基礎設施相關的增量成本，因此利潤率貢獻較低。
 
運營費用
                                     
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2021
    
變化
  
   
金額
    
的百分比
收入
    
金額
    
的百分比
收入
    
金額
    
%
  
   
(千美元)
  
運營費用：
                                    
研發
  
$
95,426
      
20.5
%
  
$
142,121
      
28.2
%
  
$
46,695
      
48.9
%
銷售和市場營銷
    
219,999
      
47.4
      
274,401
      
54.6
      
54,402
      
24.7
  
一般事務和行政事務
    
60,429
      
13.0
      
71,425
      
14.2
      
10,996
      
18.2
  
                                                 
總運營費用
  
$
375,854
      
80.9
%
  
$
487,947
      
97.0
%
  
$
112,093
      
29.8
%

44

研究和開發。研發費用 從2020年的9540萬美元增加到2021年的1.421億美元，增幅為4670萬美元，增幅為48.9%。這一增長主要歸因於 人員成本和相關費用增加了3370萬美元，因為我們將研發團隊人數 從2020年底的464人增加到2021年底的643人，以支持對現有和未來產品和服務的持續投資。 這一增長還歸因於軟件和相關費用增加了740萬美元，與顧問和承包商相關的費用增加了320萬美元，研發人員招聘費用增加了90萬美元。
 
銷售部和市場部。銷售和營銷費用增加了 5440萬美元，增幅為24.7%，從2020年的2.20億美元增至2021年的2.744億美元。這一增長主要歸因於 人員成本和相關費用增加了4570萬美元，原因是所有地區都增加了員工人數以擴大我們的銷售和營銷組織 。這一增長還歸因於營銷計劃費用增加了540萬美元，軟件和相關費用增加了250萬美元 ，認證成本增加了90萬美元。我們的銷售和營銷員工人數 從2020年底的772人增加到2021年底的941人。
 
一般事務和行政事務。一般和行政費用 從2020年的6,040萬美元增加到2021年的7,140萬美元，增幅為1,100萬美元，增幅為18.2%。這一增長主要是由於員工人數增加導致人員成本和相關費用增加1,060萬美元，加上保險費和設施以及折舊間接費用增加330萬美元，但外部法律顧問、會計和專利管理服務費用 減少了360萬美元，部分抵消了這一增長。我們的一般和行政員工人數從2020年底的144人 增加到2021年底的175人。
 
財務費用，淨額。財務支出，淨增加660萬美元 ，從2020年的640萬美元增加到2021年的1300萬美元。這一變化主要是由於與2020年相比，2021年利率環境較低，有價證券投資以及短期和長期銀行存款的利息 收入減少了480萬美元，外幣兑換差額的財務支出增加了120萬美元，與債務折價和發行成本攤銷相關的非現金利息支出增加了60萬美元(br})，這主要是因為與2020年相比，2021年的利率環境較低，導致有價證券投資和短期和長期銀行存款的利息收入減少480萬美元，外幣匯兑差額增加120萬美元，與債務折價和發行成本攤銷相關的非現金利息支出增加60萬美元。
 
税收優惠(所得税)。税收優惠(所得税) 從2020年540萬美元的收入税改為2021年的740萬美元税收優惠。這一變化主要歸因於 我們所得税前虧損的增加，但部分被2021年錄得的估值津貼所抵消。


 B.
流動性與資本資源
 
我們用經營活動產生的現金為我們的經營提供資金。我們還通過 發行可轉換優先票據、在公開發行中出售股權證券以及在較小程度上通過行使期權籌集資金。 我們目前使用現金的主要方式是持續運營費用和資本支出。
 
截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物、 短期銀行存款和12億美元的有價證券。我們相信，我們的經營活動產生的現金，加上現有的現金、現金等價物、有價證券和短期銀行存款，至少在未來12個月和可預見的未來，將足以為我們的營運資金 和資本支出提供資金。我們未來的資本需求將取決於 許多因素，包括我們的收入增長率、我們銷售和營銷活動的擴展、花費 支持產品開發工作和向新地理位置擴張的時機和程度、推出新產品和增強現有產品的時間 以及市場對我們產品的持續接受度。
 
下表列出了所列期間現金流量淨額的主要組成部分：
             
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2021
  
   
(千美元)
  
經營活動提供的淨現金
  
$
106,769
    
$
74,740
  
用於投資活動的淨現金
    
(412,387
)
    
(228,194
)
融資活動提供的現金淨額
    
13,249
      
10,949
  
 
45
我們經營活動提供的淨現金的一個重要來源是我們的遞延收入，它 作為負債計入我們的綜合資產負債表。我們的遞延收入包括已開票並收取但尚未確認為收入的維護、支持和專業服務 ，以及已開票但尚未確認的自託管訂閲和SaaS合同 。我們評估我們的流動性，部分是通過分析我們的短期和長期 遞延收入，這些收入尚未與我們的其他流動性來源一起確認為收入。SaaS合同 以及維護和支持合同的收入在相關合同期限(通常為 一年或三年)內按直線法確認，專業服務收入確認為提供的服務。因此，預付款增加了我們運營的流動性 ，因為我們經常確認自託管訂閲、SaaS、維護和支持以及專業 服務收入和支出在收到付款之前的後續階段。
 
經營活動提供的淨現金
 
我們的現金流歷來反映了我們的淨收益(虧損)以及非現金營運資本的變化 。在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供了7,470萬美元的現金，淨虧損為8,390萬美元 ，經與基於股票的薪酬支出相關的非現金費用9,540萬美元，與折舊和攤銷費用有關的1,420萬美元 和與債務貼現和發行成本攤銷有關的非現金利息支出1,780萬美元以及非現金營運資金淨變化7,210萬美元調整後，被遞延税項資產增加1200萬美元和其他長期資產和負債的淨變化2890萬美元所抵消。
 
非現金營運資本變化7,210萬美元是由於短期遞延收入增加6,920萬美元，員工和工資應計項目增加2,380萬美元，貿易應付款增加150萬美元，但被貿易應收賬款增加2,010萬美元和其他流動負債減少230萬美元所抵消。
 
在截至2020年12月31日的一年中，經營活動提供了1.068億美元的現金， 淨虧損580萬美元，經與基於股票的薪酬支出相關的7180萬美元非現金費用調整後，與折舊和攤銷費用相關的1550萬美元 與其他長期資產和負債的淨變化1390萬美元以及 非現金營運資本淨變化2400萬美元，被遞延税項資產增加200萬美元所抵消。
 
非現金營運資本變化2,400萬美元是由於短期遞延收入增加3,720萬美元，員工和工資應計項目增加780萬美元，貿易應付款增加60萬美元，但被貿易應收賬款增加1,720萬美元和其他流動負債減少440萬美元所抵消。
 
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的未償還天數(DSO)和 分別為85天和84天。

用於投資活動的淨現金
 
投資活動包括對短期和長期存款的投資和收益、對有價證券的投資和收益、有價證券的銷售和到期日收益、業務收購和購買物業和設備的收益。
 
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金分別為4.124億美元和2.282億美元。
 
2021年用於投資活動的現金淨額減少1.842億美元，原因是短期和長期存款及有價證券投資淨減少1.173億美元，用於業務收購的付款減少6860萬美元，扣除所獲得的現金後，資本支出增加170萬美元。
 
2020年用於投資活動的現金淨額增加2.692億美元，原因是短期和長期存款及有價證券投資淨增加2.05億美元，業務收購付款增加6860萬美元(扣除收購現金後)，資本支出增加10萬美元。
 
46
融資活動提供的淨現金
 
我們的融資活動包括行使股票期權的收益和與員工股票計劃相關的 (支付)預扣税收益。
 
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別為1320萬美元和1090萬美元。
 
我們的實質性合同義務
 
下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務：
 
 
(千美元)
  
總計
    
少於 1 year
    
1 – 3 years
    
3 – 5 years
  
 
      
經營租賃義務(1)
  
$
17,596
    
$
7,017
    
$
9,993
    
$
586
  
不確定納税義務(2)
    
3,870
      
—
      
—
      
—
  
遣散費(3)
    
8,271
      
—
      
—
      
—
  
2024年到期的0.00%可轉換優先債券(4)
    
575,000
      
—
      
575,000
      
—
  
 
                                
總計
  
$
604,737
    
$
7,017
    
$
584,993
    
$
586
  
 
(1)經營租賃義務包括我們在設施和某些機動車輛經營租賃項下的合同租金費用 。
 
(2)包括在結算時支付的ASC 740項下某些所得税頭寸的應計項目， 我們無法合理估計結算的最終金額和時間。有關我們在ASC 740項下的責任的詳細信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的合併財務報表的附註13(L)。支付 這些債務將通過與税務機關達成和解。由於難以確定解決 審計的時間，這些債務僅以其總額列報。
 
(3)遣散費主要涉及以色列勞動法要求我們的以色列員工承擔的應計遣散費義務 。這些義務僅在相應員工終止、退休或死亡時支付，如果員工是自願終止的， 可以減少。這些債務的部分資金來自在 金融機構開立的賬户，並在我們的資產負債表上確認為資產。截至2021年12月31日，有300萬美元沒有資金。有關詳細信息，請參閲本年度報告其他部分包含的合併財務報表附註2(L) 。
 
(4)有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分 中的合併財務報表附註11。
 
此外，我們就接收雲基礎設施 服務簽訂了一項不可取消的材料協議，從2021年4月起至2024年3月有效。截至2021年12月31日，我們未履行的合同承諾為1,440萬美元 在未來12個月到期，此後到期2,380萬美元。
 

 C.
研發、專利和許可等。
 
我們主要在以色列以及美國和印度等其他地區進行研發活動。截至2021年12月31日，我們的研發部門包括643名員工和承包商。 2021年，研發成本佔我們總收入的28.2%。
 
有關我們的研究和開發政策的説明，請參閲“項目4.B.業務概述-研究和開發 ”。
 
有關我們專利的信息，請參閲“項目4.B.業務概述-知識產權”。
 
47

 D.
趨勢信息
 
除本年報其他部分披露的情況外，我們不瞭解自2021年12月31日以來的任何趨勢、不確定性、 要求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、 要求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、 收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致披露的財務信息不一定能指示 未來的經營結果或財務狀況。
 
E. 關鍵會計估計

我們的會計政策及其對我們的財務狀況和經營結果的影響在本年度報告其他部分的綜合財務報表中有更全面的描述。我們根據美國公認會計準則 編制財務報表，該準則要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設在某些情況下會影響報告的 資產和負債額、收入和費用以及或有資產和負債的披露。這些估計是在考慮了過去和當前的事件以及經濟狀況之後， 使用我們的最佳判斷編制的。雖然管理層認為評估的因素 為制定和應用合理的會計政策提供了有意義的基礎，但管理層不能保證估計值 始終與實際結果一致。此外，我們在編制此類估算時依賴的某些信息包括內部 生成的財務和運營信息、外部市場信息(可用時)以及必要時從與第三方的 磋商中獲得的信息。實際結果可能與這些估計值不同，並可能對我們報告的 結果產生重大不利影響。關於可能影響這些估算值的可能風險的討論，見“第3.D.項風險因素”。
 
我們相信，以下討論的會計政策對於我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要。這些會計政策涉及根據公認的會計原則進行的估計，這些估計涉及很大程度的估計不確定性，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。
 
收入確認
 
我們主要通過提供訪問我們的SaaS解決方案的權利和許可使用我們軟件產品的 權利以及維護和專業服務來獲得收入。訂閲收入包括SaaS和自託管 訂閲合同。我們通過直銷團隊銷售我們的產品，也通過渠道合作伙伴間接銷售我們的產品。
 
我們根據ASC第606號“與客户的合同收入”確認收入。 因此，我們確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格， 將交易價格分配給合同中的每項履約義務，並在(或)滿足履約義務時確認收入 。
 
我們簽訂的合同可以包括產品和服務的組合，這些產品和服務通常能夠 作為單獨的績效義務進行區分和核算，並可能包括提供專業服務的選項。永久 許可證和自託管訂閲截然不同，因為客户無需任何專業的 服務、更新或技術支持即可獲得軟件的經濟效益。
 
交易價格是根據我們在向客户轉讓商品或服務時有權交換的對價 確定的。我們不授予客户退貨的權利。
 
我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格為每個履約義務分配交易價格 。對於維護，我們根據我們單獨銷售續訂合同的價格確定獨立銷售價格。 對於專業服務，我們根據我們單獨銷售這些服務的價格確定獨立銷售價格。 對於SaaS、自託管訂閲和永久許可證，我們通過估算並考慮 歷史銷售價格、合同價值、地理位置以及我們的價目表和折扣政策等可用信息來確定獨立銷售價格。
 
我們來自永久許可證或自託管訂閲的收入在許可證可供客户下載時確認 。與我們的永久許可合同和我們的自託管訂閲產品的 維護部分相關的維護收入以及我們的SaaS收入在相關合同的期限(通常為一到三年)內以直線 的方式按比例確認。專業服務收入在執行服務時基本確認 。
 
48
分配給剩餘履約義務的交易價格代表 尚未確認的不可取消合同，其中包括遞延收入和將在未來 期間確認為收入的尚未收到的金額。
 
遞延合同成本
 
我們主要根據銷售人員和某些管理人員實現某些預定銷售目標 來支付銷售佣金。銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。 初始合同支付的銷售佣金與續簽合同支付的銷售佣金不相稱， 在預期受益期內資本化並攤銷。我們根據與我們的技術、客户合同和其他因素相關的 假設來估計預期利潤期。我們已確定預期受益期約為五年。 這些成本的攤銷費用主要包括在銷售和營銷費用中。
 
基於股份的薪酬
 
我們根據美國會計準則第718號“補償-股票補償” (“美國會計準則第718號”)對基於股份的薪酬進行核算。ASC第718號要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值 。當授予的唯一條件是繼續服務時，獎勵的價值以直線方式確認為必要服務期內的費用，通常為相應獎勵的獲得期。如果授予 受績效條件限制，則根據獎勵的隱含服務期進行認可。具有績效 條件的獎勵的費用根據對績效條件 將被滿足的概率的評估，按季度進行估算和調整。
 
我們選擇Black-Scholes-Merton期權定價模型作為我們的期權獎勵和員工購股計劃(ESPP)最合適的公允價值方法。沒有市場條件的限制性股份單位(“RSU”) 和績效股份單位(“PSU”)的公允價值是基於相關股份於授出日的收盤價 。對於受市場條件制約的PSU，我們使用蒙特卡羅模擬模型，該模型利用多個輸入來 估計支付水平和達到市場條件的概率。
 
期權定價和蒙特卡羅模型需要一些假設，其中最重要的是預期股價波動率和預期期權期限。我們承認股權獎勵在發生時被沒收。
 
這些估計涉及不確定性和判斷的應用。如果情況發生變化，並且使用不同的估計，我們未來的費用可能會有很大不同。
 
商譽和其他無形資產
 
商譽和某些其他購買的無形資產已在我們的財務報表中記錄為收購的結果 。在企業合併中，根據ASC主題805“企業合併”，我們將 購買對價的公允價值分配給收購的有形資產、承擔的負債和基於其估計公允價值收購的無形資產。這樣的估值要求我們做出重大的估計、假設和判斷，特別是在無形資產方面。可識別無形資產的估計公允價值和使用年限基於許多因素，包括對收購業務未來經營業績和現金流的 估計和假設、市場狀況、技術發展 以及已識別無形資產的具體特徵。在某些情況下轉移的對價的分配可能會 根據公允價值在計量期間的最終確定而進行修訂，公允價值最長可能從收購日期 起計一年。
 
商譽是指企業合併中購買價格超過可確認的有形和無形資產收購的公允價值的部分。 商譽不攤銷，而是要接受減值測試。
 
ASC第350號“無形商譽及其他”要求至少每年進行商譽減值測試 ，在某些情況下，每年在兩次測試之間進行商譽測試。會計指南提供了執行定性 評估的選項，以確定是否需要進一步的減值測試。定性評估包括判斷和考慮可能表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件 和情況。
 
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，並無確認減值虧損。
 
49
可轉換優先債券
 
我們根據美國會計準則第470-20號對我們的可轉換優先票據進行核算。,“帶轉換和其他選項的債務 。”我們在其負債和 權益部分之間分配了可轉換優先票據的本金金額。發行時的負債部分按公允價值確認，公允價值基於估計。計算基於 信用評級和到期日相似但沒有轉換功能的類似工具的公允價值。權益部分 以可轉換優先票據本金超出負債部分公允價值為基礎，計入額外實收資本 。我們根據與票據收益相同的比例將產生的總髮行成本分配給可轉換 優先票據的負債和權益部分。
 
應佔負債的發行成本從本金餘額中扣除，並在票據的合同期限內採用實際利息法攤銷為利息支出 。票據負債 部分的實際利率為3.50%。實際利率的計算是基於與經濟和市場因素有關的估計和假設 。
 
應佔權益部分的發行成本與權益部分在額外的實收資本中淨額 。
 
法律或有事項
 
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。 這類問題有許多不確定因素，結果無法有把握地預測。當損失可能發生並且我們可以合理估計任何此類損失的金額時，我們應計或有損失 。在確定損失概率並因此確定合理估計時，我們需要使用重大判斷。我們目前不參與任何重大訴訟 ，也不知道有任何針對我們的未決或威脅重大法律或行政訴訟。無論結果如何，訴訟 可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。
 
所得税
 
我們根據在我們運營的每個司法管轄區的結果來計算所得税撥備。此計算 基於估計的税收後果以及關於我們根據適用的當地税法有權享受各種福利的假設。
 
在評估我們不確定的税收狀況時，需要做出重大判斷。我們為不確定的 税收頭寸建立準備金的依據是，根據我們的技術優勢，評估我們的不確定的税收頭寸是否“更有可能”持續 。我們在 財務報表中將與我們不確定的税收狀況相關的估計利息和罰金記錄為所得税費用。
 
遞延税項資產確認為未使用的税項損失、未使用的税項抵免和可抵扣的臨時 差額，前提是未來的應税利潤可能可用來抵銷這些差額。每個司法管轄區的遞延税款 在扣除任何估值免税額後作為淨資產或淨負債列示。我們通過應用重大判斷並考慮所有可用證據(包括過去的結果和未來的預測)來估計是否需要任何估值 津貼。我們定期重新評估我們的估算，並在需要時記錄部分或全部估值津貼發放。
 
我們不能保證未來的最終税收結果不會與我們針對不確定税收狀況的税收撥備和準備金 不同。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異 將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。
 
以色列的税收考量和政府計劃
 
以下是適用於我們的以色列税法材料以及使我們受益的以色列 政府計劃的簡要摘要。由於討論基於尚未經過 實質性司法或行政解釋的新税法，我們不能保證適當的税務機關或法院 將接受本次討論中表達的觀點。以下討論可能會更改，包括根據以色列 法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的更改，這可能會影響下面描述的税收後果 。
 
50
以色列的一般公司税結構
 
自2018年起，普通應税所得適用23%的企業税率。但是，從核準企業、受益企業、優先企業或優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司的實際税率 可能要低得多。以色列公司獲得的資本利得通常按現行的普通公司税率徵税 。
 
研究和開發方面的税收優惠
 
以色列税法允許，在某些條件下，研究和開發支出(包括資本支出)在下列情況下可以在發生當年扣除税款：
 

 o
支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；
 

 o
該項研究和開發是為公司的發展或發展而進行的；以及
 

 o
研究和開發是由申請扣除的公司或代表公司進行的。
 
但是，該可抵扣費用的數額應減去通過 政府資助該科學研究開發項目而獲得的任何資金的總和。如果研究或開發是用於公司的推廣或發展，則未獲批准的支出可在 自支出發生的第一年起的三年內扣除 。
 
第5729-1969年工業(税收)鼓勵法
 
第5729-1969號“工業(税收)鼓勵法”，通常被稱為“工業鼓勵法”，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。
 
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司 ，根據”1961年以色列所得税條例(新版)“(”條例“)第3a條的定義，在任何納税年度，其收入的90%或以上(來自某些政府貸款的收入除外) 來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。
 
除其他外，工業公司可享受以下税收優惠：
 

 o
用於工業企業發展或推廣的所購買的專有技術、專利以及專利和專有技術使用權的成本，自該權利首次行使之年起的八年內攤銷；
 

 o
在有限的條件下，與其控制的以色列工業公司一起提交合並納税申報單的選舉； 和
 

 o
與在證券交易所公開發行股票有關的費用可在自發行當年起的三年內等額扣除。
 
根據行業鼓勵法獲得福利的資格不取決於任何 政府機構的批准。我們認為，我們通常符合《行業鼓勵法》 所指的實業公司的資格。以色列税務當局可能會認定我們不符合工業公司的資格，這可能會導致我們失去與此身份相關的利益 。不能保證我們將繼續獲得工業公司資格，也不能保證上述福利 將在未來可用。
 
第5719-1959年資本投資法
 
第5719-1959號“鼓勵資本投資法”(統稱為“投資法”)對“工業企業” (根據“投資法”的定義)對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的獎勵措施。
 
《投資法》自2005年4月1日起大幅修訂(《2005年修正案》)， 自2011年1月1日起進一步修訂(《2011年修正案》)，自2017年1月1日起進一步修訂(《2017 修正案》)。根據2005年修正案，在2005年修正案修訂之前，根據《投資法》的規定給予的税收優惠仍然有效，但隨後給予的任何優惠均受2005年修正案的規定約束。 修正案修訂之前的税收優惠仍然有效，但隨後授予的任何優惠均受2005年修正案的規定約束。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的投資 法的規定授予的福利。但是，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者不可撤銷地選擇 放棄此類福利並享受2011年修正案的福利。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為符合一定條件的科技型 企業提供了新的優惠。
 
51
2005年修正案之前的税收優惠
 
根據2005年修正案之前的《投資法》規定實施的投資項目，簡稱為經批准的企業，有權享受一定的利益。希望 作為經批准的企業獲得福利的公司必須獲得以色列工業和經濟投資和發展局(“投資中心”)的批准。批准企業的每份批准證書都與特定的 投資計劃有關，由投資的財務範圍(包括資金來源)和設施或其他資產的物理特徵 描述。
 
任何批准證書下提供的税收優惠僅涉及可歸因於特定計劃的應税收入 ，並且取決於是否符合該證書中規定的標準。不屬於核準企業活動的活動所取得的收入，將不享受税收優惠。
 
替代優惠路徑下的税收優惠包括對從批准的企業產生的未分配收入免徵公司税 ，從應税收入的第一年起計滿兩到十年(取決於批准的企業在以色列境內的地理位置)，以及對批准的企業產生的收入在優惠期剩餘時間內減收10%至25%的公司税 ，具體取決於每年對該公司的外國投資水平 。
 
此外，擁有經批准的企業計劃的公司如果 符合外國投資者公司(“FIC”)的資格，則有資格享受進一步的税收優惠。外國投資者公司是指按照“投資法”的定義 ，外國投資額超過25%的公司。
 
如果一家公司選擇了替代福利軌道，隨後從其批准的企業在免税期內獲得的收入 中分配了股息，則該公司將按 公司税率繳納公司税， 分配的股息(總收入反映了為分配股息而必須賺取的税前收入)，如果這些收入沒有在替代福利軌道下免税的話，公司税率本應適用的税率。這一税率一般在10%到25%之間，這取決於上文提到的每年外國對該公司的投資水平。 此外，從被批准企業的收入中支付的股息(或從收入被歸屬於被批准企業的公司 收到的股息)一般按適用税收條約規定的15%或較低的 税率繳納源頭預扣税(前提是提前收到以色列税務當局的有效證明 ，允許降低税率)。15%的税率僅限於從福利期間 期間獲得並在此後12年內的任何時間實際支付的收入中的股息和分配。在此期間之後，預扣税的適用税率最高為30%， 或適用税收條約規定的較低税率(前提是提前收到以色列税務局提供的允許降低税率的有效證明 )。在FIC的情況下，對股息減少預扣税的12年限制不適用。
 
如上所述，獲得批准的企業可獲得的利益取決於投資法及其條例所規定的條件 和具體批准證書中的標準是否繼續得到滿足。 如果一家公司不符合這些條件，它將被要求退還根據以色列消費者物價指數調整的税收優惠金額 利息或其他罰款。
 
2005年修正案後的税收優惠
 
2005修正案適用於2004年後開始的新投資項目，但不適用於2005年4月1日之前批准的投資 項目。2005修正案規定，在2005修正案生效(2005年4月1日)之前授予的任何批准證書 中包含的條款和福利仍受投資 法在批准之日起生效的條款和福利的約束。根據2005年修正案，投資中心將繼續向符合條件的投資授予批准企業 地位。但是，《2005修正案》限制了投資中心可以批准的企業的範圍，規定了將設施批准為批准企業的標準，例如，一般要求至少25%的批准企業收入來自出口。
 
52
根據2005年對生產設施(或其他符合條件的設施)的修正案，可享受税收優惠 ，一般要求其營業收入的25%以上來自於向2012年人口至少為1,400萬的特定市場出口(此類出口標準未來將以每年1.4%的速度進一步提高)。
 
根據2005年修正案有資格獲得税收優惠的公司，在免税期間從其受益企業獲得的收入 中支付股息，將按本應適用的公司 税率，就分配的股息金額 繳納公司税(總收入反映為分配股息必須賺取的税前收入)。從受惠企業的收入中支付的股息(或從收入歸於受惠企業的公司獲得的股息 )一般應按適用税收條約規定的 税率或更低的税率繳納源頭預扣税(前提是提前收到以色列税務當局提供的允許降低税率的有效證明 )。15%的減少率僅限於在受益期內分配給受益企業的收入的股息和分配 ，並在12年後的任何時間實際支付，但對FIC的 除外，在這種情況下，12年的限制不適用。
 
受益企業可獲得的利益以繼續滿足投資法及其條例規定的條件 為準。如果一家公司不符合這些條件，它將被要求退還根據以色列消費者物價指數調整後的 税收優惠金額，以及利息或其他罰款。
 
截至2021年12月31日，約1,640萬美元來自 “核準企業”和“受益企業”項下的免税利潤。如果分配留存的免税收入，該收入將按適用的公司税率 徵税，就像它沒有選擇《投資法》規定的替代税收優惠一樣，自2021年12月31日起將產生高達400萬美元的所得税負擔 。
 
2011年修正案規定的税收優惠
 
自2011年1月1日起，“2011年修正案”為“優先公司”通過 其“優先企業”(此類術語在“投資法”中定義)產生的收入引入了新的福利。 首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非由政府實體全資擁有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據2011年修正案，優先公司有權就其優先企業在2011年和2012年獲得的優先收入享受15%的降低公司税率， 除非優先企業位於A開發區，在這種情況下税率將為10%。2013年，此類公司税率分別從15%和10%降至12.5%和7%，2014年至2016年又分別提高至16%和9%。 根據2017年修正案，2017年及以後，位於A開發區的優先企業的公司税率降至7.5%，而其他開發區的公司税率仍保持16%。在某些 條件和限制下，優先 公司從“特別優先企業”(該詞在投資法中定義)獲得的收入可享受進一步降低的税率。
 
從歸屬於優先企業的優先收入中支付給以色列股東的股息一般按20%的税率預扣税，對於非以色列股東，適用的税收條約可能規定的較低税率(每項税率均須事先收到以色列税務當局的有效證明，允許降低 税率)應繳納預扣税。但是，如果此類股息支付給以色列公司，則無需預扣税款(不過，如果此類股息隨後 分配給個人或非以色列公司，則適用適用税收條約規定的20%或更低税率的預扣税)。2017-2019年，從歸屬於特殊優先企業的優先收入中支付的股息， 直接支付給外國母公司，按5%的税率徵收源頭預扣税(暫行規定)。
 
53
2011年修正案還提供了過渡性條款，以解決已根據《投資法》享受現有 税收優惠的公司。除其他事項外，這些過渡性條款規定，除非 提出不可撤銷的請求，要求對2011年1月1日修訂的《投資法》的規定適用於自2011年1月1日起將取得的收入： (I)授予在2011年修正案生效前選擇接受 贈款的核準企業的任何批准證書中所包含的條款和利益，將繼續受《投資法》條款的約束，該條款在此類批准的日期 生效，並受某些其他條件的制約；(I)在2011年修正案生效之前，向選擇接受贈款的核準企業發放的任何核準證書中所包含的條款和利益，將繼續受《投資法》條款的約束，與批准之日 相同，並受某些其他條件的制約；(Ii) 授予在二零一一年修訂生效前已參與另類福利計劃的獲批准企業的任何批准證書所載的條款及利益 將繼續受投資法於批准之日生效的條文所規限，前提是符合若干條件 ；及(Iii)受惠企業可選擇在二零一一年修訂生效前繼續受惠 ，前提是符合若干條件。
 
以色列政府不時討論減少公司根據《投資法》可獲得的福利。 終止或大幅減少《投資法》規定的任何福利可能會大幅增加我們的納税負擔 。
 
自2013納税年度起至2016納税年度，我們應用了2011修正案下的新福利，而不是提供給我們的獲批企業 和受益企業的福利。
 
2017年修正案規定的税收優惠
 
2017年修正案是2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠， 如下所述，這是對投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。
 
《2017年修正案》規定，符合特定條件的科技公司將有資格成為“優先 科技企業”(“PTE”)，因此對符合“投資法”定義的“受益無形資產”一般產生的 PTE的收入享受12%的降低企業税率。位於A開發區的PTE和/或其部分的税率將進一步 降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，PTE將享受12%的公司税 税率，其資本收益來自於向相關外國公司出售某些受益無形資產(定義見《投資法》 )。 且出售事先獲得外國公司的批准。 如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，則PTE將享受12%的公司税 税率，該資本收益來自於向相關外國公司出售某些受益無形資產(定義見《投資法》)。
 
2017年修正案進一步規定，滿足特定條件的技術公司將有資格 成為“特別優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，“優先技術收入”都將享受6%的降低企業税率。此外，如果受益的無形資產是由以色列公司開發或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，則特殊優先技術 企業因向相關外國公司出售某些“受益的無形資產”而獲得的資本收益將享受6%的公司税率減免，且銷售事先獲得了NATI的批准。特殊優先技術企業 以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產，將有資格在 至少十年內享受這些好處，但須經投資法規定的某些批准。
 
私人技術公司或特別優先技術企業分配給以色列股東的股息，從優先技術收入中支付 ，一般按20%的税率繳納源頭預扣税，對於非以色列 股東，適用的税收條約可能規定的較低税率(每種税率均須事先收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明 )。但是，如果向以色列公司支付此類股息，則無需 預扣税款。如果此類股息分配給單獨或與其他外國公司共同持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並滿足其他條件，預扣税率將為4%。
 
我們已獲得一份全面的税務裁決，其中確認，自2017年起，我們總體上符合PTE 的資格，以色列税務當局在2021年達成的公司税務審計評估協議中確認了這一地位。
 
近期發佈的會計公告

有關最近發佈的會計準則的信息，請參閲本 年度報告中其他部分的合併財務報表附註2(Ab)和附註2(Ac)。
 
54
 
第六項。 董事、高級管理人員和員工


A.
董事和高級管理人員
 
下表列出了截至2022年3月10日我們每位高級管理層成員的姓名、年齡和職位：
         
名字
  
年齡
  
職位
高級管理層
        
埃胡德(烏迪)莫卡迪
  
53
  
董事會主席兼首席執行官兼創始人
約書亞·西格爾
  
58
  
首席財務官
陳碧潭
  
52
  
以色列總經理、首席產品官
馬修·科恩
  
46
  
首席運營官
唐娜·拉哈夫
  
43
 
  
首席法務官
董事
        
Gadi Tirosh(1)(3)(4)(5)
 
55
  
領先獨立董事
Ron Gutler(1)(2)(4)(5)
 
64
  
董事
Kim Perdiou(1)(2)(3)(4)(5)
  
64
  
董事
大衞·謝弗(5)
  
65
  
董事
Amnon Shoshani(3)(5)
  
58
  
董事
François Auque(2)(5)
 
65
  
董事
英格蘭隊(4)(5)
  
53
  
董事
 
(1)
我們薪酬委員會的成員。
 
(2)
我們審計委員會的成員。
 
(3)
我們提名和公司治理委員會的成員。
 
(4)
我們戰略委員會的成員。
 
(5)
獨立的董事在納斯達克的規則下。
 
高級管理層
 
埃胡德(烏迪)莫卡迪是我們的創始人之一，自2005年以來一直擔任我們的 首席執行官，並自2016年6月以來擔任董事會主席。他還自2004年11月起擔任我們的董事會成員 。莫卡迪先生曾在2005年至2016年擔任我們的總裁，並在1999年至2005年擔任我們的首席運營官。自2019年9月以來，他一直擔任Brandeis國際商學院顧問委員會成員 。Mokady先生從2018年1月開始擔任Demisto，Inc.董事會成員，直到2019年3月被Palo Alto Networks，Inc.收購。從1997年到1999年，Mokady先生在安全無線通信系統生產商Tadiran Spectralink Ltd.擔任總法律顧問。從1986年到1989年，莫卡迪先生在以色列國防軍的軍事情報部門服役。Mokady先生獲得了由獨立評委 組成的評審團授予的2014年技術安全類新英格蘭安永年度企業家獎(™Year of the Year of the Year)。Mokady先生擁有法學學士學位(LL.B.)他擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的碩士學位和馬薩諸塞州波士頓大學的科學管理碩士學位。
 
約書亞·西格爾自2011年5月以來一直擔任我們的首席財務官 。在加入CyberArk之前，Siegel先生於2005年12月至2011年2月擔任無限帶寬和以太網連接解決方案提供商伏爾泰有限公司的首席財務官，並於2002年4月至2005年12月擔任董事財務總監和財務副總裁。伏爾泰於2007年完成首次公開募股(IPO)並在納斯達克上市，並於2011年被梅拉諾克斯科技有限公司(Mellanox Technologies， Ltd.)收購。2000年至2002年，他擔任兆比特路由和傳輸系統公司KereniX Networks Ltd.的財務副總裁。 1995年至2000年，Siegel先生曾在朗訊技術網絡有限公司(前身為LANNET有限公司)擔任多個職位。從1990年 到1995年，他在SLM公司(Sallie Mae-助學貸款營銷協會)擔任多個職位。Siegel先生擁有密歇根大學安娜堡分校(University Of Michigan In Ann Arbor)經濟學學士學位和金融專業MBA學位。
 
55
陳碧潭自2020年1月以來一直擔任我們以色列總部的總經理 和首席產品官。他自2005年以來一直擔任我們的歐洲、中東和非洲地區、亞太地區和日本的總經理，並自1999年以來擔任研發主管。1998年3月至1999年4月，畢坦先生在Amdocs Software Ltd.擔任項目經理，領導為電信供應商開發計費和客户服務系統。從1995年到 1998年，他在Magic Software Enterprise Ltd擔任研發集團經理，領導其面向亞太地區市場的4GL產品開發 。1988-1995年間，Bitan先生在以色列國防軍(IDF)的軟件工程部門擔任各種研發職務，最終擔任計算機 研究學院(Mamram)的部門經理，領導編程教育部門。Bitan先生擁有以色列拉馬特-甘巴爾-伊蘭大學的計算機科學和政治學學士學位。
 
馬修·科恩自2019年12月起擔任我們的首席營收官後， 於2020年12月起擔任我們的首席運營官。在加入CyberArk之前，科恩先生曾在納斯達克公司(Temasek Holdings：PTC)擔任過幾個領導職位 。他最近的職位是2018年2月至2019年11月擔任現場運營執行副總裁，領導市場進入戰略以及所有銷售、商業營銷、客户成功、服務和合作夥伴職能。在此之前， 他於2016年7月至2018年2月擔任客户成功與合作伙伴執行副總裁， 於2014年4月至2016年7月擔任全球服務部執行副總裁，並於2013年10月至2014年3月擔任全球服務部事業部副總裁。在此之前， 科恩先生曾在該公司的全球服務部門擔任過多個職位。科恩先生擁有哈佛大學心理學學士學位。
 
唐娜·拉哈夫 自2021年12月以來， 一直擔任我們的首席法務官。她之前自2014年3月起擔任我們的總法律顧問和合規官 ，並於2014年4月至2019年12月擔任公司祕書。在加入CyberArk之前，Rahav女士於2011年至2014年擔任Allot Communications Ltd.(納斯達克和塔斯塔股票代碼：ALLT)的副總法律顧問 ，並於2009年至2011年擔任Alvarion Ltd.(納斯達克和TASE：ALVR)和MediaMind Technologies，Inc.(前身為Eyeblaster，Inc.；納斯達克代碼：MDMD)的法律顧問。在此之前，2005年至2006年 她是以色列一家專門從事技術交易的律師事務所的助理。拉哈夫女士擁有法學學士學位(法學學士學位)。以色列特拉維夫大學畢業，法學碩士(LL.M.)特拉維夫大學與加州大學伯克利分校(University of California，Berkeley)合作， 一個專注於公司法和商法的高管課程。
 
董事
 
加迪·蒂羅什(Gadi Tirosh)自2011年6月以來一直擔任我們的董事會成員，在2013年7月至2016年6月期間擔任董事會主席，自2016年6月以來擔任首席獨立董事。自2020年以來， Tirosh先生一直擔任以色列風險投資公司DisruptiveAI的風險合夥人，該公司專注於創新的人工智能 公司。從2018年到2020年，Tirosh先生擔任耶路撒冷風險投資公司的風險合夥人，這是一家以色列風險投資公司 ，專注於網絡安全公司，並運營着JVP Cyber Labs孵化器。2005至2018年間，他擔任耶路撒冷風險投資合夥公司的 管理合夥人。1999年至2005年，他擔任公司產品營銷副總裁，並擔任納斯達克集團有限公司(納斯達克代碼：NNDS)執行委員會成員，該公司後來被思科收購，後者是一家為付費電視行業提供端到端軟件解決方案的供應商，包括內容保護和視頻安全。Tirosh先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的計算機科學和數學學士學位和EMBA學位。
 
羅恩·蓋特勒自2014年7月以來一直擔任我們的董事會成員，並在2014年7月至2016年5月期間根據《公司法》擔任外部董事。古特勒先生目前是Wix.com Ltd.(納斯達克代碼：WIX)、Fiverr International Ltd.(紐約證券交易所代碼：FVRR)和Walkme Ltd.(納斯達克代碼：WKME)的納斯達克會員。在2009年11月至2020年12月期間 。古特勒先生曾擔任帕戈特投資公司的董事(Sequoia Capital)，並在2007年11月至2020年12月期間擔任帕薩戈特證券公司的董事 。在2018年6月至2019年11月期間，古特勒擔任Psagot Market Making董事會主席。2014年至2019年期間，古特勒先生擔任哈波林證券美國公司(Hapoalim Securities USA)的董事(Sequoia Capital)。2012年8月至2018年1月期間，Gutler 先生擔任以色列管理學術研究學院董事會主席。在2002年5月至2013年2月期間，Gutler 先生擔任NICE系統有限公司(NICE Systems Ltd.)的董事長，該公司是一家專門從事語音記錄、數據安全和監控的上市公司。在2000年至2011年期間，Gutler先生擔任房地產公司G.J.E.121 Promoting Investments Ltd.的董事長。2000年至2002年期間，古特勒先生管理全球宏觀基金藍色邊界地平線基金。古特勒先生曾任董事(Sequoia Capital)董事總經理，現為銀行家信託公司(Bankers Trust Company)合夥人，該公司目前是德意志銀行(Deutsche Bank)的一部分。他還建立並領導了銀行家信託公司的以色列辦事處。古特勒先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學經濟學和國際關係學士學位和工商管理碩士學位。
 
56

Kim Perdiou自2014年7月以來一直擔任我們的董事會成員，並在2014年7月至2016年5月期間根據《公司法》擔任外部董事。佩爾迪庫自2014年6月以來一直擔任私營飲料公司REBBL Inc.的董事長 。Perdiou女士從2019年12月起擔任@Company董事長，這是一傢俬營初創互聯網 協議公司。佩爾迪庫女士於2018年6月起在總部位於百慕大的私人金融科技創業公司Trunomi，Ltd.的董事會任職。Perdiou女士自2021年1月起在總部位於盧森堡的金融服務公司Alter Domus的監事會任職。2010年至2013年8月，Perdiou女士擔任Juniper Networks，Inc.首席執行官辦公室執行副總裁。在此之前，她分別於2006年至2010年和2000年8月至2006年1月擔任Juniper Networks，Inc.執行副總裁兼基礎設施產品集團總經理和首席 信息官。佩爾迪庫女士曾在女性網站、讀者文摘、騎士騎士和鄧布拉德斯特里特擔任領導職務。Perdiou女士擁有蘇格蘭佩斯利佩斯利大學(現為蘇格蘭西部大學)的計算機科學學士學位和運籌學學位， 蘇格蘭格拉斯哥喬丹希爾學院的教育研究生學位，以及美國紐約佩斯大學的信息系統科學碩士學位。
 
大衞·謝弗(David Schaeffer)自2014年5月以來一直擔任我們的董事會成員 。舍弗先生自1999年8月創立納斯達克以來，一直擔任美國納斯達克上市互聯網服務提供商Cogent Communications，Inc.(微博代碼： ccoi)的董事長、首席執行官兼總裁。 舍弗先生是寬帶電信提供商PathNet，Inc.的創始人，1995年至1997年擔任該公司首席執行官，1997年至1999年擔任董事長。Schaeffer先生擁有美國馬裏蘭大學的物理學學士學位。
 
安農·肖沙尼(Amnon Shoshani)自2009年11月以來一直擔任我們的董事會成員 。自1995年2月以來，Shoshani先生一直擔任Cabaret Holdings Ltd.的創始人和管理合夥人，自1999年3月以來，他還擔任CyberArk的創始投資者Cabaret Security Ltd.的管理合夥人，以及Cabaret和ArbaOne Inc.的風險投資活動，在這些活動中，他在管理集團的投資組合公司方面發揮了主導作用。自2018年以來，Shoshani先生一直 擔任SmarTech總裁兼董事會主席，SmarTech是Cabaret和ArbaOne的投資組合公司，為工業世界提供改變遊戲規則的技術 。在2005年至2018年期間，他擔任過SmarTech的首席執行官和董事會主席。從1994年到2005年4月，Shoshani 先生擁有他創辦的特拉維夫精品律師事務所，從事創業、傳統產業和高科技。Shoshani先生擁有法學學士學位(法學學士學位)來自以色列特拉維夫大學。
 
弗朗索瓦·奧克(François Auque)自2019年2月以來一直擔任我們的董事會成員 。奧克先生從2018年10月起擔任董事會觀察員，從2019年5月起擔任Rexel SA的審計和風險委員會主席。奧克是總部位於巴黎的私募股權公司InfrVia Capital Partners的合夥人。奧克先生曾 擔任空中客車風險投資公司(Airbus Ventures)的普通合夥人和投資委員會主席，該公司在2016年至 2018年期間是空中客車公司的風險投資部門。2000年至2016年，奧克以空客集團執行委員會成員的身份領導空客太空部門。1991年至2000年期間，奧克先生擔任Aerospatiale(當時的Aerospatiale-Matra)的首席財務官，該公司是歐洲最大的航空航天公司(目前為空中客車)歐洲航空防務和航天公司(EADS)的三家創始公司之一。奧克先生擁有法國巴黎高等商學院(Ecole Des Hautes Etude)的金融碩士學位，法國巴黎政治學院(Paris Institute Of Political Studies)的公共管理文學學士學位，以及法國巴黎國家行政學院(Ecole Nationale d‘Administration)的經濟學畢業生。
 
艾薇兒英格蘭自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員 。自2013年9月以來，英格蘭女士一直擔任Veeva Systems Inc.(紐約證券交易所股票代碼：VEEV)產品領導的一部分， 擔任快速增長的雲軟件平臺和應用套件Veeva Vault的總經理。英格蘭女士擁有加拿大安大略省女王大學(Queen‘s University)的商學學士學位，並獲得過多項專業和學術獎項。
 

 B.
補償
 
董事和高級管理人員的薪酬
 
截至2021年12月31日的年度，我們和我們的子公司支付給在截至2021年12月31日的年度內任何時候任職的董事和高級管理人員的總薪酬(包括基於股份的薪酬和其他薪酬 )為2,880萬美元。這一金額包括大約80萬美元的預留 或應計，用於提供養老金、遣散費、退休或類似福利。
 
57
下表列出了在截至2021年12月31日的年度內，我們的五位薪酬最高的公職人員所賺取的薪酬(如公司法所定義，並在下面的“董事會慣例-高級管理人員薪酬披露” 中描述)。我們將這裏提供信息披露的五個人稱為我們的“承保高管”。就下表和下面的摘要而言，“薪酬”包括基本工資、獎金、基於股權的薪酬、退休或解僱費，以及任何福利或額外福利，如汽車、電話和 社會福利，以及未來提供此類薪酬的任何承諾。
 
薪酬彙總表
                         
   
有關承保高管的信息(1)
  
姓名和主要職位(2)
  
基座
薪金
    
優勢和
額外津貼
(3)
    
變量
補償
(4)
     以股權為基礎
補償
(5)		  
       
Ehud(Udi)Mokady，董事會主席兼首席執行官
  
$
415,000
    
$
325,324
    
$
695,320
    
$
10,970,738
  
首席財務官約書亞·西格爾(Joshua Siegel)
    
422,231
      
127,886
      
393,740
      
4,306,569
  
首席運營官馬修·科恩(Matthew Cohen)
    
412,000
      
88,662
      
690,432
      
3,674,682
  
陳碧潭，以色列總經理，首席產品官
    
366,493
      
206,051
      
323,690
      
2,227,113
  
克拉倫斯·辛頓(Clarence Hinton)，首席戰略官
    
330,000
      
71,012
      
300,010
      
1,788,878
  
 
 (1)
根據以色列法律，表中報告的所有金額都是我們公司的成本，如我們截至2021年12月31日的年度財務 報表所記錄的那樣。
 
(2)
表中列出的所有現任官員都是全職員工。現金薪酬金額以 美元以外的貨幣計價，按截至2021年12月31日的年度平均折算率折算成美元。
 
(3)
此欄中報告的金額包括福利和額外津貼，包括適用法律規定的福利和津貼。此類福利和福利 可包括，在適用於每位高管的範圍內，支付、繳費和/或分配儲蓄基金、養老金、遣散費、 假期、汽車或汽車津貼、醫療保險和福利、風險保險(如人壽保險、傷殘保險和意外保險)、療養費 工資、醫療保險和社會保障付款、税款總額以及符合我們指導方針的其他福利和津貼， 無論這些金額是否已實際支付給
 
(4)
本欄中報告的金額是指截至2021年12月31日的年度財務 報表中記錄的可變薪酬，如獎勵和賺取或支付的獎金。
 
(5)
本欄中報告的金額代表我們在截至2021年12月31日的年度財務報表中記錄的與基於股權的薪酬相關的費用 ，還反映了在本年度內歸屬的前幾年的股權獎勵。 在計算此類金額時使用的假設和關鍵變量在本年度報告中包含的經審計的合併財務報表的附註12中進行了説明 。
 
58
CEO股權計劃
 
2020年6月，公司股東批准了一項為期三年的CEO股權計劃，其中包括就2020年向CEO授予 股權，並授權薪酬委員會和董事會根據該計劃的條款批准2021年和 2022年的CEO股權授予。

因此，首席執行官獲得了以下股權獎勵：

   
RSU
業務PSU
相對TSR PSU
2020
百分比
50%
30%
20%
金額
27,700
16,600
11,100
2021
百分比
~40%
~40%
20%
金額
25,300
25,290
12,650
2022
百分比
40%
40%
20%
金額
24,600
24,600
12,300
 
2021年2月和2022年2月，薪酬委員會認證了公司執行 業務PSU績效標準的情況和PSU收入的適用金額，證明瞭我們為績效付費的記錄 ，並將CEO的績效標準達標率與基礎PSU的收入聯繫在一起，如下所示：
 
資助年份
授予的業務PSU數量
(在目標上)
績效目標
績效標準完成率
賺取的PSU數量
收益率
2020
16,600
·年收入
·非GAAP盈利能力
·許可證收入
80%
9,830
60%
2021
25,290
·年度經常性收入
·新許可證訂閲百分比
新許可證預訂量佔總預訂量，
按年計算
111%
46,370
183%
2022
 24,600
·年度經常性收入
·新許可證總數
預訂，在
年化基礎
待履約期末確定
 
業務PSU是根據一年的績效期間賺取的，並受進一步的基於時間的歸屬的限制。 相對股東總回報PSU(“RTSR PSU”)是根據三年的業績期間賺取的。到目前為止，尚未獲得任何RTSR PSU ，因為每個RTSR PSU的性能期限尚未結束。
 
與行政人員簽訂的僱傭協議
 
我們已經與我們所有的行政官員簽訂了書面僱傭協議。大多數這些協議 包含關於競業禁止的條款，所有這些協議都包含關於信息保密和發明所有權的條款。競業禁止條款的適用期限一般為終止僱傭後12個月。 在以色列和美國不得競爭的契約的可執行性受到限制。此外，我們需要 在終止聘用我們的高管之前提供一到六個月的通知，但 因原因終止的情況除外。
 
董事服務合約
 
除本公司董事會主席兼首席執行官Ehud(Udi)Mokady外，我們與本公司任何董事之間並無任何安排或諒解 提供終止本公司董事服務時的福利 ，但允許董事在其服務終止後 年內行使既得期權。2019年7月，我們的股東批准對每位非執行董事的薪酬框架進行某些更改 ，具體做法是實施固定年費以及RSU初始和經常性年度股權授予的預定美元價值 。

59
股權激勵計劃
 
2014年度股權激勵計劃
2014年度股權激勵計劃(“2014 SIP”)，我們的董事會通過，並於2014年6月10日生效 。2014 SIP於2014年7月10日獲得我們股東的批准。2014 SIP規定根據不同的税制，向我們的員工、董事、高級管理人員、顧問、顧問 以及為我們或我們的附屬公司提供服務的任何其他人員授予 期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據本2014年SIP項下的獎勵， 可發行的最大股票總數為：(A)422,000股加上(B)截至2015年1月1日增加1,220,054股，加上(C)自2016年開始的每個歷年1月1日，股份數量等於： (I)本公司董事會確定的數額，如果在 增加的日曆年1月1日之前確定的話(Ii)上一歷年12月31日已發行股份總數的4%，及(Iii)4,000,000股。此外，任何因任何 原因取消、終止或沒收而未行使的獎勵相關股票將自動可根據2014年SIP授予。截至2021年12月31日，根據2014年SIP，已發行基於股票獎勵的普通股2,563,870股 ，根據2014 SIP保留了1,270,938股普通股供未來 授予。2022年1月1日，根據2014年SIP預留供發行的普通股總數增加了1,100,000股 。我們的董事會或董事會設立的委員會負責管理2014年的SIP，董事會可以在任何時候追溯或前瞻性地暫停、終止、修改或修訂2014年的SIP。

董事會或委員會可授予獎勵，以符合激勵性股票期權、非限定股票期權、以色列所得税條例第102條獎勵、第3(9)條獎勵或其他制度下的其他指定。除 受2014年SIP具體行權價格條款管轄的激勵性股票期權外，任何 獎勵的行權價格將由委員會或董事會(視情況而定)決定。除非適用的獎勵協議中另有説明，否則2014 SIP下的選項 獎勵將在授予日期十年後到期。一旦受贈人終止僱傭或服務，任何未授予的 獎勵將在終止日期被沒收。由於死亡、殘疾或退休而終止時，受贈人的所有既得獎勵可在該等死亡或殘疾後一年內或退休後三個月內隨時行使。 因“原因”(見2014年SIP)而終止時，授予該受贈人的所有獎勵(不論是否歸屬)將於終止日 被沒收。在因任何其他原因終止時，所有在終止時已授予並可行使的獎勵 ，除非根據其條款提前終止，否則可在終止日期後最多三個月內(或委員會將規定的 不同期限)行使。
 
委員會和董事會可能會根據2014年的SIP授予限制性股票。如果承授人的受僱 或對本公司或其任何聯屬公司的服務在該承授人的限制性股份歸屬前因任何原因終止， 該承授人將沒收任何未歸屬股份。委員會和董事會還可以根據2014年SIP授予限制性股票單位、業績 股票單位和其他獎勵，包括股票、現金、現金和股票、其他股票單位和股票增值權。
 
為了遵守第102條的規定，對以色列受贈人的所有獎勵必須在該條例規定的必要期限內為相關受贈人的利益而以信託形式 持有。
 
在發生“控制權變更”事件時(如2014年SIP所定義)，委員會決定，當時尚未裁決的任何裁決 將由我們或後續公司或其任何附屬公司承擔或替代。無論 是否採用或替代獎勵，委員會可以：(1)規定受讓人有權行使其 獎勵或以其他方式加快未歸屬標的股票的歸屬，條件由委員會決定，包括： 在控制權變更結束時或緊接之前取消所有未行使的獎勵(無論已歸屬或未歸屬)； 和/或(2)規定在控制權變更 結束時或之前取消每項未完成和未行使的裁決，並向受讓人支付收購方、公司或其他商業實體(br}是控制權變更的一方的公司或其他商業實體)的現金或股票金額，或委員會認為在情況下公平的其他財產金額，並受委員會確定的條款和條件的約束。

60
除遺囑或世襲和分配法或受贈人的指定受益人外，2014 SIP下的獎勵不得轉讓 或受贈人的指定受益人，除非獎勵股票期權以外的獎勵由我們的委員會或2014 SIP另有決定 。獎勵可能會根據2014 SIP在自2014 SIP生效之日起十年 內不時頒發，該期限可由我們的董事會延長。

2011年股權激勵計劃
 
2011年度股權激勵計劃(以下簡稱“2011 SIP”)於2011年7月14日由本公司董事會通過，並於 年7月14日正式生效。2011年12月20日，我們的股東批准了2011年的SIP計劃。獎勵相關的任何股份 在未經行使的情況下因任何原因被取消、終止或沒收，將根據 2014 SIP自動授予。截至2021年12月31日，根據2011年SIP協議，仍有14,104份購買普通股的期權未償還。 根據2011 SIP，不得授予 新獎項。
 
2011年的SIP由我們的董事會或董事會設立的委員會管理。購買根據2011年SIP授予的普通股的期權獎勵 在適用的獎勵協議中指定為激勵股票期權、 非限定股票期權、第102條獎勵(此類指定包括相關税收軌道)、第3(I)條獎勵、 或其他制度下的其他指定。根據2011年SIP頒發的所有獎項均已授予。因死亡、殘疾或退休而終止時，受讓人的所有既得期權可在該等死亡或殘疾後一年內或 退休後三個月內隨時行使。在因原因終止時(如2011 SIP所定義)，授予該受讓人的所有期權在終止日期 將被沒收。在因任何其他原因終止時，除非根據其條款提前終止，否則終止時所有既得和可行使的期權均可在終止日期後最多90天內行使 。
 
如果發生某些合併或出售事件(如2011年SIP中規定的)，任何當時懸而未決的獎勵 將由該繼任公司按照與該獎勵基本相同的條款承擔，或由同等獎勵取代。 如果此類獎勵未被承擔或替換為同等獎勵，則委員會可(I)規定受贈人有權根據委員會將決定的條款和條件行使其獎勵；和/或(Ii)規定在交易結束時取消每一筆未完成的裁決，並向受贈人支付委員會認為在當時情況下公平的現金金額 ，並遵守委員會確定的條款和條件。
 
除遺囑或世襲及分配法規定外，2011年SIP獎勵不得轉讓。 除非董事會或2011年SIP另有決定，否則獎勵一般在授權日後十年屆滿。2011 SIP 將在生效日期十週年時終止，但終止時2011 SIP 項下未完成的獎勵除外。
 
2020年員工購股計劃
 
2021年1月1日，我們的員工購股計劃(“ESPP”)正式生效。ESPP允許 我們的合格員工和我們指定子公司的合格員工選擇在提供 期間扣除工資，金額不超過員工獲得的基本薪酬總額的15%。截至2022年1月1日，根據ESPP預留供發行的普通股總數 為125,000股(“ESPP股票池”)。在2022年至2026年期間每年的1月1日，ESPP股票池將增加一些普通股，數量相當於(I)1,000,000股， (Ii)上一歷年12月31日我們已發行股票的1%，以及(Iii)我們董事會確定的較少數量的股份 中的最低值。
 
ESPP由我們的董事會或董事會指定的委員會管理。 根據以色列法律保留給董事會或需要股東批准的權利，我們的董事會 已指定薪酬委員會來管理ESPP。符合條件的員工通過登記 並授權在計劃管理員在相關登記日期之前設定的截止日期之前扣減工資，即可成為ESPP的參與者。我們預計 在每個購買期的第一個交易日，每位參與者將自動獲得在該購買期的行使日購買我們普通股的選擇權 。適用的收購價格將不低於我們普通股在購買期的第一天或最後一天的公允 市值的85%(以較小者為準)。在任何報價期內， 根據ESPP可購買的普通股最大數量為10,000股。參與者工資扣減將用於在每個購買期的最後 天購買股票。計劃管理員可以隨時修改、暫停或終止ESPP。但是，對ESPP的任何修改都必須獲得股東批准 才能增加股票總數、根據ESPP下的權利更改可出售的股票類型 或更改其員工有資格參與ESPP的公司或公司類別 。
 
61

 C.
董事會慣例
 
董事會
 
根據公司法，我們的業務管理權屬於我們的董事會。我們的董事會 可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予股東或管理層的行動。 我們的高管負責我們的日常管理，並由我們的 董事會確定個人責任。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守我們與他簽訂的聘用協議 。所有其他高管也由我們的董事會任命，並受 我們可能與他們簽訂的任何適用僱傭協議條款的約束。
 
我們遵守納斯達克規則，該規則要求我們的大多數董事按照 納斯達克公司治理規則的定義保持獨立。我們的董事會已經決定，根據這些規則，我們的所有董事(首席執行官除外) 都是獨立的。根據我們的公司章程，我們的董事根據我們公司章程中交錯的 董事會條款任職三年。根據我們的公司章程，我們的董事會必須由至少四名 至九名董事組成。我們的董事會目前由八名董事組成。我們的董事會主席是Ehud(Udi) Mokady，他也是我們的首席執行官。根據《公司法》，上市公司董事局主席 還可以擔任該公司的首席執行官，但其任命須經公司股東批准。 其任期自股東批准之日起不超過三年。2019年7月，我們的股東 批准並批准了Mokady先生作為董事會主席和首席執行官的任命，因此該任命 將一直有效到2022年7月。
 
根據我們的公司章程，我們的董事分為三類，交錯任期三年 。每一類董事儘可能佔整個 董事會董事總數的三分之一。於本公司每次股東周年大會上，該類別董事任期屆滿 後舉行的董事選舉或重選的任期於該選舉或重選後的第三屆年度股東大會 屆滿，因此在每屆年度股東大會上，只有一類董事的任期 屆滿。每名董事的任期將持續到其任期屆滿的年度股東大會，除非根據公司法和我們的公司章程，他或她在我們的股東大會上以我們股東總投票權的65%的投票結果或在發生 某些事件時被免職。
 
我們的董事分為以下三類：
 
(I)I類董事為Ehud(Udi)Mokady和David Schaeffer，他們的任期將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿，屆時將選出他們的繼任者並獲得資格；
 
(Ii)第II類董事為Gadi Tirosh、Amnon Shoshani和Avril England，他們的任期將於選出繼任者並取得資格時於2022年舉行的股東周年大會 屆滿；以及
 
(Iii)第III類董事為Ron Gutler、Kim Perdiou及François Auque，他們的任期將於2023年選出繼任人及符合資格時舉行的股東周年大會上屆滿 。
 
此外，我們的公司章程允許我們的董事會任命董事，設立新的 個董事職位，或者填補我們公司章程允許的最大董事會空缺。 如果我們的董事會任命不再任職的董事填補董事會空缺， 的任期應等於已經卸任的董事的剩餘任期。 如果新任命的董事人數少於本公司章程規定的最高任職人數， 本公司董事會將在任命時確定新董事的任職級別。
 
根據公司法和我們的組織章程，任何持有我們至少1%表決權的股東 都可以提名董事。然而，任何該等股東只有在本公司的組織章程細則所載有關該股東擬作出提名的意向的書面 通知已及時及適當地送交吾等的祕書(或如吾等沒有祕書，則為吾等的行政總裁)的情況下，方可作出該項提名。任何此類通知必須包括有關 提出建議的股東和建議的董事被提名人的某些信息、建議的董事被提名人當選後同意擔任我們的董事 以及根據公司法的要求由建議的董事被提名人簽署的聲明，以及根據公司法和我們的組織章程規定必須向我們提供的與此次選舉相關的所有信息 已提供 。
 
根據公司法，我們的董事會必須確定 必須具備會計和財務專業知識的最低董事人數。具有會計和金融專長的董事是指因受教育程度、經驗和技能等方面的原因，對財務會計事項和財務報表具有專業知識和理解能力，從而能夠理解公司財務報表，並就財務數據的列報 展開討論的董事。(注：具有會計和財務專業知識的董事)是指由於受教育程度、經驗和技能等原因，對財務會計事項和財務報表具有專業知識和理解，從而能夠理解公司的財務報表，並就財務數據的列報 展開討論的董事。
 
62
在確定具備此類專業知識所需的董事人數時，董事會必須考慮公司的類型和規模，以及運營的範圍和複雜程度。 除其他事項外，董事會還必須考慮公司的類型和規模以及運營的範圍和複雜性。我們的董事會決定 我們公司的最低董事人數必須具備會計和財務方面的專業知識，為一人。
 
外部董事
 
根據《公司法》，根據以色列國法律註冊的上市公司(包括在納斯達克上市的公司)必須至少任命兩名外部董事。
 
根據《公司法》頒佈的規定，上市公司的 股票在包括納斯達克在內的某些非以色列證券交易所上市，且沒有控股股東(該詞在《公司法》中定義為 )，其董事會可以在一定條件下，根據《公司法》關於選舉外部董事以及審計委員會和薪酬委員會的組成的要求，選擇“選擇退出”。前提是 公司遵守適用於在其證券交易所所在司法管轄區註冊的公司的董事獨立性和審計委員會及薪酬委員會組成的要求。 公司必須遵守適用於在其證券交易所所在司法管轄區註冊的公司的有關董事獨立性和審計委員會及薪酬委員會組成的要求。2016年5月，我們的董事會選舉 退出《公司法》關於任命外部董事的要求以及有關審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則 。
 
只要：(I)我們沒有“控股 股東”(根據公司法對該詞的定義)，(Ii)我們的股票在包括納斯達克在內的美國證券交易所交易， 以及(Iii)我們遵守適用於美國國內公司的納斯達克上市規則，上述豁免將繼續適用於我們：(I)我們沒有“控股 股東”(根據公司法對該詞的定義)，(Ii)我們的股票在美國證券交易所交易，包括 和(Iii)我們遵守適用於美國國內公司的納斯達克上市規則。如果未來我們有控股股東， 我們將再次被要求遵守有關外部董事以及審計委員會和薪酬委員會的組成的要求 。
 
根據“證券法”1968-5728(“證券法”)和“公司法”，術語 “控股股東”是指有能力指揮公司活動的股東，但作為公職人員除外。如果股東持有公司50%或以上的投票權，或者有權任命公司的多數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。 如果股東持有公司50%或50%以上的投票權 ，或者有權任命公司的多數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。就批准與控股股東的交易而言，術語“控股股東”還包括 持有公司25%或以上投票權的任何股東(如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權)。
 
領先獨立董事
 
Mokady先生自2005年以來一直擔任我們的首席執行官，在我們的股東在2016年6月和2019年7月的年度股東大會上獲得批准後，他除了擔任我們的董事長外，還擔任過這一職位。經我們的股東在 2019年7月年度股東大會上批准，只要首席執行官和董事會主席的職位加在一起， 非執行董事會成員將從董事會獨立董事中選出一名首席獨立董事，此人已擔任董事至少一年。如果在任何董事會會議上，首席獨立董事沒有出席，則就該等會議的目的和持續時間而言，審計委員會主席、薪酬委員會主席或由出席的董事會獨立成員以過半數任命的 董事會獨立成員將按上述順序 擔任董事的首席獨立董事。自2016年6月以來，蒂羅什先生一直是我們獨立董事的首席執行官。獨立首席執行官 董事的權力和責任包括但不限於以下內容：
 

 o
在董事長的角色可能或可能被視為衝突的情況下，向董事會提供領導，並對 任何董事出現的任何報告的利益衝突或潛在的利益衝突做出迴應；
 
63

 o
主持董事長缺席的董事會會議，包括獨立董事常務會議；
 

 o
擔任董事會主席和董事會獨立成員之間的聯絡人；
 

 o
批准董事會會議議程；
 

 o
批准發送給董事會的信息；
 

 o
批准會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；
 

 o
有權召集獨立董事會議；
 

 o
在適當的情況下，確保他或她可以與股東進行諮詢和直接溝通；
 

 o
建議董事會保留直接向董事會報告的顧問或者顧問；
 

 o
與董事長協商重要的董事會事項，確保董事會集中精力解決公司面臨的重大問題和任務；
 

 o
履行董事會可能不定期委派的其他職責，協助董事會履行職責 。
 
審計委員會
 
根據公司法，上市公司的董事會必須任命一個審計委員會。我們的 審計委員會由三名獨立董事組成：Ron Gutler(主席)、Kim Perdiou和François Auque。
 
審計委員會組成
 
根據納斯達克公司治理規則，我們必須維持一個由至少 名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都具備財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識 。
 
我們審計委員會的所有成員都符合適用的規則 和美國證券交易委員會和納斯達克公司治理規則的規定對財務知識的要求。我們的董事會認定，羅恩·古特勒、金·佩爾迪庫和弗朗索瓦·奧克均為美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，均擁有納斯達克公司治理規則定義的必要財務經驗 。
 
審計委員會的每個成員都是“獨立”的，這一術語在“交易法”下的規則 10A-3(B)(1)中有定義，這與董事會成員和其他委員會成員獨立性的一般標準不同。
 
審計委員會角色
 
我們董事會有審計委員會章程，規定了符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市要求的審計委員會的職責，以及公司法對審計委員會的要求 。根據審計委員會章程，審計委員會的職責除其他外包括：
 

 o
監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計，監督我們對財務報告的內部控制的有效性，並根據根據《交易法》頒佈的規則和條例 向審計委員會提交可能要求的報告；
 

 o
保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所，但須經我們的董事會批准，如果保留我們的股東，則保留我們的股東，並推薦獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的條款，以供我們的董事會預先批准，以及相關的費用和條款；
 
64

 o
建立財務報告內部控制制度，包括溝通和實施，根據薩班斯-奧克斯利法案對內部控制進行評估，以及獨立註冊會計師事務所的任何認證；
 

 o
確定本公司的業務管理做法是否存在不足，包括諮詢我們的 內部審計師或獨立註冊會計師事務所，並向董事會提出改進 此類做法的建議；
 

 o
決定是否批准某些關聯方交易(見“項目6.C.董事會慣例--根據以色列法律批准相關的 締約方交易”)；
 

 o
根據“公司法”的規定，向董事會建議內部審計師的留任和解聘，並確定內部審計師的費用和其他聘用條件；
 

 o
批准內部審計師提出的工作計劃，按季度審查和討論內部審計師的工作 ；
 

 o
與高級管理層一起審查我們的網絡安全風險和控制措施，讓董事會隨時瞭解與網絡安全相關的關鍵問題；
 

 o
制定程序處理員工對本公司業務管理不足的投訴 以及為該等員工提供的保障；以及


o
履行董事會可能不時要求的符合審計委員會章程、我們的管理文件、證券交易所規則和適用的 法律的其他職責，包括與管理政策和做法討論 管理公司在敏感領域進行風險評估和管理的流程。

賠償委員會
 
根據公司法，任何上市公司的董事會都必須任命一個薪酬委員會。 我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成，他們是Kim Perdiou(董事長)、Gadi Tirosh和Ron Gutler。
 
薪酬委員會組成
 
根據納斯達克公司治理規則，我們必須維持一個由至少兩名獨立董事 組成的薪酬委員會。薪酬委員會的每個成員都是“獨立的”，因為這一術語在“交易法”規則10C-1(B)(1)中定義為 ，這不同於對董事會成員和其他委員會成員的獨立性的一般測試 。
 
以色列公司法規定的薪酬政策
 
薪酬委員會的職責包括向公司董事會 建議有關公職人員聘用條款的政策，因為該術語在《公司法》中有定義，我們將其稱為 薪酬政策。該薪酬政策必須在考慮薪酬委員會的建議 後由公司董事會採納，並且必須至少每三年提交公司股東批准一次， 批准需要特別批准薪酬(如下文“-根據 以色列法律批准關聯方交易-披露公職人員的個人利益和批准某些交易”)。
 
在特殊情況下，董事會可以在股東反對的情況下批准薪酬政策 ，條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由，在重新討論薪酬政策後，決定批准薪酬政策，儘管股東大會 反對，但為了公司的利益。
 
65
薪酬政策必須作為有關僱用或聘用的財務條款 或聘用的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與聘用或聘用有關的任何金錢付款、付款義務或其他 福利。薪酬政策必須根據某些 因素來確定和重新評估，這些因素包括公司目標、業務計劃和長期戰略的推進，以及為任職人員創造適當的 激勵措施，同時考慮公司的風險管理政策、其運營的規模和性質，以及可變薪酬、任職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻。所有這些都具有長期目標，並根據任職人員的職位而定。 薪酬政策必須包括某些原則，例如：可變薪酬與長期績效之間存在聯繫， 除向CEO報告的任職人員外，可變薪酬應主要基於可衡量的標準； 可變薪酬和固定薪酬之間的關係；以及基於股權的可變薪酬的最短持有或歸屬期限。 薪酬委員會負責(A)向公司董事會推薦薪酬政策，以供 批准(並隨後獲得我們股東的批准)，以及(B)與薪酬政策和公司高管薪酬 相關的職責(如下所述)。因此，在我們的薪酬委員會 和董事會的推薦和批准之後，我們的股東在2019年7月的年度股東大會上批准了我們的薪酬政策。  
 
薪酬委員會角色
 
我們的董事會已經通過了薪酬委員會章程，規定了薪酬委員會的職責 。該委員會在其章程和公司法中規定的職責包括 以下各項：
 

 o
建議董事會批准薪酬政策，並不時對其進行審查，評估其執行情況，並建議定期更新薪酬政策，是採用新的薪酬政策還是繼續實施現有的薪酬政策 ；
 

 o
考慮到我們的薪酬政策，審查、評估和建議我們的任職人員(包括非僱員董事)的任期、薪酬和福利 ；
 

 o
豁免某些薪酬安排，使其無須根據“公司法”獲得股東批准(包括有關行政總裁的 )；以及
 

 o
根據我們的股權激勵計劃審查和授予基於股權的獎勵，前提是此類權力由我們的董事會授予 薪酬委員會，並根據該計劃預留額外股份以供發行。
 
根據我們於2019年7月獲得股東批准的薪酬政策，薪酬委員會 負責政策的一般管理。
 
提名和公司治理委員會
 
我們的提名和公司治理委員會由三名獨立董事組成：Gadi Tirosh (主席)、Kim Perdiou和Amnon Shoshani。
 
提名和公司治理委員會的角色
 
我們的董事會有提名和公司治理委員會章程，其中規定了提名和公司治理委員會的 職責，包括：
 

 o
監督和協助董事會審核和推薦董事和董事會委員會成員的提名人選；
 

 o
制定董事會及其委員會成員的工作程序，並對其工作進行管理；
 

 o
評估並向董事會提出終止董事會成員資格的建議；
 

 o
對管理層的繼任和發展進行審查、評估並提出建議；
 
66

 o
審查董事會成員資格、組成和結構、委員會的性質和職責以及委員會成員的資格，並向董事會提出建議；
 

 o
建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於制定並向董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理準則；以及
 

 o
監督公司在環境、社會和治理(“ESG”)事項、披露和戰略方面的工作，並在必要時與其他董事會委員會以及由公司主要員工和管理層組成的公司ESG委員會和指導委員會進行協調。
 
行政人員薪酬的披露
 
只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不需要遵守適用於美國國內公司的委託書規則 ，包括適用於某些不符合新興 成長型公司資格的國內發行人的要求，即按照S-K條例第402項的定義，個別而不是整體披露我們指定的高管的薪酬。然而，《公司法》要求我們以個人為基礎披露薪酬最高的五位公職人員(根據《公司法》的定義)的年薪。根據公司法規定，此披露 必須包括在我們每年股東大會的年度委託書中，我們將在表格6-K的外國私人發行人報告的封面下向 美國證券交易委員會提交該委託書。由於以色列法律規定的披露要求，我們也將根據表格20-F的披露要求在本年度報告中包括此類信息。
 
有關更多信息，請參閲“項目6.B.薪酬--董事和高級管理人員的薪酬 ”。
 
董事的薪酬
 
根據“公司法”的規定，董事薪酬需要獲得以下“根據以色列法律對關聯方交易的批准 --披露職位持有人的個人利益和批准某些交易”中所述的批准。
 
董事還有權獲得他們出席董事會會議和履行本公司董事職能所花費的合理差旅費、住宿費和其他費用，這些費用均由董事會確定 。
 
有關更多信息，請參閲“項目6.B.薪酬--董事和高級管理人員的薪酬 ”。
 
內部審計師
 
根據公司法，以色列上市公司的董事會必須任命審計委員會推薦的內部審計師 。內部審計師不得：
 

 o
持有公司流通股或投票權5%以上的人(或其親屬)；
 

 o
有權任命董事或公司總經理的人(或其親屬)；
 

 o
該公司(或其親屬)的職員(包括董事)；或
 

 o
公司獨立會計師事務所的成員或代表他或她的任何人。

除其他事項外，內部審計師的職責是檢查我們對適用法律的遵守情況 和有序的業務程序。審計委員會被要求監督這些活動，評估內部審計師的業績，並審查內部審計師的工作計劃。Chaikin，Cohen，Rubin&Co.在截至2021年12月31日的年度擔任我們的內部審計師 。自2022年1月2日起，Dror Bar Mohe先生將擔任我們的內部審計師。
 
67
根據以色列法律批准關聯方交易
 
董事及高級職員的受信責任
 
“公司法”規定了公職人員對公司負有的受託責任。公司法將 任職人員定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、 擔任上述任何職務的任何其他人員(不論其職稱如何)、董事以及其他任何直接隸屬於總經理的 經理。
 
公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。 注意義務要求公職人員在相同情況下采取與處於相同職位的合理公職人員一樣的謹慎程度 。忠誠義務要求任職人員本着誠信和公司的最佳利益行事。
 
注意義務包括使用合理手段獲取以下信息的義務：
 

 o
關於某一特定訴訟的可取性的信息，該訴訟須經其批准或因其職位而執行； 和
 

 o
與任何此類行動有關的所有其他重要信息。
 
忠誠義務包括以下義務：
 

 o
不得在履行公司職責與履行職責或個人事務之間有任何利益衝突；
 

 o
避免採取任何與公司業務相競爭的行為；
 

 o
不得利用公司的任何商機為自己或他人謀取私利； 和
 

 o
向公司披露擔任公職人員因擔任職務而收到的與公司事務有關的任何信息或文件(br})。
 
我們可以批准上述將構成違反 公職人員忠誠義務的行為，前提是該公職人員本着誠信行事，該行為或其批准不損害公司，並且 任職人員在批准該行為 之前的足夠時間內披露了其個人利益，包括任何相關的重要信息或文件。任何此類批准均受“公司法”條款的約束，其中規定了有權提供此類批准的公司機關 以及獲得此類批准的方式。
 
披露公職人員的個人利益並批准某些交易
 
公司法要求任職人員及時向董事會披露他或她可能知道的任何個人利益，以及與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息或文件 。有利害關係的任職人員必須迅速披露信息，無論如何不得晚於審議交易的董事會第一次會議 。
 
根據“公司法”，“個人利益”包括任何人在公司的行為或交易中的個人利益，包括該人的親屬的個人利益，或該人或其親屬為董事或總經理5%或以上股東的法人團體的個人利益，或者該人有權任命 至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益，其中包括該人的親屬或該人的親屬在該法人團體中的個人利益，而該人或該人士的親屬在該法人團體中持有5%或更大的股份，或該人有權任命 至少一名董事或總經理。但不包括因擁有公司股份而產生的個人利益。 個人利益還包括任職人員持有投票委託書的人的個人利益，或者任職人員代表其持有委託書的人的個人 利益，即使該股東 在該事項中沒有個人利益也是如此。然而，如果個人利益僅源自其親屬在一項不被視為特殊交易的交易中的個人利益，則該公職人員沒有義務披露該個人利益。根據《公司法》 ，非常交易定義為以下任何一項：
 

 o
非正常業務過程中的交易；
 

 o
非按市場條款進行的交易；或
 

 o
可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易。
 
68
如果確定任職人員在交易中有個人利益，則交易需要得到董事會 批准(在某些情況下，還需獲得其適用委員會的批准)，除非公司的 章程規定了不同的批准方法。此外，只要任職人員披露了他或她在交易中的個人利益，並本着誠信行事，且該交易或行為不損害公司的最佳利益， 董事會可以批准該任職人員的行為，否則該行為將被視為違反忠實義務。
 
公職人員的薪酬或賠償或保險承諾首先需要 公司薪酬委員會的批准，然後是公司董事會的批准，如果此類薪酬安排或賠償或保險承諾是董事的薪酬安排或 承諾，則需要獲得股東的普通多數批准。如果此類補償 安排或賠償或保險承諾與公司聲明的補償政策不一致，則此類安排 須經出席股東大會並在股東大會上投票的股份的多數票批准，條件是 我們稱之為補償特別批准：
 
(A)該多數股份至少包括所有股東所持股份的多數 ，這些股東在該補償安排中沒有個人利益，也不是控股股東，不包括棄權票；或
 
(B)在補償安排中沒有個人利益 並投票反對該安排的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。
 
一般來説，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人不得出席該會議或就該事項進行表決，除非相關委員會 或董事會(視情況而定)主席決定他或她應該出席以提交 需要批准的交易，在這種情況下，該人可以出席，但不得就該事項進行表決。如果審核委員會或 董事會(視情況而定)的多數成員與批准某項交易有個人利益，則所有董事均可參與 審核委員會或董事會(視情況而定)對該交易的討論和對其批准的投票。但是， 如果大多數董事會成員在交易中涉及個人利益，則此類交易還需要股東批准 。
 
披露控股股東的個人利益並批准某些交易
 
我們目前沒有控股股東。如果未來我們有控股股東， 有關個人利益的披露要求將適用於涉及控股股東、與控股股東有一定 關係的各方以及某些其他特定交易的公司法規定的交易， 將需要股東批准(滿足特殊多數要求)。在這種情況下，出於特殊多數投票要求的目的，控股股東 及其關聯方的投票權將被排除在外。此外，《公司法》 在批准關聯方交易方面對控股股東提供了不同的、更廣泛的定義。
br}
 
股東義務
 
根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用其在公司的權力，其中包括 在股東大會和股東大會上就下列事項投票：
 

 o
公司章程修正案；
 

 o
增加公司法定股本；
 

 o
合併；或
 

 o
批准需要股東批准的關聯方交易和公職人員的行為。
 
此外，股東也有不歧視其他股東的一般義務。
 
某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東 ，任何知道他或她有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或向公司授予其他權力的股東 。 《公司法》並未界定公平義務的實質內容，只是聲明在違反公平行為義務的情況下，一般可獲得的違約補救措施也將適用。 公司法並未定義公平義務的實質內容，只是聲明違反合同時通常可獲得的補救措施也將適用於違反公平行事義務的情況。
 
69
董事及高級人員的清白、保險及彌償
 
根據《公司法》，公司不得免除任職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而給公司造成的損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中包括授權免除責任的條款 。我們的公司章程包括這樣一項規定。公司不得預先免除董事 因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。
 
根據《公司法》和《證券法》，公司可以根據 在事前或事後作出的承諾，對任職人員因其作為任職人員的行為而產生的 以下責任、付款和費用進行賠償，但其公司章程中必須包括授權進行此類 賠償的條款：
 

 o
根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，由他或她為有利於另一個人而招致或強加給他或她的金錢責任。但是，如果事先作出了對該責任的賠償承諾 ，則該承諾必須僅限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的某些事件，以及董事會在有關情況下確定的合理金額或標準，並且該承諾應詳細説明可預見的事件和上述金額或標準；(br}在此情況下，該承諾應詳細説明可預見的事件和 上述金額或標準； 在作出賠償承諾時，該承諾必須僅限於董事會認為在作出賠償承諾時可以根據公司的活動而預見的特定事件和 在有關情況下確定的合理金額或標準，並應詳細説明可預見的事件和上述金額或標準；
 

 o
公職人員(1)因被授權進行此類調查或訴訟的機構對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括合理的律師費，但條件是：(I)該調查或訴訟程序未導致對該公職人員提起公訴；(1)該公職人員因被授權進行該調查或訴訟的機構對其提起的調查或訴訟而產生的合理訴訟費用(包括合理律師費)，條件是：(I)該調查或訴訟未對該公職人員提起公訴；以及(Ii)由於此類調查或訴訟，他或她沒有承擔替代刑事訴訟的經濟責任，或者， 如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為施加的；或 (2)與在某些行政程序中對他或她施加的有利於受害方的金錢制裁或責任有關 ；
 

 o
公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，或者通過行政訴訟向受害方支付的某些賠償金，包括合理的訴訟費用和合理的律師費；
 

 o
合理的訴訟費用，包括律師費，在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟 中，或與宣判其無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於不需要證明犯罪意圖的犯罪行為而被判有罪，而由法院承擔的或由法院徵收的合理訴訟費用，包括律師費在內的合理訴訟費用，包括律師費在內的合理訴訟費用，包括由公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中產生的合理訴訟費用，或與公職人員被判無罪的刑事訴訟有關的合理訴訟費用。

根據《公司法》和《證券法》，在公司章程 規定的範圍內，公司可以為任職人員的行為承擔下列 責任：
 

 o
違反對公司或第三人的注意義務，其範圍為因任職人員的疏忽行為所致；
 

 o
違反對公司的忠誠義務，條件是任職人員以誠實信用行事，並有合理的依據相信該行為不會損害公司；
 

 o
對公職人員施加的有利於第三人的金錢責任；
 

 o
在某些行政訴訟中，對公職人員施加的有利於受害方的金錢責任；以及
 

 o
公職人員與某些行政訴訟有關的費用，包括合理的訴訟費用 和合理的律師費。
 
70
根據《公司法》，公司不得就下列任何 事項對任職人員進行賠償、免除責任或為其投保：
 

 o
違反忠實義務，但因違反對公司的忠誠義務而獲得賠償和投保的除外，條件是任職人員本着誠信行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司；
 

 o
故意或者罔顧後果的違反注意義務的行為，不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為 ；
 

 o
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或
 

 o
對公職人員處以民事或刑事罰款、金錢制裁或沒收。
 
根據《公司法》，對上市公司公職人員的免責、賠償和保險 必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些 情況下，還必須得到股東的批准。見“項目6.C.理事會慣例--根據以色列法律核準關聯方交易”。
 
我們已與我們的任職人員簽訂賠償協議，以在我們的公司章程和適用法律(包括但不限於 )、公司法、證券法和以色列第5758-1988號限制性貿易行為法允許或將允許的範圍內，最大限度地為我們的任職人員開脱、賠償和投保 。為了我們的公職人員的利益，我們已經購買了董事 和高級管理人員責任險，並打算在公司法允許的範圍內繼續維持該等被認為足夠的保險 。 
 

 D.
員工
 
截至2021年12月31日，我們擁有2,140名員工和分包商，其中702名在以色列， 761名在美國，145名在英國，532名在其他37個國家/地區。下表顯示了截至指定日期，我們的 全球員工和分包商員工隊伍按活動類別細分的情況：
                   
   
截止到十二月三十一號，
  
部門
  
2019
    
2020
    
2021
  
銷售和市場營銷
    
656
      
772
      
941
  
研發
    
349
      
464
      
643
  
服務和支持
    
253
      
309
      
381
  
一般事務和行政事務
    
122
      
144
      
175
  
                         
Total
   
1,380
      
1,689
      
2,140
  
 
我們所有的僱傭協議都受當地勞動法的約束。我們的員工沒有任何集體談判協議 ，除了我們在意大利的員工，他們是根據國家貿易和商業集體談判協議工作的 部門(CCNL商業公司)，這影響到工作時間、年假待遇、病假、差旅費用和養老金權利等事項，以及我們在法國的員工，他們根據集體談判協議為技術研究辦公室、諮詢工程師辦公室和諮詢公司工作(Syntec CBA)，以及我們在西班牙的 員工，他們根據馬德里地區金屬銷售的集體談判協議或巴塞羅那省金屬銷售的集體 談判協議工作，具體取決於他們所在的位置。
 
對於我們的以色列員工，以色列勞動法規定了工作日的長度、員工的最低工資 、僱用和解僱員工的程序、確定遣散費、年假、病假、終止僱傭的提前通知 、平等機會和反歧視法律以及其他僱傭條件。除某些例外情況外， 以色列法律一般要求員工退休、死亡或被解僱時支付遣散費，並要求我們和我們的員工 向國家保險協會(National Insurance Institute)付款，這與美國社會保障管理局(U.S.Social Security Administration)類似。我們的以色列員工 有符合適用的以色列法律要求的養老金計劃，我們每月為所有以色列員工繳納遣散費 ，這包括潛在的遣散費義務。
 
71
以色列經濟和工業部(原以色列工業、貿易和勞工部)發佈的延期命令適用於我們在以色列的員工，並影響工資的生活調整、每週工作時間和時間、休養費、差旅費和養老金權利等事項。我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工 ，並相信我們與員工的關係是令人滿意的。

人力資本資源
 
我們的文化
我們的文化是我們成功的重要因素，也是我們戰略中的一個關鍵差異化因素。 我們重視多樣性和包容性，這允許思想交流，創建了一個強大的社區，並有助於確保我們的員工 受到重視和尊重。我們致力於招聘有才華、聰明、大膽但謙遜、熱愛挑戰的員工。我們的首席人力資源官 直接向我們的首席執行官彙報，監督我們廣泛而全面的計劃，以促進強大的文化 ，包括正式和實時的員工表彰計劃、匹配的慈善捐贈、廣泛的社區志願服務 機會、團隊建設活動、定期高管圓桌討論會和員工參與度調查。


多樣性、公平性與包容性
多樣性、公平性和包容性對於成功執行我們的戰略至關重要，我們的戰略是將不同的觀點帶到談判桌上，加強決策流程，推動創新，並創建一個強大的社區，幫助確保 我們的員工獲得公平和平等的機會。鑑於其對我們整體戰略執行的重要性，我們的多樣性、公平性和包容性計劃由薪酬委員會和董事會監督。

人才與職業發展
我們鼓勵所有員工規劃自己的學習之旅，並充分利用我們提供的學習和 發展機會。學習和發展幫助每個人在當前角色和未來角色中都變得更有影響力 。所有員工都參與我們的反饋和對話流程，旨在讓員工成為“最好的 版本的您。”此外，我們使用各種方法提供學習解決方案，包括基於課堂的會議、虛擬 網絡研討會、培訓和體驗式學習，以滿足員工的需求。其中一些學習努力包括為新員工提供有效的入職流程 ，為管理人員提供管理培訓，以及與我們的戰略方向一致的學習機會。 同樣，我們為所有員工提供訪問多個平臺的各種自定進度的按需學習機會。在2021年， 我們加強了我們的職業發展計劃，採用網格方法來確定員工如何發展他們的職業和技能集 以及確定各種職業道路。我們還開始每季度召開一次領導力會議，以幫助加強員工的 領導技能，進一步培養公司的下一層人才。

72
薪酬、福利和認可
我們提供按績效支付總獎勵的方法。我們的方法包括具有競爭力的基本工資、 用於推動目標成就的可變薪酬計劃、長期激勵措施(如股權補助)和我們所有地區的定製福利方案 。我們鼓勵工作與生活相結合，提供職業發展機會和卓越的工作表現。這些原則使 符合我們的價值觀，並支持我們建設公平、多樣化和包容性環境的征程。我們定期審查我們提供的總獎勵 ，以應對我們所在的複雜全球和本地市場中不斷變化的趨勢和發展。我們 為員工提供獎勵和表彰計劃，包括正式獎勵計劃、現場獎金和獎勵 體現我們價值觀的員工。

員工敬業度、認可度和滿意度
我們定期通過季度全體員工會議以及季度領導力會議等計劃與員工互動。我們使用第三方在所有 區域和部門定期進行全面的員工敬業度調查。在我們最新的調查中，我們的參與率為74%，我們公司的得分高於行業基準 結果，這表明超過80%的員工對他們的整體體驗感到滿意，並會向同行推薦CyberArk。 我們利用這些反饋來增強和改善整體員工體驗、我們的文化和我們的戰略。

作為員工敬業度計劃的一部分，我們將引入定期高管圓桌會議、 高管問答會議和員工內聯網門户。

2021年，我們推出了一項全球員工表彰計劃，以確保我們的公司認可 成就並提升我們的企業價值。該計劃旨在提高我們的員工敬業度。

健康、安全和健康
我們為我們的員工及其家人提供豐厚的醫療福利以及各種健康和 健康計劃。從我們的福利和工作空間到我們的員工參與度和對價值的關注，我們正在創造一個 促進溝通、協作和社區的環境。我們通過各種側重於身體、情緒和財務健康的培訓和健康計劃對員工進行投資，包括講座、冥想課程、健身課程和挑戰、每月通訊和團隊建設活動。

我們致力於確保所有員工、承包商和訪客的高標準健康、安全和福祉，在我們的全球運營中，並在我們組織的不同地區、職能和級別之間協同工作 ，以對我們所有活動的安全績效產生積極影響。

新冠肺炎疫情增加了我們對員工健康、安全和健康的關注， 這仍然是我們的首要任務。我們已將運營轉變為支持在家工作，並引入了混合工作模式，以確保我們的 員工需求得到滿足。鑑於文化對CyberArk成功的重要性，向混合工作的轉變迫使我們提高了與員工的溝通水平，並關注工作與生活的平衡。

商業道德與合規
 
我們致力於在我們的所有活動中倡導正直、誠實和專業精神，並保持最高的道德行為標準 ，並培養了開放的文化，促進了整個公司的溝通。有關更多詳細信息，請參閲 “項目16.B.道德準則”。
 
我們的首席執行官和首席人力資源官定期向董事會和薪酬委員會報告與人力資本管理相關的問題。
 
E.            股份所有權
 
有關董事和高級管理人員的持股情況，請參閲“薪酬6.B. 項”和“7.A.大股東”。
 
73

項目7. 大股東和關聯方交易

A.            大股東
 
下表列出了截至2022年1月31日我們股票實益所有權的相關信息：
 

 •
我們所知的實益擁有我們5%或以上流通股的每個個人或實體；
 

 •
我們的每一位董事和高級管理人員都是單獨的；以及
 

 •
我們所有的高級管理層和董事都是一個團隊。
 
普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般 包括個人對其行使單獨或分享投票權或投資權，或者有權獲得所有權的經濟利益的任何普通股。 就下表而言，我們將當前可行使或可在2022年1月31日起60天內行使的股權獎勵的股票視為未償還股票，並由持有股權獎勵的人實益擁有，以計算該個人的所有權百分比，但我們不會將其視為未償還股票，以計算任何其他人的所有權百分比。實益擁有股份的百分比是基於截至2022年1月31日已發行的40,085,438股普通股 。
 
截至2022年1月31日，我們在美國有6個普通股登記持有人，其中包括存託信託公司的被提名人 cede&co.。截至2022年1月31日，這些股東總共持有我們已發行普通股的40,081,675股，或我們已發行普通股的99.9%。美國的記錄持有人數量 不能代表受益持有人的數量，也不能代表受益持有人的居住地，因為 許多這些普通股都是由經紀人或其他被提名人持有的。
 
我們的所有股東，包括下面列出的股東，擁有與其普通股相同的投票權 。見“項目10.B.公司章程大綱和章程”。我們的主要股東或我們的 董事和高級管理人員對其普通股均沒有不同或特殊的投票權。除非下面另有説明 ，否則每位股東的地址是：以色列佩塔赫-蒂克瓦，4951040，哈普薩戈特大街9號，Park Ofer B，POB3143。

74
自2021年1月31日以來，我們的主要股東與我們或我們的任何 前任或附屬公司之間的任何實質性關係的描述包括在“項目7.B.關聯方交易”中。

   
實益擁有的股份
        
實益擁有人姓名或名稱
  
數
    
%
  
主要股東
            
Wasatch Advisors，Inc.(1)
    
3,691,565
      
9.2
%
                 
高級管理層 和 個導向器
                
Ehud(Udi)Mokady(2)
    
*
      
*
  
約書亞·西格爾
    
*
      
*
  
陳碧潭
    
*
      
*
  
馬修·科恩
    
*
      
*
  
唐娜·拉哈夫
    
*
      
*
  
加迪·蒂羅什(Gadi Tirosh)
    
*
      
*
  
羅恩·蓋特勒
    
*
      
*
  
Kim Perdiou
    
*
      
*
  
大衞·謝弗(David Schaeffer)
    
*
      
*
  
安農·肖沙尼(Amnon Shoshani)
    
*
      
*
  
弗朗索瓦·奧克(François Auque)
    
*
      
*
  
艾薇兒英格蘭
    
*
      
*
  
全體高級管理人員和董事(12人)
    
578,502
      
1.4
%
 
*不到1%。
 

 (1)
根據Wasatch Advisors，Inc.(“Wastach”)於2022年2月10日提交的附表13G/A，實益擁有的股票 由3,691,565股普通股組成，Wastach對這些普通股擁有唯一投票權和處分權。瓦薩奇的地址是德克薩斯州鹽湖城瓦卡拉路505號，郵編：84108。
 

 (2)
莫卡迪的股份包括為家庭成員信託持有的12,600股，莫卡迪是這些股票的實益所有者。
 
重大變化
 
根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，截至2021年12月31日，加拿大皇家銀行環球資產管理公司及其某些附屬公司和子公司不再實益持有我們超過5%的普通股。
 
B.            關聯方交易
 
我們的政策是，與關聯方達成交易的條款，總體上不高於或不低於非關聯第三方提供的條款。根據我們經營的業務部門的經驗 以及我們與獨立第三方的交易條款，我們相信下面描述的所有交易在發生時都符合此政策標準。
 
以下是自2021年1月1日以來的重大交易或一系列相關重大交易的描述，我們是或將成為其中一方，其他各方包括或將包括我們的董事、高管、持有超過10%的有投票權證券的持有者或任何前述人士的直系親屬。
 
75
註冊權
 
我們的投資者權利協議使我們的股東有權享有某些登記權利。我們的股東 目前均未獲得註冊權。
 
與董事及高級人員的協議
 
僱傭及相關協議。我們已經與我們的每一位官員簽訂了書面 僱傭協議。這些協議規定，我們或相關高管終止 協議的通知期各不相同，在此期間，該高管將繼續領取基本工資和福利。 這些協議還包含有關信息保密和發明所有權的慣例條款。
 
股權獎。自我們成立以來，我們已向我們的高級管理人員和某些董事授予購買、 和限制性股票單位的選擇權，以及我們的普通股。此類授標協議包含 針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。我們在 “6.B.薪酬-股權激勵計劃”中描述了我們的股權激勵計劃，並在“6.B.薪酬-董事和高級管理人員的薪酬”中描述了我們的某些高級 經理獲得的股權薪酬。如果我們 與高級經理或董事之間的關係因其他原因(如各種期權計劃協議中定義的)終止，則對於我們的高管而言， 獲得的所有期權在終止後90天內仍可行使，對於我們的董事而言， 在一年內仍可行使。
 
赦免、賠償和保險。我們的章程 允許我們在以色列法律允許的最大程度上為我們的某些公職人員開脱責任、賠償和投保。我們已 與我們的某些任職人員(包括我們的董事)簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們對我們的注意義務 ，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，但某些例外情況除外。 請參閲“條款6.C.董事會慣例-董事和高級管理人員的免責、保險和賠償”。
 
C.            專家和律師的利益
 
不適用。
 
第八項。 財務信息


A.            合併報表和其他財務信息
 
合併財務報表
 
作為本年度報告的一部分，我們附上了從F-1頁開始的合併財務報表。
 
法律訴訟
 
我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。 我們目前不是任何重大訴訟的當事人，我們也不知道有任何針對我們的未決或威脅的重大法律或行政訴訟 。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
 
股利政策
 
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何 現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營提供資金並擴大我們的 業務。我們的董事會完全有權決定是否派發股息。如果我們的董事會決定支付股息， 形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、 合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。股息的分配也可能受到 以色列法律的限制，該法律僅允許在以色列 法院允許的情況下從留存收益或其他方式分配股息。
 
B.            重大變化
 
自2021年12月31日以來，除本 年報中另有披露外，未發生任何重大變化。
 
76
 
第九項。 報價和掛牌

A.            優惠和上市詳情
 
我們的普通股在納斯達克上的報價代碼是“CYBR”。
 
B. 配送計劃
 
不適用。
 
C.            市場
 
請參閲上面的“-報價和列表詳細信息”。
 
D.            出售股東
 
不適用。
 
E.            稀釋
 
不適用。
 
F.             發行費用
 
不適用。
 
第10項。 附加信息
 
A.            股本
 
不適用。
 
B.            組織章程大綱及章程細則
 
我們修訂和重述的公司章程副本作為附件1.1 併入本20-F表格的年度報告中，以供參考。本項目要求提供的信息載於本年度報告的表格 20-F附件2.3中，並通過引用併入本表格20-F的年度報告中。
 
C.            材料合同
 
有關我們根據第四次修訂的投資者權利協議授予的註冊權的説明， 請參閲“項目7.B.關聯方交易-註冊權”。
 
有關我們租賃的説明，請參閲“項目4.B.-業務概述-物業”。
 
有關我們發行可轉換票據的説明，請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註11 。
 
D.            外匯管制
 
1998年，以色列大幅放寬了貨幣管制條例，使以色列居民 一般可以自由交易外幣和外國資產，非居民可以自由交易以色列貨幣和以色列資產。 目前以色列對普通股股息的匯款或 出售股票的收益沒有貨幣管制限制，只要繳納或扣繳所有税款；但是，法律仍然有效，根據該法律， 可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。
 
非以色列居民可以自由持有和交易我們的證券。我們的章程和以色列國的法律都不以任何方式限制非居民對普通股的所有權或投票權，但此類限制 可能存在於與以色列處於戰爭狀態的國家的公民。以色列居民可以購買我們的 普通股。
 
E.            税收
 
以色列的某些税收後果
以下描述並不打算對與收購、擁有和處置我們普通股相關的所有税收後果進行完整的分析。您應諮詢您的税務顧問，瞭解您特定情況的具體和 個人税收後果，以及根據任何州、當地、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。 本摘要不會討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者 相關 。這類投資者的例子包括以色列居民或受特殊税收制度約束的證券交易員 本討論未涵蓋。此討論的某些部分基於未經司法或行政解釋的税收立法 。本討論不應被解釋為法律或專業的税務建議，也不應涵蓋所有可能的税務考慮因素。
 
77
資本利得
 
資本利得税一般適用於以色列 居民處置資本資產，以及非以色列居民處置此類資產，如果這些資產(I)位於以色列境內，(Ii)是以色列居民公司的股份或股份權利，或(Iii)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利， 除非以色列和賣方居住國之間現行的税收條約另有規定。該條例將“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”區分開來。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分 一般是根據以色列消費者物價指數(“消費物價指數“) 自購買之日起至處置之日止。

個人因出售我們的普通股(即 是在2012年1月1日之後購買的，無論是否在證券交易所上市)應計的實際資本收益將按25%的税率徵税。但是，如果該股東 在出售時或之前十二(12)個月內的任何時間是“控股股東”(即直接或間接單獨或與該人的 親屬或與其永久合作的另一人共同持有該以色列居民公司的一種 控制手段10%或以上的人)，和/或要求扣除與購買和持有該等股份有關的利息 和聯繫差額，此類收益將按30%的税率徵税。 “控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時獲得資產的權利，或者命令擁有上述任何權利的人如何行事的權利，無論這些權利的來源如何。

公司獲得的實際資本收益一般將繳納普通 公司税(2018年及以後為23%)。

在以色列，從事證券交易的個人股東或此類收入應作為普通業務收入徵税的個人，將按適用於業務收入的邊際税率徵税(2021年最高可達47%)。根據本條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲得免税的某些以色列機構(如免税信託基金、養老基金) 可以在出售我們的普通股時免除 資本利得税。
 
適用於非以色列居民股東的資本利得税
 
非以色列居民通過出售以色列居民公司 在以色列境外證券交易所掛牌交易後購買的股份而獲得資本收益，一般應免徵以色列 資本利得税，只要出售股票所得資本收益不屬於 該非以色列居民在以色列設立的常設機構，並且這些股東不受以色列“所得税法(通貨膨脹調整)” 5745-1985的約束。但是，如果以色列居民：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股 權益，或(Ii)是或有權直接或間接獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或更多，則該非以色列公司將無權享有上述豁免：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股 權益，或(Ii)是該非以色列公司收入或利潤的受益人，或有權直接或間接享有該非以色列公司收入或利潤的25%或更多。此類豁免不適用於其出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的個人。
 
此外，非以色列居民(個人或公司)出售股份可以 免徵以色列資本利得税，因為他有資格享受適用的税收條約福利，而該税收條約福利一般應 取代以色列國內立法。例如，根據“美國和以色列國政府關於所得税的公約”(“美國-以色列税收條約”)， 股東(I)是美國居民(就該條約而言)，(Ii)持有股份作為資本資產，以及(Iii)有權索要條約賦予此人的利益的 股東處置股份一般免徵以色列資本利得税。這種豁免 不適用於以下情況：(I)處置產生的資本收益可歸因於特許權使用費；(Ii)股東在出售、交換或處置前12個月期間的任何部分直接或間接持有相當於10%或更多有表決權資本的股份， 受某些條件的限制；(Iii)該美國居民是個人，在相關納税年度內在以色列居住的時間 長達183天或更長；(Iv)此類 出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；或(V)股東是美國居民(就《美以條約》 而言)，並被視為交易商或其他被視為交易商或其他身份的交易商 出售、交換或處置歸屬於以色列常設機構的股份 。在這種情況下，我們普通股的出售、交換或處置 將在適用的範圍內繳納以色列税；但是，根據美國-以色列税收條約, 美國居民將被允許 申請抵免因此類銷售、交換或處置而徵收的美國聯邦所得税，但受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。美國-以色列税收條約 不涉及美國州税或地方税的税收抵免。
 
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在某些情況下，我們的股東可能需要為出售其普通股繳納以色列税， 支付對價可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能需要證明 他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭扣繳。具體地説，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易 中，以色列税務當局可以 要求不承擔以色列税收責任的股東簽署本當局規定的表格的聲明，或向以色列税務當局申請 並獲得以色列税務當局的具體預扣税免税證明，以確認其非以色列居民的特定身份，如果沒有此類聲明或豁免，以色列税務當局可以要求股票購買者扣繳。
 
對非以色列股東收取股息的徵税
 
非以色列居民(個人或公司)通常按25%的税率收取普通股股息時繳納以色列所得税 ，除非 以色列和股東居住國之間的條約規定了適用的減免。對於在 收到股息時或在過去12個月內的任何時間都是“控股股東”的人，適用税率為30%。支付給非以色列居民的此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税，只要股票在 指定公司登記(無論接受者是否為控股股東)，除非根據適用的 税收條約提供了降低税率的規定，但前提是事先獲得以色列税務機關允許降低預扣税率的證明。 但是，取決於事先收到以色列税務機關允許降低預扣税率的有效證明。 但是，如果事先收到以色列税務機關允許降低税率的有效證明，則需繳納以色列預扣税。 但是，如果事先收到以色列税務機關允許降低税率的有效證明，則應繳納以色列預扣税。 但是，如果事先收到以色列税務機關允許降低税率的有效證明，則不在此限向非以色列居民分配股息 ，如果股息是從屬於經批准的企業的收入 中分配的，則按15%的原始税率繳納預扣税，如果股息是從屬於優先企業的收入 (包括從2017年起對公司徵税的優先技術企業)分配的，一般為20%，除非根據適用的税收條約 規定了降低税率(前提是提前收到以色列税務機關允許 的有效證明{br根據美國-以色列税收條約，支付給我們普通股持有者為美國居民的股息 在以色列的最高扣繳税率為25%(就美國-以色列税收條約而言)。然而，, 非經批准的企業或受益企業產生的股息支付給 在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的預扣税最高税率為12.5%，前提是該上一年度的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。 美國公司在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司，其預扣税的最高税率為12.5%，前提是該上一年度的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。儘管如上所述，向非以色列居民分配股息，如果股息是從屬於經批准的企業或該美國公司股東的收入中分配的，則 應按15%的税率繳納來源預扣税，前提是滿足與我們上一年總收入相關的條件(如前一句 所述)。如果股息收入 歸屬於美國居民在以色列設立的永久機構，美國-以色列税收條約下的上述税率將不適用。因股息而需繳納以色列預扣税的美國居民 可根據美國税法中包含的詳細規定，在美國聯邦所得税中享受預扣税額的抵免。 我們不能向您保證，如果我們宣佈派息，我們將指定 從其中支付股息的收入，以減少股東的納税義務。

如果股息部分來自經批准的企業、受益企業或優先企業的收入，部分來自其他收入來源，則預扣費率將是反映 這兩類收入的相對部分的混合税率。為股息繳納以色列預扣税的美國居民可以 根據美國税法中詳細的 規定，享受美國聯邦所得税預扣税額的抵免。如上所述，申請降低税率需要向以色列税務當局提交適當的文件 並收到具體指示。
 
79
非以色列居民收到被適當扣繳税款的股息，一般可以免除 就這些收入在以色列報税的義務，但條件是：(1)這些收入不是納税人在以色列經營的企業 產生的；(2)納税人在以色列沒有其他需要報税的應税收入來源 ；(3)納税人不需要繳納超額税款(如下進一步解釋)。
 
我們普通股的股息支付者，包括完成交易的以色列股票經紀人 或通過其持有證券的金融機構，通常需要在符合任何前述豁免、降低税率和證明股東在外國居留的情況下，按25%的税率在股息分配時預扣税款，只要股票在被指定公司登記即可。
 
超額税
 
在以色列納税的個人(無論這類個人是以色列居民還是非以色列居民)，年收入超過一定門檻(2021年為647,640新謝克爾)，也要繳納3%的附加税(2021年為647,640新謝克爾) 這一數額與以色列消費物價指數的年度變化掛鈎，包括但不限於股息、利息和 資本收益。
 
遺產税和贈與税
 
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。 
 
某些美國聯邦所得税後果
 
以下是與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關的某些美國聯邦所得税後果的説明。本説明僅説明美國聯邦所得税對持有該等普通股作為資本資產的美國持有者的 美國聯邦所得税後果，該普通股屬於1986年修訂後的美國國税法(以下簡稱“國税法”)第1221節 的含義。本説明不涉及 適用於可能受特殊税收規則約束的美國持有者的税務考慮因素，包括但不限於：
 

 •
銀行、金融機構或保險公司；
 

 •
房地產投資信託、監管投資公司、設保人信託；
 

 •
證券、商品、貨幣的經紀人、交易者、交易者；
 

 •
免税實體、賬户或組織，包括“守則”第408或408A節分別定義的“個人退休賬户”或“個人退休賬户”(ROTH IRA) ；
 

 •
某些前美國公民或長期居民；
 

 •
獲得本公司普通股作為履行服務報酬的人員；
 

 •
持有我們普通股作為“套期保值”、“整合”或“轉換”交易的一部分的人 或作為美國聯邦所得税目的的“跨境”頭寸的人；
 

 •
因普通股的任何毛收入項目在適用的財務報表中計入 而受特別税務會計規則約束的人員；
 

 •
合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)或其他 傳遞實體或安排，或通過此類實體或安排持有我們普通股的間接持有人；
 

 •
S公司；
 

 •
“功能貨幣”不是美元的持有者；或
 

 •
直接、間接或通過歸屬擁有我們股票投票權或價值10.0%或以上的持有者。
 
此外，本説明不涉及收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦遺產、贈與或替代最低 税收後果，或任何州、當地或非美國的税收後果。
 
本説明以守則、現有的、擬議的和臨時的美國財政部條例 及其司法和行政解釋為基礎，在每種情況下均在本條例生效之日起生效。所有上述 可能會發生更改，這些更改可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。不能保證 美國國税局(IRS)不會對我們普通股的所有權和處置的税收後果採取不同的立場，也不能保證這樣的立場不會持續下去。持有人應諮詢其税務顧問 有關在其特殊情況下收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和外國税收後果 。
 
80
在本説明中，“美國持有者”是我們普通股的實益所有者 ，就美國聯邦所得税而言，是：
 

 •
美國公民或個人居民；
 

 •
在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)根據法律在或 成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
 

 •
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或
 

 •
如果該信託為美國聯邦所得税目的而有效地選擇被視為美國人，或者 如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且(2)一個或多個 美國人有權控制該信託的所有實質性決定，則該信託可以被視為美國人。
 
如果合夥企業(或為美國聯邦 所得税目的而視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份 和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股所產生的特殊 美國聯邦所得税後果。
 
您應就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢您的税務顧問。
 
分配
 
根據以下“被動型外國投資公司考慮事項”的討論， 在以色列扣繳的任何税款減免之前，就我們普通股向您進行的任何分配的總額， 除按比例分配給我們所有股東的我們普通股的某些分配(如果有的話)外，一般將在實際或建設性地收到股息之日作為股息收入包括在您的收入中，前提是此類分配 從我們當前或累計的收益和利潤中支付 如果我們的任何分配金額超過我們根據美國 聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤，則它將首先被視為您在我們普通股中的調整計税基準的免税回報，然後 被視為資本利得。但是，我們預計不會根據美國聯邦 所得税原則對我們的收入和利潤進行計算。因此，您應該預期任何分配的全部金額通常將作為股息 收入報告給您。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有人的股息可以享受與普通股股息相關的優惠 税率，前提是接受方滿足包括股票持有期要求在內的某些要求，並且我們有資格享受美國-以色列税收條約的好處。但是，此類股息將不 有資格享受通常允許美國公司持有人扣除的股息。
 
根據某些條件和限制，您可以選擇 從您的應納税所得額中扣除或從您的美國聯邦所得税義務中抵扣以色列預扣的股息税。以我們普通股的 向您支付的股息通常將被視為外國收入，這可能與計算您的外國税 抵免限額有關。但是，在我們是“美國國有獨資外國公司”期間，我們支付的部分股息 (通常可歸因於來自美國境內的收益和利潤)可僅為外國税收抵免的目的被視為美國來源 。如果一家美國擁有的外國公司的股票總價值或總投票權的50%或50%以上由美國人直接、間接或通過歸屬擁有，則該外國公司即為外國公司。我們相信我們 可能會被視為美國獨資的外國公司。因此，如果我們10%或更多的收益和利潤可歸因於美國境內的來源 ，我們普通股支付的可分配給美國來源的股息 和利潤可能被視為美國來源，因此，美國持有者不得抵銷任何以色列扣繳的税款，因為 該部分股息可抵扣美國聯邦所得税。但是，根據《美國-以色列税收條約》有權享受福利的美國持有者可以選擇將任何股息視為外國來源收入，用於外國税收抵免，前提是股息 收入與其他收入項目分開，用於計算美國持有者的外國税收抵免。管理對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的規則非常複雜, 美國持有者應諮詢他們的 税務顧問，瞭解本段中描述的特殊來源規則的影響和適用的任何例外情況，以及進行此類選擇的可取性和方法。
 
81
普通股的出售、交換或其他應税處置
 
根據以下“被動外國投資公司考慮事項”中的討論， 您一般會確認出售、交換或其他應税處置普通股的損益等於該出售、交換或其他應税處置實現的金額與您在我們普通股中的調整計税基準之間的差額 ， 此類損益將為資本收益或損失。普通股的調整計税基準一般將等於該普通股的成本 。如果您是非公司的美國股東，如果您持有的普通 股票的持有期超過一年(即，此類收益為長期資本收益)，則通過出售、交換或其他應税處置普通股獲得的資本收益通常有資格享受適用於資本收益的優惠税率。美國聯邦收入的資本損失扣除 税收受本守則的限制。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有者通常確認的任何此類損益將被視為 美國來源損益。
 
被動型外商投資公司應注意的問題
 
如果我們在任何納税年度被歸類為“被動型外國投資公司”(“PFIC”)， 美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或取消美國聯邦所得税延期 帶來的任何好處，而這些好處是美國持有者投資於一家不按當前基礎分配其全部收益的非美國公司 。
 
出於聯邦所得税的目的，非美國公司在任何課税年度都將被歸類為PFIC 在對子公司的收入和資產應用特定的檢查規則後，以下任一項將被歸類為PFIC：
 

 •
至少75%的總收入是“被動收入”；或
 

 •
其總資產的季度平均價值(部分可通過我們普通股的市值衡量，可能會發生變化)中，至少有50%可歸因於產生“被動收益”或為生產 被動收益而持有的資產。
 
被動收益通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品收益和證券交易收益，以及產生被動收益的資產處置收益超過虧損的部分。但也有 幾個例外。例如，根據相關財政部法規被視為主動的某些版税不會 視為被動收入。如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%， 就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有該另一家公司資產的比例份額 ，並被視為直接獲得該另一公司收入的比例份額。如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何年度 被歸類為PFIC，則在美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份中，我們將繼續被視為PFIC ，無論我們是否繼續符合上述測試 。
 
基於我們的市值以及收入、資產和業務的性質，我們認為在截至2021年12月31日的納税年度，我們 不應被歸類為PFIC。但是，PFIC地位是每年確定的 ，需要事實確定，這取決於我們在每個納税年度的收入、資產和活動的構成 ，並且只能在每個納税年度結束後每年確定。此外，由於我們的總資產價值 可能在一定程度上參考我們的市值來確定，因此我們普通股的價值下降可能導致 我們成為PFIC。因此，我們不能保證在任何課税年度，我們都不會被視為私人投資公司。
 
根據某些歸屬規則，如果我們被視為PFIC，美國持有者可能被視為擁有我們擁有的任何PFIC(如果有)的比例 股份，這些實體被稱為“較低級別的PFIC”，並將按以下討論的方式繳納 美國聯邦所得税：(1)向我們分配“較低級別的PFIC”的股份 和(2)我們處置“較低級別的PFIC”的股份。“兩者都好像持有者直接持有這種 ”較低級別的PFIC的股份。“
 
如果我們被視為美國持有人持有(或如上一段所述 被視為持有)其普通股的任何課税年度的PFIC，則該持有人將受到不利的美國聯邦所得税 規定的約束。一般而言，如果美國持有人處置PFIC的股份(包括間接處置或推定處置“較低級別PFIC”的股份)，則該持有人確認或視為承認的收益將在該 持有人持有股票的期間按比例分配。分配給應納税年度和實體 成為PFIC之前年份的金額(如果有)將作為普通收入處理。
 
82
分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的 該課税年度的最高税率繳税，並將對 該分配金額應佔的税款徵收利息費用。此外，關於PFIC股票的任何分派(或較低級別的PFIC向其股東的分派，被視為由美國持有人收到)超過在之前三年或美國持有人的持有期(以較短的為準)收到或被視為收到的此類股份的年分派平均值的125%， 將按上述方式徵税。此外，對您進行的股息分配將沒有資格享受適用於上文“分配”中討論的長期資本收益的優惠税率 。
 
如果是PFIC的公司符合某些報告要求，美國持有人可以通過選擇“合格選舉基金”(“QEF”)來避免上述某些不利的PFIC後果 目前將對其在PFIC的普通收入和淨資本利得中的比例徵税 。但是，我們不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息 。
 
如果我們是PFIC，並且我們的普通股在“合格交易所”“定期交易”， 美國持有者可以對我們的普通股(但通常不是任何較低級別的PFIC的股票)進行按市值計價的選擇，這可能有助於減輕我們的PFIC身份(但通常不是任何較低級別的PFIC)所造成的不利税收後果。 美國持股人可以對我們的普通股(但通常不是任何較低級別的PFIC的股票)做出按市值計價的選擇，這可能有助於減輕我們的PFIC身份造成的不利税收後果(但通常不是任何較低級別的PFIC)。在任何日曆年，如果在每個日曆季內至少有15天有超過最低數量的 普通股在合格交易所進行交易，則股票將被視為“定期交易”(受 將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易規則的約束)。納斯達克是實現這一目的的合格交易所，因此，如果我們的普通股定期交易，美國持有者將可以進行按市值計價的選舉； 但是，不能保證交易量足以進行按市值計價的選舉。此外，由於針對我們的 按市值計價選舉通常不適用於我們 擁有的“較低級別PFIC”中的任何股權，因此美國持有人通常將繼續受PFIC規則的約束，因為其在我們持有的任何投資中的間接權益 被視為PFIC中的股權(出於美國聯邦所得税的目的)。
 
如果美國持有者選擇按市值計價，對於我們是PFIC的每一年，持有者通常將 在納税年度結束時普通股的公平市值超出其調整後的計税基礎的超額(如果有的話)計入普通收入，並將允許就超出的部分(如果有的話)產生普通虧損。在納税年度結束時，我們的普通股 的調整税基高於其公平市值(但僅限於之前計入的收入淨額 因按市值計價選舉的結果)。做出有效按市值計價選舉的美國持有者將不包括我們未被歸類為PFIC的任何納税年度的按市值計價 收入損益(儘管停止我們作為PFIC的地位不會 終止按市值計價選舉)。因此，如果我們在未被歸類為PFIC的納税年度之後的某個納税年度被歸類為PFIC，則美國持有人最初的選擇(除非被撤銷或終止)繼續適用，並且美國持有人必須在該年度包括 任何按市值計價的損益。如果美國持有者做出選擇，持有者在我們普通股中的納税基礎將進行調整 ，以反映任何此類收入或虧損金額。出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的任何收益將被視為普通收入 。在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何虧損將被視為普通 虧損，以前幾年的任何按市值計價的淨收益為限。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下進行按市值計價選舉的可用性 和後果。特別是, 美國持股人應仔細考慮 如果我們擁有無法進行按市值計價選舉的“較低級別PFIC”，對我們普通股的影響 。一旦做出，未經美國國税局同意，不能撤銷按市值計價的選擇，除非我們的普通股停止 “常規交易”。
 
如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年擁有普通股，美國持有人通常 將被要求提交有關該公司的IRS表格8621(被動型外國投資公司股東的信息申報或合格選擇 基金)(無論是否進行QEF或按市值計價的選擇)，通常包括美國持有人在該年度的 美國聯邦所得税申報表。如果我們公司在特定的納税年度是PFIC，那麼您應該諮詢您的税務顧問 關於您的年度申報要求。
 
美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解我們是否為PFIC，以及PFIC規則的潛在應用 。
 
83
醫療保險税
 
某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者需對其全部或部分“淨投資收入” 徵收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入以及處置普通股的淨收益 。我們敦促每位個人、遺產或信託的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對其在普通股投資方面的收入和收益的適用性 。
 
備用預扣税和信息報告要求
 
美國備用預扣税和信息報告要求可能適用於向某些股票持有人支付的某些款項 。信息報告一般適用於我們普通股在美國境內或由美國付款人或美國中間人向我們普通股持有人 支付的股息，以及出售或贖回我們普通股的收益，而不是豁免接受者(包括提供適當 證明的非美國人和某些其他人)的股息和收益。如果美國境內的普通股或美國付款人或美國 中間人未能提供正確的納税人識別號，或 其他原因未能遵守或免除此類備用預扣税要求，支付人將被要求從美國境內或美國付款人或美國 中間人向持有人支付的股息或出售或贖回普通股所得的任何股息中扣繳備用預扣税，而該持有人不能提供正確的納税人識別號或 以其他方式未能遵守或免除該等備用預扣税要求，則支付人將被要求扣繳備用預扣税，而不是由美國付款人或美國 中間人支付給除免税接受者以外的持有人。備份預扣不是 附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為受益所有者的美國聯邦所得税責任(如果有)的抵扣，任何根據備用扣繳規則扣繳的超額金額都可以退還。 如果及時向美國國税局提供了所需的信息，則可以將任何扣繳的金額作為抵扣受益所有者的美國聯邦所得税義務(如果有)。
 
國外資產報告
 
某些屬於個人或某些其他非公司實體的美國持有者可能被要求報告與我們普通股權益有關的 信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構維護的帳户 中持有的股票除外)，方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦 所得税申報單一起提交。敦促美國股東就其信息報告義務(如果有)諮詢其税務顧問，並就其對我們普通股的所有權和處置進行 諮詢。
 
以上描述並不是對與收購、擁有和處置我們普通股相關的所有税收後果的完整分析 。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解您的特殊情況的税收後果 。
 
F.            股息和支付代理人
 
不適用。
 
G.            專家發言
 
不適用。
 
H.            展出的文件
 
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息 。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關提供委託書和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條中包含的短期利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要 像其證券根據交易法註冊的美國公司 那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。但是，我們將在隨後的每個 財年結束後120日內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的 財務報表的Form 20-F年度報告，以及將包含未經審計的季度財務 信息的Form 6-K報告提交給美國證券交易委員會。
 
我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov. This向公眾查閲，該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。 該網站上的信息不是本年度報告的一部分，在此不作參考。
 
84
I.            子公司信息
 
不適用。
 
第11項。 關於市場風險的定量和定性披露
 
我們面臨各種風險，包括外幣匯率波動、利率變化 和通貨膨脹。我們定期評估貨幣、利率和通脹風險，以最大限度地減少這些因素對我們業務的不利影響 。
 
外幣風險
 
我們的運營結果和現金流會受到外幣匯率變化引起的波動的影響。 2021年，我們的大部分收入以美元計價，其餘以其他貨幣計價，主要是歐元和英鎊。2021年，我們的大部分收入和運營費用以美元和新謝克爾計價，其餘以其他貨幣計價，主要是歐元和英鎊。我們以外幣計價的費用 主要包括人事、營銷計劃、租金和其他管理費用。由於我們以新謝克爾 和英鎊產生的費用份額分別大於我們以新謝克爾和英鎊計價的收入，因此新謝克爾 或英鎊相對於美元的任何升值都可能對我們的運營收入產生不利影響。此外，由於我們以歐元計價的收入佔總收入的比例 大於以歐元計價的費用，因此歐元對美元的任何貶值都將對我們的營業收入產生不利影響 。
 
下表介紹了新謝克爾兑美元匯率的變化情況：

期間
  
平均匯率的變化
NIS的速率
兑 美元(%)
  
       
2021
   
(6.2
)
2020
    
(3.6
)
2019
    
(0.9
)
 
上面的數字代表了給定時期的平均匯率與前一時期的平均匯率相比的變化。負數代表美元相對於NIS的貶值。 新謝克爾兑美元匯率升值或貶值10%，將分別增加或減少我們2021年的運營虧損約1160萬美元。 我們估計，歐元兑美元升值或貶值10% 將分別增加或減少我們2021年的運營虧損約230萬美元。我們 估計，英鎊兑美元匯率每升值或貶值10%，我們在2021年的運營虧損將分別增加或減少約90萬美元。貨幣匯率波動對我們歷史經營業績的影響的這些估計可能與匯率波動對我們未來經營業績的影響不同，因為構成我們收入和支出的貨幣組合可能會發生變化。
 
在我們的合併財務報表中，以當地貨幣計價的貨幣資產和負債 按資產負債表日的美元匯率換算，本幣收入和費用按交易日的匯率或報告期內的平均匯率換算 。
 
85
此外，我們還承擔着與我們在以色列的運營租賃相關的重大NIS相關債務。
 
為防止預計外幣現金流價值因本年度在NIS支付的費用 而增加，我們制定了外幣現金流套期保值計劃。我們使用遠期合同和其他衍生工具對我們在NIS的以色列僱員的部分預期工資 進行對衝，期限為1至12個月。此外， 我們不定期進行外匯遠期交易，以經濟地對衝部分歐元和英鎊的應收賬款 。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。
 
利率風險
 
我們投資活動的主要目標是保住本金，滿足流動性要求， 在不顯著增加風險的情況下實現收益最大化。由於利率變化，我們的投資受到市場風險的影響， 這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。
 
為了將這種風險降至最低，我們維持現金、現金等價物以及各種證券的短期和長期投資組合 ，包括貨幣市場基金、美國政府和機構證券以及公司債務證券。我們 不認為利率上升或下降10%會對我們的經營業績或現金流產生實質性影響。
 
其他市場風險
 
我們不認為我們有任何實質性的通脹風險敞口。
 
2019年11月，我們發行了本金總額5.75億美元，2024年到期的0.00%可轉換優先票據 。我們將這些工具按面值減去未攤銷折價和未攤銷發行成本計入我們的綜合資產負債表 。由於這些工具沒有利率，我們沒有與利率變化相關的金融或經濟利息風險 。然而，這些工具的公允價值會隨着利率的變化而波動，另外，當我們 普通股的市場價格波動時，這些工具的公允價值也會波動。由於債務的 固定性質，公允價值的變化不會影響我們的財務狀況、現金流或經營結果。
 
第12項。 除股權證券外的其他證券説明
 
不適用。

86
第二部分
第13項。 違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。
 
第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
 
沒有。
 
第15項。 控制和程序
 
披露控制和程序
 
我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性後，得出結論 ，根據這樣的評估，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的，因此我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的 信息是累積的，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內進行處理、 彙總和上報。
 
註冊會計師事務所財務報告內部控制和認證管理年度報告
 
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責 按照《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是根據公認會計 原則，對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
 

 •
與維護合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置 的記錄有關；
 

 •
提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權 進行；以及
 

 •
提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產 。
 
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。
 
我們的獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所(Ernst &Young Global)的成員，它已經審計了本年度報告20-F表中包含的合併財務報表，並作為其 審計的一部分，發佈了關於截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告。Kost Forer Gabbay&Kasierer的 報告包含在我們的合併財務報表中，幷包含在本年度報告的其他部分 ，在此併入作為參考.
 
財務報告內部控制的變化
 
在本年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F) 和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或 合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
項目16A。
 審計委員會財務專家
 
我們的董事會已確定，羅恩·古特勒、金·佩爾迪庫和弗朗索瓦·奧克均為 美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，擁有納斯達克公司治理規則所定義的必要財務經驗，並且是根據交易所法案規則10A-3(B)(1)中定義的“獨立”一詞。
 
87
 
項目16B。
 道德準則

我們已經通過了適用於我們的高管、董事和 所有其他員工的公司業務行為準則。網絡方舟軟件有限公司及其所有子公司的每位員工都可以獲得行為準則的副本 ，投資者和公眾也可以通過我們的網站http://investors.cyberark.com或聯繫我們的投資者關係部 獲取。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第406條，公司行為守則包括適用於我們的首席執行官、我們的首席財務官和所有其他高級財務官的道德守則。 根據表格20-F第16B項，如果行為守則(包括道德守則)的豁免或修訂適用於我們的首席執行官、首席財務官或其他執行類似職能的人員，並涉及促進 任何價值觀的標準 ，則 如果行為守則(包括道德守則)的豁免或修訂適用於我們的首席執行官、首席財務官或其他執行類似職能的人員，且涉及促進任何價值觀的標準，則 該行為守則的豁免或修訂適用於我們的首席執行官、首席財務官和所有其他高級財務官我們將根據16B項説明4的要求，在修改或豁免之日起 個工作日內在我們的網站上披露此類豁免或修訂。 我們在2021年沒有根據我們的守則批准豁免。
 
項目16C。
 首席會計師費用及服務
 
首席會計師費用及服務
 
我們記錄了獨立註冊會計師事務所安永全球(PCAOB ID 1281)成員 Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內提供的以下專業服務費用：

   
2020
    
2021
  
   
(千美元)
  
審計費
  
$
633
    
$
746
  
審計相關費用
    
275
      
155
  
Tax Fees
   
312
      
367
  
所有其他費用
    
11
      
48
  
                 
Total
 
$
1,231
    
$
1,316
  

“審計費用”包括我們年度財務報表的審計費用。此類別 還包括通常由獨立會計師提供的服務，例如同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件 。
 
“審計相關費用”包括保證和相關服務的費用，這些費用與審計績效 合理相關，不在審計費用項下報告。這些費用主要包括有關 正常業務過程中發生的事項的會計處理、新會計公告的影響、收購 以及其他不時發生的會計問題的會計諮詢。
 
“税費”包括由我們的獨立註冊會計師事務所提供的有關税務合規的專業服務費用，以及針對實際或預期交易提供的税務建議。
 
“所有其他費用”包括我們的獨立註冊公共會計師事務所提供的有關政府獎勵和其他事項的服務費用。
 
我們的審計委員會對聘請我們的獨立會計師 執行某些審計和非審計服務採取了預先批准的政策。根據這項旨在確保此類活動不會損害我們審計師獨立性的政策，審計委員會預先批准每種類型的審計、審計相關、税務和其他允許的服務。 審計委員會已將關於審計、審計相關、税務和允許的非審計服務的預先審批權授予其主席，最高可達25,000美元，並可在未來將此類權限授予審計 委員會的一名或多名其他成員。僅供參考 ，提交給全體審計委員會。我們的審計師在2020和2021年提供的所有審計和非審計服務都是根據我們的政策 批准的。
 
88

項目16D。
 豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。
 
項目16E。
發行人和關聯購買者購買股權證券
 
不適用。
 
項目16F。
 更改註冊人的認證會計師
 
不適用。
 
項目16G。
 公司治理
 
作為外國私人發行人，我們被允許遵守以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的某些上市規則，前提是我們披露我們不遵守的納斯達克上市規則和我們遵循的同等 以色列要求。我們目前依賴這項“外國私人發行人豁免”如下：
 
法定人數要求。在公司法允許的情況下，根據我們的組織章程 ，召開股東大會所需的法定人數為至少兩名親身或由受委代表出席的股東 ，他們至少持有或代表我們股份至少25%的投票權(對於續會的 大會，通常是一名或多名持有或代表任何數量股份的股東)，而不是納斯達克上市規則第5260(C)條規定的已發行股本的331/3%。
 
年度報告和中期報告的分發。與納斯達克上市規則 規則5250(D)要求上市發行人以多種具體方式中的一種方式向股東提供Form 20-F年度報告不同，以色列法律並不要求我們直接向股東分發此類報告，而且以色列公認的商業慣例 不是向股東分發此類報告，而是通過公共網站提供此類報告。此外， 我們將在我們的辦公室向股東提供包含經審計財務報表的Form 20-F年度報告(此外， 還將在公共網站上提供)。否則，我們將遵守納斯達克公司治理規則，要求上市公司擁有多數獨立董事，並維持完全由獨立董事組成的審計、薪酬和提名委員會。
 
第16H項。
 煤礦安全信息披露
 
不適用。
 
項目16I。
 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 
不適用。
 
第三部分
 
第17項。
 財務報表

不適用。
 
第18項。
 財務報表
 
見本年度報告的F-2至F-47頁。
 
89

第19項。
 展品

現將以下內容作為證物存檔：
展品索引
     
證物編號：
  
描述
     
1.1
修訂和重新修訂的註冊人公司章程(參照註冊人截至2017年12月31日年度20-F表的年度報告附件1.1併入)
 
 
2.1
樣本 股票(參照經修訂的F-1表格註冊人註冊説明書附件4.1併入(註冊號：br}第333-196991號))
 
 
2.2
第四次修訂 投資者權利協議，日期為2014年7月10日，由註冊人及其其他各方簽署(通過引用併入經修訂的F-1表格的註冊人註冊説明書附件10.1(註冊號333-196991))
 
 
2.3
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 (通過引用併入註冊人截至2019年12月31日年度20-F表格年度報告的附件2.3)
     
2.4
CyberArk Software Ltd.與作為受託人的美國銀行全國協會為2024年到期的0%可轉換優先票據簽訂契約 (合併 於2019年11月18日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人6-K表格註冊人報告中的附件4.1 )
 
 
2.5
2024年到期的0% 可轉換優先票據格式(參考2019年11月18日美國證券交易委員會備案的境外私人發行人註冊人報告附件4.2 表格6-K)
 
 
4.1
賠償協議表(參照註冊人註冊表F-1的附件10.2併入，經 修訂(註冊號333-196991))
 
 
4.2
辦公室租賃協議，日期為2013年10月28日，由Cyber-Ark Software，Inc.和Wells 60 Realty LLC簽訂(通過引用附件 10.4併入經修訂的F-1表格註冊人註冊説明書(註冊號333-196991))
 
 
4.3
Cyber-Ark Software，Inc.和Wells 60 Realty LLC於2014年10月23日簽訂的租約第一修正案 (通過引用附件10.6 併入經修訂的F-1表格註冊人註冊説明書(註冊號333-202329))
 
 
4.4
CyberArk Software，Inc.和Wells 60 Realty LLC於2018年6月28日簽訂的信函協議(通過引用附件4.4併入註冊人截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告中)
 
 
4.5
登記人 與Azorei Mallal Industries Ltd.於2015年2月26日簽訂並經∞不時修訂的辦公室租賃協議摘要(隨函提交)
 
 
4.6
CyberArk Software，Inc.和Wells 60 Realty LLC於2018年2月27日簽訂的租賃第二修正案 (通過引用附件4.4合併到 註冊人截至2017年12月31日的年度20-F表格年度報告)
 
 
4.7
2011年股票 獎勵計劃(通過引用附件10.8併入經修訂的F-1表格註冊人註冊説明書(註冊 第333-196991號))
 
 
4.8
CyberArk 經修訂的2014年股權激勵計劃(通過引用註冊人截至2015年12月31日年度20-F表格中的附件4.10併入)
 
 
4.9
CyberArk 高管薪酬政策(參照2019年5月21日向美國證券交易委員會備案的境外私人發行人6-K表格註冊人報告附件99.1附錄A併入)

90
4.10
摩根士丹利有限責任公司與本公司關於基礎上限贖回交易的信函協議，日期為2019年11月13日 (引用附件10.1併入2019年11月18日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人6-K表格註冊人報告 )
 
 
4.11
高盛有限責任公司與該公司於2019年11月13日簽署的關於基礎上限贖回交易的函件協議(合併 參考2019年11月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人6-K表格6-K註冊人報告中的附件10.2 )，日期為2019年11月13日的高盛有限責任公司與本公司關於基礎上限贖回交易的信函協議(通過引用附件10.2併入於2019年11月18日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K註冊人報告中 )
 
 
4.12
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)與本公司關於基礎上限贖回交易的信函協議，日期為2019年11月13日(通過引用併入2019年11月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人6-K表格6-K註冊人報告的附件10.3)
 
 
4.13
野村環球金融產品公司與該公司於2019年11月13日簽署的關於基礎上限贖回交易的函件協議 (通過引用附件10.4併入2019年11月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人報告Form 6-K中的外國私人發行商報告中)( 截至2019年11月13日野村全球金融產品公司與該公司關於基礎上限贖回交易的信函協議 通過引用附件10.4併入到2019年11月18日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K註冊人報告中)
 
 
4.14
摩根士丹利有限責任公司與本公司關於追加封頂催繳交易的函件協議，日期為2019年11月14日(參考2019年11月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人6-K表格6-K註冊人報告中的附件10.5 )
 
 
4.15
高盛有限責任公司與該公司於2019年11月14日就額外的封頂贖回交易達成的信函協議(通過引用附件10.6併入2019年11月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人6-K表格中的外國私人發行商報告 )。 截至2019年11月14日，高盛有限責任公司與該公司就額外的封頂贖回交易簽署了信函協議(通過引用附件10.6併入註冊人於2019年11月18日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K表格中 )
 
 
4.16
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)與本公司關於額外的封頂贖回交易的信函協議，日期為2019年11月14日 (通過引用附件10.7併入2019年11月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人報告Form 6-K中 )
 
 
4.17
野村環球金融產品公司和該公司關於額外的封頂看漲交易的信函協議，日期為2019年11月14日 (通過引用附件10.8併入2019年11月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人6-K表格6-K註冊人報告中)
     
8.1
註冊人子公司名單(茲存檔)
 
 
12.1
規則13a-14(A)和規則15d-14(A)所要求的首席執行官證書(第302條證書)(茲提交)
 
 
12.2
規則13a-14(A)和規則15d-14(A)所要求的首席財務官認證(第302條認證)(茲提交)
 
 
13.1
現提供規則13a-14(B)和規則15d-14(B)所要求的首席執行官證書(第906條證書)
 
 
13.2
現提供規則13a-14(B)和規則15d-14(B)所要求的首席財務官證明(第906條證明)
 
 
15.1
Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球會計師事務所成員)同意
     
101.INS
  
IXBRL文檔
     
101.SCH
  
IXBRL分類擴展架構文檔
     
101.CAL
  
IXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
     
101.DEF
  
IXBRL分類定義Linkbase文檔
     
101.LAB
  
IXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
     
101.PRE
  
IXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
     
104
  
封面交互數據文件(封面iXBRL標籤嵌入內聯iXBRL文檔)

∞希伯來語原文文檔英文摘要

91
簽名
 
註冊人特此證明其符合提交 表格20-F的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。

 
數碼方舟軟件有限公司。
 
 
 
 
 
日期：2022年3月10日
由以下人員提供：
/s/Ehud Mokady
 
 
 
埃胡德·莫卡迪
 
 
 
董事會主席兼首席執行官
  

92
數碼方舟軟件有限公司。
 
合併財務報表

 

 

數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表
截至2021年12月31日
索引
 
頁面
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID1281)
F-2 - F-5
合併資產負債表
F-6 - F-7
綜合全面收益表(損益表)
F-8
合併股東權益報表
F-9
合併現金流量表
F-10 - F-11
合併財務報表附註
F-12 - F-47
 
 
獨立註冊會計師事務所報告
致CyberArk Software Ltd.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的CyberArk Software Ltd.(本公司)截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年3月10日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
F - 2
   
收入確認
 
對物質
  
如綜合財務報表附註2所述，本公司從提供其SaaS解決方案的訪問權以及許可其軟件產品、維護和專業服務的使用權中獲得大量收入。該公司與客户簽訂的合同包括產品和服務的組合，這些產品和服務通常是不同的，並作為單獨的履約義務記錄下來。然後根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給不同的履約義務，並在將不同的履約義務的控制權轉移給客户時確認收入。
 
   
審計公司的收入確認涉及高度的審計師判斷力，因為評估的工作是：1)確定和確定產品和服務，如軟件許可證和相關服務，是否被認為是不同的績效義務，應該分開核算，而不是一起核算；2)確定每個不同的績效義務的獨立銷售價格。
 
我們如何解決我們審計中的事項
  
我們對內部控制的設計進行了瞭解，並對內部控制的操作有效性進行了測試，這些內部控制涉及識別不同的履約義務，以及確定每個不同的履約義務的獨立銷售價格。
 
   
我們的審計程序還包括選擇客户合同樣本，閲讀每個選擇的合同來源文件，包括已執行的合同和採購訂單，以及評估管理層在合同上應用重大會計政策的適當性。我們測試了管理層對完整性重要術語的識別，包括識別和確定不同的績效義務。我們還評估了管理層估計產品和服務獨立售價的合理性，並檢驗了管理層計算收入的數學準確性。最後，我們評估了合併財務報表中相關披露的適當性。
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)成員
自2000年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
特拉維夫，以色列
March 10, 2022
F - 3
 
獨立註冊會計師事務所報告
致CyberArk Software Ltd.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對CyberArk Software Ltd.(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，CyberArk Software Ltd.(本公司)根據COSO標準，在所有重要方面都對截至2021年12月31日的財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益和現金流量表，以及相關附註和我們於2022年3月10日發佈的報告，對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F - 4
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)成員
特拉維夫，以色列
March 10, 2022
F - 5
數碼方舟軟件有限公司。
 
合併資產負債表
美元(千美元)(股票和每股數據除外，除非另有説明)
 
   
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2021
  
             
資產
            
             
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
499,992
    
$
356,850
  
銀行短期存款
    
256,143
      
369,645
  
有價證券
    
196,856
      
199,933
  
應收貿易賬款(扣除信貸損失準備金#美元)101及$23分別於2020年12月31日和2021年12月31日)
    
93,128
      
113,211
  
預付費用和其他流動資產
    
15,312
      
22,225
  
                 
總計流動資產
    
1,061,431
      
1,061,864
  
                 
長期資產：
                
有價證券
    
202,190
      
300,662
  
財產和設備，淨值
    
18,537
      
20,183
  
無形資產淨額
    
23,676
      
17,866
  
商譽
    
123,717
      
123,717
  
其他長期資產
    
99,992
      
121,743
  
遞延税項資產
    
32,809
      
47,167
  
                 
總計長期資產
    
500,921
      
631,338
  
                 
總資產
  
$
1,562,352
    
$
1,693,202
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 6
數碼方舟軟件有限公司。
 
合併資產負債表
美元(千美元)(股票和每股數據除外，除非另有説明)
 
   
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2021
  
             
負債和股東權益
            
             
流動負債：
            
貿易應付款
  
$
8,250
    
$
10,076
  
員工和薪資應計項目
    
52,169
      
75,442
  
應計費用和其他流動負債
    
24,915
      
23,576
  
遞延收入
    
161,679
      
230,908
  
                 
總計流動負債
    
247,013
      
340,002
  
                 
長期負債：
                
可轉換優先票據，淨額
    
502,302
      
520,094
  
遞延收入
    
80,829
      
86,367
  
其他長期負債
    
24,920
      
20,227
  
                 
總計長期負債
    
608,051
      
626,688
  
                 
總負債
    
855,064
      
966,690
  
                 
承諾和或有事項
            
                 
股東權益：
                
NIS普通股0.01面值-授權：250,000,0002020年12月31日和2021年12月31日的股票；已發行和已發行股票：39,034,759股票和40,041,870股票分別於2020年12月31日和2021年12月31日
    
101
      
104
  
額外實收資本
    
481,992
      
588,937
  
累計其他綜合收益
    
4,175
      
397
  
留存收益
    
221,020
      
137,074
  
                 
總計股東權益
    
707,288
      
726,512
  
                 
總負債和股東權益
  
$
1,562,352
    
$
1,693,202
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 7
數碼方舟軟件有限公司。
 
綜合全面收益表(損益表)
美元(千美元)(每股數據除外，除非另有説明)
 
   
年終
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
                   
收入：
                  
訂閲
  
$
18,168
    
$
56,425
    
$
134,628
  
永久許可證
    
221,955
      
176,061
      
115,738
  
維修和專業服務
    
193,772
      
231,945
      
252,551
  
                         
     
433,895
      
464,431
      
502,917
  
                         
收入成本：
                        
訂閲
    
5,611
      
17,513
      
25,837
  
永久許可證
    
7,900
      
4,925
      
3,904
  
維修和專業服務
    
49,104
      
60,133
      
63,566
  
                         
     
62,615
      
82,571
      
93,307
  
                         
毛利
    
371,280
      
381,860
      
409,610
  
                         
運營費用：
                        
                         
研發
    
72,520
      
95,426
      
142,121
  
銷售和市場營銷
    
184,168
      
219,999
      
274,401
  
一般事務和行政事務
    
52,308
      
60,429
      
71,425
  
                         
總計運營費用
    
308,996
      
375,854
      
487,947
  
                         
營業收入(虧損)
    
62,284
      
6,006
      
(78,337
)
財務收入(費用)，淨額
    
7,800
      
(6,395
)
    
(12,992
)
                         
所得税税前收入(虧損)
    
70,084
      
(389
)
    
(91,329
)
税收優惠(所得税)
    
(7,020
)
    
(5,369
)
    
7,383
  
                         
淨收益(虧損)
  
$
63,064
    
$
(5,758
)
  
$
(83,946
)
                         
每股普通股基本淨收益(虧損)
  
$
1.68
    
$
(0.15
)
  
$
(2.12
)
每股普通股攤薄淨收益(虧損)
  
$
1.62
    
$
(0.15
)
  
$
(2.12
)
                         
其他綜合收益(虧損)
                        
                         
有價證券未實現淨收益(虧損)變動：
                        
年內產生的未實現淨收益(虧損)
    
777
      
2,152
      
(3,405
)
                         
     
777
      
2,152
      
(3,405
)
現金流套期保值未實現淨收益(虧損)變動：
                        
年內產生的未實現淨收益
    
1,538
      
2,676
      
1,702
  
淨收益重新分類為淨收益(虧損)
    
(558
)
    
(1,471
)
    
(2,075
)
                         
     
980
      
1,205
      
(373
)
                         
其他綜合收益(虧損)，税後淨額為$(240), $(458) and $(516)分別為2019年、2020年和2021年
    
1,757
      
3,357
      
(3,778
)
                         
綜合收益(虧損)總額
  
$
64,821
    
$
(2,401
)
  
$
(87,724
)
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 8
數碼方舟軟件有限公司。
 
股東權益表
美元(千美元)(共享數據除外，除非另有説明)
 
 
普通股
 
 
其他內容
實繳
資本
 
 
累計其他全面收入
(虧損)
 
 
留用
收益
 
 
總計
股東的
股權
 
股票
 
 
金額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年1月1日的餘額
 
 
36,838,523
 
 
$
95
 
 
$
303,900
 
 
$
(939
)
 
$
163,714
 
 
$
466,770
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
授予員工的期權和既得RSU的行使
    
1,204,993
       4      
24,543
       -       -      
24,547
  
可轉換優先票據的權益部分，税後淨額
     -       -      
65,932
       -       -      
65,932
  
購買有上限的呼叫
     -       -      
(53,648

)

     -       -      
(53,648
 )
其他綜合收益，税後淨額
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,757
 
 
 
-
 
 
 
1,757
 
基於股份的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
55,710
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
55,710
 
淨收入
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
63,064
 
 
 
63,064
 
                                                 
截至2019年12月31日的餘額
    
38,043,516
    
$
 99    
$
396,437
    
$
818
    
$
226,778
    
$
624,132
  
                                                 
授予員工的期權和既得RSU的行使
 
 
991,243
 
 
 
2
 
 
 
13,094
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
13,096
 
其他綜合收益，税後淨額
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
3,357
 
 
 
-
 
 
 
3,357
 
基於股份的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
72,461
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
72,461
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(5,758
)
 
 
(5,758
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年12月31日的餘額
 
 
39,034,759
 
 
$
101
 
 
$
481,992
 
 
$
4,175
 
 
$
221,020
 
 
$
707,288
 
                                                 
授予員工的期權和既得RSU的行使
 
 
1,007,111
 
 
 
3
 
 
 
10,940
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
10,943
 
其他綜合虧損，税後淨額
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(3,778
)
 
 
-
 
 
 
(3,778
)
基於股份的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
96,005
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
96,005
 
淨虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(83,946
)
 
 
(83,946
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2021年12月31日的餘額
 
 
40,041,870
 
 
$
104
 
 
$
588,937
 
 
$
397
 
 
$
137,074
 
 
$
726,512
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 9
數碼方舟軟件有限公司。
 
合併現金流量表
美元(千美元)(每股數據除外，除非另有説明)
 
   
年終
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
經營活動的現金流：
                  
淨收益(虧損)
  
$
63,064
    
$
(5,758
)
  
$
(83,946
)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
                        
折舊及攤銷
    
10,646
      
15,475
      
14,228
  
基於股份的薪酬
    
55,517
      
71,849
      
95,436
  
有價證券溢價攤銷和折價遞增淨額
    
(47
)
    
3,068
      
7,532
  
遞延所得税，淨額
    
(6,974
)
    
(1,988
)
    
(11,972
)
攤銷債務貼現和發行成本
    
1,966
      
17,183
      
17,792
  
貿易應收賬款增加
    
(24,522
)
    
(17,315
)
    
(20,083
)
預付費用、其他流動和長期資產及其他增加
    
(14,321
)
    
(20,487
)
    
(38,219
)
貿易應付款增加
    
1,571
      
558
      
1,499
  
增加短期和長期遞延收入
    
40,821
      
45,397
      
74,767
  
僱員和薪資應計項目的增加
    
7,337
      
7,846
      
23,821
  
應計費用及其他流動和長期負債增加(減少)
    
6,652
      
(9,059
)
    
(6,115
)
                         
經營活動提供的淨現金
    
141,710
      
106,769
      
74,740
  
                         
投資活動的現金流：
                        
短期和長期存款投資
    
(33,961
)
    
(123,054
)
    
(105,069
)
有價證券投資
    
(165,714
)
    
(405,193
)
    
(357,210
)
有價證券的出售收益和到期日
    
63,489
      
191,637
      
243,013
  
購置房產和設備
    
(7,036
)
    
(7,174
)
    
(8,928
)
業務收購，扣除收購現金後的淨額(附表A)
    
-
      
(68,603
)
    
-
  
                         
用於投資活動的淨現金
    
(143,222
)
    
(412,387
)
    
(228,194
)
                         
融資活動的現金流：
                        
與員工股票計劃相關的預扣税所得(支付)
    
1,155
      
1,069
      
(789
)
行使股票期權所得收益
    
24,428
      
12,180
      
11,738
  
發行可轉換優先票據所得款項，扣除發行成本
    
560,107
      
-
      
-
  
購買有上限的呼叫
    
(53,648
)
    
-
      
-
  
                         
融資活動提供的現金淨額
    
532,042
      
13,249
      
10,949
  
                         
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金
    
530,530
      
(292,369
)
    
(142,505
)
匯率差異對現金、現金等價物和限制性現金的影響
    
-
      
-
      
(689
)
                         
年初現金、現金等價物和限制性現金
    
261,883
      
792,413
      
500,044
  
                         

年末現金、現金等價物和限制性現金

  
$
792,413
    
$
500,044
    
$
356,850
  
                         
非現金活動：
                        
                         
取得使用權資產所產生的租賃負債
  
$
27,926
    
$
3,237
    
$
-
  
非現金購置財產和設備
  
$
960
    
$
1,639
    
$
2,165
  
股票期權的行使
  
$
119
    
$
916
    
$
127
  
F - 10
數碼方舟軟件有限公司。
 
合併現金流量表
美元(千美元)(每股數據除外，除非另有説明)
 
   
年終
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
                   
補充披露現金流活動：
                  
                   
年內繳納税款的現金(淨額)
  
$
10,548
    
$
11,424
    
$
8,404
  
                         
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
                        
                         
現金和現金等價物
    
792,363
      
499,992
      
356,850
  
計入其他長期資產的限制性現金
    
50
      
52
      
-
  
                         
現金總額、現金等價物和限制性現金
  
$
792,413
    
$
500,044
    
$
356,850
  
 
附表A--收購企業的付款(見附註1b)
 
在收購Idaptive公司之日，收購的資產和承擔的負債的公允價值如下：
 
   
年終
十二月三十一日，
  
   
2020
  
       
淨營運資本(不包括#美元)1,934收購的現金和現金等價物的百分比)
  
$
(6,965
)
財產和設備
    
654
  
商譽
    
41,317
  
技術
    
18,908
  
客户關係
    
4,466
  
其他長期資產
    
1,076
  
遞延税金，淨額
    
10,845
  
其他長期負債
    
(1,698
)
         
   
$
68,603
  
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 11
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合併財務報表附註
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注1：-一般信息

a.CyberArk軟件有限公司(及其子公司，簡稱“公司”)是一家以色列公司，開發、銷售並銷售基於軟件的安全解決方案和服務。該公司的解決方案和服務可保護任何身份(人或機器)的訪問，以幫助組織保護關鍵業務資產，保護其分散的員工和客户，並加速雲中的業務。該公司的軟件擴大了其在特權訪問管理(PAM)領域的領先地位，以提供一套全面的身份安全功能。

b於2020年5月，本公司以總代價$收購IDaptive Holdings，Inc.(“IDAPtive”)的全部股本68,603。Idaptive專注於身份和訪問管理即服務(IDaaS)，它提供了一種全面的基於人工智能(AI)和安全優先的身份管理方法，既具有自適應能力，又具有上下文感知能力。本公司支出相關收購成本#美元。2,932基本上是一般性的和管理性的。這次業務合併產生的商譽主要歸功於集合的勞動力和預期的收購後協同效應，即將Idaptives的技術整合到公司的投資組合中。由於此次收購對公司的運營結果並不重要，因此沒有公佈預計的運營結果。

注2：-重大會計政策

綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

a.預算的使用：

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。這些管理估計和假設涉及但不限於或有負債、所得税不確定性、遞延税金、基於股份的薪酬、在業務合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值、可轉換優先票據負債部分的公允價值、以及在具有多項履約義務的收入交易中獨立銷售價格的確定和遞延合同成本的估計受益期。公司管理層認為，根據當時可獲得的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。

實際結果可能與這些估計不同。

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注2：-重要會計政策(續)

b.合併原則：

綜合財務報表包括CyberArk軟件有限公司及其全資子公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

c.美元財務報表：

該公司的大部分收入都是以美元計價的。此外，股權投資是以美元進行的，該公司很大一部分成本是以美元計價的。公司管理層認為，美元是公司及其各子公司運營所處的主要經濟環境的貨幣。因此，公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。

因此，根據會計標準編碼(“ASC”)第830號“外幣事項”，以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户將重新計量為美元。重新計量的貨幣資產負債表項目的所有交易損益在全面收益(虧損)表中作為財務收入或費用(視情況而定)反映。

d.現金和現金等價物：

現金等價物是短期的高流動性存款，在收購之日可隨時轉換為原始到期日不超過三個月的現金。

e.銀行短期存款：

短期銀行存款是指期限不超過一年的存款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司的銀行存款以美元和新以色列謝克爾(“NIS”)計價，按加權平均利率計息。0.86%和0.72%。短期銀行存款是按成本計提的，包括應計利息。

F - 13

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注2：-重要會計政策(續)

f.有價證券投資：

該公司根據美國會計準則第320號“投資--債務和股權證券”對債務有價證券的投資進行會計核算。該公司在購買時確定其投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定。該公司將其所有有價證券歸類為可供出售的證券，因為公司可以隨時出售這些證券，用於目前的業務或用於其他目的，甚至在到期之前。可供出售證券按公允價值列賬，未實現損益(税後淨額)在累計股東權益其他綜合收益(虧損)中列報。

從2020年1月1日開始，本公司根據ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，定期評估其可供出售的減值債務證券。如果個別證券的攤銷成本超過其公允價值，本公司將考慮其出售該證券的意圖，或者是否更有可能要求其在收回其攤銷基礎之前出售該證券。如符合上述任何一項準則，本公司會將證券減記至其公允價值，並在綜合全面收益(虧損)表中記錄減值費用。如果這兩個標準都不滿足，公司將確定是否存在信用損失。信用損失是通過考慮評級機構對證券評級的變化、任何具體與證券有關的不利條件以及其他因素來估計的。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有發現任何信用損失減值。

截至2019年12月31日止年度，本公司證券已根據美國會計準則第320-10-35號進行減值審查。根據這一標準，如果該等資產被視為減值，當其投資的公允價值低於成本基礎被判斷為非臨時性減值(OTTI)時，減值費用在收益中確認。作出該等釐定時所考慮的因素包括減值的持續時間及嚴重程度、價值下降的原因、潛在回收期及本公司出售意向，包括本公司是否更有可能須在收回成本基準前出售投資。基於上述因素，本公司得出結論，截至2019年12月31日的年度，其可供出售證券的未實現虧損不是OTTI。

F - 14

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注2：-重要會計政策(續)

g.財產和設備：

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊按下列年率在資產的估計使用年限內使用直線法計算：

 

 

%

 

 

 

計算機、軟件和相關設備

 

20 – 33

辦公傢俱和設備

 

15 – 20

租賃權的改進

 

相關租賃期或資產使用年限中較短者

h.長期資產：

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司的長期資產就會根據美國會計準則第360號“物業、廠房和設備”進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。

如果該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，並無確認減值虧損。

i.業務組合：

該公司根據美國會計準則第805號“企業合併”對其業務收購進行會計處理。雖然公司使用其最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分，以評估在業務合併之日收購的資產和承擔的負債，但這些估計和假設需要進一步完善。分配給收購的有形和無形資產的總收購價是根據收購之日的公允價值分配的。在自收購之日起不超過一年的計量期內，公司可能會對收購的資產和承擔的負債進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。業務合併產生的商譽主要歸因於本公司與被收購公司各自的產品和服務之間的協同效應。與收購相關的費用從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。

j.商譽和其他無形資產：

由於收購，商譽和某些其他購買的無形資產已記錄在公司的財務報表中。商譽是指企業合併中購買價格超過所獲得的可識別有形和無形資產的公允價值。商譽不攤銷，而是要接受減值測試。

F - 15

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注2：-重要會計政策(續)

美國會計準則第350號“無形商譽及其他”要求商譽至少每年進行一次減值測試，在某些情況下，每年在兩次測試之間進行測試。會計指引提供了進行定性評估的選項，以確定是否有必要進行進一步的減值測試。定性評估考慮可能表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。如果作為定性評估的結果，確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能小於其賬面價值，則進行定量測試。該公司作為一個報告單位運作。因此，商譽是通過比較報告單位的公允價值和其賬面價值來測試減值的。該公司選擇從每年10月1日起進行年度商譽減值測試，或者在有減值指標的情況下更頻繁地進行商譽減值測試。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，並無確認減值虧損。

購買的壽命有限的無形資產按成本計價，減去累計攤銷。攤銷是根據各自資產的估計使用壽命計算的，範圍為二至十二年。無形資產，主要由技術和客户關係組成，以直線方式或按其實現的經濟利益的比例在其預計使用壽命內攤銷。

k.衍生工具：

美國會計準則第815號“衍生和對衝”要求公司將其所有衍生工具按公允價值確認為資產負債表上的資產或負債。

對於被指定為套期保值工具的衍生工具，公司必須根據被套期保值的風險敞口，將該套期保值工具指定為公允價值套期保值、現金流量套期保值或境外業務淨投資的套期保值。

自2019年1月1日起，由於採用ASU 2017-12“對衝活動會計的針對性改進”，被指定並符合現金流量對衝條件的衍生品工具的損益被記錄在累計其他全面收益(虧損)中，並重新分類為指定的預測交易或對衝項目影響收益的同一會計期間的收益。

為了對衝年內外幣工資支付導致現金流變化的風險，公司制定了外幣現金流對衝計劃。該公司對以新謝克爾計價的部分預測費用進行對衝。這些遠期合約和期權合約被指定為現金流對衝，根據ASC第815號的定義，它們都是有效的，因為它們的關鍵條款與被對衝的基礎交易相匹配。

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注2：-重要會計政策(續)

截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司貨幣遠期和期權交易的累計其他綜合收益(虧損)金額為$1,459，扣除税後淨額$200及$1,086，扣除税後淨額$148，分別為。

截至2021年12月31日，本公司簽訂的外匯遠期合約名義金額為$70,592。外匯遠期合約將於2022年9月到期。截至2020年12月31日和2021年12月31日，衍生工具資產餘額的公允價值總計為1美元。1,654及$1,318，分別為。截至2020年12月31日和2021年12月31日，衍生工具負債餘額的公允價值總計為1美元。0及$86，分別為。

除了上述被指定為套期保值的衍生品外，公司還進行某些外匯遠期交易，並持有外匯存款，以對歐元、英鎊、加元和新謝克爾的某些淨資產餘額進行經濟對衝。與此類衍生工具相關的損益計入財務收入(費用)淨額。截至2021年12月31日，就這些交易而言，本公司簽訂的外匯遠期合約名義金額為#美元。32,546。外匯遠期合約將於2022年6月到期。截至2020年12月31日和2021年12月31日，衍生工具資產餘額的公允價值總計為1美元。0及$751，分別為。截至2020年12月31日和2021年12月31日，衍生工具負債餘額的公允價值總計為1美元。1,561及$36，分別為。

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，公司錄得財務收入(費用)，套期交易淨額為#美元515, $(1,317)及$2,099，分別為。

l.遣散費：

1963年“以色列遣散費支付法”(“遣散費支付法”)規定，僱員在終止僱傭後有權獲得遣散費。根據遣散費支付法，遣散費按受僱每一年或不足一年的一個月工資計算。

本公司的大部分遣散費責任由遣散費支付法第14條(下稱“第14條”)的規定涵蓋。根據第14條，僱員有權獲得每月存款，利率為8.33員工在保險公司代為支付月薪的%。根據第14條支付的款項使公司不必為這些員工支付任何未來的遣散費。因此，本公司不確認任何應付該等僱員的遣散費負債，而第14條下的按金亦不會在本公司的資產負債表中作為資產入賬。

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注2：-重要會計政策(續)

對於不受第14條約束的本公司在以色列的員工，本公司根據離職金法律計算遣散費的責任，計算依據是這些員工的最新工資乘以截至資產負債表日的工作年限。公司對這些員工的責任是通過每月存款、遣散費基金、保險單和應計項目全額撥備的。截至2020年12月31日和2021年12月31日，這些存款作為資產記入公司資產負債表的其他長期資產項下的價值為#美元。4,952 及$5,227，分別為。截至2020年12月31日和2021年12月31日，在公司資產負債表的長期負債項下計入負債的應計遣散費金額為#美元。7,963 及$8,271，分別為。

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度遣散費為4,035, $4,813 及$6,368，分別為。

m.美國固定繳款計劃：

這些美國子公司有一項401(K)固定繳費計劃，涵蓋美國某些符合某些資格要求的全職和兼職員工，不包括租賃員工和承包商。所有合資格的僱員均可選擇供款，最高限額為每年最高限額，以下列兩者中較小者為準100通過工資延期支付給計劃的年薪的%，但受美國國税局(Internal Revenue Service)的限制，但不超過$19.5每年(對於超過50歲的某些僱員，最高供款為$26每年)。

美國子公司匹配的金額等於100第一個的百分比3員工向固定供款計劃供款的薪酬的百分比，以及50下一個的%2他們對固定繳款計劃的繳費佔薪酬的%，每位員工每年的繳費限額為11.4美元。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，該美國子公司記錄了匹配捐款的費用為$2,697, $3,533及$4,386，分別為。

n.可轉換優先票據：

該公司根據ASC 470-20“具有轉換和其他選擇權的債務”對其可轉換優先票據進行會計處理。該公司將可轉換優先票據的本金在其負債和權益部分之間分配。發行時的負債部分按公允價值確認，公允價值基於信用評級和到期日相似但沒有轉換特徵的類似工具的公允價值。權益部分基於可轉換優先票據本金金額超過負債部分公允價值的部分，並計入額外實收資本。扣除發行成本和遞延税項影響後的權益部分在額外實收資本內列示，只要它繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量。該公司根據與可轉換優先票據的收益相同的比例，將產生的總髮行成本分配給可轉換優先票據的負債和權益部分。

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注2：-重要會計政策(續)

與2019年發行的可轉換優先票據相關，負債和權益部分的發行成本為#美元。12.9百萬美元和$2.0分別為百萬美元。應佔負債的發行成本從本金餘額中扣除，並在票據的合同期限內採用實際利息法攤銷為利息支出。票據負債部分的實際利率為3.50%.

應佔權益部分的發行成本在額外實收資本中計入權益部分。

o.收入確認：

該公司從提供訪問其SaaS解決方案的權利以及許可使用其軟件產品、維護和專業服務的權利中獲得大量收入。訂閲收入包括軟件即服務(“SaaS”)產品和本地訂閲(“自託管訂閲”)。該公司通過其直銷隊伍銷售其產品，並通過轉售商間接銷售其產品。付款通常在發票開具之日起30至90個日曆日內到期。

該公司根據美國會計準則第606號“與客户的合同收入”(“美國會計準則第606號”)確認收入。因此，公司確定與客户的合同，確定合同中的履行義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的每一項履行義務，並在公司履行履行義務時(或在履行義務時)確認收入。

該公司簽訂的合同可以包括產品和服務的組合，這些產品和服務通常能夠作為單獨的履約義務加以區分和核算，並可能包括提供產品或服務的選擇權。永久許可和自託管訂閲是不同的，因為客户無需任何專業服務、更新或技術支持即可獲得軟件的經濟效益。

交易價格是根據公司在向客户轉讓商品或服務的交換條件下有權獲得的對價而確定的。本公司不向其客户授予退貨權利。

在收入確認與開具發票的時間不同的合同中，公司一般認為這些合同不包括重要的融資部分。發票條款的主要目的是為客户提供購買公司產品和服務的簡化和可預測的方式，而不是接受或提供融資。本公司使用實際權宜之計，當支付和收入確認之間的差額為一年或更短時，不評估是否存在重大融資組成部分。

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注2：-重要會計政策(續)

當確認的收入超過向客户開出的金額時，公司從合同中記錄未開賬單的應收賬款。截至2020年12月31日和2021年12月31日8,328及$12,517短期未開票應收賬款計入貿易應收賬款，15,530 及$1,873 長期未開票應收賬款計入其他長期資產。

本公司根據其相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價。對於維護，本公司根據本公司單獨銷售續訂合同的價格確定獨立銷售價格。對於專業服務，本公司根據本公司單獨銷售這些服務的價格確定獨立銷售價格。對於SaaS、自託管訂閲和永久許可產品，公司通過考慮歷史銷售價格、合同價值、地理位置以及公司的價目表和折扣政策等現有信息來確定獨立銷售價格。

永久許可證和自託管訂閲的許可證部分在許可證可供客户下載時識別。與永久許可合同和自託管訂閲產品的維護部分相關的維護收入以及SaaS收入在相關合同的期限(通常為一到三年)內以直線方式按比例確認。專業服務收入實質上是在提供服務時確認的。

下表按類別列出了該公司的收入：

 

 

   十二月三十一日，  

 

  

2019

    

2020

    

2021

  

 

                        

SaaS

  

$

 7,286    

$

 24,305    

$

 69,303  

自託管訂閲*

     10,882       32,120       65,325  

永久許可證

     221,955       176,061       115,738  

維護和支持

     157,486       190,897       214,036  

專業服務

     36,286       41,048       38,515  

 

                        

 

   $ 433,895     $ 464,431     $ 502,917  

*自託管訂閲還包括與自託管訂閲相關的維護。

有關收入分類的更多信息，請參閲下面的附註16。

合同負債包括遞延收入，包括截至資產負債表日不符合收入確認標準的維護和支持合同以及專業服務項下收到的未到期金額。合同責任還包括與SaaS和自託管訂閲合同相關的未賺取的發票金額，這些合同具有無條件的對價權利。遞延收入確認為(或當公司履行合同時)。在截至2021年12月31日的年度內，本公司確認154,167這些都包括在截至2020年12月31日的遞延收入餘額中。

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美元(千美元)(股票和每股數據除外，除非另有説明)

注2：-重要會計政策(續)

剩餘履約義務：

分配給剩餘履約義務的交易價格代表尚未確認的不可取消合同，其中包括遞延收入和將在未來期間確認為收入的尚未收到的金額。

分配給剩餘履約義務的交易價格總額為#美元。516 截至2021年12月31日，公司預計將確認其中約592022年為%，其餘部分為2022年。

p.遞延合同成本：

公司主要根據銷售人員和某些管理人員實現某些預定銷售目標來支付銷售佣金。銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。初始合同支付的銷售佣金與續簽合同支付的銷售佣金不相稱，在預期的受益期內資本化和攤銷。根據其技術、客户合同和其他因素，該公司已確定預期受益期約為五年。初始合同的銷售佣金與續簽合同支付的銷售佣金相稱，按照相關初始合同的確認收入資本化和攤銷。續簽合同的銷售佣金在相關合同續約期內資本化和攤銷，並與這些合同確認的收入保持一致。這些成本的攤銷費用主要包括在銷售和營銷費用中。

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，遞延合同費用攤銷為#美元。39,592 及$43,236，分別為。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司提交了期限不到12個月的合同的遞延合同成本為$3,079 及$801 分別為預付費用和其他流動資產，以及超過12個月的合同的遞延合同成本。48,716 及$96,619 分別投資於其他長期資產。

q.應收貿易和津貼：

 

應收貿易賬款包括原始發票金額減去任何潛在無法收回金額的撥備，以及來自尚未確認的維修和專業服務合同的減去發票金額。應收貿易賬款還包括將在下一年支付的未開單應收賬款。本公司基於對各種因素的評估，包括歷史經驗、應收貿易餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及可能影響其向客户收取資金能力的其他因素，對壞賬準備的預期信貸損失進行估計。估計的信貸損失準備在公司的綜合損益表上記為一般和行政費用。
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美元(千美元)(股票和每股數據除外，除非另有説明)

注2：-重要會計政策(續)

r.租約：

根據ASU第2016-02號“租賃(主題842)”，本公司根據以下因素確定一項安排是否為租賃以及該租賃在開始時的分類：(1)合同是否涉及使用獨特的已確定資產，(2)本公司是否獲得在整個期間使用該資產的實質所有經濟利益的權利，以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。本公司選擇不確認租期為12個月或以下的租賃負債和使用權(“ROU”)資產。本公司亦選擇實際的權宜之計，不將租約及非租約部分分開。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的最低租賃付款的義務。淨收益資產最初按金額計量，即租賃付款的貼現現值加上產生的任何初始直接成本。租賃負債於租賃開始日根據租賃期內最低租賃付款的貼現現值初步計量。經營租約內的隱含利率一般無法釐定，因此本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率(“IBR”)來釐定租賃付款的現值。據估計，在租賃資產所在的經濟環境下，該公司的IBR與類似條款和支付方式的抵押借款的利率大致相同。某些租約包括延長或終止租約的選項。在合理確定公司將行使延長租賃選擇權的情況下，考慮與確定ROU資產和租賃負債相關的延長租賃選擇權。除非合理地確定本公司不會行使選擇權，否則將考慮終止選擇權。

本公司租賃安排下的付款主要是固定的，然而，某些租賃協議包含可變付款，這些付款在發生時計入費用，不包括在經營租賃使用權資產和負債中。可變租賃付款主要包括受公共區域維護費和水電費影響的付款。該公司將某些辦公場所轉租給第三方。轉租收入在協議期限內確認。

s.研發成本：

研發成本計入已發生的全面收益(虧損)表，除非此類成本與符合資本化條件的內部使用軟件相關。

ASC第985-20號“軟件-待銷售、租賃或營銷的軟件成本”要求在確定技術可行性後將某些軟件開發成本資本化。根據公司的產品開發流程，在工作模式完成後確定技術可行性。該公司在完成工作模型和產品準備全面發佈之間發生的成本微不足道。

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注2：-重要會計政策(續)

t.內部使用軟件和網站開發成本：

本公司根據ASC No.350-40“內部使用軟件”(以下簡稱“ASC No.350-40”)的規定，將與其網站開發相關的、在應用程序開發階段發生的與內部使用軟件相關的合格成本資本化。這些成本根據資格標準進行資本化。這些成本將在該軟件預計三到五年的壽命內攤銷。開發軟件應用程序的成本包括(A)開發或獲取內部使用的計算機軟件所產生的某些外部直接材料和服務成本，以及(B)與軟件開發或實施直接相關並投入時間的員工的工資和與工資相關的成本，這些成本包括：(A)開發或獲取內部使用的計算機軟件所產生的某些外部直接成本，以及(B)與軟件開發或實施直接相關的員工的工資和與工資有關的成本。資本化的內部使用軟件和網站費用計入財產和設備，淨額計入合併資產負債表。

根據ASC No.350-40中的內部使用軟件指南，該公司還將雲計算安排(即服務合同)中產生的實施成本資本化。資本化實施成本及其相關攤銷和現金流按照與相關雲計算安排相關的預付金額和費用在財務報表中列報。資本化的實施成本在安排的期限內攤銷，從作為服務合同的雲計算安排的模塊或組件準備好其預期使用時開始。

u.     廣告和營銷費用：

廣告和營銷費用主要包括營銷活動和商展。廣告和營銷費用在發生時計入全面收益表(損失表)。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度廣告和營銷費用為20,055, $22,082及$27,504，分別為。

v.基於股份的薪酬：

本公司根據美國會計準則第718號“補償-股票補償”(“美國會計準則第718號”)對基於股票的薪酬進行會計處理。ASC第718號要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。在授予的唯一條件是繼續服務的情況下，獎勵的價值以直線方式確認為必要服務期內的費用，該服務期通常是相應獎勵的授權期。如果授予受到業績條件的約束，則根據獎勵的隱含服務期予以認可。有表現條件獎勵的開支按季度估計及調整，以評估達到表現條件的可能性，並按分級歸屬確認。

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注2：-重要會計政策(續)

該公司選擇Black-Scholes-Merton期權定價模型作為其期權獎勵和員工購股計劃(“ESPP”)最合適的公允價值方法。限售股單位(“RSU”)及績效股份單位(“PSU”)的公允價值乃根據相關股份於授出日的收市價計算，而不受市場條件限制的股份單位(“RSU”)及“業績股份單位”(“PSU”)的公允價值。對於受市場條件制約的PSU，該公司使用蒙特卡洛模擬模型，該模型利用多個輸入來估計支付水平和達到市場條件的可能性。

布萊克-斯科爾斯-默頓(Black-Scholes-Merton)和蒙特卡洛(Monte Carlo)模型需要一些假設，其中最重要的是預期股價波動率和預期期權期限。該公司確認股權獎勵一旦發生就會被沒收。對於受服務條件限制的分級歸屬獎勵，本公司採用直線歸因法確認補償成本。

w.所得税：

本公司根據美國會計準則第740-10號“所得税”(“美國會計準則第740-10號”)核算所得税。美國會計準則第740-10號規定了資產和負債法的使用，即遞延税資產和負債賬户餘額是根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的臨時差異確定的，並使用頒佈的税率和法律計量，這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。若部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司會在必要時提供估值津貼，以將遞延税項資產減至其估計可變現價值。

本公司根據對本公司不確定的納税狀況是否“更有可能”維持的評估，根據其技術價值，為不確定的納税狀況建立了準備金。該公司在財務報表中將與其不確定的税收狀況有關的利息和罰款記錄為所得税費用。

x.每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：

每股普通股的基本淨收益(虧損)是通過將每個報告期的淨收益(虧損)除以每年已發行普通股的加權平均數來計算的。根據美國會計準則第260-10號“每股收益”，每股普通股稀釋後淨收益(虧損)的計算方法是，將每個報告期內的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，再加上在此期間被視為已發行的稀釋性潛在普通股。本公司於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度錄得虧損，因此所有潛在攤薄普通股均因其反攤薄效應而被剔除。

y.綜合收益(虧損)：

公司根據美國會計準則第220號“全面收益”核算全面收益(虧損)。本報表確立了在全套通用財務報表中報告和顯示全面收益(虧損)及其組成部分的標準。綜合收益(虧損)一般指期內股東權益的所有變動，但因股東投資或分配給股東而產生的變動除外。

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注2：-重要會計政策(續)

z.信用風險集中：

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期銀行存款、有價證券、應收貿易賬款、遣散費基金和衍生工具。

該公司的大部分現金和現金等價物以及短期銀行存款都投資於以色列和美國的主要銀行。在美國的此類投資超過了保險限額，在其他司法管轄區沒有保險。一般來説，這些投資可以按需贖回，本公司相信持有本公司現金存款的金融機構財務狀況良好，因此承擔的風險最小。

該公司的有價證券包括對政府、公司和政府支持的企業債券的投資，這些投資得到信用機構的高度評級。公司的投資政策限制了公司可以投資於任何一種類型的投資或發行人的金額，以降低信用風險集中度。

該公司的貿易應收賬款主要來自對主要位於美國、歐洲和亞洲的不同客户的銷售。該公司對其客户進行持續的信用評估，到目前為止還沒有遭受任何重大損失。

該公司已經與以色列的主要銀行簽訂了遠期合同，以防範匯率變化的風險。衍生工具對衝了該公司的部分非美元貨幣風險。

AA。金融工具的公允價值：

金融工具的估計公允價值已由本公司使用現有市場信息和估值方法確定。在估計公允價值時需要相當大的判斷力。因此，這些估計可能不能反映該公司在當前市場交易中可能變現的金額。

該公司在估算其金融工具的公允價值時使用了以下方法和假設：

現金及現金等價物、短期銀行存款、貿易應收款項、預付開支及其他流動資產、貿易應付款項、員工及工資應計項目、應計開支及其他流動負債的賬面值因該等工具的短期到期日而接近其公允價值。

該公司適用美國會計準則第820號“公允價值計量和披露”(“美國會計準則第820號”)，對所有金融資產和負債進行公允價值計量。

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注2：-重要會計政策(續)

外幣合約(用於對衝目的)的公允價值是通過從銀行獲得當前報價和第三方估值來估計的。

公允價值是一種退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。建立一個三級公允價值層次結構，作為考慮此類假設和計量公允價值的估值方法中使用的投入的基礎：

1級-投入是活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價，這些資產或負債可以在測量日期訪問。

2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入。直接或間接通過市場證實的資產或負債，實質上是整個金融工具期限的資產或負債。

3級-投入是基於公司自己的假設的不可觀察的投入，用於衡量資產和按公允價值計算的負債。這些投入需要重要的管理層判斷或估計。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

根據美國會計準則第820號，該公司使用市場方法估值技術按公允價值計量其外幣衍生工具。附註2k所詳述的外幣衍生工具合約被歸類於第二級價值層次，因為估值投入是基於類似工具的報價及市場可觀察數據。

截至2021年12月31日，本公司可轉換優先票據的估計公允價值淨額(如附註11中進一步描述)是基於可轉換優先票據的收盤價確定的，即截至該期間最後一個交易日的淨額，並被視為第2級衡量標準。

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注2：-重要會計政策(續)

AB最近採用的會計準則：

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號，所得税(740主題)：“簡化所得税的會計處理”。新標準簡化了所得税的會計處理。該指南在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。

本公司自2021年1月1日起採用該標準。該標準對合並財務報表沒有實質性影響。

交流電。最近發佈的會計準則：

2020年8月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2020-06號文件，“債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合約(分主題815-40)。”新標準減少了ASC 470-20中需要對嵌入式轉換功能進行單獨記賬的記賬模型的數量。因此，只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品，可轉換債務工具就將被計入按攤銷成本衡量的單一負債。通過取消這些分離模式，可轉債工具的有效利率將更接近票面利率。此外，可轉換工具的稀釋每股淨收入計算將要求公司使用IF轉換方法。不應再使用庫存股方法計算可轉換工具的稀釋後每股淨收益。

本公司於2022年1月1日採用修改後的追溯法通過ASU 2020-06。採用新標準預計將導致留存收益增加#美元。26,602，額外實收資本減少#美元。65,932，淨增加可轉換優先票據，金額為$46,270遞延税項負債淨額減少#美元6,940。由於將可轉換債務工具作為按攤銷成本計量的單一負債進行會計處理，在未來期間確認的利息支出將減少。

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注2：-重要會計政策(續)

2021年10月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2021-08號文件，“企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債”。該標準要求企業合併中的收購人根據ASC 606，與客户的合同收入確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就好像是它發起了合同一樣。該標準適用於財政年度，以及這些財政年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始。允許提前領養。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

2021年11月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-10號文件，題為“政府援助(主題832)：企業實體對政府援助的披露”。新標準提高了大多數商業實體接受政府援助的透明度，要求披露：(1)接受的政府援助的類型；(2)此類援助的核算；(3)援助對商業實體財務報表的影響。本指導意見適用於2021年12月15日以後發佈的年度財務報表。允許提前領養。該公司預計該準則的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。

廣告。重新分類：

某些比較數字已重新分類，以符合本年度的列報方式。此外，從2021年第一季度開始，該公司修改了收入線和收入成本的列報方式。該公司認為，損益表上列出的收入和收入成本的修訂類別與管理層對業務的評估以及向經常性收入的轉變相一致。新的收入線包括(A)訂閲收入，它代表SaaS和自託管訂閲收入，包括自託管訂閲收入中的許可證部分和自託管訂閲收入中的應收維護部分，(B)永久許可收入，以及(C)維護和專業服務收入，它代表與永久許可銷售和專業服務收入相關的維護部分。

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注3：-有價證券

下表彙總了截至2020年12月31日和2021年12月31日的可供出售有價證券的攤餘成本、未實現損益和公允價值：

 

 

2020年12月31日

 

 

 

攤銷成本

 

 

毛收入未實現損失

 

 

毛收入未實現利得

 

 

公允價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司債券

 

$

354,775

 

 

$

(115

)

 

$

3,004

 

 

$

357,664

 

政府債券

 

 

41,185

 

 

 

(17

)

 

 

214

 

 

 

41,382

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$

395,960

 

 

$

(132

)

 

$

3,218

 

 

$

399,046

 

 

 

 

2021年12月31日

 

 

 

攤銷成本

 

 

毛收入未實現損失*)

 

 

毛收入未實現利得

 

 

公允價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司債券

 

$

453,927

 

 

$

(1,493

)

 

$

881

 

 

$

453,315

 

政府債券

 

 

47,450

 

 

 

(254

)

 

 

84

 

 

 

47,280

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$

501,377

 

 

$

(1,747

)

 

$

965

 

 

$

500,595

 

 

*) 在未實現虧損總額中，有#美元。16已連續12個月或更長時間處於未實現虧損狀態。

下表彙總了截至2020年12月31日和2021年12月31日，按合同年限到到期日的可供出售可交易證券的攤銷成本和公允價值：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

攤銷成本

 

 

公允價值

 

 

攤銷成本

 

 

公允價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一年內到期

 

$

196,587

 

 

$

196,856

 

 

$

199,883

 

 

$

199,933

 

到期時間為一至四年

 

 

199,373

 

 

 

202,190

 

 

 

301,494

 

 

 

300,662

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

395,960

 

 

$

399,046

 

 

$

501,377

 

 

$

500,595
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注四：-預付費用和其他流動資產

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用

 

$

7,346

 

 

$

15,566

 

對衝交易資產

 

 

1,654

 

 

 

2,069

 

政府當局

 

 

1,720

 

 

 

3,365

 

遞延佣金

 

 

3,079

 

 

 

801

 

其他流動資產

 

 

1,513

 

 

 

424

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

15,312

 

 

$

22,225

 

注5：-財產和設備，淨值

物業、設備、網的構成如下：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

成本：

 

 

 

 

 

 

計算機、軟件和相關設備*)

 

$

25,828

 

 

$

35,290

 

租賃權的改進

 

 

7,490

 

 

 

7,739

 

辦公傢俱和設備

 

 

3,870

 

 

 

4,090

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

37,188

 

 

 

47,119

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

減去累計折舊

 

 

18,651

 

 

 

26,936

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊成本

 

$

18,537

 

 

$

20,183

 

*)截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，公司資本化$3,369及$4,160包括$612及$569與內部使用軟件和網站開發分別相關的按份額計算的薪酬費用。

折舊費用總計為$5,057, $6,634及$8,418分別截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度。

 

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注6：-商譽和其他無形資產淨額

商譽賬面金額的變動：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

年初餘額

 

$

82,400

 

 

$

123,717

 

獲得商譽

 

 

41,317

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末餘額

 

$

123,717

 

 

$

123,717

 

無形資產的構成如下：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

原始金額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

技術

 

$

39,625

 

 

$

39,625

 

客户關係

 

 

9,586

 

 

 

9,586

 

其他

 

 

664

 

 

 

664

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

49,875

 

 

 

49,875

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計攤銷較少

 

 

26,199

 

 

 

32,009

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產淨額

 

$

23,676

 

 

$

17,866

 

攤銷費用總計為$5,589, $8,841及$5,810分別截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度。

截至2021年12月31日，技術和客户關係的加權平均剩餘使用壽命(以年為單位)為3.3和9.8，分別為。

截至2021年12月31日的無形資產未來攤銷費用預估如下：

2022

 

 

4,877

 

2023

 

 

4,329

 

2024

 

 

4,282

 

2025

 

 

1,849

 

2026

 

 

441

 

此後

 

 

2,088

 

 

 

 

 

 

 

 

$

17,866

 

 

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注7：-應計費用和其他流動負債

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

政府當局

 

$

4,871

 

 

$

3,839

 

應計費用

 

 

6,825

 

 

 

8,771

 

未確認的税收優惠

 

 

4,633

 

 

 

3,870

 

租賃負債，流動

 

 

7,025

 

 

 

6,974

 

對衝交易負債

 

 

1,561

 

 

 

122

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

24,915

 

 

$

23,576

 

注8：-承付款和或有負債

a.法律或有事項：

本公司不時捲入法律程序，或在其正常業務過程中受到索償的影響。這類問題通常會受到許多不確定因素的影響，結果無法有把握地預測。當損失可能發生時，本公司應計或有損失，並可合理估計任何此類損失的金額。本公司目前並不參與任何重大法律或行政訴訟，亦不知悉任何針對本公司的重大法律或行政訴訟待決或威脅。

b.     銀行擔保：

該公司獲得了#美元的銀行擔保。1,716主要與辦公室租賃協議有關。

 

C.不可取消的材料採購義務：

 

本公司就接收雲基礎設施服務簽訂了一份不可取消的材料協議，自2021年4月起至2024年3月止有效。截至2021年12月31日，公司未履行的合同承諾為38,125.

  F - 32  

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注9：-租契

該公司簽訂了主要用於寫字樓的經營租賃。租約的剩餘租期最高可達4.5幾年，其中一些可能包括延長租約最多多一年的選項8年.

經營租賃費用的構成如下：

 

 

年終

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃成本

 

$

6,495

 

 

$

7,224

 

短期租賃成本

 

 

1,709

 

 

 

1,188

 

可變租賃成本

 

 

1,193

 

 

 

1,302

 

轉租收入

 

 

(273

)

 

 

(195

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總淨租賃成本

 

$

9,124

 

 

$

9,519

 

與經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：

 

 

年終

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃ROU資產(資產負債表中其他長期資產項下)

 

$

20,363

 

 

$

14,159

 

經營租賃負債，流動

 

$

7,025

 

 

$

6,974

 

長期經營租賃負債(在資產負債表中的其他長期負債項下)

 

$

16,202

 

 

$

10,239

 

加權平均剩餘租期(年)

 

 

3.8

 

 

 

2.9

 

加權平均貼現率

 

 

1.7

%

 

 

1.7

%

截至2021年12月31日的租賃責任如下：

 

 

十二月31,
2021

 

 

 

 

 

 

2022

 

$

7,017

 

2023

 

 

6,121

 

2024

 

 

3,872

 

2025

 

 

389

 

2026

 

 

197

 

 

 

 

 

 

未貼現的租賃付款總額

 

 

17,596

 

減去：推定利息

 

 

(383

)

 

 

 

 

 

租賃負債現值

 

$

17,213

 
  F - 33  

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注10：-公允價值計量

下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度貨幣市場基金和有價證券的公允價值：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

總計

 

 

1級

 

 

2級

 

 

總計

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

260,940

 

 

$

-

 

 

$

260,940

 

 

$

204,367

 

 

$

-

 

 

$

204,367

 

公司債券

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,818

 

 

 

1,818

 

商業票據

 

 

-

 

 

 

13,555

 

 

 

13,555

 

 

 

-

 

 

 

14,076

 

 

 

14,076

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有價證券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司債券和商業票據

 

 

-

 

 

 

357,664

 

 

 

357,664

 

 

 

-

 

 

 

453,315

 

 

 

453,315

 

政府債券

 

 

-

 

 

 

41,382

 

 

 

41,382

 

 

 

-

 

 

 

47,280

 

 

 

47,280

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

按公允價值計量的總資產

 

$

260,940

 

 

$

412,601

 

 

$

673,541

 

 

$

204,367

 

 

$

516,489

 

 

$

720,856

 

 

截至2021年12月31日，本公司可轉換優先票據的估計公允價值為$，詳見附註11729.8百萬美元。公允價值是根據可轉換優先票據在該期間最後一個交易日的收盤價確定的，並被視為二級計量。可轉換優先票據的公允價值主要受公司普通股和市場利率交易價格的影響。

注11：-可轉換優先票據，淨額

a.可轉換優先票據，淨額：

2019年11月，公司發行了$500 百萬美元的本金總額，0%票面利率，到期的可轉換優先票據2024 以及額外的$75 根據初始購買者全部行使超額配售選擇權(統稱為“可換股票據”)，該等票據的本金總額為百萬元。

可轉換票據的初始兑換率為公司普通股的6.3478新西蘭元，面值為每股1美元可轉換票據的面值0.01新西蘭元(相當於每股普通股的轉換價格約為157.53美元)。轉換率會在某些指定事件發生時作出調整。可換股票據是本公司的優先無抵押債務。

可轉換票據將於2024年11月15日(“到期日”)到期，除非提前回購、贖回或轉換。在2024年5月15日之前，持有人只有在以下情況下才能轉換全部或部分可轉換票據：

(1)

在2020年3月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(且僅在如在截至上一歷季最後一個交易日(包括該歷季)的30個連續交易日內，本公司普通股最少20個交易日(不論是否連續)的最後一次報出售價大於或等於該交易日(包括上一個歷季的最後一個交易日)，則本公司普通股的最後一次報告銷售價格(包括上一個歷季的最後一個交易日)130每個適用交易日轉換價格的%；
  F - 34  

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注11：-可轉換優先票據，淨額(續)

(2)

在下列任何連續10個交易日(“測算期”)之後的5個營業日期間內交易價，根據可轉換票據的條款釐定，每股$1測算期內每個交易日的可轉換票據本金少於98普通股最近一次報出售價的乘積的百分比和每個該交易日的換算率；
   
(3)

如果公司在某些情況下要求贖回該等可轉換票據，則在在緊接贖回日期前的第三個預定交易日結束營業；或
   
(4)

在特定的公司事件發生時。

在2024年5月15日或之後，直至緊接到期日之前第三個預定交易日的交易結束，持有人可以隨時轉換其可轉換票據，無論上述情況如何。

轉換後，公司可以支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，由公司選擇。

b.公司可能不會在2022年11月15日之前贖回票據，除非税法發生某些變化。本公司可於2022年11月15日或之後隨時按本公司選擇權贖回全部或任何部分票據，條件是本公司普通股的最後報出售價在任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少20個交易日(不論是否連續)內最少為當時有效換股價格的130%，而該30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)截至緊接本公司於該期間遞交贖回通知之日之前的交易日，則本公司可選擇贖回全部或任何部分票據以現金方式贖回全部或任何部分票據，條件是本公司普通股的最新公佈售價在任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少20個交易日內為當時有效的換股價格的130%。100將贖回的票據本金的%。

一旦發生契約所界定的基本變動，持有人可要求本公司以現金方式購回全部或任何部分可換股票據，回購價格相當於擬購回的可換股票據本金的100%(另加可換股票據(如有)條款所述若干情況下至(但不包括)基本變動回購日期的應計及未付特別利息)。此外，就重大改變(如契約的定義)而言，或在本公司遞交贖回通知後，本公司將在某些情況下，提高選擇就該等公司活動或贖回(視屬何情況而定)轉換其票據的持有人的換算率。

  F - 35  

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注11：-可轉換優先票據，淨額(續)

截至二零二一年十二月三十一日止年度，債券持有人可轉換債券的條件未獲符合。因此，截至2021年12月31日，這些票據不可兑換，並被歸類為長期負債。

可轉換票據各期負債和權益部分的賬面淨值如下：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

負債構成：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本金金額

 

$

575,000

 

 

$

575,000

 

未攤銷折扣

 

 

(62,356

)

 

 

(46,976

)

未攤銷發行成本

 

 

(10,342

)

 

 

(7,930

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨賬面金額

 

$

502,302

 

 

$

520,094

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股本部分，扣除發行成本$2,046 和遞延税金$11,022

 

$

65,932

 

 

$

65,932

 

與可轉換票據相關的利息支出如下：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

債務貼現攤銷

 

$

14,931

 

 

$

15,380

 

債務發行成本攤銷

 

 

2,252

 

 

 

2,412

 

已確認的利息支出總額

 

$

17,183

 

 

$

17,792

 

c.呼叫交易上限：

關於可換股票據的定價和初始購買者行使超額配售選擇權，本公司與某些金融機構(“期權對手方”)簽訂了私下協商的封頂看漲交易(“封頂看漲交易”)。上限催繳交易合計涵蓋與可換股票據相關的本公司普通股數目，但須作出與適用於可換股票據大致相若的反攤薄調整。

有上限的看漲期權交易的初始執行價約為$157.53每股可換股價格，須作出若干調整，相當於可換股票據的大致初始換股價。

有上限的看漲交易的上限價格最初為$229.14 每股，並須根據上限催繳交易條款作出若干調整。上限催繳交易均為獨立交易，均由本公司與期權對手方訂立，不屬可換股票據條款的一部分，亦不會改變持有人在可換股票據項下的權利。

  F - 36  

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注11：-可轉換優先票據，淨額(續)

由於上限催繳交易被視為與本公司股票掛鈎，並被視為權益分類，因此它們被記錄在綜合資產負債表的股東權益中，不作為衍生品入賬。有上限的通話交易的成本約為$53.6百萬美元，並記錄為額外實收資本的減少。

注12：-股東權益

a.公司股本構成：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

授權

 

 

已發出，並已發出傑出的

 

 

授權

 

 

已發出，並已發出傑出的

 

 

 

股份數量

 

NIS普通股0.01 各票面價值

 

 

250,000,000

 

 

 

39,034,759

 

 

 

250,000,000

 

 

 

40,041,870

 

b.普通股：

本公司普通股賦予持有人接收本公司股東大會通知、參與及表決的權利、收取股息的權利以及參與清盤時的資產分派的權利。

c.基於股份的薪酬：

 

2021年1月1日，公司員工持股計劃正式生效。ESPP使符合資格的員工和指定子公司的合格員工可以選擇在六個月的優惠期內扣除工資，金額不超過15員工獲得的基本薪酬總額的百分比。截至2021年1月1日，根據ESPP最初保留的普通股總數為125,000股票(“ESPP股票池”)。在設立員工持股計劃方面，本公司根據本公司2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)相應減少了125,000股可供選擇的股票數量。在2022年至2026年期間的每年1月1日，ESPP股票池將增加相當於(I)最低值的若干普通股1,000,000(Ii)本公司於上一歷年十二月三十一日之已發行股份之百分之一，及(Iii)本公司董事會釐定之較少股份。適用的購買價格將不低於85在購買期的第一天或最後一天，本公司普通股公允市值的較低者。

 
根據2014年計劃和ESPP，可以向公司的員工、高級管理人員、非員工顧問和董事授予期權、RSU、PSU和其他基於股票的獎勵。
 
根據2014年計劃和ESPP，截至2021年12月31日，1,333,148普通股被保留以備將來授予。獎勵相關的任何股份如因任何原因被取消、終止或沒收而未行使，將自動可根據2014年計劃授予。
  F - 37  

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注12：-股東權益(續)

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日確認的與公司所有基於股權的獎勵相關的基於股票的薪酬支出總額如下：

 

 

 

年終十二月三十一日，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

$

5,690

 

 

$

8,734

 

 

$

11,158

 

研發

 

 

10,960

 

 

 

14,691

 

 

 

20,498

 

銷售和市場營銷

 

 

20,976

 

 

 

28,220

 

 

 

38,546

 

一般事務和行政事務

 

 

17,891

 

 

 

20,204

 

 

 

25,234

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以股份為基礎的薪酬費用總額

 

$

55,517

 

 

$

71,849

 

 

$

95,436

 

未確認賠償費用總額為#美元。209,367截至2021年12月31日，預計將在加權平均期內確認2.72好幾年了。

d.授予員工的期權：

截至2021年12月31日的一年，授予員工的期權活動摘要如下：

 

 

金額

的

選項

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

加權平均值

剩餘合同

術語

(以年為單位)

 

 

集料

內在價值

 

截至2020年12月31日的餘額

 

 

648,773

 

 

$

62.09

 

 

 

5.94

 

 

$

64,555

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授與

 

 

22,600

 

 

 

162.24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

練習

 

 

197,667

 

 

 

55.35

 

 

 

 

 

 

 

 

 

沒收

 

 

12,854

 

 

 

101.87

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

460,852

 

 

 

68.78

 

 

 

5.44

 

 

 

48,261

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自2021年12月31日起可行使

 

 

390,954

 

 

$

60.05

 

 

 

4.95

 

 

$

44,269

 

公司普通股的預期波動率是基於公司的歷史波動性。預期期權期限代表授予的期權預期未償還的時間段。在2020年1月1日之前，這是根據SAB第110號的簡化方法確定的，因為沒有足夠的歷史經驗來提供合理的估計。從2020年1月1日開始，這一預期期限是基於歷史經驗的。

該公司歷來沒有支付股息，也沒有可預見的支付股息的計劃，因此在期權定價模型中使用預期股息率為零。無風險利率以同等條款的美國國債收益率為基準。

  F - 38  

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注12：-股東權益(續)

這個下表列出了在計算截至12月底止年度的期權及僱員的ESPP薪酬時所使用的參數31, 2019, 2020 and 2021:

 

 

年終十二月三十一日，

 

選項

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

預期波動率

 

 

48

%

 

 

40%-41

%

 

 

44%-46

%

預期股息

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

預期期限(以年為單位)

 

 

5.90-6.10

 

 

 

4.02-4.20

 

 

 

3.65-3.88

 

無風險利率

 

 

1.49%-2.49

%

 

 

0.22%-1.61

%

 

 

0.49%-0.99

%
       

 

 

年終十二月三十一日，

 

ESPP

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

預期波動率

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

33.63

%

預期股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0

%

預期期限(以年為單位)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.5

 

無風險利率

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.1

%

截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度期權數據摘要如下：

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均授予日期授予期權的公允價值

 

$

55.43

 

 

$

33.82

 

 

$

55.50

 

所行使期權的總內在價值

 

$

45,326

 

 

$

18,790

 

 

$

20,742

 

總內在價值的計算方法為每股行權價格與每股受期權約束的普通股公允價值之間的差額乘以行使日受期權約束的股份數量。

  F - 39  

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注12：-股東權益(續)

e.截至2021年12月31日的年度RSU和PSU活動摘要如下：

 

 

數量RSU和PSU

 

 

加權平均資助金約會集市價值

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日未授權

 

 

2,121,633

 

 

$

98.67

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授與

 

 

1,111,672

 

 

$

143.69

 

既得

 

 

809,444

 

 

$

90.16

 

沒收

 

 

244,147

 

 

$

109.88

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日未歸屬

 

 

2,179,714

 

 

$

123.54

 

於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度內，歸屬的RSU及PSU的總公允價值(按本公司普通股於歸屬日期的公允價值計算)為$67,737, $76,027及$113,918，分別為。

注13：-所得税

CyberArk軟件有限公司的子公司根據每個實體註冊管轄的國內税法分別徵税。

a.以色列的公司税：

普通應納税所得額的公司税率為232019年至2021年的百分比。

b.所得税前收入(虧損)構成如下：

 

 

年終

十二月三十一日，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

國內收入(虧損)

 

$

52,254

 

 

$

(12,643

)

 

$

(113,339

)

外國收入

 

 

17,830

 

 

 

12,254

 

 

 

22,010

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

70,084

 

 

$

(389

)

 

$

(91,329

)
  F - 40  

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注13：-所得税(續)

c.遞延所得税：

遞延税項反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與為税務目的記錄的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

遞延税項資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

結轉虧損和貸方

 

$

36,314

 

 

$

42,202

 

資本損失結轉

 

 

94

 

 

 

96

 

研發費用

 

 

2,521

 

 

 

11,848

 

遞延收入

 

 

10,345

 

 

 

11,005

 

無形資產

 

 

8,037

 

 

 

7,730

 

基於股份的薪酬

 

 

11,547

 

 

 

15,046

 

經營租賃負債

 

 

1,351

 

 

 

1,088

 

應計項目及其他

 

 

3,695

 

 

 

4,638

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

估值扣除前的遞延税項資產總額

 

 

73,904

 

 

 

93,653

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

減去：估值免税額

 

 

19,591

 

 

 

20,614

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延税項資產總額

 

$

54,313

 

 

$

73,039

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延税項負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產

 

$

1,606

 

 

$

2,189

 

可轉換優先票據

 

 

8,724

 

 

 

6,946

 

遞延佣金

 

 

8,251

 

 

 

14,969

 

經營租賃ROU資產

 

 

1,254

 

 

 

827

 

財產和設備及其他

 

 

1,669

 

 

 

941

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延税項總負債

 

$

21,504

 

 

$

25,872

 

遞延税項淨資產

 

$

32,809

 

 

$

47,167

 

截至2021年12月31日，美元55,505本公司境外子公司持有的未分配收益的一部分被指定為無限期再投資。如果這些收入匯回以色列，將需要繳納以色列所得税、外國預扣税和外國税收抵免調整。確定與這些收益相關的未確認遞延税項負債額是不可行的。.

  F - 41  

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注13：-所得税(續)

d.所得税的構成如下：

 

 

年終

十二月三十一日，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

當前

 

$

13,994

 

 

$

7,357

 

 

$

4,589

 

延期

 

 

(6,974

)

 

 

(1,988

)

 

 

(11,972

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

7,020

 

 

$

5,369

 

 

$

(7,383

)

 

 

年終

十二月三十一日，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

國內

 

$

8,093

 

 

$

(1,431

)

 

$

(12,171

)

外國

 

 

(1,073

)

 

 

6,800

 

 

 

4,788

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

7,020

 

 

$

5,369

 

 

$

(7,383

)

e.公司理論所得税費用(效益)與實際所得税費用(效益)對賬如下：

 

 

年終

十二月三十一日，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(虧損)

 

$

70,084

 

 

$

(389

)

 

$

(91,329

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

法定税率

 

 

23.0

%

 

 

23.0

%

 

 

23.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

理論所得税費用(收益)

 

 

16,119

 

 

 

(89

)

 

 

(21,006

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與股票薪酬相關的超額税收優惠

 

 

(6,391

)

 

 

(3,645

)

 

 

(4,424

)

不可扣除的費用

 

 

3,002

 

 

 

3,054

 

 

 

3,988

 

實體內知識產權轉讓

     -       5,036       -  
估值免税額     -       -       1,896  

未確認的税收優惠

 

 

1,343

 

 

 

(322

)

 

 

(1,638

)

外資和優惠企業税率差異

 

 

(6,717

)

 

 

1,714

 

 

 

12,171

 

CARE法案的影響

 

 

-

 

 

 

(683

)

 

 

-

 

往年及其他年份

 

 

(336

)

 

 

304

 

 

 

1,630

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税費用(税收優惠)

 

$

7,020

 

 

$

5,369

 

 

$

(7,383

)
  F - 42  

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注13：-所得税(續)

f.營業淨虧損結轉：

AS日期：202年12月31日1，公司的淨營業虧損主要來自股票支付的超額税收優惠和資本税虧損，總計 $148,689及$258分別為，其中$141,209而且，這些虧損都不是歸因於美國子公司的聯邦淨運營虧損。其餘的歸因於以色列，可以無限期結轉，主要來自該公司進行的收購。在這些歸因於美國子公司的聯邦淨運營虧損中， $45,955最高可達20年期結轉期間。剩下的$95,254可以無限期結轉，但受80使用時應納税所得額限額的百分比。由於“美國國税法”和類似的州規定的“所有權變更”條款，其中一些美國淨營業虧損的使用受到年度限制。年度限額可能導致淨營業虧損在使用前到期。

g.1959年“資本投資法”規定的税收優惠：

截至2021年12月31日，大約16,353來自本公司“核準企業”和“受益企業”的免税利潤。本公司及其董事會已決定該等免税收入不會作為股息分配，並擬將本公司所賺取的免税收入金額再投資。因此，本公司的“核準企業”及“受惠企業”的收入並無就遞延所得税撥備，因為該等收入實質上是永久再投資。

如果公司的留存免税收入被分配，該收入將按適用的公司税率徵税，就像它沒有根據資本投資鼓勵法選擇替代税收優惠一樣(“投資法”)以及最高可達$的所得税負擔4,015將於2021年12月31日發生。

2016年12月，以色列議會通過了投資法第73號修正案，其中包括通過2017年5月1日批准的條例對投資法制度進行了多項修改，並於2017年1月1日起生效。

新制度下的適用福利包括：

-為“首選科技企業”(“PTE”)引入福利制度12以色列中部的%税率--對從受益知識產權獲得的合格收入徵税，條件是要滿足若干條件，包括年度研發支出和研發員工的最低金額或比例，以及至少25來自對大市場出口的年收入的%。

-A 12向外國關聯企業出售優先無形資產的資本利得税%，前提是該資產最初是以新謝克爾的金額從外國居民手中購買的200百萬或更多。

  F - 43  

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注13：-所得税(續)

-預扣税率為20從PTE收入支付的股息為%(支付給以色列公司的股息免徵此類預扣税)。該税率可降至4支付給外國居民公司的股息的百分比，但須符合有關外資在分銷實體中的持股比例的某些條件。

該公司自2017年開始採用PTE，並相信它總體上有資格享受其福利。

此外，該公司還收到了以色列税務當局的裁決，該裁決批准了PTE的福利。

h.1969年《工業(税收)鼓勵法》規定的税收優惠：

管理層認為，根據上述法律，本公司目前符合“工業公司”的資格，因此有權享受某些税收優惠，包括加速折舊、分三次等額每年扣除公開發售費用以及為税收目的攤銷其他無形財產權。

i.研發税收優惠：

部分以色列“所得税條例”第20A條規定，在某些情況下，研究和開發費用(包括資本費用)在支付當年可獲得減税。這些費用必須與工業、農業、交通或能源方面的科學研究有關，並且必須得到以色列相關政府部門的批准，由研究領域決定。此外，研究和開發必須是為了促進公司的業務，並由申請扣税的公司或代表公司進行的。但是，這些可扣除的費用的數額將減去從政府撥款中獲得的用於資助該等科學研究和發展項目的任何資金的總和。至於未經以色列相關政府部門批准的科研費用，則可從支付該費用的納税年度起的三年內扣除。. 本公司相信，其大部分研發費用有資格享受上述福利.

j.冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)：

2020年3月27日，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，以因新冠肺炎爆發而提供一定程度的救濟。CARE法案中與所得税相關的一些關鍵條款包括修改淨營業虧損、利息扣除和工資福利的使用。於2020年度，本公司錄得税項優惠(見附註13E)。

F - 44  

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注13：-所得税(續)

k.評税：

截至2021年12月31日，本公司已與以色列税務機關就2016至2018納税年度達成公司税評估協議，如下未確認的税收優惠表所示。截至財務報表批准之日，本公司正在接受以色列税務機關2019和2020納税年度的公司税評估。

自該日起，該英國子公司截至2019年12月31日的納税年度受在英國生效的訴訟時效法規的約束。

為該美國子公司截至2018年12月31日至2021年的納税年度，訴訟時效尚未到期。對於被美國子公司收購的公司，從2018年到202年有未平倉虧損年度0.

l.未確認的税收優惠：

未確認税收優惠總額的期初和期末金額對賬如下：

 

 

年終

十二月三十一日，

  

 

 

2019

 

 

2020

 

   2021  

 

 

 

 

 

 

 

        

期初餘額

 

$

1,993

 

 

$

3,728

 

  

$

 4,633  

與税務機關達成和解有關的減少

 

 

-

 

 

 

(796

)

     (2,382 )

與上一年度税收狀況有關的增加

 

 

120

 

 

 

74

 

     976  

與訴訟時效到期相關的減少額

 

 

(242

)

 

 

(92

)

     -  

與本年度納税狀況有關的增加

 

 

1,857

 

 

 

1,719

 

     643  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

        

期末餘額

 

$

3,728

 

 

$

4,633

 

  

$

 3,870  

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司錄得47, $21和$(21)，分別用於與不確定税收頭寸相關的利息支出(收入)。截至2020年12月31日和2021年12月31日，應計利息為$133及$112，分別為。

雖然本公司相信其已就任何與税務審計及結算有關的合理可預見結果作出充分準備，但不能保證其税務審計的最終税務結果不會與本公司的所得税規定所反映的結果不同。該等差異可能會對本公司的所得税撥備、經營活動的現金流及釐定期間的淨收入產生重大影響。

  F - 45  

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注14：-財務收入(費用)，淨額

 

 

年終

十二月三十一日，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銀行手續費

 

$

(274

)

 

$

(275

)

 

$

(250

)

匯率收益(虧損)，淨額

 

 

(803

)

 

 

683

 

 

 

(509

)

利息收入

 

 

10,843

 

 

 

10,380

 

 

 

5,559

 

攤銷債務貼現和發行成本

 

 

(1,966

)

 

 

(17,183

)

 

 

(17,792

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財務收入(費用)，淨額

 

$

7,800

 

 

$

(6,395

)

 

$

(12,992

)

注15：-每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

 

 

年終

十二月三十一日，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股東可獲得的淨收益(虧損)

 

$

63,064

 

 

$

(5,758

)

 

$

(83,946

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於計算每股普通股基本淨收入(虧損)的股票

 

 

37,586,387

 

 

 

38,628,770

 

 

 

39,645,453

 

 

 

年終

十二月三十一日，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股東可獲得的淨收益(虧損)

 

$

63,064

 

 

$

(5,758

)

 

$

(83,946

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)的股票

 

 

38,890,108

 

 

 

38,628,770

 

 

 

39,645,453

 

這個與已發行期權、RSU和PSU相關的、由於其反稀釋作用而被排除在普通股稀釋淨收益(虧損)計算之外的總加權平均數為 495,975, 2,823,985和2,734,308分別截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度。

另外，3.6在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，不考慮與可換股票據的轉換選擇權相關的百萬股股份，因為其影響將是反攤薄的。該公司打算以現金結算可轉換票據的本金金額，因此如果適用，將使用庫存股方法計算對稀釋後每股淨收入的任何潛在稀釋影響。當普通股在給定時期的平均市場價格超過轉換價格$時，轉換將對每股攤薄淨收入產生攤薄影響。157.53每股。

  F - 46  

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注16：-細分市場、客户和地理信息

a.這個公司根據ASC主題280“部門報告”確定經營部門。經營分部被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者在作出有關資源分配和評估財務業績的決策時定期審查。公司決定在一個可報告的部門運營，因為公司的首席運營決策者是董事長兼首席執行官，他在綜合的基礎上做出運營決策、評估業績和分配資源，並附上按地理區域劃分的收入信息.

b.這個總收入根據公司的渠道合作伙伴(被視為最終客户以及公司的直接客户)所在的位置分配給地理區域.

下表顯示了截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度總收入以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的長期資產：

收入：

 

 

年終

十二月三十一日，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

$

233,945

 

 

$

246,811

 

 

$

253,811

 

以色列

 

 

7,827

 

 

 

7,312

 

 

 

7,416

 

英國

 

 

36,146

 

 

 

33,101

 

 

 

35,530

 

歐洲、中東和非洲*)

 

 

85,757

 

 

 

101,453

 

 

 

120,382

 

其他

 

 

70,220

 

 

 

75,754

 

 

 

85,778

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

433,895

 

 

$

464,431

 

 

$

502,917

 

在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度中，沒有一個客户的貢獻超過10佔公司總收入的%。

長期資產，包括財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

$

9,363

 

 

$

6,813

 

以色列

 

 

26,438

 

 

 

24,391

 

英國

 

 

1,756

 

 

 

1,294

 

歐洲、中東和非洲*)

 

 

274

 

 

 

474

 

其他

 

 

1,069

 

 

 

1,370

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

38,900

 

 

$

34,342

 

*)不包括英國和以色列

- - - - - - - - -

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