附件10.14

電子核心公司

非僱員董事修訂薪酬政策

本政策(以下簡稱“政策”)已由ElectrCore，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)採用，以記錄和記錄本公司支付給其非僱員董事(“非僱員董事”)的酬金的金額、時間和形式，以補償他們為本公司提供的服務。經修改和重申，本政策自2021年12月3日起施行，自2022年1月1日(“生效日期”)起生效。

在董事會修改、替換或終止本政策之前，本政策將一直有效。在生效日期前與非僱員董事訂立的任何授予協議的條款及條件將保持十足效力及作用，不會有任何改變，包括歸屬及可行使性，亦不論非僱員董事恢復支付董事會服務的現金補償(如本文所述)。

本政策中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有公司2018年綜合股權補償計劃中賦予這些術語的相應含義。

第一節補償非僱員董事薪酬將包括以下各項：

(A)現金補償。

(I)年薪聘用金。每位非僱員董事將獲發金額為47,000美元(董事會主席為67,000美元)的年度聘用金，按季相等地以現金分期付款，日期為每個歷季第二個月的第15天(或如該日不是營業日，則為下一個營業日，則為“付款日”)，惟非僱員董事必須在適用的付款日期前繼續擔任董事會成員，才能收取有關季度分期付款。

(Ii)年度委員會主席的聘用費。下表所列各董事會委員會主席應收取與該委員會名稱相對的金額的年度委員會主席聘用金，並於該非僱員董事被委任為該委員會主席當日或之後開始的付款日期以等額季度分期現金支付，惟該非僱員董事須繼續擔任該委員會主席至適用付款日期為止，方可收取該季度分期付款。

委員會：

年度委員會主席職位：

審核：

$17,000

補償：

$11,000

提名與治理：

$ 8,000

(B)年度股權獎。緊接本公司每年股東周年大會後，本公司將向每位非僱員董事頒發價值75,000美元(董事會主席為112,500美元)的年度股權獎勵(“年度股權獎勵”)，該獎勵基於本公司普通股在緊接年度股權獎勵授予日期前一個營業日的收盤價，但條件是(I)每次年度股權獎勵不得超過75,000股(或相對於董事會主席的112,500股)，及(Ii)在任何日曆年度，董事會有權酌情不向當年加入董事會並獲頒授首屆股權獎(定義見下文)的非僱員董事頒發年度股權獎。每名非員工董事可以選擇以股票期權、遞延股票單位或限制性股票單位的形式獲得他或她的年度股權獎勵。非僱員董事必須在生效日期或他/她成為非僱員董事之日(以較晚者為準)之前，就股權獎勵形式向本公司提交他或她的初步選擇。此後，非僱員董事可以選擇改變未來年度股權獎勵的形式，向公司提交新的選舉，新選舉將在公司收到此類選舉的次年生效。根據本條第1(B)條授予的年度股權獎勵將受董事會全權酌情決定的條款和條件(包括歸屬和通過發行本公司普通股進行結算)的約束。


(C)一次性首屆股權獎。非僱員董事在生效日期後首次獲委任或當選為董事會成員後，本公司將授予該非僱員董事一項首次股權獎勵(“首屆股權獎勵”)，金額按緊接授予該股權獎勵日期前一個營業日本公司普通股的收市價計算，金額為150,000美元，惟每次首屆股權獎勵不得超過150,000股。

每名非員工董事可以選擇以股票期權、遞延股票單位或限制性股票單位的形式獲得他或她的首屆股權獎。非僱員董事必須在生效日期或他/她成為非僱員董事之日(以較晚者為準)之前，向本公司提交他或她就股權獎勵形式所作的選擇。根據第1(C)條授予的首屆股權獎勵將受董事會全權酌情決定的條款和條件(包括通過發行本公司普通股進行歸屬和交收)的約束；但除非董事會另有規定，否則每項首屆股權獎勵將在適用的授予日期起三年內授予。

(D)終止聯繫後的可行使性。以購買公司普通股股票的期權形式授予非員工董事的年度股權獎和首屆股權獎可在關聯終止後行使，如下所示：

(I)若非僱員董事因身故或傷殘而終止從屬關係，非僱員董事或其法定代表人或受遺贈人可在終止從屬關係日期可行使的範圍內行使該等選擇權，為期12個月，自終止從屬關係之日起計，或直至年度股權獎勵或首屆股權獎勵(如較早)適用的屆滿日期為止。

(Ii)倘該非僱員董事因非僱員身故或傷殘以外的任何原因而被終止，則該等購股權可在終止日期可行使的範圍內行使，直至(X)終止聯繫日期後90天及(Y)適用授予日期三週年(以較晚者為準)；但在任何情況下，該等購股權不得在年度股權獎勵或首屆股權獎勵適用到期日後行使。

(E)更改控制權。如果控制權發生變更，(I)根據本政策支付給每個非員工董事的所有現金補償，包括在控制權變更發生的日曆季度內到期和應付的任何和所有費用(就像非員工董事作為董事為公司提供的服務一直持續到該季度末一樣)，應在控制權變更後五天內迅速支付給每個非員工董事，(Ii)當時尚未支付的每一筆未授予的年度股權獎勵和就職股權獎勵應全部付清。(I)根據本政策應支付給每位非員工董事的現金補償，包括在控制權變更發生的日曆季度內到期和應付的任何費用(就像非員工董事作為董事為公司提供的服務一直持續到該季度末一樣)，以及(Ii)當時尚未支付的每一筆未授予的年度股權獎勵和就職股權獎勵應全部支付

(F)可選的停電期延期結算。儘管本政策有任何相反規定，如果以遞延股票單位或受限股票單位形式作出的任何年度股權獎勵或首期股權獎勵的結算日期將發生在適用於非僱員董事的任何封閉期(定義見本公司內幕交易政策)內，則在該等遞延股票單位或受限股票單位最初結算日期之前公司收到的非僱員董事被書面選擇後，這些股票將在禁售期結束後的第一個營業日發行，但不遲於限制性股票單位完全歸屬的日曆年度下一個日曆年的3月15日，或不晚於以其他方式結算遞延股票單位的日曆年度的12月31日。

第2條雜項

(A)沒有權利繼續作為董事。本政策或本政策項下任何賠償的支付，均不構成或證明本公司將在任何時期內保留任何參與者為董事會成員的任何明示或默示的協議或諒解。

(B)管理、修訂及終止。本政策由董事會管理，董事會的構造和決定為最終決定。董事會可隨時修訂、修改或終止本政策。