美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

時間表 14C信息

信息 根據本協議第14(C)節的聲明

1934年證券交易法

註冊人提交的

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

斯林格 袋子公司。

(章程中規定的註冊人姓名 )

(提交信息聲明的人員姓名 ，如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

斯林格 袋子公司。

2709 N.Rolling Road，138套房

温莎 密爾，馬裏蘭州21244

Tel: (443) 407-7564

信息 語句

代替股東特別會議

尊敬的 股東：

本函件及隨附的資料聲明 旨在通知您，根據公司董事會 的建議，持有每股面值0.001美元的普通股(以下簡稱“普通股”)的股東、斯林格 Bag Inc.(“本公司”)的股東以及佔普通股流通股多數的普通股 已簽署書面同意書，以代替股東特別會議，以達成以下協議(以下簡稱“本公司”)：

根據交易法第14c-2條，這些行動將於2022年4月6日或之後生效，也就是公司首次向股東郵寄信息聲明之日起二十(20)個日曆 天。

根據交易法第14(C)節及其規定的規則和條例，所附信息聲明僅供股東參考。如本信息聲明所述，這些行動已獲得代表已發行普通股投票權超過多數的股東的批准 。本公司不會就上述事項徵求您的 委託書或同意。建議您閲讀 的完整信息聲明，説明持有本公司已發行普通股 多數投票權的某些股東批准的行動。

信息聲明將於2022年3月17日左右郵寄給截至2022年3月9日登記在冊的股東。

此 僅供您參考。您不需要對此信息聲明做出任何迴應。這不是股東大會通知 ，也不會召開股東大會來審議本文所述的任何事項。

斯林格 袋子公司。

2709 北路，138號套房

馬裏蘭州温莎 米爾，郵編：21244

信息 語句

2022年3月10日

不需要 股東投票或其他行動

與此信息聲明有關的信息。

斯林格 袋子公司。不是向你索要委託書

請您 不要發送代理。

斯林格(BAG Inc.)是內華達州的一家公司(下稱“本公司”)，該公司向其股東提供本信息聲明(“本信息聲明”)，以完全滿足其根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)和內華達州修訂後的法規(“NRS”)可能具有的任何通知要求。公司不會就收到書面同意書採取額外的 行動，也不會因採取本協議規定的 行動而向股東提供與收到書面同意書有關的權利 ，也不會因採取本協議規定的 行動而向股東提供任何不同意見者的權利。

信息聲明將於2022年3月17日左右郵寄給公司普通股(“普通股”)在2022年3月9日(“記錄日期”)交易結束時的記錄持有人，涉及經書面同意批准的行動(“書面同意”)，以代替年度 或特別會議，以實施以下行動(“行動”)：

行動 1.(I)批准公司將住所從內華達州變更為特拉華州(“住所變更”)，以及(Ii)無需股東進一步批准 授權而授權實施住所變更所需的任何其他行動；

行動 2.(I)批准將公司名稱更改為Connexa Sports Technologies Inc.(“名稱更改”)，並 (Ii)授權實施名稱更改所需的任何其他行動，而無需股東的進一步批准； 和

行動 3.授權(I)在本行動獲得批准後12個月內的任何時間，在1比2到1比10 的範圍內，授權對已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，以及(Ii)在本行動獲得批准後12個月內的任何時間，授權採取任何其他必要的行動，以實現反向股票 拆分，而無需股東的進一步批准或授權。(I)授權對已發行普通股和已發行普通股進行反向股票拆分，範圍為1比2到1比10 (“反向股票拆分”)。

2022年3月7日，公司董事會(以下簡稱“董事會”)一致通過了該行動。根據本公司現行附例及NRS，佔投票權多數 的普通股已發行及流通股持有人可書面同意批准及授權該等行動，猶如該等行動是在正式召開及舉行的 股東大會上進行的一樣。為大幅減少徵集及取得委託書 以批准該等行動所涉及的成本及管理時間，以及為儘早落實該等行動，董事會選擇利用本公司過半數投票權(“有表決權股東”)的書面同意 (“書面同意”)批准 該等行動。

提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。本公司將要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人和其他類似各方將本信息聲明轉發給其記錄在案的其普通股的實益所有人，並將報銷該等人士與此相關的合理費用和支出。

公司辦公室位於馬裏蘭州21244，温莎磨坊138室，羅林路北2709N，電話號碼是(443)4077564。

除本文另有描述的 外，董事的任何高管、任何董事的聯繫人或高管或任何其他人士在訴訟中均無 任何直接或間接的證券持股或其他重大權益，而該等權益並非由本公司普通股的所有其他持有人 分享 。

在本信息聲明首次郵寄給公司 股東後至少二十(20)個日曆天內，才能採取任何 行動。本公司打算儘快向內華達州提交轉換章程和轉換計劃，以及向特拉華州國務卿提交轉換證書和公司註冊證書(“特拉華州證書”)，以實現住所的變更。(##**$ } $$=“ _”。一旦董事會決定 實施反向股票拆分，將於向特拉華州州務卿辦公室提交特拉華州證書修訂證書之日起生效 。

根據《國税法》，股東無權享有與行動相關的持不同政見者的權利。

沒有 證券持有人發送任何建議供本公司採取行動。

需要投票 以及關於有投票權的股東的信息

公司不尋求您的同意、授權或代理。

截至記錄日期 ，本公司有47,327,560股普通股已發行和流通，並有權投票， 出於投票目的，每股有權投一票。2022年3月7日，下列持有 總計32,519,402股普通股的同意投票股東提交了簽署的書面同意書，授權採取本文所述的行動。投票 股東姓名、與公司的關係以及普通股持有量如下：

我們從投票股東那裏獲得的 書面同意符合股東對該行動的批准要求。因此， 根據NRS和章程，無需董事會或股東的其他批准即可實施該等行動。

行動 1.批准變更住所

董事會批准並推薦，投票股東根據轉換計劃(“轉換計劃 ”)批准了住所變更。本摘要並不完整，受轉換計劃的引用 、特拉華州證書(其副本作為附件B附在本信息聲明後)、公司章程(“特拉華州附例”)( 作為附件C附在本信息聲明後)的 附件的附件A、特拉華州證書的副本作為附件C的引用 所限制。

與註冊地變更相關的 轉換計劃和特拉華州證書反映了一個新名稱，Connexa Sports Technologies Inc.。該公司相信Connexa Sports Technologies Inc.更適合並更好地傳達公司新的“觀看、玩耍和學習”互聯平臺和服務戰略，預計該戰略將把公司轉變為互聯體育技術公司。

住所變更的主要原因

註冊地從內華達州遷至特拉華州的主要原因是，特拉華州歷史上一直是大多數上市公司註冊成立的州。特拉華州多年來一直遵循鼓勵在該州成立公司的政策，為進一步推進這一政策，特拉華州通過了全面、現代和靈活的公司法，特拉華州定期更新和修訂公司法，以滿足不斷變化的業務需求。由於特拉華州作為許多大公司註冊成立州的突出地位，特拉華州 法院在處理公司問題方面發展了相當多的專業知識，並制定了大量判例法來解釋特拉華州法律和制定與特拉華州公司有關的公共政策。相比之下，內華達州的判例法關於其法規和條例的效力 更為有限，導致在公司事務和交易的合法性以及股東挑戰它們的權利方面的可預測性較差 。本公司認為，投資者熟悉特拉華州法律，總體上對特拉華州判例提供的確定性程度感到滿意 這可能有助於吸引投資者，並有可能促進本公司普通股的交易。 除此之外，特拉華州和內華達州的一般公司法非常相似，因為這兩個州都有自由的公司法和優惠的税收政策。如下文“特拉華州和內華達州法律之間的差異”所述，特拉華州法律和內華達州法律之間存在可能影響股東權利的差異。但是，在特拉華州 證書和特拉華州章程中，我們努力不對本公司 經修訂的現有公司章程和章程的條款和條款進行實質性修改。

註冊地變更 不是為了防止控制權變更，也不是為了迴應本公司董事會目前已知的任何獲取本公司控制權或在本公司董事會獲得代表的嘗試 。然而，擬議的住所變更的某些影響可能僅僅因為受特拉華州法律的約束而被認為具有反收購含義 。有關特拉華州和內華達州法律之間的差異的討論 ，請參閲下面的“特拉華州和內華達州法律之間的顯著差異”。

住所變更可能帶來的不利影響

根據內華達州法律，沒有義務每年繳納特許經營税，也沒有資本股票税或庫存税。此外， 根據內華達州法律，有最低限度的報告和公司披露要求，公司股東的身份 不是公共記錄的一部分。特拉華州有每年的特許經營税，額外的報告要求，並要求公司 在某些情況下提供一份登記在冊的股東名單。公司相信這些成本和要求是可控的，不會造成不適當的負擔。除此之外，特拉華州和內華達州的一般公司法非常相似 ，因為這兩個州都有自由的公司法和優惠的税收政策。如下文“特拉華州和內華達州法律之間的差異”所述，特拉華州法律和內華達州法律之間存在可能影響股東權利的差異。

住所變更的主要 特徵

住所變更將根據轉換計劃生效。A在實際可行的情況下，但不早於本信息聲明首次郵寄給股東後的20個日曆 天，公司打算向內華達州州務卿提交轉換條款，其中將包括轉換計劃等內容。在可行的同時或儘可能接近的時間 ，公司打算向特拉華州州務卿提交轉換證書和特拉華州證書。該公司預計，提交給內華達州和特拉華州國務卿的文件將在提交時生效，或在非常接近各自申請日期的指定日期 生效。生效後，根據法律規定，公司將從內華達州公司 轉變為特拉華州公司。

在 生效時間，特拉華州證書、特拉華州章程和特拉華州法律將管理公司的運營和活動。 但是，特拉華州證書和特拉華州章程與公司當前修訂的內華達州公司章程和現行章程沒有實質性差異。

您 無需採取任何措施來更換您的股票。代表公司普通股股票的當前證書 將在註冊地變更後自動代表等量的普通股股票 。

註冊地變更完成後，公司的法定股本將包括300,000,000股法定普通股 ，面值0.001美元，已發行和已發行普通股將為47,327,560股，根據公司可轉換票據的任何轉換 、行使認股權證或為補償或代替服務目的發行而進行調整， 每股普通股將繼續有權每股一票。

註冊地變更不會導致公司的日常業務運營或其位於馬裏蘭州温莎磨坊的主要 執行辦公室的當前位置發生任何變化。變更住所後的財務狀況和歷史經營業績 將與本公司變更住所之前的財務狀況和歷史業績相同。此外，公司董事會、高級管理人員或其他員工不會因住所變更而發生變化 。

特拉華州和內華達州法律之間的差異

公司股東的權利目前受內華達州法律和公司章程(經 修訂)和章程管轄。在變更住所的生效時間之後，您作為股東的權利將受特拉華州法律、特拉華州證書和特拉華州章程的管轄。內華達州的法定公司法受NRS管轄，在許多方面與特拉華州的公司法相似 ，受特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)管轄。但是， 有些差異可能會影響您作為股東的權利以及公司的公司治理。以下 彙總了公司現有股東權利與變更住所後股東權利之間的重大差異。

下面的 討論是摘要。它沒有給你一個可能影響你的差異的完整描述。您還應 參閲DGCL以及作為本信息聲明附件B所附的特拉華州證書的表格， 以及作為本信息聲明附件C所附的特拉華州附例，它們將與變更住所的效力同時 生效。

刪除 個控制器。根據特拉華州的法律，沒有分類董事會的公司的董事可以由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人在有或沒有理由的情況下罷免 。根據內華達州法律，持有公司已發行和已發行股票不少於三分之二投票權的股東可以罷免公司的任何一名或所有董事 。內華達州沒有區分是否有理由罷免董事。

董事個人責任限制 。根據內華達州法律，沒有必要在公司章程中採用限制個人責任的條款，因為這一限制是由法規規定的。特拉華州公司被允許採用其 公司註冊證書中的條款，限制或消除董事因違反作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的金錢損害責任 ，前提是此類責任不是由於某些被禁止的行為引起的，包括違反忠實義務、不真誠的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或明知違法，或者 基於非法股息或分配或不正當個人利益對公司承擔責任。

內華達州法律也有類似的規定，允許在公司章程中採用限制個人責任的條款。內華達州的條款在三個方面有所不同。首先，內華達州的規定既適用於董事，也適用於高級管理人員。其次，雖然特拉華州的條款 免除了違反忠實義務的責任限制，但內華達州的條款不包含這一例外。第三， 內華達州法律明確排除董事和高級管理人員對公司債權人的債務。因此，內華達州條款 明確允許公司不僅可以限制董事的責任，還可以限制高級管理人員的責任，並允許限制因違反忠誠義務和對公司債權人的義務而產生的責任 。

高級職員和董事的賠償和墊付費用。雖然特拉華州和內華達州法律對公司對其高級職員、董事、僱員和代理人的賠償規定基本相似，但特拉華州和內華達州法律對高級職員或董事在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟中的抗辯費用的 規定不同。 特拉華州法律規定，高級職員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查性訴訟、訴訟或訴訟辯護時，公司可以在訴訟最終處置之前支付費用。在 董事或其代表收到承諾後提起訴訟或進行訴訟，如果最終確定他無權獲得公司賠償，將償還這筆款項。特拉華州公司有權決定是否預支費用， 除非其公司證書或章程規定強制預支費用。根據內華達州法律，公司章程、公司章程或公司達成的協議可規定，公司必須在收到董事或其代表承諾償還 金額的承諾(如果最終確定他無權獲得公司賠償)後，在訴訟、訴訟或訴訟最終 處置之前預付費用。

經股東書面同意採取的行動 。特拉華州和內華達州的法律都規定，除非章程或公司註冊證書另有規定，否則要求或允許在股東大會上採取的任何行動，只要 流通股持有人在 會議上至少擁有授權或採取行動所需的最低票數，並且所有有權投票的股票都同意採取書面行動，則可以在沒有會議的情況下采取任何行動。特拉華州法律要求公司在未召開會議的情況下立即通知 未經一致書面同意採取公司行動的股東 。內華達州的法律並不要求通知股東少於全體股東所採取的行動。

分紅在何時可以支付股息方面，特拉華州的法律比內華達州的法律有更多的限制。 特拉華州的法律比內華達州的法律更嚴格。根據特拉華州法律，除非公司註冊證書中有進一步的限制 ，否則公司可以從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤 中宣佈和支付股息，或者如果沒有盈餘，則可以宣佈和支付股息(前提是公司的資本額不少於所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額，這些股票有 優先分配資產的權利)。此外，特拉華州法律規定，公司只有在其資本未受損且此類贖回或回購不會損害公司資本的情況下，才可贖回或回購其股份 。

內華達州 法律規定，如果在 實施分配後，公司無法在正常業務過程中償還到期債務， 或者，除非公司章程特別允許，否則公司的總資產將少於其總負債的總和，加上解散時滿足優先購買權所需的金額，則不得進行分配(包括股本股息、贖回或回購)。 如果公司在正常業務過程中無法償還到期債務，則不得進行分配(包括分紅、贖回或回購股本)。 或者，除非公司章程特別允許，否則公司的總資產將少於其總負債的總和加上解散時滿足優先購買權所需的金額。

對企業合併的限制 。特拉華州和內華達州的法律都包含限制公司與利益相關股東進行商業合併的能力的條款。根據特拉華州法律，在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記的公司，在股東成為利益股東後的三年內不得與任何利益股東 進行商業合併，除非：(I)導致 某人成為利益股東的交易或企業合併，在 此人成為利益股東之前經公司董事會批准；(Ii)該有利害關係的股東在使其成為有利害關係的股東的同一交易中，取得該法團已發行有表決權股份的85%或以上(不包括兼任該法團高級人員及董事的人所擁有的股份，以及某些僱員持股計劃所持有的股份)；或(Iii)自 成為有利害關係的股東之日起或之後，企業合併由公司董事會和至少三分之二的公司已發行有表決權股票的持有者 在年度或特別會議上批准，不包括 有利害關係的股東擁有的股份。特拉華州法律一般將“利益股東”定義為擁有公司有表決權股票的流通股 的15%或以上的人。特拉華州的公司可以根據其公司章程中的適當條款選擇退出法規 。

內華達州 法律對企業合併進行了更嚴格的監管。內華達州法律將利益股東定義為(直接或 間接)持有公司流通股10%或更多投票權的實益所有者。此外，在有利害關係的 股東成為有利害關係的股東後的三年內，禁止與該股東進行合併，除非(I)交易獲得董事會或非利害關係方實益擁有的大多數流通股持有人的批准，或(Ii) 該有利害關係的股東滿足某些公允價值要求。與特拉華州一樣，內華達州的公司可以根據其公司章程中的適當條款選擇退出法規 。

股東特別 會議。特拉華州法律允許董事會召開股東特別會議，或由公司註冊證書或章程授權的任何其他人召開股東特別會議。內華達州法律允許 全體董事會、任何兩名董事或總裁召開股東特別會議，除非公司章程或章程另有規定。

根據股東請願書召開的年度 會議。特拉華州法律規定，董事或公司股東可以向特拉華州衡平法院申請 如果公司未能舉行年度會議選舉董事，或者 沒有書面同意在 年度會議指定日期後30天內選舉董事，或者如果沒有指定日期，則在上次年度會議後13個月內選舉董事。根據內華達州法律，如果一家公司 未能在上次選舉董事的會議後18個月內召開會議，擁有不少於15%投票權的股東可以向地區法院申請下令召開會議選舉董事。

股東大會休會 。根據特拉華州法律，如果股東大會因法定人數不足而延期 超過30天，或者如果在休會後為延期的會議確定了新的記錄日期，則必須向每一位有權在會議上投票的股東發出延期會議的通知 。在休會上，公司可以處理原會議上可能已處理的任何 事務。根據內華達州法律，除在休會的會議上發佈公告外，公司無需就休會或將在休會上處理的事務 發出任何通知，除非董事會為休會確定了新的記錄日期，或者會議日期被推遲到比原會議設定的日期晚 60天的日期，在這種情況下，必須確定新的記錄日期併發出通知。

代理的持續時間 。根據特拉華州的法律，股東簽署的委託書的有效期為三年，除非委託書 規定了更長的期限。根據內華達州法律，委託書的有效期僅為六個月，除非附帶利息 或委託書中另有規定，委託書的有效期不得超過七年。內華達州法律還規定，在有限的情況下，不可撤銷的委託書不受期限限制 。

股東 投票支持合併和其他公司重組。特拉華州法律要求有權投票的流通股 的絕對多數授權，以及董事會對合並或出售公司基本上 所有資產的條款的批准。內華達州公司可以在其公司章程中規定，公司經董事會批准後，可以出售、租賃或交換其全部或幾乎所有資產，而無需股東 批准。

股東 檢驗權。根據特拉華州法律，任何股東或股票實益擁有人在宣誓後提出書面要求，説明其正當目的後，可親自或委託律師為任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄，並對其進行復印和摘錄。根據內華達州法律，某些股東有權為任何正當目的檢查公司的賬簿和記錄。檢查公司的賬簿和所有財務 記錄、複製記錄和對這些記錄進行審計的權利僅授予擁有公司至少15%的已發行和流通股的股東，或已獲得至少 15%此類股份持有人書面授權的股東。內華達州公司可以要求股東向公司提供一份宣誓書，證明此類檢查 是出於與其作為公司股東的利益相關的正當目的。

會計 後果

我們 預計不會因住所變更而產生任何重大會計後果。

持不同政見者的評價權

我們 目前是內華達州的一家公司，受NRS管轄。本公司普通股持有人並不享有與變更註冊地或提交董事會及有表決權股東批准的轉換計劃有關的NRS項下的評估或異議 權利。 本公司普通股的持有人並不享有與變更住所或提交董事會及有表決權股東批准的轉換計劃相關的評估或異議權利 。

住所變更的某些聯邦所得税考慮因素

公司打算根據修訂後的《1986年國税法》將註冊地變更為免税重組。假設 住所變更符合免税重組的條件，公司普通股持有人將不會根據聯邦税法確認因住所變更而產生的任何 損益。在住所變更後，每位股東在其普通股中的基準將與該股東在住所變更時持有的公司普通股的基準 相同。 該股東在住所變更後持有的普通股的基準與該股東在住所變更時持有的公司普通股的基準相同 。每位持股人在公司普通股中的持有期不會改變，也不會受到住所變更的影響。

本 信息聲明僅討論美國聯邦所得税後果，僅供一般信息參考。它不涉及 根據個人情況可能與特定股東或受特殊規則約束的股東 相關的所有聯邦所得税後果，例如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、 外國股東或通過員工股票期權或其他方式獲得股份作為補償的股東。本信息 聲明不涉及州、當地或外國法律規定的税收後果。

此 討論基於截至本信息聲明日期生效的《國税法》、法律、法規、裁決和決定 ，所有這些內容都可能有不同的解釋和更改，可能具有追溯力。本公司 既未要求也未收到法律顧問的税務意見或國税局有關 變更住所的後果的裁決。不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會 改變上述後果。

您 應諮詢您自己的税務顧問，以確定更改住所對您的特定税收後果，包括聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性和影響。

為確保 遵守財政部第230號通告，特此通知普通股持有人：(A)本信息聲明中對美國聯邦税收問題的任何討論不打算或以書面形式供該持有人使用，也不能用於 逃避根據本守則可能對該持有人施加的處罰的目的；(B)任何此類討論已被包括在內，以進一步 根據本文所述條款變更住所，以及(C)每位該等持有人應尋求

某些人士在須採取行動的事宜中的權益

董事的高管、任何董事的聯繫人或高管或任何其他人士，在公司所有其他股東均未分享的住所變更中，沒有任何直接或間接的重大利益(直接 或間接)。

操作 2.名稱變更審批

董事會批准並推薦，有表決權的股東批准了與住所變更相關的名稱變更。

更名的目的

公司認為Connexa Sports Technologies Inc.更適合並更好地傳達公司新的“觀看、娛樂和學習”互聯平臺和服務戰略，該戰略有望將公司轉變為互聯體育技術公司。

名稱更改的影響

名稱變更不會改變我們股東的比例股權，也不會改變股東各自的投票權和其他權利 。本建議並非由於管理層知道努力積累發行人的 證券或通過合併、要約收購、要約募集或其他方式獲得對發行人的控制權。根據NRS，股東 無權獲得關於擬議名稱更改的評估權。

更改名稱的步驟

名稱更改將在董事會確定的未來日期生效，如特拉華州證書的備案所證明， 但在任何情況下都不會早於20%本信息聲明首次郵寄給股東後的日曆日。此外， 雖然更名已獲所需數目的股東批准，但董事會如認為放棄更名符合本公司的最佳利益，則保留隨時放棄更名的權利。股東不需要採取進一步的 行動來影響或放棄名稱更改。

特拉華州證書的 文本可能會進行修改，以包括DGCL或特拉華州國務祕書 可能要求的更改，以及董事會認為必要和適宜的名稱更改。

動作 3.反拆股審批

董事會批准並推薦，投票股東批准特拉華股票的修訂(“修訂”) ，以實現反向股票拆分，交換比例不低於1比2且不超過1比10(或更明確地説， 最少每2股現有股份，最多每10股現有股份將交換1股新股)。 董事會批准並推薦，投票股東批准修訂特拉華股票(“修訂”) ，以實現反向股票拆分，交換比例不低於1：2，不超過1：10(或更明確地説， 最少每2股現有股份，最多每10股現有股份交換1股新股)。

反向股票拆分不會影響公司普通股的面值。與反向股票拆分相關的 不會發行零碎股票。實施反向股票拆分的修訂表作為附錄D附在本信息聲明 之後。

公司的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)的場外交易市場(OTCQB)一級報價，代碼為“SLBG”。

董事會可自行決定不實施反向股票拆分。董事會擁有最大的靈活性來應對當前的 市場狀況，從而實現反向股票拆分的目的(如果實施)，並根據其股東的最佳利益 採取行動。

董事會擬於緊接其普通股建議公開發售完成前完成反向股票拆分 ，並按下文所述將其普通股在全國證券交易所掛牌上市，或在隨後12個月內的任何時間(“生效 時間”)完成反向股票拆分。

反向股票拆分的目的

董事會認為股票反向拆分是可取的，原因有很多，包括：

可能在納斯達克上市的普通股 。2021年9月9日，我們提交了S-1表格中的註冊聲明，用於其普通股的承銷公開發行 。關於擬議的公開募股，預計將申請將其普通股在納斯達克 資本市場(“納斯達克”)上市，擬上市代碼為“CNXT”。獲得納斯達克首次上市資格所需的量化標準之一是，普通股的最低收盤價必須為每股3美元。2022年3月7日，公司普通股的最後售價為每股1.37美元。董事會認為，將普通股在納斯達克上市符合其及其股東的最佳利益，原因有很多，包括它可以發展一個更加活躍和有序的交易市場，從而使股東能夠更容易地買賣普通股。然而，即使在 實施反向股票拆分後，也不能保證滿足在納斯達克或 任何其他全國性證券交易所首次上市的要求。

提高 普通股的可銷售性和流動性。尋求反向股票拆分的第二個原因是，公司 認為，實施反向股票拆分預計會提高其普通股的市場價格， 可能會改善其普通股的可銷售性和流動性，並可能鼓勵對其普通股的興趣和交易。反向股票拆分 可以允許更多的機構投資普通股(即被禁止購買價格 低於特定門檻的股票的基金)，從而潛在地增加其普通股的流動性。反向股票拆分有助於提高 分析師和經紀人對普通股的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們關注或推薦股價較低的公司 。由於通常與低價股票相關的交易波動，許多經紀公司和機構投資者有 內部政策和做法，禁止他們投資低價股票，或者傾向於阻止個別經紀人 向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能會使處理低價股票的交易 在經濟上對經紀商失去吸引力。此外，由於低價股票的經紀人佣金通常 比高價股票的佣金佔股價的百分比更高，因此，目前公司普通股的每股平均價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其 總股價的百分比高於股價大幅上漲時的情況。然而，考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少，普通股的流動性實際上可能會受到擬議的反向股票拆分的不利影響 。

反向股票拆分的風險

反向股票拆分可能不會增加公司的市值，這將使公司無法實現反向股票拆分的部分預期好處，包括可能在納斯達克上市。反向 股票拆分的直接影響將是減少已發行普通股的數量，並可能提高 公司普通股的交易價格。然而，任何受影響的反向股票拆分對普通股市場價格的影響無法預測 ，類似情況下公司反向股票拆分的歷史有時會改善股票表現，但在許多情況下不會。不能保證反向股票拆分後普通股的交易價格會隨着反向股票拆分導致的公司普通股流通股數量的減少而按比例上漲 或在任何時期內保持在增加的水平。此外，不能保證反向股票拆分後股價不會跌破預期的 股價，也不能保證交易價格將保持在滿足納斯達克初始上市要求所需的門檻之上，或者如果最初達到，普通股的市場價格是否會保持繼續上市所需的水平 。普通股的交易價格可能會因各種其他因素而發生變化，包括公司的經營業績、與公司業務相關的其他 因素以及一般市場狀況。此外，可供交易的股票數量減少 可能會導致普通股交易市場的流動性降低，這可能會對普通股價格 產生不利影響。

反向股票拆分的影響

個人股東減持股份 。生效日期後，我們普通股的每位股東(“普通股 股東”)將持有較少的公司普通股。然而，反向股票拆分將統一影響所有 普通股股東，不會影響任何普通股股東在本公司的百分比所有權權益，除非 反向股票拆分導致其任何股東擁有以下所述的零碎股份。任何分數 份額都應向上舍入到最接近的整數份額。此外，截至生效日期，任何持有至少100股的股東將因反向股票拆分而 持有不少於100股。

更改員工和股權獎勵的數量和行使價格 。反向股票拆分將按拆分比例減少根據股權補償安排可供發行的普通股 股票數量。根據其 已發行股權和期權獎勵的條款，反向股票拆分將在行使或授予該等獎勵時導致可發行普通股的股票數量按董事會最終批准的反向股票拆分比例減少，並將導致該等獎勵的行權價格按比例增加至股票期權的程度。行使或授予股票期權獎勵時可發行的普通股數量 將四捨五入為最接近的整數，不會就此四捨五入支付現金 。權證和其他可轉換證券持有人(如果有)也將看到類似的減少 此類工具可轉換為上述股票期權持有人的股票數量。

授權 股普通股。反向股票拆分(如果實施)不會更改特拉華州證書指定的普通股 授權股票數量。因此，由於普通股的已發行和流通股數量將減少 ，公司法定普通股項下剩餘可供發行的股票數量將 增加。

如果實施反向股票拆分，將可供發行的額外普通股 也可被公司管理層 用來反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權變更或管理層變更或撤換 ，包括大多數股東青睞的交易，或股東可能以其他方式 獲得高於當時市價的股票溢價或以其他方式受益的交易。雖然建議的反向股票拆分 是出於業務和財務考慮，但股東應該意識到，這一行動可能會促進 公司管理層未來阻止或防止控制權變更的努力。

除公開發售(目前預計通過出售額外的普通股和普通股認購權證籌集至多20億美元)外，本公司沒有發行普通股的具體計劃，普通股將因反向股票拆分而成為 新的可供使用的普通股。 本公司目前預計將通過出售額外的普通股和普通股認購權證籌集至多20億美元的資金，公司沒有發行普通股的具體計劃，普通股將因反向股票拆分而成為 新股。未來的任何發行都將稀釋普通股現有持有者的股票百分比 所有權和投票權。

對流通股的其他 影響。如果實施反向股票拆分，則反向股票拆分後普通股的流通股 的權利和優先權將保持不變。根據反向股票 拆分發行的每股普通股將全額支付且不可評估。

監管 效果。公司的普通股目前沒有根據交易法第12(G)條登記，但公司 確實向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了定期報告。如果預期的公開發售 並在納斯達克上市成功(本公司不能對此作出保證)，本公司將根據交易法 12(G)節登記普通股，然後將遵守交易法的定期報告和其他要求。如果與公開發行相關的股票實施反向拆分，公司普通股將在納斯達克交易，公司 有義務向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息。如果董事會酌情決定因任何其他 原因實施反向股票拆分，本公司的普通股將繼續在場外交易市場交易，本公司預計 將繼續自願向美國證券交易委員會提交財務和其他信息，但根據交易所法案將沒有義務這樣做。

除此之外，反向股票拆分將對公司普通股產生以下影響：

反向股票拆分後的普通股 股票將全額支付且不可評估。該修正案不會改變普通股股份的任何其他條款 。反向股票拆分後的普通股股票將擁有與反向股票拆分前的普通股股票相同的投票權和股息和分配權 ，並在所有其他方面與反向股票拆分前的普通股股票相同。

一旦實施反向股票拆分，代表普通股股票的股票證書將繼續有效。未來， 將發行反映反向股票拆分的新股票，但這絕不會影響您當前 股票的有效性。反向股票拆分將在公司股東不採取任何進一步行動的情況下進行。在生效日期 之後，在反向股票拆分之前代表普通股的每張股票將被視為代表的股票數量少於任何此類股票目前顯示的數量 。

實施反向股票拆分後，本公司普通股的實際流通股數量(如果及何時生效) 將取決於反向股票拆分時的已發行和已發行股票數量以及董事會最終確定的反向股票拆分比率 。下表顯示了各種反向拆分比例下的反向股票拆分比率和授權發行的 股普通股的大約數量：

代表反向股票拆分後股票的股票 將在適當時候作為代表反向股票拆分前股票的股票進行投標，以交換或轉讓給本公司的轉讓代理。本公司要求股東 此時不要發送他們的任何股票。

在 適用的情況下，證明反向股票拆分後的新股的新股票將包含與舊股票上的 相同的限制性圖例，這些股票是在反向股票拆分之前發行的代表受限制的舊股票的股票 。此外，為確定適用於反向股票拆分後新股的限制期期限，股東持有其現有反向股票拆分前舊股的時間將計入總持有期 。

實施反向拆股流程

反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交修正案後生效。董事會將於12個月內的任何時間，根據董事會對何時採取該行動對本公司及其股東最有利的評估，決定提交將實施反向股票拆分的修訂案的時間 。此外，董事會保留 在股東批准及股東未採取進一步行動的情況下選擇不進行反向股票拆分的權利，前提是在提交修訂之前的任何時間，董事會全權酌情決定進行反向股票拆分不再符合 公司的最佳利益及其股東的最佳利益。 如果董事會在提交修訂之前的任何時間認為進行反向股票拆分不再符合 公司的最佳利益及其股東的最佳利益，則董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利。如果在 批准行動之日起的12個月期限結束前尚未向特拉華州州務卿提交實施反向股票拆分的修正案，董事會將放棄反向股票拆分。

提交修正案後，的普通股將有一個新的CUSIP編號，該編號用於識別其股權 證券，並且需要按照以下程序將舊CUSIP編號的股票換成具有新CUSIP 編號的股票。

由於 股票反向拆分後，本公司的轉讓代理將在實際可行的情況下儘快充當交易所代理，為記錄持有人(即直接以自己的名義持有股票而不是通過 經紀人持有股票的股東)實施股票交換 。股票反向拆分前的記錄持有人將被要求向轉讓代理交出代表反向股票拆分前 股票的證書，以換取代表反向股票拆分後 股票的賬簿記項，並按照本公司將發送的傳送函中規定的程序，向轉讓代理交出代表反向股票拆分後 股票的證書。在股東向交易所代理交出該股東未交回的證書和正確填寫並簽署的 傳送函之前，不會向該股東頒發新的證書。

對於 反向股票拆分前的街名持有人(即通過經紀人持有股票的股東)，您的經紀人將在生效日期後對您賬户中持有的股票數量進行 適當調整。但是，經紀人可能有不同的 流程。因此，以街頭名義持有普通股的股東應與其經紀人聯繫。

股東 不應銷燬任何股票證書，除非提出要求，否則不應提交任何股票證書。

任何股東均不支付 手續費、經紀佣金或轉讓税，但如果發行任何新股票 的名稱不同於已交回股票的註冊名稱，則發行該股票的條件是：(1)要求發行該股票的人支付轉讓(或在轉讓 該股票(如有)之前)產生的所有適用的轉讓税，或確定該等税款已繳或不應繳， (3)交回的證書有適當的背書 ，並以適當的形式轉讓。

零碎 股

不會因反向股票拆分而發行 股普通股。相反，原本有權獲得零碎股份的股東，在向交易所代理交出代表這些零碎股份的股票後， 將獲得數股四捨五入至最接近的整體股份。

會計 後果

反向股票拆分後，公司普通股的每股面值將保持在每股0.001美元不變。因此，自生效日起，本公司綜合資產負債表中應佔普通股的資本將減少 ，額外實收資本賬户將增加所述資本減少的金額。每股淨收入或虧損將增加 因為流通股將減少。預計反向股票拆分不會產生任何其他 會計後果，包括任何期間要確認的基於股票的薪酬費用金額的變化 。

持不同政見者的評價權

我們 目前是內華達州的一家公司，受NRS管轄。本公司普通股持有人並不享有與變更註冊地或提交董事會及有表決權股東批准的轉換計劃有關的NRS項下的評估或異議 權利。 本公司普通股的持有人並不享有與變更住所或提交董事會及有表決權股東批准的轉換計劃相關的評估或異議權利 。

反向股票拆分的某些聯邦所得税考慮因素

以下 彙總了反向股票拆分的重要税務考慮事項。它僅針對持有反向前 股票拆分股票和反向股票拆分後股票作為資本資產的股東。它並不聲稱是完整的，也沒有涉及受特殊規則約束的股東 ，例如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、共同基金、外國股東、作為跨境、對衝或轉換交易的一部分持有反向前股票分割股票的股東、 持有反向股票分割前股票作為符合1986年《美國國税法》第1202節含義的合格小企業股票的股東，以及 作為合格小企業股票持有反向股票分割前股票的股東 美國國税法(Internal Revenue Code Of 1986)第1202節所指的作為合格小企業股票的股東， 作為合格小企業股票持有反向股票分割股票的股東 以及根據員工股票 期權的行使或以其他方式作為補償獲得其反向股票拆分前股份的股東。本摘要以現行法律為基礎，這些法律可能會發生變化，甚至可能具有追溯力。它 沒有涉及州、地方、外國和其他法律規定的税收考慮因素。此外，公司尚未獲得 國税局關於反向股票拆分後果的裁決或法律或税務律師的意見。

反向股票拆分旨在構成守則第368節所指的重組。假設反向股票 拆分符合重組條件，股東通常不會確認反向股票拆分的損益。收到的反向股票拆分股份的合計 計税基準將等於交換的反向股票拆分股份 的總税基(不包括分配給零碎股份的持有人基礎的任何部分)，收到的反向股票拆分股份的持有期將包括交換的反向股票拆分股份的持有期。

本 信息聲明僅討論美國聯邦所得税後果，僅供一般信息參考。它不涉及 根據個人情況可能與特定股東或受特殊規則約束的股東 相關的所有聯邦所得税後果，例如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、 外國股東或通過員工股票期權或其他方式獲得股份作為補償的股東。本信息 聲明不涉及州、當地或外國法律規定的税收後果。

此 討論基於截至本信息聲明日期生效的《國税法》、法律、法規、裁決和決定 ，所有這些內容都可能有不同的解釋和更改，可能具有追溯力。本公司 既未要求也未收到法律顧問的税務意見或國税局有關 反向股票拆分後果的裁決。不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會 不改變上述後果。

您 應諮詢您自己的税務顧問，以確定反向股票拆分對您的特定税務後果，包括聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性和影響 。

為確保 遵守財政部第230號通告，特此通知普通股的每位持有人：(A)本信息聲明中對美國聯邦税收問題的任何討論都不打算或以書面形式供該持有人使用，也不能用於 逃避根據守則可能對該持有人施加的處罰的目的；(B)任何此類討論已包括在根據本文所述條款進行的反向股票拆分的進一步 中；(C)每位該等持有人應根據本準則的條款尋求基於建議的意見。(B)為確保遵守財政部第230號通告，特此通知普通股的每位持有人：(A)本信息聲明中關於美國聯邦税收問題的任何討論均不打算或以書面形式進行，也不能用於 逃避根據守則可能對其施加的處罰的目的

股票反向拆分的反收購效應

股票反向拆分的總體影響可能是使主要股東完成合並或接管控制權變得更加困難 ，從而使管理層的撤換變得更加困難。

反向股票拆分導致的公司授權和未發行股份的有效增加 可能會被董事會用來阻止收購企圖。這樣做的總體影響可能是阻礙或加大 參與合併、要約收購或代理權競爭的難度，或阻礙或加大由持有本公司大量證券的人收購或接管控制權以及撤換現任管理層的難度。股票反向拆分可能會使合併或類似 交易的完成變得更加困難，即使這對股東有利。董事會可能會利用增發的股份來抵制或挫敗大多數獨立股東青睞的第三方交易，這將提供高於市場的溢價， 增發股份以挫敗收購努力。

如上文 所述，反向拆分普通股的原因包括公開發行普通股並隨後在納斯達克上市、 機構購買本公司普通股的能力可能增強以及 分析師和經紀商對其普通股的興趣。此次反向股票拆分並不是因為管理層知道通過合併、要約收購、要約收購或其他方式積累本公司的證券或獲得對本公司的控制權。

此外， 反向股票拆分並不是為了將公司私有化。

其他 事項

共享同一地址的股東

美國證券交易委員會採用的規則允許公司和中介機構(例如：經紀人)通過向 這些股東發送一套代理材料來滿足與兩個或更多股東共享相同地址的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着給股東帶來額外的便利，併為公司節省成本。

除非受影響的股東 提交了相反的指示，否則一套 信息報表材料將發送給共享同一地址的多個股東。一旦您收到經紀人的通知，通知您他們將向您的地址“看房”通信 ，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您 不再希望參與“房屋管理”，並希望收到一套單獨的信息對賬單材料， 請通知您的經紀人或本公司。目前在 他們的地址收到多份信息聲明材料的股東，並希望要求對其通信進行“託管”，請聯繫他們的經紀人或公司。 請將您的書面請求直接發送到收信人：馬裏蘭州温莎磨坊138號Suite2701N.Rolling Road，Suite138，Windsor Mill，21244。 請聯繫收信人：2701N.Rolling Road，Suite138，Windsor Mill， 21244。

前瞻性 陳述

本信息聲明包括《證券法》第27A節和 《交易法》第21E節所指的前瞻性聲明。您可以通過“預期”、“項目”、“相信”、“ ”預期、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計”以及類似的表述來識別前瞻性陳述。 前瞻性陳述基於管理層目前對公司的期望、估計和預測。 公司提醒您，這些陳述不是對未來業績的保證，涉及其無法預測的風險、不確定性和假設 。此外，該公司的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設，而這些假設 可能被證明是不準確的。因此，實際結果和結果可能與公司在前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同 。您應僅依賴公司在本信息聲明中提供的信息。除此處提供的信息外， 公司未授權任何人提供其他信息。公司未授權任何人 向您提供不同信息。您不應假設本信息聲明中的信息在除本信息聲明首頁頂部的日期以外的任何 日期是準確的。

在哪裏可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告及其他信息，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 查閲和複製，地址為華盛頓特區20549-04051580室，NE100F Street，N.E.有關公共參考設施的信息 可通過撥打電話1-800-美國證券交易委員會-0330從美國證券交易委員會獲取。也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統查閲美國證券交易委員會的備案文件，該系統可通過美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)公開獲得。此類材料的副本 也可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考區獲得，地址為華盛頓特區20549-0405號華盛頓特區NE.F Street 100F室，電話：20549-0405.

股東可通過書面或電話向本公司索取文件，地址為：21244馬裏蘭州温莎磨坊138室羅林路2701N.4077564。

此 信息聲明的日期為2022年3月10日。您不應假設此信息聲明 中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

Singer Bag Inc.沒有向您索要代理，您也沒有

已請求 發送代理

附件 A

轉換計劃

的

斯林格 袋子公司。

A內華達公司

變成

CONNEXA 體育技術公司

A 特拉華公司

本 轉換計劃(本“計劃”)由內華達州的Slinger Bag Inc.(“轉換 實體”)簽訂，該公司打算於2022年_

鑑於， 轉換實體是根據內華達州法律正式組織和存在的公司；

鑑於， 轉換實體的董事會已確定轉換實體從內華達州公司轉換為特拉華州公司是可取的，並且符合轉換實體及其股東的最佳利益。

鑑於， 根據內華達州修訂條例(“NRS”)92A和特拉華州公司法第265條(“DGCL”)，轉換實體提議轉換為轉換實體；

鑑於， 本計劃的形式、條款和規定已由轉換實體的董事會授權、批准和通過； 和

鑑於， 本計劃已獲得轉換實體股東多數表決權的授權、批准和通過 。

現在， 因此，考慮到本協議所述的前提和相互契諾、協議、承諾和義務，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

1. 轉換；轉換的效果.

(A) 轉換實體的名稱是Slinger Bag Inc.，這是一家內華達州公司。

(B) 轉換後的實體名稱應為特拉華州公司Connexa Sports Technologies Inc.。

(C) 在生效時間(定義見下文)時，根據DGCL的NRS 92A和第265條，轉換實體應 從內華達州公司轉換為特拉華州公司，此後應遵守DGCL的所有規定，但 儘管DGCL第106條另有規定，轉換實體的存在應被視為已於轉換實體在內華達州開始存在之日起 開始存在。(C) 根據DGCL第106條的規定，轉換實體應 由內華達州公司轉換為特拉華州公司，此後應遵守DGCL的所有規定，但儘管DGCL第106條另有規定，轉換實體的存在應視為自轉換實體在內華達州開始存在之日起生效。

(D) 在生效時間(定義見下文)時，由於轉換而無需轉換實體或其股東採取任何進一步行動，就特拉華州法律的所有目的而言，轉換後的實體應被視為與緊接生效時間之前存在的轉換實體相同的 實體。(D) 在生效時間(定義見下文)時，轉換實體或其股東無需採取任何進一步行動，就特拉華州法律而言，轉換實體應被視為與緊接生效時間之前存在的轉換實體相同的 實體。根據特拉華州法律 的所有規定，根據生效時間(定義如下)，在轉換實體或其股東不採取任何進一步行動的情況下，轉換實體在緊接生效時間 之前存在的所有權利、特權和權力，以及在緊接生效時間 之前存在的所有財產、不動產、個人和混合財產以及欠轉換實體的所有債務，仍歸屬於轉換實體，並應為轉換實體的財產，在緊接生效時間之前通過契據或其他方式歸屬轉換實體的任何不動產的所有權不得因轉換而恢復或在任何方面 受損；但是，所有債權人和對緊接生效時間之前存在的轉換實體的任何財產的所有留置權將不受損害地保留，緊接生效時間之前存在的轉換實體的所有債務、債務和義務應在生效時間保持在轉換實體上，並可以對轉換的 實體強制執行，其程度與轉換實體 最初以特拉華州公司的身份發生或簽訂的債務、責任和義務的程度相同。在緊接生效時間之前存在的轉換 實體的權利、特權、權力和財產權益，以及債務, 對於特拉華州法律的任何目的，緊接生效時間之前存在的轉換實體 的責任和義務不應因轉換而被視為已在生效時間轉移到轉換後的 實體。

(E) 轉換不應被視為影響轉換實體在轉換前產生的任何義務或責任 或任何個人在轉換前產生的個人責任。

2. 文件。在董事會和 轉換實體的股東通過本計劃後，轉換實體應儘快通過以下方式使轉換生效：

(A) 根據《國税法》第92A.205條簽署並提交(或促使簽署和歸檔)轉換條款，實質上 以本協議附件A的形式(以下簡稱轉換條款)；

(B) 依據DGCL第103及265條籤立和提交(或安排籤立和提交)轉換證書， 基本上採用本條例附件B的形式(“轉換證書”)；及

(C) 簽署並提交(或促使簽署和歸檔)被轉換實體的公司註冊證書，基本上採用本合同附件C的形式(“公司註冊證書”)。

3. 有效時間。轉換應在(I)轉換條款備案生效和(Ii)轉換證書和公司註冊證書備案生效(“生效時間”)時生效。

4. 轉換的效果.

(a) 對普通股的影響。於生效時間，憑藉轉換而無需 轉換實體或其股東採取任何進一步行動，緊接生效時間前發行及發行的轉換實體每股普通股(“轉換 實體普通股”)每股面值0.001美元將轉換為一股已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股(“轉換 實體普通股”)，每股面值0.001美元。

(b) 對未償還股票期權的影響。在生效時間後，根據轉換，在不對轉換實體或其股東的 部分採取任何進一步行動的情況下，購買緊接生效時間之前已發行的轉換實體普通股股份的每個期權應轉換為購買轉換實體普通股股份的等值期權。

(c) 對股票的影響。在緊接生效時間之前 代表轉換實體普通股的所有已發行股票，在任何情況下都應被視為繼續證明轉換實體普通股的所有權，並代表相同數量的轉換實體普通股 股票。

(d) 對員工福利、股權激勵或其他類似計劃的影響。在生效時間，由於轉換和 轉換實體或其股東不採取任何進一步行動，轉換實體參與的每個員工福利計劃、股票期權計劃或 其他類似計劃將繼續是轉換實體的計劃。在 任何此類計劃規定發行轉換實體普通股的範圍內，該計劃在生效時應被視為提供 發行轉換實體普通股。

(e) 對董事及高級人員的影響。在生效時間，由於轉換而無需轉換實體或其股東採取任何進一步行動，在緊接生效時間之前在轉換實體中擔任各自職位的董事會成員和轉換實體的高級職員將分別作為轉換實體的董事會成員和高級職員繼續在各自的 辦公室任職。

5. 納税申報。根據修訂後的1986年《國內税收法典》(以下簡稱《守則》)第368(A)節的規定，此轉換計劃旨在作為一項“重組計劃” 在此通過，作為該守則第368(A)(1)(F)節的“重組計劃”(見下稱“轉換計劃”)，以符合該法規第368(A)(1)(F)節的規定。 本轉換計劃現被採納為該法規第368(A)(1)(F)節的“重組計劃”。

6. 進一步的保證。如果在生效時間之後的任何時間，轉換實體應確定或被告知任何契據、賣據、轉讓、協議、文件或保證或任何其他行為或事情是必要的、可取的或適當的，符合本計劃的條款 ，(A)將其權利、所有權或權益 授予、完善或確認、記錄或以其他方式歸於轉換實體， 將其權利、所有權或權益 歸於轉換實體的任何權利、特權、豁免權、權力、目的、特許經營權、財產或資產，或根據本計劃的任何權利、特權、豁免權、權力、目的、特許經營權、財產或資產 授予、完善或確認其權利、所有權或權益 或(B)為以其他方式實現本計劃的目的，現授權轉換實體及其 高級職員和董事(或其指定人)以轉換實體的名義徵集任何需要交付的第三方同意或其他文件，或適當地將其權利、所有權或權益授予、完善或確認其在緊接 之前存在的 轉換實體的任何權利、特權、豁免權、權力、目的、特許經營權、財產或資產中的任何權利、權利、豁免權、權力、目的、特許經營權、財產或資產。

7. 特拉華州的規章制度。生效時，轉換後實體的章程應為Connexa Sports Technologies Inc.的章程，基本上採用本協議附件D的形式。

8. 雜七雜八的。

(a) 轉換計劃複印件。轉換後，本計劃的副本將保存在轉換後的 實體的辦公室中，轉換後實體的任何股東(或轉換實體的前股東)可隨時免費索取本計劃的副本 。

(b) 終止。在生效時間之前的任何時候，本計劃均可終止，如果轉換實體董事會認為該行動符合轉換實體及其股東的最佳利益，則可通過轉換實體董事會的行動 放棄本計劃中的交易。 如果轉換實體的董事會認為此類行動符合轉換實體及其股東的最佳利益，則可通過轉換實體董事會的行動放棄本計劃的交易。 如果轉換實體的董事會認為此類行動符合轉換實體及其股東的最佳利益，則可通過轉換實體董事會的行動放棄本計劃。如果本 計劃終止，則本計劃無效，不再具有任何效力或效力。

(c) 第三方受益人。除本計劃明確規定外，本計劃不得授予任何人任何權利或補救措施 。為免生疑問，轉換後的轉換實體將擁有 轉換實體在本計劃下的所有權利和義務。

(d) 可分性。只要可能，本計劃的每項規定都將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果根據適用法律，本計劃的任何規定被認定為禁止或無效，則該規定將僅在此類禁止或無效的範圍內 無效，而不會使本計劃的其餘部分無效。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本計劃的雙方已於上述第一年簽署本計劃。

附件 A

轉換文章

請參閲所附的

附件 B

轉換證書

請參閲所附的

特拉華州

轉換證書

從 非特拉華州公司到

一家特拉華州公司根據

特拉華州總醫院第265條

公司法

1.) 非特拉華州公司最初成立的司法管轄區是內華達州。

2.) 緊接提交本證書之前的司法管轄區是內華達州。

3.) 非特拉華州公司首次成立的日期是2015年7月12日。

4.) 在提交本證書之前，非特拉華州公司的名稱為Slinger Bag Inc._。

5.) 公司註冊證書中規定的公司名稱為Connexa Sports Technologies Inc.

茲證明，經正式授權代表轉換的非特拉華公司簽署本證書的簽字人已於公元2022年_

附件 C

公司註冊證書

故意省略

附件 D

附例

故意省略

附件 B

州 的特拉華州

證書的成立為法團

A股份公司

第三： 公司的目的是從事根據特拉華州公司法一般 公司可以組織的任何合法行為或活動。本公司是根據內華達州的斯林格袋子公司(“轉換實體”)轉換為本公司而成立的，本公司註冊證書與轉換實體向本公司提交的轉換證書同時提交。

Name Mike Ballardie

郵寄地址：馬裏蘭州温莎磨坊138室滾道北2709號

Zip Code 21244

附件 C

附例

的

CONNEXA 體育技術公司

文章 i

股東會議和其他股東事項

第 節1.會議地點。股東大會應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。未指定股東會的，股東大會應在公司註冊辦事處 召開。

第 節2.年會。特拉華州公司Connexa Sports Technologies Inc.(以下簡稱“公司”)的股東年度會議應在董事會決議不時指定的特拉華州境內或境外的 時間、日期和地點舉行，以選舉董事和處理其他正當業務。

第 節3.特別會議。為任何目的或目的召開的股東特別會議可由董事會召開，或 由董事會指定的董事會委員會召開，董事會決議明確規定該委員會的權力和權限包括召開該等會議的權力，並應在董事會或該委員會決議指定的時間、日期和地點在特拉華州境內或以外召開。 股東特別會議。 股東特別會議應在特拉華州境內或該委員會決議指定的時間、日期和地點召開。 股東特別會議的權力和權限由董事會決議明確規定。 股東特別會議應在特拉華州境內或該委員會決議指定的時間、日期和地點召開。 股東特別會議應在特拉華州或該委員會決議指定的時間、日期和地點舉行。

第 條4.會議通知；通知方式除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每次股東大會的書面通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60) 天發給有權在該會議上投票的每位股東，其中應説明會議的時間、日期和地點，如果是特別會議，則應將會議召開的目的或目的寄送到 會議日期之前的不少於十(10)天至不超過六十(60) 天，如果郵寄，則應存放在 會議日期之前的 天，且如果郵寄，則應存放在 會議日期之前的不少於十(10)天至不超過六十(60) 天。按公司記錄中顯示的股東地址寄給股東。當需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，無論是在 之前還是在其中規定的時間之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知 ，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。任何股東會議的書面通知， 如果郵寄到美國，將以郵資預付的方式寄往股東在公司記錄中顯示的地址 。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，任何 向股東發出的通知都可以通過電子郵件或其他電子傳輸方式以特拉華州公司法第232節規定的方式發出。在沒有欺詐的情況下，法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人就已發出通知而作出的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

第 節5.休會任何股東大會均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，如果在休會的會議上宣佈了任何該等延期會議的時間及地點，則無須就任何該等延期會議發出通知 。在任何此類可達到法定人數的延會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或者休會後確定了新的休會記錄日期 ，則應向每位有權在 會議上投票的股東發出休會通知。

第 節6.法定人數除特拉華州法律另有規定外，公司註冊證書或本章程規定，在 股東的任何會議上，持有大多數已發行和已發行股票並有權投票的股東應親自出席 或由受委代表出席，以構成任何業務交易的法定人數。在未達到法定人數的情況下，親自出席或由受委代表出席並有權表決的過半數股份的持有人 可以按照本條第一條第五款所述的方式不時休會 。

第 節7.組織。在每次股東大會上，董事會主席，或在他缺席或無法行事時，總裁 或(在他缺席或無法行事時)副總裁，或在該等人士缺席或無法行事時，由董事會指定 的任何人，或在沒有該等指定的情況下，由出席 或其代表的過半數股東選擇的任何人擔任會議主席。祕書或(如祕書缺席或不能行事)由會議主席指定的任何人(br})擔任會議祕書，並保存會議記錄。

第 節8.營業通知。在本公司的任何股東周年大會上，只可按照 應已提交會議的方式處理該等事務。要妥善提交年會，該等事務必須(I)在由董事會或在董事會指示下發出的 會議通知(或其任何副刊)中指明；(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式將 適當地提交年會；或(Iii)任何股東 在發出本條第8條規定的通知時已登記在案，有權在該會議上投票，並遵守本條第8條規定的通知程序，並以其他方式在會議上適當地提交會議。為使股東在股東年會之前將業務適當地提交給 ，股東應及時以書面形式將此事通知本公司的 祕書。(Iii)任何股東在發出本條第8條規定的通知時，有權 在該會議上投票並遵守本條第8條規定的通知程序的股東應及時以書面形式將此事通知本公司的 祕書，以其他方式將該事項適當地提交給公司的股東 。為及時起見，股東通知應在年會召開前不少於60天但不超過90天送交或郵寄至公司主要執行辦公室的祕書 ；但條件是 如果向股東發出或事先公開披露年會日期的時間少於70天 ，股東及時發出的通知必須不遲於會議日期通知郵寄或公開披露後的第十天 營業結束時收到。 如果股東收到或事先公開披露年會日期的通知，則必須在郵寄或公開披露會議日期通知或披露日期後的第十天內收到股東及時通知，否則不得遲於營業時間結束時 向股東發出或公開披露年會日期的通知或事先公開披露年會日期的通知 。, 以最先發生的 為準。股東向公司祕書發出的通知應就股東向股東年會提出的每一事項列明：(A)希望提交年會的業務的簡要説明；(br}在年會上開展此類業務的原因；以及(br}如果此類業務包括修訂任何文件(包括本附例)的建議，建議修訂的語言；(B)出現在公司簿冊上的 股票的名稱和地址；以及(B)公司賬簿上顯示的 股票的名稱和地址；以及(B)公司賬簿上的 股票的名稱和地址(如果該等業務包括修訂任何文件的建議，包括 本附例)，以及(B)出現在公司賬簿上的 股票的名稱和地址(C)該股東實益擁有的本公司股本股份的類別及數目 及(D)該股東在該等業務中的任何重大權益。儘管本附例中有任何相反的規定，除非按照本第8條規定的程序進行，否則不得在任何股東年會上處理任何事務。如果事實證明有必要，股東年會主席應確定並向大會聲明沒有按照本第8條的規定適當地將事務提交大會，如果他應該這樣決定， 他應向大會聲明，任何此類事務不應適當地提交到會議之前。 如果他應該這樣決定， 他應向大會聲明，任何此類事務不應適當地提交到會議之前。 如果他應該這樣決定， 他應在會議上聲明，任何此類事務不得在會議之前適當地提出。 股東周年大會主席應向股東大會聲明未按照本條款第8條的規定妥善提交會議的事務。儘管有第8節的前述規定，股東仍應遵守修訂後的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的與第8節所述事項有關的所有適用要求。

第 節9.議事程序；會議的進行。所有股東會議的議事順序由會議主席 決定。

第 節10.投票；代理。除特拉華州法律或公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東有權就其持有的有關 事項有投票權的每股股本投一票：(I)在根據本 附例第一條第11條規定確定股東有權在該會議上獲得通知或投票的記錄日期；或(Ii)如果 未確定記錄日期，則在發出通知之日的前一天營業結束時。每名有權 在任何股東大會上投票的股東可以授權另一人或多人代表他。任何該等委託書應在按議事順序指定的交付該等委託書的時間或之前 交付給該會議的祕書。表面聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性 應受特拉華州通用公司法第212(E)條的規定管轄。在所有選舉董事的股東大會上，必須有足夠的票數 進行選舉。在所有其他事項上，除特拉華州法律或公司註冊證書另有要求外，股東大會上所投的多數票 是授權股東投票採取任何公司行動所必需的。除非 特拉華州法律要求或會議主席認為是可取的，否則除董事選舉 以外的任何問題都不需要以書面投票方式進行投票。以書面投票方式投票時，每張書面選票應由股東投票的股東或其委託書(如有委託書)簽名。, 並須述明有表決權的股份數目。

第 節11.股東大會記錄日期的確定。為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，記錄日期 不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期 不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天。如果董事會沒有確定記錄日期， 確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為發出通知的前一天的營業結束 ，如果放棄通知的，為會議召開之日的前一天的營業結束 。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定 適用於任何休會；但是，董事會可以為休會確定一個新的記錄日期 。

第 節12.為其他目的固定記錄日期。為使本公司可決定有權收取任何股息或以其他方式分配或配發任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換 行使任何權利的股東，或出於任何其他法律行動的目的，董事會可設定一個記錄日期 ，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期 不得早於該行動之前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

第 節13.有權投票的股東名單負責公司股票分類賬的公司管理人員應在每次股東大會前至少10天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。 股東大會前至少10天，公司應準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單(按字母順序排列)，並顯示每個股東的地址和登記在其 名稱中的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少十天內，為任何與會議有關的目的，在召開會議的城市內的地點 公開供任何股東查閲，該地點應在會議通知中註明，或如沒有指明，則在會議的舉行地點 。該名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席會議的任何公司股東 查閲 。

第 節14.督察董事會可以在任何股東大會召開之前，指定一名或多名檢查員出席 股東大會或其任何休會。如果檢查員不是這樣任命的，或者任何一名檢查員沒有出席或不作為，會議主席應指定檢查員。每名檢查員在開始履行職責前，應 並簽署誓言，在會議上嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查人員應決定已發行股份的數量和投票權、出席會議的股份數量 、法定人數的存在、委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意， 聽取並決定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有選票、選票或 同意進行清點和製表，決定結果，並採取適當的行動，對所有股東公平地進行選舉或投票。(br}檢查人員應確定所有已發行股份的數量和投票權 、出席會議的股份 、法定人數的存在、委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意， 聽取和裁定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有股東公平地進行選舉或投票。應會議主席或任何有權在會上投票的股東的要求，檢查人員應就他們確定的任何質疑、問題或事項 作出書面報告，並應簽署關於他們發現的任何事實的證明。任何董事或董事職位候選人 均不得擔任董事選舉的檢查員。檢查員不必是股東。

第 節15.庫存分類帳。公司的股票分類賬應是股東有權 檢查股票分類賬、本條第一條第13款要求的名單、公司賬簿，或親自或委託代表在 任何股東會議上投票的唯一證據。

第 節16.股東未經會議採取的行動。除非法律另有規定，否則要求在 股東大會上採取的任何行動或可能在股東大會上採取的任何其他行動，均可在沒有召開會議或有關通知的情況下采取，條件是：(A)列出所採取行動的書面同意書應(A)由持有流通股的持有者簽署，其票數不少於授權或在 會議上採取此類行動所需的最低票數， 會議上所有有權就該行動投票的股票都出席並投票，以及(B)根據特拉華州一般公司法第 228(A)節的規定交付給公司。

每份 書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在最早日期的同意書送達公司之日起60天內，按照本節規定的方式 將一份或多份由足夠數量的股東簽署的同意書交付給公司，否則書面同意書將不會生效 採取其中所指的公司行動。在法律允許的範圍內，就本節而言，同意由股東或代理人或獲授權代表股東或代理人行事的一名或多名人士 採取行動併發送的電報、電報、電子郵件或其他電子傳輸，應被視為 書寫、簽署和註明日期的電報、電報、電子郵件或其他電子傳輸文件，且同意由股東或委託持有人或獲授權代表股東或代理人行事的一名或多名人士 同意採取 行動併發送該電報、電報、電子郵件或其他電子傳輸。任何此類同意均應 根據特拉華州公司法第228(D)(1)條交付。

任何書面同意書的副本、傳真或其他可靠複製品均可 用於原文可用於的任何和所有目的而替代或使用原文，條件是該副本、傳真或其他複製品應為整個原文的完整複製品。

未經一致書面同意而採取公司行動的股東應立即 通知未經書面同意(包括通過電子郵件或法律允許的其他電子傳輸方式)的股東 。如果同意的行動 需要根據 特拉華州公司法任何一節提交證書(如果該行動已由股東在其會議上表決)，則根據該節提交的證書應聲明， 已按照特拉華州公司法第228條的規定作出書面通知和書面同意，而不是該節要求的關於股東投票的任何陳述。 如果同意的行動是根據特拉華州公司法總則的任何一節要求提交證書的，則根據該節提交的證書應註明已按照特拉華州公司法第228條的規定提交書面通知和書面同意，以代替該節要求的關於股東投票的任何聲明。

第二條 第二條

董事會

第 條1.一般權力公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。 董事會可以行使公司的所有授權和權力，並做出股東沒有指示或要求股東行使或做出的所有合法行為和事情。 特拉華州法律或公司註冊證書沒有指示或要求股東行使或做出的一切合法行為和事情。

第 節2.編號、資格。本章程通過後，整個董事會的董事人數為一(1)人 。此後，根據本章程第二條第四節和第五節的規定，可通過董事會或股東的決議改變這一數字。任何董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不會產生罷免該董事的效果。

第 節3.選舉和條款董事會的任期至下一屆 年度股東大會結束，直至其繼任者正式選出並符合資格為止，但由優先於普通股派息的任何類別或系列 股票的持有者或在清算時選出的董事會成員除外。

第 節4.新設的董事職位和空缺。除非公司註冊證書另有規定 有關任何類別或系列股票的持有人在特定情況下優先於普通股派息或在清算時選舉額外董事的權利 ，否則因增加 董事人數以及因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因導致董事會空缺而產生的新設立的董事職位，應 由當時在任的其餘董事的過半數贊成票填補。除特拉華州法律另有規定外，任何原因造成的新設立的董事職位和空缺不得 由任何其他人員填補。按照前一句話選出的任何董事的任期為整個任期的剩餘時間，直至該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。組成董事會的董事人數 的減少不會縮短董事在任的任期。如果在填補任何 空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會中所佔比例低於多數(緊接在任何此類增加之前的構成 )，則應持有至少佔當時已發行股份總數10%並有權投票選舉該等董事的任何一名或多名股東的申請，衡平法院可即刻下令舉行 選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位。, 該選舉應適用特拉華州公司法第211節的規定 。

第 節5.免職和辭職除公司註冊證書有關 任何類別或系列股份持有人在特定情況下享有優先於普通股派發股息或於清盤時選舉額外董事的權利另有規定外，任何董事只可在有權在一般董事選舉中投票的已發行股份三分之二的持有人因任何理由及經 投贊成票的情況下被免職。任何董事 在書面通知公司後可隨時辭職。任何此類辭職應在合同中規定的時間生效，如果合同中未規定生效時間，則在收到後立即生效；除非合同中另有規定 ，否則不需要接受該辭職即可使其生效。 如果合同中未規定生效時間，則應立即生效；除非合同中另有規定 ，否則無需接受該辭職即可生效。如果在任何時候，由於死亡或辭職 或其他原因，公司不應有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東或遺囑執行人、管理人、股東的受託人或監護人，或其他受託對股東的人身或財產負有類似責任的受託人， 可以根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議，或者 可以向衡平法院申請簡易法令。 可以根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議，或者 可以向衡平法院申請簡易法令。 可以根據公司註冊證書或本附例的規定召開股東特別會議，或者 可以向衡平法院申請簡易判令。

第 節6.董事提名只有按照以下程序提名的人員才有資格由股東選舉 為公司董事。公司董事選舉人的提名可以 在年度股東大會上作出：(I)由董事會或在董事會的指示下；(Ii)由董事會任命的任何提名委員會或人員；或(Iii)任何有權在 會議上投票選舉董事的公司股東，並遵守本第6條規定的通知程序。此類提名不包括由董事會或根據董事會 指示作出的提名為及時起見，股東通知應在年會前不少於60天但不超過90天送達或郵寄至公司主要執行辦公室；但條件是，如果向股東發出或事先公開披露股東年會日期的時間少於70 天，股東必須在不遲於郵寄或公開披露會議日期 日期(以較早發生者為準)後第十天的營業時間結束前收到股東要求及時的通知 ，否則不得遲於營業時間結束後的第十天收到股東大會日期的通知或事先公開披露股東大會日期的通知(以較早發生者為準)，否則股東必須在不遲於營業時間結束後的第十天收到股東大會日期的通知或事先公開披露股東大會日期的通知(以較早發生者為準)。該股東致公司祕書的通知應列明(A)股東擬提名競選或連任董事的每個人， (I)該人的姓名、年齡、營業地址和住址，(Ii)該人的主要職業或就業, (Iii) 該人實益擁有的公司股本股份的類別和數目，及(Iv)與該人有關的任何其他資料 根據現在或以後經修訂的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第14A條，該等資料須在徵求董事選舉委託書時披露；及(B)就發出通知的股東而言，(I)該股東的姓名或名稱及記錄地址；及(Ii)該股東的類別及公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理要求的其他信息 以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格。除非按照本文規定的程序提名，否則任何人都沒有 資格被股東選舉為本公司的董事成員。股東周年大會主席應在事實證明的情況下，確定並向股東大會聲明 提名不是按照上述程序作出的，如確定，應向股東大會作出聲明 ，對有瑕疵的提名不予理睬。

第 節7.定期會議。董事會定期會議可在特拉華州境內或境外 舉行，時間由董事會隨時決定。除非特拉華州法律或本章程另有要求，否則董事會例會通知無需 發出。

第 節8.特別會議。只要董事會主席、總裁或全體董事會多數成員要求，董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行。

第 節9.會議通知。董事會每次特別會議的通知(以及需要通知的每次例會的通知 )應由祕書在下文第9節的規定中發出，通知中應註明會議的時間和地點。除非特拉華州法律或本章程另有要求，否則此類通知無需説明 此類會議的目的。每次會議的通知應郵寄(郵資已付)至每個董事，並寄往該董事的 住所或通常營業地點，以掛號郵寄、要求的回執至少在會議召開日期 的前兩(2)天送達，或以電子郵件、電報、電傳、電報或無線方式寄往該地點的該董事，或在會議召開前至少24小時以親自、傳真或電話方式送達該董事。在會議召開前至少24小時，該通知應以電子郵件、電報、電傳、電報或無線方式寄往該董事，或以親身、傳真或電話送達該董事，或以電子郵件、電報、電傳、電報或無線方式寄往該董事，或以親自、傳真或電話送達該董事。由有權獲得通知的董事簽署的放棄通知的書面聲明，無論是在通知所述時間之前或之後 ，均應被視為等同於通知。任何此類會議的通知無需發給任何董事，該董事應在 會議之前或之後提交已簽署的放棄通知聲明，或應出席該會議而不在會議開始之前或開始時抗議 未向其發出通知。

第 節10.會議法定人數及行事方式除下文另有規定外，全體董事會的多數成員應 親自出席，或通過電話會議或類似的通訊設備出席，以使所有參會者 在任何董事會會議上同時發言，以構成該會議處理業務的法定人數 ；除特拉華州法律、公司註冊證書或本章程另有要求外，出席任何會議的董事多數的行為 如董事會任何一次會議的法定人數不足 ，出席會議的董事過半數可以將該會議延期至另一時間和地點 。有關任何該等延會的時間及地點的通知，須通知於休會時間 並未出席的董事，而除非該時間及地點是在舉行延會的會議上宣佈的，否則須通知其他董事。 在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在會議上處理的事務 均可予處理 。董事只能作為一個董事會行事，個人董事沒有這樣的權力。

第 節11.不開會就採取行動。任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動均可在董事會全體成員書面同意的情況下采取 無需會議，且書面或書面文件均與董事會會議紀要一起提交 。

第 節12.電話參與。董事會成員可以通過會議、電話或類似的通信設備參加董事會會議，讓所有與會人員能夠同時聽到彼此的聲音。 參加此類會議即構成親自出席此類會議。

第 節13.組織。在每次董事會會議上，董事會主席或在其缺席或不能行事時由首席執行官 或在其缺席或不能行事時由出席董事以過半數票選出的另一位董事 擔任會議主席並主持會議。祕書或在其缺席或不能行事時，由主席指定的任何人 擔任會議祕書並保存會議記錄。

第 節14.補償董事會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的報酬，包括費用和報銷費用。

第三條

委員會

第 節1.委員會董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司兩名或兩名以上董事組成。董事會可以填補任何此類委員會的空缺 ，更換成員或解散任何此類委員會。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補 成員，該候補成員可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格 的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員，無論他 或他們是否構成法定人數，均可一致指定另一名董事會成員代替該 缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在特拉華州法律規定的範圍內和在董事會決議 規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的權力 ，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。各委員會應 保存會議記錄，並在需要時向董事會報告會議記錄。董事會可對所有此類程序 進行修改或修改，但不得因此修改或修改而損害第三方的利益 。

第 節2.委員會規則。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可 制定、變更和廢止其業務規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第二條處理事務的相同方式處理事務 。

第 節3.常設委員會盡管本第三條有任何相反規定，當 公司的證券在任何國家證券交易所上市時，只要公司的任何證券如此 上市，董事會應維持兩(2)個常設委員會，由(I)公司治理委員會和(2) 審計委員會組成。公司治理委員會應由至少三(3)名董事會成員組成，他們是根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則16b-3所指的 “非僱員董事” ，以及修訂後的1986年美國國税法第162(M)條所指的“外部董事”。 公司治理委員會有權向全體董事會建議一般薪酬政策， 監督公司的薪酬計劃，確定公司首席執行官和其他高管的薪酬水平，並就公司高管的一般薪酬政策向全體董事會提供建議。 審計委員會應至少由三(3)名董事會成員組成，任何成員均不得兼任公司執行幹事。審計委員會有權審查並向董事會全體成員報告本公司獨立公眾會計師的遴選、保留、終止和聘用條款，並保持董事會之間的溝通。 , 獨立的公共會計師和公司的內部會計人員在會計和審計程序方面。審計委員會還有權和授權 與公司管理層一起審查公司的流程、內部會計和控制程序和政策以及相關事項。

第四條

高級船員

第 節1.編號公司的高級職員由董事會選舉產生，由董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、司庫以及董事會認為必要或適宜的其他高級職員和助理 高級職員組成。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。董事會可自行決定，除非特拉華州法律另有要求，否則董事會可選擇在其認為適宜的任何期限內不填補任何職位。

第 條2.官員的選舉和任期公司高管應每年由董事會在每次年度股東大會後或在方便的情況下儘快舉行的第一次 會議上選舉產生。行政總裁須 委任他或她認為合適的其他高級職員，而該等委任(如有)將由董事會 樂意委任。每名官員的任期直至正式選出繼任者並具備資格為止，或直至繼任者按下文規定提前去世、辭職或免職為止。

第 節3.辭職。任何高級人員在向地鐵公司發出書面通知後，均可隨時辭職。任何此類辭職應在合同規定的時間生效 ，如果合同未規定生效時間，則自收到之日起立即生效； 除非合同另有規定，否則無需接受辭職即可生效。

第 節4.刪除。公司的任何高級職員或代理人可隨時由 董事會在任何董事會會議上免職，或(除由 董事會選舉或任命的高級職員或代理人外)由首席執行官免職，但任何此類免職均不得損害被免職人員的合同權利(如果有)。 董事會可在任何時間以任何理由或無故罷免本公司的任何高級職員或代理人，或由首席執行官免職(由 董事會選舉或任命的高級職員或代理人除外)，但任何此類免職均不影響被免職人員的合同權利(如果有)。

第 節5.空缺本公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由董事會在任何特別會議或例會上填補其任期的未滿部分 。

第 條6.行政人員的權力和職責公司的高級管理人員在公司的管理中擁有董事會決議規定的權力和職責，在董事會沒有規定的範圍內，一般屬於他們各自的職位，受董事會的控制。(br})公司的高級管理人員在公司的管理中擁有董事會決議規定的權力和職責，如果沒有這樣的規定，則一般屬於他們各自的職位，受董事會的控制。董事會可以要求任何高級職員、代理人或者員工為其忠實履行職責提供擔保。

第 節7.董事會主席就代表公司執行協議和其他文書而言，董事會主席應為公司的高級職員，但不得為公司的僱員。他(如出席)應主持 每次股東會議和董事會會議，併為董事會所有委員會的當然成員。 該人員應履行與董事長職位相關的所有職責以及董事會可能不時分配給該人員的其他職責。 該人員應履行董事會可能不時分配給該人員的所有職責。 該人員應履行與董事長職務相關的所有職責以及董事會可能不時分配給該人員的其他職責。 該人員應履行董事會主席職位上的所有職責以及董事會可能不時分配給該人員的其他職責。

第 節8.首席執行官首席執行官應對公司的業務運營和事務以及其他高級管理人員、代理人和員工進行全面和積極的監督和指導，並應確保他們的職責 得到妥善履行。應董事局主席的要求，或在行政總裁缺席或不能行事的情況下，行政總裁 官員須履行董事局主席的職責，並在執行職務時擁有董事局主席的所有權力，並受董事局主席的所有 限制。該人士須履行行政總裁職位的所有附帶職責 及董事會不時指派予該人士的其他職責。

第 節9.總統。總裁為本公司的首席運營官，對本公司及其多名高級管理人員、代理人和員工的業務運營和事務擁有全面和積極的監督和指示，但須受首席執行官的指示和董事會的控制。 但是，總裁應為本公司的首席運營官，並對本公司及其多名高級管理人員、代理人和員工進行全面和積極的監督和指導。 但須受首席執行官的指示和董事會的控制。一般而言，總裁擁有通常與總裁職位有關或董事會或行政總裁不時指派給他的其他權力 ，並履行該等其他職責 。

第 節10.副總統。每名副總裁應擁有董事會或首席執行官可能不時分配給他的權力和職責。

第 節11.司庫。司庫須(A)掌管和保管公司的所有資金及證券，並對其負責；(B)在屬於公司的簿冊內備存完整而準確的收支賬目；(C)安排將所有 款項及其他貴重物品存入董事局指定的儲存處，記入公司的貸方；(D) 收取任何來源欠公司的款項，並就該等款項開出收據；(E)支付本公司的資金 ，並按照董事會的命令或授權監督其資金的投資，並領取適當的憑證；及(F)一般而言， 擁有董事會或行政總裁指派給他的所有權力和職責，並履行與司庫職位相關的所有職責以及 可能不時指派給他的其他職責。(F) 一般情況下， 擁有董事會或行政總裁分配給他的所有權力和職責，並執行董事會或行政總裁可能不時分配給他的其他職責， 擁有董事會或行政總裁可能不時分配給他的所有權力和職責。

第(Br)節12.規劃環境地政司祕書須(A)立即記錄股東會議及董事會議的會議記錄 為此目的而備存的簿冊；(B)確保所有通知均按照本附例的條文及法律規定妥為發出 ；(C)保管法團的紀錄及印章，並在 法團的所有股票上加蓋和加蓋印章(除非該等證書上的法團印章須為傳真，如下文所規定者除外)，並在代表法團籤立並蓋上其印章的所有其他文件上加蓋和核籤；。(D)確保法律規定須備存和存檔的簿冊、報告、報表、證書及其他文件及紀錄均妥為備存和存檔；。(D)確保該等簿冊、報告、報表、證明書及法律規定須予備存和存檔的其他文件及紀錄均妥為備存和存檔；。及(E)一般情況下， 擁有祕書職位的所有權力及履行董事會或行政總裁不時指派給他的所有職責及其他職責 。

第 節13.高級人員保證金或其他擔保董事會可以保證金或其他方式保證其任何或所有高級職員或代理人的忠誠度 ，保證金和擔保人的金額和擔保人由董事會規定。

第 節14.補償公司高級職員擔任該等高級職員的報酬應由董事會不時釐定，但董事會可將釐定由董事局主席或總裁委任的高級職員和代理人的報酬的權力授予首席執行官 或總裁(視情況而定) 。公司高級人員不會因為 也是公司董事的人而不能獲得補償。

文章 V

股票份額

第 節1.股票。本公司的每名股票持有人均有權獲得由董事會主席或總裁或副總裁以及由司庫或助理司庫 或祕書或助理祕書以本公司的名義簽署的證書，以證明該持有人持有本公司的股份數目，或由董事會主席或總裁或副總裁，以及由司庫或助理司庫 或祕書或助理祕書籤署的證書證明該持有人持有本公司股份的數目，或由董事會主席或總裁或副總裁、司庫或助理司庫 或祕書或助理祕書以公司名義簽署證書。證書上的任何或所有 簽名可能是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署或其傳真 簽署已在該證書上簽字，則在該證書 發出前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，但該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員 在發出當日為該高級人員、轉讓代理人或登記員 一樣。

第 節2.股東帳簿和記錄。本公司的賬簿和記錄可保存在董事會不時決定的特拉華州境內或 以外的地點。庫存記錄簿和空白庫存 憑證簿應由祕書或董事會指定的任何其他高級職員或代理人保管。

第 節3.股份轉讓。本公司股票轉讓須經本公司的登記持有人或其受權人授權 並向祕書或轉讓代理或轉讓辦事員正式籤立及存檔，並在交回該等股票的一張或多張證書後 妥為簽署或附有正式籤立的股票轉讓授權書並繳付所有税款後，方可在本公司的股票紀錄內進行轉讓。(br}由登記持有人或其受權人授權並向祕書或轉讓代理或轉讓辦事員正式籤立及存檔的授權書 )。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認以股東名義持有任何一股或多股股份的人在所有目的上的專有權，包括但不限於獲得股息或其他分派的權利，以及作為該所有者投票的權利。此外，本公司可要求任何該等登記在冊的股東就催繳及評估負責，而本公司並無義務承認任何其他人士對任何該等股份或 股份的衡平法或法律上的申索或權益，不論是否有明示或其他通知。當任何股份轉讓 應作為附屬擔保而非絕對轉讓，且轉讓方和受讓方均要求公司這樣做時，應在轉讓分錄中説明這一 事實。

第 條4.規則董事會可在不與本附例相牴觸的情況下，就公司股票的發行、轉讓和登記制定其認為合宜的附加規則和規定。 董事會可以就公司股票的發行、轉讓和登記事宜制定其認為合宜的附加規則和條例。它可以 任命或授權任何一名或多名高級職員任命一名或多名轉讓代理人或一名或多名轉讓辦事員和一名或多名登記員，並可能要求所有股票證書都必須有其中任何一人的簽名。

第 節5.股票遺失、被盜或銷燬。代表公司股票的任何股票的持有者應立即通知公司該股票的任何遺失、銷燬或毀損，公司可以 簽發新的股票證書，以取代其之前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的股票，並且 董事會可以酌情要求丟失、被盜或銷燬的股票的所有者或其法定代表人 向公司提供與董事會絕對權限相同的足夠的保證金。 董事會可自行決定要求丟失、被盜或銷燬的股票的所有人或其法定代表 向公司提供與董事會絕對權限相同的足夠的保證金。 董事會可自行決定要求丟失、被盜或銷燬的股票的所有人或其法定代理人 向公司提供與董事會絕對權限相同的足夠保證金。賠償公司因涉嫌遺失、被盜或銷燬任何此類證書或簽發此類新證書而向其提出的任何索賠 。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍有絕對酌情權拒絕 簽發任何此類新證書，除非依照特拉華州法律的司法程序。

第六條

合同、 支票、匯票、銀行賬户等

第 節1.合同的執行除法規、公司註冊證書或本章程另有要求外，任何 合同或其他文書均可由董事會不時指示的一名或多名公司高級人員(包括任何助理高級人員)以公司名義並代表公司簽署和交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。除非經董事會授權或本章程明確允許，任何高級管理人員、代理人或員工均無權 通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其承擔任何目的或任何金額的金錢責任。(br}任何高級管理人員、代理人或員工不得因任何目的或任何金額而對公司具有任何權力或授權 任何合同或約定、或質押其信用或使其承擔任何金額的金錢責任。

第 節2.貸款。除非董事會另有決定，否則總裁或任何副總裁可以隨時從任何銀行、信託公司或其他機構，或從任何公司、公司或個人為公司提供貸款和墊款，並可為 公司製作、籤立和交付本票、債券或其他證書或債務證明，但任何高級管理人員不得抵押、質押、質押或轉讓公司的任何證券或其他財產 。除非經董事會 授權。

支票、匯票、銀行賬户等。從公司資金中支付款項的所有支票、匯票、匯票或其他命令，以及公司負債的所有票據或其他證據，均應由董事會不時授權的人員以公司名義並代表公司簽署。

第 節4.存款本公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入本公司的貸方 在董事會不時指定或董事會可能不時授予指定權力的本公司任何一名或多名高級職員指定的銀行、信託公司或其他存放處 。 為存放和收取本公司賬户的目的，支票、匯票和其他付款指令 由公司的任何高級職員或代理人 指派和交付。

第 節5.普通銀行賬户和特殊銀行賬户。董事會可不時授權在董事會指定或董事會可能不時授予指定權力的公司任何一名或多名高級管理人員指定的銀行、信託公司或其他託管機構開立和保存普通 和特別銀行賬户。 董事會可不時授權在董事會指定的銀行、信託公司或其他託管機構或董事會可能不時授予其指定權力的公司高級管理人員 指定的銀行、信託公司或其他託管機構開立和保存普通銀行賬户和特殊銀行賬户。董事會可制定其認為合宜的有關銀行賬户的特別規章制度，但不得與本章程的規定相牴觸。

第七條

賠償

第 節1.獲得賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大限度內對任何曾是當事人、或被威脅成為當事人或以其他方式 捲入任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的人 或因公司有權促成對其有利的判決(“訴訟”)，給予最大限度的賠償和使其不受損害 ，因為 這樣的事實 這樣的人，或公司有權獲得對其有利的判決(“訴訟”)的人，應得到最大限度的賠償並使其不受損害。本公司的僱員或代理人，或目前或過去應本公司的要求 作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、僱員或代理人服務， 包括就員工福利計劃提供服務，以對抗該人因此類行為而實際和合理地招致的所有責任和損失以及費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額， 如果該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則提起訴訟或法律程序；但是，對於涉及公司獲得有利於其的判決的權利的訴訟， , 這種賠償只能支付費用(包括律師費)，並且只有在 該人真誠行事並以其合理地相信符合公司最佳利益的方式行事的情況下才能作出賠償，並且不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何訴訟 作出 賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟的法院應 申請作出裁決，即，儘管該人已被判決對該公司負有法律責任，否則不得作出 裁定，儘管該訴訟是由特拉華州衡平法院或提起該訴訟的法院根據 申請作出的，否則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何訴訟作出 賠償。該人有權公平和合理地 獲得特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用的賠償。只有在 公司董事會授權的情況下，公司才需要對與該人發起的程序(或部分程序)相關的人員進行賠償。

第 節2.預付費用。公司可在董事會最終 處置董事會在具體案件中授權的訴訟、訴訟或法律程序之前支付任何訴訟的抗辯費用，在收到董事或其代表的承諾後 如果最終確定此人無權 獲得本條款第七條授權的公司或其他方面的賠償，公司可提前支付該金額。(br}如果最終確定此人無權獲得本條款VII或其他授權的公司賠償，則公司可提前支付該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置時間。 董事會在具體案件中授權的訴訟、訴訟或訴訟在收到承諾後 將由公司或其代表償還該款項。

第 節3.索賠。如果根據第七條提出的賠償或支付費用的索賠在公司收到書面索賠後60天內沒有全額支付，索賠人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額 ，如果全部或部分勝訴，有權獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司 有責任證明索賠人根據適用的特拉華州法律無權獲得所要求的賠償或支付費用 。

第 節4.權利的非排他性本條第七條規定的賠償不應被視為排除尋求賠償的人根據本附例或股東或公正董事的任何協議或投票 或其他方式有權享有的任何其他權利 ，包括以該人的公務身份提起訴訟，以及在擔任該職位期間以其他身份提起訴訟的權利， 並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應有利於繼承人的利益。

第 節5.其他賠償。應公司要求 擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性實體的董事高管、員工或代理的任何人，其賠償義務(如果有)可從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業 或非營利性企業收取的任何賠償金額減去。

第 節6.保險。本公司可代表任何人購買和維持保險，該人現在或過去是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求以另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份服務，承保因 該人以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任，不論本公司是否有 權向該人作出賠償。第(Br)條第七條的註冊證書或註冊證書。

第 條7.修訂或廢除對本第七條前述條款的任何廢除或修改不應對任何人在廢除或修改之前發生的任何行為或不作為在本條款下享有的任何權利或保護產生不利影響 。

第八條

一般規定

第 節1.註冊辦事處本公司的註冊辦事處和註冊代理將按照本公司的 註冊證書中的規定進行註冊。

第 節2.其他辦事處。公司還可以在特拉華州境內或以外設立董事會 不時決定或公司業務可能需要的辦事處。

第 節3.財政年度。公司的會計年度由董事會決定。

第 節4.封條。本公司的印章應為圓形，應印有本公司的名稱，並應包括“公司印章”、“特拉華州”和註冊年份的字樣和數字。

第 節5.公司擁有的有表決權證券。本公司持有的任何其他公司的有表決權證券應由首席執行官 投票表決，除非董事會明確授權其他人或高級管理人員就此進行表決，該授權 可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。任何被授權投票證券的人都有 委派代理人的權力，具有普遍的替代權。

第 節6.檢查賬簿和記錄。任何登記在冊的股東，親自或由律師或其他代理人，經宣誓提出書面要求並説明其目的後，有權在正常營業時間內為任何正當目的檢查公司的股票分類賬、股東名單以及其他賬簿和記錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。正當目的 是指與該人作為股東的利益合理相關的任何目的。在任何情況下，如果代理人或其他 代理人是尋求查閲權的人，經宣誓的要求應附有授權書或授權該代理人或其他代理人代表股東如此行事的 其他書面文件。宣誓後的要求應直接 寄至公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點。

第 節7.節標題。本章程中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本章程的任何規定時，不得賦予任何實質性的 效果。

第 節8.不一致的規定。如果本章程的任何規定與公司註冊證書、特拉華州一般公司法或任何其他適用法律的任何規定相牴觸或變得不一致，則這些 章程的規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他情況下應具有完全的效力和效力。

第九條

修正

本章程可由本公司董事會通過、修訂或廢止，並可制定新的章程，但本公司股東可制定附加章程，並可經有權在選舉董事時投票表決的三分之二流通股持有者的贊成票，修改和廢除任何章程，不論該章程是否由股東通過或以其他方式通過。 本章程可由本公司董事會通過、修訂或廢止，但本公司股東可制定額外的章程，並可修改和廢除任何章程，無論該章程是否由股東通過或以其他方式通過，並有權在選舉董事時投贊成票。

本人， 下列簽字人，即康奈克斯體育技術有限公司的董事，特此證明上述規定為本公司的章程， 經同意採取行動以代替2022年_。