附件10.18

公開市場買賣協議^SM

2021年11月1日

傑富瑞有限責任公司麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

Corvus PharmPharmticals，Inc.，美國特拉華州的一家公司在符合本協議所述條款及條件的情況下，本公司)建議不時透過Jefferies LLC作為銷售代理及/或委託人(“代理”)發行及出售本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，按本協議所載條款，總髮行價最高可達40,000,000美元(“本協議”)。

第1節.定義

(a)某些定義。就本協議而言，本協議中使用的未另行定義的大寫術語應分別具有以下含義：

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一提到的人控制或與其共同控制的另一人。術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式來指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“代理期”是指自本協議之日起至(X)代理商應根據本協議設定最高計劃金額之日和(Y)本協議根據第7條終止之日中最早發生的一段時間。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其下的委員會規則和條例。

“底價”是指公司在發行通知中設定的最低價格，代理在發行通知規定的適用期限內不得出售股票，該價格可由公司在發行通知規定的期限內隨時通過向代理提交書面通知進行調整，在任何情況下，未經代理事先書面同意，該價格不得低於1.00美元，代理可全權酌情決定不出售該最低價格。“底價”指代理在發行通知規定的適用期間內不得出售股票的最低價格，公司可在發行通知規定的期間內隨時通過向代理提交書面通知來調整該價格，在任何情況下，該最低價格不得低於1.00美元，代理可全權酌情決定不出售股票。

“發行金額”是指代理人根據任何發行通知出售的股票的銷售總價。

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“發佈通知”是指公司按照本協議以附件A的形式提交給代理人的書面通知，由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽署。“發佈通知”指公司按照本協議以附件A的形式提交給代理人的書面通知，由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽署。

“發行通知日期”指代理期內根據第3(B)(I)條交付發行通知的任何交易日。

“發行價”是指銷售價格減去銷售佣金。

“最高計劃金額”是指總銷售價格為以下兩項中較小者的普通股：(A)根據有效註冊説明書(定義見下文)登記的普通股數量或美元金額，(B)授權但未發行的普通股數量(行使、轉換或交換公司任何已發行證券後可發行的較少普通股或以其他方式從公司法定股本中保留的普通股)，(C)根據表格S-3允許出售的普通股數量或美元金額(包括S-3表中的一般指示I.B.6，

“個人”是指個人或者公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人或者非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或者其他任何形式的實體。

“主要市場”是指“納斯達克”全球市場或其他國家的證券交易所，普通股(包括任何股票)隨後在其上上市。

“銷售價格”是指代理人根據本協議配售的每股股票的實際銷售執行價格。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

“證券法”統稱為2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)、證券法、交易法、證監會的規則和條例、上市公司會計監督委員會頒佈或批准的適用於“發行人”(定義見“薩班斯-奧克斯利法案”)的審計原則、規則、標準和做法以及納斯達克股票市場有限責任公司的規則(“交易所規則”)。

“出售佣金”是指根據本協議出售的股份總收益的百分之三(3%)，或公司與代理人就根據本協議出售的任何股份另有約定的總收益的百分之三(3%)。

“結算日”是指根據本協議規定的發行通知規定的期間內每個交易日之後的第二個工作日，屆時公司應將該交易日出售的股票金額交付給代理人，代理人應將該銷售收到的發行價交付給公司。

“股份”是指根據本協議發行或可發行的公司普通股。

“交易日”是指主板市場開放交易的任何一天。

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2

第二節公司的陳述和擔保

本公司向代理人陳述並保證，並同意以下事項：截至(1)本協議日期，(2)每個發行通知日期，(3)每個結算日期，(4)公司根據第4(O)和(5)條有義務在每次銷售時交付證書的每個觸發事件日期(以上提到的每個時間在此被稱為“陳述日期”)，但招股説明書中可能披露的情況除外(包括通過引用併入招股説明書中的任何文件，並在此被稱為“陳述日期”)，除非招股説明書中可能披露的情況除外，並向代理人保證和同意：(1)本協議日期，(2)每個發行通知日期，(3)每個結算日期，(4)公司根據第4(O)和(5)條有義務交付證書的每個觸發事件日期

(a)註冊聲明。該公司已編制並向證監會提交了一份S-3表格(第333-237040號文件)的貨架登記説明書，其中包含一份基本招股説明書(“基本招股説明書”)。該註冊書登記了公司根據證券法發行和出售股票的情況。除文意另有所指外，該等登記聲明(包括根據證券法第430B條被視為其一部分的任何信息)，包括其所有財務報表、證物和附表，以及根據證券法下表格S-3第12項不時修訂或補充而以引用方式併入或視為納入其中的所有文件，在本文中稱為“登記聲明”，而構成該等登記聲明一部分的基礎招股説明書稱為“登記聲明”。連同根據證券法第424(B)條向監察委員會提交的與股份的特定發行有關的任何招股説明書補充文件，包括根據證券法表格S-3第12項以參考方式併入或視為納入其中的所有文件(經不時修訂或補充)，在此稱為“招股説明書”，但如本公司向代理人提供任何經修訂的招股説明書，以供與發售股份有關使用，而本公司並不需要根據以下規定提交招股説明書，則屬例外。“招股説明書”一詞是指自首次提供給代理人使用之時起及之後修改後的招股説明書。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在本文中稱為“原始註冊聲明”。與本協議中使用的相同, 當“修訂”或“補充”一詞適用於註冊聲明或招股章程時，應被視為包括本公司於本條例日期後根據交易所法令向監察委員會提交的任何文件，而該等文件以引用方式併入或被視為併入其中。

本協議中對註冊表或招股説明書中“包含”、“包含”或“陳述”的財務報表和附表以及其他信息(以及所有其他類似進口的引用)的所有提及，應被視為指幷包括截至任何指定日期通過引用納入或被視為根據證券法納入或以其他方式視為註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)一部分或包含在其中的所有財務報表和附表及其他信息，這些信息應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，該等財務報表和附表及其他信息在任何指定日期通過引用被納入或被視為是註冊聲明或招股説明書(視屬何情況而定)的一部分或包括在該等信息中；而本協議中凡提及對註冊聲明或招股章程的修訂或補充之處，均應視為指幷包括(但不限於)根據交易所法提交的任何文件，而該文件是或被視為在證券法下以引用方式併入或以其他方式被視為截至任何指定日期的註冊聲明或招股章程(視屬何情況而定)的一部分或包括在其中的任何文件的提交。

在註冊聲明最初被宣佈或將被宣佈為有效的時候，以及在公司最近的10-K表格年度報告提交給委員會時，如果晚些時候，公司符合證券法中當時適用的使用表格S-3的要求。在代理期內，公司每次提交Form 10-K年度報告時，都將滿足證券法規定的當時適用的Form S-3使用要求。

(b)符合註冊要求。原註冊聲明和任何第462(B)條註冊聲明已被證監會根據證券法宣佈生效。該公司已遵守證監會的所有要求，使證監會滿意

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3

附加或補充信息。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，證監會亦無就此目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅有關訴訟。

招股章程於提交時在各重大方面均符合證券法，如透過其電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)提交予證監會(除非證券法下的S-T規例許可)，則與送交代理以供發行及出售股份使用的招股章程副本相同。註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明及其任何生效後修訂於生效時及其後所有時間均遵守及將會在所有重大方面遵守證券法，且不會亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。於本協議日期，招股章程及任何一併考慮的自由寫作招股章程(定義見下文)(統稱“銷售時間資料”)並無就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實(根據作出該等陳述的情況)，而不具誤導性。經修訂或補充的招股章程於其日期並無、亦不會於每個結算日載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而該等陳述並無誤導性。前三句所述的陳述和保證不適用於註冊説明書、任何規則462(B)註冊説明書、或其生效後的任何修訂、招股説明書或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏。, 根據代理人以書面形式明確提供給公司以供其使用的有關代理人的信息，我們理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包括以下第6節所述的信息。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為證物提交到註冊説明書中，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。在此，註冊聲明以及擬進行的股份發售符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面符合上述規則。

(c)不符合條件的頒發者狀態。在根據證券法第164、405和433條規則發行股票方面，該公司並不是“不符合條件的發行人”。根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據證券法的要求提交給證券交易委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或由本公司或其代表編制、使用或引用的每份自由寫作招股説明書，在所有重要方面都符合或將遵守證券法第433條的要求，包括及時向委員會提交文件，或在必要時保留和註明，而每份此類自由寫作招股説明書，在其發行日期和每個結算日，不會也不會包括任何與之衝突、衝突或將會衝突的信息。除在首次使用前向閣下提供的自由寫作招股章程(如有)及電子路演(如有)外，本公司並無準備、使用或參考任何自由寫作招股章程，且未經閣下事先同意，不會準備、使用或參考任何自由寫作招股章程。

(d)合併後的文件。以引用方式併入或被視為併入《註冊説明書》和《招股説明書》的文件，在提交給證監會時，在所有重要方面均符合《交易法》的要求(視情況而定)，當與《招股説明書》中的其他信息一起閲讀時，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實。

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4

説明它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。前一句所載陳述及保證不適用於代理人依據並符合代理人以書面向本公司明確提供以供其中使用的代理人資料(定義見下文)而作出的註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明、或對其作出的任何生效後修訂、招股章程或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏。

(e)交易所法案合規性。在招股章程當時或以後以引用方式併入或被視為納入招股章程的文件已向證監會提交，任何自由寫作招股章程或其修正案或補充文件均符合並將在所有重大方面符合交易所法案的要求。

(f)公司的良好信譽.本公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律存在並信譽良好，有權擁有註冊聲明和招股説明書中所述的其財產和開展業務的權力和授權(公司和其他)；此外，本公司在其物業擁有權或租賃權或其業務的進行需要該等資格的所有其他司法管轄區，均有適當資格以外國法團身分經營業務，但如未能在該等其他司法管轄區具備上述資格或信譽良好，則不會因個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、營運、業務、物業或前景造成重大不利影響(“重大不利影響”)，則不在此限。

(g)子公司。本公司的每間附屬公司均已正式註冊成立，並根據其成立為法團的司法管轄區的法律而存在及信譽良好，有權及授權(公司及其他)擁有其財產並按註冊説明書及招股章程所述進行業務；而本公司的每間附屬公司均有正式資格在其財產的擁有權或租賃或其業務的進行所需的所有其他司法管轄區內以外國法團的良好信譽經營業務，但如未能在該等其他司法管轄區個別或整體上不具備上述資格或信譽則不在此限。本公司各附屬公司所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；而本公司直接或透過附屬公司擁有的每間附屬公司的股本均無留置權、產權負擔及瑕疵。

(h)普通股。本公司的普通股及所有其他已發行股本已獲正式授權；本公司的法定股本載於招股章程；本公司的所有已發行股本均為，且當普通股已按照本協議交付及支付時，該等普通股將已有效發行、繳足股款及不可評估，在所有重大方面均符合招股章程的資料及招股章程對該等普通股的描述；本公司的股東本公司發行的股本流通股均未違反任何證券持有人的優先購買權或類似權利。

(i)不收尋人手續費。除招股章程所披露者外，本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解會引致向本公司或代理人提出有關是次發售的經紀佣金、定額佣金或其他類似付款的有效索償。

(j)註冊權。除註冊説明書及招股章程所披露外，本公司與任何授予該等合約、協議或諒解的人士並無任何合約、協議或諒解

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5

任何人士有權要求本公司根據證券法就其擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據該登記聲明登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中，或要求本公司將該等證券包括在根據該登記聲明登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中。

(k)正在掛牌。該股已獲準在納斯達克全球市場上市，發行通知另行通知。

(l)沒有進一步的要求。完成本協議擬進行的與本公司發售、發行及出售股份有關的交易，不需要任何人士(包括任何政府機構或團體或任何法院)的同意、批准、授權或命令，或向任何人士(包括任何政府機構或團體或任何法院)備案或登記，但已取得或已作出的交易以及州證券法或金融業監管局(“FINRA”)可能要求的交易除外。

(m)財產所有權。除登記聲明及招股章程所披露者或合理預期不會導致重大不利影響外，本公司及其附屬公司對其擁有的所有非土地財產及資產擁有良好及可出售的所有權，各情況下均無留置權、押記、產權負擔及欠妥之處，且本公司及其附屬公司根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或非土地財產，並無重大幹擾彼等使用或將會使用該等財產的條款或規定。本公司及其任何子公司均不擁有任何不動產。

(n)沒有因事務而導致的默認和衝突。本協議的簽署、交付和履行，以及股票的發行和出售，不會導致違反或違反本公司或其任何子公司的任何條款和規定，或構成違約或債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致根據(I)公司或其任何子公司的章程或章程，(Ii)任何政府機構的任何法規、規則、法規或命令對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔。(Iii)本公司或其任何附屬公司作為締約一方、本公司或其任何附屬公司受其約束或本公司或其任何附屬公司的任何財產受其約束的任何協議或文書，但第(Ii)及(Iii)條中的每一項除外，而該等違反、違反、違約、留置權、收費或產權負擔，不論個別或合計，合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限；(Iii)本公司或其任何附屬公司是立約一方的任何協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產受其約束的任何協議或文書，但第(Ii)及(Iii)條中的每一項除外；“償債觸發事件”是指給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件，或在發出通知或經過一段時間後給予該事件或條件的任何事件或條件。

(o)沒有現有的違約和衝突。本公司或其任何附屬公司均無違反其各自的章程或附例，亦無違反(或如發出通知或時間流逝即屬失責)任何契約、貸款協議、按揭、租賃或其他協議或文書所載的任何現有義務、協議、契諾或條件，而該等契約、貸款協議、按揭、租賃或其他協議或文書對本公司或其任何附屬公司有約束力，或對其任何附屬公司的任何財產具有約束力，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利的失責行為除外。

(p)協議授權。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

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6

(q)持有執照和許可證。除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，本公司及其子公司擁有並遵守《註冊説明書》和其將進行的招股説明書中目前進行或提議的業務開展所必需或重要的所有充分證書、授權、特許經營權、許可證和許可證(以下簡稱許可證)的條款，包括但不限於來自美國食品和藥物管理局(FDA)的，且本公司或其任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知，這些證書、授權書、特許經營權、許可證和許可證(“許可證”)對於他們目前進行或提議的業務來説是必要的或重要的，包括但不限於來自美國食品和藥物管理局(FDA)的證書、授權、特許經營權、許可證和許可證(“許可證”)，而且公司和其任何子公司都沒有收到任何與撤銷有關的訴訟通知若決定對本公司及或其任何附屬公司不利，則個別或整體而言，合理地預期將會產生重大不利影響。

(r)沒有勞動爭議。本公司不存在與本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會很快發生任何可能產生重大不利影響的勞資糾紛。

(s)知識產權。除無法合理預期會產生重大不利影響或在註冊聲明及招股説明書中另有明確披露外，本公司及其附屬公司擁有或已取得所有專利、專利申請、發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標註冊及註冊申請、服務商標、商號、域名及其他類似知識產權或專有權利的有效及可執行許可，或以其他方式有權使用該等專利、專利申請、發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標註冊及註冊申請、服務商標、商號、域名及其他類似知識產權或專有權利。無論註冊(包括與前述相關的所有商譽，視情況而定)(統稱為“知識產權”)對他們目前開展的業務是否必要和重要。據本公司所知，本公司及其子公司的業務行為沒有與任何第三方的任何知識產權發生衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。除在註冊説明書及招股章程中明確披露，且除非經個別或整體決定不會對本公司及其附屬公司產生重大不利影響，且合理預期會產生重大不利影響的情況外，(I)第三方並無就本公司或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權的所有權提出任何書面主張；(Ii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所擁有或授權的知識產權內所載的所有已發行專利均為有效及可強制執行的專利，由本公司或其附屬公司獨資擁有或授權，並在擁有的範圍內，不受任何留置權及產權負擔的影響而擁有；。(Iii)據本公司所知；。(Iii)據本公司所知，由本公司或其任何附屬公司獨資擁有或授權的所有專利均屬有效及可強制執行；。, 沒有任何進行特別搜查的義務，任何第三方沒有實質性侵犯、挪用、違反、違約或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司擁有或許可的任何知識產權；(Iv)沒有懸而未決的或據本公司所知沒有任何義務對本公司或其任何子公司在本公司或其任何子公司擁有或許可的知識產權中的權利提出特別搜查、威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(V)不存在其他人對任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的待決或(據公司所知，沒有進行特別搜查、威脅訴訟、訴訟或索賠的任何義務)；(Vi)本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利，且本公司不知道有任何其他事實可構成任何該等索償的合理基礎，而本公司並無懸而未決或據本公司所知沒有任何責任進行特別搜查、威脅性行動、訴訟、法律程序或申索；及(Vii)本公司或其任何附屬公司在各自業務中使用的任何知識產權均未被本公司或其任何附屬公司獲得或正在使用，違反了對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何合同義務。

(t)環境法。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司均未違反任何政府機構或團體或任何國內或外國法院的任何法規、任何規則、規則、決定或命令。

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對於危險或有毒物質的使用、處置或釋放，或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關(統稱“環境法”)，本公司及其子公司不擁有或經營被任何受任何環境法約束的物質污染的任何不動產，不對根據任何環境法進行的任何非現場處置或污染負責，也不受與任何環境法有關的任何索賠的約束，因為違反、污染、責任或索賠將個別或整體合理地預期會產生實質性的不利影響。該公司並不知道有任何懸而未決的調查可能導致這樣的索賠。

(u)沒有操縱。本公司並無直接或間接採取任何旨在或已構成或合理預期會導致或導致穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以方便出售或轉售該等股份；但本款並無就代理人的行動作出任何陳述，則本公司並無採取任何行動，或已構成或合理地預期會導致或導致穩定或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進股份的出售或再出售；但本款並無就代理人的行動作出任何陳述。

(v)統計和市場相關數據。招股説明書或與潛在投資者的任何口頭或書面交流中包含的任何第三方統計和市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠和準確的來源。

(w)內部控制和遵守薩班斯-奧克斯利法案。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司、其附屬公司及本公司董事會(“董事會”)均遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條文及所有適用的交易所規則。本公司維持一套“財務報告內部控制”制度(如“交易法”第13a-15(F)條所界定)，包括但不限於披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制以及法律和監管合規控制(統稱為“內部控制”)符合證券法(在適用範圍內)，並足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)按需要記錄交易，以便按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)僅根據管理層的一般或特別授權才允許接觸資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。根據聯交所規則，內部監控由董事會審核委員會(“審核委員會”)監督，或在股份發售完成後由董事會審核委員會(“審核委員會”)監督。除向代理人披露外，本公司沒有向審計委員會或董事會公開披露或報告，並且在接下來的135天內，公司合理地預期不會向審計委員會或董事會公開披露或報告，這是一個“重大缺陷”。, “重大弱點”(定義見交易法第12b-2條)、內部控制的不利變化或涉及管理層或其他在內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為，或任何違反或未能遵守證券法的行為，如認定不利，將產生重大不利影響。

(x)訴訟。除註冊聲明及招股章程所披露者外，並無任何針對或影響本公司、其任何附屬公司或其各自物業的待決行動、訴訟或法律程序(據本公司所知，包括任何法院、政府機構或機構(國內外)進行的任何查詢或調查)，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，則合理地預期會個別或整體產生重大不利影響，或會對本協議項下本公司履行其義務的能力造成重大不利影響，或且無該等訴訟、訴訟或程序(據本公司所知，包括任何

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任何法院、政府機構或機構(無論是國內還是國外)的查詢或調查都受到威脅，或據本公司所知，正在考慮中。

(y)財務報表。作為註冊説明書及招股章程的一部分而提交予證監會的財務報表，在所有重大方面均公平地列載本公司及其綜合附屬公司截至所示日期的財務狀況及其所示期間的經營業績及現金流量，而該等財務報表乃根據GAAP編制，並在一致的基礎上應用。

(z)審計師獨立性。普華永道會計師事務所已經認證了公司的某些財務報表，是一家與公司有關的獨立註冊公共會計師事務所，符合證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例，並符合證券法的要求。

(Aa)沒有實質性的不利變化。除註冊説明書及招股章程所披露者外，自注冊説明書及招股章程以參考方式併入的最新經審核財務報表所涵蓋的期間完結後，(I)並無合理預期會導致重大不利影響的變化，或涉及預期變化的任何發展或事件；(Ii)本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派；及(Iii)股本、短期負債及負債並無重大不利變化本公司及其子公司的流動淨資產或淨資產。

(Bb)投資公司法。本公司不是，亦將不會是經修訂的一九四零年投資公司法(“投資公司法”)所界定的“投資公司”，在招股章程所述的股份發售及出售及其所得款項的運用生效後，本公司將不會是“投資公司”，亦不會是經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)所界定的“投資公司”。

(抄送)收視率。本公司沒有任何由任何“國家認可的統計評級機構”(如“交易法”第3(A)(62)節所界定)評級的債務證券或優先股。

(DD)制裁。本公司及其任何子公司，據本公司所知，其任何董事、高級管理人員、員工，或據本公司所知，任何代理人或附屬公司目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施的任何美國製裁的對象或目標；(B)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員、員工，或據本公司所知，任何代理人或附屬公司，均不是美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)實施的任何美國製裁的對象或目標；本公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞；此外，本公司不會直接或間接使用是次發行所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、任何合資夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以資助在進行該等融資時屬制裁對象或目標的任何人士或地區的活動或業務，或以任何其他方式導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人士)違反適用制裁規定的任何其他方式，或借出、出資或以其他方式提供該等收益予任何附屬公司或任何合資夥伴或其他人士或實體，以資助在進行該等融資時屬制裁對象或目標的任何人士或地區的活動或業務。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無知情地或現時並無知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或任何受制裁國家進行交易或交易。

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(EE)反腐敗和反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司、任何董事或高級職員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士在為本公司或其任何附屬公司或代表其任何附屬公司採取行動的過程中：(I)將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何行為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員(包括任何政府所有或控制的實體或國際公共組織，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人)提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂後的《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何條款；(Ii)作出或採取任何行為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員(包括任何政府所有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、政黨官員或政治職位候選人)提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取任何行為。本公司及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保繼續遵守這些政策和程序。

(FF)洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針，由任何適用的政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行，並且不會由任何涉及本公司或任何公司或任何其他機構的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員提起訴訟、訴訟或訴訟。據公司所知，受到威脅。

(GG)美國食品和藥物管理局。本公司一直在運營，目前遵守FDA的所有適用規則、法規和政策，除非未能如此運營或不符合FDA的所有規則、法規和政策，否則不會合理地預期會產生重大不利影響。

(Hh)臨牀試驗。本公司進行的任何臨牀試驗和人體研究，以及據本公司所知，代表本公司進行的或本公司參與的關於本公司候選產品的任何臨牀試驗和人體研究，均按照FDA和本公司在美國以外的類似監管機構的所有適用規則、法規和政策以及當前良好的臨牀實踐和良好的實驗室實踐進行，除非不能合理預期不會產生重大不利影響。

(Ii)税收。本公司已提交截至本協議日期必須提交或已獲得延期的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報單(除非不單獨或合計合理預期不會產生實質性不利影響的任何情況除外)，並已支付所有需要支付的税款，包括與此相關的任何評税、罰款或罰款(除非真誠地爭辯的任何此類税款、評估、罰款或罰款已在本公司的財務報表中建立GAAP要求的準備金)，並已支付與此相關的所有税款、罰款或罰款(但已在公司財務報表中設立GAAP要求的準備金的善意抗辯的任何此類税款、評估、罰款或罰款除外)，這些税款、評估、罰款或罰款已在公司的財務報表中設立了GAAP要求的準備金除非不提交文件或不付款不會合理地預期個別或總體不會產生實質性不利影響的情況除外)；此外，並無任何對本公司不利的税項虧空被確定為對本公司不利(本公司亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司不利的税項虧空，而該等税項虧空亦可合理地預期會產生重大不利影響)。

(JJ)保險。本公司由具有適當評級的索賠的保險公司承保，該保險公司有能力支付此類損失和風險，並按類似規模的保險公司的審慎和慣例金額投保。

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公司在其所從事業務中的所有公司；為公司或其業務、資產、僱員、高級職員和董事提供保險的所有保險單和忠誠度或保證債券都是完全有效的，除非合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響；公司在所有實質性方面都遵守了該等保險單和文書的條款；並且，公司沒有根據任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何該等保險單或文書提出索賠；本公司並無根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何該等保險單或文書所規定的索賠；本公司並無根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何該等保險單或文書所規定的索賠；本公司並無根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何該等保單或文書下的索賠；本公司並無任何理由相信其將無法於該等承保期滿時續保其現有保險，或無法以合理預期不會產生重大不利影響的成本(除非在註冊説明書及招股章程中披露者)向類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續經營業務；本公司已獲得董事及高級職員保險，金額與其所從事業務中類似規模公司的慣常金額相同，故本公司並無理由相信該等保險將無法於該等承保期滿時續期，或不能以合理預期不會產生重大不利影響的成本向類似承保人取得該等保險。

(KK)網絡安全；數據隱私。(I)除註冊聲明及招股章程所披露者外，據本公司所知，本公司的任何資訊科技及由本公司或其代表維護的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件或數據(包括其客户、僱員、供應商、供應商及由本公司或代表本公司維護的任何其他第三方數據)(統稱“IT系統及數據”)並無因個別或整體而言合理預期會導致重大損失的任何保安漏洞、攻擊或其他危害。(Ii)本公司一直遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例，內部政策和合同義務與(X)IT系統和數據的隱私和安全，(Y)保護IT系統和數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，以及(Z)本公司收集、使用、傳輸、處理、存儲、處置和披露從第三方收集或提供的個人身份信息和/或任何其他信息就本條第(Ii)款而言，個別或合計具有重大不利影響；(Iii)本公司已為其業務實施符合行業標準及慣例的商業合理備份及災難恢復及保安計劃、程序及設施；及(Iv)本公司已為其業務採取符合行業標準及慣例的商業合理步驟，以保護資訊科技系統及數據。

(Ll)其他承銷協議。除本公司與代理人之間於2020年3月9日訂立的若干銷售協議外，本公司並不與代理人或承銷商就任何其他“在市場上”或持續的股權交易訂立任何協議。

由本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或代表簽署並就發行股份交付代理的代理人或大律師的任何證書，應視為本公司於該證書日期就該證書所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。

本公司承認，代理人以及根據本協議第4(O)和5(A)(V)條提交的意見中，公司的律師和代理人的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

第三節普通股的發行和出售

(a)出售證券。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和代理同意，公司可不時尋求通過代理(作為銷售代理)或直接向代理(作為委託人)出售股票，如下所示，總銷售價格最高可達最高計劃

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在代理期內，基於並符合公司可能交付的發行通知的金額。

(b)發行機制。

(一)下發通知。根據本文規定的條款和條件，在代理期內的任何交易日，只要符合第5(A)節和第5(B)節規定的條件，公司可以通過向代理人遞交發行通知來行使其要求發行股票的權利；但是，前提是在任何情況下，(A)本公司在任何情況下均不得交付發行通知，以(I)(X)請求發行金額的銷售總價加上(Y)根據根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股票的銷售總價之和將超過最高計劃金額；及(B)在交付任何發行通知之前，任何先前發行通知所規定的期限應已屆滿或終止。發行通知應視為在交易日以電子郵件方式發送給本協議附表A所列人員，並經公司電話確認(包括向所確認的人員發送語音郵件)，但有一項諒解，即在充分事先書面通知的情況下，代理商可不時修改此等人員的名單。在此情況下，代理可以隨時修改此等人員的名單(包括向其確認的人員的語音郵件消息)，但有一項諒解，即在事先發出充分的書面通知的情況下，代理商可不時修改此等人員的名單。

(Ii)探員的努力。根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，代理於收到發行通知後，將根據發行通知所載資料，按照其正常銷售及交易慣例，盡其商業合理努力配售代理已同意擔任銷售代理的股份，除非已根據本協議條款暫停、取消或以其他方式終止出售其中所述股份。為免生疑問，本協議雙方可隨時修改發佈通知，前提是雙方書面同意任何此類修改。

(Iii)報價和銷售方式。該等股份可以(A)經本公司同意以私下協商交易方式發售；(B)以大宗交易方式發售；或(C)以證券法第415(A)(4)條所界定的任何其他法律允許的“按市場發售”方式發售，包括直接在主要市場進行的銷售或在普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。本協議不應被視為要求任何一方同意上一句中規定的要約和出售方法，並且(除上文(A)和(B)條規定的情況外)代理人配售任何股份的方式應由代理人酌情決定。

(Iv)向公司確認。如代理根據本協議擔任銷售代理，則該代理將不遲於其根據本協議配售股份的交易日的下一個交易日開始前向本公司提供書面確認，列明在該交易日售出的股份數量、相應的銷售價以及就此向本公司支付的發行價。

(v)和解。每次股票發行將在適用的股票發行結算日期結算，並且在符合第5節規定的情況下，在每個結算日期或之前，本公司將或將促使其轉讓代理通過託管存託(DWAC)系統貸記代理人或其指定人在託管信託公司的賬户，或通過本協議各方共同商定的其他交付方式，以電子方式轉讓正在出售的股份，在所有情況下，該等方式在所有情況下均應通過電匯即期可用資金的方式，相關發行價在結算日前交付至本公司指定賬户的當日資金。本公司可在每次根據本協議出售股票時(每個“出售時間”)以商定的價格將股票出售給代理人作為委託人。

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(Vi)暫停或者終止銷售。根據標準的市場結算慣例，本公司或代理人在書面通知本協議另一方(包括通過電子郵件通信至附表A所列的每一方個人)或通過電話(立即通過可核實的電子郵件確認)後，可暫停任何股票出售，發行通知中規定的期限應立即終止；但是，前提是(A)該暫停和終止不影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議配售或出售的任何股份的義務；(B)如果在代理人確認向本公司出售股份後，本公司暫停或終止任何股份出售，本公司仍有義務遵守關於該等股份的第3(B)(V)條的規定；(B)在收到該通知之前，本公司仍有義務遵守第3(B)(V)條關於該等股份的規定；(B)如果本公司在代理人確認向本公司出售任何股份後，本公司暫停或終止該等股份的出售；及(C)若本公司未能履行其於結算日交付股份的責任，本公司同意將使代理人對因本公司該等違約而產生或與之相關的任何損失、申索、損害或開支(包括但不限於罰款、利息及合理的法律費用及開支)不受損害。雙方承認並同意，在履行本協議項下的義務時，如果本公司未按上文第(V)款的要求交付股份結算銷售，代理人可向股票出借人借入普通股，並可使用該等股份結算或清償該等借款。本公司同意，除非該通知是根據第3(B)(I)條向該代理人以書面確定的人發出的，否則該通知對該代理人無效。

(七)不保證安置等。本公司確認並同意(A)不能保證代理人將成功配售股份；(B)代理人若不出售股份將不會對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務；及(C)代理人並無義務根據本協議以主要方式購買股份，除非代理人與本公司另有明確協議。

(八)重大非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，本公司與代理人同意，在本公司持有重大非公開信息的任何期間，本公司不得向代理人交付任何發行通知，代理人亦無義務配售任何股份。

(c)收費。作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日向代理商支付銷售佣金，由代理商從適用的發行額中扣除銷售佣金，以支付適用的發行額(包括根據第3(B)(Vi)條暫停或終止的任何銷售)。

(d)費用。公司同意支付與履行其在本協議項下的義務以及與擬進行的交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於(I)發行和交付股份的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)股份登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與發行和出售股份有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司的律師、獨立公共會計師或註冊會計師的所有費用和開支。(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書、由本公司或代表本公司編制、使用或引用的任何自由寫作招股説明書(定義見下文)及其所有修訂和補充以及本協議相關的所有成本和開支；(Vi)公司或代理人根據州證券或藍天法律或加拿大省級證券法為要約和出售的全部或任何部分股份的資格或登記(或獲得資格或登記豁免)而招致的所有備案費用、律師費和開支；(Vii)代理人律師的合理和有文件記錄的費用和支出，包括代理人律師的合理費用和開支，包括代理人與FINRA審查(如果有)以及批准代理人蔘與提供和分銷有關的合理費用和開支(Viii)FINRA審查附帶的申請費(如果有)；。(Ix)費用和開支。

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(X)與在主板市場上市有關的費用及開支；及(X)有關本公司就發售股份進行的任何“路演”所作的投資者介紹的費用及開支；及(X)與股份在主板市場上市有關的費用及開支。根據上述第(Vi)款和第(Vii)款，代理人律師的費用和支出不得超過(A)50,000美元(與本協議的執行相關)和(B)15,000美元(與公司根據第4(O)條要求提供證書的每個觸發事件日期(定義見下文)相關的費用和支出)。

第四節附加公約

除本協議中其他地方訂立的任何其他契諾和協議外，公司還與代理商簽訂並同意如下契約和協議：

(a)交易所法案合規性。在代理期內，公司應(I)按照交易法規定的方式，在交易法規定的期限內，及時向委員會提交根據交易法第13、14或15條要求提交的所有報告和文件；及(Ii)由本公司全權酌情決定：(A)在其Form 10-Q季度報告及Form 10-K年報中加入一份摘要，詳細列出有關報告期內(1)根據本協議透過代理人出售的股份數目(如有)及(2)本公司從該等出售所得的淨收益(如有)；或(B)擬備一份招股章程副刊，載有證券法或交易法所準許的其他提交文件(各一份“臨時招股章程副刊”)。根據證券法第424(B)條的規定(並在證券法第424(B)條和第430B條規定的期限內)，至少每季度提交一次臨時招股説明書補充説明書。

(b)證券法合規性。在本協議日期後，公司應立即書面通知代理人：(I)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書、規則462(B)註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充、或任何自由寫作招股説明書的任何後生效修訂的時間和日期；(Iii)對註冊説明書或任何規則462(B)註冊説明書的任何後生效修訂成為註冊説明書或任何規則462(B)註冊説明書的時間和日期。(Iii)公司應立即書面通知代理人：(I)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書、規則462(B)註冊説明書或招股説明書的任何修訂生效後的任何申請的時間和日期。及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後的修訂、任何規則第462(B)條註冊説明書或對招股章程的任何修訂或補充的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何自由寫作招股章程或招股章程的命令，或發出任何法律程序，以將普通股從其上市交易或包括或指定報價的證券交易所移走、暫停或終止上市或報價，或威脅或展開任何法律程序，以防止普通股在其上市或納入或指定報價的證券交易所上市或報價，或威脅或展開任何法律程序，以阻止或暫停使用任何自由寫作招股章程或招股章程，或暫停普通股在其上市或納入或指定報價的證券交易所上市或報價，或威脅或展開任何法律程序如果證監會在任何時候發出任何此類停止單，公司將盡其商業上合理的努力，在切實可行的情況下儘快解除該停止單。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)條和第433條(視情況而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據該第424(B)條或第433條提交的任何文件。

(c)對招股説明書和其他證券法的修正案和補充事項。如果招股説明書發生或存在任何事件或條件，導致有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，則根據招股説明書交付給買方時的情況(不具誤導性)，或者如果代理人或代理人的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律(包括證券法)，本公司同意(向證監會提交，並自費向代理提供招股説明書的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不包括

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根據招股章程交付予買方的情況，對重大事實的失實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，均屬誤導或誤導，以致經修訂或補充的招股章程將符合適用法律(包括證券法)。代理人同意或交付任何此類修訂或補充，均不構成放棄公司在第4(D)和4(F)條下的任何義務；但是，前提是對於公司未提交此類申請(‎第3(D)條或本協議第6條規定的代理權利除外)，代理應擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充申請；此外，公司未提交此類修訂或補充請求並不解除本公司在‎第3(D)條或本協議第6條下的任何義務或責任，也不影響代理依賴本協議中本公司作出的陳述和保證的權利。儘管有上述規定，如並無待發通知，且本公司認為不提交該等修訂或補充符合其最佳利益，則本公司毋須提交該等修訂或補充。

(d)代理人對提議的修訂和補充的審查。在任何發行通知待決期間，在修訂或補充登記聲明(包括根據證券法根據第462(B)條提交的任何登記聲明)或招股説明書(不包括通過納入根據交易法提交的任何報告而進行的任何修訂或補充)之前，只要該等修訂或補充建議涉及股份或擬進行的交易，公司應在建議提交或使用該等修訂或補充之前的合理時間內，向代理人提交一份該等建議修訂或補充的副本，以及公司應在證券法第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該條規定必須提交的任何招股説明書。

(e)免費寫作招股説明書的使用。未經對方事先書面同意，本公司及代理人均未就本協議擬進行的發售編制、使用、提及或分發，或將在未經對方事先書面同意的情況下編制、使用、提及或分發構成“自由寫作招股説明書”的任何“書面通訊”(任何該等自由寫作招股説明書在此稱為“自由寫作招股説明書”)，該等條款在證券法規則405中定義為“自由寫作招股説明書”。

(f)免費撰寫招股説明書。在任何發行通知待決期間，本公司須於建議提交或使用的時間前一段合理時間，向代理提交每份建議的自由撰寫招股章程或其任何修訂或補充文件的副本，該等建議修訂或補充文件將由本公司或代表本公司編制、使用或由本公司參考，惟該等建議修訂或補充文件涉及股份或擬進行的交易，且未經代理同意，本公司不得提交、使用或提及任何建議的自由撰寫招股章程或其任何修訂或補充文件，而本公司不得在未經代理同意的情況下提交、使用或提及任何建議的自由撰寫招股説明書或其任何修訂或補充文件，以供審閲，而未經代理同意，本公司不得提交、使用或引用任何建議的自由撰寫招股章程或其任何修訂或補充文件。本公司應免費向代理人提供由本公司或其代表擬備或由本公司使用的任何免費撰寫招股章程的副本，只要該等建議修訂或補充事項與本協議所建議的股份或擬進行的交易有關，而代理人可能合理地要求提供該等修訂或補充文件的副本，則本公司應免費向代理人提供任何免費撰寫的招股章程副本。如果在證券法(包括但不限於第173(D)條)規定招股説明書必須與股票銷售有關的任何時候(但無論如何，如果在本協議日期及包括本協議日期在內的任何時間)發生或發生任何事件或發展，導致由或代表其編制、使用的任何自由撰寫的招股説明書，或本公司提及的資料與註冊聲明所載資料有牴觸或將會牴觸，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將會遺漏陳述為作出陳述所需的重要事實，並根據其後當時的情況，不具誤導性。, 公司應根據情況，及時修改或補充該自由撰文招股説明書，以消除或糾正該衝突，或使該自由撰稿招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實

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(視屬何情況而定)在其後的時間有效，而不具誤導性；但是，前提是在修訂或補充任何該等自由寫作招股章程之前，本公司須於建議提交或使用該等自由寫作招股章程的建議時間前一段合理時間，向代理人提交一份該擬修訂或補充的自由寫作招股章程的副本，未經代理人同意，本公司不得提交、使用或提及任何該等經修訂或補充的自由寫作招股章程。

(g)提交免費代理寫作招股説明書。本公司不得采取任何行動，導致代理人或本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交一份由代理人或其代表編寫的免費書面招股説明書，否則代理人根據該招股説明書本不會被要求提交該招股説明書。

(h)註冊説明書及招股章程副本。自本協議之日起至上一次證券法(包括但不限於第173(D)條)規定招股説明書必須與出售股票相關時，本公司同意向代理人提供註冊説明書及其各項修訂的副本(可以是電子副本)，以及招股説明書及其每項修訂或補充的副本(可以是電子副本)，其形式與根據證券法或證券法第424(B)條提交給委員會的形式相同。兩者的數量均為代理人可能不時合理要求的數量；如果招股説明書根據證券法或任何司法管轄區的藍天或證券法律，在適用的結算日或之前的任何時間要求交付發行通知中規定的與股票發行或出售有關的任何期間，並且如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，則應根據當時作出該等陳述的情況而作出該等陳述如果由於任何其他原因，有必要在同一期間內修改或補充招股説明書，或根據交易法提交招股説明書中引用的任何文件，以遵守證券法或交易法，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的要約(如果接到通知, 代理人須在切實可行範圍內儘快停止該等要約)；以及如本公司決定修訂或補充當時經修訂或補充的登記聲明或招股章程，本公司須立即以電話通知代理人(並以書面確認)，並儘快擬備及安排向監察委員會提交經當時修訂或補充的登記聲明或招股章程的修訂或補充，以糾正該等陳述或遺漏或達致遵守規定；但如在同一期間，該代理人被要求就股份交易交付招股説明書，則本公司須向證監會提交修訂或補充該等修訂或補充文件，以糾正該等陳述或遺漏或達致上述遵守規定；但如在同一期間，該代理人被要求就股份交易遞交招股説明書，則本公司須向證監會提交修訂或補充該等修訂或補充文件。

(i)藍天合規。本公司應與代理人及代理人的律師合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律，對待售股份進行資格或登記(或獲得豁免)，應遵守該等法律，並應繼續有效的該等資格、登記和豁免，只要該等資格、登記和豁免是股份分派所必需的。公司不應被要求符合外國公司的資格，也不需要採取任何行動，使其在目前不符合資格的任何此類司法管轄區接受一般法律程序服務，或在其將作為外國公司納税的情況下采取任何行動。本公司將就任何司法管轄區暫停發售、出售或買賣股份的資格或登記(或與該等豁免有關的任何豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序一事，及時通知代理人，如發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，本公司應在可行的情況下儘快採取其商業合理努力以取得撤回該等資格、登記或豁免。

(j)損益表。在可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和代理人提供一份涵蓋某一時期的收益報表(不需要審計)。

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自本協議日期之後的公司第一財季開始至少12個月，應滿足證券法第11(A)節和證券法第158條的規定。

(k)上市；預留股份。(A)本公司將維持股份在主要市場上市；及(B)為使本公司能夠履行其在本協議項下的責任，本公司將保留及隨時提供股份，而不設優先購買權。

(l)轉移代理。公司應自費聘請和維持股份的登記和轉讓代理。

(m)盡職調查。在本協議有效期內，公司將合理配合代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在正常營業時間內和在代理人可能不時合理要求的情況下，在公司主要辦事處提供信息和提供文件以及公司高級管理人員。

(n)陳述和保證。本公司承認，每次交付發行通知和每次在結算日交付股票，應被視為(I)向代理人確認，本協議所載或根據本協議作出的本公司陳述和擔保，在該發行通知或該結算日期(視屬何情況而定)之日是真實和正確的，如同是在每個該等日期作出的一樣，但招股説明書中可能披露的情況除外(包括通過引用併入其中的任何文件及其任何補充文件)；(I)除招股説明書中可能披露的信息外，該公司的陳述和擔保在該發行通知或該結算日期(視屬何情況而定)的日期是真實和正確的，除非在招股説明書(包括通過引用納入其中的任何文件及其任何補充)；及(Ii)承諾，如任何該等陳述及保證於有關發行通知的股份於結算日期並不真實及正確，則本公司將通知代理，猶如於各該等日期及截至該等日期作出(惟該等陳述及保證須被視為與經修訂及補充的該等股份有關的登記聲明及招股章程除外)。

(o)觸發事件日期的交付成果；證書。本公司同意，在首次發出通知之日或之前，以及在首次發出通知之日後的本協議期限內，：

(A)向證監會提交任何註冊説明書或招股章程的修訂或補充文件(只與發行股票以外的證券有關的招股説明書補充文件或根據第4(A)(Ii)(B)條提交的招股説明書除外)，其方式為生效後的修訂、貼紙或補充，但不是通過在註冊説明書或招股説明書中引用併入文件的方式；

(B)分別向監察委員會提交公司的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告；

(C)向監察委員會提交載有經修訂的財務資料的任何表格10-K/A或表格10-Q/A，或對以前提交的表格10-K的年報或表格10-Q的季度報告作出的重大修訂；或

(D)向監察委員會提交公司表格8-K的現行報告，該報告載有經修訂的財務資料(依據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的資料除外，或依據表格8-K第8.01項披露，而該等資料是關於按照財務會計準則第144號報表將某些財產重新分類為非持續經營的)，而代理人合理地裁定該等資料對公司的證券發售是具關鍵性的；

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(上文(A)至(D)條所述的任何事件，“觸發事件日期”)，公司應向代理人(但在上述(C)或(D)條的情況下，只有在代理人合理地確定對公司表格10-K或表格10-Q或表格8-K的當前報告中所包含的信息對普通股持有人具有重要意義，並且代理人在向委員會提交該修正案或表格8-K之後要求提供此類證明)提供觸發證書的情況下，公司才應向代理人提供觸發憑證。由本公司首席執行官、總裁或首席財務官簽署，作為本合同附件B。在無發行通知待決或暫停生效時發生的任何觸發事件日期，應自動免除根據本第4(O)條提供證書的要求，該豁免將持續到本公司根據本條款發出股票出售指示之日(該日曆季度應被視為觸發事件日期)和下一個觸發事件日期中較早發生的日期為止。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在停牌生效的觸發事件日期之後出售股票，並且沒有根據本第4(O)條向代理人提供證書，則在本公司發出出售股票的指示或代理人根據該等指示出售任何股票之前，公司應向代理人提供一份自出售股票指示發出之日起符合本第4(O)條的證書。

(p)法律意見。在第一份發佈通知之日或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期或之前(不適用於本協議的日期)，公司應促使公司律師Latham&Watkins LLP提交其負面保證函和書面法律意見，每份都註明交付日期，其格式和實質應令代理人及其律師合理滿意，與之前提供給代理人及其律師的格式和實質大體相似，但經修改後基本類似於以前提供給代理人及其律師的格式本公司可酌情向代理人提供該律師的信賴函件，以代替該等意見以供日後定期呈交，以容許代理人依賴先前交付的意見書，並就任何時間流逝或觸發事件日期作出適當修改(惟該先前意見中的陳述應被視為與截至該觸發事件日期經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)。公司在提交年度報告(Form 10-K)或季度報告(Form 10-Q)時，應被要求在提交表格10-K或季度報告時，為每位律師提供不超過一封意見信和負面保證函。

(q)慰問信。在第一份發出通知之日或之前，以及本公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日或之前(不包括本協議的日期)，公司應促使獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(已審計註冊説明書中通過引用方式包括或合併的財務報表)向代理人提交一封日期為交付日期的慰問函，其格式和實質內容應合理地令代理人及其律師滿意。然而，只要任何此類安慰函包含根據交易法向委員會提交的財務報表，並通過引用併入或被視為併入招股説明書或被視為併入招股説明書，則僅在指定的觸發事件日期需要任何此類安慰函。本公司每次提交表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告時，應被要求提供不超過一份本協議項下的安慰信。

(r)祕書證書。在第一份發佈通知之日或之前，以及公司根據第4(O)條有義務交付證書的每個觸發事件日期或之前(不包括本協議的日期)，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤署的、日期為交付日期的證書：(I)證明所附證書真實、完整，是公司董事會正式通過的授權簽署和交付本協議的決議的副本。

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本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於根據本協議發行股票)的完成，該授權應在該證書的日期和日期完全有效，以及(Ii)證明和證明為本公司或代表本公司簽署本協議的每個人的職位、在任情況、適當授權和簽字樣本；(Ii)簽署本協議的每一人的職位、在任情況、適當授權和簽字樣本；(Ii)證明和證明簽署本協議的每一人為或代表本公司的職位、任職情況、適當授權和簽字樣本。連同第4(P)條及第5(A)(V)條所預期的公司律師或代理律師(定義見下文)就提交其意見及負面保證函件而合理要求的良好信譽證明書或其他公職人員證明書。

(s)代理人自己的賬户；客户的賬户。本公司同意代理人在根據本協議出售普通股的同時，按照適用法律，為代理人自己的賬户及其客户的賬户進行普通股交易。

(t)投資限額。本公司不得投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項，以致本公司或其任何附屬公司須根據投資公司法註冊為投資公司。

(u)市場活動。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致或導致穩定或操縱股票或任何其他參考證券價格的行動，無論是為了促進股票的出售或再出售或其他方面，本公司將，並應促使其每一家關聯公司遵守M規則的所有適用條款。如果根據規則102(D)節規定的任何例外，M規則第102條(“規則102”)的限制不適用於股票或任何其他參考證券，則本公司將，並應促使其每一家關聯公司遵守M規則的所有適用條款，如根據規則102(D)節規定的任何例外，本公司不會採取任何旨在或可能導致或可能導致穩定或導致穩定或操縱股票或任何其他參考證券的行動，並且本公司將並應促使其每一關聯公司遵守M規則的所有適用條款。如日後(如通知所述時間)，本公司將並應促使其各聯屬公司遵守規則第102條，猶如該等例外並無，但規則第102條的其他條文(由證監會解釋)確實適用。如果不再符合第102條(D)項規定的要求，公司應立即通知代理商。

(v)其他銷售通知。未經代理人書面同意，公司不會直接或間接提出出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置可轉換為或可交換為普通股(本協議項下股份除外)的普通股或證券的任何選擇權、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。在緊接根據本協議向代理人遞交發行通知之日之前的第三個交易日開始至(X)根據該發行通知出售的股票的交收日期之後的第三個交易日和(Y)公司通知代理人撤回該發行通知之日之間的期間內；且不會直接或間接進行任何其他“市場交易”或持續股權交易，據此，公司(包括通過另一人作為代理人或委託人)提出在本協議終止前出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；然而，只要本公司(I)發行或出售普通股、購買普通股或根據本公司或其子公司的任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、購股或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、納斯達克規則下的誘因獎勵或其他薪酬計劃(無論現在有效或以後實施)行使認股權或其他股權獎勵而可發行的普通股或普通股，則不需要此類限制, (Ii)發行或出售可因交換、轉換或贖回證券而發行的普通股，或行使或授予本公司在Edgar或以其他書面形式向代理人提交的文件中披露的認股權證、期權或其他股權獎勵；(Iii)修改購買或收購普通股的任何權利的任何未償還期權、認股權證；及(Iv)普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券，作為本協議日期後發生的合併、收購、其他業務合併、合作協議或戰略聯盟的對價；及(Iv)普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，作為本協議日期後發生的合併、收購、其他業務合併、合作協議或戰略聯盟的對價

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本公司將不會根據本條款第4(V)條第(Iv)款發行普通股，條件是在發行通知待決期間，如果發行後根據第(Iv)款發行或可發行的普通股數量超過截至本協議日期已發行普通股總數的5%，則本公司將不會根據本條第4(V)條第(Iv)款發行普通股，而該等發行主要不是為了籌資目的而發行的；但如果有任何發行通知待決，本公司將不會根據本條款第4(V)條第(Iv)款發行普通股。

第5節發出通知的交付條件和和解條件

(a)公司交付發行通知的權利和代理人出售股票的義務的先決條件。公司在本協議項下交付發行通知的權利必須在該發行通知交付之日得到滿足，代理人在發行通知中規定的適用期間內使用其商業上合理的努力配售股票的義務必須在發行通知中規定的適用期間內的每個交易日滿足以下各項條件：

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涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況之預期重大變化之發展，因代理人之判斷屬重大及不利，令以招股章程所述方式及條款銷售股份或執行證券銷售合約並不切實可行。

(b)要求在每個發行通知日交付的文件。代理人使用其商業上合理的努力配售本協議項下股份的義務還應以在發行通知日期或之前向代理人交付一份由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽署的形式和實質合理令代理人滿意的證書為條件，表明交付發行通知的所有條件在根據第4(O)條規定交付的證書日期應已得到滿足(如果上述陳述應在發行通知中列明，則不需要該證書)，該證書由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽署，表明交付該發行通知的所有條件在該證書日期均已滿足(如果上述陳述應在發行通知中列明，則不需要該證書)，該證書由本公司的首席執行官、總裁或首席財務官簽署，並由該公司的首席執行官、總裁或首席財務官簽署。

(c)沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書、招股章程或銷售資料時報，或其任何修訂或補充，包含有關代理合理意見屬重大事實的失實陳述，或遺漏陳述按代理合理意見屬重大且須在其內陳述或為使其內陳述不具誤導性所必需的事實。

第六節賠償和分擔

(a)對代理人的賠償。本公司同意根據證券法、交易法、其他聯邦或州成文法或其他聯邦或州成文法或法規或外國司法管轄區的法律或法規，或在普通法或其他情況下(包括為解決任何訴訟)，就代理人或該等高級人員、僱員或控制人根據證券法、交易法、其他聯邦或州成文法或法規或外國司法管轄區的法律或法規(包括為解決任何訴訟)可能招致的任何損失、索賠、損害、責任或費用，向代理人、其高級職員和僱員，以及證券法或交易所法所指的控制代理人的每一人(如有)作出賠償，並使其不受損害。責任或費用(或以下預期的相關行動)源於或基於(I)註冊聲明或其任何修訂中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法第430B條被視為其中一部分的任何信息，或其中遺漏或被指控遺漏了必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；(Ii)本公司依據證券法第433(D)條或招股章程(或其任何修訂或補充)已使用、提述或提交或須提交的任何自由寫作招股章程內所載重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或其中遺漏或指稱遺漏所需的重要事實，以便作出該等陳述或陳述；或(Ii)本公司依據證券法第433(D)條或招股章程(或其任何修訂或補充)已使用、提述或提交或須提交的任何自由寫作招股章程所載的重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述

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其中的陳述，根據其作出的情況，不具有誤導性；或(Iii)代理人與普通股或本協議擬進行的發售有關或以任何方式有關的任何作為或沒有行事，或任何指稱的作為或沒有行事，而該等作為或不作為是由上文第(I)或(Ii)款所涵蓋的任何事項所引起或基於的任何損失、申索、損害、法律責任或訴訟的一部分或提述，但公司無須根據本條第(Iii)款承擔法律責任，惟該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟須由具司法管轄權的法院在終審判決中裁定，則該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟須由具司法管轄權的法院以終審判決裁定為該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟的一部分。因代理人惡意或故意的不當行為而採取或不採取行動的任何作為或不作為直接導致的法律責任或行動，並向代理人及每名該等高級人員、僱員和控制人員償還任何和所有合理和有據可查的費用(包括由該代理人選擇的律師的合理和有文件記錄的費用和支出)，該等費用是該代理人或該等高級人員、僱員或控制人在調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、法律責任、開支或行動時合理招致的；但上述彌償協議不適用於任何損失、申索、損害、法律責任或開支，但僅限於因任何不真實的陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏或遺漏或被指稱的遺漏而引起的或基於該等陳述或指稱的不真實陳述而產生的損失、申索、損害、法律責任或開支，而該等陳述或指稱的遺漏或被指稱的遺漏或遺漏是依賴並符合代理人向公司明確提供以供在註冊説明書、任何該等免費寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而作出的。, 據理解並同意，代理向本公司提供的唯一此類信息包括招股説明書中“分銷計劃”標題下的第十段，開頭為：“招股説明書附錄及附帶的電子格式招股説明書”。。。“(“代理信息”)。本條款第6(A)款規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(b)對公司及其董事和高級管理人員的賠償。代理人同意賠償並使本公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級職員以及證券法或交易法所指的控制本公司的每位人士(如果有)免受根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規可能導致的本公司或任何上述董事、高級職員或控制人的任何損失、索賠、損害、責任或費用，並使其不會受到損害，但不損害本公司、其每位董事、每位高級職員、每位簽署登記聲明的高級職員以及每位控制本公司的人士(如有)免受根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規可能導致的任何損失、索賠、損害、責任或費用。或已提供或出售股份的外國司法管轄區的法律或法規(包括在普通法或其他方面(包括為解決任何訴訟))，只要該等損失、申索、損害、法律責任或開支(或下文所設想的有關該等損失、申索、損害、法律責任或開支的訴訟)是由或基於(I)登記聲明或其任何修訂(包括根據證券法第430B條被視為其中一部分的任何資料)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生或基於的，則該等損失、申索、損害、法律責任或開支(或就該等損失、申索、損害、法律責任或開支而採取的行動)，或遺漏或指稱遺漏須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；或(Ii)本公司根據證券法第433(D)條或招股章程(或其任何修訂或補充)已使用、提述或提交或須提交的任何自由寫作招股章程所載重要事實的任何失實陳述或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏作出該等陳述所必需的重大事實(視乎作出該等陳述的情況而定)，而該等陳述並無誤導性；以及向本公司及每個該等董事支付補償。, 公司或該高級職員、董事或受控人就調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何及所有開支(包括本公司選定的律師的費用)；提供, 然而，上述彌償協議只適用於任何損失、申索、損害、法律責任或開支，但僅限於因依賴並符合註冊聲明、任何該等免費寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中明確使用的代理資料而產生或基於任何失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏的任何損失、申索、損害、法律責任或開支。本條款第6(B)款規定的賠償協議是代理人或公司可能承擔的任何責任之外的補充。

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(c)通知和其他賠償程序。在根據本條第6條收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第6條向補償方提出訴訟索賠，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方，但遺漏通知補償方並不解除其對任何受補償方的任何責任，而不是根據本條第6條所載的賠償協議或在該範圍內的賠償協議所規定的任何其他方式所承擔的任何法律責任，或在本條款所載的賠償協議規定的範圍內，對任何受補償方承擔的任何賠償責任，但不能免除賠償一方的責任，除非根據本條第6條所載的賠償協議或在以下範圍內如此規定的賠償協議所規定的賠償協議的規定，否則不能免除其對任何受補償方的供款或賠償協議所規定的任何法律責任。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，而該受補償方尋求或打算向補償方尋求賠償，則該補償方有權參與，並在收到該受補償方的上述通知後迅速向被補償方發出書面通知的範圍內，選擇由合理地令該受補償方滿意的律師為其辯護，並在一定範圍內，與所有類似通知的其他補償方共同選擇承擔抗辯責任，並在收到上述通知後，立即向被補償方發出書面通知，由合理地令該受補償方滿意的律師為其辯護，並在此範圍內選擇與所有其他同樣被通知的補償方一道，迅速向被補償方發出書面通知，由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，並且被補償方應根據律師的意見合理地得出結論，即在對任何此類訴訟進行抗辯時，補償方和被補償方的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律抗辯，或有不同於被補償方的法律抗辯，或者其他被補償方有不同於被補償方的法律抗辯，或者其他被補償方有不同於被補償方的法律抗辯，或者其他被補償方有不同於被補償方的法律抗辯，或者其他被補償方可以獲得不同於被補償方的抗辯的法律抗辯。, 被補償方有權選擇單獨的律師進行法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與辯護。在收到向該受補償方發出的關於該受補償方選擇為該訴訟進行辯護的通知並得到受補償方律師的批准後，該受補償方將不會根據本條第6條向該受補償方承擔任何隨後由該受補償方為其辯護而招致的任何合理和有文件證明的法律或其他費用，除非(I)被補償方已按照前一判決的但書聘請了單獨的律師，除非(I)被補償方已按照前一判決的但書聘請了單獨的律師；否則，除非(I)被補償方已根據前一判決的但書聘請了單獨的律師，否則不會向該受補償方支付與其辯護相關的任何合理和有文件記錄的法律或其他費用。代表該訴訟的受補償方)，受補償方的律師(連同任何當地律師)應由代理人(如為上述第6(A)節所指的受補償方的律師)或公司(如為上述第6(B)節所指的受補償方的律師)選擇，並由代理人(如為上述第6(A)節所述的受補償方的律師)或公司(如為上述第6(B)節所指的受補償方的律師)選擇。(Ii)彌償一方不得在訴訟開始通知後的合理時間內聘請獲彌償一方滿意的大律師代表被彌償一方；或。(Iii)彌償一方已書面授權為被彌償一方聘請大律師，費用由彌償一方承擔，在上述兩種情況下，大律師的費用及開支均須由彌償一方承擔，並須按所招致的費用支付。

(d)定居點。本第6條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果在此類同意下達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，如果被補償方在任何時候要求被補償方償還本條例第6條(C)項所述律師的費用和開支，則補償方同意，在下列情況下，它對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負有責任：(1)該補償方在收到上述請求後30天以上達成和解；(2)該補償方不應得到補償。(2)該補償方不應賠償任何未經其書面同意而進行的訴訟的和解；以及(2)該補償方不應得到補償。(2)在任何時候，如果被補償方要求賠償被補償方按照本條款第6(C)款的規定向被補償方償還律師的費用，則賠償方同意，在下列情況下，它對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負有責任：未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何受補償方是或可能是該受補償方根據本協議尋求賠償的，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受補償方對屬於該等訴訟、訴訟或法律程序標的的索賠的所有責任。

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(e)貢獻。如果本第6條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或不足以使受補償方就該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則各賠付方應支付因該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用而發生的總金額：(I)按適當的比例反映本公司收到的相對利益；根據本協議發行股份；或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則應以適當的比例，既反映上文第(I)款所述的相對利益，也反映本公司和代理人在導致該等損失、索賠、損害、負債或開支的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及代理人根據本協議發售股份而收取的相對利益，應被視為與本公司發售股份所得款項淨額(扣除佣金後但扣除開支前)與代理人收取的佣金總額的比例相同，並須視作與本公司根據本協議發售股份所得的淨收益(扣除佣金後的淨額)與代理人收取的佣金總額的比例相同，而本公司與代理人根據本協議發售股份所收取的相對利益應視為與本公司發售股份所得款項淨額(扣除佣金後但扣除開支前)所佔比例相同。公司和代理人的相對過錯，除其他事項外，應參考對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或代理人提供的信息有關來確定。(二)公司和代理人的相對過錯，除其他事項外，應參考關於重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏來陳述重大事實是否與公司或代理人提供的信息有關, 另一方面，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

任何一方因上述損失、索賠、損害、債務和開支而支付或應付的金額，應被視為包括該方在調查或抗辯任何訴訟或索賠時合理發生的任何合理的、有文件記錄的法律或其他費用或開支，但須遵守第6(C)條規定的限制。根據第6(E)條提出分擔請求的，適用第6(C)條關於訴訟開始通知的規定；然而，前提是，對於已根據第6(C)條發出賠償通知的任何訴訟，不需要額外通知。

本公司和代理人同意，如果根據本第6(E)條規定的出資是通過按比例分配或任何其他未考慮本第6(E)條所述公平考慮的分配方法確定的，則不公正和公平。

儘管有本第6(E)條的規定，代理人不應被要求支付任何超過代理人收到的與本協議規定的發售相關的代理費。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。就本第6(E)條而言，代理人的每名高級職員和僱員，以及根據證券法或交易所法控制代理人的每名人士(如有)應與代理人享有與代理人相同的出資權利，而本公司的每名董事、簽署登記聲明的每名本公司高級職員以及根據證券法及交易所法控制本公司的每名人士(如有)應享有與本公司相同的出資權利。

第七節終止與存續

(a)學期。在符合本第7條規定的情況下，本協議的期限應從本協議之日起持續至代理期結束，除非本協議各方根據本第7條提前終止。

(b)終止；終止後的生存。

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(Ii)除第7(B)(I)條的存續條款外，本協議所載或根據本協議作出的本公司、其高級職員及代理人各自的彌償、協議、申述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論代理人或本公司或其任何合夥人、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其任何代表所作的任何調查，並且，即使本協議有任何相反規定，出售股份的交付及付款仍然有效。

第8條.雜項

(a)新聞發佈和披露。本公司可在本協議日期後儘快發佈新聞稿，説明本協議擬進行的交易的實質性條款，並可向證監會提交8-K表格的最新報告，並附上本協議作為附件，描述本協議擬進行的交易的重要條款，本公司在進行此類披露之前應與代理商協商，本協議各方應本着誠意，盡一切商業合理努力，就此類披露的文本達成合理令本協議各方滿意的協議。未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方此後不得發佈與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明，除非尋求披露以遵守適用法律或證券交易所規則的要求的一方合理地認為是必要或適當的，包括根據本協議對當前Form 8-K報告、Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告進行的有關普通股銷售的任何披露。如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明(除根據本協議在Form 8-K當前報告、Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告中披露出售普通股的信息外)，披露信息的一方在披露之前應與另一方協商，雙方應本着誠意，盡一切商業合理努力，商定一份令本合同各方合理滿意的披露文本。

(b)沒有諮詢或信託關係。本公司承認並同意：(I)本協議擬進行的交易，包括任何費用的確定，均為本公司與代理人之間的獨立商業交易；(Ii)代理人在根據本協議擔任委託人時，僅以委託人的身份行事，且不是公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(Iii)代理人沒有也不會就本協議擬進行的交易或導致交易的過程承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論代理人是否已就其他事項向本公司提供建議或目前正在向本公司提供諮詢意見)，並且除本協議明確規定的義務外，代理人對本協議擬進行的交易不承擔任何義務，(Iv)代理人及其各自的關聯公司可能從事涉及與本公司不同的利益的廣泛交易，以及(V)代理人對本協議中明確規定的義務以外的其他事項不承擔任何義務，且(V)代理人可能會從事涉及與本公司不同的利益的廣泛交易，以及(V)代理人對本協議中明確規定的義務以外的其他事項不承擔任何義務，(Iv)代理人及其各自的關聯公司可能從事涉及與公司利益不同的廣泛交易本公司已就擬進行的交易提供監管或税務意見，並已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

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(c)獨立研究分析師。本公司承認，代理人的研究分析師和研究部門必須而且應該獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可能對公司或此次發行持有不同於其各自投資銀行部門觀點的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發表研究報告。本公司理解，代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法律的情況下，可能會不時為其自己或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議預期交易標的的公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(d)通知。本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或傳真至本合同雙方，並按如下方式予以確認：

如果發送給座席：

​傑富瑞有限責任公司
麥迪遜大道520號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：總法律顧問

將一份副本(不構成通知)發送給：

​
Davis Polk&Wardwell LLP
1600 El Camino Real
加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025
注意：艾倫·F·德南伯格(Alan F.Denenberg)

電子郵件：alan.denenberg@davispolk.com；emily.roberts@davispolk.com

如果給公司：

Corvus製藥公司(Corvus PharmPharmticals，Inc.)
米騰路863號，102號套房
加利福尼亞州伯靈格姆，郵編：94010
注意：首席財務官

將一份副本(不構成通知)發送給：

​
Latham&Watkins LLP
斯科特大道140號

門洛帕克，加利福尼亞州94025
注意：菲利普·斯托普(Phillip Stoup)

電子郵件：Phillip.stoup@lw.com

本協議任何一方均可根據本第8(D)條的規定向其他各方發出書面通知，更改接收通信的地址。

(e)接班人。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於第6條所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼任者的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不包括僅僅因為購買股票而從代理人手中購買股份的任何購買者。

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26

(f)部分不可執行性。本協議任何條款、款、款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、款、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為做出使其有效和可執行所需的微小更改(且僅作微小更改)。

(g)適用法律規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序(“相關訴訟“)可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院(統稱為”指定法院“)提起，每一方均不可撤銷地服從此類法院的專屬司法管轄權(就執行任何此類法院的判決(”相關判決“)提起的訴訟除外，即此類司法管轄權是非排他性的)，且每一方均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權(關於執行任何此類法院的判決(”相關判決“)而提起的訴訟除外)，其中哪些管轄權是非排他性的？以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效法律程序文件送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指明法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序地點的反對，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何該等法院就在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不便的法院提起訴訟、訴訟或其他法律程序提出抗辯或申索。

(h)總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議主題相關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都應為原件，其效力與在同一文書上簽名的效力相同，並可通過傳真傳輸或以電子方式交付可移植文檔格式(PDF)文件。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或暗示)均由本協議的受惠方以書面放棄，否則不得放棄本協議的任何條件(明示或默示)。本協議中的條款和章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

(i)承認美國特別決議制度。

(a)如果代理人是承保實體，並根據美國特別決議制度接受訴訟程序，則本協議代理人的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，在美國特別決議制度下的效力與在美國特別決議制度下的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的情況下，本協議的轉讓和任何此類利益和義務受美國或美國各州的法律管轄，則本協議的轉讓和本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務在美國特別決議制度下的效力將與該轉讓在美國或美國一個州的法律管轄的效力相同。

(b)如果代理人是承保實體或代理人的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對代理人行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利的行使程度。

(c)如本第8(I)節所用：

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27

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II及其頒佈的法規。

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[簽名頁緊隨其後]

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28

如果上述條款與您對我們協議的理解一致，請在隨函附上的本文件副本上簽字並將其退還給本公司，本文件及其所有副本將根據其條款成為一份具有約束力的協議。

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自上文第一次寫明的日期起，紐約的代理商特此確認並接受上述協議。

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附件A

下發通知

[日期]

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

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注意：[__________]

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請參閲Corvus PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)與Jefferies LLC(“代理商”)於2021年11月1日簽訂的公開市場銷售協議。本公司確認，自本公告之日起，交付本發行通知的所有條件均已滿足。

發出通知的交付日期(根據第3(B)(I)條確定)：

_______________________

發行金額(相當於該股票的銷售總價)：

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底價限制(未經代理人事先書面同意，在任何情況下不得低於1.00美元，代理人可全權酌情拒絕同意)：每股$_

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A-1

附表A

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通知方

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“公司”(The Company)

郵箱：leiv LeaLlea@corvuspharma.com
650-900-4522

座席

邁克爾·馬加羅

郵箱：mmagarro@jefferies.com

(917) 421-1963

​

唐納德·萊諾(Donald Lynaugh)

郵箱：dlynaugh@jefferies.com

(917) 421-1946

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附件B

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高級船員證書

_____________, 20__

​

請參閲特拉華州一家公司Corvus PharmPharmticals，Inc.與Jefferies LLC之間於2021年11月1日簽署的特定銷售協議(以下簡稱“協議”)。本協議中使用的未定義的大寫術語應具有本協議賦予的含義。

下列簽署人是公司的_

[簽名頁緊隨其後]

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​

茲證明，以下籤署人已促使本證書自上文第一次寫明的日期起生效。

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