EX-10.3

附件10.3

一起教育科技公司

修訂和重訂2020年股權激勵計劃

(2022年3月8日一起教育科技股份有限公司董事會通過)

第一條

目的

修訂並重訂的2020股票激勵計劃的目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，從而促進17 教育科技集團有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司(公司))的成功並提升其價值。本計劃對之前採用的本公司2020年度股權激勵計劃進行了整體修訂和重申，並承擔了2020年度股權激勵計劃授予的所有獎勵。

第二條

定義和解釋

除非上下文另有明確説明，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1適用法律是指根據公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則，適用於授予當地居民的獎勵的任何司法管轄區的規定，與本計劃和獎勵有關的法律要求。

2.2獎勵是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股票、限制性股票單位或委員會批准的其他類型獎勵。

2.3授標協議是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒體。

2.4董事會是指公司的董事會。

2.5與參與者有關的原因是指(除非在適用的獎勵協議中另有明確規定，或與參與者簽訂的另一份定義此類條款的適用合同，以確定因故終止對參與者獎勵的影響)，終止僱用或服務是基於服務接受者的調查結果，且基於其當時的合理信念，即：

(A) 在履行其對服務接受者的職責時疏忽，拒絕履行所述或指派的職責，或不稱職或(除殘疾或類似情況外)不能履行該等職責；

(B)不誠實或實施或從事盜竊、挪用公款或欺詐行為，違反保密規定，未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；

(C)違反受託責任，或故意和實質違反收件人的任何其他義務、法律、規則、法規或政策；或被判犯有重罪或輕罪(輕微交通違例或類似罪行除外)，或對重罪或輕罪(輕微交通違例或類似罪行除外)認罪或不認罪；

(D)嚴重違反了與服務接收方達成的任何協議的任何規定；

(E)與服務接受者進行不正當競爭，或故意以損害其聲譽、業務或資產的方式行事；或

(F)不正當地誘使供應商或客户解除或終止與服務接收方的任何合同，或誘使服務接收方代理的委託人終止此類代理關係。

因故終止應視為在服務接收方首次向參與者提交書面通知發現原因終止之日起發生(委員會做出相反的最終決定後可恢復)。

2.6《税法》是指修訂後的《1986年美國國內税法》(Internal Revenue Code Of The United States 1986)。

2.7委員會是指第10條所述的董事會委員會。

2.8如果：(A)顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(B)顧問或顧問提供的服務與融資交易中的證券提供或銷售無關，並且不直接或間接促進或維持公司證券的市場；以及(C)顧問或顧問已直接與服務接受者簽訂提供此類服務的合同，則顧問或顧問是指符合以下條件的任何顧問或顧問：(A)顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(B)顧問或顧問提供的服務與融資交易中的證券提供或銷售無關，也不直接或間接地促進或維持公司證券的市場；以及

2.9除非授標協議另有規定，否則公司交易是指下列任何交易，但前提是委員會應根據(D)和(E)項確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(A)合併、安排或綜合或安排計劃，其中本公司並非尚存實體，但主要目的為改變本公司成立為法團的司法管轄區的交易或(Ii)本公司有表決權證券的持有人不繼續持有該尚存實體有表決權證券合計投票權的50%以上的交易除外；

(B)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(C)公司完全清盤或解散；

(D)任何反向收購或以反向收購告終的一系列相關交易 (包括但不限於收購要約和反向收購)，其中公司是尚存的實體，但(A)本公司在緊接該項收購之前未償還的股本證券憑藉收購而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式，或(B)將擁有本公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給不同於緊接該收購或最終該收購的初始交易之前持有該等證券的一人或多名人士，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何該等交易或一系列相關的交易；或

(E)任何人士或相關團體(本公司或由本公司贊助的員工福利計劃除外)在單一或一系列相關交易中收購證券的實益擁有權(按交易所法案第13d-3條的涵義)，該等證券擁有本公司已發行證券總投票權的50%(50%)以上，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何該等交易或一系列相關交易。

2.10董事？指公司任何子公司的董事會成員或董事會成員。

2.11除非獎勵協議中另有規定，否則殘疾是指參與者有資格根據服務接受者的長期殘疾保險計劃(該計劃可能會不時修訂)獲得長期殘疾撫卹金，無論參與者是否在該保單的承保範圍內。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有制定長期的殘疾計劃，則殘疾是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，在不少於連續九十(90)天的時間內不能履行參與者所擔任職位的職責和職能。參賽者除非他或她提供足以滿足委員會酌情決定權的傷殘證明，否則不會被視為傷殘。

2.12生效日期應具有第11.1節中規定的含義。

2.13？員工？是指受僱於服務接收方的任何人員，包括官員或董事，受服務接收方關於要執行的工作以及執行方式和方法的控制和指導。服務接收方支付董事費用不足以構成服務接收方的就業。

2.14《交易法》指經修訂的美國1934年《證券交易法》。

2.15？公平市場價值是指截至任何日期確定的股票價值，如下所示：

(A)如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，其公平市值應為確定日(或如果沒有報告銷售，則為收盤報價)在確定日(或，如果在該日期沒有報告收盤價或收盤報價，則為委員會確定的)該股票在主要交易所或上市系統(由委員會確定)上所報的收盤價(如果在該日沒有報告收盤價或收盤價，則為該最後一個交易日的收盤價或收盤價，視情況而定)。由交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源維持的網站上報道的；或

(B)如上文第(Br)(A)項所述類型的股份並無既定市場，則其公平市值應由委員會真誠並酌情參考(I)最新一次定向增發股份的配售價格及本公司業務的發展及最近一次定向增發以來的一般經濟及市場狀況，(Ii)涉及股份及本公司業務運作發展及一般經濟及市場狀況的其他第三方交易而釐定。或(Iv)委員會確定為反映公平市價的其他方法或信息。

2.16？集團實體是指本公司及其子公司中的任何一家。

2.17？激勵性股票期權是指旨在滿足本準則第422節或其任何後續條款要求的期權。

2.18獨立董事是指(I)若代表股份的股份或其他證券並非在證券交易所上市，則為本公司的董事(非僱員董事)；及(Ii)若代表股份的股份或其他證券在一個或多個證券交易所上市，則指符合適用證券交易所企業管治規則下的獨立性標準的本公司董事。

2.19？非僱員董事？是指符合交易法第16b-3(B)(3)條或董事會通過的任何後續定義定義的非僱員董事的董事會成員。

2.20？非限定股票期權是指不打算作為激勵性股票期權的期權。

2.21？原生效日期是指2020年11月12日。

2.22期權？是指根據本計劃第5條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買指定數量的股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.23參與者？是指作為董事(Sequoia Capital)、顧問或員工，根據本計劃獲獎的人。

2.24？母公司？指本守則第424(E)節規定的母公司。

2.25？計劃是指本修訂並重述的一起教育科技股份有限公司2020年度股權激勵計劃，不時修訂和/或重述。

2.26關連實體是指本公司、本公司的母公司或附屬公司直接或間接持有重大所有權權益或透過合約安排控制並根據適用會計準則綜合財務結果的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體並非附屬公司，而董事會就本計劃而言指定為關連實體。

2.27限制股是指根據第6條授予參與者的受限於某些限制並可能面臨回購風險的股份。

2.28限制股單位是指根據第7條授予參與者在未來日期獲得股份的權利。

2.29《證券法》指經修訂的美國1933年證券法。

2.30服務接收方是指參與者作為員工、顧問或董事向其提供服務的公司或公司的子公司。

2.31.股份是指本公司普通股，每股票面價值0.0001美元，以及根據第9條可替代股份的本公司其他證券。

2.32附屬公司是指本公司直接或間接實益擁有其大部分已發行投票權股份或投票權的任何公司或其他實體。

2.33交易日期是指根據美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)根據證券法提交併宣佈生效的註冊聲明，首次向公眾出售股票的交易結束。

第三條

受計劃約束的股票

3.1股份數量。

(A)根據第九條和第3.1(B)節的規定，根據所有獎勵(包括獎勵股票期權)可發行的最大股票總數為20,521,221股，外加(I)在本計劃自2021年1月1日開始的財政年度期間，公司每個會計年度的第一天每年增加的股份，金額相當於已發行和已發行股票總數的2.0%(按轉換後的完全攤薄計算)。及(Ii)本公司根據本公司股份回購計劃不時回購的股數目，或本公司行政總裁釐定的較少數目。

(B)在獎勵因任何原因終止、到期或失效的範圍內，受獎勵約束的任何股票應再次可用於根據本計劃授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，假設或取代集團實體以任何形式或組合收購的任何實體的任何未償還獎勵而發行的股份，不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付的股票或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股票(支付其行使價或預扣税款)可再次根據本協議進行期權、授予或獎勵，但受第3.1(A)節的限制。如本公司回購任何限制性股份，則該等股份可再次根據本協議認購、授予或授予，但須受第3.1(A)節的限制所規限。儘管有本第3.1(B)節的規定，但如果此類行動會導致激勵性購股權不符合守則第422節規定的激勵性購股權，則不得再次認購、授予或授予任何股份。

派發3.2股。根據授權書分派的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股(受適用法律規限)或在公開市場購買的股份組成。此外，由委員會酌情決定，根據獎勵分配的任何股票可以由美國存托股票代表。如果美國存託憑證所代表的股份數量不是在一對一在此基礎上，應調整第3.1節的限制，以反映以美國存托股份代替股份的分配。

第四條

資格和參與

4.1資格。根據委員會確定，有資格參加本計劃的人員包括員工、顧問和董事。

4.2參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有合格個人中挑選獲獎對象，並決定每個獎項的性質和金額。任何個人都無權根據本計劃獲獎。

第五條

選項

5.1一般規定。委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

(A)行使價。受選擇權規限的每股行權價應由委員會確定，並在獎勵協議中闡明，該協議可以是固定價格，也可以是與股份公平市價相關的可變價格。受選擇權規限的每股行權價可由委員會絕對酌情修訂或調整，的決定為最終、具約束力及決定性。為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則未禁止的範圍內，未經本公司股東批准或受影響參與者批准，下調前一句所述期權的行權價格應生效。儘管有上述規定，行使價格在任何情況下均不得低於股份面值。

(B)行使的時間及條件。委員會應確定可以全部或部分行使選擇權的時間，包括在授予之前的行使時間；但根據本計劃授予的任何選擇權的期限不得超過十年，但第12.1節規定的除外。委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的任何條件。

(C)付款。委員會應確定支付期權行權價的方式、支付方式，包括但不限於(I)以美元計價的現金或支票，(Ii)在適用法律允許的範圍內，以人民幣計價的現金或支票，(Iii)委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票。(Iv)為避免不利的財務會計後果而持有委員會所要求的一段時間的股份，並且在交割日的公平市值等於期權或其已行使部分的總行使價；。(V)在交易日期後，向經紀發出通知，表明參與者已就當時可在行使期權時發行的股份向經紀發出市場沽盤，而經紀已獲指示向本公司支付足夠的出售所得款項淨額，以令本公司滿意。(V)在交易日期後，參與者已向經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司支付足夠的出售所得款項淨額，以令本公司滿意。惟該等所得款項須於該等出售結算後支付予本公司；(Vi)委員會可接受且公平市價相等於行使價的其他物業，或(Vii)上述各項的任何組合。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但身為本公司董事會成員或交易所法案第13(K)條所指的本公司高管的參與者不得以違反交易所法案第13(K)條的任何方式支付期權的行使價。

(D)終止僱傭或服務對期權的影響。終止僱傭或服務應對授予參與者的期權產生以下影響：

(I)因原因解僱。除非獎勵協議中另有規定，否則如果服務接收方因某種原因終止參與者對服務接收方的僱用或向其提供的服務，參與者的期權將在此類終止時終止，無論期權當時是否已授予和/或可行使；

(Ii)死亡或傷殘。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因其死亡或殘疾而終止受僱於服務接收方或向服務接收方提供服務：

(a)

參與者(或其法定代表人或受益人，如果是參與者的殘疾或死亡)將在參與者終止僱傭後的12個月之前行使參與者的期權(或部分期權)，條件是此類期權已被授予，並可在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭之日行使；

(b)

在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或服務之日，期權應在參與者終止僱傭或服務時終止，但不得在參與者終止僱傭或服務之日授予和行使；以及

(c)

在參與者終止僱傭或服務後的12個月期間內可行使且在此期間未行使的期權，應在12個月期限的最後一天營業結束時終止。

(Iii)其他僱傭或服務的終止。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因服務接收方的原因或因參與者死亡或殘疾而終止僱傭或向服務接收方提供的服務以外的任何原因終止服務：

(a)

參與者可以在參與者終止僱傭或服務後的90天內行使其期權(或部分期權)，條件是此類期權在參與者終止僱傭或服務之日已授予並可行使；

(b)

在參與者終止僱傭或服務之日未授予和行使的期權應在參與者終止僱傭或服務之日終止；以及

(c)

在參與者終止僱傭或服務後的90天內可行使且在此期間未行使的期權，應在90天期限的最後一天營業結束時終止。

5.2激勵性股票期權。獎勵股票期權可授予本公司或其子公司的員工。不得向相關實體的員工、獨立董事或顧問授予獎勵股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款，除5.1節的要求外，還必須符合本5.2節的以下附加規定：

(A)個人美元限額。參與者在任何日曆年首次可行使激勵性股票期權的所有股票的公平總市值(在授予期權時確定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條款規定的其他限制。如果參與者首次可行使的激勵性股票期權超過該限制，則超出的部分應被視為非限定股票期權。

(B)行使價。獎勵股票期權的行權價格應等於授予日的公平市價。期權的行權價格應等於授予日的公平市價。然而，授予於授出日期擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股份總投票權合計超過10%的股份的任何個人的任何獎勵購股權，其行使價不得低於授出日公平市值的110%，且該購股權自授出日期起計五年內不得行使。儘管前述有任何規定，每股行使價格在任何情況下均不得低於該等股份的面值。

(C)轉讓限制。參與者須於(I)授予該獎勵購股權日期起計兩年內或(Ii)該等股份轉讓予參與者後一年內，就任何因行使獎勵購股權而取得的股份處置向本公司發出即時通知。

(D)激勵性股票期權到期。在原生效日期十週年之後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

(E)行使權利。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由該參與者行使。

第六條

限售股

6.1 授予限制性股票。委員會可隨時並不時向參與者授予限制性股票，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每位參與者的限售股數量。

6.2限售股獎勵協議。每一次限售股份的獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議應具體説明限售期、授予的限售股數量以及委員會全權酌情決定的其他條款和條件。除非委員會另有決定，受限制股票應由本公司作為託管代理持有，直至該等受限制股票的限制失效為止。

6.3發佈和限制。受限制股份須受委員會可能施加的有關可轉讓及其他限制的限制(包括但不限於對受限制股份投票權或就受限制股份收取股息的權利的限制)。根據委員會在頒獎時或之後決定的情況，這些限制可能單獨失效，也可能合併失效。

6.4回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務時，根據適用法律，當時受限制的限制性股票應根據獎勵協議進行回購；但是，委員會可(A)在任何限制性股票獎勵協議中規定，在因特定原因終止的情況下，將全部或部分免除與限制性股票有關的限制或回購條件，以及 (B)(B)委員會可以(A)在任何限制性股票獎勵協議中規定，在特定原因導致終止的情況下，全部或部分免除與限制性股票有關的限制或回購條件，並且 (B)

6.5限售股證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式證明。如果代表受限制股份的證書登記在參與者名下，則證書必須帶有適當的圖例，説明適用於該等受限制股份的條款、條件和限制，本公司可酌情保留證書的實際擁有權，直至所有適用的限制失效為止。

6.6取消限制。除本條第6條另有規定外，根據本計劃授予的限制性股份應在限制期最後一天後在切實可行範圍內儘快解除託管。委員會可酌情加快任何限制失效或取消的時間。限制失效後，參與者有權將第6.5節規定的任何圖例或圖例從其股票中刪除，並且在適用法律限制的情況下，參與者可以自由轉讓股票。委員會(自行決定)可在必要或適當的情況下制定解除託管股票和移除傳奇的程序，以最大限度地減少公司的行政負擔。

第七條

限售股單位

7.1授予限制性股份單位。委員會可隨時及不時向參與者授予限售股單位由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定將授予每位參與者的限制性股份單位的數量。

7.2限售股獎勵協議。每項限制性股份單位獎勵須由獎勵協議證明，該獎勵協議應列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及委員會全權酌情決定的其他條款及條件。

7.3限售股的支付形式和時間。於授出時，委員會須指明限售股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期。歸屬後，委員會可全權酌情以現金、股份或兩者的組合形式支付限制性股份單位。

7.4沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱傭或服務時，當時未授予的限制性股票單位應根據獎勵協議予以沒收或回購；但是，前提是委員會可以(A)在任何限制性股份單位獎勵協議中規定，在因特定原因而終止的情況下，將全部或部分免除與限制性股份單位有關的限制或沒收及回購條件，以及(B)在其他情況下豁免全部或部分與限制性股份單位有關的限制或沒收及回購條件。

第八條

適用於裁決的條款

8.1獎勵協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議提供證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者僱傭或服務終止時適用的條款，以及公司單邊或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2不可轉讓；轉讓限制的有限例外。

8.2.1轉讓限制。除非本第8.2節另有明確規定(或依據)，否則根據適用法律和授標協議(可修改的授標協議)：

(A)所有獎勵不可轉讓，不會以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費；

(B)獎勵將僅由參賽者行使；以及

(C)根據獎勵應支付的金額或可發行的股票將僅交付給參與者(或其賬户 )，如果是股票，則以參與者的名義登記。

此外，股份應遵守適用獎勵協議中規定的限制。

8.2.2轉讓限制的進一步例外情況。第1.1.8.2.1節中的行使和轉讓限制不適用於：

(A)轉讓予公司或附屬公司；

(B)根據《交易法》頒佈的美國證券交易委員會規則16a-1(E) 中定義的向直系親屬贈送的轉移；

(C)指定受益人在參與者死亡時領取福利，或在參與者已去世的情況下，由參與者的受益人轉讓或由其行使權益，或在沒有合法指定受益人的情況下，指定受益人通過遺囑或繼承法和分配法轉讓；或

(D)如果參與者有殘疾，允許參與者的正式授權的法定代表人代表參與者進行轉讓或行使；或

(E)經委員會或委員會授權的本公司高管或董事事先批准，轉讓給一個或多個自然人或參與者和/或參與者家庭成員擁有和控制的實體，包括但不限於信託或受益人或受益者是參與者和/或參與者的家庭成員的其他實體，或委員會根據該等條件和程序可能明確批准的其他個人或實體任何經批准的轉讓應以委員會收到令其滿意的證據為條件，證明轉讓是出於遺產和/或税務規劃目的，並基於與本公司合法發行證券相一致的基礎上進行的。

儘管本第1.1.8.2.2節中有任何其他規定與相反，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性股票期權、限制性股票和限制性股票單位將受到適用於該等獎勵的或維持該等獎勵的預期税收後果所必需的守則項下的任何和所有轉讓限制。儘管有上文第(B)款的規定，但須遵守所有適用法律，上文第(B)款提及的向直系親屬贈與轉讓的任何設想均須遵守行政長官批准轉讓才能生效的前提條件。

8.3受益人。儘管有第8.2條的規定，參賽者可以按照委員會確定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎勵的任何分配。要求根據本計劃享有任何權利的受益人、法定監護人、法定代表人或其他人須遵守本計劃和適用於參與者的任何獎勵協議的所有條款和條件，除非計劃和獎勵協議另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚且居住在社區財產州，未經參賽者配偶事先書面同意，將參賽者在獎勵中超過50%的權益指定為參賽者配偶以外的其他人為受益人的決定無效。如果參與者未指定受益人或尚存受益人，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合前述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，只要更改或撤銷已向委員會提交。

8.4績效目標和其他術語。委員會應酌情設定績效目標或其他授予標準，根據達到這些目標的程度，確定將授予或支付給參與者的獎勵數量或價值。

第九條

資本結構的變化

9.1調整。如果發生任何股息、股份拆分、合併或換股、合併、安排或合併、剝離、資本重組或其他分配(正常現金股息除外)公司資產給股東，或影響股份或股份價格的任何其他變化，委員會應酌情作出委員會認為適當的比例調整，以反映以下方面的變化：(A)可能發行的股票總數和類型 (B)任何尚未行使獎勵的條款及條件(包括但不限於有關的任何適用表現目標或準則)；及(C)該計劃下任何尚未行使獎勵的每股授出或行使價格，惟每股行使價格在任何情況下均不得低於該等股份的面值。

9.2公司交易。除簽訂的任何獎勵協議或公司與參與者簽訂的任何其他書面協議另有規定外，如果發生公司交易，且任何獎勵未由繼任者或倖存實體轉換、承擔或取代，則該獎勵將完全可行使，對該獎勵的所有沒收限制將失效；但如果委員會預計公司交易將會發生，或在公司交易發生時，委員會可自行決定：(I)本合同項下任何和所有懸而未決的獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在委員會決定的一段時間內行使該獎勵的既有部分的權利，或(Ii)購買任何獎勵的現金金額等於行使該獎勵可獲得的金額 (並且，如果委員會在此日期真誠地確定在行使該獎勵時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付費用)，或(Iii)由委員會全權酌情選擇的其他權利或財產替換該獎勵，或由繼任者、尚存公司或其母公司或子公司承擔或取代該獎勵，並對股份和價格的數量和種類進行適當調整，或其母公司或子公司可在適當調整股票和價格的數量和種類的情況下終止該獎勵；或(Iii)由委員會自行選擇的其他權利或財產替換該獎勵，並對股票和價格的數量和種類進行適當調整。或(Iv)根據公司交易日期的股份價值加上獎勵的合理利息，以現金方式支付獎勵，直至委員會確定的獎勵授予或已按照其原始條款支付的日期為止，如有必要遵守守則第409a節。

9.3傑出獎和其他變化。如果公司資本或公司變更(除本第9條具體提及的變更外)發生任何其他變化，委員會可根據其絕對酌情權，對在該變更發生之日發行的受獎勵的股票數量和類別以及每項獎勵的每股授予或行使價格進行委員會認為適當的調整，以防止權利稀釋或擴大(但在任何情況下，每股行使價格不得低於此類獎勵的面值

9.4沒有其他權利。除本計劃明確規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數量的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響任何獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。

第十條

行政管理

10.1 委員會。該計劃應由董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會(委員會)管理，董事會應將授予或修訂獎勵的權力授權給除本公司任何委員會成員、獨立董事和高管以外的參與者。對委員會的提及應在委員會缺席的情況下提交董事會。儘管有上述規定，如適用法律要求，全體董事會應由其大多數在任成員執行本計劃的一般管理工作，並就授予本公司委員會成員、獨立董事和高管的獎勵而言，就該等獎勵而言，本計劃中使用的“委員會”一詞應被視為指董事會。

10.2委員會採取的行動。委員會過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及全體委員會成員以書面一致通過的行為代替會議，應視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據任何集團實體的高級職員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。

10.3委員會的權力。根據本計劃中的任何具體指定，委員會擁有專屬權力、授權和自由裁量權：

(A)指定參與者領獎；

(B)決定將授予每名參與者的一種或多種獎勵類型；

(C)決定將予授予的獎勵數目及與獎勵有關的股份數目；

(D)根據本計劃決定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲取獎勵收益有關的任何規定，每種情況均由委員會根據其全權酌情決定的考慮決定；

(E)決定是否可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付賠償金，以及在何種程度和根據什麼情況可以確定賠償金的行使價格，或者是否可以取消、沒收或交出賠償金，或將賠償金取消、沒收或交出；(E)決定在何種程度上和根據何種情況，可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產來支付賠償金或賠償金的行使價格，或者是否可以取消、沒收或交出賠償；

(F)規定每個獎勵協議的格式，每個參與者不必完全相同；

(G)決定必須就裁決作出裁決的所有其他事項；

(H)制定、通過或修訂其認為必要或適宜管理本計劃的任何規則和條例；

(I)解釋該計劃或任何授標協議的條款及任何依據該計劃或任何授標協議而產生的事宜；

(J)修訂授標協議的條款及條件；及

(K)根據本計劃或委員會認為執行本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定，包括設計和不時採用符合適用法律的新型獎勵。

10.4 具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃頒發的任何獎項、任何獎勵協議以及委員會關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

第十一條

生效日期和到期日

11.1生效日期。本計劃應自董事會通過本計劃之日起生效，或自董事會在通過本計劃時另有規定之日起生效(生效日期)。

11.2失效日期。本計劃將於原生效日期十週年後到期，根據本計劃不得授予任何獎勵。根據本計劃的條款和適用的獎勵協議，在原生效日期十週年仍未完成的任何獎勵將繼續有效。

第十二條

修改、修改和終止

12.1修訂、修改和終止。董事會可隨時隨時終止、修訂或修改本計劃；但條件是：(A)在遵守適用法律或證券交易所規則所需和適宜的範圍內，公司對任何計劃修訂應以規定的方式和程度獲得股東批准，除非公司決定遵循母國做法，以及(B)除非公司決定遵循母國做法，否則對計劃的任何修訂(I)增加計劃下的可用股票數量(第9條或第3.1(A)節規定的任何調整除外)均需獲得股東批准或(Ii)允許委員會將該計劃的期限或期權的行使期限延長至授予之日起的十年之後。

12.2替換原計劃。本計劃將全面取代此前通過的2020年股權激勵計劃。根據2020年股票激勵計劃授予的和未完成的獎勵以及證明的原始獎勵協議在本計劃下仍然有效並具有約束力，但須受委員會全權酌情決定的對原始獎勵協議的任何修訂和修改的限制。

12.3以前頒發的獎項。除根據第12.1條所作的修改外，未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得對之前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。

第十三條

一般規定

13.1沒有獲獎權。任何參與者、員工或其他人員均無權根據本計劃獲得任何獎勵，公司和委員會均無義務統一對待參與者、員工和其他人員。

13.2無股東權利。除非與獎勵相關的股票事實上已發行給參與者，否則獎勵不會給予參與者任何公司股東的權利。

13.3個税。在任何參與者為履行適用法律規定的所得税和就業税預扣義務作出委員會可接受的安排之前，不得根據本計劃向該參與者交付股份。本公司或任何子公司有權且有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯款，以滿足適用法律要求或允許對因本計劃而引起的與參與者有關的任何應税事件扣繳的所有適用税款(包括參與者的工資税義務) 。委員會可酌情決定並在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留本公司可根據公平市價相當於規定扣繳金額的獎勵發行的股份 (或允許退還股份)。儘管本計劃有任何其他規定，為履行與獎勵的發行、歸屬、行使或支付有關的適用於參與者的所得税和工資税責任，可扣繳的股票數量(或在參與者從本公司獲得該等股票後可從該獎勵的參與者處回購)應為，除非委員會特別批准，否則應予以扣繳的股票數量應在委員會明確批准的情況下適用於該參與者的發行、歸屬、行使或支付該獎勵的股票的數量，除非得到委員會的特別批准，否則不得扣留的股票數量應包括在該獎勵的發行、歸屬、行使或支付方面，除非得到委員會的特別批准，否則可扣繳的股票數量應為：僅限於在預扣或回購之日具有公平市值的股票數量，該等負債總額基於適用於此類補充應税收入的適用所得税和工資税的最低法定預扣税率。

13.4沒有就業或服務的權利。本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹預或限制服務接受者隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用或服務任何服務接受者的權利。

13.5獎項無資金狀況。該計劃旨在成為一個沒有資金的激勵薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者比相關集團實體的一般債權人更大的任何權利。

13.6賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員應因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃採取行動或未能採取行動而涉及的任何損失、費用、責任或開支而受到公司的賠償，並使其不受公司的損害。該損失、費用、責任或費用可能強加於該成員或由其合理招致的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或由於該成員根據本計劃採取行動或未能採取行動而捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所產生的任何損失、費用、責任或開支，以及他或她所支付的任何及所有金額的損失、費用、責任或費用。或對他或她提起訴訟；只要他或她給公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前，公司就有機會處理和辯護該案件。上述彌償權利不應排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則，根據法律或其他事宜可能享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權向他們作出彌償或使其不受損害的任何權力，而上述彌償權利並不排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權向他們作出彌償或使其免受損害的任何權力。

13.7費用。本計劃的管理費用由集團實體承擔。

13.8股零碎股份。不得發行零碎股份，委員會將酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份應視乎情況向上或向下四捨五入予以剔除。

13.9政府及其他規例。本公司以股票或其他方式支付獎勵的義務應受所有適用法律以及政府機構可能要求的批准的約束。本公司沒有義務在任何適用的司法管轄區根據證券法或任何其他類似法律登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據證券法或其他適用法律獲得豁免登記，本公司可以其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。

13.10適用法律。本計劃和所有授標協議應按照開曼羣島法律解釋，並受開曼羣島法律管轄。

13.11第409A條。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受本守則第409a條的約束，則證明該授標的授標協議應包含本守則第409a條所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和授標協議應根據本規範的第409a節和美國財政部的規定以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期之後發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，委員會確定任何獎勵可能受守則第409a條和相關財政部指導(包括可能在生效日期之後發佈的財政部指導)的約束，則委員會可通過對計劃和適用的獎勵協議的此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認定為了(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本守則有關的福利的預定税收待遇，或(B)符合本守則第409a條的要求和美國財政部的相關指導意見，有必要或適當的。