美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號)

Filed by the Registrant ý

由登記人以外的另一方提交

選中相應的複選框：

安德森夫婦，Inc.

1947年布里亞菲爾德大道

俄亥俄州毛米，郵編：43537

March 10, 2022

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席2022年5月6日(星期五)東部時間上午8點召開的年度股東大會。鑑於新冠肺炎疫情引發的持續的公共衞生擔憂，年會將僅以虛擬會議的形式通過網絡直播舉行。您將不能親自出席年會。要參加www.VirtualShareholderMeeting.com/ANDE2022的年會，您必須輸入代理卡或投票指示表格上的16位控制號。

這本小冊子包括正式的會議通知和委託書。委託書説明瞭更多有關會議議程的信息，以及如何投票表決您的委託書和會議程序。它還介紹了董事會是如何運作的，併為您提供了有關我們的董事候選人的信息。這本小冊子還包括一張代理卡和我們提交給股東的2021年年度報告。

重要的是，無論您所持股份的規模如何，您的股票都要在年會上代表並投票。我懇請你儘快投票表決你的委託書，這樣你的股份才能出席會議。如果您出席年會，您可以在年會上以電子投票的方式撤銷您的委託書(如果您願意)。

真誠地

/s/Michael J.Anderson，Sr.

邁克爾·J·安德森(Michael J.Anderson)，老

主席

安德森夫婦，Inc.

1947年布里亞菲爾德大道

俄亥俄州毛米，郵編：43537

股東周年大會公告

鑑於新冠肺炎疫情引發的持續的公共衞生擔憂，年會將僅以虛擬會議的形式通過網絡直播舉行。您將不能親自出席年會。要參加www.VirtualShareholderMeeting.com/ANDE2022的年會，您必須輸入代理卡或投票指示表格上的16位控制號。

Date: May 6, 2022

時間：東部時間上午8：00

地點：www.VirtualShareholderMeeting.com/ANDE2022

我什麼時候可以參加虛擬年會？您可以從2022年5月6日東部時間上午7：45開始登錄會議平臺。會議將於美國東部時間2022年5月6日上午8點準時開始。

我怎麼能提問和投票呢？股東可以在會議期間進行虛擬投票並提出問題(受時間限制)。要虛擬參與會議，請訪問www.viralshare holdermeeting.com/ANDE2022。當獲得主席認可時，股東應按姓名、公司或從屬關係表明身份。股東將有兩分鐘時間提出一般性問題或發表評論。與討論中的提議無關的問題或評論，或與股東普遍不同的個人關切，或使用明目張膽的攻擊性語言的問題或評論，可能會被排除為不合乎規程。

如果我弄丟了我的16位控制號怎麼辦？您將能夠以來賓身份登錄。要觀看會議網絡直播，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/ANDE2022並註冊為嘉賓。如果您以嘉賓身份登錄，您將無法在會議上投票或提問。

如果我遇到技術困難怎麼辦？如果股東在簽到或開會期間收看年會網絡直播時遇到任何困難，將在虛擬會議登錄頁面上張貼一個技術支持號碼以尋求幫助。技術支持將從2022年5月6日美國東部時間上午7：45開始提供，直至年會結束。

運行最新版本的適用軟件和插件的所有瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)都完全支持虛擬會議平臺。如果股東打算出席和/或參加年會，應確保他們擁有強大的互聯網連接。股東應該留出充足的時間登錄，並確保在年會開始前能夠聽到流媒體音頻。

如果與會議有關的問題因時間限制而無法在年會期間回答，管理層將在我們網站的投資者關係部分張貼一組具有代表性的問題的答案。這些問題將一直存在，直到公司2023年的委託書提交。

待表決事項：

你的投票很重要。無論您是否計劃以電子方式出席股東周年大會，無論您持有多少股份，請通過郵寄隨附的委託卡或通過電話或通過互聯網的代理投票方式投票。如果您出席股東周年大會，您可以在股東周年大會上以電子投票的方式撤銷您的委託書(如果您願意)。

關於備齊2022年5月6日股東大會代理材料的重要通知

提交給股東的10-K表格委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

目錄

			頁面
引言			1
此委託書徵集			1
年會：法定人數			1
未償還普通股			1
關於備齊2022年5月6日股東大會代理材料的重要通知			2
投票			3
如何投票你的股票？			3
如何撤銷您的委託書			3
您的股票將如何投票			4
批准每個項目所需的票數			4
住户			4
哪裏可以找到投票結果			4
建議書摘要			5
選舉董事			6
公司治理			11
董事會會議和委員會			11
道德守則			14
ESG要點和監督			14
某些關係和關聯方交易			15
審計委員會報告			16
聘用薪酬顧問			16
薪酬/風險關係			17
行政主任			18
修訂並重新制定2019年長期激勵薪酬計劃			19
股權計劃			28
關於就高管薪酬問題進行諮詢投票的提案			29
委任獨立註冊會計師事務所			30
獨立註冊會計師事務所			30
審計和其他費用			30
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供服務的政策			30
關於批准任命獨立註冊會計師事務所的建議			31
股份所有權			32
董事及行政人員擁有的股份			32
某些實益擁有人的份數擁有權			33
第16(A)節實益所有權報告合規性			33
薪酬和領導力發展委員會的連鎖和內部參與			33
高管薪酬			34
薪酬和領導力發展委員會報告			34
薪酬問題探討與分析			34
執行摘要			34
一般原則和程序			39
2021年高管薪酬組成部分			42
董事薪酬			55
CEO薪酬比率			57
其他信息			58
2022年年會的股東提案			58
附加信息			58
附錄A			59

安德森夫婦，Inc.

1947年布里亞菲爾德大道

俄亥俄州毛米，郵編：43537

代理語句

股東周年大會

May 6, 2022

引言

Andersons，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)現徵集您的委託書，以鼓勵您參與年會的投票，並爭取您對本委託書中描述的每一項建議的支持。我們邀請您參加虛擬年會，並直接對您的股票進行投票。然而，即使您不出席，您也可以通過代理投票，這允許您指示另一個人在會議上代表您投票您的股票。這份委託書於2022年3月25日首次郵寄或以其他方式遞送給股東。該公司主要執行辦事處的郵寄地址是俄亥俄州莫米市1947年布里亞菲爾德大道，郵編：43537。

此委託書徵集

此包中包括代理卡和本代理聲明等內容。代理卡和上面的識別碼是您授權他人按照您的指示投票您的股票的方式。

本委託書向您提供有關提案和公司的信息，您可能會發現這些信息有助於您決定如何對每個提案進行投票。在此介紹之後，您將發現以下13個部分：

·投票

·提案摘要

·選舉董事

·公司治理

·執行幹事

·批准經修訂和重新修訂的2019年長期激勵薪酬計劃的提案

·股權計劃

·關於就高管薪酬進行諮詢投票的提案

·任命獨立註冊會計師事務所

·股份所有權

·高管薪酬

·董事薪酬

·CEO薪酬比率

·其他信息

年會：法定人數

年會將於2022年5月6日(星期五)美國東部時間上午8點舉行，網址為www.viralShareholderMeeting.com/ANDE2022。

本公司的規章規定，我們的大多數已發行普通股必須親自或委派代表出席年會，才能辦理業務。

棄權和經紀人非投票將被視為出席，以確定我們的普通股是否有多數出席會議，因此將影響是否達到法定人數。經紀人無投票權發生在為實益所有者持有股票的經紀人或其他被提名人沒有就特定提案投票時，因為經紀人或被提名人沒有酌情投票權，也沒有收到實益所有者的指示。

2022年年會沒有提交股東提案。

未償還普通股

確定有權在年會上投票的公司普通股持有者的創紀錄日期為2022年3月8日。截至記錄日期，該公司有33,987,759股普通股已發行和流通。

關於備齊2022年5月6日股東大會代理材料的重要通知

提交給股東的10K表格的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

投票

您有權在年會上就您在2022年3月8日(年會的記錄日期)收盤時登記在冊的每股公司普通股投一票。對任何事項，包括董事選舉，都沒有累積投票權。

如何投票你的股票？

您可以在股東周年大會上以委託書或電子方式投票。即使您計劃參加虛擬會議，我們也敦促您提前完成並提交您的委託書，以確保您的投票得到代表。如果您的股票記錄在您的名下，您可以通過以下方式之一進行投票：

·電話投票：如果您收到代理卡、通知文件或電子郵件，您可以隨時撥打免費電話號碼(適用於美國居民)進行電話投票。在您收到的代理卡、通知文件或電子郵件中列出。要投票，請輸入代理卡上列出的控制號，然後按照簡單的錄製説明進行操作。如果你通過電話投票，你不需要退還你的代理卡。

·郵寄投票：如果你收到代理卡並選擇郵寄投票，只需在代理卡上打上記號，然後在提供的已付郵資的信封中註明日期、簽名並退回即可。

·通過互聯網投票：您可以隨時通過互聯網投票，方法是訪問您收到的代理卡、通知文件或電子郵件上列出的網站。按照簡單的説明操作，準備好輸入您收到的代理卡、通知文檔或電子郵件上列出的代碼。如果你通過互聯網投票，你不需要退還你的代理卡。

·在虛擬年會上進行電子投票。

通過被提名人(如銀行或經紀人)以街頭名義實益持有股票的股東可以通過電話或互聯網以及郵寄的方式進行投票。您應該按照您從您的被提名人那裏收到的指示來投票這些股票。由於受益所有人不是登記在冊的股東，您不得在會議上以電子方式投票這些股票，除非您從持有您股票的經紀人或被指定人那裏獲得“法定委託書”，從而使您有權在虛擬會議上投票。希望在虛擬會議上以電子方式投票的受益者應聯繫他們的經紀人或被提名人以獲得指示。

當您通過代理投票時，您持有的股票將按照您的指示進行投票。您的委託票將指示指定人士(稱為“委託書”或委託書持有人)按照您的指示在股東周年大會上投票表決您的股票。董事會已指定邁克爾·T·霍爾特(Michael T.Hoelter)和凱瑟琳·M·懷特(Catherine M.White)擔任年會的代理人。

如何撤銷您的委託書

您可以在通過以下任何方式行使您的代理之前隨時撤銷它：

·在年會前書面通知我們的祕書克里斯汀·M·卡斯特拉諾(Christine M.Castellano)到我們的主要執行辦公室；

·提交日期較晚的代理卡、電話投票或互聯網投票；或

·參加虛擬年會並進行電子投票。

如果您的股票是以街道名義持有的，您必須聯繫您的經紀人或被指定人以撤銷您的投票指示。

該公司主要執行辦事處的郵寄地址是俄亥俄州莫米市1947年布里亞菲爾德大道，郵編：43537。

您出席虛擬年會本身不會撤銷委託書。

您的股票將如何投票

如果：(1)您有權投票，(2)您的委託書已正確籤立，(3)我們在股東周年大會前收到了您的委託書，以及(4)您沒有在會前有效撤銷委託書，並且您沒有在會上以電子方式投票，您的股份將按照委託卡上的指示在會議上投票。

如果您在沒有具體投票指示的情況下發送正確執行的委託書，指定的委託書將對您的股票進行投票

·選舉提名的董事，

·批准修訂並重新修訂的2019年長期激勵薪酬計劃

·批准今年關於高管薪酬的諮詢決議，以及

·批准獨立註冊會計師事務所的選擇。

批准每個項目所需的票數

該公司的“條例守則”規定，董事的提名者獲得最多票數的人將當選。因此，棄權票和中間人反對票不會被算作贊成或反對董事選舉的投票，也不會對董事選舉產生影響。

修訂並重新修訂的2019年長期激勵薪酬計劃的批准，高管薪酬諮詢投票的批准，以及獨立會計師事務所的批准，都需要所投贊成票的多數。棄權票和中間人反對票將不計入對這些提案的投票，也不會對結果產生影響。

住户

該公司採用了美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)批准的名為“房屋管理”(House Holding)的程序。根據這一程序，擁有相同姓氏和地址的多名股東將只收到一份年度委託書材料。如果住户通過郵寄收到一套打印的委託書材料，每位股東將通過郵寄收到自己的委託書或投票指導卡。為了降低印刷成本和郵費，我們採取了家政服務。收到家居材料的股東可以選擇在同一地址接收單獨的代理材料副本(收到多份材料的股東可以選擇接收家居材料)，方法是書面聯繫投資者關係部(地址為1947Briarfield Boulevard，Maumee，Ohio 43537)，或通過電話(419893-5050)聯繫投資者關係部，我們將根據您的喜好提供年度代理材料的副本。

哪裏可以找到投票結果

我們預計將在年會上宣佈投票結果，並將在年會後四個工作日內以公司8-K表格的形式公佈投票結果，並提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

建議書摘要

治理/提名委員會和董事會，包括董事會的獨立董事，已經提名了10名董事，每名董事的任期為一年。

董事會已經批准了修訂和重新修訂的2019年長期激勵薪酬計劃，並建議您投票批准通過該計劃。

董事會現將本公司指定高管(“NEO”)的薪酬提交諮詢投票，該薪酬符合美國證券交易委員會(SEC)規則和法規的要求，並符合證券交易委員會在其下頒佈的法規。雖然這次投票沒有約束力，但薪酬和領導力發展委員會和董事會希望在未來做出薪酬決定時考慮這次投票的結果。

審計委員會已推薦德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並建議閣下投票批准其委任。

於本委託書發表之日，除上述將於股東周年大會上提出之建議外，吾等並不知悉任何其他業務。如任何其他事務應在股東周年大會前妥善處理，委託書將由委託書持有人酌情表決。

選舉董事

董事會目前由10名董事組成。投票給代理人的人數不能超過下面列出的被提名者的人數。治理/提名委員會和董事會已經提名並建議選舉下面列出的10名被提名人。每一位當選的董事成員都將任職到下一屆年會，或者直到他們之前被免職或辭職。名單上的每一位被提名人目前都是本公司的董事(Sequoia Capital)。委員會希望以下提名的所有候選人都可以參選。如果沒有任何被提名人，委託書持有人可以投票選舉替代人，除非董事會按照本公司的法規守則的規定減少董事人數。

董事將於股東周年大會上由親身或委派代表的股份持有人以多數票選出。以下是每位被提名人的簡介，以及董事會治理/提名委員會確定的被提名人的具體資格。有關他們對普通股的所有權的信息可以在本委託書的“股票所有權”標題下找到。所有提供的信息均為截至2022年2月28日的最新信息。

董事技能、經驗和背景

治理/提名委員會在提交董事會提名名單時會考慮各種因素-這些因素在下面的圖表中突出顯示，並在“公司治理-董事會會議和委員會-治理/提名委員會”標題下詳細列出。委員會考察了每個被提名人帶來的不同技能和經驗。以下是董事會技能矩陣和董事會多樣性矩陣。董事會技能矩陣是對每個被提名者的技能和經驗的總結，每個分數都表示一種經驗實力。本矩陣是一個高級摘要，並不打算詳盡列出每個董事的技能或對董事會的貢獻。下面是治理/提名委員會認為對我們明年的業務有價值的具體經驗、資質、屬性或技能的更詳細的表格。董事會多元化矩陣根據最近通過的納斯達克董事會多元化披露規則，闡述了董事會多元化的信息。下面列出的每個類別的含義與納斯達克規則5606(F)中使用的含義相同。

董事會技能矩陣

主板多樣性矩陣

董事會建議對提出的10名董事的選舉進行投票。

公司治理

董事會會議和委員會

 

C主席，X成員

2021年，董事會召開了6次定期董事會會議。每個董事出席了2021年董事會會議的75%或更多，以及每個董事在每個董事服務期間所服務的委員會。我們鼓勵董事會成員出席2021年年度股東大會，當時所有董事會成員都出席了2021年年度股東大會，除了已達到強制退休年齡且沒有競選連任董事會成員的Patrick S.Mullin外，所有董事會成員都出席了2021年年度股東大會。

審計委員會、薪酬和領導力發展委員會、財務委員會和治理/提名委員會各有書面章程。這些章程的副本可在www.andersonsinc.com網站的投資者關係部分的治理選項卡下獲得。

董事獨立性：董事會由獨立董事佔多數。審計委員會、薪酬委員會、財務委員會和治理/提名委員會全部由獨立成員組成。

“獨立”董事是指符合適用法律和“納斯達克”上市公司治理準則要求的獨立標準，並被董事會肯定地確定為“獨立”的納斯達克。“獨立”的納斯達克指的是符合適用法律和“納斯達克”上市公司治理準則要求的獨立標準，並被董事會肯定為“獨立”的納斯達克。董事會已經確定，根據納斯達克的公司治理標準，現任董事中的每一位都是獨立的，除了董事長老邁克爾·J·安德森和總裁兼首席執行官帕特里克·E·鮑威。老邁克爾·J·安德森和傑拉德·M·安德森是表親。董事會已經確定，這種關係不影響傑拉德·M·安德森在董事會行使獨立判斷力。

審計委員會：董事會根據1934年證券交易法第3(A)(58)A節的規定設立審計委員會。審計委員會目前由四名獨立董事組成(定義見“納斯達克”上市公司治理準則，適用於審計委員會成員)，其職責包括監督本公司的會計和財務報告流程，委任獨立註冊會計師事務所，審查本公司的內部審計和外部財務報告，審查獨立審計的範圍，並審議獨立註冊會計師事務所就內部控制和會計程序提出的意見，以及管理層對該等意見的迴應。審計委員會在2021年舉行了四次例會。董事會已經確定，委員會主席帕梅拉·S·赫什伯格(Pamela S.Hershberger)和委員會成員羅斯·W·馬內爾(Ross W.Manire)都是聯邦證券法和條例中定義的“審計委員會財務專家”。

薪酬與領導力發展委員會：薪酬與領導力發展委員會，僅由四名獨立董事組成(定義見《納斯達克》上市公司治理標準，適用於薪酬委員會成員)。薪酬及領導力發展委員會審閲本公司行政總裁及人力資源就本公司高級人員的適當薪酬(包括基本工資、短期及長期薪酬及福利)的建議，並釐定該等高級人員下一年度的薪酬，然後建議董事會全體批准。首席執行官的薪酬也由委員會決定，然後建議全體董事會批准。此外，根據本公司2019年長期激勵性薪酬計劃(“2019年計劃”)，委員會審核、批准並向董事會建議非高級人員股權薪酬累計授予金額和高級管理人員個人薪酬授予金額，並審核並批准本委託書中的“薪酬討論與分析”。薪酬和領導力發展委員會在2021年期間召開了三次會議。根據憲章，委員會有權保留自己的獨立賠償顧問和法律顧問。這些獨立薪酬顧問的作用在下面的“薪酬顧問的使用”一節中有更全面的描述。

財務委員會：財務委員會由四名獨立董事(定義見《納斯達克》上市公司治理準則)組成，負責監測和監督本公司的財務資源、戰略和風險，特別是具有長期性的財務資源、戰略和風險。金融委員會在2021年召開了三次會議。

治理/提名委員會：治理/提名委員會由三名獨立董事組成(定義見《納斯達克上市公司治理標準》)。治理/提名委員會在2021年舉行了兩次會議。委員會建議董事會就董事會的結構、組織和運作採取行動，遴選和審查將被提名為董事會成員的候選人，向董事會報告該等候選人的資格，推薦將提交股東批准的董事名單，並在沒有管理層出席的情況下向獨立董事(由獨立負責人董事領導)會議提出議程項目和建議。治理/提名委員會和董事會的其他成員確定候選人供委員會考慮，如果它選擇，可以聘請第三方搜索公司的服務來確定候選人。治理/提名委員會建議選舉本委託書中點名的每一位被提名人進入董事會。

治理/提名委員會的政策是考慮提名任何名字由股東提交的人作為董事的候選人，前提是提交的人必須在下一屆年度股東大會之前的一年12月31日之前提交，並且此人願意被考慮為候選人。

股東提交的姓名應以書面形式提交給公司祕書，並送交公司在俄亥俄州毛米的主要執行辦公室。祕書隨後將名單提交給治理/提名委員會主席。股東通知必須列出與任何被提名人有關的所有信息，這些信息在董事選舉委託書徵集中被要求披露，或以其他方式被要求披露，每一種情況下都是根據1934年證券法(經修訂)下的第14A條規定的(如有要求，包括該人在委託書中被指名為被提名人以及當選後擔任董事的書面同意書)。此外，就發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有)而言，通知必須提供該股東及實益擁有人的姓名或名稱及地址，以及該股東及實益擁有人所實益擁有並登記在案的本公司股份類別及數目。

董事的每一位候選人(無論如何提名)都會根據他或她為公司所從事的業務和服務貢獻專業知識、按照公司原則聲明行事以及為公司的使命和更大的利益做出貢獻的能力來進行評估。候選人的特殊專長以及董事會現有的專長都會被考慮在內。候選人的“獨立性”，如適用的證券交易所法規和任何其他適用的法律所界定的，以及董事會的獨立董事與非獨立董事的比例也被考慮在內。被認為是一名或多名董事必須具備的偏好、資格和特定素質或技能包括但不限於以下內容：

·能夠在一段合理的時間內任職

·具有多種業務背景者優先

·成功的商業生涯優先考慮

·現役優先與退役優先

·審計委員會成員潛力

·戰略思想家

·領導者/經理

·國內和國際農業企業背景

·交通背景

·品牌營銷曝光率

委員會尋求具有不同背景、技能、經驗和觀點的被提名人，他們將為董事會貢獻專業知識，按照公司的原則聲明和強烈的道德行為行事，併為公司的更大利益分享其不同的技能和經驗。由於公司由不同的業務組成，我們高度重視在追求最佳平衡客户、員工、股東和社區目標的董事會行動過程中分享的不同觀點。

董事會通過了一項政策，在年會之前不提名任何年滿72歲的成員連任董事會成員。

董事會領導結構：董事會決定將CEO和董事長職位分開。老邁克爾·J·安德森(Michael J.Anderson)自2009年以來一直擔任董事會主席。董事會認為，安德森先生在其他兩家上市公司董事會的經驗，以及他在本公司的豐富過往經驗，將為本公司提供一種獨特的資源，為本公司提供良好的服務。作為董事長，安德森先生主持董事會會議，制定董事會會議議程，有權召集董事會會議，並擔任公司管理層的聯絡人。不過，安德森先生不是獨立的董事會成員，因此，董事會設立了董事的獨立首席執行官的職位。

牽頭的董事是由董事會的獨立董事選出的。董事首席董事主持獨立董事會議，擔任治理/提名委員會主席，批准董事會會議議程和董事會可獲得的信息，有權召集獨立董事會議，並擔任董事長的聯絡人。在履行這些職能時，董事有責任和權力設定獨立董事的議程和管理獨立董事的會議，向董事長和首席執行官傳達他們的利益，併為了股東的利益提出任何其他關切，從而在制度上制衡董事長和首席執行官。

2017年，董事會首次指定凱瑟琳·M·基爾班(Catherine M.Kilbane)為董事會董事首席執行官。董事會預計將在2022年5月的會議上再次任命凱瑟琳·M·基爾班(Catherine M.Kilbane)為董事會董事首席執行官。

董事會風險監督：董事會負責監督公司的風險管理。審計委員會、財務委員會、薪酬及領導力發展委員會和管治/提名委員會均獲授權履行這方面的某些職責。例如，審計委員會對公司財務報表和財務報告流程的完整性、內部會計和財務控制系統、網絡安全問題以及公司內部審計職能和獨立審計師的表現負有監督責任。財務委員會負責與資本市場有關的風險，包括利率波動和獲取資金的渠道、交易對手、產品責任、價格波動和一般行業市場風險。薪酬和領導力發展委員會有責任審查公司的薪酬政策，以確保這些政策不會合理地給公司帶來不必要的風險。治理/提名委員會負責監督公司的道德政策，包括公司的商業行為標準、董事會繼任和監管/立法問題。治理/提名委員會還負責監督公司的環境、社會和治理(“ESG”)活動和實踐。

雖然董事會已將風險管理的某些責任下放給其下屬委員會，但董事會仍對這一職責負有全面責任。各委員會主席向董事會報告委員會會議上討論或審查的事項。雖然董事會監督公司的風險管理，但公司管理層負責日常風險管理流程，並定期向董事會及其委員會提供最新情況。

董事會執行會議：我們的獨立董事在每次董事會會議的執行會議上開會。我們的獨立首席執行官董事(Standard Chartered Bank)主持這些高管會議。

股東與董事會的溝通：股東可以寫信給董事會，或寫信給公司的任何高級管理人員，或寫信給公司主要執行辦公室的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書克里斯汀·M·卡斯特拉諾(Christine M.Castellano)，地址是俄亥俄州莫米，或者致電任何高級管理人員，電話是419-893-5050或800-537-3370。所有致董事會的適當股東通訊將直接轉發給董事會成員。

公司治理準則：公司公司治理準則的副本可在公司網站的投資者關係部分的治理選項卡下找到。

道德守則

公司採用了適用於所有員工的商業行為標準，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。這些商業行為標準可在公司網站(www.andersonsinc.com)的投資者關係部分的治理選項卡下查閲。在表格8-K第5.05項要求披露的範圍內，本公司將在其網站上公佈對與本公司首席執行官、首席財務官(“CFO”)和公司控制人有關的其商業行為標準的修訂或豁免(如果有的話)。

ESG要點和監督

環境

2021年，該公司聘請了一名在ESG和農業部門都有深厚背景的全職專業人員。在他的指導下，該公司計算了温室氣體排放的範圍1和範圍2的碳足跡。結果發表在其2021年可持續發展回顧中，可以在公司網站投資者關係部分的治理選項卡下找到。為了發展這些碳足跡計算，該公司繼續與Guidehouse合作，參與供應商氣候變化領導(“LoCT”)。

預計未來10年將是農業的創新之年，該公司具有得天獨厚的優勢，將與值得信賴的農民供應商和主要客户一起，成為農業可持續性重要對話的一部分。2021年秋季，該公司成為田間到市場™：可持續農業聯盟的成員，以更好地促進與其供應鏈中的供應商、客户和影響者的關係的工作和發展，並利用Fieldprint™計算器提供的分析。該公司與客户和選定的農民供應商進行了可持續採購試點項目，以更好地瞭解可持續生產指標如何為農民和客户增加價值。隨着該公司的ESG計劃繼續增長，該公司相信，它將能夠在其環境指標的背景下定位現有產品，並創造新的、創新的低碳食品、飼料和燃料解決方案。

社交

公司一直重視其生活和工作的社區，並致力於為這些社區提供時間、人才和財富。多年來，該公司直接並通過其基金會在20多個州的100多個社區進行了慈善捐贈。該公司的禮物匹配計劃為每位員工在一個日曆年度內提供最高1000美元的慈善捐款的美元對美元匹配。公司還鼓勵和促進非營利性實體董事會的員工志願活動和服務。公司努力按照其原則聲明行事，該聲明可在公司網站投資者關係部分的治理選項卡下找到。

安全的工作環境是安德森夫婦的首要任務。公司繼續實施其安全計劃，重點是防止重傷和死亡(“SIF”)。為了幫助推動學習和積極主動的文化，公司致力於識別SIF情況，調查所有事件和未遂事件，特別是SIF性質的事件和未遂事件，以瞭解潛在的根本原因和促成因素，並制定糾正措施。

2021年，該公司進行了一項員工敬業度調查，主管開始制定行動計劃以應對調查結果。我們的重點是保持一種支持和鼓勵健康生活方式的文化，並提供高質量的薪酬和福利方案，這是我們的員工真正重視的。除了這些好處，我們還為我們的員工提供各種服務和機會，以促進增長和發展，財務穩定和有益的工作經驗，如學費報銷，培訓和退休計劃。

2021年，監管人員參加了關於隱性偏見的培訓。我們鼓勵、重視和利用人與人之間的差異和視角，讓公司變得更好。

治理

治理/提名委員會的任務是監督ESG。公司已經公佈了公司治理準則，這些準則可以在公司網站投資者關係部分的治理選項卡下找到。

除了原則聲明，公司的關係還受到一套適用於員工、承包商、客户、訪客、供應商和其他第三方的強有力的書面政策的管理。“商業行為和響應標準”規定了員工和與公司有業務往來的第三方的道德行為標準。它包括利益衝突、供應商關係、保密性、公平競爭、知識產權和欺詐等主題。該政策包括舉報關切的程序，包括通過第三方道德熱線匿名舉報的能力。

無騷擾工作場所政策禁止基於種族、年齡、殘疾和其他受州和聯邦法律保護的特徵的騷擾和歧視，併為所有人提供平等的就業機會。所有主管都會接受強制性的年度培訓。2021年，該公司發佈了專門針對人權、公平就業、反奴隸制和人口販運的人權政策。

某些關係和關聯方交易

董事會有處理潛在或實際利益衝突的慣例和程序，以及任何表面上基於與某些人士或實體的交易可能出現的非本公司最佳利益的考慮因素的決定，包括填寫年度書面調查問卷，要求披露潛在的衝突情況、金融交易，以及每年確認遵守本公司的商業行為標準和原則聲明(“關聯人交易政策”)，以應對潛在的利益衝突和任何表面上可能出現的與本公司最佳利益相關的交易，包括填寫年度書面問卷，要求披露潛在的衝突情況、金融交易和年度確認遵守本公司的商業行為標準和原則聲明(“關聯人交易政策”)。關聯人交易政策與本公司的商業行為標準相結合，適用於以下所有交易、安排或關係：(A)涉及的總金額對個人具有重大意義，無論如何，對於任何日曆年預計金額可能超過120,000美元的任何交易；(B)本公司是參與者；以及(C)任何關聯人(該詞在1933年證券法S-K條例第404項下的定義，經修訂)已經或將擁有或將擁有直接或間接利益(A)；(B)本公司是參與者；以及(C)任何相關人士(該詞在1933年證券法S-K條例第404項中定義)具有或將擁有直接或間接利益(a

所有董事和高級管理人員每年都要填寫有關其持股情況和可能被視為涉及關聯方的交易的調查問卷。

與往年一樣，董事薪酬與領導力發展委員會成員、財務委員會成員約翰·T·斯托特(JohnT.Stout)是倫伍德磨坊公司(Renwood Mills，LLC)的董事會主席，他與持有倫伍德磨坊公司5%以上股東的直系親屬一起，間接持有該公司約7.5%的少數股權。約翰·T·斯托特也是倫伍德升值和收入基金有限公司的管理成員，該公司是該基金的有限合夥人。倫伍德磨坊在2021年從該公司購買了約800萬美元的穀物，並向該公司出售了約20萬美元的精飼料。本公司和倫伍德磨坊從這類交易中獲得的金額分別低於納斯達克設立的作為董事非獨立標準的門檻。董事會認定，此類交易不會干擾斯托特作為獨立董事的能力。

截至2021年12月31日止年度，並無其他關聯人與高級職員或董事進行交易。

審計委員會報告

安德森公司董事會審計委員會根據書面章程運作。2021年6月，該委員會被重新任命為四名獨立董事。審計委員會委任本公司獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務、確定費用、審查審計範圍和計劃、預先批准非審計服務並評估其業績。審計委員會對本公司獨立註冊會計師事務所的委任在年度委託書中呈交股東批准。

管理層負責公司的內部控制、財務報告流程以及遵守法律法規和道德經營標準。本公司的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的標準對本公司的綜合財務報表進行審計，並評估本公司財務報告內部控制的有效性併發布其報告。審計委員會負責監督和監督這些過程。

在此背景下，審計委員會審閲了本公司經審計的財務報表，並與管理層、本公司內部審計董事(或同等機構)和獨立註冊會計師事務所就該等財務報表分別舉行了會議和討論。管理層向審計委員會表示，綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。審計委員會審閲了管理層就財務報告的內部控制制度進行檢討的報告，包括獨立註冊會計師事務所就內部控制的設計和運作成效所提交的報告。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB審計準則1301“與審計委員會的溝通”要求討論的事項，並審查了獨立註冊會計師事務所與管理層之間的所有重要書面溝通。

本公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則3526“與審計委員會就獨立性進行溝通”所要求的書面披露，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了該事務所的獨立性。

審核委員會在考慮獨立註冊會計師事務所的獨立性時，亦已審核該會計師事務所提供的服務(見下文“審核及其他費用”一欄所披露)。

根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層陳述和獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交的報告的審查，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表納入本公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

 

聘用薪酬顧問

2021年，董事會薪酬和領導力發展委員會聘請塞姆勒·布羅西諮詢集團(Semler Brossy Consulting Group)擔任自己的獨立顧問。顧問繼續就2022年執行幹事和非僱員獨立董事的高管薪酬問題擔任委員會的獨立顧問。

薪酬/風險關係

公司管理層已經審查了為所有員工設立的薪酬計劃，並確定我們的激勵計劃的某些方面可能會鼓勵承擔不適當的風險職位，但這種情況很少發生，並通過薪酬控制來緩解。在所有情況下，本公司相信其擁有適當的緩解控制措施，薪酬政策和做法不可能合理地對本公司產生重大不利影響。以下討論這項檢討的結果：

(A)年度獎勵計劃。公司管理層的年度現金薪酬計劃(“AIP”)以一年的税前收入、投資資本回報率(ROIC)和自由現金流(FCF)業績為基礎，經過調整以剔除某些非營業項目，如下文“2021年財務業績亮點”部分所述。通過只衡量一年的收益結果，可以通過做出可能增加長期交易對手風險的不明智的信貸決策，創造一種激勵措施，以最大化短期同年利潤。這種激勵通過以下方式得到緩解：(I)公司將每個職位的AIP短期激勵薪酬上限定為目標金額的兩倍；(Ii)公司副總裁兼財務主管必須建立任何實質性規模以上的所有信用額度(根據業務組的不同而有所不同)；(Iii)參與AIP計劃的公司高管也參與了公司的長期股權薪酬計劃，該計劃再加上股權保留要求；(Iv)隨後幾年因輕率的信貸決定而造成的損失將減少隨後幾年的薪酬；(Iii)參與AIP計劃的公司高管也參與了公司的長期股權薪酬計劃，同時要求保留股權；(Iv)由於輕率的信貸決策而導致的隨後幾年的損失將減少隨後幾年的薪酬；以及(V)該公司使用的三種不同指標限制了顯著操縱支出的能力。2014年，我們採取了一項政策，要求償還或“追回”基於超額現金或股權的薪酬，如果支付是基於財務業績的實現，而財務業績隨後成為本公司每位高管(不當行為是重述的原因)以及重述所涉及的業務部門的財務總監重述的主題。如果這一政策被證明與美國證券交易委員會通過的實施多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條要求的最終規則不一致，(進而由納斯達克上市規則實施), 我們會相應地調整我們的政策。

(B)業績份額單位。公司高級管理人員將獲得基於服務和業績(按滾動計算的三年累計稀釋每股收益衡量)的業績份額單位(“PSU”)。公司管理人員還會收到PSU，這些PSU是根據三年內的相對總股東回報(“RTSR”)授予的。如果不減輕監督股權交易和管理公司槓桿的控制，這些獎勵可能會促使採取行動，通過提高公司槓桿或使用現金在公開市場購買股票來提高公司每股收益，從而提高資產負債表的風險。PSU獎勵標準還可能鼓勵激進的收購戰略，在這種策略下，公司可能會產生不謹慎的債務，為風險更高的收購提供資金，以增加短期每股收益，從而增加PSU獎勵。這種激勵通過以下控制得到緩解：(I)公司將每個職位的PSU授予上限設為目標金額的兩倍；(Ii)任何重大收購都需要首席執行官和董事會的批准；(Iii)高級管理人員有保留股權的要求，這將受到具有巨大內在風險的交易的負面影響；(Iv)公司的槓桿管理在首席執行官和首席財務官設定的指導方針內，董事會批准的水平內。

(C)無限制股票期權。公司可能會不時向某些公司高管授予不合格的股票期權(“期權”)。期權是授予在授予之日以市場價格收購一定數量的公司股票的權利的獎勵，期限為確定的期限-通常是五年或更長時間。根據授予協議條款中規定的時間表，獲得此類股份的權利授予接受者。期權為高管提供了一種長期激勵，讓他們可以選擇何時根據授予協議的條款行使收購股份的權利。在這方面，期權鼓勵高管進行有長期風險的交易，這可能會導致股價的短期收益，但代價是公司的長期財務業績。(I)可能影響短期股價的重大交易需要首席執行官和董事會的批准，以及(Ii)我們批准重大投資的內部標準考慮了幾個因素，包括調整門檻費率，使風險較高的投資需要更高的回報，從而使批准變得更加困難。

(D)限制性股票獎勵。限制性股票獎勵(“RSA”)是在授予日交付的普通股股票，在三年內授予。RSA的主要目標是促進留住。在較小程度上，它們也造成了對股價和與股東結盟的關注，公司認為這一點還不足以鼓勵採取不適當的風險頭寸。

(E)其他。公司還有其他針對集團的銷售激勵計劃，這些計劃在每個業務組內進行管理。貿易和加工部總裁是目前唯一有資格參加這些銷售激勵計劃的NEO。這些計劃的一些風險緩解因素包括：(I)排除未實現損益的影響，降低在期末進行欺詐性投標的動機；(Ii)利潤中心指標的分散性，降低重大欺詐風險；以及(Iii)集團高級領導層和利潤中心經理每月審查初步計算結果。

行政主任

信息是根據S-K條例第401(B)項的指示3提供的。安德森夫婦的高管、職位和年齡(截至2022年2月28日)如下表所示。

修訂並重新制定2019年長期激勵薪酬計劃

概述

在年會上，我們的股東將被要求批准修訂和重述2019年長期激勵薪酬計劃(《2019年計劃》)。修訂2019年計劃的主要目的是授權額外471.5萬股普通股，用於根據2019年計劃授予獎勵。

此外，修訂重述的2019年計劃將修改所謂的“可置換股票池”，使“全價值”獎勵(股票期權和SARS以外的股票獎勵)以兩股的加速速度計入法定股票儲備，而股票期權和SARS將繼續每授予一股股票就減少一股股票儲備。此前，所有全價值獎勵都被計算為每股授予3股。我們正在對可置換股票比率進行這一調整，以更準確地反映股票期權和SARS相對於全價值股票的當前相對經濟價值。在修訂和重述的2019年計劃生效日期之前授予的全價值獎勵(如果這項提議得到我們股東的批准，預計將在2022年5月6日)將繼續按前三比一的比率計入授權股份儲備。然而，如果截至該日期的任何未償還的全價值獎勵因任何原因被取消，此類獎勵涵蓋的股票將返還給該計劃，並可用於未來以修訂後的2比1的比率授予。

2019年計劃於2019年2月22日初步獲得董事會批准，並於2019年5月10日由股東通過。根據目前的有效情況，2019年計劃授權發行2300,000股普通股，外加截至2019年計劃生效日期根據我們先前計劃(“2014計劃”)可獲得的股票，以及截至2019年計劃生效日期根據先前計劃提供的未償還獎勵的股票，這些股票隨後失效或以現金或普通股以外的財產結算。截至2021年12月31日，根據2019年計劃，仍有241,817股普通股可供授予獎項。

在我們的股東通過2019年計劃時，我們估計授權的股票數量將持續至少三年，我們預計將在耗盡之前要求股東批准額外的股票授權。修正案和這項建議的目的，是尋求這類額外的股份授權。如果股東根據歷史慣例以及當前條件和假設批准2019年計劃的修訂和重述，我們估計額外的股份授權將持續約五(5)至六(6)年。如果股東批准修改並重述的2019年計劃，該計劃將於2022年5月6日生效。如果股東不批准修訂和重述的2019年計劃，2019年計劃將繼續有效，但由於授權的剩餘股份有限，我們授予額外獎勵的能力將受到非常限制。

2019年規劃的目的是：

A.為股東的利益提高公司的盈利能力和價值，為關鍵人員提供股權機會，使他們的利益與我們股東的利益保持一致；

B.使公司能夠向符合條件的個人提供現金和股票激勵，以吸引、留住和獎勵這些個人；以及

加強這些個人與公司股東之間的利益互補性。

根據2019年計劃，公司可授予：

A.股票期權；

B.股票增值權(“SARS”)；

C.限制性股票；

D.表演獎；以及

E.其他以股票和現金為基礎的獎勵。

批准經修訂和重新修訂的2019年計劃的決心

在決定批准修訂並重述的2019年計劃時，薪酬與領導力發展委員會和我們的董事會除其他外考慮了以下因素：

A.考慮到以前的授權和先前的計劃滿足公司需求的年份，以及對公司未來大約五(5)至六(6)年的需求的估計，出於激勵性薪酬的目的而取消了對額外股份的需求；

B.在此時間表內預計的員工參與度和資格級別；

C.我們業務和員工薪酬的增長水平；以及

合併、收購和資產剝離對未來參與的影響。

2019年計劃符合最佳實踐

該公司認為，2019年計劃包含許多激勵股權發行的最佳實踐，包括：

A.由完全由獨立董事組成的董事會委員會管理；

它設定了一個合理的固定數量的股票授權發行，沒有常青樹特徵，這將要求我們的股東在耗盡之前批准額外的股票授權；

C.它採用了所謂的“可替代股票池”設計，根據這一設計，“全價值”獎勵(股票期權和SARS以外的股票獎勵)以比股票期權和SARS(股票期權和SARS的每股股票減少1股)更快的速度計入法定股票儲備(此類獎勵所涉及的每股股票將股票儲備減少2股)，“全價值”獎勵(以股票期權和SARS以外的股票為基礎的獎勵)按比股票期權和SARS(此類獎勵所涉及的每股股票將股票儲備減少1股)更快的速度計入法定股票儲備；

(四)要求股票期權和特別提款權在授予日的行權價或授予價至少為期權股票公允市值的100%；

E.它不包括“自由”的股票回收條款，因此被扣留以納税或行使期權和SARS的股票不會被退回到未來獎勵的計劃中；

F.禁止未經股東批准的期權和特別提款權重新定價；

G.包括最低歸屬條款，規定歸屬不早於授予日起十二(12)個月，對於業績獎勵，績效期限不少於十二(12)個月，但有某些例外，包括最多佔總股份儲備的5%(5%)；

H.未規定在控制權變更的情況下自動加速未完成的股權獎勵，前提是此類股權獎勵仍在繼續，或由後續組織承擔或取代；

它規定了每年可以授予任何非員工董事的最高獎勵數量；

J.根據該計劃給予的所有獎勵均須遵守公司不時生效的補償政策(見第48頁的補償補償政策)；以及

它規定，不得就股票期權或特別提款權支付股息等價物，而對於其他獎勵，除非獎勵協議另有規定，否則如果要支付股息或股息等價物，則只有在獎勵歸屬時才會支付股息或股息等價物。

懸垂和燒傷率

該公司相信，在有效管理其股權補償計劃的同時，將股東權益稀釋降至最低。因此，公司和薪酬與領導力發展委員會在評估我們長期激勵計劃下的贈款對股東的影響時，會同時考慮公司的“懸而未決”和“燒傷率”。

懸挑

懸而未決通常計算為所有未償還股權獎勵加上計劃下可供未來授予的股份的總和，除以已發行普通股加上所有未償還股權獎勵加上計劃下可供未來授予的股份的總和。下表列出了截至2021年12月31日關於公司股權補償計劃的某些懸而未決的信息，除非另有説明：

如果修訂和重述的2019年計劃獲得批准，應用該計劃下的可置換股份池條款，截至2021年12月31日，假設全部剩餘可用股份儲備以全價值獎勵授予，完全攤薄剩餘部分總額將為10.1%，假設剩餘可用股份儲備僅以期權和SARS形式授予，完全稀釋剩餘部分總額將為15.8%。本公司最近的歷史慣例是隻授予全額獎勵，如果繼續下去，這將導致較低的懸垂水平。因此，我們的薪酬與領導委員會認為，建議增加的股份儲備代表了合理的潛在股權稀釋金額，以適應我們的長期戰略和增長優先事項。

截至2021年12月31日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股38.71美元。

燒傷率

燒損率的計算方法是授予的股票數量除以已發行的加權平均股票數量，通常表明我們的股權獎勵計劃的稀釋影響。下表彙總了我們過去三年每年的燒失率和2019年計劃下的三年平均水平，以及作為收購蘭辛貿易集團有限責任公司(LTG)的一部分，根據安德森公司2018年收購激勵和留任獎勵計劃發行的股票。

上述的歷史燃燒速度和潛在稀釋程度可能並不能説明未來的實際數量。

新計劃的好處

沒有任何以股東批准修訂和重述的2019年計劃提案為條件的獎勵獲得批准。由於2019年計劃下的福利是可自由支配的，將取決於薪酬與領導力發展委員會的行動、公司業績、我們的股票價值和其他因素，因此無法確定如果股東批准修訂後的2019年計劃將獲得的福利，或者如果修訂並重述的2019年計劃生效，我們上一財年將獲得的福利。

修訂後的《2019年長期激勵薪酬計劃》説明

建議修訂和重述的2019年計劃規定授予股票期權、SARS、限制性股票、其他股票獎勵、其他現金獎勵和績效獎勵。根據2019年計劃，公司及其子公司和關聯公司的董事、員工和顧問有資格獲得贈款。2019年計劃的目的是提供激勵，通過向他們提供適當的激勵和獎勵，無論是通過對我們長期成功的專有利益，還是基於他們在履行個人責任方面的表現，來吸引、留住和激勵高績效人員。

以下是建議修改和重述的2019年計劃的實質性條款摘要。本摘要全文受建議修訂和重述的2019年計劃的條款和條件的限制，該計劃的副本作為附錄A附在本文件之後。

行政部門。2019年計劃由我們董事會的薪酬和領導力發展委員會管理。薪酬與領導力發展委員會的權力包括有權確定獎勵的形式、金額和其他條款和條件；澄清、解釋或解決2019年計劃或任何獎勵協議中任何條款中的任何含糊之處；修改懸而未決的獎勵條款；以及通過其認為必要或適當的規則、表格、文書和指導方針來管理2019年計劃。薪酬與領導力發展委員會有權管理和解釋2019年計劃，根據2019年計劃授予酌情獎勵，決定獎勵的對象，決定獎勵的類型，決定每項獎勵的條款和條件，決定每項獎勵涵蓋的普通股數量，做出薪酬與領導力發展委員會認為必要或合適的與2019年計劃及其獎勵相關的所有其他決定，並將2019年計劃下的權力下放給我們的高管。

可用的共享。根據2019年計劃可能發行的普通股或可授予獎勵的普通股總數不得超過701.5萬股，外加截至2019年5月10日(2019年計劃初步生效日期)可用的2014計劃中未使用的股份。在重組、股票拆分、合併或公司結構或已發行普通股發生類似變化的情況下，根據2019年計劃可供發行的股票數量可能會進行調整。如發生上述任何情況，吾等可作出任何我們認為適當的調整，其中包括根據該計劃可供發行的股份、期權或其他財產的數目及種類，或先前根據該計劃作出的授予所涵蓋的數目及種類。根據該計劃，可供發行的股票可以是全部或部分授權和未發行的普通股，也可以是為我們的國庫持有或收購的普通股。

在應用2019年計劃下的可用股票限制時，每個股票期權或SAR將被視為一股超過限制的股票。每項限制性股票獎勵、業績獎勵、其他基於股票的獎勵或任何其他以股票計價的獎勵，在與該獎勵相關或交付的每股股票的限額之外將被視為兩股(前提是，本句中提及的任何類型的獎勵在2019年計劃修訂和重述生效日期之前授予，預計為2022年5月6日，如果股東在股東年會上批准，將不計入這一限制，作為與該獎勵相關或與該獎勵相關交付的每股股票三股)。一般而言，如果2019年計劃下的獎勵或截至2019年5月10日的2014計劃下的未完成獎勵因任何原因被取消、到期或終止而未行使，則此類獎勵涵蓋的股票可能再次可用於根據2019年計劃授予獎勵。任何被取消、到期或終止的獎勵將按根據上述計算規則從計劃儲備中扣除的相同費率退還給計劃。任何預扣或投標以換取税款或行使價格(包括通過淨行使)的股票將被視為已發行，將不能根據2019年計劃用於未來的授予。除現金結算的SARS外，任何以現金結算的獎勵將不會計入上述可供選擇的股份限額內。

根據2019年計劃，可授予激勵性股票期權的最高股票數量為100萬股。

參加的資格。公司或我們的任何子公司和關聯公司的員工、非員工董事和顧問有資格獲得2019年計劃下的獎勵。截至2022年3月2日，我們大約有2362名員工和九(9)名非員工董事有資格獲得2019年計劃下的獎勵；然而，根據我們根據參與所需的最低組織級別應用的當前資格標準，截至目前，只有大約79名員工和九(9)名非員工董事有資格參加。

任何一年內可授予任何個人非僱員董事的獎勵的最高授予日期公允價值，連同為該年度的服務向該董事支付的現金費用，為500,000美元。

最低限度的歸屬。除根據2019年計劃授權的股份總數的最多5%(經上述調整)外，任何以股票支付的獎勵(替代獎勵和授予非僱員董事的獎勵除外，該獎勵在緊接前一年的年度大會後至少50周內歸屬於下一屆股東大會，或非僱員董事選擇以公平市值接受股票以代替現金補償)不得規定在授予後12個月內歸屬，或者就業績獎勵而言，非僱員董事選擇以公允市值接受股票以代替現金補償，但不包括在授予後12個月內以股票形式支付的獎勵，也不包括授予非僱員董事的獎勵，該獎勵在緊接前一年的年度股東大會後至少50周內歸屬，或就業績獎勵而言，不得規定在授予後12個月內以公平市值接受股票以代替現金補償。但與控制權變更或參與者死亡或殘疾有關的情況除外。

獎勵協議。根據2019年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，這些獎勵協議不必完全相同，這些協議提供了授予獎勵的附加條款、條件、限制和/或限制，包括但不限於，由薪酬與領導力發展委員會確定的加快獎勵可行使性或授予的附加條款。

股票期權。薪酬和領導力發展委員會可以向符合條件的個人授予不合格的股票期權，而只向符合條件的員工授予激勵性股票期權。薪酬與領導力發展委員會將決定每項期權的普通股數量、每項期權的期限(不得超過10年)、每項期權的行權價格、歸屬時間表(如果有)以及其他重要條款，每項期權的期限不得超過10年，如果授予10%的股東獎勵股票期權，則不得超過5年。任何激勵性股票期權或非合格股票期權的行權價格不得低於授予時普通股的公允市值，如果是授予百分之十的股東的激勵性股票期權，則行權價格不得低於該股票公允市值的110%。期權將在薪酬和領導力發展委員會授予的時間或時間行使，並受薪酬和領導力發展委員會決定的條款和條件的限制。

股票增值權。薪酬和領導力發展委員會可能會授予股票增值權，我們稱之為SARS。特別行政區是指有權收取由薪酬及領導力發展委員會釐定的普通股或現金付款，其價值相等於行使當日一股普通股的公平市價超出與授予特別行政區有關而釐定的每股行使價格。每個特別行政區的任期不得超過十年。特別行政區所涵蓋的每股行使價格將不低於授予時普通股的公平市值。

限制性股票。薪酬和領導力發展委員會可以獎勵限制性股票。除非薪酬及領導力發展委員會在授予協議中就授予限制性股票另有規定，否則(A)接受者對股份並無股東權利，包括收取股息的權利、行使限制性股票投票權的權利或認購該等股份的權利，直至完全歸屬為止；及(B)任何股息的支付將以遞延方式支付，但須以歸屬為條件。限制性股票的接受者必須與我們簽訂限制性股票協議，説明歸屬期間、股票所受的任何限制，其中可能包括滿足預先設定的業績目標，以及這些限制失效的標準或日期。

其他以股票為基礎的獎勵。薪酬與領導力發展委員會可能會授予其他以股票為基礎的獎勵，這些獎勵應全部或部分參照我們的股票支付，或以其他方式基於我們的股票，或與我們的股票相關。其他以股票為基礎的獎勵可能包括但不限於股票等值單位、限制性股票單位和績效股票單位，我們統稱為股票單位。股票單位通常賦予參與者在限制期結束時，在任何業績目標的約束下，獲得相當於其公平市場價值的股票或現金的權利。薪酬和領導力發展委員會可以決定任何其他基於股票的獎勵的條款和條件，其中可能包括實現某些最低績效目標和/或最低授權期。除非薪酬和領導力發展委員會在授予時或在獎勵協議中另有決定，否則其他基於股票的獎勵的接受者在獎勵授予之前將不能獲得股息或股息等價物，任何付款都將延期並以歸屬為條件。

其他以現金為基礎的獎項。薪酬和領導力發展委員會可以授予以現金支付的獎勵。現金獎勵的形式和條件由薪酬和領導力發展委員會決定，包括但不限於滿足授予條件或純粹作為獎金而不受限制或條件。

表演獎。薪酬和領導力發展委員會可以在實現一個或多個指定的績效目標時授予績效獎勵。除非薪酬和領導力發展委員會在授予時或在獎勵協議中另有決定，否則績效獎勵的獲得者將不能獲得紅利或紅利等價物，直到獎勵基於績效目標的實現而授予，任何付款都將延期並以此類授予為條件。

績效目標。績效獎勵可根據薪酬和領導力發展委員會確定的一個或多個特定績效目標的實現情況授予、授予和支付。這些業績目標可以基於實現薪酬與領導力發展委員會批准的各種指標的特定目標水平或具體增減，包括但不限於：(1)每股收益；(2)營業收入；(3)税前收入；(4)淨收入；(5)現金流；(6)毛利；(7)投資毛利回報；(8)毛利率投資回報；(9)毛利率；(10)營業利潤率；(11)營運資本指標或比率；(12)息税前利潤；(13)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(14)股本回報率；(15)資產回報率；(16)資本回報率；(17)投資資本回報率；(18)淨收入；(19)毛收入；(20)年度經常性收入；(21)經常性收入；(22)許可證收入；(23)銷售額或市場份額；(24)員工參與度或營業額；(25)客户滿意度；(26)股東總回報；(27)經濟利潤或經濟增加值；(28)關於限制我們全部或部分銀行債務或其他長期或短期公共或私人債務或其他類似財務義務的增長水平的具體目標，這些債務可以扣除現金餘額和薪酬與領導力發展委員會制定的其他抵消和調整；(29)普通股的公平市值；(30)假設股息再投資，普通股投資的價值增長；或(31)控制

薪酬與領導力發展委員會還可以排除薪酬與領導力發展委員會認為應適當排除的事件或事件的影響，例如(1)重組、非持續運營、非常項目和其他不尋常或非經常性費用；(2)與我們的運營沒有直接關係或不在管理層合理控制範圍內的事件；或(3)公認會計原則要求的會計標準變化。

績效目標也可以基於個人參與者的績效目標，這是由薪酬和領導力發展委員會(Compensation&Leadership Development Committee)確定的。

此外，所有業績目標可能基於在上述一項或多項衡量標準下，我們的業績達到指定水平，或子公司、部門或其他運營單位的業績與其他公司的業績相比。薪酬和領導力發展委員會還可以指定績效目標可能基於的其他業務標準，或者調整、修改或修改這些標準。

控制權的變化。如果公司控制權發生變更(根據2019年計劃的定義)，除非薪酬和領導力發展委員會在獎勵協議中另有規定，否則參與者的未授權獎勵不會自動授予。該等獎勵可由薪酬與領導力發展委員會酌情決定：(1)根據適用法律假設、繼續或取代；或(2)由我們購買，金額相當於因改變對獎勵行使價格的控制權而支付的普通股價格的超額(如果不存在此類超額，獎勵可免費取消)。(2)根據適用法律，我們購買的獎勵金額相當於因改變獎勵的行使價格而支付的普通股價格的超額部分(如果不存在超額部分，則可免費取消獎勵)。儘管有任何其他相反的規定，薪酬與領導力發展委員會可自行決定在控制權變更時或在任何其他時間加速授予或取消對獎勵的限制。

修改和終止。儘管2019年計劃有任何其他規定，在某些情況下，經股東批准，本公司董事會可隨時修訂2019年計劃的任何或全部條款，或完全、追溯或以其他方式暫停或終止該計劃；然而，除非法律另有要求或2019年計劃特別規定，否則未經參與者同意，參與者在修訂、暫停或終止之前授予的獎勵的權利不得受到不利影響。

可轉讓性。根據2019年計劃授予的獎勵通常是不可轉讓的，但遺囑或世襲和分配法除外，除非薪酬和領導力發展委員會(Compensation&Leadance Development Committee)可以規定，在授予時或之後，不合格的股票期權可以轉讓給某些家庭成員。

獎品的退還。2019年計劃規定，根據2019年計劃發放的獎勵受我們可能實施的任何補償政策的約束，或者我們根據1934年《證券交易法》或根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)頒佈的任何適用規則和法規，可能有關於追回“激勵性薪酬”的任何義務的約束(參見第48頁的補償補償政策)。

生效日期；期限修訂並重述的2019年計劃於2022年2月17日由董事會批准，並將於股東通過後生效。修改並重述的2019年計劃的期限為自2022年2月17日起10年，此後將不再頒發任何獎勵。在終止時，2019年計劃下任何懸而未決的裁決將繼續有效，直到該裁決根據其條款行使或到期為止。

美國聯邦所得税的某些後果

以下是參與2019年計劃可能產生的美國聯邦所得税後果摘要，旨在供股東參考，而不是作為參與者的税收指導，因為後果可能會因授予的獎勵類型、參與者的身份以及支付或結算方法的不同而有所不同。此摘要以截至本委託書發表之日起生效的聯邦税法為基礎。此外，本摘要假定所有獎勵均不受1986年《國內税法》(經修訂)第409a節有關非限制性遞延薪酬的規定的約束或遵守。對這些法律的修改可能會改變下面描述的税收後果。此外，本摘要不涉及根據州、地方或外國税法徵收的税收的影響。

不合格股票期權。授予非限定期權將不會給參與者帶來應税收入。參與者將在行使時實現普通收入，金額相當於收購的股票的公平市值超過該等股票的行使價格，本公司將有權獲得相應的税收扣減。參與者出售該等股份時實現的損益將視為資本損益，其基數等於行使時該股份的公允市場價值。(二)參股人出售該等股份時實現的損益將被視為資本損益，其基數等於行使時該股份的公允市場價值。

激勵性股票期權。授予激勵性股票期權不會給參與者帶來應税收入。激勵股票期權的行使不會給參與者帶來應税收入，前提是參與者在授予期權之日起至行使日三個月前三個月止的期間內(如果參與者是殘疾人，則在行使日之前一年)是本公司或子公司的僱員，且沒有中斷服務。

股票在行使獎勵股票期權時的公平市值超過行使價格，這是一項調整，包括在計算參與者在行使獎勵股票期權的納税年度的替代最低應納税所得額中。為了確定參與者在根據激勵股票期權行使而獲得的股票處置年度的替代最低納税義務，參與者將擁有與行使時股票的公平市值相等的那些股票的基數。

如果參與者在授予激勵性股票期權之日起兩年內和股票期權行使後一年內沒有出售或以其他方式處置股票，則在處置該股票時，任何超過行使價格的變現金額都將作為長期資本利得徵税。資本損失將在變現金額低於行權價格的範圍內確認。

如未能滿足上述持有期要求，參與者一般會在出售股份時實現普通收入，數額相當於(I)股份於行使日的公平市價超出行使價，或(Ii)出售股份時變現的金額超出行使價(如有)，而本公司將有權獲得相應的税項扣減，兩者以較小者為準。如果變現的金額超過股票在行使之日的價值，任何額外的金額都將是資本利得。如果變現金額低於行權價格，參與者將確認沒有收入，資本損失將被確認為等於行權價格超過出售股票時實現的金額。

股票增值權。股票增值權的授予不會給參與者帶來應税收入。在行使股票增值權時，收到的現金或收到的股票的公允市值將作為普通收入向參與者徵税，本公司將有權獲得相應的税收減免。參與者出售任何此類股票時實現的損益將被視為資本損益，該等股票的基數等於行使時股票的公允市值。

限制性股票和限制性股票單位。由於聯邦所得税的目的，根據獎勵收到的限制性股票和限制性股票單位將被視為存在被沒收的重大風險。任何未選擇下述限制性股票的參與者，以及任何收到限制性股票單位的參與者，在收到限制性股票或限制性股票單位時，均不確認任何應納税所得額，本公司在此時無權獲得扣減。當有關受限制股票或受限制股票單位的沒收限制失效時，參與者將確認相當於當時股票公平市值的普通收入，並受下文所述的扣除限制的限制，本公司將有權獲得相應的扣除。當對限制性股票的沒收限制失效時，以及當股份交付給參與者以結算受限股票單位時(視情況而定)，參與者的限制性股票或在限制性股票單位結算時收到的股份的納税基礎將等於其公平市場價值，並且參與者對股票的持有期將從沒收限制失效或該等股票交付給參與者時開始(視情況而定)。在出售股票時，參與者將根據股票在出售時是否持有超過一年，確認短期或長期收益或損失。這一損益將等於出售股份時變現的金額與參與者手中股份的計税基礎之間的差額。

接受限制性股票(但不是限制性股票單位)的參與者可以根據守則第83(B)節對股票進行選擇。通過選擇第83(B)條，參與者選擇在收到股票時而不是在沒收限制失效時確認與股票有關的補償收入。該補償收入的金額將等於參與者收到股票時的公平市值(在不考慮限制的情況下進行估值)，屆時本公司將有權獲得相應的扣減。通過選擇第83(B)條，當沒收限制失效時，參與者將不會確認與股票有關的額外補償收入，而是將在股票出售時確認與股票相關的損益。參與者對第83(B)條作出選擇的股票的納税基礎將等於參與者收到的股票的公平市場價值，參與者對該等股票的持有期從那時開始。然而，如果股票隨後被沒收，參與者將無權就股票的損失索賠，金額為參與者在做出第83(B)條選擇時確認的收入。要進行第83(B)條的選舉，參與者必須在收到限制性股票後30天內向美國國税局提交適當的選舉表格，參與者必須向其僱主提供其選擇的副本。

股票獎勵税收待遇。績效份額獎勵和績效份額單位獎勵是在獲獎者滿足預先設定的績效目標時獲得的；但是，獎勵價值的分配可以在那個時候進行，也可以在獎勵協議中指定的某個較晚的日期進行。績效股票獎勵和績效股票單位獎勵類似於限制性股票單位獎勵，因為當績效獎勵同時(I)歸屬和(Ii)分配給獲獎者時確認收入。根據守則第83(B)節的規定，不得就業績股票獎勵或業績股票單位獎勵作出選擇。在獲獎者確認業績股票獎勵或業績單位獎勵的應税收入時，本公司將有權獲得相應的税收減免。

扣減限額。在2017年及之前幾年，該守則第162(M)條禁止上市公司扣除在任何一個課税年度支付給“受保僱員”的超過100萬美元的補償，除非該補償符合某些要求，否則該補償符合“績效補償”的條件。在第162(M)條修訂之前(如下所述)，根據交易所法案向股東報告的情況，為此目的涵蓋的員工是公司的首席執行官和公司其他三名薪酬最高的高級管理人員(首席財務官除外)中的每一位。2017年12月國會通過的《減税和就業法案》對第162(M)條進行了修訂，取消了162(M)條規定的基於業績的薪酬豁免，並修改了對《受保員工》的定義。因此，在2018年和未來，支付給我們的首席執行官、首席財務官和我們每個其他近地天體的薪酬(按照交易法的要求，在我們的年度委託書中披露)，只要薪酬超過100萬美元，就不能從聯邦所得税中扣除，無論這種薪酬根據先前的法律是否被認為是基於業績的。這一扣減限制適用於在2017年成為“承保僱員”(根據第162(M)條的定義)或在隨後任何一年成為承保僱員的每一名個人，並在未來所有年份繼續適用於每一名此類個人，無論該個人是否仍是近地天體。

預扣税款。公司可以預扣參賽者的金額，以滿足預扣税的要求。除薪酬與領導力發展委員會另有規定外，參賽者可被扣留股票獎勵，或向公司提供以前擁有的股票，以滿足扣繳税款的要求。

控制權的變化。如果控制權發生變化，加速授予或支付2019年計劃下的獎勵，可能會導致所涉及的部分或全部代價被視為本守則下的“超額降落傘付款”，這可能會對參與者徵收20%的消費税，並排除公司的扣除。

2019年計劃不受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》的任何要求。2019年計劃沒有，也不打算符合美國國税法第401(A)條的規定。

董事會建議投票批准修訂和重述的2019年計劃。

股權計劃

下表提供了截至2021年12月31日公司普通股的信息，這些普通股可能在行使期權時根據其所有現有股權補償計劃下的業績股單位發行。

(1)這個數字包括141,910個期權，最多386,662個基於股東回報的業績股單位，最多386,500個基於每股收益的業績股單位，以及2019年計劃下的304,184股流通股。這一數字不包括與員工購股計劃(“ESPP”)相關的任何股票。ESPP允許員工通過扣發工資，在日曆年初或年底以市值較低的價格購買普通股。這些購買截至12月31日完成。

(2)這一數字包括根據ESPP可購買的120,399股普通股和根據股權補償計劃可購買的241,817股。這一數字不包括作為先前討論的修訂和重新啟動的2019年計劃的一部分而請求授權的股份。

(3)關於本公司收購本公司尚未擁有的LTG權益，本公司制定了激勵計劃。該激勵計劃將專門用於向之前不是本公司董事員工或非員工(或在一段真正的非受僱期間之後)的個人授予股權獎勵，作為該等個人進入本公司就業的激勵材料，並取代現有的LTG股權獎勵。本公司於2019年根據誘因計劃多次授予發行608,680股限制性股票，其中截至2021年12月31日已歸屬498,123股。剩餘股份的歸屬日期為2022年1月1日。獎勵計劃下的所有獎勵以每位此類員工在該歸屬日期繼續受僱於本公司為準。限制性股票的未歸屬股份有權投票，有權獲得股息(但實際支付股息的條件是股份歸屬)，並且不能轉讓。

關於就高管薪酬問題進行諮詢投票的提案

根據經多德-弗蘭克法案修訂的交易所法案第14A條的要求，董事會向我們的股東提交了一份不具約束力的諮詢決議，要求批准本委託書中披露的薪酬討論和分析以及相關表格中披露的公司近地天體薪酬。

我們相信，我們的高管薪酬計劃適當地將薪酬與業績掛鈎，並與我們股東的長期利益很好地結合在一起。我們相信，從我們的經營業績來看，我們給予的薪酬證明瞭我們高管薪酬做法的適當性。請參閲本委託書中包含的薪酬討論和分析，瞭解我們薪酬計劃的理念和設計策略、我們的同業組基準，以及作為我們近地天體補償的實際價值。

這項諮詢決議通常被稱為“薪酬話語權”決議，對董事會沒有約束力。雖然不具約束力，但董事會和薪酬和領導力發展委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。

因此，董事會一致建議表決通過以下關於高管薪酬的諮詢決議：

茲議決，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的支付給本公司近地天體的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及本委託書中披露的任何相關材料，特此在諮詢基礎上獲得批准。

委任獨立註冊會計師事務所

獨立註冊會計師事務所

德勤會計師事務所(“德勤”)自2015年以來一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。基於對德勤在最近審計中的獨立性和業績的評估，審計委員會已任命德勤為本公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，現尋求股東批准這一任命。

德勤的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。他們還可以回答適當的問題。

審計和其他費用

在2021年至2020年期間，德勤不僅擔任本公司的獨立註冊會計師事務所，還為本公司提供其他服務。下表分別列出了德勤在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的審計、審計相關、税務和其他相關服務的專業服務費用總額。

 

費用						2021						2020
審計(1)						$	3,884,306					$	3,883,039
税費(2)						70,926						136,844
總計						$	3,955,232					$	4,019,883

(1)包括對公司年度綜合財務報表的審計、對財務報告的內部控制和對公司季度綜合財務報表的審查，以及對公司合併子公司的法定審計、見證服務和對美國證券交易委員會備案的同意。

(二)與納税申報和諮詢服務有關的金額。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供服務的政策

審計委員會通過了審計和非審計事務預先審批政策。本政策規定，審計服務聘用條款和費用以及該等條款或費用的任何變更均須經審計委員會的具體預先批准。該政策還規定，所有其他審計服務、審計相關服務、税務服務和允許的非審計服務均須經審計委員會事先批准。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，德勤為公司提供的所有服務都得到了審計委員會的預先批准。

關於批准任命獨立註冊會計師事務所的建議

審計委員會已推薦德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，董事會已批准該公司為我們的獨立註冊會計師事務所。

如果股東不認可這一任命，審計委員會可以考慮其他獨立註冊會計師事務所。即使遴選獲得批准，核數委員會如認為委任另一間獨立註冊會計師事務所符合股東的最佳利益，可在年內任何時間酌情指示委任該等會計師事務所。

董事會建議投票批准任命德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所。

股份所有權

董事及行政人員擁有的股份

下表顯示了截至2022年2月28日實益擁有的普通股數量。該表顯示了董事和高級管理人員作為一個組、每個董事單獨和每個近地天體(定義見下文)的信息。除非另有説明，否則每個人對下表所列股份擁有獨家投資和投票權。除以下説明外，受益所有人的地址是安德森公司，地址是俄亥俄州莫米，1947年布里亞菲爾德大道，郵編：43537。

(A)包括在2022年2月28日起60天內可行使的期權。鮑威先生截至2021年12月31日的所有未償還期權都是在2022年2月28日之前行使的。

(B)星號表示少於百分之一的百分率。

(C)包括安德森先生的配偶卡羅爾·H·安德森夫人持有的150,138股普通股。安德森先生否認該等普通股的實益所有權。

(D)包括以信託方式持有的316,497股普通股。

(E)包括以信託方式持有的18,970股普通股。

(F)包括以信託方式持有的554,009股普通股。

(G)包括以信託方式持有的4,219股普通股。

某些實益擁有人的份數擁有權

下表顯示了截至2021年12月31日，每個已知實益擁有我們普通股5%以上的股東實益擁有的普通股數量：

 

班級名稱

實益擁有人姓名或名稱及地址

金額和性質 實益擁有的普通股

截止到的班級百分比 2021年12月31日

普通股

貝萊德股份有限公司(A) 東52街55號 紐約州紐約市，郵編：10055

5,529,734

16.6%

普通股

先鋒集團(The Vanguard Group，Inc.)(B) 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355

3,671,745

11.0%

普通股

Dimension Fund Advisors LP(C) 建造一座 蜂窩道6300號 德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746

2,303,814

6.9%

(A)根據貝萊德股份有限公司於2022年1月27日提交的附表13G所載資料，貝萊德股份有限公司為控股公司或控制人，對5,414,296股普通股擁有唯一投票權，並對5,529,734股普通股擁有唯一處置權。

(B)根據先鋒集團於2022年2月9日提交的附表13G中的信息。先鋒集團是一家投資顧問和控股公司，擁有0股普通股的唯一投票權和對3607770股普通股的唯一處置權。先鋒資產管理有限公司、先鋒信託信託公司、先鋒環球顧問公司、有限責任公司、先鋒集團(愛爾蘭)有限公司、先鋒投資澳大利亞有限公司、先鋒投資加拿大公司、先鋒投資香港有限公司和先鋒投資英國有限公司是先鋒集團有限公司的全資子公司和集體信託賬户的投資管理人，擁有39,136股普通股的投票權和63,975股普通股的處置權。

(C)根據Dimension Fund Advisors LP於2022年2月8日提交的附表13G所載資料。Dimension Fund Advisors LP是一家投資顧問公司，對2,252,845股普通股擁有唯一投票權，對2,303,814股普通股擁有唯一處置權。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求高管和董事向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交有關證券所有權和此類所有權變更的報告。此外，不是執行人員或董事，但實益擁有普通股超過百分之十的人也必須根據第16(A)條進行報告。由高級管理人員、董事和超過10%的業主提交的所有第16(A)條表格的複印件必須提供給公司。

我們已審閲了行政人員和董事提交的報告和書面陳述。根據我們的審查，我們認為2021年期間所有申報要求都得到了滿足。

薪酬和領導力發展委員會的連鎖和內部參與

我們的薪酬和領導力發展委員會的成員在任何時候都沒有擔任過我們的官員或員工。我們沒有高管擔任任何其他有高管擔任董事會成員的公司的薪酬委員會成員。我們沒有高管擔任任何其他公司的董事會成員，其他任何公司的高管都不是我們薪酬和領導力發展委員會的成員。

高管薪酬

薪酬和領導力發展委員會報告

薪酬及領導力發展委員會(下稱“委員會”)已與管理層審閲及討論以下薪酬討論及分析，並在此審閲及討論的基礎上，建議安德森公司董事會將其納入本委託書，並以參考方式併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。

薪酬和領導力發展委員會

羅斯·W·馬內爾(主席)，帕梅拉·S·赫什伯格(Pamela S.Hershberger)，小羅伯特·J·金(Robert J.King，Jr.)，小約翰·T·斯托特

薪酬問題探討與分析

以下部分介紹了我們的近地天體高管薪酬計劃的組成部分，其薪酬在本委託書中包含的薪酬彙總表和其他薪酬表中列出。在截至2021年12月31日的一年中，我們的近地天體包括以下個人：

執行摘要

獎勵績效，實現目標

我們的薪酬計劃和政策旨在實現以下目標：

·薪酬應反映短期和長期組成部分的平衡組合。

·短期現金薪酬(基本工資和年度獎勵)應基於公司、業務部門和個人的年度業績。

·長期股權薪酬應鼓勵實現公司的長期業績目標，並使高管的利益與股東的利益保持一致。

·高管應建立並保持適當的公司股權水平，這樣他們的利益才能繼續與公司股東保持一致。

·薪酬水平應足以吸引和留住高素質員工。

為此，我們提供：

    

NEO薪酬旨在通過短期和長期激勵措施，保持薪酬與業績之間的緊密聯繫。我們的大部分近地天體薪酬根據業績不同而有所不同。2021年，79%的CEO薪酬和64%的其他NEO薪酬旨在隨公司和相關業務部門的業績而變化。

目標薪酬組合

2021年財務業績亮點

公司截至2021年12月31日的年度財務業績如下：

·該公司公佈的可歸因於公司持續運營的淨收益為9970萬美元，或每股稀釋後收益2.94美元。

·貿易集團(Trade Group)公佈的税前收入為8790萬美元，這得益於強勁的利潤率和穩固的銷售機會。

·可再生能源集團(Renewables Group)的税前收入為8120萬美元，可歸因於該公司的税前收入為4930萬美元(A)，原因是乙醇利潤率隨着更高的驅動需求和供應緊張以及強勁的聯合產品價值而反彈。

·植物營養素集團錄得4260萬美元的税前收入，這是有史以來最好的一年，原因是庫存狀況良好，大宗商品價格上漲。

·完成了鐵路租賃業務的戰略性出售，並將收益用於減少長期債務。

(A)安德森夫婦應佔所得税前的收入(虧損)被定義為淨銷售和銷售收入加上可識別的其他收入減去所有可識別的運營費用，包括用於攜帶營運資金和長期資產的利息支出，並在扣除收入的非控制利息份額後報告。唯一受非控制性利息收入影響的部門是可再生能源部門。

根據這些結果以及對我們財務業績的其他衡量標準，根據我們的2021年年度激勵計劃業績，NEO有資格獲得從其個人目標的184-200%不等的獎金，具體取決於業務部門，以及我們2021年授予的長期激勵計劃中基於業績的部分的56%的獎金。更具體地説，是：

·我們所有在年底積極受僱的近地天體都獲得了一筆獎金，這是他或她根據公司和個人表現發放的年度現金獎金的一部分。貿易和加工集團的總裁根據他個人和具體部門的表現獲得獎金，但與公司業績掛鈎的比例較小。

·2019年授予的PSU和截至2021年12月31日的歸屬中，有一半與我們3年累計每股收益業績掛鈎。高管們在這些獎勵上獲得了56%的分紅，因為我們實際3年累計每股收益5.55美元(B)高於為這些獎勵設定的4.47美元的門檻。

·2019年授予的PSU和截至2021年12月31日授予的PSU中，有一半與我們3年的RTSR業績掛鈎。沒有高管收到這些獎勵的獎金，因為我們的實際RTSR表現比羅素3000指數低14.3%。

(B)使用委員會批准的調整框架，調整了用於確定補償金額的每股收益數字，以刪除某些不能代表持續經營的項目，例如與購置成本、税制改革的影響、減值費用、遣散費和出售資產的損益有關的項目。

下面的圖表顯示了税前收入(公司AIP的關鍵業績指標之一)與公司每年近地天體短期激勵總額相比的趨勢。該公司的年度激勵計劃旨在直接響應收益的變化。在這五年期間，近地天體年度獎勵薪酬的變化與税前收入的變化適當保持一致。

    

以下長期業績和薪酬圖表顯示了以下年份截至12月31日的三年業績期間的稀釋每股收益和相對TSR以及由此產生的來自績效股票單位(PSU)的CEO基於股權的薪酬：

我們為我們的激勵設置了門檻和目標水平，並將個人的激勵限制在目標激勵的兩倍，無論表現多麼出色。我們相信，我們的門檻和目標水平標準基於歷史結果提供了公平和具有挑戰性的目標。如上所述，在截至2021年的三年期間，經某些項目調整後，我們實現了每股5.55美元的稀釋後收益。績效薪酬和風險薪酬之間的關係很強，NEO的年度和長期薪酬圖表就證明瞭這一點。有關更多詳細信息，請參閲下面的獎金、績效目標和閾值部分。

對2021年薪酬諮詢投票發言權的考慮

公司高管薪酬計劃在2021年委託書中獲得95%股東批准。鑑於這一結果，我們相信我們的高管薪酬計劃的總體方向、理念和價值得到了股東的廣泛支持。因此，本公司的高管薪酬計劃並未因應投票結果而作出重大調整。與我們的建議一致，我們在這份委託書中將我們的高管薪酬計劃提交給年度不具約束力的股東投票。該公司打算每年繼續實施這一做法。

薪酬治理框架

為了實現我們高管薪酬計劃的關鍵目標，並降低我們薪酬實踐的風險，公司採用了強大的公司治理框架，其中包括以下描述的組成部分。

    

·股權指導方針-我們為我們的高管制定了股權指導方針，目標持股水平以基本工資的倍數表示，以進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們的董事還須遵守以其年度聘用金倍數表示的所有權準則。有關更多信息，請參閲第47頁。

·股份保留要求-公司管理人員被要求保留至少75%的通過獎勵獲得的淨股份，直到達到其目標持股水平；此後，他們被要求保留淨股份的25%，直到達到其目標持股水平的兩倍。有關更多信息，請參閲第47頁。

·補償政策-我們採取了一項政策，要求公司每位高管(以及相關業務部門的控制人)根據財務業績(不當行為是導致重述的原因)支付的超額現金或股權薪酬，進行償還或“追回”。

    

·無自動單觸發歸屬-2019年計劃不提供控制權變更後的自動單觸發歸屬。

    

·禁止重新定價股票期權-2019年計劃不允許我們在未經股東批准的情況下重新定價股票期權，也不允許我們授予行權價低於公允市值的股票期權。

·最短授權期-2019年計劃要求長期獎勵贈款至少一年的授權期，但有限的例外情況除外。

·無消費税彙總-本公司不提供根據IRC第499條在控制權變更後可能徵收的消費税或在正常僱傭期間對高管福利和額外津貼徵收的消費税彙總。

·薪酬投票年度發言權-我們重視股東的意見，每年就我們的高管薪酬政策和做法進行不具約束力的投票。

·不得對衝或質押-公司禁止高管或董事對其在安德森公司股票中的權益進行對衝或質押。股票權益的“套期保值”是指買入或賣出衍生品或其他金融工具，最常見的是(但不排除)安德股票的期貨、看跌期權和看漲期權，目的是將股票貨幣化，或減輕股票所有權的風險。股票權益質押，是指將股票作為抵押品授予債權人，作為貸款或者其他債務的擔保。

一般原則和程序

委員會的角色和職責

該委員會完全由獨立董事組成，負責審查高管現金和長期激勵薪酬的方方面面，並根據委員會章程向董事會提出建議，該章程每年由治理和提名委員會審議和批准，並由全體董事會批准。

首席執行官和我們人力資源團隊的成員向委員會提出初步建議，並參與委員會的討論。就CEO而言，薪酬由委員會決定，管理層不在場。然後，委員會就提供給所有執行官員(包括首席執行官)的薪酬向董事會提出建議，供其批准。

委員會顧問

根據其章程，委員會有權保留自己的獨立法律和薪酬顧問，費用由公司承擔。委員會委託Semler Brossy Consulting Group客觀審查並就以下方面提出建議：1)我們的長期激勵薪酬計劃和股權補助的各個方面，以及2)高管和非僱員獨立董事的直接薪酬總額。Semler Brossy還支持委員會確定適當的同行團體，以確定高管薪酬水平和做法的基準，每年向委員會提供有關高級管理人員競爭性薪酬水平的數據，並設計和調整我們的年度激勵計劃，定期向委員會提供有關監管和治理方面的最新考慮因素，併為公司披露的高管薪酬和其他活動提供意見。委員會每年根據納斯達克上市標準對賽姆勒兄弟的獨立性進行審查，並認定賽姆勒兄弟獨立於管理層。2021年，該公司繼續就委員會事項向委員會提供獨立諮詢意見。

標杆

對於近地天體，我們每年將我們的薪酬與其他公司的薪酬進行比較。2021年，薪酬以同行公司代理人的公開市場數據以及年度薪酬調查中公佈的數據為基準。

委員會每年根據Semler Brossy的建議對同業集團公司進行審查。選擇同行是為了最好地反映我們的業務和經濟組合，如營業收入、市場價值和營業利潤率。在評估我們的同齡人時，我們不會將收入作為一個因素。

我們的基準方法將大宗商品業務的同業數據與反映收入範圍小於實際收入的一般行業調查結合在一起。這種方法解決了這樣一個問題，即我們以大宗商品為基礎的業務可能誇大了我們的真實同行規模，並試圖避免僅限同行團體的方法可能造成的向上薪酬壓力。

2021年用於NEO薪酬決策的同齡人羣體由以下16家公司組成：

對於2021年的薪酬決定，更改了同行組，刪除了CVR Energy(從行業角度來看，CVR Energy不再相關)，並增加了SiteOne Landscape Supply和Calavo Growers，它們在尺寸和行業特徵方面符合我們的屏幕。

我們的薪酬戰略是，如果公司和業務部門的年度税前收入、ROIC和FCF達到既定的目標水平，則目標直接薪酬總額(基本工資、短期激勵和長期激勵的總和)與我們的競爭基準的中位數保持一致。雖然委員會在作出近地天體薪酬決定時參考了每個要素的市場數據中位數以及總薪酬所有要素的總和，但根據委員會對每個人的技能、經驗、業績和其他貢獻的評估，以及本公司的整體業務環境和市場薪酬水平的同比變化，每個高管的實際和目標薪酬可能與市場中位數不同，均由委員會在其判斷中評估，沒有任何具體的權重或公式。

直接薪酬總額的構成要件

以下是對2021年近地天體總直接補償組成部分的概述：

2021年高管薪酬組成部分

基本工資

一般來説，每個新員工的年度基本工資增長是基於新員工相對於競爭性基準信息的當前薪資、個人表現以及公司的整體加薪計劃來確定的。當晉升或新的責任為一個職位創造額外價值時，可能會出現較大幅度的加薪，但基準數據表明，為了保持市場競爭力或考慮到與其他類似位置的近地天體的內部公平關係，有必要進行調整。特別值得一提的是，麥克尼利先生的基本工資增長還反映了鐵路租賃業務剝離的成功完成。

2021年，委員會參考了用於審議每個近地天體競爭性薪資定位的競爭性基準信息的中位數。委員會認為，基準信息中值正負15%的範圍為競爭性目標範圍。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的NEO年化基本工資及其百分比變化：

						2021						2020						%變化
帕特里克·E·鮑威						$	960,000					$	960,000					0.0		%
布萊恩·A·瓦倫丁						485,000						465,000						4.3		%
威廉·E·克魯格(William E.Krueger)						600,000						600,000						0.0		%
克里斯汀·M·卡斯特拉諾						400,000						400,000						0.0		%
約瑟夫·E·麥克尼利						450,000						400,000						12.5		%

年度獎勵計劃

我們相信，我們的年度激勵計劃鼓勵合理的投資決策、審慎的資產管理以及盈利的集團和公司業績。2020年，我們修訂了AIP，將三個定量指標包括在內，將調整後的ROIC和FCF添加到我們調整後税前收入的歷史衡量標準中。選擇這些指標是為了使高管的努力與我們的戰略、我們的股東保持一致，並實現價值最大化。

薪酬委員會批准每個選定指標的財務門檻、目標和最高限額。門檻是指在賺取任何AIP付款之前必須達到的税前收入、ROIC和FCF水平。在門檻績效時，只賺取最低水平的AIP付款。目標是税前收入、ROIC和FCF的水平，當達到這些水平時，AIP支付將等於上文“基準”中討論的目標競爭薪酬水平。最高額度是指賺取最高獎金金額的税前收入、ROIC和FCF水平。

2021年，業務組税前收入目標被設定為或高於批准的2021年預算(總公司預算高於21%)，較高的目標代表了對業務部門和公司的收入預期。門檻設定在目標的0%到50%之間，這取決於具體的業務組前景(整個公司的42.5%)。最高限額被設定在目標的161%到267%之間(整個公司的166%)。由於我們在2020年擺脱了與流行病相關的低迷，特別是在2020年受影響最大的可再生能源和鐵路集團中，由於未知因素的數量，2021年的範圍被故意設定得比典型的範圍更大。

調整後的ROIC目標被設定在業務和公司計劃ROIC之上(佔全公司的118%)，門檻根據具體的業務前景(佔全公司的70%)設置為目標的不同百分比。最高限額設定為目標的119%-197%(整個公司為152%)。最後，公司的FCF目標代表了比綜合預算高出18%的理想債務削減金額。FCF的閾值設置為目標的50%。最高限額被設定為目標的171%。

考慮到2020年的實際結果以及關鍵業務的持續逆風、流行病不確定性和波動性，委員會認為2021年業務計劃在獲得批准時具有挑戰性，並與我們的短期和長期業務計劃和戰略進一步保持一致。

委員會保留自由裁量權，考慮對業績結果進行調整，以排除不反映正在進行的業務運營的非常或非常交易的影響，並避免無意激勵管理層完全根據實現的財務業績做出決定。委員會使用一致性決策框架來考慮可能進行調整的重要性、事實和情況，並可酌情決定哪些羣體和(或)個人受到影響。影響2021年近地天體補償的財務目標如下：

(1)貿易和加工代表貿易和可再生能源(前稱乙醇)的應報告業務部門。

(2)營養素與工業代表植物營養素的應報告業務部門和鐵路公司的前應報告業務部門。

(3)財務現金流主要來源於綜合現金流量表，計算方法為經營活動提供(用於)的現金加上出售資產/設施的收益減去購買資產/投資減去股息。出於獎勵補償的目的，對FCF進行了調整，以排除貿易集團因大宗商品價格波動而發生的營運資本變化，並僅反映公司應佔的現金流。

(4)調整後總收益除以公司平均調整後投資資本總額，以計算公司ROIC。調整後的總收益除以平均資產減去無息負債，用於業務ROIC計算。調整後的總收益來自扣除利息支出前的税前收入(如綜合營業報表中所報告)，可能會對某些不能代表持續經營的項目進行調整，並適用25%的標準税率。本年度的調整包括不包括作為上一年收購的一部分發生的股票補償費用、資產減值和出售設施的收益。經調整的總投資資本包括總股本和總債務，減去現金和現金等價物(如綜合資產負債表所示)，並採用五個季度滾動平均數。

(5)出於獎勵補償的目的，税前收入可以針對某些不能代表持續經營的項目進行調整，只反映公司應佔的收入。本年度的調整包括不包括作為上一年收購的一部分發生的股票補償費用、出售設施的收益和某些長期資產減值。

對於任何有資格獲得AIP獎勵的個人，包括NEO，AIP獎勵分為三個組成部分：基於公司或業務部門税前收入、ROIC和FCF的三個非酌情組成部分；以及基於CEO對個人業績的評估的酌情組成部分(就CEO而言，是委員會對CEO業績的評估)。如果公司整體或單個業務部門超過門檻，則可用於公司或業務部門激勵的金額將按比例增加。如果未達到閾值，則不會為基於公司或業務部門績效的AIP非可自由支配部分賺取任何公司或業務部門獎勵。雖然我們的預期是每個業務部門將至少實現門檻業績，從而至少獲得公司或業務部門的最低激勵，但由於公司所在行業的波動性，這並不總是可能的。

測量每個近地天體的標準如下所示：

委員會審議並批准所有近地天體AIP獎勵，包括可酌情歸因於個人表現的部分。2021年，首席執行官可用於這一可自由支配部分的資金池基於業務部門税前收入業績、業務部門ROIC業績和公司FCF業績的組合。委員會可以選擇為AIP的可自由支配業績部分提供最低金額的資金，即使公司或業務部門尚未達到門檻業績。雖然在這種情況下不能保證提供資金，但如果委員會確定對個人業績給予一定水平的獎勵是適當的，它可以選擇授權酌情提供資金。

隨着集團和公司財務指標門檻被超過，可自由支配池的資金按比例增加。在Target Performance，可自由支配獎金的總和是AIP現金獎金總額的25%。這位首席執行官決定酌情獎勵的依據是他對近地天體業務部門和個人業績的評估，此類近地天體行業面臨的獨特挑戰，以及近地天體公司的規模和基於業務部門的AIP激勵措施(考慮到可能影響其實現目標收入水平的能力的挑戰和機會)。首席執行官可以根據每位高管的個人表現和貢獻向高管團隊授予酌情獎勵，但首席執行官推薦的每一項酌情獎勵都必須得到委員會的批准。對於2021年，首席執行官建議並委員會批准了對受僱的NEO集團(不包括首席執行官)的酌情獎勵，平均為AIP激勵的個人業績部分目標值的192%。除了近地天體的個人業績努力外，可自由支配的因素還包括安全業績、在充滿挑戰的勞動力市場中成功的人才管理、戰略領導努力、併購和增長戰略的執行、安全和員工敬業度努力。

委員會決定CEO的個人績效獎。2021年，委員會考慮了以下幾個領域的安全業績、進展和挑戰：業務財務業績、戰略規劃努力、通過併購工作執行戰略組成部分、適當控制和風險管理、員工參與度努力、與大流行相關的管理挑戰以及董事會確定的其他業績項目，將可自由支配目標值的169%授予首席執行官。

下表包括2021年和2020年的AIP支出(包括公式和可自由支配部分)以及每個近地天體的總目標激勵百分比：

(1)數額反映基於委員會獨立薪酬顧問提供的同輩羣體基準的競爭做法。

(2)卡斯特拉諾2020年的目標和支出是按比例分配給她年中的員工的。

(3)金額代表麥克尼利先生按比例分配的獎金，因為他在兩個年度都進行了年中薪酬調整。

2021年股權撥款

根據公司2019年計劃，我們於2021年以50%RSA和50%PSU的形式向我們的高管發行了股權，但Bowe先生除外，他獲得了由40%RSA和60%PSU組成的LTI贈款。對於所有高管，我們的長期薪酬目標是授予之日的金額，當與基本工資和目標獎金相結合時，總直接薪酬與市場指標具有競爭力，並反映每個高管的經驗、技能和貢獻水平。對於2021年的贈款，近地天體在授予之日的目標LTI價值相當於Patrick E.Bowe工資的270%，瓦倫丁先生工資的120%，其餘近地天體平均工資的70%。

確定將授予的股票/單位數量的方法使用委員會批准的LTI美元價值，截至2021年3月1日，委員會批准的每位高管的LTI美元價值。已授出股份/單位的實際數目是根據二月份的平均收市價計算，而授出生效日期為三月一日。這種方法是客觀的，避免因估計價格與實際授出日期價格之間的波動而重新計算已授出股份。

2020年，每個NEO的薪酬都減少了相當於其六(6)個月基本工資的10%，鮑威先生除外，他的薪酬相當於其六個月基本工資的15%。近地天體可以選擇通過2020年的AIP或2021年的股權獎勵來實現這一削減。每個近地天體都從他們2021年的RSA撥款中獲得了這一減少額。這些金額分別相當於鮑伊7.2萬美元、瓦倫丁2.32萬美元、麥克尼利1.8萬美元、克魯格3萬美元和卡斯特拉諾2萬美元。

我們一般每年頒發股權獎勵的時間與委員會每年的第一次例會一致。我們也可能向年內加入本公司的高管發放基於股權的薪酬，但通常不會向年度薪酬以外的非執行員工發放股權薪酬。

以下是2021年和2020年向近地天體提供股權贈款的目標補償值：

限售股大獎

RSA通過將高管薪酬與公司股價掛鈎來促進留住高管並與股東利益保持一致。2021年的RSA分三期授予-從贈款當年的1月2日開始，每年33.3%，此後每年，直到100%授予。授予RSA的股息以額外股份的形式交付，因為限制失效，相當於歸屬股份數量應佔股息的美元價值。

績效份額單位

PSU根據特定財務和股價增值目標的實現情況交付公司股票。2021年授予的PSU有三年的履約期，並根據以下標準賺取：1)累計稀釋每股收益(或“累計每股收益”)和2)相對總股東回報(或“RTSR”)。可按目標業績發行的PSU數量以近地天體目標LTI值的50%為基礎，但鮑威的可按目標業績發行的PSU數量為60%。業績期間的累計EPS和RTSR結果決定了實際發行的標的股票數量。

授予的PSU 50%基於累積EPS，50%基於RTSR。與只要求高管持續服務的限制性股票不同，PSU只有在公司實現強調公司按業績付費理念的目標時才能賺取。授予PSU的股息在業績期末以額外股份的形式交付，但僅相當於最終授予的股份數量的股息價值。

對於基於累計EPS的PSU，績效是根據3年累計EPS的預先設定的3年閾值、目標和最高實現水平來衡量的。這些成就水平是建立在贈款發放當年生效的累積每股收益計劃加上未來兩年的目標增長部分的基礎上的。對於2021年的撥款，由於2021年戰略計劃反映了與大流行低迷相關的較低預期，第二年的業績基於2022年的戰略計劃(每股收益增長197%)，第二年的每股收益增長7%，以設定第三年的目標。我們在設定歸屬PSU的累計每股收益目標時，會同時考慮行業趨勢和市場預期。委員會在撥款前審查和批准這些標準。門檻目標是一個下限，因此，低於“門檻”的績效不會導致基於EPS的PSU獎勵的累積交付。閾值目標設置在等於最低可接受性能的水平。然後，目標目標被設定在一個具有挑戰性的水平，但在正常市場條件下是可以合理實現的。為了獲得最高PSU獎勵，必須在業績期間實現出色的累計每股收益增長業績。然而，如前所述，過去幾年我們核心農業業務的波動嚴重影響了我們實現用於提供激勵性薪酬的短期和長期目標的能力。LTI贈款的累計每股收益可能會針對不尋常或非經常性項目進行調整。

在確定累積每股收益門檻、目標和最高業績水平時，委員會在授予時會考慮短期和長期業務目標。委員會還考慮相關因素，包括最近的每股收益表現，以及可能影響累積每股收益表現的經濟和行業狀況。

下表顯示了最近三年內性能期滿的基於EPS的PSU的閾值、目標和最大實現水平：

(1)達到以累計每股收益為基礎的目標LTI 100%的水平。

(2)達到以累計每股收益為基礎的目標LTI的200%的水平。

(3)使用委員會批准的調整框架，調整了用於確定補償金額的每股收益數字，以剔除某些不能代表持續經營的項目，例如與購置成本、税制改革的影響、減損費用、遣散費和出售資產的損益有關的項目。

下表顯示了截至2021年12月31日未完成的基於EPS的PSU的閾值、目標和最大完成水平：

(1)達到以累計每股收益為基礎的目標LTI 100%的水平。

(2)達到以累計每股收益為基礎的目標LTI的200%的水平。

除累計每股收益外，該公司還採用RTSR措施來實現以下目標：

·建立基於股權的獎勵與股東回報業績相對於市場的直接一致性

·加強股價增長與長期薪酬之間的聯繫

·創建業績衡量標準的有效組合，共同提供收益和股東回報預期之間的有效平衡

為RTSR指標選擇的比較器組是羅素3000®指數。關鍵的選擇考慮因素包括行業、收入、中值市值、商業模式、價格波動、未來增長考慮和股價相關性。在對替代的基礎廣泛的指數和自定義同業組進行廣泛研究後，公司認為像羅素3000®指數這樣的基礎廣泛的指數是最合適和最客觀的方法。根據關鍵選擇考慮因素選擇和維護自定義績效同級組會使RTSR的使用過於複雜，而不會提高薪酬與績效掛鈎的有效性。

我們的相對RTSR指標使用複合的高性能設計來捕捉相對於索引的性能大小，以實現高效的管理和通信。這個設計被選擇，而不是百分位數設計，它可能會誇大或低估相對性能。該指標還包括負RTSR閾值，當RTSR為負時，無論相對於指數的結果如何，該閾值都將單位授予股票。下表總結了我們的RTSR計劃設計：

平均期間用於確定3年業績期間的起始和結束股票價格以及羅素3000®指數價格。交易日的平均收盤價是以業績期間1月1日之前的12月份的交易日平均收盤價為起點。用於確定業績和相應支付百分比的期末平均期指的是3年業績期末12月的平均收盤價。預先設定的平均期被用來緩解市場時機和波動性的擔憂。

我們相信，上述股權獎勵的使用創造了長期激勵，平衡了不斷增長的股價和強勁的公司收益的目標。

以下是截至2021年的三年內基於RTSR的PSU性能結果：

其他考慮事項

作為一家上市公司，我們必須遵守第162(M)條，該條款限制了我們為美國所得税目的扣除支付給近地天體的超過100萬美元的補償的能力。2017年的減税和就業法案對第162(M)條進行了重大修改。從2018年開始，取消了佣金和績效薪酬100萬美元扣除額限制的例外。然而，根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面協議支付的補償(此後未作實質性修改)是不受影響的，如果滿足所有其他第162(M)條要求，則可以繼續有資格獲得基於業績的補償豁免。由於這項豁免條文的適用範圍有不明確之處，因此不能保證原本符合豁免資格的補償事實上會完全扣減。

薪酬委員會認為，在釐定行政人員薪酬時，扣税是一個重要的考慮因素，但不是唯一或主要的考慮因素。由於薪酬委員會還認識到有必要保持靈活性，在必要時做出薪酬決定，以使公司能夠繼續吸引、留住和激勵有才華的高管，因此它保留批准可能不可扣除的薪酬的權力。

股權和保留政策

我們的董事會通過了一項股權和保留政策，適用於近地天體、其他獲得股權薪酬的高級管理人員和董事。這項政策旨在使董事和高管的利益與公司股東的利益保持一致，確保高管在整個職業生涯中保持大量的公司股票水平。我們的政策既規定了以基本工資倍數表示的目標所有權水平(工資倍數因職位而異)，也規定了根據長期薪酬計劃收購更多股份時必須保留的額外股份的百分比。公司管理人員被要求保留至少75%的通過該計劃獲得的淨股份，直到他們的指引所有權水平達到為止；此後，他們被要求保留他們未來獲得的淨股份的25%，直到他們的既定目標所有權水平達到兩倍為止。

近地天體的目標所有權水平如下：

股票所有權和保留政策規定降低即將退休的參與者的所有權要求。這一降價從退休後兩年開始，將目標所有權水平降低三分之一，並在距離正常退休年齡一年的時候再降低三分之一。“退休”被定義為參與者年滿六十(60)歲並在公司或任何子公司連續受僱至少五(5)年之日或之後終止僱傭關係。

本公司禁止高級管理人員和董事對公司股票進行套期保值活動和股票質押。就公司的反套期保值政策而言，股票權益的“套期保值”是指買賣衍生品或其他金融工具，最常見的是(但不限於)公司股票的期貨、看跌期權和看漲期權，目的是將股票貨幣化，或降低股票所有權的風險，而股票權益的“質押”被定義為將股票作為抵押品授予債權人，作為貸款或其他債務的擔保。該政策適用於公司的高級管理人員和董事，但不適用於非高級管理人員的員工。本政策僅適用於公司股票，不適用於其他股權證券或其子公司的股權證券。

補償補償政策

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的規定，首席執行官和首席財務官必須向公司償還獎金或其他基於獎勵或基於股權的薪酬，以及在不當行為導致的某些財務重述之後的證券銷售利潤。我們還採取了一項政策，要求本公司每位高管(以及相關業務部門的控制人)償還或“追回”超額現金或基於股權的薪酬，如果支付是基於財務業績的實現，而財務業績隨後是財務重述的主題(不當行為是重述的原因)。

離職後補償/退休計劃

我們的整體退休理念是提供具有競爭力、成本效益的計劃，並與社會保障和員工儲蓄一起提供有意義的退休福利。

我們提供兩種不同的退休計劃：

·退休儲蓄投資計劃(401(K)計劃)-促進員工退休儲蓄，公司為參與者匹配部分儲蓄和非選擇性繳費。2021年，所有近地天體都有資格獲得最高5%的基於業績的貢獻。2021年基於績效的實際貢獻為5.0%。

·延期補償計劃(“DCP”)-與401(K)計劃協同工作，為關鍵員工提供額外的可選延期機會，否則這些機會將因法定規則而受到限制。

僱傭協議和遣散費

帕特里克·鮑威

鮑威先生的高管僱傭協議是無限期的，公司或鮑威先生可以隨時終止。

在終止僱傭後的24個月內(如果控制權變更，則為36個月)，鮑威先生不得與本公司競爭、招攬其客户或員工以及為競爭對手工作。鮑威先生還同意，他不會披露公司的機密信息。

威廉·E·克魯格(William E.Krueger)

2022年2月，公司與貿易加工總裁威廉·E·克魯格簽訂了一份修訂並重述的僱傭協議(“僱傭協議”)。

根據與其貿易和加工總裁職位相關的僱傭協議條款，克魯格先生有權享有以下權利：

·年基本工資75萬美元；

·在實現目標業績後，向其發放158.3%(158.33%)的年度獎金，即1187475美元；

·從2022年開始，根據公司2019年計劃，有資格獲得年度股權激勵贈款，目標授予日期價值為其年度基本工資的75%(75%)，即562500美元；以及

·公司針對高級管理人員不時生效的所有福利計劃或安排，包括“控制和福利協議的變更”(Change Of Control And Severance Agreement)；

僱傭協議的有效期為一年，自2022年2月22日起生效，其後自動按年繼續生效，除非本公司或克魯格先生向另一方發出不少於6個月的事先書面通知，告知對方在當時的當前期限結束時不再繼續僱傭協議。

其他高管

我們已經與我們的近地天體和某些其他關鍵員工簽訂了協議，要求我們在某些合格的非選擇性終止僱傭的情況下向他們提供補償。對於符合條件的解僱，除與公司控制權變更有關外，協議規定，近地天體和其他關鍵員工將獲得相當於其年度基本工資加目標年度現金獎金的現金遣散費。對於與公司控制權變更相關的合格解僱，協議規定，近地天體和其他關鍵員工將獲得相當於其年度基本工資的兩倍加目標年度現金獎金的現金遣散費。我們的長期激勵(股權)計劃下的某些授權期可能會在某些終止和控制權情況變化的情況下加速，如下文“控制權支付的終止/變更”中更全面地描述的那樣。協議還規定在遣散期內為繼續享受醫療福利提供一次性保費補貼。這些協議旨在幫助確保在控制權可能發生變化的情況下繼續管理，並幫助招聘和留住關鍵高管。

此外，2019年計劃沒有規定在控制權發生變化時自動單觸發歸屬。

額外津貼

除了要求的高管體檢外，沒有額外津貼、不尋常的報銷或非現金獎勵(股權除外)。

薪酬彙總表

下表彙總了每個近地天體在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度支付或賺取的總補償。

姓名和職位(1)						年份						薪金(2)						獎金(3)(9)						股票獎(4)(9)(10)(11)						期權大獎(5)						非股權激勵計劃薪酬(6)(9)						養老金價值變動和不合格遞延補償收益(7)						所有其他補償(8)						總計
(a)						(b)						(c)($)						(d)($)						(e)($)						(f)($)						(g)($)						(h)($)						(i)($)						(j)($)
帕特里克·E·鮑威 總裁兼首席執行官						2021						960,000						—						2,849,435						6,338						1,846,000						—						105,126						5,766,899
						2020						996,923						—						2,214,057						3,359						400,000						—						138,396						3,752,735
						2019						953,007						—						2,733,531						2,919						492,000						—						123,296						4,304,753
布萊恩·A·瓦倫丁 執行副總裁兼首席財務官						2021						481,154						—						622,691						—						825,000						—						52,091						1,980,936
						2020						482,885						—						479,593						—						190,000						—						48,783						1,201,261
						2019						465,000						—						585,080						—						225,000						—						80,904						1,355,984
威廉·E·克魯格(William E.Krueger) 安德森貿易和加工部總裁						2021						600,000						—						469,166						—						1,750,000						—						120,388						2,939,554
						2020						623,077						—						386,767						—						875,393						—						66,281						1,951,518
						2019						590,193						—						4,822,989						—						930,387						—						19,268						6,362,837
克里斯汀·M·卡斯特拉諾 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書						2021						400,000						—						312,796						—						600,000						—						31,408						1,344,204
						2020						361,539						—						436,378						—						100,000						—						172,755						1,070,672
約瑟夫·E·麥克尼利 安德森營養品和工業公司總裁						2021						417,308						—						398,214						6,338						627,000						—						252,729						1,701,589
						2020						390,000						—						335,678						3,359						150,000						—						40,309						919,346
						2019						357,692						—						226,494						2,919						120,000						—						27,642						734,747

(1)近地天體包括為公司向美國證券交易委員會提交的季度報告和年度報告提供證明的首席執行官和首席財務官。其餘的近地天體是薪酬第二高的三名高管。

(2)鮑威先生和麥克尼利先生的工資包括對公司合格的第423條特別提款權(ESPP)的自願扣減，該條款對所有員工都適用。鮑威在2021年、2020年和2019年的預扣金額分別為2.4萬美元、2.4萬美元和21144美元。麥克尼利在2021年、2020年和2019年的預扣金額分別為2.4萬美元、2.4萬美元和21144美元。

(3)年度獎金是通過基於公式的激勵薪酬計劃發放的，幷包括在(G)欄中。

(4)指根據本公司於Form 10-K表第8項所載經審核財務報表附註15所述假設計算，於2019年7月1日及2019年3月1日、2020及2021年3月1日授出的預購單位及RSA的授出日期公允價值。Krueger先生的金額亦包括於2019年1月2日就本公司收購LTG而一次性授予的RSA的授出日期公允價值。(4)Krueger先生的金額亦包括於2019年1月2日授出的與本公司收購LTG有關的RSA的授出日期公允價值(根據本公司於Form 10-K表第8項所載經審核財務報表附註15所述假設計算)。卡斯特拉諾女士的金額還包括2020年2月3日她受聘時授予的RSA的授予日期公允價值。麥克尼利先生的金額還包括在2020年8月1日和2021年授予的RSA的授予日期公允價值，這是他2020年被任命為營養和工業總裁的結果。在每個授予日，我們預計將頒發PSU補助金下的目標獎金，相當於最高獎金的50%。

(5)代表ESPP中期權成分的公允價值。ESPP期權的授出日期公允價值是根據2021年Form 10-K第8項所包括的本公司經審計財務報表附註15中的假設計算的。

(6)如前所述，代表每個近地天體賺取的年度AIP支出。大約75%的獎勵基於NEO公式計劃的具體結果，其餘的獎勵代表公司“可自由支配”資金池的一部分。總體獎勵(個人公式和可自由支配池中的獎勵)由委員會核準。2020年，委員會批准為可自由支配資金池提供資金，以獎勵在新冠肺炎危機期間做出非凡努力的員工。克魯格2021年和2020年的金額還包括一筆額外的獎勵款項

與貿易和加工的交易業績掛鈎。克魯格2019年的金額還包括一筆額外的獎勵款項，與傳統LTG的税前收入表現相比，這筆額外的激勵款項完全與該公司的税前收入表現掛鈎。

(7)代表近地天體累計受益義務的年度變化。2015年的固定福利計劃包括固定福利養老金計劃和補充退休計劃。此處僅包括補充退休計劃，因為固定福利養老金計劃已於2015年終止。有關固定收益計劃計算中使用的假設的信息，請參閲包含在表格10-K第8項中的公司經審計財務報表的附註6。DCP是一項自願計劃，允許對超過國税局根據公司401(K)計劃施加的限制的高級管理人員和高薪員工延期支付薪酬。遞延補償收益是基於本公司擁有的拉比信託基金持有的共同基金的實際收益，不包括任何高於市場的回報。

(8)代表公司-代表被點名高管向固定繳款計劃(401(K)計劃和DCP)作出的匹配和業績貢獻、公司為每位被點名高管支付的人壽保險費和長期傷殘保險費、公司支付的所需高管體檢費用、服務獎勵和限制性股票股息。瓦倫丁在2019年和卡斯特拉諾在2020年的費用還包括搬家和搬遷費用的報銷。麥克尼利先生2021年的收入還包括一筆15萬美元的一次性留任獎金，原因是成功完成了對鐵路租賃業務的剝離。鮑威先生2021年、2020年和2019年的金額分別包括限制性股票股息44,955美元、37,237美元和41,978美元；DCP公司匹配為26,442美元、51,368美元和37,484美元；401(K)計劃業績貢獻為14,891美元、31,172美元和27,872美元；401(K)計劃公司匹配為11,600美元、11,400美元和11,200美元；

(9)於2019年，克魯格先生因本公司自2019年1月1日起收購LTG而收取一次性現金及既有及未歸屬的公司限制性股份，作為其於LTG(他曾擔任首席執行官)的既有及未歸屬股權單位的代價。克魯格先生還收到了公司限售股，以償還LTG公司在此次收購中對他和其他主要高管的一次性留任獎勵義務。公司於2019年向克魯格先生和其他高管一次性發放獎金，以滿足LTG對克魯格先生和其他高管2018年業績的獎金義務。

(10)不包括2019年與LTG收購相關的一次發行的12,129股限制性股票。

(11)為了應對新冠肺炎全球疫情，這些高管同意在6個月內將2020年的白領獎金或2021年的股權獎勵削減相當於其工資的10%。目前所有的近地天體都選擇通過2021年的股權獎勵來接受減少。

基於計劃的獎勵的授予

2021年，我們分別根據2019年規劃和AIP向近地天體發放贈款和現金獎金。關於每個獎項的信息，包括2021年期間每個這些計劃下相關績效期間的支出估計數，如下所述：

名字						授予日期						董事會行動日期						非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(1)																		股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2)																		所有其他股票獎勵： 股票或單位股數(3)						所有其他選項獎： 證券基礎期權數量						期權獎勵的行權或基價						授予日期股票和期權獎勵的公允價值
																		閥值						目標						極大值						閥值						目標						極大值
(a)						(b)												(c)($)						(d)($)						(e)($)						(f)(#)						(g)(#)						(h)(#)						(i)(#)						(j)(#)						(k)($)						(l)($)
帕特里克·E·鮑威						1/2/21						3/1/20						—						—						—						—						—						—						1,834						—						—						44,955
						3/1/21						2/19/21						288,000						960,000						1,920,000						11,908						59,542						119,084						36,938						—						—						989,938
布萊恩·A·瓦倫丁						1/2/21						3/1/20						—						—						—						—						—						—						590						—						—						14,465
						3/1/21						2/19/21						123,675						412,250						824,500						2,228						11,142						22,284						10,251						—						—						274,727
威廉·E·克魯格(4)						1/2/21						3/1/20						—						—						—						—						—						—						2,305						—						—						56,488
						3/1/21						2/19/21						285,000						950,000						1,900,000						1,723						8,616						17,232						7,466						—						—						200,089
						4/1/21						12/19/18						—						—						—						—						—						—						238						—						—						6,514
克里斯汀·M·卡斯特拉諾						1/2/21						3/1/20						—						—						—						—						—						—						142						—						—						3,479
						3/1/21						2/19/21						90,000						300,000						600,000						1,149						5,744						11,488						4,978						—						—						133,410
約瑟夫·E·麥克尼利(5)						1/2/21						3/1/20						—						—						—						—						—						—						242						—						—						5,926
						3/1/21						2/19/21						94,069						313,562						627,124						919						4,596						9,192						3,906						—						—						104,681
						8/1/21						7/16/20						—						—						—						—						—						—						5,618						—						—						150,001

(1)非股權激勵薪酬計劃列出的金額代表AIP下的個人公式上限、目標和門檻。該計劃還提供了總額的25%的額外金額，這取決於公司收益並由公司收益提供資金。所有AIP參與者均可獲得此可自由支配的獎池。這一獎勵部分的確定由首席執行官作出，並由委員會批准。首席執行官的酌情獎勵由委員會決定。如前所述，該公司已決定限制基本工資，並將更多在該激勵計劃中可能賺取的薪酬“置於風險”。各業務單元和公司總業務單元的門檻和目標由本公司針對每個NEO(及其業務單元)提出，並由董事會在AIP年度開始前的12月會議上初步批准。

(2)股權獎勵是基於每股收益的PSU和基於RTSR的PSU，前者基於截至2023年12月31日的三年累計稀釋每股收益，後者將基於截至2023年12月31日的三年的相對股東回報表現。這些獎勵要求在業績期末僱用，但因出售業務部門而死亡、永久殘疾、退休或無故終止的情況除外。如果員工符合這些例外之一，並且如果獎勵在三年結束時觸發，則受贈人將按比例獲得獎勵。在業績期末，將發行適當數量的股份以及在此期間向股東支付等值股息的額外股份。該公司目前正在按最高獎勵水平支付基於每股收益的獎勵，預計這是目前最有可能的結果。

(3)RSA於2021年3月1日批准的公允價值為每股26.80美元，代表發行日的收盤價。贈款還包括2018、2019年和2020年RSA贈款的股息等價物，其中三分之一的贈款截至2021年1月1日授予。從2018年授予日至發行日的累計股息為2.05美元，乘以2020年12月31日收盤價24.51美元發行並轉換為股票的股份。2020年，每個NEO的薪酬都減少了相當於其六(6)個月基本工資的10%，鮑威先生除外，他的薪酬相當於其六個月基本工資的15%。每個近地天體都從他們2021年的RSA撥款中獲得了這一減少額。這些金額分別相當於鮑伊7.2萬美元、瓦倫丁2.32萬美元、麥克尼利1.8萬美元、克魯格3萬美元和卡斯特拉諾2萬美元。

(4)見附註(9)，關於2019年授予Krueger先生的額外RSA，與LTG收購相關，見附註(9)，摘要補償表。克魯格2021年的贈款還包括2019年RSA贈款的股息等價物，其中一部分贈款截至2021年4月1日授予。從授予日到發行日的累計股息為1.73美元，乘以以2021年3月31日收盤價27.38美元發行並轉換為股票的股份。

(5)約瑟夫·E·麥克尼利(Joseph E.McNeely)於2021年8月獲得RSA撥款，這與他在2020年被任命為安德森營養與工業協會(Andersons養分和工業)總裁有關。2021年8月1日授予的RSA的公允價值為每股26.70美元，代表發行日的收盤價。

財政年度末的傑出股權獎

下表彙總了截至2021年12月31日授予我們的近地天體的股權獎勵：

(一)到期日期為2022年11月2日的期權於2018年11月2日全面歸屬。

(2)代表以2021年12月31日收盤價38.71美元計算的已發行限售股市值。

(3)未授予的股權激勵計劃獎勵，如上所述為PSU。這些金額代表每個部分的最高獎勵，績效期限分別為2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日。這些贈款的市值是基於2021年12月31日38.71美元的收盤價。目前，該公司預計，在截至2022年、2023年和2024年1月1日的業績期間，股息分別為最高獎金的31%、65%和100%。

(4)見附註(9)，薪酬彙總表。

(5)限售股在授予日後的1月2日歸屬1/3，之後每年1月再歸屬1/3。PSU在為期3年的績效期滿後於1月2日授予。

期權行權與既得股票

關於近地天體，下表提供了有關2021財年期間行使的股票期權和授予的股票獎勵的信息。2021年授予的股票獎勵是2018年、2019年和2020年授予的RSA，加上如前所述的股息等值股票。William E.Krueger的金額還包括2019年1月公司收購LTG後授予的RSA。

該公司相信，在有效管理其股權補償計劃的同時，將股東權益稀釋降至最低。因此，公司和薪酬與領導力發展委員會在評估我們長期激勵計劃下的撥款對股東的影響時，會同時考慮公司的“燒傷率”和我們的“懸而未決”百分比(如第21頁的計劃提案所示)。

養老金福利

該公司設有退休福利委員會，不由獨立董事組成。董事會已授權退休福利委員會履行管理層作為計劃發起人所需的某些行政、監管和受託職責。退休福利委員會擔任補充退休計劃、401(K)計劃、DCP和ESPP的計劃管理員。如前所述，自2010年7月1日起，員工的SRP被凍結。2021年的近地天體中沒有一個有資格根據不合格的SRP獲得退休福利，因為他們是在計劃凍結後被聘用的。

非限定延期補償

公司為401(K)計劃繳費受美國國税局規定限制的員工提供不合格的DCP。DCP模仿公司發起的401(K)計劃，因為參與者可以選擇相同的投資選項(不包括公司普通股)，以提供同等回報的潛力。該計劃資產存放在公司綜合資產負債表上的拉比信託基金中，並計入了員工遞延補償的負債。目前，符合條件的員工可以推遲最高30%的基本工資和最高50%的獎金。下表列出了近地天體2021年的計劃信息。

(1)上述註冊人的貢獻作為“所有其他補償”的一部分包括在“彙總補償表”中。由於這些投資是在共同基金中進行的，因此沒有一項收益高於市價，因此不包括在彙總補償表中。

終止/更改控制付款

根據與近地天體和其他關鍵員工簽訂的控制權變更和離職政策參與協議，公司在職位裁撤和控制權變更的情況下給予遣散費。這些協議明確規定，在規定的公司控制權變更之前的3個月或之後的24個月內，符合條件的解僱將導致相當於兩年工資和目標獎金的現金遣散費，外加這兩年的某些健康福利。遣散費將在符合條件的解僱後一次性支付。對於非由於控制變更而符合條件的終止，近地天體將在一年內獲得現金遣散費和某些健康福利。補充退休計劃和DCP項下的付款不受這些協議的影響。

根據每一份控制變更和離職保單參與協議，適用的高管同意在其任職期間或之後不泄露機密信息。此外，行政人員同意在無故終止僱傭後的一年內(在此期間，行政人員將獲得遣散費)，不與公司的客户或員工競爭或招攬客户或員工。在公司控制權變更後無故終止僱傭關係時，這一期限將延長至兩年(在此期間，行政人員將獲得遣散費)。

下表按NEO列出了這些協議的價值，如同終止發生在2021年12月31日：

(1)除控制權變更外，現金遣散費的工資部分為一年工資。

(2)獎金相當於2021年的目標獎金。這些個人還可以在任何部分工作的年份按比例獲得實際獎金的一部分。

(3)按服務年資計算，最長可持續52周的健康福利價值。所有近地天體都有資格享受一整年的覆蓋。近地天體有責任在終止之前繼續支付與其覆蓋範圍一致的保費份額。

(4)估計服務一年的價值。

(5)如果因控制權變更而終止合同，參與者有資格獲得額外一年的現金遣散費和健康福利。

由於死亡而終止將導致以下由公司提供的團體人壽保險收益，此外，RSA的加速歸屬和PSU的按比例調整隨後的發行受任何業績歸屬標準的限制。

董事薪酬

以下對董事薪酬的描述反映了2021年的計劃。董事的薪酬會定期進行審查，並與用於高管薪酬的同一家同行公司的委託書信息進行比較。

非公司僱員的董事每年可獲得60,000美元的聘用金。

委員會主席每人每年獲得的額外聘用費如下：審計委員會每年15000美元，薪酬委員會每年10000美元，所有其他委員會每年7500美元。領銜的董事每年還會獲得15,000美元的預付金。2017年1月2日，老邁克爾·J·安德森(Michael J.Anderson)轉任董事(Sequoia Capital)非員工兼董事會主席。他擔任董事會主席的董事薪酬與首席董事相同。董事可以選擇以現金或普通股的形式獲得聘用金。預聘費在5月、8月、11月和2月按季度支付。

董事不會因個別董事會會議而獲得報酬。所有委員會的會議(包括通過電話會議舉行或出席的會議)的費用為1500美元。個別董事的工作需要的時間和精力超出了通常預期的準備和出席董事會和委員會會議的時間和精力，可能會向個別董事支付額外的補償，包括對新董事和特殊項目的介紹。

除邁克爾·J·安德森(Michael J.Anderson)外，董事們每年都會獲得RSA的股權贈款，後者獲得了等額的現金。2021年的年度贈款價值為10萬美元。董事授予的RSA將在授予之日起一年後全額授予。在年度會議日期之間任命的董事將獲得按比例分配的股權贈款。董事們的股權目標是他們每年佣金(30萬美元)的5倍。在達到這一所有權水平之前，他們必須保留公司通過股權授予發行的75%的股份。

帕特里克·E·鮑威是2021年唯一的董事員工。他擔任董事一職沒有得到額外的報酬。

(1)RSA於2021年5月7日授予除邁克爾·J·安德森和帕特里克·S·馬倫之外的所有董事，價值為每股30.86美元，即發行當日的收盤價。

(2)RSA股息等值股票於2021年5月1日授予，價值為每股28.72美元，即發行前一天的收盤價。

(3)董事可選擇收取普通股，以代替全部或50%的聘用費。所有這些股份都是完全歸屬的。為了確定將發行的股票數量以代替該等費用，上述費用按發行前一天的收盤價估值，即1月29日(23.00美元)、5月7日(30.86美元)、7月30日(26.70美元)和10月29日(34.06美元)。

截至2021年12月31日，針對非僱員董事和前董事的未償還股權獎勵如下：

CEO薪酬比率

公司首席執行官與員工薪酬中位數的比率是根據S-K條例第402(U)項計算的。

儘管我們的員工人數在2021年因出售我們的鐵路租賃業務而發生了變化，但我們認為這些變化不會對薪酬比率披露產生重大影響，因此我們沒有確定新的中位數員工。我們通過檢查公司合格和不合格退休福利計劃下2018/2019年的合格薪酬(“退休福利合格薪酬”)來確定員工中位數，這些薪酬適用於2019年11月15日受僱於公司的所有個人(不包括我們的首席執行官)。我們認為，對所有員工使用符合退休福利條件的補償是一種一貫適用的補償措施，因為它考慮了所有員工的基本工資、小時工的工作時間和加班時間以及獎金，而且這一衡量標準不包括公司沒有廣泛分配給員工的股權獎勵。我們大約有3%(3%)的員工獲得年度股權獎勵。值得注意的是，符合退休福利條件的補償是針對所有員工計算和使用的，包括那些在2018年11月16日至2019年11月15日期間完成的十二(12)個月期間沒有積極向退休福利賬户繳費或沒有資格向退休福利賬户繳費的員工。除了2,583名員工中的一(1)名新加坡員工和14(14)名英國員工(這被認為是最低數量的非美國員工)，我們包括了所有員工，無論是全職、兼職、季節性還是臨時工。我們沒有對符合退休福利資格的薪酬做出任何假設、調整或估計，但我們確實對公司在2018年11月16日至11月15日整整十二(12)個月期間未受僱的任何全職和兼職員工的此類薪酬進行了年化。, 2019年。

我們使用與“薪酬討論和分析”部分的“薪酬彙總表”中所述的CEO相同的方法來計算中位數員工的年度總薪酬。我們還在總薪酬計算中包括了中位數員工和CEO的公司支付的非歧視性福利金額。福利價值是基於2021年11月15日生效的首席執行官和中位數員工的選舉，加上其他非選擇性福利覆蓋的價值。

根據上述方法，如下表所示，公司2021年CEO薪酬與員工薪酬中值的比率估計為71：1。

CEO與員工薪酬中值的比率

其他信息

2023年年會的股東提案

擬納入公司2023年年會委託書的股東提案必須不遲於2022年11月25日收到，並必須符合美國證券交易委員會的規則，才能考慮納入公司的委託書材料。

此外，本公司的規例守則為(1)提名(並非由董事會或本公司或本公司指示)推選為董事的候選人及(2)未經董事會或本公司指示或按董事會或本公司指示而提交股東周年大會的事務，訂立預先通知程序。任何股東如欲提交將在明年股東周年大會上採取行動的建議，或建議提名候選人蔘選董事，均須按照有關程序提交有關通知。任何此類建議以及與之相關的任何問題都應及時以書面形式提交給公司祕書，地址如下。公司祕書必須在2023年1月6日至2023年2月5日之前收到任何此類提案或提名。本公司將不會在年會上受理任何不符合本公司規章規定要求的提案或提名。如果股東也不遵守1934年證券交易法(經修訂)第14a-4(C)(2)條的要求，委託書持有人可根據本公司根據其對任何該等股東提案或提名的最佳判斷請求投票的委託書行使酌情投票權。

附加信息

這些委託書信息將與公司2021年12月31日向股東提交的總結年度報告(包括Form 10-K年度報告)一起郵寄。您可以通過口頭或書面方式向公司祕書免費索取公司年度報告的10-K表格，地址為1947Briarfield Boulevard，Maumee，Ohio 43537。您也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得本文件的副本，網址為：http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告已於2022年2月24日提交，本委託書將於2022年3月10日左右提交。

正在徵集的委託書是由公司董事會徵集的。以隨附表格徵集委託書的費用將由本公司承擔，包括經紀公司及其他託管人、代名人或受託人向證券擁有人轉送文件的費用。如認為必要或適當，本公司保留聘請委託書徵集代理人的權利，費用由本公司承擔。我們的董事、高級管理人員和其他員工也可以親自或書面、通過電話、電子郵件或其他方式徵集代理人，而無需額外補償。

請填妥隨附的委託書，並用已付郵資的信封郵寄，或儘快以電話或互聯網登記投票。

 

根據董事會的命令
/s/Christine M.Castellano
克里斯汀·M·卡斯特拉諾 祕書

附錄A

安德森夫婦，Inc.

修訂和重述

2019年長期激勵薪酬計劃

第一條

目的

Andersons，Inc.修訂並重新制定的2019年長期激勵薪酬計劃的目的是通過使公司能夠向符合條件的個人提供現金和股票激勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，並加強這些個人與公司股東之間的利益相關性，從而提高公司的盈利能力和價值，造福於股東。本計劃自第十五條規定之日起生效。

第二條

定義

就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

1.1“被收購實體”具有第4.4(A)節規定的含義。

1.2“被收購實體獎”具有第4.4(A)節規定的含義。

1.3“聯屬公司”指以下每一項：(A)任何附屬公司；(B)任何母公司；(C)由公司或其一家聯屬公司直接或間接控制50%(50%)或以上(無論是通過股票、資產或同等所有權權益或投票權權益)的任何公司、行業或業務(包括但不限於合夥企業或有限責任公司)；(D)直接或間接控制本公司百分之五十(50%)或以上(不論是通過股票、資產所有權或同等所有權權益或投票權權益)的任何貿易或業務(包括但不限於合夥或有限責任公司)；及(E)本公司或其任何聯屬公司擁有重大股權並經委員會決議指定為“聯營公司”的任何其他實體；但除非委員會另有決定，否則就守則第409a節而言，須受任何獎勵的普通股構成“服務接受股”，或以其他方式不受守則第409a節的約束。

1.4“獎勵”是指本計劃下的任何股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、業績獎勵、其他股票獎勵或其他現金獎勵的任何獎勵。所有獎項均應由授獎協議授予、確認，並遵守授獎協議的條款。

1.5“授標協議”是指公司與參與者之間簽署的任何協議、合同或其他文書或文件，證明本公司與參與者之間在本合同項下授予的任何授標，其中列明瞭適用於授獎的條款和條件。獎勵的證據可以是書面或電子形式，可僅限於在本公司的賬簿和記錄上註明，經董事會或委員會批准，無需由本公司的代表或參與者簽署。

1.6“董事會”是指公司的董事會。

1.7除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則，對於合格員工或顧問的參與者而言，“原因”1指的是：(A)在授予獎勵時，公司或關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議(或有此類協議但沒有定義“原因”(或類似含義)的情況)；(I)故意、實質性和實質性地違反公司的書面政策；參與者在收到公司指定違約的書面通知後的合理時間內未予以糾正；(Ii)故意、故意和實質性違反對公司或其任何關聯公司的受信責任，涉及參與者的個人利益或利潤；(Iii)參與者從事的其他工作或服務，大大削弱了參與者履行義務的能力，且事先未經公司同意；(Iv)判定參與者犯有任何重罪或道德敗壞罪，或在公司或任何關聯公司任職期間故意犯罪，這對公司或任何關聯公司的福利有重大不利影響，但不包括參與者為謀取私利或故意違反法律或公司政策而做出的任何行為或不作為所造成的任何定罪；(Iv)判定參與者犯有任何重罪或道德敗壞罪，或在公司或任何關聯公司任職期間故意犯下任何罪行，這對公司或任何關聯公司的福利有重大不利影響，但不包括因參與者為個人利益或故意違反法律或公司政策而做出的任何行為或不作為的結果；或(B)在本公司或關聯公司與頒獎時與參賽者之間有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況下，該協議所定義的“原因”(或類似含義的詞語)、“原因”的定義；但前提是：(B)公司或關聯公司與參賽者之間存在定義該協議所定義的“原因”(或類似含義的詞語)的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議；, 就任何協議而言，如根據該協議，“因由”的定義只適用於控制權的變更，則在控制權的變更實際發生之前，“因由”的定義不適用，然後只適用於其後的終止。對於非員工董事的參與者，“原因”是指根據俄亥俄州適用的法律，構成移除董事的原因的行為或不作為。

1.8“控制變更”的含義如第11.2條所述。

1.9“控制價格變更”具有第11.1(B)節規定的含義。

1.10“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。對守則任何部分的任何提及，也應是對任何後續規定以及根據其頒佈的任何財政部或國税局條例或其他官方指導的提及。

1.11“委員會”指董事會正式授權管理本計劃的任何董事會委員會，最初應為薪酬領導和發展委員會。如董事會未正式授權任何委員會管理本計劃，則就本計劃的所有目的而言，“委員會”一詞應視為指董事會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

1.13“公司”是指俄亥俄州的Andersons，Inc.及其法律規定的繼任者。

1.14“顧問”是指擔任公司或其關聯公司顧問或顧問的任何自然人。

1.15除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，否則“殘疾”是指本守則第22(E)(3)條所界定的永久和完全殘疾。只有在委員會對該殘疾作出裁定時，該殘疾才當作發生。儘管如上所述，對於受本守則第409a條約束的獎勵，殘疾應指參與者根據本守則第409a(A)(2)(C)(I)或(Ii)條被致殘。

1.16“生效日期”是指第15條規定的本計劃的生效日期。

1注：取消了終止服務必須與原因掛鈎的要求。這使得公司可以將原因概念應用於(I)為避免因原因而被解僱而辭職的參與者，以及(Ii)被無故解僱的參與者，但隨後公司發現該參與者在受僱期間存在該原因。

1.17“合格員工”是指公司或關聯公司的每一名員工。

1.18“合格個人”是指委員會根據其酌情決定權指定為有資格獲獎的合格僱員、非僱員董事或顧問，受此處規定的條件限制。

1.19“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。凡提及“交易所法”或其下的條例的特定部分，應包括該部分或規定、根據該部分頒佈的任何有效的規定或解釋，以及任何未來修訂、補充或取代該部分或規定的未來立法或規定的任何類似規定。

1.20“公平市價”指，就本計劃而言，除非守則的任何適用條款另有要求，否則截至任何日期，除授標協議另有規定外，(A)普通股在當時進行交易的主要國家證券交易所報告的適用日期的最後銷售價格，或(B)如果普通股沒有交易、上市或以其他方式報告或報價，委員會應在考慮到第404節的要求後，以其認為適當的任何方式真誠地確定公平市價。

1.21“家庭成員”指表格S-8一般指示第A.1(A)(5)節所界定的“家庭成員”。

1.22“獎勵股票期權”指根據本計劃第VI條授予本公司、其附屬公司及其母公司(如有)合資格僱員的參與者的任何股票期權，而該股票期權擬被指定為守則第422節所指的“獎勵股票期權”。

1.23“主承銷商”具有第14.19節規定的含義。

1.24“禁售期”的含義見第14.19節。

1.25“非僱員董事”指不是本公司或任何聯屬公司在職僱員的董事或本公司或任何聯屬公司的董事會成員。

1.26“非限制性股票期權”是指根據本計劃第六條授予參與者的非激勵性股票期權。

1.27“其他現金獎勵”是指根據本計劃第10.3節授予參與者的現金獎勵。

1.28“其他非常事件”具有第4.2(B)節規定的含義。

1.29“其他基於股票的獎勵”是指根據本計劃第10.1節授予參與者的獎勵，該獎勵全部或部分參照普通股進行估值，或以普通股為基礎支付，包括但不限於通過參照關聯公司估值的獎勵。

1.30“母公司”指本守則第424(E)節所指的本公司的任何母公司。

1.31“參與者”是指根據本計劃獲獎的合格個人。

1.32“績效獎”是指根據本計劃第IX條授予參與者的獎勵，這取決於實現特定的績效目標。

1.33“績效目標”是指委員會根據本合同附件A中規定的一個或多個績效目標確立的目標，作為獎勵授予和/或可行使或可分配的意外情況。

1.34“績效期限”是指與績效目標相關的獎項必須達到績效目標的指定期限。

1.35“計劃”是指安德森公司修訂並重新制定的2019年長期激勵薪酬計劃，並不時修改。

1.36“前期計劃”是指安德森公司2014年長期激勵薪酬計劃。

1.37“程序”具有第14.9節規定的含義。

1.38“註冊日期”指本公司根據證券法下的註冊聲明，以真誠、確定的承諾承銷方式出售其普通股的日期。

1.39“限制性股票”是指根據本計劃第八條授予參與者的、受第八條限制的普通股獎勵。

1.40“限制期”指自根據本計劃作出限制性股票獎勵或其他基於股票的獎勵之日起至該獎勵不再受限制或受沒收條款限制之日止的一段時間。

1.41“退休”就合資格僱員而言，指參與者年滿六十(60)歲並在本公司或任何附屬公司連續受僱至少五(5)年之日或之後終止僱用。就非僱員董事而言，“退休”是指達到強制性退休年齡或最高服務期，並根據頒獎時生效的公司政策自願終止董事會職務。

1.42“規則16b-3”指當時有效的“交易法”第16(B)節或任何後續條款下的規則16b-3。

1.43“第4.2節事件”具有第4.2(B)節規定的含義。

1.44本規範第409a條是指本規範第409a條規定的不合格遞延補償規則。

1.45“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其下頒佈的所有規則和條例。對證券法或其下規定的特定部分的引用應包括該部分或規定、根據該部分頒佈的任何有效的規定或解釋，以及任何未來修訂、補充或取代該部分或規定的未來立法或規定的任何類似規定。

1.46“股票增值權”指根據本計劃第VII條授予參與者的獎勵的權利，包括獲得相當於(X)行使該權利當日普通股的公平市值和(Y)該權利行使價格之間差額的現金和/或普通股的權利。

1.47“股票期權”或“期權”是指根據本計劃第六條授予參與者的購買普通股的任何期權。

1.48“庫存單位”具有第10.1(B)節規定的含義。

1.49“附屬公司”指守則第424(F)節所指的本公司任何附屬公司。

1.50“替補獎”具有第4.4(A)節規定的含義。

1.51“百分之十股東”是指擁有本公司、其子公司或其母公司所有類別股票總投票權合計超過百分之十(10%)的股東。

1.52“終止”係指終止顧問、終止董事職務或終止僱用(視情況而定)。

1.53“終止顧問”指：(A)顧問不再擔任本公司或聯屬公司的顧問；或(B)保留參與者為顧問的實體不再是聯屬公司，除非該參與者不再是本公司或另一聯屬公司的顧問，或在該實體不再是聯屬公司時成為本公司或另一聯屬公司的顧問。如果一名顧問在該顧問顧問終止後成為合資格僱員或非僱員董事，除非委員會另有決定，否則在該顧問不再是顧問、合資格僱員或非僱員董事之前，不得視為顧問終止。儘管如上所述，委員會可以在授標協議中以其他方式定義終止諮詢，或者，如果參與者的權利沒有減少，也可以以其他方式定義此後終止諮詢，前提是“終止諮詢”一詞的定義的任何此類更改不受本守則第409a條的約束。

1.54“終止董事”是指非僱員董事已不再是本公司的董事；但如非僱員董事在其董事職務終止後成為合資格僱員或顧問，則該非僱員董事不再是本公司董事的行為不得視為董事終止，除非與直至參與者終止聘用或終止顧問(視屬何情況而定)。

1.55“終止僱傭”指：(A)參與者(因本公司準許的軍事或個人休假以外的原因)終止受僱於本公司及其聯屬公司；或(B)當僱用參與者的實體不再是聯屬公司時，除非該參與者在該實體不再是聯屬公司時受僱於本公司或另一聯屬公司，或該參與者在該實體不再是聯屬公司時受僱於本公司或另一聯屬公司。如果符合資格的僱員在其僱用終止後成為顧問或非僱員董事，除非委員會全權酌情決定，否則在該合格僱員不再是符合資格的僱員、顧問或非僱員董事之前，不得視為終止僱傭關係。儘管如上所述，委員會可以在獎勵協議中以其他方式定義終止僱傭，或者，如果參與者的權利沒有減少，則可以在此後以其他方式定義終止僱傭，前提是對“終止僱傭”一詞定義的任何此類更改不受守則第409a條的約束。

1.56“轉讓”是指：(A)用作名詞時，任何直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、產權負擔或其他處置(包括髮行任何實體的股權)，不論是否有價值，也不論是自願還是非自願(包括根據法律的實施)；及(B)用作動詞時，直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置(包括髮行任何實體的股權)，不論其用途是：(A)當用作名詞時，直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置(包括在任何實體發行股權)，不論是否有價值，也不論是自願還是非自願(包括通過法律的實施)。“轉讓”和“可轉讓”應具有相關含義。

第三條

行政管理

1.1委員會。本計劃由委員會負責管理和解釋。在適用法律、規則或條例要求的範圍內，意在使委員會的每位成員有資格(A)根據規則16b-3成為“非僱員董事”，以及(B)根據任何國家證券交易所或國家證券協會(視情況而定)的規則符合“獨立董事”的資格。如果後來確定委員會的一名或多名成員不符合資格，則委員會在確定之前採取的行動應有效，儘管不符合資格。

1.2獎項的授予。根據該計劃的條款，委員會將全權授予符合條件的個人：(I)股票期權；(Ii)股票增值權；(Iii)限制性股票獎勵；(Iv)業績獎勵；(V)其他基於股票的獎勵；(Vi)其他以現金為基礎的獎勵。委員會尤其有權：

(A)挑選根據本條例可不時獲頒獎項的合資格人士；

(B)決定是否及在多大程度上根據本條例將獎勵或其組合授予一名或多於一名合資格的個人；

(C)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的普通股股份數目；

(D)決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件(包括但不限於，關於任何獎勵和與之相關的普通股股份的行使或購買價格(如果有)、任何限制或限制、任何授予時間表或加速、或任何沒收限制或豁免)，這些條款和條件不與本計劃的條款和條件相牴觸(包括但不限於，委員會根據其自行決定的因素(如有)決定的行使或購買價格、任何限制或限制、任何授予時間表或加速、或任何沒收限制或豁免)；

(E)釐定根據本條例授予的每項賠償所涵蓋的現金款額；

(F)決定根據本計劃授予的期權和其他獎勵是否與本公司在本計劃之外作出的其他獎勵一起或在什麼情況下進行，以及在何種程度和什麼情況下進行；

(G)根據第6.4條決定股票期權是否以及在何種情況下可以現金、普通股和/或限制性股票結算；

(H)確定股票期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權；

(I)決定是否規定參與者不得出售或以其他方式處置依據行使該獎勵而取得的股份，作為授予該獎勵的一項條件，該期間由委員會全權酌情決定，在該獎勵取得日期後的一段時間內不得出售或以其他方式處置；及

(J)在符合第XII條和第6.4(L)條的前提下，修改、延長或續展獎勵，但未經參賽者同意，此類行動不受本守則第409a條的約束。

1.3指南。在不違反本協議第12條的情況下，委員會有權通過、更改和廢除管理本計劃的此類行政規則、指導方針和做法，並執行所有行為，包括(在適用法律和適用證券交易所允許的範圍內)委派其職責

在其認為適當的情況下，解釋和解釋本計劃和根據本計劃頒發的任何獎勵(以及任何獎勵協議或與之相關的其他協議)的條款和規定；以及以其他方式監督本計劃的管理。委員會可按其認為為實現計劃的目的和意圖所需的方式和範圍，糾正計劃或與之相關的任何協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。委員會可為在任何國內或外國司法管轄區居住或受僱或須繳税的人士採納特別指引和規定，以遵守該等國內或外國司法管轄區適用的税法和證券法。儘管有上述規定，未經參與者同意，委員會根據第3.3條採取的行動不得損害任何參與者的權利。在適用範圍內，本計劃旨在遵守規則16b-3的適用要求，並應以符合規則16b-3的方式加以限制、解釋和解釋。

1.4最終決定。本公司、董事會或委員會(或其任何成員)因本計劃或與本計劃相關而真誠地作出或採取的任何決定、解釋或其他行動，須由彼等所有及每名成員(視屬何情況而定)行使絕對酌情權，並對本公司、所有僱員及參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人及受讓人具有最終約束力及決定性。

1.5顧問/責任的指定。

(A)委員會可指定本公司僱員及專業顧問協助委員會管理該計劃，並(在適用法律及適用的交易所規則許可的範圍內)可授權高級職員代表委員會頒獎及/或簽署協議或其他文件。(A)委員會可指定本公司僱員及專業顧問協助委員會管理計劃，並(在適用法律及適用的交易所規則許可的範圍內)授權高級人員代表委員會頒獎及/或執行協議或其他文件。

(B)委員會可聘請其認為適宜的法律顧問、顧問和代理人來管理該計劃，並可依賴從任何該等顧問或顧問那裏收到的任何意見以及從任何該等顧問或代理人那裏收到的任何計算結果。委員會或董事會聘用任何該等大律師、顧問或代理人所產生的費用須由本公司支付。委員會、其成員和根據上文(A)分節指定的任何人不對真誠地就本計劃採取的任何行動或作出的任何決定負責。在適用法律允許的最大範圍內，本公司高級管理人員、委員會成員或前成員或董事會成員均不對真誠地就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取的任何行動或作出的任何決定負責。

1.6賠償。在適用法律、公司註冊證書和公司章程允許的最大範圍內，以及在沒有直接承保該人的保險的範圍內，公司的每一名高級管理人員或僱員、任何關聯公司和委員會或董事會的成員或前成員，應得到公司的賠償，並使其不受任何費用或支出(包括委員會合理接受的律師的合理費用)或責任(包括經委員會批准為解決索賠而支付的任何款項)的損害，以及最早支付上述費用所需的預付款。因與本計劃的管理相關的任何作為或不作為而產生的，但因該高級職員、僱員、成員或前成員自己的欺詐或不誠實而引起的除外。此類賠償應是僱員、高級人員、董事或成員或前高級人員、董事或成員根據適用法律或根據公司公司註冊證書或公司章程或任何其他法律享有的任何賠償權利之外的任何賠償權利，而該等賠償是對僱員、高級管理人員、董事或成員或前高級管理人員、董事或成員根據適用法律或根據公司註冊證書或公司章程或任何

附屬公司。儘管本協議另有規定，但本賠償不適用於個人就本計劃授予該個人的獎勵所採取的行動或作出的決定。

第四條

股份限制

1.1個共享。

(A)可用股份。根據第4.2節的規定增加或減少的情況下，根據本計劃授予的獎勵可能發行的普通股總數不得超過7,015,000股，外加(I)截至2019年5月10日根據先前計劃可獲得的任何普通股，加上(Ii)在2019年5月10日或之後失效、到期、終止、註銷或以現金或普通股以外的財產支付的根據先前計劃授予的普通股的任何普通股。(2)根據本計劃可發行的普通股總數不得超過7,015,000股，外加(I)截至2019年5月10日根據先前計劃可獲得獎勵的任何普通股，加上(Ii)在2019年5月10日或之後失效、到期、終止、註銷或以現金或普通股以外的財產滿足的任何普通股。根據本計劃可授予激勵性股票期權的普通股最高股數為1,000,000股。根據該計劃，可用的股票可以是授權和未發行的普通股，也可以是為公司金庫持有或收購的普通股，或者兩者兼而有之。在2019年5月10日及之後，不再根據之前的計劃頒發更多獎勵。

(B)股份點算。授予期權或股票增值權的任何普通股股票應計入這一限額之外，即每授予一(1)項期權或股票增值權，將計入一(1)股。作為限制性股票獎勵、績效獎勵、其他股票獎勵或其他任何獎勵的任何普通股股份，如以普通股股票計價，但前一句中未作其他描述，則在此限制下，每一(1)股普通股股票應計入與該獎勵相關的每一(1)股普通股股票中(前提是，在本計劃修訂和重述生效日期2022年5月6日之前授予的本句中提及的任何類型的任何獎勵，均應計為兩(2)股普通股股票)。(如果，在2022年5月6日之前授予的任何獎勵，即本計劃的修訂和重述的生效日期)，將被視為與該獎勵相關的每一(1)股普通股股票中的兩(2)股普通股股票。在此限制下，每(1)股普通股(基礎或與該獎勵相關交付的普通股)應計入三(3)股普通股。如果根據本計劃授予的任何獎勵或根據先前計劃授予的任何獎勵因任何原因到期、終止或被取消，而沒有全部行使或滿足，則任何未行使獎勵背後的普通股數量將再次可用於本計劃下的獎勵；前提是，再次可用的普通股數量應以該獎勵根據第4.1節減少可用普通股數量的相同速度重新增加。在適用上一句話時，如果根據任何獎勵或作為任何獎勵的一部分而可發行或發行的普通股股票被扣留或投標以支付税款或行使價(包括根據“淨行權”)，則該等普通股應被視為已根據本計劃發行，不得用於未來根據本計劃發行。該計劃下的任何獎勵均以現金結算, 除現金結算的股票增值權外，不得計入上述可用股票限額。

(C)參與者限制。儘管本計劃有任何其他相反規定，授予任何非僱員董事(包括擔任董事會主席的任何有關董事)於任何一個歷年的所有獎勵的授予日公允價值合計(根據適用的財務會計規則計算)，連同就該日曆年度內的服務向該非僱員董事支付的任何現金費用，不得超過500,000美元。

1.2變化。

(A)本計劃及根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響董事會或本公司股東作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(Ii)本公司或任何聯屬公司的任何合併或合併，(Iii)在普通股之前或影響普通股的任何債券、債權證、優先股或優先股的發行，(Iv)本公司或任何聯屬公司的解散或清算，(V)出售或轉讓本公司或任何聯屬公司的全部或部分資產或業務，或(Vi)任何其他公司行為或程序。

(B)在符合第11.1節的規定的情況下，如果由於根據本計劃可能發行的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、合併或重新分類股票、任何資本重組、任何合併、任何合併、任何剝離、任何重組或任何部分或全部清算，或任何其他公司交易或事件(“第4.2節事件”)導致公司資本結構發生任何此類變化，則(I)其後根據該計劃可發行的股份總數及/或種類、(Ii)行使根據該計劃授予的尚未行使獎勵而鬚髮行的股份或其他財產(包括現金)的數目及/或種類、及/或(Iii)其收購價應作出適當調整。此外，根據第11.1節的規定，如果公司的資本結構或業務發生非第4.2節事件的任何變化(“其他非常事件”)，包括由於任何非常股息(無論是現金或股票)、任何轉換、任何調整、任何可轉換或可行使為任何類別股票的任何類別證券的發行，或任何出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產或業務的改變，則委員會全權酌情決定：可調整任何獎勵，並對本計劃進行其他調整。根據本第4.2節進行的任何調整應與適用的第4.2節事件或適用的其他非常事件(視情況而定)保持一致，並應以委員會全權酌情認為適當和公平的方式進行，以防止根據本計劃授予或可供參與者使用的權利被大幅稀釋或擴大。委員會決定的任何此類調整均為最終決定。, 對公司和所有參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力和決定性。除第4.2節或適用的獎勵協議中明確規定外，參賽者不得因任何第4.2節事件或任何其他非常事件而享有任何權利。

(C)根據第4.2(A)節或第4.2(B)節對獎勵進行任何調整所產生的普通股零碎股份應彙總至行使時通過向下舍入少於一半的分數和向上舍入等於或大於一半的分數來剔除；但股票期權和股票增值權的獎勵無論如何都應向下舍入到最接近的整數股。以四捨五入方式剔除的零碎股份不得進行現金結算。委員會應向獎金被調整的每個參與者發出任何調整的通知，而這種調整(無論是否發出通知)對於本計劃的所有目的都是有效的和具有約束力的。

1.3最低收購價。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果授權但以前未發行的普通股是根據本計劃發行的，則該等股票的發行代價不得低於適用法律允許的對價。

1.4根據收購的公司計劃可發行的替代獎勵和股票。

(A)委員會可酌情按其認為在有關情況下適當的條款及條件，根據該計劃批出替代獎勵。替代獎勵不得計入或以其他方式減少本計劃下的可用股票數量。就本節第4.4節而言，“替代獎勵”是指根據本計劃頒發的獎勵，以取代由另一公司或實體的現任和前任僱員或非僱員董事或顧問持有的股票和股票獎勵(“被收購實體獎勵”)，這些員工或非僱員董事或顧問成為符合資格的個人，或其獎勵是由於僱傭公司或其他實體(“被收購實體”)與本公司或聯屬公司合併、合併或合併，或由公司或聯屬公司收購緊接在此之前的被收購實體的財產或股票而承擔或取代的收購或合併，以便為參賽者保留全部或部分此類被收購實體獎的經濟價值，價格由委員會確定，以實現經濟價值的保留。

(B)如本公司或任何聯屬公司收購的公司或與本公司或任何聯屬公司合併的公司根據股東批准的既有計劃有可供出售的股份，而該等計劃並未在考慮該項收購或合併時採納，則根據該已有計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用在該項收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來釐定應付予

參與該收購或合併的實體的普通股持有者)可用於獎勵，且不應減少該計劃下的可用股票。在沒有收購或合併的情況下，使用收購計劃下的該等可用股票的獎勵不得在根據收購計劃的條款進行獎勵的日期之後進行，只能向在收購或合併之前沒有資格參與計劃的個人進行。

第五條

資格和一般要求

1.1一般資格。所有目前和未來符合條件的個人都有資格獲獎。獲獎資格和實際參與該計劃的資格應由委員會自行決定。

1.2激勵性股票期權。儘管如上所述，只有本公司、其附屬公司及其母公司(如有)的合資格員工才有資格根據該計劃獲得獎勵股票期權。授予激勵性股票期權的資格和實際參與該計劃的資格應由委員會自行決定。

1.3尋找符合條件的個人。授予準合資格個人的獎勵的歸屬和行使分別以該個人實際成為合資格員工、顧問或非員工董事為條件；但條件是，授予準合資格員工的獎勵股票期權應被視為授予於該人開始就業之日起生效(而該獎勵股票期權的行使價格應與該日期相關)。

1.4最低限度的歸屬。儘管本計劃有任何相反的規定，但根據本計劃授權的股份總數的最高5%(5%)除外，可根據第4.2節的規定進行調整。以普通股支付的獎勵(替代獎勵和授予非僱員董事的獎勵除外，該獎勵在緊接前一年的年度股東大會後至少50周內在下一屆股東大會上授予，或非僱員董事選擇按公平市值接受，以代替該非僱員董事的全部或部分現金薪酬)不得規定在授予之日起十二(12)個月內授予，或可受少於十二(12)個月的履約期(如果適用)的限制，但與以下方面相關的除外與該參賽者的死亡或傷殘有關。

1.5未歸屬獎勵的分紅和股息等價物。除委員會在獎勵協議中另有決定外，在任何獎勵規定支付股息或計入股息等價物的範圍內，在任何情況下，除非基礎獎勵已根據其條款歸屬，否則不會支付可歸因於未歸屬獎勵的股息或股息等價物。

1.6普通股發行。根據本計劃可交付給參與者的任何普通股可以以參與者的名義以證書形式發行，或以參與者的名義以簿記形式發行。

第六條
股票期權

1.1個選項。股票期權可以單獨授予符合條件的個人，也可以與根據該計劃授予的其他獎勵一起授予。根據本計劃授予的每個股票期權應為：(A)激勵性股票期權或(B)非限定股票期權。根據第4.2(B)節的規定，委員會不得就任何期權授予股息等價物。

1.2助學金。委員會有權向任何符合條件的員工授予一種或多種激勵性股票期權、非合格股票期權或這兩種類型的股票期權。委員會應

有權向董事的任何顧問或非員工授予一個或多個非限定股票期權。若任何購股權不符合獎勵購股權的資格(不論因其條文或其行使的時間或方式或其他原因)，則該購股權或其不符合資格的部分應構成獨立的非限定購股權。

1.3激勵性股票期權。除非與控制權變更或其他特殊情況有關，否則不得解釋、修訂或更改本計劃中與獎勵股票期權有關的條款，也不得行使本計劃授予的任何酌處權或授權，以取消守則第422節下的計劃資格，或在未經受影響參與者同意的情況下，取消該第422節下的獎勵股票期權資格。

1.4期權的條款和條件。根據本計劃授予的選項應遵守以下條款和條件，並應採用委員會認為合適的形式幷包含不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：

(A)行使價。受股票期權約束的普通股每股行權價應由委員會在授予時確定，但股票期權的每股行權價不得低於授予時普通股公平市值的100%(100%)(或如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為1110%(110%))。

(B)股票期權條款。每項購股權的期限應由委員會決定，但不得在購股權授予日期後超過十(10)年行使；此外，授予百分之十股東的獎勵股票期權的期限不得超過五(5)年。

(C)可操縱性。除非委員會根據本章程第5.4節及第6.4節的規定另有規定，否則根據本計劃授出的購股權可於委員會於授出時決定的時間或時間行使，並受委員會於授出時釐定的條款及條件所規限。如果委員會酌情規定，任何購股權可在某些限制的情況下行使(包括但不限於，該購股權只能分期或在某些時間段內行使)，則委員會可根據委員會自行決定的因素(如果有)，在授予全部或部分股票時或之後的任何時間放棄對可行使的此類限制(包括但不限於，放棄分期行使條款或加快行使該股票期權的時間)。

(D)練習方法。根據第6.4(C)條的規定，在任何分期行使和等待期條款的約束下，在授予的範圍內，股票期權可以在期權期限內的任何時間全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的普通股數量。該通知應附有以下全額收購價：(I)現金或支票、銀行匯票或按公司指示付款的匯票；(Ii)僅在適用法律允許的範圍內，如果普通股在國家證券交易所交易，委員會授權參與者通過向委員會合理接受的經紀人發出不可撤銷的指示的程序，迅速向公司交付相當於收購價的金額；(Ii)僅在適用法律允許的範圍內，如果普通股在國家證券交易所交易，委員會授權參與者向委員會合理接受的經紀人發出不可撤銷的指示，迅速向公司交付相當於收購價的金額；或(Iii)按委員會可接受的其他條款及條件(包括但不限於，本公司扣留行使購股權時可發行的普通股股份，或以參與者擁有的普通股形式全部或部分付款，以委員會決定的付款日期普通股的公平市價為基準)的其他條款及條件(包括但不限於，本公司扣留因行使購股權而可發行的普通股股份，或以參與者擁有的普通股形式全部或部分付款，按委員會決定的付款日期的普通股公平市價計算)。在支付或規定支付普通股股款之前，不得發行普通股。

(E)期權的不可轉讓性。除遺囑或世襲和分配法則外，參賽者不得轉讓任何股票期權，所有股票期權在參賽者有生之年只能由參賽者行使。儘管有上述規定，委員會仍可決定，

於授出時或之後，委員會可全權酌情決定，根據本第6.4(E)節以其他方式不可轉讓的無限制購股權，可在委員會指定的情況下及在委員會指定的條件下全部或部分轉讓予家族成員。根據上一句(I)轉讓給家庭成員的非限制性股票期權隨後不得轉讓，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，以及(Ii)仍受本計劃和適用獎勵協議條款的約束。非限定購股權的許可受讓人或許可受讓人在非限定購股權行使後根據轉讓獲得的任何普通股股份，均應遵守本計劃的條款和適用的獎勵協議。

(F)因死亡、傷殘或退休而終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者因死亡、殘疾或退休而被終止，則參與者可以在終止之日起一(1)年內的任何時間(或在參與者死亡的情況下，由參與者遺產的法定代表人)行使在終止之日起一(1)年內由該參與者持有並可行使的所有股票期權，但在任何情況下，該股票期權均可在終止之日起一(1)年內行使。在任何情況下，該參與者持有並可行使的所有股票期權均可在該終止之日起一(1)年內的任何時間由該參與者行使(如該參與者死亡，則由該參與者的遺產的法定代表人行使)，但在任何情況下不得超過終止期限。然而，在參與者因殘疾而終止的情況下，如果參與者在該行使期限內死亡，則該參與者持有的所有未行使的股票期權自死亡之日起一(1)年內均可行使，但在任何情況下不得超過該等股票期權的規定期限；此外，如果該參與者在退休後九十(90)天內未行使激勵性股票期權，則該激勵股票期權將在該期限屆滿後的一(1)年內可行使。此外，如果該參與者在該行使期限內死亡，則該參與者持有的所有未行使的股票期權自該參與者死亡之日起一(1)年內均可行使；此外，該參與者在退休後九十(90)天內未行使的激勵性股票期權將

(G)無故非自願終止。除非委員會於授出時另有決定，或參與者的權利並無減少，否則其後若參與者因本公司無故非自願終止而終止，則參與者可在終止日期起九十(90)天內隨時行使參與者於終止時已歸屬及可行使的所有購股權，但在任何情況下不得超過該等購股權的規定期限。

(H)自願辭職。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者的終止是自願的(本章第6.4(I)(Y)節所述的自願終止除外)，參與者可以在終止之日起九十(90)天內的任何時間行使該參與者所持有並可行使的所有股票期權，但在任何情況下不得超過該等股票期權的規定期限。

(I)因故終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者的終止(X)是出於原因，或者(Y)是在事件發生後自願終止(如第6.4(H)節所規定的)，則該參與者持有的所有股票期權，無論是否既得，均應在終止之日起終止和終止。

(J)未歸屬股票期權。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，否則在參與者因任何原因終止之日仍未授予的股票期權將於終止之日終止並失效。

(K)激勵性股票期權限制。凡合資格僱員於任何日曆年根據本計劃及/或本公司任何其他股票期權計劃首次可行使獎勵股票期權的普通股的公平市值合計(於授出時釐定)超過100,000美元，則該等期權應視為非限制性股票期權。此外，如果符合條件的員工沒有繼續受僱於公司、任何子公司或任何母公司，則從授予激勵股票期權之日起至

在行使日期前三(3)個月(或適用法律要求的其他期限)，該股票期權應被視為不合格股票期權。如果本計劃的任何規定對於股票期權符合獎勵股票期權的資格是不必要的，或者如果需要任何額外的規定，委員會可以相應地修改該計劃，而不需要獲得本公司股東的批准。

(L)股票期權的形成、修改、延長和續展；禁止重新定價。根據條款和條件，在本計劃的限制範圍內，股票期權應以委員會批准的協議或授予形式予以證明。委員會可以修改、延長或更新根據本計劃授予的未完成期權，前提是參與者的權利不得在未經適用參與者同意的情況下減少，而且此類行動不得在未經適用參與者同意的情況下遵守本準則第409a條的規定。儘管本條例有任何相反規定，未經股東同意，委員會不得(I)在授出購股權後調低購股權之行權價，或在授出購股權後採取任何其他行動以降低購股權之行權價，或(Ii)準許取消購股權以換取另一項獎勵。

(M)延期交付普通股。委員會可酌情允許參與者根據委員會在適用的授予協議中確定的條款和條件，推遲交付因參與者行使期權而獲得的普通股，這些條款和條件應符合守則第409a節的要求。

(N)早期鍛鍊。委員會可規定，購股權包括一項條款，規定參與者可於參與者終止前任何時間選擇就購股權全部歸屬前受購股權規限的普通股的任何部分或全部股份行使購股權，而該等股份須受細則第VIII條的條文規限，並被視為限制性股票。如此購買的未歸屬普通股可受以本公司為受益人的回購選擇權或委員會認為適當的任何其他限制的約束。

(O)其他條款及條件。委員會可在授出協議中加入一項條文，規定若參與者於該日未能行使非限定購股權，而非限定購股權相關普通股的公平市價超過該購股權期滿時該非限定購股權的行使價，則可在該購股權期限的最後一天以無現金方式自動行使該購股權，但須受第14.4節的規限。股票期權可以包含委員會認為適當的其他規定，這些規定不得與本計劃的任何條款相牴觸。

第七條
股票增值權

1.1股票增值權。股票增值權可以單獨授予符合條件的個人，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。除第4.2(B)節另有規定外，委員會不得授予與任何股票增值權相關的股息等價物。

1.2股票增值權的條款和條件。根據本協議授予的股票增值權應遵守委員會不時決定的、不與本計劃規定相牴觸的條款和條件，以及下列條款和條件：

(A)行使價。受股票增值權約束的普通股每股行使價格應由委員會在授予時確定，但股票增值權的每股行使價格不得低於授予時普通股公平市值的100%。

(B)期限。每項股票增值權的期限由委員會確定，但不得超過授予權利之日起十(10)年。

(C)可操縱性。除非委員會根據本條例第5.4節及第7.2節的規定另有規定，否則根據本計劃授予的股票增值權利可在委員會於授予時決定的時間或時間行使，並須受委員會於授予時決定的條款及條件所規限。如果委員會酌情規定，任何此類權利可在某些限制條件下行使(包括但不限於只能分期或在某些期限內行使)，則委員會可根據委員會自行決定的因素(如果有)，在給予全部或部分權利時或之後的任何時間(包括但不限於，放棄分期行使條款或加快行使這種權利的時間)放棄對可行使性的限制。

(D)練習方法。在第7.2(C)節規定的任何分期行使和等待期條款的規限下，股票增值權可根據適用的獎勵協議隨時全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將行使的股票增值權的數量。

(E)付款。於行使股票增值權時，參與者有權就行使的每項權利收取最多(但不超過)現金及/或普通股(由委員會全權酌情決定或根據適用的授予協議所規定)的金額，其價值相當於行使該權利超過行使價格當日一股普通股的公平市價。

(F)終止。除非委員會於授予時另有決定，或如參與者的權利並無減少，則在符合適用的獎勵協議及計劃的規定下，參與者因任何原因終止後，股票增值權仍可在參與者終止後按第6.4(F)至6.4(J)條的規定行使股票增值權，與參與者根據第6.4(F)至6.4(J)條的規定終止後可行使的股票增值權相同。

(G)不可轉讓。除遺囑或繼承和分配法外，參賽者不得轉讓任何股票增值權，且所有此等權利在參賽者有生之年只能由參賽者行使。

(H)股票增值權的形成、修改、延伸和續展；禁止重新定價。在本計劃的條款和條件及限制範圍內，股票增值權應以委員會批准的協議或授予形式予以證明。委員會可修改、延長或更新根據本計劃授予的尚未行使的股票增值權，前提是參與者的權利不得在未經適用參與者同意的情況下減少，且該等行動不得在未經適用參與者同意的情況下使股票增值權受守則第409A節的約束。儘管本協議有任何相反規定，未經股東同意，委員會不得(I)在授予股票增值後立即降低股票增值權的行使價格，或在股票增值授予後立即採取任何其他行動以降低股票增值的行使價格，或(Ii)允許取消股票增值權以換取另一項獎勵。

(I)其他條款及條件。委員會可在授出協議中加入一項條文，規定倘參與者於股份增值權有效期最後一天未能行使股份增值權，而股份增值權相關普通股的公平市價超過股份增值權期滿當日該股份增值權的行使價，則可於該股份增值權有效期的最後一天自動行使股份增值權，但須受第14.4節規限。股票增值權可以包含委員會認為適當的其他規定，這些規定不得與本計劃的任何條款相牴觸。

1.3有限的股票增值權。委員會可全權酌情將股票增值權作為一般股票增值權或有限股票增值權授予。只有在發生控制權變更或類似情況時，才能行使有限的股票增值權

委員會在授予時或之後可全權酌情指定的其他活動。除獎勵協議另有規定外，在行使有限的股票增值權時，參與者將獲得由委員會決定的現金和/或普通股，金額相當於第7.2(E)節關於股票增值權的金額。

第八條
限制性股票

1.1限制性股票獎勵。

(A)概括而言。限制性股票可以單獨授予符合條件的個人，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。就所有公司而言，限制性股票應構成已發行和已發行普通股。委員會應決定有資格的個人、授予限制性股票的對象和時間、獎勵的股票數量、參與者支付的價格(如果有的話)(受第8.2節的約束)、此類獎勵可被沒收的時間、限制期、加速授予的權利(受第5.4節的約束)以及獎勵的所有其他條款和條件。

(B)履行條件。委員會可根據特定業績目標(包括根據第9.2(C)條規定的業績目標)或委員會自行決定的其他因素，對授予或授予限制性股票提出條件。

1.2獎勵和證書。除獎勵協議另有規定外，獲選獲得限制性股票的合資格個人無權就該獎勵享有任何權利，除非及直至該合資格個人已以其他方式遵守該獎勵的適用條款及條件。此外，此類獎勵應符合以下條件：

(A)購買價格。限制性股票的收購價由委員會確定。根據第4.3節的規定，在適用法律允許的範圍內，限制性股票的收購價可以是零(0)，在不允許的範圍內，該收購價不得低於面值。

(B)承兑。限制性股票的授予必須在授予日期後九十(90)天(或委員會在授予時指定的較短期限)內接受，在委員會要求的範圍內簽署並向本公司交付證明授予的授予協議的完整籤立副本，並支付委員會根據該協議指定的任何價格(如有)。為免生疑問，在限制性股票獎勵被接受之前，不會授予此類獎勵。

(C)圖例。每張代表限制性股票的股票，除適用證券法要求的圖示外，還應附有適當的圖例，説明適用於此類限制性股票獎勵的條款、條件和限制。

(D)羈押。除非委員會另有決定，否則接受限制性股票的每個參與者應由適用的轉讓代理將股票作為賬面分錄發行，除非公司選擇使用另一種系統，以證明其對限制性股票的所有權。如果就限制性股票發行股票，委員會可要求公司保管任何證明該等股票的股票，直至其限制失效為止，並且，作為授予限制性股票的條件，參與者應提交一份正式簽署的股票授權書或其他轉讓文書(包括授權書)，如果公司認為有必要或適當，每份文件應空白背書，並附有簽字保證，這將允許在發生以下情況時將受限制股票獎勵的全部或部分股份轉讓給本公司，該文件將允許將受限制股票獎勵的全部或部分股份轉讓給公司，這將允許在發生以下情況時向公司轉讓受限制股票獎勵限制的全部或部分股票(包括授權書)。

1.3限制性股票的條款和條件。根據本協議授予的限制性股票應遵守委員會不時決定的、不與本計劃規定相牴觸的條款和條件，以及下列條款和條件：

(A)限制期。根據本計劃授予的限制性股票股份仍可沒收，參與者不得在限制性股票獎勵協議規定的限制期內轉讓該等限制性股票，但有一項諒解，即該協議應列出歸屬時間表以及任何可加速該等限制性股票歸屬的事件。在此等限額內，基於服務、業績目標的達致及/或委員會全權酌情決定的其他因素或準則，委員會可規定授予條件或就全部或部分分期付款撤銷該等限制作出規定，或可加快任何限制性股票獎勵的全部或部分歸屬及/或豁免任何限制性股票獎勵的全部或任何部分的沒收限制。(C)委員會可根據服務、業績目標的達致及/或委員會全權酌情決定的其他因素或準則，規定授予或分期付款全部或部分失效，或加速授予任何限制性股票獎勵的全部或部分及/或豁免任何限制性股票獎勵的全部或任何部分的沒收限制。

(B)作為股東的權利。除委員會在授出協議中另有決定外，(A)參與者就限制性股票而言，不享有本公司普通股持有人的權利，包括但不限於收取股息的權利、投票的權利或認購該等股份的權利，直至限制性股票全部歸屬為止；及(B)參與者須在適用的限制期屆滿後遞延向參與者支付股息。

(C)終止。除非委員會在授予時另有決定，或在獎勵協議中，或如果參與者的權利沒有減少，則此後，在獎勵協議和計劃的適用條款的規限下，當參與者在相關限制期內因任何原因終止時，所有仍受限制的受限股票將根據委員會在授予時或之後制定的條款和條件沒收。

(D)限制失效。如果限制期屆滿而限售股票沒有事先被沒收，則該等股票的證書應交付給參與者。除適用法律或委員會施加的其他限制另有要求外，所有圖例應在交付給參與者時從上述證書中刪除。

第九條
表演獎

1.1表演獎。任何獎項均可以表演獎的形式頒發給符合條件的個人。每個績效獎應在實現一個或多個具體績效目標的情況下支付給參與者。如果業績獎勵是限制性股票的形式，只有在達到相關業績目標的情況下，參與者才可以轉讓此類股票。如果績效獎勵不是限制性股票的形式，而是以普通股的形式支付，則只有在實現相關績效目標的情況下，此類股票才能交付給參與者。若業績獎勵以現金支付，則可於達致相關業績目標時以現金或普通股股份(按該等股份當時的公平市價計算)支付，由委員會全權及絕對酌情決定。

1.2績效獎勵的條款和條件。根據本協議頒發的績效獎應遵守委員會不時決定的、不與本計劃規定相牴觸的條款和條件，以及下列條款和條件：

(A)獲得表現獎。在適用的績效期限結束時，委員會應確定根據第9.2(C)節確定的績效目標的實現程度以及獲得的每項績效獎的百分比。

(B)不可轉讓。在符合獎勵協議和本計劃適用條款的情況下，績效獎勵在績效期間不得轉讓。

(C)績效目標、公式或標準。委員會應在適用的績效期限開始之前或委員會確定的較晚日期之前，以書面形式確定每個參與者或每一類參與者適用的績效期限，從而確定獲得績效獎的績效目標。此類業績目標可包括忽略(或調整)會計方法、公司交易(包括但不限於處置和收購)和其他類似類型事件或情況的規定。

(D)股息。除非委員會在授予時或在獎勵協議中另有決定，(A)在實現適用的業績目標之前，根據本條第九條獲得業績獎的獲獎者無權獲得與業績獎涵蓋的普通股數量相關的股息或股息等價物，以及(B)股息或股息等價物的支付應以實現適用的業績目標為條件，以遞延的方式支付給參與者。

(E)付款。根據委員會根據第9.2(A)條的規定作出決定後，公司應按照委員會確定的形式(包括但不限於普通股或現金)結算績效獎勵，金額相當於該參與者獲得的績效獎勵。儘管如上所述，委員會仍可根據其認為適當的附加歸屬、沒收和延期條件，以低於所賺取的績效獎勵的金額結算績效獎勵，和/或對任何績效獎勵的全部或部分支付施加附加的歸屬、沒收和延期條件，但須遵守第5.4節的規定。

(F)終止。在遵守獎勵協議和計劃的適用條款的情況下，當參與者在表演期內因任何原因終止特定表現獎時，有關表演獎將根據委員會在授予時確定的條款和條件授予或沒收。

第十條
其他以股票和現金為基礎的獎勵

1.1其他以股票為基礎的獎勵。

(A)概括而言。其他以股票為基礎的獎勵可授予符合條件的個人，這些股票可參照普通股支付、全部或部分估值，或以其他方式基於普通股或與普通股相關的股票，包括但不限於：(I)純粹作為紅利而授予的普通股，不受限制或條件限制的普通股，支付根據公司或關聯公司發起或維持的激勵或業績計劃應支付的金額的普通股，(Ii)股票等值單位，(Iii)限制性股票單位，(Iv)業績股票單位，以及(V)根據公司或關聯公司贊助或維持的激勵或業績計劃應支付的普通股，(V)由公司或聯屬公司贊助或維持的激勵或業績計劃應支付的金額，(Ii)股票等值單位，(Iii)限制性股票單位，(Iv)業績股票單位和(V)由其他基於股票的獎勵可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。

(B)股票單位。如果其他股票獎勵是以股票等值單位、限制性股票單位或績效股票單位(“股票單位”)的形式授予的，則每個股票單位的價值應相當於一(1)股普通股。每個股票單位應使參與者有權在適用於該股票單位一(1)股普通股的限制期結束時從公司獲得普通股或其公平市值。除獎勵協議另有規定外，如果限制期屆滿而股票單位未經事先沒收，(I)股票單位應轉換為收取普通股或其公平市價的現金等價物的權利，及(Ii)在轉換後，該等股票或現金金額應交付予參與者。

(三)履行條件。委員會可根據具體業績目標(包括根據第9.2(C)節的業績目標)或委員會自行決定的其他因素，授予或授予其他基於股票的獎勵。

1.2其他股票獎勵的條款和條件。根據本協議授予的其他股票獎勵應遵守委員會不時決定的、不與本計劃規定相牴觸的條款和條件，以及下列條款和條件：

(A)不可轉讓。在獎勵協議及本計劃適用條文的規限下，根據本條第X條作出獎勵的普通股股份不得在股份發行日期或任何適用的限制、履行或遞延期限屆滿日期(如較後)之前轉讓。

(B)股息。除非委員會在頒獎時或在頒獎協議中另有決定，否則在符合頒獎協議和計劃的規定下，(A)根據本條第X條獲獎的人士在獲獎之前，無權獲得與獎勵所涵蓋的普通股股數有關的股息或股息等值，及(B)股息或股息等值應以適用的限制期屆滿為條件，以遞延方式作出。

(C)轉歸。本條款X項下的任何獎勵以及任何此類獎勵所涵蓋的任何普通股，應在獎勵協議規定的範圍內授予或沒收，由委員會全權酌情決定，但須遵守第5.4節的規定。

(D)價格。根據第X條以紅利方式發行的普通股可以無現金對價發行。根據第X條授予的購買權購買的普通股的價格應由委員會自行決定。

(E)終止。根據獎勵協議和計劃的適用條款，當參與者在給定的其他股票獎勵的限制期內因任何原因終止時，有關的其他股票獎勵將根據委員會在授予時確定的條款和條件授予或沒收。

1.3其他以現金為基礎的獎項。其他以現金為基礎的獎勵可授予符合條件的個人，金額由委員會不時決定，其條款和條件不得與本計劃的規定相牴觸。其他以現金為基礎的獎勵可用於委員會自行決定的考慮，包括不考慮或適用法律可能要求的最低考慮。其他以現金為基礎的獎勵可在符合與計劃條款不相牴觸的歸屬條件(包括與實現業績目標有關的歸屬條件)的情況下授予，或可純粹作為獎金授予而不受限制或條件的約束，如果受歸屬條件的約束，委員會可隨時全權酌情加快此類獎勵的授予。授予其他以現金為基礎的獎勵不應要求將公司的任何資產分離，以履行公司根據現金支付的義務。

第十一條
更改管制條文

1.1好處。如果公司控制權發生變更(定義如下)，除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則參與者的未授權獎勵不會自動授予，參與者的獎勵應按照委員會確定的以下一種或多種方法處理：

(A)由委員會決定的獎勵，無論當時是否歸屬，均應以符合第#節要求的方式繼續進行、承擔或由新的權利取代。(A)獎勵，不論當時是否歸屬，均應由委員會以符合第#節要求的方式繼續、承擔或由新的權利取代。

根據守則第409A條的規定，以及在控制權變更前授予的限制性股票或任何其他獎勵所受的限制不會因控制權的變更而失效，而限制性股票或其他獎勵在適當情況下應由委員會全權酌情按委員會決定的條款獲得與其他普通股相同的分派，但條件是委員會可決定授予額外的限制性股票或其他獎勵以代替任何現金分配。儘管本協議有任何相反的規定，但對於激勵性股票期權而言，任何假定或替代的股票期權都應符合“財務管理條例”1.424-1節(及其任何修正案)的要求。

(B)委員會可全權酌情規定本公司或聯屬公司以現金購買任何獎勵，現金金額相等於該獎勵涵蓋的普通股股份的控制價變動(定義見下文)超過該等獎勵的總行使價(如有)(如無該等超出，獎勵可被取消，不作任何代價)。(B)委員會可全權酌情規定本公司或一間聯屬公司以現金購買該等獎勵，現金數額相等於該等獎勵所涵蓋普通股的控制價變動(定義見下文)，超出該等獎勵的總行使價(如無超額者，獎勵可免費取消)。在本協議中，“控制價變動”是指在與公司控制權變動有關的任何交易中支付的普通股每股最高價格。

(C)即使本協議有任何其他相反的規定，委員會仍可全權酌情規定加速授予或取消限制、與控制權變更有關的裁決或在任何其他時間酌情作出規定。(C)即使本協議有任何其他相反的規定，委員會仍可自行決定加速授予或解除限制、與控制權變更有關的裁決或在任何其他時間酌情作出規定。

1.2更改控件。除非委員會在適用的授標協議或與委員會批准的參與者達成的其他書面協議中另有決定，否則在以下情況下應視為發生“控制權變更”：

(A)在“交易法”第13(D)和14(D)條中使用的任何“人”(本公司、根據本公司的任何員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人或其他受信人，或由本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司普通股基本相同比例的任何公司除外)，直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(定義見“交易法”第13d-3條)，直接或間接持有本公司證券的50%(50%)

(B)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成董事局的個人，以及由已與公司訂立協議以達成(A)、(C)段所述交易的人所指定的任何新董事(董事除外)，或(D)本條第11.2條的規定或董事，其首次就職是由於實際的或威脅的選舉競爭(該術語在根據交易法頒佈的第14A條第14A-11條中使用)，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意書的其他結果，其董事會選舉或本公司股東選舉的提名經當時在任的董事中至少三分之二的董事投票批准，而當時的董事在這兩項選舉開始時都是董事。(D)董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二當時在任的董事投票批准(該詞在根據交易所法案頒佈的第14A條規則第14a-11條中使用)，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意書的其他方式或其選舉或選舉提名曾獲如此批准的期間，因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位；

(C)本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併會導致本公司在緊接該合併或合併前未償還的有表決權證券繼續(藉未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券)佔本公司或該尚存實體在緊接該項合併或合併後未償還的有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上；但為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中任何人(第11.2(A)節例外規定除外)不能獲得超過公司當時已發行證券總投票權的50%(50%)，則不應構成對公司控制權的變更；或(B)除第11.2(A)節規定的例外情況外，任何人不得獲得超過50%(50%)的公司當時已發行證券的合計投票權；或

(D)公司的全部清盤或解散，或公司完成出售或處置公司的全部或實質所有資產，但將公司的全部或實質所有資產出售或處置給一名或多於一名實益擁有、直接或

間接地，在出售時公司未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)或更多。

儘管如上所述，就守則第409a條所指的“非限定遞延補償”而言，除非該事件也是守則第409a條所指的本公司“所有權變更”、“有效控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”，否則不應將該事件視為本計劃下的控制權變更。

第十二條
圖則的終止或修訂

儘管本計劃有任何其他規定，董事會可隨時或不時修訂、全部或部分修訂本計劃的任何或全部規定(包括為確保本公司可遵守守則第XIV條或第409A條所指的任何監管要求而認為必要的任何修訂)，或完全、追溯或以其他方式暫停或終止本計劃；然而，除非法律另有要求或本協議另有特別規定，否則未經參與者同意，不得損害參與者在上述修訂、暫停或終止之前授予的獎勵的權利；此外，如果未經根據適用法律有權投票的公司普通股持有人的批准，不得作出任何修改，以(I)增加根據本計劃可發行的普通股總數(第4.2節的實施除外)；(Ii)提高4.1(B)節規定的每個會計年度的個人參與者最高限額(除第4.2節的實施外)；(Iii)改變根據本計劃有資格獲得獎勵的個人的分類；(Iv)降低任何股票期權或股票增值權的最低期權價格；(V)延長第6.4節規定的最長期權期限；(Vi)改變本協議附件A規定的限制性股票、業績獎勵或其他基於股票的獎勵的業績目標；(Vii)授予任何股票期權或股票增值權，以取代被取消的股票期權或股票增值權，並以高於替換獎勵的行權價；或(Viii)要求股東批准，以便計劃在適用於激勵性股票期權的範圍內繼續遵守, 守則第422條。在任何情況下，未經本公司股東根據俄亥俄州適用法律批准，不得修改本計劃，以增加根據本計劃可能發行的普通股總數、降低任何獎勵的最低行使價格，或根據金融行業監管局(FINRA)規則和法規或本公司證券上市或交易的任何交易所或系統的規則進行任何其他需要股東批准的修訂。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可隨時修改本計劃或任何授標協議，而無需參與者同意遵守適用法律，包括守則第409a條。委員會可以修改之前授予的任何獎勵的條款，無論是前瞻性的還是追溯性的，但除第四條或本章程另有明確規定外，未經持有人同意，委員會的此類修改或其他行動不得損害任何持有人的權利。

第十三條

計劃的無資金狀態

該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵和遞延補償計劃。就參與者擁有固定既得權益但本公司尚未支付予參與者的任何付款而言，本章程所載任何條文均不得賦予任何該等參與者任何大於本公司一般無抵押債權人的權利。

第十四條

一般條文

1.1圖例。委員會可要求根據本計劃的股票認購權或其他獎勵獲得普通股股份的每一人向本公司陳述並以書面同意本公司

參與者在沒有考慮分配股份的情況下收購股份。獎勵可以包括委員會認為適當的限制的任何傳説或其他證據，以反映與此類獎勵有關的任何轉讓限制。根據本計劃交付的所有股票或普通股的其他證據應遵守委員會根據美國證券交易委員會(SEC)、普通股當時上市的任何證券交易所或普通股報價系統、任何適用的聯邦或州證券法以及任何適用的公司法的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可在普通股的任何表述中加入一個或多個圖例，以適當參考這些限制。

1.2其他計劃。該計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如有需要)，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

1.3沒有受僱/擔任董事/顧問的權利。本計劃或授予本計劃項下的任何期權或其他獎勵，均不應賦予任何參與者或其他僱員、顧問或非僱員董事關於本公司或任何聯營公司繼續受僱、顧問或董事職位的任何權利，亦不得以任何方式限制本公司或僱用僱員的任何聯營公司、顧問或非僱員董事隨時終止該等僱用、顧問或董事職位的權利。

1.4納税。公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣除，或在發行或交付普通股股票或支付本計劃項下的任何現金之前，以其他方式要求參與者支付法律要求預扣的任何聯邦、州或地方税。一旦歸屬限制性股票(或歸屬時應納税的其他獎勵)，或在根據守則第83(B)條作出選擇時，參與者應向公司支付所有必要的預扣款項。經委員會同意或列入授標協議，任何參與者的法定扣繳義務均可通過減少以其他方式交付的普通股數量或交付已擁有的普通股來履行，前提是普通股的數量不得超過最低要求的法定扣繳責任，除非委員會決定不導致不利的會計後果。

1.5不得分配福利。除非法律另有明確規定或委員會允許，否則根據本計劃支付的任何獎勵或其他利益不得以任何方式轉讓，任何轉讓任何此類利益的企圖均屬無效，任何此類利益均不以任何方式對任何有權獲得該利益的人的債務、合同、責任、承諾或侵權負責，也不受該人的扣押或法律程序的約束。

1.6上市等條件。

(A)除非委員會另有決定，只要普通股在由國家證券協會發起的國家證券交易所或系統上市，則依據獎勵發行普通股應以該等股票在該交易所或系統上市為條件。除非及直至該等股份如此上市，否則本公司並無義務發行該等股份，而就該等股份行使任何購股權或其他獎勵的權利將暫停，直至該等上市完成為止。

(B)如本公司的法律顧問於任何時間認為，根據購股權或其他獎勵出售或交付普通股是違法的，或在此情況下可能是違法的，或導致根據任何適用司法管轄區的法規、規則或規例向本公司徵收消費税，則本公司無義務就普通股或獎勵的股份作出該等出售或交付，或根據證券法或其他方式提出任何申請或作出任何申請或維持任何資格或登記，以及行使任何購股權或獎勵的權利

直到上述律師認為，這種出售或交付是合法的，或者不會導致對公司徵收消費税。

(C)於根據本第14.6條終止任何暫停期間後，受暫停期間影響而當時尚未到期或終止的任何獎勵，須就暫停前所有可用股份及在暫停期間可得的股份恢復獎勵，但該暫停不應延長任何獎勵的期限。(C)根據本條例第14.6節終止任何停牌期間，受停牌影響的任何獎勵須就停牌前的所有可用股份及在停牌期間可獲得的股份恢復。

(D)參與者須向本公司提供本公司要求的證書、陳述及資料，並以其他方式與本公司合作，以取得本公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准。

1.7股東協議和其他要求。儘管本協議有任何相反規定，作為根據本計劃授予獲得普通股的條件，在委員會要求的範圍內，參與者應簽署並交付一份股東協議或其他文件，該等文件將對行使或購買時獲得的普通股股份的可轉讓性以及董事會或委員會不時制定的其他條款作出某些限制。該股東協議或其他文件應適用於根據本計劃收購的普通股，並由該股東協議或其他文件涵蓋。作為行使條件，公司可以要求參與者成為任何其他現有股東協議(或其他協議)的一方。

1.8依法治國。與本協議相關的計劃和行動應根據俄亥俄州的法律進行管理和解釋(無論根據適用的俄亥俄州法律衝突原則可能適用的法律如何)。

1.9司法；放棄陪審團審判。與本計劃或任何授標協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何具有司法管轄權的法院就任何此類訴訟、訴訟或程序作出的任何判決，只能在俄亥俄州法院或俄亥俄州北區的美國地區法院以及在該等法院具有上訴管轄權的上訴法院解決。在這種情況下，在不限制前述一般性的情況下，公司和每個參與者應不可撤銷和無條件地(A)在與計劃或任何授標協議有關的任何訴訟中，或為承認和執行有關判決的任何判決(“訴訟”)，提交給俄亥俄州法院、俄亥俄州北區地區法院和具有對上述任何上訴管轄權的上訴法院的專屬管轄權，並同意就任何此類訴訟提出的所有索賠應在法律允許的範圍內，在該聯邦法院，(B)同意任何該等訴訟可以並將在該等法院提起，並放棄本公司和每名參與者現在或以後可能對任何該等訴訟在任何該等法院的地點或管轄權提出的任何反對，或該等訴訟是在不方便的法院提起，並同意不提出抗辯或申索，(C)放棄在因本計劃或任何授標協議而引起或與之有關的任何訴訟(不論是基於合約、侵權或其他)中由陪審團審訊的所有權利，或(C)放棄因本計劃或任何授標協議而引起或與之有關的任何訴訟(不論是基於合同、侵權行為或其他方面)的所有權利。(D)同意在任何該等法律程序中送達法律程序文件，可藉將該法律程序文件的副本以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資(如屬參與者)郵寄予該一方的方式完成, 在本公司的賬簿和記錄中顯示的參與者地址，或(如果是本公司，則在本公司的主要辦事處)，請注意總法律顧問的意見，(E)同意本計劃中的任何規定均不影響以俄亥俄州法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，(E)同意本計劃中的任何規定均不影響以俄亥俄州法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。

1.10施工。凡在本計劃中以男性使用任何字眼，該等字眼須解釋為猶如該等字眼在所有適用情況下亦用作女性字眼一樣，而凡在本計劃內以單數形式使用的字眼，須解釋為猶如在其適用的所有情況下亦以複數形式使用一樣。

1.11其他好處。根據本計劃授予或支付的任何獎勵，不得被視為計算本公司或其關聯公司任何退休計劃下的福利的補償，也不影響任何福利

根據現在或以後生效的任何其他福利計劃，在該計劃下，福利的可獲得性或數額與補償水平有關。

1.12沒有獲得相同福利的權利。對每個參與者的獎勵規定不必相同，對個別參與者的獎勵也不必在隨後的幾年中相同。

1.13死亡/殘疾。委員會可酌情要求參與者的受讓人向其提供關於參與者死亡或殘疾的書面通知，並向其提供一份遺囑副本(如參與者死亡)或委員會認為必要的其他證據，以證明裁決轉讓的有效性。委員會還可要求受讓人的協議受本計劃的所有條款和條件約束。

1.14交易法第16(B)條。受交易法第16條約束的人員根據本計劃進行的所有涉及普通股的選舉和交易都旨在遵守規則16b-3規定的任何適用的豁免條件。委員會可制定並通過書面行政指導方針，旨在促進遵守《交易所法》第16(B)條，委員會可視其認為對本計劃的管理和運作以及根據該計劃進行的業務處理是必要或適當的。

1.15守則第409A條。本計劃旨在豁免或遵守本規範第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。在任何獎勵受本守則第409a條約束的範圍內，其支付方式應符合本守則第409a條的規定。儘管本協議有任何相反規定，本計劃中任何與前述意圖不一致的條款應被視為經修訂以符合守則第409A條，且在該條款不能被修訂以豁免或遵守該條款的範圍內，該條款應為無效。如果旨在豁免或遵守本守則第409a條的獎勵不是如此豁免或遵守，或委員會或本公司採取的任何行動，本公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任，如果本計劃下的任何金額或利益根據本守則第409a條受到處罰，則支付該等罰款的責任僅由受影響的參與者承擔，而不是由本公司承擔。儘管《計劃》或《獎勵協議》中有任何相反的規定，本計劃中要求支付給因離職(不受《守則》第409a條約束的付款除外)的“特定僱員”(根據本守則第409a條的定義)的任何“非合格遞延補償”(符合本守則第409a條的含義)，應延遲至離職後的前六(6)個月內支付(或，如果更早，則應延遲至該離職後的前六(6)個月內支付)，但不受本守則第409a條約束的付款應延遲至離職後的前六(6)個月內支付(或，如果更早，則應延遲至離職後的前六(6)個月內支付)。(指定僱員的死亡日期)，而應在該延遲期屆滿時支付(按照獎勵協議中規定的方式)。

1.16Successor和Assigners。本計劃對參與者的所有繼承人和允許受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產以及該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人。

1.17條款的可利用性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他規定，本計劃應按照未包括此類規定的方式進行解釋和執行。

1.18支付給未成年人等支付給未成年人、無行為能力人士或其他無能力收取福利的人士或為該等人士的利益而支付的任何利益，在支付給該人士的監護人或提供或合理地看似提供該等人士照顧的一方時，應被視為已支付，而該等付款將全面履行委員會、董事會、本公司、其聯屬公司及其僱員、代理人及代表的責任。

1.19鎖定協議。作為授予獎項的條件，如果公司和任何公開發行普通股的主承銷商(“主承銷商”)提出要求，參與者應

不可撤銷地同意，在本公司根據證券法提交的註冊聲明生效日期之後的一段時間內，不出售、簽訂出售合同、授予任何購買選擇權、轉移所有權的經濟風險、賣空、質押、以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股、衍生或可交換或可行使的證券的任何權益，或購買或收購普通股(包括在公開發行中的普通股或在公開發行後在公開市場收購的普通股除外)的任何其他權利。該期間內，領展人根據證券法提交的公司登記聲明的生效日期後的一段時間內，不會出售、質押、以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股、衍生或可交換或可行使的證券，或購買或收購普通股的任何其他權利。參與者還應同意簽署主承銷商可能要求的文件，以實現上述規定，並同意公司可以對根據授標獲得的普通股實施停止轉讓指示，直至禁售期結束。

1.20標題和説明文字。此處的標題和説明僅供參考和方便使用，不應被視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。

1.21公司補償獎勵。參與者對本合同項下任何獎勵的權利在任何情況下均受以下條件約束：(A)本公司根據任何公司補償政策或與參與者達成的其他協議或安排可能擁有的任何權利，或(B)本公司根據“交易法”第10D條以及美國證券交易委員會(SEC)不時頒佈的任何適用規則和規定收回“基於激勵的薪酬”所擁有的任何權利或義務，或(B)本公司可能擁有的根據“交易法”第10D條和美國證券交易委員會(SEC)不時頒佈的任何適用規則和條例收回“激勵性薪酬”的任何權利或義務。

1.22計劃單據控制。本計劃和每份授標協議構成本計劃及其標的的完整協議；但如果本計劃與授標協議之間存在任何不一致之處，且未根據授標協議的明示條款予以具體解決，則以本計劃的條款和條件為準。

第十五條
計劃的生效日期

該計劃經修訂和重述後，於2022年2月17日獲董事會批准，但須經公司股東根據俄亥俄州法律的要求批准。該計劃經修訂和重述後，於2022年5月6日生效，也就是公司股東批准之日。

第十六條
計劃期限

根據本計劃，不得在經修訂和重述的計劃通過之日或股東批准之日(以較早者為準)的十週年之日或之後授予獎勵，但在該十週年之前授予的獎勵可延續至該日期之後。

第十七條
圖則名稱

該計劃名為“Andersons，Inc.修訂並重新修訂的2019年長期激勵薪酬計劃”。

附件A

績效目標

績效目標可以基於達到一個或多個目標績效標準的某些目標水平或特定的增減(如果適用)，包括但不限於以下內容：

·每股收益；

·營業收入；

·毛收入；

·淨收入(税前或税後)；

·現金流；

·毛利；

·毛利投資回報；

·毛利率投資回報；

·毛利率；

·營業利潤率；

·營運資本指標或比率；

·息税前收益；

·扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；

·股本回報率；

·資產回報率；

·資本回報率；

·投資資本回報率；

·淨收入；

·毛收入；

·年度經常性收入；

·經常性收入；

·許可證收入；

·銷售額或市場份額；

·員工敬業度或離職率；

·客户滿意度；

·股東總回報；

·經濟利潤或經濟附加值；

·關於限制公司全部或部分銀行債務或公司其他長期或短期公共或私人債務或其他類似財務義務的增加水平的具體目標，這些債務可以扣除現金餘額和/或委員會自行確定的其他抵消和調整後計算；

·普通股的公平市值；

·假設股息再投資，普通股投資價值的增長；或

·控制或減少運營費用。

委員會還可全權酌情排除或調整以反映委員會認為應適當排除或調整的事件或事件的影響，包括：

(A)會計準則彙編225-20“非常和非常項目”中所述的重組、停產經營、非常項目或事件以及其他非常或非經常性費用，和/或管理層對在適用年度公司10-K表格中通過引用出現或併入的財務狀況和經營結果的討論和分析；

(B)與公司運作沒有直接關係或不在公司管理層合理控制範圍內的事件；或

(C)公認會計原則要求的税法或會計準則的變更。

績效目標也可以基於委員會自行決定的參與者個人績效目標。

此外，此類業績目標可能基於根據上述一種或多種衡量標準與其他公司的業績相比，公司(或公司的子公司、部門、其他運營單位、行政部門或產品類別)的業績達到指定水平。委員會亦可：

(A)指定業績目標所依據的額外業務標準；或

(二)調整、修改或修改上述業務準則。